附件3.1

修訂和重述

附例

的

阿布拉克薩斯石油公司

A內華達公司

2022年12月6日

文章I >辦公室

第1節.註冊代理

和辦公室。公司在內華達州的註冊代理應與公司經修訂或重述的公司章程(“公司章程”)中規定的一樣，公司的註冊辦事處應設在公司註冊代理的街道地址。本公司董事會(“董事會”)可隨時向內華達州州務卿辦公室提交適當的文件，更改本公司的註冊代理人或辦事處。

第2節主要辦事處公司的主要辦事處應設在內華達州境內或以外的地方，由董事會不時確定。

第三節其他職務

。公司還可以在內華達州內外的其他地方設有辦事處，由董事會不時決定或公司的業務可能需要。

第二條 >股東

第1節.會議地點

。股東的所有會議應在公司的主要辦事處或內華達州境內或以外的其他地點舉行，由董事會確定並在會議通知或放棄會議通知中指定。董事會可酌情決定，根據本條第二條第二款的規定，股東的任何會議可以完全以電子通信的方式舉行。

第二節遠程通信的參與。沒有親自出席股東大會的股東可以通過遠程通信參加會議，包括(但不限於)電子通信、視頻會議、電話會議或其他可用的技術，如果公司採取合理措施：(A)核實通過遠程通信參加會議的每個股東的身份；以及(B)向股東提供參與和表決的合理機會，包括有機會以基本上與議事程序同時進行的方式交流和閲讀或聽取議事程序。以遠程通信方式參加會議的股東應視為親自出席會議。

第3節休會的法定人數

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(A)除法律另有規定或公司章程細則或本附例另有規定外，已發行及已發行並有權在會上投票的過半數股份持有人，不論是親身出席或由受委代表出席，均構成任何股東會議的法定人數，而出席任何股東會議如有法定人數，則該等股份過半數的代表的行為應構成股東的行為。出席正式組織的會議的股東可以繼續辦理事務，直至休會，儘管有足夠的股東退出，不到法定人數。

(B)儘管公司章程細則或此等附例另有規定，大會主席或出席任何股東大會(不論是否有法定人數)的已發行及流通股過半數持有人(不論是否有法定人數出席)均有權不時將大會延期，而除在大會上公佈舉行延會的時間及地點外，並無任何其他通知。如果休會超過三十(30)天，或如果在休會後為休會確定了新的記錄日期，則應向有權在該會議上投票的每一名記錄股東發出休會通知。在有法定人數出席或派代表出席的延會上，可處理原本可在該會議上處理的任何事務。

第四節年會

。股東周年大會應於董事會指定的日期及會議通告所載的時間，在內華達州境內或以外的地點舉行，以選舉任期屆滿的董事繼任董事，並處理會議可能適當提出的其他事務。

第五節特別會議

。本公司股東特別會議只能由董事會主席、總裁或董事會根據本公司全體董事會過半數通過的決議(根據本公司章程確定)召開。儘管公司章程或公司章程中有任何相反的規定，公司當時有權在董事選舉中普遍投票的流通股至少80%的投票權的持有者必須投贊成票，作為一個類別一起投票，以修訂或廢除本第5條或採用與本第5條任何規定不一致的任何條款。

第6節.記錄日期

。為了確定有權在任何股東大會或其任何延會上通知或表決的股東，或有權在不召開會議的情況下以書面表示同意公司行動的股東，有權收取任何股息或其他分配或分配任何權利的股東，或有權就任何股票的變更、轉換或交換行使任何權利的股東，或為任何其他合法行動的目的，公司董事會可提前確定一個日期，作為本條第6條規定的任何此類股東決定的記錄日期。

(A)股東大會的記錄日期。為了確定有權在任何股東大會或其任何續會上通知或表決的股東，公司董事會可提前確定一個日期作為任何此類股東決定的記錄日期，該日期不得超過該會議日期的六十(60)天或少於該會議日期的十(10)天。如董事會並無就任何股東會議釐定記錄日期，則決定有權在該會議上通知或表決的股東的記錄日期應為發出會議首份通知的前一日辦公時間結束時，或如會議通知根據本附例第VIII條第3節獲豁免，則為會議舉行日期的前一天辦公時間結束時。對有權在股東大會上通知或表決的記錄股東的決定適用於會議的任何延期或延期；但董事會可以為延期或延期的會議確定新的記錄日期。

(B)記錄股東在不開會時採取行動的日期。為了確定根據本條第二條第13款有權在沒有股東會議的情況下對公司行動給予書面同意的登記股東，董事會可通過一項決議，規定一個日期為確定有權對該公司行動給予書面同意的登記股東的記錄日期，該日期不得早於董事會通過決議之日，也不得晚於董事會通過決議之日後十(10)天，無論決議的生效日期如何。如果董事會沒有通過一項決議，規定一個記錄日期，以確定有權對這種公司行動給予書面同意的記錄股東：(X)如果在將事項提交股東審議之前，內華達州修訂後的法規第78章或第92a章不要求董事會事先採取行動，則記錄日期應是任何股東向公司提交由股東簽署的此類同意的第一個日期；及(Y)如內華達州經修訂法規第78章或第92A章規定董事會須在該事項提交股東考慮前採取行動，則記錄日期應為董事會通過有關該等先前行動的決議案當日營業時間結束之日。

(C)記錄分配和分紅的日期。為釐定有權收取本公司分派或股份股息的登記股東，董事會在宣佈分派或股份股息時，可指定一個日期作為任何該等股東釐定的登記日期，該登記日期不得早於分派或股份股息日期前六十(60)天，亦不得早於決定登記日期的決議案通過之日。如果董事會沒有確定確定有權獲得分配或股份股息的股東的記錄日期，則記錄日期應為董事會批准分配或股份股利的日期。

(D)為所有其他目的記錄日期。為任何其他目的確定股東的記錄日期應為董事會通過有關決議之日的營業時間結束之日。

第7節.會議通知

。由總裁、總裁副祕書或助理祕書長或總裁或董事會指定的其他人士簽署的關於所有會議的地點、日期和時間的書面通知，以及如屬特別會議，召開會議的目的應由董事會主席或總裁、祕書或其他有權在大會日期前不少於十(10)天至不超過六十(60)天的股東發出或在其指示下發出。這種通知可以面交或郵寄。如果郵寄，通知應被視為已寄往美國郵寄，郵資已付，按公司記錄上顯示的股東地址寄給股東。

第8條。已保留

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第9節委託書

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(A)每名有權在股東大會上投票或在沒有會議的情況下以書面方式對公司訴訟表示同意或反對的股東，可授權另一人或多名人士代表該股東行事。在任何股東大會上使用的委託書應以書面形式提交給祕書或董事會可能不時通過決議決定的其他高級人員，並在會議之前或會議時提交。所有委託書須由會議祕書接收及負責，而所有選票則須由會議祕書接收及拉票，祕書須就所有涉及投票人資格、委託書的有效性及投票的接受或拒絕的問題作出決定，但如會議主席已委任一名或多於一名檢查員，則屬例外，而在此情況下，須由該名或該等檢查員決定所有該等問題。

(B)委託書自生效之日起六(6)個月後無效，除非委託書規定的期限較長，在任何情況下不得超過七(7)年。每份委託書均可撤銷，除非委託書中明確規定該委託書不可撤銷，並附有法律上足以支持一項不可撤銷權力的利益。

(C)如受委代表指定兩名或以上人士擔任受委代表，除非該文書另有規定，否則出席將行使其所訂權力的任何會議的該等受委代表過半數人士應擁有並可行使由此授予的所有表決或給予同意的權力，或如只有一名受委代表出席，則該等權力可由該名受委代表行使；或如出席人數為雙數且過半數未能就任何特定事項達成協議，則出席會議的每名受委代表均有權就代表該等股份的受委代表所持股份的同一部分股份行使有關權力。

第10款.投票、選舉、視察

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(A)除公司章程細則或確定股票類別或系列的指定證書另有規定外，每名登記在冊的股東均有權就提交股東大會表決的每一事項，就以其名義登記的每股已發行股票投一票，不論類別或系列。以另一家公司或其他境內或境外實體的名義登記的股份，可由該公司或其他實體的章程(或類似文書)規定的高級職員、代理人或代表投票，或在沒有該等規定的情況下，由該公司或其他實體的董事會(或類似機構)決定。以死者名義登記的股份可以由其遺囑執行人或遺產管理人親自或委託代表投票表決。

(B)除公司章程細則另有規定或法律另有規定外，所有表決均可採用聲音表決方式；但如持有過半數已發行及已發行股份的股東提出書面要求，則須親自或委派代表出席任何會議，方可進行股份表決。每一次股票投票應以書面投票方式進行，每一次投票均應註明股東姓名或代表投票以及根據會議既定程序可能要求的其他信息。除公司章程另有規定外，所有董事選舉均以投票方式進行。

(C)在任何以投票方式表決的會議上，會議主席可委任一名或多於一名視察員，而每名視察員均須簽署宗教式或非宗教式誓詞，以嚴格公正及盡其所能在該會議上忠實執行視察員的職責。該檢查員應接受選票，清點選票，並製作和簽署結果證書。會議主席可以任命任何人擔任巡視員，但不得任命董事職位的候選人擔任巡視員。

(D)在任何董事選舉會議上，如有法定人數出席，則每名董事的被提名人須親身或委派代表出席會議並有權在大會上投票的股份，以過半數票選出。然而，在競爭激烈的選舉中，即任何董事選舉的選票上提名的人數超過董事提名的應選人數，每名董事應由代表親自或由委派代表出席的股份的多數票選出，並有權在董事選舉中投票。

(E)就本文而言，過半數的投票是指投票贊成某一董事的股份數目必須超過投票反對該董事當選的股份數目。“投出的票”不應包括棄權票和“中間人無票”。投票將不會讓股東在董事選舉中選擇“不投票”，而是會讓股東選擇“支持”或“反對”每一位董事提名人或棄權。

(F)在每次董事選舉會議前，每名現任董事的被提名人應向董事會提交一份不可撤銷的辭職信，該辭職信在以下情況下生效：(1)在無競爭對手的選舉中，現任董事的被提名人未能獲得代表有權在該會議上投票的股份的過半數選票，且(2)董事會在知情的基礎上及本着誠意決定接受辭呈符合本公司的最佳利益。提名委員會應當對辭職進行審議，並向董事會建議是否接受辭職。提名委員會在提出建議時，以及董事會就提出的辭呈作出決定時，均可考慮其認為適當的任何因素或其他資料。董事會將考慮提名委員會的建議並採取行動，並公開披露其決定。任何董事如未獲得親身或委派代表出席會議並有權在會上投票的代表股份的多數票，不得參與董事會關於其辭職的決定。

(G)如董事會決定接受未獲提名的現任董事提名人辭職，則董事會可根據本附例第三條第一節的規定填補因此而產生的空缺，或根據本附例第三條第一節的規定通過決議縮減董事會人數或留下空缺。

(H)除公司章程另有規定外，禁止對董事選舉進行累積投票。

第11條.會議的舉行

。股東會議由董事會主席主持，如董事會主席不出席，則由總裁主持；如董事會主席及總裁均不出席，則由會議推選的主席主持。公司祕書(如有出席)須擔任該等會議的祕書；如公司祕書並無出席，則須由一名助理祕書擔任；如祕書及助理祕書均無出席，則會議主席須委任一名祕書。任何股東會議的主席應決定會議的議事順序和程序，包括他認為合乎程序的表決方式和討論進行的規則。

第12節.庫存股

。公司不得直接或間接投票其擁有的自有股份，且該等股份不得計入法定人數。

第13節股東未經會議而採取的行動

。內華達州法律或本附例要求或允許在股東大會上採取的任何行動，如果在行動之前或之後，由持有公司當時已發行股票的至少多數投票權的一名或多名股東簽署了書面同意，或者如果在會議上採取此類行動需要不同比例的投票權，則在股東會議上採取行動所需的投票權比例可以在沒有會議的情況下采取。儘管公司章程或公司章程中有任何相反的規定，公司當時有權在董事選舉中普遍投票的流通股至少80%的投票權的持有者必須投贊成票，作為一個類別一起投票，以修訂或廢除本第13條或採用與本第13條任何規定不一致的任何規定。

第14節股東大會上的提名和事務

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(A)股東周年大會。

(1)可在股東周年大會上(A)根據公司的會議通知，(B)由董事會或在董事會的指示下，或(C)由公司的任何股東(I)在發出本條第14條所規定的通知時及在週年大會舉行時，提名公司董事會成員的選舉人選及須由股東考慮的其他事項的建議，(Ii)有權在會議上表決，及(Iii)符合第14條所載有關該等事務或提名的通知程序。

(2)如任何儲存商依據本條第14條(A)(1)段(C)款將任何提名或任何其他事務無保留地提交週年大會，則該儲存商必須及時以書面通知公司祕書，而該等其他事務必須是股東採取適當行動的適當事項。為及時起見，股東通知應在不遲於前一年年會一週年前第60天營業結束時或前一年年會一週年前第90天營業結束時在公司各主要執行辦公室送交祕書；但如週年大會的日期早於該週年大會日期前30天或遲於該週年大會日期後60天，則股東發出的適時通知，必須在該週年大會前第90天的營業時間結束前，以及不遲於該週年大會前第60天的營業時間結束時，或不遲於地鐵公司首次公佈該會議日期的翌日的第10天。在任何情況下，公開宣佈年會延期或延期，都不會開始如上所述發出股東通知的新時間段。

(3)向運輸司發出的貯存商通知(不論是依據上文A(L)段或下述B段發出)，如要採用適當的格式，必須：

(A)就發出通知的貯存商及代其作出該項提名或建議的實益擁有人(如有的話)列出(I)該貯存商(如有的話)在公司簿冊上的姓名或名稱及地址，以及該實益擁有人(如有的話)的姓名或名稱及地址；(Ii)(A)由該貯存商及該實益擁有人直接或間接實益擁有的公司股份的類別或系列及數目；。(B)任何認購權、認股權證、可轉換證券、股份增值權，或類似的權利，按與公司任何類別或系列股份有關的價格，或以與公司任何類別或系列股份的價值有關的價格，或按與公司任何類別或系列股份的價值有關的價格，或以與公司任何類別或系列股份的價值有關的價格，或以與公司任何類別或系列股份的價值有關的全部或部分價值，而享有行使或轉換特權或交收付款或機制，不論該票據或權利是否須受公司直接或間接實益擁有的相關類別或系列股本或其他(“衍生工具”)的結算所規限，以及任何其他直接或間接獲利或分享從公司股份價值的任何增減所得的機會，(C)任何代表，(D)公司任何證券中的任何空頭股數(就本條第14條而言，任何人如有機會直接或間接透過任何合約、安排、諒解、關係或其他方式，有機會獲利或分享因證券標的價值下降而產生的任何利潤，則須被視為在證券中持有空頭股數), (E)該股東實益擁有的公司股份的股息權利，而該等權利是與公司的相關股份分開或可分開的；。(F)由普通合夥或有限責任合夥直接或間接持有的公司股份或衍生工具的任何按比例權益，而該股東是普通合夥人，或直接或間接實益擁有普通合夥人的權益；及。(G)該股東根據公司股份或衍生工具(如有的話)的價值增減而有權收取的任何與業績有關的費用(按資產計算的費用除外)，截至該通知日期，包括但不限於該股東的直系親屬在同一家庭中所持有的任何此類權益(該股東和實益所有人(如有)應在會議記錄日期後10天內補充這些信息，以披露截至記錄日期的這種所有權)，以及(Iii)與該股東和實益所有人(如有)有關的任何其他信息，這些信息將被要求在委託書或其他文件中披露，這些信息將被要求在委託委託書或其他文件中披露，如適用，根據經修訂的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第14節及其頒佈的規則和條例，在競爭性選舉中選舉董事的建議和/或建議；

(B)如通知書關乎的業務並非董事提名，則須列明(I)扼要説明意欲在大會上提出的業務、在會上處理該等業務的理由，以及該股東與實益擁有人(如有的話)在該等業務中的任何重大權益，及(Ii)該貯存商與實益擁有人(如有的話)與任何其他人(包括他們的姓名或名稱)之間與該等業務建議有關的所有協議、安排及諒解的描述；

(C)就該股東擬提名以供選舉或再選進入董事局的每名人士(如有的話)列明(I)所有與該人有關的資料，而該等資料須在根據《交易所法令》第14條及根據該等條文頒佈的規則及規例就有爭議的選舉中董事選舉的委託書的徵集而作出的委託書或其他文件中披露(包括該人同意在委託書中被指名為代名人及在當選後出任董事的同意書)及(Ii)對所有直接及間接薪酬及其他重大金錢協議的描述，過去三年的安排和諒解，以及股東和實益所有人(如有)及其各自的關聯公司和聯繫人或與之一致行動的其他人之間或之間的任何其他實質性關係，另一方面，包括但不限於，根據根據S-K條例(或任何後續規則)頒佈的規則404規定必須披露的所有信息，如果提名的股東和代表其進行提名的任何實益擁有人(如果有)，或其任何聯營公司或聯營公司或與其一致行動的人，是該規則所指的“註冊人”，而被提名人是該註冊人的董事或主管人員；和

(D)就每名董事選舉或連任被提名人而言，須包括一份填妥、註明日期及簽署的問卷、申述及協議，以及下文(D)段所規定的任何其他資料。

(4)即使本條第14款第(A)(2)款第二句有任何相反的規定，如果本公司擬選舉進入董事會的董事人數有所增加，而本公司沒有在上一年年會一週年之前至少70天公佈所有董事的被提名人的姓名或指定增加的董事會的規模，則本條款第14條規定的股東通知也應被視為及時，但僅限於因此而增加的任何新職位的被提名人。該公告須在地鐵公司首次作出該公告之日的翌日辦公時間結束前，送交地鐵公司各主要行政辦事處的祕書。

(B)股東特別會議。根據公司的會議通知，只有在股東特別會議上提出的事務才可在股東特別會議上進行。董事會選舉人的提名可在股東特別會議上進行，根據公司的會議通知(1)由董事會或在董事會的指示下或(2)董事會已確定董事應由公司的任何股東在該會議上選舉，該股東(A)在發出本條第14條規定的通知時是登記在冊的股東，(B)有權在會議上投票，以及(C)遵守本條第14條規定的關於提名的通知程序。如果公司召開股東特別會議以選舉一名或多名董事進入董事會，任何此類股東可提名一人或多人(視情況而定)，以當選公司會議通知中規定的職位，如果股東根據本第14條第(A)(2)款的規定就任何提名(包括填寫並簽署的調查問卷，以下D段要求的陳述和協議)應在不早於該特別會議日期前第90天的營業結束前，但不遲於該特別會議日期前60天的較晚的營業結束時，或如果該特別會議日期的首次公告早於該特別會議日期前70天，交付給公司的主要執行辦公室的祕書, 首次公佈特別會議日期及董事會提名人選的第十日起計。在任何情況下，宣佈休會或推遲特別會議的公告都不會開始如上所述發出股東通知的新期限。

(C)一般規定。

(1)只有按照第14條所列程序被提名的人士才有資格在股東大會上當選為董事會成員，而其他事務只能在按照第14條所列程序提交會議的股東會議上進行。除法律、公司章程細則或本附例另有規定外，會議主席有權及有責任決定是否在會議前提出提名或任何其他擬提出的事務(視屬何情況而定)，根據本第14條規定的程序，如果任何提議的提名或業務不符合本第14條的規定，則聲明該有缺陷的提議或提名應被不予考慮。

(2)就本第14條而言，“公開公佈”是指在國家通訊社報道的新聞稿中，或在本公司根據《交易法》第13、14或15(D)節以及根據該等條款頒佈的規則和條例向證券交易委員會公開提交的文件中披露的信息。

(3)儘管有本第14條的前述規定，股東也應遵守與本第14條所述事項有關的所有適用的《交易法》及其規則和條例的要求；然而，本附例中對《交易法》或根據其頒佈的規則和法規的任何提及，並不意在也不得限制適用於提名或建議的要求，這些要求涉及根據本第14條第(A)(1)(C)或(B)款考慮的任何其他業務。本第14條不得被視為影響以下任何權利：(I)股東根據《交易所法》第14a-8條要求在公司的委託書中納入建議的權利；或(Ii)在法律規定的範圍內，任何系列優先股的持有人，公司章程或本章程。

(D)提交調查表、申述和協議；其他信息。要有資格獲選為公司董事的被提名人或連任，任何人必須(按照根據第14條規定的遞交通知的期限)向公司主要執行辦事處的祕書遞交一份書面問卷，説明該人的背景和資格，以及提名所代表的任何其他人或實體的背景(該問卷應由祕書在提出書面請求時提供)和一份書面陳述和協議(採用祕書應書面請求提供的格式)，表明該人(1)不是也不會成為(A)任何協議的一方，與任何人或實體作出任何安排或諒解，且未向任何人或實體作出任何承諾或保證，説明該人若當選為公司董事，將如何就尚未向公司披露的任何議題或問題(“投票承諾”)採取行動或投票，或(B)任何可能限制或幹擾該人在當選為公司董事的情況下根據適用法律履行其受信責任能力的投票承諾，(2)不會也不會成為任何協議的一方。與公司以外的任何個人或實體就與董事的服務或行動有關的任何直接或間接補償、補償或賠償作出的安排或諒解，如未在本文中披露，以及(3)以個人身份並代表提名所代表的任何個人或實體，如果當選為公司的董事，將符合規定，並將遵守所有適用的公開披露的公司治理、利益衝突, 公司的保密和股票所有權以及交易政策和指南。公司亦可要求任何建議的代名人提供公司合理需要的其他資料，以確定該建議的代名人作為公司的獨立董事的資格，或該等資料可能對合理股東理解該等代名人的獨立性或缺乏獨立性有重大幫助。

(E)修訂。儘管公司章程細則或公司章程有任何其他規定(儘管法律、公司章程或公司章程可能規定較低的百分比)，但持有公司當時已發行股票至少80%投票權的持有者必須投贊成票，作為一個類別一起投票，才能更改、修訂、廢除或採用任何與本第14條不一致的條款。

第三條 >董事會

第1節董事的人數、選舉和任期

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(A)董事。公司的業務和事務應由董事會管理，董事會應由不少於三(3)人但不超過十二(12)人組成，他們不必是內華達州的居民或公司的股東。前款規定的最低和最高限額內的確切董事人數，由董事會根據全體董事會過半數決議不定期確定。董事分為三級，第一級的任期在1996年股東周年大會時屆滿，第二級的任期到1997年股東周年大會時屆滿，第三級的任期到1998年股東年會時屆滿。在上述初步分類及選舉後的每屆股東周年大會上，獲選接替任期屆滿的董事的董事的任期將於其當選後的第三屆股東周年大會上屆滿。

(B)新設的董事職位。因董事人數增加而須填補的董事職位可由(I)在為此目的召開的股東年會或特別會議上選舉填補，或(Ii)由董事會選舉填補，任期只持續至股東下次選舉一名或多名董事為止--但董事會在任何兩次連續召開的股東年度會議之間不得填補兩個以上的董事職位。

(C)董事會的空缺。因死亡、辭職、退休、取消資格、免職或其他原因造成的董事會空缺，應由當時在任的董事以過半數票填補，如此選出的董事的任期應在其當選類別任期屆滿的年度股東大會上屆滿。組成董事會的董事人數的減少不會縮短任何現任董事的任期。

(D)罷免董事。任何董事或整個董事會，無論是否有理由，都可以通過持有當時已發行股份中至少80%投票權的持有人投贊成票，在任何時候被免職，這些股東有權在董事選舉中普遍投票，並作為一個類別一起投票。

(E)修訂、廢除等。儘管公司章程細則或公司章程有任何其他規定(儘管法律、公司章程或公司章程可能規定較低的百分比)，但當時公司已發行股份中至少80%投票權的持有者必須投贊成票才能改變、修訂、廢除或採納任何與本第1條不符的規定。

第二節法定人數

。除公司章程另有規定外，董事會處理事務的法定人數為董事總數的過半數，出席會議的董事過半數的表決為董事會的行為。

第三節.會議地點、議事順序

。除法律另有規定外，董事可在董事會不時通過決議決定的內華達州境內或以外的一個或多個地點召開會議、設立辦事處並保存公司的賬簿。董事會會議由董事長主持，如董事長缺席，則由總裁主持，會議事務按董事長、總裁或董事會決議不時決定的順序處理。

第四節.第一次會議

。每一新當選的董事會可在股東年度會議之後立即舉行第一次會議，以組織和處理事務為目的，如果出席會議的人數達到法定人數的話。該會議不需要通知。在股東年度會議之後舉行的每年第一次董事會會議上，如有法定人數出席，董事會應着手選舉公司的高級職員。

第五節定期會議

。董事會定期會議應在董事會決議不時指定的時間和地點舉行。這種定期會議不需要通知。

第六節特別會議

。董事會特別會議可由董事會主席總裁召開，或應任何兩名董事的書面要求，由祕書召開，每次會議至少二十四(24)小時以親身、書面、電報、電報或無線方式通知各董事。除法律另有規定或公司章程細則或本附例另有規定外，該等通知或根據本細則第VIII條第3節作出的任何豁免無須述明召開該會議的目的或目的。

第七節.補償

。除公司章程另有規定外，董事會有權確定董事的報酬。

第8款.不開會而採取行動；電話會議

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(A)除公司章程細則另有限制外，如董事會或委員會(視屬何情況而定)的所有成員以書面形式同意，則須在董事會或董事會指定的任何委員會會議上或董事會指定的任何委員會採取的任何行動，均可無須召開會議而採取。這種同意應與會議上的一致表決具有同等效力，並可在提交內華達州州務卿的任何文件或文書中述明。

(B)除公司章程細則另有限制外，除發出會議通知的規定另有規定外，董事局成員或董事局所指定的任何委員會的成員，均可借電話會議或類似的通訊設備參加該董事局或該委員會(視屬何情況而定)的會議，而所有參與該會議的人均可藉此聽到對方的聲音，而參加該等會議即構成親自出席該會議，但如任何人以該會議並非合法地召集或召集為理由，明示為反對任何事務的處理而參加該會議，則屬例外。

第9節股東對法令或合同的批准或批准

。董事會可酌情在任何股東周年大會或任何股東特別會議上提交任何行為或合同以供批准或批准，以考慮任何該等行為或合同，而任何行為或合同須由持有公司已發行及已發行股票多數的股東投票批准或批准，並有權親自或委派代表出席該會議(只要出席者有法定人數)，應對公司及所有股東具有同等效力及約束力，猶如其已獲公司每名股東批准或批准一樣。此外，任何該等行為或合約可經持有本公司有權投票的已發行及已發行股本的過半數股份的股東的書面同意而批准或批准，而該同意對本公司及所有股東具有同等效力及約束力，猶如其已獲本公司的每名股東批准或批准一樣。

第四條 >委員會

第1條.指定；權力

。董事會可通過全體董事會多數通過的決議，指定一個或多個委員會，如董事會決定，還可指定一個執行委員會，每個執行委員會由公司一名或多名董事組成。任何該等指定委員會在管理公司的業務及事務方面，擁有並可行使該決議所規定的董事會權力及權力，但在修訂公司章程細則、通過合併或合併協議、向股東建議出售、租賃或交換公司的全部或大部分財產及資產、向股東建議解散公司或撤銷公司的解散，或修訂、更改或廢除公司的附例或採納公司的新附例方面，董事會無權行使任何該等委員會的權力或權力。除非該決議或公司章程另有明文規定，否則任何委員會均無權宣佈派息或授權發行股票。任何該等指定委員會可授權在所有有需要的文件上加蓋公司印章。除上述規定外，該委員會還具有董事會不時通過的決議所確定的其他權力和權限。

第2節.程序；會議、法定人數

。根據本條第1節指定的任何委員會應選擇其自己的主席，定期保存會議紀要，並應要求向董事會報告，應制定其自身的規則或程序，並應在該等規則或該委員會的決議或董事會決議規定的時間和地點舉行會議。在任何這類委員會的每次會議上，其全體成員的過半數出席即構成法定人數，如要通過任何決議，須經出席的成員的過半數投贊成票。

第3節.委員的更換

。董事會可指定一名或多名董事為任何委員會的候補成員，該候補成員可在該委員會的任何會議上代替任何缺席或喪失資格的成員。在委員會成員缺席或被取消資格的情況下，出席任何會議但沒有喪失投票資格的一名或多名成員，不論是否構成法定人數，均可一致任命另一名董事會成員代替缺席或被取消資格的成員出席會議。

第五條 >官員

第一節.任期、職稱和任期

。公司高級職員由總裁、司庫、祕書一名，如董事會選舉產生，則由一名或多名副總裁(任何一名或多名執行副總裁總裁或高級副總裁)、一名董事會主席及董事會不時推選或委任的其他高級職員擔任。每名官員的任期至其繼任者正式當選為止，並應具有資格，或直至其去世，或直至其按下文規定的方式辭職或被免職。除公司章程另有規定外，任何職位均可由同一人擔任。除了董事會主席，如果有的話，高級職員都不需要是董事。

第二節.薪金

。公司高級管理人員和代理人的工資或其他報酬應由董事會不定期確定。

第3節.遣離

。任何由董事會推選或委任的高級職員或代理人，均可在為此召開的特別會議或董事會任何例會上，經全體董事會過半數投票罷免，不論是否有理由，惟該等會議的通告須註明任何該等擬罷免事宜將於會議上予以考慮，但該等罷免不得損害被罷免人士的合約權利(如有)。官員或代理人的選舉或任命本身不應產生合同權利。

第四節職位空缺

。公司的任何職位如有空缺，可由董事會填補。

第5節行政總裁的權力及職責

。除非董事會指定董事長為首席執行官，否則總裁為本公司的首席執行官。在董事會及執行委員會(如有)的控制下，行政總裁對本公司的物業、業務及營運擁有一般行政主管、管理及控制，並擁有一切合理地附帶於該等責任的權力；他可以本公司的名義協定及籤立所有租約、合約、債務證明及其他義務，並可簽署本公司的所有股本股票證書，並具有根據本附例指定及董事會不時委予他的其他權力及職責。

第6節管理局主席的權力及職責

。董事會主席不承擔與公司或其財產有關的行政職責，他將擔任總裁的顧問和顧問。出席股東會議和董事會會議的，由董事長主持。此外，董事須行使董事會不時委予其的其他權力及執行董事會不時指定的其他職責或章程所規定的其他職責。

第七節總裁的職權和職責

。除董事會另有決定外，總裁有權以本公司名義議定及執行所有租約、合約、債務證明及其他義務，並擁有根據本附例指定及董事會不時指派予他的其他權力及職責。

第8節.副總統

。總裁缺席、不能代理或拒絕代理的，由董事會指定的總裁副董事履行總裁的職責，代理時享有總裁的一切權力，並受總裁的一切限制。董事會未指定總裁副董事長履行總裁職務的，或者其缺席、不能代理或者拒絕代理的，由出席的、任職年限較高的總裁副董事長代理。副總裁應履行首席執行官或董事會不時規定的其他職責和權力。

第9節.司庫

。司庫負責保管及控制公司的所有資金及證券，並具有本附例所指定及董事會不時委予他的其他權力及職責。他應在首席執行官和董事會的控制下，履行與司庫職位相關的一切行為；如果董事會要求，他應按照董事會要求的形式，為忠實履行其職責提供擔保。

第10節.助理司庫

。每名助理司庫均擁有與其職位有關的一般權力及職責，以及本附例所指定及行政總裁或董事會不時委予他的其他權力及職責。助理司庫應在司庫不在、不能或拒絕行事期間行使司庫的權力。

第11節.祕書

。祕書須將所有董事局、董事委員會及股東會議的會議紀錄備存於為此目的而設的簿冊內；他須出席所有通知的發出及送達；他可以公司的名義在公司的所有合約上蓋上公司的印章，並證明蓋上公司的印章；他可與其他獲委任的高級人員簽署公司的所有股本股份證明書；他將負責管理證書簿冊、轉讓簿冊和股票分類賬，以及董事會可能指示的其他簿冊和文據，所有這些都應在任何合理時間公開讓人在營業時間內到公司辦公室申請查閲任何董事；他應具有本章程指定的以及董事會不時指派給他的其他權力和職責；他一般應在首席執行官和董事會的控制下，執行與祕書職位有關的所有行為。

第12節.助理祕書

。每名助理祕書均具有與其職位有關的一般權力及職責，以及本附例所指定及行政總裁或董事會不時委予他的其他權力及職責。助理祕書須在祕書缺席、不能行事或拒絕行事期間行使祕書的權力。

第13條.與其他法團的證券有關的訴訟

。除非董事會另有指示，否則行政總裁有權在本公司可能持有證券的任何其他公司的證券持有人的任何會議上，或就本公司可能持有證券的任何其他公司的證券持有人的任何行動，親自或委託代表本公司投票或以其他方式代表公司行事，並以其他方式行使本公司因擁有該等其他公司的證券而可能擁有的任何及所有權利和權力。

第六條 >董事、高級職員、僱員及代理人的賠償

第1節.在內華達州法律允許的最大範圍內，公司的任何董事不因董事作為董事的行為或不作為而對公司或其股東承擔金錢損害責任，但本第六條不免除或限制董事對以下情況的責任：

第2款.公司應在內華達州法律允許的最大範圍內，賠償現在或以後為公司服務的每一名董事、高級管理人員、代理人和僱員，以及現在或以後可能應公司要求服務於另一家公司或其他商業企業的每一名或之前應公司要求服務於另一家公司或其他商業企業的董事的每一名人員、高級管理人員、代理人和僱員(每個這樣的人，“受賠者”)，賠償所有費用，包括律師費、判決、罰款和為達成和解而實際和合理地發生的金額，任何受威脅、待決或已完成的申索、訴訟、訴訟或法律程序，不論是民事或刑事的，包括由公司提出或根據公司提出或根據公司的權利提出的任何訴訟、訴訟或法律程序，而受彌償人是、曾經是或曾經是董事、高級人員、代理人或僱員的一方，而受償人就任何受威脅的、待決的或已完成的索償、訴訟、訴訟或法律程序而被施加或施加於受彌償人，條件是：(A)受彌償人沒有因故意的不當行為、欺詐或明知違法而違反法律，受彌償人作為董事或高級職員的受信責任，本着真誠和符合公司利益行事；或(B)真誠行事，而其行事方式為獲彌償保障人合理地相信符合或不反對公司的最佳利益，而就任何刑事訴訟或法律程序而言，並無合理因由相信獲彌償保障人的行為是違法的。僅就由公司或公司有權促成對其有利的判決的威脅、待決或已完成的訴訟或訴訟而言，在用盡從有管轄權的法院提出的任何上訴後，不得就受彌償人已被有管轄權法院判決的任何申索、爭論點或事項，根據本條第2條作出彌償。, 對公司負有法律責任或向公司支付為和解而支付的款項，除非並僅限於提起訴訟或訴訟的法院或其他具有司法管轄權的法院應申請裁定，鑑於案件的所有情況，受彌償人有權公平和合理地獲得賠償，以支付法院認為適當的費用。

第3條獲彌償保障人在民事或刑事訴訟、訴訟或法律程序中抗辯所招致的開支，可由公司在收到獲彌償保障人或其代表作出償還該款額的承諾後，在管理局所授權的該等訴訟、訴訟或法律程序的最終處置前支付，但如最終裁定該人有權按本附例所授權的方式獲公司彌償，則屬例外。

第4節公司可彌償每一人，儘管他不是或以前不是公司的董事、高級人員、僱員或代理人，但應公司的要求，加入由董事會設立的委員會，就任何事宜向公司審議和向公司報告，公司可予以彌償。任何此類賠償均可根據本條例的規定作出，並應受本條例的限制，除非(如上所述)任何此類委員會成員不必是或從未是董事的高管、僱員或代理人。

第五款本條例的規定適用於本條例通過後開始的訴訟、訴訟或訴訟(包括上訴)，不論是在本條例通過之前或之後發生的作為或不作為所引起的。

第六條規定的賠償權利是對公司章程或任何章程、協議、股東或無利害關係董事投票或以其他方式，或法律或法規規定的任何其他權利的補充，不得被視為不包括任何其他權利。根據本條第六條提供的賠償應繼續適用於已不再是董事公司高級管理人員、僱員或代理人的人，並應有利於受彌償人的繼承人、遺囑執行人和管理人。

第7節公司可代表任何現在或過去是公司的董事、高級人員、僱員或代理人的人，或應公司的要求而以另一法團、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的高級人員、僱員或代理人的身分服務的人，以及上文第4條所述的人，就其以任何上述身分或因其身分而招致的任何法律責任購買和維持保險，而不論公司是否有權彌償他根據本附例的條文所負的法律責任。

第七條[br}>股本

第一節股票

。公司的股本股份應以股票表示，但董事會可通過決議或決議規定，任何類別或系列的股票的部分或全部應為無證書股票。公司股本證書應採用董事會批准的格式，不得與法律和公司章程規定的格式相牴觸。總裁或總裁副應安排向每位股東簽發一張或多張證書，加蓋公司印章或其傳真(如董事會已加蓋印章)，並由總裁或總裁副祕書長及祕書或助理祕書或財務主管或助理財務主管簽署，以證明該股東在公司擁有的股份數量(如公司股票應分為類別或系列，則證明該等股份的類別和系列)；但證書上的任何或所有簽名可以傳真。證券登記簿及空白證券簿冊須由祕書保管，或存放於董事會藉決議不時決定的一間或多間轉讓代理人的辦公室。如任何高級人員、轉讓代理人或登記員已簽署或其一項或多於一項傳真簽署已在任何一張或多於一張該等證書上籤署，而在公司發出該證書前，該高級人員、轉讓代理人或登記員已不再是該高級人員、轉讓代理人或登記員，則該證書仍可由地鐵公司發出，其效力猶如該人是該等高級人員一樣, 簽發之日的轉讓代理人或登記員。股票應連續編號，並在發行時記入公司的賬簿，並應顯示持有人的姓名和股份數量。

第2節股份轉讓

。公司的股票可按適用法律和本章程規定的方式轉讓。股票轉讓須在公司的簿冊上作出，如屬有證書的股票，則只可由證書上所指名的人或合法以書面形式組成的人的受權人作出，並在證書交回時妥為批註，以便轉讓和繳付所有必需的轉讓税；或如屬無證書的股票，則在收到股份登記持有人或合法以書面形式組成的該人的適當轉讓指示後，並在繳付所有必需的轉讓税和遵從以非證書形式轉讓股份的適當程序後，才可進行股票轉讓；但如公司的高級人員決定免除該項規定，則無須交回及背書、遵從或繳付該等税款。就憑證股票而言，每張兑換、退還或交回本公司的股票，均須由本公司祕書或助理祕書或其轉讓代理人標明“已取消”，並註明取消日期。就任何目的而言，任何股額轉讓對地鐵公司而言均屬無效，除非該股額轉讓已藉記項記入地鐵公司的股票紀錄內，並顯示由誰轉讓及向誰轉讓。

第三節股份所有權

。除內華達州法律另有規定外，本公司有權將本公司任何一股或多股股本的記錄持有人視為事實上的持有人，並因此無須承認任何其他人士對該等股份或該等股份的任何衡平法或其他索償或權益，不論是否有明示或其他通知。

第四節有關證書的規定

。董事會有權就公司股本股票的發行、轉讓和登記或更換股票，制定他們認為合宜的所有規則、限制和規章。

第5節.證書遺失或銷燬

。董事會可決定發出新股票以取代據稱已遺失、被盜或損毀的股票的條件，並可酌情要求該股票的擁有人或其法定代表在有足夠擔保人的情況下作出擔保，以賠償公司及每名轉讓代理人及登記員因發行新股票而可能出現的任何及所有損失或申索。

第八條 >雜項條文

第一節.財政年度

。公司的財政年度應由董事會不時制定。

第二節.公司印章

。董事會可以提供包含公司名稱的適當印章。祕書須負責印章(如有的話)。董事會或董事會委員會指示時，印章複印件可由司庫、助理祕書或助理司庫保存和使用。

第3條.通知及放棄通知

.

(A)凡法律、公司章程或本附例的條文規定鬚髮出任何通知，上述通知如(I)以面交、(Ii)電報、電報、電子郵件或無線傳輸或內華達修訂法規75.150節所規定的其他電子傳輸方式發出，或(Iii)以美國郵政的密封預付郵資封套寄往公司紀錄上顯示的有權享有該通知的人的郵局地址，即視為足夠，而該通知須當作已在該傳送或郵寄(視屬何情況而定)當日發出。

(B)每當法律、公司章程細則或本附例任何條文規定鬚髮出通知時，由有權獲得通知的人簽署的放棄書，不論是在其內所述的時間之前或之後簽署，須當作相等於通知。任何人出席任何會議，即構成放棄就該會議發出通知，但如該人出席某會議是為了在會議開始時明示反對處理任何事務，因為該會議並非合法地召開或召開，則屬例外。除非公司章程或章程另有規定，否則股東、董事或董事會成員的任何例會或特別會議上將處理的事務或其目的，均不應在任何書面放棄通知中列明。

第四節辭職

。董事的任何成員、委員或官員都可以隨時辭職。辭呈應以書面形式提出，並應在辭呈中規定的時間生效，如果沒有規定時間，則在行政總裁或祕書收到辭呈時生效。除非辭呈中有明確規定，否則接受辭呈不是生效的必要條件。

第5節.傳真簽名

。除本附例中明確授權在其他地方使用傳真簽名的規定外，只要董事會授權，公司任何一名或多名高級職員的傳真簽名均可使用。

第6節.對書籍、報告和記錄的依賴

。每名董事及其董事會指定的任何委員會的成員在履行其職責時，應真誠地依賴公司的任何高級管理人員、獨立註冊會計師、董事會或任何董事會指定的委員會以合理謹慎方式挑選的評估師向公司提交的賬簿或報告，或真誠地依賴公司的其他記錄，以充分保護公司的利益。

第7條無效條文如本附例的任何一項或多項條文或任何條文對某一特定情況的適用性被裁定為無效或不可執行，則該條文須作必要的最低程度的修改，以使其或其適用有效及可強制執行，而本附例所有其他條文的有效性及可執行性，以及任何條文的所有其他適用，均不受影響。

第九條 >修正案

董事會有權不時通過、修訂和廢除公司章程，但有權依法表決的股東有權修訂或廢除董事會通過或修訂的章程；但如屬股東作出的修訂或股東的任何廢除，則儘管本附例的任何其他條文或任何其他法律條文可能容許少投一票或不投一票，但除法律、公司章程細則或本附例所規定的公司任何特定類別或系列股本的持有人投贊成票外，當時有權投票的公司已發行股份中至少80%的投票權的持有人有權作為一個單一類別一起投票，則須經該等持有人投贊成票，方可更改、修訂或廢除本附例的任何條文。

第X條 >控制權益法不適用

第1節自2022年1月3日起生效，78.378號至78.3793號的規定不適用於公司與AG Energy Funding，LLC(及其關聯公司，“AG”)之間的交換協議或轉讓和承擔協議，或擬進行的任何交易，包括但不限於，公司根據該協議和證書(定義見交換協議)發行和收購公司的A系列優先股。在交易結束後的第11個日曆日之前(如《交換協議》所定義)，不得修改或廢除本第X條。

第2節.自2022年9月13日起生效，78.378至78.3793號決議的規定不適用於(A)公司與AG Energy Funding，LLC(連同其關聯公司，“AG”)或之間的交換協議(“交換協議”)或轉讓和承擔協議，或擬進行的任何交易，包括但不限於公司根據該協議和證書(定義見交換協議)發行和由AG收購公司A系列優先股，或(B)AG與印第安納州公司Biglari Holdings Inc.(連同其聯屬公司“Biglari”)訂立及之間的股權購買協議(“股權購買協議”)，或該等協議預期進行的任何交易，包括但不限於AG根據該協議轉讓及轉讓、Biglari收購本公司A系列優先股股份，以及AG向Biglari轉讓交換協議。在成交後的第11個日曆日之前(如股權購買協議所界定)，不得修改或廢除本條款X。