附件99.1

執行版本

承銷協議

2022年12月9日

新發現的黃金公司

彭德西街800號，1430套房

温哥華，BC V6C 2V6

注意：董事長兼首席執行官科林·凱特爾

尊敬的凱特爾先生：

以下籤署人，BMO Nesbitt Burns Inc.為主承銷商和唯一簿記管理人(“主承銷商”)，以及Paradigm Capital Inc.、Canaccel Genuity Corp.、Laurentian Bank Securities Inc.、National Bank Financial Inc.和Roth Canada，Inc.(統稱幷包括主承銷商，一名“承銷商”及合共“承銷商”(“承銷商”) 明白，新發現黃金股份有限公司(“本公司”)建議向承銷商發行6,250,000股普通股(定義見下文)，作為税法(定義見下文)所指的“直通股”(“直通股”)發行(“直通股”)，價格為每股直通股8.00美元(“發行價”)，總收益為50,000,000美元。流通股將具有最終招股説明書(定義見下文)中所述的屬性，並將根據流轉認購協議(定義見下文)最初向加拿大的購買者發行。本公司 已獲告知，已發售證券(定義見下文)的購買者其後可選擇出售部分或全部已發售證券，包括：(I)將已發售證券捐贈予註冊慈善機構，後者可按5.68美元(“重新要約價”)的重新要約價將已發售證券出售予承銷商安排的購買者；或(Ii)按重新要約價(I)及(Ii)合稱“次級 股份”向承銷商安排的購買者出售 該等第二級股份。發行文件(定義見下文)規定了承銷商發行已發行證券和分銷二級市場股票的資格。

本公司特此向承銷商授予一項期權(“超額配售 期權”)(根據本協議第8.1節規定的相應百分比)，使承銷商有權在充分行使超額配股權的前提下，按發行價購買最多937,500股超額股票(每股“額外的 股”)，以彌補承銷商的超額配售頭寸，總收益為7,500,000美元。超額配售選擇權不得轉讓，承銷商可自行決定在截止日期後30天內隨時或不時全部或部分行使超額配售選擇權。本協議所述公司 發行的流通股及任何額外股份，以下簡稱“發售”。

在適用的情況下，本協議中所指的“已發行證券”指的是流通股、次級股和增發股。

根據前述，並在本協議所載條款及條件的規限下，承銷商分別同意按本協議第8.1節所載的百分比向本公司購買 ，而承銷商同意按本協議第8.1節所載的百分比向本公司購買 ，並經接納後，本公司同意 在成交時(定義見下文)向承銷商出售全部但不少於全部的流通股，每股流通股及每股額外股份的要約價格為 。儘管承銷商提出購買直通股份的要約，但承銷商將盡力安排替代購買者(統稱為“替代購買者”) ，使該等替代購買者成為流動股份的初始購買者。代購人購買流通股的，承銷商不承擔購買該代購人購買的流通股的義務。

在符合適用法律的情況下，在不影響承銷商按照本協議以相當於發行價的每種已發售證券的價格從本公司購買已發售證券的確定義務的情況下，在承銷商作出合理努力以發行價出售在此發售的所有已發售證券 後，向公眾出售的發行價可能會不時下調並進一步調整至不高於發行價的數額。向公眾發行價格的這種下降或其他變化不會影響向本公司發售證券所得的 金額，也不影響根據第10.3節應支付的承銷商費用金額(定義如下 )。承銷商將立即通知本公司，如果任何向公眾發行的價格 下調或以其他方式改變。

本次發行的總收益將按照《最終招股説明書》(定義見下文)“收益的使用”中的規定使用。鑑於承銷商同意購買流通股和額外股份(如適用)以及與發行相關的其他服務，本公司應為所有承銷商並代表所有承銷商向主承銷商支付現金費用(“承銷商費用”)，金額為：(I)本公司從發行和出售流通股和任何額外股份中收到的毛收入的5.0%，除根據總裁名單(“總裁名單銷售”)從某些銷售中獲得的毛收入以外；及(Ii)總裁表列出售所得款項總額的1.0% ，但不得超過發行所得款項總額的20%，應以現金形式從本公司一般營運資金中支付。

本公司已編制並提交一份日期為2022年7月22日的簡短基本招股説明書(“加拿大基本招股説明書”)，規定有資格向不列顛哥倫比亞省證券委員會(“審查機關”)和其他委員會(定義見下文)分發公司(統稱為“擱置證券”)的普通股、認股權證、認購收據、單位、債務證券和股份購買合同，本金總額高達300,000,000美元；審查機關已根據國家政策11-202簽發收據。招股説明書的多個評審流程關於加拿大基地招股説明書的司法管轄區(“收據”) 。本公司有資格根據加拿大證券法(定義見下文)在加拿大基本招股説明書規定的每個加拿大合格司法管轄區(定義見下文)分銷貨架證券，包括 依據《國家文書44-101》制定的規則和程序-簡明的招股説明書分發 和國家儀器44-102-貨架分佈與發售證券有關的加拿大初步招股説明書補充文件(“加拿大初步招股説明書補充文件”)，其中不包括已發售證券的某些定價信息和其他最終條款，並且已於2022年12月7日根據加拿大擱置程序和其他加拿大證券法向審查機構提交，連同加拿大基礎招股説明書，包括通過引用併入其中的所有文件，以下簡稱為“加拿大初步招股説明書”。以及與發售證券有關的加拿大最終招股説明書增刊(“加拿大招股説明書增刊”)，其中包括加拿大初步招股説明書遺漏的定價和其他信息，將於本公告日期註明，並根據 加拿大擱置程序和加拿大基礎招股説明書，包括其中通過引用併入的所有文件， 以下稱為“加拿大最終招股説明書”。

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本公司符合《美國證券法》(定義見下文)規定的使用F-10表格進行證券發行的一般資格要求。本公司已以F-10表格(第333-266285號)向美國證券交易委員會提交有關貨架證券的註冊説明書 ，並連同提交註冊説明書(定義如下)，以F-X表格(“表格F-X”) 向本公司提交送達法律程序文件的委任代理人。加拿大基礎招股説明書，包括以引用方式併入其中的所有文件、任何補充或修訂，以及表格F-10和美國證券交易委員會適用規則和規定允許或要求的刪除、補充或變更，以下稱為“美國基礎招股説明書”。本公司亦已根據證券法 下表格F-10的一般指示II.L，編制及向美國證券交易委員會提交加拿大初步招股章程，並按表格F-10及美國證券交易委員會適用的規則及規定所允許或要求的刪除及增補或更改，包括通過引用併入其中的所有文件(連同美國基本招股章程， “美國初步招股章程”)。本公司將根據證券法下Form F-10的一般指令II L，在提交加拿大最終招股説明書、加拿大最終招股説明書後的一個工作日內，儘快準備並向美國證券交易委員會提交文件，如果發生任何事件，應向美國證券交易委員會提交, 在表格F-10和美國證券交易委員會的適用規則和規定允許或要求的情況下對其進行刪除和添加或更改，包括通過引用方式併入其中的所有文件(連同美國基地招股説明書，即“美國最終招股説明書”)。

如本文所用，“註冊説明書”是指表格F-10上的註冊説明書，包括每一份經修改或補充的美國最終招股説明書，以及其中的展品和以引用方式併入其中的文件，其生效形式為：“基礎招股説明書”，統稱為加拿大基礎招股説明書和美國基地招股説明書，“初步招股説明書”統稱為加拿大初步招股説明書和美國初步招股説明書；《最終招股説明書》 統稱為加拿大最終招股説明書和美國最終招股説明書。本協議中對註冊 聲明、基本招股説明書、初步招股説明書或最終招股説明書的任何提及，應被視為指幷包括自本協議日期起通過引用納入其中的文件。本文中關於註冊説明書、基本招股説明書、定價披露包(定義如下)、初步招股説明書或最終招股説明書所使用的“補充”、“修訂”和 “修訂”一詞，應包括本公司隨後根據美國交易所法案向委員會和美國證券交易委員會提交或提交的所有文件，這些文件被視為通過引用而併入其中。

發行人自由寫作招股説明書(定義如下)所補充的美國初步招股説明書，如果有的話，與本協議附表“D”中所列信息一起 ，在下文中統稱為“定價披露包”。就本協議而言， “適用時間”為下午2：00(温哥華時間)。

承銷商同意：(I)在加拿大的任何要約或已發行證券的銷售(定義如下)將通過承銷商或承銷商的一家或多家關聯公司進行，並根據適用的加拿大證券法(定義如下)進行正式登記；以及(Ii)在美國的任何要約或已發行證券的銷售將通過承銷商或一家以上的美國關聯公司(定義如下)進行。正式註冊為經紀交易商，符合適用的美國證券法(定義如下)和金融行業監管局(FINRA)的要求。

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本承保協議(以下簡稱“協議”)的附加條款和條件如下。

1.定義

1.1在 本協議中，包括構成本協議一部分的任何附表：

(a)“法案” 是指加拿大有資格的司法管轄區的證券法或同等的證券監管法規，而“法案”是指指定的加拿大有資格的司法管轄區的證券法或同等的證券監管法規；

(b)“額外 股”是指行使超額配售選擇權時可發行的最多937,500股流通股；

(c)“附屬文件”是指簽署並交付，或將被簽署並交付的所有協議、證書(包括代表已發行證券的證書)、高級職員證書、通知和其他文件。由本公司就發售事宜及/或根據本協議作出；

(d)“累計 流通股認購價”，是指出售和發行流通股的總收益總額；

(e)“反洗錢法”具有附表5.1(Nn)中賦予該詞的含義；

(f)“適用的證券法”統稱為加拿大證券法和美國證券法；

(g)“適用時間”具有本協議第3頁所賦予該術語的含義；

(h)“基礎招股説明書”具有本協議第3頁賦予該術語的含義；

(i)“加拿大基礎招股説明書”具有本協議第2頁賦予該術語的含義；

(j)“加拿大最終招股説明書”具有本協議第2頁賦予該術語的含義；

(k)“加拿大發售文件”是指加拿大的初步招股説明書和加拿大的最終招股説明書，包括任何補充材料；

(l)“加拿大初步招股説明書”具有本協議第2頁所賦予該術語的含義；

(m)“加拿大招股説明書增刊”具有本協議第2頁賦予該術語的含義；

(n)“加拿大證券法”係指適用的監管機構發佈的法令和條例以及規則、政策、文書、通知和命令，統稱，並視上下文需要而定；

(o)“加拿大合格司法管轄區”是指加拿大的所有省和地區(魁北克除外)，以及承銷商和公司可能同意的其他司法管轄區，“加拿大合格司法管轄區”是指其中任何一個；

(p)“CEE” 指税法第66.1(6)款“加拿大勘探費用”定義(F)段所述的加拿大勘探費用或第(H)款(H)段所述的如果其中對“ (A)至(D)和(F)至(g.4)段”的提及是對“ (F)段”的提及，不包括税法第66(12.6)(B)段規定的構成“加拿大勘探和開發間接費用”的任何金額，《税法》第66(12.6)(A)段所述公司獲得的任何援助金額，税法第66(12.6)(b.1)段所述的任何費用或為預付費服務或租金支付或應付的任何 不符合第66(15)款“費用”定義所述期間的支出或費用 《税法》；

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(q)“索賠” 具有第12.1節中賦予該術語的含義；

(r)“截止日期”和“截止日期”具有第10.1節中賦予這些術語的含義；

(s)“關閉材料”具有本協議第6.1(U)(Xi)節中賦予該術語的含義；

(t)“關閉 時間”表示凌晨5：00。(温哥華時間)或本公司與承銷商於截止日期 約定的其他時間，或如為期權 截止日期，則為凌晨5：00。(温哥華時間)或超額配售截止日期公司與承銷商商定的其他時間；

(u)“舒適信函”具有本合同第6.1(U)(I)節賦予該術語的含義；

(v)“委員會”指加拿大 有資格的司法管轄區的證券監管機構(證券交易所除外)，“委員會”是指指定的加拿大有資格的司法管轄區的證券監管機構；

(w)“承諾額”是指流通股認購人 在認購流通股截止之日所支付的、公司收到的流通股認購價合計；

(x)“普通股 股份”是指公司法定股權結構中無面值的普通股 ；

(y)“公司”指根據不列顛哥倫比亞省法律繼續經營的新發現黃金公司；

(z)“公司合同”具有本合同附表5.1(Y)中賦予該術語的含義；

(Aa)“連續披露材料”具有本合同附表5.1(K)中賦予該術語的含義；

(Bb)“CRA” means the Canada Revenue Agency;

(抄送)“分銷” (或由此衍生的“分銷”或“向公眾分銷”)均具有適用證券 法律中定義的術語的含義；

(Dd)“員工計劃”是指任何(I)養老金、退休、遞延補償、儲蓄、利潤分享、股票期權、股票購買、獎金、獎勵、假期工資、遣散費、 補充失業救濟金、員工援助、死亡撫卹金或其他員工或退休後福利計劃、信託、安排、合同、協議、政策或承諾 (包括提供超過税法允許通過註冊養老金計劃提供的最高金額的養老金福利的任何安排)與公司簽訂合同的個人或為公司提供通常由員工履行的服務的個人 受益或可能受益，或(Ii)團體或個人保險 意外及疾病或人壽保險 保單或承保範圍(包括任何現任或前任本公司僱員、高級職員或董事(視情況而定)所根據的任何個人保單，是被指定的被保險人和公司支付保費的對象(br}公司是否是該保單的所有者、受益人或兩者兼而有之)，或其他保險或承保費用報銷範圍, 公司現任或前任僱員、高級管理人員或董事受益或可能受益的；

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(EE)“環境法律”具有本協議附表5.1(JJJ)中賦予該術語的含義；

(FF)“最終收據”是指不列顛哥倫比亞省證券委員會(根據NP 11-202作為主要監管機構)簽發的收據，證明收據已在或被視為已在每個加拿大合格司法管轄區為加拿大基地招股説明書籤發；

(GG)“最終招股説明書”具有本協議第3頁賦予該術語的含義；

(HH)“財務信息”是指“綜合資本化”項下的信息， 通過引用納入招股説明書；

(Ii)“財務報表”是指公司截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的經審計年度財務報表，包括截至2021年12月31日和截至2020年12月31日的財務狀況報表。2020年和那時終了年度的損失表和全面虧損、現金流量和權益變動表，財務報表附註 ，包括重要會計政策摘要，以及2022年3月10日提交的相關獨立審計師報告；

(JJ)“FINRA” 具有本協議第3頁賦予該術語的含義；

(KK)“個人(信託除外)的採礦支出”是指公司根據《税法》放棄的符合條件的支出，作為《税法》第127(9)款所界定的流轉股份購買者的“流轉採礦支出”；

(Ll)“流轉股份”具有本協議第1頁中賦予該術語的含義；

(毫米)“直通股認購協議”是指本公司與承銷商代表直通股購買人簽訂的直通股認購協議。基本上採用本協議附件“C” 的形式；

(NN)“後續交易”具有本合同第4.8(A)節賦予該術語的含義；

(面向對象)“表格F-X” 具有本協議第2頁賦予該術語的含義；

(PP)“政府當局”是指政府、監管當局、政府部門、機構、證券交易所、委員會(包括委員會和美國證券交易委員會)、局、官員、部長、皇冠公司、法院、機構、董事會、法庭或爭端解決小組或其他制定法律、規則或規章的組織或實體(I)具有或聲稱代表任何國家、省、領土或州或其任何其他地理或政治分區具有管轄權，或(Ii)行使、或有權或聲稱行使任何行政、行政、司法、立法、政策、監管或徵税權力或權力；

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(QQ)“政府許可證”具有本協議附表5.1(Rr)中賦予該術語的含義；

(RR)“危險材料”具有本協議附表5.1(JJJ)中賦予該術語的含義；

(SS)“國際財務報告準則”是指由國際會計準則理事會發布並由加拿大特許會計師協會採納的國際財務報告準則；

(TT)“受保障當事人”具有本合同第12.1節賦予該術語的含義；

(UU)“知識產權”具有本合同附表5.1(Oo)中賦予該術語的含義；

(VV)“投資公司法”具有附表5.1(Ffff)給予該詞的涵義；

(全球)“發行人自由寫作招股説明書”是指(I)本公司要求(I)本公司向美國證券交易委員會提交的、在美國證券法有關所發行證券的第433條規則中定義的“發行人自由寫作招股説明書” 。(Ii)是否為美國證券法規則433(D)(8)(I)所指的“道路展示，即書面溝通”，而不論是否須向美國證券交易委員會備案，或(Iii)是否為 豁免根據美國證券法規則433(D)(5)(I)提交申請 ，因為它包含對已發行證券或未反映最終條款的發行的描述，在每個案例中，使用提交或要求提交給美國證券交易委員會的表格，或者如果不需要提交，則使用根據美國證券法規則433(G)保留在公司記錄中的表格 ；

(Xx)“牽頭承銷商”指蒙特利爾銀行Nesbitt Burns Inc.；

(YY)“留置權”指任何抵押、抵押、質押、抵押權、債權、擔保物權、轉讓、留置權(法定或非法定)、瑕疵、轉讓限制、限制性契諾或其他任何性質的產權負擔，包括實質上：確保 支付或履行義務，或任何合同或協議，以創建上述任何 ；

(ZZ)“禁售協議”具有本合同第6.1(X)節賦予該術語的含義；

(AAA)“重大不利影響”是指(I)對公司的業務、事務、資本、運營、財產權或資產、負債(或有)造成重大不利影響的任何事件或變化所產生的影響。或合理地 預期哪些事件或變更將對普通股的市場價格或價值產生重大負面影響，或(Ii)任何事實、事件或變更將導致任何發售文件 包含失實陳述；

(Bbb)“重大變更”是指就適用的證券法或其中任何法律的目的而言，對公司或與公司有關的重大變更，或在發行管轄權的適用證券法中未作定義的情況下，指業務或與業務有關的變更。本公司及其子公司的運營或資本作為一個整體，可以合理地預期會對本公司的任何證券的市場價格或價值產生重大影響，幷包括實施此類變更的決定公司董事會或高級管理人員認為公司董事會有可能確認該決定的；

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(CCC)“重大事實”指適用證券法或其中任何一項的重大事實，或者，在發行管轄區適用的證券法未定義的情況下， 指合理地預期將對公司任何證券的市場價格或價值產生重大影響的事實。

(DDD)“採礦索賠”具有本合同附表5.1(Uu)中賦予該術語的含義；

(EEE)“失實陳述” 指就要約司法管轄區或其中任何管轄區適用的證券法而言的失實陳述，或在提供管轄權的適用證券法中未予定義的情況下，指：(I)對重大事實的不真實陳述；或(Ii)遺漏陳述必須陳述的重要事實或根據作出陳述的情況作出不具誤導性的陳述所必需的陳述；

(FFF)“指定的高管”是指截至本協議簽訂之日，首席執行官、首席財務官和薪酬最高的三位高管。首席執行官和首席財務官除外，他們在最近結束的財政年度結束時擔任高管，且 總薪金和獎金總額超過150,000美元，以及任何其他個人，如披露信息， 已提供，但在公司最近完成的財政年度結束時，該個人並未擔任公司高級職員；

(GGG)“NI 41-101” means National Instrument 41-101 – 一般招股章程規定;

(HHH)“NI 43-101” means National Instrument 43-101 – 《礦產項目信息披露標準》;

(Iii)“NI 44-101” has the meaning given to that term in Schedule 5.1(d) hereto;

(JJJ)“NI(Br)44-102”具有本合同第2.5(C)款賦予該術語的含義；

(KKK)“NI 52-109” means National Instrument 52-109 – 發行人年度和中期文件中的披露證明 ;

(11)“NP 11-202” means National Policy 11-202 – 在多個司法管轄區進行招股説明書審查的流程 ;

(MMM)“NYSE American” means the NYSE American LLC;

(NNN)“已提供證券”具有本協議第1頁中賦予該術語的含義；

(OOO)“發售” 指根據本協議的條款和條件 發售和出售發售的證券；

(PPP)“發售文件”是指加拿大發售文件和美國發售文件，統稱為 ；

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(QQQ)“提供司法管轄區”是指美國和加拿大的合格司法管轄區；

(RRR)“期權 結算”是指在行使超額配股權時擬購買的額外股份；

(SSS)“超額配售”是指，就任何超額配售選擇權的行使而言，行使超額配股權的截止日期不得超過根據超額配股權條款發出的行使超額配股權通知後三個工作日；

(TTT)“超額配售 選擇權”是指購買本協議第1頁所列授予承銷商的額外股份的選擇權。

(UUU)“加拿大初步招股説明書增刊”具有本協議第3頁所賦予該術語的含義；

(VVV)“初步招股説明書”具有本協議第3頁賦予該術語的含義；

(WWW)“規定的表格”是指根據税法第66(12.7)款 不時規定的表格，在規定的時間內由公司提交或將提交給流通股購買者， 放棄根據 流通式認購協議和CRA要求的此類表格的所有部分或副本(如果適用)而產生的符合條件的支出，交付給流通股購買者；

(Xxx)“總裁的銷售清單”具有本協議第2頁賦予該術語的含義；

(YYY)“定價 披露包”具有本協議第3頁賦予該術語的含義；

(Zzz)“委託人商業公司”係指税法第66(15)款所界定的“委託人商業公司”。

(AAAA)“招股説明書”是指加拿大初步招股説明書、加拿大最終招股説明書、美國初步招股説明書和美國最終招股説明書；

(Bbbb)“提供” 在向普通股或任何額外股份的潛在投資者發送或提供營銷材料的情況下，具有適用證券法賦予該術語的含義；

(CCCC)“符合資格的支出”是指在截止日期或之後、終止日期或之前發生的CEE費用，公司可根據税法第66(12.6)款放棄這項費用。根據需要與税法第(12.66)款相結合，生效日期不晚於2022年12月31日，如果沒有放棄，公司將有權從收入中扣除 用於所得税目的，並應屬於流轉採礦支出；

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(Dddd)“金鐘道黃金項目”是指公司位於加拿大紐芬蘭的金鐘道項目。

(EEEE)“註冊聲明”具有本協議第3頁賦予該術語的含義；

(FIFF)“條例”指根據法令宣佈的證券規則或條例，而“條例” 指根據特定法令宣佈的證券規則或條例；

(綠)“監管當局”是指委員會、美國證券交易委員會、紐約證券交易所美國證券交易所和TSXV；

(HHHHH)“退回”具有本協議附表5.1(KKK)給予該詞的涵義；

(三)“審查機構”具有本協定第2頁中賦予該術語的含義；

(Jjjj)“重新報價 價格”具有本協議第1頁中賦予該術語的含義；

(Kkkk)“制裁”具有本條例附表5.1(Mm)給予該詞的涵義；

(11)“受制裁國家”具有附表5.1(Mm)中給予該詞的涵義；

(Mm Mm)“美國證券交易委員會”指美國證券交易委員會；

(Nnnn)“次級股”具有本協議第1頁中賦予該術語的含義；

(Ooooo)“SEDAR” 指電子文件分析和檢索系統；

(Pppp)“標準的上市條件”具有本合同第6.1(Y)節賦予該術語的含義；

(Qqqq)“附屬公司” 具有《商業公司法》(不列顛哥倫比亞省)中賦予該術語的含義，而 “附屬公司”指一家以上的公司；

(Rrrr)“被替代的購買者”具有本協議第2頁中賦予該術語的含義；

(SSSS)“補充材料”是指對招股説明書進行補充的任何文件，包括任何修訂、補充招股説明書或其他補充文件(包括在招股説明書發佈之日後通過引用併入的文件)或類似文件；

(TTTT)“Tax Act” means the 《所得税法》(加拿大)及根據該條例不時修訂的條例；

(UUUU)“技術報告”是指標題為“加拿大紐芬蘭和拉布拉多金鐘道項目勘探更新 ” dated June 22, 2022, with an effective date of May 31, 2022. prepared by RedDot3D;

(Vvvv)“模板版本”具有NI 41-101賦予的含義，幷包括NI 41-101所設想的任何經修訂的營銷材料模板版本；

(WWWW)“Termination Date” means December 31, 2023;

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(XXXX)“貿易” 具有《證券法》(不列顛哥倫比亞省)中賦予該術語的含義；

(Yyyy)“TSXV” means the TSX Venture Exchange;

(ZZZZ)“保險人” 具有本協議第1頁賦予該術語的含義；

(AAAAA)“保險人費用”具有本協議第2頁賦予該術語的含義；

(Bbbbb)“美國”或“美國”指美利堅合眾國、其領土和財產、美利堅合眾國的任何州和哥倫比亞特區；

(抄送)“美國關聯公司”指承銷商在美國註冊的經紀-交易商關聯公司；

(Ddddd)“美國基礎招股説明書”具有本協議第3頁賦予該術語的含義；

(Eeeee)“U.S. Exchange Act” means the 1934年美國證券交易法, as amended;

(FFFFF)“美國最終招股説明書”具有本協議第3頁賦予該術語的含義；

(大塊頭)《美國招股文件》註冊説明書、美國初步招股説明書、美國最終招股説明書和定價披露包；

(呵呵)“U.S. Preliminary Prospectus” has the meaning given to that term on page 3 of this Agreement;

(III)“美國證券法”指經修訂的1933年美國證券法，以及根據該法制定的規則和條例；以及

(Jjjjj)“美國證券法”是指美國所有適用的證券法，包括但不限於《美國證券法》、《美國交易所法》及其頒佈的規則和法規。包括美國證券交易委員會的規則和政策以及任何適用的州證券法。

1.2本協議中對美元數字的所有 引用均為加元。

1.3如果 本協議中包含的任何陳述或保證明確限定為引用 對公司的“知情”，或本協議中提及的任何其他引用 對公司的“知情”的引用，經合理詢問後，應視為參考科林·凱特爾、丹尼斯·拉維奧萊特、格雷格·馬西森、邁克爾·卡內夫斯基和肯·拉蒂的實際情況。

2.FILING OF PROSPECTUSES

2.1公司向承銷商聲明並向承銷商保證，公司已準備並向各委員會提交了加拿大基礎招股説明書，並已獲得加拿大基礎招股説明書的最終收據。該收據還證明，不列顛哥倫比亞省證券委員會已為加拿大基地招股説明書開具了收據。

2.2公司與承銷商約定，不遲於下午2：00。(温哥華時間)2022年12月9日，向各委員會準備並提交了加拿大招股説明書補編，並將迅速履行並遵守，以使主承銷商滿意 採取合理行動，公司必須遵守或遵守適用的證券法律，以使發售的證券能夠通過承銷商或在加拿大合格司法管轄區註冊的任何其他投資交易商或經紀人合法地向加拿大合格司法管轄區的公眾分銷 。

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2.3公司應允許承銷商全面參與任何此類招股説明書(包括營銷材料)的編制、批准其格式並審查其中的所有參考文件。以及與發行有關的任何其他附屬文件，並應允許承銷商進行他們合理要求的所有盡職調查，以履行其根據適用的證券法作為承銷商的義務。本公司應向承銷商提供與本公司及其業務和事務有關的所有信息， 與此次發行有關。

2.4在 發售證券分銷期間：

(a)公司應與主承銷商協商，在此時間之前準備並書面批准向所發行證券的潛在投資者提供的任何營銷材料。承銷商合理要求 向任何此類潛在投資者提供的任何營銷材料的模板版本，此類營銷材料 符合適用的證券法，並在形式和實質上為 承銷商及其律師所接受，並採取合理行動；

(b)主承銷商應代表承銷商在將此類營銷材料提供給發行證券的潛在投資者之前，以書面形式批准任何此類營銷材料的模板版本。

(c)任何此類營銷材料經公司和主承銷商代表承銷商以書面形式批准後，公司應在合理可行的情況下儘快在SEDAR上提交此類營銷材料的英文版模板。在首次向發行證券的任何潛在投資者提供營銷材料的當天或之前的任何 事件中，應根據National Instrument 44-102的規定從模板版本 中刪除任何可比較對象-貨架分佈(“NI 44-102”)在提交SEDAR之前(但如果移除任何此類可比較對象，則公司應向委員會提交任何此類營銷材料的完整模板版本)。公司應在提交申請後，在切實可行的範圍內儘快向承銷商提供該已提交模板版本的副本；和

(d)在獲得第2.5(A)至(C)款規定的批准後，承銷商可根據適用的證券法，向所發行證券的潛在投資者提供此類營銷材料的有限使用版本。

2.5該公司和每一家承銷商，在幾個基礎上，並同意不向發售證券的任何潛在投資者提供任何營銷材料，但 已按第2.5條所述獲得批准的營銷材料除外，然後 僅向加拿大合格司法管轄區的潛在投資者提供。

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3.OVER-ALLOTMENT OPTION

3.1本公司特此授予承銷商超額配售選擇權，根據本協議規定的條款和條件購買並向公眾出售所增發的股票。

3.2超額配售選擇權不得轉讓，主承銷商可在截止日期後30天內，隨時或不時行使全部或部分超額配售選擇權。 承銷商代表承銷商在該日期前向本公司發出書面通知，説明將購買的額外股份數量和行使該等權力的截止日期( “超額配售截止日期”)，該日期不得超過該通知日期後的三個工作日。

3.3在收到按照第3.2節交付的通知後，本公司同意發行 並出售予承銷商，而承銷商同意購買行使超額配股權通知所要求的該數目的額外 股份，而本公司將根據第11條的規定繼續持有購股權。

4.分銷以及承銷商和公司的某些義務

4.1根據本協議的條款和條件，承銷商提出購買流通股 ，在接受本協議後，公司同意向承銷商出售， 承銷商同意在截止日期的截止時間購買所有，但 不少於所有流通股。

4.2 發售證券和超額配售選擇權的分配應符合適用證券法規定的招股説明書的要求。已發售證券可在本公司及承銷商同意的其他司法管轄區發售及出售，但須根據該等其他司法管轄區的適用法律完成 在該等其他司法管轄區的分銷。

4.3在 要約證券的分銷完成或本協議終止之日 之前，公司應立即採取或安排採取、適用證券法可能不時要求的所有附加步驟和程序，以繼續限定已發售證券的分銷，或在已發售證券因任何原因不再符合資格的情況下，要使已發行證券再次符合資格，以便在發行管轄區內分銷。

4.4公司同意，承銷商將被允許指定其他註冊交易商 (或在各自司法管轄區獲得正式許可的其他交易商)作為其代理人，以協助 發行，承銷商可確定支付給該等 的報酬。Br}他們指定的其他經銷商。此類報酬應由承銷商支付。 承銷商應盡其在商業上合理的努力，確保其他 經銷商(如有)遵守適用於承銷商的本協議條款。

4.5每個承銷商或其他註冊交易商或經紀將向公司交付關於購買者購買的直通股票的直通認購協議，不包括承銷商或其他註冊交易商或經紀，作為流通股購買者的代理。

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4.6每個承銷商確認並同意其有權代表流通股的購買者執行和交付流轉認購協議。 本公司和承銷商確認並同意，在承銷商購買任何直通股的範圍內，承銷商向其轉售此類 直通股的任何人將沒有資格享受加拿大居民 購買者根據聯邦和省税法可獲得的税收優惠。

4.7每個承銷商都向公司保證，在適用於承銷商的範圍內，公司將遵守，遵守多倫多證券交易所和紐約證券交易所的規則和政策，以及在其作為本公司與此次發行相關的承銷商的每個發行管轄區適用的證券法。

4.8Follow-On Transactions:

(a)本公司理解，成交後，已發售證券的購買者可以 選擇將部分或全部已發售證券出售給第三方(“後續交易”)。

(b)承銷商承認，公司對後續交易一無所知，只知道後續交易可能發生，也可能不會發生，公司不會參與或參與任何後續交易，除登記由此所需的任何證券轉讓外，本公司不對任何後續交易可能對所提供證券 作為税法規定的“流通股”的地位產生的税收影響作出任何陳述或擔保。

(c)承銷商不會、也不會以公司代理人或代表的身份就任何後續交易和服務或活動(如果有)採取行動。承銷商就任何後續交易進行的交易不包括在本協議中。 本協議項下向承銷商支付的對價僅針對承銷商的服務 。雙方進一步確認，本公司無權，也不會有權就可能發生的任何後續交易收取任何對價。

(d)公司不對任何違反公約的行為承擔責任或責任，如果流轉股份是税法6202.1(1)條規定的“規定股份”，則在本協議中給出的表述 是後續交易或購買者採取的任何其他行動的結果。使流通股成為或成為 税法第6202.1條所指的“規定股份”。

5.REPRESENTATIONS AND WARRANTIES

5.1附表5.1 列出了公司對保險人和美國聯屬公司的陳述和保證，公司承認保險人和美國聯屬公司 在簽訂本協議時依賴此類陳述和保證。

5.2本協議所載本公司的陳述及保證於截止日期及任何超額配售截止日期(視何者適用而定)均屬真實，並在根據第15.6節完成發售後繼續有效。

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5.3提交招股説明書及其任何修訂應構成公司對承銷商和美國關聯公司的陳述和保證，在其各自的日期：

(a)登記聲明、招股説明書和定價披露包中包含的 信息和陳述(僅與承銷商有關的事實或信息除外) 及其對(A)的任何修改在所有重要方面都是真實和正確的，(B)不包含任何失實陳述，以及(C)按照適用證券法律的要求，全面、真實和明確地披露與本公司和所提供證券有關的所有重大事實。

(b)除 僅與承銷商有關的任何事實或信息外，此類文件 在所有重要方面均符合適用證券法的所有適用要求；

(c)註冊説明書、招股説明書、 和定價披露包基於或源自本公司認為 在所有重大方面都是可靠和準確的來源，並且本公司已獲得 同意在所需範圍內使用該等來源的數據或信息； 和

(d)此類 備案也應構成公司同意承銷商使用招股説明書及其任何修訂，符合本協議和適用證券法的營銷材料及其任何修訂 與在發售司法管轄區分銷發售證券有關的 。

5.4每名承銷商在此分別表示，並向公司保證：

(a)它 現在是，並將一直如此，直到發行完成，根據適用的證券法進行適當登記，以允許其合法履行本協議項下的義務； 和

(b)IT 有良好且充分的權利和授權簽訂本協議並根據本協議中規定的條款和條件完成 要約。

5.5承銷商特此與本公司訂立契約並達成如下協議：

(a)在承銷商或通過承銷商分銷所發行證券的期間，承銷商將僅在發行管轄區 或可根據招股説明書和本協議中規定的條款和條件合法發售已發行證券的地方，直接或通過其他註冊投資向公眾發售已發行證券。 交易商和經紀人。承銷商有權假定所發行的證券 有資格在招股説明書已提交的任何發行管轄區進行分銷；

(b)承銷商將遵守與發售以及銷售和分銷發售證券有關的適用證券法；以及

(c)承銷商將盡其商業上合理的努力，在截止日期後儘快完成發售證券的分銷。但在任何情況下，不得遲於行使全部超額配售選擇權之日起七個工作日內 行使。承銷商將根據承銷商的意見，在承銷商停止分銷已發行證券時通知本公司，並在分銷完成後30天內，以書面形式向本公司提供：包含在加拿大每個符合資格的司法管轄區分發的已發行證券數量的細目 該細目是委員會在計算應付給該委員會的費用或向該委員會提交備案時所要求的。

5.6本協議中包含的保險人的陳述和保證在交易結束時應屬實 ，如同它們是在交易結束時作出的一樣。

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6.ADDITIONAL COVENANTS

6.1公司與承銷商約定並同意其應：

(a)向紐約證券交易所美國證券交易所和TSXV提交所有必要的文件並支付所有必要的備案費用， 並做紐約證券交易所美國證券交易所和TSXV規則和政策要求的所有事情， 為了在截止日期之前獲得紐約證券交易所和TSXV對以下事項的必要接受或批准：

(i)the Offering; and

(Ii)符合標準上市條件的已發行證券的有條件上市，公司同意在交易結束後立即全面滿足的條件。

(b) 按照本協議的規定提交《加拿大招股説明書補充説明書》，滿足公司必須滿足的與此相關的所有法律要求，在每個案例中，保險人簽署所附證書的形式和實質均令保險人滿意；

(c)在發行完成之前，允許承銷商審核發行文件，並進行承銷商可能合理要求的所有盡職調查，以履行其作為承銷商的法定義務，並使其能夠執行，謹慎、負責任地採取行動，在此類文件中要求保險人簽署的證書，包括但不限於所有公司和運營記錄、與產權、技術信息、財務信息(包括 預算)、擬納入招股説明書的財務報表副本 以及公司主要管理人員可查閲的信息；

(d)在發行完成前的 期間，立即以書面形式通知承銷商：

(i)業務、事務、運營、資產或負債(或有或有)的任何重大變化(實際、預期或威脅)，公司的財務狀況或資本或所有權，或公司的擬議所有權(招股説明書中披露的變更除外)；和

(Ii)任何導致註冊説明書、招股説明書、定價披露包或其任何修正案中的失實陳述的變更；以及 已出現或已發現並要求在註冊聲明中披露的任何重大事實，招股説明書或定價披露包或補充材料中的該事實是或在登記聲明、招股説明書、定價披露包或任何補充材料的日期或之前出現或發現的，屬於或可能是，使註冊聲明、招股説明書、定價披露資料或任何補充材料在任何重大方面具有誤導性或不真實性，或會導致任何此類文件包含根據適用證券法定義的失實陳述, 或將導致 任何此類文件在任何實質性方面不符合任何適用的證券法律，或合理地預期這些更改將對所發行證券的市場價格或價值產生重大影響。本公司應真誠地與承銷商討論任何情況的變更(實際的或公司所知的擬議的)，其性質是有理由懷疑是否需要根據本款向承銷商發出通知，而且無論如何，在進行任何歸檔之前；

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(e)根據本協議和直通認購協議產生的符合條件的支出金額等於截止日期或之後、終止日期或之前的承諾額，並同意放棄對直通股份的購買者， 根據税法第66(12.6)款 關於公司2023年發生的符合條件的支出，生效日期不遲於2022年12月31日， 結合税法第66(12.66)款，公司在截止日期或之後、終止日期或之前發生的符合條件的支出，金額等於承諾額。

(f)除非 根據税法第66(12.73)款被要求這樣做，否則不得減少根據税法第66(12.6)款放棄給流通股購買者的金額。如果公司收到，或有權收到，或可能合理地預期收到，税法第66(15)款中“援助”的定義 所描述的任何援助，以及收到此類援助或獲得此類援助的權利或合理的 預期獲得此類援助，已經或將產生減少金額的效果 有效放棄給流通股購買者的合格支出， 公司將使用 承諾額以外的資金產生額外的符合條件的支出，金額相當於此類援助，根據本協議和流轉認購協議的條款，不遲於2022年12月31日 放棄向適用的流通股購買者支付的符合條件的支出總額不低於或超過承諾額；

(g)不得 遵守税法第66(12.67)款的規定，從而影響其放棄向流通股購買者支付等同於承諾額的合格支出的能力；

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(h)如果 本公司沒有放棄在2022年12月31日或之前生效的流通股購買者符合資格的支出等於承諾額， 如果流通股的購買者是合夥企業或有限合夥企業(就本段而言，每個人都是“受補償人”)，則對流通股的購買者及其每一位合夥人進行賠償並使其不受損害。並 於20日或之前向受補償人支付這是確定金額後的營業日，相當於根據《税法》(以及相應的《税法》第6202.1條第(5)款)應繳的任何税額(在税法條例6202.1(5)中“除外義務”定義的(C)項含義範圍內)的數額。省立法)，任何受補償者因這種失敗而受到損害。如果本公司放棄給流通股購買者的金額根據税法第66(12.73)款的規定被削減，本公司應賠償 ，並使每個受補償人在以下方面不受損害：並在確定金額之日起20個工作日或之前支付給受賠償人，等於《税法》規定的任何税額(在《税法》條例6202.1(5)中《除外義務》的定義中第(C)項所指的範圍內) 的數額(並根據相應的省級立法)作為這一減少的結果，受補償的人。這項賠償是對流轉股份購買者可能對本公司擁有的任何其他追索權、權利或補救措施的補充，而不是減損。為了確定, 前述賠償不具有效力或效果 ，且流通股的購買人不享有任何追索權或訴訟權 ，權利或補救辦法否則將導致流通股成為税法條例6202.1 所指的“規定股份”；

(i)在税法第66條第(12.68)款規定的時間內，向税務局提出申請，為該立法的目的而規定的表格，連同該 立法所設想的流轉認購協議或任何“銷售文書”的副本，並應在提交該文件後立即向流轉{Br}共享該表格的副本，該副本由本公司的一名高級管理人員認證。本公司應及時向CRA和任何適用的省級税務機關提交根據税法第12.6部分(或適用的省級法律的任何相應規定)就特定年度提交的任何報税表。並將及時支付與該報税表有關的任何税款或其他欠款；

(j)於2023年3月1日前，將有關規定的表格(包括表格T101)全部填妥並簽署，交予流通股購買人 ，放棄流通股購買人。符合條件的支出金額等於承諾額 ，生效日期不遲於2022年12月31日，這種交付應構成公司授權流通股購買者向有關税務機關提交規定的 表格；

(k)公司應根據直通認購協議以及與其他人就發行第66(15)款所界定的“直通股份”作出規定的所有其他協議，產生和放棄符合資格的支出。本公司於截止日期簽訂的《税法》(統稱，根據本公司其後可能於截止日期後與任何持 人就發行中轉股份訂立的任何其他協議而產生及放棄中東歐之前的其他 協議)。如果税法或其他規定要求本公司減少符合資格的支出，則根據直通認購協議，以前放棄給 流通股購買者的支出，且除非特定的 股票購買者不會受到不利影響或以其他方式同意, 只有在股份購買者首先儘可能減少所有放棄的符合資格的支出後，股份購買者才應按股份購買者在本認購協議和其他協議下的總承諾額按比例進行減持。根據《税法》第66(15)款所界定的與股票有關的任何協議，向 人(股票購買者除外)支付股票，該股票是在截止日期 之後簽訂的；

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(l)當 公司意識到根據流轉認購協議據稱放棄的金額超過了根據税法有權放棄的金額時，通知流通股的購買者並遵守税法第66(12.73)款 ，包括向CRA提交其中所設想的聲明， 將同時向流通股的購買者發送該聲明的副本；

(m)不得 達成任何其他協議，阻止或限制其放棄向流通股購買者支付承諾額的合格支出的能力；

(n)維護與承諾額有關的適當、完整、準確的會計賬簿和記錄， 符合條件的支出，根據本協議和直通認購協議放棄給直通股份購買者的金額 ，以及與符合資格的支出有關的所有交易。公司應保留可能需要的所有賬簿和記錄，以支持放棄本協議和直通認購協議所設想的符合條件的支出，並在合理通知後，應提供此類 賬簿和記錄，供 流通股購買者或其代表查閲和審計，費用由該流通股購買者承擔；

(o)根據上文第(D)款的規定，向承銷商交付公司要求提交的任何補充材料的正式簽署副本，如果任何補充材料中包含任何財務或會計信息，一封附加的慰問信或致以下(U)小節要求的慰問信；

(p)促使 招股説明書和補充材料的商業副本按承銷商合理的 要求的數量和城市免費交付給承銷商 ，在備案後儘快，但在任何情況下，在提交文件後的第二天中午(多倫多時間) 或之前(視情況而定)，此類交付將構成公司同意承銷商使用與此次發行相關的文件；

(q)將發售文件及其任何修訂交付給承銷商的行為， 已向承銷商聲明並向承銷商保證，所有重大信息和聲明 (僅與承銷商有關並由承銷商明確以書面形式向公司提供以納入發售文件的信息和聲明除外) 包含在這樣的文件中，在初始交付的各個日期，應遵守發行管轄區適用的證券法，且在所有重要方面均真實無誤，且該等文件在該日期不包含失實陳述 ，並共同構成完整；真實和明確地披露與公司、流通股和第二股、超額配售選擇權和發行管轄區適用的證券法所要求的額外股份有關的所有重大事實；

(r)在交易結束前，滿足承銷商滿意的所有法律要求 (包括但不限於，遵守適用的證券法)由公司履行 ，以使發行的證券能夠在發行管轄區內不受貿易限制 ，僅受適用的證券法的要求 的約束；

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(s)盡最大努力在自截止日期起兩年內，在每個加拿大合格司法管轄區內保持其作為“報告發行人”或非違約發行人的地位，但合併、合併、安排、收購要約、私有化交易或其他涉及購買或出售全部已發行普通股的類似交易；

(t)盡其商業上合理的最大努力將其普通股在多倫多證券交易所上市兩年，但合併、合併、安排、收購要約除外，非公開交易或涉及購買或出售全部已發行普通股的其他類似交易；

(u)將 交付給承銷商及其法律顧問(如適用)：

(i)在本協議簽署時，本公司審計師寫給承銷商和本公司董事的長篇安慰信(“Comfort 信函”)，日期為本協議簽訂之日，並基於本協議兩個工作日內執行的程序。以承銷商可以接受的形式和內容，合理地行事，涉及對發行文件中所含財務信息和會計數據的核實，以及承銷商可能合理要求的其他事項；

(Ii)在 截止日期和任何適用的超額配售截止日期，註明截止日期和/或超額配售截止日期的審計師安慰函，更新 安慰信，並根據需要進行更改，以使其中的信息提前至截止日期或超額配售截止日期的兩個工作日內(視情況而定)。

(Iii)在截止日期和任何超額配售截止日期，公司法律顧問(不包括美國法律顧問)致承銷商及其法律 律師的法律意見，截止截止日期和/或超額配售截止日期，如適用，保險人可接受的形式和內容，合理行事，與附表“A”所列事項有關，以及承銷商可能合理地要求的其他事項(如果當地律師認為可靠，則該律師可依靠或安排由當地律師單獨提供意見根據不列顛哥倫比亞省以外的任何司法管轄區的法律，艾伯塔省、安大略省和加拿大，並可根據事實依賴於核數師、公職人員和公司高級管理人員的證書) 與加拿大招股説明書增刊、流通股份和額外股份的交易和分配有關而不受限制，以及承銷商可能合理要求的其他事項。

(Iv)在 截止日期和任何超額配售截止日期(視情況而定)、截至截止日期和/或超額配售截止日期的有利法律意見 (按習慣格式)， 如適用，就有關金鐘道黃金項目的業權事宜向本公司提供法律意見，其形式和實質均為承銷商所接受，併合理行事；

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(v)在 截止日期和任何超額配售截止日期(視情況而定)，Paul，Weiss，Rifkind，Wharton&Garrison LLP的有利法律意見和否定保證函致承銷商，日期為截止截止日期和/或超額配售截止日期， 以保險人可接受的形式和內容，合理行事；

(Vi)在 截止日期和任何適用的超額配售截止日期，以承銷商為收件人的Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP的負面保證函，日期為截止日期和/或超額配售截止日期，視情況而定，以保險人可接受的形式和內容，合理行事；

(Vii)在 截止日期和任何超額配售截止日期(視情況而定)，由公司首席執行官和首席財務官簽署的致承銷商及其法律顧問的公司證書，日期為截止日期和/或超額配售截止日期，以承銷商可以接受的形式和內容，合理行事， 代表公司，而不是以個人身份證明，在作出適當和相關的查詢後，向 簽署該證書的人的實際瞭解：

A.在截止日期或超額配售截止日期(視情況而定)或之前，公司已在所有實質性方面遵守並滿足本協議的所有條款和條件；

B.沒有 訂單，具有停止或暫停本公司任何證券的交易或禁止出售或分銷要約證券或本公司任何已發行證券的效力的裁決或裁定已經發行，並且沒有為此目的的訴訟待決，或者，據該等高級管理人員所知，受到威脅；

C.根據加拿大每個合格司法管轄區的證券法，該公司是“報告發行人”或同等的公司，並有資格使用根據NI 44-101建立的簡寫招股説明書系統，自本協議之日起未發生任何與公司有關的重大變更，且未提交必要的重大變更報告，也未在保密的基礎上進行此類披露， 須保密；和

D.截至截止日期或超額配售截止日期，公司在本協議中作出的所有 陳述和保證均屬實且 正確，適用時的效力和效力，猶如在交易結束日或超額配售結束日(視適用情況而定)當日和截止日期一樣，在本協議預期的交易生效後生效；

(Viii)承銷商已收到由本公司公司祕書或承銷商可接受的另一名高級管理人員簽署的證書，證書日期為截止日期(或在期權關閉的情況下，為超額配售截止日期)，併合理行事，採用保險人滿意的格式和內容，對公司的持續文件採取合理的行動；本公司董事與發售有關的決議案，包括配發、發行(或預留髮行)及出售或分派流通式證券、授予超額配股權、授權本協議、已發行證券在多倫多證券交易所和紐約證券交易所美國證券交易所的上市以及本協議擬進行的交易；以及簽署公司高級職員的任職情況和簽字情況；

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(Ix)在 截止日期和任何超額配售截止日期(視情況而定)，在適用的截止日期或超額配售截止日期的一(1)個工作日(或承銷商可能接受的較早或較晚的日期)內(或在適用的超額配售截止日期的一(1)個工作日內)的公司身份證書；

(x)在截止日期和任何適用的超額配售截止日期，普通股登記和轉讓代理人的證書，證明在截止日期或超額配售截止日期前一天發行和發行的普通股數量， 適用的；

(Xi)在 截止日期或超額配售截止日期(視情況而定)，承銷商可能合理要求的其他材料(“截止材料”)以及此類發行中的慣例材料，結算材料將 寄給承銷商和承銷商可能合理指示的各方，日期為截止日期或超額配售截止日期(視情況而定)，或承銷商可能合理要求的其他日期；

(v)從 (包括本協議日期)至截止日期(包括截止日期)和任何超額配售截止日期，採取一切必要的行動和措施，以確保本協議或公司根據本協議交付的任何證書或文件中包含的公司的所有陳述和保證在實質上保持真實和正確 ，並且不這樣做會使本協議中包含的對公司的任何陳述或擔保或公司根據本協議交付的任何證書或文件存在重大失實或不正確的行為或事情；

(w)在 截止日期起至截止日期後90天或任何超額配售截止日期(視情況而定)的期間內，未經主承銷商事先書面同意，不得無理拒絕同意，直接或間接發行可轉換為普通股或有權收購普通股的任何普通股或證券或其他金融工具(與(I)授予或行使或歸屬股票期權、限制性股票單位、根據本公司的股權激勵計劃和其他以股票為基礎的薪酬安排進行的遞延股份單位和其他類似發行，包括為增加確定性而出售據此發行的任何普通股；(2)行使或轉換已發行的可轉換證券 ；和(Iii)與現有協議有關的任何義務)或訂立任何協議或安排，根據該協議或安排，您將全部或部分獲得或轉讓普通股所有權的任何經濟後果，無論該協議或安排可以通過交付普通股或其他證券或現金來解決， 或同意這樣做, 或向公眾披露任何這樣做的意圖；

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(x)使其每一位董事和高管在未經主承銷商事先書面同意的情況下，以主承銷商滿意的形式和實質簽訂禁售協議(“禁售協議”)，以證明他們的協議，代表保險人(不會無理拒絕同意)直接或間接地 提供、出售、簽訂出售合同、授予任何購買選擇權、進行任何賣空或以其他方式處置、轉讓或宣佈任何意向，任何普通股，無論是現在擁有的或以後獲得的，直接或間接的，或在其控制或指示下， 或各自擁有實益所有權的，或達成任何具有全部或部分轉讓效力的交易或 安排，普通股所有權的任何經濟後果，無論這種交易是通過交付普通股、其他證券、現金或其他方式解決的，自成交日期或任何適用的超額配售成交日期起90天內完成，但根據收購要約或向本公司全體股東進行的任何其他類似交易除外；

(y)在截止時間前，向承銷商提供令承銷商滿意的證據，證明承銷商有條件批准發行證券的多倫多證券交易所和紐約證券交易所美國證券交易所的上市和張貼交易。僅在公司滿足多倫多證券交易所和紐約證券交易所美國證券交易所在類似情況下施加的慣例交易後條件 (“標準上市條件”)；

(z)在收到通知或獲知後，立即通知承銷商：(I)任何委員會或美國證券交易委員會發布任何暫停或阻止使用任何發售文件或任何發行人自由寫作招股説明書的命令，包括但不限於 美國證券交易委員會發布的任何停止令暫停註冊聲明的有效性，或據公司所知，暫停該命令的威脅；(Ii)任何委員會、美國證券交易委員會、多倫多證券交易所或紐約證券交易所美國證券交易所發佈的任何命令，其效力 停止或暫停經銷所發售的證券或該機構 ，或據本公司所知，威脅為任何該等目的而進行任何法律程序； 或(Iv)任何委員會或美國證券交易委員會對修改或補充任何發售文件或任何發行人自由寫作招股説明書或提供更多信息提出的任何請求， 並將盡其商業上合理的努力，阻止發佈上述(I)或(Ii)中提到的任何命令，如果發佈了任何此類命令，將盡快獲得撤回。

(Aa)不得在任何時間、以任何方式或出於任何目的複製、傳播、引用或引用承銷商向本公司提供的與此次發行相關的任何書面或口頭意見、建議、分析和材料 。未經承銷商在每個特定情況下事先書面同意，公司應並應促使其關聯公司、高級管理人員、董事、股東、代理人和顧問(包括與公司有諮詢關係的股東和董事、高級管理人員、以及該等股東的員工)對承銷商及其法律顧問向本公司提供的與此次發行有關的意見、建議、分析和材料保密；

(Bb)迅速 作出、作出、執行、交付或導致作出、作出、執行或交付保險人為實施本協議而可能不時合理要求的所有行為、文件和事情；

(抄送)在本協議生效之日起至任何額外股份分配完成為止的 期間，應在發行前迅速將公司任何新聞稿的草稿提供給承銷商，供承銷商和承銷商律師審閲。 前提是任何此類審查都將及時完成；

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(Dd)立即通知承銷商本協議任何一方違反本協議或任何附屬文件的任何行為，或在意識到本協議或任何附屬文件中包含的對公司的任何陳述或保證在任何重要方面不真實或不準確時；

(EE)使用 募集資金淨額，基本上按照《最終招股説明書》中“募集資金的使用”項下的方式使用；

(FF)在完成所發行證券的分銷之前，根據適用的證券法，將要求 向證監會和美國證券交易委員會存檔或提交給證監會和美團的所有文件歸檔；以及

(GG)在實際可行範圍內儘快，但無論如何不遲於註冊聲明生效日期 (如美國證券法第158(C)條所定義)後18個月內，向證券持有人提供符合《美國證券法》第11(A)節和《美國證券法》第158條規定的一份或多份公司及其子公司的收益報表。

7.UNDERWRITERS’ FEES AND EXPENSES

7.1在考慮保險人根據本協議向公司提供的服務時，公司同意按本協議規定的時間和方式向保險人支付保險費。

7.2無論要約證券的購買和出售是否完成，出售和交付要約證券以及與要約證券相關的所有事項的所有費用和費用或附帶費用 均由本公司承擔。本公司應向保險人賠償保險人合理發生的任何和所有費用，包括但不限於，保險人的“自付”費用以及保險人法律顧問的費用和支出最高可達225,000美元，不包括適用的税費和支出。

7.3本協議項下的所有費用、支出和其他付款應在不影響扣繳或扣除任何税款或類似的政府評估的情況下支付。如果法律要求公司 扣除或扣繳與任何該等税項或評估有關的任何款項，或任何該等税項或評估因本協議或因本協議而須由保險人或其任何關聯公司支付，公司應向保險人 支付所需的額外金額，以便保險人在扣除、扣留或付款後從公司收到的淨額應等於根據本協議應支付給保險人的金額。如果就本合同項下向保險人支付或應付的費用 支付任何商品和服務税、協調銷售税和/或省級銷售税或其他類似税收，承銷商將該税額添加到其發票中，公司應向承銷商支付該 税。

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8.UNDERWRITING PERCENTAGES

8.1承銷商在本協議項下的義務，包括購買流通股的義務，以及如果行使超額配售選擇權，則在交易結束時購買額外 股的任何義務應為數股，而不是連帶的。並應僅限於與以下各承銷商名稱相對的已發行證券的總百分比的百分比 ：

BMO Nesbitt Burns Inc.(1) 50.0%
範型資本公司 14.0%
Canaccel Genuity Corp. 9.0%
Laurentian Bank Securities Inc. 9.0%
國民銀行金融公司。 9.0%
羅斯加拿大公司 9.0%
100%

(1)獨家賬簿管理人。向主承銷商支付5%的工作費

8.2在 任何承銷商在成交時未能按照第8.1條(違約承銷商)的規定購買其所發行證券的百分比 以及尚未購買的已發行證券的百分比違約承銷商 代表已發行證券總額的10%或更少，其他承銷商應分別承擔購買違約承銷商未能購買的所有已發行證券的義務，而不是連帶責任，也不是連帶責任；承銷商應按其各自的上述百分比或其他約定的比例購買該等已發行證券。如果違約承銷商未購買的已發行證券的百分比 超過已發行證券總額的10%，其他承銷商有權購買，但不承擔義務，購買違約承銷商本應購買的所發行證券的全部百分比；行使該權利的承銷商應購買適用的已發行證券, 按其各自的上述 百分比或其他他們可能同意的其他比例按比例分配。如果該權利沒有得到充分行使，沒有違約的其他承銷商 沒有義務購買發生違約的任何已發行證券，每個此類承銷商有權(I)終止其義務根據本協議或(Ii)按照第8.1條的規定繼續購買其所發行證券的百分比，在這種情況下，本公司應根據本協議的條款將該等已發行證券出售給承銷商。 本條款規定本公司向承銷商出售的股份不得少於流通股份總金額的全部 。本節的任何規定均不免除任何失責的承銷商對公司的責任。

9.CONDITIONS PRECEDENT

9.1以下是承銷商完成本協議中所設想的發行義務的條件 ，承銷商可自行決定以書面形式全部或部分放棄這些條件：

(a)必須由公司或代表公司採取的所有 行動，包括但不限於通過公司董事批准本協議所述交易的所有必要決議，將被採取以批准招股説明書，為了獲得多倫多證券交易所和紐約證券交易所美國證券交易所對此次發行的必要批准並有效要約， 出售和分發已發行的證券，授予超額配售選擇權，並分發 額外的股份；

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(b) 適用法律不應要求，監管當局也不會要求公司獲得股東 批准發行或發行已發行的證券；

(c)本公司將已就本次發行及招股説明書向監管當局提交所有必要的文件，並取得所有必要的批准、同意及接納，以允許本公司完成其在本協議項下的義務(包括，為免生疑問， 根據發行管轄區適用的證券法確定發行和出售發行證券的資格)；

(d) 公司將在以下規定的時間內，交付或導致交付第6.1(U)節規定的必要文件和保險人可能合理要求的其他結案材料，其形式和實質令保險人及其律師滿意，並採取合理行動；

(e) 公司應已接受與流轉股份認購人簽訂的正式和完整的流轉認購協議，除非公司合理地認為這樣做將是非法的或違反適用的證券法，已接受已正式簽署的每一份直通認購協議，以及發行計劃中向本公司提交的所需認購資金。

(f)如果適用，承銷商應自行決定由 或代表註冊慈善組織以承銷商滿意的形式向承銷商或在承銷商的指示下交付等值的 數量的二級股票， 在交易結束時將流通股交付給購買者，並在交易結束後立即將流通股捐贈給慈善組織後，立即進行此類交付；

(g)沒有命令停止或暫停本公司任何證券的交易，或停止或暫停本公司董事或高級管理人員或他們中的任何一人的交易，或禁止交易或分銷本文提及的任何證券，而據本公司所知，將不會有任何為此目的而進行的訴訟待決或受到威脅；

(h)截至截止日期和任何超額配售截止日期(視情況而定)，不得有：(1)根據監管機構的要求，不得有 未按要求公開提供的與發售證券有關的報告或信息；(Ii)未按要求提交併交付承銷商的與招股説明書有關的合同、文件或其他 材料；以及(Iii)招股説明書中未按要求描述或提及並交付給承銷商的合同、文件或其他材料。

(i)承銷商應在截止日期和任何超額配售截止日期收到(視情況而定)。本公司轉讓代理人的信件，日期為成交日期 ，並由該轉讓代理人的授權人員簽署，確認本公司已發行和未償還的資本。

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(j)承銷商應已收到高級管理人員和董事根據本協議第6.1(X)節簽署的以承銷商為受益人的鎖定協議；

(k)沒有行使本協議規定的任何終止權利的保險人；

(l)承銷商在截止日期和任何超額配售截止日期(視情況而定)收到的其他證書，承銷商或其律師可能合理要求的公司律師意見和其他文件，這是此類要約中的慣例；

(m)除持續披露材料中披露的 外，自2022年9月30日以來，業務中不應發生任何不利的重大變化(實際、預期、預期或據公司所知，受到財務或其他方面的威脅)，公司的事務、經營、資產、負債(或有或有)、前景、財務狀況或資本；

(n)承銷商進行的盡職調查不得披露與公司有關的任何不為公眾所知的不利重大變化或重大事實，而根據適用的證券法， 應在此之前予以披露；

(o)截至截止日期和任何適用的超額配售截止日期，公司將 遵守本協議中包含的所有契諾和協議，包括 但不限於批准發行的所有要求，以及在多倫多證券交易所和紐約證券交易所美國證券交易所上市和張貼交易已發售證券的所有要求，這些要求必須在成交日和任何適用的超額配售成交日之前提供 ；

(p) 本協議中包含的公司陳述和擔保在截止日期和任何超額配售截止日期(視情況而定)將是真實和正確的，在所有 實質性方面(受重要性限制的陳述和保證除外，該陳述和保證在所有方面都必須真實和正確)，就好像該等陳述和保證是在截止日期和超額配售截止日期(視情況而定)作出的； 和

(q)如果需要向FINRA提交申請，FINRA不應對此次發行的承銷條款和安排的公平性或合理性提出異議。

10.結案

10.1公司和承銷商應在2022年12月14日或本公司和承銷商以書面商定的其他日期(“結束日期”)進行結算。本協議項下的發售結束(“結束”) 應在本公司法律顧問Blake，Cassel&Graydon LLP的温哥華辦事處完成。

10.2收盤時，本公司應向承銷商發行並交付：

(a)一份或多份全球證書(主承銷商可能建議的實物或電子形式) ，代表承銷商合理要求的名稱和麪額的流通股 ；以及

(b)公司應根據承銷商的要求，將第6.1(U)節規定的文件交付給承銷商。

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10.3如果 公司已履行本協議規定必須在成交前或成交時履行的所有義務，承銷商應在成交時通過電匯向公司支付總計50,000,000美元的總收益。然後，本公司應以電匯方式向承銷商支付立即可用的資金，金額等於(I)承銷商手續費和(Ii)根據第7.2條應支付給承銷商的任何費用和開支。

11.OPTION CLOSING

11.1在 超額配售期權在期權成交時行使的情況下，根據本協議中包含的條款和條件，公司應在主承銷商告知公司的地點向承銷商發行和交付代表將於以下地點發行的額外 股票的證書(主承銷商可能在通知中建議以實物形式或電子形式)以承銷商合理要求的名稱和麪額結尾的期權 。

11.2根據 超額配股權的條款發出行使超額配股權的通知之日起不超過三個工作日，不得超過三個工作日。

11.3在期權結束時，本公司應向承銷商交付承銷商可能要求的第6.1(U)節中規定的文件。

11.4如果 公司已經履行了本協議規定的在超額配售截止日期之前或在超額配售截止日期必須履行的所有義務，承銷商應通過電匯向公司支付出售額外股份的總毛收入。 公司隨後應以電匯方式向承銷商支付立即可用的 資金，金額相當於(I)承銷商費用和，(Ii)根據第7.2條應支付給保險人的任何費用和費用。

11.5 公司和承銷商同意，超額配售選擇權截止日期可以在與截止日期相同的日期 ，前提是公司根據超額配售選擇權提前收到通知 。

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12.賠款

12.1公司應保護每個保險人及其各自的關聯公司及其各自的董事、高級管理人員、合作伙伴、員工、顧問和代理人(視情況而定)和每個人(如果有)，並給予保護、保護和賠償。誰控制美國證券法第15條或美國交易所法第20條所指的任何承銷商 (統稱為，因所有損失(與流通股份分配有關的利潤損失除外)、索賠、損害賠償、負債、成本和費用， 包括但不限於為了結訴訟或滿足判決或裁決而支付的所有金額，以及任何受補償方因調查或辯護上述任何案件而產生的所有合理法律費用和支出 以律師和自己的委託人為基礎 (統稱為，“索賠”)直接或間接引起的或直接或間接的，原因如下：

(a)(I)任何加拿大發售文件所載的任何 資料或陳述(只與承銷商有關的任何資料或陳述，或承銷商以書面向本公司明確提供以供納入發售文件的資料或陳述除外)，在 作出的時間和情況下含有或被指稱含有失實陳述的；(Ii)任何關於重大事實的不真實陳述或被指控的不真實陳述 (A)在要約文件或任何發行者自由寫作中 根據美國證券法或(B)由以下機構提供給投資者的任何其他材料或信息： 或經本公司批准，或(Iii)在任何發售文件中遺漏或據稱遺漏説明，在根據美國證券法 規則433(D)提交或要求提交的任何發行人自由書面招股説明書中，或在公司提供給投資者的任何其他材料或信息中，或在公司批准與此次發行相關的任何其他材料或信息中, (就任何招股説明書而言，根據作出該等陳述的情況，該等陳述須在招股章程內述明或為作出該等陳述而有必要)不具誤導性的重要事實；但是，如果 公司在任何此類情況下不承擔責任，但僅限於該等損失、索賠、損害賠償、債務、成本、費用或行為因任何該等失實陳述而引起或基於該等失實陳述而產生的或基於該等失實陳述而產生的，依據任何承銷商或其代表通過主承銷商明確提供給公司的書面信息 ，作出的不真實陳述或被指控的不真實陳述或遺漏 或被指控的遺漏；

(b)在本公司或本公司任何高級管理人員提交的與要約有關的任何證書中，遺漏或被指控遺漏了需要在證書中説明的任何重要事實(但事實或僅與承銷商有關的信息除外)該遺漏或指稱遺漏構成或被指稱構成失實陳述的；

(c) 公司對任何陳述的任何實質性違反或違約，公司在本協議或根據本協議或根據適用證券法交付的任何其他文件中的契諾或協議，或公司未能履行其在本協議或適用證券法下的義務 ；

(d) 公司在所提供證券的分銷完成之前未遵守任何適用證券法或任何司法管轄區的其他適用證券法律的任何實質性要求 ，包括公司未遵守任何法定要求，即提供任何文件以供檢查；

(e)任何證券監管機構、證券交易所(包括多倫多證券交易所或紐約證券交易所美國證券交易所)或任何其他主管機構作出的任何命令或啟動或威脅的任何查詢、調查或程序，基於任何發售文件中的任何失實陳述或被指控的失實陳述(僅與承銷商有關的失實陳述除外) 及其要求提交的任何修訂，或以引用方式併入其中的文件(承銷商單獨交付或提交的任何文件或材料除外)，基於 未能或被指控未能遵守適用的證券法( 未能或被指控未能遵守)承銷商)阻止和限制加拿大各省或美國境內普通股的交易或出售；

並應應要求迅速補償受保障各方因調查或辯護所發生的任何此類損失、索賠、損害賠償、債務或訴訟而合理發生的任何法律或其他費用。

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本公司同意，如有司法管轄權的法院在以受賠方為一方的訴訟中作出的最終不可上訴判決中，裁定某項索償是由受賠方的嚴重疏忽、欺詐性行為或故意不當行為引起或導致的，則該賠償將停止適用於該受賠方，而該受賠方應退還本公司根據本賠償向受賠方墊付的任何款項。

12.2如果第(Br)條考慮的任何索賠是針對受保障方中的任何一方提出的，或者如果第(12)款中考慮的任何潛在索賠是受賠償方所知道的，受補償方應儘快並在任何情況下及時書面通知本公司該索賠的性質，本公司有權(但不要求)對為強制執行該索賠而提起的任何訴訟承擔抗辯責任；但是，如果抗辯應通過受補償方可接受的法律顧問進行，且應合理行事，且公司或受補償方未經另一方事先書面同意，不得作出和解，則不得無理拒絕或拖延此類同意。

12.3受保障方有權在任何此類訴訟中聘請單獨的律師並參與辯護，但該律師的費用和開支應由受保障方承擔，除非：

(a)公司和受補償方共同同意在公司書面授權聘用該律師的情況下聘用該律師；或

(b)任何此類索賠的指名方(包括任何第三方或牽連方)一方面包括受賠償方，另一方面包括本公司，由於實際或潛在的利益衝突，公司和受補償方由同一名律師代理將是不適當的，在這種情況下，公司應在合理發生的範圍內支付該等費用和支出。

在第(Br)(A)或(B)款所述的每一案件中，本公司無權代表受保障方承擔訴訟辯護，但公司有責任為所有受保障方支付單獨律師的合理費用和開支；但受保障方無權在任何司法管轄區擁有一家以上的律師事務所作為律師和自己的客户。

12.4未經承保人事先書面同意，公司不得以任何理由扣留、和解、妥協或同意在根據本協議可尋求賠償的任何未決或威脅索賠中輸入任何判決(無論保險人或任何受保障方是否為該索賠、訴訟、訴訟或法律程序的一方)，除非此類和解，妥協或同意包括無條件地 免除受保障的每一方因此類索賠、訴訟、訴訟或訴訟而產生的所有責任。

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12.5儘管有上述規定，但在未經被補償方書面同意的情況下，被補償方對根據本協議可能要求賠償的任何索賠或訴訟不承擔任何責任，同意不得被無理拒絕。

12.6本公司在此確認並同意，就本第12條而言，承銷商 代表其本人並作為其關聯公司、董事、高級管理人員、員工和代理人及其各自關聯公司的董事、高級管理人員、員工、 合夥人、股東、顧問和代理人(統稱為“受益人”)。每名承銷商應根據第12條就受益人擔任公司契諾的受益人的受託人，並接受這些信託，並代表受益人持有和執行這些契諾。

12.7在第(Br)條規定的情況下，為了提供公正和公平的分擔，第(12)條規定的賠償(br}本應按照其條款獲得，但由於任何原因不能歸因於任何一方或多方受賠償方，認為 受補償方無法獲得或無法強制執行，或不足以使受補償方免受損害，公司應支付或應支付的金額 (或，如果由於此類責任、索賠、要求、賠償責任、索賠、要求、損失(與流通股分配有關的利潤損失除外)、成本、損害和費用：

(a)按適當的比例反映本公司及承銷商(即承銷商)所收取的相對利益 一方面(即承銷商費用扣除前的淨收益)。費用)發行流通股和增發股份以外的其他股份，如果有的話；或

(b)如果適用法律不允許上述(A)款規定的分配，以適當的 比例，不僅反映上文第(Br)(A)條所述的相對利益，而且反映公司和承銷商在有關事項上的相對過錯或所涉及的導致此類責任的事情，索賠、要求、損失、成本、損害或費用以及任何其他相關的衡平法考慮，但在任何情況下，保險人不承擔超過保險人實際收到的費用或其任何部分的總金額的責任。

本公司和承銷商的相對過錯應根據以下因素確定：除其他事項外，本第12條所指導致該等責任、索賠、要求、損失、成本、損害賠償和開支的事項或事情是否與本公司提供的信息或承銷商或其代表所提供的信息或所採取或採取或未採取的步驟或行動有關，或與承銷商或其代表所採取或未採取或未採取的步驟或行動有關，以及相關意圖、知識、獲得信息和機會以糾正或防止該陳述、遺漏或失實陳述，或第12條提及的其他事項或事情。受保障方因上述責任、索賠、要求、損失、費用、損害和開支而支付或應付的金額，應被視為包括該受保障方因調查或抗辯任何此類負債、索賠、要求、損失、費用、損害賠償和費用而合理發生的任何法律或其他費用，無論是否導致訴訟、訴訟、法律程序或索賠。

雙方同意，如果根據本節規定的捐款是以任何不考慮本節所述公平考慮的分配方法確定的，則是不公正和公平的。

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13.TERMINATION OF AGREEMENT

13.1除本文另有規定外，此處列出的所有條款和條件應被解釋為條件，公司違反或未能遵守任何此類條件 應使任何保險人有權根據第13條的規定終止合同。2在截止日期或期權截止日期(視情況而定)截止時間之前，向本公司發出書面通知，説明其購買要約證券的義務。公司應盡最大努力使 本協議中的所有條件得到滿足。不言而喻，每個保險人可以全部或部分放棄或延長遵守任何此類條款和條件的時間，而不損害其關於任何後續違約或不遵守的權利，前提是對保險人具有約束力，任何此類豁免或延期必須以書面形式提供，並由承銷商 簽署。

13.2除了承保人可獲得的任何其他補救措施外，每一承銷商 有權終止其在本協議項下的義務，包括其在向公司交付書面通知後的任何時間購買已發行證券的義務 ，在下列情況下 ：

(a)重大事實應有任何重大變更或變更，或應發現要求在要約文件或其任何修正案中披露的任何以前未披露的重大事實 ，在每種情況下，承銷商(或他們中的任何一人)合理地認為，已經或將合理地預期會導致與公司有關的重大不利變化，並對流通股票的市場價格或價值產生重大不利影響；或

(b)(I)國家或國際後果的任何事件、行動、狀態、狀況(包括但不限於恐怖主義、大流行、瘟疫或事故)或重大金融事件的發生、發生、生效或存在，包括通過新冠肺炎(僅限於在本合同日期後出現重大不利發展的範圍內)、 或保險人(或他們中的任何一人)單獨認為的任何法律或法規的新的或變化，對金融市場或公司及其子公司的整體業務、運營或事務產生重大不利影響，或對公司證券的市場價格或價值產生重大不利影響。(Ii)任何研訊、訴訟、訴訟、法律程序或調查(不論是正式或非正式的)已展開，宣佈或威脅與本公司或本公司任何一名高管或董事或其任何主要股東有關的 任何聯邦、省、州、市或其他政府部門被指控存在重大不當行為或下達任何命令的，委員會、董事會、局, 機構或機構(包括但不限於多倫多證券交易所和紐約證券交易所美國證券交易所)或委員會或美國證券交易委員會，涉及發現對業務產生重大不利影響或合理地 將產生重大不利影響的不當行為，公司及其子公司的經營或事務作為一個整體或公司證券的市場價格或價值 ；(Iii)任何停止交易或以其他方式停止交易的命令、行動或程序 旨在阻止或限制本公司的流通股或任何其他證券的交易 是由證監會或美國證券交易委員會作出或威脅的；或

(c) 公司違反了本協議的任何重大條款、條件或約定，且無法在截止日期之前治癒，或公司在本協議中作出的任何重大陳述或保證變為虛假或虛假，且無法在截止日期之前治癒。

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13.3保險人應盡合理最大努力(以書面或其他方式)將第13.2條所述任何事件的發生通知本公司，但無論是給予或未能履行發出該等通知將以任何方式影響承銷商在截止日期或超額配售截止日期(視情況而定)截止日期之前或截止時間的任何時間行使第13.2條規定的權利的權利。

13.4第13條所載的終止權利可由任何承銷商在截止時間前的任何時間向本公司和主承銷商發出書面通知而行使，除其他權利或補救外，承銷商可能對任何違約擁有 ，公司在 本協議預期或其他方面的任何事項方面的行為或不作為或不遵守。

13.5如果根據這些終止權利，承銷商的義務根據本協議終止 ，則公司對承銷商的責任僅限於6.1(Z)節、第7節、第12節和第13節規定的義務。

14.與TMX集團的關係 受限

14.1公司特此確認，某些承銷商或其關聯公司可能擁有或控制多倫多證券交易所集團有限公司(“多倫多證券交易所集團”)的 股權，並可能 指定一名董事為多倫多證券交易所集團董事會成員。因此，該投資交易商可被視為在多倫多證券交易所集團擁有或運營的任何交易所(包括多倫多證券交易所、多倫多證券交易所和阿爾法交易所)的證券上市 中擁有經濟利益。任何個人或公司均不需要從TMX集團或其附屬公司獲得產品或服務，作為此類經銷商供應或繼續供應產品或服務的條件 。

15.一般信息

15.1本協議項下發出的任何通知應以書面形式發出，並可通過電子交付或專人交付的方式發出，如果是向公司發出的通知，則應以電子或專人的方式發送至：

New Found Gold Corp.，西彭德街800號1430號套房，
温哥華，不列顛哥倫比亞省，V6C 2V6

注意：首席執行官科林·凱特爾 首席執行官
電子郵件：[已編輯]

將副本(不應構成通知)發送至：

Blake，Cassel&Graydon LLP
巴拉德街595號2600套房
不列顛哥倫比亞省温哥華，V7X 1L3

注意： 鮑勃·伍德
電子郵件：[已編輯]

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並向

保羅，韋斯，裏夫金德，沃頓與加里森律師事務所

多倫多-道明中心，國王西街77號，3100套房

P.O. Box 226

安大略省多倫多 M5K 1J3

注意：克里斯托弗·J·卡明斯

電郵：[已編輯]

在承銷商的情況下， 應註明地址並交付給以下每個人：

如果發送給主承銷商，地址為 ，併發送至：

BMO Nesbitt Burns Inc.
國王西街4樓
安大略省多倫多M5X 1H3

注意：董事董事總經理卡特·霍曼
電子郵件：[已編輯]

如果收件人為Paradigm Capital Inc.， 收件人和收件人：

範型資本公司
惠靈頓西街2101-95號
安大略省多倫多，M5J 2N7

注意：董事的斯科特·倫德勒姆
電子郵件：[已編輯]

如果發送給Canaccel Genuity Corp.， 地址併發送至：

Canaccel Genuity Corp.

禁酒街2100-40號

安大略省多倫多，M5H 0B4

注意：董事管理公司厄爾·麥克馬斯特

電子郵件： [已編輯]

如果發送給Laurentian Bank Securities Inc.，地址併發送至：

Laurentian Bank Securities Inc.
雷內-萊維斯克大道西620-1360號
魁北克蒙特利爾H3G 0E8

注意：董事董事總經理、投資銀行業務主管約瑟夫·加盧奇
電子郵件：[已編輯]

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如果收件人為National Bank Financial Inc.，地址併發送至：

國民銀行金融公司。
豪街3000-475號

不列顛哥倫比亞省温哥華V6C 2B3

注意：董事管理總監莫滕·艾森哈特
電子郵件：[已編輯]

如果收件人為Roth Canada Inc.，地址為 併發送至：

羅斯加拿大公司

1921年-國王西街130號

安大略省多倫多M5X 2a2

注意：布拉德·弗萊徹，總裁，投資銀行業務主管
電子郵件：[已編輯]

並將副本(不構成通知)發送至：

Borden Ladner Gervais LLP
阿德萊德西街22號，3400套房
安大略省多倫多M5H 4E3

注意：蒂姆·麥考密克
電子郵件：[已編輯]

並向

Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP

曼哈頓西區一號

紐約，紐約 10001-8602

注意：瑞安·J·季爾尼科

電子郵件： [已編輯]

本公司及承銷商可 以上述方式發出通知，更改各自的通知地址。

15.2時間及本協議的每項條款和條件均為本協議的實質內容。

15.3本協議一方未堅持要求另一方嚴格遵守本協議的任何規定，無論是否繼續執行，均不應被解釋為放棄本協議項下的任何權利或特權。任何一方因另一方在本協議項下的任何違約或不履行而放棄其任何權利或特權，不應影響 在再次違約或違約時該方的權利或特權。

15.4本協議構成本協議雙方之間關於本協議所指事項的完整協議，不存在任何明示或暗示的陳述、保證、契諾或協議，除本協議明確規定或提及的抵押品外，本協議取代雙方之前的任何協議、安排或諒解，包括日期為2022年12月7日的“購買交易”投標函。

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15.5本協議中的 標題僅供參考，不構成協議條款。

15.6除本協議明確規定外，根據本協議提交或要求提交的文件中包含或包含的本公司的所有保證、陳述、契諾和協議，應在承銷商購買流通股和任何額外股份後繼續有效，並且繼續有效，無論流通股和任何額外股份的出售結束 ，也無論承銷商可能進行的任何調查，或代表他們 ，僅受法律規定的適用時效期限的限制。為獲得更大的確定性， 本協議中包含的以任何方式與賠償或出資義務有關的條款，包括第12條中規定的條款，將繼續有效。僅限於法律規定的適用期限 。

15.7本公司特此確認，承銷商僅以承銷商的身份作為承銷商買賣本公司擬發行的流通股。本公司 進一步確認，承銷商是根據本協議建立的合同關係行事，且雙方在任何情況下均無意作為本公司的受託人行事或對本公司負責。 其管理層、股東或債權人或與承銷商可能或已經進行的任何活動有關的任何活動 承銷商可能或已經為推進該等購買和 在本協議日期之前或之後進行的流通股票的出售而進行的。承銷商 在此明確表示不承擔與此次發行有關的任何受託責任或類似責任，也不承擔與此次發行相關的任何事宜，本公司在此確認其對此的理解和同意。本公司和承銷商 同意，他們各自負責就此次發行作出各自的獨立判斷，承銷商就此次發行向本公司表達的任何意見或意見 包括, 但不限於，有關流通股份的價格或市場的任何意見或意見，並不構成對本公司的意見或建議。本公司和承銷商同意，承銷商是作為委託人而不是本公司的代理人或受託人，沒有承銷商承擔，也沒有承銷商承擔，任何對本公司有利的有關發行或發行程序的諮詢責任(不論是否有任何承銷商已就或目前正就其他事宜向本公司提供意見)。公司特此放棄 ，並在法律允許的最大限度內免除公司可能就任何違反或被指控違反任何受託責任的行為向承銷商提出的任何索賠，就發售或發售前的任何事宜向本公司提供意見或承擔類似責任。

15.8主承銷商在此得到其他承銷商的授權以代表其行事，公司有權並應根據任何通知採取行動，主承銷商在本協議項下給予的棄權或延期，或主承銷商與承銷商或其代表簽訂的協議 ，主承銷商表示並保證其具有不可撤銷的權力 就本協議中包含的所有事項約束承銷商。第9節中所載的對成交條件的放棄必須由所有承銷商簽署，但該放棄除外；對本協議所載任何時間要求的任何延期，必須由所有保險人簽字；根據第12條對和解的任何同意，應由受補償方給予同意；根據第13條發出的終止通知 ，該通知可由任何行使該權利的承銷商發出；或根據第13.1條的任何放棄，該放棄必須由所有 承銷商簽署。主承銷商應在可行的情況下，就其作為承銷商代表的任何事項與其他承銷商進行磋商。

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15.9就已發行證券的分銷而言，承銷商(或任何承銷商) 可進行交易，以穩定或維持普通股的市場價格 於公開市場以外的水平，但在適用證券法允許的每個 案例中。承銷商可隨時終止此類穩定交易(如有)。

15.10對本協議或本協議任何條款的任何 更改、修改、修改或解釋均無效，並對本協議各方具有約束力，除非此類更改、修改、修改、修改或解釋由受此類更改、修改、修改或解釋直接影響的各方以書面形式執行。

15.11本協議各方應在截止日期之前或之後簽署和交付所有此類進一步的文件和文書，並作出任何一方可能合理要求的所有行為和事情，以實現本協議的全部意圖和意義。

15.12未經本協議所有各方事先書面同意，本協議任何一方不得轉讓。

15.13本協議應受不列顛哥倫比亞省法律和加拿大聯邦法律的約束、管轄和解釋。

15.14本協議任何特定條款的無效或不可執行性不應影響或限制本協議其餘條款的有效性或可執行性。

15.15雙方可根據需要簽署本協議，並可通過傳真、便攜文件格式(“PDF“)或其他電子文件 指所有如此簽署和交付的文件應被視為原件，並且 一起構成同一份文書。

15.16承銷商特此確認，他們已同意本協議和以任何方式證明或與購買有關的所有文件僅以英文起草。 我們的偵察工作並不同意文件的錯誤，因為這是一項重要的任務。

[此空白區域是故意留空的]

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如果上述內容符合您的理解 並得到您的同意，請在隨附的本函副本上表明您的接受，並將其退還給承銷商 ，由此接受的本函件將構成本公司與承銷商之間的協議，可根據其條款執行。

你的真心，

BMO Nesbitt Burns Inc.
發信人： (簽名) “卡特·霍曼”
姓名：卡特·霍曼
標題：經營董事

[此空白區域是故意留空的]

範型資本公司。
發信人： (簽名) “Scott Lendrum”
姓名：斯科特·倫德勒姆
標題：董事
Canaccel Genuity公司。
發信人： (署名) “厄爾·麥克馬斯特”
姓名：厄爾·麥克馬斯特
標題：經營董事
Laurentian Bank Securities Inc.
發信人： (簽名) “約瑟夫·加盧奇”
姓名：約瑟夫·加盧奇
職位：管理董事，
投資銀行業務主管
國民銀行金融公司。
發信人： (簽名) “莫滕·艾森哈特”
姓名：莫滕·艾森哈特
標題：經營董事
羅斯加拿大公司
發信人： (署名) “布雷迪·弗萊徹”
姓名：布雷迪·弗萊徹
標題：總裁，
投資銀行業務主管

上述條款已被接受並同意，自本協議首頁顯示之日起生效。

新發現的黃金公司。
發信人： (署名) “科林·凱特爾”
姓名：科林·凱特爾
職務：董事長兼首席執行官

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附表5.1
陳述和保證

(a)公司是一家正式成立的公司，根據其註冊司法管轄區的法律有效存在且信譽良好，尚未提起任何訴訟，據公司所知，正在等待公司解散、清算或清盤 ；

(b) 公司沒有子公司或附屬公司；

(c)公司擁有12,555,556股拉布拉多黃金公司普通股和13,229,466股發現公司普通股 ，沒有任何留置權。本公司對任何人無其他直接或間接重大投資或擬進行的重大投資；

(d)公司(I)是加拿大所有省和地區的報告發行人(在適用的加拿大證券法律的含義內)或同等的發行人，(Ii)未違反加拿大合格司法管轄區適用的加拿大證券法的任何要求，以及(Iii)有資格根據國家文書 44-101，以簡短招股説明書的形式向每個符合條件的加拿大司法管轄區提交招股説明書-簡明形式的招股章程分佈 (“NI 44-101”) and a short form prospectus in the form of a base shelf prospectus under National Instrument 44-102 – 擱板分銷(“NI 44-102”)，並在其他方面利用與已發售證券分銷有關的最終基礎貨架程序；

(e)加拿大的最終招股説明書符合加拿大招股説明書補充和補充材料，截至其各自的日期，加拿大招股説明書補充和補充材料將符合適用的加拿大證券法的所有適用要求，包括NI 44-101和NI 44-102；

(f)加拿大最終招股説明書以及在此之前關於發行和出售發售證券的加拿大初步招股説明書已提交給各委員會，並已由各委員會或其代表簽發收據。哪些 收據繼續有效；

(g) 普通股在多倫多證券交易所和紐約證券交易所美國證券交易所掛牌交易，本公司不 違反多倫多證券交易所和紐約證券交易所美國證券交易所適用於本公司的任何上市要求；

(h)於本協議日期，本公司的法定股份結構由不限數量的 普通股組成，截至本協議日期，169,127,526股普通股在本公司的法定股份結構中作為繳足股款和非評估股份 已發行和發行。

(i)於本公佈日期，本公司共有10,603,000份已發行及尚未行使之購股權， 每份可行使以收購本公司一股普通股。截止收盤時，將有(I)10,603,000份已發行和未發行的公司股票期權，每股可行使 以收購一股公司普通股；

(j)於本公告日期，本公司並無已發行及尚未發行之普通股認購權證， 每份可行使以收購一股本公司普通股之認股權證。截止收盤時，將有：(I)無已發行和未發行的公司普通股認購權證，每股可行使收購一股公司普通股的權利；

5.1 - 1 -

(k)本公司此前於9月30日或之後向監管機構發佈或提交的所有文件( 《持續披露材料》)，2022年 不包含對截至其日期的重大事實的不真實陳述，也不遺漏在其日期，被要求陳述或被要求是必要的，以防止在做出陳述的情況下作出的陳述是虛假或誤導性的 ，該陳述是根據適用的證券 法律編制的，並且公司沒有違反其根據以下條款提交的文件，也沒有提交或 公佈根據適用的證券法規定必須提交的任何文件；

(l)本公司的所有重大交易都已迅速和適當地記錄或存檔在其賬簿或記錄中，其會議記錄簿在所有重大方面都包含其董事會議和議事的所有記錄， 自注冊成立以來的股東和其他委員會(如有)；

(m)公司擁有簽訂本協議和履行本協議項下義務所需的公司權力、授權和能力；

(n)本協議已由本公司正式授權、簽署和交付，構成本公司的法律、有效和具有約束力的義務，可根據本協議的條款對本公司強制執行，但本協議的執行可能受到破產的限制， 影響債權人權利的破產、重組、暫停或類似法律 除受一般衡平原則適用的限制外，包括對賠償權利、出資和豁免可能受到適用法律的限制 ；

(o)公司普通股附帶的權利、特權、限制、條件和其他條款在截止時將在所有重要方面與招股説明書中的描述 一致；

(p)通過引用併入招股説明書的財務報表是按照《國際財務報告準則》編制的，在所涉及的整個期間內一直適用，並遵守 在所有重要方面符合加拿大證券法的適用會計要求。該等財務報表在各重大方面均公平地反映本公司於該等財務報表的日期及期間的財務狀況、財務表現及現金流。招股説明書中包含的其他財務信息 在所有重要方面都公平地呈現了其中所示的信息，除非國際財務報告準則計量和行業指標的那些方面不是源自財務報表 之外，其編制依據與財務報表一致；

(q)本公司或代表本公司向承銷商提供的任何預測、預算或預測 均不包含任何失實陳述，且此類預測、預算和預測是真誠地編制的 ，披露所有相關假設，幷包含對業務前景的合理估計。

(r)公司的所有 未付假期工資、失業保險費、健康保險費、養老金計劃保費、應計工資、薪金和佣金以及員工計劃付款 的所有實質性應計費用都已記錄在案，在所有重大方面，根據國際財務報告準則和 在所有重大方面符合適用證券法的適用會計要求，並反映在公司的賬簿和記錄中。 公司員工計劃下沒有懸而未決的違規或違約行為，也沒有任何 訴訟、索賠、審判、要求、調查、與本公司任何員工計劃有關的仲裁程序或其他 待決或威脅程序 將個別或整體產生重大不利影響。公司簽署、交付和履行本協議不會構成任何員工計劃下的事件或條件，使任何員工或前員工有權獲得付款、 付款承諾、加速授予或該個人 以其他方式無法享有的任何其他利益；

5.1 - 2 -

(s)除招股説明書(包括以引用方式併入的財務報表及其他文件)所披露的 外，本公司並無任何未償還債權證、 票據、按揭或其他對本公司有重大影響的債務；

(t) 公司沒有或在截止日期不會有任何重大負債或債務(無論是應計、絕對、或有或有或其他)繼續未償還， 但以下情況除外：(I)招股章程所披露或預期的(包括以引用方式併入的招股章程)；或(Ii)在正常業務過程中發生的，且 不單獨或合計不會產生重大不利影響的；

(u)除招股説明書(包括其中引用的文件)中披露的 以外， 自2022年9月30日以來，(I)股本、長期債務未發生任何變化，除正常業務過程或招股説明書中披露的變化外，公司的財務狀況或經營狀況；(Ii)本公司的業務已按正常程序進行；(Iii)除在正常業務過程外，公司的任何財產或資產均未以股息方式轉讓、轉讓、出售、分配、分配或以其他方式處置；(4)除正常業務外，公司未註銷任何債務或權利；

(v)據公司所知，根據適用於加拿大審計師的專業操守規則、適用的證券法和美國上市公司會計監督委員會的規則，Crowe MacKay LLP是獨立的。且 未發生任何可報告的事件(國家儀器51-102- 所指的事件持續披露義務)與該等審計師就 公司的審計進行合作；

(w)公司已建立並維護一套信息披露控制和程序系統(該術語在美國交易所法案和加拿大證券法規則13a-15(E)中定義)，旨在確保信息根據適用的證券法要求其披露的信息將被記錄下來，在適用證券法規定的時間內處理、彙總和報告。此類披露控制和程序將包括旨在確保需要披露的信息將被累積並傳達給公司管理層，包括首席執行官和首席財務官的控制和程序。在適當的情況下，為及時作出關於所需披露的決定，並據本公司所知，此類披露控制和程序現在和將來都是有效的；

5.1 - 3 -

(x)公司已建立並維護內部會計控制和財務報告內部控制制度，旨在有效地為財務報告和財務準備的可靠性提供合理的 保證 根據國際財務報告準則為外部目的編制的報表。本公司相信，公司對財務報告的內部控制(該術語在美國交易所法案和加拿大證券法下的規則13a-15(F)中定義)是有效的，截至本協議日期， 公司對財務報告的內部控制(定義見NI 52-109)不知道有任何“重大弱點”；

(y)除招股説明書(包括其中引用的文件)中披露的 外，本公司沒有重大違反或重大違約，也不會履行本協議以及本協議項下和本協議項下的義務。 導致任何重大違約或重大違約，或與重大違約衝突或構成重大違約，或造成在通知或時間流逝後構成重大違約的事實狀態 ，或產生任何加速到期或要求提前償還項下任何債務的權利，或導致根據(I)本公司常備文件的任何條款或規定或本公司董事或股東的任何決議而對本公司的任何財產或資產施加任何留置權。(Ii)本公司作為一方或受約束的任何合約、按揭、票據、契據、合營企業或合夥 安排、協議(書面或口頭)、文書、租約(包括不動產)或許可證，或任何業務、營運、 公司的財產或資產以(統稱為“公司合同”)為標的；(Br)或(三)任何法規、法律、規則、規章、判決, 適用於公司或其業務、運營或資產的命令或法令，適用於任何法院、政府當局、仲裁員、委員會或其他對公司具有管轄權的機構；

(z) 沒有業務關係，涉及公司或招股説明書中要求描述的任何其他人的關聯方交易或表外交易 (包括通過引用納入其中的文件)，但未按國際財務報告準則的要求進行描述 ；適用證券法規定的招股説明書中沒有 説明的重大合同或者其他重要文件；

(Aa)所有材料公司合同已在公司的 數據室提供給承銷商，所有材料公司合同是公司的有效和具有約束力的義務 ，信譽良好；以及(I)未發生任何違約事件或在發出通知或時間流逝或兩者同時發生後會構成違約事件的違約事件或事件，且在任何材料公司合同項下均未發生；(Ii)公司不知道 每個材料公司合同的其他各方有任何違約；以及(Iii)公司沒有放棄任何材料公司合同項下的任何物質權利；

(Bb)對於本協議擬進行的任何交易， 不要求獲得任何公司合同項下一方的同意、批准或放棄，但公司截至本協議日期已獲得的同意、批准和放棄除外；

(抄送)沒有 委員會、證券交易所(包括多倫多證券交易所或紐約證券交易所美國證券交易所)或類似機構 發佈任何命令，禁止或暫停使用招股説明書，或對招股説明書進行任何修改，也沒有為此目的提起訴訟，並且沒有此類訴訟懸而未決，據本公司所知，也沒有考慮或威脅到此類訴訟；

5.1 - 4 -

(Dd)正式任命ComputerShare投資者服務公司為普通股的登記和轉讓代理；

(EE)除招股説明書所述外，在任何法院或仲裁員面前，或在任何聯邦、省、州、州之前或由聯邦、省、州、市政或其他政府或公共部門、委員會、董事會、機構或機構，國內或國外，正在進行中，等待 ，或，據公司所知，威脅要威脅或涉及以下資產、財產或業務，本公司在任何重大方面或將對本協議預期的交易的完成或本公司履行本協議項下義務產生不利影響的重大事項；

(FF)(I)公司在所有重要方面均遵守適用的聯邦、省、州、地方和外國有關僱傭的法律和法規的規定；(Ii)本公司並無與本公司員工發生或待處理的勞資糾紛，或據本公司所知受威脅或即將發生的勞資糾紛，且本公司並不知悉本公司主要供應商及承包商的僱員有任何現有的或即將發生的勞資糾紛， 在任何一種情況下，都可能個別地或總體地產生或導致重大的不利影響。(Iii)本公司的勞資關係令人滿意；及(Iv)未有任何集體協議或集體談判協議或其修改已到期 ，而本公司目前並無就此進行談判；

(GG)本公司沒有任何供應商以書面形式通知本公司，據本公司所知，沒有理由相信任何此類供應商不會繼續以與目前進行的基本相同的條款與本公司進行交易，如價格和數量在正常過程中發生變化 ；

(HH)公司已根據適用法律獲得並保持其業務運營所需的所有批准和豁免，但未能獲得或保持此類批准和豁免不會產生實質性不利影響的情況除外；

(Ii)除招股説明書(包括招股説明書中引用的文件)所述的 外， 本公司在正常業務過程之外不會支付任何獎金、分配或工資。向截止日期後本公司的任何高管或董事 在截止日期前受僱於本公司或向本公司提供服務的人員 ；

(JJ)除通常和慣例的員工健康及相關福利計劃外，招股説明書在適用證券法要求的範圍內披露每個員工計劃，每個 在所有實質性方面都符合其條款以及適用於此類員工計劃的任何和所有法規、命令、規則和條例所規定的要求；

(KK)(I)沒有任何針對本公司的工傷賠償要求待決；及(Ii)據本公司所知(A)招股章程(包括以引用方式併入本招股章程的文件)中所述的本公司行政人員並無任何終止聘用計劃，(B)招股説明書(包括在招股説明書中引用的文件)中所描述的公司高管 不受任何保密或競業禁止協議或任何其他協議或限制的約束 會以任何方式妨礙該主管人員全面執行該主管人員為促進公司業務而開展的所有活動， 和(C)招股説明書(包括其中引用的文件)中描述的公司高管或公司的任何其他僱員或前僱員均不對任何知識產權提出任何要求公司的權利：

5.1 - 5 -

(Ll)本公司、任何子公司、任何董事或本公司或任何子公司的高管，或據本公司所知，代表本公司或任何子公司行事的任何代理人、員工、附屬公司或其他人士均不知道或已採取任何行動，直接或間接地，這將導致這些人違反Foreign Corrupt Practices Act of 1977及其下的規則和條例(《反海外腐敗法》)或外國公職人員貪污法(加拿大) (“CFPOA”)或其他司法管轄區具有類似效力的任何適用法律，包括但不限於，以腐敗方式利用郵件或州際貿易的任何手段或手段來促進要約、付款、承諾支付或授權支付任何金錢或其他財產、禮物、承諾給予、或授權 在違反《反海外腐敗法》或《反海外腐敗法》和本公司的情況下，向《反海外腐敗法》或《反海外腐敗法》和本公司的《反海外腐敗法》(FCPA)或《反海外腐敗法》(CFPOA)和本公司的任何“外國官員”(該詞在《反海外腐敗法》中定義)或任何外國政黨或官員或任何外國政治職位候選人提供任何有價值的東西，據本公司所知，其關聯公司在開展業務時遵守了《反海外腐敗法》和《反海外腐敗法》，並制定和維護了旨在確保繼續遵守《反海外腐敗法》和《反海外腐敗法》的政策和程序。

(毫米) 本公司或任何子公司，或據本公司所知，董事或本公司或任何子公司的任何高管，本公司或任何子公司的任何代理、員工或代表，附屬公司或與公司或任何子公司有聯繫或代表其行事的其他人目前受到美國政府實施或執行的任何制裁(包括但不限於，美國財政部或美國國務院外國資產管制辦公室，包括但不限於 指定為“特別指定的國家”或“被封鎖的人”)， 聯合國安理會，歐盟、英國財政部或其他相關制裁機構(統稱為“制裁”)，本公司或任何子公司也不位於、組織或居住在制裁對象或目標的國家或地區，包括：古巴、伊朗、蘇丹、緬甸、朝鮮、敍利亞、俄羅斯、烏克蘭克里米亞地區、所謂的頓涅茨克人民共和國，所謂的盧甘斯克共和國以及俄羅斯承認的目前在俄羅斯控制下的烏克蘭任何其他領土或地區, 或受俄羅斯領土主張的影響(每個國家均為“受制裁國家”)； 且本公司不會直接或間接使用本協議項下發售股份所得款項，亦不會將所得款項借出、出資或以其他方式提供予任何附屬公司， 合資夥伴或其他個人或實體(I)資助或促進任何人的任何活動或業務，而在提供資金或便利時，該等活動或業務是制裁的對象或目標，(Ii)為任何受制裁國家的任何活動或業務提供資金或便利，或(Iii)以任何其他方式導致任何人(包括參與交易的任何人，無論是作為承銷商、顧問、投資者或其他方面)的制裁。在過去五年中， 公司及其任何子公司沒有、現在也不會在知情的情況下從事、也不會從事與在交易或交易發生時是或曾經是制裁對象或目標的任何人進行的任何交易或交易，或與任何受制裁國家進行的任何交易或交易；

5.1 - 6 -

(NN)(I)本公司及任何附屬公司的業務在任何時候均符合經修訂的《1970年貨幣和外匯交易報告法》的適用財務記錄保存和報告要求，發佈的《犯罪收益(洗錢)和恐怖分子融資法(加拿大)》和所有司法管轄區的洗錢法規、其下的規則和條例以及任何相關或類似的規則、條例或準則，由任何政府當局管理或執行 (統稱為《反洗錢法》)，沒有由任何法院或在任何法院提起訴訟、訴訟或 訴訟程序，涉及公司或任何子公司的反洗錢法律的政府權威或仲裁員正在待決，或者，據公司所知，受到威脅和(Ii)公司或任何子公司，據公司所知，任何董事或公司或任何子公司的高管， 任何代表公司或任何子公司行事的代理人、員工、附屬公司或其他人 已(A)向任何非美國職位候選人做出任何非法貢獻， 或未完全披露任何此類出資，均屬違法, 或(B)向任何聯邦或州政府官員或官員或負有類似公共或準公共職責的其他人支付任何款項，但美國或加拿大任何司法管轄區的法律要求或允許支付的款項除外；

(面向對象)(I)公司擁有或有權使用所有專利、專利權、許可證、發明、版權、技術訣竅(包括商業祕密和其他非專利和/或不可專利的專有或機密信息、系統或程序)，商標、服務標誌、商號和其他知識產權(統稱為“知識產權”) 以及本公司目前經營的業務中使用或持有的所有技術，不得與他人的權利發生任何衝突或侵犯他人的權利，在每種情況下， 不會單獨或總體造成重大不利影響且受任何適用許可協議中所含限制的例外情況； (Ii)據本公司所知，該知識產權沒有受到第三方的實質性侵犯 ；以及(Iii)沒有任何訴訟、訴訟、法律程序或索賠 待決，或據本公司所知，受到其他人的威脅，挑戰本公司在任何知識產權中或對任何知識產權的權利或所擁有的任何知識產權的有效性或範圍，經本公司許可或商業化，且本公司不知道可構成任何此類訴訟、訴訟的合理基礎的任何其他事實, 在每種情況下進行或索賠 ，除非個別或整體不會造成實質性的不利影響 ；

(PP) 公司沒有，也不會採取，任何旨在或構成或可能合理預期導致或導致穩定或操縱公司任何證券價格的行動，以促進出售或轉售要約證券 ；

(QQ)沒有 批准、授權、同意、許可、資格、許可證、法令或命令，並且 沒有備案、登記或記錄，對於公司履行本協議項下的義務、發行和出售本協議項下的要約證券或本協議預期的交易，要求對本公司具有管轄權的任何政府當局。除非在關閉時間之前已經或將會獲得或作出；

5.1 - 7 -

(RR) 公司擁有由適當的聯邦、省、州頒發的所有許可證、許可證、批准、同意和其他授權(統稱為“政府許可證”)，開展目前由其經營的業務所需的當地或外國監管機構或機構 ，除非未能持有此類政府許可證不會單獨或總體造成重大不利影響。本公司遵守所有此類政府許可證的條款和條件，除非 未能遵守的條款和條件不會導致重大的 不利影響；

(SS)所有 對本公司業務有重大影響的不動產(礦業權、礦業權或勘探特許權及其他礦業權除外)的租賃、分租和協議，且招股章程(包括以引用方式併入其中的任何文件)所述的本公司所擁有的權益，均完全有效。 且本公司未收到任何違反本公司在上述任何租約或分租下的權利的人所提出的任何形式的實質性索賠的通知 。或影響或質疑本公司根據任何該等租約、分租或協議繼續擁有該物業的權利 ，但如招股章程(包括以引用方式併入其中的任何文件)所披露者除外。

(TT)提交時，技術報告在所有重要方面均符合NI 43-101的要求。技術報告中包含的假設在當時是合理的 。

(UU)附表“B”(“採礦權利要求”)所列的材料開採許可證、權利要求、特許權、勘探、開採和其他礦產財產權， 是公司對金鐘道黃金項目持有的所有此類權利的完整、準確的列表。為維護公司在該等採礦索賠中的權益而需要進行的所有評估或其他工作到目前為止已完成 ，公司在所有實質性方面都遵守了所有適用的政府法律， 這方面的法規和政策，以及在這方面對第三方的所有法律或合同義務。除招股章程及持續披露材料所載者外，本公司所有采礦索償均信譽良好， 有效及可強制執行，且無任何重大留置權或收費，亦不須就其中任何一項支付重大專利權使用費。除招股説明書(包括以引用方式併入其中的任何文件)所載者外，本公司目前的業務經營並不需要任何其他產權，本公司的使用能力亦無實質限制。, 轉讓或以其他方式利用任何此類財產權，但適用法律要求的除外。除招股説明書(包括以引用方式併入其中的任何文件)所披露外，(I)本公司是進行其目前在金鐘道金礦項目的勘探活動所需的採礦權的擁有者，但不是擬議的採礦作業的所有者；及(Ii)本公司持有的採礦索償包括本公司為技術報告預期的目的所需的財產。

(VV) 金鐘道黃金項目是本公司唯一重要的物業。

(全球)報價文件中列出的與金鐘道黃金項目有關的信息 已由最終招股説明書中“專家的興趣”標題下描述的作者 審查和核實，在所有情況下，該信息是根據NI 43-101中規定的加拿大行業標準編制的。此外，在編寫技術報告時，沒有向技術報告作者隱瞞任何實質性信息。技術報告中包含的關於公司及其活動的所有事實陳述均真實、準確，且其中沒有遺漏(或隱瞞信息)會使其中的任何事實陳述產生誤導性的 事實；

5.1 - 8 -

(Xx)公司在所有重要方面都符合NI 43-101的規定，並已根據NI 43-101提交了所要求的所有技術報告，並且沒有要求 提交新的技術報告的變化；

(YY)技術報告是根據NI 43-101編寫的，在所有材料方面都是準確的，不包含失實陳述，並公平地反映了金鐘道金礦項目的勘探活動的狀況；

(ZZ)公司擁有與金鐘道黃金項目有關的所有必要的地面權、訪問權和其他必要的權益 在適用的範圍內，授予公司勘探位於該項目上的自然資源的權利和能力，包括礦產、 考慮到公司在其中的權利和利益而適當，但僅有不會對公司使用如此持有的權利或權益造成實質性幹擾的例外情況。本公司並無責任或義務就與金鐘道黃金項目有關的物業權利向任何人士支付任何佣金、特許權使用費、特許使用費、費用或類似款項，但在所有此等情況下，如招股説明書中披露的(包括通過引用併入其中的任何文件)；

(AAA)據本公司所知，本公司不承擔任何與土地恢復或恢復有關的或有或有責任或其他責任。水或環境的任何其他部分 (正常勘探或採礦活動產生的除外)或不遵守環境法，可合理預期會產生實質性不利影響的行為。

(Bbb)據公司所知，在公司財產上的所有活動都是根據良好的工程實踐和所有適用的工人補償、健康、安全和工作場所法律在所有實質性方面進行的。在公司財產的所有重要方面都嚴格遵守法規和政策

(CCC)據本公司所知，目前並無任何有關金鐘道黃金項目的原住民或原住民權利受到威脅或懸而未決的索償或行動會對本公司造成重大不利影響。本公司並不知悉任何涉及金鐘道黃金項目的重大土地權利要求或原住民土地要求，或與原住民或社區問題有關的任何法律行動。並不存在與任何本地或原住民或原住民 或原住民羣體有關該等物業的重大糾紛，或據本公司所知，就該等物業或其上的活動而構成威脅或即將發生的糾紛，但不會對本公司造成重大不利影響的索償、行動或糾紛除外。

(DDD)據公司所知，沒有實質性的投訴、問題、訴訟或討論正在進行或預期中，可能會干擾、拖延或 損害探索能力，以會對公司產生實質性影響的方式開發或運營公司項目。

5.1 - 9 -

(EEE)除招股説明書中描述或披露的(包括通過引用納入其中的任何文件)外，本公司的任何董事、高級管理人員或員工，持有本公司任何類別證券超過10%的任何已知持有人或可兑換超過10%的本公司任何類別證券的任何人士的任何已知持有人，或上述任何人士或公司的任何已知聯繫或關聯公司 是否有任何重大利益，直接或間接， 在過去兩年內的任何交易或任何擬議的重大交易， 視情況而定， 將對公司產生重大影響或合理地預期將對公司產生重大影響；

(FFF)據本公司所知，本公司的任何董事或高級管理人員現在或過去都不是，遵守任何證券監督管理機構或證券交易所的命令或裁決，禁止該個人擔任董事或上市公司或上市公司(包括多倫多證券交易所和紐約證券交易所美國證券交易所)的高管；

(GGG)除招股説明書中描述的 (包括通過引用併入其中的任何文件)外， 董事或其高管或任何其他與本公司不保持距離的人士，將在交易結束後繼續與公司進行任何重大交易或安排，或成為與公司的重大合同的一方，或對公司負有任何重大債務、債務或義務；

(HHH)除招股説明書(包括其中引用的任何文件)所述的 外，本公司並非本公司的一方或受其約束，且本公司的任何業務、營運、財產或資產均不受、任何實質性的非公平條款協議或 安排，但條款和價格除外，如果雙方 一直以公平原則進行交易，則應適用該條款和價格；

(Iii)除招股説明書中描述的 (包括通過引用併入其中的任何文件)和 受適用法律約束外，(I)本公司目前、也不會遵循 直接或間接禁止的關閉，不支付任何股息或對其股本進行任何其他分配；

(JJJ)除招股説明書中描述的 (包括通過引用併入其中的任何文件)： (I)本公司沒有在任何重大方面違反目前適用的任何聯邦、省、州、地方或外國法規、法律、規章、規章、與污染或保護人類健康、環境(包括但不限於環境空氣、地表水、地下水、地表或地下地層)或野生動物有關的條例或法規，包括但不限於，與釋放或威脅釋放污染物、污染物、廢物、有毒物質、危險物質、石油或石油產品、含石棉材料或模具(統稱為危險材料)有關的法律法規，或與製造、加工、危險材料的分配、使用、處理、儲存、處置、運輸或搬運(統稱為“環境法”)；(Ii)公司擁有任何適用的環境法所要求的所有物質許可、授權和批准，以開展其目前經營的業務，並且在所有重要方面都遵守該等許可、授權和批准的要求；(3)沒有懸而未決的材料行政管理, 監管 或與任何環境法有關的針對公司的司法行動、訴訟、要求、要求函、索賠、留置權、不遵守通知或違反、調查或訴訟；以及(Iv)本公司在過去五年 內未收到任何書面通知，以任何方式聲稱其對任何有害物質的排放、根據任何環境法 產生的任何處罰或責任或任何違反環境法的行為負有責任或潛在責任。據本公司所知，本公司不存在與本公司遵守環境法有關的重大成本或責任；

5.1 - 10 -

(KKK)公司已(I)及時提交(或已代表其及時提交)所有申報單、聲明、報告、估計、信息申報單、自成立公司或組織以來，必須向具有管轄權的任何税務機關或組織提交或發送的選舉和報表(“申報單”) ，所有此類申報單在所有實質性方面都是根據所有適用法律的規定編制的，並且是真實的，正確和完整的所有 重要方面；(2)及時和適當地支付(或已經代表政府當局支付)，政府當局應繳或聲稱應繳的所有政府税款和其他費用 (包括本年度因税收而產生的所有分期付款)；以及(Iii)是否就任何政府税款或其他費用適當地扣繳或收取並匯出了所有需要扣繳或收取的款項 和匯出的金額；

(11)除招股説明書中所述的 (包括通過引用併入其中的任何文件)外， 本公司未收到任何股東協議的通知，也未參與任何股東協議、投票協議、投資者權利協議或以任何方式影響公司任何證券的投票權或控制權的其他協議；

(MMM)[已保留];

(NNN)有條件地批准普通股(包括所有已發行證券)在多倫多證券交易所和紐約證券交易所美國證券交易所上市和交易，條件是滿足多倫多證券交易所和紐約證券交易所美國證券交易所的有條件批准函中規定的慣常上市條件。 關於所發行證券在多倫多證券交易所和紐約證券交易所美國證券交易所的上市和張貼，其副本已提供給承銷商；

(OOO)沒有 訂單，具有暫停出售或停止銷售或分銷要約證券或本公司任何其他證券的效力的裁決或裁定 已由任何監管機構發佈並繼續有效，且沒有為此 目的提起或待決的訴訟程序或，據公司所知，根據任何適用的證券法受到威脅 ；

(PPP)由具有公認財務責任的保險公司出具的保險單 針對業務、財產和資產、員工、 公司董事和高級管理人員的保險金額和所承保的風險在他們所從事的業務中是審慎和慣常的 ，該等保單將在截止日期 當日及之後為公司的利益而保留。所有此類保險單均為完全有效，且在任何此類保險單的條款下，如支付保費或其他方面，不存在實質性違約。對於保險公司 根據權利保留條款否認責任或抗辯的任何此類保單或文書，本公司未提出任何索賠；此外，本公司並不知悉，本公司將無法在保單到期時續訂本公司現有的保險範圍，或無法從類似的保險公司獲得類似的承保範圍，因為 可能是繼續其業務所必需的。本公司並未被拒絕承保其已尋求或已申請的任何保險。

5.1 - 11 -

(QQQ)承銷商在對此次發行進行盡職調查時，已向承銷商的律師提供了公司會議紀要和記錄的副本 構成了該等實體的所有會議紀要和記錄，幷包含副本在與股東(或同等)事項有關的所有程序(或其核證副本)中， 本公司的董事會(或同等機構)和董事會的所有委員會(或同等機構)，直至審查該等公司記錄和會議記錄之日。 且未召開其他會議。與股東(或同等)事宜有關的決議或程序，董事會(或同等職位)或公司董事會(或同等職位)的任何委員會，截至審查該等公司的 記錄和會議紀要時，這些記錄和會議記錄並未反映在會議記錄和除這些記錄以外的其他記錄中 沒有批准或處理重大公司事項或業務的；

(RRR)除本協議預期的 外，並無任何人士應本公司的要求而有權獲得與本協議預期的發售證券的出售有關的任何經紀費用或代理費。

(SSS)該公司尚未完成任何“重大收購”，“重大處置” 或是否提議任何“可能的收購”(此類術語在NI 51-102中定義)，要求根據適用的證券法在發售文件中包括任何額外的財務報表或形式財務報表；

(TTT)公司有合理的基礎披露任何前瞻性陳述(符合美國法案第27A條和美國交易所法案第21E條的含義) 和任何前瞻性信息(加拿大證券法的含義內)在註冊聲明中包含或通過引用併入，招股説明書和定價 披露包，截至本文發佈之日，不需要根據NI 51-102更新任何此類前瞻性信息，此類前瞻性信息包含在註冊聲明中，招股説明書和定價披露方案反映了 公司管理層目前對招股説明書和定價披露方案所涵蓋事項的最佳估計和善意判斷；

(UUU) 公司不知道任何法律、法規或政府當局的立場有任何懸而未決或計劃中的變化，而這些變化有理由預期會產生重大的 不利影響；

(VVV)[已保留];

(WWW)公司將放棄給流通股購買者的費用將在放棄生效之日和發生的日期構成 符合資格的支出。 公司將放棄給流通股購買者的費用流通股(I)將不包括本公司此前放棄給任何流通股購買者或任何其他人的任何金額。以及(Ii)如不放棄流通股購買者，公司在計算税法第一部分所得時可扣減；

(Xxx) 公司沒有理由相信，在截止日期或之後以及終止日期或之前，它將無法產生，或者它將無法向購買者 放棄在2022年12月31日或之前生效的流通股，符合條件的支出 金額等於承諾額，公司沒有理由預計此類金額會因税法第66(12.73)款而減少 ；

5.1 - 12 -

(YYY)但以下情況除外：(I)本公司並非當事一方且不知情的任何協議、安排、承諾或諒解，(Ii)關於後續交易的任何協議、安排、承諾或諒解，以及(Iii)買方採取的任何其他 行動，導致任何流通股成為或成為税法條例6202.1所指的“規定股份”，發行時，流通股將是税法第66(15)款 所界定的“流通股”，而不是税法條例6202.1 所指的“規定股”；

(Zzz)如果本公司與任何一家或多家公司合併，則因合併而向流通股購買者發行或持有的任何股份將符合資格，以取代流通股 。根據《税法》第87(4)款，作為《税法》第66(15)節所界定的“流通股”，尤其不會是《税法》條例6202.1 所界定的“規定股份”；

(AAAA) 公司是並將繼續是主要業務公司，直到本協議要求放棄的所有 符合條件的支出和根據税法產生並有效放棄的認購協議已經發生並有效放棄為止；

(Bbbb) 本公司沒有，也從來沒有對本公司以前承擔的任何“流通股”融資承擔任何法律義務；

(CCCC) 公司在所有重要方面均遵守《2002年薩班斯-奧克斯利法案與此相關的規章和規章；

(Dddd) 沒有任何人擁有註冊權或其他類似權利，可以根據註冊聲明將任何證券註冊出售，或公司根據美國證券法根據本協議以其他方式註冊出售或出售任何證券。

(EEEE)由於本公司最近一次經審計的合併財務報表的日期包括在定價披露包中或通過引用納入，因此本公司的財務報告內部控制沒有發生重大影響的變化。 或合理地可能對公司財務報告的內部控制產生重大影響 ；

(FIFF) 公司不會、也不會按照《註冊説明書》、招股説明書和定價信息披露包中所述，註冊為“投資公司”的要求 1940年《投資公司法》, as amended (the “Investment Company Act”);

(綠)根據加拿大或美國聯邦法律或任何州、省或其任何行政區的法律，不需要支付與執行有關的轉讓税或類似的費用或收費，交付和履行本協議或公司發行或出售要約證券；

5.1 - 13 -

(HHHHH)根據加拿大或美國聯邦法律或任何州的法律， 無需支付印花税、費用、註冊税或文件税、關税或其他類似費用 (直接評估或扣繳)，與(I)本協議的執行和交付、(Ii)本協議的執行或作為證據的可採性、(Iii)本協議的產生、向承銷商或美國聯屬公司發行、銷售和交付已發行證券，或(Iv)承銷商以本文設想的方式轉售和交付已發行證券；

(三)在本公司或任何發售參與者此後對所發售證券作出真誠的 要約(根據美國證券法第164(H)(2)條的含義)的最早時間，以及在本協議日期，本公司過去和現在都不是美國證券法第405條所定義的“不符合條件的發行人”；

(Jjjj)自本聲明之日起，註冊聲明及其任何生效後的修訂將在所有實質性方面都符合美國證券法以及美國證券交易委員會的適用規則和法規，並且不包含對重大事實的任何不真實陳述或遺漏 陳述其中要求陳述的或必要的重大事實，以使其中的陳述不誤導;美國初步招股説明書所遵守的，截至提交其 時，和美國最終招股説明書，截至提交時， 將在所有實質性方面符合美國證券法;的適用要求。截至提交時，美國初步招股説明書沒有，在美國最終招股説明書提交之時、截止日期和超額配售截止日期(視情況而定)，包含任何關於重大事實的不真實陳述 ，或遺漏陳述必須在其中陳述的重大事實或為了在其中作出陳述而必需的 ，根據作出陳述的情況，不誤導;定價披露包，自適用時間起, 是否根據作出陳述的情況 不包含對重大事實的任何不真實陳述或遺漏陳述需要在其中陳述或作出陳述所必需的重要事實，但不誤導;，然而，根據承銷商或其代表以書面形式向公司提供的信息，本聲明和保修不適用於任何美國發售文件中包含或遺漏的任何信息通過主承銷商專門在其中使用 ；和

(Kkkk)公司(包括其代理人和代表，保險人除外)未準備、使用、授權、批准或參考，也不會準備、使用、授權、批准或引用與發售證券有關的任何發行者自由撰寫招股説明書，該招股説明書是“書面溝通”(定義見美國證券法第405條 )，除非符合本協議第2.5節的規定。 每份此類發行人自由寫作招股説明書在所有重要方面均符合適用的美國證券法，已經或將(在美國證券法下第433條規定的時間段內)根據美國證券法(在其要求的範圍內)提交申請，並且，當與定價披露包結合在一起時，截至適用時間，每個發行人自由寫作招股説明書不會，並且截至截止日期和超額配售截止日期(視情況而定)將不會，包含對重大事實的任何不真實的 陳述或遺漏陳述必要的重大事實，以根據作出陳述的情況，而不是提供具有誤導性的;, 本聲明和擔保不適用於 任何發行者自由寫作招股説明書中包含或遺漏的任何信息， 依賴或代表任何承銷商通過主承銷商以書面形式向公司提供的、專門供其使用的信息，並與之相符。每個此類發行者自由寫作招股説明書過去、現在和將來都沒有、也不會包括任何與註冊 聲明或美國最終招股説明書中包含的信息相沖突、衝突或將會發生衝突的信息。

5.1 - 14 -

附表“A”
公司律師應就哪些事項發表意見
根據第6.1(U)(Iii)節

(a) 公司是加拿大每個合格司法管轄區的“報告發行人”或同等機構，在任何加拿大合格司法管轄區內，該公司均未被列為違反適用證券 法律的機構；

(b) 公司是一家有效存在的公司，在Business Corporations Act (不列顛哥倫比亞)；

(c)根據其管轄範圍內的註冊或組建法律，公司擁有一切必要的公司權力、能力和權力，以開展目前經營的業務，並擁有要約文件中所述的財產和資產；

(d)公司的已授權發行股本和已發行股本；

(e)招股説明書對流通股附帶的 特殊權利和限制進行了全面、準確的概括。

(f)公司履行本協議項下的義務無需 加拿大合格司法管轄區內任何政府機構的授權、同意或批准，或備案、註冊、許可、許可證、法令、資格或記錄。向承銷商交付流通股和本協議項下的額外 股(如果適用)，完成本協議預期的交易(包括，但不限於，以本文設想的方式分發已發行證券)，但在收盤時間之前已獲得或作出的證券除外；

(g)公司已採取所有必要的公司行動，以授權(I)簽署和交付本協議並履行其在本協議項下的義務，以及(Ii)交付和(如果適用)加拿大招股説明書附錄的執行和備案。 以及根據加拿大每個合格司法管轄區適用的證券法進行的任何修訂(如果適用)；

(h)公司簽署和交付本協議，履行本協議的條款，並簽發本協議。出售和交付公司將在截止時間發行和出售的流通股，以及授予超額配售選擇權，不會也不會導致違約或違約，不會也不會造成事實狀態， 在通知或時間流逝後，或兩者兼而有之，將導致違反或違約，並且 不會也不會與：(A)公司的持續文件相沖突；(B)公司股東或董事(包括其任何委員會)的任何決議；或(C)任何適用的公司法或適用的證券法；

(i) 流通股已作為公司股本中的繳足股款和免税股份正式有效發行 ；

(j)增發的股份已由公司正式配發和預留供發行；

(k)加拿大初步招股説明書、加拿大最終招股説明書和加拿大招股説明書補編中“投資資格”標題下的 陳述是準確的，受假設、資格、其中列出了限制和限制。

A-1

(l)發售文件中準確地概括了發售證券和超額配售選擇權附帶的權利、特權、限制和條件 所有重要方面；

(m)已提交所有必要文件，已採取所有必要程序，已滿足所有法律要求，並已獲得委員會的所有必要批准、許可、同意和授權。在每一種情況下，公司都有資格將發售的證券 通過根據加拿大資格司法管轄區適用的法律在此類類別中註冊的投資交易商或經紀人 在每個加拿大資格司法管轄區 向公眾分銷和銷售。已遵守該等適用法律的有關規定。

(n)本公司的普通股(包括所有已發行證券)已獲批准在紐約證券交易所美國證券交易所和多倫多證券交易所上市和掛牌交易，但須遵守紐約證券交易所美國證券交易所條件批准函中規定的慣常上市條件。以及關於所發行證券在紐約證券交易所美國證券交易所和多倫多證券交易所上市和發佈的TSXV；

(o)該公司符合主要業務公司的資格；以及

(p)在 問題上，直通股將是税法第66(15)款 所界定的“直通股”，而不是税法條例6202.1 所指的“規定股”，除非有(I)任何協議、安排、(Ii)與後續交易有關的任何協議、安排、承諾或諒解； 和(Iii)買方採取的導致任何流通股 成為或成為税法6202.1條 所指的“規定股份”的任何其他行動。

A-2

附表“B”
採礦索賠

地圖 標牌牌照號 名字
006821M 新成立的 Gold Corp.
007984M 新成立的 Gold Corp.
022216M 新成立的 Gold Corp.
022236M 新成立的 Gold Corp.
022260M 新成立的 Gold Corp.
022342M 新成立的 Gold Corp.
022491M 新成立的 Gold Corp.
022691M 新成立的 Gold Corp.
023239M 新成立的 Gold Corp.
023292M 新成立的 Gold Corp.
023495M 新成立的 Gold Corp.
023498M 新成立的 Gold Corp.
023706M 新成立的 Gold Corp.
023720M 新成立的 Gold Corp.
023721M 新成立的 Gold Corp.
023804M 新成立的 Gold Corp.
023860M 新成立的 Gold Corp.
023861M 新成立的 Gold Corp.
023862M 新成立的 Gold Corp.
023863M 新成立的 Gold Corp.
023864M 新成立的 Gold Corp.
023866M 新成立的 Gold Corp.
023874M 新成立的 Gold Corp.

B-1

023875M 新成立的 Gold Corp.
023881M 新成立的 Gold Corp.
023916M 新成立的 Gold Corp.
023962M 新成立的 Gold Corp.
023987M 新成立的 Gold Corp.
024026M 新成立的 Gold Corp.
024031M 新成立的 Gold Corp.
024136M 新成立的 Gold Corp.
024138M 新成立的 Gold Corp.
024139M 新成立的 Gold Corp.
024140M 新成立的 Gold Corp.
024141M 新成立的 Gold Corp.
024264M 新成立的 Gold Corp.
024265M 新成立的 Gold Corp.
024266M 新成立的 Gold Corp.
024268M 新成立的 Gold Corp.
024270M 新成立的 Gold Corp.
024274M 新成立的 Gold Corp.
024435M 新成立的 Gold Corp.
024436M 新成立的 Gold Corp.
024557M 新成立的 Gold Corp.
024558M 新成立的 Gold Corp.
024559M 新成立的 Gold Corp.
024560M 新成立的 Gold Corp.
024561M 新成立的 Gold Corp.

B-2

024562M 新成立的 Gold Corp.
024563M 新成立的 Gold Corp.
024565M 新成立的 Gold Corp.
024566M 新成立的 Gold Corp.
024567M 新成立的 Gold Corp.
024568M 新成立的 Gold Corp.
024569M 新成立的 Gold Corp.
024570M 新成立的 Gold Corp.
024571M 新成立的 Gold Corp.
024997M 新成立的 Gold Corp.
025008M 新成立的 Gold Corp.
025766M 新成立的 Gold Corp.
026074M 新成立的 Gold Corp.
030710M 新成立的 Gold Corp.
030714M 新成立的 Gold Corp.
030716M 新成立的 Gold Corp.
030722M 新成立的 Gold Corp.
030726M 新成立的 Gold Corp.
030727M 新成立的 Gold Corp.
030733M 新成立的 Gold Corp.
030737M 新成立的 Gold Corp.
030739M 新成立的 Gold Corp.
030740M 新成立的 Gold Corp.
030741M 新成立的 Gold Corp.
030742M 新成立的 Gold Corp.

B-3

030745M 新成立的 Gold Corp.
030746M 新成立的 Gold Corp.
030747M 新成立的 Gold Corp.
030748M 新成立的 Gold Corp.
030752M 新成立的 Gold Corp.
030753M 新成立的 Gold Corp.
030754M 新成立的 Gold Corp.
030755M 新成立的 Gold Corp.
030756M 新成立的 Gold Corp.
030763M 新成立的 Gold Corp.
030765M 新成立的 Gold Corp.
030768M 新成立的 Gold Corp.
030771M 新成立的 Gold Corp.
030775M 新成立的 Gold Corp.
030777M 新成立的 Gold Corp.
030783M 新成立的 Gold Corp.
034617M 新成立的 Gold Corp.
035047M 艾丹·奧尼爾1
035048M 蘇拉吉·阿馬爾納尼1
035050M 喬希·範恩1
035087M 新成立的 Gold Corp.
035197M 艾丹·奧尼爾1
035198M 蘇拉吉·阿馬爾納尼1
035209M 新成立的 Gold Corp.

1.許可證 根據Aidan O‘Neil、Suraj Amarnani、Josh Vann、VOA Explore Inc.和本公司於2022年11月2日簽訂的財產期權協議，以信託方式為本公司持有。

B-4

附表“C”
流通股認購與退出協議格式

致：新的 找到了黃金公司。(“公司”)

1.附件“A”所列的每一人(“認購人”) 及按其上所列的相應數字，由_由於其正式授權的 代理人(“代理人”)在此認購公司股本 的普通股(“股份”)，將作為税法(按本文定義)由本公司以總代價$_，相當於每股8.00美元的認購價，根據 條款，並受制於接受接受 構成的協議(“認購協議”)所載條件，並如本公司於7月22日發佈的簡短基礎架子招股説明書所述，以及日期為2022年12月9日的《加拿大招股章程補編》(統稱為《招股説明書》)。代理人應在截止日期(如本文定義)代表認購人支付總認購價，金額為_。該 金額構成根據本公司之間的承銷協議應於截止日期 向本公司支付的總收益的一部分, BMO Nesbitt Burns Inc.和Paradigm Capital Inc.、Canaccel Genuity Corp.、Laurentian Bank Securities Inc.、National Bank Financial Inc.和Roth Canada，Inc.於2022年12月9日簽署(“承銷協議”)。

2.In this Subscription Agreement:

(a)“加拿大勘探費用”或“CEE”是指税法第66.1(6)款中“加拿大勘探費用”定義第(F)款所述的費用，或者，如果該定義(H)段中對“(A)至(D)和(F)至(g.4)”的引用是對“(F)段”的引用，則將在該定義的(H)段中描述，除根據《税法》第66(12.6)(B)款規定為“加拿大勘探和開發間接費用”的金額外，(Ii)加拿大勘探費用，以税法第66(12.6)(A)段所述的任何援助金額為限，(Iii)税法第66(12.6)(b.1)段所述的任何費用，或(4)不屬於税法第66(15)段“費用”一詞定義 所述期間支出和費用的任何預付費服務費用或租金；

(b)“截止日期”是指2022年12月14日或承銷協議各方以書面約定的其他日期；

(c)“成交時間”是指股票完成出售的成交日期；

(d)“Commitment Amount” means an amount equal to $[●]乘以公司根據本認購協議認購和支付的股份數量；

(e)“CRA” means the Canada Revenue Agency;

(f)“個人(信託除外)的採礦支出”是指公司根據《税法》放棄的符合條件的支出，作為《税法》第127(9)款所界定的股份購買者的“流動採礦支出”；

C-1

(g)“規定的表格”是指根據税法第66(12.7)款 不時規定的表格，本公司在規定的時間內提交或將提交的文件中，向股份購買者放棄根據認購協議發生的符合資格的支出，以及CRA要求的所有部分或副本(如適用)交付給股份購買者；

(h)“主業公司”係指税法第66(15)款所界定的主業公司；

(i)“符合資格的支出”是指下列各項的支出：(I)在發生之日符合CEE資格，並且是本公司可根據税法第66(12.6)條 放棄生效日期不晚於2022年12月31日的支出；和(2)在支出之日將 列為流轉採礦支出；

(j)“税法”是指《加拿大所得税法》，以及根據該法頒佈的、經不時修訂的所有條例；

(k)“Termination Date” means December 31, 2023.

3.每個訂户代表公司和代理的認股權證和契諾(並確認公司和代理依賴於此)：

(a)就税法而言，訂户不是加拿大的非居民；

(b)訂户，如果訂户是合夥企業，則其成員、交易和所有相關的 次將繼續與公司保持一定距離，以符合《税法》的目的；

(c)認購人沒有也不會達成任何協議或安排，使股份成為税法條例6202.1 所指的“規定股份”，然而，本第3(C)條不適用於本認購協議的簽訂；

(d)代理代表訂閲者執行本認購協議，作為受益的購買者，並且是訂閲者的正式授權代理，有權代表訂閲者簽署和交付本認購協議， 對其進行的任何補充或修訂，以及與購買本協議項下股份有關的所有其他文件，同意本協議中規定的條款和條件，並作出本協議中所載的陳述、保證、確認和契諾，如果訂閲者作為自己賬户的委託人而不是為任何其他人的利益而訂閲，並且代理商作為代理人的行為符合適用的法律，訂閲者承認公司可能法律要求向 某些監管機構披露代理商所代表的訂户的身份 ；

(e)如果 是個人，則認購者已達到成年年齡，並且在其他方面有法律資格 簽訂本認購協議並根據本協議採取一切行動；

C-2

(f)如果 是公司，則訂户是有效且存續的公司，它具有簽訂本認購協議、遵守和履行其在本協議項下的契約和義務所需的公司能力和授權，並已就此採取所有必要的公司 行動，或者，如果是合夥企業，對於辛迪加或其他形式的非公司組織，其具有必要的法律行為能力和權限以簽訂本認購協議，並遵守和履行其在本協議項下的契諾和義務，並且在任何一種情況下，它都已獲得與此相關的所有必要批准；

(g) 認購人在財務和商務方面的知識或建議 能夠評估投資的優點和風險，並且認購人能夠承擔其全部投資損失的經濟風險；

(h)訂户已收到並審閲了招股説明書的副本；

(i)如果適用的證券法規、政策或證券委員會或其他監管機構的命令要求 ，訂户將執行、交付、歸檔或以其他方式協助公司提交此類報告，與股票發行有關的承諾書和其他文件；

(j)簽訂本認購協議和擬進行的交易不會導致 違反適用於訂户的任何法律的任何條款和規定，或者，如果訂户不是自然人，則不會違反其任何恆定文件，或訂户是當事一方或受其約束的任何協議；

(k)[已保留];

(l) 股票尚未提供給美國的訂閲者，訂閲者在下單時不在美國，本認購協議已簽署並交付。認購人購買股票不是為了“美國人”的賬户或利益 ，如1933年美國證券法(“1933年法”)下的S規則所界定；

(m)認購人承諾並同意認購人不會提供或出售在美國的股票，除非此類證券是根據1933年法案和美國所有適用州的證券法律登記的，或者獲得豁免。註冊 要求可用，此外，根據適用的證券法律、法規、規則、政策和命令以及證券交易所規則的規定，認購人不得轉售除 以外的股份；

(n)本公司及任何與本公司有關聯的人士均未向訂户作出任何書面或口頭陳述：

(i) 任何人將轉售或回購股票；

(Ii) 任何人將退還股票的購買價格；或

(Iii)折算為股票未來價格或價值；

C-3

(o)公司正在收集個人信息(該術語由適用的隱私法定義，包括但不限於個人信息保護和電子文件法案(加拿大)和多倫多證券交易所的政策)，並可使用此類個人信息：(I)供內部使用，用於管理公司和訂户之間的關係和合同義務； (Ii)用於所得税相關目的的使用和披露，包括但不限於，在法律要求的情況下，向CRA披露；(Iii)向公司的專業顧問披露與其專業服務相關的情況；(4)向證券監管機構和其他有管轄權的監管機構披露交易報告或類似的監管備案文件；(V)向政府或法院命令或傳票要求披露的其他當局披露，強制披露，並且沒有合理的替代披露辦法；(Vi)向任何人披露(br}如果出於合法的商業原因，披露是必要的，並且是在訂户事先書面同意的情況下進行的)；(Vii)向確定各方在本認購協議下的權利的法院披露；以及(Viii)參與要約的任何其他當事人，包括法律顧問, 並可列入為此次發行而準備的記錄冊；和(Ix)法律另有要求的使用和披露；此外，訂户還承認並同意本公司 可能被要求向任何一個或多個加拿大證券監管機構、證券交易所、加拿大投資行業監管組織、其他監管機構或公司的登記和轉讓代理在本認購協議中提供的任何個人信息，並可提交公司法律顧問認為適當的個人信息的任何其他文件，訂户確認已收到本公司向多倫多證券交易所披露個人信息的通知，訂户在此同意並授權上述個人信息的使用和披露，並同意應要求提供公司為遵守前述規定而要求的所有詳情；

(p)在此陳述或提及的訂户的契諾、陳述和保證應在本認購協議簽署之時和截止日期截止時的 真實無誤，如同在該時間重複一樣。並將在股份發行及本認購協議及承銷協議項下擬進行的交易完成後仍繼續存在；和

(q)如果 認購人選擇出售部分或全部股份，包括將任何 股份捐贈給註冊慈善機構(“交易結束後安排”)，則認購人承認並確認其將獲得獨立的税收、財務、 以及來自其自身顧問的關於任何此類收盤後安排的法律意見，並承認並確認其僅依靠自己的顧問，而不依賴承保協議中指定的承銷商或承銷商或其關聯公司 或其任何律師(A)的任何陳述和關於投資股票並參與交易後安排的税務後果或潛在税務優惠的擔保 ，以及(B)確保成交後安排不會導致股份成為税法6202.1條所指的“規定股份”，認購人承擔任何此類收盤後 安排導致股份成為税法6202.1規則 所指的“規定股份”的所有風險。

C-4

4.公司特此向訂户和代理商聲明並保證(並確認訂户依賴於此)：

(a)公司已正式註冊成立，並根據不列顛哥倫比亞省法律有效存續且信譽良好，並具有訂立和履行本認購協議項下義務所需的所有公司權力和能力。

(b)在截止日期 ，公司將已採取所有必要的公司步驟和程序，以批准本協議擬進行的交易，包括簽署和交付本認購協議；

(c)沒有向本公司或其董事、高級管理人員或發起人下達停止或暫停本公司證券交易的命令，也沒有禁止 出售該等證券的命令 ，據本公司所知，沒有針對此類目的的調查或訴訟懸而未決或受到威脅；

(d)在收盤時間 ，這些股票將作為繳足股款和不可評估的股票被及時和有效地創建、授權和發行；

(e)公司已遵守或將遵守與股票發售、出售和發行有關的所有適用的公司法和證券法以及 法規；

(f) 公司擁有簽署和交付本認購協議、向認購者發行股票以及向認購者產生和放棄與承諾額相等的符合條件的支出的全部公司權利、權力和授權 ；

(g)本認購協議構成公司的一項具有約束力的義務，可根據其條款強制執行；

(h)本公司簽署和交付本認購協議及履行本認購協議的條款，包括髮行股份、產生符合資格的開支，以及根據本協議放棄向認購人支付符合資格的開支。根據公司的持續文件或適用於公司的任何法律、法規、命令或裁決，或公司作為一方或受其約束的任何協議、合同或契約， 不會也不會構成違約或違約；

(i)本公司將向股份購買者放棄的 費用將在放棄的生效日期和所發生的日期構成符合資格的 支出。本公司將放棄給認購人的費用 將不包括本公司以前放棄給任何“直通股”購買者或任何其他人的任何金額。及(Ii)本公司在計算其 收入時，如無股份讓渡予買方，則可按税法第I部的規定扣除。

(j) 公司沒有理由相信它將無法在截止日期或之後以及終止日期或之前招致，或它將無法向訂户放棄， 在2022年12月31日或之前生效，符合條件的支出金額等於承諾額，公司沒有理由預計此類金額會因税法第66(12.73)款而減少 ；

(k)但以下情況除外：(I)本公司並非當事一方且不知情的任何協議、安排、承諾或諒解；(Ii)任何關於收盤後安排的協議、安排、承諾或諒解；以及(Iii)認購人採取的任何其他行動，導致股份成為或成為税法條例6202.1所指的“規定股份”，發行時， 股票將是税法第66(15)款所界定的“流通股”，而不是税法條例6202.1 所指的“規定股”；

C-5

(l)如果公司與任何一家或多家公司合併，則根據税法第87(4.4)款，因合併而發行給股份購買者或由股份購買者持有的任何股份將符合 資格，為税法第66(15)款所界定的“直通股”，尤其不是税法6202.1條所界定的“規定的 股”；

(m) 公司是並將繼續是主營業務公司，直到根據本認購協議要求放棄的所有 符合條件的支出已經發生並根據税法有效放棄為止；以及

(n) 本公司不會、也從來沒有因本公司以前進行的任何“流通股”融資而未能履行其任何法律義務。

5. 公司與訂户簽訂並約定如下：

(a)公司同意根據本《認購協議》在截止日期或之後、終止日期或之前產生相當於承諾額 的符合條件的支出，並同意放棄認購，生效日期不遲於2022年12月31日，根據《税法》第66(12.6)款的規定，就公司在2023年發生的符合條件的支出，結合《税法》第66(12.66)款，公司在截止日期或之後、終止日期或之前發生的符合條件的支出，金額等於承諾金額 ；

(b)除非 根據税法第66(12.73)款被要求這樣做，否則本公司不得 減少根據税法第66(12.6) 款放棄給股份購買者的金額。如果公司收到，或有權收到，或可能合理地 預期收到税法第66(15)款“援助”定義中所描述的任何援助，以及收到或有權獲得此類援助或獲得此類援助的合理預期，已經或將具有減少有效放棄給訂閲者的合格支出的金額的效果，本公司將使用承諾額以外的資金產生額外的 符合條件的支出，金額為 相當於此類援助的金額，從而使符合條件的支出總額放棄給 訂閲者，不遲於12月31日生效，2022根據本《認購協議》的條款，認購金額將不低於或超過總承諾額；

(c)公司不應受税法第66(12.67)款規定的約束，影響其放棄向訂户支付等同於承諾額的符合條件的支出的能力。

C-6

(d)如果公司沒有在2022年12月31日或之前放棄對訂户有效的符合資格的支出等於承諾額，公司應，如果公司未履行本認購協議第5(B)款規定的義務，在適用的情況下產生額外的符合資格的支出，對於任何 特定訂户，前提是該訂户沒有違反其在本訂閲協議下的任何陳述 ，這將防止向訂户放棄此類費用，賠償訂户及其每個合夥人並使其不受損害 如果任何訂户是合夥企業或有限合夥企業(就本段而言，每個訂户都是“受補償人”)，並在確定金額之日起20個工作日或之前支付給受補償人 , 等於根據《税法》(《税法》第6202.1(5)條“除外義務”的第(Br)條第(C)款的含義)根據《税法》(並根據相應的省級立法)，由 任何受補償者作為這種失敗的後果。如果本公司放棄給訂户的金額根據税法第66(12.73)款的規定減少，本公司應對每個受賠人進行賠償，並使其不受損害，及 本公司收到税務局發出予受保障人的評税或重評通知書副本後，於第20個營業日或之前支付予受保障人，而該通知書是釐定該税額的依據，等於根據《税法》 法應繳的任何税額(税法條例6202.1(5)中“除外的義務”的定義(C)項所指的)的數額(並且根據相應的省級立法)，作為這種減少的結果，受補償人。這一賠償是對任何其他追索權的補充，而不是減損。, 股份購買者可能對本公司擁有的權利或救濟。為確定起見， 上述賠償不具有任何效力或效果，股票購買者不享有任何追索權或訴權(A)，條件是： 權利或補救措施否則將導致股份成為税法條例6202.1所指的“規定股份”，或(B)如果股份購買者 參與成交後安排。如果根據本協議有權獲得賠償的任何人不是本認購協議的一方，則代理商應 以信託形式獲得並持有本認購協議的權利和利益，並 代表、此人和此人有權執行本條的規定，即使此人不是本認購協議的一方；

(e)公司應在税法第66(12.68)款 規定的時間內向税務局提出申請，為施行該等法例而訂明的表格連同認購協議副本或該等法例所預期的任何“出售文書”，並須在提交有關文件後立即向股份購買者提供經本公司一名高級人員核證的該表格副本。本公司應及時向CRA和任何適用的省級税務機關提交根據税法第12.6部分(或適用的省級法律的任何相應規定)就特定年度提交的任何報税表。並將及時支付與該報税表有關的任何税款或其他欠款；

(f)公司應於2023年3月1日前向股份購買人交付相關的規定表格(包括表格T101)，完整填寫並簽署，放棄向 認購人，符合條件的支出金額等於承諾額， 生效日期不遲於2022年12月31日，這種交付應構成 公司授權訂户向 有關税務機關提交該等規定的表格；

(g)本公司應根據本認購協議及與其他人士就發行税項第66(15)款所界定的“流通股”而訂立的所有其他協議，招致及放棄符合資格的開支。公司在截止日期 簽訂的行為(統稱《其他協議》)根據本公司隨後可能在截止日期後與任何人就流轉股份的發行與任何人簽訂的任何其他協議而產生和放棄CEE。 如果公司根據税法或其他方式被要求減少符合條件的支出 之前根據本認購協議放棄給股票購買者的 ，除非購買者受到不利影響並以其他方式同意, 只有在股份購買者首先儘可能減少所有放棄的符合資格的支出後，股份購買者才應按股份購買者在本認購協議和其他協議下的總承諾額按比例進行減持。根據《税法》第66(15)款所界定的與股票有關的任何協議，向 人(股票購買者除外)支付股票，該股票是在交易截止日期後簽訂的；

C-7

(h)在 本公司意識到根據認購協議據稱放棄的金額超過其根據税法有權放棄的金額時， 本公司將通知股份購買者，並遵守税法第66(12.73)款 ，包括向CRA提交擬提交的報表， 副本將同時發送給股份購買者；

(i)公司不得簽訂任何其他協議，以阻止或限制其放棄向訂户支付承諾額的符合條件的支出的能力；

(j)公司應妥善、完整、準確地保存與承諾額、合格支出、根據本認購協議放棄給訂户的金額 以及與符合條件的支出有關的所有交易。 公司將保留所有可能需要的賬簿和記錄，以支持放棄本認購協議所設想的符合條件的支出，在合理的 通知後，應將該等賬簿和記錄提供給股份購買者或其代表 查閲和審計，費用由股份購買者承擔。

6.訂閲者代表並保證，訂閲者或代理(如果適用)將代表訂閲者預付的合計訂閲價格的資金。不代表犯罪所得用於本協議的目的《犯罪收益(洗錢)和恐怖主義融資法》(加拿大) (“PCMLTF法案”)，並且認購人承認公司未來可能被法律要求披露認購人的姓名和其他與本認購協議和認購人認購有關的信息。 根據PCMLTF法案，在保密的基礎上。據訂户所知，(A)項下將提供的任何認購資金均未直接或間接獲得或派生，根據加拿大或美國或任何其他司法管轄區的法律， 被視為非法的任何活動或與之相關的活動， 或(B)是代表尚未被識別的個人或實體 提交給訂户的。如果訂户發現任何此類陳述不再屬實，則訂户應立即通知公司，並應向公司提供與此相關的適當信息。

7.本協議的任何內容均不得構成或解釋為訂户或任何訂户與本公司之間的任何形式的合夥關係。

8.本訂閲協議應受不列顛哥倫比亞省法律和加拿大適用法律的管轄和解釋。

C-8

9.Time shall be of the essence hereof.

10.本認購協議或與股份買賣有關的公司陳述、擔保、義務和協議在購買股份後繼續有效。終止本認購協議和根據招股説明書分配股份，並將在任何認購人有權開始訴訟或行使撤銷權的最長時間內繼續全面生效。對於根據適用證券法在招股説明書中包含或以引用方式併入的失實陳述，為了訂閲者的利益。

11.訂閲者的認購還受適用證券法規定的訂閲者享有的任何權利的約束。

12.本認購協議對認購人和公司及其各自的繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人和受讓人具有約束力，並符合其利益。

DATED at the City of ____________________, in the Province of___________________, this _____ day of _________________________, 2022.

[●]
作為訂户的正式授權代理
PER：  

本認購協議已於2022年_

新的 找到了黃金公司。
PER：
姓名：
標題：

C-9

附件“A” 安排訂閲的“C”
和放棄協議

姓名 和地址
第 個訂閲者		 社會保險 ，
公司税
帳户或税金
避難所編號		 股份數量：
已訂閲		 聚合
訂閲
金額

C-10

附表“D”

定價披露一攬子計劃

[附件為以下幾頁]

D-1