這份初步招股説明書中的信息不完整，可能會被更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前，我們不能出售這些證券。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的州徵求購買這些證券的要約。

有待完成

初步招股説明書，日期為2022年12月12日

最多554,976,655股A類普通股

本招股説明書涉及本招股説明書中指明的出售證券持有人或其許可受讓人(“出售證券持有人”)不時提出及出售合共554,976,655股A類普通股，每股票面價值0.0001美元(“A類普通股”)，以每股10.00美元的價格購買或按每股10美元的價值收購，這些股份包括(I)49,740,000股於本招股説明書日期已發行的A類普通股及(Ii)505,236,655股A類普通股，可根據新Symbotic Holdings LLC協議的條款以交換新Symbotic Holdings的單位(包括未歸屬認股權證單位)。根據本招股説明書，我們將不會從出售證券持有人出售A類普通股中獲得任何收益。

我們將承擔與A類普通股登記有關的所有費用、開支和費用。出售證券持有人將承擔他們各自出售A類普通股股票所產生的所有佣金和折扣。

我們對本招股説明書所涵蓋證券的註冊並不意味着我們或出售證券持有人將發行、要約或出售任何證券(視情況而定)。出售證券持有人可能以多種不同的方式和不同的價格發售和出售本招股説明書所涵蓋的證券。我們提供了更多關於出售證券持有人如何出售證券的信息配送計劃.”

在您投資我們的證券之前，您應該仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充或修訂。

我們的A類普通股在納斯達克全球市場(“納斯達克”)上市，代碼為“SYM”。2022年12月9日，我們A類普通股的收盤價為11.35美元。出售本招股説明書中提出的大量A類普通股，或認為此類出售可能發生，可能會增加現行市場價格的波動性或對A類普通股價格造成重大下行壓力，並損害我們A類普通股的現行市場價格。

我們是一家“新興成長型公司”，因為這一術語是根據聯邦證券法定義的，因此，我們受到某些降低的上市公司報告要求的約束。

投資我們的證券涉及風險，這些風險在風險因素“本招股説明書第16頁開始的部分。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准根據本招股説明書發行的證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

這份招股書的日期是，2022年。

目錄

i

關於這份招股説明書

本招股説明書是表格上註冊聲明的一部分S-1我們使用“擱置”登記程序向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的文件。根據這一擱置登記程序，出售證券持有人可以不時出售本招股説明書中所述的他們提供的證券。本行將不會從該等出售證券持有人出售本招股説明書所述證券的任何收益中收取任何款項。

吾等或出售證券持有人均未授權任何人向閣下提供任何資料或作出任何陳述，但本招股章程、任何適用的招股章程增刊或由吾等或代表吾等編制的或吾等已向閣下提交的任何免費撰寫招股章程所載的資料或陳述除外。對於其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性，我們和銷售證券持有人均不承擔責任，也不能提供任何保證。我們和銷售證券持有人都不會在任何不允許出售這些證券的司法管轄區提出出售這些證券的要約。

我們也可以提供招股説明書補充材料或對註冊説明書進行生效後的修訂，以增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。您應閲讀本招股説明書及任何適用的招股説明書附錄或註冊説明書生效後的修訂，以及我們在本招股説明書標題為“在那裏您可以找到更多信息“您應假定本招股説明書或任何招股説明書附錄中出現的信息僅在該等文件正面的日期是準確的，無論本招股説明書或任何適用的招股説明書附錄的交付時間，或任何證券的出售。自那以後，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

本招股説明書包含本文所述部分文件中包含的某些條款的摘要，但參考實際文件以獲取完整信息。所有的摘要都被實際文件完整地限定了。本招股説明書所指的某些文件的副本已存檔、將存檔或將以引用的方式併入作為本招股説明書一部分的註冊説明書的證物，您可以獲得這些文件的副本，如下所述在那裏您可以找到更多信息.”

如先前所公佈，於二零二一年十二月十二日，SVF Investment Corp.3(“SVF 3”及以下所述的歸化後，“Symbotic”或“公司”)(一間獲開曼羣島豁免註冊成立的有限責任公司)與新漢普郡的有限責任公司Warehouse Technologies LLC(“Warehouse”)、特拉華州的有限責任公司Symbotic Holdings LLC(“Symbotic Holdings”)及SVF 3的全資附屬公司土星收購(DE)Corp.訂立合併協議及計劃(“合併協議”)。

根據日期為2021年12月12日的合併協議及日期為2021年12月12日的合併協議及合併計劃、Warehouse與Symbotic Holdings之間的合併協議(“公司合併協議”)，以及日期為2022年6月1日的最終招股説明書第228頁開始的題為“業務合併”一節及日期為2022年6月1日的最終委託書(“委託書/招股章程”)中所述，Warehouse與Symbotic Holdings合併並併入Symbotic Holdings，而Symbotic Holdings在合併後仍未倒閉(“臨時Symbotic”)。根據合併協議的設想，SVF 3緊接着於2022年6月7日向開曼羣島公司註冊處提交了註銷通知以及必要的附帶文件，並向特拉華州州務卿提交了公司註冊證書和公司本地化證書，根據該證書，SVF 3以延續的方式從開曼羣島轉讓，並被歸化為特拉華州的一家公司，更名為“Symbotic Inc.”。(“馴化”)。緊隨SVF 3的馴化之後，於2022年6月7日，如合併協議所設想的，並如從委託書/招股説明書第228頁開始的標題為“業務合併”的章節中所述，Symbotic，Symbotic Holdings，Warehouse和

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合併子公司完成了合併協議所設想的業務合併(“業務合併”)。

除非上下文另有説明，否則在本招股説明書中提及的“公司”、“Symbotic”、“我們”、“我們”和類似的術語指的是業務合併之前的SVF 3以及業務合併之後的Symbotic Inc.及其合併子公司。“Symbotic LLC”指的是在業務合併完成之前的我們的前身公司。

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選定的定義

如本招股説明書所用，除另有説明或文意另有所指外，凡提及：

“衝浪板“向本公司董事局提出；

“業務合併“是指合併協議所考慮的合併、歸化和其他交易；

“附例“適用於Symbotic的章程(通過引用合併於此)；

“憲章“是指Symbotic的公司註冊證書(在此引用作為參考)；

“班級 V-1普通股“是對……的股份V-1級公司普通股，每股票面價值0.0001美元；

“班級 V-3普通股“是對……的股份第V-3級公司普通股，每股票面價值0.0001美元；

“結業“是為了完成合並；

“截止日期“截止日期為2022年6月7日，即結束之日；

“代碼“適用於經修訂的1986年《國內税法》；

“公司” and “符號化“是給Symbotic Inc.；

“公司合併協議“是Warehouse和Symbotic Holdings之間的、日期為2021年12月12日的合併協議和計劃，該協議和計劃可能會不時被修訂和/或重述；

“公司重組是指Warehouse與Symbotic Holdings的合併，Symbotic Holdings在合併後倖存下來；

“DGCL“適用於經修訂的特拉華州一般公司法；

“馴化“指通過將SVF 3歸化為特拉華州公司的方式繼續進行SVF 3，根據《開曼羣島公司法》(2021年修訂本)和DGCL的適用規定，SVF 3的普通股成為特拉華公司的普通股；這一術語包括為實現這種歸化而進行的所有事項和必要的或輔助的改變，包括通過與DGCL一致的《憲章》，以及更改SVF 3的名稱和註冊辦事處；

“溢價權益“是指已發行臨時共同共同單位持有人的或有權利，截至有效時間可獲得合共20,000,000股新共同共同單位及同等數目的本公司V-1級普通股(或該新Symbotic Holdings共同單位及/或本公司的V-1級普通股不時被轉換、交換、重新分類或以其他方式改變)；

“有效時間“均以合併生效時間為準；

“權益價值“倉庫的權益價值為5,077,775,979美元，即(1)4,500,000,000美元，加(Ii)$300,000,000的回購金額，加(3)行使認股權證收益淨額277,775,979美元；

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“ESPP是對Symbotic Inc.2022員工股票購買計劃的支持；

“《交易所法案》“適用於經修訂的1934年《證券交易法》；

“兑換率“是指新的共同控股共同單位的數目，等於商(以四捨五入為準)：(I)權益價值除以(Ii)$10.00，再除以(Iii)在緊接生效時間之前已發行及尚未發行的臨時共同共同單位的數目，而在緊接公司重組完成後的有效時間，每個尚未償還的臨時共同共同單位的持有人有權收取其中的數目；

“遠期買入投資者“是給SVF II SPAC Investment 3(DE)LLC，它是保薦人的關聯公司和遠期購買協議的一方；

“公認會計原則“是按照美國公認的會計原則，在一致的基礎上適用的。

“激勵性薪酬計劃是對Symbotic Inc.的2022年綜合激勵薪酬計劃；

“臨時共生“是在公司重組完成後和業務合併完成之前支付給Symbotic Holdings；

“臨時共生公共單位“是對臨時Symbotic的共同單位；

“《投資公司法》“適用於經修訂的”1940年投資公司法“；

“合併“是指合併子公司與臨時Symbotic合併，而臨時Symbotic作為本公司的附屬公司繼續存在；

“合併協議“是由SVF 3、SVF 3的全資子公司Merge Sub、SVF 3的全資子公司、Warehouse和Symbotic Holdings之間簽署的、日期為2021年12月12日的合併協議和計劃，該協議和計劃可能會不時被修改和/或重述；

“合併子“是對土星收購(DE)公司；

“新Symbotic Holdings“是在公司重組和業務合併完成後向Symbotic Holdings；

“新的Symbotic Holdings Common Units“是給New Symbotic Holdings的公共部門；

“新的Symbotic Holdings LLC協議是對新合眾控股的第二次修訂和重新簽署的有限責任公司協議；

“認股權證行使淨收益“是指Warehouse在結算當日或之前收到或支付的與任何倉單的結算有關的任何現金，數額為277,775,979美元；

“普通股”是指SVF3的A類普通股和B類普通股；

“管道投資“適用於認購協議所設想的交易，根據認購協議，認購人購買了20,500,000股A類普通股，每股收購價為10.00美元，總收購價為205,000,000美元；

“定向增發股份是指保薦人在SVF 3首次公開募股時購買的1,040,000 SVF 3 A類普通股；

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“公開發行股票“是指在SVF 3首次公開發行時出售的SVF 3的A類普通股(無論它們是在SVF 3首次公開發行時購買的，還是此後在公開市場上購買的)；

“公眾股東在保薦人和SVF3的董事或高級管理人員持有公開股份的範圍內，向SVF3的公眾股份持有人，包括保薦人和SVF3的董事和高級管理人員；但條件是，他們各自的“公眾股東”身份僅適用於該等公開股份；

“回購金額“金額為(I)1.26億美元加(Ii)認股權證行使收益淨額，但回購金額不得超過300,000,000美元或少於0美元；於2021年12月15日及2022年5月20日，沃爾瑪分別以173,795,651美元及103,980,327美元完成既有認股權證單位的行使，因此，認股權證行使收益淨額及回購金額分別為277,775,979美元及300,000,000美元；

“美國證券交易委員會“是給美國證券交易委員會的；

“證券法“適用於經修訂的1933年證券法；

“贊助商是給特拉華州的一家有限責任公司SVF贊助商III(DE)LLC；

“SVF 3“是給SVF投資公司3；

“SVF 3首次公開募股是指SVF 3於2021年3月11日結束的3200萬股A類普通股的首次公開發行；

“Symbotic Holdings“在完成公司重組和業務合併之前向Symbotic Holdings LLC出售；

“應收税金協議“是由Symbotic、Symbotic Holdings和Symbotic Holdings的某些成員(通過引用合併於此)簽訂的、日期為2022年6月7日的應收税金協議；

“交易記錄持有人“支付給應收税金協議中所界定的TRA締約方；

“信託帳户“是SVF 3的信託賬户，其中包含SVF 3 IPO的淨收益和私募股份的部分收益；

“沃爾瑪“獻給沃爾瑪。

“貨倉“是TO Warehouse Technologies LLC；

“我們,” “我們” and “我們的“對公司而言；及

除非另有説明，本招股説明書中的金額均以美國(“美國”)表示。美元。

本招股説明書所載財務報表中界定的術語具有財務報表中賦予它們的含義。

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商標、商號和服務標誌

本招股説明書包含對屬於其他實體的商標和服務標誌的引用。僅為方便起見，在某些情況下，本招股説明書中提及的商標、商號和服務標記未列出適用的^®, ^™和^SM但它們將在適用法律下最大限度地維護其對這些商標、商號和服務標記的權利。

6

行業和市場數據

除非另有説明，本招股説明書中有關經濟狀況、我們的行業、我們經營的市場以及我們的競爭地位的信息是基於各種來源的，包括來自獨立行業分析師和出版物的信息，以及我們自己的估計和研究。其中某些來源是在新冠肺炎大流行，因此不反映任何影響新冠肺炎在任何特定市場或全球範圍內。我們的估計來自獨立第三方來源發佈的公開信息，以及我們內部研究的數據，並基於我們在審查這些數據以及我們對我們所在行業和我們經營的市場的瞭解後做出的假設，我們認為這是合理的。雖然我們相信這些第三方來源的數據是可靠的，但我們沒有獨立核實任何此類信息，這些來源通常聲稱其包含的信息是從被認為可靠的來源獲得的。此外，由於各種因素的影響，對我們所在行業的未來業績以及我們未來業績的預測、假設和估計必然會受到不確定性和風險的影響，包括風險因素” and “有關前瞻性陳述的注意事項“這些因素和其他因素可能導致結果與獨立第三方和我們的估計中所表達的結果大不相同。

特別是，本招股説明書中確定的某些信息包含在以下第三方行業來源中：

我們還確認本招股説明書中的某些信息來自我們委託的以下第三方行業來源(與本招股説明書或註冊説明書的準備無關)：

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有關前瞻性陳述的警示説明

本招股説明書包含符合1995年《私人證券訴訟改革法》、1933年《證券法》第27A節和1934年《證券交易法》第21E節的前瞻性陳述。這些陳述包括但不限於我們對未來財務或業務表現或狀況的預期或預測。前瞻性陳述本身就會受到風險、不確定性和假設的影響。一般而言，非歷史事實的陳述，包括有關我們可能或假定的未來行動、業務戰略、事件或經營結果的陳述，均為前瞻性陳述。這些聲明可以在“相信”、“估計”、“預期”、“計劃”、“預測”、“可能”、“將”、“應該”、“尋求”、“計劃”、“預定”、“預期”或“打算”或類似的表述之前、之後或包括這些詞語。

本招股説明書中包含的前瞻性陳述包括但不限於關於我們有能力或期望：

本招股説明書中所作的前瞻性陳述還包括但不限於以下方面的陳述：

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此類前瞻性陳述涉及風險和不確定因素，可能會導致實際事件、結果或表現與此類陳述所表明的大不相同。其中某些風險在本招股説明書的其他章節中進行了識別和討論，包括在標題“風險因素“以及在本招股説明書的其他地方。在決定今後的成果時，這些風險因素將是重要的考慮因素，應對其進行全面審查。這些前瞻性陳述是真誠表達的，我們認為它們有合理的基礎。然而，不能保證這些前瞻性陳述中確定的事件、結果或趨勢一定會發生或實現。提供前瞻性陳述的目的是為了幫助讀者瞭解我們截至某些日期和截至某些日期的期間的財務業績、財務狀況和現金流量，並提供有關管理層目前對未來的預期和計劃的信息，請讀者不要因為這些前瞻性陳述固有的不確定性而過度依賴這些前瞻性陳述，並認識到管理層使用這些前瞻性陳述的目的有限。雖然我們認為，根據管理層目前掌握的信息，前瞻性陳述中反映的假設和預期是合理的，但不能保證這些假設和預期將被證明是正確的。

本招股説明書中的前瞻性陳述僅涉及陳述發表之日發生的事件，並基於管理層在該日期的信念、估計、預期和意見。我們沒有任何義務更新、更改或以其他方式修改本招股説明書中所作的任何前瞻性陳述，除非法律另有要求，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

年化的、預計的、預計的和估計的數字僅用於説明目的，不是預測，也可能不反映實際結果。

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風險因素

在投資我們的A類普通股之前，您應該仔細考慮下面描述的風險和不確定性以及本招股説明書中的其他信息。如果發生上述任何風險，我們的業務、財務狀況、經營結果或前景可能會受到實質性的不利影響，因此，我們A類普通股的市場價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。本招股説明書還包含涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。請參閲“關於前瞻性陳述的告誡”。由於某些因素，包括下文所述的因素，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同。

與我們的業務、運營和行業相關的風險

除文意另有所指外，在“風險因素-與本公司業務及工業有關的風險”一節中，凡提及“吾等”、“吾等”及“吾等”時，均指業務合併完成後目前存在的Symbotic及業務合併完成前存在的Warehouse。

我們是一家處於早期階段的公司，運營歷史有限，也有虧損的歷史。從歷史上看，我們一直沒有盈利，可能在短期內或根本不會實現或保持盈利，很難評估我們的未來前景以及我們可能遇到的風險和挑戰。

作為一家處於早期階段的公司，我們面臨着巨大的風險和困難，而且我們的運營歷史有限，可以用來評估我們的技術、系統和流程的可行性和可持續性，這增加了您的投資風險。此外，我們截至2022年9月24日的累計赤字為12.866億美元，截至2021年9月25日的累計赤字為11.549億美元，自成立以來已出現經常性淨虧損，其中截至2022年9月24日和2021年9月25日的年度分別淨虧損1.391億美元和1.223億美元。我們相信，隨着我們繼續在業務上進行大量投資，為未來的增長定位，包括在以下方面花費大量財務和其他資源，我們在短期內將繼續招致運營虧損：

這些努力的成本可能比我們預期的要高，我們的收入增長速度可能無法抵消這些費用。我們的投資可能不會產生最佳的短期或中期財務結果，甚至可能在短期或中期內導致更多的運營虧損，而不能保證我們最終將實現預期的長期利益或盈利能力。

我們對我們的技術、產品和服務的投資可能不會在我們預期的時間線上取得成功，或者根本不會成功，也可能不會導致收入增長。此外，我們已經遇到並可能

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在未來的遭遇中，快速變化的行業中的成長型公司經常遇到的風險和不確定因素，如不可預見的運營費用、困難、複雜情況、延誤和其他可能導致未來期間虧損的已知或未知因素。如果我們未來的收入增長達不到我們的預期，或者我們無法以足以抵消預期成本增加的速度保持或增加收入，我們的業務、財務狀況和運營結果將受到損害，我們可能無法實現或保持長期盈利。

隨着我們業務的擴張，我們的歷史業績可能不能反映我們未來的表現，您應該根據新興市場快速發展的高科技行業中處於早期階段的公司的風險和不確定性來考慮我們的未來前景。

因此，很難預測我們未來的收入或適當地預算我們的開支。如果實際結果與我們的估計不同，或我們在未來期間調整我們的估計，我們的經營業績和財務狀況可能會受到重大影響。本招股説明書中其他地方出現的預計財務信息是由我們的管理層準備的，反映了對未來業績的當前估計。預計的結果取決於我們管理層增長戰略的成功實施，並基於我們只能部分控制或無法控制的假設和事件。可能影響實際結果並導致預期財務信息中反映的結果無法實現的重要因素包括，與Symbotic的業務、行業表現、監管環境以及一般業務和經濟狀況有關的風險和不確定因素。預期財務信息還反映了對某些可能發生變化的商業決策的假設。

我們在很大程度上依賴於主要客户，因此，我們的成功在很大程度上取決於我們的主要客户發展業務的能力以及他們對我們倉庫自動化系統的採用。

沃爾瑪是我們最大的客户，在截至2022年9月24日的財年中，沃爾瑪約佔我們總收入的94%，截至2022年9月24日，我們的111億美元積壓(如本文所定義)中的大部分來自沃爾瑪。我們自2015年以來一直與沃爾瑪合作，並於2017年與沃爾瑪達成主自動化協議，在沃爾瑪42個地區配送中心中的25個實施系統。我們於2022年5月20日修訂並重述了主自動化協議(可能會不時修訂和/或重述，稱為“沃爾瑪MAA”)，以便在沃爾瑪所有42個地區配送中心實施系統，使我們的積壓訂單增加了61億美元。根據此類協議，我們同意對我們向指定公司或其子公司、附屬公司或專用服務提供商銷售或許可我們的產品和服務的能力進行某些限制。在業務合併後，沃爾瑪還擁有一定的董事會觀察權。因此，我們與沃爾瑪保持密切、互惠互利的關係的能力是我們持續增長的重要因素。

沃爾瑪業務的損失或取消，包括我們未能在沃爾瑪的配送中心正確實施或優化我們的倉庫自動化系統，或我們未能遵守沃爾瑪MAA的條款，都可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。同樣，如果沃爾瑪的業務無法增長或業務下滑，包括由於客户可自由支配支出水平的降低或來自其他零售商的競爭，我們的業務、財務狀況或運營結果可能會受到實質性和不利的影響。

除了我們對沃爾瑪的依賴外，我們還依賴於我們所屬的C&S批發雜貨商公司(C&S Wholesale Grocers，Inc.)、艾伯森、巨虎和塔吉特的銷售。在截至2022年9月24日的財年中，對這些客户的淨銷售額約佔我們總收入的6%。我們無法預測這些客户未來將產生的需求水平。此外，來自這些較大客户的收入可能會根據這些客户的業務需求和客户體驗而不時波動，其時機可能會受到市場狀況或我們無法控制的其他因素的影響。如果此組中的一個或多個客户決定不在其配送中心實施我們的倉庫自動化系統，或決定保留手動解決方案或

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如果他們的配送中心採用單點自動化解決方案，我們的業務、財務狀況或運營結果可能會受到實質性的不利影響。

C&S批發商是Symbotic的一個重要客户，也是其附屬公司。儘管我們與C&S批發雜貨商有聯繫，但不能保證它在與我們的現有合同期限結束後仍將是我們的客户。

我們的董事長兼首席執行官理查德·B·科恩也是C&S批發雜貨店的執行主席。此外，科恩及其家族信託基金是C&S批發雜貨店的唯一受益股東。因此，C&S批發商可以被視為Symbotic的附屬公司。

C&S批發商也是一個重要的客户，已經在其設施中實施了生產Symbotic系統以及概念驗證和測試系統。根據我們與C&S批發商的現有合同購買的所有Symbotic系統都已交付，儘管根據我們與C&S的合同，我們有持續到2026年3月的軟件許可和維護義務。儘管我們與C&S批發雜貨商有聯繫，但不能保證它在與我們的現有合同期限結束後仍將是我們的客户。如果C&S批發商決定不與我們續簽目前的合同，或在其配送中心實施額外的Symbotic倉庫自動化系統，我們的業務、財務狀況或經營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們的經營業績和財務狀況可能會在不同時期波動，這可能使我們未來的經營業績難以預測，或導致我們的經營業績低於分析師和投資者的預期。

我們的經營業績和財務狀況隨着季度和年年的變化而波動，並可能由於許多因素而繼續變化，其中許多因素不在我們的控制範圍之內。我們的業務和倉庫自動化都在快速變化和發展，我們的歷史經營業績可能對預測我們未來的經營業績沒有用處。如果我們的經營業績不符合我們向市場提供的指導或證券分析師或投資者的預期，我們普通股的市場價格可能會下降。我們的經營業績和財務狀況的波動可能是由許多因素造成的，包括：

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由於上述因素以及本招股説明書中討論的其他風險，您不應依賴我們經營業績的季度環比和同比比較作為我們未來業績的指標。

將需要開發複雜的軟件和技術系統，兩者內部在與供應商和供應商的協調下，我們成功地生產和集成我們的倉庫自動化系統和我們客户的現有倉庫，並且不能保證這樣的系統將被成功開發。

我們的倉庫自動化系統需要大量的第三方和專有技術內部軟件和複雜的硬件將在我們客户的倉庫中安裝和操作。這種先進技術的開發本質上是複雜和昂貴的，我們將需要與我們的供應商和供應商進行協調，以便生產我們的倉庫自動化系統並將其與客户的基礎設施相集成。將來，我們的一個或多個第三方軟件或硬件提供商可能會選擇不支持他們的軟件、軟件服務和基礎設施在我們的系統中運行，或者我們的系統可能不支持在這些軟件、軟件服務和基礎設施中運行所需的功能。缺陷和錯誤可能會隨着時間的推移而暴露出來(甚至可能在我們的系統部署到客户之後才能知道)，我們對第三方服務和系統性能的控制可能會受到限制。我們可能無法開發必要的軟件和技術系統，或無法滿足支持我們的業務計劃的技術要求和生產時間。此外，我們的系統可能不符合我們在業務計劃中預期的成本、性能、使用壽命和保修要求。因此，我們的業務計劃可能會受到重大影響，我們可能會在保修索賠下承擔重大責任，這可能會對我們的業務、前景和運營結果產生不利影響。

我們依賴於關鍵員工和其他高素質的人員，包括硬件和軟件工程師，並將需要招聘和培訓額外的人員。

我們的成功有賴於關鍵員工的持續服務。我們相信，我們管理團隊在零售供應鏈、配送物流、自動化和機器人技術方面經驗的深度和質量是我們成功的關鍵。失去這些人中的任何一個都可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。此外，我們業務的成功將在很大程度上取決於我們能否成功地吸引和留住稱職和合格的關鍵管理人員。與任何資源有限的公司一樣，我們不能保證能夠吸引這些人，也不能保證這些人的存在一定會為我們帶來盈利。

我們的成功在一定程度上還取決於我們繼續有能力發現、聘用、吸引、培訓和發展其他高素質的人員，特別是硬件和軟件工程師。有經驗和高技能的員工需求量很大，對這些員工的競爭可能會很激烈，我們招聘、吸引和留住他們的能力取決於我們提供有競爭力的薪酬的能力。我們未來可能無法吸引、吸收、培養或留住合格的人才，如果我們做不到這一點，可能會對我們的業務產生不利影響，包括執行我們的業務戰略。

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如果我們的員工尋求加入工會，可能會導致更高的員工成本和更高的停工或罷工風險。我們也可能直接或間接依賴於擁有工會員工的其他公司，包括供應商，與這些公司有關的停工或罷工可能會對我們的業務、財務狀況或業績產生重大不利影響。更高的員工成本也可能是對員工的高需求和競爭造成的。我們無法及時、經濟高效地吸引和留住關鍵員工和高素質人員，可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們新的倉庫自動化系統、軟件、服務和產品可能不成功，或無法滿足現有或未來客户在供應協議中的現有或未來要求。

2012年，我們在客户配送中心安裝了第一個倉庫自動化系統，並於2017年推出了目前的倉庫自動化系統。自那時以來，我們一直在不斷完善我們的自動化系統的機器人技術和能力，並預計在未來繼續升級我們的倉庫自動化系統和相關的軟件、服務和產品。我們未來可能推出的倉庫自動化系統、軟件、服務和產品可能不會受到客户的歡迎，可能無助於我們創造新客户，可能會對現有客户的流失率產生不利影響，並可能增加我們的客户獲取成本和為客户提供服務的成本。我們從這些或其他新的倉庫自動化系統、軟件、服務或產品可能產生的任何收入(如果有)可能低於我們現有的倉庫自動化系統、軟件、服務和產品產生的收入，並且可能不足以收回我們的開發或客户獲取成本，特別是如果我們的新倉庫自動化系統、軟件、服務或產品的發佈日期被推遲或我們無法擴展該等系統、產品、軟件或服務。此外，新的倉庫自動化系統、軟件、服務和產品可能需要增加運營費用或客户獲取成本，並帶來新的、困難的技術和知識產權挑戰，如果我們的客户遇到安裝問題、服務中斷或故障或其他質量問題，我們可能會提出索賠或投訴。如果我們的新倉庫自動化系統、軟件、服務和產品不成功，可能會對我們的業務、財務狀況、現金流或運營結果產生不利影響。

我們依賴供應商提供設備、部件和服務。供應商運營的任何中斷都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們的業務要求我們購買設備、部件和服務，包括電子元件和商品。我們對供應商的依賴涉及某些風險，包括：

任何這些不確定性都可能對我們的盈利能力和競爭能力產生不利影響。我們還保持着幾個單一來源的供應商關係，因為考慮到性能、質量、支持、交付、能力或價格因素，這種關係是有利的。單一來源不可用或交付延遲

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組件或產品可能會對我們及時發貨相關產品的能力產生不利影響。雖然有替代供應來源，但合格的替代供應商和建立可靠的供應可能成本更高，或導致延誤和銷售損失。

我們所依賴的供應商都與我們簽訂了供應協議，其中許多協議為供應商提供了在任何原因或沒有任何原因的情況下發出通知的解約權。供應商選擇發出終止通知可能會擾亂我們的運營，對我們的聲譽造成負面影響，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們依賴多家供應商為我們的系統提供原材料和部件，並與這些供應商簽訂了供應協議。其中一些供應協議為供應商提供了以任何理由或不以任何理由終止合同的權利。如果我們的一家供應商終止了與我們的關係，或者供應鏈中斷，我們向客户交付系統的能力可能會出現延誤。此外，雖然我們系統的大多數原材料和組件都可以從多個供應商獲得，但其中某些項目只能從有限的來源獲得。如果這些供應商中的任何一個變得不可用或不夠用，或者強加了我們無法接受的條款，如增加定價條款，我們可能需要花費大量的時間和費用來開發替代供應來源，而我們可能無法以我們可以接受的條款成功做到這一點，或者根本不成功。因此，失去一家供應商可能會對我們與客户的關係、我們的聲譽以及我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們目前與C&S批發商共享某些服務，包括但不限於税務服務。我們正在與C&S批發商單獨採購此類服務，或與C&S批發商簽訂協議，管理共享服務的使用。在其他潛在風險中，這一過程可能會導致Symbotic的成本增加，包括保險成本。

我們目前依賴於與我們的附屬公司C&S批發雜貨商的某些共享服務來運營我們的業務。其中多項服務，包括若干税務服務、資訊科技(“資訊科技”)設備及保安系統，以及若干其他安排(包括其他支援服務)，均根據與C&S批發商訂立的不成文協議而進行。我們目前正在與C&S批發商就這些服務達成獨立安排和/或協議，包括在任何持續共享服務項下對我們和C&S批發商的責任和義務的分配。這一過程可能會導致我們的成本增加，包括保險成本。此外，如果這些安排終止或到期，而我們沒有簽訂替代協議，我們可能會遭受運營困難和/或重大損失。

我們參與的市場可能會變得更加競爭激烈，許多公司，包括大型零售和電子商務公司、提供點解決方案的公司或其他端到端或者特定的供應鏈功能和其他專注於自動化技術的公司，可能會瞄準我們開展業務的市場。此外，我們的客户和潛在客户可能會開發內部與我們的倉庫自動化系統競爭的解決方案。如果我們不能有效地與這些潛在的競爭對手和發展競爭，我們的銷售和盈利能力可能會受到不利影響。

我們提供的系統可提供完整的機器人對機器人， 端到端供應鏈自動化解決方案。因此，我們與許多為零售分銷市場提供解決方案的公司競爭，包括(I)提供點解決方案的公司，如Grey Orange、Locus Robotics、Vecna、OPEX、Fetch和Berkshire Grey；(Ii)提供端到端解決方案，最著名的是Witron、Honeywell、Dematic、Vanderlande、SSI Schaefer和Swisslog，它們由一組不同的點解決方案組成；以及(Iii)可能提供ExoTec、Ocado和AutoStore等專門專注於電子商務。儘管我們認為我們的系統與這些產品有很大的不同，但我們參與的市場未來可能會變得更加競爭激烈。

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我們的競爭能力取決於多個因素，包括：

我們的客户還可以在內部為其倉庫和配送中心開發自己的自動化解決方案。我們的市場可能需要進一步瞭解自動化解決方案和我們的平臺和產品的價值，以及如何將它們整合到當前的運營中。對我們的自動化平臺和產品如何運行缺乏瞭解可能會導致潛在客户更喜歡更傳統的技術或有限的點解決方案或內部開發的自動化流程，或者對投資我們的倉庫自動化系統和產品持謹慎態度。如果我們無法教育潛在客户並改變市場接受我們技術的準備，那麼我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到損害。

如果我們不能開發新的解決方案，適應技術變化，向新市場銷售我們的軟件、服務和產品，或者進一步滲透我們現有的市場，我們的收入可能不會像預期的那樣增長。

我們提高銷售額的能力在很大程度上將取決於我們是否有能力增強和改進我們的倉庫自動化系統、軟件、服務和產品，及時推出新的機器人技術和自動化系統，向新市場銷售產品，並進一步滲透我們現有的市場。任何增強或新的倉庫自動化系統、軟件、服務和產品的成功取決於幾個因素，包括這些系統、軟件、服務和產品的及時完成、引入和市場接受程度，以及維持和發展與客户和供應商關係的能力。我們開發或獲得的任何新的倉庫自動化系統、產品或服務可能不會以及時或經濟高效的方式推出。我們試圖向其銷售倉庫自動化系統、軟件、服務和產品的任何新市場可能都不會被接受。我們進一步滲透現有市場的能力取決於我們倉庫自動化系統、軟件、服務和產品的質量、可用性和可靠性，以及我們設計我們的倉庫自動化系統、軟件、服務和產品以滿足客户需求的能力。同樣，如果我們的任何潛在競爭對手在我們能夠實施我們的技術之前實施新技術，這些競爭對手可能能夠提供更有效的產品，可能會以更低的價格。推出新的或增強型解決方案的任何延遲或失敗都可能損害我們的業務、財務狀況、現金流和運營結果。

如果不能有效地管理我們的增長，可能會使我們難以執行業務戰略，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們經歷了快速增長，我們正試圖繼續大幅增長我們的業務。為此，我們已經並預計將繼續對我們的業務進行重大投資，包括對我們的基礎設施、技術、營銷和銷售努力的投資。這些投資包括擴建專用設施和增加人員編制。如果我們的業務沒有產生支持我們投資所需的收入水平，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

我們有能力有效地管理我們預期的業務增長和擴張，這也要求我們加強我們的運營、財務和管理控制以及基礎設施和人力資源政策

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和報告系統。這些增強和改進將需要大量的資本支出、在增加員工人數和其他運營支出方面的投資以及寶貴的管理和員工資源的分配。我們未來的財務業績和執行我們商業計劃的能力將在一定程度上取決於我們有效管理未來任何增長和擴張的能力。我們不能保證我們能夠高效或及時地這樣做，或者根本不能保證。

我們的倉庫自動化系統、軟件、服務和產品可能會不時受到設計和製造缺陷的影響，這些缺陷可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響，並損害我們的聲譽。

我們的倉庫自動化系統構成複雜的軟件和硬件產品和服務，可能會受到設計和製造缺陷的影響。複雜的自動化解決方案和軟件，如我們提供的解決方案和軟件，可能存在可能意外幹擾硬件或軟件產品預期運行的問題。我們從第三方採購的組件和產品中也可能存在缺陷，或者系統可能沒有正確或按預期實施或使用。任何此類缺陷或不正確的實施或使用都可能使我們的倉庫自動化系統、軟件、服務和產品不安全，造成財產損失和人身傷害的風險，並使我們面臨產品責任索賠和相關訴訟的危險和不確定性。此外，我們可能會不時遇到影響倉庫自動化系統和軟件的停機、服務速度減慢或錯誤。因此，我們的倉庫自動化系統可能無法按預期運行，也可能達不到客户的期望。不能保證我們能夠檢測和修復倉庫自動化系統以及我們提供的其他硬件、軟件和服務中的所有問題和缺陷。如果不這樣做，可能會導致廣泛的技術和性能問題，影響我們的倉庫自動化系統和服務，並可能導致對我們的索賠。我們維持一般責任保險；然而，設計和製造缺陷以及與之相關的索賠可能會使我們受到判決或和解的影響，導致損害大大超過我們的保險範圍。此外，我們可能面臨召回、產品更換或修改、註銷庫存、財產、廠房和設備或無形資產的風險。, 以及重大保修和其他費用，如訴訟費用和監管罰款。如果我們不能成功地為任何大額索賠辯護，按可接受的條款維持我們的一般責任保險，或針對潛在索賠保持足夠的承保範圍，我們的財務業績可能會受到不利影響。

如果我們不能適應和有效地應對快速變化的技術、不斷髮展的行業標準以及不斷變化的業務需求、要求或偏好，我們的產品可能會變得不那麼有競爭力。

我們未來的業務和財務成功將取決於我們是否有能力繼續預測現有和潛在客户的需求，並增強和改進我們的倉庫自動化系統、軟件、服務和產品，及時引入新的機器人技術和自動化系統，向新市場銷售產品，並進一步滲透我們現有的市場。為了取得成功，我們必須能夠通過不斷改進我們的技術、服務和解決方案，迅速適應客户技術、行業標準和業務需求的變化。開發新的倉庫自動化系統、軟件、服務和產品，以及對我們現有的倉庫自動化系統、軟件、服務和產品進行升級，以及整合和協調當前的倉庫自動化系統、軟件、服務和產品，這給我們的內部團隊帶來了負擔，包括管理、合規和產品開發。這些過程代價高昂，我們開發、集成和增強我們的系統、軟件、服務和產品的努力可能不會成功。

我們的成功還取決於我們不斷改進，以提供對我們的用户和客户有吸引力的產品、服務和系統。因此，我們必須不斷投入資源進行產品開發，併成功地整合和開發新技術。如果我們無法做到這一點或以其他方式提供客户想要的倉庫自動化系統、軟件、服務和產品，那麼我們的客户可能會變得不滿意，並使用競爭對手的服務。如果我們無法繼續提供創新的系統、軟件、服務和產品，我們可能無法吸引更多客户或留住現有客户，這可能會損害我們的業務、運營結果和財務狀況。

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通貨膨脹、關税、關税以及製造和運營成本的其他增加可能會對我們的現金流以及我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們的運營成本會受到波動的影響，特別是由於大宗商品、零部件、原材料、能源和相關公用事業的價格、運費和勞動力成本的變化，這些變化可能受到通脹、現行價格水平、匯率、貿易協定和貿易保護措施(包括關税和其他經濟因素)的影響。過去，我們的經營成本一直受到物價上漲的影響，而且可能會繼續受到影響。美國採取了各種貿易行動，包括對我們從其他國家進口的某些商品徵收關税，這也導致了一些大宗商品和原材料的成本上升。美國徵收的額外關税，或其他國家採取的進一步報復性貿易措施，可能會增加我們產品的成本，我們可能無法抵消。我們為減少製造和運營成本波動而採取的行動可能不會成功，因此，我們的財務狀況、現金流和運營結果可能會受到不利影響。

在我們的客户協議中，我們同意在談判過程中承擔某些責任分配。此類責任的發生可能會擾亂我們的業務或導致責任。

我們的客户合同，包括與我們最大客户的合同，包含我們和我們客户之間的責任分配，包括保修和賠償條款，包括與侵犯或挪用第三方知識產權有關的賠償義務；對我們客户的損害、破壞、傷害或財產損失；以及Symbotic員工的行為。與此類條款相關的潛在責任是重大的，儘管我們的客户合同通常也包含對我們在任何賠償索賠方面的責任的限制。我們因賠償要求而產生或支付的費用、付款或損害可能會對我們的財務狀況、現金流和經營結果產生不利影響。

我們可能需要籌集額外的資本，而這些資本可能不會以對我們或我們的股東有利的條款獲得，或者在需要時根本不能獲得。

我們倉庫自動化系統的製造、集成和組裝是資本密集型業務。我們為客户製造、集成和組裝倉庫自動化系統的業務計劃預計將需要持續的資本投資，以資助運營、繼續研發和改善設施。我們不能保證在需要時或根本不能以有利的條件獲得我們所需的資本。如果我們不能在需要時籌集更多資金，我們的財務狀況、業務、前景和經營業績可能會受到重大不利影響。我們可以通過發行債務證券或通過貸款安排籌集資金，貸款安排的條款可能需要支付鉅額利息，包含限制我們業務的契約或其他不利條款。我們還可以通過出售額外的股權證券來籌集資金，這可能會稀釋我們的股東。

我們可能會遇到與未來合併、收購或處置業務或資產或其他戰略交易相關的風險。

作為我們業務戰略的一部分，我們可能會進行業務或資產的合併、收購或處置，或我們認為將使我們能夠加強或擴大業務的其他戰略交易。如果我們不能物色合適的公司、業務或資產，以可接受的條款就潛在的戰略交易達成協議，並管理此類交易對我們業務的影響或其他原因，我們可能無法實施我們戰略的這一要素。此外，合併、收購、處置和其他戰略交易涉及各種風險，除其他外，包括(1)與企業整合或處置有關的困難，以及隨後客户和其他第三方關係的意外變化；(2)轉移管理層的注意力。日常工作主要原因包括：(I)該等交易未能實現預期收益，例如節省成本及增加收入；(Iv)與該等交易相關的潛在重大交易成本；及(V)因收購而支付過高費用而導致的潛在減值。此外，未來的合併或收購可能需要我們獲得更多

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股權或債務融資，這可能不會以有吸引力的條款提供。此外，在某種程度上，一筆由非股權對價產生商譽，它將減少我們的有形淨值，這可能會對信貸供應產生不利影響。由於所有這些原因，我們對業務或資產的合併、收購或處置或其他戰略交易的追求可能會導致我們的實際結果與預期大不相同。

如果對我們的倉庫自動化系統的需求沒有像我們預期的那樣增長，或者如果市場對支持人工智能的機器人和倉庫自動化系統的採用沒有繼續發展，或者發展得比我們預期的更慢，我們未來的收入可能會停滯不前或下降，我們的業務可能會受到不利影響。

倉儲自動化行業正在快速成長和發展。我們可能無法制定有效的戰略來提高潛在客户對啟用人工智能的機器人和自動化的好處的認識，或者我們的倉庫自動化系統可能無法滿足特定需求或提供潛在客户所需的功能水平，以鼓勵這種向倉庫自動化的轉變繼續下去。如果倉庫自動化技術作為傳統人工操作的替代方案不能繼續獲得更廣泛的市場接受，或者如果市場採用與我們的技術不同的倉庫自動化技術，我們可能無法提高或維持我們系統的銷售水平，或者無法留住現有客户或吸引新客户，我們的經營業績將因此受到不利影響。

管理機器人和倉庫自動化行業的法律法規仍在制定中，可能會限制我們的業務或增加我們系統的成本，使我們的系統競爭力降低或對我們的收入增長產生不利影響。

在我們開展業務的司法管轄區，或在某些情況下，我們提供倉庫自動化系統的司法管轄區的機器人和倉庫自動化行業的相關法律和法規，以及適用於所有業務的一般法律和法規，例如與隱私和個人信息、税收和消費者保護相關的法律和法規，通常受我們的約束。這些法律和法規正在發展中，並因司法管轄區的不同而有所不同，未來的立法和監管行動、法院裁決或其他政府行動可能會受到政治壓力、態度和氣候以及個人偏見的影響，可能會對我們的運營和財務業績產生實質性和不利的影響。

供應鏈中斷可能會增加我們的成本或減少我們的收入。

我們依賴良好的供應商關係和我們的供應鏈管理系統的有效性，以確保以合理有利的條件，為我們的製造過程中使用的材料提供可靠和充足的供應。我們在日常業務過程中購買和使用的材料來自世界各地的各種供應商，包括中國、德國和美國。供應鏈的中斷可能是由於新冠肺炎大流行或其他公共衞生危機、與天氣有關的事件、自然災害、貿易限制、關税、邊境管制、戰爭行為、恐怖主義襲擊、第三方罷工、停工或減速、運輸能力限制、供應或運輸中斷或其他我們無法控制的因素。如果其現有供應鏈中斷，我們在正常業務過程中所依賴的勞動力和材料可能無法以合理的價格獲得，甚至根本無法獲得。我們的供應鏈還依賴於第三方倉庫和物流提供商。材料供應、儲存或交付的任何中斷都可能擾亂我們的運營，這可能會損害我們的聲譽和運營結果。

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有關知識產權的風險

我們可能需要針對專利、版權、商標、商業祕密或其他知識產權侵權或挪用索賠提起訴訟或為自己辯護，這些侵權或挪用索賠可能會限制我們使用技術或知識產權的能力，並導致我們產生鉅額成本，從而對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們可能會受到知識產權糾紛的影響。我們的成功在一定程度上取決於我們在不侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方知識產權的情況下開發和商業化我們的自動化倉庫系統的能力。但是，我們可能不知道我們的產品侵犯、挪用或以其他方式侵犯了第三方知識產權，而這些第三方可能會就此類侵權、挪用或違規行為提出索賠。

公司、組織或個人，包括我們的競爭對手，可能擁有或獲得專利、版權、商標、商業祕密或其他知識產權或專有權利(統稱為“IP”)，這將阻止或限制我們開發、製造或銷售我們的倉庫自動化系統的能力，這可能會使我們的業務運營更加困難。我們可能會收到知識產權所有者的詢問，詢問我們是否侵犯、挪用或侵犯了他們的專有權或知識產權，或以其他方式不遵守此類權利可能受到的條款和條件(包括開源軟件許可證)。擁有知識產權的公司，包括與倉庫自動化相關的公司，可能會指控侵犯、挪用或侵犯此類權利。任何訴訟也可能涉及沒有相關產品收入的專利持有公司或其他不利的專利權人，因此，我們的專利申請可能幾乎或沒有威懾作用，因為我們無法針對此類實體或個人主張這些專利申請。如果第三方獲得禁止我們使用我們的IP的禁令，或者如果我們無法針對我們業務的任何侵權方面許可或開發替代技術，我們將被迫限制或停止銷售我們的服務或系統，或停止與該IP相關的業務活動。

如果認定我們侵犯、挪用或侵犯了第三方的知識產權(包括通過我們的賠償義務)，我們可能會被要求採取以下一項或多項措施：

對我們的侵權、違規或挪用行為的成功索賠可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。任何法律程序或索賠，無論有效或無效，都可能導致鉅額費用和資源轉移。如果第三方成功地反對或挑戰我們的商標或其他IP，或成功地聲稱我們侵犯、挪用或以其他方式違反了他們的商標或其他IP，我們可能會承擔責任，被要求籤訂代價高昂的許可協議，或被要求重塑品牌或限制我們的產品。此外，我們預計，隨着我們系統的市場增長，侵權索賠的發生可能會增加。因此，我們因侵權索賠而面臨的損害可能會增加，這可能會進一步耗盡我們的財務和管理資源。

為了保護我們的知識產權，我們可能需要花費大量資源來監控我們的知識產權。未來可能有必要提起訴訟，以強制執行我們的知識產權並保護我們的商業機密。為保護和執行我們的知識產權而提起的訴訟可能代價高昂、耗時長，並會分散管理人員的注意力，並可能導致我們的知識產權的部分受損或損失。此外，我們執行知識產權的努力可能會遇到抗辯、反訴和反訴，攻擊我們知識產權的有效性和可執行性，如果這樣的抗辯，

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如果反訴或反訴成功，我們可能會失去對有價值知識產權的權利。我們無法保護我們的專有技術免受未經授權的複製或使用，以及任何代價高昂的訴訟或轉移管理層的注意力和資源，可能會推遲我們產品和平臺功能的進一步銷售或實施，損害我們產品的功能和平臺功能，推遲新解決方案的推出，導致我們將劣質或成本更高的技術替換到我們的產品中，或損害我們的聲譽。

如果我們不能維護和保護我們的知識產權(包括對我們的專有源代碼和其他商業祕密的保密和控制)不被第三方未經授權使用、侵權或挪用，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響，我們的品牌、產品和其他無形資產的價值可能會縮水。

我們的成功取決於我們保護我們的知識產權的能力(包括通過獲得和執行我們的專利和商標，以及對我們的專有源代碼和其他商業祕密保密)，如果我們的知識產權沒有得到充分的維護、保護或執行，可能會導致我們的競爭對手提供與我們類似或更好的產品或服務，這將對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。我們依賴於專利、商業祕密的組合(包括專有技術)、員工以及第三方發明轉讓和保密協議、版權、商標和其他知識產權許可以及合同權利，以在我們的系統和技術中建立、維護和保護知識產權。我們為維護和保護我們的知識產權不受他人侵犯、挪用或違規或未經授權泄露我們的商業祕密而採取的措施可能會因為各種原因而無效，包括以下原因：

此外，世界各地的知識產權法律也各不相同。一些外國國家對知識產權的保護程度不如美國法律。此外，在外國司法管轄區監管未經授權使用或強制執行我們的知識產權

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可能很難。因此，隨着我們繼續擴大我們的國際足跡，我們的知識產權可能不會像美國以外的國家那樣強大和廣泛，或者像美國以外的國家那樣容易實施(甚至存在)。因此，儘管我們做出了努力，我們可能無法阻止第三方侵犯、挪用或以其他方式侵犯我們的知識產權。

如果我們不能充分防止商業祕密或其他專有信息的泄露，我們技術的價值可能會降低。我們與我們的員工和顧問簽訂保密和發明轉讓協議，並與包括供應商和其他合作伙伴在內的其他第三方簽訂保密協議。然而，我們不能保證我們已經與已經或可能已經訪問我們專有信息的每一方達成了此類協議，專有技術和商業機密。此外，不能保證這些協議在控制訪問、分發、使用、濫用、挪用、反向工程或披露我們的專有信息方面是可執行的或將是有效的，專有技術和商業機密。此外，這些協議可能不會阻止我們的競爭對手獨立開發與我們的產品和平臺能力相當或更好的技術。這些協議可能會被違反，而我們可能沒有足夠的補救措施來應對任何此類違反。

我們的軟件平臺包含第三方開源軟件組件。將此類開源組件與我們的專有軟件一起使用可能會對我們收取費用或以其他方式保護我們產品的價值的能力產生不利影響。

我們的軟件平臺包含由第三方作者根據“開源”許可授權給我們的軟件模塊。使用和分發開放源碼軟件可能會比使用非開放開源第三方商業軟件，作為開源許可方，通常不提供關於侵權索賠或代碼質量的支持、保證、賠償或其他合同保護。此外，此類軟件的公開使用可能會使其他人更容易危害我們的平臺。

一些開源許可證要求我們根據我們使用的開源軟件的類型，為我們的專有軟件的修改或衍生作品提供源代碼，或者向我們的IP授予其他許可證。如果我們以某種方式將我們的專有軟件與開放源碼軟件結合在一起，在某些開放源碼許可下，我們可能被要求向公眾發佈我們專有軟件的源代碼。這可能會讓我們的競爭對手以更少的開發工作量和時間創建類似的產品或服務，並最終可能導致我們失去競爭優勢。或者，為了避免公開發布源代碼的受影響部分，我們可能需要花費大量時間和資源來重新設計我們的部分或全部軟件。

儘管我們監控我們對開源軟件的使用，以避免使我們的平臺受到意外條件的影響，但許多開源許可證的條款尚未得到美國或外國法院的解釋，而且這些許可證有可能被解釋為可能對我們提供或分發我們的平臺的能力施加意想不到的條件或限制。不時有針對將開源軟件合併到其解決方案中的公司的索賠，挑戰開源軟件的所有權。同樣，我們可能會受到聲稱擁有我們認為是開放源碼軟件所有權的各方的訴訟。此外，我們不能向您保證，我們在平臺中控制開源軟件使用的流程將是有效的。如果我們被認定違反或未能完全遵守開源軟件許可證的所有條款和條件，我們可能面臨侵權或其他責任，這可能導致禁止提供我們的產品，或被要求向第三方尋求昂貴的許可證，以繼續以經濟上不可行的條款提供我們的產品，重新設計我們的平臺，在下列情況下停止或延遲提供我們的產品再造工程無法及時完成或以源代碼形式普遍提供我們的專有代碼，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

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我們的專利申請可能不會發布，或者如果發佈，可能不會提供足夠的保護，這可能會對我們阻止他人對與我們類似的產品進行商業開發的能力產生不利影響。

我們依靠我們的專利組合來保護我們的競爭優勢。截至2022年9月24日，我們在10個國家和地區已頒發了315項專利，在全球範圍內還有179項專利正在申請中。我們頒發的專利計劃在2024年8月至2041年5月之間到期。待審的專利申請目前正在進行審查或預計將在不久的將來進行審查。這些專利和專利申請旨在保護與我們的業務相關的專有發明(包括我們革命性的配送中心結構、我們的拆卸工具以及與我們的系統相關的其他軟件和硬件組件)，以及主要作為商業祕密保留的其他專有技術(包括源代碼)。我們打算尋求更多的知識產權保護，直到我們認為這將是有益和具有成本效益的程度。我們就何時為特定技術尋求專利保護以及何時依賴版權或商業祕密保護做出商業決定，而我們選擇的方法最終可能被證明是不充分的。即使在我們尋求專利保護的情況下，也不能保證由此產生的專利將有效地保護我們點對點倉庫解決方案或其他自動化或機器人輔助的配送系統。

即使我們在未來繼續尋求專利保護，我們也可能無法為我們的技術獲得或維持專利保護。我們可能不知道由第三方持有的已頒發專利，如果被發現是有效和可強制執行的，可能會被我們當前或未來的技術或產品侵犯。也可能有我們不知道的未決專利申請可能導致已頒發的專利，這些專利可能被我們當前或未來的技術或產品侵犯。此外，與知識產權的有效性、可執行性和保護範圍有關的法律標準也不確定。儘管我們採取了預防措施，但未經授權的第三方可能會複製我們的產品，並使用我們認為是專有的信息來創建與我們競爭的產品。

我們也不能確定我們是我們為其提交了特定專利申請的主題的第一個發明者，或者我們是否是第一個提交此類專利申請的一方。如果另一方就與我們相同的標的發明或提交了專利申請，我們可能沒有資格獲得我們的適用專利申請所尋求的保護。我們也不能確定專利申請中包括的所有權利要求最終都會在適用的已頒發專利中得到允許。此外，已發佈的專利權利要求所提供的保護範圍往往難以確定。因此，我們不能確定我們提交的專利申請將會發布，或者我們發佈的專利將提供保護，使其免受具有類似技術的競爭對手的攻擊。此外，即使我們的所有專利主張都被允許並涵蓋其預期範圍，我們的競爭對手也可能繞過或設計我們已發佈的專利，這可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。最後，我們頒發的專利可能會受到挑戰和無效。

與網絡安全、軟件缺陷、服務中斷和數據隱私相關的風險

我們過去經歷過網絡安全事件，未來可能會遇到進一步的網絡安全事件或我們的系統或IT的安全漏洞，這可能會導致系統中斷、關閉或未經授權訪問或泄露機密或個人信息。

我們在倉庫自動化系統和為客户提供的其他產品、系統、解決方案和服務以及我們的企業基礎設施中嚴重依賴IT和運營技術(“OT”)。儘管實施了安全措施，我們的IT和OT系統仍可能受到國家、網絡罪犯、惡意內部人士和其他行為者的未經授權訪問或損害，他們可能參與欺詐、竊取機密或專有信息、破壞或其他犯罪活動。我們的IT和OT系統可能會受到惡意軟件(包括勒索軟件)、網絡攻擊和其他事件的影響，或者由於錯誤或系統故障而受到危害。我們從第三方採購或依賴的硬件和軟件在製造或設計中也可能包含缺陷或漏洞，可能會使我們的系統面臨危害。此外，我們的軟件平臺包含第三方開源組件，這可能會使我們面臨比使用非開放第三方商業軟件來源。

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我們過去經歷過網絡威脅和事件，儘管沒有對我們的業務或財務狀況產生重大或實質性的不利影響.過去，未經授權的參與者訪問我們的IT系統，這會導致某些信息被訪問和泄露，包括人力資源和員工數據。可能受到未經授權訪問的信息包括員工的姓名、地址和社會安全號碼。未來我們可能會遇到更多的網絡安全事件和安全漏洞。此外，由於正在進行的新冠肺炎在大流行期間，我們員工的某些職能領域仍然處於遠程工作環境中，這樣的環境可能在我們的公司網絡安全保護邊界之外，這給我們的業務帶來了額外的風險，包括增加了工業間諜、網絡釣魚和其他網絡安全攻擊的風險，以及未經授權傳播敏感、專有或機密信息。

我們的業務還在分散的基礎上將IT資源用於各種關鍵職能，包括產品和軟件開發、工程、製造、銷售、會計、人力資源和IT安全。我們的供應商、合作伙伴、員工和客户可以通過各種數字技術在多個地點訪問和共享信息。此外，我們依賴合作伙伴和供應商(包括雲提供商)進行廣泛的外包活動，作為我們IT基礎設施和商業產品的一部分。

安全連接對這些持續運營非常重要。此外，我們的合作伙伴和供應商經常可以訪問我們的機密信息以及關於我們的客户、員工和其他人的機密信息。我們設計我們的安全架構是為了降低合作伙伴的數據或基礎設施(例如雲平臺)受損可能導致我們的內部系統或客户網絡受損的風險，但這種風險無法消除，第三方的漏洞可能會給我們的業務帶來未知的風險。任何重大安全事件都可能對銷售產生不利影響，中斷或延遲我們運營或服務客户的能力，損害我們的聲譽，並導致我們承擔法律責任，並增加應對此類事件和相關安全問題的成本。

我們有效管理和擴展業務的能力在很大程度上取決於我們系統和IT的可靠性、容量和保護。我們的系統和IT實際或預期的故障或安全漏洞可能會擾亂我們的運營，導致專有信息丟失，損害我們與客户的關係，導致監管調查和處罰，導致責任，對我們的聲譽造成負面影響，並以其他方式對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們的系統、硬件和軟件產品、解決方案和服務被我們的客户用於可能受到信息竊取、篡改、漏洞或破壞的應用程序。粗心或惡意的行為可能會導致客户的供應鏈流程中斷，或者可能導致設備以不正確的方式運行，從而可能導致人員或財產受到損害。雖然我們繼續改進我們的倉庫自動化系統、軟件、服務和產品的安全屬性，但我們可以降低風險，但不能消除風險。在很大程度上，我們客户系統的安全取決於這些系統是如何設計、安裝、保護、配置、更新和監控的，而這些通常不是我們所能控制的。此外，軟件供應鏈將安全漏洞引入整個行業的許多產品。

當前的網絡威脅環境表明，所有公司的風險都在增加，包括供應鏈自動化領域的公司。任何重大安全事件都可能對銷售產生不利影響，中斷或延遲我們運營或服務客户的能力，損害我們的聲譽，並導致我們承擔法律責任，並增加應對此類事件和相關安全問題的成本。網絡安全事件也可能危及我們運營所依賴的第三方，而我們防止或減輕這些損害的能力有限。

如果此類事件導致未經授權訪問或丟失受數據隱私和安全法律法規約束的任何數據，則我們可能會受到美國聯邦和州當局、世界各地的外國數據隱私當局以及公司或個人的鉅額罰款。網絡攻擊可能會

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導致額外成本，例如調查和補救成本，向個人和/或數據所有者提供違規通知的成本，法律費用，以及法律、法院或第三方要求的任何額外欺詐檢測活動的成本。此外，如果另一家供應鏈自動化解決方案提供商發生高調的安全漏洞，我們的客户和潛在客户可能會對我們服務的安全性或整個供應鏈自動化行業失去信任，這可能會對我們留住現有客户或吸引新客户的能力造成不利影響。即使在沒有任何安全漏洞的情況下，客户對安全、隱私或數據保護的擔憂可能會阻止他們使用我們的軟件、服務和產品，這可能會對我們的聲譽造成負面影響，並以其他方式對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

如果我們的系統或IT遭到破壞，導致未經授權訪問個人信息，我們可能需要通知受影響的員工、客户和其他人員(包括政府組織)，並導致指控違反適用法律或法規的訴訟和調查。

我們可能會收集和處理與我們的業務相關的客户或客户客户的某些個人信息。此外，我們還收集並以其他方式處理與個人相關的其他數據，包括業務合作伙伴、潛在客户、員工、供應商和承包商。儘管我們採取措施保護客户的個人信息和在我們控制範圍內的其他個人信息的安全，但我們可能面臨實際或預期的安全漏洞、安全事件或其他對這些信息的濫用，許多司法管轄區已制定法律，要求公司在涉及某些類型數據的安全漏洞時通知個人、監管機構和其他人。如果第三方未經授權訪問或獲取此類個人信息，如果我們遇到安全漏洞或事件或個人信息丟失或損壞，或者如果我們認為發生了這種情況，我們可能需要花費大量資源來遵守安全違規和安全事件通知要求。對我們的網絡安全或系統，或我們的供應商或服務提供商的網絡安全或系統的任何實際或預期的違反，都可能導致政府實體、客户、個人或其他人對我們提出索賠、訴訟和訴訟，對我們的業務和未來前景產生負面影響，包括可能的罰款、處罰和損害，並可能導致對我們的系統、軟件、服務和產品的需求減少，並損害我們的聲譽和品牌，從而對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。

我們依賴並依賴來自第三方的技術(包括基於雲的技術)來運營我們的業務，這些技術的中斷、性能或安全問題或與這些技術提供商的關係終止可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們依賴合作伙伴和供應商(包括雲提供商)進行廣泛的外包活動，作為我們內部IT基礎設施和商業產品的一部分。如果這些服務因長時間停機或中斷或不再以合理的商業條款提供，我們的費用可能會增加，我們管理財務的能力可能會中斷，我們管理自動化倉庫系統銷售和支持客户的流程可能會受到損害，直到確定、獲得和實施同等的服務(如果可用)，所有這些都可能對我們的業務和運營結果產生不利影響。

我們的系統或IT中實際或預期的錯誤、故障、錯誤或缺陷可能會導致責任和訴訟，擾亂我們的運營，並可能對我們的聲譽造成負面影響，或者對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們的自動化倉庫系統很複雜，像所有依賴軟件和硬件的複雜系統一樣，可能包含未被發現的缺陷或錯誤。我們正在繼續通過更新和增強來發展我們的自動化倉庫系統的特性和功能，在這樣做的同時，我們可能會引入額外的缺陷或錯誤，這些缺陷或錯誤可能要到客户部署後才能檢測到。此外，如果我們收購公司或將第三方開發的技術整合到我們的平臺中，我們

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在將新獲得的技術融入我們的平臺並維護與我們的聲譽一致的質量標準方面可能會遇到困難。此外，如果我們的自動化倉庫系統沒有正確實施或使用，或沒有按預期使用，可能會導致性能不足和服務中斷。由於我們的客户將我們的自動化倉庫系統用於其業務的重要方面，因此我們系統中的任何實際或感知的錯誤、缺陷、錯誤或其他性能問題都可能損害我們客户的業務。一般來説，我們的自動化倉庫系統中的任何缺陷或錯誤，或對此類缺陷或錯誤的感知，都可能導致現有或潛在客户的損失，以及延遲或收入損失，並可能損害我們的聲譽或導致責任或訴訟。

此外，支持我們自動化倉庫系統的軟件或硬件中的錯誤通常可能會導致系統故障、數據丟失或對我們的客户造成其他不利影響，他們可能會對我們提出保修和其他重大損害索賠。儘管我們與客户的協議經常包含限制我們對此類索賠的風險的條款，但根據某些司法管轄區的法律，這些條款可能並不有效或無法強制執行。雖然我們尋求為這些類型的索賠提供保險，但我們的保險單可能不足以限制我們對此類索賠的風險敞口。這些索賠即使不成功，辯護也可能代價高昂且耗時，並可能損害我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流。

我們的業務要求收集、使用、處理、處理、傳輸和存儲員工和客户數據，此類活動可能受到第三方協議和我們自己的隱私政策以及某些聯邦、州和外國法律法規的監管。

我們對客户和員工數據的處理受到與隱私、數據保護和網絡安全相關的各種法律法規的約束，我們可能會受到與我們維護和以其他方式處理這些數據有關的額外義務的約束，包括合同義務，以及新的或修訂的法律或法規。如果我們實際或據稱未能遵守我們的隱私政策或任何聯邦、州或國際隱私、數據保護或安全法律或法規或其他義務，可能會導致針對我們的索賠和訴訟、監管調查和其他訴訟、法律責任、罰款、損害賠償和其他費用。我們的任何供應商或業務合作伙伴如果實際或據稱未能遵守有關保護客户信息的合同或法律義務，可能會產生類似的後果。如果我們受到額外的隱私或數據保護法律、法規或與隱私、數據保護或網絡安全相關的其他義務的約束，我們可能需要進行合規努力，這可能會帶來巨大的成本，並可能需要大量的時間和其他資源。

此外，我們還發布有關收集、使用、披露和其他處理個人信息的隱私政策和其他文檔。儘管我們努力遵守這些政策和文件，但我們和我們所依賴的第三方有時可能沒有做到這一點，或者可能被認為沒有做到這一點。此類失敗或被認為的失敗可能會使我們面臨監管執法行動，以及受影響的個人或我們的客户提出代價高昂的法律索賠。

許多州和聯邦政府已經或正在考慮制定日益複雜和嚴格的隱私、信息安全和數據保護法律和法規，這些法律和法規可能會對我們當前和計劃中的隱私、數據保護和信息安全相關做法產生重大影響。此外，監督和遵守這些法律和法規可能代價高昂，並對我們的業務造成幹擾，而我們真正或認為不遵守這些法律和法規可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們、我們的客户以及與我們合作的第三方都受到與隱私、數據安全和數據保護相關的眾多不斷變化和日益嚴格的國內外法律和要求的約束，這些法律和要求正在增加我們業務的運營成本和複雜性。遵守州、聯邦和外國的隱私法規，如加州消費者隱私法案或歐盟的一般數據保護法規，可能會增加我們的運營成本，這是我們保護和維護我們的

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敏感數據和個人信息。未能維護信息隱私可能會導致法律責任或聲譽損害。

我們努力遵守適用的隱私、數據安全和數據保護法律和要求，但我們不能完全確定當前或未來此類法律和要求可能對我們的業務或運營產生的影響。不同司法管轄區的法律或要求可能不一致，可能會有不同的解釋，法院或監管機構可能會認為我們在遵守方面的努力是不夠的。如果我們或我們賴以運營我們業務和提供服務的第三方未能遵守或被視為未能遵守我們與隱私、數據安全或數據保護有關的法律或合同義務，或我們與個人信息相關的政策和文件，我們可能面臨：政府強制執行行動；與我們的客户、個人或其他人提起訴訟；對我們或公司高管的罰款以及民事或刑事處罰；停止提供我們的服務或大幅修改我們的服務以降低其在某些司法管轄區的有效性的義務；負面宣傳以及對我們的品牌和聲譽的損害；以及對我們服務的總體需求減少。這樣的發展可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

與我們普通股所有權相關的風險

無論我們的經營業績如何，我們的普通股價格可能會波動或可能下降。你可能會損失部分或全部投資。

我們普通股的交易價格可能會波動。股票市場最近經歷了極端的波動。這種波動往往與特定公司的經營業績無關或不成比例。您可能無法以有吸引力的價格轉售股票，原因有很多，例如與Symbotic相關的風險—與我們的業務、運營和行業相關的風險“及以下事項：

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這些廣泛的市場和行業因素可能會大幅降低我們普通股的市場價格，無論我們的經營業績如何。此外，如果我們普通股的公開流通股和交易量較低，價格波動可能會更大。因此，你的投資可能會蒙受損失。

在過去，在市場波動之後，股東會提起證券集體訴訟。如果我們捲入證券訴訟，無論此類訴訟的結果如何，都可能造成鉅額成本，並將資源和執行管理層的注意力從我們的業務上轉移出去。

從2022年1月開始，成長型公司的市值急劇下降。因此，像我們這樣的成長型公司的證券可能比其他證券更具波動性，並可能涉及特殊風險。

從2022年1月開始，像我們這樣的成長型公司的市值急劇下降。近幾個月來，通脹壓力、利率上升以及其他不利的經濟和市場力量導致了市值的下降。因此，我們的證券面臨潛在的下行壓力，這可能導致我們的證券價格進一步波動，並對我們獲得融資的能力產生不利影響。

在可預見的未來，我們不打算為我們的普通股支付股息。

我們目前打算保留所有可用資金和未來的任何收益，為我們業務的發展和增長提供資金。因此，在可預見的未來，我們預計不會宣佈或支付我們普通股的任何現金股息。未來宣佈和支付股息的任何決定將由我們的董事會酌情決定，並將取決於我們的業務前景、運營結果、財務狀況、現金需求和可用性、與我們的債務有關的某些限制(如果有)、行業趨勢和董事會可能認為相關的其他因素。任何此類決定也必須遵守管理未來債務的協議中的合同限制和契諾。此外，我們可能會招致未來的債務，其條款可能會進一步限制或阻止我們支付普通股的股息。因此，你可能不得不在價格上漲後出售部分或全部普通股，以從投資中產生現金流，而這可能是你無法做到的。我們不能或決定不支付股息，特別是在我們行業的其他人選擇這樣做的情況下，也可能對我們普通股的市場價格產生不利影響。

如果證券分析師不發表關於我們的研究或報告，或者如果他們對我們或我們的行業發表負面評論，或者下調我們的普通股評級，我們普通股的價格可能會下跌。

我們普通股的交易市場將在一定程度上取決於第三方證券分析師發佈的關於我們以及我們經營的行業的研究和報告。我們可能無法或緩慢地吸引研究報道，如果一位或多位分析師停止對我們的報道，我們證券的價格和交易量可能會受到負面影響。如果任何可能涵蓋我們的分析師改變了他們對我們證券的不利建議，或者對我們的競爭對手提供了更有利的相對建議，我們證券的價格可能會下降。如果任何可能覆蓋我們的分析師停止報道我們或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，這可能會導致我們證券的價格或交易量下降。此外，如果追蹤我們的一位或多位分析師下調了我們的普通股評級，或者如果我們的報告結果與他們的預期不符，我們普通股的市場價格可能會下跌。

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我們增發普通股或可轉換證券可能會使其他公司難以收購我們，可能稀釋您對我們的所有權，並可能對我們的股價產生不利影響。

我們已於以下日期向美國證券交易委員會提交了註冊聲明表格S-8規定根據激勵補償計劃和ESPP發行或保留髮行的普通股的登記。在滿足歸屬條件的情況下，根據登記聲明登記的股份表格S-8將立即在公開市場上轉售，不受限制。未來，我們還可能根據包括收購在內的各種交易，增發普通股或可轉換為普通股的證券。我們發行額外的普通股或可轉換為我們普通股的證券將稀釋您對我們的所有權，而在公開市場出售大量此類股票可能會對我們普通股的現行市場價格產生不利影響。

未來，我們希望通過增發股本或發行債務或其他股權證券(包括優先或次級票據、可轉換為股權的債務證券或優先股股票)來獲得融資或進一步增加我們的資本資源。增發我們的股本、其他股權證券或可轉換為股權的證券可能會稀釋我們現有股東的經濟和投票權，降低我們普通股的市場價格，或者兩者兼而有之。可轉換為股權的債務證券可根據轉換比率進行調整，根據這些調整，某些事件可能會增加轉換後可發行的股權證券的數量。優先股如果發行，可能會優先於清算分配或優先於股息支付，這可能會限制我們向普通股持有人支付股息的能力。我們在未來的任何發行中發行證券的決定將取決於市場狀況和其他我們無法控制的因素，這些因素可能會對我們未來發行的金額、時間或性質產生不利影響。因此，我們普通股的持有者承擔着我們未來發行的股票可能會降低我們普通股的市場價格並稀釋他們的百分比所有權的風險。請參閲“股本説明.”

我們或我們的股東在公開市場上對我們普通股的未來銷售，或對未來銷售的看法，可能會導致我們普通股的市場價格下跌。

在公開市場上出售我們普通股的大量股份，或認為這種出售可能發生，可能會損害我們普通股的現行市場價格。這些出售，或者這些出售可能發生的可能性，也可能使我們在未來以我們認為合適的時間和價格出售股權證券變得更加困難。

截至2022年12月9日，共有(I)58,556,850股A類普通股已發行和流通，(Ii)78,416,874股第V-1類普通已發行及已發行的股份；及(Iii)416,933,025股V-3級普通已發行和已發行的股票。以上列出的股份數量不計入Symbotic A類普通股的未歸屬股份或以下單位和配對股份V-1級可發行普通股，在行使可為Symbotic Holdings的單位行使的證券時發行。

關於本次結束，根據A&R登記權協議(在此引用併入，稱為“A&R登記權協議”)，董事股權持有人(定義見A&R登記權協議)同意，在結束日期後一年內，他們不會直接或間接出售、要約出售、合同出售、抵押、質押、授予任何購買或以其他方式處置或同意處置、訂立任何掉期或其他轉讓安排的選擇權，任何新Symbotic Holdings Common Units及Symbotic股東根據新Symbotic Holdings Common Units的直接交換或贖回而收取的任何Symbotic普通股股份，或公開宣佈任何有關交易的意向(在每種情況下，均受A&R登記權協議所載若干例外情況的規限)(“Symbotic轉讓限制”)。

此外，Symbotic Offer股權持有人(定義見A&R登記權協議)在截止日期後180天內受Symbotic轉讓限制。對Symbotic Offer股權持有人的此類限制於2022年12月4日結束。

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在有效期屆滿或放棄時禁售期如上所述，我們的某些股東持有的股份將有資格轉售，但對於某些股東，受第144條規定的數量、銷售方式和其他限制的限制(如果當時可用)。此外，根據A&R登記權協議，某些股東將有權在符合某些條件的情況下，根據證券法要求我們登記出售其普通股股份。通過行使註冊權和出售大量股票，這些股東可能導致我們A類普通股的現行市場價格下跌。業務合併完成後，註冊權所涵蓋的股份約佔我們已發行普通股的97.5%。請參閲“某些關係和關聯方交易-註冊權協議“有關這些登記權的説明，請參閲。

隨着轉售限制的終止或如果這些股東行使他們的登記權，如果我們普通股的持有者出售或被市場認為打算出售，我們普通股的市場價格可能會大幅下降。這些因素也可能使我們更難通過未來發行普通股或其他證券來籌集額外資金。

此外，根據激勵補償計劃和ESPP為未來發行預留的普通股股票一旦發行，將有資格在公開市場出售，但須遵守與各種歸屬協議有關的條款。鎖定在某些情況下，根據規則第144條適用於關聯公司的銷售數量和方式的限制。根據激勵薪酬計劃為未來發行預留的股份數量在業務合併結束時按完全攤薄基礎相當於Symbotic A類普通股的10%，須根據激勵薪酬計劃(“股份儲備”)的條款進行調整。股份儲備將於每個歷年首個交易日(自2023年1月1日起至2032年1月1日止)按年增加，增加的股份數目相等於(I)上一歷年最後一天已發行的A類普通股股份總數的5%及(Ii)薪酬委員會於該歷年前釐定的較少股份數目(可為零)。獎勵薪酬計劃亦容許薪酬委員會僅就業務合併完成前尚未完成的二零一二年價值增值計劃或經修訂及重訂的2018年長期激勵計劃下的獎勵交換，發放合共8,500,000股Symbotic A類普通股(“增發股份池”)的獎勵。此外，根據ESPP為未來發行預留的股份數量等於業務合併結束時流通股總數的2.5%，可根據ESPP的條款(“初始股份限額”)進行調整。最初的股份限額將在每個日曆年的第一天按年增加，從2023年1月1日開始，到2032年1月1日止(包括2032年1月1日), 相當於(I)在上一歷年最後一日發行的Symbotic A類普通股總股數的1%，(Ii)等於初始股份限額兩倍的股份數目及(Iii)由董事會薪酬委員會在該歷年前釐定的較少股份數目(可能為零)。我們預計將在以下時間提交一份或多份註冊聲明表格S-8根據證券法，登記我們普通股的股票或根據我們的激勵薪酬計劃和ESPP發行的可轉換為或可交換的我們普通股的股票。任何這樣的表格S-8登記聲明自申請之日起自動生效。因此，根據該等登記聲明登記的股份將可在公開市場出售。

出售證券持有人在本次招股説明書中提供的A類普通股的未來銷售，或對未來銷售的看法，可能會導致我們A類普通股的市場價格大幅下降。

根據本招股説明書登記的A類普通股，如果全部發行和發行，將約佔我們已發行普通股總數的97.4%。出售本招股説明書中提出的大量A類普通股，或認為此類出售可能發生，可能會增加現行市場價格的波動性或對A類普通股價格造成重大下行壓力，並損害我們A類普通股的現行市場價格。這些出售，或者這些出售可能發生的可能性，也可能使我們在未來以我們認為合適的時間和價格出售股權證券變得更加困難。

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本招股説明書中提供的證券佔我們已發行的A類普通股的相當大比例，出售此類證券可能導致我們A類普通股的市場價格大幅下降，儘管某些現有股東以低於此類證券當前交易價格的價格購買了該公司的證券，可能會獲得正的回報率。公眾股東可能不會體驗到類似的回報率。

本招股説明書涉及(其中包括)出售證券持有人不時要約及回售最多554,976,655股A類普通股，按每股10.00美元的價格購買或收購，包括(I)49,740,000股於本招股説明書日期已發行的A類普通股及(Ii)505,236,655股A類普通股，以根據新Symbotic Holdings LLC協議的條款交換New Symbotic Holdings的單位(包括該等單位持有人可能有權享有的認購權益及未歸屬認股權證單位)。根據本招股説明書登記的A類普通股，如果全部發行和發行，將約佔我們已發行普通股總數的97.4%。

我們的A類普通股的市場價格可能會因為出售證券持有人根據本招股説明書出售我們的A類普通股而下跌，而且這種跌幅可能會很大。根據本招股説明書，出售證券持有人提供的A類普通股佔我們截至招股説明書之日已發行普通股總數的相當大比例。出售本招股説明書中提供的所有證券可能導致我們A類普通股的公開交易價格大幅下降。儘管公開交易價格下跌，但由於上述購買價格的差異，出售證券持有人購買的證券仍可能獲得正回報率。根據我們A類普通股在2022年12月9日的收盤價，即每股11.35美元，根據本招股説明書，出售證券持有人提供的A類普通股可能經歷每股1.35美元的潛在利潤。由於購買價格和當前交易價格的差異，公共證券持有人購買的證券可能沒有類似的回報率。

此外，遠期購買投資者和沃爾瑪擁有的A類普通股分別佔已發行A類普通股的34.2%和25.6%。遠期購買投資者同意不會轉讓、轉讓或出售其任何遠期購買股份，直至(A)初始業務合併完成一年及(B)初始業務合併後，(X)如A類普通股的收盤價等於或超過每股12.00美元(經股份拆分、股份資本化、重組、資本重組等調整後)在任何任何20個交易日內發生之前30-交易(Y)本公司完成清算、合併、換股或其他類似交易，使本公司全體普通股股東有權將其普通股換取現金、證券或其他財產的日期。此外，沃爾瑪在關閉日期後180天內受到Symbotic轉移限制，該限制於2022年12月4日到期。沃爾瑪可以出售，一旦對遠期購買投資者的轉讓限制到期，遠期購買投資者可以出售所有此類股票，只要構成本招股説明書一部分的註冊聲明仍可使用。沃爾瑪或遠期購買投資者在滿足上述條件和適用證券法下的其他條件後出售此類A類普通股，可能會導致我們A類普通股的市場交易價格大幅下降。

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我們的憲章和章程以及特拉華州法律中的反收購條款可能會使收購我們變得更加困難，限制我們的股東更換或撤換我們目前管理層的嘗試，並限制我們普通股的市場價格。

憲章、章程和特拉華州法律包含的條款可能會使我們董事會認為不可取的收購變得更加困難、推遲或阻止。除其他外，《憲章》和/或《章程》包括以下規定：

這些條款單獨或一起可能會推遲或阻止敵意收購、控制權變更或我們管理層的變動。Symbotic將不受DGCL第203條的管轄。一般而言，第203條禁止特拉華州上市公司與“有利害關係的股東”(包括擁有公司15%或以上有投票權股票的個人或團體)在成為有利害關係的股東之日起三年內進行業務合併，例如合併，除非(除某些例外情況外)該人成為有利害關係的股東的業務合併或交易已按規定方式獲得批准。因此，Symbotic將不受第203條的任何反收購效果的影響。然而，憲章載有的條文將具有類似第203條的效力，該條文將於截止日期後首次生效時間後生效，即新Symbotic Holdings的成員(Symbotic除外)及其獲準受讓人(定義見新Symbotic Holdings LLC協議)不再擁有本公司已發行及已發行普通股的多數股份(“限制生效時間”)，惟有關業務合併的限制不適用於在限制生效時間之前成為該等限制的任何有利害關係的股東。

憲章、附例或特拉華州法律中任何具有推遲、防止或阻止控制權變更的條款都可能限制我們的股東從他們持有的普通股中獲得溢價的機會，還可能影響一些投資者願意為我們的普通股支付的價格。

憲章規定，位於特拉華州的法院將是我們與股東之間基本上所有糾紛的唯一和獨家論壇，這可能會限制我們的股東在與我們或我們的董事、高管或員工的糾紛中獲得有利的司法論壇的能力。

《憲章》和《章程》規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則：(A)位於特拉華州境內的州法院(或者，如果沒有位於特拉華州境內的法院具有管轄權，則為特拉華州地區的聯邦地區法院)應在法律允許的最大範圍內，作為以下方面的唯一和專屬法院：(I)代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟；(Ii)任何聲稱吾等的任何董事、高級職員、僱員或股東違反對吾等或吾等股東的受信責任的申索的任何訴訟，或(Iii)任何聲稱依據DGCL、憲章或附例的任何條文而產生的申索的訴訟；和(B)在符合上述規定的情況下，美利堅合眾國特拉華州聯邦地區法院(或如果該法院對此類訴訟沒有管轄權，則為任何其他聯邦地區法院)應在法律允許的最大範圍內，成為主張根據《證券法》及《規則和條例》提出訴因的任何訴訟的唯一和專屬法院。

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現予公佈，經修訂。儘管有上述規定，此類法院選擇條款不適用於為強制執行《交易法》規定的任何責任、義務或義務而提起的訴訟。法院條款的選擇可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的董事、高管或其他員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止針對我們和我們的董事、高管和其他員工的此類訴訟。或者，如果法院發現選擇《憲章》中包含的法院條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會在其他司法管轄區解決此類訴訟而產生額外費用，這可能會損害我們的業務、運營結果和財務狀況。

此外，《證券法》第22條規定，聯邦法院和州法院對為執行《證券法》或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟具有同時管轄權。如上所述，憲章和附例將規定，美利堅合眾國聯邦地區法院對根據證券法提起的任何訴訟擁有管轄權。因此，法院是否會強制執行這一規定存在不確定性。我們的股東不會被視為放棄了我們對聯邦證券法及其規則和條例的遵守。

法律或法規的變化，或不遵守任何法律和法規，都可能對我們的業務、投資和經營結果產生不利影響。

我們受制於國家、地區和地方政府以及納斯達克制定的法律、法規和規章。特別是，我們被要求遵守某些美國證券交易委員會、納斯達克和其他法律或監管要求。遵守和監測適用的法律、法規和規則可能是困難、耗時和昂貴的。這些法律、法規和規則及其解釋和應用也可能不時發生變化，這些變化可能會對我們的業務、投資和運營結果產生重大不利影響。此外，不遵守解釋和應用的適用法律、法規和規則，可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

Symbotic在使用業務合併、管道投資和遠期購買股份的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，可能無法有效使用它們。

Symbotic無法確切説明其從業務合併、PIPE投資和遠期購買投資者根據日期為2021年3月8日的遠期購買協議(日期為SVF 3和遠期購買投資者之間的遠期購買協議)購買的收益淨額的具體用途(“遠期購買股份”)。Symbotic的管理層在淨收益的應用上擁有廣泛的自由裁量權。合眾管理層可能會將部分或全部淨收益花在股東可能不願意或不會產生有利回報的方式上。Symbotic管理層未能有效利用這些資金，可能會損害其業務、財務狀況、運營結果和前景。在使用之前，Symbotic可將業務合併、PIPE投資和遠期購買股票的淨收益以不產生收入或損失價值的方式投資。

由於Symbotic沒有通過傳統的承銷首次公開募股的方式成為一家公開報告公司，Symbotic的股東可能面臨額外的風險和不確定性。

由於Symbotic是通過完善業務合併而不是通過傳統的包銷首次公開發行的方式成為一家上市報告公司，因此沒有獨立的第三方承銷商出售Symbotic的A類普通股股票，因此，Symbotic的股東無法享受通常由獨立承銷商在公開證券發行中進行的獨立審查和調查的類型。盡職調查審查通常包括對公司、任何顧問及其各自關聯公司的背景進行獨立調查，審查發售文件，並對業務計劃和任何潛在的財務假設進行獨立分析。

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此外，由於Symbotic不是通過傳統的承銷首次公開募股的方式成為一家公開報告公司，證券或行業分析師可能不會提供或不太可能提供對Symbotic的報道。與Symbotic通過傳統的承銷首次公開募股(IPO)成為一家上市報告公司相比，投資銀行可能也不太可能同意代表Symbotic承銷二次發行，因為分析師和媒體的報道更有限，投資銀行可能不太熟悉該公司。如果公司A類普通股不能在市場上獲得研究報道或支持，可能會對公司為A類普通股開發流動性市場的能力產生不利影響。

其他風險

在業務合併之前，我們沒有被要求記錄和測試我們對財務報告的內部控制，我們的管理層沒有被要求證明我們的內部控制的有效性，我們的審計師也沒有被要求對我們的財務報告的內部控制的有效性發表意見。如果不能保持足夠的財務、IT和管理流程和控制，可能會導致我們的財務報告出現重大缺陷和錯誤，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。此外，所有控制系統都有固有的侷限性，可能會發生因錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述，這些錯誤或欺詐可能會嚴重損害我們的業務，並且可能無法被發現。

在業務合併之前，作為一傢俬營公司，我們不受美國證券交易委員會內部控制報告要求的約束。業務合併後，我們開始受到美國證券交易委員會財務報告要求的內部控制，並且一旦我們不再是一家“新興成長型公司”，我們將受到審計師認證要求的約束。我們將一直是一家新興的成長型公司，直到：(I)我們的年度總收入為10.7億美元的財政年度結束；(Ii)2026年3月11日之後的財政年度的最後一天(SVF 3完成SVF 3首次公開募股的五週年)；(Iii)我們發行了超過10億美元的不可兑換在前三年期間的債務；或(Iv)我們持有的普通股的市值在該會計年度結束時非附屬公司截至我們最近完成的第二財季的最後一個工作日，超過7億美元。我們可能無法及時完成評估、測試和任何所需的補救措施。此外，我們目前的控制和我們開發的任何新控制可能會因為設計不佳、執法不足和/或業務變化(包括擴張導致的複雜性增加)而變得不夠充分。任何未能對財務報告實施和維持有效的內部控制，都可能對我們的獨立註冊會計師事務所的評估結果及其認證報告產生不利影響。因此，我們將產生鉅額的法律、會計和其他費用，這是我們以前沒有發生的。我們的整個管理團隊和我們的許多其他員工已經並將需要投入大量時間來遵守法規，可能無法有效或高效地管理我們向上市公司的過渡。

此外，建立上市公司所需的公司基礎設施的需要也可能轉移管理層對實施我們業務戰略的注意力，這可能會阻礙我們改善業務、運營結果和財務狀況。我們已經並將繼續對我們的財務報告內部控制做出改變，包括IT控制，以及財務報告和會計系統的程序，以履行我們作為上市公司的報告義務。然而，我們採取的措施可能不足以履行我們作為上市公司的義務。如果我們不繼續開發和實施正確的流程和工具來管理我們不斷變化的企業並保持我們的文化，我們成功競爭和實現業務目標的能力可能會受到損害，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。此外，我們無法預測或估計為遵守這些要求而可能產生的額外成本。我們預計這些成本將大幅增加我們的一般和行政費用。

這些規章制度導致我們產生法律和財務合規成本，並將使一些活動更加耗時和昂貴。例如，我們預計這些規章制度將使其更多

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我們很難獲得董事和高級職員責任保險，而且我們可能需要接受降低的保單限額和承保範圍，或者產生更高的費用才能獲得相同或類似的承保範圍。因此，我們可能更難吸引和留住合格的人加入我們的董事會、董事會委員會或擔任高管。

此外，我們的管理層並不期望我們的內部和披露控制將防止所有可能的錯誤和所有欺詐。一個控制系統，無論構思和運作得有多好，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，以確保控制系統的目標得以實現。此外，控制系統的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，控制的好處必須相對於其成本。由於所有控制系統的固有侷限性，對控制的評價只能提供合理的保證，即所有重大控制問題和舞弊事件(如果有)都已被發現。這些固有的侷限性包括這樣的現實，即決策中的判斷可能是錯誤的，故障可能因為簡單的錯誤或錯誤而發生。此外，某些人的個人行為或兩個或兩個以上的人串通可以規避控制。任何控制系統的設計在一定程度上都是基於對未來事件可能性的某些假設，不能保證任何設計在所有潛在的未來條件下都能成功地實現其所述目標。由於具有成本效益的控制系統的固有限制，由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述可能會發生，並且不會被發現。如果我們的控制和程序未能發現錯誤或欺詐，可能會嚴重損害我們的業務和運營結果。

作為一家上市公司，我們的運營成本將會增加，我們的管理層將投入大量時間來實施新的合規舉措。

隨着我們在企業合併後成為一家上市公司，我們將產生大量的法律、合規、會計和其他費用，這是我們作為一傢俬人公司沒有發生的。作為一家上市公司，我們必須遵守《交易法》、《薩班斯-奧克斯利法案》、《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》的報告要求，以及美國證券交易委員會和納斯達克已經通過和即將通過的規則。我們的管理層和其他人員在這些合規倡議上投入了大量時間。此外，我們預計這些規則和法規將大幅增加我們的法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時和昂貴。我們無法預測或估計為響應這些要求而可能產生的額外成本的金額或時間。這些要求的影響也可能使我們更難吸引和留住合格的人在我們的董事會或董事會委員會任職，或擔任高管。

我們的管理層在經營上市公司方面的經驗有限。

我們的高管在管理上市公司方面的經驗有限。我們的管理團隊可能無法成功或有效地管理我們向一家上市公司的過渡，因為根據聯邦證券法，上市公司將受到重大監管和報告義務的約束。他們在處理與上市公司有關的日益複雜的法律方面的經驗有限可能是一個重大劣勢，因為他們可能會有越來越多的時間用於這些活動，這將導致用於Symbotic管理和發展的時間更少。我們的人員在美國上市公司要求的會計政策、實踐或財務報告內部控制方面的知識、經驗和培訓有限。

為了達到美國上市公司所要求的會計準則水平，制定和實施必要的標準和控制措施可能需要比預期更高的成本。有可能我們將被要求擴大我們的員工基礎，並僱用更多的員工來支持我們作為上市公司的運營，這將增加我們未來的運營成本。

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我們普通股的雙重股權結構具有將投票權集中到Symbotic創始人、Symbotic創始人的某些家庭成員以及Symbotic創始人及其家族成員的某些附屬實體和信託的效果；這將限制或排除您影響公司事務的能力。

我們的第V-3級普通股每股有三個投票權，我們的A類普通股和V-1級普通股每股有一票投票權。第V-3級普通股轉換為V-1級在某些情況下的普通股，包括業務合併後自動七年的普通股。我們的主席兼首席執行官理查德·B·科恩以及科恩先生及其家庭成員的某些家庭成員和某些關聯實體和信託基金，總共持有第V-3級我們擁有普通股和我們已發行普通股91.5%的投票權，並能夠控制提交給我們股東批准的所有事項。這種集中控制將限制或排除你在可預見的未來影響公司事務的能力。

持證人的轉讓第V-3級普通股通常會導致這些股票轉換為V-1級普通股，除有限的例外情況外，例如為遺產規劃或慈善目的而進行的某些轉讓。轉換為第V-3級普通股轉至V-1級隨着時間的推移，普通股將產生增加這些持有者的相對投票權的效果第V-3級長期持有其股份的普通股。例如，如果科恩先生包括通過他的關聯實體和信託基金，保留了他持有的第V-3級在一段較長的時間內，他可以繼續控制我們已發行股本的相當大一部分綜合投票權。

我們的多類別資本結構可能會使我們的股票沒有資格被納入某些股票市場指數，這可能會對我們普通股的股價和流動性產生不利影響。

我們無法預測我們的多類別結構是否會導致我們A類普通股的市場價格更低或更波動，造成負面宣傳，或其他不利後果。例如，某些指數提供商已宣佈限制將具有多類股權結構的公司納入其某些指數。2017年7月，富時羅素宣佈，計劃要求其指數的新選民在公眾股東手中擁有超過5%的投票權，標普道瓊斯宣佈，它將不再允許具有多類股權結構的公司加入其某些指數。受影響的指數包括羅素2000指數和標準普爾500指數、標準普爾MidCap 400指數和標準普爾SmallCap 600指數，它們共同構成了標準普爾綜合指數1500。同樣在2017年，領先的股指提供商摩根士丹利資本國際(MSCI)就他們對反對票和多類別結構，並暫時禁止新的多類別上市公司進入其某些指數。2018年10月，摩根士丹利資本國際(MSCI)宣佈決定將“具有不平等投票權結構”的股權證券納入其指數，並推出一項新指數，在其資格標準中具體包括投票權。根據這些已宣佈的政策，我們普通股的多類別結構可能會使我們沒有資格被納入某些指數，因此，試圖跟蹤這些指數的共同基金、交易所交易基金和其他投資工具將不會投資於我們的A類普通股。這些政策相對較新，目前尚不清楚它們將對被排除在這類指數之外的上市公司的估值產生什麼影響(如果有的話)，但與被納入指數的類似公司相比，它們可能會壓低估值。鑑於投資資金持續流入尋求跟蹤某些指數的被動策略，被排除在某些股票指數之外可能會排除其中許多基金的投資，並可能降低我們的A類普通股對其他投資者的吸引力。因此，我們A類普通股的市場價格可能會受到不利影響。

我們與C&S批發商這一重要客户共享某些關鍵高管，這意味着這些高管不會將全部時間和精力投入到我們的事務中，重疊可能會引發衝突。

我們的董事長兼首席執行官理查德·B·科恩也是C&S批發雜貨店的執行主席，他和他的家族信託基金是該公司唯一的實益股東。此外，我們的首席戰略官威廉·博伊德兼任C&S批發雜貨商的執行副總裁總裁和首席法務官，我們的首席人力資源官米里亞姆·奧特也擔任

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擔任C&S批發雜貨商的首席人力資源官。因此，並非我們所有的高管都全身心投入到我們的事務中，而是由C&S批發雜貨商及其子公司單獨支付薪酬。重疊的高管可能在涉及或影響每家公司的事項上存在實際或表面上的利益衝突。例如，當我們一方面和C&S批發雜貨商尋找可能適合任何一家公司的某些公司機會時，就存在潛在的利益衝突。此外，如果我們與C&S批發商之間的商業安排存在問題或糾紛，可能會產生衝突。這些高管在美國和C&S批發商的所有權利益重疊，如果他們面臨對我們和C&S批發商具有不同影響的決定，可能會產生實際、明顯或潛在的利益衝突。請參閲“某些關係和關聯方交易討論我們為幫助改善可能與C&S批發商發生的這種潛在衝突而制定的某些程序。

我們與C&S批發商的高管和董事重疊可能會導致公司機會被轉移到C&S批發商以及其他衝突，在這些情況下，我們的公司註冊證書中的條款可能無法為我們提供任何補救措施。

我們承認，我們的高管和董事也可能擔任C&S批發雜貨商及其子公司的董事、高級管理人員、員工、顧問或代理，我們可能會與該等實體進行重大業務交易。我們的憲章放棄了我們對某些商業機會的權利，並規定董事或同時擔任董事批發雜貨商的高級管理人員、僱員、顧問或代理的任何人員都不會因任何此類個人將公司機會轉給董事批發雜貨商或其任何子公司而不是我們，或者沒有向我們轉介或交流有關該公司機會的信息而違反了我們或我們的股東的任何受託責任。

發生自然災害、恐怖襲擊或其他災難性事件可能會嚴重阻礙我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流。我們還面臨與健康大流行或流行病有關的風險，包括正在進行的新冠肺炎這可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。

我們的業務運營和倉庫自動化系統可能會因火災、洪水、異常天氣條件、停電、電信故障、衞生流行病或流行病、恐怖襲擊和其他我們無法控制的事件而受到影響。包括龍捲風、颶風、洪水和地震在內的自然災害可能會破壞我們客户的設施，這可能會導致我們客户的收入減少，從而減少銷售。此外，我們很大一部分業務依賴於位於馬薩諸塞州威爾明頓的總部的支持。如果火災、洪水、異常天氣狀況、停電、電信故障、衞生流行病或流行病、恐怖襲擊和其他我們無法控制的事件對我們運營這些辦事處的能力產生實質性影響，它可能會對我們整個業務運營產生實質性影響。如果此類事件擾亂我們的業務或我們當前或潛在客户的業務，或對我們的聲譽造成不利影響，此類事件可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。

雖然我們的業務和運營結果並未受到新冠肺炎大流行以及相關的政府迴應，這是一種復甦新冠肺炎疫情或相關的政府限制可能會對我們未來的業務運營以及狀況和經營結果產生不利影響。為控制疫情而實施的新的政府對策新冠肺炎或它的影響，包括旅行限制、企業關閉和隔離等，可能會影響我們與潛在客户會面的能力，為我們的客户安裝倉庫自動化系統的能力，或者我們的人員、供應商和合作夥伴正常運作的能力。這個新冠肺炎大流行還可能對我們未來的業務運營以及狀況和經營業績產生實質性的不利影響。在多大程度上新冠肺炎大流行對我們的影響將取決於未來的事態發展，這些事態發展高度不確定，也無法預測。

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我們受到美國和外國反腐敗和反洗錢法律法規的約束，違規行為可能面臨刑事責任和其他嚴重後果，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們必須遵守1977年修訂的美國《反海外腐敗法》、《美國聯邦法典》第18編第201節所載的美國國內賄賂法規、《美國旅行法》和《美國愛國者法》，並在我們開展或將要開展活動的國家/地區正在或將受到其他反賄賂和反洗錢法律的約束。反腐敗法的解釋很寬泛，禁止公司及其員工、代理人、承包商和其他合作者直接或間接授權、承諾、提供或提供不正當的付款或任何其他有價值的東西給公共或私營部門的接受者。我們可能要為員工、代理、承包商和其他合作者的腐敗或其他非法活動負責，即使我們沒有明確授權或實際瞭解這些活動。任何違反上述法律和條例的行為都可能導致重大的民事和刑事罰款和處罰、監禁、喪失進出口特權、取消資格、重新評估税額、違反合同和欺詐訴訟、名譽損害和其他後果。

未來針對我們的任何訴訟都可能是昂貴和耗時的辯護。

我們是，也可能會受到法律程序和在正常業務過程中產生的索賠的影響，例如我們的客户提出的與我們現任或前任員工的商業糾紛或僱傭索賠有關的索賠。訴訟可能會導致鉅額費用，並可能分散管理層的注意力和資源，這可能會嚴重損害我們的業務、財務狀況和運營結果。保險可能不包括此類索賠，可能無法提供足夠的款項來支付解決一項或多項此類索賠的所有費用，並且可能無法繼續以我們可以接受的條款提供保險。對我們提出的未投保或投保不足的索賠可能會導致意想不到的成本，可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

更改適用的美國税收法律法規或承擔額外的所得税責任可能會損害我們未來的盈利能力，或以其他方式對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

Symbotic是一家美國公司，因此我們的全球業務需要繳納美國企業所得税。此外，我們的大部分業務和客户位於美國，因此，我們需要繳納各種美國聯邦、州和地方税。美國與税收相關的新法律和政策可能會對我們的業務和未來的盈利能力產生不利影響。

此外，美國或其他司法管轄區可能隨時頒佈新的收入、銷售、使用或其他税收法律、法規、規則、法規或條例，這可能會對我們的業務、前景、財務狀況、未來的盈利能力和經營業績產生不利影響。此外，現有的税務法律、法規、規則、法規或條例可能被解釋、更改、修改或應用於我們不利，並可能對我們的業務、現金流和未來的盈利能力產生不利影響。

因為UP-C在結構上，新Symbotic Holdings Common Units的持有人的利益可能與Symbotic A類普通股的持有人的利益不完全一致。

我們的組織結構通常被稱為“Up-C”進行首次公開招股的合夥企業和有限責任公司經常使用這種結構，以便在首次公開招股中向發行人公司和合夥企業或有限責任公司的現有所有者提供某些税收優惠和相關的現金流優勢。這個UP-C結構允許Warehouse單位持有人以新Symbotic Holdings Common Units的形式保留他們在New Symbotic Holdings的股權，New Symbotic Holdings是一種實體，出於美國聯邦所得税的目的被歸類為合夥企業。這允許新Symbotic Holdings Common Units的持有者保留在傳遞實體中擁有權益的税收優惠

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同時還可以進入公共市場。所有其他投資者，包括Symbotic股東，以A類普通股的形式持有他們在Symbotic的股權，Symbotic是特拉華州的一家公司，根據美國聯邦所得税的目的是一家國內公司。

由於New Symbotic Holdings Common Units的持有人直接在New Symbotic Holdings持有他們的經濟利益，而不是通過Symbotic，該等持有人的利益可能與Symbotic的A類普通股持有人的利益衝突。例如，新Symbotic Holdings Common Units的持有人可能與Symbotic的A類普通股持有人的税務狀況不同，這可能會影響有關新Symbotic Holdings是否及何時應處置資產或產生新債務的決定，或經歷應收税款協議意義下的某些控制權變更，或終止應收税款協議。此外，即使持有Symbotic公司A類普通股的持有者不會獲得類似的利益，未來交易的結構也可能會考慮這些税收或其他因素。

我們唯一的主要資產是我們在New Symbotic Holdings的權益，因此，我們將依賴New Symbotic Holdings的分派支付税款，根據應收税款協議支付款項，並支付我們的公司和其他管理費用。

我們是一家控股公司，除了我們在New Symbotic Holdings的所有權權益外，沒有其他實質性資產。我們沒有創造收入或現金流的獨立手段。根據新Symbotic Holdings LLC協議，在新Symbotic Holdings或其附屬公司所受約束的任何信貸協議所載任何限制的規限下，新Symbotic Holdings的資金可合法地供分派，新Symbotic Holdings須(I)按一般比例向其股權持有人(包括吾等)作出一般比例的分配，金額一般旨在讓其股權持有人根據若干假設及慣例，就其在新Symbotic Holdings的收入中的可分配份額償還其各自的所得税責任，及(Ii)償還吾等的公司及其他間接開支。然而，在未來，由於New Symbotic Holdings或其任何子公司約束的任何信貸協議中包含的限制，我們促使New Symbotic Holdings及其子公司向我們進行這些和其他分配的能力可能會受到限制。若吾等需要資金，而New Symbotic Holdings或其附屬公司根據適用法律或法規或根據其融資安排的條款被限制作出該等分派，或以其他方式無法提供該等資金，則吾等的流動資金及財務狀況可能會受到不利影響。

此外，由於我們沒有獨立的創收手段，我們支付税款和根據應收税款協議付款的能力取決於新Symbotic Holdings向我們分配的金額足以支付我們在應收税款協議下的税收義務和義務的能力。反過來，這種能力可能取決於New Symbotic Holdings的子公司向其進行分配的能力。New Symbotic Holdings、其直接或間接持有股權的子公司和其他實體進行此類分配的能力將受(I)特拉華州法律(或其他適用司法管轄區)的適用條款的約束，這些條款可能限制可用於分銷的資金數額，以及(Ii)New Symbotic Holdings、其子公司和其直接或間接持有股權的其他實體所受的任何信貸協議中的限制。如吾等因任何原因未能根據應收税項協議付款，則該等款項將會累算利息直至支付為止。

根據應收税款協議，我們將被要求就我們可能要求的某些税收優惠向新Symbotic Holdings的股權持有人支付款項，而這些款項可能是大量的。

吾等根據單位購買協議(於此以參考方式併入，稱為“單位購買協議”)而購買新Symbotic Holdings Common Units，以及根據新Symbotic Holdings LLC協議以新Symbotic Holdings Common Units換取A類普通股或現金(統稱“交易所”)，預期將為吾等帶來額外的税務優惠。什麼時候

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我們從現有單位持有人手中收購新的Symbotic Holdings Common Units，該等收購所產生的預期基數調整可能會增加(出於税務目的)可從New Symbotic Holdings分配給我們的折舊和攤銷扣減，從而減少我們在未來需要支付的所得税金額。這一税基的增加也可能減少未來處置某些資產的收益(或增加損失)，只要增加的税基分配給這些資產。

吾等訂立應收税項協議，該協議一般規定吾等向TRA持有人支付其在美國聯邦及州所得税中所節省的85%的比例份額(如有)，而此等節省的税款是由於(I)New Symbotic Holdings的某些資產的現有課税基礎可分配予相關的New Symbotic Holdings Common Units，(Ii)任何升級式(I)新Symbotic Holdings因相關交換及若干分派(如有)及根據應收税項協議支付款項而產生的新Symbotic Holdings資產的税基；及(Iii)與吾等根據應收税項協議付款而視為支付的推算利息有關的税項優惠。除非吾等行使權利終止應收税項協議，金額相當於應收税項協議項下預期未來税項優惠的現值，或發生某些其他加速事件，否則應收税項協議的期限將持續至所有該等税務優惠均已使用或到期為止。這些付款是我們的義務，而不是New Symbotic Holdings的義務。

我們預計，根據應收税金協議，我們需要支付的款項將是相當大的。假設相關税法沒有重大變化，並且我們賺取了足夠的應税收入來實現受應收税款協議約束的所有税收優惠，我們預計自交易完成以來與我們購買新的Symbotic Holdings Common Units相關的税收減少將在一年內總計約1.319億美元41年句號。在這種情況下，我們將被要求在一年內向TRA持有人支付85%的金額，即1.121億美元41年自結束日期起的期間。

此外，假設相關税法沒有實質性變化，並且我們賺取了足夠的應税收入來實現受應收税款協議約束的所有税收優惠，我們估計，根據A類普通股每股10.54美元的收盤價，以及假設新Symbotic Holdings Common Units的所有未來交易發生在2022年9月24日，我們與購買新Symbotic Holdings Common Units相關的税款在41年內總共減少約17.087億美元。在這種情況下，我們將被要求在一年內向TRA持有人支付85%的金額，即14.524億美元41年句號。這些數額是估計數，僅供參考。我們將確認的實際減税金額和相關負債將根據交易所的時間、我們A類普通股在交易所時的價格以及當時的有效税率等因素而有所不同。

根據應收税項協議支付的款項預期將產生若干額外的税項優惠，可歸因於按基數進一步增加或按扣除推算利息的形式(視乎情況而定)。任何此類福利都在應收税金協議的涵蓋範圍內，並將增加應收税金協議項下的應付金額。此外，應收税項協議規定，應按有擔保隔夜融資利率(“SOFR”)加100個基點的利率計息，從相應税項報税表的到期日(無延期)至應收税項協議指定的付款日期為止。

雖然決定我們根據應收税金協議將支付的金額的許多因素不在我們的控制範圍內，但我們預計根據應收税金協議我們將支付的金額將是巨大的，並可能對我們的財務狀況產生重大和不利的影響。我們根據應收税金協議支付的任何款項通常會減少我們原本可能獲得的整體現金流金額。若吾等因任何原因未能根據應收税項協議及時支付款項，則未付款項將會遞延，並會在支付前計提利息；然而，於指定期間不付款可能構成對應收税項協議項下重大責任的重大違反，從而加速支付應收税項協議項下的應付款項，詳情如下。此外，我們未來在應收税項下付款的義務

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協議可能會降低我們作為收購目標的吸引力，特別是在收購方無法使用根據應收税金協議可能被視為已實現的部分或全部税收優惠的情況下。

在某些情況下，根據應收税金協議支付的款項可能會超過我們實現或加速實現的實際税收優惠。

應收税金協議下的付款將基於我們確定的納税申報立場，美國國税局(“IRS”)或另一税務機關可能對全部或部分税基增加以及我們採取的其他税務立場提出質疑，法院可能會受理此類質疑。如果我們最初申請的任何税收優惠不被允許，TRA持有人將不需要償還我們以前根據應收税款協議支付的任何超額款項，例如，由於税務機關審查導致的調整。相反，支付給該等持有人的超額款項將在確定該等超額款項後，從本公司須支付的任何未來現金款項(如有)中扣除。然而，對吾等最初申索的任何税務優惠的質疑，在最初支付該等款項後的若干年內可能不會出現，或即使提早提出異議，該等超額現金支付可能會超過根據應收税款協議條款吾等可能須支付的未來現金支付金額，因此，可能不會有未來的現金支付可供淨額抵銷。因此，在某些情況下，我們可能會根據應收税金協議支付超過我們實際收入或特許經營税節省的款項，這可能會嚴重損害我們的財務狀況。

此外，應收税款協議規定，如果(I)吾等根據應收税款協議行使我們的提前終止權利，(Ii)我們遇到某些控制權變更(如應收税款協議所述)，或(Iii)我們違反了我們在應收税款協議下的任何重大義務，我們在應收税款協議下的義務可能會加速，並且我們可能被要求做出一次總付向每個TRA持有人支付的現金相當於根據應收税款協議支付的所有未來付款的現值，該協議一次總付付款將基於某些假設，包括與我們未來應納税所得額有關的假設。這個一次總付支付金額可能很大，並可能超過我們在支付此類款項後實現的實際税收優惠，因為此類付款將在計算時假設(其中包括)我們將擁有某些税收優惠，以及我們將能夠在未來幾年使用潛在的税收優惠。倘若吾等選擇於交易完成後立即終止應收税項協議，則根據A類普通股的假設初始價值每股10.00美元及折現率相等於(I)年息4.50%(按年複利計算)及(Ii)SOFR加100個基點兩者中較小者計算，吾等估計將須根據應收税項協議支付合共12.545億美元。

如果根據應收税金協議支付的款項超過我們實際節省的税款，可能會對我們的流動資金產生重大負面影響。此外，我們根據應收税金協議支付款項的義務也可能產生延遲、推遲或阻止某些合併、資產出售、其他形式的業務合併或其他控制權變更的效果。

如果New Symbotic Holdings成為一家上市合夥企業，作為一家公司應按美國聯邦所得税的目的納税，我們和New Symbotic Holdings可能會受到潛在的重大税務效率低下的影響，並且我們將無法收回我們之前根據應收税款協議支付的款項，即使隨後確定相應的税收優惠因此而不可用。

我們結構的許多方面取決於新Symbotic Holdings作為合夥企業在美國聯邦所得税方面的分類，我們打算使新Symbotic Holdings不會成為一家上市合夥企業，作為一家公司在美國聯邦所得税方面納税。“公開交易合夥企業”是指其利益在既定證券市場上交易或隨時可在二級市場或相當於二級市場上交易的合夥企業。在某些情況下，

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新Symbotic Holdings Common Units的交換或其他轉讓可能會導致新Symbotic Holdings被視為上市合夥企業。適用的美國財政部法規規定，某些避風港不會被視為公開交易的合夥企業，我們打算讓交易所或新Symbotic Holdings Common Units的其他轉讓有資格獲得一個或多個此類避風港。例如，我們打算限制新的Symbotic Holdings單位持有人的數量，而新的Symbotic Holdings LLC協議規定了對新的Symbotic Holdings股權持有人轉讓其新的Symbotic Holdings Common單位的能力的限制，並使我們有權對新的Symbotic Holdings股權持有人交換其新的Symbotic Holdings Common單位的能力施加限制和約束(除了那些已經存在的限制)，我們認為有必要確保New Symbotic Holdings將繼續被視為合夥企業，以繳納美國聯邦所得税。

如果New Symbotic Holdings成為一家上市合夥企業，作為一家公司在美國聯邦所得税方面納税，可能會給我們和New Symbotic Holdings帶來嚴重的税務效率低下，包括我們無法向New Symbotic Holdings提交合並的美國聯邦所得税申報單。此外，吾等可能無法實現應收税項協議所涵蓋的税務優惠，而吾等亦無法收回吾等先前根據應收税項協議支付的任何款項，即使相應的税務優惠(包括New Symbotic Holdings資產税基的任何聲稱增加)其後被確定為不可用。

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市場價格和股利信息

市場價格和股票交易符號

我們的A類普通股，每股票面價值0.0001美元，在納斯達克上交易，代碼是“SYM”。A類普通股在2022年12月9日的收盤價為11.35美元。我們的V-1級普通股，每股票面價值0.0001美元，以及第V-3級普通股，每股票面價值0.0001美元，可轉換為我們的A類普通股，不在任何既定的公開交易市場交易。

A類普通股持有者應獲得其證券的當前市場報價。Symbotic證券的市場價格隨時可能發生變化。

我們普通股持有者

截至2022年12月9日，我們A類普通股的記錄持有人約有56人，我們的V-1級我們的普通股和大約10名記錄持有者第V-3級普通股。我們A類普通股的某些股份是以“街道”的名義持有的，因此，該等股份的實益擁有人的數目不為人所知，也不包括在上述數字中。登記持有人的數量也不包括由其他實體以信託方式持有的股份的實益所有者。

股利政策

到目前為止，我們還沒有為我們的普通股支付任何現金股息。未來現金股息的支付將取決於我們的收入和收益(如果有的話)、資本要求和總體財務狀況。任何現金股利的支付將由我們的董事會自行決定。根據任何債務融資協議，我們宣佈分紅的能力也可能受到限制性契約的限制。目前預計我們將保留所有收益用於我們的業務運營，因此，預計我們的董事會在可預見的未來不會宣佈任何股息。

根據股權補償計劃獲授權發行的證券

關於業務合併，我們的股東於2022年6月3日批准了我們的激勵性薪酬計劃和ESPP，這兩項計劃在交易結束後立即生效。我們在表格上提交了一份登記聲明S-8根據證券法，於2022年8月12日登記我們A類普通股的股票，根據激勵薪酬計劃和ESPP發行或可發行。表格S-8登記聲明自備案之日起自動生效。如此登記的股份在發行時可在公開市場出售，但須受適用的限制。

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收益的使用

出售證券持有人根據本招股説明書提供的所有A類普通股將由出售證券持有人代為出售。根據本招股説明書，我們將不會從出售證券持有人出售我們的證券中獲得任何收益。

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發行價的確定

根據本招股説明書，我們不能確定出售證券持有人出售A類普通股的一個或多個價格。

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生意場

公司概述

在Symbotic，我們的願景是讓供應鏈更好地為每個人服務。我們通過開發、商業化和部署創新的、端到端顯著改善供應鏈運營的技術解決方案。我們目前為世界上一些最大的零售和批發公司在大型倉庫或配送中心實現託盤和箱子的自動化處理。我們的系統增強了供應鏈前端的運營，從而使供應鏈下游的所有供應合作伙伴受益，而不考慮履行戰略。

成立Symbotic的目的是開發技術，以提高現代倉庫的運營效率。到目前為止，已投入大量資金和資源開發Symbotic平臺和相關應用程序，以創建能夠從根本上改變供應鏈運作方式的完整系統。Symbotic的知識產權受到490多項已發佈和/或正在申請的專利的保護。

我們革命性的平臺加快了供應鏈中的貨物移動，提高了單品單位的敏捷性，以99.9999的準確率完成了訂單，並以更少的庫存和運營成本完成了這一切。我們平臺和應用程序的底層架構使我們的系統有別於市場上的其他所有系統。該系統使用高速、完全自主的移動機器人，最多可行駛25個每小時英里數(MPH)，由我們支持人工智能的系統軟件控制，通過我們專有的緩衝結構移動貨物。

專有的模塊化應用程序，如我們的入站霧化和出站碼垛應用程序插入到Symbotic平臺上，以實現引人注目的、現實世界的大規模供應鏈改進。添加其他正在開發的Symbotic模塊化應用程序將使我們的客户能夠支持所有全渠道戰略，如實體零售和電子商務使用店內從單個集中倉庫/履行設施提貨或送貨上門。

我們的系統在大小和價格上各不相同。系統可以小到一個足球場大小(48,000平方英尺)，為25家或更多的商店服務，並可以擴展以滿足世界最大零售商的需求。我們平臺的模塊化設計和更高的存儲密度允許在現有和活動的倉庫中安裝，對正在進行的操作中斷有限。

Symbotic系統將入境貨運原子化(將其劃分為一個共同的單位)，從託盤到箱和案例到項目(目前正在開發中)，將這些單位的屬性數字化，而無需重新貼標籤，並在我們的自主移動機器人上使用底部提升技術將單元移動到其原始(或本地)包裝中進行緩衝，而不是重新轉移貨物到託盤、航天飛機或起重機。當配送中心收到來自商店的補貨訂單時，我們的自主機器人會按指定的順序檢索所需的單元，以促進有序的履行。

執行通常包含我們的自動化託盤構建應用程序。這個應用程序構建具有特定於給定商店和商店過道的訂購商品的託盤，以促進從託盤到特定商店貨架(稱為商店)的商品的快速和順序供應計劃已制定託盤)。該應用程序還構建具有改進的結構完整性的託盤，這反過來又導致更密集、更高的託盤，從而提高卡車包裝密度，同時減少產品損壞。

我們認為，全球供應鏈已經達到了一個關鍵的壓力點，推動了所有行業對倉庫自動化的需求出現拐點。隨着勞動力向年齡更大、受教育程度更高的人羣轉移，倉庫的勞動力池正在縮小，成本也越來越高，而大多數地理位置優越的配送中心要麼是手動操作，要麼是使用過時的靜態機械化輸送系統。的戲劇性增長電子商務向零售商施加壓力，要求其支持，從而增加了供應鏈的複雜性

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除箱子和託盤外，還有多個銷售渠道和單項訂單。與此同時，消費者的期望已經演變為要求更多種類的商品能夠快速、無縫地交付。這給傳統供應鏈及其支持者帶來了巨大的壓力。我們幫助我們的客户在這個日益具有挑戰性的環境中茁壯成長。

我們的系統積極部署在許多世界最大零售商的倉庫中，包括沃爾瑪、艾伯森、塔吉特、巨虎和C&S批發雜貨商，後者是美國最大的雜貨批發商之一，也是Symbotic的附屬公司。我們花了大量時間與客户密切合作來開發、測試和改進我們的技術，截至2022年9月24日，我們的成功已轉化為111億美元的合同積壓，用於從2022年9月24日到2028年交付系統，其中61億美元是在2022年5月20日我們修改和重述沃爾瑪MAA時增加的，如下所述。-顧客-沃爾瑪.”

我們相信，我們系統的潛在市場機會是巨大的，而且還在不斷擴大。我們最初的目標是十個最大的實體店公司覆蓋五個垂直領域：一般商品、環境雜貨、環境食品配送、消費包裝食品和服裝。根據這五個垂直市場中每一家最大的十家公司在北美的倉庫，我們認為我們從戰略上解決的市場機會約為1260億美元。考慮到在我們最初的垂直市場中進行更深層次的滲透，增加更多鄰近的垂直市場，並進入歐洲市場，我們的潛在市場總額將增加到3730億美元。

行業背景

供應鏈的首要原則

供應鏈的首要原則是以具有成本效益的方式調整商品生產者和用户之間出現的三個不匹配。這三個不匹配與商品的數量、時間和地點有關，之所以會出現這三個錯配，是因為少數生產商為了追求規模經濟而集中資源為許多消費者服務。

第一個不匹配與商品數量有關，因為相對較少的生產者生產的商品數量超過任何單一消費者的願望。供應鏈通過將生產數量“霧化”(分成一個共同的單位)成消費者所需的數量來調整這種不匹配，這意味着託盤被霧化成箱子，然後箱子又變成單獨的物品，被稱為“每個”。

第二個不匹配與生產和需求的時間安排有關。生產者不斷地生產商品，但最終用户購買和消費商品的速度要慢得多，或者説是週期性的。這種不匹配是通過所謂的“緩衝”(將商品儲存在庫存中)來實現的，在生產者和用户之間實現了一種效果，就像水庫管理降雨量和家庭用水量之間的差異一樣。

地點是最終的不匹配，因為商品是在消費點而不是生產點需要的。因此，貨物的流動是供應鏈的一項關鍵功能。

倉庫類型

現代倉庫是供應鏈中的一個節點，霧化、緩衝和移動活動使這些不匹配的行為保持一致。兩種常見的倉庫類型是配送中心和電子商務履約中心。製造商的成品幾乎總是以託盤或箱子的形式進入供應鏈，然後流向下游的最終用户。因為我們的系統是自動化的託盤到箱在供應鏈上游的活動中，我們的系統使整個供應鏈的所有下游用户受益。有了這一優勢，而且由於供應鏈的大部分成本位於配送中心，因此更容易將系統集成到下游，而不是上游(見“我們的競爭優勢”).

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目前的供應鏈運作通常是手工的，缺乏靈活性，成本高昂，需要對庫存進行大量投資，並且需要多次人工處理商品，然後才能將其運往商店或消費者。供應鏈之所以昂貴，是因為它往往是緩慢的、勞動密集型的，並導致嚴重的破壞和浪費。在典型的供應鏈運營中，單一SKU託盤被送到配送中心，在那裏，數百或數千人需要移動和存儲貨物託盤，從中選擇單個箱子，將這些單獨的箱子組合成可儲存的託盤，或者，在電子商務履行，打開這些箱子，以便在為單獨的客户訂單履行選擇和組合單獨的項目之前，可以將單獨的項目存儲在手提箱或其他存儲結構中。即使是機械化倉庫也需要大量的人工幹預，非常不靈活，面臨着許多單點故障造成的中斷。這些因素導致了高昂的維護成本和損壞，導致總成本節約有限。

零售業和供應鏈趨勢

零售業和為其服務的供應鏈中的幾個趨勢加劇了當今供應鏈的成本和僵化：

現有的倉庫自動化系統在很大程度上是為了解決供應鏈中的單一挑戰而設計的，具有離散的適用性，專注於倉庫自動化價值鏈中的特定利基市場(例如，

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具體挑選和打包/電子商務履行機器人)或較舊的製造技術，用於自動化大容量、低價值的重複性任務(如傳送帶和傳感器)。我們相信，Symbotic系統的獨特之處在於它能夠作為一個全面的端到端倉庫自動化系統。

核心技術研究進展

我們受益於機器人、傳感器、視覺系統、處理能力、機器學習和人工智能方面的進步，這些進步在過去十年裏已經開發和商業化。例如，我們是數百億美元的受益者，這些資金被投入到推動自動駕駛汽車技術的努力中。

Symbotic平臺概述

從基本原理推理，我們有重新構思供應鏈的目的和需求。從這個角度來看，我們完全有重新設計和重新設計倉庫，不受傳統思維的束縛，以及由此產生的旨在減少倉庫成本碎片的狹隘目標技術。

我們的系統管理倉庫物流的方方面面，從商品到卸載從生產商的卡車或集裝箱，直到商品準備好送到商店，提貨地點或個人。我們的平臺的使用壽命約為25至30年，空間效率極高，可以在運營中的配送中心分階段安裝，對運營的影響最小。該平臺由霧化機器人、緩衝結構、處理產品的自主移動機器人、機器人碼垛單元以及協調和優化所有這些系統的運動的軟件組成，以最大限度地提高貨物吞吐量，同時降低系統成本。

獨特的平臺架構

我們的創新平臺架構使我們的系統有別於其他倉庫系統。該架構的八個支柱協同結合，以提供我們系統的好處。這些支柱是：

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平臺功能流程概述

通常，製造商按SKU(庫存單位，或個別類型的物品，如罐裝雞肉麪湯)批量生產產品。然後，製造商以可管理的數量聚集和包裝貨物，以實現高效和安全的運輸。通常，產品是用紙板或塑料箱批量生產的。然後，箱子可能會堆放在4英尺通過4英尺託盤儘可能安全地高，然後收縮包裝，這樣託盤在運輸過程中保持完整性，貨物可以運輸而不會損壞。

一個託盤通常可以裝40到120個箱子，這取決於裏面產品的大小和重量，因此，可能包含數十到數百個最終將出售給消費者的單獨物品。一些製造商用一個SKU生產同質託盤。其他廠商可能會在不同的託盤上組合多個SKU，如果箱子的大小相同，並且製造商能夠在其生產過程中有效地這樣做。

其他產品可能會發貨非託盤式因為製造商不能生產或銷售足夠的一件物品來提高整個託盤運輸的效率。產品也可能在沒有託盤的情況下通過供應鏈運輸，因為貨物已經與其他產品結合在一起，以便更有效地運輸。這經常發生在來自國際目的地的產品，因為希望在一個運輸集裝箱中裝滿多個項目和/或來自多個製造商的產品，以降低總體運輸成本。非託盤式產品通常隨機堆放在卡車拖車或航運集裝箱中。

Symbotic的系統可以獨一無二地處理同質和異質託盤以及非託盤式產品。

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Symbots使用延伸到箱子下面的手指從底部提起每個箱子，而不是抓住和拉動，使案件處理無需將它們放在託盤上。無託盤處理允許我們在整個存儲結構中隨機存儲箱子，距離另一個箱子不到5毫米。

Symbot從升降機中拿起一個箱子，在前往合適的過道的途中進入轉移甲板。Symbots由我們專有的人工智能軟件發送到放置箱子的過道和位置。一旦進入適當的過道，Symbot就會迅速加速到每小時25英里，朝着它被指示放置箱子的特定位置前進。

當Symbot到達適當的放置位置時，它會伸展手指抬起系統，將箱子放在過道位置，併為下一項任務做好準備。在一個典型的大小和配置系統中，Symbot可以到達我們結構中的任何位置，並在不到四分鐘的時間內返回到我們的入站或出站單元。

檢索案例的過程與放置案例的過程相反。

我們的競爭優勢

我們的人員、技術和經驗，加上幾十年來在供應鏈運營和創新方面的領先地位，為我們提供了相對於競爭對手的顯著優勢。具體地説，我們受益於以下競爭優勢：

經驗豐富，創始人主導領導團隊

Symbotic是一種創始人主導公司。我們的董事長、首席執行官兼大股東理查德·B·科恩於2006年創立了Symbotic，開發先進的技術，使供應鏈更好地為每個人服務。這一願景的靈感來自於科恩創建C&S批發雜貨店的經歷。

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科恩是一位成功的商業締造者，他幫助帶領C&S批發雜貨店的銷售額從1974年的1400萬美元增長到2018年的270億美元，就證明瞭這一點。兩代人以來，科恩一直在建設、運營和創新倉庫，有效地管理着低利潤率食品雜貨業的倉庫運營。我們相信，我們創始人深厚的行業和運營專業知識是Symbotic的核心競爭優勢。

科恩先生建立了一支由經驗豐富的董事會成員和高管組成的團隊，他們擁有在Flex、Fortna、IBM、Intuit、曼哈頓聯營公司、麻省理工學院、Netezza、RealPage、軟銀、史泰博、特斯拉和沃爾瑪等行業領先公司和機構獲得的各種技術專業知識。

獨特的團隊文化

我們的團隊利用第一原則思維，幫助我們以簡單、基本的方式瞭解供應鏈和自動化等複雜系統。這種方法將我們的創造力從遺留問題解決的限制中解放出來。第一原則思維也讓我們不斷質疑我們解決問題的既定方法，從而解放我們發明新技術來改善供應鏈。Symbotic團隊大約一半由軟件、機械、電氣和系統工程師和科學家組成，他們一直在進行專注於我們核心技術的研究和開發。因此，我們開發或創造了大量保護我們核心技術的知識產權，包括擁有超過490項專利申請的專利組合。

差異化平臺架構的先發優勢

我們相信，我們已經在大規模和現實世界的供應鏈應用中利用完全自主的機器人開發了高度獨特的平臺架構。這種方法的優勢是如此引人注目，正如現實世界應用程序中的性能數據可量化地衡量的那樣，以至於我們相信我們的方法可以成為倉庫運營方式的事實上的標準方法。

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卓越的系統投資回報

由於與我們的平臺相關的可量化指標，我們的系統可以為我們的客户提供快速的投資成本回收和引人注目的投資回報。

剩餘履約義務(“積壓”)

截至2022年9月24日，Symbotic從客户那裏收到了價值111億美元的積壓訂單，其中約8%預計將在接下來的12個月中確認為收入。

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積壓的訂單在很大程度上是在成本加固定利潤的基礎上構建的。這使得Symbotic即使在高通脹或供應鏈相關價格上漲的情況下也能維持其毛利目標。例如，在大多數情況下，集成電路芯片成本的上升或鋼材價格的上漲都會轉嫁給客户，從而保護Symbotic的毛利潤。

我們的重要合同不包含便利終止條款。除了破產或控制條款的具體變化外，只有當Symbotic沒有按照其定義的性能標準交付訂購的系統時，我們的大部分積壓才能被終止，我們認為這是不太可能的。此外，由於我們的系統極大地降低了客户的成本，客户終止合同將代價高昂且具有破壞性，從而增強我們留住客户的能力。

商業中堅力量

我們的專業知識已經建立在供應鏈的前端，因為我們的系統直接與供應鏈中的第一個節點--生產商和製造商“握手”。我們將我們的平臺描述為商業的支柱，因為憑藉我們優化的案件處理能力，供應鏈中的所有下游節點都將受益。這意味着我們的系統對我們的客户具有戰略層面的影響，並且對日常運營至關重要，我們相信這將導致高客户保留率。

我們還在製作一個完整的、單獨的單元處理應用程序的原型，它可以集成到我們的案件處理平臺中，並安裝在配送中心。我們相信這種能力是獨一無二的，並將通過減少處理和以準確的單位或箱數緩衝庫存的能力來推動更高的供應鏈效率。

我們相信我們的競爭定位是高度差異化的，因為我們的上游專業知識促進了我們與其他下游應用程序的集成，包括我們自己在原型開發方面的集成。我們的系統位於供應鏈的上游，從電子商務履約中心。我們的競爭對手還沒有建立自動化的案例級緩衝基礎設施或配送中心專業知識，這使得他們的上游集成比我們的下游集成具有更大的挑戰性。

我們的市場機遇

我們將我們的主要戰略目標市場定義為未來15年美國倉庫在一般商品、環境雜貨、環境食品配送、消費包裝食品和服裝垂直領域對我們系統的潛在支出總額。我們根據每個垂直市場中的倉庫數量、我們對每個垂直市場中可尋址倉庫的百分比的估計(超過1,500個)以及我們系統的預期平均價格和相關的經常性收入，估計我們最初戰略解決的市場規模為1,260億美元。

我們估計，我們的二級垂直市場還有額外的1,120億美元的市場機會(非食品類消費包裝產品、家裝、汽車零部件、第三方物流以及冷藏和冷凍食品)，這意味着美國的潛在市場總額為2380億美元。

隨着時間的推移，我們計劃超越我們的主要和次要目標垂直市場，進入更多的垂直市場，如製藥和電子產品。為了抓住這一更廣闊的市場機會的規模，我們估計這些額外的垂直市場在美國的規模將增加510億美元(使用的方法與我們對主要和次要垂直市場使用的方法相同)。

我們還計劃擴展到加拿大和歐洲，因此我們將我們的總潛在市場定義為我們在美國的總市場機會為2890億美元，加上我們在加拿大和歐洲的市場機會，我們估計這是額外的830億美元。這意味着潛在市場總額為3730億美元(超過6,500個配送中心)。為了估計我們在國外的市場機會，我們目前不包括亞洲，但對於

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其他國家/地區我們假設每個國家/地區的倉庫數量相對於美國的倉庫數量與其相對GDP成正比。然後，我們將得到的倉庫數量乘以我們對可尋址倉庫的百分比的估計，以及對我們系統的平均價格和美國以外相關經常性收入的估計。

我們的增長戰略

我們增長戰略的關鍵要素包括：

競爭

我們的目標市場目前大部分依賴於傳統的手動和半機械化系統，這些系統是勞動密集型的。市場上有幾種可實現倉庫或配送中心某些組件自動化的點式解決方案，但很少有端到端系統。那些通常需要大量綠地房地產投資的公司。

一些點解決方案，如特定的貨到人機器人或拾取和包裝機械臂解決方案只解決特定的供應鏈功能，但不能最大限度地提高整個供應鏈的效率。這些解決方案還必須與其他不同的技術集成，這通常會帶來巨大的成本和時間，並會增加操作延遲。

那些提供服務的公司端到端系統，最著名的是Witron、Honeywell、Dematic、Vanderlande、SSI Schaefer和Swisslog，它們的系統由一組完全不同的機械

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複雜的點解決方案，具有多個單點故障。這些系統的實施具有挑戰性，而且適應不斷變化的客户需求和SKU變化的成本也很高。即使是這些端到端機械繫統需要大量的體力勞動。它們通常基於託盤和部分託盤存儲技術，需要額外的庫存和倉庫空間。

還有一些系統，如Amazon Kiva、ExoTec、Ocado和AutoStore，專門專注於個人訂單履行。我們目前不認為他們是直接競爭對手，因為我們最初專注於實體店的實施；然而，隨着我們擴展到電子商務，或者如果它們擴展到實體店零售業。然而，今天，這四家公司主要專注於電子商務，缺乏案例挑選技術，因此無法同時支持大型零售商的線上和線下運營。

顧客

客户羣

我們擁有強大的藍籌股客户基礎，其中包括一些世界上最大的零售商和批發雜貨商，包括沃爾瑪、艾伯森、FURI、塔吉特和巨虎，以及我們的附屬公司C&S批發雜貨商。

自成立以來，我們的客户已經向我們訂購了大約121億美元的系統，截至2022年9月24日，我們收到了大約111億美元的積壓訂單，我們預計將在大約8年內交付和安裝這些訂單。在111億美元的積壓訂單中，大部分與沃爾瑪的MAA有關。

沃爾瑪

我們自2015年以來一直與沃爾瑪合作，並於2017年簽訂了最初的沃爾瑪MAA，並於2019年1月重申並修訂了該協議。2021年4月30日，我們修訂了沃爾瑪MAA，以擴大我們與沃爾瑪的商業關係，並將沃爾瑪MAA的範圍擴大到實施系統，對於沃爾瑪MAA而言，這些系統被分配到沃爾瑪42個地區配送中心中的25箇中的80個“模塊”中。2022年5月20日，我們再次修訂和重申了沃爾瑪MAA，以進一步擴大我們與沃爾瑪的商業關係，並將沃爾瑪MAA的範圍擴大到在沃爾瑪所有42個地區分銷中心實施188個模塊，其中20個模塊取決於沃爾瑪MAA中描述的某些條件的滿足情況。修正案和重述增加了我們積壓的61億美元。

沃爾瑪MAA下的模塊於2021年開始實施，並將根據商定的時間表繼續實施，但需要進行有限的調整，所有模塊的實施將於2028年底開始。對於每個模塊，沃爾瑪都會付錢給我們：

沃爾瑪還向我們支付安裝在前四棟建築中的模塊的運營服務，每個模塊的運營服務期在安裝在建築中的最後一個模塊初步驗收三週年時結束。

沃爾瑪MAA的初始任期將於2034年5月20日到期，此後每年續簽一次。在任何時候，任何一方都可以在另一方資不抵債或另一方重大違約尚未得到糾正的情況下終止沃爾瑪MAA。如果我們未能達到某些業績標準或經歷某些控制權變更交易，沃爾瑪也可能隨時終止沃爾瑪MAA。

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根據沃爾瑪MAA，在某些情況下，我們必須向沃爾瑪發出通知，包括如果我們探索業務合併以外的交易，而這些交易可能會導致Symbotic控制權的變更或25%或更多的投票權出售。此類交易在通知發出後的特定時間內被禁止，我們必須允許沃爾瑪以與其他第三方參與者基本相似的條款和條件參與。我們還同意對我們向指定公司或其子公司、附屬公司或專用服務提供商銷售或許可我們的產品和服務的能力進行某些限制。

2021年12月12日，我們與沃爾瑪簽訂了《投資與認購協議》(《投資與認購協議》)。根據該協議，關於沃爾瑪MAA於2022年5月20日的修訂和重述，沃爾瑪行使權證購買267,281個Warehouse單位，或在行使認股權證和發行單位後計算的Warehouse總未償還單位的3.7%，總購買價為103,980,327美元。我們還向沃爾瑪發出了一份新的認股權證，購買258,972個倉庫單位，或按權證發行時的形式計算的倉庫總已發行單位的3.5%，根據慣例調整，行使價為每單位614.34美元，這是根據假設一股A類普通股的交換比率為10.00美元的合併協議日期倉庫單位的估計價值。

根據投資及認購協議及行使認股權證後，沃爾瑪有權指定某資歷的沃爾瑪員工以無投票權觀察員身份出席所有董事會會議，但在某些情況下除外，包括該觀察員的出席可能與董事對本公司的受託責任不一致，或該等會議可能涉及律師與客户的特權資料、本公司與沃爾瑪之間的利益衝突或本公司認為屬競爭或商業敏感的資料。此外，根據《投資及認購協議》，除其中所述的若干例外情況外，沃爾瑪須受一項停頓協議所規限，該協議限制沃爾瑪就Warehouse及本公司進行某些交易的能力，直至(I)2025年12月12日及(Ii)(A)沃爾瑪擁有Warehouse少於5%的完全攤薄股權之日或(B)沃爾瑪不再擁有上述董事會觀察員權利後六個月之日，兩者以較遲者為準。

沃爾瑪MAA和投資與認購協議已作為註冊説明書的證物提交，本招股説明書是其中的一部分。

產品

我們的系統銷售通常分為三個部分：初始系統銷售、軟件維護和支持服務以及運營服務。Symbotic系統是一種模塊化的、高度可配置的資本資產購買，我們在部署之年向客户銷售。然後在剩餘的系統壽命內，這通常是25-30年，我們收取軟件訂閲費。最後，我們提供培訓和系統操作，直到客户承擔操作職責。我們的典型部署模式是在6到12個月的時間內安裝系統，在有限的時間內運行系統，然後將日常操作轉移給客户。

全渠道應用

我們目前正在客户的一個運營配送中心製作一款應用程序的原型，該應用程序集成了Symbotic平臺的額外功能，稱為Omni-Channel。該應用程序將案例原子化到項目級別，並處理裝滿多個項目的手提箱，就像我們處理本機案例一樣。這一新穎的應用創造了一種環境，在這種環境中，箱子和攜帶的物品都可以從單一平臺處理和運輸。我們相信，這在我們提供綜合全渠道平臺的能力方面向前邁出了重要的一步。

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系統部署

Symbotic是一種端到端位於供應鏈核心的產品分銷自動化系統。我們花了15年時間致力於產品製造和零售分銷的融合，以生產一個完全自動化的系統，一旦製造商將貨物放入供應鏈，該系統就可以更高效地處理、儲存、挑選和運輸貨物。我們通過將“智能”軟件與“智能”硬件(如我們的自主移動機器人)相結合來實現這一點。我們系統的強大之處在於，平臺的組件和應用程序在一個系統中協同工作系統系統為客户提供體驗的結果。

技術

我們的技術分為兩類：(1)平臺和應用軟件；(2)硬件，包括與硬件操作相關的固件。

軟件

通過使用機器學習和人工智能工具來處理我們系統生成的所有數據，我們的系統因其執行的任務而得到改進。這有助於我們開發算法創新，隨着時間的推移進一步提高系統性能。

該引擎構建了一個收起收到貨物時的任務列表，該列表基於收起確定貨物在緩衝結構中的最佳放置位置的優化。同時，引擎根據履行請求構建檢索任務列表。

接下來，評估每一個平臺資產和每一箱貨物的位置和狀態，並分配移動機器人路線，以最優地執行所有收起和檢索任務。

由於我們平臺的貨流是高度動態的，相關參數也在不斷變化，引擎每秒多次重新優化需要完成的每項任務。這個重新優化其依據是手頭貨物的供應、這些貨物的位置和緩衝結構內可用的資產。然後可以重新分配任務，並重新計算移動機器人的路線。

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硬體

研究與開發

我們的技術由開發Symbotic平臺的超過7億美元的投資支撐，並受到超過490項已頒發和/或正在申請的專利的部分保護。我們的工程師擁有豐富的機器人和軟件經驗，並已在我們的產品組合上工作了超過15年。我們在位於馬薩諸塞州威爾明頓的總部以及位於魁北克蒙特利爾的加拿大總部進行研發。

我們的研究和開發活動目前包括以下領域的計劃：

銷售和市場營銷

我們通過直銷模式進入市場。考慮到我們技術系統的規模、複雜性和價值，到目前為止，我們的銷售額來自我們的管理團隊和高級管理人員與我們現有客户的長期討論。我們打算加快我們的銷售週期，因為我們開始擴大我們的營銷努力，並從少數非常大的交易過渡到更廣泛地採用我們的技術系統。

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製造業和供應商

我們經營着兩個製造中心，共用位置馬薩諸塞州威爾明頓和魁北克省蒙特利爾的工程支持。我們在威爾明頓的工廠組裝我們的全自主移動機器人，而我們在蒙特利爾的工廠組裝去碼垛並將機器人細胞堆疊在一起。這兩家工廠都使用Oracle NetSuite進行採購，並跟蹤和控制生產。每家工廠的面積約為4萬平方英尺，員工既有正式員工，也有臨時員工，負責管理高峯生產，可以兩班倒。為了提高產量，我們打算提高我們已安裝的製造能力的利用率，並繼續與分包商合作，承擔越來越多的產量。

我們從不同的供應商購買各種組件來組裝我們的自主機器人。我們還從廣泛的供應商購買電梯、固定位置機器人、傳送帶和鋼架設備來完成我們的系統。

知識產權

我們在機器人和人工智能自動化市場推動創新的能力，在一定程度上取決於我們保護核心技術及其知識產權的能力。我們尋求通過專利、商標、版權和商業祕密的組合來保護我們核心技術的知識產權。這包括使用不披露與我們的承包商和員工簽訂的發明轉讓協議，以及使用保密協議與我們的客户、供應商和業務合作伙伴合作。非專利的研究、開發、專有技術和工程技能對我們的業務和核心技術做出了重要貢獻，但當我們相信專利保護是可能的並與我們保護知識產權的整體戰略一致時，我們就會尋求專利保護。截至2022年9月24日，我們在10個國家和地區已頒發了315項專利，在全球範圍內還有179項專利正在申請中。我們頒發的專利計劃在2024年8月至2041年5月之間到期。

員工與人力資本資源

我們的員工對我們的成功至關重要。截至2022年9月24日，我們約有1120名全職員工，其中約945人在美國。我們大約53%的員工在我們位於馬薩諸塞州威爾明頓和魁北克省蒙特利爾的辦公室工作。然而，由於新冠肺炎在大流行期間，我們勞動力中的許多人一直在遠程工作，現在仍在繼續。我們的其餘員工在客户的設施中安裝、委託、操作或維護我們的系統。我們還聘請顧問和承包商，根據需要補充我們的長期工作人員。

我們有很大一部分員工從事工程、研發和相關職能。十多年來，我們一直在投資於我們的員工，我們的團隊擁有數十年的綜合技術和工程經驗，我們的大多數全職員工擁有技術學位，我們的員工總數中有相當一部分擁有高級學位，包括許多工程學博士。

我們認為我們與員工的關係良好，尚未經歷過任何停工。我們的員工不受集體談判協議的約束，也不受工會代表的約束。

我們的人力資本資源目標包括識別、招聘、留住、激勵和整合我們現有的和更多的員工。我們激勵計劃的主要目的是通過現金和股票業績獎勵以及其他福利來吸引、留住和激勵選定的員工和顧問。

設施

我們的公司總部位於我們在馬薩諸塞州威爾明頓租用的大約6.6萬平方英尺的設施內。租約將於2025年5月到期，我們可以選擇再延長一次

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五年。我們的其他租賃設施摘要如下。我們相信我們的租賃空間足以滿足我們目前的需求，如果我們需要更多的空間，我們相信我們將能夠以商業合理的條件獲得更多的空間。

政府規章

遵守各種政府法規會對我們的業務產生影響，包括我們的資本支出、收益和競爭地位，這可能是實質性的。我們因監督和採取行動遵守適用於我們業務的政府法規而產生成本，這些法規包括法律、法規和聯邦、州和地方當局的許可要求，包括與環境、健康和安全、反腐敗和出口管制有關的要求。

環境問題

我們的運營受到國內外環境法律法規的約束，包括但不限於向空氣和水中排放以及有害物質的使用、處理、處置和補救。在我們的生產活動、我們的系統運行和我們的系統的處置中，存在着一定的環境責任風險。這些法律和法規對化學品和廢物的產生、使用、儲存、登記、處理和處置、電氣產品中特定物質的存在、有害物質向地面、空氣或水中的排放和排放、受污染場地的清理，包括因我們未能正確處置化學品和其他廢物而導致的泄漏以及我們員工的健康和安全等方面進行了監管。

出口及貿易事宜

我們受到世界各地對我們的業務有管轄權的政府實施的反腐敗法律和法規的約束，包括美國《反海外腐敗法》以及我們開展業務的國家的法律。我們還受到世界各國政府實施的各種貿易限制，包括貿易和經濟制裁以及出口管制，這些政府對我們的業務有管轄權。例如，根據美國財政部外國資產管制辦公室實施的貿易制裁和美國商務部實施的出口管制，我們被禁止從事涉及某些人和某些指定國家或地區的交易，包括古巴、伊朗、敍利亞、朝鮮和烏克蘭的克里米亞地區。此外，我們的系統可能會受到出口法規的約束，這可能涉及很長的合規時間，並可能會增加我們系統的額外管理成本。近年來，美國政府重新把重點放在出口問題上。例如，2018年《出口管制改革法》及其監管指導對某些“新興和基礎技術”的出口實施了額外的管制，並可能導致進一步的額外管制。我們當前和未來的系統可能會受到這些更嚴格的法規的約束，這可能會增加我們的合規成本。

請參閲“風險因素-其他風險-我們受美國和外國反腐敗和反洗錢法律法規的約束，可能因違規行為面臨刑事責任和其他嚴重後果，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響獲取有關可能影響我們業務的反腐敗和反洗錢法律的更多信息。

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法律訴訟

我們可能會不時受到在正常業務過程中出現的各種索賠、訴訟和其他法律和行政程序的影響。其中一些索賠、訴訟和其他程序可能涉及高度複雜的問題，這些問題具有很大的不確定性，可能導致損害賠償、罰款、處罰、非貨幣性制裁或救濟。當我們確定可能出現不利結果，並且損失金額可以合理估計時，我們打算確認索賠或未決訴訟的撥備。由於訴訟固有的不確定性質，最終結果或實際和解費用可能與估計大不相同。請參閲“風險因素-其他風險-未來針對我們的任何訴訟都可能是昂貴和耗時的辯護.”

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管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析

以下討論和分析應與我們的已審計綜合財務報表及其附註以及本招股説明書中其他地方的未經審計綜合財務報表及其附註一併閲讀。有關與我們業務相關的某些風險的討論，請參閲本招股説明書中其他部分的“風險因素”。以下討論包含前瞻性陳述。前瞻性陳述給出了我們對未來事件的當前預期或預測。你可以通過它們與歷史或當前事實沒有嚴格相關這一事實來識別這些陳述。使用“預期”、“估計”、“預計”、“項目”、“打算”、“計劃”、“相信”等詞語和術語來討論未來的經營業績或財務業績。我們也可能不時在我們向公眾發佈的其他材料中提供前瞻性陳述。除另有説明或文意另有所指外，本“Symbotic管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中提及的“Symbotic”、“We”、“Us”、“Our”和“Company”意指Symbotic的業務和運營。

公司概述

在Symbotic，我們的願景是讓供應鏈更好地為每個人服務。我們通過開發、商業化和部署創新的、端到端顯著改善供應鏈運營的技術解決方案。我們目前為世界上一些最大的零售公司在大型倉庫或配送中心實現託盤和箱子的自動化處理。我們的系統增強了供應鏈前端的運營，從而使供應鏈下游的所有供應合作伙伴受益，而不考慮履行戰略。

Symbotic平臺基於一種獨特的方法，將商品生產商與最終用户連接起來，解決了兩者之間出現的數量、時間和位置不匹配的問題，同時降低了成本。我們平臺的底層架構使我們的解決方案有別於市場上的任何其他解決方案。它利用完全自主的機器人，由我們的人工智能(AI)共同控制。使系統軟件能夠實現大規模的、現實世界的供應鏈改進，這些改進是如此引人注目，以至於我們相信我們的方法可以成為倉庫運營方式的事實上的標準方法。

業務合併

SVF Investment Corp.3，前身為SVF Investment III Corp.(“SVF”，經下文所述的歸化後，稱為“Symbotic”或“公司”)，於2020年12月11日註冊成立為開曼羣島豁免公司。SVF 3成立的目的是為了實現與一個或多個企業的合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併。倉庫技術有限責任公司(“Legacy Warehouse”)是一家新漢普郡有限責任公司，成立於2006年12月，投資於開發新技術以提高現代倉庫運營效率的公司。開發和商業化用於倉庫運營的創新技術的技術公司Symbotic LLC和Symbotic Group Holdings，ULC(“Symbotic Canada”)是Legacy Warehouse的全資子公司。於2021年12月12日，(I)SVF 3與Legacy Warehouse、特拉華州有限責任公司Symbotic Holdings LLC(“Symbotic Holdings”)及SVF 3的全資附屬公司土星收購(DE)Corp.(“合併附屬公司”)訂立合併協議及計劃(“合併協議”)，及(Ii)Legacy Warehouse與Symbotic Holdings訂立合併協議及計劃(“公司合併協議”)。

根據合併協議的預期，於2022年6月7日，Legacy Warehouse與Symbotic Holdings合併並併入Symbotic Holdings(“公司重組”)，而Symbotic Holdings在合併後倖存(“臨時Symbotic”)。按照《合併協議》的設想，合併後，即2022年6月7日，

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SVF 3向開曼羣島公司註冊處提交了註銷通知以及必要的隨附文件，並向特拉華州州務卿提交了註冊證書和公司註冊證書，根據該證書，SVF 3以延續的方式從開曼羣島轉讓，並被歸化為特拉華州的一家公司，更名為“Symbotic Inc.”。(“馴化”)。緊隨SVF 3的引入，根據合併協議的設想，Merge Sub於2022年6月7日與臨時Symbotic合併(“合併”，並連同公司重組，為“業務合併”)，而臨時Symbotic則作為Symbotic的附屬公司(“新Symbotic Holdings”)繼續存在。

合併經營報表的主要組成部分

收入

我們通過設計和安裝模塊化庫存管理系統(“系統”)來實現客户的拆箱、存儲、挑選和堆放倉儲流程的自動化，從而創造收入。該系統同時具有硬件組件和嵌入式軟件組件，使系統能夠被編程為在特定的客户環境中運行。我們與客户簽訂合同，其中可能包括設計和安裝系統的各種服務組合。這些服務通常是不同的，並作為單獨的履約義務入賬。因此，每個客户合同可能包含多個履約義務。我們根據客户是否可以單獨或與其他隨時可用的資源一起受益於產品或服務，以及我們向客户提供服務的承諾是否可與合同中的其他義務分開來確定履行義務是否不同。

我們在與客户的合同中確定了以下明確的履約義務：

系統：我們設計、組裝和安裝模塊化的硬件系統，並執行嵌入式軟件的配置。系統包括硬件和嵌入式軟件組件的交付，以永久或基於期限的形式銷售內部部署許可證，它使我們的客户的拆箱、存儲、挑選和碼垛倉儲流程自動化。模塊化硬件和嵌入式軟件各不相同，因為我們的客户不能單獨從硬件或軟件中獲益。因此，它們被視為一項單一的履行義務。系統的費用通常是固定的或成本加固定的費用數額，根據從合同開始到最終驗收的各種里程碑的實現情況而支付。我們的大部分嵌入式軟件組件作為永久內部部署許可證，然而，我們確實銷售非實質性的基於期限的內部部署許可證。

軟件維護和支持：軟件維護和支持是指為我們的客户提供嵌入式軟件許可證的技術支持、更新和升級的支持服務。軟件維護和支持服務的費用通常在軟件維護和支持服務合同期限內按季度或按年預付，期限從一年到15年不等，但對於我們的大部分軟件維護和支持合同，期限為15年。

運營服務：我們為客户提供操作系統的幫助，並確保用户體驗得到優化，以提高效率和效果。運營服務的費用通常是按時間和材料按月拖欠或使用固定的費用結構向客户開具發票。

收入成本

對於每一項不同的績效義務，我們的收入成本由以下各項組成：

系統：收入的系統成本主要包括生產和安裝客户系統所消耗的材料和勞動力，以及折舊費用。系統的設計、組裝和安裝包括客户指定的實質性驗收標準，允許客户接受或拒絕

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不符合客户規格的系統。當我們不能客觀地確定合同開始時是否滿足驗收標準時，與系統相關的收入成本將在客户最終驗收後的某個時間點遞延並計入費用。如果在合同開始時可以合理地確定驗收，則系統收入成本在發生時計入費用。

軟件維護和支持：可歸因於軟件維護和支持的收入成本主要涉及我們的維護團隊為客户提供日常技術支持以及維護更新和升級的人工成本。軟件維護和支持收入的成本在發生時計入費用。

運營服務：運營服務收入成本主要包括我們的運營團隊的人力成本，他們為我們的客户提供服務，以便在他們的配送中心內運行他們的系統。收入的運營服務成本在發生時計入費用。

研究與開發

在我們產品的研究和開發中發生的成本在發生時計入費用。研發成本包括人員、合同服務、材料、新產品和服務的設計和開發所涉及的間接成本以及折舊費用。

銷售、一般和管理

銷售、一般和管理費用包括與客户合同滿意度或研發沒有直接關係的所有成本。銷售、一般和管理費用包括銷售和管理職能的項目，如銷售、財務、法律、人力資源和信息技術支持。這些職能包括薪金和福利和其他與人員有關的費用、維護和用品費用、外部法律、會計和其他諮詢服務的專業費用、無形資產攤銷和折舊費用。

其他收入，淨額

其他收入，淨額主要包括從我們的貨幣市場賬户賺取的股息和利息收入，以及與貨幣資產和負債相關的外幣交易收益和損失的影響。

所得税

作為業務合併的結果，本公司被任命為Symbotic Holdings的唯一管理成員。Symbotic Holdings是一家有限責任公司，被視為合夥企業，用於美國聯邦所得税以及最適用的州和地方所得税。根據適用的税務法規，Symbotic Holdings產生的任何應納税所得額或虧損將按比例傳遞至其成員公司(包括本公司)並計入其應納税所得額或虧損。除了州和地方所得税外，該公司還需要繳納美國聯邦所得税，涉及其在Symbotic Holdings的任何應納税所得額或虧損中的可分配份額。本公司亦設有海外附屬公司，須在其當地司法管轄區繳納所得税。本公司在2022年6月7日至2022年9月24日期間，即業務合併後的期間，記錄了零所得税支出，因為本公司發生了税前本集團於本年度錄得虧損，並就其境內及境外遞延税項資產入賬全額估值準備。在業務合併結束前，我們的財務報告前身Legacy Warehouse為税務目的被視為轉賬實體，除若干海外附屬公司在其各自的外國司法管轄區繳税外，並無在綜合財務報表中就所得税作出撥備。企業合併結束前的任何所得税項目都與適用的應繳納外國所得税的子公司有關。在2021財年和2020財年，Legacy Warehouse出於税務目的被視為直通實體，並擁有某些外國子公司。由於Legacy Warehouse的傳遞狀態以及外國子公司對其遞延税項資產擁有全額估值津貼，2021年沒有記錄所得税支出。

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截至2022年9月24日、2021年9月25日和2020年9月26日的年度經營業績

下表列出了某些合併財務數據，以美元金額和佔總收入的百分比表示。

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截至2022年9月24日的年度與截至2021年9月25日的年度比較

收入

在截至2022年9月24日的一年中，系統收入與截至2021年9月25日的年度相比有所增長，原因是截至2022年9月24日，目前正在進行的系統部署有17個，而截至2021年9月25日的正在進行的系統部署有5個，因為我們的業務不斷增長。我們倉庫自動化系統部署的增加主要是由於與沃爾瑪正在進行的主自動化協議，根據該協議，我們正在沃爾瑪所有42個地區配送中心安裝和實施我們的倉庫自動化系統，預計到2028財年，隨着倉庫自動化系統在其餘地區配送中心安裝和實施，這將繼續產生系統收入。

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軟件維護和支持收入減少的主要原因是，在2022財年，與一個客户的支持收入暫時中斷。

運營服務收入的增加是由於與2021財年相比，2022財年增加了兩個運營地點。

毛利

下表列出了截至2022年9月24日和2021年9月25日的年度毛利：

在截至2022年9月24日的一年中，系統公司的毛利潤比上一年增加了9280萬美元年終從1,100萬美元增加到1.038億美元。系統毛利潤的增長是因為截至2022年9月24日，目前正在進行的系統部署有17個，而截至2021年9月25日，正在進行的系統部署有5個。

在截至2022年9月24日的一年中，軟件維護和支持毛利潤比上一年減少了170萬美元年終從100萬美元到70萬美元。軟件維護和支持毛利潤下降的原因是，在截至2022年9月24日的一年中，由於我們的技術支持團隊增加了員工人數，從而適當地支持我們不斷增長的業務，導致成本增加。

在截至2022年9月24日的一年中，運營服務毛利潤比上一年減少了190萬美元年終從160萬美元到350萬美元。運營服務毛利潤的下降是由於我們的一個客户地點需要額外的運營服務人員而導致的成本增加。

研究和開發費用