美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

日程安排到

根據第14(D)(1)或13(E)(1)條作出的要約收購聲明

1934年《證券交易法》

(第2號修正案)

超級集團 (SGHC)有限公司

(標的公司名稱及備案人(發行人))

收購普通股的認股權證

(證券類別名稱)

G8588X111

(證券類別CUSIP編號 )

羅伯特·詹姆斯·達納爾

超大集團(SGHC)有限公司

波爾多宮廷，Les梯隊

格恩西島聖彼得港，GY1 1AR

電話：+44(0)1481-822-939

(獲授權代表提交人接收通知和通訊的人的姓名、地址和電話號碼)

發送至以下公司的通信副本：

賈斯汀·斯托克

David博爾特

布萊恩·利夫

Cooley LLP

55碼哈德遜 碼

10001紐約，紐約州

Tel: +1 212-479-6000

☐	如果申請僅與投標報價開始前的初步溝通有關，請選中該框。 勾選下面相應的框以指定與該對帳單相關的任何交易：

☐

第三方投標報價受規則14d-1的約束。

發行人投標報價受規則13E-4的約束。

☐

非上市交易須遵守規則13E-3。

☐

根據本議事規則第13D-2條修正附表13D。

如果提交文件是報告投標報價結果的最終修正案，請選中以下框：☐

如果適用，請勾選下面相應的框以指定所依賴的相應規則規定：

☐

規則13E-4(I)(跨境發行人投標報價)

☐

規則14d-1(D)(跨境第三方投標報價)

解釋性説明

本修正案第2號(修正案第2號)修訂了日期為2022年11月10日的招股説明書/交換要約(可予修訂並不時補充的招股説明書/交換要約)，其副本已按時間表作為投標要約聲明的附件(A)(1)(A)提交給超級集團(SGHC)有限公司，該公司是一家非蜂窩公司，根據根西島(公司)的法律成立為股份有限公司，於2022年11月10日提交(可不時修訂和補充的附表)，關於本公司向持有本公司已發行公有認股權證(定義見下文)的每名 持有人提出要約，以收取0.25股本公司普通股，每股普通股(普通股)無面值，以換取持有人 根據要約要約提出及交換的每一份已發行認股權證(收購要約)。

作為體育 娛樂收購公司(SEAC)於2020年10月6日進行的SEAC證券首次公開發行(IPO)(無論是在IPO中購買還是之後在公開市場購買)單位的一部分出售的22,499,986份可贖回認股權證在本文中稱為 公開認股權證。最初在IPO結束時同時私募向某些投資者發行的權證，以及與承銷商部分行使其超額配售選擇權有關的權證，由於轉讓給許可受讓人以外的任何人而沒有成為認股權證協議(定義如下)下的公開認股權證，在此稱為私募認股權證，並根據某些認購協議發行，每個認購協議與SEAC和本公司於2021年4月23日的業務合併協議預期的交易完成有關， 等人。

公共認股權證和私募認股權證在本文中統稱為認股權證，每個認股權證都是認股權證。

在要約發售的同時，本公司亦徵求未償還認股權證持有人 的同意(同意徵求意見)，以修訂本公司與作為認股權證代理的大陸股票轉讓及信託公司於2020年10月6日訂立的若干認股權證協議(認股權證協議)，以允許 公司(I)要求於本次要約後所有未發行認股權證轉換為0.225股普通股(比率較適用於要約的交換比率低10%)及(Ii)指示認股權證代理取消每份未償還私募認股權證(認股權證修訂)。

本修正案第2號的目的是對附表進行修訂和補充，以(I)更新附表第11項以報告要約的最終結果，以及(Ii)更新附表第12項以包括(A)日期為2022年12月12日的最終招股説明書/要約，該最終招股説明書/要約構成美國證券交易委員會於2022年12月9日宣佈生效的F-4表格(註冊説明書)的一部分，(B)公司於2022年12月12日發佈的宣佈要約結果的新聞稿，(Br)認股權證修正案的執行情況，以及登記聲明的有效性，以及(C)已執行的認股權證修正案。

除按上述討論範圍進行的修改外，招股説明書/交換要約和其他展品中包含的信息保持不變，並在此通過引用明確地併入本修正案編號 2中。本修訂第2號應與招股章程/要約交換的附表一併閲讀。

項目11.附加信息。

現對附表第11項進行修正和補充，在其末尾增加以下案文：

要約與同意徵求於美國東部時間2022年12月12日凌晨12點01分到期。本公司獲悉21,328,401 公開認股權證(包括透過

1

(br}保證交付)，或約94.79%的未發行公開認股權證在要約及同意徵求期滿前已有效投標及未有效撤回。 本公司預期將於2022年12月14日或之前接受所有有效投標的公開認股權證以交換及交收。此外，根據徵求同意書，本公司獲得約94.79%的未發行公募認股權證及約100%的未償還私募認股權證獲批准修訂認股權證，超過生效認股權證修訂所需的未償還公開認股權證及未償還私募認股權證各50%的門檻 。於2022年12月12日，本公司與大陸股票轉讓及信託公司訂立認股權證修訂，本公司宣佈將根據認股權證修訂條款 行使其權利，(I)按每份公開認股權證0.225股普通股的比率，以普通股交換所有剩餘的未投標公開認股權證，及(Ii)無償取消任何剩餘的私募認股權證， 屆時將不再有任何公開或私人認股權證繼續發行(合稱發售後交換)。該公司已將要約後交換的日期定為2022年12月26日。權證的最後交易日為2022年12月23日。

於2022年12月12日，本公司發佈新聞稿，公佈上文所述要約及同意徵求的最終結果及本公司加入認股權證修正案。該新聞稿的副本作為附表的附件(A)(5)(B)提交，並通過引用結合於此。

項目12.展品

(a)

陳列品

證物編號：		描述
(a)(l)(A)		招股説明書/交易所要約(參照本公司於2022年12月9日根據規則第424(B)(3)條向美國證券交易委員會提交的招股説明書/交易所要約)。
(a)(1)(B)		意向書及同意書表格(參閲本公司於2022年11月22日向美國證券交易委員會提交的F-4/A表格註冊説明書附件99.1)。
(a)(1)(C)		保證交付通知書表格(參照本公司於2022年11月10日向美國證券交易委員會提交的F-4表格登記説明書附件99.2併入)。
(a)(1)(D)		致經紀商、交易商、商業銀行、信託公司和其他被提名人的信函格式(通過參考本公司於2022年11月22日提交給美國證券交易委員會的F-4/A表格註冊聲明的第99.3號附件而合併)。
(a)(1)(E)		致經紀商、交易商、商業銀行、信託公司和其他代名人客户的信函格式(通過參考本公司於2022年11月22日提交給美國證券交易委員會的F-4/A表格註冊説明書第99.4 號附件而納入)。
(a)(2)		不適用。
(a)(3)		不適用。
(a)(4)		招股説明書/交換要約(參照附件(A)(1)(A)合併)。
(a)(5)(A)		新聞稿，日期為2022年11月4日(通過引用附件99.1併入公司於2022年11月4日提交的當前報告Form 6-K中)。
(a)(5)(B)		新聞稿，日期為2022年11月10日(通過引用附件99.1併入本公司於2022年11月10日提交的6-K表格的當前報告中)。
(a)(5)(C)		新聞稿，日期為2022年11月22日(通過引用附件99.1併入本公司於2022年11月22日提交的6-K表格的當前報告中)。
(a)(5)(D)		新聞稿，日期為2022年12月12日(通過引用附件99.1併入本公司於2022年12月12日提交的6-K表格的當前報告中)。
(b)		不適用。

2

證物編號：		描述
(d)(i)		業務合併協議，日期為2021年4月23日，由體育娛樂收購公司、新加坡控股有限公司、本公司、超級集團(SGHC)合併子公司和體育娛樂收購控股有限公司之間簽署(通過引用體育娛樂收購的附件2.1合併而成)。
(D)(Ii)		經修訂及重訂的超級集團有限公司註冊成立備忘錄(以參考本公司於2022年2月2日向美國證券交易委員會提交的殼牌 公司20-F報告(文件編號001-41253)附件1.1為準)。
(D)(Iii)		經修訂及重訂的超羣(SGHC)有限公司公司章程(合併內容參考本公司於2022年9月22日向美國證券交易委員會提交的現行6-K表格報告(文件編號001-41253)附件3.1)。
(D)(Iv)		體育娛樂收購公司樣本認股權證(參考體育娛樂收購公司於2020年9月28日提交給美國證券交易委員會的S-1表格登記聲明(文件編號333-248798)附件4.4成立)。
(d)(v)		大陸股票轉讓信託公司與體育娛樂收購公司之間的認股權證協議(通過引用體育娛樂收購公司於2020年10月7日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件4.1合併而成)。
(D)(Vi)		作為認股權證代理的體育娛樂收購公司、超級集團(SGHC)有限公司和大陸股票轉讓信託公司之間的認股權證承擔協議(通過參考公司於20-F的殼牌公司報告附件2.3(文件編號： 001-41253)於2022年2月2日向美國證券交易委員會提交)。
(D)(Vii)		超級集團(新加坡控股)有限公司2021年股權激勵計劃(通過引用公司於2022年6月7日提交給美國證券交易委員會的F-1/A表10.1而納入)。
(D)(Viii)		超級集團(新加坡控股)有限期權協議表格(美國/英國)(參考本公司於2022年6月7日提交給美國證券交易委員會的F-1/A表10.2而合併)。
(D)(Ix)		超級集團(SGHC)有限購股權協議表格(非美國/英國)(通過參考2022年6月7日提交給美國證券交易委員會的公司F-1/A附件 10.3合併而成)。
(d)(x)		超級集團(SGHC)有限公司全球RSU協議(通過引用2022年6月7日公司提交給美國證券交易委員會的F-1/A表10.4而併入)。
(D)(Xi)		超級集團(新加坡控股)有限公司2021年員工購股計劃(參考本公司於2022年6月7日提交給美國證券交易委員會的F-1/A文件第10.5號附件而納入)。
(D)(Xii)		交換協議，日期為2021年4月23日，由本公司、SGHC Limited和成交前持有人之間簽署(通過參考體育娛樂收購公司於2021年4月26日提交給美國證券交易委員會的最新8-K表格報告附件10.1而合併)。
(D)(Xiii)		創始人持有人於2021年4月23日發出的同意書，由本公司、新加坡控股有限公司、體育娛樂收購公司和體育娛樂收購控股有限公司(通過引用體育娛樂收購公司於2021年4月26日提交給美國證券交易委員會的當前8-K報表附件10.2合併而成)。
(D)(Xiv)		本公司與其附表A所列各人士之間於2022年10月10日訂立的招標及支持協議(併入本公司於2022年11月10日提交予美國證券交易委員會的F-4表格登記説明書附件10.8)。
(D)(Xv)		本公司與大陸股票轉讓信託公司之間於2022年12月12日簽署的認股權證協議第1號修正案。
(e)		不適用。
(f)		不適用。

3

證物編號：		描述
(g)		不適用。
(h)		Cooley LLP的税務意見(通過引用本公司於2022年11月10日提交給美國證券交易委員會的F-4表格註冊説明書附件8.1 )。

(b)

備案費證明表。

備案費表。

之前提交的

項目13. 附表13E-3所要求的信息。

不適用。

4

簽名

經適當詢問，並盡我所知和所信，我保證本聲明中所提供的信息真實、完整和正確。

日期：2022年12月12日

5