展品99.2
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公共和社會保障部 企業服務交付 公共服務和公共服務分部 AUX企業 |
| 安排證書 | 證書發放安排 | |
| 《商業公司法》 | LI Sur Les Sociétés平價行為 | |
布魯克菲爾德資產管理。
企業名稱/Dé提名 社交
1644037
安大略省公司編號/Numéro de Sociétéde l安大略省
| 茲證明本條款對下列人員有效 | 驗證者的雕像入口者不是當地人 |
December 09, 2022 / 09 décembre 2022
董事/導演
《商業公司法》/《社會公司法》
| 沒有《安排書》，《安排書》是不完整的 |
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已完成的證書安排和已完成的許可安排 | ||
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認證了公共和商業服務交付部記錄的真實副本。 |
副本證書符合公共和其他企業的服務要求。 | |||
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董事/註冊處 |
主管您的註冊員 |
| 最佳編排規則--布魯克菲爾德資產管理。-開放網絡：1644037-2022年12月09日 | ||||
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公共和社會保障部 企業服務交付 | |||
安排細則
《商業公司法》
公司名稱( 註冊/合併日期)
布魯克菲爾德資產管理。(2005年1月1日)
1.該安排已根據《商業公司法》第182條獲得公司股東的批准
2.安排計劃的副本附於本條款後，作為證據
3.這一安排得到法院批准，法院命令的核證副本附在這些物品上，作為證據？B
4.該安排的條款及條件(如有的話)已按照該命令予以遵從。
物品已由所要求的人員正確執行。
| 經認可的安排條款如無安排證明書，則不完整。 | ||
| 核證了公共和商業服務提供部記錄的真實副本。 | ||
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| 董事/公共和商業服務提供部註冊官 | 第1頁(第3頁) |
| 最佳編排規則--布魯克菲爾德資產管理。-開放網絡：1644037-2022年12月09日 | ||||
證明文件--附件一份安排計劃的副本
| 經認可的安排條款如無安排證明書，則不完整。 | ||
| 核證了公共和商業服務提供部記錄的真實副本。 | ||
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| 董事/公共和商業服務提供部註冊官 | 第2頁(第3頁) |
| 最佳編排規則--布魯克菲爾德資產管理。-開放網絡：1644037-2022年12月09日 | ||||
佐證文件--附件B：法院命令的核證副本
| 經認可的安排條款如無安排證明書，則不完整。 | ||
| 核證了公共和商業服務提供部記錄的真實副本。 | ||
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| 董事/公共和商業服務提供部註冊官 | 第3頁 |
附件A
佈置圖
根據《條例》第182條
商業企業法(安大略省)
第一條
定義和解釋
| 1.1 | 定義 |
在本安排計劃中，除文意另有所指外，使用但未作定義的大寫術語應具有下列含義：
？ACB？是指税法第54節定義的調整後的成本基數？
？普通實有資本總額是指緊接公司資本重組前公司資本中每一類別或系列已發行和已發行的 股份(公司A類優先股，系列17，公司A類優先股，系列18，公司A類優先股，系列36和公司A類優先股，系列37)的實有資本總額。
？適用分數是指，對於每個受公司影響的優先股系列 ，商以十進制表示，除以：(I)適用的受公司影響的優先股系列的贖回價格除以(Ii)截至安排細則提交給董事的日期之前的五個交易日期間公司A股在多倫多證交所的加權平均交易價 。
？適用於任何人的法律是指：(I)任何適用的國內或外國法律，包括任何法規、附屬立法或條約；以及(Ii)具有法律效力的政府當局的任何適用的指導方針、指令、規則、標準、要求、政策、命令、判決、禁令、裁決或法令。
？《安排》是指根據《安排計劃》第182條按照《安排計劃》所列條款和條件作出的安排，但須受《安排計劃》根據其條款、本《安排協議》的條款或根據法院指示對《安排計劃》作出的任何修訂、更改或補充的限制。
？《安排協議》是指公司、管理人、資產管理公司和Subco之間於2022年9月23日簽訂的安排協議(包括其附表)，並根據其條款進行修訂或補充。
O安排 決議是指批准將在會議上審議的安排計劃的特別決議，其形式和內容實質上應如通告附錄A所示。
？安排細則是指公司與安排有關的安排細則，須在作出最終訂單後，根據《組織安排董事》第183(1)條的規定提交給本組織，其中應包括《安排計劃》。
？資產管理公司是指Brookfield Asset Management ULC，一家受不列顛哥倫比亞省法律管轄的無限責任公司。
？資產管理公司股份是指資產管理公司的普通股。
？獎勵時間表是指經理根據經理託管股票計劃，以經理董事會批准的形式將經理託管股票轉讓給參與者的時間表。
？營業日是指銀行在安大略省多倫多普遍營業的一天，而不是安大略省的週六、週日或法定 或公民假日。
*蝴蝶A類股份具有本安排計劃第3.1(C)(Vii)段給出的含義。
*蝴蝶B類股份具有本安排計劃第3.1(C)(Viii)段所給出的含義。
*蝴蝶 C類股份具有本安排計劃第3.1(C)(Ix)段給出的含義。
*蝴蝶D類股份具有本安排計劃第3.1(C)(X)段中給出的含義。
？蝶形 比例是指商數(以小數表示)，除以：(I)分拆物業的公平市價淨值；除以(Ii)在緊接經理換股前由公司擁有的所有 物業的公平市價淨值，在每種情況下，均在分拆前釐定。
？蝴蝶股份是指蝴蝶A類股、蝴蝶B類股、蝴蝶C類股和/或蝴蝶 類股。
？通函是指根據《安排協議》不時修訂、補充或以其他方式修改的公司管理信息通函，包括公司的所有附錄和附表 ，以及通過引用併入其中的任何與會議有關的信息。
？控制是指，當應用於兩人之間的關係時，一個人(第一人稱)被視為控制另一人(第二人稱)，條件是：(I)第一人直接或間接對第二人的證券、權益或合同權利進行實益擁有或控制或指示 如果行使投票權，第一人有權選舉第二人的多數董事，或有權管理或監督第二人的業務和事務管理的任何其他人的多數董事。
- 2 -
第二人，除非該第一人持有有投票權的證券只是為了擔保債務或類似的義務；(Ii)第二人是合夥，但有限合夥除外，而第一人連同第一人控制的任何人，持有合夥超過50%的權益(以票數或價值衡量)；或(Iii)第二人是有限合夥，而有限合夥的普通合夥人是第一人或由第一人控制的任何人，而受控一詞具有相應的 含義。
·公司是指布魯克菲爾德資產管理，一家受安大略省法律管轄的公司。
受影響的公司優先股重組具有本安排計劃第3.1(D)節所給出的含義。
？公司受影響優先股股東？指在適用時間持有公司受影響優先股的持有人。
公司受影響優先股是指公司A類優先股系列8和公司A類優先股 系列9，所指的受公司影響的優先股系列是指適用的公司A類優先股系列。
？公司資本重組具有本安排計劃第3.1(F)節給出的含義。
公司A類優先股是指公司股本中可連續發行的A類優先股。
公司A類股東是指在適用時間持有公司A類股的持有者。
公司A類股份是指公司股本中的A類有限表決權股份。
O公司B類股東是指在適用時間持有公司B類股票的持有者。
公司B類股份是指公司股本中的B類有限表決權股份。
？公司C類股份具有本安排計劃第3.1(C)(I)段中給出的含義。
？公司D類股份具有本安排計劃第3.1(C)(Ii)段中給出的含義。
？公司的遞延股份單位是指根據公司的股份單位授予的遞延股份單位。
- 3 -
？公司的遞延股份單位計劃是指公司的遞延股份單位計劃。
？公司託管股是指根據公司託管股票計劃授予一家或多家非上市公司的無投票權普通股。
？公司託管股票計劃是指 公司的託管股票計劃。
？公司行權價格比例是指通過將A除以B而獲得的以小數形式表示的商數，其中：
| (a) | ？A？是指一家公司A類股票在紐約證券交易所的交易量加權平均價格 ，自該公司A類股票開始在紐約證券交易所進行除股息交易之日起計的五天交易期內，與 安排有關；以及 |
| (b) | ？B？是(X)A加(Y)的乘積0.25與一個經理A類股票在紐約證券交易所開始交易之日起五天內在紐約證券交易所的成交量加權平均交易價 之和。 |
？公司管理層股票期權計劃是指公司的管理層股票期權計劃。
？公司新A類股具有本安排計劃第3.1(C)(Iii)段中給出的含義。
？公司新的B類股份具有本安排計劃第3.1(C)(Iv)段中給出的含義。
？公司新的C類股份具有本安排計劃第3.1(C)(V)段中給出的含義。
？公司新的D類股份具有本安排計劃第3.1(C)(Vi)段中給出的含義。
公司新期權是指公司根據公司MSOP向公司期權持有人授予的與安排相關的新期權。
？公司新股是指公司新A類股、公司新B類股、公司新C類股和/或公司新D類股。
公司票據是指本金金額和FMV等於公司在本安排計劃第3.1(O)節購買的蝴蝶股份的本金金額和FMV等於本安排計劃第3.1(O)節的無息本票。
？公司期權是指根據公司MSOP授予的收購公司A類股票的選擇權。
- 4 -
？公司計劃統稱為公司MSOP、公司DSUP、公司限制性股票計劃、公司RSUP和公司託管股票計劃。
公司受限股是指根據公司限制性股票計劃授予的 受限公司A類股票。
公司限制性股票計劃 是指公司的限制性股票計劃。
公司RSU？是指根據公司授予的限制性股票單位。
？公司RSUP是指公司的限制性股份單位計劃。
？公司系列51股具有本安排計劃第3.1(C)(Xi)段中給出的含義。
？公司系列52股具有本安排計劃第3.1(C)(Xii)段中給出的含義。
公司股東是指公司A類股東、公司B類股東和公司在適用時間受影響的優先股股東。
？公司剝離蝴蝶指 本安排計劃第3.1(C)至3.1(W)節所述的交易。
？公司跟蹤DSU計劃是指關於DSUco的延期的 股份單位計劃。
？法院是指安大略省高等法院。
？存託憑證指多倫多證券交易所信託公司或本公司可能同意委任的其他人士，作為本公司的受託保管人。 與安排有關的受影響優先股。
？配送記錄日期？是指公司為該安排確定的記錄日期。
？DRS？指的是直接註冊系統。
？DSUco？是本公司的一傢俬人子公司。
？DSUco時間表是指根據本計劃第3.1(Aa)節的安排，以DSUco董事會不時批准的形式購買經理A類股票的時間表。
？生效日期？是指根據安排證書上顯示的日期確定的安排生效日期。
？有效時間意味着下午5：00生效日期的多倫多當地時間，或公司在安排證書上顯示的其他時間。
- 5 -
O選舉持有人指已妥為填妥一份遞交及選擇表格(由本公司全權酌情決定)的公司A類股份持有人，其中表明持有人符合下列其中一項：(A)就税法而言，且在所有有關時間，該公司A類股份並非且不被視為居住於加拿大，且不使用或持有、不被視為使用或持有或不會被視為在加拿大經營業務中使用或持有公司A類股份，或(B)根據税法獲豁免繳納所得税 。
？合格股息？是指税法第89(1)款(或任何相應的適用省級税法的規定)中定義的合格股息？
？產權負擔是指任何第三方獲取或限制使用財產的任何抵押、抵押、質押、留置權、抵押權、擔保權益、產權負擔、不利債權或權利。
？最終命令是指法院的最終命令，或在上訴的情況下，上訴法院根據《最高法院條例》第182條批准安排的最終命令或確認，該命令可在生效時間 之前由法院或上訴法院(視具體情況而定)修改或確認。
？公平市場價值是指公平市場價值，即以加拿大或美國的合法貨幣表示的最高價格，按上下文需要，在知情的審慎各方之間以獨立的距離行事且沒有強制採取行動的公開和不受限制的市場中獲得，以金錢表示。
？政府當局是指任何多國、聯邦、省級、屬地、州、地區、市級、地方或其他政府，政府或半政府實體或市政府，或其政治或其他分支機構，部門、委員會、董事會、自律機構、監管機構、局、分支機構或當局，或任何此類政府、政府或半政府實體或市政府，或其政治或其他分支機構，或任何聯邦、省、領土、州、地方或外國法院、委員會、董事會、機構、仲裁員或其他仲裁庭，以及行使行政、立法、政府的司法、税務、監管或行政權力或職能，以及上述任何一項的任何官員，包括任何證券委員會或證券交易所。
臨時命令是指法院根據《安排協議》第2.3節的規定，就可能被更改或修訂的安排發出的臨時命令。
？傳遞函是指由與該安排相關的受公司影響的優先股的持有人填寫的傳遞函。
？傳遞函和選擇表是指由公司A類股持有人就安排填寫的傳遞函和選擇表。
經理？指Brookfield Asset Management Ltd.，一家受不列顛哥倫比亞省法律管轄的公司。
？經理董事會是指經理不時組成的董事會。
- 6 -
經理A類股份是指經理資本中的A類有限表決權股份。
經理B類股份是指經理資本中的B類有限表決權股份。
？經理託管股是指經理ESPco的無投票權普通股。
？經理代管股份轉讓文件是指執行本《安排計劃》第3.1(Cc)、3.1(Dd)和3.1(Ee)款的文件。
？管理人代管庫存計劃是指管理人根據安排採用的代管庫存計劃。
？經理ESPco？是指其無投票權的普通股根據經理託管股票計劃授予參與者的私人公司 。
？經理ESPco時間表是指按照本安排計劃第3.1(Bb)、3.1(Cc)和3.1(Dd)款進行的股份轉讓時間表，採用經理委員會批准的形式。
？經理行權價格 比例是指通過將A除以B而獲得的小數表示的商，其中：
| (a) | ？A？是指自一名經理A類股票在紐約證券交易所開始交易之日起的五天交易期內，該經理A類股票在紐約證券交易所的交易量加權平均價格；以及 |
| (b) | ？B？是(X)0.25與A的乘積和(Y)一個公司A類股票在紐約證券交易所的交易量加權平均價格 ，自該公司A類股票開始就該安排在紐約證券交易所進行除股息交易之日起的五天交易期內。 |
經理MSOP是指經理因本安排而採用的管理層股票期權計劃。
？經理人期權是指根據經理人MSOP收購 經理人A類股票的期權，並由經理人授予與安排相關的公司期權持有人。
？經理限制性股票？是指根據經理限制性股票計劃授予的限制性經理A類股票。
？經理限制性股票計劃是指經理在與安排相關的情況下采用的限制性股票計劃。
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？經理股票交換？具有本計劃第3.1(J)節所給出的含義。
？經理股份是指經理A類股份、經理B類股份和/或經理特別有限投票權 股份。
？經理特別有限表決權股份是指經理資本中的特別股份，系列1。
？Manager Subco？是指其無投票權的普通股由與Manager託管股票計劃相關的 參與者間接持有的私人公司。
？Manager Subco股票是指Manager Subco的 無投票權普通股。
？經理跟蹤DSU？是指根據公司跟蹤DSU計劃授予的遞延股份單位，該計劃跟蹤經理A類股票的價值。
？Manager ULC？是指受不列顛哥倫比亞省法律管轄的私人無限責任公司，根據Manager託管股票計劃參與授予獎勵。僅出於美國聯邦所得税的目的，管理人ULC將根據財政部 法規第301.7701-3節選擇將其視為獨立於其所有者。
O會議指根據臨時命令召開及舉行的公司股東特別大會(包括其續會或延會)，以審議及(如認為適宜)批准安排決議案及通函所附會議通知所載的其他 事項。
？就任何財產而言，公平市場淨值是指根據CRA在生效時生效的所有行政政策在綜合基礎上確定的該財產的淨資產淨值，在確定公平市場淨值時，將適用以下原則：
| (a) | 任何公司的任何與税務有關的賬户(如遞延所得税、非資本損失餘額和淨資本損失餘額)將不被視為該公司的財產； |
| (b) | 任何債務的金額將是其本金金額； |
| (c) | 任何數額都不會被視為負債，除非它代表了能夠量化的真正的法律責任。 |
| (d) | 一(1)年內到期的長期債務部分將按流動負債處理；和 |
| (e) | 公司的負債將包括該公司作為合夥人的任何合夥企業的每一項負債中其各自的合夥企業所佔份額。 |
紐約證券交易所是指紐約證券交易所。
- 8 -
？OBCA？是指《商業公司法》(安大略省)。
？亞奧理事會董事是指根據亞奧理事會第278條指定的董事。
參與者？是指根據經理託管股票計劃獲得經理託管股票的人。
？個人是指個人、獨資企業、合夥企業、非法人團體、非法人財團、非法人組織、信託、法人團體、受託人、遺囑執行人、管理人或其他法定代表人以及官方或其任何機構或機構。
？《安排計劃》是指按照《安排協議》的條款修訂、變更或補充的本安排計劃，或根據法院的指示制定的本安排計劃。
PUC？是指税法第89(1)款所界定的實收資本。
？登記股東？指在轉讓代理所保存的公司登記簿中登記姓名的公司股東。
？分拆分配具有本安排計劃第3.1(L)節中給出的含義。
分拆分配財產指(A)在緊接分拆前由本公司擁有的資產管理公司股份數目，佔資產管理公司已發行及已發行股份的25%；(B)在緊接分拆前由公司擁有的資產管理公司應收債務；及(C)Brookfield Manager(加拿大)Employee Ltd.、Brookfield UK Employee Co Limited、Brookfield Manager(US)Employee LLC、Brookfield Investment Management Australia Pty Ltd.及Brookfield Manager(DIFC)Employee Management Limited各自的股份/權益。
Subco？指2451634 Alberta Inc.，一家受艾伯塔省法律管轄的公司。
？Subco票據是指本金金額和FMV等於Subco在本安排計劃第3.1(M)款中購買的Subco股份的本金 金額和FMV的即期付款的無息本票。
？Subco股份是指Subco資本中的普通股。
·附屬公司指在某一特定時間由另一人直接或間接控制的人。
《税法》是指《所得税法》(加拿大)，《R.S.C.1985(第五補充説明)C.1》，經修正，包括根據其頒佈的條例。
·加拿大應税持有人是指選舉持有人以外的任何持有人。
- 9 -
？轉讓代理？是指多倫多證券交易所信託公司、本公司和經理的轉讓代理。
？轉移倍數是指商數(以小數表示)：(I)蝴蝶比例除以(Ii)一(1)減去蝴蝶比例。
·多倫多證券交易所是指多倫多證券交易所。
《美國證券法》是指美國1933年證券法經修訂，並據此頒佈的規章制度。
此外，除非上下文另有要求，否則此處使用並在《OBCA》中定義且未在本《安排協議》或《安排協議》中另行定義的詞語和短語應具有與《OBCA》中相同的含義。
| 1.2 | 釋義不受標題影響 |
將本安排計劃劃分為條款、章節、小節、段落和小節，以及在本安排計劃中插入標題，僅為方便參考，不應影響本安排計劃的構建或解釋。本安排計劃、本安排計劃、本安排安排、本安排
| 1.3 | 《建造規則》 |
在本《安排計劃》中，除文意另有所指外：(A)單數詞應包括複數，反之亦然；(B)包括性別和中性的詞應包括性別和中性；(C)包括？、？包括？和？包括？應被視為後跟？？，但不受限制；(D)“人”一詞和“人”一詞應包括自然人、商號、信託、合夥企業、協會、公司、合資企業或政府(包括任何政府機構，政治分支或工具)以及任何種類或性質的任何其他實體或個人團體。
| 1.4 | 任何操作的日期 |
如果本協議規定需要或允許採取任何行動的日期不是營業日，則應要求或允許在隨後的下一個營業日(即營業日)採取此類行動。
| 1.5 | 法定轉介 |
在本安排計劃中，除非主題或上下文中的某些內容與此不一致，或除非本協議另有規定，否則提及的法規包括根據該法規制定的所有法規、不時生效的對該法規或法規的所有修正案以及補充或取代該法規或法規的任何法規或法規。
- 10 -
| 1.6 | 貨幣 |
除非另有説明，本合同中提及的所有金額均以加拿大的合法貨幣表示。如果需要將一筆金額從另一種貨幣轉換為另一種貨幣或將其轉換為另一種貨幣，將使用公司選擇的匯率進行轉換。
| 1.7 | 計算 |
如果要用小數表示金額，則該數字將表示為小數點後10位。
在本協議下考慮的每一件事情或行動中，時間都是至關重要的。除非本協議另有規定，否則本協議中表示的所有時間均為安大略省多倫多的當地時間。
為了確定交易價格，使用多倫多證券交易所成交量加權平均交易價格的證券的交易價格應以加拿大合法貨幣表示，使用紐約證券交易所成交量加權平均交易價格的證券的交易價格應以美國合法貨幣表示。
| 1.8 | 陳列品 |
下列展品附於本佈置圖，並構成本佈置圖的一部分：
附件一公司的新股條款
第二條
安排 協議
| 2.1 | 安排協議 |
本安排計劃是根據《安排協議》制定的，並受《安排協議》條款的約束，但構成安排的步驟的順序 除外，該步驟應按本協議的規定進行。
| 2.2 | 捆綁效應 |
在生效時間及之後，本安排計劃對：(A)公司、經理、資產管理公司、分包商和經理ESPCO；(B)所有公司股東和公司計劃的參與者，包括他們作為參與者和(C)轉讓代理，在每種情況下，無需對任何人的 部分進行任何進一步授權、行為或手續，除非本文明確規定。
第三條
安排
| 3.1 | 佈置 |
除另有説明外，從生效時間開始，以下列出的每一步驟應按下列順序進行，不再採取任何行動或 形式，每一步驟在前一步驟完成後兩分鐘內完成：
- 11 -
地鐵公司所作的放棄及卸棄
| (a) | 公司不可撤銷地放棄並放棄將公司A類優先股17系列和公司A類優先股18系列轉換為公司A類優先股的權利，使該轉換權利不再作為公司A類優先股17系列和公司A類優先股18系列的術語由公司行使。 |
普通課程紅利
| (b) | 本公司不可撤銷地宣佈向本公司受影響的優先股派發股息，金額為每股公司A類優先股(系列8)0.03199美元和每股公司A類優先股(系列9)0.071575美元。 |
企業剝離蝴蝶
| (c) | 公司章程將被修訂，以創建和授權發行(除緊接修訂前公司被授權發行的股票外)以下股份： |
| (i) | 不限數量的C類無投票權普通股(公司C類股)，具有本安排計劃附件I所列的權利、特權、限制和條件； |
| (Ii) | 不限數量的D類無投票權普通股(公司D類股)，具有本安排計劃附件I所列的權利、特權、限制和條件； |
| (Iii) | 無限數量的新A類有限投票權股份(公司新A類股份)，具有本安排計劃附件I所列的權利、特權、限制和條件； |
| (Iv) | 無限數量的新B類有限投票權股份(公司新B類股份)，具有本安排計劃附件I所列的權利、特權、限制和條件； |
| (v) | 無限數量的新C類無投票權普通股(公司新C類股)，具有本安排計劃附件I所列的權利、特權、限制和條件； |
| (Vi) | 無限數量的新D類無投票權普通股(公司新D類普通股)，具有本安排計劃附件I所列的權利、特權、限制和條件； |
| (Vii) | 不限數量的蝴蝶A類普通股(蝴蝶A類普通股)，具有本安排計劃附件I所列的權利、特權、限制和條件； |
- 12 -
| (Viii) | 不限數量的蝴蝶B類普通股(蝴蝶B類普通股)，具有本安排計劃附件I所列的權利、特權、限制和條件； |
| (Ix) | 不限數量的蝴蝶C類普通股(蝴蝶C類普通股)，具有本安排計劃附件I所列的權利、特權、限制和條件； |
| (x) | 不限數量的蝴蝶D類普通股(蝴蝶D類普通股)，具有本安排計劃附件I所列的權利、特權、限制和條件； |
| (Xi) | 4,500,000股公司A類優先股，51系列(公司系列51股)，具有本安排計劃附件I所列的權利、特權、限制和條件；以及 |
| (Xii) | 4,500,000股公司A類優先股，系列52(公司系列52 股份)，擁有本安排計劃附件I所列的權利、特權、限制和條件。 |
| (d) | 每個受公司影響的優先股股東將交換其擁有的每一股已發行和已發行的受公司影響的優先股 如果是公司受影響的優先股，系列8為該公司C類優先股的適用部分，如果是公司受影響的優先股，則為該公司D類股份的適用部分 9(公司受影響的優先股重組)。關於本公司受影響的優先股重組： |
| (i) | 本公司不會根據税法第85條的規定(或任何相應的適用省級税法的規定)與任何公司股東進行聯合選擇；以及 |
| (Ii) | 本公司將分別增加至本公司C類及D類股份的法定股本的總額，將分別相等於緊接本公司受影響的優先股重組前受本公司影響的優先股系列8及受本公司影響的優先股系列9的總和。 |
| (e) | 與本公司受影響的優先股重組同時，本安排計劃以外的公司C類股和公司D類股將在多倫多證券交易所上市並掛牌交易(受多倫多證券交易所在類似情況下施加的標準上市條件限制)，為提高確定性，此類上市 將在本安排計劃第3.1(L)節分拆分配之前生效。 |
- 13 -
| (f) | 各公司股東將以其持有的每一股已發行和已發行的公司A類股、 公司B類股、C類公司股和D類公司股交換公司新股和蝴蝶股(公司資本重組)如下： |
| (i) | 各公司股東將以其持有的每股已發行和已發行的公司A類股換取(1)一(1)股公司新A類股和(2)轉讓的數股蝴蝶A類股，所交換的公司A類股將被註銷； |
| (Ii) | 各公司股東將以其持有的每一股已發行和已發行的公司B類股換取(1)1股公司新B類股和(2)轉讓的數股蝴蝶B類股，所交換的公司B類股將被註銷； |
| (Iii) | 各公司股東將以其持有的每一股已發行和已發行的公司C類股換取(I)一(1)股公司新C類股和(Ii)轉讓的數股蝴蝶C類股，所交換的公司C類股將被註銷；以及 |
| (Iv) | 各公司股東將以其所擁有的每股已發行及已發行的公司D類股份交換(I)一(1)股公司新D類股份及(Ii)轉讓的數股蝴蝶D類股份，而所交換的公司D類股份將予註銷。 |
關於公司資本重組：
| (v) | 本公司不會根據税法第85條的規定(或任何相應的適用省級税法的規定)與任何公司股東進行聯合選擇；以及 |
| (Vi) | 在緊接公司資本重組後，公司將增加每一類別公司的實有資本的總額 新股和蝴蝶股份將使蝴蝶股份的實有資本總額將佔普通實有資本總額的25.1%，尤其是增加到每一類別公司新股和蝴蝶股份的實有資本的金額將為： |
| (A) | 就公司新A類股而言，相等於緊接公司資本重組前公司A類股的總和，減去根據本安排計劃3.1(F)(Vi)(B)節增加至蝴蝶A類股的法定股本的款額； |
- 14 -
| (B) | 如屬蝴蝶A類股份，減去相當於蝴蝶B類股份、蝴蝶C類股份及蝴蝶D類股份根據第3.1(F)(Vi)(C)至 分節增加的實有股本總額的數額，數額為普通實有資本總額的25.1%。 |
| (E) | 本安排計劃； |
| (C) | 對於公司新B股和蝴蝶B股，相當於緊接公司資本重組前公司新B股和蝴蝶B股的PUC總和的金額為 ，該PUC將根據公司新B股和蝴蝶B股(視情況而定)的FMV佔公司資本重組時發行的所有新B股和蝴蝶B股的FMV總和的比例在公司新B股和蝴蝶B股之間進行分配。 |
| (D) | 對於公司新C類股和蝴蝶C類股，相當於緊接公司資本重組前公司新C類股和蝴蝶C類股的PUC總和的金額為 ，該PUC將根據公司新C類股和蝴蝶C類股(視情況而定)的FMV佔公司資本重組時發行的所有新C類股和蝴蝶C類股的FMV總和的比例在公司新C類股和蝴蝶C類股之間進行分配。 |
| (E) | 就公司新D類股份及蝴蝶D類股份而言，金額相等於緊接公司資本重組前公司D類股份的PUC總和，而該等PUC將根據公司新D類股份及蝴蝶D類股份(視屬何情況而定)的FMV佔公司資本重組時已發行的所有新D類股份及蝴蝶D類股份的FMV總和的比例，在公司新D類股份及蝴蝶D類股份之間分配。 |
| (g) | 與公司資本重組同時，公司新A類股、蝴蝶A類股、公司新C類股、蝴蝶C類股、公司新D類股和蝴蝶D類股將在本安排計劃之外在多倫多證券交易所 上市並掛牌交易(受多倫多證券交易所在類似情況下施加的標準上市條件限制)，為提高確定性，此類上市將在本安排計劃3.1(L)分拆之前生效。 |
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| (h) | 在公司資本重組的同時，公司期權的每個持有人將處置所有此類持有人的未償還公司期權，以換取： |
| (i) | 相同數量的公司新期權，每個公司新期權的行權價格等於 被交換的公司期權的原始行權價格與公司行權價格比例的乘積；以及 |
| (Ii) | 經理期權的數量等於0.25的乘積和持有人未償還的公司期權數量 被交換的公司期權(任何分數的經理期權被向下舍入為最接近的整數)，每個經理期權的行權價格等於被交換的公司期權的原始行權價格和經理行權價格比例的乘積。 |
但條件是，將根據多倫多證券交易所和紐約證券交易所的規則，對根據本安排計劃第3.1(H)(I)和(Ii)段確定的公司新期權和經理期權的行權價格進行適當調整，以確保符合税法第(Br)7(1.4)款(或任何相應的適用外國税法的規定)。除公司新期權 和經理期權外，公司期權持有人在處置此類公司期權時將不會收到任何對價。經理授予的期權將在預期分拆分配的情況下授予，將由經理為Subco並代表Subco授予，並將構成與此類轉讓相關的非股份對價的一部分。作為經理人授予經理人購股權的代價，Subco將向經理人發行一股Subco股份，並將在如此發行的Subco股份的所述 股本上增加1美元。
| (i) | 與公司資本重組同時進行： |
| (i) | 公司DSU的每個持有者將從公司獲得其持有的每個 公司DSU的經理跟蹤DSU的0.25；以及 |
| (Ii) | 公司RSU的每個持有者將從公司獲得等於其持有的每個公司RSU的 轉移倍數的公司DSU數量。 |
| (j) | 蝴蝶股份的每個持有者將把其擁有的每一股蝴蝶股份轉讓給經理，以換取 經理股票，如下所示(經理股票交易所)： |
| (i) | 每位持有蝴蝶A類股票的加拿大應税股東將其持有的每一股蝴蝶A類股票轉讓給經理，以換取兩(2)名經理A類股票； |
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| (Ii) | 每位持有蝴蝶B類股票的人將其擁有的每一股蝴蝶B類股票轉讓給 管理人，以換取兩(2)名管理人B類股票； |
| (Iii) | 每位持有蝴蝶C類股票的人將其擁有的每一股蝴蝶C類股票轉讓給 管理人，以換取兩(2)名管理人A類股； |
| (Iv) | 每位持有蝴蝶D類股票的人將其擁有的每一股蝴蝶D類股票轉讓給 經理，以換取兩(2)名經理A類股票；以及 |
| (v) | 除加拿大應税持有人外，每位持有蝴蝶A類股份的人士將把其持有的每一股蝴蝶A類股份轉讓予經理，以換取一(1)名經理A類股份及一(1)名經理特別有限公司有表決權股份。 |
就第3.1(J)(I)至(Iv)段所述的經理股份交易所而言，經理將增加至每類經理股份的 法定股本的總額，將相等於如此轉讓予經理的適用類別蝴蝶股份的法定股本總額。就第 3.1(J)(V)段所述的經理股份交易所而言，經理將於(X)經理A類股份的法定股本中增加的總金額將相等於所交換的蝴蝶A類股份的FMV的一半，及(Y)經理 特別有限投票權股份的金額將相當於如此交換的蝴蝶A類股份的FMV的一半。
| (k) | 於經理股交易所發行經理A類股的同時，經理A類股及經理特別有限公司投票權股份將於本安排計劃以外於多倫多證券交易所掛牌及張貼交易(須受多倫多證券交易所在類似情況下施加的標準上市條件所規限)，而為增加確定性，該等上市將於本安排計劃第3.1(L)節分拆前生效。 |
| (l) | 公司將以相當於其合計FMV(分拆分配)的購買價格將分拆分配財產轉讓給 Subco，支付方式為：Subco向公司發行100,000,000股Subco股票，經理根據本安排計劃第3.1(H)節授予經理為Subco和代表Subco的期權。Subco將加入Subco股份的規定資本的總金額將等於從本公司收購的分拆分配財產(根據税法的目的，包括根據税法第85(1)款(如相關)而確定)的Subco的總成本，減去經理如上所述授予的所有 經理期權的總FMV。每個經理期權的FMV將被確定為等於作為特定經理 期權的標的的經理A類股票的FMV超過該經理期權的行使價的量，並且進一步地，經理A類的FMV |
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| 根據經理期權可發行的股票將根據一個經理A類股票在紐約證券交易所的交易量加權平均交易價格確定，交易期為自經理A類股票在紐約證券交易所開始交易之日起的 五天交易期。 |
經理在分拆後擁有的財產的公平淨值 將等於或接近公司在緊接分拆前擁有的所有財產的公平淨值的比例，即：
| (i) | 在緊接分拆分配前由經理擁有的蝴蝶股份的合計FMV； |
是的
| (Ii) | 在緊接分拆分派前，本公司股本中所有已發行及已發行股份的總和 。 |
本公司和Subco將在税法第85(6)款規定的期限內，以規定的形式共同選擇將税法第85(1)款的規定適用於剝離的經銷財產的轉讓，如果適用，本公司和Subco將根據任何相應的省級税法的規定共同選擇。第85(1)條規定的每項物業的協定金額將不少於以下兩者中較大的一項：(X)在緊接轉讓前向本公司分派的特定分派物業的ACB及(Y)由本公司全權酌情決定分配給該等物業的經理期權的FMV，就每項物業而言，該金額將少於該物業在轉讓時的FMV。
| (m) | Subco將購買並註銷本公司持有的全部100,000,000股Subco股票，購買價格相當於該等股份的總面值，並將向本公司發行Subco票據作為付款。本公司將接受Subco票據，作為因此而購買的Subco股份的總購買價的全額付款，但存在本票據不兑現的風險。因税法第84(3)款(或任何相應的適用省級税法的規定)適用於購買所有Subco股份而產生的任何被視為股息的金額，由Subco在税法(或任何相應的適用省級税法的規定)允許的範圍內指定為合格股息。 |
| (n) | Subco將根據税法第88(1)款和艾伯塔省商業公司法第211(2.1)條進行清盤，並將因此而將其所有資產、權利和財產分配給經理，為清楚起見，包括Subco在分拆分配財產中的所有權益，Subco的所有債務和義務，包括Subco在Subco Note下的責任，將由經理承擔，Subco的解散條款將隨後在本安排計劃之外提交。 |
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| (o) | 本公司將買入及註銷經理持有的每類蝴蝶股份的全部蝴蝶股份(該等蝴蝶股份的實有股本相等於本安排第3.1(F)(Vi)段所述的增資總額)，購入價相等於每一類別蝴蝶股份的股份總額，並將向經理髮行公司票據作為付款。基金經理將接受該公司票據，作為按此方式購入的每類蝴蝶 股票的總買入價的全額付款，並承擔該票據被拒付的風險。因適用税法第84(3)款(或任何相應適用的省級税法的規定)而產生的任何被視為股息的金額，在税法(或任何相應的適用的省級税法的規定)允許的範圍內，由本公司指定為合格的 股息。 |
| (p) | 為了結算分包商和公司發行的本票，將同時進行以下交易： |
| (i) | 公司將通過將分包票據轉讓給經理來履行其在公司票據下的義務，經理將接受分包票據，以完全履行公司在公司票據下的義務；以及 |
| (Ii) | 經理將通過將公司票據轉讓給 公司來履行其在分包公司票據下的義務，公司將接受公司票據，以完全履行經理在分包公司票據下的義務。 |
公司票據及附屬公司票據將予註銷。
| (q) | 公司新股將進行以下轉換： |
| (i) | 公司新A類股的每位持有人將行使該等股份的轉換權，每股公司新A類股將轉換為一(1)股公司A類股。相當於公司新A類股實有資本的數額將從該等股份的實有資本中扣除，並將 添加到公司A類股份的實有資本中； |
| (Ii) | 公司新B類股的每位持有人將行使該等股份的轉換權，每股公司新B類股將轉換為一(1)股公司B類股。相當於公司新B類股實有資本的數額將從該等股份的實有資本中扣除，並將 添加到公司B類股份的實有資本中； |
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| (Iii) | 公司新C類股的每位持有人將行使該等股份的轉換權，每股公司新C類股將轉換為一(1)股公司C類股。將從新的C類股份的規定資本中扣除一筆相當於該公司新的C類股份的規定資本的款額，並將 加到該公司的C類股份的規定資本中；以及 |
| (Iv) | 每位公司新D類股持有人將行使該等股份的轉換權，每股公司新D類股將轉換為一(1)股公司D類股。相當於公司新的D類股份的規定資本的金額將從該等股份的規定資本中扣除，並將 添加到公司D類股份的規定資本中。 |
| (r) | 在本安排計劃3.1(Q)分節進行股份轉換的同時，公司A類股、公司C類股和公司D類股將在本安排計劃之外繼續在多倫多證交所上市和掛牌交易(受多倫多證交所在 類似情況下施加的標準上市條件限制)。 |
| (s) | 每位持有公司C類股份的股東將行使該等股份的轉換權，而每一股公司C類股份將被轉換為相當於受公司影響的優先股系列8適用部分的倒數的公司系列51股，因此，每位持有人持有的公司系列51股的總數將等於緊接生效時間之前持有的受公司影響的優先股系列8的數量。相當於公司新C類股票規定資本的金額將從該等股份的規定資本中扣除，並將添加到公司系列51股票的規定資本中。 |
| (t) | 每位公司D類股份持有人將行使該等股份的轉換權，而每一股公司D類股份將被轉換為相當於受公司影響的優先股系列9適用分數的倒數的公司系列52股，因此，每位持有人持有的公司系列52股的總數將等於緊接生效時間之前持有的受公司影響的優先股系列9的數量。相當於公司新D類股規定資本的金額將從該等股份的規定資本中扣除，並將添加到公司系列52股票的規定資本中。 |
| (u) | 與本安排計劃第3.1(S)和3.1(T)分節中的股份轉換同時進行的， 公司系列51股票和公司系列52股票將在本安排計劃之外在多倫多證券交易所上市並掛牌交易(受多倫多證券交易所在類似情況下施加的標準上市條件的限制)。 |
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| (v) | 每位經理特別有限投票權股份持有人將行使該等股份的轉換權，而每股經理特別有限投票權股份將轉換為一(1)名經理A類股份。相當於經理特別有限公司表決權股份的法定股本的金額將從該等股份的法定股本中扣除，而 將加入經理A類股份的法定股本。 |
| (w) | 每個經理A類股票和經理B類股票將被細分為多個經理 A類股票和B類經理股票，分別等於以小數表示的金額，等於(X)一(1)除以(Y)八(8)的商數。 |
公司限制性股票
| (x) | 公司限售股份持有人根據 公司分拆蝴蝶換回公司限售股份而收到的公司A類股份，將受公司限售股份計劃及在緊接生效日期前適用於該等公司限售股份的相同轉讓限制、歸屬、沒收及 其他條款及條件所規限。此外，公司限售股份持有人根據 公司分拆蝴蝶換回公司限售股份而收到的經理A類股份，將受經理限售股份計劃及在緊接生效日期前適用於該等公司限售股份的相同轉讓限制、歸屬、沒收及其他 條款及條件所規限。 |
修改 公司文章
| (y) | 本公司章程將予修訂，以刪除根據本安排計劃第3.1(C)(I)-(X)段對本公司法定資本作出的修訂。 |
| (z) | 該公司的名稱將更名為Brookfield Corporation。 |
經理代管股票計劃
| (Aa) | DSUco將從指定持有人手中購買經理A類股票，對價等於如此購買的經理A類股票的合計FMV，如DSUco時間表所述。 |
| (Bb) | 在有效時間後90分鐘，Manager ULC將從指定的 持有人手中購買Manager A類股票，對價相當於如此購買的Manager A類股票的總FMV，在每種情況下，Manager ESPco時間表中都列出了這一點。 |
- 21 -
| (抄送) | 於經理A類股於本安排第(Br)節第3.1(K)節於多倫多證券交易所掛牌及張貼交易後的第六個營業日，於適用的經理代管股份轉讓文件所載時間，經理分包公司將向指定參與者購買經理A類股份，並將向相關參與者發行經理分包公司股份作為支付，其合計FMV等於經理分包公司向該等參與者購買的A類股份的買入價，每種情況均載於經理ESPCO 時間表。經理人ESPco時間表中列出的每個參與者將接受該經理人Subco股票作為如此購買的經理人A類股票的總購買價的全額付款。 |
| (Dd) | 在與本安排計劃第3.1(Cc)節規定的股份轉讓的同一天，在適用的經理託管股份轉讓文件中規定的時間，經理ESPco將從指定參與者購買Manager Subco股票，並將向相關參與者發行經理託管 股票作為付款，其總FMV等於從該參與者購買的Manager Subco股票的購買價格，每種情況均載於Manager ESPco時間表。Manager ESPco時間表中列出的每個參與者將接受該 Manager託管股票作為如此購買的Manager Subco股票的總購買價的全額付款。 |
| (EE) | 在本安排第3.1(Cc)節規定的股份轉讓的同一天，在適用的經理代管股份轉讓文件中規定的時間，經理將向參與者轉讓經理代管股票作為紅利，每種情況都列於獎勵時間表中。 |
第四條
共享
| 4.1 | 持有人登記冊 |
| (a) | 於根據本安排計劃第3.1(D)節交換本公司受影響優先股時，每名相關公司股東的姓名將被視為從公司受影響優先股持有人名冊中刪除，並將被視為分別持有向該公司受影響優先股股東發行的公司C類股或公司D類股份的公司C類股份或公司D類股份持有人名冊(視何者適用而定)。根據本安排計劃第3.1(D)節註銷本公司受影響的優先股後，將在公司C類股和D類股持有人名冊中作出適當的登記。 |
| (b) | 根據本安排計劃第3.1(F)節交換公司A類股後，每名相關公司股東的姓名或名稱將被視為從公司A類股持有人名冊中刪除，並將被視為 |
- 22 -
| 加入公司新A類股和蝴蝶A類股持有人名冊，分別作為向該公司股東發行的公司新A類股和蝴蝶A類股數量的持有人。根據本安排計劃第3.1(F)節註銷公司A類股後，將在公司A類股持有人名冊中作出適當的登記。 |
| (c) | 於根據本安排計劃第3.1(F)節交換公司B類股份後，各有關公司股東的姓名將被視為從公司B類股份持有人名冊上除名，並將被視為分別作為向該公司股東發行的公司新B類股份及蝴蝶B類股份數量的持有人而被加入公司新B類股份及蝴蝶B類股份持有人名冊。根據本安排計劃第3.1(F)節註銷公司B類股份後，將在公司B類股份持有人登記冊上作出適當的登記。 |
| (d) | 於根據本安排計劃第3.1(F)節交換公司C類股份後，各有關公司股東的姓名將被視為從公司C類股份持有人名冊上除名，並將被視為分別作為向該公司股東發行的公司新C類股份及蝴蝶C類股份數量的持有人而被加入公司新C類股份及蝴蝶C類股份持有人名冊。根據本安排計劃第3.1(F)節註銷公司的C類股份後，將在公司C類股份持有人的登記冊上作出適當的登記。 |
| (e) | 於根據本安排計劃第3.1(F)節交換公司D類股份後，每名相關公司股東的姓名將被視為從公司D類股份持有人名冊中刪除，並將被視為分別作為向該公司股東發行的公司新D類股份及蝴蝶D類股份數量的持有人而被加入公司新D類股份及蝴蝶D類股份持有人名冊。根據本安排計劃第3.1(F)節註銷公司D類股份後，將在公司D類股份持有人登記冊上作出適當的登記。 |
| (f) | 根據本安排計劃第3.1(J)節交換蝴蝶股份後： |
| (i) | 蝴蝶A類股、蝴蝶C類股和蝴蝶D類股的每名相關持有人的姓名將分別被視為從蝴蝶A類股、蝴蝶C類股和蝴蝶D類股的持有人名冊中刪除，並將被視為被添加到經理A類股和經理特別有限表決權股份(如適用)的持有人名冊中，作為經理A類股和經理特別有限表決權股份(如適用)向該蝴蝶股份持有人發行的數量的持有人； |
- 23 -
| (Ii) | 每名蝴蝶B類股份的有關持有人的姓名或名稱，將被視為已從蝴蝶B類股份持有人登記冊上除名，並將被當作為向該蝴蝶B類股份持有人發行的經理B類股份數目的持有人而被加入經理B類股份持有人登記冊；及 |
| (Iii) | 該經理人將被視為根據本安排計劃第3.1(J)款於交易所收取的蝴蝶股份數目 的持有人，並將被視為蝴蝶股份持有人的法定及實益擁有人。 |
| (g) | 根據本安排計劃第3.1(L)款將分拆分配財產轉讓給分包公司後：(I)資產管理公司股份持有人登記冊將被視為修訂，以反映因轉讓而減少的資產管理公司股份數量，(Ii)分包公司將被視為在資產管理公司股份持有人登記冊上被記錄為如此轉讓的資產管理公司股份的登記持有人，並被視為 合法和實益所有人。及(Iii)本公司將被視為根據本安排計劃第(3.1)(L)款向本公司發行的附屬公司股份的持有人名列附屬公司股份持有人登記冊。 |
| (h) | 於根據本安排計劃第3.1(M)節購買及註銷Subco股份後，本公司將被視為從Subco股份持有人名冊中除名，並將在Subco股份持有人登記冊上作出適當的登記。 |
| (i) | 於Subco根據本安排計劃第3.1(N)款清盤後，Subco將被視為已從資產管理公司股份持有人登記冊中除名，管理人將被視為登記為資產管理公司股份的登記持有人，並將被視為其合法及實益擁有人，而資產管理公司股份持有人登記冊將記入適當的項目。 |
| (j) | 於根據本安排計劃第3.1(O)項購買蝴蝶股份以註銷時，該經理人將被視為從蝴蝶股份持有人登記冊上除名，並將於蝴蝶股份持有人登記冊上作出適當記項。 |
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| (k) | 根據本安排計劃第3.1(Q)節轉換公司新股時： |
| (i) | 公司新A類股的每一相關持有人的姓名將被視為從公司新A類股持有人名冊中刪除，並被視為作為該 公司股東轉換時收到的公司A類股數量的持有人而被添加到公司A類股持有人名冊中； |
| (Ii) | 公司新B類股的每個相關持有人的姓名將被視為從公司新B類股持有人登記冊中刪除，並將被視為作為該 公司股東轉換時收到的公司B類股數量的持有人被添加到公司B類股持有人名冊中； |
| (Iii) | 公司新C類股的每個相關持有人的姓名將被視為從公司新C類股持有人登記冊中刪除，並將被視為作為該 公司股東轉換時收到的公司C類股數量的持有人被添加到公司C類股持有人名冊中； |
| (Iv) | 每名公司新D類股相關持有人的姓名將被視為從公司新D類股持有人名冊中刪除，並將被視為該 公司股東轉換時收到的公司D類股數量的持有人被添加到公司D類股持有人名冊中。 |
| (l) | 於根據本安排計劃第3.1(S)款轉換公司C類股份時，每名公司C類股份相關持有人的姓名將被視為已從公司C類股份持有人名冊中刪除，並將被視為已加入公司51系列股份持有人名冊，作為該公司股東於轉換時收到的公司51系列股份數目的持有人。 |
| (m) | 於根據本安排計劃第3.1(T)節轉換公司D類股份時，每名公司D類股份相關持有人的姓名將被視為從公司D類股份持有人名冊中刪除，並將被視為作為該公司股東於轉換時收到的公司52系列股份數目的持有人而被添加至公司52系列股份持有人名冊內。 |
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| (n) | 於經理特別有限公司有表決權股份根據本安排計劃第3.1(V)分節轉換後，每名經理特別有限有表決權股份相關持有人的姓名將被視為已從經理特別有限有表決權股份持有人名冊中刪除，並將被視為已如此轉換的經理特別有限有表決權股份的持有人名列經理A類股份持有人名冊。 |
| 4.2 | 視為已繳足股款且不可評估的股份 |
所有據此發行的公司A類股份、公司B類股份、公司C類股份、公司D類股份、公司系列51股、公司系列52股、公司新A類股、公司新B類股、公司新C類股、公司新D類股、蝴蝶A類股、蝴蝶B類股、蝴蝶C類股及蝴蝶D類股將被視為或已經有效發行及發行，作為繳足股款及 非應課税股份。
第五條
交付對價
| 5.1 | 遞送DRS報表 |
不會就公司A類股份或B類股份發出新的股票。在 生效時間後儘快：
| (a) | 轉讓代理將在分配記錄日期營業收盤時向公司A類股的每一登記股東交付代表該公司股東根據安排有權獲得的經理A類股的DRS報表； |
| (b) | 轉讓代理將在分配記錄日期營業結束時向公司B類股票的每一登記股東交付代表該公司股東根據該安排有權獲得的經理B類股票的DRS報表； |
| (c) | 在將在緊接生效時間之前代表公司受影響的已發行優先股的證書及/或DRS聲明交予託管人以供註銷時，連同一份已妥為填妥及籤立的遞交書，以及託管人或公司可能合理要求的任何其他文件及文書，交回的證書及/或DRS聲明所代表的公司股東有權收取該等證書及/或DRS聲明作為交換，而託管人須將該等文件及文書交付予該持有人。代表該公司股東根據該安排有權獲得的 (I)經理A類股票和(Ii)公司系列51股和/或公司系列52股的DRS聲明，連同一張代表根據第3.1(B)節支付的股息的支票，以及(如果適用)代替任何零碎股份的支票；和 |
- 26 -
| (d) | 於緊接生效時間前代表公司受影響優先股的每張股票，於生效時間後視為僅代表(I)經理A類股份及(Ii)公司股東根據有關安排有權享有的公司系列51股及/或公司系列52股，連同一張代表根據第3.1(B)條應付股息的支票，以及(如適用)支票以代替任何零碎股份，直至按照本第5.1節的規定交回為止。先前代表本公司受影響優先股的任何該等證書或DRS通知，如未於生效日期五(5)週年或之前正式交回，將不再代表受本公司影響的任何類別或性質的優先股的任何前持有人對本公司或於本公司提出的申索或其權益。於該日期，該前持有人有權持有的經理A類股份將被視為已交回經理或按經理指示 交回，而該前持有人有權持有的公司系列51股及/或公司系列52股份將被視為已由託管銀行免費交回本公司或按公司指示交回。 |
| (e) | 該等DRS聲明將以第一類郵件郵寄至轉讓代理就公司A類股份、公司B類股份及受公司影響的優先股(視屬何情況而定)所保存的登記股東名單上的公司股東的最新地址。 |
| 5.2 | 丟失的證書 |
如果在緊接生效日期前代表一股或多股受公司影響的已發行優先股的任何股票 已遺失、被盜或銷燬，則在聲稱該股票已遺失、被盜或銷燬的人作出該事實的誓章後，託管銀行將簽發
(I)經理A類股份及(Ii)該公司股東根據該安排及根據該持有人正式填妥及簽署的文件而有權持有的公司系列51股及/或公司系列52股股份，連同一張代表根據第3.1(B)節應付股息的支票及(如適用)代替任何零碎股份的支票。在授權發行此類股票以換取任何遺失、被盜或銷燬的證書時，該經理A類股、公司系列51股和/或公司系列52股，以及相當於根據第3.1(B)節應支付的股息的現金，以及將交付的任何零碎股份(如適用)的現金，應作為交付該等股份和現金的先決條件，提供一份令公司和託管人(各自合理行事)滿意的債券，金額由公司指示(合理行事)。或以買方(合理行事)滿意的方式對公司進行賠償，使其不會因所稱證書丟失、被盜或被毀而向公司提出索賠。
| 5.3 | 無零碎股份 |
在任何情況下，任何公司股東都無權獲得零碎經理A類股。如果根據本安排或因此安排而向某人發行的經理A類股份的總數 將導致可發行的股份的零頭，則持有人將獲得現金支付。
- 27 -
| 5.4 | 扣押權 |
根據税法或任何適用的聯邦、省、省、州、地方或外國税法的任何規定，公司和經理(及其轉讓代理代表)均有權從本安排計劃下的應付金額中扣除和扣留公司和經理(及其轉讓代理代表)就此類付款所需扣除和扣繳的金額。在扣留金額的範圍內，此類扣留金額在所有情況下均應視為已支付給已作出扣除和扣繳的付款的收款人，但此種扣留金額須根據適用法律實際匯給適當的政府當局。
| 5.5 | 沒有產權負擔 |
根據本安排計劃進行的任何證券交換或轉讓應不存在任何產權負擔，但轉讓證券持有人或交換證券持有人要求按照本安排計劃的條款向該證券持有人支付對價的權利除外。
| 5.6 | 至上 |
從生效時間開始和之後：
| (a) | 本安排計劃適用於在生效時間之前發行的任何和所有公司A類股、公司B類 股、公司A類優先股、系列17、公司A類優先股、系列18、受公司影響的優先股、公司期權、公司DSU、公司託管股和公司RSU ； |
| (b) | 登記股東、公司期權持有人、公司DSU持有人、公司託管股持有人、公司RSU持有人、公司、分包公司、管理人和公司的任何轉讓代理或其他託管機構以及管理人的權利和義務應僅限於本安排計劃中規定的權利和義務；以及 |
| (c) | 基於任何公司A類股、公司B類股、公司受影響優先股、公司期權、公司託管股或公司RSU的所有訴訟、訴訟因由、索賠或法律程序(實際或有，無論以前是否 斷言)，或以任何方式與任何公司A類股、公司B類股、公司受影響優先股、公司認股權、公司託管股份或公司RSU有關的任何訴訟、訴訟理由、索賠或法律程序，應被視為已達成和解、妥協、解除和終止，且不承擔任何責任，但本文所述除外。 |
第六條
修正案
| 6.1 | 佈置圖則修訂 |
| (a) | 公司保留隨時和不時修改、修改或補充本安排計劃的權利，但每次此類修改、修改或補充必須：(I)以書面形式列出；(Ii)向法院提交，如果在會議結束後提出，則經法院批准；以及(Iii)在法院要求時傳達給公司 股東或前公司股東。 |
- 28 -
| (b) | 對本安排計劃的任何修訂、修改或補充可由公司在會議前的任何時間提出，包括或不附帶任何其他事先通知或通知(臨時命令可能要求的除外)，並且，如果會議上的投票人提出並接受，則就所有目的而言，應成為本安排計劃的一部分。 |
| (c) | 法院在會議後批准的對本安排計劃的任何修訂、修改或補充只有在以下情況下才有效：(I)得到公司和經理雙方的書面同意；(Ii)向法院提交；以及(Iii)如果法院要求，經公司股東以法院指示的方式批准。 |
| (d) | 根據《安排協議》的條款，本《安排計劃》可在生效時間之前撤回。 |
| (e) | 公司可在生效時間 之後對本安排計劃進行任何修訂、修改或補充，但其涉及公司合理認為為更好地實施本安排計劃所需的行政性質的事項，且不損害任何公司股東的財務或經濟利益。 |
第七條
進一步保證
| 7.1 | 進一步保證 |
儘管本協議所載交易及事件將按本安排計劃所載順序發生，並被視為按本安排計劃所載順序發生，但安排協議訂約方應作出、作出及籤立，或安排作出、作出及籤立任何彼等為進一步證明或證明本安排協議所載任何交易或事件而合理地要求的所有其他作為、契據、協議、轉讓、保證、文書或文件。
- 29 -
附件一：公司新股條款
《計劃》第3.1(C)段擬作修訂時的股份條款
附連下列各項的安排：
| (a) | 公司C類股； |
| (b) | 公司D類股； |
| (c) | 公司新A類股； |
| (d) | 公司新B類股； |
| (e) | 公司新C類股； |
| (f) | 公司新D類股； |
| (g) | 蝴蝶A股； |
| (h) | 蝴蝶B股； |
| (i) | 蝴蝶C類股； |
| (j) | 蝴蝶D類股； |
| (k) | 公司系列51股；以及 |
| (l) | 公司系列52股。 |
本文中使用的未定義的大寫術語具有安排計劃中賦予它們的含義。
本公司章程現予修訂，內容如下：
| (a) | 除了公司被授權發行的股票類別和最大數量外，還增加了以下內容： |
無限數量的公司C類股票
無限數量的公司D類股票
無限數量的公司新A類股
無限數量的公司新B類股
無限數量的公司新C類股
無限數量的公司新D類股
不限數量的蝴蝶A類股
不限數量的蝴蝶B類股
不限數量的蝴蝶C類股票
不限數量的蝴蝶D類股
4,500,000股A類優先股，51系列
4,500,000股A類優先股，52系列
| (b) | 在附加於 公司每一類股票的權利、特權、限制和條件之外，增加了以下內容： |
| 2. | 公司C類股 |
| 2.1 | 職級 |
在公司清算、解散或清盤時，公司C類股應與公司A類股和公司B類股以及任何其他 股平價，在支付股息和返還資本方面，應排在公司A類優先股和A類公司優先股之後。在向公司A類優先股、公司AA類優先股以及在公司C類股之前的任何其他股份的持有人支付了他們可能有權獲得的一筆或多筆股息後，公司C類股和任何其他與公司C類股平價的股份的持有人有權獲得公司董事會宣佈的任何股息，並在解散時獲得公司的剩餘財產。
| 2.2 | 投票 |
公司C類股份的每名持有人均有權知會及出席公司的所有股東大會(只有另一指定類別或系列股份的持有人才有權投票的 會議除外)，但無權在任何該等會議上投票。
| 2.3 | 公司C類股的轉換 |
公司C類股可轉換為A類優先股，以2.4274股A類優先股為基礎轉換為51系列， 每股公司C類股可轉換為51系列。
| 3. | 公司D類股份 |
| 3.1 | 職級 |
公司D類股份應與公司A類股、B類股及任何其他股份平價，與A類公司股及B類公司股平價，在公司清算、解散或清盤時派發股息及返還資本方面，應排在A類公司優先股及AA類優先股之後。在向公司A類優先股、公司AA類優先股和在公司D類股之前的任何其他股份的持有人支付了他們可能有權獲得的一筆或多筆股息後，公司D類股和任何其他與公司D類股平價的股份的持有人有權獲得公司董事會宣佈的任何股息，並在解散時獲得公司的剩餘財產。
- 2-
| 3.2 | 投票 |
公司D類股份的每位持有人均有權知會及出席公司的所有股東大會(只有另一指定類別或系列股份的持有人才有權投票的 會議除外)，但無權在任何該等會議上投票。
| 3.3 | 公司D類股份的轉換 |
公司D類股票可按2.4760股A類優先股轉換為52系列A類優先股，每股D類優先股可轉換為52系列。
| 4. | 公司新A類股和公司新B類股 |
| 4.1 | 職級 |
公司新A類股和公司新B類股以及公司A類股、B類股和其他與公司A類股、B類股平價的股份，在公司清算、解散或清盤時的股息支付和資本返還方面，應排在A類優先股和AA類優先股之後。在向公司A類優先股、A類優先股和任何其他優先股的持有人支付公司新A類股和公司新B類股之前的股息後，公司新A類股和公司新B類股以及與公司新A類股和公司新B類股平價的任何其他股份持有人有權獲得公司董事會宣佈的任何股息，並在解散時獲得公司剩餘財產。
| 4.2 | 投票 |
除以下規定外，公司新A類股份及公司新B類股份的每名持有人均有權知悉及出席本公司所有股東大會(只有另一指定類別或系列股份的持有人有權在會上投票的會議除外)，並有權在任何該等大會上就所有須由股東批准的事項投每股兩票 。如果且只要有公司A類股和B類股流通股，公司新A類股的持有者將與公司A類股的持有者一起投票，公司新B類股的持有者將與公司B類股的持有者就所有由股東批准的事項(董事選舉除外)進行投票。如果且只要沒有已發行的公司A類股和公司B類股，根據適用法律，除任何其他要求的股東批准外，所有須由股東批准的事項(董事選舉除外)必須經：(I)多數批准，或如屬需要股東特別決議批准的事項，則必須由就決議或特別決議案投票的公司新A類股持有人至少66 2/3%的投票權批准；及(Ii)就該決議或特別決議(視屬何情況而定)投票的公司新B類股份持有人所投的多數票或(如屬須經股東特別決議案批准的事項)至少66 2/3%的票數。
-3-
| 4.3 | 選舉董事 |
如果且只要有公司A類和B類流通股，公司新A類股的持有者將與公司A類股的持有者一起投票，公司新B類股的持有者將在董事選舉中與公司B類股的持有者一起投票。如果且只要沒有公司A類股和公司B類股流出，在董事選舉中，公司新A類股的持有人有權選舉公司董事會的一半成員，但如果A類優先股2的持有人有權選舉兩名或三名董事(視情況而定)，則公司新A類股持有人選舉的董事人數應減去A類優先股持有人選舉的董事人數。系列2.公司新B股持有者有權選舉公司董事會的其他一半成員。
| 4.4 | 公司新A類股的換股 |
公司新發行的A類股可於當日轉換為公司A類股一對一在任何時候和不時的基礎上。
| 4.5 | 公司新B類股的轉換 |
公司新發行的B類股可於當日轉換為B類股一對一在任何時候和不時的基礎上。
| 5. | 公司新C類股 |
| 5.1 | 職級 |
在公司清算、解散或清盤時，公司新C類股應與公司A類股和公司B類股以及任何其他 股平價，在支付股息和返還資本方面，應排在公司A類優先股和A類公司優先股之後。在向公司A類優先股、公司AA類優先股和在公司新C類股之前的任何其他股份的持有人支付其有權獲得的一筆或多筆股息後，公司新C類股和任何與公司新C類股平價的其他股份持有人有權獲得公司董事會宣佈的任何股息，並在解散時獲得公司的剩餘財產。
| 5.2 | 投票 |
公司新C類股份的每名持有人均有權知會及出席公司所有股東大會(只有另一指定類別或系列股份持有人有權投票的會議除外)，但無權在任何該等會議上投票。
- 4 -
| 5.3 | 公司新C類股的換股 |
公司新發行的C類股票可於當日轉換為公司C類股票一對一在任何時候和不時的基礎上。
| 6. | 公司新D類股份 |
| 6.1 | 職級 |
在公司清算、解散或清盤時，公司新股D類股份應與公司A類股和公司B類股以及任何其他 股平價，在支付股息和返還資本方面，應排在公司A類優先股和A類公司優先股之後。在向公司A類優先股、公司AA類優先股和在公司新D股之前的任何其他股份的持有人支付其有權獲得的一筆或多筆股息後，公司新D股和任何與公司新D類股平價的其他股份持有人有權獲得公司董事會宣佈的任何股息，並在解散時獲得公司的剩餘財產。
| 6.2 | 投票 |
公司新D類股份的每名持有人均有權知會及出席公司的所有股東大會(只有其他指定類別或系列股份的持有人有權投票的會議除外)，但無權在任何該等會議上投票。
| 6.3 | 公司新D類股的換股 |
公司新的D類股可於當日轉換為公司D類股一對一在任何時候和不時的基礎上。
| 7. | 蝴蝶A股 |
| 7.1 | 職級 |
蝴蝶A類股份應與A類公司股份及B類公司股份及任何其他股份平價 與A類公司股份及B類公司股份平價，並在支付股息及公司清盤、解散或清盤時的資本回報方面次於A類公司優先股及AA類優先股。在向公司A類優先股、公司AA類優先股和任何其他在蝴蝶A類股之前享有股息的股份的持有人支付他們可能有權獲得的一筆或多筆股息後，蝴蝶A類股和任何其他與蝴蝶A類股平價的股份的持有人有權獲得公司董事會宣佈的任何股息，並在解散時獲得公司的剩餘財產。
- 5 -
| 7.2 | 投票 |
每名蝴蝶A類股份持有人均有權知會及出席本公司所有股東大會(只有另一指定類別或系列股份持有人有權投票的 會議除外)，但無權在任何該等大會上投票。有關任何該等會議的時間及地點的通知須於會議舉行前不少於22天寄發予持有蝴蝶A類 股份的每位持有人。
| 8. | 蝴蝶B股 |
| 8.1 | 職級 |
蝴蝶B類股份應與A類公司股份及B類公司股份及任何其他股份平價 與A類公司股份及B類公司股份平價，並在公司清盤、解散或清盤時派發股息及收回資本方面，排在A類公司優先股及AA類優先股之後。在向公司A類優先股、公司AA類優先股和任何其他優先股的持有人支付他們可能有權獲得的一筆或多筆蝴蝶B股之前的股息後，蝴蝶B股和任何其他與蝴蝶B類股平價的股份的持有人有權獲得公司董事會宣佈的任何股息，並在解散時獲得公司的剩餘財產。
| 8.2 | 投票 |
每名蝴蝶B類股份持有人均有權知會及出席本公司所有股東大會(只有另一指定類別或系列股份持有人有權投票的 會議除外)，但無權在任何該等大會上投票。有關任何該等會議的時間及地點的通知須於會議舉行前不少於23天寄發予持有蝴蝶B類 股份的每位持有人。
| 9. | 蝴蝶C類股 |
| 9.1 | 職級 |
蝴蝶C類股份應與A類公司股份及B類公司股份及任何其他股份平價 與A類公司股份及B類公司股份平價，並在支付股息及公司清盤、解散或清盤時的資本回報方面次於A類公司優先股及AA類優先股。在向公司A類優先股、公司AA類優先股和任何其他優先股的持有人支付他們可能有權獲得的一筆或多筆蝴蝶C類股之前的股息後，蝴蝶C類股和任何其他與蝴蝶C類股平價的股份的持有人有權獲得公司董事會宣佈的任何股息，並在解散時獲得公司的剩餘財產。
- 6 -
| 9.2 | 投票 |
每名蝴蝶C類股份持有人均有權知會及出席本公司所有股東大會(只有另一指定類別或系列股份持有人有權投票的 會議除外)，但無權在任何該等大會上投票。有關任何該等會議的時間及地點的通知須於會議舉行前不少於24天寄發予持有蝴蝶C類 股份的每位持有人。
| 10. | 蝴蝶D類股 |
| 10.1 | 職級 |
蝴蝶D類股份應與A類公司股份及B類公司股份及任何其他股份平價 與A類公司股份及B類公司股份平價，並在支付股息及於公司清盤、解散或清盤時收回資本方面排在A類公司優先股及AA類優先股之後。在向公司A類優先股、公司AA類優先股及任何其他在蝴蝶D類股份之前派發股息的持有人支付其可能享有的一筆或多於一筆股息後，蝴蝶D類股份及與蝴蝶D類股份同等的任何其他股份持有人有權收取本公司董事會宣佈的任何股息，並於解散時收取本公司的剩餘財產。
| 10.2 | 投票 |
每名蝴蝶D類股份持有人均有權知會及出席本公司所有股東大會(只有另一指定類別或系列股份持有人有權投票的 會議除外)，但無權在任何該等大會上投票。有關任何該等會議的時間及地點的通知須於會議舉行前不少於25天寄發予持有蝴蝶D類 股份的每位持有人。
| 11. | A類優先股，51系列 |
本公司第五十一系列A類優先股由4,500,000股A類優先股組成，指定為累計可贖回A類優先股，51系列(51系列優先股)，除A類優先股作為一個類別所附帶的權利、特權、限制和條件外，還應附加以下權利、特權、限制和條件：
- 7 -
| 1. | 分紅 |
| 1.1 | 定義 |
為此目的，除文意另有所指外，下列大寫術語應具有下列含義：
| (a) | ？任何月份的調整係數？是指根據下表確定的前一個月51系列優先股的計算交易價格計算出的每年正或負的百分比： |
| 如果計算的交易價格為 | 調整係數作為一種 主數的百分比為 是： |
|||
| 22.44美元或以上 |
-4.00 | % | ||
| $22.315 and less than $22.44 |
-3.00 | % | ||
| $22.19 and less than $22.315 |
-2.00 | % | ||
| $22.065 and less than $22.19 |
-1.00 | % | ||
| 21.815美元以上，22.065美元以下 |
零 | |||
| 超過216.9美元至21.815美元 |
1.00 | % | ||
| 超過21.565美元至21.69美元 |
2.00 | % | ||
| 超過21.44美元至21.565美元 |
3.00 | % | ||
| 21.44美元或以下 |
4.00 | % | ||
任何月份的最大調整係數將為+4.00%。
如果在任何一個月，一個或多個板塊的51系列優先股在交易所沒有交易，則下一個月的調整係數為零；
| (b) | ？任何月份的年度股息率是指以年利率表示的利率(四捨五入至最接近的千分之一(1/1000))，等於Prime乘以該月的指定百分比； |
| (c) | ·適用贖回價格指22.44美元； |
| (d) | ？銀行是指加拿大皇家銀行銀行、蒙特利爾銀行、豐業銀行銀行、多倫多道明銀行和加拿大帝國商業銀行中的任何兩家，以及董事會通過向51系列優先股轉讓代理髮出的通知不時指定的其中任何一家的任何繼任者，該通知在特定股息期開始前至少兩個工作日生效，在該通知首次發出之前，指加拿大帝國商業銀行和豐業銀行銀行； |
- 8 -
| (e) | ？董事會是指公司的董事會； |
| (f) | ？計算出的任意月份的交易價格？意味着： |
| (i) | 該月內所有交易日的每日調整成交值的總和 |
除以
| (Ii) | 該月各交易日的日成交量之和； |
| (g) | ？任何交易日的每日應計股息扣除意味着： |
| (i) | 乘以第51系列優先股就交易日所在月份應計的股息乘以從該交易日的除息日起至該交易日(幷包括該交易日)的除息日前一天所經過的天數(或如果該交易日是除息日，則乘以一天) |
除以
| (Ii) | 從該除股息日起(包括該除股息日)至(但不包括以下除股息日)的天數； |
| (h) | ？任何交易日的每日調整後交易值意味着： |
| (i) | 51系列優先股在該交易日內在交易所進行的所有交易(按交易所生效的正常結算期的 基礎上進行)的總美元價值 |
較少
| (Ii) | 該交易日的日成交量乘以該交易日的每日應計股利扣減； |
| (i) | ？任何交易日的每日交易量是指在該交易日在交易所進行的所有交易(根據交易所有效的正常結算期進行)中交易的51系列優先股的總數； |
| (j) | ？視為記錄日期？指董事會沒有宣佈股息的一個月的最後一個交易日 ； |
- 9 -
| (k) | ？任何月份的指定百分比？是指該月的調整係數加上前一個月的指定百分比，但任何月份的年度股息率在任何情況下都不得低於該月的Prime的50%或該月的Prime的100%； |
| (l) | ？股息支付日期？指每個月的第12天； |
| (m) | ？股息期？指一個月； |
| (n) | ？除息日期意味着： |
| (i) | 根據聯交所的規則或慣例，被指定或確認為除息日的交易日，相對於51系列優先股的任何股息記錄日期；或 |
| (Ii) | 如果董事會沒有宣佈一個月的股息，根據交易所的規則或正常做法，將被確認為51系列優先股的任何被視為記錄日期的除股息的交易日； |
| (o) | ？交易所？指多倫多證券交易所或蒙特利爾交易所，或公司不時確定為51系列優先股的主要交易市場的加拿大其他交易所或交易市場； |
| (p) | ？月？是指一個日曆月； |
| (q) | ？一個月的最優惠税率是指該月每天有效的最優惠税率的平均值(四捨五入至百分之一(1%)的千分之一(1/1000))； |
| (r) | ？任何一天的最優惠利率是指銀行不時宣佈的作為該日有效參考利率的年利率的平均值(四捨五入至最接近的千分之一(1/1000)的百分之一(1%))，以確定向加拿大主要商業借款人發放的加元商業貸款的利率。如果其中一家銀行在某一天沒有實施該利率，則該日的最優惠利率應為另一家銀行在該日有效的利率；如果兩家銀行在某一天都沒有實施該利率，則該日的最優惠利率應等於緊接該日之前一週的每週招標的平均收益率，以百分率表示的91天期加拿大政府國庫券的平均收益率；如果這兩家銀行在某一天都沒有這樣的利率，加拿大銀行也沒有報告這樣的平均年利率，那麼該天的最優惠利率應等於前一天的最優惠利率。最優惠利率和最優惠利率應由公司人員根據銀行提供的報價或以其他方式公開提供的報價不時確定。在沒有明顯錯誤的情況下，該決定為最終決定，對公司和所有持有51系列優先股的人具有約束力； |
- 10 -
| (s) | ？交易日，如果交易所是加拿大的證券交易所，則指交易所開放交易的日期，或在任何其他情況下，指營業日。 |
| 1.2 | 一般信息 |
51系列優先股的持有者有權在董事會宣佈時從公司適當適用於支付股息的資金中按本文規定的比率和時間獲得累計優先現金股息。51系列優先股的股息自發行之日起(包括該日)按日計算，按月支付，按365天或366天計算，即確定金額的年度實際天數。於任何 股息支付日期應付的51系列優先股的股息(減去任何須予扣除的税項)應以面值加拿大合法貨幣支票支付，支付地址為本公司當時在加拿大的銀行的任何分行或本公司認為可用的任何其他合理方式。
就第51系列優先股宣佈的股息(在贖回的情況下，股息 須在交出代表將贖回的第51系列優先股的證書時支付)，須以郵資已付信封寄往第51系列優先股的每名持有人在本公司證券登記冊上的最後地址 ，或如屬聯名持有人，則寄往本公司證券登記冊上最先出現於本公司證券登記冊的聯名持有人的地址，或如任何持有人的地址並未如此出現，則以該持有人最後為本公司所知的該持有人的地址為收據，以該持有人的名義支付股息(減去任何須扣除的税項)，或如屬聯名持有人，則以所有該等持有人的 指示為付款人，除非他們作出相反的書面指示。儘管有上述規定，本公司仍可將任何股息支票送交51系列優先股持有人，地址如上所述。於向51系列優先股持有人派發股息當日或之前郵寄或交付該等支票，應被視為已支付股息，並應償付及解除支付該等股息的所有責任 所代表的金額(加上如上所述須扣除的任何税項)，除非該等支票在正式出示時未予支付。在適用法律的規限下，未向本公司的銀行提交以供支付的支票所代表的股息，或自宣佈支付之日起六年內仍無人認領的股息，應沒收歸本公司所有。
如果在任何要支付股息的日期，到該日期應計的股息沒有全額支付所有51系列優先股，則 已發行的股息或其未支付部分應在董事會決定的一個或多個後續日期支付，公司應在該日期有足夠的資金適當地用於支付該等股息。
- 11 -
51系列優先股的持有者無權獲得超出或超過本協議規定的累計優先現金股息的任何股息。51系列優先股的股息應按不時計算的年度股息率按月支付。因此，在每個股息支付日 ，51系列優先股的應付股息應為22.00美元乘以該股息支付日前一個月適用的年度股息率並將乘積除以12所得的金額(四捨五入至最接近千分之一(1/1000)的1美分)。為確定有權在每個股息支付日獲得股息的51系列優先股持有人的記錄日期，應為前一個月的最後一個交易日。如果按照本條款第二節的規定贖回或購買51系列優先股，則在贖回、購買或分派發生當月應計股息的金額為(四捨五入至千分之一(1/1000)最接近的1美分)乘以：
| (a) | 2200美元乘以上個月適用的年度股息率的十二分之一(1/12)所得的金額 |
| 通過 |
| (b) | 其中分子是該贖回、購買或分配發生的月份中經過的天數，但不包括該事件發生的日期和該月天數的分母。 |
| 1.3 | 指定百分率的計算 |
本公司應在可行的情況下儘快計算每月的指定百分比，並通知加拿大所有證券交易所，如51系列優先股上市交易，或如果51系列優先股未在加拿大證券交易所上市，則通知加拿大投資交易商協會。
| 2. | 清盤權利 |
如果公司清算、解散或清盤，無論是自願的還是非自願的，或為結束其事務而對公司的資產進行任何其他分配，51系列優先股的持有人有權在支付或分配任何金額或向51系列優先股以下的任何股份的持有人支付任何金額或分配公司的任何資產之前，獲得每股51系列優先股22.00美元，以及截至 支付或分配之日為止的所有應計和未支付的股息。在支付這些金額後，51系列優先股的持有人無權在公司資產的任何進一步分配中分得份額。
| 3. | 公司可選擇贖回 |
在適用法律及本章程第5節的規限下，於發出下文所規定的通知後，本公司可隨時贖回所有(但不少於 )已發行的51系列優先股，並就每股該等股份支付適用的贖回價格，連同截至指定贖回日期(但不包括贖回日期)的應計及未支付股息，構成贖回價格的全部 。
- 12 -
本公司須於贖回日期前不少於45天但不多於60天向每位於發出該通知當日為51系列優先股持有人的人士發出書面通知，表示本公司有意贖回該等股份。任何該等通知應於發出之日起有效及有效地發出，而該通知須以郵資已付的信封郵寄給51系列優先股的每位持有人，並寄往該持有人在本公司證券登記冊上的最後地址贖回，或如屬聯名持有人，則寄往在本公司證券登記冊上最先出現的聯名持有人的地址，或如為聯名持有人，則寄往該等聯名持有人中最先出現的人的地址。然後寄往本公司所知的該持有人的地址，但意外未能或遺漏向其中一名或多名該等持有人發出任何上述通知，並不影響贖回將予贖回的51系列優先股的其他持有人的贖回效力。該通知應列明被贖回人所持51系列優先股的數量和贖回價格，並應列明贖回日期，在指定的贖回日期及之後，公司應向該51系列優先股持有人支付或安排支付贖回價格，贖回價格應在該通知所指定的加拿大境內任何一個或多個地點出示和交還時支付。, 要求贖回的該51系列優先股的一張或多張證書；該等付款須以支票支付，該支票須以本公司當其時在加拿大的任何分行或本公司認為合宜的任何其他合理方式支付；自任何該等通知所指明的日期起及之後，被要求贖回的第51系列優先股將不再有權獲得股息，其持有人無權行使股東就該等優先股所享有的任何權利，除非公司未妥為支付贖回價款；在上述贖回通知發出後的任何時間，本公司有權將任何或所有被要求贖回的51系列優先股的贖回價格存入贖回通知中指定的加拿大任何一家或多家信託公司，記入該等股份持有人的一個或多個特別帳户或信託帳户的貸方，並在將代表該等優先股的一張或多張證書交回該銀行或信託公司或信託公司時，分別支付予該等銀行或信託公司。該等股份應於贖回通知內指定的贖回日期贖回；本公司就任何股份作出上述繳存後，自贖回日期起及之後，其持有人無權行使股東對該等股份的任何權利，而持有人的權利僅限於收取適用於該等股份的繳存款項的比例，而該等繳存的任何利息將歸本公司所有。受適用法律的約束, 未向本公司的銀行提交的支票所代表的贖回款項，或自指定的贖回日期起計六年內仍無人認領的款項(包括上述規定的存款款項)，將被沒收並歸本公司所有。
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| 4. | 轉換51系列優先股 |
| 4.1 | 根據持有者的選擇轉換 |
51系列優先股的持有者有權在2026年11月1日及其後每五年的11月1日(轉換日期)，根據本協議的條款和條件，將以其名義登記的所有或任何51系列優先股轉換為本公司的52系列優先股，按每股51系列優先股換一(1)股52系列優先股。本公司應向當時持有第51系列優先股的持有人發出書面通知，通知董事會確定的適用於下一個固定股息率期間的選定百分比(定義見本公司細則第2.1節有關第52系列優先股的規定)及本協議所規定的轉換權；該通知須以郵資已付的信封寄給51系列優先股的每位持有人，郵寄至該持有人在本公司證券登記冊上出現的最後地址，或如屬聯名持有人，則寄往該等聯名持有人中最先出現在本公司證券登記冊內的該等持有人的地址，或如屬 任何持有人的地址，則寄往該持有人最後為本公司所知的地址。該通知應列明轉換日期，並應在適用的轉換日期前不少於45天但不超過60天發出。
如果公司按照第3節的規定向51系列優先股持有人發出贖回所有51系列優先股的通知，則本公司不需要按照第4.1節的規定向51系列優先股持有人發出關於52系列優先股的選定百分比的通知(定義見公司章程關於52系列優先股的第2.1節)。在此情況下，轉換權利或轉換日期的權利及任何51系列優先股持有人轉換該等51系列優先股的權利即告終止。
如果在轉換日期前14天營業結束後，本公司在計入所有投標轉換為52系列優先股的51系列優先股和所有投標轉換為51系列優先股的52系列優先股後，確定在轉換日仍有少於500,000股52系列優先股，則51系列優先股持有人無權將其股份轉換為52系列優先股。本公司應根據本條第4.1節第一段的規定，於適用換股日期前至少七天向所有受影響的51系列優先股持有人發出書面通知，並將於該換股日期前發行及交付，或安排 交付予已交回上述交回的任何一張或多張代表51系列優先股的任何一張或多張證書以供轉換的51系列優先股持有人，費用由本公司承擔。
| 4.2 | 自動轉換 |
在符合適用法律的情況下，如果在轉換日期前14天營業結束後，在計入所有為轉換為系列52優先股的系列優先股和所有為轉換為系列51優先股而投標的系列52優先股後，公司確定轉換日期剩餘的51系列優先股將少於500,000股系列優先股，則全部，但不是部分，於適用轉換日期，剩餘已發行51系列優先股應按每股51系列優先股一(1)股52系列優先股 自動轉換為52系列優先股，本公司應根據第4.1節的規定，於轉換日期前至少7天向該等剩餘51系列優先股持有人發出書面通知。
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| 4.3 | 轉換特權的行使方式 |
51系列優先股的轉換可通過在轉換日期前不早於45天 但不遲於轉換日期正常營業時間內轉換日期前14天的營業結束，向可轉讓51系列優先股的公司任何轉讓代理的任何辦事處交出代表51系列優先股的證書或證書，並附上：(I)按照本第4.3節的規定支付或支付税款(如有)的證據；及(Ii)由 持有人或其正式書面授權的受權人以令公司滿意的形式簽署的交出文書，在該文書中，有關持有人亦可選擇只轉換該證書所代表的51系列優先股的一部分或之前未被要求贖回的證書， 倘若公司發行及交付或安排交付代表該證書所代表的51系列優先股的新證書，費用由公司承擔。
如果公司需要在第4.2節規定的適用轉換日期將所有剩餘的51系列已發行優先股轉換為52系列優先股，則持有者先前未選擇轉換的51系列優先股應在轉換日期轉換為52系列 優先股，其持有人在轉換日期營業結束時被視為52系列優先股的持有人，並有權：於正常營業時間內於本公司任何轉讓代理人(可轉讓51系列優先股)的任何辦事處交回代表51系列優先股的證書或代表51系列優先股的證書後， 可按第4.3節所規定的方式及受本條第4.3節所述條款及條文的規限，領取一張或多張代表先前未交回轉換的51系列優先股的證書或代表51系列優先股的證書。
於適用換股日期後，本公司應在實際可行範圍內儘快發行及交付，或安排將一份或多份以51系列優先股持有人名義或按其指示的名稱發出的證書送交交回51系列優先股持有人的書面指示，該等證書代表該持有人有權持有的繳足股款及不可評估的第52系列優先股數目及剩餘51系列優先股數目(如有)。該等轉換將於轉換日期營業時間結束時被視為已作出，以致該等第51系列優先股持有人作為該等優先股持有人的權利將於該時間終止，而於該等轉換後有權獲得第52系列優先股的一名或多名人士將在所有情況下被視為當時已成為該第52系列優先股的持有人。
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任何第51系列優先股的持有人於宣佈就該股份支付的任何股息的記錄日期有權獲得有關股息，即使該等股份在該記錄日期後及在派發該股息當日或之前已轉換為第52系列優先股。在轉換51系列優先股時發行52系列優先股的股票，應不向轉換51系列優先股的持有者收取與發行該等證書或其所代表的52系列優先股有關的任何費用或税款；但公司無須就該52系列優先股或其股票的發行而向獲發該52系列優先股的一名或多於一名人士徵收任何税款，亦無須就發行及交付任何該等股票所涉及的任何轉讓而繳付任何税款，而該轉讓的名稱並非轉換為51系列優先股持有人的名稱。公司無須發出或交付該證明書，除非要求發出該證明書的人已向公司繳付該等税款，或已令公司信納該等税款已繳付。
| 4.4 | 轉換後的51系列優先股的狀況 |
在轉換日期轉換為系列52優先股的所有系列51優先股不得註銷，但應恢復轉換日期營業結束時公司授權但未發行的股份的狀態。
| 5. | 股份派息及退役的限制 |
未經51系列已發行優先股持有人批准：
| (a) | 公司不得宣佈、支付或留出用於支付51系列優先股以下的任何公司股份的股息(股票股息除外)； |
| (b) | 公司不得贖回、購買或以其他方式報廢或在 中贖回、購買或以其他方式對低於51系列優先股的任何公司股票進行資本分配(從基本上同時發行的低於51系列優先股的公司股票的現金淨收益中提取)； |
| (c) | 公司購買或以其他方式報廢的優先股不得少於當時已發行的全部51系列優先股； |
| (d) | 公司不得贖回、購買或以其他方式註銷與第51系列優先股平價的任何類別或系列的任何股份(行使其附帶的任何撤回特權或強制贖回或購買義務除外)，但為更明確起見，第(Br)(D)節的契諾不得限制或影響就優先於第51系列優先股的任何類別股份採取的任何此類行動；或 |
| (e) | 公司不得增發任何A類優先股或與51系列優先股平價的任何股份； |
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除非，在每一種情況下，51系列已發行優先股的所有應計股息，包括應支付股息的上一個完整期間的應付股息，均應已宣佈並支付。根據本第5節規定須給予51系列優先股持有人的任何批准可根據第9節給予。儘管第9節另有規定，但根據本第5節規定須給予的任何批准可由出席或派代表出席51系列優先股持有人為此目的而召開的會議或休會會議或有法定人數出席的51系列優先股持有人的贊成票作出。
| 6. | 購買以供註銷 |
本公司可隨時透過投資交易商或持有認可證券交易所會員資格的任何公司，或以董事會認為該等股份可獲得的最低價格或最低價格，在公開市場上購買全部或任何部分已發行的51系列優先股以供註銷，在每種情況下，另加所有應計及未支付的股息及購買成本。
| 7. | 投票權 |
除非公司未能就51系列優先股支付二十四(24)次股息(不論是否連續)，否則51系列優先股持有人將無權(法律另有許可的除外)接收通知、出席公司股東大會或在任何股東大會上投票，在這種情況下，51系列優先股持有人有權收到通知並出席。在第一次破產發生之日後60天以上召開的公司股東大會(另一個系列或類別股份的持有人的單獨會議除外)，該等持有人在任何該等會議上，亦有權就每持有的一股第51系列優先股投一票(但在有權在董事選舉中投票時，第51系列優先股持有人應與A類有限投票權股份持有人一起在選舉半數董事會成員時投票)，直至51系列優先股的所有該等拖欠股息均已支付為止 ，該等權利即告終止，除非並直至根據本條第7節的規定再次發生同樣的違約。
| 8. | 修改 |
將51系列優先股作為一個系列附加的條款可不時被廢除、更改、修改或修訂，但需經 批准。《商業公司法》(安大略省)，任何此類批准將根據第9條給予。
本公司章程細則中有關51系列優先股的任何系列條文均不得修訂或以其他方式更改，除非與此同時，有關52系列優先股的系列條文(如有)按公司認為需要的範圍以相同比例及相同方式修訂或更改。
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| 9. | 51系列優先股持有人的批准 |
除本文另有規定外，就任何需要51系列優先股持有人同意的事宜，就任何需要51系列優先股持有人同意的事宜，就任何需要51系列優先股持有人同意的事宜，51系列優先股持有人的任何批准，可以法律規定的方式給予。根據最低 規定，有關批准須由已發行第51系列優先股的所有持有人簽署的決議案或51系列優先股持有人在為此目的而召開的第51系列優先股持有人會議上就該決議案投票的最少662/3%的贊成票通過，而該會議有本公司章程所規定的法定人數， 但須滿足至少兩名有權在會上投票的人士的最低要求。
適用於就51系列優先股持有人舉行的任何會議或其任何續會發出通知須遵守的程序及須遵守的程序的委託書規則，應為本公司章程不時就股東大會規定的規則，或如無如此規定，則為法律規定的程序。在每次51系列優先股持有人會議上進行投票表決時，每名有權在會上投票的51系列優先股持有人就持有的每一股51系列優先股投一票。
| 10. | 税收選舉 |
地鐵公司應在下列規定的方式和時間內選擇《所得税法》(加拿大)根據上述法令191.2(1)款，或 任何類似效力的繼承人或替代條款，並根據該法令採取所有其他必要行動，以使51系列優先股的持有人不需要為根據該法令第IVI.部分187.2節或任何類似效力的任何繼承人或替代條款從51系列優先股收到的股息繳納税款。
| 11. | 郵件服務中斷 |
如果董事會確定郵寄服務在公司被要求或選擇通過郵寄發出本協議項下的任何通知，或被要求向任何51系列優先股的持有人發送任何支票或任何股票證書時中斷或受到威脅，無論是與贖回或轉換該股票或其他相關的，公司可以， 儘管有本協議的規定：
| (a) | 在温哥華、卡爾加里、温尼伯、多倫多、蒙特利爾和哈利法克斯各出版一份總髮行量的英文日報一次，以及在蒙特利爾出版的一份法語日報上刊登一次，即可發出該通知，而該通知須當作已在所有該等城市刊登的翌日有效發出；及 |
| (b) | 通過安排51系列優先股轉讓代理在其位於温哥華、多倫多和蒙特利爾市的主要辦事處將支票或股票寄送給 持有者，該支票和/或股票應被視為已在上述(A)項規定的通知 發出之日寄出，但一旦董事會確定郵寄服務不再中斷或受到威脅 |
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| 中斷時，該支票或股票如尚未送達該持有人，應按本協議規定以郵寄方式寄送。如本公司須郵寄該等支票或股票，有關郵寄須以預付郵資方式寄往於郵寄日期為登記持有人並有權收取該支票或股票的每名人士的登記地址。 |
| 12. | 關於52系列優先股適用年度股息率的通知 |
於釐定年度股息率(定義見本公司細則第2.1節有關52系列優先股的定義)後三個營業日內，本公司須以英文在《環球郵報》國家版刊發有關通知予51系列優先股持有人，並於魁北克省蒙特勒阿勒市一份於蒙特勒阿勒爾發行的日報以法文及英文刊發有關通知；惟如任何該等報章當時並未普遍發行，則有關通知須於另一份同等刊物刊登。
| 13. | 釋義 |
在本條款中包含附加於51系列優先股：
| (a) | 應計和未付股息是指(I)51系列優先股在任何股息期間的所有未付股息和(Ii)計算的金額，就好像每股51系列優先股的股息是在日常工作 從緊接已支付或將支付(視屬何情況而定)股息的月份的下一個月的第一天開始幷包括在內，但不包括計算應計股息的日期； |
| (b) | ？在公司發生任何清算、解散或清盤的情況下，不論是自願或非自願的，或公司為結束其事務而在其股東之間進行的公司資產的其他分配，其優先順序為支付股息和在資產分配方面的優先次序； |
| (c) | 如果本公司應支付51系列優先股的任何股息的任何日期，或本公司或51系列優先股持有人根據本協議須採取任何其他行動的任何日期或之前並非營業日(定義見下文)，則應於下一個營業日或之前支付該股息，或要求採取該等其他行動。？工作日應為星期六、星期日或公司加拿大主要辦事處視為假日的任何其他日子以外的日子。 |
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| 14. | A類優先股，52系列 |
本公司第52系列A類優先股由4,500,000股A類優先股組成，指定為累計可贖回A類優先股，52系列(52系列優先股)，除A類優先股作為一個類別所附帶的權利、特權、限制和條件外，還應附加以下權利、特權限制和條件：
| 1. | 分紅 |
| 1.1 | 定義 |
為此目的，除文意另有所指外，下列大寫術語應具有下列含義：
| (a) | ？對於任何固定股息率期間，年度股息率是指以年利率表示的利率(四捨五入至最接近的千分之一(1/1000)的百分之一(1%))，等於加拿大政府收益率乘以該固定股息率期間的選定百分比 ； |
| (b) | ·適用贖回價格指22.00美元； |
| (c) | ？股息支付日期？是指每年的2月、5月、8月和11月的第一天； |
| (d) | 固定股息率期間是指初始固定股息率期間，自2001年11月1日開始至2006年10月31日止的期間，以及對於隨後的每個固定股息率期間，從緊接前一個固定股息率期間結束的第二天開始至緊接其後的第五年的10月31日結束幷包括在內的期間； |
| (e) | ？任何日期的加拿大政府債券收益率應指由董事會選擇的兩家註冊加拿大投資交易商確定的收益率的平均值，即該日期到期的收益率每半年複合一次，並按照公認的財務慣例計算，如果不可贖回的加拿大政府債券在加拿大以該日期本金的100%發行，期限為五年，則該債券將帶有該收益率；以及 |
| (f) | ？每個固定股息率期間的選定百分比是指 董事會根據第4.1節的規定向52系列優先股持有人發出的通知中規定的百分比，利率不得低於加拿大政府收益率的80%。 |
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| 1.2 | 一般信息 |
當董事會宣佈時，52系列優先股的持有者有權獲得固定的、累積的優先現金股息，從公司適當適用於支付股息的款項中提取，每股每年的金額由年度股息率乘以適用的贖回價格確定，在股息支付日每12個月期間按季度支付(減去任何需要扣除的税款)，並應按365天或366天計算，即確定金額的年度的實際天數。向本公司當時在加拿大的銀行在加拿大的任何分行開出面值為加拿大的合法貨幣的支票，或本公司認為合適的任何其他合理方式。
52系列優先股所宣派的股息(在贖回的情況下，股息須在交出代表將贖回的52系列優先股的證書時支付)，須以郵資已付信封寄給52系列優先股的每名持有人，地址為該持有人在本公司證券登記冊上的最後地址，或如屬聯名持有人，則郵寄至姓名在本公司證券登記冊上最先出現為該等聯名持有人之一的人的地址，或如任何持有人的地址並非如此出現，則郵寄至該持有人的地址。然後寄往該持有人最後為公司所知的地址，該等股息的支票(減去任何須予扣除的税項)須按該持有人的指示付款，或如屬聯名持有人，則須按所有該等持有人的指示付款。 如無該等持有人的書面指示，該等持有人須付款予該持有人。儘管有上述規定，本公司仍可將任何股息支票送交52系列優先股持有人，地址如上所述。於向52系列優先股持有人派發股息當日或之前郵寄或交付該等支票，應被視為已支付股息，並應清償及解除支付該等股息的所有債務，金額以該支票所代表的金額為限(加上如上所述須扣除的任何税項)，除非該等支票在正式出示時未予支付。除適用法律另有規定外，未向本公司的銀行出示的支票所代表的股息，或自宣佈支付之日起六年內無人認領的股息，應沒收歸本公司所有。
如果在任何要支付股息的日期，到該日期應計的股息沒有全額支付給當時已發行的所有52系列優先股，則該等股息或其未支付部分應在董事會決定的一個或多個後續日期支付，公司應在該日期有足夠的資金適當地用於支付該等股息。
52系列優先股的持有者無權獲得超過或超過本協議規定的累計優先現金股息的任何股息。
| 1.3 | 年度股息率的計算 |
公司應在每個固定股息率期間第一天的前21天，根據選定的百分比和在上午10：00有效的加拿大政府收益率計算每個固定股息率期間的年度股息率。(安大略省多倫多時間)在每個固定股息率期間的第一天之前的所述第21天，並就此發出通知：(I)在一個 (1)營業日內
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52系列優先股在加拿大上市交易，或如果52系列優先股沒有在加拿大的證券交易所上市，則向加拿大投資交易商協會；以及(Ii)在三(3)個工作日內，除最初的固定股息率期間外，向52系列優先股的持有者以英文在《環球郵報》國家版上刊登一次，並在魁北克省蒙特勒阿勒市以法語和英語在蒙特利爾一份總髮行量的日報上刊登一次；但如果當時沒有廣泛發行任何此類報紙，則應在另一份同等出版物上刊登該通知。
| 2. | 清盤權利 |
如果公司發生清算、解散或清盤(無論是自願或非自願的)，或為結束其事務而對公司的資產進行任何其他分配，52系列優先股的持有人有權在向52系列優先股以下的任何股份的持有人支付任何金額或分配任何公司資產之前，獲得每股52系列優先股的適用贖回價格，以及截至 但不包括支付或分派日期的所有應計和未支付的股息。在支付該等金額後，52系列優先股的 持有人無權在公司資產的任何進一步分配中分享股份。
| 3. | 公司可選擇贖回 |
在適用法律及本章程第5條的規限下，於發出下文規定的通知後，本公司可於2026年11月1日或其後每五年的 11月1日，於支付適用贖回價格後，隨時贖回全部(但不少於全部)尚未贖回的52系列優先股，連同截至(但不包括)指定贖回日期的應計股息及 未付股息，全部構成贖回價格。
公司應在贖回日期前不少於45天但不超過60天向每位在發出通知之日是52系列優先股持有人的人發出書面通知，表示公司有意贖回該等股份；任何該等通知須於發出日期有效及有效地發出，而該通知須以郵資已付的信封郵寄給52系列優先股的每名持有人，並寄往該持有人在本公司證券登記冊上的最後地址贖回，或如屬聯名持有人，則寄往該持有人在本公司證券登記冊上最先作為該等聯名持有人之一出現的地址，或如任何持有人的地址並未如此出現，則寄往該持有人最後為本公司所知的地址。但意外未能或遺漏向一名或多名該等持有人發出上述任何通知，並不影響贖回的有效性，亦不影響贖回52系列優先股的其他持有人。該通知應列出受贖回人所持有的52系列優先股的數量和贖回價格，並應列出贖回的日期，在指定的贖回日期及之後，公司應在加拿大境內任何地方向52系列優先股持有人支付或安排支付贖回價格。
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該通知所指定的一張或多張被稱為贖回的52系列優先股的證書；該等款項須以支票的形式支付，該支票須在本公司當其時在加拿大的任何分行或本公司認為合宜的任何其他合理途徑支付；自任何該等通知所指明的日期起及之後，被要求贖回的52系列優先股將不再有權獲得股息，其持有人無權行使股東就該等優先股所享有的任何權利，除非本公司未妥為支付贖回價格；在上述贖回通知發出後的任何時間，本公司有權將任何或所有被要求贖回的52系列優先股的贖回價格存入贖回通知中指定的加拿大任何一家或多家信託公司或信託公司，記入該等股份持有人的一個或多個特別賬户或信託賬户，並在將代表該等優先股的一張或多張證書交予該銀行或信託公司或信託公司時，以及在作出該等存款或存款後，分別支付予該等優先股持有人。該等股份應於贖回通知內指定的贖回日期贖回；本公司就任何股份作出上述繳存後，自贖回日期起及之後，其持有人無權行使股東對該等股份的任何權利，而持有人的權利僅限於收取適用於該等股份的繳存金額的 比例，而該等存款的任何利息均屬本公司所有。受適用法律的約束, 未向本公司的銀行提交付款的支票所代表的贖回款項，或自指定贖回日期起六年內仍無人認領的款項(包括按上述規定以存款形式持有的款項)，將被沒收歸 公司所有。
| 4. | 52系列優先股的轉換 |
| 4.1 | 根據持有者的選擇轉換 |
52系列優先股的持有者有權在2026年11月1日及其後每五年的11月1日(轉換日期)，根據本協議的條款和規定，將以其名義登記的所有或任何52系列優先股轉換為本公司的51系列優先股，基礎是每一股52系列優先股持有一股51系列優先股。公司應向52系列優先股當時的持有者發出書面通知，説明董事會確定的適用於下一個固定股息率期間的選定百分比和本協議規定的轉換權；該通知須以已付郵資的信封寄給52系列優先股的每名持有人，郵寄地址為本公司證券登記冊上顯示的該名持有人的最後地址，或如屬聯名持有人，則寄往在本公司證券登記冊上最先出現為該等聯名持有人之一的人的地址，或如屬 任何並非如此出現的持有人的地址，則寄往本公司最後所知的該持有人的地址。該通知應列出談話日期，並應在適用的談話日期前不少於45天但不超過60天發出。
如本公司按第3節的規定向52系列優先股持有人發出贖回全部52系列優先股的通知，則本公司無須按第4.1節的規定向52系列優先股持有人發出選定百分比、轉換權利或轉換日期的通知，而本條例所規定的52系列優先股任何持有人轉換該等52系列優先股的權利將在此情況下終止及終止。
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52系列優先股持有人無權將其股份轉換為51系列優先股 如在轉換日期前14天營業結束後，本公司在計入所有投標轉換為51系列優先股的52系列優先股和所有投標轉換為52系列優先股的51系列優先股後，確定轉換日的流通股數量將少於500,000股51系列優先股。本公司應於適用換股日期前至少七(7)日向所有受影響的52系列優先股持有人發出書面通知， 根據本第4.1節第一段的規定，並將於該換股日期前向已交回任何一張或多張代表第52系列優先股的證書、代表第52系列優先股的新證書、代表第52系列優先股的新證書 發行及交付，或安排在該換股日期前交付，費用由本公司承擔。
| 4.2 | 自動轉換 |
在符合適用法律的情況下，如果公司在轉換日期前14天營業結束後，在計入所有投標轉換為51系列優先股的52系列優先股和所有投標轉換為52系列優先股的51系列優先股後，確定轉換日期剩餘的52系列優先股將少於500,000股52優先股，則全部但不是部分，本公司應根據第4.1節的規定，於轉換日期前至少七(7)天向持有該等剩餘52系列優先股的持有人發出書面通知，將剩餘的52系列優先股中剩餘部分自動轉換為51系列優先股，基準基準為每股52系列優先股於適用轉換日期。
| 4.3 | 轉換特權的行使方式 |
52系列優先股的轉換可通過在轉換日期前不早於45天 但不遲於轉換日期前14天正常營業時間內營業結束前14天向可轉讓52系列優先股的公司任何轉讓代理的任何辦事處交出代表該系列52優先股的一張或多張證書來實現，並附上：(I)按照本第4.3節的規定支付或支付税款(如有)的證明；及(Ii)由 持有人或其正式書面授權的受權人以令本公司滿意的形式簽署的交出文書，而在該文書中，有關持有人亦可選擇只轉換該證書所代表的第52系列優先股的一部分或之前未被要求贖回的證書， 倘若公司發行及交付或安排交付代表該證書所代表的第52系列優先股的新證書，費用由本公司承擔。
-24-
如果公司需要在第4.2節規定的適用轉換日期將所有剩餘的52系列優先股 轉換為51系列優先股，則持有人先前未選擇轉換的52系列優先股應在轉換日期 轉換為51系列優先股，其持有人在轉換日期營業結束時應被視為51系列優先股的持有人，並有權：於正常營業時間內於本公司任何可轉讓52系列優先股的轉讓代理的任何辦事處交回證書或代表52系列優先股的一張或多張證書以供轉換時，即可按第4.3節所規定的方式及受本條第4.3節規定的條款及條文的規限，領取代表相同數目的51系列優先股的一張或多張證書。
於換股日期後，本公司應在實際可行範圍內儘快發行及交付，或按已交回的第52系列優先股持有人的書面指示，發行一份或多份以該持有人名義或按該等持有人指示的名稱發出的證書，表示該持有人有權持有的已繳足及不可評估的第51系列優先股數目及剩餘的第52系列優先股數目(如有)。該等換股將被視為於換股日期營業時間結束時進行，因此52系列優先股持有人作為該等優先股持有人的權利將於該時間終止，而因該等換股而有權獲得第51系列優先股的一名或多名人士在所有情況下均被視為當時已成為該等51系列優先股的持有人。
任何52系列優先股的持有人於記錄日期就該股份宣佈的任何應付股息享有該等股息，即使該等股份於該記錄日期後及於該股息支付日期 當日或之前轉換為51系列優先股，該持有人仍有權享有有關股息。
在轉換52系列優先股時發行51系列優先股的股票，應不向轉換52系列優先股的持有者收取與發行該等證書或其中所代表的51系列優先股有關的任何費用或税款；但本公司無須就該等51系列優先股或其股票的發行而向獲發該等51系列優先股的一名或多名人士繳付任何税款，或就發行及交付任何該等股票所涉及的任何轉讓而繳交任何税款，而該轉讓所涉及的轉讓並非已轉換為52系列優先股持有人的名稱。公司無須發出或交付該證明書，除非要求發出該證明書的人已向公司繳付該税款，或已令公司信納該税款已予繳付。
| 4.4 | 轉換後的52系列優先股的狀況 |
所有在轉換日期轉換為51系列優先股的52系列優先股不得註銷，但應恢復到轉換日期營業結束時公司授權但未發行的股份的狀態。
-25-
| 5. | 股份派息及退役的限制 |
未經已發行的52系列優先股持有人批准：
| (a) | 公司不得宣佈、支付或留出任何股息(以低於第52系列優先股的公司股份支付的股票股息除外)； |
| (b) | 公司不得贖回、購買或以其他方式報廢或在 中贖回、購買或以其他方式對低於第52系列優先股的任何公司股票進行資本分配(從基本上同時發行的低於第52系列優先股的公司股票的現金淨收益中提取)； |
| (c) | 公司購買或以其他方式報廢的優先股不得少於當時已發行的全部52系列優先股； |
| (d) | 公司不得贖回、購買或以其他方式註銷(除非行使任何撤回特權或附帶的任何強制性贖回或購買義務)任何類別或系列與第52系列優先股平價的股份，但為更明確起見，第(Br)(D)節的契諾不得限制或影響任何類別優先於第52系列優先股的股份的任何此類行動；或 |
| (e) | 公司不得增發任何A類優先股或與52系列優先股平價的任何股份； |
除非在每一種情況下，52系列已發行優先股的所有股息應計至 ，幷包括應支付股息的最後完成期間的應付股息，否則應已宣佈並支付股息。根據第5節規定須給予52系列優先股持有人的任何批准，均可 根據第9節給予。儘管有第9節的規定，但根據本第5節規定須給予的任何批准，可由出席或代表出席51系列優先股持有人為此目的而召開的會議或休會的多數52系列優先股持有人投贊成票。
| 6. | 購買以供註銷 |
本公司可隨時透過投資交易商或持有認可證券交易所會員資格的任何公司，或以董事會認為該等股份可獲得的最低價格或最低價格，在公開市場上購買全部或任何部分已發行的52系列優先股以供註銷，在每種情況下，另加所有應計及未支付的股息及購買成本。
-26-
| 7. | 投票權 |
52系列優先股的持有人將無權(法律另有許可的除外)在公司的任何股東大會上接收通知、出席或投票，除非公司未能就52系列優先股支付八(8)次股息，無論是連續的還是非連續的，在這種情況下，52系列優先股的持有人有權收到通知並出席，在第一次破產發生之日後60天以上召開的公司股東大會(另一個系列或類別股份持有人的單獨會議除外)，該等股東有權在任何該等會議上就每持有的52系列優先股投一(1)票(但在有權在董事選舉中投票時，第52系列優先股持有人應與A類有限投票權股份持有人一起在選舉半數董事會時投票)。直至52系列優先股的所有該等拖欠股息均已支付為止 ，該等權利將終止，除非並直至根據本第7節的規定再次發生相同的違約。
| 8. | 修改 |
將52系列優先股作為一個系列附加的條款可不時被廢除、更改、修改或修訂，但需經 批准。《商業公司法》(安大略省)，任何此類批准將根據第9條給予。
本公司章程細則中有關52系列優先股的任何系列條文均不得修訂或以其他方式更改，除非與此同時，有關51系列優先股的系列條文(如有)按公司認為需要的範圍以相同比例及相同方式修訂或更改。
| 9. | 52系列優先股持有人的批准 |
| 9.1 | 批准 |
除本文另有規定外，就任何需要52系列優先股持有人同意的事項，已發行52系列優先股持有人的任何批准可以法律規定的方式給予，根據最低要求，有關批准須由已發行第52系列優先股 所有持有人簽署的決議案或52系列優先股持有人就該決議案投下最少662/3%的贊成票通過，而52系列優先股持有人已為此目的而正式召開大會，並出席本公司章程所規定的法定人數，但大會(續會除外)的法定人數須至少為兩名有權在會上投票的人士。
| 9.2 | 手續等 |
適用於就52系列優先股持有人的任何會議或其任何續會作出通知而須遵守的委任代表規則及須遵守的程序，須為本公司章程不時就股東大會規定的規則，或如 並無如此規定，則為法律規定的規則。在52系列優先股持有人的每次會議上進行投票表決時，有權在會上投票的52系列優先股的每位持有人就所持有的每一股52系列優先股 投一票。
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| 10. | 税收選舉 |
地鐵公司應在下列規定的方式和時間內選擇《所得税法》(加拿大)根據上述法令191.2(1)款，或 任何類似效力的繼承人或替代條款，並根據該法令採取所有其他必要行動，以使52系列優先股的持有人不需要為根據該法令第IVI.部分187.2節或任何類似效力的任何繼承人或替代條款從52系列優先股收到的股息繳納税款。
| 11. | 郵件服務中斷 |
如果董事會確定郵寄服務在公司被要求或選擇以郵寄方式發出本協議項下的任何通知，或被要求向任何52系列優先股的持有人發送任何支票或任何股票證書時，無論是與贖回或轉換該股份或其他相關，公司可以， 儘管有本協議的規定：
| (a) | 在温哥華、卡爾加里、温尼伯、多倫多、蒙特利爾和哈利法克斯各出版一份總髮行量的英文日報一次，以及在蒙特利爾出版的一份法語日報上刊登一次，即可發出該通知，而該通知須當作已在所有該等城市刊登的翌日有效發出；及 |
| (b) | 通過安排52系列優先股轉讓代理在温哥華、多倫多和蒙特利爾市的主要辦事處將支票或股票寄送給 該持有人，該支票和/或股票應被視為已在上述(A)項規定的通知發出之日寄出，但一旦董事會確定郵寄服務不再中斷或威脅要中斷，則該支票或股票(如果在此之前未送達該持有人)即視為已寄出。應按本合同規定以郵寄方式發送。如本公司須郵寄該等支票或股票，郵寄方式須以預付郵資方式寄往於郵寄日期為登記持有人並有權收取該支票或股票的每名 人士的登記地址。 |
| 12. | 釋義 |
在本條款中包含附加到52系列優先股：
| (a) | ？應計和未付股息是指：(1)任何季度內52系列優先股的所有未付股息；以及(Ii)按每股52系列優先股應計股息計算的金額。日常工作 從最後一個季度股息的支付日期開始計算，但不包括計算應計股息的日期； |
-28-
| (b) | ？在公司發生任何清算、解散或清盤的情況下，不論是自願或非自願的，或公司為結束其事務而在其股東之間進行的公司資產的其他分配，其優先順序為支付股息和在資產分配方面的優先次序； |
| (c) | 如果本公司應支付52系列優先股的任何股息的任何日期，或本公司或52系列優先股持有人根據本協議須採取任何其他行動的任何日期或之前並非營業日(定義見下文)，則應於下一個營業日或之前支付該股息，或要求採取該等其他行動。？工作日應為星期六、星期日或公司加拿大主要辦事處視為假日的任何其他日子以外的日子。 |
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附件B
| 電子發佈/Délivrépar voieéElectronique：15-Nov-2022 | 法院卷宗編號：cv-22-00686448-00CL | |
| 多倫多高等法院/最高法院 |
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法庭卷宗編號： CV-22-00686448-00CL |
安大略省
高級法院
商業廣告清單
| 可敬的人 | ) | 14日，星期一 | ||
| 卡瓦納大法官 | ) | 2022年11月日 | ||
| ) |
|
|
關於根據《條例》第182條提出的申請事宜《商業公司法》(安大略省)1990年R.S.O.，c.B.16，經修訂
以及涉及布魯克菲爾德資產管理的安排方案建議事項 。
Brookfield Asset Management Inc.
申請人
定單 (安排批准、 2022年11月14日) | |
申請人Brookfield Asset Management Inc.根據經修訂的《商業公司法(安大略省)》(R.S.O.1990，c.B.16)第182條提出的這項申請，今天在安大略省多倫多的Zoom進行了聽證。
閲讀於2022年9月1日發出的申請通知書、賈斯汀·比伯於2022年9月25日宣誓的誓章、賈斯汀·比伯於2022年11月9日宣誓的補充誓章及其證物，以及康威法官於2022年9月28日發佈的臨時命令，以及
| 電子發行/Délivrépar VoieéElectronique：2022年11月15日 | 法院卷宗編號：cv-22-00686448-00CL | |
| 多倫多高等法院/最高法院 |
在聽取申請人的律師提交的意見後，沒有人代表任何其他人，包括申請人的任何股東出庭，並在確定本命令所附的安排計劃中所述的安排是就《海外破產管理法》第182條而言的安排，並且按照該條的要求是公平合理的，
1.本法院命令應並特此批准本命令所附《安排計劃》所述的安排 。
2.本法院命令申請人有權在發出本法院所指示的通知後尋求許可，按本法院指示的條款更改本命令，就本命令的執行尋求本法院的意見及指示，並有權申請適當的進一步命令。
| 數字簽名者 | ||
| 卡瓦納大法官 |
賈斯蒂斯先生 | |
| 卡瓦納格 |
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| 電子發行/Délivrépar VoieéElectronique：2022年11月15日 | 法院卷宗編號：cv-22-00686448-00CL | |
| 多倫多高等法院/最高法院 |
附表A？？
佈置圖
根據《條例》第182條
商業企業法(安大略省)
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| 多倫多高等法院/最高法院 |
佈置圖
根據《條例》第182條
商業企業法(安大略省)
第一條
定義和解釋
| 1.1 | 定義 |
在本安排計劃中，除文意另有所指外，使用但未作定義的大寫術語應具有下列含義：
？ACB？是指税法第54節定義的調整後的成本基數？
？普通實有資本總額是指緊接公司資本重組前公司資本中每一類別或系列已發行和已發行的 股份(公司A類優先股，系列17，公司A類優先股，系列18，公司A類優先股，系列36和公司A類優先股，系列37)的實有資本總額。
*適用分數是指，對於每個受公司影響的優先股系列，商以十進制表示，除以：(I)適用的受公司影響的優先股系列的贖回價格除以(Ii)截至安排細則提交給董事的日期之前的五個交易日內，公司在多倫多證券交易所的加權平均交易價。
？適用於任何人的法律是指：(I)任何適用的國內或外國法律，包括任何法規、附屬立法或條約；以及(Ii)具有法律效力的政府當局的任何適用的指導方針、指令、規則、標準、要求、政策、命令、判決、禁令、裁決或法令。
？《安排》是指根據《安排計劃》第182條按照《安排計劃》所列條款和條件作出的安排，但須受《安排計劃》根據其條款、本《安排協議》的條款或根據法院指示對《安排計劃》作出的任何修訂、更改或補充的限制。
？《安排協議》是指公司、管理人、資產管理公司和Subco之間於2022年9月23日簽訂的安排協議(包括其附表)，並根據其條款進行修訂或補充。
O安排 決議是指批准將在會議上審議的安排計劃的特別決議，其形式和內容實質上應如通告附錄A所示。
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？安排章程是指公司關於該安排的安排章程，在作出最終訂單後，根據《海外安排董事》第183(1)條的規定提交給該安排，其中應包括《安排計劃》。
？資產管理公司是指Brookfield Asset Management ULC，一家受不列顛哥倫比亞省法律管轄的無限責任公司。
？資產管理公司股份是指資產管理公司的普通股。
？獎勵時間表是指經理根據經理託管股票計劃，以經理董事會批准的形式將經理託管股票轉讓給參與者的時間表。
？營業日是指銀行在安大略省多倫多普遍營業的一天，而不是安大略省的週六、週日或法定 或公民假日。
？蝴蝶A類股份具有本安排計劃第3.1(C)(Vii)段給出的涵義。
？蝴蝶B類股份具有本安排計劃第3.1(C)(Viii)段中的 含義。
？蝴蝶C類股份具有本安排計劃第(Br)3.1(C)(Ix)段中給出的含義。
？蝴蝶D類股份具有本安排計劃第3.1(C)(X)段中的含義。
？蝴蝶比例是指商數(以小數表示)，除以：(I)分拆物業的公平市價淨值；除以(Ii)在緊接經理換股前由公司擁有的所有物業的公平市價淨值，在每種情況下，均在分拆前確定 。
？蝴蝶股份是指蝴蝶A類股、蝴蝶B類股、蝴蝶C類股和/或蝴蝶D類股。
O通函是指根據安排協議不時修訂、補充或以其他方式修改的公司管理層信息通函，包括其所有附錄和附表，以及通過引用併入其中的任何信息，並將其與會議相關的內容發送給公司股東。
？控制指的是，當應用於兩人之間的關係時，一個人(第一人稱)被視為控制另一人(第二人稱)，條件是：(I)第一人直接或間接實益地擁有或行使對第二人的證券、權益或合同權利的控制權，或對第二人的證券、權益或合同權利有指示，如果行使投票權，第一人有權選舉第二人的多數董事，或有權管理或監督第二人的業務和事務管理的任何其他人的多數董事，除非
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第一人持有有投票權的證券只是為了獲得債務或類似的義務；(Ii)第二人是合夥，但有限合夥除外，第一人與第一人控制的任何人一起持有合夥50%以上的權益(以票數或價值衡量)；或(Iii)第二人是有限合夥，有限合夥的普通合夥人是第一人或由第一人控制的任何人，而受控一詞具有相應的含義。
·公司是指布魯克菲爾德資產管理，一家受安大略省法律管轄的公司。
？公司受影響優先股股東？指在適用時間持有公司受影響優先股的持有人。
受影響的公司優先股重組具有本安排計劃第3.1(D)節所給出的含義。
公司受影響優先股是指公司A類優先股系列8和公司A類優先股 系列9，所指的受公司影響的優先股系列是指適用的公司A類優先股系列。
？公司資本重組具有本安排計劃第3.1(F)節給出的含義。
？公司A類優先股是指公司資本中的A類優先股，可連續發行。
公司A類股東是指在適用時間持有公司A類股的持有者。
？公司A類股份是指公司股本中的A類有限表決權股份。
？公司B類股東是指在適用時間持有公司B類股票的持有者。
公司B類股份是指公司資本中的B類有限表決權股份。
？公司C類股份具有本安排計劃第3.1(C)(I)段中給出的含義。
？公司D類股份具有本安排計劃第3.1(C)(Ii)段中給出的含義。
？公司的遞延股份單位是指根據公司的股份單位授予的遞延股份單位。
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？公司的遞延股份單位計劃是指公司的遞延股份單位計劃。
？公司託管股是指根據公司託管股票計劃授予一家或多家非上市公司的無投票權普通股。
？公司託管股票計劃是指 公司的託管股票計劃。
？公司行權價格比例是指通過將A除以B而獲得的以小數形式表示的商數，其中：
| (a) | ？A？是指一家公司A類股票在紐約證券交易所的交易量加權平均價格，自該公司A類股票開始在紐約證券交易所進行除股息交易之日起的五天交易期內，與 安排有關；以及 |
| (b) | ？B？是(X)A加(Y)的乘積0.25與一個經理A類股票在紐約證券交易所開始交易之日起五天內在紐約證券交易所的成交量加權平均交易價 之和。 |
？公司管理層股票期權計劃是指公司的管理層股票期權計劃。
？公司新A類股具有本安排計劃第3.1(C)(Iii)段中給出的含義。
？公司新的B類股份具有本安排計劃第3.1(C)(Iv)段中給出的含義。
？公司新的C類股份具有本安排計劃第3.1(C)(V)段中給出的含義。
？公司新的D類股份具有本安排計劃第3.1(C)(Vi)段中給出的含義。
公司新期權是指公司根據公司MSOP向公司期權持有人授予的與安排相關的新期權。
？公司新股是指公司新A類股、公司新B類股、公司新C類股和/或公司新D類股。
公司票據是指本金金額和FMV等於公司在本安排計劃第3.1(O)節購買的蝴蝶股份的本金金額和FMV等於本安排計劃第3.1(O)節的無息本票。
？公司期權是指根據公司MSOP授予的收購公司A類股票的選擇權。
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？公司計劃統稱為公司MSOP、公司DSUP、公司限制性股票計劃、公司RSUP和公司託管股票計劃。
公司受限股是指根據公司限制性股票計劃授予的 受限公司A類股票。
公司限制性股票計劃 是指公司的限制性股票計劃。
公司RSU？是指根據公司授予的限制性股票單位。
？公司RSUP是指公司的限制性股份單位計劃。
？公司系列51股具有本安排計劃第3.1(C)(Xi)段中給出的含義。
？公司系列52股具有本安排計劃第3.1(E)(Xii)段中給出的含義。
公司股東是指公司A類股東、公司B類股東和公司在適用時間受影響的優先股股東。
？公司剝離蝴蝶指 本安排計劃第3.1(C)至3.1(W)節所述的交易。
？公司跟蹤DSU計劃是指關於DSUco的延期的 股份單位計劃。
？法院是指安大略省高等法院。
？存託憑證指多倫多證券交易所信託公司或本公司可能同意委任的其他人士，作為本公司的受託保管人。 與安排有關的受影響優先股。
？配送記錄日期？是指公司為該安排確定的記錄日期。
？DRS？指的是直接註冊系統。
？DSUco？是本公司的一傢俬人子公司。
？DSUco時間表是指根據本計劃第3.1(Aa)節的安排，以DSUco董事會不時批准的形式購買經理A類股票的時間表。
？生效日期？是指根據安排證書上顯示的日期確定的安排生效日期。
？有效時間意味着下午5：00生效日期的多倫多當地時間，或公司在安排證書上顯示的其他時間。
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O選舉持有人指已妥為填妥一份遞交及選擇表格(由本公司全權酌情決定)的公司A類股份持有人，其中表明持有人符合下列其中一項：(A)就税法而言，且在所有有關時間，該公司A類股份並非且不被視為居住於加拿大，且不使用或持有、不被視為使用或持有或不會被視為在加拿大經營業務中使用或持有公司A類股份，或(B)根據税法獲豁免繳納所得税 。
？合格股息？是指税法第89(1)款(或任何相應的適用省級税法的規定)中定義的合格股息？
？產權負擔是指任何第三方獲取或限制使用財產的任何抵押、抵押、質押、留置權、抵押權、擔保權益、產權負擔、不利債權或權利。
？最終命令是指法院的最終命令，或在上訴的情況下，上訴法院根據《最高法院條例》第182條批准安排的最終命令或確認，該命令可在生效時間 之前由法院或上訴法院(視具體情況而定)修改或確認。
？公平市場價值是指公平市場價值，即以加拿大或美國的合法貨幣表示的最高價格，按上下文需要，在知情的審慎各方之間以獨立的距離行事且沒有強制採取行動的公開和不受限制的市場中獲得，以金錢表示。
？政府當局是指任何多國、聯邦、省級、屬地、州、地區、市級、地方或其他政府，政府或半政府實體或市政府，或其政治或其他分支機構，部門、委員會、董事會、自律機構、監管機構、局、分支機構或當局，或任何此類政府、政府或半政府實體或市政府，或其政治或其他分支機構，或任何聯邦、省、領土、州、地方或外國法院、委員會、董事會、機構、仲裁員或其他仲裁庭，以及行使行政、立法、政府的司法、税務、監管或行政權力或職能，以及上述任何一項的任何官員，包括任何證券委員會或證券交易所。
臨時命令是指法院根據《安排協議》第2.3節的規定，就可能被更改或修訂的安排發出的臨時命令。
？傳遞函是指由與該安排相關的受公司影響的優先股的持有人填寫的傳遞函。
？傳遞函和選擇表是指由公司A類股持有人就安排填寫的傳遞函和選擇表。
經理？指Brookfield Asset Management Ltd.，一家受不列顛哥倫比亞省法律管轄的公司。
？經理董事會是指經理不時組成的董事會。
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經理A類股份是指經理資本中的A類有限表決權股份。
經理B類股份是指經理資本中的B類有限表決權股份。
？經理託管股是指經理ESPco的無投票權普通股。
？經理代管股份轉讓文件是指執行本《安排計劃》第3.1(Cc)、3.1(Dd)和3.1(Ee)款的文件。
？管理人代管庫存計劃是指管理人根據安排採用的代管庫存計劃。
？經理ESPco？是指其無投票權的普通股根據經理託管股票計劃授予參與者的私人公司 。
？經理ESPco時間表是指按照本安排計劃第3.1(Bb)、3.1(Cc)和3.1(Dd)款進行的股份轉讓時間表，採用經理委員會批准的形式。
？經理行權價格 比例是指通過將A除以B而獲得的小數表示的商，其中：
| (a) | ？A？是指一名經理A類股票在紐約證券交易所的交易量加權平均價格 ，自該經理A類股票在紐約證券交易所開始交易之日起的五天交易期內；以及 |
| (b) | ？B？是(X)0.25與A的乘積和(Y)一個公司A類股票在紐約證券交易所的交易量加權平均 ，自該公司A類股票開始就該安排在紐約證券交易所進行除股息交易之日起的五天交易期的總和。 |
經理MSOP是指經理因本安排而採用的管理層股票期權計劃。
？經理人期權是指根據經理人MSOP收購 經理人A類股票的期權，並由經理人授予與安排相關的公司期權持有人。
？經理限制性股票？是指根據經理限制性股票計劃授予的限制性經理A類股票。
？經理限制性股票計劃是指經理在與安排相關的情況下采用的限制性股票計劃。
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| 多倫多高等法院/最高法院 |
？經理股票交換？具有本計劃第3.1(J)節所給出的含義。
？經理股份是指經理A類股份、經理B類股份和/或經理特別有限投票權 股份。
？經理特別有限表決權股份是指經理資本中的特別股份，系列1。
？Manager Subco？是指其無投票權的普通股由與Manager託管股票計劃相關的 參與者間接持有的私人公司。
？Manager Subco股票是指Manager Subco的 無投票權普通股。
？經理跟蹤DSU？是指根據公司跟蹤DSU計劃授予的遞延股份單位，該計劃跟蹤經理A類股票的價值。
？Manager ULC？是指受不列顛哥倫比亞省法律管轄的私人無限責任公司，根據Manager託管股票計劃參與授予獎勵。僅出於美國聯邦所得税的目的，管理人ULC將根據財政部 法規第301.7701-3節選擇將其視為獨立於其所有者。
O會議指根據臨時命令召開及舉行的公司股東特別大會(包括其續會或延會)，以審議及(如認為適宜)批准安排決議案及通函所附會議通知所載的其他 事項。
？就任何財產而言，公平市場淨值是指根據CRA在生效時生效的所有行政政策在綜合基礎上確定的該財產的淨資產淨值，在確定公平市場淨值時，將適用以下原則：
| (a) | 任何公司的任何與税務有關的賬户(如遞延所得税、非資本損失餘額和淨資本損失餘額)將不被視為該公司的財產； |
| (b) | 任何債務的金額將是其本金金額； |
| (c) | 任何數額都不會被視為負債，除非它代表了能夠量化的真正的法律責任。 |
| (d) | 一(1)年內到期的長期債務部分將按流動負債處理；和 |
| (e) | 公司的負債將包括該公司作為合夥人的任何合夥企業的每一項負債中其各自的合夥企業所佔份額。 |
紐約證券交易所是指紐約證券交易所。
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？OBCA？指《商業公司法》(安大略省)。
？亞奧理事會董事是指根據亞奧理事會第278條指定的董事。
參與者？是指根據經理託管股票計劃獲得經理託管股票的人。
？個人是指個人、獨資企業、合夥企業、非法人團體、非法人財團、非法人組織、信託、法人團體、受託人、遺囑執行人、管理人或其他法定代表人以及官方或其任何機構或機構。
？《安排計劃》是指按照《安排協議》的條款修訂、變更或補充的本安排計劃，或根據法院的指示制定的本安排計劃。
PUC？是指税法第89(1)款所界定的實收資本。
？登記股東？指在轉讓代理所保存的公司登記簿中登記姓名的公司股東。
？分拆分配具有本安排計劃第3.1(1)節中給出的含義。
Br}分拆財產指(A)在分拆前由本公司持有的資產管理公司股份數目，佔已發行及已發行資產管理公司股份的25%；(B)在緊接分拆分派前由本公司擁有的資產管理公司的應收債務；及(C)Brookfield Manager(加拿大)Employee Ltd.、Brookfield UK Employee Co Limited、Brookfield Manager(US)Employee LLC、Brookfield Investment Management Australia Pty Ltd.及Brookfield Manager(DIFC)Employee Management Limited的股份/權益。
Subco？指2451634 Alberta Inc.，一家受艾伯塔省法律管轄的公司。
？Subco票據是指本金金額和FMV等於Subco在本安排計劃第3.1(M)款中購買的Subco股份的本金 金額和FMV的即期付款的無息本票。
？Subco股份是指Subco資本中的普通股。
·附屬公司指在某一特定時間由另一人直接或間接控制的人。
·加拿大應税持有人是指選舉持有人以外的任何持有人。
？《税法》是指修訂後的《所得税法(加拿大)》，《1985年收入税法》(第五補充部分)C.1，包括根據其頒佈的條例。
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？轉讓代理？是指多倫多證券交易所信託公司、本公司和經理的轉讓代理。
？轉移倍數是指商數(以小數表示)：(I)蝴蝶比例除以(Ii)一(1)減去蝴蝶比例。
·多倫多證券交易所是指多倫多證券交易所。
《美國證券法》是指美國1933年證券法經修訂，並據此頒佈的規章制度。
此外，除非上下文另有要求，否則此處使用並在《OBCA》中定義且未在本《安排協議》或《安排協議》中另行定義的詞語和短語應具有與《OBCA》中相同的含義。
| 1.2 | 釋義不受標題影響 |
將本安排計劃劃分為條款、章節、小節、段落和小節，以及在本安排計劃中插入標題，僅為方便參考，不應影響本安排計劃的構建或解釋。本安排計劃、本安排計劃、本安排安排、
| 1.3 | 《建造規則》 |
在本《安排計劃》中，除文意另有所指外：(A)單數詞應包括複數，反之亦然；(B)包括性別和中性的詞應包括性別和中性；(C)包括？、？包括？和？包括？應被視為後跟？？，但不受限制；(D)“人”一詞和“人”一詞應包括自然人、商號、信託、合夥企業、協會、公司、合資企業或政府(包括任何政府機構，政治分支或工具)以及任何種類或性質的任何其他實體或個人團體。
| 1.4 | 任何操作的日期 |
如果本協議規定需要或允許採取任何行動的日期不是營業日，則應要求或允許在隨後的下一個營業日(即營業日)採取此類行動。
| 1.5 | 法定轉介 |
在本安排計劃中，除非主題或上下文中的某些內容與此不一致，或除非本協議另有規定，否則提及的法規包括根據該法規制定的所有法規、不時生效的對該法規或法規的所有修正案以及補充或取代該法規或法規的任何法規或法規。
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| 1.6 | 貨幣 |
除非另有説明，本合同中提及的所有金額均以加拿大的合法貨幣表示。如果需要將一筆金額從另一種貨幣轉換為另一種貨幣或將其轉換為另一種貨幣，將使用公司選擇的匯率進行轉換。
| 1.7 | 計算 |
如果要用小數表示金額，則該數字將表示為小數點後10位。
在本協議下考慮的每一件事情或行動中，時間都是至關重要的。除非本協議另有規定，否則本協議中表示的所有時間均為安大略省多倫多的當地時間。
為了確定交易價格，使用多倫多證券交易所成交量加權平均交易價格的證券的交易價格應以加拿大合法貨幣表示，使用紐約證券交易所成交量加權平均交易價格的證券的交易價格應以美國合法貨幣表示。
| 1.8 | 陳列品 |
下列展品附於本佈置圖，並構成本佈置圖的一部分：
附件一公司的新股條款
第二條
安排 協議
| 2.1 | 安排協議 |
本安排計劃是根據《安排協議》制定的，並受《安排協議》條款的約束，但構成安排的步驟的順序 除外，該步驟應按本協議的規定進行。
| 2.2 | 捆綁效應 |
在生效時間及之後，本安排計劃對：(A)公司、經理、資產管理公司、分包商和經理ESPCO；(B)所有公司股東和公司計劃的參與者，包括他們作為參與者和(C)轉讓代理，在每種情況下，無需 任何人的任何進一步授權、行為或手續，除非本協議明確規定。
第三條
安排
| 3.1 | 佈置 |
除另有説明外，從生效時間開始，以下列出的每一步驟應按下列順序進行，不再採取任何行動或 形式，每一步驟在前一步驟完成後兩分鐘內完成：
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地鐵公司所作的放棄及卸棄
| (a) | 公司不可撤銷地放棄並放棄將公司A類優先股17系列和公司A類優先股18系列轉換為公司A類優先股的權利，使該轉換權利不再作為公司A類優先股17系列和公司A類優先股18系列的術語由公司行使。 |
普通課程紅利
| (b) | 本公司不可撤銷地宣佈向本公司受影響的優先股派發股息，金額為每股公司A類優先股(系列8)$☐和每股公司A類優先股(系列9)$☐。 |
企業剝離蝴蝶
| (c) | 公司章程將被修訂，以創建和授權發行(除緊接修訂前公司被授權發行的股票外)以下股份： |
| (i) | 不限數量的C類無投票權普通股(公司C類股)，具有本安排計劃附件一所列的權利、特權、限制和條件； |
| (Ii) | 不限數量的D類無投票權普通股(公司D類股)，具有本安排計劃附件I所列的權利、特權、限制和條件； |
| (Iii) | 無限數量的新A類有限投票權股份(公司新A類股份)，具有本安排計劃附件I所列的權利、特權、限制和條件； |
| (Iv) | 無限數量的新B類有限投票權股份(公司新B類股份)，具有本安排計劃附件I所列的權利、特權、限制和條件； |
| (v) | 無限數量的新C類無投票權普通股(公司新C類股)，具有本安排計劃附件I所列的權利、特權、限制和條件； |
| (Vi) | 無限數量的新D類無投票權普通股(公司新D類普通股)，具有本安排計劃附件I所列的權利、特權、限制和條件； |
| (Vii) | 不限數量的蝴蝶A類普通股(蝴蝶A類普通股)， 具有本安排計劃附件I所列權利、特權、限制和條件； |
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| (Viii) | 不限數量的蝴蝶B類普通股(蝴蝶B類普通股)， 具有本安排計劃附件I所列權利、特權、限制和條件； |
| (Ix) | 不限數量的蝴蝶C類普通股(蝴蝶C類普通股)， 具有本安排計劃附件I所列權利、特權、限制和條件； |
| (x) | 不限數量的蝴蝶D類普通股(蝴蝶D類普通股)， 具有本安排計劃附件I所列權利、特權、限制和條件； |
| (Xi) | 4,500,000股公司A類優先股，51系列(公司系列51股)，具有本安排計劃附件I所列的權利、特權、限制和條件；以及 |
| (Xii) | 4,500,000股公司A類優先股，系列52(公司系列52 股份)，擁有本安排計劃附件I所列的權利、特權、限制和條件。 |
| (d) | 每個受公司影響的優先股股東將交換其擁有的每一股已發行和已發行的受公司影響的優先股 如果是公司受影響的優先股，系列8為該公司C類優先股的適用部分，如果是公司受影響的優先股，則為該公司D類股份的適用部分 9(公司受影響的優先股重組)。關於本公司受影響的優先股重組： |
| (i) | 本公司不會根據税法第85條的規定(或任何相應的適用省級税法的規定)與任何公司股東進行聯合選擇；以及 |
| (Ii) | 本公司將分別增加至本公司C類及D類股份的法定股本的總額，將分別相等於緊接本公司受影響的優先股重組前受本公司影響的優先股系列8及受本公司影響的優先股系列9的總和。 |
| (e) | 與本公司受影響的優先股重組同時，本安排計劃以外的公司C類股和公司D類股將在多倫多證券交易所上市並掛牌交易(受多倫多證券交易所在類似情況下施加的標準上市條件限制)，為了更好地確定，此類上市 將在本安排計劃第3.1(1)節分拆分配之前生效。 |
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| (f) | 各公司股東將以其持有的每一股已發行和已發行的公司A類股、 公司B類股、C類公司股和D類公司股交換公司新股和蝴蝶股(公司資本重組)如下： |
| (i) | 各公司股東將以其持有的每股已發行和已發行的公司A類股換取(1)一(1)股公司新A類股和(2)轉讓的數股蝴蝶A類股，所交換的公司A類股將被註銷； |
| (Ii) | 各公司股東將以其持有的每一股已發行和已發行的公司B類股換取(1)1股公司新B類股和(2)轉讓的數股蝴蝶B類股，所交換的公司B類股將被註銷； |
| (Iii) | 各公司股東將以其持有的每一股已發行和已發行的公司C類股換取(I)一(1)股公司新C類股和(Ii)轉讓的數股蝴蝶C類股，所交換的公司C類股將被註銷；以及 |
| (Iv) | 各公司股東將以其所擁有的每股已發行及已發行的公司D類股份交換(I)一(1)股公司新D類股份及(Ii)轉讓的數股蝴蝶D類股份，而所交換的公司D類股份將予註銷。 |
關於公司資本重組：
| (v) | 本公司不會根據税法第85條的規定(或任何相應的適用省級税法的規定)與任何公司股東進行聯合選擇；以及 |
| (Vi) | 在緊接公司資本重組後，公司將增加每一類別公司的實有資本的總額 新股和蝴蝶股份將使蝴蝶股份的實有資本總額將佔普通實有資本總額的25.1%，尤其是增加到每一類別公司新股和蝴蝶股份的實有資本的金額將為： |
| (A) | 就公司新A類股而言，相等於緊接公司資本重組前公司A類股的總和，減去根據本安排計劃3.1(F)(Vi)(B)節增加至蝴蝶A類股的法定股本的款額； |
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| (B) | 如屬蝴蝶A類股份，相當於普通股本總額的25.1%減去根據本安排計劃第3.1(F)(Vi)(C)至(E)節增加蝴蝶B類股份、蝴蝶C類股份及蝴蝶D類股份實有股本的總和； |
| (C) | 對於公司新B股和蝴蝶B股，相當於緊接公司資本重組前公司新B股和蝴蝶B股的PUC總和的金額為 ，該PUC將根據公司新B股和蝴蝶B股(視情況而定)的FMV佔公司資本重組時發行的所有新B股和蝴蝶B股的FMV總和的比例在公司新B股和蝴蝶B股之間進行分配。 |
| (D) | 對於公司新C類股和蝴蝶C類股，相當於緊接公司資本重組前公司新C類股和蝴蝶C類股的PUC總和的金額為 ，該PUC將根據公司新C類股和蝴蝶C類股(視情況而定)的FMV佔公司資本重組時已發行的所有公司新C類股和蝴蝶C類股的FMV總和的比例在公司新C類股和蝴蝶C類股之間分配。 |
| (E) | 就公司新D類股份及蝴蝶D類股份而言，金額相等於緊接公司資本重組前公司D類股份的PUC總和，而該等PUC將根據公司新D類股份及蝴蝶D類股份(視屬何情況而定)的FMV佔公司資本重組時已發行的所有新D類股份及蝴蝶D類股份的FMV總和的比例，在公司新D類股份及蝴蝶D類股份之間分配。 |
| (g) | 與公司資本重組同時，公司新A類股、蝴蝶A類股、公司新C類股、蝴蝶C類股、公司新D類股和蝴蝶D類股將在本安排計劃之外在多倫多證券交易所 上市並掛牌交易(受多倫多證券交易所在類似情況下施加的標準上市條件限制)，為提高確定性，此類上市將在本安排計劃第3.1(1)節分拆前生效。 |
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| (h) | 在公司資本重組的同時，公司期權的每個持有人將處置所有此類持有人的未償還公司期權，以換取： |
| (i) | 相同數量的公司新期權，每個公司新期權的行權價格等於 被交換的公司期權的原始行權價格與公司行權價格比例的乘積；以及 |
| (Ii) | 經理期權的數量等於0.25的乘積和持有人未償還的公司期權數量 被交換的公司期權(任何分數的經理期權被向下舍入為最接近的整數)，每個經理期權的行權價格等於被交換的公司期權的原始行權價格和經理行權價格比例的乘積。 |
但條件是，將根據多倫多證券交易所和紐約證券交易所的規則，對根據本安排計劃第3.1(H)(I)和(Ii)段確定的公司新期權和經理期權的行權價格進行適當調整，以確保符合税法第(Br)7(1.4)款(或任何相應的適用外國税法的規定)。除公司新期權 和經理期權外，公司期權持有人在處置此類公司期權時將不會收到任何對價。經理授予的期權將在預期分拆分配的情況下授予，將由經理為Subco並代表Subco授予，並將構成與此類轉讓相關的非股份對價的一部分。作為經理人授予經理人購股權的代價，Subco將向經理人發行一股Subco股份，並將在如此發行的Subco股份的所述 股本上增加1美元。
| (i) | 與公司資本重組同時進行： |
| (i) | 公司DSU的每個持有者將從公司獲得其持有的每個 公司DSU的經理跟蹤DSU的0.25；以及 |
| (Ii) | 公司RSU的每個持有者將從公司獲得等於其持有的每個公司RSU的 轉移倍數的公司DSU數量。 |
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| (j) | 蝴蝶股份的每個持有者將把其擁有的每一股蝴蝶股份轉讓給經理，以換取 經理股票，如下所示(經理股票交易所)： |
| (i) | 每位持有蝴蝶A類股票的加拿大應税股東將其持有的每一股蝴蝶A類股票轉讓給經理，以換取兩(2)名經理A類股票； |
| (Ii) | 每位持有蝴蝶B類股票的人將其擁有的每一股蝴蝶B類股票轉讓給 管理人，以換取兩(2)名管理人B類股票； |
| (Iii) | 每位持有蝴蝶C類股票的人將其擁有的每一股蝴蝶C類股票轉讓給 管理人，以換取兩(2)名管理人A類股； |
| (Iv) | 每位持有蝴蝶D類股票的人將其擁有的每一股蝴蝶D類股票轉讓給 經理，以換取兩(2)名經理A類股票；以及 |
| (v) | 除加拿大應税持有人外，每位持有蝴蝶A類股份的人士將把其持有的每一股蝴蝶A類股份轉讓予經理，以換取一(1)名經理A類股份及一(1)名經理特別有限公司有表決權股份。 |
就第3.1(J)(I)至(Iv)段所述的經理股份交易所而言，經理將增加至每類經理股份的 法定股本的總額，將相等於如此轉讓予經理的適用類別蝴蝶股份的法定股本總額。就第 3.1(J)(V)段所述的經理股份交易所而言，經理將於(X)經理A類股份的法定股本中增加的總金額將相等於所交換的蝴蝶A類股份的FMV的一半，及(Y)經理 特別有限投票權股份的金額將相當於如此交換的蝴蝶A類股份的FMV的一半。
| (k) | 於經理股交易所發行經理A類股的同時，經理A類股及經理特別有限公司投票權股份將於本安排計劃以外於多倫多證券交易所掛牌及張貼交易(須受多倫多證券交易所在類似情況下施加的標準上市條件所規限)，而為增加確定性，該等上市將於本安排計劃第3.1(1)節分拆前生效。 |
| (1) | 公司將以相當於其合計FMV(分拆分配)的購買價格將分拆分配財產轉讓給 Subco，支付方式為：Subco向公司發行100,000,000股Subco股票，經理根據本安排計劃第3.1(H)節授予經理為Subco和代表Subco的期權。合計金額為 |
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| Subco向Subco股份的聲明資本增加的金額將等於從本公司收購的分拆分配物業的Subco總成本 (為税法的目的而確定，包括根據税法第85(1)款(如相關))，減去經理如上所述授予的所有經理期權的總FMV。 每個經理期權的FMV將被確定為等於作為特定經理期權標的的經理A類股票的FMV超過該經理期權的行使價的金額，此外， 根據經理期權可發行的經理A類股票的FMV將基於自經理A類股票在紐約證券交易所開始交易之日起五天交易期內紐約證券交易所一股經理A類股票的成交量加權平均交易價格來確定。 |
緊接分拆分配後，經理人擁有的物業的公平市場淨值將等於或接近公司在分拆前擁有的所有財產的公平市場淨值的比例 符合以下條件的物業：
| (i) | 在緊接分拆分配前由經理擁有的蝴蝶股份的合計FMV； |
是的
| (Ii) | 在緊接分拆分派前，本公司股本中所有已發行及已發行股份的總和 。 |
本公司和Subco將在税法第85(6)款規定的期限內，以規定的形式共同選擇將税法第85(1)款的規定適用於剝離的經銷財產的轉讓，如果適用，本公司和Subco將根據任何相應的省級税法的規定共同選擇。第85(1)條規定的每項物業的協定金額將不少於以下兩者中較大的一項：(X)在緊接轉讓前向本公司分派的特定分派物業的ACB及(Y)由本公司全權酌情決定分配給該等物業的經理期權的FMV，就每項物業而言，該金額將少於該物業在轉讓時的FMV。
| (m) | Subco將購買並註銷本公司持有的全部100,000,000股Subco股票，購買價格相當於該等股份的總面值，並將向本公司發行Subco票據作為付款。本公司將接受Subco票據，作為因此而購買的Subco股份的總購買價的全額付款，但存在本票據不兑現的風險。因税法第84(3)款(或任何相應的適用省級税法的規定)適用於購買所有Subco股份而產生的任何被視為股息的金額，由Subco在税法(或任何相應的適用省級税法的規定)允許的範圍內指定為合格股息。 |
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| (n) | Subco將根據税法第88(1)款和艾伯塔省商業公司法第211(2.1)條進行清盤，並將因此而將其所有資產、權利和財產分配給經理，為清楚起見，包括Subco在分拆分配財產中的所有權益，Subco的所有債務和義務，包括Subco在Subco Note下的責任，將由經理承擔，Subco的解散條款將隨後在本安排計劃之外提交。 |
| (o) | 本公司將買入及註銷經理持有的每類蝴蝶股份的全部蝴蝶股份(該等蝴蝶股份的實有股本相等於本安排第3.1(F)(Vi)段所述的增資總額)，購入價相等於每一類別蝴蝶股份的股份總額，並將向經理髮行公司票據作為付款。基金經理將接受該公司票據，作為按此方式購入的每類蝴蝶 股票的總買入價的全額付款，並承擔該票據被拒付的風險。因適用税法第84(3)款(或任何相應適用的省級税法的規定)而產生的任何被視為股息的金額，在税法(或任何相應的適用的省級税法的規定)允許的範圍內，由本公司指定為合格的 股息。 |
| (p) | 為了結算分包商和公司發行的本票，將同時進行以下交易： |
| (i) | 公司將通過將分包票據轉讓給經理來履行其在公司票據下的義務，經理將接受分包票據，以完全履行公司在公司票據下的義務；以及 |
| (Ii) | 經理將通過將公司票據轉讓給 公司來履行其在分包公司票據下的義務，公司將接受公司票據，以完全履行經理在分包公司票據下的義務。 |
公司票據及附屬公司票據將予註銷。
| (q) | 公司新股將進行以下轉換： |
| (i) | 公司新A類股的每位持有人將行使該等股份的轉換權，每股公司新A類股將轉換為一(1)股公司A類股。相當於公司新A類股實有資本的數額將從該等股份的實有資本中扣除，並將 添加到公司A類股份的實有資本中； |
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| (Ii) | 公司新B類股的每位持有人將行使該等股份的轉換權，每股公司新B類股將轉換為一(1)股公司B類股。相當於公司新B類股實有資本的數額將從該等股份的實有資本中扣除，並將 添加到公司B類股份的實有資本中； |
| (Iii) | 公司新C類股的每位持有人將行使該等股份的轉換權，每股公司新C類股將轉換為一(1)股公司C類股。將從新的C類股份的規定資本中扣除一筆相當於該公司新的C類股份的規定資本的款額，並將 加到該公司的C類股份的規定資本中；以及 |
| (Iv) | 每位公司新D類股持有人將行使該等股份的轉換權，每股公司新D類股將轉換為一(1)股公司D類股。相當於公司新的D類股份的規定資本的金額將從該等股份的規定資本中扣除，並將 添加到公司D類股份的規定資本中。 |
| (r) | 在本安排計劃3.1(Q)分節進行股份轉換的同時，除本安排外，本公司的A類股、C類股和D類股將繼續在多倫多證券交易所上市和掛牌交易(受多倫多證券交易所在 類似情況下施加的標準上市條件限制)。 |
| (s) | 每位持有公司C類股份的股東將行使該等股份的轉換權，而每一股公司C類股份將被轉換為相當於受公司影響的優先股系列8適用部分的倒數的公司系列51股，因此，每位持有人持有的公司系列51股的總數將等於緊接生效時間之前持有的受公司影響的優先股系列8的數量。相當於公司新C類股票規定資本的金額將從該等股份的規定資本中扣除，並將添加到公司系列51股票的規定資本中。 |
| (t) | 每位公司D類股份持有人將行使該等股份的轉換權，而每一股公司D類股份將被轉換為相當於受公司影響的優先股系列9適用分數的倒數的公司系列52股，因此，每位持有人持有的公司系列52股的總數將等於緊接生效時間之前持有的受公司影響的優先股系列9的數量。相當於公司新D類股規定資本的金額將從該等股份的規定資本中扣除，並將添加到公司系列52股票的規定資本中。 |
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| 電子發行/Délivrépar VoieéElectronique：2022年11月15日 | 法院卷宗編號：cv-22-00686448-00CL | |
| 多倫多高等法院/最高法院 |
| (u) | 與本安排計劃第3.1(S)和3.1(T)分節中的股份轉換同時進行的， 公司系列51股票和公司系列52股票將在本安排計劃之外在多倫多證券交易所上市並掛牌交易(受多倫多證券交易所在類似情況下施加的標準上市條件的限制)。 |
| (v) | 每位經理特別有限投票權股份持有人將行使該等股份的轉換權，而每股經理特別有限投票權股份將轉換為一(1)名經理A類股份。相當於經理特別有限公司表決權股份的法定股本的金額將從該等股份的法定股本中扣除，而 將加入經理A類股份的法定股本。 |
| (w) | 每個經理A類股票和經理B類股票將被細分為多個經理 A類股票和B類經理股票，分別等於以小數表示的金額，等於(X)一(1)除以(Y)八(8)的商數。 |
公司限制性股票
| (x) | 公司限售股份持有人根據 公司分拆蝴蝶換回公司限售股份而收到的公司A類股份，將受公司限售股份計劃及在緊接生效日期前適用於該等公司限售股份的相同轉讓限制、歸屬、沒收及 其他條款及條件所規限。此外，公司限售股份持有人根據 公司分拆蝴蝶換回公司限售股份而收到的經理A類股份，將受經理限售股份計劃及在緊接生效日期前適用於該等公司限售股份的相同轉讓限制、歸屬、沒收及其他 條款及條件所規限。 |
修改 公司文章
| (y) | 本公司章程將予修訂，以刪除根據本安排計劃第3.1(C)(I)-(X)段對本公司法定資本作出的修訂。 |
| (z) | 該公司的名稱將更名為Brookfield Corporation。 |
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| 多倫多高等法院/最高法院 |
經理代管股票計劃
| (Aa) | DSUco將從指定持有人手中購買經理A類股票，對價等於如此購買的經理A類股票的合計FMV，如DSUco時間表所述。 |
| (Bb) | 在有效時間後90分鐘，Manager ULC將從指定的 持有人手中購買Manager A類股票，對價相當於如此購買的Manager A類股票的總FMV，在每種情況下，Manager ESPco時間表中都列出了這一點。 |
| (抄送) | 於經理A類股於本安排第(Br)節第3.1(K)節於多倫多證券交易所掛牌及張貼交易後的第六個營業日，於適用的經理代管股份轉讓文件所載時間，經理分包公司將向指定參與者購買經理A類股份，並將向相關參與者發行經理分包公司股份作為支付，其合計FMV等於經理分包公司向該等參與者購買的A類股份的買入價，每種情況均載於經理ESPCO 時間表。經理人ESPco時間表中列出的每個參與者將接受該經理人Subco股票作為如此購買的經理人A類股票的總購買價的全額付款。 |
| (Dd) | 在與本安排計劃第3.1(Cc)節規定的股份轉讓的同一天，在適用的經理託管股份轉讓文件中規定的時間，經理ESPco將從指定參與者購買Manager Subco股票，並將向相關參與者發行經理託管 股票作為付款，其總FMV等於從該參與者購買的Manager Subco股票的購買價格，每種情況均載於Manager ESPco時間表。Manager ESPco時間表中列出的每個參與者將接受該 Manager託管股票作為如此購買的Manager Subco股票的總購買價的全額付款。 |
| (EE) | 在本安排第3.1(Cc)節規定的股份轉讓的同一天，在適用的經理代管股份轉讓文件中規定的時間，經理將向參與者轉讓經理代管股票作為紅利，每種情況都列於獎勵時間表中。 |
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第四條
股份
| 4.1 | 持有人登記冊 |
| (a) | 於根據本安排計劃第3.1(D)節交換本公司受影響優先股時，每名相關公司股東的姓名將被視為從公司受影響優先股持有人名冊中刪除，並將被視為分別持有向該公司受影響優先股股東發行的公司C類股或公司D類股份的公司C類股份或公司D類股份持有人名冊(視何者適用而定)。根據本安排計劃第3.1(D)節註銷本公司受影響的優先股後，將在公司C類股和D類股持有人名冊中作出適當的登記。 |
| (b) | 於根據本安排計劃第3.1(F)節交換公司A類股份後，各有關公司股東的姓名將被視為從公司A類股份持有人名冊上除名，並將被視為分別作為向該公司股東發行的公司新A類股份及蝴蝶A類股份數量的持有人而被加入公司新A類股份及蝴蝶A類股份持有人名冊內。根據本安排計劃第3.1(F)節註銷公司A類股後，公司A類股持有人名冊將作出適當的登記。 |
| (c) | 於根據本安排計劃第3.1(F)節交換公司B類股份後，各有關公司股東的姓名將被視為從公司B類股份持有人名冊上除名，並將被視為分別作為向該公司股東發行的公司新B類股份及蝴蝶B類股份數量的持有人而被加入公司新B類股份及蝴蝶B類股份持有人名冊。根據本安排計劃第3.1(F)節註銷公司B類股份後，將在公司B類股份持有人登記冊上作出適當的登記。 |
| (d) | 於根據本安排計劃第3.1(F)節交換公司C類股份後，各有關公司股東的姓名將被視為從公司C類股份持有人名冊上除名，並將被視為分別作為向該公司股東發行的公司新C類股份及蝴蝶C類股份數量的持有人而被加入公司新C類股份及蝴蝶C類股份持有人名冊。根據本安排計劃第3.1(F)節註銷公司的C類股份後，將在公司C類股份持有人的登記冊上作出適當的登記。 |
| (e) | 於根據本安排計劃第3.1(F)節交換公司D類股份後，每名相關公司股東的姓名將被視為從公司D類股份持有人名冊中刪除，並將被視為分別作為向該公司股東發行的公司新D類股份及蝴蝶D類股份數量的持有人而被加入公司新D類股份及蝴蝶D類股份持有人名冊。根據本安排計劃第3.1(F)節註銷公司D類股份後，將在公司D類股份持有人登記冊上作出適當的登記。 |
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| 多倫多高等法院/最高法院 |
| (f) | 根據本安排計劃第3.1(J)節交換蝴蝶股份後： |
| (i) | 蝴蝶A類股、蝴蝶C類股和蝴蝶D類股的每名相關持有人的姓名將分別被視為從蝴蝶A類股、蝴蝶C類股和蝴蝶D類股的持有人名冊中刪除，並將被視為被添加到經理A類股和經理特別有限表決權股份(如適用)的持有人名冊中，作為經理A類股和經理特別有限表決權股份(如適用)向該蝴蝶股份持有人發行的數量的持有人； |
| (Ii) | 每名蝴蝶B類股份的有關持有人的姓名或名稱，將被視為已從蝴蝶B類股份持有人登記冊上除名，並將被當作為向該蝴蝶B類股份持有人發行的經理B類股份數目的持有人而被加入經理B類股份持有人登記冊；及 |
| (Iii) | 該經理人將被視為根據本安排計劃第3.1(J)款於交易所收取的蝴蝶股份數目 的持有人，並將被視為蝴蝶股份持有人的法定及實益擁有人。 |
| (g) | 根據本安排計劃第3.1(1)款將分拆分配財產轉讓給分包公司後：(I)資產管理公司股份持有人登記冊將被視為修訂，以反映因轉讓而減少的資產管理公司股份數量，(Ii)分包公司將被視為在資產管理公司股份持有人登記冊上登記為如此轉讓的資產管理公司股份的登記持有人，並將被視為 合法和實益所有人。及(Iii)本公司將被視為根據本安排計劃第3.1(1)款向本公司發行的附屬公司股份的持有人名列附屬公司股份持有人登記冊。 |
| (h) | 於根據本安排計劃第3.1(M)節購買及註銷Subco股份後，本公司將被視為從Subco股份持有人名冊中除名，並將在Subco股份持有人登記冊上作出適當的登記。 |
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| 多倫多高等法院/最高法院 |
| (i) | 於Subco根據本安排計劃第3.1(N)款清盤後，Subco將被視為已從資產管理公司股份持有人登記冊中除名，管理人將被視為登記為資產管理公司股份的登記持有人，並將被視為其合法及實益擁有人，而資產管理公司股份持有人登記冊將記入適當的項目。 |
| (j) | 於根據本安排計劃第3.1(O)項購買蝴蝶股份以註銷時，該經理人將被視為從蝴蝶股份持有人登記冊上除名，並將於蝴蝶股份持有人登記冊上作出適當記項。 |
| (k) | 根據本安排計劃第3.1(Q)節轉換公司新股時： |
| (i) | 公司新A類股的每一相關持有人的姓名將被視為從公司新A類股持有人名冊中刪除，並被視為作為該 公司股東轉換時收到的公司A類股數量的持有人而被添加到公司A類股持有人名冊中； |
| (Ii) | 公司新B類股的每個相關持有人的姓名將被視為從公司新B類股持有人登記冊中刪除，並將被視為作為該 公司股東轉換時收到的公司B類股數量的持有人被添加到公司B類股持有人名冊中； |
| (Iii) | 公司新C類股的每個相關持有人的姓名將被視為從公司新C類股持有人登記冊中刪除，並將被視為該公司股東轉換時收到的公司C類股數量的持有人被添加到公司C類股持有人名冊中； |
| (Iv) | 每名公司新D類股相關持有人的姓名將被視為從公司新D類股持有人名冊中刪除，並將被視為該 公司股東轉換時收到的公司D類股數量的持有人被添加到公司D類股持有人名冊中。 |
| (1) | 於根據本安排計劃第3.1(S)款轉換公司C類股份時，每名公司C類股份相關持有人的姓名將被視為已從公司C類股份持有人名冊中刪除，並將被視為已加入公司51系列股份持有人名冊，作為該公司股東於轉換時收到的公司51系列股份數目的持有人。 |
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| 多倫多高等法院/最高法院 |
| (m) | 於根據本安排計劃第3.1(T)節轉換公司D類股份時，每名公司D類股份相關持有人的姓名將被視為從公司D類股份持有人名冊中刪除，並將被視為作為該公司股東於轉換時收到的公司52系列股份數目的持有人而被添加至公司52系列股份持有人名冊內。 |
| (n) | 於經理特別有限公司有表決權股份根據本安排計劃第3.1(V)分節轉換後，每名經理特別有限有表決權股份相關持有人的姓名將被視為已從經理特別有限有表決權股份持有人名冊中刪除，並將被視為已如此轉換的經理特別有限有表決權股份的持有人名列經理A類股份持有人名冊。 |
| 4.2 | 視為已繳足股款且不可評估的股份 |
所有據此發行的公司A類股份、公司B類股份、公司C類股份、公司D類股份、公司系列51股、公司系列52股、公司新A類股、公司新B類股、公司新C類股、公司新D類股、蝴蝶A類股、蝴蝶B類股、蝴蝶C類股及蝴蝶D類股將被視為或已經有效發行及發行，作為繳足股款及 非應課税股份。
第五條
交付對價
| 5.1 | 遞送DRS報表 |
不會就公司A類股份或B類股份發出新的股票。在 生效時間後儘快：
| (a) | 轉讓代理將在分配記錄日期營業收盤時向公司A類股的每一登記股東交付代表該公司股東根據安排有權獲得的經理A類股的DRS報表； |
| (b) | 轉讓代理將在分配記錄日期營業結束時向公司B類股票的每一登記股東交付代表該公司股東根據該安排有權獲得的經理B類股票的DRS報表； |
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| 多倫多高等法院/最高法院 |
| (c) | 在將在緊接生效時間之前代表公司受影響的已發行優先股的證書及/或DRS聲明交予託管人以供註銷時，連同一份已妥為填妥及籤立的遞交書，以及託管人或公司可能合理要求的任何其他文件及文書，交回的證書及/或DRS聲明所代表的公司股東有權收取該等證書及/或DRS聲明作為交換，而託管人須將該等文件及文書交付予該持有人。代表該公司股東根據該安排有權獲得的 (I)經理A類股票和(Ii)公司系列51股和/或公司系列52股的DRS聲明，連同一張代表根據第3.1(B)節支付的股息的支票，以及(如果適用)代替任何零碎股份的支票；和 |
| (d) | 於緊接生效時間前代表公司受影響優先股的每張股票，於生效時間後視為僅代表(I)經理A類股份及(Ii)公司股東根據有關安排有權享有的公司系列51股及/或公司系列52股，連同一張代表根據第3.1(B)條應付股息的支票，以及(如適用)支票以代替任何零碎股份，直至按照本第5.1節的規定交回為止。先前代表本公司受影響優先股的任何該等證書或DRS通知，如未於生效日期五(5)週年或之前正式交回，將不再代表受本公司影響的任何類別或性質的優先股的任何前持有人對本公司或於本公司提出的申索或其權益。於該日期，該前持有人有權持有的經理A類股份將被視為已交回經理或按經理指示 交回，而該前持有人有權持有的公司系列51股及/或公司系列52股份將被視為已由託管銀行免費交回本公司或按公司指示交回。 |
| (e) | 該等DRS聲明將以第一類郵件郵寄至轉讓代理就公司A類股份、公司B類股份及受公司影響的優先股(視屬何情況而定)所保存的登記股東名單上的公司股東的最新地址。 |
| 5.2 | 丟失的證書 |
如果在緊接生效時間之前代表一個或多個受公司影響的已發行優先股的任何證書 已遺失、被盜或銷燬，則在聲稱該證書已遺失、被盜或銷燬的人作出該事實的宣誓書後，託管銀行將簽發 (I)經理A類股票和(Ii)公司系列51股票和/或公司系列52股票，作為對該丟失、被盜或銷燬證書的交換，該公司股東根據該安排並按照該持有人正式填寫和簽署的遞交函，連同一張代表根據第3.1(B)條支付的股息的支票，
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| 多倫多高等法院/最高法院 |
如果適用，以支票代替任何零碎股份。在授權發行此類股票以換取任何遺失、被盜或銷燬的證書時，獲得A類股票、公司系列51股票和/或公司系列52股票的經理的人，以及相當於根據第3.1(B)節應支付的股息的現金以及將交付的任何零碎股份(如適用)的現金，應作為交付該等股份和現金的先決條件，提供一份令公司和託管人(各自合理行事)滿意的債券，金額由公司指示(合理行事)。或以買方(合理行事)滿意的方式賠償公司，使其不受針對公司所聲稱已遺失、被盜或銷燬的證書的索賠。
| 5.3 | 無零碎股份 |
在任何情況下，任何公司股東都無權獲得零碎經理A類股。如果根據本安排或因此安排而向某人發行的經理A類股份的總數 將導致可發行的股份的零頭，則持有人將獲得現金支付。
| 5.4 | 扣押權 |
根據税法或任何適用的聯邦、省、州、地方或外國税法的任何規定，公司和經理(及其轉讓代理代表)均有權從本安排計劃下的應付金額中扣除和扣留公司和經理(及其轉讓代理代表)就此類付款所需扣除和扣繳的金額。在扣留金額的範圍內，此類扣留金額在所有情況下均應視為已支付給已作出扣除和扣繳的付款的收款人，但此種扣留金額須根據適用法律實際匯給適當的政府當局。
| 5.5 | 沒有產權負擔 |
根據本安排計劃進行的任何證券交換或轉讓應不存在任何產權負擔，但轉讓證券持有人或交換證券持有人要求按照本安排計劃的條款向該證券持有人支付對價的權利除外。
| 5.6 | 至上 |
從生效時間開始和之後：
| (a) | 本安排計劃適用於在生效時間之前發行的任何和所有公司A類股、公司B類 股、公司A類優先股、系列17、公司A類優先股、系列18、受公司影響的優先股、公司期權、公司DSU、公司託管股和公司RSU ； |
| (b) | 登記股東、公司期權持有人、公司DSU持有人、公司託管股持有人、公司RSU持有人、公司、分包公司、管理人和公司的任何轉讓代理或其他託管機構以及管理人的權利和義務應僅限於本安排計劃中規定的權利和義務；以及 |
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| 多倫多高等法院/最高法院 |
| (c) | 基於任何公司A類股、公司B類股、公司受影響優先股、公司期權、公司託管股或公司RSU的所有訴訟、訴訟因由、索賠或法律程序(實際或有，無論以前是否 斷言)，或以任何方式與任何公司A類股、公司B類股、公司受影響優先股、公司認股權、公司託管股份或公司RSU有關的任何訴訟、訴訟理由、索賠或法律程序，應被視為已達成和解、妥協、解除和終止，且不承擔任何責任，但本文所述除外。 |
第六條
修正案
| 6.1 | 佈置圖則修訂 |
| (a) | 公司保留隨時和不時修改、修改或補充本安排計劃的權利，但每次此類修改、修改或補充必須：(I)以書面形式列出；(Ii)向法院提交，如果在會議結束後提出，則經法院批准；以及(Iii)在法院要求時傳達給公司 股東或前公司股東。 |
| (b) | 對本安排計劃的任何修訂、修改或補充可由公司在會議前的任何時間提出，包括或不附帶任何其他事先通知或通知(臨時命令可能要求的除外)，並且，如果會議上的投票人提出並接受，則就所有目的而言，應成為本安排計劃的一部分。 |
| (c) | 法院在會議後批准的對本安排計劃的任何修訂、修改或補充只有在以下情況下才有效：(I)得到公司和經理雙方的書面同意；(Ii)向法院提交；以及(Iii)如果法院要求，經公司股東以法院指示的方式批准。 |
| (d) | 根據《安排協議》的條款，本《安排計劃》可在生效時間之前撤回。 |
| (e) | 公司可在生效時間 之後對本安排計劃進行任何修訂、修改或補充，但其涉及公司合理認為為更好地實施本安排計劃所需的行政性質的事項，且不損害任何公司股東的財務或經濟利益。 |
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| 多倫多高等法院/最高法院 |
第七條
進一步保證
| 7.1 | 進一步保證 |
儘管本協議所載交易及事件將按本安排計劃所載順序發生，並被視為按本安排計劃所載順序發生，但安排協議訂約方應作出、作出及籤立，或安排作出、作出及籤立任何彼等為進一步證明或證明本安排協議所載任何交易或事件而合理地要求的所有其他作為、契據、協議、轉讓、保證、文書或文件。
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| 電子發行/Délivrépar VoieéElectronique：2022年11月15日 | 法院卷宗編號：cv-22-00686448-00CL | |
| 多倫多高等法院/最高法院 |
| 關於根據《條例》第182條提出的申請事宜《商業公司法》，R.S.O.1990 c.B.16，經修訂 | 法庭卷宗編號CV-22-00686448-0( | |||
| 關於一項擬議的安排計劃，涉及 | ||||
| 布魯克菲爾德資產管理。 | ||||
| 布魯克菲爾德資產管理。 | ||||
| 申請人 | ||
| 安大略省 高級法院 商業廣告清單 | ||
| 程序在多倫多開始 | ||
| 定單 (安排批准、 2022年11月14日) | ||
| Torys LLP 惠靈頓西街79號30樓 TD南塔270號信箱 多倫多，M5K 1n2 | ||
| 安德魯·格雷(LSO#：46626V) Tel: 416.865.7630 郵箱：agray@torys.com | ||
| 亞歷山德拉·雪萊(LSO#：68903F) Tel: 416.865.8161 郵箱：ashelley@torys.com | ||
| 申請人的律師， Brookfield Asset Management Inc. | ||
|
|
公共和社會保障部 企業服務交付 公共服務和公共服務分部 AUX企業 |
| 以安排方式修訂的證明書 | 證書修改後的票面安排 | |
| 《商業公司法》 | LI Sur Les Sociétés平價行為 | |
布魯克菲爾德公司
企業名稱/Dé提名 社交
1644037
安大略省公司編號/Numéro de Sociétéde l安大略省
| 茲證明本條款對下列人員有效 | 驗證者的雕像入口者不是當地人 |
December 09, 2022 / 09 décembre 2022
董事/導演
《商業公司法》/《社會公司法》
| 本修訂證書與《1644037號條例》下的一項安排有關 |
|
法國政府發出了關於修改安排的證書，並在1644037版中 | ||
|
沒有修改條款，《安排修改證書》是不完整的。 |
LE證書修改PAR安排n Est PAS Complet 無人值守狀態取消修改 | |||
|
認證了公共和商業服務交付部記錄的真實副本。 |
副本證書符合公共和其他企業的服務要求。 | |||
|
董事/註冊處 |
主管您的註冊員 |
| BCA-按安排修訂條款-Brookfield Corporation-OCN：1644037-2022年12月9日 | ||||
|
|
公共和社會保障部 企業服務交付 | |||
以安排方式修訂的章程
《商業公司法》
公司名稱( 註冊/合併日期)
布魯克菲爾德資產管理。(2005年1月1日)
| 1. | 該公司的名稱更改為： |
布魯克菲爾德公司
| 2. | 董事人數或最低/最高董事人數修改如下： |
未修訂
| 3. | 二、對該條修改如下： |
A.對公司可以繼續經營的業務或公司可以行使的權力的限制(如果有)。如果無，則輸入？None：
未修訂
B.公司被授權發行的股票類別和任何最大數量：
見佈置圖
C.附加於每類股票的權利、特權、限制和條件(如果有)以及董事對可能連續發行的任何類別的 股票的權力。如果只有一類股票，請輸入NOT APPLICATIONAL？
未修訂
| 經批准的修訂條款沒有修訂證書是不完整的。 | ||
| 核證了公共和商業服務提供部記錄的真實副本。 | ||
|
|
||
| 董事/公共和商業服務提供部註冊官 | 第1頁(第3頁) |
| BCA-按安排修訂條款-Brookfield Corporation-OCN：1644037-2022年12月9日 | ||||
D.股票的發行、轉讓或所有權不受限制，限制(如果有)如下 。如果無，則輸入？None：
未修訂
E.其他規定：
未修訂
4.該修正案已由股東根據《商業公司法》第182(3)款正式通過。
5.授權修訂的決議於以下日期獲公司股東/董事(視情況而定)批准：
2022年11月14日
文章已由所需人員正確 執行。
| 經批准的修訂條款沒有修訂證書是不完整的。 | ||
| 核證了公共和商業服務提供部記錄的真實副本。 | ||
|
|
||
| 董事/公共和商業服務提供部註冊官 | 第2頁(第3頁) |
| BCA-按安排修訂條款-Brookfield Corporation-OCN：1644037-2022年12月9日 | ||||
支持信息-Nuans報告信息
| Nuans報告編號 | 121752476 | |
| Nuans報告日期 | 2022年11月23日 |
| 經批准的修訂條款沒有修訂證書是不完整的。 | ||
| 核證了公共和商業服務提供部記錄的真實副本。 | ||
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|
||
| 董事/公共和商業服務提供部註冊官 | 第3頁 |
附件A
佈置圖
根據《條例》第182條
商業企業法(安大略省)
第一條
定義和解釋
| 1.1 | 定義 |
在本安排計劃中，除文意另有所指外，使用但未作定義的大寫術語應具有下列含義：
？ACB？是指税法第54節定義的調整後的成本基數？
？普通實有資本總額是指緊接公司資本重組前公司資本中每一類別或系列已發行和已發行的 股份(公司A類優先股，系列17，公司A類優先股，系列18，公司A類優先股，系列36和公司A類優先股，系列37)的實有資本總額。
？適用分數是指，對於每個受公司影響的優先股系列 ，商以十進制表示，除以：(I)適用的受公司影響的優先股系列的贖回價格除以(Ii)截至安排細則提交給董事的日期之前的五個交易日期間公司A股在多倫多證交所的加權平均交易價 。
？適用於任何人的法律是指：(I)任何適用的國內或外國法律，包括任何法規、附屬立法或條約；以及(Ii)具有法律效力的政府當局的任何適用的指導方針、指令、規則、標準、要求、政策、命令、判決、禁令、裁決或法令。
？《安排》是指根據《安排計劃》第182條按照《安排計劃》所列條款和條件作出的安排，但須受《安排計劃》根據其條款、本《安排協議》的條款或根據法院指示對《安排計劃》作出的任何修訂、更改或補充的限制。
？《安排協議》是指公司、管理人、資產管理公司和Subco之間於2022年9月23日簽訂的安排協議(包括其附表)，並根據其條款進行修訂或補充。
O安排 決議是指批准將在會議上審議的安排計劃的特別決議，其形式和內容實質上應如通告附錄A所示。
？安排細則是指公司與安排有關的安排細則，須在作出最終訂單後，根據《組織安排董事》第183(1)條的規定提交給本組織，其中應包括《安排計劃》。
？資產管理公司是指Brookfield Asset Management ULC，一家受不列顛哥倫比亞省法律管轄的無限責任公司。
？資產管理公司股份是指資產管理公司的普通股。
？獎勵時間表是指經理根據經理託管股票計劃，以經理董事會批准的形式將經理託管股票轉讓給參與者的時間表。
？營業日是指銀行在安大略省多倫多普遍營業的一天，而不是安大略省的週六、週日或法定 或公民假日。
*蝴蝶A類股份具有本安排計劃第3.1(C)(Vii)段給出的含義。
*蝴蝶B類股份具有本安排計劃第3.1(C)(Viii)段所給出的含義。
*蝴蝶 C類股份具有本安排計劃第3.1(C)(Ix)段給出的含義。
*蝴蝶D類股份具有本安排計劃第3.1(C)(X)段中給出的含義。
？蝶形 比例是指商數(以小數表示)，除以：(I)分拆物業的公平市價淨值；除以(Ii)在緊接經理換股前由公司擁有的所有 物業的公平市價淨值，在每種情況下，均在分拆前釐定。
？蝴蝶股份是指蝴蝶A類股、蝴蝶B類股、蝴蝶C類股和/或蝴蝶 類股。
？通函是指根據《安排協議》不時修訂、補充或以其他方式修改的公司管理信息通函，包括公司的所有附錄和附表 ，以及通過引用併入其中的任何與會議有關的信息。
？控制是指，當應用於兩人之間的關係時，一個人(第一人稱)被視為 控制另一人(第二人稱)，條件是：(I)第一人直接或間接地實益地擁有或控制第二人的證券、權益或合同權利 ，如果行使投票權，第一人有權選舉第二人的多數董事，或有權管理或監督第二人的業務和事務管理的任何其他人的多數董事，除非
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第一人持有有投票權的證券只是為了獲得債務或類似的義務；(Ii)第二人是合夥，但有限合夥除外，第一人與第一人控制的任何人一起持有合夥50%以上的權益(以票數或價值衡量)；或(Iii)第二人是有限合夥，有限合夥的普通合夥人是第一人或由第一人控制的任何人，而受控一詞具有相應的含義。
·公司是指布魯克菲爾德資產管理，一家受安大略省法律管轄的公司。
受影響的公司優先股重組具有本安排計劃第3.1(D)節所給出的含義。
？公司受影響優先股股東？指在適用時間持有公司受影響優先股的持有人。
公司受影響優先股是指公司A類優先股系列8和公司A類優先股 系列9，所指的受公司影響的優先股系列是指適用的公司A類優先股系列。
？公司資本重組具有本安排計劃第3.1(F)節給出的含義。
公司A類優先股是指公司股本中可連續發行的A類優先股。
公司A類股東是指在適用時間持有公司A類股的持有者。
公司A類股份是指公司股本中的A類有限表決權股份。
O公司B類股東是指在適用時間持有公司B類股票的持有者。
公司B類股份是指公司股本中的B類有限表決權股份。
？公司C類股份具有本安排計劃第3.1(C)(I)段中給出的含義。
？公司D類股份具有本安排計劃第3.1(C)(Ii)段中給出的含義。
？公司的遞延股份單位是指根據公司的股份單位授予的遞延股份單位。
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？公司的遞延股份單位計劃是指公司的遞延股份單位計劃。
？公司託管股是指根據公司託管股票計劃授予一家或多家非上市公司的無投票權普通股。
？公司託管股票計劃是指 公司的託管股票計劃。
？公司行權價格比例是指通過將A除以B而獲得的以小數形式表示的商數，其中：
| (a) | ？A？是指一家公司A類股票在紐約證券交易所的交易量加權平均價格 ，自該公司A類股票開始在紐約證券交易所進行除股息交易之日起計的五天交易期內，與 安排有關；以及 |
| (b) | ？B？是(X)A加(Y)的乘積0.25與一個經理A類股票在紐約證券交易所開始交易之日起五天內在紐約證券交易所的成交量加權平均交易價 之和。 |
？公司管理層股票期權計劃是指公司的管理層股票期權計劃。
？公司新A類股具有本安排計劃第3.1(C)(Iii)段中給出的含義。
？公司新的B類股份具有本安排計劃第3.1(C)(Iv)段中給出的含義。
？公司新的C類股份具有本安排計劃第3.1(C)(V)段中給出的含義。
？公司新的D類股份具有本安排計劃第3.1(C)(Vi)段中給出的含義。
公司新期權是指公司根據公司MSOP向公司期權持有人授予的與安排相關的新期權。
？公司新股是指公司新A類股、公司新B類股、公司新C類股和/或公司新D類股。
公司票據是指本金金額和FMV等於公司在本安排計劃第3.1(O)節購買的蝴蝶股份的本金金額和FMV等於本安排計劃第3.1(O)節的無息本票。
？公司期權是指根據公司MSOP授予的收購公司A類股票的選擇權。
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？公司計劃統稱為公司MSOP、公司DSUP、公司限制性股票計劃、公司RSUP和公司託管股票計劃。
公司受限股是指根據公司限制性股票計劃授予的 受限公司A類股票。
公司限制性股票計劃 是指公司的限制性股票計劃。
公司RSU？是指根據公司授予的限制性股票單位。
？公司RSUP是指公司的限制性股份單位計劃。
？公司系列51股具有本安排計劃第3.1(C)(Xi)段中給出的含義。
？公司系列52股具有本安排計劃第3.1(C)(Xii)段中給出的含義。
公司股東是指公司A類股東、公司B類股東和公司在適用時間受影響的優先股股東。
？公司剝離蝴蝶指 本安排計劃第3.1(C)至3.1(W)節所述的交易。
？公司跟蹤DSU計劃是指關於DSUco的延期的 股份單位計劃。
？法院是指安大略省高等法院。
？存託憑證指多倫多證券交易所信託公司或本公司可能同意委任的其他人士，作為本公司的受託保管人。 與安排有關的受影響優先股。
？配送記錄日期？是指公司為該安排確定的記錄日期。
？DRS？指的是直接註冊系統。
？DSUco？是本公司的一傢俬人子公司。
？DSUco時間表是指根據本計劃第3.1(Aa)節的安排，以DSUco董事會不時批准的形式購買經理A類股票的時間表。
？生效日期？是指根據安排證書上顯示的日期確定的安排生效日期。
？有效時間意味着下午5：00生效日期的多倫多當地時間，或公司在安排證書上顯示的其他時間。
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O選舉持有人指已妥為填妥一份遞交及選擇表格(由本公司全權酌情決定)的公司A類股份持有人，其中表明持有人符合下列其中一項：(A)就税法而言，且在所有有關時間，該公司A類股份並非且不被視為居住於加拿大，且不使用或持有、不被視為使用或持有或不會被視為在加拿大經營業務中使用或持有公司A類股份，或(B)根據税法獲豁免繳納所得税 。
？合格股息？是指税法第89(1)款(或任何相應的適用省級税法的規定)中定義的合格股息？
？產權負擔是指任何第三方獲取或限制使用財產的任何抵押、抵押、質押、留置權、抵押權、擔保權益、產權負擔、不利債權或權利。
？最終命令是指法院的最終命令，或在上訴的情況下，上訴法院根據《最高法院條例》第182條批准安排的最終命令或確認，該命令可在生效時間 之前由法院或上訴法院(視具體情況而定)修改或確認。
？公平市場價值是指公平市場價值，即以加拿大或美國的合法貨幣表示的最高價格，按上下文需要，在知情的審慎各方之間以獨立的距離行事且沒有強制採取行動的公開和不受限制的市場中獲得，以金錢表示。
？政府當局是指任何多國、聯邦、省級、屬地、州、地區、市級、地方或其他政府，政府或半政府實體或市政府，或其政治或其他分支機構，部門、委員會、董事會、自律機構、監管機構、局、分支機構或當局，或任何此類政府、政府或半政府實體或市政府，或其政治或其他分支機構，或任何聯邦、省、領土、州、地方或外國法院、委員會、董事會、機構、仲裁員或其他仲裁庭，以及行使行政、立法、政府的司法、税務、監管或行政權力或職能，以及上述任何一項的任何官員，包括任何證券委員會或證券交易所。
臨時命令是指法院根據《安排協議》第2.3節的規定，就可能被更改或修訂的安排發出的臨時命令。
？傳遞函是指由與該安排相關的受公司影響的優先股的持有人填寫的傳遞函。
？傳遞函和選擇表是指由公司A類股持有人就安排填寫的傳遞函和選擇表。
經理？指Brookfield Asset Management Ltd.，一家受不列顛哥倫比亞省法律管轄的公司。
？經理董事會是指經理不時組成的董事會。
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經理A類股份是指經理資本中的A類有限表決權股份。
經理B類股份是指經理資本中的B類有限表決權股份。
？經理託管股是指經理ESPco的無投票權普通股。
？經理代管股份轉讓文件是指執行本《安排計劃》第3.1(Cc)、3.1(Dd)和3.1(Ee)款的文件。
？管理人代管庫存計劃是指管理人根據安排採用的代管庫存計劃。
？經理ESPco？是指其無投票權的普通股根據經理託管股票計劃授予參與者的私人公司 。
？經理ESPco時間表是指按照本安排計劃第3.1(Bb)、3.1(Cc)和3.1(Dd)款進行的股份轉讓時間表，採用經理委員會批准的形式。
？經理行權價格 比例是指通過將A除以B而獲得的小數表示的商，其中：
| (a) | ？A？是指自一名經理A類股票在紐約證券交易所開始交易之日起的五天交易期內，該經理A類股票在紐約證券交易所的交易量加權平均價格；以及 |
| (b) | ？B？是(X)0.25與A的乘積和(Y)一個公司A類股票在紐約證券交易所的交易量加權平均價格 ，自該公司A類股票開始就該安排在紐約證券交易所進行除股息交易之日起的五天交易期內。 |
經理MSOP是指經理因本安排而採用的管理層股票期權計劃。
？經理人期權是指根據經理人MSOP收購 經理人A類股票的期權，並由經理人授予與安排相關的公司期權持有人。
？經理限制性股票？是指根據經理限制性股票計劃授予的限制性經理A類股票。
？經理限制性股票計劃是指經理在與安排相關的情況下采用的限制性股票計劃。
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？經理股票交換？具有本計劃第3.1(J)節所給出的含義。
？經理股份是指經理A類股份、經理B類股份和/或經理特別有限投票權 股份。
？經理特別有限表決權股份是指經理資本中的特別股份，系列1。
？Manager Subco？是指其無投票權的普通股由與Manager託管股票計劃相關的 參與者間接持有的私人公司。
？Manager Subco股票是指Manager Subco的 無投票權普通股。
？經理跟蹤DSU？是指根據公司跟蹤DSU計劃授予的遞延股份單位，該計劃跟蹤經理A類股票的價值。
？Manager ULC？是指受不列顛哥倫比亞省法律管轄的私人無限責任公司，根據Manager託管股票計劃參與授予獎勵。僅出於美國聯邦所得税的目的，管理人ULC將根據財政部 法規第301.7701-3節選擇將其視為獨立於其所有者。
O會議指根據臨時命令召開及舉行的公司股東特別大會(包括其續會或延會)，以審議及(如認為適宜)批准安排決議案及通函所附會議通知所載的其他 事項。
？就任何財產而言，公平市場淨值是指根據CRA在生效時生效的所有行政政策在綜合基礎上確定的該財產的淨資產淨值，在確定公平市場淨值時，將適用以下原則：
| (a) | 任何公司的任何與税務有關的賬户(如遞延所得税、非資本損失餘額和淨資本損失餘額)將不被視為該公司的財產； |
| (b) | 任何債務的金額將是其本金金額； |
| (c) | 任何數額都不會被視為負債，除非它代表了能夠量化的真正的法律責任。 |
| (d) | 一(1)年內到期的長期債務部分將按流動負債處理；和 |
| (e) | 公司的負債將包括該公司作為合夥人的任何合夥企業的每一項負債中其各自的合夥企業所佔份額。 |
紐約證券交易所是指紐約證券交易所。
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？OBCA？是指《商業公司法》(安大略省)。
？亞奧理事會董事是指根據亞奧理事會第278條指定的董事。
參與者？是指根據經理託管股票計劃獲得經理託管股票的人。
？個人是指個人、獨資企業、合夥企業、非法人團體、非法人財團、非法人組織、信託、法人團體、受託人、遺囑執行人、管理人或其他法定代表人以及官方或其任何機構或機構。
？《安排計劃》是指按照《安排協議》的條款修訂、變更或補充的本安排計劃，或根據法院的指示制定的本安排計劃。
PUC？是指税法第89(1)款所界定的實收資本。
？登記股東？指在轉讓代理所保存的公司登記簿中登記姓名的公司股東。
？分拆分配具有本安排計劃第3.1(L)節中給出的含義。
分拆分配財產指(A)在緊接分拆前由本公司擁有的資產管理公司股份數目，佔資產管理公司已發行及已發行股份的25%；(B)在緊接分拆前由公司擁有的資產管理公司應收債務；及(C)Brookfield Manager(加拿大)Employee Ltd.、Brookfield UK Employee Co Limited、Brookfield Manager(US)Employee LLC、Brookfield Investment Management Australia Pty Ltd.及Brookfield Manager(DIFC)Employee Management Limited各自的股份/權益。
Subco？指2451634 Alberta Inc.，一家受艾伯塔省法律管轄的公司。
？Subco票據是指本金金額和FMV等於Subco在本安排計劃第3.1(M)款中購買的Subco股份的本金 金額和FMV的即期付款的無息本票。
？Subco股份是指Subco資本中的普通股。
·附屬公司指在某一特定時間由另一人直接或間接控制的人。
《税法》是指《所得税法》(加拿大)，《R.S.C.1985(第五補充説明)C.1》，經修正，包括根據其頒佈的條例。
·加拿大應税持有人是指選舉持有人以外的任何持有人。
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？轉讓代理？是指多倫多證券交易所信託公司、本公司和經理的轉讓代理。
？轉移倍數是指商數(以小數表示)：(I)蝴蝶比例除以(Ii)一(1)減去蝴蝶比例。
·多倫多證券交易所是指多倫多證券交易所。
《美國證券法》是指美國1933年證券法經修訂，並據此頒佈的規章制度。
此外，除非上下文另有要求，否則此處使用並在《OBCA》中定義且未在本《安排協議》或《安排協議》中另行定義的詞語和短語應具有與《OBCA》中相同的含義。
| 1.2 | 釋義不受標題影響 |
將本安排計劃劃分為條款、章節、小節、段落和小節，以及在本安排計劃中插入標題，僅為方便參考，不應影響本安排計劃的構建或解釋。本安排計劃、本安排計劃、本安排安排、
| 1.3 | 《建造規則》 |
在本《安排計劃》中，除文意另有所指外：(A)單數詞應包括複數，反之亦然；(B)包括性別和中性的詞應包括性別和中性；(C)包括？、？包括？和？包括？應被視為後跟？？，但不受限制；(D)“人”一詞和“人”一詞應包括自然人、商號、信託、合夥企業、協會、公司、合資企業或政府(包括任何政府機構，政治分支或工具)以及任何種類或性質的任何其他實體或個人團體。
| 1.4 | 任何操作的日期 |
如果本協議規定需要或允許採取任何行動的日期不是營業日，則應要求或允許在隨後的下一個營業日(即營業日)採取此類行動。
| 1.5 | 法定轉介 |
在本安排計劃中，除非主題或上下文中的某些內容與此不一致，或除非本協議另有規定，否則提及的法規包括根據該法規制定的所有法規、不時生效的對該法規或法規的所有修正案以及補充或取代該法規或法規的任何法規或法規。
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| 1.6 | 貨幣 |
除非另有説明，本合同中提及的所有金額均以加拿大的合法貨幣表示。如果需要將一筆金額從另一種貨幣轉換為另一種貨幣或將其轉換為另一種貨幣，將使用公司選擇的匯率進行轉換。
| 1.7 | 計算 |
如果要用小數表示金額，則該數字將表示為小數點後10位。
在本協議下考慮的每一件事情或行動中，時間都是至關重要的。除非本協議另有規定，否則本協議中表示的所有時間均為安大略省多倫多的當地時間。
為了確定交易價格，使用多倫多證券交易所成交量加權平均交易價格的證券的交易價格應以加拿大合法貨幣表示，使用紐約證券交易所成交量加權平均交易價格的證券的交易價格應以美國合法貨幣表示。
| 1.8 | 陳列品 |
下列展品附於本佈置圖，並構成本佈置圖的一部分：
附件一公司的新股條款
第二條
安排 協議
| 2.1 | 安排協議 |
本安排計劃是根據《安排協議》制定的，並受《安排協議》條款的約束，但構成安排的步驟的順序 除外，該步驟應按本協議的規定進行。
| 2.2 | 捆綁效應 |
在生效時間及之後，本安排計劃對：(A)公司、經理、資產管理公司、分包商和經理ESPCO；(B)所有公司股東和公司計劃的參與者，包括他們作為參與者和(C)轉讓代理，在每種情況下，無需對任何人的 部分進行任何進一步授權、行為或手續，除非本文明確規定。
第三條
安排
| 3.1 | 佈置 |
除另有説明外，從生效時間開始，以下列出的每一步驟應按下列順序進行，不再採取任何行動或 形式，每一步驟在前一步驟完成後兩分鐘內完成：
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地鐵公司所作的放棄及卸棄
| (a) | 公司不可撤銷地放棄並放棄將公司A類優先股17系列和公司A類優先股18系列轉換為公司A類優先股的權利，使該轉換權利不再作為公司A類優先股17系列和公司A類優先股18系列的術語由公司行使。 |
普通課程紅利
| (b) | 本公司不可撤銷地宣佈向本公司受影響的優先股派發股息，金額為每股公司A類優先股(系列8)0.03199美元和每股公司A類優先股(系列9)0.071575美元。 |
企業剝離蝴蝶
| (c) | 公司章程將被修訂，以創建和授權發行(除緊接修訂前公司被授權發行的股票外)以下股份： |
| (i) | 不限數量的C類無投票權普通股(公司C類股)，具有本安排計劃附件I所列的權利、特權、限制和條件； |
| (Ii) | 不限數量的D類無投票權普通股(公司D類股)，具有本安排計劃附件I所列的權利、特權、限制和條件； |
| (Iii) | 無限數量的新A類有限投票權股份(公司新A類股份)，具有本安排計劃附件I所列的權利、特權、限制和條件； |
| (Iv) | 無限數量的新B類有限投票權股份(公司新B類股份)，具有本安排計劃附件I所列的權利、特權、限制和條件； |
| (v) | 無限數量的新C類無投票權普通股(公司新C類股)，具有本安排計劃附件I所列的權利、特權、限制和條件； |
| (Vi) | 無限數量的新D類無投票權普通股(公司新D類普通股)，具有本安排計劃附件I所列的權利、特權、限制和條件； |
| (Vii) | 不限數量的蝴蝶A類普通股(蝴蝶A類普通股)，具有本安排計劃附件I所列的權利、特權、限制和條件； |
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| (Viii) | 不限數量的蝴蝶B類普通股(蝴蝶B類普通股)，具有本安排計劃附件I所列的權利、特權、限制和條件； |
| (Ix) | 不限數量的蝴蝶C類普通股(蝴蝶C類普通股)，具有本安排計劃附件I所列的權利、特權、限制和條件； |
| (x) | 不限數量的蝴蝶D類普通股(蝴蝶D類普通股)，具有本安排計劃附件I所列的權利、特權、限制和條件； |
| (Xi) | 4,500,000股公司A類優先股，51系列(公司系列51股)，具有本安排計劃附件I所列的權利、特權、限制和條件；以及 |
| (Xii) | 4,500,000股公司A類優先股，系列52(公司系列52 股份)，擁有本安排計劃附件I所列的權利、特權、限制和條件。 |
| (d) | 每個受公司影響的優先股股東將交換其擁有的每一股已發行和已發行的受公司影響的優先股 如果是公司受影響的優先股，系列8為該公司C類優先股的適用部分，如果是公司受影響的優先股，則為該公司D類股份的適用部分 9(公司受影響的優先股重組)。關於本公司受影響的優先股重組： |
| (i) | 本公司不會根據税法第85條的規定(或任何相應的適用省級税法的規定)與任何公司股東進行聯合選擇；以及 |
| (Ii) | 本公司將分別增加至本公司C類及D類股份的法定股本的總額，將分別相等於緊接本公司受影響的優先股重組前受本公司影響的優先股系列8及受本公司影響的優先股系列9的總和。 |
| (e) | 與本公司受影響的優先股重組同時，本安排計劃以外的公司C類股和公司D類股將在多倫多證券交易所上市並掛牌交易(受多倫多證券交易所在類似情況下施加的標準上市條件限制)，為提高確定性，此類上市 將在本安排計劃第3.1(L)節分拆分配之前生效。 |
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| (f) | 各公司股東將以其持有的每一股已發行和已發行的公司A類股、 公司B類股、C類公司股和D類公司股交換公司新股和蝴蝶股(公司資本重組)如下： |
| (i) | 各公司股東將以其持有的每股已發行和已發行的公司A類股換取(1)一(1)股公司新A類股和(2)轉讓的數股蝴蝶A類股，所交換的公司A類股將被註銷； |
| (Ii) | 各公司股東將以其持有的每一股已發行和已發行的公司B類股換取(1)1股公司新B類股和(2)轉讓的數股蝴蝶B類股，所交換的公司B類股將被註銷； |
| (Iii) | 各公司股東將以其持有的每一股已發行和已發行的公司C類股換取(I)一(1)股公司新C類股和(Ii)轉讓的數股蝴蝶C類股，所交換的公司C類股將被註銷；以及 |
| (Iv) | 各公司股東將以其所擁有的每股已發行及已發行的公司D類股份交換(I)一(1)股公司新D類股份及(Ii)轉讓的數股蝴蝶D類股份，而所交換的公司D類股份將予註銷。 |
關於公司資本重組：
| (v) | 本公司不會根據税法第85條的規定(或任何相應的適用省級税法的規定)與任何公司股東進行聯合選擇；以及 |
| (Vi) | 在緊接公司資本重組後，公司將增加每一類別公司的實有資本的總額 新股和蝴蝶股份將使蝴蝶股份的實有資本總額將佔普通實有資本總額的25.1%，尤其是增加到每一類別公司新股和蝴蝶股份的實有資本的金額將為： |
| (A) | 就公司新A類股而言，相等於緊接公司資本重組前公司A類股的總和，減去根據本安排計劃3.1(F)(Vi)(B)節增加至蝴蝶A類股的法定股本的款額； |
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| (B) | 如屬蝴蝶A類股份，減去相當於蝴蝶B類股份、蝴蝶C類股份及蝴蝶D類股份根據第3.1(F)(Vi)(C)至 分節增加的實有股本總額的數額，數額為普通實有資本總額的25.1%。 |
| (E) | 本安排計劃； |
| (C) | 對於公司新B股和蝴蝶B股，相當於緊接公司資本重組前公司新B股和蝴蝶B股的PUC總和的金額為 ，該PUC將根據公司新B股和蝴蝶B股(視情況而定)的FMV佔公司資本重組時發行的所有新B股和蝴蝶B股的FMV總和的比例在公司新B股和蝴蝶B股之間進行分配。 |
| (D) | 對於公司新C類股和蝴蝶C類股，相當於緊接公司資本重組前公司新C類股和蝴蝶C類股的PUC總和的金額為 ，該PUC將根據公司新C類股和蝴蝶C類股(視情況而定)的FMV佔公司資本重組時發行的所有新C類股和蝴蝶C類股的FMV總和的比例在公司新C類股和蝴蝶C類股之間進行分配。 |
| (E) | 就公司新D類股份及蝴蝶D類股份而言，金額相等於緊接公司資本重組前公司D類股份的PUC總和，而該等PUC將根據公司新D類股份及蝴蝶D類股份(視屬何情況而定)的FMV佔公司資本重組時已發行的所有新D類股份及蝴蝶D類股份的FMV總和的比例，在公司新D類股份及蝴蝶D類股份之間分配。 |
| (g) | 與公司資本重組同時，公司新A類股、蝴蝶A類股、公司新C類股、蝴蝶C類股、公司新D類股和蝴蝶D類股將在本安排計劃之外在多倫多證券交易所 上市並掛牌交易(受多倫多證券交易所在類似情況下施加的標準上市條件限制)，為提高確定性，此類上市將在本安排計劃3.1(L)分拆之前生效。 |
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| (h) | 在公司資本重組的同時，公司期權的每個持有人將處置所有此類持有人的未償還公司期權，以換取： |
| (i) | 相同數量的公司新期權，每個公司新期權的行權價格等於 被交換的公司期權的原始行權價格與公司行權價格比例的乘積；以及 |
| (Ii) | 經理期權的數量等於0.25的乘積和持有人未償還的公司期權數量 被交換的公司期權(任何分數的經理期權被向下舍入為最接近的整數)，每個經理期權的行權價格等於被交換的公司期權的原始行權價格和經理行權價格比例的乘積。 |
但條件是，將根據多倫多證券交易所和紐約證券交易所的規則，對根據本安排計劃第3.1(H)(I)和(Ii)段確定的公司新期權和經理期權的行權價格進行適當調整，以確保符合税法第(Br)7(1.4)款(或任何相應的適用外國税法的規定)。除公司新期權 和經理期權外，公司期權持有人在處置此類公司期權時將不會收到任何對價。經理授予的期權將在預期分拆分配的情況下授予，將由經理為Subco並代表Subco授予，並將構成與此類轉讓相關的非股份對價的一部分。作為經理人授予經理人購股權的代價，Subco將向經理人發行一股Subco股份，並將在如此發行的Subco股份的所述 股本上增加1美元。
| (i) | 與公司資本重組同時進行： |
| (i) | 公司DSU的每個持有者將從公司獲得其持有的每個 公司DSU的經理跟蹤DSU的0.25；以及 |
| (Ii) | 公司RSU的每個持有者將從公司獲得等於其持有的每個公司RSU的 轉移倍數的公司DSU數量。 |
| (j) | 蝴蝶股份的每個持有者將把其擁有的每一股蝴蝶股份轉讓給經理，以換取 經理股票，如下所示(經理股票交易所)： |
| (i) | 每位持有蝴蝶A類股票的加拿大應税股東將其持有的每一股蝴蝶A類股票轉讓給經理，以換取兩(2)名經理A類股票； |
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| (Ii) | 每位持有蝴蝶B類股票的人將其擁有的每一股蝴蝶B類股票轉讓給 管理人，以換取兩(2)名管理人B類股票； |
| (Iii) | 每位持有蝴蝶C類股票的人將其擁有的每一股蝴蝶C類股票轉讓給 管理人，以換取兩(2)名管理人A類股； |
| (Iv) | 每位持有蝴蝶D類股票的人將其擁有的每一股蝴蝶D類股票轉讓給 經理，以換取兩(2)名經理A類股票；以及 |
| (v) | 除加拿大應税持有人外，每位持有蝴蝶A類股份的人士將把其持有的每一股蝴蝶A類股份轉讓予經理，以換取一(1)名經理A類股份及一(1)名經理特別有限公司有表決權股份。 |
就第3.1(J)(I)至(Iv)段所述的經理股份交易所而言，經理將增加至每類經理股份的 法定股本的總額，將相等於如此轉讓予經理的適用類別蝴蝶股份的法定股本總額。就第 3.1(J)(V)段所述的經理股份交易所而言，經理將於(X)經理A類股份的法定股本中增加的總金額將相等於所交換的蝴蝶A類股份的FMV的一半，及(Y)經理 特別有限投票權股份的金額將相當於如此交換的蝴蝶A類股份的FMV的一半。
| (k) | 於經理股交易所發行經理A類股的同時，經理A類股及經理特別有限公司投票權股份將於本安排計劃以外於多倫多證券交易所掛牌及張貼交易(須受多倫多證券交易所在類似情況下施加的標準上市條件所規限)，而為增加確定性，該等上市將於本安排計劃第3.1(L)節分拆前生效。 |
| (l) | 公司將以相當於其合計FMV(分拆分配)的購買價格將分拆分配財產轉讓給 Subco，支付方式為：Subco向公司發行100,000,000股Subco股票，經理根據本安排計劃第3.1(H)節授予經理為Subco和代表Subco的期權。Subco將加入Subco股份的規定資本的總金額將等於從本公司收購的分拆分配財產(根據税法的目的，包括根據税法第85(1)款(如相關)而確定)的Subco的總成本，減去經理如上所述授予的所有 經理期權的總FMV。每個經理期權的FMV將被確定為等於作為特定經理 期權的標的的經理A類股票的FMV超過該經理期權的行使價的量，並且進一步地，經理A類的FMV |
- 17 -
| 根據經理期權可發行的股票將根據一個經理A類股票在紐約證券交易所的交易量加權平均交易價格確定，交易期為自經理A類股票在紐約證券交易所開始交易之日起的 五天交易期。 |
經理在分拆後擁有的財產的公平淨值 將等於或接近公司在緊接分拆前擁有的所有財產的公平淨值的比例，即：
| (i) | 在緊接分拆分配前由經理擁有的蝴蝶股份的合計FMV； |
是的
| (Ii) | 在緊接分拆分派前，本公司股本中所有已發行及已發行股份的總和 。 |
本公司和Subco將在税法第85(6)款規定的期限內，以規定的形式共同選擇將税法第85(1)款的規定適用於剝離的經銷財產的轉讓，如果適用，本公司和Subco將根據任何相應的省級税法的規定共同選擇。第85(1)條規定的每項物業的協定金額將不少於以下兩者中較大的一項：(X)在緊接轉讓前向本公司分派的特定分派物業的ACB及(Y)由本公司全權酌情決定分配給該等物業的經理期權的FMV，就每項物業而言，該金額將少於該物業在轉讓時的FMV。
| (m) | Subco將購買並註銷本公司持有的全部100,000,000股Subco股票，購買價格相當於該等股份的總面值，並將向本公司發行Subco票據作為付款。本公司將接受Subco票據，作為因此而購買的Subco股份的總購買價的全額付款，但存在本票據不兑現的風險。因税法第84(3)款(或任何相應的適用省級税法的規定)適用於購買所有Subco股份而產生的任何被視為股息的金額，由Subco在税法(或任何相應的適用省級税法的規定)允許的範圍內指定為合格股息。 |
| (n) | Subco將根據税法第88(1)款和艾伯塔省商業公司法第211(2.1)條進行清盤，並將因此而將其所有資產、權利和財產分配給經理，為清楚起見，包括Subco在分拆分配財產中的所有權益，Subco的所有債務和義務，包括Subco在Subco Note下的責任，將由經理承擔，Subco的解散條款將隨後在本安排計劃之外提交。 |
- 18 -
| (o) | 本公司將買入及註銷經理持有的每類蝴蝶股份的全部蝴蝶股份(該等蝴蝶股份的實有股本相等於本安排第3.1(F)(Vi)段所述的增資總額)，購入價相等於每一類別蝴蝶股份的股份總額，並將向經理髮行公司票據作為付款。基金經理將接受該公司票據，作為按此方式購入的每類蝴蝶 股票的總買入價的全額付款，並承擔該票據被拒付的風險。因適用税法第84(3)款(或任何相應適用的省級税法的規定)而產生的任何被視為股息的金額，在税法(或任何相應的適用的省級税法的規定)允許的範圍內，由本公司指定為合格的 股息。 |
| (p) | 為了結算分包商和公司發行的本票，將同時進行以下交易： |
| (i) | 公司將通過將分包票據轉讓給經理來履行其在公司票據下的義務，經理將接受分包票據，以完全履行公司在公司票據下的義務；以及 |
| (Ii) | 經理將通過將公司票據轉讓給 公司來履行其在分包公司票據下的義務，公司將接受公司票據，以完全履行經理在分包公司票據下的義務。 |
公司票據及附屬公司票據將予註銷。
| (q) | 公司新股將進行以下轉換： |
| (i) | 公司新A類股的每位持有人將行使該等股份的轉換權，每股公司新A類股將轉換為一(1)股公司A類股。相當於公司新A類股實有資本的數額將從該等股份的實有資本中扣除，並將 添加到公司A類股份的實有資本中； |
| (Ii) | 公司新B類股的每位持有人將行使該等股份的轉換權，每股公司新B類股將轉換為一(1)股公司B類股。相當於公司新B類股實有資本的數額將從該等股份的實有資本中扣除，並將 添加到公司B類股份的實有資本中； |
- 19 -
| (Iii) | 公司新C類股的每位持有人將行使該等股份的轉換權，每股公司新C類股將轉換為一(1)股公司C類股。將從新的C類股份的規定資本中扣除一筆相當於該公司新的C類股份的規定資本的款額，並將 加到該公司的C類股份的規定資本中；以及 |
| (Iv) | 每位公司新D類股持有人將行使該等股份的轉換權，每股公司新D類股將轉換為一(1)股公司D類股。相當於公司新的D類股份的規定資本的金額將從該等股份的規定資本中扣除，並將 添加到公司D類股份的規定資本中。 |
| (r) | 在本安排計劃3.1(Q)分節進行股份轉換的同時，公司A類股、公司C類股和公司D類股將在本安排計劃之外繼續在多倫多證交所上市和掛牌交易(受多倫多證交所在 類似情況下施加的標準上市條件限制)。 |
| (s) | 每位持有公司C類股份的股東將行使該等股份的轉換權，而每一股公司C類股份將被轉換為相當於受公司影響的優先股系列8適用部分的倒數的公司系列51股，因此，每位持有人持有的公司系列51股的總數將等於緊接生效時間之前持有的受公司影響的優先股系列8的數量。相當於公司新C類股票規定資本的金額將從該等股份的規定資本中扣除，並將添加到公司系列51股票的規定資本中。 |
| (t) | 每位公司D類股份持有人將行使該等股份的轉換權，而每一股公司D類股份將被轉換為相當於受公司影響的優先股系列9適用分數的倒數的公司系列52股，因此，每位持有人持有的公司系列52股的總數將等於緊接生效時間之前持有的受公司影響的優先股系列9的數量。相當於公司新D類股規定資本的金額將從該等股份的規定資本中扣除，並將添加到公司系列52股票的規定資本中。 |
| (u) | 與本安排計劃第3.1(S)和3.1(T)分節中的股份轉換同時進行的， 公司系列51股票和公司系列52股票將在本安排計劃之外在多倫多證券交易所上市並掛牌交易(受多倫多證券交易所在類似情況下施加的標準上市條件的限制)。 |
- 20 -
| (v) | 每位經理特別有限投票權股份持有人將行使該等股份的轉換權，而每股經理特別有限投票權股份將轉換為一(1)名經理A類股份。相當於經理特別有限公司表決權股份的法定股本的金額將從該等股份的法定股本中扣除，而 將加入經理A類股份的法定股本。 |
| (w) | 每個經理A類股票和經理B類股票將被細分為多個經理 A類股票和B類經理股票，分別等於以小數表示的金額，等於(X)一(1)除以(Y)八(8)的商數。 |
公司限制性股票
| (x) | 公司限售股份持有人根據 公司分拆蝴蝶換回公司限售股份而收到的公司A類股份，將受公司限售股份計劃及在緊接生效日期前適用於該等公司限售股份的相同轉讓限制、歸屬、沒收及 其他條款及條件所規限。此外，公司限售股份持有人根據 公司分拆蝴蝶換回公司限售股份而收到的經理A類股份，將受經理限售股份計劃及在緊接生效日期前適用於該等公司限售股份的相同轉讓限制、歸屬、沒收及其他 條款及條件所規限。 |
修改 公司文章
| (y) | 本公司章程將予修訂，以刪除根據本安排計劃第3.1(C)(I)-(X)段對本公司法定資本作出的修訂。 |
| (z) | 該公司的名稱將更名為Brookfield Corporation。 |
經理代管股票計劃
| (Aa) | DSUco將從指定持有人手中購買經理A類股票，對價等於如此購買的經理A類股票的合計FMV，如DSUco時間表所述。 |
| (Bb) | 在有效時間後90分鐘，Manager ULC將從指定的 持有人手中購買Manager A類股票，對價相當於如此購買的Manager A類股票的總FMV，在每種情況下，Manager ESPco時間表中都列出了這一點。 |
- 21 -
| (抄送) | 於經理A類股於本安排第(Br)節第3.1(K)節於多倫多證券交易所掛牌及張貼交易後的第六個營業日，於適用的經理代管股份轉讓文件所載時間，經理分包公司將向指定參與者購買經理A類股份，並將向相關參與者發行經理分包公司股份作為支付，其合計FMV等於經理分包公司向該等參與者購買的A類股份的買入價，每種情況均載於經理ESPCO 時間表。經理人ESPco時間表中列出的每個參與者將接受該經理人Subco股票作為如此購買的經理人A類股票的總購買價的全額付款。 |
| (Dd) | 在與本安排計劃第3.1(Cc)節規定的股份轉讓的同一天，在適用的經理託管股份轉讓文件中規定的時間，經理ESPco將從指定參與者購買Manager Subco股票，並將向相關參與者發行經理託管 股票作為付款，其總FMV等於從該參與者購買的Manager Subco股票的購買價格，每種情況均載於Manager ESPco時間表。Manager ESPco時間表中列出的每個參與者將接受該 Manager託管股票作為如此購買的Manager Subco股票的總購買價的全額付款。 |
| (EE) | 在本安排第3.1(Cc)節規定的股份轉讓的同一天，在適用的經理代管股份轉讓文件中規定的時間，經理將向參與者轉讓經理代管股票作為紅利，每種情況都列於獎勵時間表中。 |
第四條
共享
| 4.1 | 持有人登記冊 |
| (a) | 於根據本安排計劃第3.1(D)節交換本公司受影響優先股時，每名相關公司股東的姓名將被視為從公司受影響優先股持有人名冊中刪除，並將被視為分別持有向該公司受影響優先股股東發行的公司C類股或公司D類股份的公司C類股份或公司D類股份持有人名冊(視何者適用而定)。根據本安排計劃第3.1(D)節註銷本公司受影響的優先股後，將在公司C類股和D類股持有人名冊中作出適當的登記。 |
| (b) | 根據本安排計劃第3.1(F)節交換公司A類股後，每名相關公司股東的姓名或名稱將被視為從公司A類股持有人名冊中刪除，並將被視為 |
- 22 -
| 加入公司新A類股和蝴蝶A類股持有人名冊，分別作為向該公司股東發行的公司新A類股和蝴蝶A類股數量的持有人。根據本安排計劃第3.1(F)節註銷公司A類股後，將在公司A類股持有人名冊中作出適當的登記。 |
| (c) | 於根據本安排計劃第3.1(F)節交換公司B類股份後，各有關公司股東的姓名將被視為從公司B類股份持有人名冊上除名，並將被視為分別作為向該公司股東發行的公司新B類股份及蝴蝶B類股份數量的持有人而被加入公司新B類股份及蝴蝶B類股份持有人名冊。根據本安排計劃第3.1(F)節註銷公司B類股份後，將在公司B類股份持有人登記冊上作出適當的登記。 |
| (d) | 於根據本安排計劃第3.1(F)節交換公司C類股份後，各有關公司股東的姓名將被視為從公司C類股份持有人名冊上除名，並將被視為分別作為向該公司股東發行的公司新C類股份及蝴蝶C類股份數量的持有人而被加入公司新C類股份及蝴蝶C類股份持有人名冊。根據本安排計劃第3.1(F)節註銷公司的C類股份後，將在公司C類股份持有人的登記冊上作出適當的登記。 |
| (e) | 於根據本安排計劃第3.1(F)節交換公司D類股份後，每名相關公司股東的姓名將被視為從公司D類股份持有人名冊中刪除，並將被視為分別作為向該公司股東發行的公司新D類股份及蝴蝶D類股份數量的持有人而被加入公司新D類股份及蝴蝶D類股份持有人名冊。根據本安排計劃第3.1(F)節註銷公司D類股份後，將在公司D類股份持有人登記冊上作出適當的登記。 |
| (f) | 根據本安排計劃第3.1(J)節交換蝴蝶股份後： |
| (i) | 蝴蝶A類股、蝴蝶C類股和蝴蝶D類股的每名相關持有人的姓名將分別被視為從蝴蝶A類股、蝴蝶C類股和蝴蝶D類股的持有人名冊中刪除，並將被視為被添加到經理A類股和經理特別有限表決權股份(如適用)的持有人名冊中，作為經理A類股和經理特別有限表決權股份(如適用)向該蝴蝶股份持有人發行的數量的持有人； |
- 23 -
| (Ii) | 每名蝴蝶B類股份的有關持有人的姓名或名稱，將被視為已從蝴蝶B類股份持有人登記冊上除名，並將被當作為向該蝴蝶B類股份持有人發行的經理B類股份數目的持有人而被加入經理B類股份持有人登記冊；及 |
| (Iii) | 該經理人將被視為根據本安排計劃第3.1(J)款於交易所收取的蝴蝶股份數目 的持有人，並將被視為蝴蝶股份持有人的法定及實益擁有人。 |
| (g) | 根據本安排計劃第3.1(L)款將分拆分配財產轉讓給分包公司後：(I)資產管理公司股份持有人登記冊將被視為修訂，以反映因轉讓而減少的資產管理公司股份數量，(Ii)分包公司將被視為在資產管理公司股份持有人登記冊上被記錄為如此轉讓的資產管理公司股份的登記持有人，並被視為 合法和實益所有人。及(Iii)本公司將被視為根據本安排計劃第(3.1)(L)款向本公司發行的附屬公司股份的持有人名列附屬公司股份持有人登記冊。 |
| (h) | 於根據本安排計劃第3.1(M)節購買及註銷Subco股份後，本公司將被視為從Subco股份持有人名冊中除名，並將在Subco股份持有人登記冊上作出適當的登記。 |
| (i) | 於Subco根據本安排計劃第3.1(N)款清盤後，Subco將被視為已從資產管理公司股份持有人登記冊中除名，管理人將被視為登記為資產管理公司股份的登記持有人，並將被視為其合法及實益擁有人，而資產管理公司股份持有人登記冊將記入適當的項目。 |
| (j) | 於根據本安排計劃第3.1(O)項購買蝴蝶股份以註銷時，該經理人將被視為從蝴蝶股份持有人登記冊上除名，並將於蝴蝶股份持有人登記冊上作出適當記項。 |
- 24 -
| (k) | 根據本安排計劃第3.1(Q)節轉換公司新股時： |
| (i) | 公司新A類股的每一相關持有人的姓名將被視為從公司新A類股持有人名冊中刪除，並被視為作為該 公司股東轉換時收到的公司A類股數量的持有人而被添加到公司A類股持有人名冊中； |
| (Ii) | 公司新B類股的每個相關持有人的姓名將被視為從公司新B類股持有人登記冊中刪除，並將被視為作為該 公司股東轉換時收到的公司B類股數量的持有人被添加到公司B類股持有人名冊中； |
| (Iii) | 公司新C類股的每個相關持有人的姓名將被視為從公司新C類股持有人登記冊中刪除，並將被視為作為該 公司股東轉換時收到的公司C類股數量的持有人被添加到公司C類股持有人名冊中； |
| (Iv) | 每名公司新D類股相關持有人的姓名將被視為從公司新D類股持有人名冊中刪除，並將被視為該 公司股東轉換時收到的公司D類股數量的持有人被添加到公司D類股持有人名冊中。 |
| (l) | 於根據本安排計劃第3.1(S)款轉換公司C類股份時，每名公司C類股份相關持有人的姓名將被視為已從公司C類股份持有人名冊中刪除，並將被視為已加入公司51系列股份持有人名冊，作為該公司股東於轉換時收到的公司51系列股份數目的持有人。 |
| (m) | 於根據本安排計劃第3.1(T)節轉換公司D類股份時，每名公司D類股份相關持有人的姓名將被視為從公司D類股份持有人名冊中刪除，並將被視為作為該公司股東於轉換時收到的公司52系列股份數目的持有人而被添加至公司52系列股份持有人名冊內。 |
- 25 -
| (n) | 於經理特別有限公司有表決權股份根據本安排計劃第3.1(V)分節轉換後，每名經理特別有限有表決權股份相關持有人的姓名將被視為已從經理特別有限有表決權股份持有人名冊中刪除，並將被視為已如此轉換的經理特別有限有表決權股份的持有人名列經理A類股份持有人名冊。 |
| 4.2 | 視為已繳足股款且不可評估的股份 |
所有據此發行的公司A類股份、公司B類股份、公司C類股份、公司D類股份、公司系列51股、公司系列52股、公司新A類股、公司新B類股、公司新C類股、公司新D類股、蝴蝶A類股、蝴蝶B類股、蝴蝶C類股及蝴蝶D類股將被視為或已經有效發行及發行，作為繳足股款及 非應課税股份。
第五條
交付對價
| 5.1 | 遞送DRS報表 |
不會就公司A類股份或B類股份發出新的股票。在 生效時間後儘快：
| (a) | 轉讓代理將在分配記錄日期營業收盤時向公司A類股的每一登記股東交付代表該公司股東根據安排有權獲得的經理A類股的DRS報表； |
| (b) | 轉讓代理將在分配記錄日期營業結束時向公司B類股票的每一登記股東交付代表該公司股東根據該安排有權獲得的經理B類股票的DRS報表； |
| (c) | 在將在緊接生效時間之前代表公司受影響的已發行優先股的證書及/或DRS聲明交予託管人以供註銷時，連同一份已妥為填妥及籤立的遞交書，以及託管人或公司可能合理要求的任何其他文件及文書，交回的證書及/或DRS聲明所代表的公司股東有權收取該等證書及/或DRS聲明作為交換，而託管人須將該等文件及文書交付予該持有人。代表該公司股東根據該安排有權獲得的 (I)經理A類股票和(Ii)公司系列51股和/或公司系列52股的DRS聲明，連同一張代表根據第3.1(B)節支付的股息的支票，以及(如果適用)代替任何零碎股份的支票；和 |
- 26 -
| (d) | 於緊接生效時間前代表公司受影響優先股的每張股票，於生效時間後視為僅代表(I)經理A類股份及(Ii)公司股東根據有關安排有權享有的公司系列51股及/或公司系列52股，連同一張代表根據第3.1(B)條應付股息的支票，以及(如適用)支票以代替任何零碎股份，直至按照本第5.1節的規定交回為止。先前代表本公司受影響優先股的任何該等證書或DRS通知，如未於生效日期五(5)週年或之前正式交回，將不再代表受本公司影響的任何類別或性質的優先股的任何前持有人對本公司或於本公司提出的申索或其權益。於該日期，該前持有人有權持有的經理A類股份將被視為已交回經理或按經理指示 交回，而該前持有人有權持有的公司系列51股及/或公司系列52股份將被視為已由託管銀行免費交回本公司或按公司指示交回。 |
| (e) | 該等DRS聲明將以第一類郵件郵寄至轉讓代理就公司A類股份、公司B類股份及受公司影響的優先股(視屬何情況而定)所保存的登記股東名單上的公司股東的最新地址。 |
| 5.2 | 丟失的證書 |
如果在緊接生效日期前代表一股或多股受公司影響的已發行優先股的任何股票 已遺失、被盜或銷燬，則在聲稱該股票已遺失、被盜或銷燬的人作出該事實的誓章後，託管銀行將簽發
(I)經理A類股份及(Ii)該公司股東根據該安排及根據該持有人正式填妥及簽署的文件而有權持有的公司系列51股及/或公司系列52股股份，連同一張代表根據第3.1(B)節應付股息的支票及(如適用)代替任何零碎股份的支票。在授權發行此類股票以換取任何遺失、被盜或銷燬的證書時，該經理A類股、公司系列51股和/或公司系列52股，以及相當於根據第3.1(B)節應支付的股息的現金，以及將交付的任何零碎股份(如適用)的現金，應作為交付該等股份和現金的先決條件，提供一份令公司和託管人(各自合理行事)滿意的債券，金額由公司指示(合理行事)。或以買方(合理行事)滿意的方式對公司進行賠償，使其不會因所稱證書丟失、被盜或被毀而向公司提出索賠。
| 5.3 | 無零碎股份 |
在任何情況下，任何公司股東都無權獲得零碎經理A類股。如果根據本安排或因此安排而向某人發行的經理A類股份的總數 將導致可發行的股份的零頭，則持有人將獲得現金支付。
- 27 -
| 5.4 | 扣押權 |
根據税法或任何適用的聯邦、省、州、地方或外國税法的任何規定，公司和經理(及其轉讓代理代表)均有權從本安排計劃下的應付金額中扣除和扣留公司和經理(及其轉讓代理代表)就此類付款所需扣除和扣繳的金額。在扣留金額的範圍內，此類扣留金額在所有情況下均應視為已支付給已作出扣除和扣繳的付款的收款人，但此種扣留金額須根據適用法律實際匯給適當的政府當局。
| 5.5 | 沒有產權負擔 |
根據本安排計劃進行的任何證券交換或轉讓應不存在任何產權負擔，但轉讓證券持有人或交換證券持有人要求按照本安排計劃的條款向該證券持有人支付對價的權利除外。
| 5.6 | 至上 |
從生效時間開始和之後：
| (a) | 本安排計劃適用於在生效時間之前發行的任何和所有公司A類股、公司B類 股、公司A類優先股、系列17、公司A類優先股、系列18、受公司影響的優先股、公司期權、公司DSU、公司託管股和公司RSU ； |
| (b) | 登記股東、公司期權持有人、公司DSU持有人、公司託管股持有人、公司RSU持有人、公司、分包公司、管理人和公司的任何轉讓代理或其他託管機構以及管理人的權利和義務應僅限於本安排計劃中規定的權利和義務；以及 |
| (c) | 基於任何公司A類股、公司B類股、公司受影響優先股、公司期權、公司託管股或公司RSU的所有訴訟、訴訟因由、索賠或法律程序(實際或有，無論以前是否 斷言)，或以任何方式與任何公司A類股、公司B類股、公司受影響優先股、公司認股權、公司託管股份或公司RSU有關的任何訴訟、訴訟理由、索賠或法律程序，應被視為已達成和解、妥協、解除和終止，且不承擔任何責任，但本文所述除外。 |
第六條
修正案
| 6.1 | 佈置圖則修訂 |
| (a) | 公司保留隨時和不時修改、修改或補充本安排計劃的權利，但每次此類修改、修改或補充必須：(I)以書面形式列出；(Ii)向法院提交，如果在會議結束後提出，則經法院批准；以及(Iii)在法院要求時傳達給公司 股東或前公司股東。 |
- 28 -
| (b) | 對本安排計劃的任何修訂、修改或補充可由公司在會議前的任何時間提出，包括或不附帶任何其他事先通知或通知(臨時命令可能要求的除外)，並且，如果會議上的投票人提出並接受，則就所有目的而言，應成為本安排計劃的一部分。 |
| (c) | 法院在會議後批准的對本安排計劃的任何修訂、修改或補充只有在以下情況下才有效：(I)得到公司和經理雙方的書面同意；(Ii)向法院提交；以及(Iii)如果法院要求，經公司股東以法院指示的方式批准。 |
| (d) | 根據《安排協議》的條款，本《安排計劃》可在生效時間之前撤回。 |
| (e) | 公司可在生效時間 之後對本安排計劃進行任何修訂、修改或補充，但其涉及公司合理認為為更好地實施本安排計劃所需的行政性質的事項，且不損害任何公司股東的財務或經濟利益。 |
第七條
進一步保證
| 7.1 | 進一步保證 |
儘管本協議所載交易及事件將按本安排計劃所載順序發生，並被視為按本安排計劃所載順序發生，但安排協議訂約方應作出、作出及籤立，或安排作出、作出及籤立任何彼等為進一步證明或證明本安排協議所載任何交易或事件而合理地要求的所有其他作為、契據、協議、轉讓、保證、文書或文件。
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附件一：公司新股條款
《計劃》第3.1(C)段擬作修訂時的股份條款
附連下列各項的安排：
| (a) | 公司C類股； |
| (b) | 公司D類股； |
| (c) | 公司新A類股； |
| (d) | 公司新B類股； |
| (e) | 公司新C類股； |
| (f) | 公司新D類股； |
| (g) | 蝴蝶A股； |
| (h) | 蝴蝶B股； |
| (i) | 蝴蝶C類股； |
| (j) | 蝴蝶D類股； |
| (k) | 公司系列51股；以及 |
| (l) | 公司系列52股。 |
本文中使用的未定義的大寫術語具有安排計劃中賦予它們的含義。
本公司章程現予修訂，內容如下：
| (a) | 除了公司被授權發行的股票類別和最大數量外，還增加了以下內容： |
無限數量的公司C類股票
無限數量的公司D類股票
無限數量的公司新A類股
無限數量的公司新B類股
無限數量的公司新C類股
無限數量的公司新D類股
不限數量的蝴蝶A類股
不限數量的蝴蝶B類股
不限數量的蝴蝶C類股票
不限數量的蝴蝶D類股
4,500,000股A類優先股，51系列
4,500,000股A類優先股，52系列
| (b) | 在附加於 公司每一類股票的權利、特權、限制和條件之外，增加了以下內容： |
| 2. | 公司C類股 |
| 2.1 | 職級 |
在公司清算、解散或清盤時，公司C類股應與公司A類股和公司B類股以及任何其他 股平價，在支付股息和返還資本方面，應排在公司A類優先股和A類公司優先股之後。在向公司A類優先股、公司AA類優先股以及在公司C類股之前的任何其他股份的持有人支付了他們可能有權獲得的一筆或多筆股息後，公司C類股和任何其他與公司C類股平價的股份的持有人有權獲得公司董事會宣佈的任何股息，並在解散時獲得公司的剩餘財產。
| 2.2 | 投票 |
公司C類股份的每名持有人均有權知會及出席公司的所有股東大會(只有另一指定類別或系列股份的持有人才有權投票的 會議除外)，但無權在任何該等會議上投票。
| 2.3 | 公司C類股的轉換 |
公司C類股可轉換為A類優先股，以2.4274股A類優先股為基礎轉換為51系列， 每股公司C類股可轉換為51系列。
| 3. | 公司D類股份 |
| 3.1 | 職級 |
公司D類股份應與公司A類股、B類股及任何其他股份平價，與A類公司股及B類公司股平價，在公司清算、解散或清盤時派發股息及返還資本方面，應排在A類公司優先股及AA類優先股之後。在向公司A類優先股、公司AA類優先股和在公司D類股之前的任何其他股份的持有人支付了他們可能有權獲得的一筆或多筆股息後，公司D類股和任何其他與公司D類股平價的股份的持有人有權獲得公司董事會宣佈的任何股息，並在解散時獲得公司的剩餘財產。
- 2-
| 3.2 | 投票 |
公司D類股份的每位持有人均有權知會及出席公司的所有股東大會(只有另一指定類別或系列股份的持有人才有權投票的 會議除外)，但無權在任何該等會議上投票。
| 3.3 | 公司D類股份的轉換 |
公司D類股票可按2.4760股A類優先股轉換為52系列A類優先股，每股D類優先股可轉換為52系列。
| 4. | 公司新A類股和公司新B類股 |
| 4.1 | 職級 |
公司新A類股和公司新B類股以及公司A類股、B類股和其他與公司A類股、B類股平價的股份，在公司清算、解散或清盤時的股息支付和資本返還方面，應排在A類優先股和AA類優先股之後。在向公司A類優先股、A類優先股和任何其他優先股的持有人支付公司新A類股和公司新B類股之前的股息後，公司新A類股和公司新B類股以及與公司新A類股和公司新B類股平價的任何其他股份持有人有權獲得公司董事會宣佈的任何股息，並在解散時獲得公司剩餘財產。
| 4.2 | 投票 |
除以下規定外，公司新A類股份及公司新B類股份的每名持有人均有權知悉及出席本公司所有股東大會(只有另一指定類別或系列股份的持有人有權在會上投票的會議除外)，並有權在任何該等大會上就所有須由股東批准的事項投每股兩票 。如果且只要有公司A類股和B類股流通股，公司新A類股的持有者將與公司A類股的持有者一起投票，公司新B類股的持有者將與公司B類股的持有者就所有由股東批准的事項(董事選舉除外)進行投票。如果且只要沒有已發行的公司A類股和公司B類股，根據適用法律，除任何其他要求的股東批准外，所有須由股東批准的事項(董事選舉除外)必須經：(I)多數批准，或如屬需要股東特別決議批准的事項，則必須由就決議或特別決議案投票的公司新A類股持有人至少66 2/3%的投票權批准；及(Ii)就該決議或特別決議(視屬何情況而定)投票的公司新B類股份持有人所投的多數票或(如屬須經股東特別決議案批准的事項)至少66 2/3%的票數。
-3-
| 4.3 | 選舉董事 |
如果且只要有公司A類和B類流通股，公司新A類股的持有者將與公司A類股的持有者一起投票，公司新B類股的持有者將在董事選舉中與公司B類股的持有者一起投票。如果且只要沒有公司A類股和公司B類股流出，在董事選舉中，公司新A類股的持有人有權選舉公司董事會的一半成員，但如果A類優先股2的持有人有權選舉兩名或三名董事(視情況而定)，則公司新A類股持有人選舉的董事人數應減去A類優先股持有人選舉的董事人數。系列2.公司新B股持有者有權選舉公司董事會的其他一半成員。
| 4.4 | 公司新A類股的換股 |
公司新發行的A類股可於當日轉換為公司A類股一對一在任何時候和不時的基礎上。
| 4.5 | 公司新B類股的轉換 |
公司新發行的B類股可於當日轉換為B類股一對一在任何時候和不時的基礎上。
| 5. | 公司新C類股 |
| 5.1 | 職級 |
在公司清算、解散或清盤時，公司新C類股應與公司A類股和公司B類股以及任何其他 股平價，在支付股息和返還資本方面，應排在公司A類優先股和A類公司優先股之後。在向公司A類優先股、公司AA類優先股和在公司新C類股之前的任何其他股份的持有人支付其有權獲得的一筆或多筆股息後，公司新C類股和任何與公司新C類股平價的其他股份持有人有權獲得公司董事會宣佈的任何股息，並在解散時獲得公司的剩餘財產。
| 5.2 | 投票 |
公司新C類股份的每名持有人均有權知會及出席公司所有股東大會(只有另一指定類別或系列股份持有人有權投票的會議除外)，但無權在任何該等會議上投票。
- 4 -
| 5.3 | 公司新C類股的換股 |
公司新發行的C類股票可於當日轉換為公司C類股票一對一在任何時候和不時的基礎上。
| 6. | 公司新D類股份 |
| 6.1 | 職級 |
在公司清算、解散或清盤時，公司新股D類股份應與公司A類股和公司B類股以及任何其他 股平價，在支付股息和返還資本方面，應排在公司A類優先股和A類公司優先股之後。在向公司A類優先股、公司AA類優先股和在公司新D股之前的任何其他股份的持有人支付其有權獲得的一筆或多筆股息後，公司新D股和任何與公司新D類股平價的其他股份持有人有權獲得公司董事會宣佈的任何股息，並在解散時獲得公司的剩餘財產。
| 6.2 | 投票 |
公司新D類股份的每名持有人均有權知會及出席公司的所有股東大會(只有其他指定類別或系列股份的持有人有權投票的會議除外)，但無權在任何該等會議上投票。
| 6.3 | 公司新D類股的換股 |
公司新的D類股可於當日轉換為公司D類股一對一在任何時候和不時的基礎上。
| 7. | 蝴蝶A股 |
| 7.1 | 職級 |
蝴蝶A類股份應與A類公司股份及B類公司股份及任何其他股份平價 與A類公司股份及B類公司股份平價，並在支付股息及公司清盤、解散或清盤時的資本回報方面次於A類公司優先股及AA類優先股。在向公司A類優先股、公司AA類優先股和任何其他在蝴蝶A類股之前享有股息的股份的持有人支付他們可能有權獲得的一筆或多筆股息後，蝴蝶A類股和任何其他與蝴蝶A類股平價的股份的持有人有權獲得公司董事會宣佈的任何股息，並在解散時獲得公司的剩餘財產。
- 5 -
| 7.2 | 投票 |
每名蝴蝶A類股份持有人均有權知會及出席本公司所有股東大會(只有另一指定類別或系列股份持有人有權投票的 會議除外)，但無權在任何該等大會上投票。有關任何該等會議的時間及地點的通知須於會議舉行前不少於22天寄發予持有蝴蝶A類 股份的每位持有人。
| 8. | 蝴蝶B股 |
| 8.1 | 職級 |
蝴蝶B類股份應與A類公司股份及B類公司股份及任何其他股份平價 與A類公司股份及B類公司股份平價，並在公司清盤、解散或清盤時派發股息及收回資本方面，排在A類公司優先股及AA類優先股之後。在向公司A類優先股、公司AA類優先股和任何其他優先股的持有人支付他們可能有權獲得的一筆或多筆蝴蝶B股之前的股息後，蝴蝶B股和任何其他與蝴蝶B類股平價的股份的持有人有權獲得公司董事會宣佈的任何股息，並在解散時獲得公司的剩餘財產。
| 8.2 | 投票 |
每名蝴蝶B類股份持有人均有權知會及出席本公司所有股東大會(只有另一指定類別或系列股份持有人有權投票的 會議除外)，但無權在任何該等大會上投票。有關任何該等會議的時間及地點的通知須於會議舉行前不少於23天寄發予持有蝴蝶B類 股份的每位持有人。
| 9. | 蝴蝶C類股 |
| 9.1 | 職級 |
蝴蝶C類股份應與A類公司股份及B類公司股份及任何其他股份平價 與A類公司股份及B類公司股份平價，並在支付股息及公司清盤、解散或清盤時的資本回報方面次於A類公司優先股及AA類優先股。在向公司A類優先股、公司AA類優先股和任何其他優先股的持有人支付他們可能有權獲得的一筆或多筆蝴蝶C類股之前的股息後，蝴蝶C類股和任何其他與蝴蝶C類股平價的股份的持有人有權獲得公司董事會宣佈的任何股息，並在解散時獲得公司的剩餘財產。
- 6 -
| 9.2 | 投票 |
每名蝴蝶C類股份持有人均有權知會及出席本公司所有股東大會(只有另一指定類別或系列股份持有人有權投票的 會議除外)，但無權在任何該等大會上投票。有關任何該等會議的時間及地點的通知須於會議舉行前不少於24天寄發予持有蝴蝶C類 股份的每位持有人。
| 10. | 蝴蝶D類股 |
| 10.1 | 職級 |
蝴蝶D類股份應與A類公司股份及B類公司股份及任何其他股份平價 與A類公司股份及B類公司股份平價，並在支付股息及於公司清盤、解散或清盤時收回資本方面排在A類公司優先股及AA類優先股之後。在向公司A類優先股、公司AA類優先股及任何其他在蝴蝶D類股份之前派發股息的持有人支付其可能享有的一筆或多於一筆股息後，蝴蝶D類股份及與蝴蝶D類股份同等的任何其他股份的持有人有權收取本公司董事會宣佈的任何股息，並於解散時收取本公司的剩餘財產。
| 10.2 | 投票 |
每名蝴蝶D類股份持有人均有權知會及出席本公司所有股東大會(只有另一指定類別或系列股份持有人有權投票的 會議除外)，但無權在任何該等大會上投票。有關任何該等會議的時間及地點的通知須於會議舉行前不少於25天寄發予持有蝴蝶D類 股份的每位持有人。
| 11. | A類優先股，51系列 |
本公司第五十一系列A類優先股由4,500,000股A類優先股組成，指定為累計可贖回A類優先股，51系列(51系列優先股)，除A類優先股作為一個類別所附帶的權利、特權、限制和條件外，還應附加以下權利、特權、限制和條件：
- 7 -
| 1. | 分紅 |
| 1.1 | 定義 |
為此目的，除文意另有所指外，下列大寫術語應具有下列含義：
| (a) | ？任何月份的調整係數？是指根據下表確定的前一個月51系列優先股的計算交易價格計算出的每年正或負的百分比： |
| 如果計算的交易價格為 | 調整係數作為一種 主數的百分比為 是： |
|||
| 22.44美元或以上 |
-4.00 | % | ||
| $22.315 and less than $22.44 |
-3.00 | % | ||
| $22.19 and less than $22.315 |
-2.00 | % | ||
| $22.065 and less than $22.19 |
-1.00 | % | ||
| 21.815美元以上，22.065美元以下 |
零 | |||
| 超過216.9美元至21.815美元 |
1.00 | % | ||
| 超過21.565美元至21.69美元 |
2.00 | % | ||
| 超過21.44美元至21.565美元 |
3.00 | % | ||
| 21.44美元或以下 |
4.00 | % | ||
任何月份的最大調整係數將為+4.00%。
如果在任何一個月，一個或多個板塊的51系列優先股在交易所沒有交易，則下一個月的調整係數為零；
| (b) | ？任何月份的年度股息率是指以年利率表示的利率(四捨五入至最接近的千分之一(1/1000))，等於Prime乘以該月的指定百分比； |
| (c) | ·適用贖回價格指22.44美元； |
| (d) | ？銀行是指加拿大皇家銀行銀行、蒙特利爾銀行、豐業銀行銀行、多倫多道明銀行和加拿大帝國商業銀行中的任何兩家，以及董事會通過向51系列優先股轉讓代理髮出的通知不時指定的其中任何一家的任何繼任者，該通知在特定股息期開始前至少兩個工作日生效，在該通知首次發出之前，指加拿大帝國商業銀行和豐業銀行銀行； |
- 8 -
| (e) | ？董事會是指公司的董事會； |
| (f) | ？計算出的任意月份的交易價格？意味着： |
| (i) | 該月內所有交易日的每日調整成交值的總和 |
除以
| (Ii) | 該月各交易日的日成交量之和； |
| (g) | ？任何交易日的每日應計股息扣除意味着： |
| (i) | 乘以第51系列優先股就交易日所在月份應計的股息乘以從該交易日的除息日起至該交易日(幷包括該交易日)的除息日前一天所經過的天數(或如果該交易日是除息日，則乘以一天) |
除以
| (Ii) | 從該除股息日起(包括該除股息日)至(但不包括以下除股息日)的天數； |
| (h) | ？任何交易日的每日調整後交易值意味着： |
| (i) | 51系列優先股在該交易日內在交易所進行的所有交易(按交易所生效的正常結算期的 基礎上進行)的總美元價值 |
較少
| (Ii) | 該交易日的日成交量乘以該交易日的每日應計股利扣減； |
| (i) | ？任何交易日的每日交易量是指在該交易日在交易所進行的所有交易(根據交易所有效的正常結算期進行)中交易的51系列優先股的總數； |
| (j) | ？視為記錄日期？指董事會沒有宣佈股息的一個月的最後一個交易日 ； |
- 9 -
| (k) | ？任何月份的指定百分比？是指該月的調整係數加上前一個月的指定百分比，但任何月份的年度股息率在任何情況下都不得低於該月的Prime的50%或該月的Prime的100%； |
| (l) | ？股息支付日期？指每個月的第12天； |
| (m) | ？股息期？指一個月； |
| (n) | ？除息日期意味着： |
| (i) | 根據聯交所的規則或慣例，被指定或確認為除息日的交易日，相對於51系列優先股的任何股息記錄日期；或 |
| (Ii) | 如果董事會沒有宣佈一個月的股息，根據交易所的規則或正常做法，將被確認為51系列優先股的任何被視為記錄日期的除股息的交易日； |
| (o) | ？交易所？指多倫多證券交易所或蒙特利爾交易所，或公司不時確定為51系列優先股的主要交易市場的加拿大其他交易所或交易市場； |
| (p) | ？月？是指一個日曆月； |
| (q) | ？一個月的最優惠税率是指該月每天有效的最優惠税率的平均值(四捨五入至百分之一(1%)的千分之一(1/1000))； |
| (r) | ？任何一天的最優惠利率是指銀行不時宣佈的作為該日有效參考利率的年利率的平均值(四捨五入至最接近的千分之一(1/1000)的百分之一(1%))，以確定向加拿大主要商業借款人發放的加元商業貸款的利率。如果其中一家銀行在某一天沒有實施該利率，則該日的最優惠利率應為另一家銀行在該日有效的利率；如果兩家銀行在某一天都沒有實施該利率，則該日的最優惠利率應等於緊接該日之前一週的每週招標的平均收益率，以百分率表示的91天期加拿大政府國庫券的平均收益率；如果這兩家銀行在某一天都沒有這樣的利率，加拿大銀行也沒有報告這樣的平均年利率，那麼該天的最優惠利率應等於前一天的最優惠利率。最優惠利率和最優惠利率應由公司人員根據銀行提供的報價或以其他方式公開提供的報價不時確定。在沒有明顯錯誤的情況下，該決定為最終決定，對公司和所有持有51系列優先股的人具有約束力； |
- 10 -
| (s) | ？交易日，如果交易所是加拿大的證券交易所，則指交易所開放交易的日期，或在任何其他情況下，指營業日。 |
| 1.2 | 一般信息 |
51系列優先股的持有者有權在董事會宣佈時從公司適當適用於支付股息的資金中按本文規定的比率和時間獲得累計優先現金股息。51系列優先股的股息自發行之日起(包括該日)按日計算，按月支付，按365天或366天計算，即確定金額的年度實際天數。於任何 股息支付日期應付的51系列優先股的股息(減去任何須予扣除的税項)應以面值加拿大合法貨幣支票支付，支付地址為本公司當時在加拿大的銀行的任何分行或本公司認為可用的任何其他合理方式。
就第51系列優先股宣佈的股息(在贖回的情況下，股息 須在交出代表將贖回的第51系列優先股的證書時支付)，須以郵資已付信封寄往第51系列優先股的每名持有人在本公司證券登記冊上的最後地址 ，或如屬聯名持有人，則寄往本公司證券登記冊上最先出現於本公司證券登記冊的聯名持有人的地址，或如任何持有人的地址並未如此出現，則以該持有人最後為本公司所知的該持有人的地址為收據，以該持有人的名義支付股息(減去任何須扣除的税項)，或如屬聯名持有人，則以所有該等持有人的 指示為付款人，除非他們作出相反的書面指示。儘管有上述規定，本公司仍可將任何股息支票送交51系列優先股持有人，地址如上所述。於向51系列優先股持有人派發股息當日或之前郵寄或交付該等支票，應被視為已支付股息，並應償付及解除支付該等股息的所有責任 所代表的金額(加上如上所述須扣除的任何税項)，除非該等支票在正式出示時未予支付。在適用法律的規限下，未向本公司的銀行提交以供支付的支票所代表的股息，或自宣佈支付之日起六年內仍無人認領的股息，應沒收歸本公司所有。
如果在任何要支付股息的日期，到該日期應計的股息沒有全額支付所有51系列優先股，則 已發行的股息或其未支付部分應在董事會決定的一個或多個後續日期支付，公司應在該日期有足夠的資金適當地用於支付該等股息。
- 11 -
51系列優先股的持有者無權獲得超出或超過本協議規定的累計優先現金股息的任何股息。51系列優先股的股息應按不時計算的年度股息率按月支付。因此，在每個股息支付日 ，51系列優先股的應付股息應為22.00美元乘以該股息支付日前一個月適用的年度股息率並將乘積除以12所得的金額(四捨五入至最接近千分之一(1/1000)的1美分)。為確定有權在每個股息支付日獲得股息的51系列優先股持有人的記錄日期，應為前一個月的最後一個交易日。如果按照本條款第二節的規定贖回或購買51系列優先股，則在贖回、購買或分派發生當月應計股息的金額為(四捨五入至千分之一(1/1000)最接近的1美分)乘以：
| (a) | 2200美元乘以上個月適用的年度股息率的十二分之一(1/12)所得的金額 |
| 通過 |
| (b) | 其中分子是該贖回、購買或分配發生的月份中經過的天數，但不包括該事件發生的日期和該月天數的分母。 |
| 1.3 | 指定百分率的計算 |
本公司應在可行的情況下儘快計算每月的指定百分比，並通知加拿大所有證券交易所，如51系列優先股上市交易，或如果51系列優先股未在加拿大證券交易所上市，則通知加拿大投資交易商協會。
| 2. | 清盤權利 |
如果公司清算、解散或清盤，無論是自願的還是非自願的，或為結束其事務而對公司的資產進行任何其他分配，51系列優先股的持有人有權在支付或分配任何金額或向51系列優先股以下的任何股份的持有人支付任何金額或分配公司的任何資產之前，獲得每股51系列優先股22.00美元，以及截至 支付或分配之日為止的所有應計和未支付的股息。在支付這些金額後，51系列優先股的持有人無權在公司資產的任何進一步分配中分得份額。
| 3. | 公司可選擇贖回 |
在適用法律及本章程第5節的規限下，於發出下文所規定的通知後，本公司可隨時贖回所有(但不少於 )已發行的51系列優先股，並就每股該等股份支付適用的贖回價格，連同截至指定贖回日期(但不包括贖回日期)的應計及未支付股息，構成贖回價格的全部 。
- 12 -
本公司須於贖回日期前不少於45天但不多於60天向每位於發出該通知當日為51系列優先股持有人的人士發出書面通知，表示本公司有意贖回該等股份。任何該等通知應於發出之日起有效及有效地發出，而該通知須以郵資已付的信封郵寄給51系列優先股的每位持有人，並寄往該持有人在本公司證券登記冊上的最後地址贖回，或如屬聯名持有人，則寄往在本公司證券登記冊上最先出現的聯名持有人的地址，或如為聯名持有人，則寄往該等聯名持有人中最先出現的人的地址。然後寄往本公司所知的該持有人的地址，但意外未能或遺漏向其中一名或多名該等持有人發出任何上述通知，並不影響贖回將予贖回的51系列優先股的其他持有人的贖回效力。該通知應列明被贖回人所持51系列優先股的數量和贖回價格，並應列明贖回日期，在指定的贖回日期及之後，公司應向該51系列優先股持有人支付或安排支付贖回價格，贖回價格應在該通知所指定的加拿大境內任何一個或多個地點出示和交還時支付。, 要求贖回的該51系列優先股的一張或多張證書；該等付款須以支票支付，該支票須以本公司當其時在加拿大的任何分行或本公司認為合宜的任何其他合理方式支付；自任何該等通知所指明的日期起及之後，被要求贖回的第51系列優先股將不再有權獲得股息，其持有人無權行使股東就該等優先股所享有的任何權利，除非公司未妥為支付贖回價款；在上述贖回通知發出後的任何時間，本公司有權將任何或所有被要求贖回的51系列優先股的贖回價格存入贖回通知中指定的加拿大任何一家或多家信託公司，記入該等股份持有人的一個或多個特別帳户或信託帳户的貸方，並在將代表該等優先股的一張或多張證書交回該銀行或信託公司或信託公司時，分別支付予該等銀行或信託公司。該等股份應於贖回通知內指定的贖回日期贖回；本公司就任何股份作出上述繳存後，自贖回日期起及之後，其持有人無權行使股東對該等股份的任何權利，而持有人的權利僅限於收取適用於該等股份的繳存款項的比例，而該等繳存的任何利息將歸本公司所有。受適用法律的約束, 未向本公司的銀行提交的支票所代表的贖回款項，或自指定的贖回日期起計六年內仍無人認領的款項(包括上述規定的存款款項)，將被沒收並歸本公司所有。
- 13 -
| 4. | 轉換51系列優先股 |
| 4.1 | 根據持有者的選擇轉換 |
51系列優先股的持有者有權在2026年11月1日及其後每五年的11月1日(轉換日期)，根據本協議的條款和條件，將以其名義登記的所有或任何51系列優先股轉換為本公司的52系列優先股，按每股51系列優先股換一(1)股52系列優先股。本公司應向當時持有第51系列優先股的持有人發出書面通知，通知董事會確定的適用於下一個固定股息率期間的選定百分比(定義見本公司細則第2.1節有關第52系列優先股的規定)及本協議所規定的轉換權；該通知須以郵資已付的信封寄給51系列優先股的每位持有人，郵寄至該持有人在本公司證券登記冊上出現的最後地址，或如屬聯名持有人，則寄往該等聯名持有人中最先出現在本公司證券登記冊內的該等持有人的地址，或如屬 任何持有人的地址，則寄往該持有人最後為本公司所知的地址。該通知應列明轉換日期，並應在適用的轉換日期前不少於45天但不超過60天發出。
如果公司按照第3節的規定向51系列優先股持有人發出贖回所有51系列優先股的通知，則本公司不需要按照第4.1節的規定向51系列優先股持有人發出關於52系列優先股的選定百分比的通知(定義見公司章程關於52系列優先股的第2.1節)。在此情況下，轉換權利或轉換日期的權利及任何51系列優先股持有人轉換該等51系列優先股的權利即告終止。
如果在轉換日期前14天營業結束後，本公司在計入所有投標轉換為52系列優先股的51系列優先股和所有投標轉換為51系列優先股的52系列優先股後，確定在轉換日仍有少於500,000股52系列優先股，則51系列優先股持有人無權將其股份轉換為52系列優先股。本公司應根據本條第4.1節第一段的規定，於適用換股日期前至少七天向所有受影響的51系列優先股持有人發出書面通知，並將於該換股日期前發行及交付，或安排 交付予已交回上述交回的任何一張或多張代表51系列優先股的任何一張或多張證書以供轉換的51系列優先股持有人，費用由本公司承擔。
| 4.2 | 自動轉換 |
在符合適用法律的情況下，如果在轉換日期前14天營業結束後，在計入所有為轉換為系列52優先股的系列優先股和所有為轉換為系列51優先股而投標的系列52優先股後，公司確定轉換日期剩餘的51系列優先股將少於500,000股系列優先股，則全部，但不是部分，於適用轉換日期，剩餘已發行51系列優先股應按每股51系列優先股一(1)股52系列優先股 自動轉換為52系列優先股，本公司應根據第4.1節的規定，於轉換日期前至少7天向該等剩餘51系列優先股持有人發出書面通知。
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| 4.3 | 轉換特權的行使方式 |
51系列優先股的轉換可通過在轉換日期前不早於45天 但不遲於轉換日期正常營業時間內轉換日期前14天的營業結束，向可轉讓51系列優先股的公司任何轉讓代理的任何辦事處交出代表51系列優先股的證書或證書，並附上：(I)按照本第4.3節的規定支付或支付税款(如有)的證據；及(Ii)由 持有人或其正式書面授權的受權人以令公司滿意的形式簽署的交出文書，在該文書中，有關持有人亦可選擇只轉換該證書所代表的51系列優先股的一部分或之前未被要求贖回的證書， 倘若公司發行及交付或安排交付代表該證書所代表的51系列優先股的新證書，費用由公司承擔。
如果公司需要在第4.2節規定的適用轉換日期將所有剩餘的51系列已發行優先股轉換為52系列優先股，則持有者先前未選擇轉換的51系列優先股應在轉換日期轉換為52系列 優先股，其持有人在轉換日期營業結束時被視為52系列優先股的持有人，並有權：於正常營業時間內於本公司任何轉讓代理人(可轉讓51系列優先股)的任何辦事處交回代表51系列優先股的證書或代表51系列優先股的證書後， 可按第4.3節所規定的方式及受本條第4.3節所述條款及條文的規限，領取一張或多張代表先前未交回轉換的51系列優先股的證書或代表51系列優先股的證書。
於適用換股日期後，本公司應在實際可行範圍內儘快發行及交付，或安排將一份或多份以51系列優先股持有人名義或按其指示的名稱發出的證書送交交回51系列優先股持有人的書面指示，該等證書代表該持有人有權持有的繳足股款及不可評估的第52系列優先股數目及剩餘51系列優先股數目(如有)。該等轉換將於轉換日期營業時間結束時被視為已作出，以致該等第51系列優先股持有人作為該等優先股持有人的權利將於該時間終止，而於該等轉換後有權獲得第52系列優先股的一名或多名人士將在所有情況下被視為當時已成為該第52系列優先股的持有人。
- 15 -
任何第51系列優先股的持有人於宣佈就該股份支付的任何股息的記錄日期有權獲得有關股息，即使該等股份在該記錄日期後及在派發該股息當日或之前已轉換為第52系列優先股。在轉換51系列優先股時發行52系列優先股的股票，應不向轉換51系列優先股的持有者收取與發行該等證書或其所代表的52系列優先股有關的任何費用或税款；但公司無須就該52系列優先股或其股票的發行而向獲發該52系列優先股的一名或多於一名人士徵收任何税款，亦無須就發行及交付任何該等股票所涉及的任何轉讓而繳付任何税款，而該轉讓的名稱並非轉換為51系列優先股持有人的名稱。公司無須發出或交付該證明書，除非要求發出該證明書的人已向公司繳付該等税款，或已令公司信納該等税款已繳付。
| 4.4 | 轉換後的51系列優先股的狀況 |
在轉換日期轉換為系列52優先股的所有系列51優先股不得註銷，但應恢復轉換日期營業結束時公司授權但未發行的股份的狀態。
| 5. | 股份派息及退役的限制 |
未經51系列已發行優先股持有人批准：
| (a) | 公司不得宣佈、支付或留出用於支付51系列優先股以下的任何公司股份的股息(股票股息除外)； |
| (b) | 公司不得贖回、購買或以其他方式報廢或在 中贖回、購買或以其他方式對低於51系列優先股的任何公司股票進行資本分配(從基本上同時發行的低於51系列優先股的公司股票的現金淨收益中提取)； |
| (c) | 公司購買或以其他方式報廢的優先股不得少於當時已發行的全部51系列優先股； |
| (d) | 公司不得贖回、購買或以其他方式註銷與第51系列優先股平價的任何類別或系列的任何股份(行使其附帶的任何撤回特權或強制贖回或購買義務除外)，但為更明確起見，第(Br)(D)節的契諾不得限制或影響就優先於第51系列優先股的任何類別股份採取的任何此類行動；或 |
| (e) | 公司不得增發任何A類優先股或與51系列優先股平價的任何股份； |
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除非，在每一種情況下，51系列已發行優先股的所有應計股息，包括應支付股息的上一個完整期間的應付股息，均應已宣佈並支付。根據本第5節規定須給予51系列優先股持有人的任何批准可根據第9節給予。儘管第9節另有規定，但根據本第5節規定須給予的任何批准可由出席或派代表出席51系列優先股持有人為此目的而召開的會議或休會會議或有法定人數出席的51系列優先股持有人的贊成票作出。
| 6. | 購買以供註銷 |
本公司可隨時透過投資交易商或持有認可證券交易所會員資格的任何公司，或以董事會認為該等股份可獲得的最低價格或最低價格，在公開市場上購買全部或任何部分已發行的51系列優先股以供註銷，在每種情況下，另加所有應計及未支付的股息及購買成本。
| 7. | 投票權 |
除非公司未能就51系列優先股支付二十四(24)次股息(不論是否連續)，否則51系列優先股持有人將無權(法律另有許可的除外)接收通知、出席公司股東大會或在任何股東大會上投票，在這種情況下，51系列優先股持有人有權收到通知並出席。在第一次破產發生之日後60天以上召開的公司股東大會(另一個系列或類別股份的持有人的單獨會議除外)，該等持有人在任何該等會議上，亦有權就每持有的一股第51系列優先股投一票(但在有權在董事選舉中投票時，第51系列優先股持有人應與A類有限投票權股份持有人一起在選舉半數董事會成員時投票)，直至51系列優先股的所有該等拖欠股息均已支付為止 ，該等權利即告終止，除非並直至根據本條第7節的規定再次發生同樣的違約。
| 8. | 修改 |
將51系列優先股作為一個系列附加的條款可不時被廢除、更改、修改或修訂，但需經 批准。《商業公司法》(安大略省)，任何此類批准將根據第9條給予。
本公司章程細則中有關51系列優先股的任何系列條文均不得修訂或以其他方式更改，除非與此同時，有關52系列優先股的系列條文(如有)按公司認為需要的範圍以相同比例及相同方式修訂或更改。
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| 9. | 51系列優先股持有人的批准 |
除本文另有規定外，就任何需要51系列優先股持有人同意的事宜，就任何需要51系列優先股持有人同意的事宜，就任何需要51系列優先股持有人同意的事宜，51系列優先股持有人的任何批准，可以法律規定的方式給予。根據最低 規定，有關批准須由已發行第51系列優先股的所有持有人簽署的決議案或51系列優先股持有人在為此目的而召開的第51系列優先股持有人會議上就該決議案投票的最少662/3%的贊成票通過，而該會議有本公司章程所規定的法定人數， 但須滿足至少兩名有權在會上投票的人士的最低要求。
適用於就51系列優先股持有人舉行的任何會議或其任何續會發出通知須遵守的程序及須遵守的程序的委託書規則，應為本公司章程不時就股東大會規定的規則，或如無如此規定，則為法律規定的程序。在每次51系列優先股持有人會議上進行投票表決時，每名有權在會上投票的51系列優先股持有人就持有的每一股51系列優先股投一票。
| 10. | 税收選舉 |
地鐵公司應在下列規定的方式和時間內選擇《所得税法》(加拿大)根據上述法令191.2(1)款，或 任何類似效力的繼承人或替代條款，並根據該法令採取所有其他必要行動，以使51系列優先股的持有人不需要為根據該法令第IVI.部分187.2節或任何類似效力的任何繼承人或替代條款從51系列優先股收到的股息繳納税款。
| 11. | 郵件服務中斷 |
如果董事會確定郵寄服務在公司被要求或選擇通過郵寄發出本協議項下的任何通知，或被要求向任何51系列優先股的持有人發送任何支票或任何股票證書時中斷或受到威脅，無論是與贖回或轉換該股票或其他相關的，公司可以， 儘管有本協議的規定：
| (a) | 在温哥華、卡爾加里、温尼伯、多倫多、蒙特利爾和哈利法克斯各出版一份總髮行量的英文日報一次，以及在蒙特利爾出版的一份法語日報上刊登一次，即可發出該通知，而該通知須當作已在所有該等城市刊登的翌日有效發出；及 |
| (b) | 通過安排51系列優先股轉讓代理在其位於温哥華、多倫多和蒙特利爾市的主要辦事處將支票或股票寄送給 持有者，該支票和/或股票應被視為已在上述(A)項規定的通知 發出之日寄出，但一旦董事會確定郵寄服務不再中斷或受到威脅 |
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| 中斷時，該支票或股票如尚未送達該持有人，應按本協議規定以郵寄方式寄送。如本公司須郵寄該等支票或股票，有關郵寄須以預付郵資方式寄往於郵寄日期為登記持有人並有權收取該支票或股票的每名人士的登記地址。 |
| 12. | 關於52系列優先股適用年度股息率的通知 |
於釐定年度股息率(定義見本公司細則第2.1節有關52系列優先股的定義)後三個營業日內，本公司須以英文在《環球郵報》國家版刊發有關通知予51系列優先股持有人，並於魁北克省蒙特勒阿勒市一份於蒙特勒阿勒爾發行的日報以法文及英文刊發有關通知；惟如任何該等報章當時並未普遍發行，則有關通知須於另一份同等刊物刊登。
| 13. | 釋義 |
在本條款中包含附加於51系列優先股：
| (a) | 應計和未付股息是指(I)51系列優先股在任何股息期間的所有未付股息和(Ii)計算的金額，就好像每股51系列優先股的股息是在日常工作 從緊接已支付或將支付(視屬何情況而定)股息的月份的下一個月的第一天開始幷包括在內，但不包括計算應計股息的日期； |
| (b) | ？在公司發生任何清算、解散或清盤的情況下，不論是自願或非自願的，或公司為結束其事務而在其股東之間進行的公司資產的其他分配，其優先順序為支付股息和在資產分配方面的優先次序； |
| (c) | 如果本公司應支付51系列優先股的任何股息的任何日期，或本公司或51系列優先股持有人根據本協議須採取任何其他行動的任何日期或之前並非營業日(定義見下文)，則應於下一個營業日或之前支付該股息，或要求採取該等其他行動。？工作日應為星期六、星期日或公司加拿大主要辦事處視為假日的任何其他日子以外的日子。 |
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| 14. | A類優先股，52系列 |
本公司第52系列A類優先股由4,500,000股A類優先股組成，指定為累計可贖回A類優先股，52系列(52系列優先股)，除A類優先股作為一個類別所附帶的權利、特權、限制和條件外，還應附加以下權利、特權限制和條件：
| 1. | 分紅 |
| 1.1 | 定義 |
為此目的，除文意另有所指外，下列大寫術語應具有下列含義：
| (a) | ？對於任何固定股息率期間，年度股息率是指以年利率表示的利率(四捨五入至最接近的千分之一(1/1000)的百分之一(1%))，等於加拿大政府收益率乘以該固定股息率期間的選定百分比 ； |
| (b) | ·適用贖回價格指22.00美元； |
| (c) | ？股息支付日期？是指每年的2月、5月、8月和11月的第一天； |
| (d) | 固定股息率期間是指初始固定股息率期間，自2001年11月1日開始至2006年10月31日止的期間，以及對於隨後的每個固定股息率期間，從緊接前一個固定股息率期間結束的第二天開始至緊接其後的第五年的10月31日結束幷包括在內的期間； |
| (e) | ？任何日期的加拿大政府債券收益率應指由董事會選擇的兩家註冊加拿大投資交易商確定的收益率的平均值，即該日期到期的收益率每半年複合一次，並按照公認的財務慣例計算，如果不可贖回的加拿大政府債券在加拿大以該日期本金的100%發行，期限為五年，則該債券將帶有該收益率；以及 |
| (f) | ？每個固定股息率期間的選定百分比是指 董事會根據第4.1節的規定向52系列優先股持有人發出的通知中規定的百分比，利率不得低於加拿大政府收益率的80%。 |
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| 1.2 | 一般信息 |
當董事會宣佈時，52系列優先股的持有者有權獲得固定的、累積的優先現金股息，從公司適當適用於支付股息的款項中提取，每股每年的金額由年度股息率乘以適用的贖回價格確定，在股息支付日每12個月期間按季度支付(減去任何需要扣除的税款)，並應按365天或366天計算，即確定金額的年度的實際天數。向本公司當時在加拿大的銀行在加拿大的任何分行開出面值為加拿大的合法貨幣的支票，或本公司認為合適的任何其他合理方式。
52系列優先股所宣派的股息(在贖回的情況下，股息須在交出代表將贖回的52系列優先股的證書時支付)，須以郵資已付信封寄給52系列優先股的每名持有人，地址為該持有人在本公司證券登記冊上的最後地址，或如屬聯名持有人，則郵寄至姓名在本公司證券登記冊上最先出現為該等聯名持有人之一的人的地址，或如任何持有人的地址並非如此出現，則郵寄至該持有人的地址。然後寄往該持有人最後為公司所知的地址，該等股息的支票(減去任何須予扣除的税項)須按該持有人的指示付款，或如屬聯名持有人，則須按所有該等持有人的指示付款。 如無該等持有人的書面指示，該等持有人須付款予該持有人。儘管有上述規定，本公司仍可將任何股息支票送交52系列優先股持有人，地址如上所述。於向52系列優先股持有人派發股息當日或之前郵寄或交付該等支票，應被視為已支付股息，並應清償及解除支付該等股息的所有債務，金額以該支票所代表的金額為限(加上如上所述須扣除的任何税項)，除非該等支票在正式出示時未予支付。除適用法律另有規定外，未向本公司的銀行出示的支票所代表的股息，或自宣佈支付之日起六年內無人認領的股息，應沒收歸本公司所有。
如果在任何要支付股息的日期，到該日期應計的股息沒有全額支付給當時已發行的所有52系列優先股，則該等股息或其未支付部分應在董事會決定的一個或多個後續日期支付，公司應在該日期有足夠的資金適當地用於支付該等股息。
52系列優先股的持有者無權獲得超過或超過本協議規定的累計優先現金股息的任何股息。
| 1.3 | 年度股息率的計算 |
公司應在每個固定股息率期間第一天的前21天，根據選定的百分比和在上午10：00有效的加拿大政府收益率計算每個固定股息率期間的年度股息率。(安大略省多倫多時間)在每個固定股息率期間的第一天之前的所述第21天，並就此發出通知：(I)在一個 (1)營業日內
-21-
52系列優先股在加拿大上市交易，或如果52系列優先股沒有在加拿大的證券交易所上市，則向加拿大投資交易商協會；以及(Ii)在三(3)個工作日內，除最初的固定股息率期間外，向52系列優先股的持有者以英文在《環球郵報》國家版上刊登一次，並在魁北克省蒙特勒阿勒市以法語和英語在蒙特利爾一份總髮行量的日報上刊登一次；但如果當時沒有廣泛發行任何此類報紙，則應在另一份同等出版物上刊登該通知。
| 2. | 清盤權利 |
如果公司發生清算、解散或清盤(無論是自願或非自願的)，或為結束其事務而對公司的資產進行任何其他分配，52系列優先股的持有人有權在向52系列優先股以下的任何股份的持有人支付任何金額或分配任何公司資產之前，獲得每股52系列優先股的適用贖回價格，以及截至 但不包括支付或分派日期的所有應計和未支付的股息。在支付該等金額後，52系列優先股的 持有人無權在公司資產的任何進一步分配中分享股份。
| 3. | 公司可選擇贖回 |
在適用法律及本章程第5條的規限下，於發出下文規定的通知後，本公司可於2026年11月1日或其後每五年的 11月1日，於支付適用贖回價格後，隨時贖回全部(但不少於全部)尚未贖回的52系列優先股，連同截至(但不包括)指定贖回日期的應計股息及 未付股息，全部構成贖回價格。
公司應在贖回日期前不少於45天但不超過60天向每位在發出通知之日是52系列優先股持有人的人發出書面通知，表示公司有意贖回該等股份；任何該等通知須於發出日期有效及有效地發出，而該通知須以郵資已付的信封郵寄給52系列優先股的每名持有人，並寄往該持有人在本公司證券登記冊上的最後地址贖回，或如屬聯名持有人，則寄往該持有人在本公司證券登記冊上最先作為該等聯名持有人之一出現的地址，或如任何持有人的地址並未如此出現，則寄往該持有人最後為本公司所知的地址。但意外未能或遺漏向一名或多名該等持有人發出上述任何通知，並不影響贖回的有效性，亦不影響贖回52系列優先股的其他持有人。該通知應列出受贖回人所持有的52系列優先股的數量和贖回價格，並應列出贖回的日期，在指定的贖回日期及之後，公司應在加拿大境內任何地方向52系列優先股持有人支付或安排支付贖回價格。
-22-
該通知所指定的一張或多張被稱為贖回的52系列優先股的證書；該等款項須以支票的形式支付，該支票須在本公司當其時在加拿大的任何分行或本公司認為合宜的任何其他合理途徑支付；自任何該等通知所指明的日期起及之後，被要求贖回的52系列優先股將不再有權獲得股息，其持有人無權行使股東就該等優先股所享有的任何權利，除非本公司未妥為支付贖回價格；在上述贖回通知發出後的任何時間，本公司有權將任何或所有被要求贖回的52系列優先股的贖回價格存入贖回通知中指定的加拿大任何一家或多家信託公司或信託公司，記入該等股份持有人的一個或多個特別賬户或信託賬户，並在將代表該等優先股的一張或多張證書交予該銀行或信託公司或信託公司時，以及在作出該等存款或存款後，分別支付予該等優先股持有人。該等股份應於贖回通知內指定的贖回日期贖回；本公司就任何股份作出上述繳存後，自贖回日期起及之後，其持有人無權行使股東對該等股份的任何權利，而持有人的權利僅限於收取適用於該等股份的繳存金額的 比例，而該等存款的任何利息均屬本公司所有。受適用法律的約束, 未向本公司的銀行提交付款的支票所代表的贖回款項，或自指定贖回日期起六年內仍無人認領的款項(包括按上述規定以存款形式持有的款項)，將被沒收歸 公司所有。
| 4. | 52系列優先股的轉換 |
| 4.1 | 根據持有者的選擇轉換 |
52系列優先股的持有者有權在2026年11月1日及其後每五年的11月1日(轉換日期)，根據本協議的條款和規定，將以其名義登記的所有或任何52系列優先股轉換為本公司的51系列優先股，基礎是每一股52系列優先股持有一股51系列優先股。公司應向52系列優先股當時的持有者發出書面通知，説明董事會確定的適用於下一個固定股息率期間的選定百分比和本協議規定的轉換權；該通知須以已付郵資的信封寄給52系列優先股的每名持有人，郵寄地址為本公司證券登記冊上顯示的該名持有人的最後地址，或如屬聯名持有人，則寄往在本公司證券登記冊上最先出現為該等聯名持有人之一的人的地址，或如屬 任何並非如此出現的持有人的地址，則寄往本公司最後所知的該持有人的地址。該通知應列出談話日期，並應在適用的談話日期前不少於45天但不超過60天發出。
如本公司按第3節的規定向52系列優先股持有人發出贖回全部52系列優先股的通知，則本公司無須按第4.1節的規定向52系列優先股持有人發出選定百分比、轉換權利或轉換日期的通知，而本條例所規定的52系列優先股任何持有人轉換該等52系列優先股的權利將在此情況下終止及終止。
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52系列優先股持有人無權將其股份轉換為51系列優先股 如在轉換日期前14天營業結束後，本公司在計入所有投標轉換為51系列優先股的52系列優先股和所有投標轉換為52系列優先股的51系列優先股後，確定轉換日的流通股數量將少於500,000股51系列優先股。本公司應於適用換股日期前至少七(7)日向所有受影響的52系列優先股持有人發出書面通知， 根據本第4.1節第一段的規定，並將於該換股日期前向已交回任何一張或多張代表第52系列優先股的證書、代表第52系列優先股的新證書、代表第52系列優先股的新證書 發行及交付，或安排在該換股日期前交付，費用由本公司承擔。
| 4.2 | 自動轉換 |
在符合適用法律的情況下，如果公司在轉換日期前14天營業結束後，在計入所有投標轉換為51系列優先股的52系列優先股和所有投標轉換為52系列優先股的51系列優先股後，確定轉換日期剩餘的52系列優先股將少於500,000股52優先股，則全部但不是部分，本公司應根據第4.1節的規定，於轉換日期前至少七(7)天向持有該等剩餘52系列優先股的持有人發出書面通知，將剩餘的52系列優先股中剩餘部分自動轉換為51系列優先股，基準基準為每股52系列優先股於適用轉換日期。
| 4.3 | 轉換特權的行使方式 |
52系列優先股的轉換可通過在轉換日期前不早於45天 但不遲於轉換日期前14天正常營業時間內營業結束前14天向可轉讓52系列優先股的公司任何轉讓代理的任何辦事處交出代表該系列52優先股的一張或多張證書來實現，並附上：(I)按照本第4.3節的規定支付或支付税款(如有)的證明；及(Ii)由 持有人或其正式書面授權的受權人以令本公司滿意的形式簽署的交出文書，而在該文書中，有關持有人亦可選擇只轉換該證書所代表的第52系列優先股的一部分或之前未被要求贖回的證書， 倘若公司發行及交付或安排交付代表該證書所代表的第52系列優先股的新證書，費用由本公司承擔。
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如果公司需要在第4.2節規定的適用轉換日期將所有剩餘的52系列優先股 轉換為51系列優先股，則持有人先前未選擇轉換的52系列優先股應在轉換日期 轉換為51系列優先股，其持有人在轉換日期營業結束時應被視為51系列優先股的持有人，並有權：於正常營業時間內於本公司任何可轉讓52系列優先股的轉讓代理的任何辦事處交回證書或代表52系列優先股的一張或多張證書以供轉換時，即可按第4.3節所規定的方式及受本條第4.3節規定的條款及條文的規限，領取代表相同數目的51系列優先股的一張或多張證書。
於換股日期後，本公司應在實際可行範圍內儘快發行及交付，或按已交回的第52系列優先股持有人的書面指示，發行一份或多份以該持有人名義或按該等持有人指示的名稱發出的證書，表示該持有人有權持有的已繳足及不可評估的第51系列優先股數目及剩餘的第52系列優先股數目(如有)。該等換股將被視為於換股日期營業時間結束時進行，因此52系列優先股持有人作為該等優先股持有人的權利將於該時間終止，而因該等換股而有權獲得第51系列優先股的一名或多名人士在所有情況下均被視為當時已成為該等51系列優先股的持有人。
任何52系列優先股的持有人於記錄日期就該股份宣佈的任何應付股息享有該等股息，即使該等股份於該記錄日期後及於該股息支付日期 當日或之前轉換為51系列優先股，該持有人仍有權享有有關股息。
在轉換52系列優先股時發行51系列優先股的股票，應不向轉換52系列優先股的持有者收取與發行該等證書或其中所代表的51系列優先股有關的任何費用或税款；但本公司無須就該等51系列優先股或其股票的發行而向獲發該等51系列優先股的一名或多名人士繳付任何税款，或就發行及交付任何該等股票所涉及的任何轉讓而繳交任何税款，而該轉讓所涉及的轉讓並非已轉換為52系列優先股持有人的名稱。公司無須發出或交付該證明書，除非要求發出該證明書的人已向公司繳付該税款，或已令公司信納該税款已予繳付。
| 4.4 | 轉換後的52系列優先股的狀況 |
所有在轉換日期轉換為51系列優先股的52系列優先股不得註銷，但應恢復到轉換日期營業結束時公司授權但未發行的股份的狀態。
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| 5. | 股份派息及退役的限制 |
未經已發行的52系列優先股持有人批准：
| (a) | 公司不得宣佈、支付或留出任何股息(以低於第52系列優先股的公司股份支付的股票股息除外)； |
| (b) | 公司不得贖回、購買或以其他方式報廢或在 中贖回、購買或以其他方式對低於第52系列優先股的任何公司股票進行資本分配(從基本上同時發行的低於第52系列優先股的公司股票的現金淨收益中提取)； |
| (c) | 公司購買或以其他方式報廢的優先股不得少於當時已發行的全部52系列優先股； |
| (d) | 公司不得贖回、購買或以其他方式註銷(除非行使任何撤回特權或附帶的任何強制性贖回或購買義務)任何類別或系列與第52系列優先股平價的股份，但為更明確起見，第(Br)(D)節的契諾不得限制或影響任何類別優先於第52系列優先股的股份的任何此類行動；或 |
| (e) | 公司不得增發任何A類優先股或與52系列優先股平價的任何股份； |
除非在每一種情況下，52系列已發行優先股的所有股息應計至 ，幷包括應支付股息的最後完成期間的應付股息，否則應已宣佈並支付股息。根據第5節規定須給予52系列優先股持有人的任何批准，均可 根據第9節給予。儘管有第9節的規定，但根據本第5節規定須給予的任何批准，可由出席或代表出席51系列優先股持有人為此目的而召開的會議或休會的多數52系列優先股持有人投贊成票。
| 6. | 購買以供註銷 |
本公司可隨時透過投資交易商或持有認可證券交易所會員資格的任何公司，或以董事會認為該等股份可獲得的最低價格或最低價格，在公開市場上購買全部或任何部分已發行的52系列優先股以供註銷，在每種情況下，另加所有應計及未支付的股息及購買成本。
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| 7. | 投票權 |
52系列優先股的持有人將無權(法律另有許可的除外)在公司的任何股東大會上接收通知、出席或投票，除非公司未能就52系列優先股支付八(8)次股息，無論是連續的還是非連續的，在這種情況下，52系列優先股的持有人有權收到通知並出席，在第一次破產發生之日後60天以上召開的公司股東大會(另一個系列或類別股份持有人的單獨會議除外)，該等股東有權在任何該等會議上就每持有的52系列優先股投一(1)票(但在有權在董事選舉中投票時，第52系列優先股持有人應與A類有限投票權股份持有人一起在選舉半數董事會時投票)。直至52系列優先股的所有該等拖欠股息均已支付為止 ，該等權利將終止，除非並直至根據本第7節的規定再次發生相同的違約。
| 8. | 修改 |
將52系列優先股作為一個系列附加的條款可不時被廢除、更改、修改或修訂，但需經 批准。《商業公司法》(安大略省)，任何此類批准將根據第9條給予。
本公司章程細則中有關52系列優先股的任何系列條文均不得修訂或以其他方式更改，除非與此同時，有關51系列優先股的系列條文(如有)按公司認為需要的範圍以相同比例及相同方式修訂或更改。
| 9. | 52系列優先股持有人的批准 |
| 9.1 | 批准 |
除本文另有規定外，就任何需要52系列優先股持有人同意的事項，已發行52系列優先股持有人的任何批准可以法律規定的方式給予，根據最低要求，有關批准須由已發行第52系列優先股 所有持有人簽署的決議案或52系列優先股持有人就該決議案投下最少662/3%的贊成票通過，而52系列優先股持有人已為此目的而正式召開大會，並出席本公司章程所規定的法定人數，但大會(續會除外)的法定人數須至少為兩名有權在會上投票的人士。
| 9.2 | 手續等 |
適用於就52系列優先股持有人的任何會議或其任何續會作出通知而須遵守的委任代表規則及須遵守的程序，須為本公司章程不時就股東大會規定的規則，或如 並無如此規定，則為法律規定的規則。在52系列優先股持有人的每次會議上進行投票表決時，有權在會上投票的52系列優先股的每位持有人就所持有的每一股52系列優先股 投一票。
-27-
| 10. | 税收選舉 |
地鐵公司應在下列規定的方式和時間內選擇《所得税法》(加拿大)根據上述法令191.2(1)款，或 任何類似效力的繼承人或替代條款，並根據該法令採取所有其他必要行動，以使52系列優先股的持有人不需要為根據該法令第IVI.部分187.2節或任何類似效力的任何繼承人或替代條款從52系列優先股收到的股息繳納税款。
| 11. | 郵件服務中斷 |
如果董事會確定郵寄服務在公司被要求或選擇以郵寄方式發出本協議項下的任何通知，或被要求向任何52系列優先股的持有人發送任何支票或任何股票證書時，無論是與贖回或轉換該股份或其他相關，公司可以， 儘管有本協議的規定：
| (a) | 在温哥華、卡爾加里、温尼伯、多倫多、蒙特利爾和哈利法克斯各出版一份總髮行量的英文日報一次，以及在蒙特利爾出版的一份法語日報上刊登一次，即可發出該通知，而該通知須當作已在所有該等城市刊登的翌日有效發出；及 |
| (b) | 通過安排52系列優先股轉讓代理在温哥華、多倫多和蒙特利爾市的主要辦事處將支票或股票寄送給 該持有人，該支票和/或股票應被視為已在上述(A)項規定的通知發出之日寄出，但一旦董事會確定郵寄服務不再中斷或威脅要中斷，則該支票或股票(如果在此之前未送達該持有人)即視為已寄出。應按本合同規定以郵寄方式發送。如本公司須郵寄該等支票或股票，郵寄方式須以預付郵資方式寄往於郵寄日期為登記持有人並有權收取該支票或股票的每名 人士的登記地址。 |
| 12. | 釋義 |
在本條款中包含附加到52系列優先股：
| (a) | ？應計和未付股息是指：(1)任何季度內52系列優先股的所有未付股息；以及(Ii)按每股52系列優先股應計股息計算的金額。日常工作 從最後一個季度股息的支付日期開始計算，但不包括計算應計股息的日期； |
-28-
| (b) | ？在公司發生任何清算、解散或清盤的情況下，不論是自願或非自願的，或公司為結束其事務而在其股東之間進行的公司資產的其他分配，其優先順序為支付股息和在資產分配方面的優先次序； |
| (c) | 如果本公司應支付52系列優先股的任何股息的任何日期，或本公司或52系列優先股持有人根據本協議須採取任何其他行動的任何日期或之前並非營業日(定義見下文)，則應於下一個營業日或之前支付該股息，或要求採取該等其他行動。？工作日應為星期六、星期日或公司加拿大主要辦事處視為假日的任何其他日子以外的日子。 |
-29-
附件B
| 電子發佈/Délivrépar voieéElectronique：15-Nov-2022 | 法院卷宗編號：cv-22-00686448-00CL | |
| 多倫多高等法院/最高法院 |
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法庭卷宗編號： CV-22-00686448-00CL |
安大略省
高級法院
商業廣告清單
| 可敬的人 | ) | 14日，星期一 | ||
| 卡瓦納大法官 | ) | 2022年11月日 | ||
| ) |
|
|
關於根據《條例》第182條提出的申請事宜《商業公司法》(安大略省)1990年R.S.O.，c.B.16，經修訂
以及涉及布魯克菲爾德資產管理的安排方案建議事項 。
Brookfield Asset Management Inc.
申請人
定單 (安排批准、 2022年11月14日) | |
申請人Brookfield Asset Management Inc.根據經修訂的《商業公司法(安大略省)》(R.S.O.1990，c.B.16)第182條提出的這項申請，今天在安大略省多倫多的Zoom進行了聽證。
閲讀於2022年9月1日發出的申請通知書、賈斯汀·比伯於2022年9月25日宣誓的誓章、賈斯汀·比伯於2022年11月9日宣誓的補充誓章及其證物，以及康威法官於2022年9月28日發佈的臨時命令，以及
| 電子發行/Délivrépar VoieéElectronique：2022年11月15日 | 法院卷宗編號：cv-22-00686448-00CL | |
| 多倫多高等法院/最高法院 |
在聽取申請人的律師提交的意見後，沒有人代表任何其他人，包括申請人的任何股東出庭，並在確定本命令所附的安排計劃中所述的安排是就《海外破產管理法》第182條而言的安排，並且按照該條的要求是公平合理的，
1.本法院命令應並特此批准本命令所附《安排計劃》所述的安排 。
2.本法院命令申請人有權在發出本法院所指示的通知後尋求許可，按本法院指示的條款更改本命令，就本命令的執行尋求本法院的意見及指示，並有權申請適當的進一步命令。
| 數字簽名者 | ||
| 卡瓦納大法官 |
賈斯蒂斯先生 | |
| 卡瓦納格 |
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| 電子發行/Délivrépar VoieéElectronique：2022年11月15日 | 法院卷宗編號：cv-22-00686448-00CL | |
| 多倫多高等法院/最高法院 |
附表A？？
佈置圖
根據《條例》第182條
商業企業法(安大略省)
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| 多倫多高等法院/最高法院 |
佈置圖
根據《條例》第182條
商業企業法(安大略省)
第一條
定義和解釋
| 1.1 | 定義 |
在本安排計劃中，除文意另有所指外，使用但未作定義的大寫術語應具有下列含義：
？ACB？是指税法第54節定義的調整後的成本基數？
？普通實有資本總額是指緊接公司資本重組前公司資本中每一類別或系列已發行和已發行的 股份(公司A類優先股，系列17，公司A類優先股，系列18，公司A類優先股，系列36和公司A類優先股，系列37)的實有資本總額。
*適用分數是指，對於每個受公司影響的優先股系列，商以十進制表示，除以：(I)適用的受公司影響的優先股系列的贖回價格除以(Ii)截至安排細則提交給董事的日期之前的五個交易日內，公司在多倫多證券交易所的加權平均交易價。
？適用於任何人的法律是指：(I)任何適用的國內或外國法律，包括任何法規、附屬立法或條約；以及(Ii)具有法律效力的政府當局的任何適用的指導方針、指令、規則、標準、要求、政策、命令、判決、禁令、裁決或法令。
？《安排》是指根據《安排計劃》第182條按照《安排計劃》所列條款和條件作出的安排，但須受《安排計劃》根據其條款、本《安排協議》的條款或根據法院指示對《安排計劃》作出的任何修訂、更改或補充的限制。
？《安排協議》是指公司、管理人、資產管理公司和Subco之間於2022年9月23日簽訂的安排協議(包括其附表)，並根據其條款進行修訂或補充。
O安排 決議是指批准將在會議上審議的安排計劃的特別決議，其形式和內容實質上應如通告附錄A所示。
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| 多倫多高等法院/最高法院 |
？安排章程是指公司關於該安排的安排章程，在作出最終訂單後，根據《海外安排董事》第183(1)條的規定提交給該安排，其中應包括《安排計劃》。
？資產管理公司是指Brookfield Asset Management ULC，一家受不列顛哥倫比亞省法律管轄的無限責任公司。
？資產管理公司股份是指資產管理公司的普通股。
？獎勵時間表是指經理根據經理託管股票計劃，以經理董事會批准的形式將經理託管股票轉讓給參與者的時間表。
？營業日是指銀行在安大略省多倫多普遍營業的一天，而不是安大略省的週六、週日或法定 或公民假日。
？蝴蝶A類股份具有本安排計劃第3.1(C)(Vii)段給出的涵義。
？蝴蝶B類股份具有本安排計劃第3.1(C)(Viii)段中所給出的含義。
？蝴蝶C類股份具有本安排計劃第3.1(C)(Ix)段中的含義。
？蝴蝶D類股份具有本安排計劃第3.1(C)(X)段中給出的含義。
？蝴蝶比例是指商數(以小數表示)，除以：(I)分拆物業的公平市價淨值；除以(Ii)在緊接經理股份交換前由公司擁有的所有物業的公平市價淨值，在每種情況下，均在分拆前釐定。
？蝴蝶股份是指蝴蝶A類股、蝴蝶B類股、蝴蝶C類股和/或蝴蝶D類股。
？通函是指公司的管理信息通函，包括其所有附錄和附表，以及將根據安排協議不時修訂、補充或以其他方式修改的與會議相關的任何信息 。
？控制是指，當適用於兩人之間的關係時，如果：(I)第一人直接或間接地實益擁有或控制第二人的證券、權益或合同權利，或對第二人的證券、權益或合同權利行使控制權或指揮權，如果行使投票權，第一人有權選舉第二人的多數董事，或有權管理或監督第二人的業務和事務管理的任何其他人的多數董事，則被視為 控制另一人(第二人)，除非
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第一人持有有投票權的證券只是為了獲得債務或類似的義務；(Ii)第二人是合夥，但有限合夥除外，第一人與第一人控制的任何人一起持有合夥50%以上的權益(以票數或價值衡量)；或(Iii)第二人是有限合夥，有限合夥的普通合夥人是第一人或由第一人控制的任何人，而受控一詞具有相應的含義。
·公司是指布魯克菲爾德資產管理，一家受安大略省法律管轄的公司。
？公司受影響優先股股東？指在適用時間持有公司受影響優先股的持有人。
受影響的公司優先股重組具有本安排計劃第3.1(D)節所給出的含義。
公司受影響優先股是指公司A類優先股系列8和公司A類優先股 系列9，所指的受公司影響的優先股系列是指適用的公司A類優先股系列。
？公司資本重組具有本安排計劃第3.1(F)節給出的含義。
？公司A類優先股是指公司資本中的A類優先股，可連續發行。
公司A類股東是指在適用時間持有公司A類股的持有者。
？公司A類股份是指公司股本中的A類有限表決權股份。
？公司B類股東是指在適用時間持有公司B類股票的持有者。
公司B類股份是指公司資本中的B類有限表決權股份。
？公司C類股份具有本安排計劃第3.1(C)(I)段中給出的含義。
？公司D類股份具有本安排計劃第3.1(C)(Ii)段中給出的含義。
？公司的遞延股份單位是指根據公司的股份單位授予的遞延股份單位。
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？公司的遞延股份單位計劃是指公司的遞延股份單位計劃。
？公司託管股是指根據公司託管股票計劃授予一家或多家非上市公司的無投票權普通股。
？公司託管股票計劃是指 公司的託管股票計劃。
？公司行權價格比例是指通過將A除以B而獲得的以小數形式表示的商數，其中：
| (a) | ？A？是指一家公司A類股票在紐約證券交易所的交易量加權平均價格，自該公司A類股票開始在紐約證券交易所進行除股息交易之日起的五天交易期內，與 安排有關；以及 |
| (b) | ？B？是(X)A加(Y)的乘積0.25與一個經理A類股票在紐約證券交易所開始交易之日起五天內在紐約證券交易所的成交量加權平均交易價 之和。 |
？公司管理層股票期權計劃是指公司的管理層股票期權計劃。
？公司新A類股具有本安排計劃第3.1(C)(Iii)段中給出的含義。
？公司新的B類股份具有本安排計劃第3.1(C)(Iv)段中給出的含義。
？公司新的C類股份具有本安排計劃第3.1(C)(V)段中給出的含義。
？公司新的D類股份具有本安排計劃第3.1(C)(Vi)段中給出的含義。
公司新期權是指公司根據公司MSOP向公司期權持有人授予的與安排相關的新期權。
？公司新股是指公司新A類股、公司新B類股、公司新C類股和/或公司新D類股。
公司票據是指本金金額和FMV等於公司在本安排計劃第3.1(O)節購買的蝴蝶股份的本金金額和FMV等於本安排計劃第3.1(O)節的無息本票。
？公司期權是指根據公司MSOP授予的收購公司A類股票的選擇權。
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| 多倫多高等法院/最高法院 |
？公司計劃統稱為公司MSOP、公司DSUP、公司限制性股票計劃、公司RSUP和公司託管股票計劃。
公司受限股是指根據公司限制性股票計劃授予的 受限公司A類股票。
公司限制性股票計劃 是指公司的限制性股票計劃。
公司RSU？是指根據公司授予的限制性股票單位。
？公司RSUP是指公司的限制性股份單位計劃。
？公司系列51股具有本安排計劃第3.1(C)(Xi)段中給出的含義。
？公司系列52股具有本安排計劃第3.1(C)(Xii)段中給出的含義。
公司股東是指公司A類股東、公司B類股東和公司在適用時間受影響的優先股股東。
？公司剝離蝴蝶指 本安排計劃第3.1(C)至3.1(W)節所述的交易。
？公司跟蹤DSU計劃是指關於DSUco的延期的 股份單位計劃。
？法院是指安大略省高等法院。
？存託憑證指多倫多證券交易所信託公司或本公司可能同意委任的其他人士，作為本公司的受託保管人。 與安排有關的受影響優先股。
？配送記錄日期？是指公司為該安排確定的記錄日期。
？DRS？指的是直接註冊系統。
？DSUco？是本公司的一傢俬人子公司。
？DSUco時間表是指根據本計劃第3.1(Aa)節的安排，以DSUco董事會不時批准的形式購買經理A類股票的時間表。
？生效日期？是指根據安排證書上顯示的日期確定的安排生效日期。
？有效時間意味着下午5：00生效日期的多倫多當地時間，或公司在安排證書上顯示的其他時間。
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O選舉持有人指已妥為填妥一份遞交及選擇表格(由本公司全權酌情決定)的公司A類股份持有人，其中表明持有人符合下列其中一項：(A)就税法而言，且在所有有關時間，該公司A類股份並非且不被視為居住於加拿大，且不使用或持有、不被視為使用或持有或不會被視為在加拿大經營業務中使用或持有公司A類股份，或(B)根據税法獲豁免繳納所得税 。
？合格股息？是指税法第89(1)款(或任何相應的適用省級税法的規定)中定義的合格股息？
？產權負擔是指任何第三方獲取或限制使用財產的任何抵押、抵押、質押、留置權、抵押權、擔保權益、產權負擔、不利債權或權利。
？最終命令是指法院的最終命令，或在上訴的情況下，上訴法院根據《最高法院條例》第182條批准安排的最終命令或確認，該命令可在生效時間 之前由法院或上訴法院(視具體情況而定)修改或確認。
？公平市場價值是指公平市場價值，即以加拿大或美國的合法貨幣表示的最高價格，按上下文需要，在知情的審慎各方之間以獨立的距離行事且沒有強制採取行動的公開和不受限制的市場中獲得，以金錢表示。
？政府當局是指任何多國、聯邦、省級、屬地、州、地區、市級、地方或其他政府，政府或半政府實體或市政府，或其政治或其他分支機構，部門、委員會、董事會、自律機構、監管機構、局、分支機構或當局，或任何此類政府、政府或半政府實體或市政府，或其政治或其他分支機構，或任何聯邦、省、領土、州、地方或外國法院、委員會、董事會、機構、仲裁員或其他仲裁庭，以及行使行政、立法、政府的司法、税務、監管或行政權力或職能，以及上述任何一項的任何官員，包括任何證券委員會或證券交易所。
臨時命令是指法院根據《安排協議》第2.3節的規定，就可能被更改或修訂的安排發出的臨時命令。
？傳遞函是指由與該安排相關的受公司影響的優先股的持有人填寫的傳遞函。
？傳遞函和選擇表是指由公司A類股持有人就安排填寫的傳遞函和選擇表。
經理？指Brookfield Asset Management Ltd.，一家受不列顛哥倫比亞省法律管轄的公司。
？經理董事會是指經理不時組成的董事會。
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經理A類股份是指經理資本中的A類有限表決權股份。
經理B類股份是指經理資本中的B類有限表決權股份。
？經理託管股是指經理ESPco的無投票權普通股。
？經理代管股份轉讓文件是指執行本《安排計劃》第3.1(Cc)、3.1(Dd)和3.1(Ee)款的文件。
？管理人代管庫存計劃是指管理人根據安排採用的代管庫存計劃。
？經理ESPco？是指其無投票權的普通股根據經理託管股票計劃授予參與者的私人公司 。
？經理ESPco時間表是指按照本安排計劃第3.1(Bb)、3.1(Cc)和3.1(Dd)款進行的股份轉讓時間表，採用經理委員會批准的形式。
？經理行權價格 比例是指通過將A除以B而獲得的小數表示的商，其中：
| (a) | ？A？是指一名經理A類股票在紐約證券交易所的交易量加權平均價格 ，自該經理A類股票在紐約證券交易所開始交易之日起的五天交易期內；以及 |
| (b) | ？B？是(X)0.25與A的乘積和(Y)一個公司A類股票在紐約證券交易所的交易量加權平均 ，自該公司A類股票開始就該安排在紐約證券交易所進行除股息交易之日起的五天交易期的總和。 |
經理MSOP是指經理因本安排而採用的管理層股票期權計劃。
？經理人期權是指根據經理人MSOP收購 經理人A類股票的期權，並由經理人授予與安排相關的公司期權持有人。
？經理限制性股票？是指根據經理限制性股票計劃授予的限制性經理A類股票。
？經理限制性股票計劃是指經理在與安排相關的情況下采用的限制性股票計劃。
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| 多倫多高等法院/最高法院 |
？經理股票交換？具有本計劃第3.1(J)節所給出的含義。
？經理股份是指經理A類股份、經理B類股份和/或經理特別有限投票權 股份。
？經理特別有限表決權股份是指經理資本中的特別股份，系列1。
？Manager Subco？是指其無投票權的普通股由與Manager託管股票計劃相關的 參與者間接持有的私人公司。
？Manager Subco股票是指Manager Subco的 無投票權普通股。
？經理跟蹤DSU？是指根據公司跟蹤DSU計劃授予的遞延股份單位，該計劃跟蹤經理A類股票的價值。
？Manager ULC？是指受不列顛哥倫比亞省法律管轄的私人無限責任公司，根據Manager託管股票計劃參與授予獎勵。僅出於美國聯邦所得税的目的，管理人ULC將根據財政部 法規第301.7701-3節選擇將其視為獨立於其所有者。
O會議指根據臨時命令召開及舉行的公司股東特別大會(包括其續會或延會)，以審議及(如認為適宜)批准安排決議案及通函所附會議通知所載的其他 事項。
？就任何財產而言，公平市場淨值是指根據CRA在生效時生效的所有行政政策在綜合基礎上確定的該財產的淨資產淨值，在確定公平市場淨值時，將適用以下原則：
| (a) | 任何公司的任何與税務有關的賬户(如遞延所得税、非資本損失餘額和淨資本損失餘額)將不被視為該公司的財產； |
| (b) | 任何債務的金額將是其本金金額； |
| (c) | 任何數額都不會被視為負債，除非它代表了能夠量化的真正的法律責任。 |
| (d) | 一(1)年內到期的長期債務部分將按流動負債處理；和 |
| (e) | 公司的負債將包括該公司作為合夥人的任何合夥企業的每一項負債中其各自的合夥企業所佔份額。 |
紐約證券交易所是指紐約證券交易所。
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？OBCA？指《商業公司法》(安大略省)。
？亞奧理事會董事是指根據亞奧理事會第278條指定的董事。
參與者？是指根據經理託管股票計劃獲得經理託管股票的人。
？個人是指個人、獨資企業、合夥企業、非法人團體、非法人財團、非法人組織、信託、法人團體、受託人、遺囑執行人、管理人或其他法定代表人以及官方或其任何機構或機構。
？《安排計劃》是指按照《安排協議》的條款修訂、變更或補充的本安排計劃，或根據法院的指示制定的本安排計劃。
PUC？是指税法第89(1)款所界定的實收資本。
？登記股東？指在轉讓代理所保存的公司登記簿中登記姓名的公司股東。
？分拆分配具有本安排計劃第3.1(1)節中給出的含義。
Br}分拆財產指(A)在分拆前由本公司持有的資產管理公司股份數目，佔已發行及已發行資產管理公司股份的25%；(B)在緊接分拆分派前由本公司擁有的資產管理公司的應收債務；及(C)Brookfield Manager(加拿大)Employee Ltd.、Brookfield UK Employee Co Limited、Brookfield Manager(US)Employee LLC、Brookfield Investment Management Australia Pty Ltd.及Brookfield Manager(DIFC)Employee Management Limited的股份/權益。
Subco？指2451634 Alberta Inc.，一家受艾伯塔省法律管轄的公司。
？Subco票據是指本金金額和FMV等於Subco在本安排計劃第3.1(M)款中購買的Subco股份的本金 金額和FMV的即期付款的無息本票。
？Subco股份是指Subco資本中的普通股。
·附屬公司指在某一特定時間由另一人直接或間接控制的人。
·加拿大應税持有人是指選舉持有人以外的任何持有人。
？《税法》是指修訂後的《所得税法(加拿大)》，《1985年收入税法》(第五補充部分)C.1，包括根據其頒佈的條例。
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？轉讓代理？是指多倫多證券交易所信託公司、本公司和經理的轉讓代理。
？轉移倍數是指商數(以小數表示)：(I)蝴蝶比例除以(Ii)一(1)減去蝴蝶比例。
·多倫多證券交易所是指多倫多證券交易所。
《美國證券法》是指美國1933年證券法經修訂，並據此頒佈的規章制度。
此外，除非上下文另有要求，否則此處使用並在《OBCA》中定義且未在本《安排協議》或《安排協議》中另行定義的詞語和短語應具有與《OBCA》中相同的含義。
| 1.2 | 釋義不受標題影響 |
將本安排計劃劃分為條款、章節、小節、段落和小節，以及在本安排計劃中插入標題，僅為方便參考，不應影響本安排計劃的構建或解釋。本安排計劃、本安排計劃、本安排安排、
| 1.3 | 《建造規則》 |
在本《安排計劃》中，除文意另有所指外：(A)單數詞應包括複數，反之亦然；(B)包括性別和中性的詞應包括性別和中性；(C)包括？、？包括？和？包括？應被視為後跟？？，但不受限制；(D)“人”一詞和“人”一詞應包括自然人、商號、信託、合夥企業、協會、公司、合資企業或政府(包括任何政府機構，政治分支或工具)以及任何種類或性質的任何其他實體或個人團體。
| 1.4 | 任何操作的日期 |
如果本協議規定需要或允許採取任何行動的日期不是營業日，則應要求或允許在隨後的下一個營業日(即營業日)採取此類行動。
| 1.5 | 法定轉介 |
在本安排計劃中，除非主題或上下文中的某些內容與此不一致，或除非本協議另有規定，否則提及的法規包括根據該法規制定的所有法規、不時生效的對該法規或法規的所有修正案以及補充或取代該法規或法規的任何法規或法規。
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| 1.6 | 貨幣 |
除非另有説明，本合同中提及的所有金額均以加拿大的合法貨幣表示。如果需要將一筆金額從另一種貨幣轉換為另一種貨幣或將其轉換為另一種貨幣，將使用公司選擇的匯率進行轉換。
| 1.7 | 計算 |
如果要用小數表示金額，則該數字將表示為小數點後10位。
在本協議下考慮的每一件事情或行動中，時間都是至關重要的。除非本協議另有規定，否則本協議中表示的所有時間均為安大略省多倫多的當地時間。
為了確定交易價格，使用多倫多證券交易所成交量加權平均交易價格的證券的交易價格應以加拿大合法貨幣表示，使用紐約證券交易所成交量加權平均交易價格的證券的交易價格應以美國合法貨幣表示。
| 1.8 | 陳列品 |
下列展品附於本佈置圖，並構成本佈置圖的一部分：
附件一公司的新股條款
第二條
安排 協議
| 2.1 | 安排協議 |
本安排計劃是根據《安排協議》制定的，並受《安排協議》條款的約束，但構成安排的步驟的順序 除外，該步驟應按本協議的規定進行。
| 2.2 | 捆綁效應 |
在生效時間及之後，本安排計劃對：(A)公司、經理、資產管理公司、分包商和經理ESPCO；(B)所有公司股東和公司計劃的參與者，包括他們作為參與者和(C)轉讓代理，在每種情況下，無需 任何人的任何進一步授權、行為或手續，除非本協議明確規定。
第三條
安排
| 3.1 | 佈置 |
除另有説明外，從生效時間開始，以下列出的每一步驟應按下列順序進行，不再採取任何行動或 形式，每一步驟在前一步驟完成後兩分鐘內完成：
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| 電子發行/Délivrépar VoieéElectronique：2022年11月15日 | 法院卷宗編號：cv-22-00686448-00CL | |
| 多倫多高等法院/最高法院 |
地鐵公司所作的放棄及卸棄
| (a) | 公司不可撤銷地放棄並放棄將公司A類優先股17系列和公司A類優先股18系列轉換為公司A類優先股的權利，使該轉換權利不再作為公司A類優先股17系列和公司A類優先股18系列的術語由公司行使。 |
普通課程紅利
| (b) | 本公司不可撤銷地宣佈向本公司受影響的優先股派發股息，金額為每股公司A類優先股(系列8)$☐和每股公司A類優先股(系列9)$☐。 |
企業剝離蝴蝶
| (c) | 公司章程將被修訂，以創建和授權發行(除緊接修訂前公司被授權發行的股票外)以下股份： |
| (i) | 不限數量的C類無投票權普通股(公司C類股)，具有本安排計劃附件I所列的權利、特權、限制和條件； |
| (Ii) | 不限數量的D類無投票權普通股(公司D類股)，具有本安排計劃附件I所列的權利、特權、限制和條件； |
| (Iii) | 無限數量的新A類有限投票權股份(公司新A類股份)，具有本安排計劃附件I所列的權利、特權、限制和條件； |
| (Iv) | 無限數量的新B類有限投票權股份(公司新B類股份)，具有本安排計劃附件I所列的權利、特權、限制和條件； |
| (v) | 無限數量的新C類無投票權普通股(公司新C類股)，具有本安排計劃附件I所列的權利、特權、限制和條件； |
| (Vi) | 無限數量的新D類無投票權普通股(公司新D類普通股)，具有本安排計劃附件I所列的權利、特權、限制和條件； |
| (Vii) | 不限數量的蝴蝶A類普通股(蝴蝶A類普通股)， 具有本安排計劃附件I所列權利、特權、限制和條件； |
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| 電子發行/Délivrépar VoieéElectronique：2022年11月15日 | 法院卷宗編號：cv-22-00686448-00CL | |
| 多倫多高等法院/最高法院 |
| (Viii) | 不限數量的蝴蝶B類普通股(蝴蝶B類普通股)， 具有本安排計劃附件I所列權利、特權、限制和條件； |
| (Ix) | 不限數量的蝴蝶C類普通股(蝴蝶C類普通股)， 具有本安排計劃附件I所列權利、特權、限制和條件； |
| (x) | 不限數量的蝴蝶D類普通股(蝴蝶D類普通股)， 具有本安排計劃附件I所列權利、特權、限制和條件； |
| (Xi) | 4,500,000股公司A類優先股，51系列(公司系列51股)，具有本安排計劃附件I所列的權利、特權、限制和條件；以及 |
| (Xii) | 4,500,000股公司A類優先股，系列52(公司系列52 股份)，擁有本安排計劃附件I所列的權利、特權、限制和條件。 |
| (d) | 每個受公司影響的優先股股東將交換其擁有的每一股已發行和已發行的受公司影響的優先股 如果是公司受影響的優先股，系列8為該公司C類優先股的適用部分，如果是公司受影響的優先股，則為該公司D類股份的適用部分 9(公司受影響的優先股重組)。關於本公司受影響的優先股重組： |
| (i) | 本公司不會根據税法第85條的規定(或任何相應的適用省級税法的規定)與任何公司股東進行聯合選擇；以及 |
| (Ii) | 本公司將分別增加至本公司C類及D類股份的法定股本的總額，將分別相等於緊接本公司受影響的優先股重組前受本公司影響的優先股系列8及受本公司影響的優先股系列9的總和。 |
| (e) | 與本公司受影響的優先股重組同時，本安排計劃以外的公司C類股和公司D類股將在多倫多證券交易所上市並掛牌交易(受多倫多證券交易所在類似情況下施加的標準上市條件限制)，為了更好地確定，此類上市 將在本安排計劃第3.1(1)節分拆分配之前生效。 |
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| 電子發行/Délivrépar VoieéElectronique：2022年11月15日 | 法院卷宗編號：cv-22-00686448-00CL | |
| 多倫多高等法院/最高法院 |
| (f) | 各公司股東將以其持有的每一股已發行和已發行的公司A類股、 公司B類股、C類公司股和D類公司股交換公司新股和蝴蝶股(公司資本重組)如下： |
| (i) | 各公司股東將以其持有的每股已發行和已發行的公司A類股換取(1)一(1)股公司新A類股和(2)轉讓的數股蝴蝶A類股，所交換的公司A類股將被註銷； |
| (Ii) | 各公司股東將以其持有的每一股已發行和已發行的公司B類股換取(1)1股公司新B類股和(2)轉讓的數股蝴蝶B類股，所交換的公司B類股將被註銷； |
| (Iii) | 各公司股東將以其持有的每一股已發行和已發行的公司C類股換取(I)一(1)股公司新C類股和(Ii)轉讓的數股蝴蝶C類股，所交換的公司C類股將被註銷；以及 |
| (Iv) | 各公司股東將以其所擁有的每股已發行及已發行的公司D類股份交換(I)一(1)股公司新D類股份及(Ii)轉讓的數股蝴蝶D類股份，而所交換的公司D類股份將予註銷。 |
關於公司資本重組：
| (v) | 本公司不會根據税法第85條的規定(或任何相應的適用省級税法的規定)與任何公司股東進行聯合選擇；以及 |
| (Vi) | 在緊接公司資本重組後，公司將增加每一類別公司的實有資本的總額 新股和蝴蝶股份將使蝴蝶股份的實有資本總額將佔普通實有資本總額的25.1%，尤其是增加到每一類別公司新股和蝴蝶股份的實有資本的金額將為： |
| (A) | 就公司新A類股而言，相等於緊接公司資本重組前公司A類股的總和，減去根據本安排計劃3.1(F)(Vi)(B)節增加至蝴蝶A類股的法定股本的款額； |
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| 電子發行/Délivrépar VoieéElectronique：2022年11月15日 | 法院卷宗編號：cv-22-00686448-00CL | |
| 多倫多高等法院/最高法院 |
| (B) | 如屬蝴蝶A類股份，相當於普通股本總額的25.1%減去根據本安排計劃第3.1(F)(Vi)(C)至(E)節增加蝴蝶B類股份、蝴蝶C類股份及蝴蝶D類股份實有股本的總和； |
| (C) | 對於公司新B股和蝴蝶B股，相當於緊接公司資本重組前公司新B股和蝴蝶B股的PUC總和的金額為 ，該PUC將根據公司新B股和蝴蝶B股(視情況而定)的FMV佔公司資本重組時發行的所有新B股和蝴蝶B股的FMV總和的比例在公司新B股和蝴蝶B股之間進行分配。 |
| (D) | 對於公司新C類股和蝴蝶C類股，相當於緊接公司資本重組前公司新C類股和蝴蝶C類股的PUC總和的金額為 ，該PUC將根據公司新C類股和蝴蝶C類股(視情況而定)的FMV佔公司資本重組時發行的所有新C類股和蝴蝶C類股的FMV總和的比例在公司新C類股和蝴蝶C類股之間進行分配。 |
| (E) | 就公司新D類股份及蝴蝶D類股份而言，金額相等於緊接公司資本重組前公司D類股份的PUC總和，而該等PUC將根據公司新D類股份及蝴蝶D類股份(視屬何情況而定)的FMV佔公司資本重組時已發行的所有新D類股份及蝴蝶D類股份的FMV總和的比例，在公司新D類股份及蝴蝶D類股份之間分配。 |
| (g) | 與公司資本重組同時，公司新A類股、蝴蝶A類股、公司新C類股、蝴蝶C類股、公司新D類股和蝴蝶D類股將在本安排計劃之外在多倫多證券交易所 上市並掛牌交易(受多倫多證券交易所在類似情況下施加的標準上市條件限制)，為提高確定性，此類上市將在本安排計劃第3.1(1)節分拆前生效。 |
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| 電子發行/Délivrépar VoieéElectronique：2022年11月15日 | 法院卷宗編號：cv-22-00686448-00CL | |
| 多倫多高等法院/最高法院 |
| (h) | 在公司資本重組的同時，公司期權的每個持有人將處置所有此類持有人的未償還公司期權，以換取： |
| (i) | 相同數量的公司新期權，每個公司新期權的行權價格等於 被交換的公司期權的原始行權價格與公司行權價格比例的乘積；以及 |
| (Ii) | 經理期權的數量等於0.25的乘積和持有人未償還的公司期權數量 被交換的公司期權(任何分數的經理期權被向下舍入為最接近的整數)，每個經理期權的行權價格等於被交換的公司期權的原始行權價格和經理行權價格比例的乘積。 |
但條件是，將根據多倫多證券交易所和紐約證券交易所的規則，對根據本安排計劃第3.1(H)(I)和(Ii)段確定的公司新期權和經理期權的行權價格進行適當調整，以確保符合税法第(Br)7(1.4)款(或任何相應的適用外國税法的規定)。除公司新期權 和經理期權外，公司期權持有人在處置此類公司期權時將不會收到任何對價。經理授予的期權將在預期分拆分配的情況下授予，將由經理為Subco並代表Subco授予，並將構成與此類轉讓相關的非股份對價的一部分。作為經理人授予經理人購股權的代價，Subco將向經理人發行一股Subco股份，並將在如此發行的Subco股份的所述 股本上增加1美元。
| (i) | 與公司資本重組同時進行： |
| (i) | 公司DSU的每個持有者將從公司獲得其持有的每個 公司DSU的經理跟蹤DSU的0.25；以及 |
| (Ii) | 公司RSU的每個持有者將從公司獲得等於其持有的每個公司RSU的 轉移倍數的公司DSU數量。 |
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| 電子發行/Délivrépar VoieéElectronique：2022年11月15日 | 法院卷宗編號：cv-22-00686448-00CL | |
| 多倫多高等法院/最高法院 |
| (j) | 蝴蝶股份的每個持有者將把其擁有的每一股蝴蝶股份轉讓給經理，以換取 經理股票，如下所示(經理股票交易所)： |
| (i) | 每位持有蝴蝶A類股票的加拿大應税股東將其持有的每一股蝴蝶A類股票轉讓給經理，以換取兩(2)名經理A類股票； |
| (Ii) | 每位持有蝴蝶B類股票的人將其擁有的每一股蝴蝶B類股票轉讓給 管理人，以換取兩(2)名管理人B類股票； |
| (Iii) | 每位持有蝴蝶C類股票的人將其擁有的每一股蝴蝶C類股票轉讓給 管理人，以換取兩(2)名管理人A類股； |
| (Iv) | 每位持有蝴蝶D類股票的人將其擁有的每一股蝴蝶D類股票轉讓給 經理，以換取兩(2)名經理A類股票；以及 |
| (v) | 除加拿大應税持有人外，每位持有蝴蝶A類股份的人士將把其持有的每一股蝴蝶A類股份轉讓予經理，以換取一(1)名經理A類股份及一(1)名經理特別有限公司有表決權股份。 |
就第3.1(J)(I)至(Iv)段所述的經理股份交易所而言，經理將增加至每類經理股份的 法定股本的總額，將相等於如此轉讓予經理的適用類別蝴蝶股份的法定股本總額。就第 3.1(J)(V)段所述的經理股份交易所而言，經理將於(X)經理A類股份的法定股本中增加的總金額將相等於所交換的蝴蝶A類股份的FMV的一半，及(Y)經理 特別有限投票權股份的金額將相當於如此交換的蝴蝶A類股份的FMV的一半。
| (k) | 於經理股交易所發行經理A類股的同時，經理A類股及經理特別有限公司投票權股份將於本安排計劃以外於多倫多證券交易所掛牌及張貼交易(須受多倫多證券交易所在類似情況下施加的標準上市條件所規限)，而為增加確定性，該等上市將於本安排計劃第3.1(1)節分拆前生效。 |
| (1) | 公司將以相當於其合計FMV(分拆分配)的購買價格將分拆分配財產轉讓給 Subco，支付方式為：Subco向公司發行100,000,000股Subco股票，經理根據本安排計劃第3.1(H)節授予經理為Subco和代表Subco的期權。合計金額為 |
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| 電子發行/Délivrépar VoieéElectronique：2022年11月15日 | 法院卷宗編號：cv-22-00686448-00CL | |
| 多倫多高等法院/最高法院 |
| Subco向Subco股份的聲明資本增加的金額將等於從本公司收購的分拆分配物業的Subco總成本 (為税法的目的而確定，包括根據税法第85(1)款(如相關))，減去經理如上所述授予的所有經理期權的總FMV。 每個經理期權的FMV將被確定為等於作為特定經理期權標的的經理A類股票的FMV超過該經理期權的行使價的金額，此外， 根據經理期權可發行的經理A類股票的FMV將基於自經理A類股票在紐約證券交易所開始交易之日起五天交易期內紐約證券交易所一股經理A類股票的成交量加權平均交易價格來確定。 |
緊接分拆分配後，經理人擁有的物業的公平市場淨值將等於或接近公司在分拆前擁有的所有財產的公平市場淨值的比例 符合以下條件的物業：
| (i) | 在緊接分拆分配前由經理擁有的蝴蝶股份的合計FMV； |
是的
| (Ii) | 在緊接分拆分派前，本公司股本中所有已發行及已發行股份的總和 。 |
本公司和Subco將在税法第85(6)款規定的期限內，以規定的形式共同選擇將税法第85(1)款的規定適用於剝離的經銷財產的轉讓，如果適用，本公司和Subco將根據任何相應的省級税法的規定共同選擇。第85(1)條規定的每項物業的協定金額將不少於以下兩者中較大的一項：(X)在緊接轉讓前向本公司分派的特定分派物業的ACB及(Y)由本公司全權酌情決定分配給該等物業的經理期權的FMV，就每項物業而言，該金額將少於該物業在轉讓時的FMV。
| (m) | Subco將購買並註銷本公司持有的全部100,000,000股Subco股票，購買價格相當於該等股份的總面值，並將向本公司發行Subco票據作為付款。本公司將接受Subco票據，作為因此而購買的Subco股份的總購買價的全額付款，但存在本票據不兑現的風險。因税法第84(3)款(或任何相應的適用省級税法的規定)適用於購買所有Subco股份而產生的任何被視為股息的金額，由Subco在税法(或任何相應的適用省級税法的規定)允許的範圍內指定為合格股息。 |
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| 電子發行/Délivrépar VoieéElectronique：2022年11月15日 | 法院卷宗編號：cv-22-00686448-00CL | |
| 多倫多高等法院/最高法院 |
| (n) | Subco將根據税法第88(1)款和艾伯塔省商業公司法第211(2.1)條進行清盤，並將因此而將其所有資產、權利和財產分配給經理，為清楚起見，包括Subco在分拆分配財產中的所有權益，Subco的所有債務和義務，包括Subco在Subco Note下的責任，將由經理承擔，Subco的解散條款將隨後在本安排計劃之外提交。 |
| (o) | 本公司將買入及註銷經理持有的每類蝴蝶股份的全部蝴蝶股份(該等蝴蝶股份的實有股本相等於本安排第3.1(F)(Vi)段所述的增資總額)，購入價相等於每一類別蝴蝶股份的股份總額，並將向經理髮行公司票據作為付款。基金經理將接受該公司票據，作為按此方式購入的每類蝴蝶 股票的總買入價的全額付款，並承擔該票據被拒付的風險。因適用税法第84(3)款(或任何相應適用的省級税法的規定)而產生的任何被視為股息的金額，在税法(或任何相應的適用的省級税法的規定)允許的範圍內，由本公司指定為合格的 股息。 |
| (p) | 為了結算分包商和公司發行的本票，將同時進行以下交易： |
| (i) | 公司將通過將分包票據轉讓給經理來履行其在公司票據下的義務，經理將接受分包票據，以完全履行公司在公司票據下的義務；以及 |
| (Ii) | 經理將通過將公司票據轉讓給 公司來履行其在分包公司票據下的義務，公司將接受公司票據，以完全履行經理在分包公司票據下的義務。 |
公司票據及附屬公司票據將予註銷。
| (q) | 公司新股將進行以下轉換： |
| (i) | 公司新A類股的每位持有人將行使該等股份的轉換權，每股公司新A類股將轉換為一(1)股公司A類股。相當於公司新A類股實有資本的數額將從該等股份的實有資本中扣除，並將 添加到公司A類股份的實有資本中； |
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| 電子發行/Délivrépar VoieéElectronique：2022年11月15日 | 法院卷宗編號：cv-22-00686448-00CL | |
| 多倫多高等法院/最高法院 |
| (Ii) | 公司新B類股的每位持有人將行使該等股份的轉換權，每股公司新B類股將轉換為一(1)股公司B類股。相當於公司新B類股實有資本的數額將從該等股份的實有資本中扣除，並將 添加到公司B類股份的實有資本中； |
| (Iii) | 公司新C類股的每位持有人將行使該等股份的轉換權，每股公司新C類股將轉換為一(1)股公司C類股。將從新的C類股份的規定資本中扣除一筆相當於該公司新的C類股份的規定資本的款額，並將 加到該公司的C類股份的規定資本中；以及 |
| (Iv) | 每位公司新D類股持有人將行使該等股份的轉換權，每股公司新D類股將轉換為一(1)股公司D類股。相當於公司新的D類股份的規定資本的金額將從該等股份的規定資本中扣除，並將 添加到公司D類股份的規定資本中。 |
| (r) | 在本安排計劃3.1(Q)分節進行股份轉換的同時，公司A類股、公司C類股和公司D類股將在本安排計劃之外繼續在多倫多證交所上市和掛牌交易(受多倫多證交所在 類似情況下施加的標準上市條件限制)。 |
| (s) | 每位持有公司C類股份的股東將行使該等股份的轉換權，而每一股公司C類股份將被轉換為相當於受公司影響的優先股系列8適用部分的倒數的公司系列51股，因此，每位持有人持有的公司系列51股的總數將等於緊接生效時間之前持有的受公司影響的優先股系列8的數量。相當於公司新C類股票規定資本的金額將從該等股份的規定資本中扣除，並將添加到公司系列51股票的規定資本中。 |
| (t) | 每位公司D類股份持有人將行使該等股份的轉換權，而每一股公司D類股份將被轉換為相當於受公司影響的優先股系列9適用分數的倒數的公司系列52股，因此，每位持有人持有的公司系列52股的總數將等於緊接生效時間之前持有的受公司影響的優先股系列9的數量。相當於公司新D類股規定資本的金額將從該等股份的規定資本中扣除，並將添加到公司系列52股票的規定資本中。 |
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| 電子發行/Délivrépar VoieéElectronique：2022年11月15日 | 法院卷宗編號：cv-22-00686448-00CL | |
| 多倫多高等法院/最高法院 |
| (u) | 與本安排計劃第3.1(S)和3.1(T)分節中的股份轉換同時進行的， 公司系列51股票和公司系列52股票將在本安排計劃之外在多倫多證券交易所上市並掛牌交易(受多倫多證券交易所在類似情況下施加的標準上市條件的限制)。 |
| (v) | 每位經理特別有限投票權股份持有人將行使該等股份的轉換權，而每股經理特別有限投票權股份將轉換為一(1)名經理A類股份。相當於經理特別有限公司表決權股份的法定股本的金額將從該等股份的法定股本中扣除，而 將加入經理A類股份的法定股本。 |
| (w) | 每個經理A類股票和經理B類股票將被細分為多個經理 A類股票和B類經理股票，分別等於以小數表示的金額，等於(X)一(1)除以(Y)八(8)的商數。 |
公司限制性股票
| (x) | 公司限售股份持有人根據 公司分拆蝴蝶換回公司限售股份而收到的公司A類股份，將受公司限售股份計劃及在緊接生效日期前適用於該等公司限售股份的相同轉讓限制、歸屬、沒收及 其他條款及條件所規限。此外，公司限售股份持有人根據 公司分拆蝴蝶換回公司限售股份而收到的經理A類股份，將受經理限售股份計劃及在緊接生效日期前適用於該等公司限售股份的相同轉讓限制、歸屬、沒收及其他 條款及條件所規限。 |
修改 公司文章
| (y) | 本公司章程將予修訂，以刪除根據本安排計劃第3.1(C)(I)-(X)段對本公司法定資本作出的修訂。 |
| (z) | 該公司的名稱將更名為Brookfield Corporation。 |
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| 電子發行/Délivrépar VoieéElectronique：2022年11月15日 | 法院卷宗編號：cv-22-00686448-00CL | |
| 多倫多高等法院/最高法院 |
經理代管股票計劃
| (Aa) | DSUco將從指定持有人手中購買經理A類股票，對價等於如此購買的經理A類股票的合計FMV，如DSUco時間表所述。 |
| (Bb) | 在有效時間後90分鐘，Manager ULC將從指定的 持有人手中購買Manager A類股票，對價相當於如此購買的Manager A類股票的總FMV，在每種情況下，Manager ESPco時間表中都列出了這一點。 |
| (抄送) | 於經理A類股於本安排第(Br)節第3.1(K)節於多倫多證券交易所掛牌及張貼交易後的第六個營業日，於適用的經理代管股份轉讓文件所載時間，經理分包公司將向指定參與者購買經理A類股份，並將向相關參與者發行經理分包公司股份作為支付，其合計FMV等於經理分包公司向該等參與者購買的A類股份的買入價，每種情況均載於經理ESPCO 時間表。經理人ESPco時間表中列出的每個參與者將接受該經理人Subco股票作為如此購買的經理人A類股票的總購買價的全額付款。 |
| (Dd) | 在與本安排計劃第3.1(Cc)節規定的股份轉讓的同一天，在適用的經理託管股份轉讓文件中規定的時間，經理ESPco將從指定參與者購買Manager Subco股票，並將向相關參與者發行經理託管 股票作為付款，其總FMV等於從該參與者購買的Manager Subco股票的購買價格，每種情況均載於Manager ESPco時間表。Manager ESPco時間表中列出的每個參與者將接受該 Manager託管股票作為如此購買的Manager Subco股票的總購買價的全額付款。 |
| (EE) | 在本安排第3.1(Cc)節規定的股份轉讓的同一天，在適用的經理代管股份轉讓文件中規定的時間，經理將向參與者轉讓經理代管股票作為紅利，每種情況都列於獎勵時間表中。 |
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| 電子發行/Délivrépar VoieéElectronique：2022年11月15日 | 法院卷宗編號：cv-22-00686448-00CL | |
| 多倫多高等法院/最高法院 |
第四條
股份
| 4.1 | 持有人登記冊 |
| (a) | 於根據本安排計劃第3.1(D)節交換本公司受影響優先股時，每名相關公司股東的姓名將被視為從公司受影響優先股持有人名冊中刪除，並將被視為分別持有向該公司受影響優先股股東發行的公司C類股或公司D類股份的公司C類股份或公司D類股份持有人名冊(視何者適用而定)。根據本安排計劃第3.1(D)節註銷本公司受影響的優先股後，將在公司C類股和D類股持有人名冊中作出適當的登記。 |
| (b) | 於根據本安排計劃第3.1(F)節交換公司A類股份後，各有關公司股東的姓名將被視為從公司A類股份持有人名冊上除名，並將被視為分別作為向該公司股東發行的公司新A類股份及蝴蝶A類股份數量的持有人而被加入公司新A類股份及蝴蝶A類股份持有人名冊內。根據本安排計劃第3.1(F)節註銷公司A類股後，公司A類股持有人名冊將作出適當的登記。 |
| (c) | 於根據本安排計劃第3.1(F)節交換公司B類股份後，各有關公司股東的姓名將被視為從公司B類股份持有人名冊上除名，並將被視為分別作為向該公司股東發行的公司新B類股份及蝴蝶B類股份數量的持有人而被加入公司新B類股份及蝴蝶B類股份持有人名冊。根據本安排計劃第3.1(F)節註銷公司B類股份後，將在公司B類股份持有人登記冊上作出適當的登記。 |
| (d) | 於根據本安排計劃第3.1(F)節交換公司C類股份後，各有關公司股東的姓名將被視為從公司C類股份持有人名冊上除名，並將被視為分別作為向該公司股東發行的公司新C類股份及蝴蝶C類股份數量的持有人而被加入公司新C類股份及蝴蝶C類股份持有人名冊。根據本安排計劃第3.1(F)節註銷公司的C類股份後，將在公司C類股份持有人的登記冊上作出適當的登記。 |
| (e) | 於根據本安排計劃第3.1(F)節交換公司D類股份後，每名相關公司股東的姓名將被視為從公司D類股份持有人名冊中刪除，並將被視為分別作為向該公司股東發行的公司新D類股份及蝴蝶D類股份數量的持有人而被加入公司新D類股份及蝴蝶D類股份持有人名冊。根據本安排計劃第3.1(F)節註銷公司D類股份後，將在公司D類股份持有人登記冊上作出適當的登記。 |
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| 電子發行/Délivrépar VoieéElectronique：2022年11月15日 | 法院卷宗編號：cv-22-00686448-00CL | |
| 多倫多高等法院/最高法院 |
| (f) | 根據本安排計劃第3.1(J)節交換蝴蝶股份後： |
| (i) | 蝴蝶A類股、蝴蝶C類股和蝴蝶D類股的每名相關持有人的姓名將分別被視為從蝴蝶A類股、蝴蝶C類股和蝴蝶D類股的持有人名冊中刪除，並將被視為被添加到經理A類股和經理特別有限表決權股份(如適用)的持有人名冊中，作為經理A類股和經理特別有限表決權股份(如適用)向該蝴蝶股份持有人發行的數量的持有人； |
| (Ii) | 每名蝴蝶B類股份的有關持有人的姓名或名稱，將被視為已從蝴蝶B類股份持有人登記冊上除名，並將被當作為向該蝴蝶B類股份持有人發行的經理B類股份數目的持有人而被加入經理B類股份持有人登記冊；及 |
| (Iii) | 該經理人將被視為根據本安排計劃第3.1(J)款於交易所收取的蝴蝶股份數目 的持有人，並將被視為蝴蝶股份持有人的法定及實益擁有人。 |
| (g) | 根據本安排計劃第3.1(1)款將分拆分配財產轉讓給分包公司後：(I)資產管理公司股份持有人登記冊將被視為修訂，以反映因轉讓而減少的資產管理公司股份數量，(Ii)分包公司將被視為在資產管理公司股份持有人登記冊上登記為如此轉讓的資產管理公司股份的登記持有人，並將被視為 合法和實益所有人。及(Iii)本公司將被視為根據本安排計劃第3.1(1)款向本公司發行的附屬公司股份的持有人名列附屬公司股份持有人登記冊。 |
| (h) | 於根據本安排計劃第3.1(M)節購買及註銷Subco股份後，本公司將被視為從Subco股份持有人名冊中除名，並將在Subco股份持有人登記冊上作出適當的登記。 |
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| 電子發行/Délivrépar VoieéElectronique：2022年11月15日 | 法院卷宗編號：cv-22-00686448-00CL | |
| 多倫多高等法院/最高法院 |
| (i) | 於Subco根據本安排計劃第3.1(N)款清盤後，Subco將被視為已從資產管理公司股份持有人登記冊中除名，管理人將被視為登記為資產管理公司股份的登記持有人，並將被視為其合法及實益擁有人，而資產管理公司股份持有人登記冊將記入適當的項目。 |
| (j) | 於根據本安排計劃第3.1(O)項購買蝴蝶股份以註銷時，該經理人將被視為從蝴蝶股份持有人登記冊上除名，並將於蝴蝶股份持有人登記冊上作出適當記項。 |
| (k) | 根據本安排計劃第3.1(Q)節轉換公司新股時： |
| (i) | 公司新A類股的每一相關持有人的姓名將被視為從公司新A類股持有人名冊中刪除，並被視為作為該 公司股東轉換時收到的公司A類股數量的持有人而被添加到公司A類股持有人名冊中； |
| (Ii) | 公司新B類股的每個相關持有人的姓名將被視為從公司新B類股持有人登記冊中刪除，並將被視為作為該 公司股東轉換時收到的公司B類股數量的持有人被添加到公司B類股持有人名冊中； |
| (Iii) | 公司新C類股的每個相關持有人的姓名將被視為從公司新C類股持有人登記冊中刪除，並將被視為作為該 公司股東轉換時收到的公司C類股數量的持有人被添加到公司C類股持有人名冊中； |
| (Iv) | 每名公司新D類股相關持有人的姓名將被視為從公司新D類股持有人名冊中刪除，並將被視為該 公司股東轉換時收到的公司D類股數量的持有人被添加到公司D類股持有人名冊中。 |
| (1) | 於根據本安排計劃第3.1(S)款轉換公司C類股份時，每名公司C類股份相關持有人的姓名將被視為已從公司C類股份持有人名冊中刪除，並將被視為已加入公司51系列股份持有人名冊，作為該公司股東於轉換時收到的公司51系列股份數目的持有人。 |
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| 電子發行/Délivrépar VoieéElectronique：2022年11月15日 | 法院卷宗編號：cv-22-00686448-00CL | |
| 多倫多高等法院/最高法院 |
| (m) | 於根據本安排計劃第3.1(T)節轉換公司D類股份時，每名公司D類股份相關持有人的姓名將被視為從公司D類股份持有人名冊中刪除，並將被視為作為該公司股東於轉換時收到的公司52系列股份數目的持有人而被添加至公司52系列股份持有人名冊內。 |
| (n) | 於經理特別有限公司有表決權股份根據本安排計劃第3.1(V)分節轉換後，每名經理特別有限有表決權股份相關持有人的姓名將被視為已從經理特別有限有表決權股份持有人名冊中刪除，並將被視為已如此轉換的經理特別有限有表決權股份的持有人名列經理A類股份持有人名冊。 |
| 4.2 | 視為已繳足股款且不可評估的股份 |
所有據此發行的公司A類股份、公司B類股份、公司C類股份、公司D類股份、公司系列51股、公司系列52股、公司新A類股、公司新B類股、公司新C類股、公司新D類股、蝴蝶A類股、蝴蝶B類股、蝴蝶C類股及蝴蝶D類股將被視為或已經有效發行及發行，作為繳足股款及 非應課税股份。
第五條
交付對價
| 5.1 | 遞送DRS報表 |
不會就公司A類股份或B類股份發出新的股票。在 生效時間後儘快：
| (a) | 轉讓代理將在分配記錄日期營業收盤時向公司A類股的每一登記股東交付代表該公司股東根據安排有權獲得的經理A類股的DRS報表； |
| (b) | 轉讓代理將在分配記錄日期營業結束時向公司B類股票的每一登記股東交付代表該公司股東根據該安排有權獲得的經理B類股票的DRS報表； |
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| 多倫多高等法院/最高法院 |
| (c) | 在將在緊接生效時間之前代表公司受影響的已發行優先股的證書及/或DRS聲明交予託管人以供註銷時，連同一份已妥為填妥及籤立的遞交書，以及託管人或公司可能合理要求的任何其他文件及文書，交回的證書及/或DRS聲明所代表的公司股東有權收取該等證書及/或DRS聲明作為交換，而託管人須將該等文件及文書交付予該持有人。代表該公司股東根據該安排有權獲得的 (I)經理A類股票和(Ii)公司系列51股和/或公司系列52股的DRS聲明，連同一張代表根據第3.1(B)節支付的股息的支票，以及(如果適用)代替任何零碎股份的支票；和 |
| (d) | 於緊接生效時間前代表公司受影響優先股的每張股票，於生效時間後視為僅代表(I)經理A類股份及(Ii)公司股東根據有關安排有權享有的公司系列51股及/或公司系列52股，連同一張代表根據第3.1(B)條應付股息的支票，以及(如適用)支票以代替任何零碎股份，直至按照本第5.1節的規定交回為止。先前代表本公司受影響優先股的任何該等證書或DRS通知，如未於生效日期五(5)週年或之前正式交回，將不再代表受本公司影響的任何類別或性質的優先股的任何前持有人對本公司或於本公司提出的申索或其權益。於該日期，該前持有人有權持有的經理A類股份將被視為已交回經理或按經理指示 交回，而該前持有人有權持有的公司系列51股及/或公司系列52股份將被視為已由託管銀行免費交回本公司或按公司指示交回。 |
| (e) | 該等DRS聲明將以第一類郵件郵寄至轉讓代理就公司A類股份、公司B類股份及受公司影響的優先股(視屬何情況而定)所保存的登記股東名單上的公司股東的最新地址。 |
| 5.2 | 丟失的證書 |
如果在緊接生效時間之前代表一個或多個受公司影響的已發行優先股的任何證書 已遺失、被盜或銷燬，則在聲稱該證書已遺失、被盜或銷燬的人作出該事實的宣誓書後，託管銀行將簽發 (I)經理A類股票和(Ii)公司系列51股票和/或公司系列52股票，作為對該丟失、被盜或銷燬證書的交換，該公司股東根據該安排並按照該持有人正式填寫和簽署的遞交函，連同一張代表根據第3.1(B)條支付的股息的支票，
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| 多倫多高等法院/最高法院 |
如果適用，以支票代替任何零碎股份。在授權發行此類股票以換取任何遺失、被盜或銷燬的證書時，獲得A類股票、公司系列51股票和/或公司系列52股票的經理的人，以及相當於根據第3.1(B)節應支付的股息的現金以及將交付的任何零碎股份(如適用)的現金，應作為交付該等股份和現金的先決條件，提供一份令公司和託管人(各自合理行事)滿意的債券，金額由公司指示(合理行事)。或以買方(合理行事)滿意的方式賠償公司，使其不受針對公司所聲稱已遺失、被盜或銷燬的證書的索賠。
| 5.3 | 無零碎股份 |
在任何情況下，任何公司股東都無權獲得零碎經理A類股。如果根據本安排或因此安排而向某人發行的經理A類股份的總數 將導致可發行的股份的零頭，則持有人將獲得現金支付。
| 5.4 | 扣押權 |
根據税法或任何適用的聯邦、省、州、地方或外國税法的任何規定，公司和經理(及其轉讓代理代表)均有權從本安排計劃下的應付金額中扣除和扣留公司和經理(及其轉讓代理代表)就此類付款所需扣除和扣繳的金額。在扣留金額的範圍內，此類扣留金額在所有情況下均應視為已支付給已作出扣除和扣繳的付款的收款人，但此種扣留金額須根據適用法律實際匯給適當的政府當局。
| 5.5 | 沒有產權負擔 |
根據本安排計劃進行的任何證券交換或轉讓應不存在任何產權負擔，但轉讓證券持有人或交換證券持有人要求按照本安排計劃的條款向該證券持有人支付對價的權利除外。
| 5.6 | 至上 |
從生效時間開始和之後：
| (a) | 本安排計劃適用於在生效時間之前發行的任何和所有公司A類股、公司B類 股、公司A類優先股、系列17、公司A類優先股、系列18、受公司影響的優先股、公司期權、公司DSU、公司託管股和公司RSU ； |
| (b) | 登記股東、公司期權持有人、公司DSU持有人、公司託管股持有人、公司RSU持有人、公司、分包公司、管理人和公司的任何轉讓代理或其他託管機構以及管理人的權利和義務應僅限於本安排計劃中規定的權利和義務；以及 |
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| 多倫多高等法院/最高法院 |
| (c) | 基於任何公司A類股、公司B類股、公司受影響優先股、公司期權、公司託管股或公司RSU的所有訴訟、訴訟因由、索賠或法律程序(實際或有，無論以前是否 斷言)，或以任何方式與任何公司A類股、公司B類股、公司受影響優先股、公司認股權、公司託管股份或公司RSU有關的任何訴訟、訴訟理由、索賠或法律程序，應被視為已達成和解、妥協、解除和終止，且不承擔任何責任，但本文所述除外。 |
第六條
修正案
| 6.1 | 佈置圖則修訂 |
| (a) | 公司保留隨時和不時修改、修改或補充本安排計劃的權利，但每次此類修改、修改或補充必須：(I)以書面形式列出；(Ii)向法院提交，如果在會議結束後提出，則經法院批准；以及(Iii)在法院要求時傳達給公司 股東或前公司股東。 |
| (b) | 對本安排計劃的任何修訂、修改或補充可由公司在會議前的任何時間提出，包括或不附帶任何其他事先通知或通知(臨時命令可能要求的除外)，並且，如果會議上的投票人提出並接受，則就所有目的而言，應成為本安排計劃的一部分。 |
| (c) | 法院在會議後批准的對本安排計劃的任何修訂、修改或補充只有在以下情況下才有效：(I)得到公司和經理雙方的書面同意；(Ii)向法院提交；以及(Iii)如果法院要求，經公司股東以法院指示的方式批准。 |
| (d) | 根據《安排協議》的條款，本《安排計劃》可在生效時間之前撤回。 |
| (e) | 公司可在生效時間 之後對本安排計劃進行任何修訂、修改或補充，但其涉及公司合理認為為更好地實施本安排計劃所需的行政性質的事項，且不損害任何公司股東的財務或經濟利益。 |
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| 多倫多高等法院/最高法院 |
第七條
進一步保證
| 7.1 | 進一步保證 |
儘管本協議所載交易及事件將按本安排計劃所載順序發生，並被視為按本安排計劃所載順序發生，但安排協議訂約方應作出、作出及籤立，或安排作出、作出及籤立任何彼等為進一步證明或證明本安排協議所載任何交易或事件而合理地要求的所有其他作為、契據、協議、轉讓、保證、文書或文件。
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| 電子發行/Délivrépar VoieéElectronique：2022年11月15日 | 法院卷宗編號：cv-22-00686448-00CL | |
| 多倫多高等法院/最高法院 |
| 關於根據《條例》第182條提出的申請事宜《商業公司法》，R.S.O.1990 c.B.16，經修訂 | 法庭卷宗編號CV-22-00686448-0( | |||
| 關於一項擬議的安排計劃，涉及 | ||||
| 布魯克菲爾德資產管理。 | ||||
| 布魯克菲爾德資產管理。 | ||||
| 申請人 | ||
| 安大略省 高級法院 商業廣告清單 | ||
| 程序在多倫多開始 | ||
| 定單 (安排批准、 2022年11月14日) | ||
| Torys LLP 惠靈頓西街79號30樓 TD南塔270號信箱 多倫多，M5K 1n2 | ||
| 安德魯·格雷(LSO#：46626V) Tel: 416.865.7630 郵箱：agray@torys.com | ||
| 亞歷山德拉·雪萊(LSO#：68903F) Tel: 416.865.8161 郵箱：ashelley@torys.com | ||
| 申請人的律師， Brookfield Asset Management Inc. | ||
