附件3.2

附例
共 個
旅行者公司

經修訂並於2022年12月7日重述

第一條

辦公室

第1節.          註冊辦公室。根據明尼蘇達州法規(“第302a章”)第302a章的規定，公司在明尼蘇達州的註冊辦事處為華盛頓街385號，聖保羅，明尼蘇達州55102。

第二節          負責人 執行辦公室。公司首席執行官所在的公司主要執行辦公室是紐約列剋星敦大道485號，郵編：10017。

第二條

股東大會

第1節.          會議地點 。每一次股東大會應在公司的主要執行辦公室或董事會或首席執行官指定的其他地點舉行。但股東召開或應股東要求召開的會議，應當在公司主要執行機構所在地縣舉行。董事會可以決定股東大會不得在實際地點召開，只能通過遠程通信的方式召開。 遠程通信的參與即為出席會議。

第二節          定期年會。股東周年例會應於每個歷年由董事會決定的日期舉行，以選舉董事及處理股東應採取行動的任何其他事務。

第三節          特別會議。股東特別會議可隨時由行政總裁或首席財務官、持有所有有表決權股份百分之十或以上投票權的一名或多名股東召開，或按第302A章另有規定 ；但股東為考慮任何直接或間接促成或實施企業合併的行動而召開的特別會議，包括為此目的而改變或以其他方式影響董事會組成的任何行動，必須由所有有權投票股份的投票權達百分之二十五或以上的股東召開。持有必要表決權的一名或多名股東只能通過發出法律規定的書面要求通知，才能要求召開股東特別會議。特別會議應當在法律規定的日期、時間和地點舉行。

第4節          通知。 所有股東大會的通知應以第302a章規定的方式和要求向每一位有權投票的股份持有人發出。在法律允許的範圍內，董事會或會議主席可不時將任何股東大會延期至另一日期、時間及地點，不論出席該等會議的人數是否達到法定人數。如果任何股東大會 如此延期，如果在休會時宣佈了重新召開會議的日期、時間和地點，並且延期的會議在最初確定的 會議日期後不超過120天舉行，則無需發出該延期會議的通知。

第5節.          記錄日期。董事會或董事會授權的高級職員應在股東大會日期前不超過60天確定記錄日期，以確定有權獲得大會通知並在會上投票的有表決權股份持有人的日期。

第六節          法定人數。 有權在會議上親自或委派代表出席會議的股份的多數投票權的持有人 為處理事務的法定人數。召開會議時如有法定人數出席，出席的股東可以繼續辦理業務，直至休會。正弦下模，即使最初出席的多名股東退出後， 的比例低於法定人數所需的比例。

第7節          投票權 權利。除非股份條款另有規定，股東在記錄日期持有的每股股份有一票投票權。股東 可以親自或委託代表投票。此種表決應以書面投票方式進行，除非會議主席決定要求對某一特定事項進行發言權表決。

第8節          委託書。 在股東有合理的機會投票和提交委託書後，會議主席應結束投票，之後將不再收到或考慮其他投票、委託書或撤銷。

第9節股東的          法案。除第302a章或經修訂和重述的公司章程另有規定外，股東應以出席並有權就該事項投票的股份的多數投票權持有人的贊成票採取行動。

第10節.會議的        業務 。

第11節董事的          提名

此外，應要求該股東提議為董事提名的每個人應應請求迅速(但在任何情況下不得遲於收到請求後 天)向公司祕書提供第三條第10節所要求的調查問卷、陳述和協議。

Section 12.          Proxy Access.

最大數量應減去 ，但不得低於零，減去的和為：

任何提名人或提名團體根據第12條提交一名以上股東被提名人以納入公司的代理材料時，應在其代理訪問提名通知中根據提名人或提名團體希望在根據本條款提交的股東被提名人總數 超過最大數量的情況下選擇此類股東被提名人包括在公司的代理材料中的順序，對該等股東被提名人進行排序。如果提名人或提名人團體根據第12條提交的股東提名人數 超過最大人數，將從每個提名人和提名人組中選出符合本條12要求的級別最高的股東提名人 ，以納入公司的代理材料，直到達到最大人數為止。從公司普通股股份數量最多的提名人或提名人 在其提交給公司的代理通知中披露為擁有(定義如下)的提名開始 訪問提名提交給公司，並通過每個提名人或提名人組按所有權降序進行。 如果在從每個提名人和提名人組中選出符合本條款12要求的最高級別股東提名人後，未達到最大數量，則此過程將繼續進行必要的次數，每次都遵循相同的順序 ，直到達到最大數量或沒有剩餘的股東提名人。

如果在最終委託書訪問截止日期之後，無論是在 之前還是在公司的最終委託書郵寄之後，(A)股東被提名人根據本第12條不再有資格被納入公司的委託書， 不願在董事會任職、死亡、喪失資格或因其他原因被取消被提名參加選舉或擔任公司董事的資格，或(B)提名人或提名人小組撤回其提名或變得不符合資格，具體情況由董事會或會議主席決定，然後，董事會或會議主席應宣佈該提名人或提名人小組的每一項提名無效，並不予理睬。此外，公司(X)可在其委託書材料中省略有關該股東 被提名人或由提名人或提名人集團或任何其他提名人或提名人團體提名的任何繼任者或替代被提名人的信息， 和(Y)可以其他方式向其股東傳達，包括但不限於通過修改或補充其委託書，該股東被提名人將沒有資格在年度大會上當選，並且不會或將不再作為 股東被提名人列入代理材料中。

如果提名人、提名人集團或任何集團成員違反其各自與公司的任何陳述、義務或協議，或違反提名聲明或代理訪問提名通知中包含的任何信息，或提名人、提名人集團或任何集團成員(包括代表提名的任何實益所有人)與公司或其股東 和實益擁有人在所有重要方面不再真實和正確(或遺漏作出陳述所需的重要事實)，沒有誤導性)，每個提名人、提名人集團或集團成員(包括代表其作出提名的任何實益所有者)應迅速(無論如何，應在發現此類違規行為或此類信息在所有重要方面不再真實和正確(或遺漏作出陳述所必需的、不具誤導性的重大事實)通知公司祕書)。在以前提供的信息中存在不準確或遺漏的情況下，應提供糾正此類缺陷所需的信息(如果適用)。

要求包括在代理訪問提名通知中或根據本第12條規定必須提供的所有信息，如有必要，應根據本第二條第10(B)條進行更新和補充。

就本段而言，第(Iii)至 (Xi)條將導致根據本第12條的規定，不符合資格的具體股東被提名人被排除在委託書材料之外，或者，如果委託書已經提交，股東被提名人不符合資格，並且提名任何此類股東被提名人的提名人或提名集團無法替代另一名股東被提名人 ；然而，第(I)和(Ii)條將導致根據本第12條 將適用年度會議的所有股東提名人排除在委託書材料之外，或者，如果委託書已經提交，則所有股東提名人不符合資格。

第13節.給公司的          通知 根據第(Br)條第(10)節、第(11)節或第(2)條第(12)節的規定，股東必須就任何適用的 截止日期(除非本章程另有規定)，在不遲於東部時間下午5：00之前，向公司主要執行辦公室的公司祕書遞交或郵寄或收到任何書面通知、信息或同意。

第三條

董事會

第1節.          董事會 要管理。法團的業務及事務須由董事局管理或在董事局的指示下管理。

第二節          編號 和任期除經修訂及重述的公司章程第六條另有規定外，董事人數應由董事會不時決定。每一董事的任期應於下一屆股東周年例會、選出繼任者並符合資格時，或董事較早去世、辭職、被免職或取消資格時屆滿。

第三節董事會的          會議 董事會可在明尼蘇達州境內或境外在董事會選擇的地點舉行會議。 如果董事會未能選擇會議地點，會議應在公司的主要執行辦公室舉行；提供， 每個日曆年在康涅狄格州內舉行一次會議。如果會議的日期、時間和地點已在以前的董事會會議上宣佈，則無需通知例會。任何董事或首席執行官均可召開董事會特別會議，方法是向全體董事發出或安排公司祕書提前至少24小時通知會議日期、時間和地點。

第4節.          推進 缺席董事的行動。董事可以事先以書面形式同意或反對將在董事會會議上採取行動的提案。

第5節.          電子通信。可召開董事會會議，並可通過第302a章允許的任何形式的通信 參加會議。

第六節          法定人數。 在董事會的所有會議上，當時在任的董事過半數即構成處理事務的法定人數。如會議不足法定人數，出席會議的董事過半數可不時休會，直至會議達到法定人數為止。召開會議時如有法定人數，出席會議的董事可以繼續辦理事務，直至休會。正弦下模, 即使是 ，雖然最初有多名董事退出，但仍未達到法定人數所需的比例。

第7節董事會的          法案。董事會應以出席會議的董事至少過半數的贊成票採取行動。要求或允許在董事會會議上採取的行動，可在沒有召開會議的情況下，通過所有董事簽署或同意的經 認證的電子通信採取書面行動。如果重述的公司章程細則有此規定，任何行動，除需要股東批准的行動外，均可由在所有董事出席的董事會會議上採取相同行動所需的董事人數通過簽署或經認證的電子通信同意的書面行動來採取。 除非書面行動中規定了不同的有效時間，否則書面行動經所需數量的董事簽署或經認證的電子通信同意後即生效。如果允許採取書面行動，並由少於所有董事的 採取，則應立即通知所有董事其文本和生效日期。

第8節          董事會任命的委員會。當時在任的董事以過半數贊成票通過的決議，可設立具有董事會管理公司業務權力的委員會；任何委員會，在適用的董事會決議或章程規定的範圍內，在法律允許的範圍內，擁有並可以行使董事會的所有權力和權力。除非重述的公司章程或設立委員會的董事會決議另有規定，委員會可設立一個或多個小組委員會，每個小組委員會由委員會的一名或多名成員組成，並可將委員會的任何或全部權力轉授給小組委員會。

第9節董事會的          主席 董事會須在緊接股東周年例會後舉行的每年例會上，從其成員中推選一名董事會主席，直至緊接股東周年例會之後的下一次董事會例會為止。主席可以是(但不一定是)公司的首席執行官或另一位高管，並應：

第10節.          董事 信息。每名被提名為董事被提名人的人應(按照第二條第11條或第12條規定的任何適用的交付期限)向公司主要執行辦公室的公司祕書遞交一份填妥並簽署的問卷，內容涉及該人的背景和資格以及提名所代表的任何其他人或實體的背景(問卷應由公司祕書應書面請求提供)和書面陳述和協議(採用公司祕書應書面請求提供的格式)。該人獲提名為獲提名人：

第四條

高級船員

第1節.          需要 名官員。公司應設有擔任首席執行官和首席財務官的高級管理人員，以及董事會不時決定的其他高級管理人員。

第二節.          首席執行官。董事會須在緊接股東周年例會之後的每年例會上從其成員中選出一名行政總裁，直至緊接股東周年例會之後的下一次董事會例會為止。首席執行官應：

第三節          首席財務官 董事會應選舉一名或多名高級管理人員，無論是何種職稱，他們將共同承擔首席財務官的職能。首席財務官的職能是：

第4節.          首席法務官。董事會應選舉一名或多名高級管理人員，無論其職稱如何，由董事會共同承擔首席法務官的職能。首席法律幹事的職能是：

第5節。          首席投資官。董事會應推選一名或多名高級管理人員，不論其職銜為何，由董事會共同擔任首席投資官一職。首席投資官的職能是：

第6節.          公司祕書。董事會應選舉一名或多名高級管理人員，無論是何種職稱，由董事會共同承擔公司祕書的職能。公司祕書的職能是：

在公司祕書不在的情況下，首席執行官應指定一名祕書、助理祕書或其他高級人員執行公司祕書的職責。

第五條

股票/轉讓

第1節.          認證的股票和未認證的股票。本公司的股份可以是有證股票，也可以是無證股票。每位正式發行憑證股份的持有人 均有權獲得一張股票，該股票應採用法律規定的形式並經董事會通過。

第二節          轉讓股份 。轉讓公司賬簿上的股份應由轉讓代理和登記處按照董事會通過的程序進行。

第三節.          遺失、被盜或銷燬證書。除非符合不時修訂的明尼蘇達州法規336.8-405節的規定，否則不得為公司的證書籤發證書，以取代所聲稱的遺失、被盜或銷燬的股票，並且公司可能需要一份令人滿意的賠償保證書，以保護公司免受因證書丟失、被盜或被毀而提出的任何索賠。

第六條

一般規定

第1節.股份的          投票 行政總裁、任何副總裁、公司祕書或副公司祕書，除非董事會委任其他人士，否則可投票表決公司持有或擁有的任何其他公司的股份，並可就投資其他類型的法人實體採取任何必要的 行動。

第2節.文件的          執行 與法團業務及事務有關的契據、按揭、債券、合約及其他文件及文書，可由行政總裁、任何副總裁或公司祕書 或由董事會指定的其他人士或其他高級人員代表法團簽署及交付。

第三節證券轉讓的          轉讓。公司的首席執行官、首席財務官、首席法務官、首席投資官、司庫或總裁副祕書長、公司祕書或助理祕書應對公司擁有或以公司名義持有的任何證券進行轉讓。以公司代名人的名義持有的證券的轉讓和轉讓可以根據公司與代名人之間的合同完成。

第4節.          會計年度 公司的會計年度應於每年的12月31日結束。

第五節          印章。 公司應有一個圓形印章，上面印有公司名稱和一個人在犁上和一個人在馬背上的印記。

第六節          賠償。 公司應賠償因其以前或現在的公務身份(如明尼蘇達州法規第302A.521節所界定，經不時修訂)而成為或威脅成為訴訟一方的人，對判決、處罰、罰款(包括但不限於對該人就員工福利計劃評估的消費税)進行賠償並提供允許的墊款。和解和合理費用(包括但不限於律師費和支出) 以第302A.521節允許或要求的方式和最大限度內與訴訟程序相關的費用(包括但不限於律師費和支出)。