信貸協議，

日期為

2022年12月9日

其中

切薩皮克能源公司
作為借款人

本合同的貸款方

摩根大通銀行，N.A.
作為行政代理，

_____________________________________________________________

摩根大通銀行，N.A.，美國銀行證券公司，花旗銀行，N.A.，
瑞穗銀行、PNC資本市場有限責任公司、加拿大皇家銀行資本市場1、道明證券(美國)有限責任公司、Truist Securities，Inc.和富國銀行證券有限責任公司
作為聯席牽頭安排人和聯席簿記管理人

和

摩根大通銀行，N.A.，美國銀行，N.A.，花旗銀行，N.A.，
瑞穗銀行，有限公司，PNC銀行，全國協會，加拿大皇家銀行，多倫多道明銀行，紐約分行，Truist銀行和富國銀行，北卡羅來納州，
作為聯合辛迪加代理

1加拿大皇家銀行資本市場是加拿大皇家銀行及其關聯公司資本市場業務的品牌名稱。

目錄

頁面

時間表和展品：

本協議於2022年12月9日由切薩皮克能源公司、俄克拉荷馬州的一家公司(“借款人”)、本協議不時的貸款人和作為行政代理的摩根大通銀行簽署。

鑑於，本協議雙方不時同意根據本協議向借款人提供某些貸款和其他信貸擴展；

因此，現在，考慮到本合同所載的前提和相互契約，雙方特此達成如下協議：

第一條
定義

第1.01節。定義的術語。本協議中使用的下列術語的含義如下：

“ABR”用於任何貸款或借款時，是指該貸款或構成該借款的貸款是否按參考備用基本利率確定的利率計息。

“ACNTA”係指“經調整的綜合有形資產淨值”，如2021年2月生效的契約所界定。

“已取得的材料石油和天然氣財產”具有第2.20(B)(Ii)(B)節中賦予該術語的含義。

“收購”指任何物業收購(不論以購買、合併、合併或其他方式)或一系列相關物業收購，而該等收購構成(A)包含全部或實質全部或任何重要部分的業務或業務營運單位的資產，或(B)個人的全部或實質所有股權。

“購置款結束日期”具有“合格購置款信用證”定義中賦予該術語的含義。

“額外貸款人”的含義與第2.19(A)節中賦予該術語的含義相同。

“額外優先票據契約”指借款人或任何受限制附屬公司在生效日期後就經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的許可無抵押票據的發行訂立的任何契約。

“調整後每日簡單SOFR”是指等於(A)每日簡單SOFR加(B)0.10%的年利率；但如果如此確定的調整後每日簡單SOFR將低於下限，則就本協議而言，該利率應被視為等於下限。

“調整後期限SOFR利率”是指任何利息期間的年利率，等於(A)該利息期間的SOFR期限利率加(B)0.10%；但如果如此確定的調整後期限SOFR利率將低於下限，則就本協議而言，該利率應被視為等於下限。

“行政代理人”是指摩根大通作為本協議項下貸款人的行政代理人和抵押品代理人，以及依照第八條規定擔任此類職務的任何繼承人。

“行政調查問卷”是指行政代理人提供的形式的行政調查問卷。

“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

“附屬公司”是指，就特定個人而言，直接或間接通過一個或多箇中間人控制或受其控制或與其共同控制的另一人。

“代理人受償人”具有第9.03(C)節中賦予該術語的含義。

“總承諾額”是指所有貸款人根據本合同條款和條件不時減少或增加的承諾額的總和。截至生效日期，承諾總額為2,000,000,000美元。

“協議”具有本協議導言段中賦予該術語的含義。

“備用基本利率”是指任何一天的年利率，等於(A)該日生效的最優惠利率、(B)該日生效的NYFRB利率加0.50%和(C)在該日之前兩個美國政府證券營業日(或如果該日不是美國政府證券營業日，則為緊接美國政府證券營業日的前一個美國政府證券營業日)公佈的一個月利息期間的調整後期限SOFR利率中最大的一個；但就本定義而言，任何一天的調整後長期SOFR匯率應以凌晨5點左右的SOFR參考匯率為基礎。芝加哥時間(或CME術語SOFR管理人在術語SOFR參考匯率方法中指定的術語SOFR參考匯率的任何修訂發佈時間)。因最優惠利率、NYFRB利率或調整後期限SOFR匯率的變化而導致的替代基本利率的任何變化，應分別自基本利率、NYFRB利率或調整後期限SOFR匯率的生效日期起生效。如果根據第2.12節將備用基本利率用作備用利率(為免生疑問，僅在根據第2.12(B)節確定基準替代利率之前)，則備用基本利率應為上文(A)和(B)中的較大者，並且應在不參考上文(C)條款的情況下確定。為免生疑問，如果根據上述規定確定的備用基本利率低於1.00%，則就本協議而言，該利率應被視為1.00%。

“輔助文件”具有第9.06(B)節中賦予該術語的含義。

“反腐敗法”是指任何司法管轄區的法律不時適用於借款人或其任何子公司的關於或與賄賂、腐敗或洗錢有關的所有要求。

“反恐怖主義法”係指任何法域與資助恐怖主義或洗錢有關的法律的所有要求，包括《愛國者法》、《貨幣和外國交易報告法》(也稱為《銀行保密法》，美國法典第31編第5311-5330節和《美國法典》第12編第1818(S)、1820(B)和1951-1959年條)和13224號行政命令(2001年9月24日生效)。

“預期轉移”具有在“排除現金”的定義中賦予該術語的含義。

“預期轉讓期”具有第2.09(F)(Ii)節中賦予該術語的含義。

“適用當事人”具有第8.03(C)節中賦予該術語的含義。

“適用百分比”是指就任何貸款人而言，在任何時候，(A)該貸款人在該時間的承諾額除以(B)該時間的總承諾額(如果總承諾額已經終止或到期，則適用的百分比應根據最近生效的、使任何轉讓生效的總承諾額來確定)；但如果存在違約貸款人，第2.18(C)節將適用。

“適用費率”是指：

(A)在借款基期內的任何一天，(I)就ABR貸款而言，為附表1.01a“ABR貸款的適用利率”項下所列的年利率；(Ii)就定期基準貸款及RFR貸款而言，為附表1.01a“定期SOFR/RFR貸款的適用利率”項下所列的年利率；及(Iii)就承諾費而言，為附表1.01a“承諾費利率”項下所列的年利率，每宗個案均以該日的貸款使用率為基準；及

(B)在中期投資級別期間的任何一天，(I)就ABR貸款而言，指附表1.01B“ABR貸款的適用利率”項下所載的年利率；(Ii)就定期基準貸款及RFR貸款而言，為附表1.01B“定期SOFR/RFR貸款的適用利率”項下所載的年利率；及(Iii)就承諾費而言，即附表1.01B“承諾費利率”項下所列的年利率，每宗個案均以借款人截至該日的指數債務評級為基準。

適用利率的每一次變化應適用於從設施使用情況或指數債務評級變化生效之日起至緊接該變化生效日期前一日止的期間；但是，如果在借款基準期內的任何時間，借款人未能按照第5.14節的要求並在第5.14節規定的時間範圍內提交儲備報告，則如果多數貸款人如此選擇，則“適用利率”應指在該儲備報告交付之前的每一天，在附表1.01a定價水平I中規定的年利率。

“經批准的電子平臺”具有第8.03(A)節中賦予該術語的含義。

“核準基金”是指在其正常業務過程中從事發放、購買、持有或投資於銀行貸款和類似信貸延伸的任何個人(自然人除外)，並由(A)貸款人、(B)貸款人的關聯公司或(C)管理或管理貸款人的實體或其關聯公司管理或管理。

“認可石油工程師”指(A)荷蘭Sewell&Associates，Inc.，(B)DeGolyer and MacNaughton，(C)Cawley，Gillesbie&Associates，Inc.，(D)萊德斯科特公司石油顧問公司，L.P.，(E)拉羅什石油顧問公司和(F)借款人選擇並經行政代理批准的任何其他聲譽良好的獨立石油工程師公司，此類批准不得無理扣留、附加條件或拖延。

“認可互換對手方”指任何人士(A)為有擔保互換提供者，或(B)在與貸款方訂立互換協議時，擁有(或其信貸支持提供者)獲標普、Baa1(或其同等債項)或獲穆迪或BBB+(或其同等債項)或更高評級的長期優先無擔保債務評級為BBB+(或其同等債項)或獲惠譽給予更高評級。

“2021年4月契約”具有“現有高級票據契約”定義中賦予該詞語的含義。

“資產互換”指任何貸款方或受限制附屬公司與另一人之間的任何財產買賣或交換，條件是：(A)該等財產以類似重置物業的購買價格作抵扣交換，或(B)該等處置所得款項適用於該等重置物業的購買價格，兩者均根據守則第1031條或以其他方式處理。

“轉讓和假定”是指貸款人和受讓人(經第9.04節要求其同意的任何一方同意)訂立的轉讓和假定，並由行政代理人以附件A或行政代理人批准的任何其他形式(包括使用經批准的電子平臺產生的電子記錄)的形式接受。

“獲授權人員”指任何人士、行政總裁、總裁、財務總監、司庫、助理司庫、總法律顧問或總裁或高級副總裁的任何執行副總裁(或如屬沒有本身高級人員的任何有限責任合夥，則指該有限責任合夥的普通合夥人的任何前述事宜)。除另有説明外，本文件或任何其他貸款文件所指的獲授權人員，均指借款人的獲授權人員。

“可獲得性”是指在任何時候，(A)當時的信用額度減去(B)當時的總信用風險的剩餘部分。

“可用期”是指自生效日期起至但不包括到期日和總承付款終止日期中較早者的期間。

“可用期限”指，在任何確定日期，就當時的基準(如適用)而言，該基準(或其組成部分)或根據該基準(或其組成部分)計算的利息付款期的任何期限，用於或可用於確定任何期限利率或其他利率的利息期的長度，用於確定支付根據本協議計算的截至該日期的利息的任何頻率，並且為免生疑問，不包括根據第2.12(E)節從“利息期”的定義中刪除的該基準的任何期限。

“自救行動”是指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”指(A)就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、法規、規則或要求；(B)就英國而言，指英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)和適用於英國的任何其他與解決不健全或破產銀行有關的法律、法規或規則。投資公司或其他金融機構或其關聯公司(通過清算、管理或其他破產程序以外)。

“銀行服務”是指任何貸款人或其任何關聯公司向借款人或任何其他貸款方提供的下列每項和任何一項銀行服務：(A)商業客户信用卡(包括商業信用卡和購物卡)、(B)儲值卡或(C)商户處理服務和金庫管理服務(包括控制支付、自動票據交換所)

交易、退貨項目、任何直接借記計劃或安排、透支和州際存管網絡服務)。

“銀行服務債務”是指貸款方的任何和所有債務，無論是絕對的還是或有的，也無論何時產生、產生、證明或獲得(包括與銀行服務有關的所有續期、延期、修改和替代)。

“破產法”是指現在和今後生效的題為“破產”的美國法典第11章，或任何後續法規。

“破產事件”對於任何人來説，是指該人成為自願或非自願破產或破產程序的標的，或已為債權人或類似的負責重組或清算其業務的受讓人指定了接管人、保管人、受託人、管理人、託管人、受讓人，或在行政代理人的善意決定下，已採取任何行動以促進或表明同意、批准或默許任何此類程序或任命，或已就任何此類程序作出任何濟助命令；但破產事件不得僅因政府當局或其文書對該人的任何所有權權益或取得任何所有權權益而導致，除非該所有權權益導致或為該人提供豁免權，使其免受美國境內法院的司法管轄，或使該人免受對其資產的判決或扣押令的強制執行，或準許該人(或該政府當局或文書)拒絕、拒絕、否認或否定該人所訂立的任何合約或協議。

“銀行價格甲板”是指行政代理人根據本協議條款不時向借款人提供的每種石油、天然氣和其他碳氫化合物的遠期曲線。

“基準”最初是指，對於任何(A)RFR貸款、每日簡單SOFR或(B)定期基準貸款，期限SOFR利率；如果發生基準轉換事件，且相關基準更換日期發生在每日簡單SOFR或定期SOFR利率(視情況而定)或當時的基準方面，則“基準”是指適用的基準替換，前提是該基準替換已根據第2.12(B)節替換了該先前基準利率。

“基準替換”是指，對於任何可用的基準期，可由管理代理為適用的基準替換日期確定的下列順序中所列的第一個替換：

(1)調整後的每日簡易SOFR；

(2)(A)行政代理及借款人選定的替代基準利率，以取代當時適用的相應期限的基準利率，並充分考慮(I)任何替代基準利率的選擇或建議，或有關政府機構釐定該利率的機制，或(Ii)任何發展中的或當時盛行的市場慣例，以決定基準利率以取代當時美國美元銀團信貸安排的現行基準利率，以及(B)相關的基準替代調整。

如果根據上文第(1)或(2)款確定的基準替換將低於下限，則就本協議和其他貸款文件而言，基準替換將被視為下限。

“基準替代調整”是指，就任何適用的利息期間和該未調整基準替代的任何設定的可用基準期替代當時的基準而言，利差調整或用於計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)已由管理代理和借款人為適用的相應基期選擇，並適當考慮(A)利差調整的任何選擇或建議，或用於計算或確定該利差調整的方法，有關政府機構於適用基準更換日期以適用的未經調整基準取代該基準，及/或(B)任何發展中的或當時盛行的釐定利差調整的市場慣例，或計算或釐定該利差調整的方法，以取代該基準以當時以美元計值的銀團信貸安排的適用未經調整基準替代。

對於任何基準置換和/或任何術語基準貸款，“符合基準置換的變更”是指任何技術、行政或操作變更(包括對“備用基本利率”的定義、“營業日”的定義、“美國政府證券營業日”的定義、“利息期”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或提前還款的時間、轉換或繼續通知、回顧期限的長度、中斷條款的適用性，以及其他技術方面的變更，行政代理(在與借款人協商後)可能決定適當地反映該基準的採納和實施，並允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式管理該基準(或者，如果行政代理決定採用該市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理確定不存在用於管理該基準的市場慣例，則以行政代理(在與借款人協商後)認為與本協議和其他貸款文件的管理相關的合理必要的其他管理方式)。

“基準更換日期”就任何基準而言，是指與當時的基準有關的下列事件中最早發生的事件：

(1)在“基準過渡事件”定義第(1)或(2)款的情況下，以(A)其中提及的公開聲明或信息公佈的日期和(B)該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人永久或無限期停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用承諾書的日期中較晚的日期為準；或

(2)在“基準過渡事件”定義第(3)款的情況下，指監管機構確定並宣佈該基準(或其組成部分)的管理人不再具有代表性的該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的第一個日期；但條件是，該不具代表性將通過參照該第(3)款中提及的最新聲明或出版物來確定，即使在該日期繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基準期。

為免生疑問，(A)如導致基準更換日期的事件發生在與任何決定的基準時間相同但早於基準時間的同一天，則基準更換日期將被視為發生在該確定的基準時間之前，並且

(B)在第(1)或(2)款的情況下，就任何基準而言，“基準更換日期”將被視為已發生第(1)或(2)款所述的適用事件發生時，該事件涉及該基準的所有當時可用的承租人(或在計算該基準時使用的已公佈的組成部分)。

“基準過渡事件”就任何基準而言，是指就當時的基準發生下列一項或多項事件：

(1)由該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的管理人或其代表發表的公開聲明或信息公佈，宣佈該管理人已停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其部分)的所有可用基調；但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其部分)的任何可用基調；

(2)監管機構為該基準的管理人(或計算時使用的已公佈部分)、董事會、NYFRB、CME Term Sofr管理人、對該基準(或該部分)的管理人具有管轄權的破產官員、對該基準(或該部分)的管理人具有管轄權的解決機構、或對該基準(或該部分)的管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體的公開聲明或信息發佈。在每一種情況下，説明該基準(或該組成部分)的管理人已經或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用承諾書；但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；或

(3)監管機構為該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人所作的公開聲明或信息公佈，宣佈該基準(或其組成部分)的所有可用承諾人不再具有代表性，或自指定的未來日期起不再具有代表性。

為免生疑問，如就任何基準(或在計算該基準時使用的已公佈組成部分)的每個當時可用基調(或用於計算該基準的已公佈組成部分)已發表上述聲明或發佈上述信息，則就任何基準而言，將被視為已發生“基準過渡事件”。

“基準不可用期間”就任何基準而言，是指自根據該定義第(1)或(2)款進行基準更換之日起的(X)期間(如果有)，如果此時沒有基準更換就本協議項下和根據第2.12節的任何貸款文件的所有目的替換該當時的基準，以及(Y)截至基準替換就本定義下的所有目的和根據第2.12節的任何貸款文件替換該當時的基準之時為止的期間。

“實益所有權證明”是指“實益所有權條例”要求的有關實益所有權或控制權的證明。

“實益所有權條例”係指“美國聯邦判例彙編”第31編1010.230節。

“福利計劃”指以下任何一項：(A)受ERISA第一標題約束的“僱員福利計劃”(定義見ERISA)，(B)守則第4975條所界定並受其約束的“計劃”，或(C)任何人

其資產包括任何此類“僱員福利計劃”或“計劃”的資產(就ERISA第3(42)條而言，或就ERISA第一標題或守則第4975條而言)。

“BHC法案關聯方”係指該方的“關聯方”(該術語根據“美國法典”第12編第1841(K)條定義並解釋)。

“理事會”係指美利堅合眾國聯邦儲備系統理事會。

“善意債務基金”是指任何基金或投資工具(或其顧問實體)，其主要從事在正常業務過程中作出、購買、持有或以其他方式投資於商業貸款、債券和其他類似信用延伸。

“借款人”具有本協議導言段中賦予該術語的含義。

“借款”是指(A)在同一日期發放、轉換或繼續發放的同一類型貸款，就定期基準貸款而言，指單一利息期有效的貸款，或(B)Swingline貸款。

“借款基數”是指在借款基期內的任何時候，相當於根據第2.20節確定的數額的數額，該數額可根據借款基數調整條款不時進行調整。

“借款基數調整規定”是指第2.20(E)節、第5.11(B)節、第6.08(A)(Vi)節、第6.13(C)節以及本協議中明確規定調整借款基準額的任何其他規定。

如果在借款基期內的任何時間，借款基期內的總信用風險超過當時有效的借款基數，則發生“借款基數不足”。此時的借款基數不足金額是指當時的總信貸風險超過當時有效的借款基數的數額。

“借款基礎對衝平倉”是指對根據任何掉期協議建立的任何對衝頭寸的任何處置、提前終止、更新、貨幣化或平倉，貸款人據此確定當時有效的借款基礎，或就根據任何掉期協議建立的任何對衝頭寸建立任何抵銷頭寸，在每種情況下，如果此類行動的淨效果將是取消借款人或任何其他貸款方在該等掉期協議下的任何頭寸，則“借款基礎對衝平倉”指的是就根據任何掉期協議建立的任何對衝頭寸建立任何抵銷頭寸。

“借款基礎對衝平倉價值”指，就任何借款基礎對衝平倉而言，歸因於已轉讓、出售、提前終止、更新、貨幣化或平倉的對衝頭寸的價值(由行政代理全權酌情決定，可與所需的貸款人協商作出)，或根據該等借款基礎對衝平倉為其建立抵銷頭寸的價值，以確定當時的借款基礎。

“借款基期”是指除投資級期間以外的任何時間段。自生效日期起至緊接中期投資級日期首次出現之前止的期間，應為借款基準期。

“借款基期所需擔保人”是指在任何借款基期內，(A)每個重要的國內子公司，(B)每個借款基期財產子公司和(C)任何其他債務義務人；但標的子公司不應是借款基期所需擔保人，除非其在(I)生效日期後第91天或(Ii)滿足第5.16(F)節的要求之日及之後的任何時間以其他方式滿足本定義的要求。

“借款基礎財產”是指在任何借款基準期內，已探明儲量歸屬的貸款方的石油和天然氣財產(指定財產除外)，幷包括在根據第5.14節最近提交的儲量報告中。

“借款基礎財產處置”是指在任何借款基準期內，借款人或任何其他貸款方對(A)任何借款基礎財產或(B)任何借款基礎財產子公司的股權進行的處置(包括根據意外傷害事件或資產互換)，但向任何貸款方作出的此類處置除外。

“借款基礎物業子公司”是指在任何借款基期內，擁有借款基礎物業的境內受限子公司。

“借款基礎價值”是指對於任何借款基礎財產而言，在當時的借款基礎中歸屬於該借款基礎財產並分配給該借款基礎財產的價值(由行政代理全權酌情決定，該決定可在與貸款人或所需貸款人協商後作出，視情況而定)。

“借用請求”是指借款人根據第2.03節提出的借用請求，基本上應採用附件E-1的形式或行政代理批准的任何其他形式。

“營業日”是指紐約市銀行營業的任何一天(星期六或星期日除外)；但除上述規定外，營業日應為(A)關於RFR貸款和任何此類RFR貸款的任何利率設置、資金、支出、結算或付款，或此類RFR貸款的任何其他交易，以及(B)關於參考調整後期限SOFR利率的貸款和參考調整後期限SOFR利率的任何此類貸款的利率設置、資金、支出、結算或付款，或參考調整後期限SOFR利率的此類貸款的任何其他交易，任何此類日也是美國政府證券營業日。

“現金抵押品”具有第2.04(J)節中賦予該術語的含義。

“意外事故”是指任何借款方的任何財產在徵用權或譴責或類似程序下遭受的任何損失、傷亡或其他保險損害，或任何國有化。

“經濟、社會、文化權利國際公約”具有“環境法”定義中賦予這一術語的含義。

“cfc”係指(A)借款人的直接或間接子公司，即守則第957(A)節或其任何後續規定所界定的“受控外國公司”，以及(B)第(A)款所述子公司的任何子公司。

“法律變更”係指在本協議之日(對於任何貸款人而言，該貸款人成為本協議當事方的較晚日期)之後發生的下列情況：(A)任何法律、規則、條例或條約的通過或生效；(B)任何法律、規則、條例或條約或

任何政府當局對其進行管理、解釋、實施或適用，或(C)任何政府當局提出或發佈或遵守任何請求、規則、準則、要求或指令(不論是否具有法律效力)；然而，儘管本協議有任何相反規定，(X)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的所有要求、規則、指導方針或要求和指令，或與之相關或在其實施過程中發佈的所有要求、規則、指導方針或要求和指令，以及(Y)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有請求、規則、指導方針或要求和指令，在任何情況下均應被視為“法律變更”，不論其頒佈、通過、發佈或實施的日期如何。

“控制權變更”是指(A)任何個人或團體(1934年《證券交易法》第13d-5條所指的)應直接或間接實益擁有借款人35%或以上的普通股或其他有投票權的證券；或(B)就構成重大債務的許可無擔保債務而言，構成任何高級票據契約或其他最終協議所界定的“控制權變更”(或類似定義的術語)的任何事件應已發生，允許借款人加速購買或要求借款人購買或要約購買適用的優先票據或準許無擔保債務，而該事件在其他情況下不屬於第六條任何契約或任何其他違約事件的標的。

“收費”一詞的含義與第9.15節中賦予的含義相同。

“類別”用於任何貸款或借款時，指的是此類貸款或構成此類借款的貸款是否為循環貸款或擺動貸款。

“CME Term Sofr管理人”是指CME Group Benchmark Administration Limited作為前瞻性期限擔保隔夜融資利率(SOFR)的管理人(或繼任管理人)。

“聯合辛迪加代理”指摩根大通銀行、美國銀行、花旗銀行、瑞穗銀行、PNC銀行、國民協會、加拿大皇家銀行、多倫多道明銀行紐約分行、Truist銀行和富國銀行，以及統稱為“聯合辛迪加代理”。

“税法”係指經不時修訂的1986年國內税法。

“抵押品”是指在任何借款基準期內，借款方現在存在的或以後獲得的任何和所有財產，任何抵押品文件聲稱在其上產生留置權的任何和所有財產，以及貸款方現在存在或以後獲得的任何和所有其他財產，在任何時候以行政代理人和擔保當事人的名義受留置權約束，以確保擔保債務的安全。為免生疑問，抵押品不得包括任何被排除在外的財產。

“抵押品文件”統稱為“擔保協議”、抵押和與本協議有關而簽訂的旨在創建、完善或證明留置權以保證擔保債務的所有其他協議、文書和文件，包括旨在設立、完善或證明擔保債務的所有其他擔保協議、質押協議、抵押、信託契據、存款賬户控制協議、證券賬户控制協議、無證書證券控制協議、質押、固定裝置文件、融資聲明和所有其他書面事項，無論是在此之前、現在還是以後由借款人或任何其他貸款方簽署並交付行政代理，旨在創建、完善或證據留置權以確保擔保債務的。

“承諾”是指，就每個貸款人而言，該貸款人作出循環貸款和獲得信用證和擺線貸款的參與權的承諾(如果有的話)，表示為該貸款人在本合同項下的信用風險的最高總金額，該承諾可能是(A)根據第2.19節不時增加，(B)根據第2.07節不時減少或終止，以及(C)根據該貸款人根據第9.04節由該貸款人轉讓或向該貸款人轉讓而不時減少或增加。每個貸款人承諾的初始金額列於附表2.01“承諾”標題下與該貸款人名稱相對的位置，或在適用的文件中列出，根據該文件，該貸款人應根據本條款承擔其承諾(視適用情況而定)。

“商品交易法”係指商品交易法(“美國法典”第7編第1節及其後)。

“通信”是指行政代理、任何貸款人或任何開證行按照第8.03(C)節以電子通信方式(包括通過經批准的電子平臺)以電子通信方式分發的、由任何貸款方或其代表根據任何貸款文件或其中所設想的交易提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料。

“公司材料”的含義與第5.01節中賦予該術語的含義相同。

“合規證書”是指借款人的證書，由財務主任以附件G-1的形式代表借款人簽署，(A)證明違約或違約事件是否已經發生，如果違約或違約事件已經發生，則指明其細節以及就此採取或擬採取的任何行動，(B)列出合理詳細的計算方法，證明符合截至證書所附財務報表日期有效的財務契約的規定；及(C)説明自借款人根據第5.01(A)節最近一次提交綜合財務報表之日起，公認會計原則或其應用是否有任何改變，如有任何改變，則指明該等改變對該證書所附財務報表的影響。

“關聯所得税”是指對淨收入(無論其面額如何)徵收或計量的其他關聯税，或者是特許經營税或分支機構利潤税。

“綜合EBITDAX”是指任何期間的綜合淨收入，加上

(A)以下各項(不重複)，在每一種情況下，在確定該期間的綜合淨收入時，僅在扣除(不加回或不包括)的範圍內(且按相同的比例)：

(I)該期間的綜合利息開支，

(Ii)該期間的耗盡、折舊及攤銷費用，

(Iii)該期間的綜合所得税開支，

(Iv)因符合FASB ASC 815對該期間的規定而作出的任何套期保值安排所引致的任何非現金損失或費用，

(V)與任何收購、投資、資產有關的第三者顧問(包括法律顧問、投資銀行家、會計師、顧問、工程師及類似專業人士)在該期間內所招致的費用及開支，或在該期間內的任何攤銷費用

處置、發行或償還債務、發行股權證券、再融資交易或任何債務工具的修訂或其他修改(在每一種情況下，包括已進行但未完成的任何此類交易)(前提是根據第(V)款可為任何財政季度(根據本定義計算任何最大追加的任何財政季度，“科目會計季度”)不得超過(A)(I)$100,000,000和(Ii)綜合EBITDAX的10.0%的較大者，(A)(I)$100,000,000和(Ii)綜合EBITDAX的10.0%(截至該科目會計季度的最後一天)減去(B)根據第(V)款在該科目會計季度開始前結束的每個會計季度根據本條(V)加回的所有金額的總和。

(Vi)該期間的石油及天然氣勘探費用(包括所有鑽井、完井、地質及地球物理費用)，

(Vii)因處置資產、贖回債務或喪失資格的股份或優先股權益，以及任何其他非常、非常或非經常性開支、虧損或收費而造成的非現金損失，

(Viii)與該等交易有關的費用、費用及開支(但依據第(Viii)款加回的款額自生效日期起合計不得超過$10,000,000)；及

(Ix)任何其他非現金費用、非現金費用或非現金損失，包括(A)減少該期間綜合淨收入的任何沖銷或減記，以及(B)任何非現金補償費用或支出，包括因授予股票增值或類似權利、股票期權、限制性股票、利潤權益或其他股權激勵獎勵或任何其他基於股權的薪酬而產生的任何此類費用或支出；

但(A)就本條(A)所述的前述非現金費用、非現金開支或非現金虧損而言，如任何該等非現金費用、非現金開支或非現金虧損代表任何未來期間的潛在現金項目的應計項目或準備金，則就該等非現金項目在未來期間所支付的現金付款須從綜合EBITDAX中減去；及(B)在前一期間已支付的預付現金項目的攤銷須不包括在本條(A)內；

(B)以下內容(不重複)，每種情況僅限於在確定該期間的綜合淨收入時所包括的範圍：

(I)因該期間的FASB ASC 815的要求而產生的任何套期保值安排的非現金收益，

(2)非現金收益或調整(不包括任何非現金收益，在其範圍內不包括任何非現金收益，其範圍是沖銷潛在現金項目的應計或準備金，該潛在現金項目減少了任何前期的綜合EBITDAX)以及該期間的所有其他非現金收入項目，以及

(3)任何非常、非常或非經常性非現金收益(包括因重組、資產剝離和遣散費而產生的收益)。

在每種情況下，根據GAAP為借款人及其受限制子公司在綜合基礎上確定的；但如果借款人或任何受限制子公司在該期間的任何時間進行了重大處置或重大收購，綜合EBITDAX

(包括其組成部分，如綜合利息支出和綜合淨收入)在計算該期間的形式效果時，應視為該材料處置或材料購置發生在該期間的第一天，而該形式效果應由財務主任以行政代理合理接受的方式和行政代理合理接受的證明文件真誠地確定。

“綜合利息支出”指，就任何期間而言，指(A)借款人及其受限制附屬公司就借款人及其受限制附屬公司的所有未償債務(包括：(1)借款人及其受限制附屬公司就信用證而欠下的所有佣金、折扣及其他費用及收費；(2)可歸因於融資租賃債務及出售及回租交易的推定利息)按公認會計原則釐定的該期間應付或以現金支付的綜合利息開支總額；及(3)融資費用(包括安排、修正和合同費)、債務發行費用、佣金和費用以及在每一種情況下的攤銷費用)；加上(B)借款人或其任何受限制附屬公司的不合格股份或優先股權益的所有現金股息(現金股息或借款人或其任何受限制附屬公司的不合格股份或優先股權益代替零碎股份而支付的現金股息或優先股權益除外)；加上(C)因發行低於票面價值的債務而產生的原始發行折扣攤銷。就前述而言，利息支出應於借款人及其受限制附屬公司就與利率保障有關的對衝安排而支付或收到的任何款項淨額生效後釐定。

“綜合淨收入”是指借款人及其受限制附屬公司在任何期間的綜合淨收入(或虧損)，根據公認會計原則在綜合基礎上確定；但不包括下列各項，不得重複：

(A)任何人在成為受限制附屬公司或被指定為受限制附屬公司(視何者適用而定)或與借款人或其任何受限制附屬公司合併或合併的日期前應累算的收入(或虧損)，或該人的資產由借款人或其任何受限制附屬公司獲取；

(B)任何人的收入(或虧損)，而該人並非借款人的附屬公司，或非受限制附屬公司，或以權益會計方法入賬；但綜合淨收入須按該人在該期間以現金或現金等價物實際支付予借款人或其任何受限制附屬公司的股息或分派或其他付款的款額而增加(從該人所產生的淨收入中)；

(C)任何受限制附屬公司的未分配收益，條件是該受限制附屬公司宣佈或支付股息或類似分配時，其組織文件的條款或任何合同義務(貸款文件除外)或適用於該受限制附屬公司的法律的要求不允許這樣做；

(D)在該期間內，會計原則的改變和因採用或修改會計政策而引起的改變的累積影響，其影響範圍包括在綜合淨收入內；和

(E)任何債務收入的註銷。

“控制”是指直接或間接地擁有通過行使投票權、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致某人的管理層或政策的方向的權力。術語“管制”和“管制”具有相關的含義。

“受控賬户”指(A)受存款賬户管制協議約束的任何貸款方的存款賬户，或(B)受證券賬户控制協議約束的任何貸款方的證券賬户。

“受控集團”是指公司或其他商業實體的受控集團的所有成員，以及與借款人或其任何子公司一起被視為(A)根據守則第414節的單一僱主或(B)按照ERISA第4001(A)(14)節的含義處於共同控制之下的所有行業或企業(無論是否註冊成立)。

“相應期限”，就任何可用期限而言，如適用，指期限(包括隔夜)或與該可用期限大致相同(不計營業日調整)的付息期。

“承保實體”係指下列任何一項：

(A)根據《美國聯邦判例彙編》第12編252.82(B)節對該術語的定義和解釋的“涵蓋實體”；

(B)“擔保銀行”一詞在“聯邦判例彙編”第12編第47.3(B)條中的定義和解釋；或

(C)按照《美國聯邦判例彙編》第12編382.2(B)節的定義和解釋的“保險金融安全倡議”。

“承保方”具有第9.19節中賦予該術語的含義。

對於任何貸款人而言，“信用風險敞口”是指該貸款人在任何時候的循環貸款的未償還本金金額及其LC風險敞口和Swingline風險敞口之和，應理解並同意，就第2.10(A)節規定的承諾費而言，任何貸款人的Swingline風險敞口不應被視為信用風險敞口的組成部分。

“信用證延期”是指借入、簽發、修改或延期信用證、信用證付款或前述任何一項。

“信用額度”是指(A)在任何借款基準期內，(I)最高信用額度，(Ii)當時的借款基數和(Iii)當時的總承諾額，以及(B)在任何中期投資等級期間，(I)最高信用額度和(Ii)當時的總承諾額中的較低者。

“信用證方”是指行政代理、任何開證行、Swingline貸款人或任何其他貸款人。

“治癒期”具有第7.03(A)節中賦予該術語的含義。

“治癒季度”的含義與第7.03(A)節中賦予該術語的含義相同。

“治療權”具有第7.03(A)節中賦予該術語的含義。

“流動比率”指在任何日期(A)借款人及其受限制附屬公司截至該日期的綜合流動資產(包括截至該日的可獲得性，但不包括ASC主題815項下的非現金資產)與(B)綜合流動負債(不包括本期到期日)的比率

截至該日，借款人及其受限制子公司的長期債務和ASC主題下的非現金債務)。

“每日簡單SOFR”指的是，對於任何一天(“SOFR匯率日”)，相當於(A)如果該SOFR匯率日是美國政府證券營業日，則為SOFR匯率日之前五(5)個美國政府證券營業日的SOFR的年利率，或(B)如果該SOFR匯率日不是美國政府證券營業日，則為緊接該SOFR匯率日之前的美國政府證券營業日，在每種情況下，因此，SOFR由SOFR管理員在SOFR管理員的網站上發佈。因SOFR變更而導致的每日簡易SOFR的任何變更，應自SOFR的該變更生效之日起生效，而無需通知借款人。

“12月31日儲備報告”具有第5.14節中賦予該術語的含義。

“違約”是指構成違約事件的任何事件或條件，或在通知、時間流逝或兩者兼而有之的情況下，除非得到補救或放棄，否則將成為違約事件。

“違約貸款人”是指任何貸款人：(A)在要求提供資金或付款之日起的兩個工作日內，未能(I)為其貸款的任何部分提供資金，(Ii)為其參與信用證或Swingline貸款的任何部分提供資金，或(Iii)向任何貸款方支付本條款規定的任何其他金額，除非在上述第(I)款的情況下，該貸款人以書面形式通知行政代理和借款人，這種不履行是由於該貸款人善意地確定融資之前的條件(該條件優先，未得到滿足，(B)已書面通知借款人或任何貸款方，或已公開聲明其不打算或期望履行本協議項下的任何融資義務(除非該書面或公開聲明表明，該立場是基於貸款人善意地確定一個條件先例(該條件先例，連同該特定違約，如有，(C)在信用方或借款人真誠提出請求後三個工作日內，未能提供貸款人授權人員的書面證明，證明其將履行其義務(且在證明之日，在財務上有能力履行此類義務)，為未來貸款和參與本協議項下的未償還信用證和SWingline貸款提供資金。, 但在貸方或借款人收到令其及行政代理人滿意的形式及實質證明後，該貸款人即根據本條(C)停止作為違約貸款人，或(D)已成為(A)破產事件或(B)自救行動的標的。

“缺省權利”具有《聯邦判例彙編》第12編252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義，並應根據其解釋，視情況而定。

“缺陷通知日期”具有第2.09(C)節中賦予該術語的含義。

“存款賬户”具有在UCC中賦予該術語的含義。

“存款賬户控制協議”是指行政代理機構對任何存款賬户進行控制的形式和實質上可被行政代理機構合理接受的協議。就本定義而言，“控制”係指UCC第9-104節所指的“控制”。

“指定現金金額”指借款人及受限制附屬公司於任何日期截至(A)信貸額度的10%及(B)200,000,000美元兩者之中，截至該日期止的無限制現金總額(須理解，就前述而言，準許收購債務收益並不構成非限制現金)。

“指定負債”統稱為(A)優先票據，(B)借款人或任何附屬擔保人的構成重大債務的任何優先無擔保或優先無擔保次級債務，以及(C)與上述(A)及(B)項中任何一項有關的任何準許再融資債務。

“處置”是指出售、租賃、出售和回租、轉讓、出租、交換、轉讓或以其他方式轉讓(不包括授予留置權)任何財產。“處置”有一個與之相關的含義。

“不合格股票”是指根據其條款(或根據其可轉換或可交換的任何證券的條款)，或在任何事件發生時，(A)根據償債基金義務或其他方式，(A)到期或可強制贖回除股權以外的任何代價(不會構成不合格股票)的任何股權，或(B)可轉換或可交換為債務或可按股權以外的任何代價贖回的任何股權(不構成不合格股票)，或(B)可轉換或可交換的債務，或可由持有人選擇全部或部分贖回的股權(不構成不合格股票)。在每一種情況下(在發行之日確定)，在發行該股權時的到期日後91天或之前；但條件是：(I)任何不會構成不合格股票的股權，如果不是因為其中的規定，而賦予其持有人(或該股權可轉換或可交換的任何證券的持有人)要求其發行人在該股權發行時的到期日後91天之前發生的任何控制權變更或任何處置發生時贖回該股權的權利，則該股權不應構成不合格股票，前提是該股權的發行人在全額付款前不會根據該等規定贖回任何該等股權。(Ii)向任何僱員或為將來的利益而向任何計劃發出的任何股權，發行人或其任何附屬公司的現任或前任僱員、董事、經理或顧問，或按任何該等計劃向該等僱員、董事、經理或顧問, 經理或顧問不應僅僅因為該等股權的發行人因其終止、死亡或殘疾或為履行適用的法定或監管義務而被要求回購該等股權而構成不合格股票。

“美元”或“美元”是指美利堅合眾國的合法貨幣。

“境內受限子公司”是指境內子公司的受限子公司。

“國內子公司”是指根據位於美利堅合眾國的司法管轄區的法律成立的子公司。

“合資格合約參與者”指商品交易法第1(A)(18)節或據此頒佈的任何法規以及商品期貨交易委員會和/或美國證券交易委員會發布的適用規則所界定的“合格合約參與者”。

“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義(A)或(B)款所述機構的子公司，並受與其母公司的合併監管。

“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或任何受託負責歐洲經濟區金融機構決議的任何人(包括任何受權人)。

“生效日期”是指滿足第4.01節中規定的條件(或根據第9.02節放棄)的日期。

“電子簽名”是指附在合同或其他記錄上或與合同或其他記錄相關聯的電子聲音、符號或程序，並由一個人採用，目的是簽署、認證或接受該合同或記錄。

“工程報告”具有第2.20(C)(I)節中賦予該術語的含義。

“環境法”係指法律的所有要求以及任何政府當局發佈、頒佈或簽訂的所有法規、條例、命令、法令、判決、禁令、通知或具有約束力的協議，以任何方式與環境保護、自然資源的保存或回收、任何危險物質的管理、釋放或威脅釋放或與健康和安全問題(關於危險材料)有關，包括但不限於1990年的《石油污染法》、《清潔空氣法》、1980年的《綜合環境、反應、賠償和責任法》(簡稱《環境、反應、賠償和責任法》)、《聯邦水污染控制法》、1970年的《職業安全與健康法》(關於危險材料)、1976年的《資源節約和回收法》(“RCRA”)、《安全飲水法》、《有毒物質控制法》、1986年的《超級基金修正案和再授權法》、《危險材料運輸法》、1968年的《天然氣管道安全法》、1979年的《危險液體管道安全法》(及其修正案)，以及其他環境保護或法律要求。

“環境責任”是指直接或間接產生或基於(A)違反任何環境法，(B)任何危險物質的產生、使用、搬運、運輸、儲存、處理或處置，(C)暴露於任何危險物質，(D)釋放或威脅釋放任何危險物質到環境中，或(E)任何合同、協議或其他雙方同意的安排，直接或間接導致或基於(A)違反任何環境法，(B)產生、使用、搬運、運輸、儲存、處理或處置任何危險物質，或(E)就上述任何行為承擔或施加責任的任何合同、協議或其他協議。

“環境許可證”是指根據適用的環境法要求或根據其頒發的任何許可證、登記、許可證、批准、同意、豁免、變更或其他授權。

“股權”係指股本股份、合夥企業權益、有限責任公司的成員權益、信託的實益權益或個人的其他股權所有權權益，以及使其持有人有權購買或獲取任何該等股權的任何認股權證、期權或其他權利，但不包括可轉換或可交換為該等股權的債務證券。

“僱員退休收入保障法”是指不時修訂的1974年《僱員退休收入保障法》，以及根據該法頒佈的規則和條例。

“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。

“違約事件”具有第7.01節中賦予該術語的含義。

“超額現金金額”具有第2.09(F)(I)節中賦予該術語的含義。

“除外賬户”是指(A)僅用於(I)支付工資、員工工資和福利、工資税或其他税款，(Ii)用於託管或信託目的(包括根據貸款文件允許贖回的任何債務的慣例託管安排，以及根據與獨立第三方簽訂的具有約束力和可強制執行的買賣協議的託管安排，其中包含有關支付和退還此類存款的規定)的每個存款賬户或證券賬户，(Iii)用於特許權使用費暫定金額或工作利息付款，或(Iv)提供第6.02(D)條允許的現金或質押和存款，第6.02(S)節、第6.02(V)(I)節和第6.02(Dd)節，(B)任何存款賬户或證券賬户，該賬户為零餘額賬户，且該賬户的餘額在每個營業日結束時被轉移到非排除賬户，以及(C)其他存款賬户和證券賬户，只要其每日平均餘額合計(在每個情況下確定為最近完成的日曆月)在任何時候不超過$10,000,000，對於本條(C)所指的所有該等存款賬户和證券賬户。

“除外現金”是指(A)用於支付借款人及其受限制子公司的債務的任何現金和現金等價物(包括但不限於以下方面的義務：(I)工資或員工福利、(Ii)税收和(Iii)特許權使用費、工作利息付款、供應商付款、暫記付款、生產付款和石油和天然氣行業中常見的類似付款)，而借款人及其受限制子公司已為其開出支票或啟動電匯或ACH轉賬以償還此類債務(或，銀行將在五(5)個工作日內開出支票或啟動電匯或ACH轉賬，以支付此類款項(本括號中提及的支票、電匯或ACH轉賬，“預期轉賬”)；(B)現金抵押品賬户中預留的任何現金或現金等價物，用於將信用證作為現金抵押；以及(C)排除賬户(不包括其定義第(C)款所述類型的排除賬户)中存入的任何現金或現金等價物。

“除外財產”是指：

(A)(I)一家cfc或一家外國子公司控股公司的任何表決權股權，超過此類類別的未償還表決權股權的65%(為避免對借款人或任何子公司造成不利的美國聯邦所得税後果，可能需要根據法律的任何變化進行調整的百分比)和(Ii)任何不受限制的子公司的股權；

(B)(I)任何保證金股票及(Ii)未經借款人任何附屬公司以外的一個或多個第三方同意而不得質押的任何合營企業和非全資附屬公司的任何權益(在實施第9-406、9-407、9-408、9-409條或UCC的其他適用規定後)；但在該禁令失效、失效或終止或給予該第三方同意後，該等資產即自動構成抵押品(但僅在該等資產不構成本條例所述的除外財產的範圍內)；

(C)在任何適用的法律規定禁止授予或維持對該財產的留置權的範圍內，或要求未依據適用的法律規定獲得任何政府當局同意的範圍內的任何財產(根據《統一商法典》第9-406、9-407、9-408、9-409條或其他適用條款，該項禁止會使該項禁止無效的情況除外)；但在該項禁止立即失效、失效或終止後，或

在給予這種同意時，此類財產應自動構成抵押品(但僅限於此類資產不構成本協議項下的除外財產的範圍)；

(D)任何財產，只要給予或維持對該財產的留置權將合理地預期會對借款人或借款人的任何附屬公司造成重大的不利税收後果，且由借款人合理地確定並得到行政代理人的同意(不得無理扣留或拖延這種同意)；

(E)任何合同、文書、租賃、許可證、協議或其他文件，或受本協議允許的購款擔保權益、融資租賃義務或類似安排約束的任何財產，但如果授予其中的擔保權益會導致違反、違約、終止(或終止權)或違約，或需要根據該等合同、文書、租賃、許可證、協議或其他文件或購買資金協議或融資租賃義務獲得任何同意(借款人或其任何附屬公司除外)，(但上述違規或違約除外)，終止(或終止權)或違約將根據UCC第9-406、9-407、9-408、9-409條或其他適用條款而失效)；但一旦導致這種違反、違約、終止(或終止的權利)或違約的條件不復存在(無論是因無效、失效、終止或同意)，或在獲得任何此類同意後，該合同、文書、租賃、許可證、協議、其他文件或財產應立即自動構成抵押品(但僅在其不構成本協議項下的除外財產的範圍內)；

(F)受所有權證書約束的汽車、航空器、船舶和其他資產，但其留置權可通過提交UCC融資報表予以完善的除外；

(G)所有地面不動產，但使用地面的權利(I)僅產生於石油和天然氣財產的權利或(Ii)以其他方式包括在石油和天然氣財產內的權利除外；

(H)任何製造(流動)房屋的任何權利、所有權及權益(如適用的防洪法所界定者)；

(I)任何建築物的任何權利、業權及權益(一如適用的防洪法例所界定者)；

(J)在提交《使用説明書》或《聲稱使用的修正案》之前的任何意向使用申請商標或服務標記申請，如果有的話，僅在授予該商標或服務標記申請的擔保權益會損害該意向使用商標或服務標記申請或根據適用的聯邦法律要求從該申請發出的任何註冊的有效性或可執行性的期間內(如有)；

(K)所有辦公室設備和用品，包括租用辦公室設備(但不包括所有簿冊和記錄)；

(L)任何外國資產或與該等外國資產有關的信貸支持；

(M)由外國附屬公司或非受限制附屬公司擁有的任何財產或資產；及

(N)行政代理同意(在與借款人協商後)取得對該財產的擔保權益或對該財產的留置權或其完善性的費用或其他後果相對於由此提供的擔保權益對擔保當事人的價值而言過高的任何財產。

“被排除的互換義務”對於任何貸款方來説，是指任何特定的互換義務，如果該貸款方的全部或部分擔保，或該貸款方為擔保該特定互換義務(或其任何擔保)而根據《商品交易法》或任何規則是或變得違法的，則在該範圍內，由於該借款方在該借款方的擔保或該擔保權益的授予對該特定互換義務生效時，因任何原因未能構成ECP，商品期貨交易委員會的監管或命令(或其中任何規定的適用或官方解釋)。如果根據管理一項以上互換的主協議產生指定互換義務，則這種排除僅適用於該特定互換義務中可歸因於此類擔保或擔保權益不合法的互換的部分。

“除外税”是指對收款方徵收的或與收款方有關的、或要求從向收款方的付款中扣繳或扣除的下列税種中的任何一種：(A)對淨收入(不論面值如何)、特許經營税和分行利潤税徵收或計量的税項，在每種情況下，(I)由於收款方是根據法律組織的，或其主要辦事處或(在任何貸款人的情況下)其適用的貸款辦事處位於徵收此類税(或其任何政治分支)的管轄區，或(Ii)屬於其他關聯税，(B)就貸款人而言，美國聯邦預扣税是根據下列有效法律就貸款、信用證或承諾書中的適用權益對應付給該貸款人或為該貸款人的賬户徵收的税款：(I)該貸款人獲得該貸款、信用證或承諾書中的該等權益(借款人根據第2.17(B)款提出的轉讓請求除外)或(Ii)該貸款人變更其貸款辦事處，但在每一種情況下，根據第2.15節，在貸款人取得貸款、信用證或承諾書的適用權益之前，應向貸款人的轉讓人或在緊接貸款人更換貸款辦事處之前向貸款人支付與此類税款有關的金額；(C)因收款人未能遵守第2.15(F)條的規定而繳納的税款；以及(D)根據FATCA徵收的任何美國聯邦預扣税。

“現有信貸協議”是指在生效日期前不時修改、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改的借款人、作為行政代理和抵押品代理的三菱UFG銀行有限公司與其他貸款人和當事人之間的日期為2021年2月9日的某些信貸協議。

“現有信用證”統稱為“現有信用證”，是指附表2.04中所列的信用證。

“現有高級票據”統稱為：

(A)原由切薩皮克託管發行者有限責任公司根據2021年2月的契約發行並由借款人承擔的2026年到期的5.50%優先債券；

(B)原由切薩皮克託管發行者有限責任公司根據2021年2月的契約發行並由借款人承擔的2029年到期的5.875釐優先債券；及

(C)原由Vine Energy Holdings，LLC根據2021年4月的契約發行並由借款人承擔的2029年到期的6.75%優先債券；

“現有高級票據契約”統稱為：

(A)指切薩皮克能源公司(與切薩皮克託管發行商有限責任公司合併而成為繼承人)之間日期為2021年2月5日的某些契據，該契據的每一擔保方不時與作為受託人的德意志銀行信託公司美洲公司(經修訂、重述、

根據第6.14(B)節“2021年2月契約”所允許的不時補充或修改)；以及

(B)指切薩皮克能源公司(作為Vine Energy Holdings LLC的權益繼承人)和作為受託人的威爾明頓信託全國協會(Wilmington Trust National Association)作為受託人的切薩皮克能源公司(Chesapeake Energy Corporation)(作為Vine Energy Holdings LLC的權益繼承人)之間的某些契約(根據第6.14(B)節“2021年4月契約”的允許而不時修訂、重述、補充或以其他方式修改)。

“貸款使用量”是指截至任何一天的商數，以百分比表示：(A)該日的總信用風險除以(B)該日生效的信用額度。

“FATCA”係指截至本協議之日的守則第1471至1474條(或任何實質上具有可比性且遵守起來並無實質上更繁瑣的修訂或後續版本)、任何現行或未來的法規或對其的官方解釋，以及根據守則第1471(B)(1)條訂立的任何協議。

“2021年2月的契約”具有“現有高級票據契約”的定義中賦予該詞語的含義。

“聯邦基金有效利率”是指，在任何一天，由NYFRB根據存款機構當日的聯邦基金交易計算的利率，其確定方式應不時在NYFRB的網站上公佈，並在下一個營業日由NYFRB公佈為有效聯邦基金利率；但如果如此確定的聯邦基金有效利率將小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。

任何人的“融資租賃義務”是指該人根據任何財產租賃(或其他使用權轉讓安排)承擔的支付租金或其他金額的義務，根據公認會計原則，該義務需要在該人的資產負債表上分類並計入資本租賃或融資租賃，而該債務所代表的債務數額應為按照公認會計原則確定的資本化金額；但(A)根據任何租約或其他協議(不論是在生效日期之前或之後訂立的)而須支付租金或其他款額的任何義務，而該等租約或其他協議是會根據12月31日生效的公認會計原則而被分類為經營租約的，(B)根據提供服務及設備使用權的任何協議(不論於生效日期之前或之後訂立)，任何支付款項的責任將被視為不代表融資租賃責任(但僅限於該等責任不會在根據2018年12月31日生效的公認會計原則編制的該人士的資產負債表上資本化)。

“金融契約”係指第6.04節中所列的契約。

“財務官”是指借款人的首席財務官、首席會計官、財務主管、財務助理、財務總監或者高級副總裁主管財務和(或)會計的任何人。

“財務報表”是指根據第5.01(A)和(B)節提供的財務報表。

“財政季度”是指借款人的一個財政季度，在每年3月、6月、9月和12月的最後一天結束。

“財政年度”是指借款人的一個財政年度，截止日期為每年的12月31日。

“惠譽”指惠譽評級公司或其評級機構業務的任何繼承者。

“洪水法”係指(A)現在或以後生效的1994年《國家洪水保險法》(它全面修訂了1968年的《國家洪水保險法》和1973年的《洪水災害保護法》)或其任何後續法規，(B)現在或以後生效的2004年《洪水保險改革法》或其任何後續法規，(C)現在或以後生效的2012年《比格特-沃特斯洪水保險改革法》或其任何後續法規，以及(D)與政策和程序有關的法律的所有其他適用要求，在每一種情況下，這些要求涉及對聯邦管理的貸款人提出的與洪水問題有關的要求，與現在或以後有效的法規或其任何後續法規一樣。

“下限”是指本協議最初規定的基準利率下限(自本協議簽署之日起，或在本協議的修改、修改或續簽或其他情況下)，適用的調整後期限SOFR或調整後每日簡單SOFR。為免生疑問，調整後期限SOFR和調整後每日簡單SOFR的初始下限均為0.00%。

“外國貸款人”是指(A)如果借款人是美國人，則是非美國人的貸款人；(B)如果借款人不是美國人，則是指居住或根據法律組織的貸款人，而不是借款人居住的司法管轄區。

“境外子公司”是指借款人除境內子公司以外的任何子公司。

“外國子公司控股公司”是指其資產實質上全部為一個或多個CFCs和/或一個或多個其他外國子公司控股公司的股權(或股權和債務權益)的任何子公司，只要該子公司不從事此類股權或債務所有權以外的任何業務或活動(或附帶的業務或活動)。

“公認會計原則”是指美利堅合眾國公認的會計原則。

“政府當局”係指美利堅合眾國政府、任何其他國家或其任何行政區，無論是州還是地方，以及行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的任何機構、機關、機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體。

“擔保人”指擔保人以任何方式直接或間接擔保任何其他人(“主要債務人”)的債務或具有擔保任何其他人(“主要債務人”)債務的經濟效果的或有或有義務，包括擔保人直接或間接的任何義務，包括擔保人(A)購買或支付(或墊付或提供資金購買或支付)債務或購買(或墊付或提供資金購買)任何抵押品的義務，(B)購買或租賃財產，(C)維持主要債務人的營運資金、權益資本或任何其他財務報表狀況或流動資金，以使主要債務人能夠償付該等債務，或(D)就為支持該等債務而出具的任何信用證或擔保書，作為賬户當事人；但定期保函不包括在正常業務過程中託收或者保證金的背書。

“危險材料”是指所有爆炸性或放射性物質或廢物和所有危險或有毒物質、廢物或其他污染物，包括石油或石油蒸餾物、石棉或含石棉材料、多氯聯苯、全氟和多氟烷基物質、氡氣、傳染性或醫療廢物以及根據任何環境法管制的任何性質的所有其他物質或廢物。

“敵意收購”是指(A)通過要約收購或類似的徵集方式收購某人的股權，但該股權的所有者(在收購前)未經該人的董事會(或任何其他適用的管理機構)批准，或通過類似行動(如果該人不是一家公司)收購該人的股權，以及(B)任何此類批准已被撤回的收購。

“碳氫化合物權益”係指石油及天然氣租約、石油、天然氣及礦產租約、或其他液態或氣態碳氫化合物租約、礦業費權益、最高特許權使用費及特許權使用費權益、淨利潤權益及生產付款權益，包括任何性質的任何保留權益或剩餘權益及所有租金、問題、利潤、收益、產品、收入及其他可歸因於上述任何權益的收入。除本協議另有明確規定外，本協議中所有提及的“碳氫化合物權益”均指有關貸款方在當時擁有的碳氫化合物權益。

“碳氫化合物”是指所有石油、天然氣、套頭氣體、滴加汽油、天然汽油、凝析油、餾分、液態碳氫化合物、氣態碳氫化合物及其所有成分、元素或化合物，以及由此提煉或分離的所有產品，以及可從任何人的石油和天然氣屬性中生產、保存或歸因於任何人的石油和天然氣屬性的所有其他礦物，包括儲罐中的所有油。

“增加貸款人”的含義與第2.19(A)節賦予該術語的含義相同。

“增量協議”具有第2.19(B)(Ix)節中賦予該術語的含義。

“遞增”一詞的含義與第2.19(A)節中賦予的含義相同。

任何人的“負債”，在不重複的情況下，指(A)該人對借款的所有義務，(B)該人以債券、債權證、票據或類似票據證明的所有義務，(C)該人根據有條件出售或其他所有權保留協議所承擔的與該人所獲取的財產有關的所有義務，(D)該人就財產或服務的遞延購買價格所承擔的所有義務(不包括在正常業務過程中發生的應付往來帳款)，(E)由該人擁有或取得的財產上由任何留置權擔保的所有其他人的債務(不包括合營企業或不受限制的附屬公司的任何股權，但以該等股權的留置權保證該合營企業或不受限制的附屬公司的債務對該人無追索權的範圍為限)，不論借該留置權擔保的債務是否已被承擔(但在任何釐定日期，該等債項的款額須以(I)該財產在該釐定日期的賬面價值及(Ii)該另一人的該等債項的款額較小者為準)，。(F)該人對其他人的債務的所有擔保，(G)該人的所有融資租賃義務；。(H)作為開户方的該人就信用證和擔保書承擔的所有或有或有的義務；。(I)該人就銀行承兑匯票所承擔的或有或有的所有義務；。(J)就石油、天然氣的對價而收到的付款的負債。, 或在付款時尚未獲得或生產的其他礦物(包括根據“不收即付”合同交付天然氣以換取已經收到的付款的義務，以及由該人創造的或該人直接或間接收到付款的任何生產付款的未償還餘額)和(K)該人的所有不合格股票。任何人的債務(I)包括任何其他實體(包括該人是普通合夥人的任何合夥)的債務，但因該人在該實體的所有權權益或與該實體的其他關係而負有法律責任的範圍內，但該負債的條款規定該人不對此負法律責任及(Ii)不包括(A)背書支票、匯票及其他在正常業務運作中存放或收取的票據者除外，(B)按照公認會計準則減值或因存放現金或美國政府債券或其他現金等價物而減值的任何債務(其數額足以償還與下列各項有關的所有債務

到期或贖回時的債務，以及所有利息和溢價的支付(如有)在根據管理此類債務的文書的適用條款為此類債務的持有人設立或質押的信託或賬户中(且不受其他留置權的約束)，但僅限於以本協議不禁止的方式或(C)根據本協議允許產生的債務本金總額的範圍內，條件是：(I)在特定交易完成之前，需要將其現金淨收益存入第三方託管；(Ii)由獨立託管賬户持有，及(Iii)並未撥入借款人或其任何受限制附屬公司的賬户，或為借款人或其任何受限制附屬公司的利益而發放。

“保證税”係指(A)對任何貸款方在任何貸款單據下的任何義務或因任何貸款單據下的任何義務所作的任何付款而徵收的税(不包括的税)，以及(B)在(A)款中未另有描述的範圍內的其他税。

“受賠人”的含義與第9.03(B)節中賦予該術語的含義相同。

“指數債務評級”是指對借款人借款的優先無擔保長期債務的評級，該評級不受任何其他人(貸款方除外)的擔保，或受到任何其他信用增強的約束。

“行業競爭對手”是指(A)任何人(貸款方或其任何附屬公司或子公司除外)，該人不時通過電子郵件向管理代理確認為積極從事石油和天然氣資產的勘探或開發或碳氫化合物的生產或銷售的主要業務之一；但根據第(A)款遞交的任何書面通知，在該書面通知送交行政代理及(B)第(A)款所列人士的關聯公司後三(3)個營業日內不得生效(第(A)款所述的任何關聯公司除外，如果第(A)款所述的適用人士並未指示或導致指示該善意債務基金的投資政策，則該等關聯公司除外)，而該等關聯公司的名稱與該等關聯公司的名稱相似即可清楚識別；但(I)借款人應被允許通過向行政代理提供書面通知而取消某人的行業競爭對手資格，以及(Ii)如果(A)任何人以前(I)成為貸款人或參與者或承諾成為貸款人或參與者，或(Ii)進行交易以成為貸款人或參與者，並且(B)該人此後並未停止作為貸款人或參與者，則任何人不得追溯成為行業競爭對手。

“行業競爭對手名單”具有第9.04(E)(Iv)節中賦予該術語的含義。

“不合格機構”是指(A)自然人，(B)違約貸款人或其貸款人母公司，(C)借款人、其任何子公司或其任何關聯公司，或(D)為自然人或其親屬擁有或經營的控股公司、投資工具或信託，或為自然人或其親屬的主要利益而擁有和經營的。

“信息”的含義與第9.12節中賦予該術語的含義相同。

“初始抵押”具有第4.01(A)(V)節中賦予該術語的含義。

《初步儲量報告》是指由借款人高級儲備工程師或在借款人高級儲備工程師監督下編制的評估借款人及其子公司截至2022年7月1日已探明油氣屬性(指定屬性除外)的某些工程報告。

“利息選擇請求”是指借款人提出的轉換或繼續借款的請求，實質上應採用本合同附件E-3所示的形式或行政代理批准的任何其他形式。

“付息日期”是指(A)就任何ABR貸款(Swingline貸款除外)而言，(I)每年3月、6月、9月和12月的最後一天，以及(Ii)到期日，(B)就任何定期基準貸款而言，(I)適用於該貸款所屬借款的每個利息期的最後一天，如屬期限超過三個月的定期基準借款，利息期限最後一天的前一天，(Ii)到期日，(C)就任何Swingline貸款而言，(I)貸款被要求償還的日期，(Ii)到期日，(D)就任何RFR貸款而言，(I)在每個日曆月的數字上對應的日期，即該貸款借款後一個月的日期(或，如果在該月中沒有該數字上對應的日子，則為該月的最後一天)及(Ii)到期日。

“利息期”就任何期限基準借款而言，是指從借款之日起至之後一個月、三個月或六個月的日曆月的相應日期結束的期間(在每種情況下，取決於是否有適用於有關貸款或承諾的基準)，由借款人選擇；但(A)如任何利息期間是在營業日以外的某一天結束的，則該利息期間須延展至下一個營業日，但如該下一個營業日是在下一個公曆月內，則屬例外，在此情況下，該利息期間須在下一個營業日結束，(B)開始於一個日曆月的最後一個營業日(或在該計息期的最後一個日曆月中沒有數字上對應的日期的某一天)的任何利息期間應在該利息期間的最後一個日曆月的最後一個營業日結束，及(C)根據第2.12(E)節從本定義中刪除的任何期限不得用於任何借款請求或利息選擇請求的説明。為此目的，最初借款的日期應為作出借款的日期，此後應為最近一次轉換或繼續借款的生效日期。

“中期投資級別日期”具有“中期投資級別期間”定義中賦予該術語的含義。行政代理應將中期投資級日期通知借款人和貸款人，該通知具有決定性和約束力。

“中期投資等級期”是指自第一個日期(“中期投資等級日”)起，滿足下列各項條件的期間：

(A)借款人應已向選擇開始中期投資級別期間並證明本定義(B)至(E)款中的條件的行政代理提交了一份獲授權官員的證書；

(B)借款人應已獲得標準普爾或穆迪的投資級評級；

(C)不會因該中期投資級別日期的出現而發生、正在發生或將會發生的失責或失責事件；

(D)在該中期投資級期間發放根據貸款文件訂立的抵押品文件及擔保，並不(I)違反任何貸款方作為一方的任何掉期協議，或造成違約事件或其他終止事件，或(Ii)違反任何貸款方參與的有關銀行服務義務的任何協議；及

(E)不得(I)任何貸款方作為一方的互換協議，(Ii)任何貸款方作為一方的銀行服務債務協議，以及(Iii)高級票據此後不得立即以抵押品作抵押(第(I)和(Ii)款中的準許留置權和第(Iii)款中第6.02(Dd)條下的準許留置權除外)；

並於下列任何日期結束：(A)借款人獲穆迪給予低於Ba1的指數債務評級或借款人不再獲穆迪評級，及(Ii)獲標普給予低於BB+的指數債務評級或借款人不再獲標普評級，(B)借款人不再獲標普及穆迪評級，或(C)借款人可自行酌情向行政代理髮出書面通知而作出選擇。為免生疑問，在任何中期投資級別期間結束時，只要符合本條款(A)至(E)中的條件，借款人可觸發較後的中期投資級別期間。

“臨時重新確定”具有第2.20(B)(2)節中賦予該術語的含義。

“臨時重新確定日期”是指根據臨時重新確定重新確定的借款基數按照第2.20(D)節的規定生效的日期。

“投資”指適用於任何人的任何直接或間接的(A)購買或以其他方式獲得(包括根據與任何人的任何合併或合併)任何其他人的股權、債務證據或其他證券，(B)該人向任何其他人提供的貸款或墊款，(C)該人對任何其他人的債務或為任何其他人的任何債務的擔保、承擔或其他引起的責任，(D)該人對任何其他人的出資或其他投資，或(E)購買或以其他方式獲取(在一次或一系列交易中)任何其他人的任何資產，構成該人的全部或基本上所有資產或業務單位。

“投資級日期”是指符合下列條件的第一個日期：

(A)借款人應已向行政代理提交一份授權官員的證書，證明投資級日期的發生，並證明本定義(B)至(E)款中的條件；

(B)借款人應在投資級日期或之前獲得兩家或兩家以上評級機構的投資級評級；

(C)不會因為投資級日期的發生而發生、正在發生或將會發生的違約或違約事件；

(D)就投資級日期(或如較早發生而該等抵押品文件及擔保已因該等事件而被釋放，則為適用的中期投資級日期)發放根據貸款文件訂立的抵押品文件及擔保，並不(I)違反任何貸款方作為一方的任何掉期協議，或造成違約事件或其他終止事件，或(Ii)違反任何貸款方參與的有關銀行服務責任的任何協議；及

(E)不得(I)任何貸款方作為一方的掉期協議、(Ii)任何貸款方作為一方的銀行服務債務協議及(Iii)優先票據此後不得立即以抵押品作抵押(第(I)及(Ii)款中的準許留置權及第(Iii)條中第6.02(Dd)節的準許留置權除外)。

“投資級日期轉換”一詞的含義與第9.21節中賦予的含義相同。

“投資等級期間”是指任何中期投資等級期間或自投資等級之日起及之後的期間。

“投資級評級”指(A)就標普而言，指數債務評級為BBB-或以上；(B)就穆迪而言，指數債務評級為Baa3或以上；或(C)就惠譽而言，指數債務評級為BBB-或以上。

“美國國税局”指美國國税局。

“發行銀行”指(A)摩根大通、(B)美國銀行、(C)花旗銀行、(D)瑞穗銀行、(E)PNC銀行、(F)加拿大皇家銀行、(G)多倫多道明銀行紐約分行、(H)真實銀行、(I)富國銀行、N.A.和(J)借款人根據第2.04(I)節指定的(行政代理合理接受的)同意作為開證行的任何其他貸款人(在每種情況下，其作為信用證項下開證人的身份，以及其在第2.04(I)節規定的身份下的繼任者)。任何開證行可酌情安排由該開證行的關聯公司簽發一份或多份信用證，在這種情況下，術語“開證行”應包括與該關聯公司出具的信用證有關的任何此類關聯公司。凡提及“開證行”，應視為指有關開證行。

“開證銀行協議”具有第2.04(I)(Iv)節中賦予該術語的含義。

“聯合牽頭協調人”指摩根大通、美國銀行證券公司、花旗銀行、瑞穗銀行、PNC Capital Markets LLC、RBC Capital Markets 2、TD Securities(USA)LLC、Truist Securities，Inc.和Wells Fargo Securities，LLC，以及統稱為“聯合牽頭協調人”。

“摩根大通”指摩根大通銀行，N.A.

“知識”就任何人而言，是指該人的任何獲授權人員的實際知識。

“信用證抵押品賬户”具有第2.04(J)節中賦予該術語的含義。

“信用證付款”是指開證行根據開證行開具的信用證支付的款項。

“信用證風險”指的是，就任何貸款人而言，該貸款人在當時的LC風險敞口總額中所佔的適用百分比。

“信用證簽發限額”指，就每個開證行而言，在附表1.01C中與該開證行名稱相對的金額，或該開證行與借款人可能不時以書面約定的更大金額，或對於在第2.04(I)條規定的生效日期後成為開證行的任何貸款人，則指該貸款人簽署的《開證銀行協議》中所列的金額或該開證行與借款人可能不時以書面約定的更大金額。

“長期選舉”具有第1.09節中賦予該術語的含義。

“LCT試驗日期”的含義與第1.09節中賦予該術語的含義相同。

2加拿大皇家銀行資本市場是加拿大皇家銀行及其關聯公司資本市場業務的品牌名稱。

“傳統互換提供者”指與附表3.27所列互換協議有關的任何互換提供者(不言而喻，所有該等傳統互換提供者均為在緊接生效日期前根據現有信貸協議有擔保的互換提供者)。

“貸款人母公司”，就任何貸款人而言，是指該貸款人直接或間接為附屬公司的任何人。

“與貸款人有關的人”具有第9.03(D)節中賦予該術語的含義。

“出借人”是指附表2.01中所列的人員，以及根據本協議所設想的轉讓和假設或其他文件而成為本協議項下出借人的任何其他人，但根據本協議所設想的轉讓和假設或其他文件而不再是本協議當事人的任何此等個人除外。除文意另有所指外，術語“貸款人”包括Swingline貸款人和各開證行。

“信用證”是指根據本協議簽發(或視為簽發)的任何備用信用證，包括(A)現有信用證和(B)任何符合條件的購入信用證。

“信用證協議”具有第2.04(B)節中賦予該術語的含義。

“負債”是指任何損失、索賠(包括當事人內部索賠)、要求、損害或任何種類的負債。

“留置權”就任何財產而言，指(A)任何按揭、信託契據、留置權、質押、產權負擔、抵押性質的擔保權益或擔保權益，(B)賣方或出租人根據與該等資產有關的任何有條件銷售協議、租賃或所有權保留協議(或與上述任何條款具有大致相同經濟效果的任何融資租賃)所擁有的權益，及(C)如屬證券，則指第三方就該等證券而享有的任何購買選擇權、催繳或類似權利。

“有限條件交易”指(A)任何準許收購或其他收購或投資或類似交易(不論是透過合併、合併、合併或其他業務合併或收購股本或其他方式)，而其完成並不以能否獲得或取得第三方融資為條件；(B)任何債務贖回或不符合資格的股份或優先股權益的贖回，在任何情況下均須在贖回前發出不可撤銷的通知；(C)任何須事先發出不可撤銷通知的受限制付款；及/或(D)任何處置。

“貸款”是指貸款人根據本協議向借款人提供的貸款和墊款，包括Swingline貸款。

“貸款文件”係指本協議、票據(如有)、抵押品文件、附屬擔保、任何允許的對衝債權人間協議，以及現在或以後由任何借款方依據或與上述任何條款相關而簽署並交付給行政代理或以其為受益人的所有其他協議、文書和證書。本協議或任何其他貸款文件中對貸款文件的任何提及應包括其所有附錄、證物或附表，以及對其的所有修改、重述、豁免、補充或其他修改。

“貸款方”是指借款人和每個附屬擔保人(如有)，“貸款方”是指他們中的任何一方。

根據第2.18(C)節的規定，“多數貸款人”是指(A)在沒有未償還貸款且沒有信用證風險敞口的任何時候，貸款人在該時間的總承諾額的50%(50%)以上，以及(B)在任何貸款未償還或任何LC風險敞口未償還的任何時間，具有信用風險且未使用的承諾超過當時總信用風險敞口和未使用的總承諾額的50%(50%)的貸款人，前提是為了根據第7.01節宣佈貸款到期和應支付，就所有目的而言，在貸款根據第7.01節到期並應支付，或總承諾額到期或終止後，對於每一貸款人而言，只有在貸款人在第2.21(C)節要求的範圍內為其參與未償還的Swingline貸款提供資金的情況下，才應適用Swingline風險敞口定義的(A)款來確定該貸款人的信用風險。

“保證金股票”的含義與美國法規賦予該術語的含義相同。

“重大收購”指借款人或任何受限制附屬公司對任何財產的任何收購(或一系列相關收購)，其公平市場價值(由借款人善意確定)或支付的代價等於或大於50,000,000美元。

“重大不利影響”是指對(A)借款人及其受限制子公司的業務、財產、財務狀況或經營結果產生的重大不利影響，(B)貸款當事人在到期時及時足額償付債務的能力，或(C)任何貸款文件的有效性或可執行性，或行政代理或貸款人在貸款文件項下的權利或補救辦法。

“重大處置”是指借款人或任何受限附屬公司對任何財產的任何處置(或一系列相關處置)，涉及收取數額等於或大於50,000,000美元的對價。

“重大國內附屬公司”是指在任何確定日期，在最近一個會計季度結束的合併基礎上，擁有或持有借款人和受限制附屬公司所有財產(包括石油和天然氣財產)賬面價值合計超過借款人和受限制附屬公司所有財產(包括石油和天然氣財產)賬面總價值5%(5%)的任何受限制的國內附屬公司，而借款人及其附屬公司的合併資產負債表在該確定日期之前可用；但如因任何收購而使任何境內受限制附屬公司有資格成為具關鍵性的境內附屬公司，而該項收購獲得形式上的效力，猶如該收購發生在借款人及其附屬公司備有綜合資產負債表的最近一個會計季度的最後一天，則該境內受限制附屬公司在該項收購之日應視為具關鍵性的境內附屬公司；此外，如在任何借款基期內的任何時間，歸屬於所有非附屬擔保人的境內受限制附屬公司的所有物業(包括石油及天然氣物業)的賬面價值合計，超過借款人及受限制附屬公司的所有物業(包括石油及天然氣物業)的綜合賬面價值的10%(10%)，而借款人及其附屬公司的綜合資產負債表是在緊接該決定日期前備妥的，借款人應將足夠多的額外境內受限制附屬公司指定為“重大境內附屬公司”，以消除該超出的數額。, 就本協議的所有目的而言，這些指定子公司應構成重要的國內子公司(如果借款人在向行政代理提交該綜合資產負債表後十(10)個工作日內未作出此類指定，則額外的受限制的國內子公司應被視為指定為“重要的國內子公司”，以消除這一超額部分，並對此類受限制的國內子公司進行指定

子公司根據其資產(包括石油和天然氣資產)的賬面總價值按降序排列)。

“重大債務”是指任何一家或多家借款人及其受限制附屬公司本金總額超過1.25億美元的債務(貸款和信用證除外)，或與一項或多項互換協議有關的債務。就釐定重大債務而言，借款人或任何受限制附屬公司在任何時間就任何掉期協議所承擔的債務的“本金金額”，應為借款人或該受限制附屬公司在該等掉期協議於該時間終止時須支付的最高總額(使任何淨額結算協議生效)。

“重大知識產權”是指借款人及其受限附屬公司擁有的知識產權，該知識產權對借款人及其受限附屬公司(作為整體)經營其業務併產生其綜合收入的重要部分的能力具有重大意義。

“到期日”是指2027年12月9日。

“最高貸款額”指4,000,000,000美元。

“信用證最高發行額”指200,000,000美元。

“最高費率”的含義與第9.15節中賦予該術語的含義相同。

“穆迪”指穆迪投資者服務公司或其評級機構業務的任何繼承者。

“抵押”是指借款人或任何其他貸款方為擔保當事人的利益而籤立的、作為擔保債務(包括初始抵押)在形式和實質上合理地令行政代理滿意的每一項抵押、信託契約或其他不動產擔保文件，而“抵押”是指所有此類抵押。

“抵押財產”是指任何貸款方擁有的、受任何抵押規定的留置權約束的任何石油和天然氣財產或其他財產。

“MUFG信用證”統稱為“MUFG信用證”，指附表2.04所列的信用證。

“多僱主計劃”是指ERISA第4001(A)(3)節所定義的多僱主計劃，借款人、其任何子公司或受控集團的任何成員對該計劃負有或可能負有任何責任(或有或有)。

“新借款基數通知”具有第2.20(D)節中賦予該術語的含義。

“新增負債”的含義與“準許再融資負債”的定義相同。

“非同意貸款人”具有第9.02(D)節中賦予該術語的含義。

“本票”是指借款人以貸款人為受益人，證明該貸款人所作貸款的本票，主要採用附件F的形式。

“紐約聯邦儲備銀行”指紐約聯邦儲備銀行。

“NYFRB的網站”是指NYFRB的網站，網址為http://www.newyorkfed.org，或任何後續來源。

“NYFRB利率”指，在任何一天，(A)在該日生效的聯邦基金有效利率和(B)在該日(或任何非營業日的任何一天，在緊接的前一營業日)有效的隔夜銀行資金利率中的較大者；但如果沒有公佈任何營業日的此類利率，則術語“NYFRB利率”是指在上午11：00報價的聯邦基金交易的利率。在行政代理從其選擇的具有公認地位的聯邦基金經紀人那裏收到的這一天；此外，如果如此確定的任何前述利率低於0.00%，則就本協議而言，該利率應被視為0.00%。

“債務”是指任何貸款方對任何貸款方或任何受償方的貸款的所有未付本金、應計利息和未付利息、所有信用證付款、所有應計和未付費用以及所有費用、報銷、賠償和其他債務(包括在任何破產、資不抵債、接管或其他類似程序懸而未決期間產生的利息和費用，無論在該程序中是否允許或允許)，無論是否或有、根據本協議或任何其他貸款文件產生或發生。

“OFAC”指美國財政部外國資產控制辦公室。

“石油和天然氣財產”係指(A)碳氫化合物權益，(B)現在或以後與碳氫化合物權益合併或合併的財產，(C)可能影響全部或任何部分碳氫化合物權益的所有現有或未來的單位化、社區化、彙集協議和彙集單位及其設立的單位(包括根據任何政府當局的命令、條例和規則設立的所有單位)，(D)所有經營協議、生產銷售或其他合同、分包協議、外租協議、共同利益領域協議、設備租賃和其他協議，包括生產分享合同和協議，(E)碳氫權益之內及之下的所有碳氫化合物，或可歸因於碳氫權益的所有碳氫化合物，包括油缸內的所有石油，以及碳氫權益所產生或可歸因於碳氫權益的所有租金、問題、利潤、收益、產品、收入及其他收入；(F)所有物業單位、可繼承產、附屬物業單位及以任何方式附屬、屬於、附連或附帶於碳氫權益的所有物業單位、可繼承產、附屬財產及財產，包括所有壓縮機場地、沉澱池和設備或管道場，以及(G)上述或提及的所有財產、權利、所有權、權益和財產，包括任何和所有財產，無論是不動產還是非土地的、不動產或動產、現在擁有的或以後獲得的、以及位於、使用、持有以供使用或與任何這類碳氫化合物權益或財產的開發有關的、使用、持有或有用的財產(不包括鑽井平臺、汽車設備, 租借設備或其他個人財產，包括任何及所有油井、氣井、注水井或其他井、構築物、燃料分離器、液體提取廠、工廠壓縮機、泵、抽水機組、油田集輸系統、氣體處理廠及管道系統、電力及熱電設施及任何有關基礎設施、儲罐及儲罐電池、固定裝置、閥門、配件、機械及零件、引擎、鍋爐、蒸汽產生設施、儀表、儀器、設備、用具、工具、工具、電纜、電線、塔架、套管、管材和棒材、地面租賃、通行權、地役權、地役權、許可證和其他地面和地下權利，以及上述任何和所有權利的所有增加、替換、替換、加入和附件。除另有明文規定外，本合同所稱“石油和天然氣財產”係指借款人和其他貸款方的石油和天然氣財產。

“組織文件”是指(A)就任何公司、其成立證書或章程或組織及其章程而言，(B)就任何有限合夥、其有限合夥證書及其合夥協議而言，(C)就任何普通合夥、其合夥協議而言，以及(D)就任何有限責任公司而言，其成立證書或組織章程以及其有限責任公司協議或經營協議。

“其他連接税”對任何接受者來説，是指由於該接受者與徵收該税的司法管轄區之間目前或以前的聯繫而徵收的税款(不包括因該接受者在任何貸款文件下籤立、交付、成為當事人、履行其義務、根據任何貸款文件接受付款、根據任何貸款文件接受或完善擔保權益、根據或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款、信用證或貸款文件的權益而產生的聯繫)。

“其他債務債務人”是指借款人的任何受限附屬公司，該附屬公司擔保(A)任何優先票據，(B)借款人超過50,000,000美元的任何其他債務，或(C)貸款方超過125,000,000美元的任何其他債務；但在第(C)款的情況下，借款方可由不成為附屬擔保人的受限附屬公司擔保的債務總額不得超過125,000,000美元。

“其他税項”是指所有現有或未來的印花、法院或單據、無形、記錄、存檔或類似税項，這些税項是根據任何貸款文件的籤立、交付、履行、強制執行或登記、根據任何貸款文件收取或完善擔保權益、或以其他方式收取的任何付款所產生的，但對轉讓(根據第2.17節作出的轉讓除外)徵收的其他相關税項除外。

“隔夜銀行融資利率”是指在任何一天，由存款機構在美國管理的銀行辦事處以美元計價的隔夜聯邦基金和隔夜歐洲美元交易的利率，因為該綜合利率應由NYFRB不時在NYFRB的網站上公佈並在下一個營業日公佈為隔夜銀行融資利率。

“參與者”具有第9.04(C)節中賦予該術語的含義。

“參與者名冊”具有第9.04(C)節中賦予該術語的含義。

“愛國者法案”係指“美國愛國者法案”(酒吧第三章)。L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律))。

“付款”具有第8.06(C)(I)節中賦予該術語的含義。

“支付條件”是指，就任何交易而言，在給予該交易形式上的效力後，(A)總淨槓桿率將不會大於3.00至1.00(就前述總淨槓桿率的形式測試而言，應理解並同意，在計算指定現金金額時將考慮的非限制性現金數額應因借款人及其受限附屬公司用於任何限制性付款、贖回或投資的非限制性現金數額而減去，取決於所滿足的付款條件)。(B)可獲得性將不低於當時有效信用額度的20%，以及(C)不會發生違約或違約事件，且違約事件不會繼續發生。

“全額付款”是指總承諾額已經到期或終止，每筆貸款的本金和利息，以及本協議項下應支付的所有費用和所有其他應支付的金額

在每種情況下，貸款文件(當時未到期和應付的賠償和其他或有債務除外，且沒有人提出索賠)應已全額現金支付，所有信用證應已到期或終止(或已以適用開證行合理滿意的方式進行現金抵押，或已作出令適用開證行滿意的其他安排)，沒有任何懸而未決的提款，所有信用證支出應已全額現金償還。

“付款通知”具有第8.06(C)(Ii)節中賦予該術語的含義。

“PBGC”是指ERISA第4002節所指和界定的養老金福利擔保公司，以及履行類似職能的任何後續實體。

“允許收購”指借款人或任何受限制子公司在下列情況下進行的任何收購(敵意收購或根據資產互換進行的資產收購除外)：(A)在收購生效時和之後，沒有違約或違約事件發生，且違約事件仍在繼續或將導致違約或違約事件；(B)在收購生效後，借款人及其受限制子公司將遵守第6.12節；(C)根據第5.09節要求對該收購或新成立的子公司採取的所有行動；第5.10節和第5.12節應已在或將在第5.10節和第5.12節規定的期限內執行，(D)在該項收購及與此相關的任何相關債務的產生或償還生效後，借款人符合形式上的財務契約規定，如果就該項收購支付的總代價超過50,000,000美元，則借款人應已向行政代理人交付一份由財務主任代表其簽署的表明上述意思的借款人證書(並附上行政代理人合理滿意的形式和實質的計算結果)。以及(E)如果此類收購涉及借款人或任何受限制的子公司與任何其他人的合併或合併，則根據第6.01節的規定，此類收購是允許的。

“允許收購負債收益”具有“總負債”定義中賦予這一術語的含義。

“準許現有負債”指(A)借款人及其受限制附屬公司於生效日期存在並於附表6.03及(B)現有優先票據識別的負債。

“獲準對衝債權人間協議”就與傳統掉期服務提供者或滾動式對衝掉期提供者訂立的任何掉期協議而言，指借款人、行政代理與該等傳統掉期提供者或滾動式對衝掉期提供者之間的一項或多項協議，而該等協議可能為行政代理及多數貸款人合理地接受(須理解及同意，任何此等協議如與傳統掉期提供者及貸款方於生效日期前所訂立的協議實質上相同，行政代理及多數貸款人均滿意)。

“允許留置權”具有第6.02節中賦予該術語的含義。

“允許的抵押財產留置權”是指第6.02(A)節、第6.02(B)節、第6.02(C)節、第6.02(E)節、第6.02(F)節、第6.02(H)節、第6.02(I)節、第6.02(J)節、第6.02(K)節、第6.02(L)節、第6.02(M)節、第6.02(N)節(僅限於替代允許的抵押財產留置權的留置權)、第6.02(O)節、第6.02(K)節、第6.02(M)節、第6.02(N)節(僅限於替代允許的抵押財產留置權的留置權)、第6.02(P)節、第6.02(Q)節、第6.02(T)節、第6.02(Z)節、第6.02(Bb)節和第6.02(Cc)節。

“準許再融資負債”係指為交換而發行或產生的債務(就本定義而言，為“新債務”)，或其淨收益在收到債務後90天內用作(或持有以供使用)、償還、退還(或退還借款人及其受限制附屬公司在該新債務產生前90天內已償還、回購或預付的任何款項)，或以其他方式將任何其他債務(貸款除外)全部或部分(就本定義而言)清償。“再融資債務”)；但(A)新債務(包括未提取或可動用的承諾額)的本金總額(如屬以原始發行貼現發行的債務)，不超過(I)再融資債務(包括未提取或可用承諾金額)的本金總額(如屬以原始發行折扣發行的債務，則為增值價值)，加上(Ii)支付所有應累算債務(包括未來應計利息)及再融資債務的未付利息，以及與該等交換或再融資有關的任何費用、保費及開支的總和，(B)新債務的指定到期日不早於再融資債務；。(C)新債務的加權平均到期日不短於再融資債務的加權平均到期日(用資產出售所得購買的慣常要約或發生控制權變更時除外)；。(D)新債務不包含任何比本協定中規定的任何財務維持契諾更具限制性的財務維持契諾。, (E)根據借款人合理釐定的當時市場情況，新債務的條款整體而言，對借款人及其受限制附屬公司的有利程度，並不比類似規模和信貸質素的發行人的市場條款為低；。(F)新債務並非由任何非貸款方的受限制附屬公司承擔或擔保；。只要適用的再融資債務是由非貸款方的受限制附屬公司產生或擔保的，則新債務可由該非貸款方受限制附屬公司產生或擔保；及(G)如果再融資債務(或其任何擔保)的償付權排在任何有擔保債務(或附屬擔保項下的擔保)之後，則新債務(及其任何擔保)在償付權上排在擔保債務(或附屬擔保項下的擔保)之後，其程度至少與再融資債務相同。

“允許的無擔保債務”是指借款人或任何附屬擔保人發生的優先無擔保或優先無擔保次級債務，但條件是：(A)在形式上使該債務發生後，借款人應遵守形式上的財務契約；(B)在該債務發生時和緊接發生後，並未發生任何違約或違約事件，且該違約或違約事件正在持續或將會導致，(C)這種債務(1)規定的到期日不早於到期日後91天(在發生這種情況之日有效)，以及(2)在到期日之後91天(在發生這種情況之日有效)之前沒有任何預定的預付款、攤銷、贖回、償債基金或類似債務(但以下情況除外)：(A)以資產出售、傷亡或譴責事件的收益購買的慣常要約，或在發生違約事件後發生控制權變更和慣常加速權利時，以及(B)慣常的“過橋”設施，(D)此類債務不包含任何比本協議所規定的任何財務維持契諾更具限制性的財務維持契諾；(E)該等債務的條款整體而言，對借款人及其受限制附屬公司的利益並不比借款人及其受限制附屬公司為低；及(D)在借款人合理地釐定當時的市場狀況下，該等債務對借款人及其受限制附屬公司的有利程度，並不比類似規模及信貸質素的借款人或發行人的市場條款為低, (F)除貸款方以外的任何人不擔保此類債務，以及(G)此類債務不以任何抵押品或任何貸款方的任何財產上的留置權作擔保。

“許可無擔保票據”是指以無擔保優先票據或優先次級票據的形式發行的許可無擔保債務。

“人”是指任何自然人、公司、有限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、政府主管部門或者其他實體。

“石油行業標準”是指石油工程師協會(或任何公認的後繼者)頒佈的當時有效的石油和天然氣儲量定義。

“計劃”是指任何僱員退休金計劃(多僱主計劃除外)，但須受僱員退休保障制度第四章或守則第412節或僱員退休保障制度第302節的規定所規限，借款人、其任何附屬公司或受控集團的任何成員(A)可能是或被視為僱員退休保障制度第3(5)節所界定的“僱主”，或(B)有或可能有任何責任(或有或有責任)。

“最優惠利率”是指“華爾街日報”最後一次引用為美國的“最優惠利率”的利率，或者，如果華爾街日報不再引用該利率，則為委員會在美聯儲統計新聞稿H.15(519)中公佈的最高年利率(選定利率)，作為“銀行最優惠貸款”利率，或者，如果不再引用該利率，則為其中所引用的任何類似利率(由行政代理確定)或由董事會發布的任何類似發佈(由行政代理確定)。最優惠利率的每一次變化應從該變化被公開宣佈或報價生效之日起生效，幷包括該日在內。

“預計財務契約遵從性”是指，截至任何確定日期，對於將在該日期發生的任何交易，(A)根據第5.01節確定的截至最近結束的財務報表已交付或必須交付的財務報表在交易生效後的流動比率不低於第6.04(A)節規定的要求金額；(B)總淨槓桿率不高於第6.04(B)節規定的要求數額，該淨槓桿率是根據第5.01節規定已經交付或必須交付的財務報表在最近結束的會計季度的最後一天確定的，在實施該交易後，如同該交易發生在適用的計量期的第一天一樣；及(C)在任何中期投資級別期間，在交易生效後，於最近的PV-9覆蓋率測試日期釐定的PV-9覆蓋率不少於第6.04(C)節所述的規定金額。

“訴訟”係指在任何司法管轄區內的任何索賠、訴訟、調查、訴訟、訴訟、仲裁或行政、司法或監管行動或訴訟。

“財產”是指該人的任何及所有財產，不論是不動產、動產、有形財產、無形財產或混合財產，或由該人擁有或租賃的其他資產。

“建議借款基數”具有第2.20(C)(I)節中賦予該術語的含義。

“建議借款基數通知”具有第2.20(C)(Ii)節中賦予該術語的含義。

“探明開發生產儲量”是指按照石油行業標準定義和歸類為“探明開發生產儲量”的石油和天然氣儲量。

“已探明石油和天然氣資產”是指已探明儲量在最近一次提交的儲量報告中歸因於貸款方的石油和天然氣資產。

“探明儲量”是指根據石油行業標準被定義和歸類為“探明儲量”的石油和天然氣儲量(為免生疑問，包括天然氣液體)，其中包括：(A)“已探明的生產儲量”、(B)“已探明的已開發非生產儲量”和(C)“已探明的未開發儲量”。

“PTE”是指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能不時修改。

“公共貸款人”具有第5.01節中賦予該術語的含義。

“PV-9”是指，對於貸款方石油和天然氣資產的任何已探明儲量，按照行政代理根據第2.20(G)節向借款方提供的最新銀行價格計算，借款人和其他貸款方在此類儲量的剩餘預期經濟壽命期間預期在此類探明儲量中應計的估計未來淨收入的淨現值，以9%的年利率貼現。

“PV-9覆蓋率”指截至任何PV-9覆蓋率測試日：(A)截至該PV-9覆蓋率測試日的特定PV-9與(B)截至該PV-9覆蓋率測試日的總負債的比率。

“PV-9覆蓋率測試日期”是指在中期投資等級期間結束的每個財政季度的最後一天(從該中期投資等級期間開始的財政季度開始)。

“合格財務合同”具有“合格財務合同”一詞在“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)節中所賦予的含義，並應根據其解釋。

“QFC信用支持”的含義與第9.19節中賦予該術語的含義相同。

“合格收購信用證”是指，就因此類交易而成為受限制附屬公司或根據此類交易與借款人或受限制附屬公司合併或合併的個人，或根據第5.08(D)節對受限制附屬公司的任何指定，指在該等允許收購或其他允許收購或投資或此類指定的截止日期(該日期，“收購截止日期”)之前已存在的任何信貸安排下，為該人的賬户開立的任何未支付信用證，其符合下列要求：

(A)此類信用證在至少五(5)個營業日(或行政代理可自行決定的較短期限)前五(5)個營業日之前向行政代理髮出的書面通知中被確定為“合格的收購信用證”；

(B)該信用證的開證人是貸款人和開證行(或在該項準許收購或其他準許收購或投資結束的同時，根據本協定的條款成為貸款人和開證行)；

(C)在認為該信用證是根據本協議簽發的信用證後，(I)由適用的開證行簽發的信用證的總風險部分

除非開證行自行同意，否則不會超過開證行的信用證發行限額，(Ii)信用證總風險不會超過信用證最大發行額，(Iii)貸款人的信用風險不會超過其承諾，以及(Iv)總信用風險不會超過信用額度；以及

(D)在收購結束日，第4.02節規定的信貸延期的所有先決條件均已就該等信用證獲得滿足，猶如該信用證是借款人根據本協議要求在收購結束日簽發的新信用證一樣。

“季度工程報告”具有第5.14(D)節中賦予該術語的含義。

“評級機構”指的是穆迪、標普和惠譽。

“RCRA”具有在“環境法”的定義中賦予此類術語的含義。

“房地產融資”指借款人或其任何受限制附屬公司(包括根據任何租賃安排)就借款人或其任何受限制附屬公司持有的借款人總部和外地辦事處及習慣性附屬資產(包括其附加物及收益)而產生或發行的任何債務(或由借款人或其任何受限制附屬公司持有的任何權利和權益擔保)(“房地產融資資產”)。

“房地產融資資產”具有在“房地產融資”的定義中賦予該術語的含義。

“收款人”係指(A)行政代理、(B)任何貸款人和(C)任何開證行(視情況而定)。

“贖回”指，就任何債務或不合格股票或優先股而言，贖回、購買、回購、失敗、解除、提前還款、償還、轉換、交換或其他收購或報廢。“贖回”一詞具有與之相關的含義。

“重新確定日期”，就任何預定的重新確定或任何臨時重新確定而言，是指與之相關的重新確定的借款基數根據第2.20(D)節生效的日期。

就當時基準的任何設置而言，“參考時間”是指(1)如果該基準是術語SOFR匯率，則為凌晨5：00。(2)如果基準是每日簡易SOFR，則為設定前四個工作日，或(3)如果基準不是期限SOFR或每日簡易SOFR，則由行政代理以其合理的酌情決定權確定的時間。

“再融資負債”具有在“準許再融資負債”的定義中賦予該術語的含義。

“登記冊”具有第9.04(B)(Iv)節中賦予該術語的含義。

“規則T”指董事會不時生效的規則T，以及根據該規則或其作出的所有官方裁決和解釋。

“規則U”指董事會不時生效的規則U，以及根據該規則或其作出的所有官方裁決和解釋。

“規則X”指董事會不時生效的規則X，以及根據該規則或其作出的所有正式裁決和解釋。

就任何特定人士而言，“關聯方”是指該人的關聯公司，以及該人和該人的關聯公司各自的董事、高級管理人員、合夥人、僱員、代理人、顧問和代表。

“釋放”是指任何沉積、溢出、泄漏、泵送、澆注、放置、排放、丟棄、廢棄、清空、排放、遷移、注入、逃逸、淋濾、傾倒或處置。

“相關政府機構”是指董事會和/或NYFRB或由董事會或NYFRB或其任何繼承者正式認可或召集的委員會。

“相關利率”指(A)就任何期限基準借款而言，調整後期限SOFR利率或(B)就任何RFR借款而言，調整後每日簡單SOFR(視情況而定)。

“可報告事件”是指ERISA第4043節中定義的關於計劃的可報告事件，但不包括PBGC已根據法規放棄ERISA第4043(A)節的要求，即在此類事件發生後30天內通知其的事件，但如果未能達到守則第412節和ERISA第302節的最低資金標準，則應為可報告事件，無論是否根據ERISA第4043(A)或302(C)節或守則第412(C)節發佈任何此類豁免通知要求。

除第2.18(C)節另有規定外，“所需貸款人”是指(A)在任何時候，當沒有未償還貸款及沒有信貸風險敞口時，貸款人在該時間的總承諾額超過66%及三分之二(66-2/3%)，及(B)在任何未償還貸款或任何未償還信貸風險敞口的任何時間，有信貸風險及未使用承諾的貸款人，佔當時總信貸敞口及未使用的總承諾總額的66%及三分之二(66-2/3%)以上。

“法律規定”是指對任何人、仲裁員或法院或其他政府機構的任何法律、條約、規則或規章或裁定，在每一種情況下，適用於或對該人或其任何財產適用或對其具有約束力，或該人或其任何財產受其約束。

“儲量報告”是指(A)初始儲量報告和(B)彼此的報告，其形式和範圍應合理地令行政代理滿意，列出截至第5.14(A)節規定的日期(或在臨時重新確定的情況下，行政代理要求的其他日期)借款人和位於美利堅合眾國的其他貸款方的已探明石油和天然氣屬性，以及截至該日期與之相關的產量和未來淨收益、税收、運營費用和資本支出的預測。基於與當時的銀行價格甲板一致的經濟假設。

“儲備報告證書”具有第5.14(C)節中賦予該術語的含義。

“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構。

“受限制支付”指因購買、贖回、退休、收購、註銷或終止借款人或任何受限制附屬公司的任何該等股權而就借款人或任何受限制附屬公司的任何股權作出的任何股息或其他分派(不論以現金、證券或其他財產)，或任何付款(不論以現金、證券或其他財產)，包括任何償債基金或類似存款。

“受限制附屬公司”指借款人的任何非受限制附屬公司。為免生疑問，每名附屬擔保人均為受限制附屬公司。

“限制性協議”指禁止、限制、限制或強加任何條件的任何協議或其他安排：(A)借款人或任何受限制的附屬公司創造、(B)任何受限制附屬公司有能力向借款人或任何受限制附屬公司支付有關其股權的任何股息或其他分派，或(B)任何受限制附屬公司有能力就其股權支付任何股息或其他分派，或向借款人或任何受限制附屬公司支付任何股息或其他分派，或向借款人或任何受限制附屬公司支付任何股息或其他分派，或向借款人或任何受限制附屬公司支付任何股息或其他分派，或向借款人或任何受限制附屬公司作出或償還任何貸款或墊款，或處置任何資產。

“循環貸款”是指根據第2.01節發放的貸款。

“RFR”用於任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款是否按調整後的每日簡易SOFR確定的利率計息。

“滾動式對衝掉期提供者”是指根據掉期協議的條款要求擔保的任何掉期提供者：(A)在借款方成為貸款方之日，或(B)在任何石油和天然氣財產的名義碳氫化合物數量方面，自該石油和天然氣財產成為收購或其他允許收購或投資中貸款方的財產之日起。

“標準普爾”指標準普爾評級服務公司、標準普爾金融服務有限責任公司或其評級機構業務的任何繼承者。

“出售和回租交易”是指任何人以承租人的身份對任何財產或資產進行的任何出售或以其他方式轉讓。

“受制裁國家”是指在任何時候本身就是任何制裁對象或目標的國家、地區或領土(在本協定簽訂時，即所謂的頓涅茨克人民共和國、所謂的盧甘斯克共和國、烏克蘭、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞的克里米亞地區)。

“受制裁的人”是指，在任何時候，(A)在OFAC、美國國務院、聯合國安全理事會、歐洲聯盟、任何歐盟成員國、日本、加拿大或聯合王國財政部實施或執行的任何制裁的對象或目標的任何人，(B)在受制裁國家活動、組織或居住的任何人，或(C)由上述(A)或(B)款所述的任何一個或多個此等個人或(如適用的制裁)控制的50%或以上擁有或控制的任何人。

“制裁”指由(A)美國政府實施、管理或執行的經濟或金融制裁或貿易禁運，包括由OFAC或美國政府實施的制裁或貿易禁運。

(B)聯合國安全理事會、歐洲聯盟、任何歐盟成員國、日本、加拿大或聯合王國國庫。

“定期重新確定”一詞的含義與第2.20(B)節賦予該術語的含義相同。

“預定重新確定日期”是指按照第2.20(D)節的規定重新確定的借款基數生效的日期。

“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會。

“有擔保債務”指(A)所有債務、(B)所有有擔保互換債務和(C)欠任何貸款人或貸款人任何關聯公司的所有銀行服務債務；但就任何貸款方而言，“有擔保債務”一詞不應包括該貸款方的任何除外互換債務。

“有擔保當事人”是指不時發生的有擔保債務的持有人，應包括：(A)每一貸款人和開證行分別就其貸款和信用證風險敞口(只要該等貸款和信用證風險構成有擔保債務)，(B)就借款人和每一子公司在本協議或任何其他貸款文件項下產生或與之相關的所有其他現有和未來債務和債務，(B)行政代理、開證行和貸款人，(C)每一有擔保掉期提供人，(D)該貸款人的每一貸款人及其關聯公司在銀行服務義務方面(在該等義務構成擔保義務的範圍內)，(E)根據第9.03節就借款人根據本協議和其他貸款文件對該人所承擔的義務和債務而承擔的每一受償人，以及(F)其各自的繼承人以及(就貸款人而言，允許的)受讓人和受讓人。

“有擔保互換協議”是指貸款方與有擔保互換提供人之間的互換協議(為免生疑問，應理解為：(A)任何人只能就其所屬的某些互換協議而言是有擔保互換提供人，並且(B)如果任何互換協議的當事人不是有擔保互換提供人，則該互換協議不屬於有擔保互換協議)。

“有擔保的互換債務”是指貸款當事人根據任何和所有有擔保的互換協議所承擔的任何和所有債務，無論是絕對的還是或有的，也不管是在何時產生、產生、證明或取得的(包括所有續簽、延期、修改和替代)。

“有擔保互換提供者”是指：(A)(A)(I)在與借款人或任何其他貸款方訂立互換協議時，是貸款人或貸款人的關聯方；(Ii)在貸款人(或其關聯方)成為貸款人時(包括在生效日期)；(Ii)在與借款人或任何其他貸款方簽訂互換協議時，是互換協議的一方；或(Iii)在轉讓或轉讓有擔保互換協議時(以創新或其他方式)，是貸款人或貸款人的關聯方，而在每種情況下，即使該人因任何理由而不再是貸款人或貸款人的相聯者；但(A)任何該等不再是貸款人或貸款人的聯屬公司的人，不再是貸款人或貸款人的聯屬公司，但就該人其後訂立的任何互換協議(或其後轉讓或轉讓給該人的任何互換協議)而言，該人不再是有擔保互換提供者；及(B)本定義(A)(Iii)款所述轉讓或轉讓有擔保互換協議的任何有擔保互換提供者，在該項轉讓或轉讓的範圍內，不再是該有擔保互換協議的有擔保互換提供人，(B)為傳統互換提供人；但(I)該傳統互換提供者只能就生效日期生效且列於附表3.27的互換協議為有擔保互換提供者，以及(Ii)應借款人的書面要求，行政代理應採取合理行動

就此類遺留掉期提供人的互換協議訂立允許的對衝債權人間協議，或(C)為滾動對衝掉期提供人；但(I)該等滾動式對衝掉期提供者只能就在(A)已與該滾動式對衝掉期提供者訂立掉期協議的借款方成為貸款方之日或(B)貸款方在收購或其他準許收購或投資中取得受與該滾動式對衝掉期提供者訂立的掉期協議所規限的任何石油及財產之日有效的掉期協議而成為有擔保的掉期提供者，及(Ii)在借款人提出書面要求時，行政代理應採取合理行動，就該滾動式對衝掉期提供者的掉期協議訂立準許的對衝債權人間協議。

“證券賬户”的含義與UCC中賦予此類術語的含義相同。

“證券賬户控制協議”是指行政代理機構對任何證券賬户進行控制的協議，其形式和實質均為行政代理機構所合理接受。就本定義而言，“控制”係指UCC第8-106節所指的“控制”。

“擔保協議”是指借款人和每一附屬擔保人為行政代理人的利益而簽署的、自生效日期起生效的某些質押和擔保協議，以及不時簽訂的任何替代擔保協議。

“擔保終止”是指所有擔保掉期協議的全額付款以及所有擔保掉期協議的到期、更新或終止，以及全額償付任何貸款方在該協議項下欠下的所有債務(賠償和其他未到期應付且未提出索賠的或有債務除外)(擔保掉期協議除外，關於哪些安排應令適用的擔保掉期提供方滿意)。

“高級債券”統稱為現有的高級債券及根據任何高級債券契約發行的任何許可無抵押債券。

“高級票據契約”統稱為現有的高級票據契約及任何額外的高級票據契約。

“SOFR”指與SOFR管理人管理的擔保隔夜融資利率相等的利率。

“SOFR管理人”是指NYFRB(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。

“SOFR管理人網站”是指紐約林業局的網站，目前位於http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不時確定的擔保隔夜融資利率的任何後續來源。

“SOFR確定日期”具有在“每日簡單SOFR”的定義中賦予該術語的含義。

“Sofr匯率日”具有在“每日簡單Sofr”的定義中賦予此類術語的含義。

“償付能力”指在任何決定日期，指(A)該人及其附屬公司的債務及其他負債(附屬、或有或有或其他)的總和，在綜合基礎上，不超過該人及其附屬公司資產的公平價值。

(B)該人士及其附屬公司在綜合基礎上的整體資本，與該人士及其附屬公司在綜合基礎上的整體業務相比，在該日期所考慮的業務中，並無不合理的細小；及(C)經考慮該等人士及其附屬公司在綜合基礎上收取現金的時間及數額，以及就其負債或就其債務而須支付的現金數額的時間，該等人士及其附屬公司並不打算或相信將會招致超出其在正常業務過程中到期償還該等債務的能力的債務。就本定義而言，任何時間任何或有負債的數額，應計算為根據當時存在的所有事實和情況，代表可合理預期成為實際負債或到期負債的數額。

“指明上限”指250,000,000元。

“特定違約事件”是指第7.01(B)、7.01(G)或7.01(H)節所述的任何違約事件。

“特定屬性”是指在生效日期前向聯合牽頭安排人單獨確定的鷹灘盆地的某些石油和天然氣屬性。

“特定PV-9”是指在每個PV-9覆蓋率測試日期，借款人和其他貸款方在儲量報告或季度工程報告中評估的關於該PV-9覆蓋率測試日的已探明儲量的預期未來預期淨收入的淨現值，按每年9%的折現率進行調整，以使本協議允許的互換協議生效，自該PV-9覆蓋率測試日起生效；但條件是：(A)不構成已探明開發生產儲量的已探明儲量在任何時候都不得超過該特定PV-9的35%；(B)在確定任何已探明儲量的特定PV-9時使用的定價假設應基於行政代理根據第2.20(G)節向借款人提供的銀行價格；(C)借款人以與以往做法一致的方式合理確定並反映在適用的儲量報告或季度工程報告中的適當扣除應用於遣散費和從價税、封堵和放棄成本以及運營、收集、生產和銷售此類已探明儲量所需的運輸和銷售費用，但不包括一般和行政費用、償債、未來所得税支出或折舊、損耗或攤銷等與財產無關的費用，以及(D)根據上述定價假設得出的現金流量應由借款人按照以往做法合理確定進一步調整，以説明實際交割地點與參考價格交割地點之間的基差。, 並根據實際交付的產品和參考產品之間的任何價格差異進行調整，在每種情況下，使用與過去的做法一致的方法，並根據可觀察到的差異真誠地進行調整。

“特定互換義務”是指對任何貸款方而言，構成商品交易法第1a(47)節或其下頒佈的任何規則或條例所指的“互換”的任何協議、合同或交易項下的任何付款或履行義務。

“附屬公司”是指德克薩斯州的有限責任公司Riviera 2000 PA，LLC。

“附屬公司間票據”指實質上以附件B的形式出現的附屬公司間票據，根據該票據，任何借款方所欠的公司間債務和墊款優先於擔保債務。

“附屬公司”是指(A)任何公司，其擁有普通投票權的已發行證券的50%以上當時應由該人或其一家或多家附屬公司或由該人及其一家或多家附屬公司直接或間接擁有或控制，或(B)任何合夥、有限責任公司、協會、合資企業或類似的商業組織，其所有權權益的50%以上當時應由該人擁有或控制。除另有明文規定外，本文中所有提及的“子公司”均指借款人的子公司。

“附屬擔保人”是指作為擔保人的作為附屬擔保人的每一家受限制子公司。為免生疑問，合營公司、外國附屬公司或非限制附屬公司均不得為附屬擔保人。

“附屬擔保”是指每個附屬擔保人以行政代理為受益人，為擔保當事人的利益而簽署的、自生效日期起生效的某些擔保協議，以及不時簽訂的任何替代擔保協議。

“實質同時發行”指，就任何指定債務的任何贖回而言，於(A)贖回日期前180天及(B)贖回日期(包括該等日期)之間的任何時間發行的任何股權(不合格股份除外)。

“受支持的QFC”具有第9.19節中賦予該術語的含義。

“掉期協議”指(A)任何涉及或參照一種或多種利率、貨幣、商品、股權或債務工具或證券，或經濟、金融或定價指數或經濟、金融或定價風險或價值衡量指標或任何類似交易或這些交易的任何組合的任何掉期、遠期、期貨或衍生交易或期權或類似協議或類似協議，或類似協議，而不論任何此類交易是否受任何主協議所管限或所規限，及(B)任何種類的任何及所有交易及有關的確認書，而該等交易受以下各項的條款及條件所規限或所管限：國際掉期和衍生工具協會發布的任何形式的主協議、任何國際外匯總協議或任何其他主協議，包括任何主協議下的任何此類義務或責任；但只因借款人或附屬公司的現任或前任董事、高級人員、僱員或顧問所提供的服務而付款的影子股票或類似計劃，不得屬掉期協議。

“掉期計算日期”是指每個會計年度的每年3月31日、6月30日、9月30日和12月31日。

“掉期平倉日期”就任何掉期協議的任何終止、設立抵銷倉位或其他平倉而言，是指該等終止、設立抵銷倉位或平倉的生效日期。

“Swingline承諾”意味着50,000,000美元。

“Swingline敞口”是指任何時候所有Swingline未償還貸款的本金總額。任何貸款人在任何時候的Swingline風險敞口應為(A)其當時的Swingline風險敞口總額的適用百分比，但該貸款人以Swingline貸款人身份發放的任何Swingline貸款除外，以及(B)該貸款人以Swingline貸款人身份發放的所有Swingline貸款的本金總額

當時的未償還金額(減去由其他貸款人資助的此類Swingline貸款的參與金額)。

“Swingline Lender”指的是摩根大通。

“搖擺線貸款”是指根據第2.21節發放的貸款。

“税”是指任何政府當局徵收的所有當前或未來的税、扣、扣(包括備用扣款)、評税、費用或其他費用，包括適用於其的任何利息、附加税或罰款。

“定期基準”用於任何貸款或借款時，指的是此類貸款或構成此類借款的貸款是否按照調整後的定期SOFR利率(不包括根據“備用基本利率”定義的第(C)款)確定的利率計息。

“術語SOFR確定日”具有在“術語SOFR參考匯率”的定義中賦予該術語的含義。

“SOFR期限利率”是指，就任何期限基準借款和與適用利率期間相當的任何期限而言，該期限SOFR參考利率在芝加哥時間上午5點左右，即該期限開始前兩個美國政府證券營業日與適用利率期限相當的兩個美國政府證券營業日，該利率由芝加哥商品交易所SOFR期限管理人公佈。

“期限SOFR參考利率”是指，在任何日期和時間(該日為“期限SOFR確定日”)，就任何期限基準借款而言，由CME期限SOFR管理人公佈並被管理機構識別為基於SOFR的前瞻性期限利率的年利率。如果在下午5：00之前(紐約市時間)在該期限SOFR確定日，CME期限SOFR管理人尚未公佈適用期限的“期限SOFR參考利率”，並且關於期限SOFR利率的基準替換日期尚未發生，則只要該日是美國政府證券營業日，該期限SOFR確定日的期限SOFR參考利率將是針對CME期限SOFR管理人發佈該期限SOFR參考利率的前一個美國政府證券營業日發佈的期限SOFR參考利率，只要美國政府證券營業日之前的第一個美國政府證券營業日不超過該條款確定日之前五(5)個美國政府證券營業日。

“總信用風險敞口”是指所有貸款人在任何時候的信用風險敞口的總和；但“Swingline風險敞口”定義的(A)條僅適用於貸款人應為其各自參與的未償還Swingline貸款提供資金的範圍。

“總負債”是指，在任何確定日期，(A)借款人及其受限附屬公司截至該日期的所有債務，減去(B)在準許收購結束日期之前的任何確定日期，借款人或其任何受限附屬公司為資助該準許收購而發行或產生的任何債務的現金收益淨額；但(I)該等現金收益淨額以現金或現金等價物形式持有，以償還或贖回該等債務，(Ii)自該等債務的發行或產生之日起不超過180天，及(Iii)該等現金收益淨額須於與該建議的準許收購有關的收購協議按照其條款終止之日(有關條款除外)停止根據本條(B)予以扣除

如有關的擬議準許收購事項未能完成，則有關擬議準許收購事項的現金或現金等值收益(在任何情況下，不得遲於發行或產生該等債務的日期)(本條(B)項“準許收購事項所得款項”)須延展至須贖回該等債務的日期。

“信用證總風險”是指在任何時候，(A)當時所有未提取信用證的未支取總額加上(B)當時借款人或其代表尚未償還的所有信用證付款總額的總和。就本協定的所有目的而言，如果在任何確定日期，信用證已按其條款失效，但由於實施《跟單信用證統一慣例》第29(A)條、國際商會第600號出版物(或其在適用時間生效的較新版本)或《國際備用慣例》規則3.13或第3.14條、國際商會出版物第590號(或其在適用時間有效的較新版本)或信用證本身類似條款的實施，仍可在信用證項下提取任何金額，或者，如果符合條件的單據已經提交但尚未兑現，則該信用證應被視為“未支付”和“未提取”的剩餘可支付金額，借款人和每一貸款人對該信用證的義務應保持完全有效，直至適用的開證行和貸款人在任何情況下都不再有義務就該信用證支付任何款項或支出。

“淨負債總額”是指在任何確定日期，(A)借款人及其受限制子公司截至該日期的債務總額減去(B)截至該日期的指定現金金額。

“總淨槓桿率”指，於任何確定日期，(A)截至該日期的淨負債總額與(B)截至該日期的連續四個財政季度期間的綜合EBITDAX的比率(或，如果該比率是在一個財政季度的最後一天以外的日期測試的，則為最近結束的連續四個財政季度期間的綜合EBITDAX，而該期間的財務報表已根據第5.01節或根據第5.01節被要求交付)。

“交易”是指貸款當事人簽署、交付和履行本協議和其他貸款文件、信貸延期及其收益的使用，包括對現有信貸協議的再融資。

“類型”用於任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款的利率是參照調整後的期限SOFR利率、調整後的每日簡單SOFR利率還是備用基本利率來確定的。

“統一商法典”係指紐約州或任何其他州不時生效的統一商法典，其法律要求適用於擔保物權的完善問題。

“英國金融機構”是指任何BRRD業務(根據英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(不時修訂)下的定義)，或屬於英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信貸機構和投資公司，以及這些信貸機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國清算機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。

“未調整基準置換”是指適用的基準置換，不包括相關基準置換調整。

“非限制性附屬公司”指(A)借款人於生效日期在附表3.18中指定為非限制性附屬公司的任何附屬公司，或隨後根據第5.08節以書面形式向管理代理指定為非限制性附屬公司的任何附屬公司，以及(B)第(A)款所述任何附屬公司的任何直接或間接附屬公司。

“未使用的承諾”是指在任何時間，對於任何貸款人，該貸款人當時的承諾實際上減去了該貸款人在該時間的信用風險。

“美國政府證券營業日”是指除(A)週六、(B)週日或(C)證券業和金融市場協會建議其成員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何一天。

“美國人”係指“守則”第7701(A)(30)節所指的“美國人”。

“美國特別決議制度”具有第9.19節中賦予該術語的含義。

“美國納税證明”具有第2.15(F)(Ii)(B)(3)節中賦予該術語的含義。

任何人的“有表決權的股權”是指通常有權投票選舉該人的董事的股權。

“到期加權平均壽命”是指在任何日期對任何債務適用的年數，除以(A)乘以(A)乘以(1)每筆當時剩餘的分期付款、償債基金、連續到期日或其他需要支付的本金(包括在最終到期日支付的本金)的總和，再乘以(2)從該日期到償還該債務之間的年數(計算到最接近的十二分之一)，再乘以(B)該債務當時的未償還本金金額。

“全資子公司”是指借款人的子公司，其所有已發行和未償還的股權(不包括董事的合格股份或類似的司法管轄權要求)由借款人直接或間接擁有。

“扣繳代理人”是指借款人、任何貸款方和行政代理人。

“減記和轉換權力”是指：(A)就任何歐洲經濟區決議機構而言，該歐洲經濟區決議機構根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述；以及(B)對於聯合王國，適用的自救立法規定的任何決議機構在自救立法下取消、減少、修改或改變任何英國金融機構或產生該責任的任何合同或文書的負債形式的任何權力，將該負債的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，以規定任何該等合約或文書的效力，猶如某項權利已予行使一樣

或暫停與該法律責任有關或附屬於該等權力的任何法律責任或該自救立法所賦予的任何權力的任何義務。

第1.02節。貸款和借款的分類。就本協定而言，貸款可按類別分類和提及(例如，“循環貸款”)，或可按類別分類(例如，“定期基準貸款”或“RFR貸款”)或按類別和類型分類(例如，“定期基準循環貸款”或“RFR循環貸款”)。借款也可按類別分類(如“循環借款”)或按類型(如“定期基準借款”或“RFR借款”)或按類別和類型(如“定期基準循環借款”或“RFR循環借款”)進行分類和指代。

第1.03節。一般術語。本協議中術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”等字眼應視為後跟“但不限於”一詞。“遺囑”一詞應解釋為與“應當”一詞具有相同的含義和效力。法律“一詞應解釋為指所有政府當局的所有法規、規則、條例、法典和其他法律(包括根據這些法律作出的具有法律效力的或受影響的人通常遵守的官方裁決和解釋)，以及所有政府當局的判決、命令和法令。除文意另有所指外，(A)本協議、文書或其他文件的任何定義或提及，應解釋為指不時(包括在生效日期之前)經修訂、重述、修訂及重述、補充或以其他方式修改的協議、文書或其他文件(如屬在生效日期或之後生效的任何修訂、重述、修訂及重述、補充或修改，則須受本協議、文書或其他文件對此等修訂、重述、修訂及重述、補充或修改的任何限制所規限)，(B)任何法規、規則或條例的任何定義或提及，應解釋為指不時修訂、補充或以其他方式修改(包括通過繼承可比的繼承法)；。(C)本條例中對任何人的任何提法應解釋為包括此人的繼承人和受讓人(受本條例規定的任何轉讓限制的約束)，如屬任何政府當局，應解釋為包括此人的繼承人和受讓人。, 繼承本協定任何或所有職能的任何其他政府當局，(D)“本協定”、“本協定”和“本協定”以及類似含義的詞語，應解釋為指本協定的全部內容，而不是指本協定的任何具體規定；(E)本協定中對條款、章節、展品和附表的所有提及應解釋為指本協定的條款、章節、展品和附表；(F)就任何期限的確定而言，“來自”一詞是指“來自幷包括”，“至”一詞係指“至但不包括”，而“透過”一詞則指“透過及包括”，(G)“資產”及“財產”一詞應解釋為具有相同的含義及效力，並指任何及所有有形及無形資產及財產，包括現金、證券、賬户和合同權利以及(H)在允許留置權或其他方面使用的“受制於”一詞，以及任何允許留置權或任何其他留置權的允許存在，不得解釋為明示或暗示從屬於為行政代理和其他擔保當事人授予的任何留置權，因為沒有意圖從屬於為行政代理和貸款人授予的留置權。

第1.04節。會計術語；公認會計原則。除本文明確規定外，所有會計或財務性質的術語均應按照不時生效的公認會計原則解釋；但如果借款人通知行政代理借款人請求修改本協議的任何條款，以消除在GAAP生效日期之後或在其適用中發生的任何變更對該條款的實施的影響(或者如果行政代理通知借款人多數貸款人為此目的請求對本條款的任何條款進行修訂)，無論任何此類通知是在GAAP變更之前或之後或在其應用中發出的，則該條款應以有效和適用的GAAP為基礎進行解釋

在緊接該更改之前，該通知應已生效，直至該通知已撤回或該條文已根據本條例修訂為止。儘管本文中有任何其他規定，本文中使用的所有會計或財務性質的術語應被解釋，並且本文中提及的所有金額和比率的計算應：(A)不影響根據財務會計準則委員會會計準則彙編825(或具有類似結果或效果的任何其他財務會計準則)所作的任何選擇，以其中定義的“公允價值”對借款人或任何子公司的任何債務或其他負債進行估值；以及(B)在不實施會計準則彙編470-20或2015-03(或具有類似結果或效果的任何其他會計準則編纂或財務會計準則)中對可轉換債務工具的任何債務處理的情況下，以其中所述的減少或分叉的方式對任何該等債務進行估值，且該等債務在任何時候均應按其全額陳述本金進行估值。

第1.05節。利率；基準通知。以美元計價的貸款的利率可能來自一個利率基準，該基準可能會被終止，或將成為或未來可能成為監管改革的對象。在基準轉換事件發生時，第2.12(B)節提供了確定替代利率的機制。行政代理對本協議中使用的任何利率的管理、提交、履行或任何其他事項，或任何替代利率、後續利率或其替代率，包括但不限於，任何此類替代利率、後續利率或替代參考利率的組成或特徵是否將與被取代的現有利率相似或產生相同的價值或經濟等價性，或具有與任何現有利率停止或不可用之前相同的數量或流動性，不承擔任何責任，也不承擔任何責任。行政代理及其附屬公司和/或其他相關實體可參與影響本協議中使用的任何利率或任何替代、後續或替代利率(包括任何基準替代)和/或任何相關調整的計算的交易，在每種情況下，都可能以對借款人不利的方式進行。行政代理可根據本協議的條款，以合理的酌情權選擇信息來源或服務，以確定本協議中使用的任何利率、其任何組成部分或其定義中引用的利率，並且不對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害責任，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性損害、費用, 任何此類信息來源或服務提供的任何錯誤或對任何此類費率(或其組成部分)的計算造成的損失或費用(無論是侵權、合同或其他方面的，也無論是法律上的還是衡平法上的)。

第1.06節。組織。就貸款文件下的所有目的而言，與特拉華州法律(或不同司法管轄區法律下的任何類似事件)下的任何分割或分割計劃有關：(A)如果任何人的任何資產、權利、義務或債務成為另一人的資產、權利、義務或債務，則應被視為已從原始人轉移到後繼人，以及(B)如果有任何新人存在，該新人應被視為在其存在的第一天由當時其股權持有人組織和收購。

第1.07節。信用證金額。除非本合同另有規定，否則任何時候信用證的金額應被視為該信用證在該時間可提取的規定金額；但就任何信用證而言，根據其條款或與之相關的任何信用證協議或申請的條款，規定一次或多次自動增加其可用金額，則該信用證的金額應被視為在實施所有此類增加後的該信用證的最高金額，而不論該最高金額是否可在該時間提取。

第1.08節。評級機構發生變化。如果任何評級機構的評級制度發生變化，或如果任何評級機構停止對公司債務債務進行評級的業務，但為免生疑問，如果借款人只是不再接受任何評級機構的評級，借款人和貸款人應真誠地協商修改(A)“適用利率”、“指數債務評級”、“中期投資級”和/或“投資級評級”的定義，(B)本1.08節，附表1.01B和/或(C)本協議中與指數債務評級有關的任何其他規定，以反映評級體系的改變或評級機構無法獲得評級，在任何此類修訂生效之前，適用的指數債務評級應被視為在該改變或停止之前最近生效的指數債務評級。

第1.09節。有限條件交易。即使本協議或任何貸款文件中有任何相反規定，當(A)計算任何適用比率或籃子(包括基於ACNTA、淨負債總額、綜合EBITDAX或指定的PV-9的籃子)時，該比率或籃子與產生債務、發行任何不合格股票或優先股權益、設立留置權、進行任何處置、進行投資、進行限制性付款、指定一家子公司為受限子公司或非限制性子公司或贖回債務或不合格股票或優先股權益有關，(B)決定任何陳述或保證的準確性；。(C)決定任何失責或失責事件(指明失責事件除外)是否已經發生、正在繼續或會否因任何訴訟而導致；或。(D)決定任何訴訟或交易是否符合任何其他條件，就與有限條件交易有關的(A)至(D)條而言，釐定該比率或籃子的釐定日期、該陳述或保證的準確性(但須考慮其中所指明的任何較早日期)。無論任何違約或違約事件(違約或違約事件在本文明確規定的相反範圍內除外)是否已經發生、仍在繼續或將由此導致的違約或任何其他條件的滿足，在借款人選擇時，借款人可在有限條件交易完成前的任何時間撤銷該選擇(借款人選擇行使與任何有限條件交易有關的選擇權，即“LCT選舉”)，應被視為(I)該有限條件交易的最終協議簽訂或, 如屬收購要約，則為宣佈要約之日或(Ii)不可撤銷贖回債務或不合格股份或優先股權益通知或受限付款聲明(視何者適用而定)之日(“長期交易測試日期”)；但構成處置的任何有限條件交易不得於簽署有關最終協議後六十(60)日內完成。如果在該有限條件交易和與該交易相關的其他交易(包括任何債務的產生和其收益的使用)生效後按預計基礎計算該等比率、金額、陳述和擔保、無違約、條件的滿足和其他規定，則該有限條件交易或其他交易的計算方式如同該有限條件交易或其他交易發生在LCT測試日期之前的適用財政季度開始時一樣，借款人本可以在相關的LCT測試日期按照適用的比率、金額或其他規定採取此類行動，該等規定應被視為已得到遵守。除非特定違約事件在該有限條件交易完成之日仍在繼續。為免生疑問，(A)如任何該等比率、金額、陳述及保證、無違約、滿足條件或其他規定，因該等比率的波動(包括ACNTA、總淨負債、綜合EBITDAX或指定的PV-9的波動)、事實及情況的改變或有關有限條件交易完成時或之前的其他規定、該等比率、陳述及保證、沒有違約而超出或違反, 僅為了確定有限條件交易和任何相關交易是否在本協議下被允許，且(B)在完成該有限條件交易時(發生特定違約事件除外)，不應僅為了確定該有限條件交易和任何相關交易是否被允許，而被視為因該等波動或情況變化而超出、違反或以其他方式未能滿足先行條件和其他條款的條件。如果借款人

若已就任何有限條件交易(視何者適用而定)作出LCT選擇，則在相關LCT測試日期當日或之後及在該有限條件交易完成日期、有關有限條件交易的最終協議終止或屆滿日期或不可撤銷通知屆滿日期之前(如適用)，任何有關比率或一籃子貨幣的計算應按備考基準計算，假設該有限條件交易(包括任何債務的產生及所得款項的使用)已完成。

第二條
學分

第2.01節。承諾。在符合本文所述條款和條件的情況下，每一貸款人(個別或非共同)同意在可用期間不時以美元向借款人提供循環貸款，本金總額不會導致(根據第2.08(A)節對此類借款收益的任何運用生效後)該貸款人的信用風險金額超過該貸款人的承諾，或(B)總信用風險超過信用額度。在上述限制範圍內，借款人可以借入、提前還款和再借入貸款，但須遵守本協議規定的條款和條件。

第2.02節。貸款和借款。

(A)每筆貸款(Swingline貸款除外)應作為由適用貸款人根據各自承諾按比例發放的同類型貸款組成的借款的一部分發放。任何貸款人未按規定發放貸款，不解除任何其他貸款人在本合同項下的義務；但各貸款人的承諾為數項，任何貸款人不按要求發放貸款，任何貸款人均不承擔責任。任何Swingline貸款都應按照第2.21節規定的程序進行。

(B)在第2.12節的規限下，每筆循環借款應完全由借款人根據本協議提出的ABR貸款或定期基準貸款組成。每筆Swingline貸款應為ABR貸款。每一貸款人可根據其選擇，通過促使貸款人的任何國內或國外分支機構或關聯公司發放貸款來發放貸款(如果是關聯公司，第2.05、2.12、2.13、2.14、2.15和2.17節的規定應適用於該關聯公司，適用範圍與該貸款人相同)；但該選擇權的任何行使均不影響借款人按照本協議條款償還貸款的義務。

(C)在任何期限基準借款的每個利息期開始時，借款總額應為1,000,000美元的整數倍，但不少於1,000,000美元。在進行每筆ABR借款時，借款總額應為500,000美元的整數倍，且不少於1,000,000美元；但ABR借款的總額可以等於總承諾額的全部未用餘額，也可以是第2.04(E)節所述償還信用證付款所需的金額。每筆Swingline貸款的金額應為100,000美元的整數倍，但不得低於100,000美元；前提是Swingline借款的總金額可以等於總承諾的全部未用餘額，也可以是第2.04(E)節所設想的償還LC付款所需的金額。一種以上類型的借款可以同時未償還；但在任何時候，未償還的期限基準借款或RFR借款的總數不得超過十二(12)筆。

(D)儘管本協定有任何其他規定，如果就任何借款請求的利息期限將在到期日之後結束，則借款人無權要求、或選擇轉換或繼續借款。

第2.03節。借款請求。要申請借款，借款人應通過電子郵件通知行政代理：(A)如果是定期基準借款，則不遲於提議借款日期前三個美國政府證券營業日下午1點，或(B)如果是ABR借款，則不遲於提議借款日期紐約市時間上午11點之前。每份該等借款要求均不可撤銷，並須由借款人的獲授權人員簽署。每個此類借閲申請應按照第2.02節的規定具體説明以下信息：

(I)所要求借款的本金總額；

(Ii)借入日期，該日期為營業日；

(3)這種借款是ABR借款還是定期基準借款；

(4)就期限基準借款而言，適用於該期限的初始利息期，該利息期應為“利息期”一詞的定義所設想的期間；及

(V)當時的有效信貸限額、當時的總信貸風險(不考慮所要求的借款)和預計總信貸風險(使所請求的借款生效)；及

(Vi)借款人將向其支付資金的賬户的位置和編號，應符合第2.05節的要求，或者，如果是第2.04(E)節所規定的為償還信用證付款而申請的ABR借款，則應説明支付此種信用證付款的開證行的身份。

如果沒有指定借用類型的選項，則請求的借用應為ABR借用。如果沒有就任何請求的期限基準借款指定利息期，則借款人應被視為選擇了一個月的利息期。根據本節規定收到借款請求後，行政代理應立即將其細節以及作為所請求借款的一部分提供給該貸款人的貸款數額通知每一貸款人。

第2.04節。信用證。

(A)一般規定。在符合本協議規定的條款和條件的情況下，借款人可以在可用期間的任何時間和不時以適用開證行合理接受的形式，作為信用證申請人申請簽發以美元計價的信用證，以支持其或其受限制子公司的債務。如果本協議的條款和條件與與任何信用證有關的任何信用證協議的條款和條件不一致，則以本協議的條款和條件為準。即使本協議有任何相反規定，開證行也沒有義務開立任何信用證(I)如果任何政府當局或仲裁員的任何命令、判決或法令的條款旨在禁止或限制開證行開具信用證，或要求開證行不開出信用證或任何適用的法律，開證行均無義務開具信用證。

對該開證行應禁止開出一般信用證或特別是該信用證，或任何該等命令、判決或法令，或法律應對該開證行施加在生效日期未生效的任何限制、準備金或資本或流動資金要求(開證行不因此而獲得補償)，或對開證行施加在生效日不適用且該開證行真誠地認為對其重要的任何未償還的損失、費用或費用，(Ii)此類信用證的簽發將違反該開證行適用於一般情況下的信用證的一項或多項政策，(Iii)任何人可獲得信用證的收益，以資助任何受制裁人員的任何活動或業務，或在此類融資時屬於任何制裁對象的任何國家或地區，違反適用的制裁，或(Iv)以任何方式導致本協定任何一方違反任何制裁。

(B)發出、修訂、延期通知；若干條件。要求開具信用證(或修改或延期未完成信用證(根據第2.04節第(C)款允許的自動延期除外)時，借款人應在要求開具、修改或延期的日期前至少三(3)個營業日(或適用開證行自行決定同意的較短時間段)前，向適用開證行和行政代理行親手交付(或以電子通信方式傳送，如果這樣做的安排已獲適用開證行批准)，一則通知：

(I)要求籤發信用證，或確定要修改或延期的信用證；

(2)指明簽發、修改或延期的日期(應為營業日)；

(3)指明信用證的失效日期(應符合第2.04節(C)項的規定)；

(Iv)指明該信用證的金額；及

(V)指明信用證受益人的姓名或名稱和地址，以及編制、修改或延長信用證所需的其他資料。

如果適用開證行提出要求，借款人還應提交與任何信用證(現有信用證除外)申請有關的開證行標準格式的信用證申請(每份“信用證協議”)。信用證應由開證行開具、修改或延期，但前提是(且在每份信用證簽發、修改或延期時，借款人應被視為表示並保證)在開立、修改或延期生效後，(A)該開證行簽發的信用證的總風險部分不會超過該開證行的信用證發行限額，除非開證行自行同意，(B)總的信用證風險不會超過最大的信用證發行金額，(C)貸款人的信貸風險不會超過其承諾；及。(D)信貸風險總額不會超過信貸限額。

(C)有效期屆滿日期。除非適用開證行和行政代理另有書面約定，否則每份信用證應在下列日期中較早的一天或之前失效(或由適用的開證行通知受益人終止)：(1)除非適用的開證行和行政代理另有書面約定，否則為開證之日後一年(或如為任何延期，則為延期後一年)和(二)五(5)日。

在到期日之前的工作日；但任何期限為一年的信用證可以規定將其延長一年(只要這種延期不違反前述第(2)款)。

(D)參與。通過簽發信用證(或對信用證的修改增加金額或延長其期限)，且在適用開證行或貸款人不採取任何進一步行動的情況下，開證行特此向每一貸款人授予，且每一貸款人在此從開證行獲得相當於該貸款人在該信用證項下可提取總金額的適用百分比的參與額。作為對前述規定的考慮和補充，每一貸款人在此無條件同意向行政代理支付該貸款人在第2.04(E)節規定的到期日未得到借款人償付的每筆信用證付款的適用百分比，或因任何原因(包括在到期日之後)需要退還給借款人的任何償還款項的適用百分比。每一貸款人承認並同意其根據本款就信用證獲得參與的義務是絕對和無條件的，不應受到任何情況的影響，包括任何信用證的任何修改或延期，或違約的發生和繼續，借款基礎不足的存在，或總承諾額的減少或終止，並且每一筆此類付款不得有任何抵消、減免、扣繳或減少。

(E)報銷。如果開證行就信用證支付任何信用證款項，借款人應在信用證付款當日紐約市時間下午5點之前收到信用證付款通知的情況下，以美元向行政代理支付相當於該信用證付款金額的美元，或者，如果借款人在該日期紐約市時間上午10時之前收到該信用證付款的通知，則借款人應向行政代理支付相當於該信用證付款金額的美元。則不遲於紐約市時間下午5點，在緊接借款人收到該通知的翌日營業日；但借款人可根據第2.02或2.21節的規定，根據第2.02節或第2.21節的規定，在符合本文所述借款條件的情況下，要求用相當於該信用證支出金額的ABR借款或Swingline貸款為上述付款提供資金，在如此融資的範圍內，借款人支付此類款項的義務應予以解除，並由由此產生的ABR借款或Swingline貸款所取代。如果借款人未能在到期時付款，行政代理應將適用的信用證支出、借款人當時應支付的款項以及貸款人的適用百分比通知各貸款人。收到通知後，每一貸款人應立即向行政代理支付當時應由借款人支付的款項的適用百分比，其方式與第2.05節關於該貸款人發放的貸款的規定相同(第2.05節經必要修改後應適用於貸款人的付款義務), 行政代理應迅速向適用的開證行支付其從貸款人收到的金額。行政代理收到借款人根據本款規定支付的任何款項後，應立即將該款項分發給適用的開證行，或在貸款人已根據本款付款償還開證行的範圍內，然後分發給其利益所顯示的貸款人和開證行。貸款人根據本款為償還開證行的任何信用證付款而支付的任何款項(ABR循環貸款或上述Swingline貸款的資金除外)不應構成貸款，也不應免除借款人償還該信用證付款的義務。

(F)絕對義務。借款人按照第2.04(E)條規定的償還信用證付款的義務應是絕對的、無條件的和不可撤銷的，並且在任何情況下都應嚴格按照本協議的條款履行

無論(I)任何信用證或本協議、任何信用證協議或其中的任何條款或條款是否缺乏有效性或可執行性，(Ii)在信用證項下提交的任何匯票或其他單據在任何方面被證明是偽造、欺詐性或無效的，或其中的任何陳述在任何方面不真實或不準確，(Iii)任何開證行在提交不符合信用證條款的匯票或其他單據時根據信用證付款，或(Iv)任何其他事件或情況，無論是否類似於上述任何內容，如果沒有本節的規定，這可能構成法律上或衡平法上對借款人在本條款下的義務的解除或提供抵銷權。行政代理、貸款人、任何開證行或其任何關聯方均不因任何信用證的開立或轉讓或任何付款或未能付款(不論前款所指的任何情況)，或因信用證項下或與信用證有關的任何匯票、通知或其他通信(包括根據信用證開具的任何單據)的傳送或交付過程中的任何錯誤、遺漏、中斷、遺失或延遲，而承擔任何責任或責任。技術術語的任何解釋錯誤或因任何開證行無法控制的原因而產生的任何後果；但前述規定不得解釋為免除開證行在任何直接損害(相對於特殊、間接、間接或懲罰性損害賠償)範圍內對借款人承擔的責任, 借款人因開證行在確定信用證項下提交的匯票和其他單據是否符合信用證條款時不謹慎而遭受的索賠，借款人在法律允許的範圍內在此放棄索賠。雙方明確同意，在任何開證行沒有重大疏忽或故意不當行為的情況下(由有管轄權的法院最終裁定)，該開證行應被視為在每一次此類裁定中已謹慎行事。為推進前述規定並在不限制其一般性的前提下，雙方同意，對於所提交的單據表面上似乎與信用證條款基本相符的單據，適用開證行可自行決定接受此類單據並對其付款，而不承擔進一步調查的責任，而不考慮任何相反的通知或信息，或拒絕接受此類單據並對其付款，如果此類單據不完全符合此類信用證的條款的話。借款人在本協議和其他有關信用證的貸款文件(包括第2.04節)項下的義務，在本協議到期日和終止後，只要存在信用證風險，就應繼續有效。

(G)支付程序。各開證行應在信用證條款和條件規定的期限內(如果沒有規定期限，則應迅速)審查所有聲稱代表信用證項下付款要求的單據。經審查後，各開證行應迅速以電子郵件通知行政代理行和借款人該付款要求，以及該開證行是否已經或將根據該要求作出信用證付款；但如未發出或延遲發出該通知，並不解除借款人就任何此類信用證付款向該開證行和貸款人償付的義務。

(H)中期利息。如果任何開證行支付任何信用證款項，則除非借款人在支付該信用證付款之日全額償還該信用證付款，否則其未付金額應計入從該信用證付款之日起至(但不包括)借款人償還該信用證付款之日的每一天的利息，年利率等於(I)借款人根據第2.04(E)條規定應付款之日之前的任何一天的聯邦基金有效利率，以及(Ii)此後適用於ABR循環貸款的年利率加2%。根據本款應計利息應記入適用開證行的賬户，但在當日及以後應計的利息除外

任何貸款人根據第2.04(E)條付款以償還適用開證行的款項，應由該貸款人在該付款的範圍內承擔。

(1)開證行的終止、替換和辭職；其他開證行。

(I)任何開證行可在借款人提前不少於十(10)個工作日書面通知行政代理行和該開證行後隨時終止。行政代理應將開證行的任何此類終止通知貸款人。在本協議項下開證行終止後，該開證行仍應是本協議的當事一方，並應繼續擁有本協議項下開證行在本協議項下對其在終止前簽發的、當時未償還的信用證的所有權利和義務，但不應要求修改或延長任何此類信用證或出具額外的信用證。

(2)任何開證行可隨時由借款人、行政代理、被替換開證行和繼任開證行之間達成書面協議予以替換。行政代理應將開證行的任何此類更換通知貸款人。在任何此類替換生效時，借款人應按照第2.10(B)節的規定，向被替換開證行賬户支付所有未付費用。從任何此類替換生效之日起及之後，(A)繼任開證行應享有開證行在本協議項下的所有權利和義務，以及(B)本協議和其他貸款文件中提及的“開證行”應視為包括該繼任開證行作為開證行。在本協議項下開證行被替換後，被替換開證行仍應是本協議的當事一方，並應繼續擁有開證行在本協議項下對其在替換之前簽發的未償還信用證的所有權利和義務，但不應要求修改或延長任何此類信用證或出具額外的信用證。

(Iii)根據上文第2.04(I)(Ii)節的規定指定和接受繼任開證行後，任何開證行均可在提前三十(30)天書面通知行政代理、借款人和貸款人後，隨時辭去開證行職務。

(4)借款人可不時向行政代理及貸款人發出通知，指定一名或多名同意以上述身分提供服務的貸款人為額外開證行。貸款人接受本協議項下的任何指定為開證行，應由一份協議(“開證銀行協議”)證明，該協議應以借款人和行政代理合理滿意的形式，規定該貸款人的信用證發行限額，並應由該貸款人、借款人和行政代理簽署，自該開證銀行協議生效之日起及之後，該貸款人應享有本協議項下開證行的所有權利和義務，本協議和其他貸款文件中提及的“開證行”一詞應視為包括該開證行作為開證行。

(J)現金抵押。如果借款人根據第2.09條或第7.02條被要求存入現金抵押品，則借款人應在該日期或之前，為開證行和貸款人的利益，在借款人的名義下，在行政代理人指定的地址，按照行政代理人滿意的安排(“信用證抵押品賬户”)，為開證行和貸款人的利益，在該日期或之前，為開證行和貸款人的利益，設立一個特別抵押品賬户，並在該日或之前設立一個特別抵押品賬户。而借款人在該合約中並無權益。借款人特此向行政部門質押、轉讓和贈與

代理代表開證行和貸款人，為開證行和貸款人的應收差餉利益，對借款人可能不時存入信用證抵押品賬户的所有資金的所有權利、所有權和權益的擔保權益，以確保迅速和完整地支付和履行擔保債務(該等資金，即“現金抵押品”)。行政代理將不時將任何存入銀行抵押品賬户的資金投資於摩根大通的存款證，存款期不超過30日。信用證抵押品賬户中的款項應由行政代理用來償還開證行尚未償付的信用證付款，在未如此使用的情況下，應為滿足借款人當時對LC總風險的償還義務而持有，或如果貸款的到期日已加快(但須經LC風險大於LC總風險50%的貸款人同意)，則用於償還其他擔保債務。如果借款人因違約事件的發生而被要求提供一定數額的現金抵押品，則在所有違約事件被治癒或免除後三(3)個工作日內，該金額(在未如上所述應用的範圍內)應退還給借款人。如果根據本協議第2.09節的規定，借款人需要提供一定數量的現金抵押品，則該金額應返還給借款人，條件是在該返還生效後，總信用風險不會超過信用額度，且不會發生任何違約或違約事件。行政代理同意在全額付款後, 行政代理將把LC抵押品賬户中的所有剩餘資金交付給借款人(或根據適用法律規定有權獲得的其他人)。如果行政代理人確定借款人以外的任何人有權獲得這些剩餘資金，行政代理人應在將資金交付給任何其他人之前，盡合理努力將這一決定通知借款人，但行政代理人對未能交付該通知不承擔任何責任。

(K)對已取得的信用證進行限定。在每個收購結束日，每份適用的合格收購信用證應被視為由適用的開證行根據本協議簽發的信用證，且該開證行應被視為已授予每一貸款人，而無需本協議任何一方採取進一步行動，且每一貸款人應被視為已(按第2.04節規定的條款)從該開證行獲得與該貸款人的適用百分比相等的參與權。每一貸款人承認並同意，其根據本款獲得對已取得信用證的資格的參與的義務是絕對和無條件的，不應受到任何情況的影響，包括違約或減少或終止總承諾的發生和繼續，並且貸款人就此類參與支付的每一筆款項不得有任何抵銷、抵扣、扣繳或減少。

(L)簽發銀行協議。除非行政代理行另有要求，各開證行應以書面形式向行政代理行報告：(I)每個日曆月結束後，各開證行應立即向行政代理行報告(I)每月月底其簽發的未付信用證的總金額，(Ii)開證行預期開立、修改或延長任何信用證的每個營業日或之前，開證、修改或延期的日期，以及該開證行將開具、修改或延期的信用證的面值總額，以及在實施該簽發、修改或延期後發生的未付信用證的面值總額(以及金額是否發生了變化)，不言而喻，在下列情況下，開證行不得允許任何導致信用證金額增加的開具、延期或修改，除非事先獲得行政代理的書面確認，即：(3)在開證行根據任何信用證付款的每個營業日，根據該信用證付款的日期和付款金額；(4)在借款人未能償還任何信用證項下付款的任何營業日。

(V)在行政代理合理要求的任何其他營業日，向開證行償付上述違約的日期和付款金額。

(M)為受限制附屬公司的賬户簽發的信用證。即使本協議項下籤發或未付的信用證支持受限制附屬公司的任何義務，或由受限制附屬公司承擔，或説明受限制附屬公司是該信用證的“開户方”、“申請人”、“客户”、“指令方”等，並且在不減損適用開證行對該受限制附屬公司的任何權利(不論是根據合同、法律、衡平法或其他方式產生)的情況下，借款人(I)應償還：賠償開證行開出的信用證(包括償付信用證項下的任何和所有提款)，如同該信用證是完全由借款人開立的一樣，並且(Ii)不可撤銷地放棄其作為受限制附屬公司對該信用證的任何或全部義務的擔保人或擔保人可能獲得的任何和所有抗辯。借款人特此承認，為其受限子公司簽發此類信用證對借款人有利，借款人的業務從此類受限子公司的業務中獲得實質性利益。

第2.05節。為借款提供資金。

(A)每一貸款人應在提議的日期以電匯方式，在紐約市時間下午2：00之前，將其根據本協議規定發放的每筆貸款，電匯到其最近為此目的而向貸款人發出通知指定的行政代理的賬户；但Swingline貸款應按照第2.21節的規定發放。除本協議中涉及信用證償還的條款外，行政代理將通過將收到的類似資金迅速匯至借款人在適用借款申請中指定的借款人賬户，向借款人提供此類貸款；但第2.04(E)節規定的用於償還信用證支出的ABR循環貸款應由行政代理匯至適用的開證銀行。

(B)除非行政代理人在任何借款的建議日期之前(或如屬借入ABR貸款，則在借款日期紐約市時間下午2時之前)收到貸款人的通知，表示該貸款人將不會向行政代理人提供該貸款人在該借款中所佔的份額，否則該行政代理人可假定該貸款人已按照本第2.05節(A)段在該日期提供該份額，並可根據這一假設，向借款人提供相應的金額。在這種情況下，如果貸款人實際上沒有將其在適用借款中的份額提供給行政代理，則適用的貸款人和借款人各自同意應要求立即向行政代理支付相應的金額及其利息，從向借款人提供該金額之日起至向行政代理付款之日(但不包括向行政代理付款的日期)的每一天，以(I)對於貸款人而言，以NYFRB利率和行政代理根據銀行同業補償規則確定的利率中較大者為準，或(Ii)對於借款人而言，適用於構成此類借款的貸款的利率。如果借款人和貸款人應向行政代理支付相同或重疊期間的利息，行政代理應立即將借款人在該期間支付的利息金額匯給借款人。如果該貸款人將其在適用借款中的份額支付給行政代理, 則如此支付的金額應構成包括在該借款中的該貸款人的貸款。借款人的任何付款不應損害借款人對貸款人未能向行政代理支付此類款項的任何索賠。

第2.06節。利益選舉。

(A)每次借款最初應屬於適用借款請求中規定的類型，如果是定期基準借款，則應具有該借款請求中規定的初始利息期限。此後，借款人可以選擇將這種借款轉換為不同的類型(RFR借款除外，除非根據“基準替代”定義第(1)款確定了基準替代)或繼續這種借款，如果是定期基準借款，則可以為其選擇利息期限，所有這些都在第2.06節中規定。借款人可以就受影響借款的不同部分選擇不同的選擇，在這種情況下，每一部分應按比例在持有構成這種借款的貸款的貸款人之間分配，而構成每一部分的貸款應被視為單獨的借款。儘管有任何相反的規定，本第2.06節不適用於不可轉換或續作的Swingline借款。

(B)為根據本節作出選擇，借款人應在第2.03節規定需要提出借款請求時，將該項選擇通知行政代理，如果借款人是在該項選擇生效之日要求借款類型的，則借款人應將該項選擇通知行政代理。每份利息選擇請求均不可撤銷，並須由借款人的獲授權人員簽署。儘管本協議有任何相反的規定，本第2.06節不得解釋為允許借款人為不符合第2.02(D)節的定期基準貸款選擇一個利息期。

(C)每份利益選擇請求應按照第2.02節的規定具體説明以下信息：

(I)該權益選擇請求所適用的借款，如就該借款的不同部分選擇不同的選擇，則須將該等借款的部分分配給每一次所產生的借款(在此情況下，須為每一次所得的借款指明依據下文第(Iii)及(Iv)條指明的資料)；

(Ii)依據該權益選擇請求作出的選擇的生效日期，該日期為營業日；

(3)由此產生的借款是ABR借款還是定期基準借款；以及

(Iv)如所產生的借款是定期基準借款，則在該項選擇生效後適用於該借款的利息期間，而該利息期間須為“利息期間”一詞的定義所設想的期間。

如果任何此類利息選擇請求請求期限基準借款，但沒有指定利息期限，則借款人應被視為選擇了一個月期限的利息期限。

(D)在收到利息選擇請求後，行政代理應立即將其細節和該貸款人在每次借款中所佔的份額通知每個適用的貸款人。

(E)如果借款人未能在適用於期限基準借款的利息期限結束前及時提交利息選擇請求，則除非按本規定償還借款，否則在利息期限結束時，此類借款應轉換為資產負債表借款。儘管本合同有任何相反的規定，如果違約事件

已經發生並仍在繼續的，行政代理應多數貸款人的要求通知借款人，只要違約事件持續，(1)任何未償還借款不得轉換為或繼續作為期限基準借款，(2)除非償還，否則每個期限基準借款和RFR借款應在適用的利息期結束時轉換為ABR借款。

第2.07節。終止和減少承諾。

(A)按計劃終止承諾。除非先前終止，否則總承諾額應在到期日終止。

(B)自願終止和減少總承付款。

(I)借款人可隨時終止或不時減少總承諾額；但條件是(A)每次減少總承諾額的金額應為10,000,000美元的整數倍，以及(B)借款人不得終止或減少總承諾額，如果在根據第2.09節同時預付貸款後，總信用風險將超過總承諾，或任何貸款人的信用風險將超過其承諾。

(Ii)借款人應至少在終止或減少的生效日期前三(3)個營業日，通知行政代理終止或減少本第2.07款(B)項下的總承諾額的任何選擇，並具體説明該選擇及其生效日期。行政代理機構收到通知後，應立即將通知內容告知貸款人。借款人根據第2.07節提交的每份通知均為不可撤銷的；但借款人提交的終止總承諾額的通知可説明，該通知以其中規定的其他信貸安排或其他交易的有效性為條件，在這種情況下，如果不滿足該條件，借款人可(通過在指定生效日期或之前通知行政代理)撤銷該通知。總承付款的任何終止或減少都應是永久性的。每一次總承諾額的減少應由貸款人根據其各自的總承諾額按比例作出。

(C)在總承付款超過借款基數時自動減少總承付款。如果由於任何預定的重新確定、任何中期重新確定、根據任何借款基數調整條款對借款基數的任何減少、借款人根據第2.20(F)節作出的任何選擇、或由於中期投資級期間終止而重新啟用借款基數，則總承諾額應立即和永久地減少(在第2.19節的約束下)，以使總承諾額應等於減少的借款基數，並根據貸款人各自的承諾按比例遞減。

第2.08節。償還貸款；債務的證據。

(A)借款人在此無條件承諾(I)在到期日向行政代理支付每筆循環貸款在到期日當時未償還的本金，以及(Ii)在到期日和每筆Swingline貸款發放後第五個營業日(以到期日較早者為準)向行政代理支付每筆循環貸款當時未付的本金；但在發放循環貸款的每一天，借款人

應償還當時所有未償還的Swingline貸款，任何此類循環貸款的收益應由行政代理用於償還任何未償還的Swingline貸款。

(B)每名貸款人須按照其慣常做法備存一份或多於一份賬目，證明借款人因其每筆貸款而欠該貸款人的債務，包括根據本條例不時須支付予該貸款人的本金及利息的款額。

(C)行政代理應保存賬目，其中應記錄(I)根據本協議發放的每筆貸款的金額、貸款的類別和類型以及適用的利息期，(Ii)借款人根據本協議應支付或將到期並應支付給每個貸款人的本金或利息的金額，以及(Iii)行政代理根據本協議收到的用於貸款人賬户的任何款項的金額和每個貸款人在其中的份額。

(D)根據第2.08節(B)或(C)款保存的賬户中的分錄應為其中記錄的債務存在和數額的表面證據；但任何貸款人或行政代理人未能保存此類賬户或其中的任何錯誤均不應以任何方式影響擔保債務。

(E)任何貸款人均可要求其借出的貸款須以本票作為證明。在這種情況下，借款人應準備、籤立並交付付給貸款人的票據(或在貸款人提出要求時，付給貸款人及其登記受讓人)。此後，該本票所證明的貸款及其利息在任何時候(包括根據第9.04節轉讓後)均應由一張或多張應付給其中所列收款人的票據表示(或，如果該本票為記名票據，則應支付給該收款人及其登記受讓人)。

第2.09節。提前還款。

(A)自願預付。

(I)借款人有權隨時或隨時提前償還全部或部分借款，但須按照第2.09(A)(Ii)節的規定提前通知。

(Ii)借款人應根據第2.09(A)條以電子郵件方式通知行政代理(如屬Swingline貸款的預付款，則為Swingline貸款人)，(A)如屬定期基準借款的預付，則不遲於紐約市時間下午1：00，即預付款日期前三(3)個營業日；(B)如屬預付RFR借款，則不遲於紐約市時間下午1：00，如果是提前還款，(C)對於ABR借款的提前還款，不遲於紐約時間下午1點，或(D)如果是Swingline貸款，提前還款，不遲於紐約市時間下午1點。每份此類通知均為不可撤銷的，並應具體説明每筆借款或部分借款的預付款日期和本金金額；但借款人提交的預付款通知可説明，該通知以其中規定的其他信貸安排或其他交易的有效性為條件，在這種情況下，如果不滿足該條件，借款人可(通過在指定生效日期或之前通知行政代理)撤銷該通知。行政代理機構在收到與借款有關的任何此類通知後，應立即將通知內容告知貸款人。任何借款的每一次部分預付的金額，應與第2.02節規定的相同類型借款的預付款所允許的數額相同。

(B)在承諾終止和減少時強制預付。如果在根據第2.07(A)、(B)或(C)條終止或減少總承諾額後(因中期投資級期間終止而重新實施借款基礎)，總信貸敞口超過總承諾額(已減少)，則(I)借款人應以等於該超出部分的總本金預付循環貸款和/或擺動貸款，以及(Ii)如果由於LC風險敞口而預付所有循環貸款和擺動貸款後仍有任何超額，借款人應將第2.04(J)節規定的剩餘超額部分作為現金抵押。借款人有義務在終止或減少生效之日預付和/或存入此類現金抵押品。

(C)重新確定、與所有權有關的調整等方面的強制性預付款。在借款基期內，如果在根據第2.20(C)節重新確定借款基數或根據第5.11(B)節調整借款基準額後，存在借款基數不足的情況，則借款人在收到行政代理機構根據第5.11(B)節(收到通知之日，即“借款不足通知日”)發出的(X)新借款基數通知或(Y)調整書面通知後，應在不足通知之日起十(10)個工作日內，將借款人的選擇通知行政代理：

(I)在作出選擇之日起三十(30)天內，提前償還本金總額相當於借款基礎不足的貸款(因為根據本第2.09節採取的任何其他行動，借款基礎不足可能會減少)；

(Ii)從缺陷通知日期後第三十(30)天開始，分六(6)個月平均預付貸款，每筆付款相當於該借款基礎不足的本金總額的六分之一(因為該借款基礎不足可在此期間因重新確定借款基礎或根據本第2.09條採取的任何其他行動而減少)；

(Iii)在作出選擇之日起三十(30)天內，以未在最近提交的儲備報告中評估的借款方的額外石油和天然氣資產的形式提供額外的抵押品，或提供行政代理合理接受的其他抵押品，其借款基礎價值(由行政代理提議並經所需貸款人批准)在實施根據第2.09節採取的任何其他行動後足以消除此類借款基礎不足；或

(4)執行上述第(I)、(Ii)和(Iii)條的組合；

但條件是，(A)借款人未能在該十(10)個營業日期間作出肯定的選擇，應被視為選擇了上述第(Ii)款，以及(B)儘管有上述選項，但在所有情況下，借款基礎不足必須在到期日、總承諾終止日期和中期投資級日期中最早出現的日期或之前消除。如果由於信用證風險，在預付所有貸款後仍然存在借款基數不足，借款人應按照第2.04(J)節的規定將剩餘的借款基數不足部分作為抵押。

(D)借款基數其他調整時的強制性預付款。在借款基期內，在根據第2.20(E)節對借款基數進行任何調整時，如果總信貸風險超過調整後的借款基數，借款人應(I)以相當於該超額部分的總本金金額預付貸款，(Ii)如果由於信用證風險敞口而預付所有貸款後仍有任何超額，則應代表行政代理向行政代理支付

貸款人的金額相當於第2.04(J)節規定的作為現金抵押品的超額部分。借款人有義務在適用的借款基礎財產處置、借款基礎對衝平倉或產生債務的日期之後的第二個營業日預付和/或存入此類現金抵押品；但在所有情況下，借款基礎不足必須在到期日、總承諾終止日期和中期投資級日期中最早出現的日期或之前消除。

(E)在借款人選擇降低借款基數時強制提前還款。在借款基期內，如果由於借款人根據第2.20(F)節選擇減少借款基數，總信用風險超過減少後的借款基數，則(A)借款人應以相當於該超額部分的本金總額預付循環貸款和/或Swingline貸款，以及(B)如果由於LC風險敞口而預付了所有循環貸款和Swingline貸款後仍有任何超額，則借款人應將第2.04(J)節規定的剩餘超額部分作為抵押。借款人有義務在借款人根據第2.20(F)節向行政代理及其貸款人發出選擇較低借款基礎的書面通知之日預付和/或存入此類現金抵押品。

(F)超額現金的強制性預付款。

(I)如在任何一週的最後一個營業日結束時，貸款方手頭的無限制現金及現金等價物減去該營業日結束時的不受限制現金總額超過指明上限(超出該營業日指明上限的款額，即“超額現金金額”)，則借款人須於下一個營業日第五(5)個營業日或之前預付貸款本金總額，本金總額相等於(A)超額現金金額及(B)當時未償還貸款本金總額，兩者以較少者為準。

(Ii)如在“不包括現金”定義(A)的有關五(5)個營業日期間(該期間為“預期轉移期間”)內沒有作出任何預期轉移，(A)與該預期轉移有關的現金及/或現金等價物應喪失作為不包括現金的資格，除非它們以其他方式構成不包括現金，(B)超額現金金額應根據本款(F)第(I)款重新計算，以使該不符合條件的不包括現金生效；及(C)如果重新計算的結果是，超額現金金額較上一次計算有所增加的，借款人應在預期轉讓期間結束後的第一個營業日以相當於增加的本金總額預付貸款。

(G)預付款項的使用。借款的每一筆預付款應按比例適用於預付借款所包括的貸款。此外，借款的每一筆預付款(根據第2.09(A)節除外，此類預付款應在借款人的指示下使用)應首先按比例適用於當時未償還的任何Swingline貸款，其次按比例適用於當時未償還的任何ABR借款，第三適用於當時未償還的任何RFR借款，以及第四，適用於當時未償還的任何期限基準借款，以及如果當時未償還的期限基準借款超過一個期限，以基準借款為優先順序，從基準借款一詞開始，在適用的利息期內剩餘天數最少的情況下，以基準借款一詞結束，在適用的利息期間內剩餘天數最多的情況下結束。

(H)在預付款的同時支付利息和分期付款。預付款應附有(I)第2.11節所要求的應計利息和(Ii)第2.14節所規定的分期付款。

(I)中期投資級別期間撥備。即使本協議有任何相反規定，如果借款人在生效日期後的任何時間開始中期投資等級期間，則在該中期投資等級期間的任何時候，第2.09(C)至(E)節的規定將被視為不適用，並且在該中期投資等級期間的所有目的均不予考慮。

第2.10節。收費。

(A)借款人同意為每個貸款人的應課差餉租值賬户向行政代理支付承諾費，承諾費應按貸款人在生效日期(包括生效日期)起至(但不包括)(I)投資級日期和(Ii)承諾總額終止日期兩者中較早者的期間內未使用承諾的每日金額按適用費率累算。應在每年3月、6月、9月和12月最後一天之後的第十五天和自生效日期後第一個承付款終止之日起拖欠應計承付費；但在總承付款終止之日之後產生的任何承付費應在要求時支付。所有承諾費應按一年360天計算，並應按實際經過的天數支付(包括第一天，但不包括最後一天)。

(B)借款人同意(I)按照每一貸款人的適用百分比，向行政代理支付其參與信用證的參與費，應按用於確定適用於定期基準貸款的利率的相同適用利率，在自生效日期起至(但不包括)生效日期起至(但不包括)(不包括可歸因於未償還信用證付款的任何部分)期間，定期基準貸款適用的利率，但不包括(A)貸款人終止承諾日期和貸款人不再有任何信用證風險敞口之日中較晚的日期和(B)投資級日期，以及(Ii)每家開證行為其自己的賬户，就該開證行簽發的每份信用證收取的預付費用。年利率為0.125%，按開證行在生效日期起至(但不包括)開證行簽發的信用證的每日平均總風險金額(不包括可歸因於未償還的信用證付款的任何部分)計提，但不包括以下兩者中較早的者：(A)終止承諾總額的日期和不再有任何可歸因於該開證行的信用證風險的日期和(B)投資級日期，以及該開證行關於簽發、修改、註銷、議付、轉讓、提示或延期任何信用證或處理信用證項下的提款。在每年3月、6月、9月和12月的最後一天及包括這四天在內的應計參保費和預付費應在該最後一天的第15天支付。, 自生效日期之後的第一個此種日期起計；但所有此種費用應在總承付款終止之日支付，而在總計承付款終止之日之後發生的任何此種費用應按要求支付。根據本款向任何開證行支付的任何其他費用應在要求付款後十(10)天內支付。所有參賽費和預付費應按360天的年度計算，並按實際經過的天數支付(包括第一天，但不包括最後一天)。

(C)借款人同意按照借款人和行政代理人另行商定的金額和時間，自行向行政代理人支付應付費用。

(D)本合同項下應支付的所有費用應在到期日期以立即可用的資金支付給行政代理機構(如果是應付給它的費用，則支付給適用的開證行)，以便在承諾費和參與費的情況下分配給貸款人。已繳費用在任何情況下均不予退還。

第2.11節。利息。

(A)構成每筆ABR借款(包括每筆Swingline貸款)的貸款應按備用基本利率加適用利率計息。

(B)構成每一期限基準借款的貸款應按該借款的有效利息期的調整後期限SOFR利率加適用利率計息。

(C)構成每筆RFR借款的貸款應按調整後每日簡單SOFR加適用利率計算的年利率計息。

(D)儘管有上述規定，在特定違約事件發生和持續期間，(I)所有逾期貸款的本金應自動產生利息，利率為2%加適用於本節前述各段規定的貸款的利率，或(Ii)在本條款項下任何其他逾期未償還金額的情況下，該金額應自動計息，利率為2%加適用於ABR貸款的利率。

(E)每筆貸款的應計利息應在每筆貸款的付息日和總承付款終止時以拖欠形式支付；但(1)根據本節(D)段應計利息應在要求時支付；(2)如償還或預付任何貸款(在可用期間結束前預付ABR循環貸款除外)，已償還或預付本金的應計利息應在償還或預付之日支付；(3)如在當前利息期間結束前對任何期限基準貸款進行任何轉換，則應於轉換的生效日期支付該貸款的應計利息。

(F)本協議項下的所有利息應以360天為一年計算，但當備用基本利率以最優惠利率為基礎時，參照備用基本利率計算的利息應以365天(或閏年為366天)的一年為基礎計算，並且在每種情況下都應按實際經過的天數支付(包括第一天，但不包括最後一天)。本協議項下任何貸款的所有利息應根據該貸款截至適用確定日期的未償還本金金額按日計算。適用的替代基本匯率、調整後的期限SOFR、期限SOFR、調整後的每日簡單SOFR或每日簡單SOFR應由管理代理確定，該確定應為無明顯錯誤的決定性決定。

第2.12節。替代利率。

(a) Subject to Sections 2.12(b), 2.12(c), 2.12(d), 2.12(e) and 2.12(f), if:

(I)在期限基準借款的任何利息期開始之前，行政代理確定(該確定應是決定性的和具有約束力的，無明顯錯誤)(A)在期限基準借款的任何利息期開始之前，不存在足夠和合理的手段來確定該利息期的調整後期限SOFR利率或期限SOFR利率(包括但不限於，因為SOFR參考利率條款不可用或在當前基礎上公佈)，或(B)在任何時間，

不存在足夠和合理的方法來確定適用的調整後每日簡單SOFR或每日簡單SOFR；或

(Ii)多數貸款人告知行政代理人：(A)在期限基準借款的任何利息期開始之前，該利息期的經調整期限SOFR將不會充分和公平地反映該貸款人(或貸款人)在該利息期內發放或維持其貸款(或其貸款)的成本，或(B)在任何時候，適用的經調整每日簡易SOFR將不會充分和公平地反映該等貸款人(或貸款人)作出或維持包括在該借款內的貸款(或其貸款)的成本；

然後，行政代理應在切實可行的情況下儘快通過電子郵件或經批准的電子平臺向借款人和貸款人發出通知，直至(X)行政代理通知借款人和貸款人，與相關基準有關的情況不再存在，以及(Y)借款人根據第2.06節的條款提交新的利息選擇請求，或根據第2.03節的條款提交新的借款請求，請求將任何借款轉換為或繼續借款的任何利息選擇請求，期限基準借款和任何請求期限基準借款的借款請求應被視為(1)只要調整後的每日簡單SOFR不是上文第2.12(A)(I)或(Ii)節的主題，或(2)如果調整後的每日簡單Sofr也是上文第2.12(A)(I)或(Ii)節的主題的RFR借用的利息選擇請求或借款請求。此外，如果任何定期基準貸款或RFR貸款在借款人收到第2.12(A)節所指的管理機構就適用於該定期基準貸款或RFR貸款的相關利率發出的通知之日仍未償還，則在(X)管理機構通知借款人和貸款人有關相關基準的情況不再存在之前，以及(Y)借款人根據第2.06節的條款提交新的利息選擇請求或根據第2.03節的條款提交新的借款請求之前，(1)任何定期基準貸款應在適用於該貸款的利息期的最後一天，由行政代理轉換為，並應構成, (X)只要經調整的每日簡易SOFR不是上文第2.12(A)(I)或2.12(A)(Ii)節的標的，則借入RFR；或(Y)如經調整的每日簡易SOFR在該日亦是上文第2.12(A)(I)或2.12(A)(Ii)節的標的，則為ABR貸款；及(2)自該日起，任何RFR貸款須由行政代理轉換為ABR貸款，並構成ABR貸款。

(B)儘管本合同或任何其他貸款文件有任何相反規定，如果基準轉換事件及其相關基準更換日期發生在基準時間之前，涉及當時現行基準的任何設置，則(X)如果根據基準更換日期的“基準更換”定義第(1)款確定基準更換，則該基準更換將在本合同項下和任何貸款文件下就該基準設定和隨後的基準設定替換該基準，而不對該基準設定和隨後的基準設定進行任何修改、任何其他任何一方的進一步行動或同意，本協議或任何其他貸款文件及(Y)如根據基準更換日期的“基準更換”定義第(2)款決定基準更換，則該基準更換將在下午5：00或之後就本協議項下及任何貸款文件下的任何基準設定的所有目的更換該基準。(紐約市時間)在基準更換之日後的第五個(5)工作日，只要行政代理尚未收到由多數貸款人組成的貸款人發出的反對基準更換的書面通知，則在不對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改、採取進一步行動或徵得任何其他各方同意的情況下，將向貸款人提供通知。

(C)儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，行政代理(在與借款人協商後)將有權不時進行符合更改的基準替換，並且，即使本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，實施該基準替換符合更改的任何修訂均將生效，而無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方採取任何進一步行動或徵得其同意。

(D)行政代理將及時通知借款人和貸款人：(I)基準過渡事件的任何發生，(Ii)任何基準替換的實施，(Iii)任何符合更改的基準替換的有效性，(Iv)根據下文(E)條款移除或恢復基準的任何期限，以及(V)任何基準不可用期間的開始或結束。行政代理或任何貸款人(如果適用)根據第2.12條作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整的任何決定，或事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，將是決定性的和具有約束力的，且無明顯錯誤，可自行決定作出，且無需得到本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人的同意，但根據本第2.12條明確要求的除外。

(E)即使本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，在任何時候(包括在實施基準替代時)，(I)如果當時的基準是定期利率(包括期限SOFR利率)，並且(A)該基準的任何基調沒有顯示在屏幕上或發佈行政代理以其合理酌情決定權不時選擇的利率的其他信息服務上，或(B)該基準的管理人的監管監管者已提供公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調具有代表性或將不再具有代表性，則管理代理可以在該時間或之後修改用於任何基準設置的“利息期間”的定義，以移除這種不可用或不具代表性的基調，以及(Ii)如果根據上述第(I)款被移除的基調隨後被顯示在屏幕或基準信息服務上(包括基準替換)，或者(B)不再或不再受到它是或將不再代表基準(包括基準替換)的公告，則管理代理可以在該時間或之後修改所有基準設置的“利息期限”的定義，以恢復該先前移除的期限。

(F)在借款人收到基準不可用期間開始的通知後，借款人可撤銷任何定期基準借款或RFR借款的請求，以及在任何基準不可用期間進行、轉換或繼續進行的任何定期基準借款或定期基準借款的任何轉換或繼續的請求，否則，借款人將被視為已將任何此類請求轉換為(I)就任何定期基準借款的借款或轉換為(I)的請求，如果調整後的每日簡單SOFR不是基準轉換事件的主題，則為RFR借用；或(Ii)如果調整後的每日簡單SOFR為基準轉換事件的主題，則為ABR借用。在任何基準不可用期間，或在當時基準的基期不是可用的基期的任何時間，基於當時基準或該基準的該基期的ABR組成部分將不會用於任何ABR的確定。此外，如果任何期限基準貸款或RFR貸款在借款人收到關於適用於該期限基準貸款或RFR貸款的相關利率的基準不可用期間開始的通知之日仍未償還，則在根據本第2.12節實施基準更換之前，(1)任何期限基準貸款應在適用於該貸款的利息期的最後一天

如果調整後的每日簡單SOFR不是基準轉換事件的標的，則由管理代理轉換為並構成(X)RFR借款，或(Y)如果調整後的每日簡單SOFR是基準轉換事件的標的，則構成ABR貸款，並且(2)在該日起，任何RFR貸款應由管理代理轉換為ABR貸款，並應構成ABR貸款。

第2.13節。增加了成本。

(A)如果法律上的任何更改：

(I)將任何儲備金、特別存款、流動資金或相類規定(包括任何強制性貸款規定、保險費或其他評估)施加、修改或當作適用於任何貸款人或任何開證行的資產、任何貸款人或任何開證行的賬户內的存款，或任何貸款人或任何開證行所提供的信貸；

(Ii)對任何貸款人或任何開證行或適用的離岸銀行間市場施加影響本協議或該貸款人所作貸款或任何信用證或參與的任何其他條件、成本或開支(税項除外)；或

(3)要求任何接受者就其貸款、貸款本金、信用證、承諾或其他義務或其存款、準備金、其他負債或資本繳納任何税項(除(A)補償税、(B)“免税”定義(B)至(D)款所述的税項和(C)相關所得税)；

而上述任何一項的結果應是增加該貸款人、開證行或該其他收款人在發放、繼續、轉換或維持任何貸款或維持其作出任何該等貸款的義務方面的成本，或增加該貸款人、該開證行或該其他收款人蔘與、開立或維持任何信用證(或維持其參與或開立任何信用證的義務)的成本，或減少該貸款人、該開證行或該其他收款人所收取或應收取的任何款項的金額，不論本金、利息或其他方面，則借款人將向該貸款人支付：該開證行或該其他收款人(視屬何情況而定)的額外款額，以補償該貸款人、該開證行或該其他收款人(視屬何情況而定)所招致的額外費用或所蒙受的減損。

(B)如任何貸款人或任何開證行真誠地裁定，有關資本或流動資金規定的法律上的任何更改，已經或將會降低該貸款人或該開證行的資本或該開證行的控股公司(如有的話)的回報率，而這是由於本協議或該開證行所發放的貸款或該開證行所持有的信用證或該開證行所簽發的信用證而導致的，若貸款人或該開證行或該開證行的控股公司所能達到的水平低於如無上述法律變更(考慮到該貸款人或該開證行的政策以及該開證行的控股公司關於資本充足性和流動性的政策)，則借款人將不時向該開證行或該開證行(視屬何情況而定)支付一筆或多筆額外款項，以補償該借出人或該開證行或該開證行的控股公司所遭受的任何此類減值。

(C)貸款人或開證行出具的、列明該貸款人或該開證行或其控股公司(視屬何情況而定)所需賠償金額的證書，如在第2.13節(A)或(B)款中列明合理詳細的計算方法，應交付借款人，並應作為該等金額的可推翻推定證據。任何貸款人對任何一筆或多筆此類金額的確定應

根據與第2.13(A)或2.13(B)節(視何者適用而定)類似條款的協議，在考慮了該貸款人當時合理確定的相關因素後，本着善意(且不是在任意或反覆無常的基礎上)並與該貸款人的類似處境的客户實質上一致。借款人須在收到任何該等證明書後15天內，向該貸款人或該開證行(視屬何情況而定)支付任何該等證明書上所示的到期款額。

(D)任何貸款人或開證行沒有或拖延依據本條要求賠償，並不構成放棄該貸款人或開證行要求賠償的權利；但在貸款人或開證行(視屬何情況而定)將引起費用增加或減少的法律變更通知借款人之前270天以上所發生的任何費用增加或減少，以及該貸款人或開證行就此提出索賠的意向，不得要求借款人根據本條賠償該費用或減少費用；此外，如果引起這種費用增加或減少的法律變更具有追溯力，則上述270天期限應延長，以包括其追溯效力期限。

第2.14節。中斷資金支付。

(A)對於定期基準貸款，如果(I)在適用的利息期的最後一天以外的任何定期基準貸款的本金得到償付(包括由於違約事件或由於根據第2.09節(F)款以外的任何預付款的結果)，(Ii)在適用的利息期的最後一天以外的任何定期基準貸款的轉換，(Iii)未能借款、轉換、在依據本協議交付的任何通知中指定的日期繼續或預付任何定期基準貸款(無論該通知是否可以根據第2.09節被撤銷並據此被撤銷)，(Iv)由於借款人根據第2.17節的要求，在適用於該貸款的利息期的最後一天以外的任何期限基準貸款的轉讓，或(V)除適用於未償還的定期基準貸款的利息期的最後一天以外的任何增量增加的有效性，則(除非與此相關的豁免)，在任何情況下，借款人應：受任何此類事件影響的貸款人在收到第2.14(C)節所述的證書後，應賠償因此類事件而造成的損失、成本和費用。

(B)對於RFR貸款，如果(I)在適用的利息支付日期以外的任何RFR貸款的本金被支付(包括由於違約事件或由於根據第2.09節規定的任何預付款的結果)，(Ii)未能在根據本條款交付的任何通知中指定的日期借入或預付任何RFR貸款(無論該通知是否可以根據第2.09節被撤銷並根據其被撤銷)，(Iii)由於借款人根據第2.17條提出請求而在利息支付日以外的時間轉讓任何RFR貸款，或(Iv)除適用於未償還RFR貸款的利息支付日以外的任何增量增加的有效性，則在任何此類情況下，借款人應在受任何此類事件影響的任何貸款人收到第2.14(C)節所述證書後，賠償每一貸款人可歸因於該事件的損失、成本和費用。

(C)如果任何貸款人選擇根據第2.14條要求賠償，該貸款人應向借款人交付一份列明賠償金額和賠償依據的證明(該證明在沒有明顯錯誤的情況下是決定性的)。借款人須在收到該要求書後15天內，向該貸款人支付任何該等證明書上所顯示的到期款額。

(D)儘管有上述規定，本第2.14節不適用於由第2.15節適用的税收造成的損失、成本或費用。

第2.15節。税金。

(A)免税付款。除適用法律要求外，任何貸款方根據任何貸款單據承擔的任何義務或因此而支付的任何款項均不得扣除或扣繳任何税款。如果任何適用的法律要求(根據適用扣繳義務人的善意自由裁量權確定)要求扣繳義務人從任何此類付款中扣除或扣繳任何税款，則適用扣繳義務人應有權進行此類扣除或扣繳，並應根據適用法律要求及時向有關政府當局支付扣除或扣繳的全部金額，如果該税款是補償税，則適用貸款方應支付的金額應視需要增加，以便在進行此類扣除或扣繳(包括適用於根據第2.15節應支付的額外金額的此類扣除和扣繳)後，適用的收款人收到的金額等於如果沒有進行此類扣除或扣繳時應收到的金額。

(B)借款人支付其他税項。借款人應根據適用法律的要求及時向有關政府當局支付其他税款，或根據行政代理的選擇及時向其償還其他税款。

(C)付款證據。任何借款方根據第2.15節向政府當局支付税款後，借款人應在切實可行的範圍內儘快將由該政府當局出具的證明該項付款的收據的正本或經認證的副本、報告該項付款的申報表副本或該行政代理合理滿意的其他付款證據交付行政代理。

(D)貸款當事人的賠償。貸款各方應在提出要求後10天內，全額賠償每一受款人應付或支付的、或被要求從向該受款人付款中扣留或扣除的任何補償税(包括根據第2.15節規定的應付金額徵收或主張的或可歸因於的補償税)，以及由此產生或與之相關的任何合理費用，無論此類補償税是否由有關政府當局正確或合法地徵收或主張。由貸款人(連同一份副本給行政代理)或由行政代理代表其本人或代表貸款人交付給借款人的關於此類付款或債務金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。

(E)貸款人的賠償。各貸款人應在提出要求後10天內，就(I)屬於該貸款人的任何賠償税款(但僅限於任何貸款方尚未就該等賠償税款賠償該行政代理人，且不限制貸款方的義務)，(Ii)因該貸款人未能遵守第9.04(C)節有關維持參與者登記冊的規定，以及(Iii)在每種情況下，由該行政代理人就任何貸款文件應付或支付的任何可歸於該貸款人的任何除外税款，分別向該行政代理人作出賠償。以及由此產生的或與此有關的任何合理開支，不論該等税項是否由有關政府當局正確或合法地徵收或申索。由行政代理交付給任何貸款人的關於此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。每一貸款人在此授權行政代理在任何時間抵銷和運用根據任何貸款文件或以其他方式欠該貸款人的任何和所有金額

由行政代理從任何其他來源向貸款人支付，以抵銷根據本款(E)項應付給行政代理的任何款項。

(F)貸款人的地位。

(I)對於根據任何貸款文件支付的款項，有權獲得免徵或減免預扣税的任何貸款人應在借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正確填寫和簽署的文件，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下進行這種付款。此外，如果借款人或行政代理人提出合理要求，任何貸款人應提供適用法律規定的或借款人或行政代理人合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理人能夠確定該貸款人是否受到備用扣留或信息報告要求的約束。儘管前兩句中有任何相反的規定，如果貸款人合理地判斷，填寫、籤立和提交此類文件(以下第2.15(F)(Ii)(A)、2.15(F)(Ii)(B)和2.15(F)(Ii)(D)節所述的文件除外)將使貸款人承擔任何重大的未償還費用或支出，或將對貸款人的法律或商業地位造成重大損害，則無需填寫、籤立和提交此類文件。

(Ii)在不限制前述條文的一般性的原則下，如借款人是美國人：

(A)任何貸款人如為美國人，應在該貸款人根據本協議成為貸款人之日或該日之前(此後應借款人或行政代理人的合理要求不時)向借款人和行政代理交付已簽署的美國國税局W-9表格副本，證明該貸款人免徵美國聯邦備用預扣税；

(B)任何外國貸款人在其合法有權這樣做的範圍內，應在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(並應借款人或行政代理人的合理要求不時)(以下列兩項中適用的一項為準)向借款人和行政代理交付(副本數量應由接收方要求)：

(1)如果外國貸款人聲稱享有美國是締約一方的所得税條約的利益，(X)就任何貸款文件下的利息支付，簽署的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(視情況而定)，根據該税收條約的“利息”條款規定免除或減少美國聯邦預扣税，以及(Y)關於任何貸款文件、IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(視適用情況而定)下的任何其他適用付款，根據該税收條約的“營業利潤”或“其他收入”條款繳納的美國聯邦預扣税；

(2)美國國税局W-8ECI表格的簽署副本；

(3)如外國貸款人要求根據守則第881(C)條獲得證券組合利息豁免的利益，(X)實質上採用附件D-1形式的證明書，表明該外國貸款人並非守則第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”，而是借款人所指的“10%股東”

守則第881(C)(3)(B)條所述的“受控外國公司”或守則第881(C)(3)(C)條所述的“受管制外國公司”(“美國税務合規證書”)，以及(Y)簽署IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(視何者適用而定)的副本；或

(4)在外國貸款人不是受益所有人的情況下，簽署的IRS表格W-8IMY，連同IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN、IRS表格W-8BEN-E實質上採用附件D-2或附件D-3、IRS表格W-9和/或每個受益者的其他證明文件的形式的美國納税證明；如果外國貸款人是合夥企業，並且該外國貸款人的一個或多個直接或間接合作夥伴要求免除投資組合利息，則該外國貸款人可代表每個該等直接或間接合作夥伴以附件D-4的形式提供基本上符合美國税務規定的證書；

(C)任何外國貸款人應在其合法有權這樣做的範圍內，在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(此後應借款人或行政代理人的合理要求不時)，向借款人和行政代理人交付已簽署的作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的依據的適用法律要求所規定的任何其他形式的簽署原件(副本數量應由接受者要求)。

法律適用要求可能規定的補充文件，以允許借款人或行政代理人確定需要扣留或扣除的費用；以及

(D)如果根據任何貸款文件向貸款人支付的款項，在貸款人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)條所載的要求，視情況適用)的情況下，將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，貸款人應在適用法律規定的一個或多個時間以及借款人或行政代理合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理交付適用法律要求規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)以及借款人或行政代理合理要求的其他文件，借款人和行政代理可能需要這些文件來履行其在FATCA項下的義務，並確定該貸款人已履行FATCA項下的義務或確定扣除和扣留的金額。僅就本條款(D)而言，“FATCA”應包括在本協定日期後對FATCA所作的任何修訂。

每一貸款人同意，如果其以前交付的任何表格或證明過期、過時或在任何方面不準確，則應更新該表格或證明，或及時書面通知借款人和行政代理其法律上無法這樣做。

(G)某些退款的處理。如果任何一方依據其善意行使的完全自由裁量權確定其已收到根據本第2.15條獲得賠償的任何税款的退款(包括根據本第2.15條支付的額外金額)，則應向賠付方支付相當於該退款的金額(但僅限於根據本第2.15條就導致該退款的税款所支付的賠款)，扣除受補償方的所有自付費用(包括税款)，且不含利息(有關政府當局就退款支付的任何利息除外)。賠償一方應受補償方的要求，向受補償方退還根據本(G)款支付的款項(加上施加的任何罰款、利息或其他費用)。

相關政府當局)，如果被補償方被要求向該政府當局退還這筆退款。即使本款(G)有任何相反規定，在任何情況下，受補償方均不會被要求根據本款(G)向補償方支付任何款項，而該款項的支付會使受補償方的税後淨額處於比受補償方所處的税後淨值更不利的位置，如果未扣除、扣留或以其他方式徵收導致退還的税款，並且從未支付過與該等税款有關的賠償款項或額外款項。本款不得解釋為要求任何受補償方向補償方或任何其他人提供其納税申報表(或其認為保密的與其納税有關的任何其他資料)。

(H)生存。在行政代理人辭職或替換、貸款人轉讓或替換、總承諾終止以及任何貸款文件下的所有義務得到償還、清償或履行後，每一方在第2.15款項下的義務應繼續有效。

(I)定義的術語。就本第2.15節而言，術語“貸款人”包括各開證行，術語“適用的法律要求”包括FATCA。

第2.16節。一般付款；收益分配；按比例處理；分攤抵銷。

(A)除第2.04(E)節另有規定外，借款人應在紐約市時間下午1：00之前，以立即可用的資金支付本協議規定的每筆款項(無論是本金、利息、手續費或信用證付款的償還，或第2.13、2.14或2.15節規定的應付金額，或其他)，不得抵銷或反索賠。在任何日期的該時間之後收到的任何金額，行政代理可酌情認為是在下一個營業日收到的，以便計算利息。所有該等款項均須支付予行政代理，地址為紐約麥迪遜大道383號，但本協議明文規定須直接付給任何開證銀行或Swingline貸款人的款項除外，且根據第2.13、2.14、2.15及9.03節的規定付款須直接付予有權享有該等款項的人士。行政代理應在收到後立即將其為任何其他人的賬户收到的任何此類付款分發給適當的收件人。如果本合同項下的任何付款應在非營業日的一天到期，則付款日期應延長至下一個營業日，如果是任何應計利息，則應支付延期期間的利息。本合同項下的所有付款均應以美元支付。

(B)行政代理收到的抵押品的任何收益不構成(A)具體支付貸款文件項下的本金、利息、手續費或其他應付款項(應按借款人指定的方式使用)或(B)強制性預付款(應根據第2.09(G)節使用)，或在違約事件發生並持續且行政代理如此選擇或多數貸款人直接使用後，應按如下方式使用：

(1)首先，按比例支付構成費用、賠償、費用補償和其他應付給行政代理機構、Swingline貸款人和每個開證銀行身份的擔保債務的那部分；

(2)第二，按比例向貸款人支付構成費用、賠償、費用償還和其他應付金額(本金和利息除外)的那部分擔保債務；

(Iii)第三，按比例支付貸款的累算利息；

(IV)第四，按比例支付或預付(A)貸款本金和未償還的信用證付款，(B)當時所欠的任何有擔保掉期債務和(C)當時所欠的任何銀行服務債務；

(V)第五，向行政代理人支付相當於所有未提取信用證未提取面值總額的103%的金額，作為該等債務的現金抵押品；以及

(6)第六，支付應付行政代理或任何擔保當事人的任何其他擔保債務。

行政代理和貸款人有權對擔保債務的任何部分繼續使用、撤銷和重新使用任何和所有此種收益和付款，這是一種持續和專有的權利。如果行政代理人收到的款項不是抵押品的收益，也不在(B)(A)或(B)條款的涵蓋範圍內，則這些收益應按照上述付款的優先順序使用；但前提是，這些收益應用於償還所有貸款和未報銷的信用證付款或現金抵押上述第四項下與信用證有關的所有金額，無論是否由抵押品擔保。

(C)借款人在此不可撤銷地授權行政代理收取借款人在行政代理處開立的任何存款賬户的每筆本金、利息和手續費。

(D)如任何貸款人藉行使任何抵銷權或反申索權利或其他方式，就其任何貸款或參與LC墊付(如適用)或Swingline貸款的任何本金或利息取得付款，而導致該貸款人所收取的貸款總額及參與LC墊付(如適用)及Swingline貸款及其應計利息的比例，較任何其他貸款人所收取的比例為大，然後，獲得較大比例的貸款人應在必要的範圍內購買(以面值現金)參與其他貸款人的貸款和參與信用證付款(如果適用)和Swingline貸款，以便貸款人根據各自貸款的本金和應計利息總額以及參與LC付款(如果適用)和Swingline貸款按比例分享所有此類付款的利益；但(I)如果購買了任何此類參與，並收回了由此產生的全部或任何部分付款，則此類參與應被撤銷，購買價格應恢復到收回的範圍內，不計利息，(Ii)本款規定不得解釋為適用於借款人根據並按照本協議的明示條款進行的任何付款，或貸款人作為轉讓或出售其任何貸款或參與信用證付款的對價而獲得的任何付款，但借款人或其任何附屬公司或聯營公司(本段條文適用的情況下)除外。借款人同意前述規定，並在其可根據適用法律要求有效地這樣做的範圍內同意, 根據上述安排取得參與的任何貸款人可就該項參與向借款人行使抵銷權和反索償權，猶如該貸款人是借款人的直接債權人一樣。

(E)除非行政代理在向貸款人或任何開證行支付任何款項的日期之前收到借款人的通知，表示借款人將不會付款，否則行政代理可假定借款人已根據本協議在該日期付款，並可根據該假設將到期金額分配給貸款人或適用的開證行(視屬何情況而定)。在這種情況下，如果借款人事實上沒有支付，則每一貸款人或適用的開證行(視情況而定)分別同意應要求立即向行政代理償還如此分配給該貸款人或開證行的金額，並按NYFRB利率按向其分配該金額(但不包括向管理代理付款之日)起的每一天支付利息。

(F)如果任何貸款人沒有按照第2.04(D)或(E)、2.05(B)、2.16(E)、2.21或9.03(C)款的規定支付任何款項，則該行政代理可以(但沒有義務)自行決定(儘管本條款有任何相反規定)：(I)將該行政代理此後收到的任何款項用於該貸款人的賬户併為該行政代理的利益而使用，Swingline貸款人或任何開證行根據該條款履行該貸款人對其的義務，直至所有該等未履行的債務全部付清為止，和/或(Ii)在一個單獨的賬户中持有任何該等金額，行政代理應對該賬户擁有獨家控制權，作為該貸款人在該條款下的任何未來資金義務的現金抵押品和應用(在上文第(I)和(Ii)款的情況下，按行政代理酌情決定的任何順序)。

第2.17節。緩解義務；替換貸款人。

(A)如果任何貸款人根據第2.13節要求賠償，或借款人根據第2.15節被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何補償税或額外金額，則該貸款人應盡合理努力指定不同的貸款辦事處，為其在本合同項下的貸款提供資金或登記其貸款，或將其在本合同項下的權利和義務轉讓給其另一個辦事處、分支機構或附屬公司，如果該貸款人判斷，這種指定或轉讓(I)將消除或減少根據第2.13或2.15條(視情況而定)應支付的金額，及(Ii)不會令該貸款人承擔任何未獲償還的成本或開支，並不會在其他方面對該貸款人不利。借款人在此同意支付任何貸款人因任何此類指定或轉讓而產生的所有合理費用和開支。

(B)如果(I)任何貸款人根據第2.13條要求賠償，(Ii)借款人根據第2.15條被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何補償税或額外金額，(Iii)任何貸款人成為違約貸款人，(Iv)任何貸款人是非同意貸款人，或(V)擔任行政代理人的人根據第八條從多數貸款人或借款人那裏收到了以行政代理人的身份發出的解除職務的書面通知，則借款人可獨自承擔費用和努力，在通知該貸款人和行政代理後，要求該貸款人將其所有權益、權利(根據第2.13節或第2.15節獲得付款的現有權利除外)和貸款文件項下的義務轉讓給應承擔該等義務的受讓人(受讓人可以是另一貸款人)，且無追索權(按照第9.04節所載的限制並受其限制)。如果貸款人接受該轉讓)，該貸款人應簽署並交付與此相關的轉讓和假設(但任何該等貸款人未能執行轉讓和承擔不應使該轉讓無效，該轉讓應記錄在登記冊上)，但條件是：(I)借款人應事先獲得行政代理(如果正在轉讓承諾，則為每家開證行和Swingline貸款人)的書面同意，同意不得被無理地拒絕、附加條件或延遲

貸款人應已從受讓人(在未償還本金和應計利息和費用的範圍內)或借款人(在所有其他金額的情況下)收到一筆相當於其貸款和參與LC付款和Swingline貸款的未償還本金、應計利息、應計費用和本合同項下應支付給貸款人的所有其他金額的款項，(Iii)在根據第2.13條提出賠償要求或根據第2.15條規定支付款項而產生的任何此類轉讓的情況下，此類轉讓將導致此類補償或付款的減少，以及(Iv)如果出借人是非同意貸款人而產生的任何此類轉讓，則就導致轉讓人被指定為非同意貸款人的相關修訂、豁免或同意而言，此類轉讓應授予不是非同意貸款人的受讓人。如果在此之前，由於貸款人的放棄或其他原因，借款人有權要求轉讓和轉授的情況不再適用，則貸款人不應被要求進行任何此類轉讓和轉授。根據本款規定的轉讓和轉授可以根據借款人、行政管理代理人和受讓人籤立的轉讓和假設進行，而被要求進行該轉讓和轉授的出借人不一定是當事人(應理解和同意，如果該出借人沒有執行該轉讓和轉授，則該出借人不應被視為在該轉讓和轉授中作出陳述和擔保)。

第2.18節。違約的貸款人。儘管本協議有任何相反的規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則只要該貸款人是違約貸款人，下列規定即適用：

(A)對於違約貸款人根據第2.10(A)條作出的承諾中的無資金部分，應停止收取承諾費；

(B)行政代理根據第9.08節從違約貸款人收到的本金、利息、手續費或其他款項(無論是自願的還是強制性的，到期日根據第2.16(A)條或其他規定)，或根據第9.08節從違約貸款人收到的任何款項，應在行政代理決定的一個或多個時間內使用：第一，用於支付該違約貸款人在本合同項下欠行政代理的任何款項；第二，按比例支付該違約貸款人在本合同項下欠任何開證行或Swingline貸款人的任何款項；第三，根據第2.18節的規定，對該違約貸款人的LC風險敞口進行現金抵押；第四，根據借款人的要求(只要不存在違約或違約事件)，為該違約貸款人未能按照本協議規定為其所承擔的部分提供資金的任何貸款提供資金，由行政代理確定；第五，如果行政代理和借款人有此決定，應在存款賬户中持有並按比例發放，以(X)履行違約貸款人對本協議項下貸款的潛在未來融資義務，以及(Y)根據本協議第2.18節的規定，對違約貸款人根據本協議簽發的未來信用證的未來信用證風險進行現金抵押；第六，由於任何貸款人、開證行或Swingline貸款人違反本協議或任何其他貸款文件規定的義務，任何貸款人、開證行或Swingline貸款人因違約貸款人而獲得的針對該違約貸款人的判決，向貸款人、開證行或Swingline貸款人支付的任何款項；, 只要不存在違約或違約事件，借款人因違約貸款人違反本協議或任何其他貸款文件項下的義務而獲得的對該違約貸款人的任何判決所導致的對借款人的任何欠款的償付；以及第八，向該違約貸款人或有管轄權的法院另有指示的償付；條件是：(X)該付款是對該違約貸款人沒有為其適當份額提供全部資金的任何貸款或信用證付款的本金的付款，以及(Y)該等貸款或相關信用證是一次性發放的

當滿足或放棄第4.02節中規定的條件時，此類付款應僅用於按比例支付所有非違約貸款人的貸款和信用證付款，然後再用於支付違約貸款人的任何貸款或拖欠違約貸款人的信用證付款，直到貸款人按照承諾按比例持有與違約貸款人的LC風險敞口和Swingline貸款相對應的所有貸款以及借款人的有資金和無資金參與的義務，而不實施以下(D)條。向違約貸款人支付或應付的任何款項、預付款或其他款項，如根據本節用於(或持有)償付違約貸款人所欠金額或用於郵寄現金抵押品，應被視為已支付給違約貸款人並由該違約貸款人轉寄，且每一貸款人均不可撤銷地同意本條款；

(C)在確定多數貸款人或被要求貸款人是否已經或可能根據本條款採取任何行動(包括根據第9.02節對任何修訂、豁免或其他修改的任何同意)時，不應包括違約貸款人的承諾和信用風險；但除第9.02節另有規定外，如果修改、豁免或其他修改需要違約貸款人或直接受其影響的每一貸款人同意，則本條款(C)不適用於違約貸款人的投票；

(D)如果在該貸款人成為違約貸款人時存在任何Swingline風險敞口或LC風險敞口，則：

(I)該違約貸款人的全部或部分Swingline風險敞口或LC風險敞口(不包括(A)該術語定義(B)條款(B)所指的該等Swingline風險敞口的部分，以及(B)該違約貸款人根據第2.04(D)或(E)條的規定為其參與提供資金的任何部分)，應按照其各自適用的百分比在非違約貸款人之間重新分配(自該貸款人成為違約貸款人之日起生效)。在確定非違約貸款人各自的適用百分比時，不應考慮該違約貸款人的承諾)，但僅限於(X)所有非違約貸款人的信用風險加該違約貸款人的LC風險敞口的總和不超過所有非違約貸款人承諾的總和，(Y)在實施任何此類再分配後，任何非違約貸款人的信用風險敞口不得超過該非違約貸款人的承諾，並且(Z)當時並未發生違約或違約事件；

(Ii)如果上文第(I)款所述的重新分配不能或只能部分實現，借款人應在行政代理髮出書面通知後三(3)個工作日內，按照第2.04(J)節規定的程序，按照第2.04(J)節規定的程序，為適用的開證行的利益，將借款人與該違約貸款人的LC風險敞口相對應的義務進行抵押(在根據第(I)款實施任何部分再分配之後)；

(Iii)如果借款人根據上文第(Ii)款將違約貸款人的LC風險敞口的任何部分以現金抵押，則借款人在該違約貸款人的LC風險敞口被現金抵押期間，不需要根據第2.10(B)節向該違約貸款人支付任何參與費；

(Iv)如果根據上文第(I)款的規定，非違約貸款人的LC風險敞口的任何部分被重新分配，則根據第2.10(A)節和第2.10(B)節向貸款人支付的費用應在實施重新分配後，按照該等非違約貸款人的適用百分比進行調整；以及

(V)如果違約貸款人的信用證風險的全部或任何部分既沒有根據上述第(I)或(Ii)款進行再分配，也沒有進行現金抵押，則在不損害任何開證行或任何其他貸款人根據本條款規定的任何權利或補救辦法的情況下，根據第2.10(B)條就該違約貸款人的信用證風險應支付的所有參與費應支付給適用的開證行，按比例取決於可歸因於各開證行簽發信用證的該等LC風險的部分。直至該等信用證風險重新分配及/或根據上文第(I)或(Ii)款以現金作抵押為止；和

(E)只要該貸款人是違約貸款人，則無須要求Swingline貸款人為任何Swingline貸款提供資金，也無需要求開證行簽發、修改、延長或增加任何信用證，除非它信納相關風險和違約貸款人當時未償還的信用證風險將由非違約貸款人的承諾100%覆蓋，和/或借款人將按照第2.18(D)節提供現金抵押品。與任何此類新發放的Swingline貸款相關的Swingline風險以及任何新簽發或增加的信用證的參與權益應按照第2.18(D)(I)節的方式在非違約貸款人之間分配(違約貸款人不得參與)。

如果(I)貸款人母公司的破產事件或自救訴訟將在本合同日期之後發生，並且只要該事件繼續發生，或者(Ii)任何Swingline貸款人或開證行善意地相信任何貸款人違約履行其根據一項或多項其他協議承諾提供信貸的義務，則該Swingline貸款人不應被要求為任何Swingline貸款提供資金，任何開證行也不被要求出具、修改或增加任何信用證，除非該Swingline貸款人或該開證行已與借款人或該貸款人達成令該Swingline貸款人或開證行滿意的安排，視屬何情況而定，以消除該貸款人在本協議項下面臨的任何風險。

如果行政代理、借款人、Swingline貸款人和每個發證行書面同意違約貸款人已充分補救了導致該貸款人成為違約貸款人的所有問題，則貸款人的Swingline風險敞口和LC風險敞口應重新調整，以反映該貸款人的承諾，並且在該日期，該貸款人應按該行政代理確定的可能需要的面值購買其他貸款人的貸款(Swingline貸款除外)，以便該貸款人根據其適用的百分比持有此類貸款。

第2.18節規定的針對違約貸款人的權利和補救措施是行政代理和每個貸款人、每家開證行、借款人或任何其他貸款方在任何時候針對違約貸款人或與違約貸款人有關的所有其他權利和補救措施的補充和累積，但不限於這些權利和補救措施。

第2.19節。增加總承諾額。

(A)在符合本協議規定的條款和條件的情況下，借款人可不時(包括在任何借款基期內重新確定借款基數的情況下)通過允許一個或多個現有貸款人(每個貸款人為“增加貸款人”)和/或使當時不是貸款人的人成為貸款人(“額外貸款人”)來增加總承諾額(任何此等增加，“增量增加”)。在沒有貸款人事先書面同意的情況下，不得增加貸款人的承諾(該貸款人可由其唯一和絕對的酌情決定權給予或拒絕同意)。任何增量增加都必須徵得行政代理(如果是額外的貸款人，但不是增加的貸款人)、Swingline貸款人和每家開證行的同意(不得被無理扣留或拖延)。除前述規定外

判決，任何增量增加不需要任何貸款人(參加增量增加的貸款人除外)的同意。任何額外的貸款機構或增加的貸款機構都不能是不合格的機構或行業競爭對手。

(B)任何增量增加應以下列條件為條件：

(I)應已向行政代理髮出遞增的書面通知；

(2)除非行政代理另有同意，否則遞增的數額應為5,000,000美元的整數倍，但不少於25,000,000美元；

(3)在實施這種增量增加後，總承諾額不得超過(A)在任何借款基期內當時有效的借款基數和(B)在任何中期投資等級期間的最高信貸額度；

(IV)就任何期限基準借款或RFR借款而言，增量增加的生效日期應由借款人選擇：(A)該期限基準借款的利息期的最後一天或該RFR借款的付息日期(視情況而定)或(B)借款人選擇的較早日期，但借款人應按照第2.14節的規定支付賠償金；

(V)借款人應已向行政代理支付任何應付費用，以支付給任何增加的貸款人或額外的貸款人(視何者適用而定)，其金額及時間須由借款人、行政代理及該等貸款人或該等貸款人另行議定；

(Vi)該遞增應以完全相同的條款和根據適用於本協定的完全相同的文件(關於任何安排、結構、預付費用或與該遞增相關的其他應付費用或折扣除外)(但可提高適用費率以與該遞增的費率保持一致)；

(Vii)在提議的增量增加生效日期，應滿足第4.02節(A)和(B)段所述條件，行政代理應已收到該日期的證明，並由授權人員代表借款人籤立；

(Viii)行政代理人應已收到與生效日期交付的文件和意見一致的文件和意見，這些文件和意見涉及借款人在實施行政代理人合理要求的增量增加後根據本條例借款的組織權力和權限；以及

(Ix)每一增加出借人或額外出借人應簽署並向借款人和行政代理交付實施遞增增加的習慣文件(任何此類文件或“遞增協議”)。

(C)行政代理收到一份或多份已執行的增量協議，增加了增加貸款人的承諾額和/或增加了第2.19節規定的額外貸款人的承諾額，(I)應在此類遞增協議規定的生效日期自動增加總承諾額

在此類遞增協議中註明，借款人、行政代理和開證行或任何貸款人不採取進一步行動，(Ii)應修訂附表2.01，以增加此類額外貸款人的承諾，或反映增加的貸款人的承諾的增加，貸款人的適用百分比應相應調整，以反映每個增加的貸款人和/或每個增加的貸款人的增量增加；(Iii)行政代理應向借款人、行政代理、每家開證行、Swingline貸款人和每個貸款人分發修訂後的附表2.01，該修訂後的附表2.01可由批准的電子平臺交付或提供，(Iv)任何該等額外貸款人在各方面均應被視為本協議及貸款人蔘與的任何其他貸款文件的一方，及(V)在該遞增協議規定的生效日期，遞增協議的任何該等貸款人一方應按比例購買每個現有貸款人的未償還貸款(包括Swingline貸款和參與任何信用證項下可提取的總金額)，使每個貸款人(包括任何額外貸款人，如適用，)應持有本條款第2.19節要求的修訂後的附表2.01所反映的未償還貸款的適用百分比(以及在任何信用證項下可提取的金額中的參與利息)。

第2.20節。借款基地。

(A)初始借款基數。自生效之日起至此後發生的第一個重新確定日(但不包括在內)期間，借款基數應為35億美元。儘管如此，根據借款基數調整條款，借款基數可能會在第一個重新確定日期之前不時進行調整。

(B)定期和臨時重新裁定。

(I)借款基數應根據第2.20節每半年重新確定一次(每半年重新確定一次，稱為“定期重新確定”)。根據第2.20(C)節的規定，該重新確定的借款基準將於每年4月15日和10月15日左右(視情況而定)生效並適用於借款人、行政代理、開證行和貸款人，從預定於2023年4月15日左右重新確定開始。

(2)此外，(A)借款人可以通過通知行政代理，選擇在每次預定的重新確定之間一(1)次重新確定借款基地，(B)除根據本款第(A)款要求的任何重新確定外，借款人還可以通過通知行政代理，如果借款人收購的已探明石油和天然氣屬性(在該收購時計算的)的PV-9超過緊接該收購之前有效的借用基礎的5%(5%)，則選擇導致重新確定該借用基礎，(C)行政代理可在所需貸款人的指示下，通過通知借款人，選擇使借款基數在每次預定的重新釐定之間重新釐定一次(前提是行政代理和所需貸款人不會在預定的重新釐定於2023年4月15日或前後發生之前，根據本條(C)要求重新釐定借款基數(此外，為免生疑問，該但書不排除根據借款基數調整規定對借款基數作出任何調整)；及(D)在不重複上述任何重新釐定的情況下，在任何中期投資級別期間終止時，借款基數應予重新釐定，在每一種情況下，根據本第2.20條(本條款第(Ii)款所指的每一次重新確定均為“臨時重新確定”)。

(C)定期和臨時重新確定程序。每一次定期重新確定和每一次臨時重新確定應按如下方式進行：

(I)行政代理收到(A)適用的儲備報告和相關的儲備報告證書(但就所獲得的石油和天然氣屬性而言，借款人只能就所獲得的材料石油和天然氣屬性提供儲備報告和儲備報告證書)和(B)行政代理或所需貸款人可能不時合理要求的其他報告、數據和補充信息，包括根據第5.01節和第5.14節提供的信息(儲備報告、相關儲備報告證書和該等其他報告，對於工程報告中包含的數據和補充信息)，行政代理應對工程報告中包含的信息進行評估，並應根據工程報告以及行政代理認為適當的其他信息(包括工程報告中所描述的關於石油和天然氣屬性的所有權信息的狀況以及是否存在任何其他債務)，在行政代理認為適當的情況下，根據其在特定時間存在的石油和天然氣借貸慣常標準，單獨決定一個新的借款基地(“擬議借款基地”)。在任何情況下，建議的借款基數不得超過最高貸方金額。

(2)行政代理應將擬議借款基數通知借款人和貸款人(“擬議借款基數通知”)：

(A)在預定重新確定的情況下，(1)如果行政代理人應已及時和完整地收到根據第5.14(A)和(C)節要求借款人交付的工程報告，則在交付日期後十五(15)日或之前(或借款人和行政代理人可能商定的較後日期)或(2)如果行政代理人沒有及時和完整地收到根據第5.14(A)和(C)節要求借款人交付的工程報告，然後在行政代理人收到借款人的完整工程報告並有合理機會根據第2.20(C)(I)節確定擬議借款基地之後的第十五(15)天(或借款人和行政代理人可能商定的較晚日期)或之前；和

(B)在臨時重新確定的情況下，在行政代理收到所需的工程報告後第三十(30)天或之前(除非借款人另有約定)。

(Iii)根據第2.20(C)(Iii)節的規定，任何將增加當時有效的借款基數的擬議借款基數必須得到所有貸款人(違約貸款人除外)的批准或被視為已獲得所有貸款人的批准，任何將減少或維持當時有效的借款基數的擬議借款基數必須得到所需貸款人的批准或被視為已獲批准。該等決定將由各貸款人根據其全權酌情認為適當的準則作出，並按照各貸款人根據其不時存在的以儲備為基礎的借貸的慣常及慣常準則(包括借款人的資產、負債、現金流、業務、物業、前景、管理及所有權及掉期協議的效果)釐定石油及天然氣物業價值的正常及慣常標準及慣例。在收到提議的借款基數通知後，每個貸款人應有十五(15)天的時間同意提議的借款基數或不同意提議的借款基數(視情況而定)，提出替代借款基數。如果在該十五(15)天期限結束時，任何貸款人沒有以書面形式將其批准或不同意通知行政代理，則該沉默應被視為對該提議借款基礎的批准。如果在該十五(15)天期限結束時，在提議借款的情況下，所有貸款人(違約貸款人除外)

如果提議的借款基數將增加當時有效的借款基數，或所需貸款人已批准或被視為如上所述核準了提議的借款基數，則提議的借款基數應成為新的借款基數，自第2.20(D)節規定的日期起生效。然而，如果在該十五(15)天期限結束時，所有貸款人(違約貸款人除外)或所需貸款人(視情況而定)尚未批准或被視為已批准上述建議的借款基數，則行政代理應在此後迅速輪詢貸款人，以確定所有貸款人(如果借款基數有所增加，視情況而定)或若干貸款人足以構成所需貸款人的最高借款基數(在任何其他情況下)，該金額應成為新的借款基數，自第2.20(D)節規定的日期起生效。

(D)重新確定的借款基數的效力。除第2.20(F)節另有規定外，根據第2.20(C)(Iii)節的規定，所有貸款人(違約貸款人除外)或所需貸款人(如適用)批准或視為批准重新確定的借款基數後，行政代理應向借款人和貸款人遞交關於重新確定的借款基數的金額的通知(“新借款基數通知”)，該金額應成為新的借款基數，對借款人、行政代理、開證行和貸款人有效和適用：

(I)在預定重新確定的情況下，(A)如果行政代理應已及時和完整地收到根據第5.14(A)和(C)節要求借款人交付的工程報告，並且所有貸款人或所需貸款人(視情況而定)已根據第2.20(C)(Iii)節在4月15日或10月15日之前批准或被視為已批准擬議的借款基數，則在該新借款基數通知中規定的日期，應為每年4月15日或10月15日左右；如適用(或(X)借款人可能應行政代理的請求同意或(Y)所需貸款人可能應借款人的請求而同意的較晚時間)，或(B)如果行政代理未及時和完整地收到借款人根據第5.14(A)和(C)節要求提交的工程報告，或如果所有出借人或所需出借人(視情況而定)未根據第2.20(C)(Iii)節在4月15日或10月15日之前批准或被視為已批准擬議借款基地，然後在該新借款基數通知的下一個成功遞送的營業日；和

(Ii)如屬中期重新釐定，則在遞送該新借貸基準通知書後的下一個營業日。

根據第2.20(F)節的規定，在下一個預定的重新確定日期、下一個臨時重新確定日期或根據借款基數調整條款對借款基數進行下一次調整(以先發生者為準)之前，該數額應成為借款基數。儘管有上述規定，在借款人收到與之相關的新借款基數通知之前，定期重新確定或臨時重新確定不得生效。

(E)借款基數的調整。除根據第5.11(B)節對借款基數進行任何調整外：

(I)借款基礎物業處置和借款基礎對衝平倉。在發生任何借款基礎財產處置或任何借款基礎對衝平倉時，借款基礎應立即減少相當於(A)受該借款基礎財產處置的借款基礎物業的借款基準值或(B)相對於該借款基礎對衝平倉的借款基礎對衝平倉值，如

但是，(X)借款基數的減少應考慮到(1)借款方對石油和天然氣財產的任何收購和其他投資，行政代理和貸款人已收到工程報告，以及(2)借款方自最近一次重新確定或調整借款基數以來簽訂的任何互換協議，以及(Y)借款基數不得發生這種減少，除非且直到發生下列任何情況：

(A)就任何該等借款基礎物業處置而言，自最近預定的重釐定日期和根據第2.20(E)(I)條對借款基礎物業進行的最近一次調整中較遲的日期起進行的所有借款基礎物業處置的借款基礎總值，相等於或超過當時有效的借款基礎物業總額的百分之五(5%)；或

(B)就任何該等借款基礎對衝平倉而言，自最近預定重新釐定日期及根據第2.20(E)(I)條對借款基礎進行的最近一次調整(以較遲者為準)以來，所有借款基礎對衝平倉的總平倉值等於或超過當時有效借款基礎總額的5%(5%)。

(2)發行許可無擔保債務。在根據第6.03(E)節發行任何允許的無擔保債務(允許再融資債務除外)時，借款基數應立即減少，其數額應等於0.25乘以該允許的無擔保債務在該允許的無擔保債務發行之日的陳述本金金額(不考慮任何原始發行折扣)；但在以下情況下，根據第2.20(E)(Ii)條規定的借款基數不得減少，條件是在形式上使該等允許的無擔保債務產生後(不考慮根據第2.20(E)(Ii)條規定的借款基數的任何減少或第2.09(D)條規定的任何強制性預付款)，於該日的總淨槓桿率小於或等於1.50至1.00(有一項理解及協議，即在計算指定現金金額以釐定該預計總淨槓桿率時，不應考慮產生該等準許無抵押債務所得的現金淨額)。

(F)借款人選擇降低借款基數的權利。在每次預定的重新確定之間的任何時間，借款人可向行政代理和貸款人發出書面通知，規定從通知之日起至下一次重新確定日期或根據借款基數調整規定(以先發生者為準)對借款基數進行下一次調整的期間內，借款基數將低於當時的借款基數，因此，該規定的較低數額將成為新的借款基數。借款人根據第2.20(F)條發出的通知是不可撤銷的，但不影響借款人啟動臨時重定的權利。

(G)管理代理數據。行政代理特此同意在收到借款人的書面請求後，在任何情況下，在三個工作日內迅速提供最新的銀行價格表。

(H)中期投資等級期規定。即使本協議有任何相反規定，如果借款人在生效日期後的任何時間開始一箇中期投資等級期間，則在該中期投資等級期間的任何時候，都不應有借款基礎，且第2.20節的規定((G)和(H)條款除外)將被視為不適用，並且在該中期投資等級期間的所有目的均不予考慮。為免生疑問，在任何中期投資級別期間終止時，(I)a

借款基期應自動開始，(Ii)借款基期應根據第2.20(B)(Ii)(D)節重新確定，以及(Iii)在由於重新確定而發出新的借款基期通知之前，借款基期應被視為在最近結束的借款基期的最後一天有效的借款基期(並且，就第2.20(E)(I)節和本協議下的其他目的而言，根據第2.20(E)(I)節對借款基數進行的最近一次預定重新確定日期和最近一次調整中較晚的日期不應受中間投資等級期間或以其他方式“刷新”該日期的影響。

第2.21節。Swingline貸款公司。

(A)在符合本文所述條款和條件的情況下，Swingline貸款人在可用期間不時同意在任何未償還的時間向借款人發放本金總額不會導致(I)Swingline貸款人的未償還Swingline貸款本金總額超過Swingline承諾、(Ii)Swingline貸款人的信用風險超過其承諾或(Iii)Swingline總信用風險超過信用額度的貸款；但不得要求Swingline貸款人進行Swingline貸款以對未償還Swingline貸款進行再融資。在上述限制範圍內，借款人可以借入、預付和再借Swingline貸款，但須遵守本協議規定的條款和條件。

(B)要申請Swingline貸款，借款人應在提議的Swingline貸款當日不遲於紐約市時間下午1：00以電子郵件通知行政代理。每份此類通知都應是不可撤銷的，並應指明所要求的日期(應為營業日)、Swingline貸款人應向其轉賬的借款人的存款賬户以及所請求的Swingline貸款的金額。行政代理將立即通知Swingline貸款人從借款人那裏收到的任何此類通知。Swingline貸款人應在紐約市時間下午4：00之前，通過貸記或電匯的方式，將所請求的Swingline貸款提供給借款人在適用通知中指定的借款人的存款賬户中(如果Swingline貸款是為了償還第2.04(E)節規定的信用證支出而提供的，則通過匯款到適用的發行銀行)。

(C)Swingline貸款人可向行政代理髮出書面通知，要求貸款人蔘與其全部或部分未償還的Swingline貸款。該通知應具體説明貸款人將參與的Swingline貸款的總金額。在收到該通知後，行政代理將立即向每一貸款人發出通知，並在通知中指明該貸款人在此類Swingline貸款中的適用百分比。每家貸款人在收到行政代理的通知後立即無條件地同意(無論如何，如果該通知是在紐約市時間上午10：00之前收到的，在不遲於下午5：00的營業日)。在該工作日的紐約市時間，如果在紐約市時間上午10：00之後收到，則指不晚於下午12：00。在緊接下一個營業日的紐約市時間)，為Swingline貸款人的賬户向行政代理支付該貸款人在此類Swingline貸款中的適用百分比。每一貸款人承認並同意其根據本款獲得Swingline貸款參與權的義務是絕對和無條件的，不應受到任何情況的影響，包括違約或減少或終止承諾的發生和繼續，並且每一筆此類付款不得有任何抵消、減免、扣繳或減少。每一貸款人應遵守本款規定的義務，以電匯立即可用的資金的方式，與第2.05節關於該貸款人提供的貸款的方式相同(第2.05節在加以必要的變通後，應適用於

貸款人)，行政代理應立即向Swingline貸款人支付其從貸款人那裏收到的金額。行政代理應將參與根據本款取得的任何Swingline貸款通知借款人，此後有關該Swingline貸款的付款應支付給行政代理，而不是支付給Swingline貸款人。Swingline貸款人從借款人(或代表借款人的另一方)就Swingline貸款從借款人(或代表借款人的其他一方)收到的任何款項，在Swingline貸款人收到出售股份的收益後，應立即匯給行政代理；行政代理收到的任何此類款項，應由行政代理迅速匯給根據本款付款的貸款人和Swingline貸款人，視其利益而定；但任何如此匯出的款項，如因任何理由而須退還給借款人，則須退還給Swingline貸款人或行政代理人(視何者適用而定)。根據本款購買Swingline貸款的參與權，不應免除借款人在償還貸款方面的任何違約。

(D)經借款人、行政代理、被取代的Swingline貸款人和繼任Swingline貸款人之間的書面協議，可隨時更換Swingline貸款人。行政代理應將Swingline貸款人的任何此類更換通知貸款人。在任何此類替換生效時，借款人應支付根據第2.11(A)節被替換的Swingline貸款人賬户產生的所有未付利息。從任何此類替換的生效日期起及之後，(X)根據本協議，對於此後發放的Swingline貸款，繼任Swingline貸款人將擁有被替換的Swingline貸款人的所有權利和義務，以及(Y)本文中提及的“Swingline貸款人”應被視為指該繼任者或任何以前的Swingline貸款人，或該繼任者和所有以前的Swingline貸款人，視上下文需要而定。在本協議項下的Swingline貸款人被替換後，被替換的Swingline貸款人仍將是本協議的一方，並將繼續擁有Swingline貸款人根據本協議就其在替換之前發放的Swingline貸款而享有的所有權利和義務，但不應被要求發放額外的Swingline貸款。

(E)在指定並接受Swingline貸款人繼任者的情況下，Swingline貸款人可在提前30天書面通知行政代理、借款人和貸款人後，隨時辭去Swingline貸款人的職務，在此情況下，應根據上文第2.21(D)節的規定更換該Swingline貸款人。

第三條
申述及保證

借款人向貸款人陳述並保證(就第3.17節和第3.20(A)節作出的陳述和保證而言，僅在作出該陳述或保證時借款基準期有效的範圍內)：

第3.01節。組織；權力。借款人及其每一受限制附屬公司(主體附屬公司除外，直至(I)生效日期後第91天或(Ii)滿足第5.16(F)節的要求(以較早者為準))已按其組織或組織所在司法管轄區的法律妥為組織或有效成立、有效存在及信譽良好，並擁有在每個司法管轄區進行各自業務所需的一切必要授權，而未能個別或整體擁有該等授權將合理地預期會產生重大不利影響。借款人及其每一間受限制附屬公司(標的附屬公司除外，直至(I)生效日期後第91天或(Ii)符合第5.16(F)節的規定，以較早者為準)均有全權及授權繼續經營其現時所進行的業務。

第3.02節。授權；執行；可執行性。每一貸款方都有權力、權威和法定權利簽署和交付其所屬的貸款文件，履行其在貸款文件項下的義務，並(在借款人的情況下)獲得本協議項下的信用延期和完成交易，並且所有此類行動均已由適用的貸款方通過適當的組織程序正式授權。每份貸款文件均已由作為借款方的每一方或其代表正式和有效地籤立和交付，而每一貸款方所屬的貸款文件構成該借款方的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對該借款方強制執行，但可執行性可能受到影響債權人權利強制執行的破產、破產或類似法律的限制，並受衡平法或法律程序中考慮的一般衡平原則以及誠實信用和公平交易的義務的約束。

第3.03節。財務狀況。

(A)借款人及其附屬公司截至2021年12月31日的綜合財務報表(在此之前已交付行政代理及貸款人)是根據於編制該等報表當日生效的公認會計準則編制，並在各重大方面公平地列報借款人及其綜合附屬公司於該日期的財務狀況及其截至該日止期間的綜合經營業績及其綜合現金流量。

(B)自2021年12月31日以來，對借款人及其受限制附屬公司整體的業務、物業、財務狀況或經營業績並無重大不利影響。

第3.04節。埃裏薩。每項計劃均符合ERISA、《守則》和任何其他適用的聯邦或州法律的所有適用條款，並一直按照其條款進行管理，除非不遵守該條款的情況不會(單獨或總體)合理地預期會產生重大不利影響，且第5.01(F)節規定的事件或情況不存在、沒有發生或合理預期將會產生重大不利影響。

第3.05節。默認設置。沒有違約或違約事件發生，而且還在繼續。

第3.06節。信息的準確性。(A)借款人或任何附屬公司向行政代理或任何貸款人提供與本協議談判有關的或根據本協議或根據任何其他貸款文件交付的書面信息、證物或報告(但不包括預測、其他前瞻性材料和一般經濟或行業特定性質的信息)，包含任何重大事實錯誤陳述或遺漏陳述必要的重大事實，以使其中所包含的陳述根據作出此類陳述的情況不具有重大誤導性，以及(B)借款人或任何子公司向行政代理或任何貸款人提供的與本協議談判有關的、或根據本協議或任何其他貸款文件交付的所有預測和其他前瞻性材料和一般經濟或行業特定性質的信息，作為一個整體，在提供此類預測和/或其他前瞻性材料和/或一般經濟或行業特定性質的信息時，已經或將根據合理假設真誠地編制(貸方認識到此類預測和/或一般經濟或行業特定性質的前瞻性材料和/或信息不被視為事實，受許多借款人無法控制的重大不確定性和或有事項的影響，不能保證任何特定的財務預測和/或前瞻性結果將會實現，實際結果可能與預期結果不同，這種差異可能

是實質性的)。自生效之日起，交付給行政代理或任何貸款人的受益所有權證明中的信息在所有重要方面都是真實和正確的。

第3.07節。保證金規定。借款人或任何附屬公司並無主要或作為其重要活動之一，從事為購買或持有保證金股票而發放信貸的業務。保證金股票佔借款人及其附屬公司的綜合資產不到25%，該等資產須受出售或質押或本協議項下任何其他限制的限制。任何貸款收益的任何部分都不得用於購買或持有任何違反T、U或X規定的保證金股票，或用於任何其他違反T、U或X規定的目的。

第3.08節。税金。借款人及其附屬公司均已及時提交或安排提交所有必須提交的報税表和報告，並已支付或導致支付其應支付的所有税款，但以下情況除外：(A)正在通過適當程序真誠地提出異議的税款，且借款人或該附屬公司(視情況而定)已在其賬面上為其留出充足的準備金，或(B)未能這樣做將合理地預期不會導致重大不利影響。

第3.09節。留置權。除准予留置權外，借款人或任何受限制附屬公司的任何財產或資產均無留置權。借款人及其受限制子公司經營業務所需的所有地役權、通行權、許可證和其他不動產權利，除准予留置權外，不受任何留置權的影響。

第3.10節。打官司。除非借款人在生效日期前提交給美國證券交易委員會的文件中有所規定，或在生效日期前以書面形式披露給行政代理以分發給貸款人，否則不存在針對借款人、其任何子公司或針對其各自的任何財產或資產的訴訟、訴訟或程序待決或據借款人所知的書面威脅，而這些訴訟、訴訟或程序有理由預期會產生(個別或集體)重大不利影響，或涉及任何貸款文件或交易。

第3.11節。沒有衝突。每一貸款方簽署、交付和履行其作為一方的貸款文件，或遵守貸款文件的規定，或完成交易，均不會(A)違反或違反任何適用法律的要求，但違反或違反不會產生重大不利影響的情況除外；(B)與任何條款、條件或規定相沖突或導致違反或違反任何條款、條件或規定，或構成違約，或導致根據(I)優先票據的條款對其任何財產或資產設定或施加任何留置權(或產生或施加義務)，任何高級票據契約或任何其他證明或管治重大債務的契約、協議或文書，或(Ii)借款人或其任何受限制附屬公司為一方的任何其他契約、協議或其他文書，或借款人或其任何受限制附屬公司的任何財產或資產受其約束或受其約束的任何其他契約、協議或其他文書，但本條第(Ii)款所述的衝突、違規、違規或失責行為除外，而該等衝突、違反事項、違規或失責行為不會合理地預期會產生重大不利影響或(C)違反借款人或任何受限制附屬公司的組織文件。

第3.12節。政府批准。任何借款方為有效籤立、交付和履行其所屬的任何貸款文件或完成交易，不需要任何政府當局的授權、同意、批准、許可或豁免，或向任何政府當局備案或登記，但以下情況除外：(A)已獲得且完全有效的貸款文件，(B)完善借款基準期內根據貸款文件設立的留置權所需的備案、通知和登記，以及(C)在生效日期後通常在正常業務過程中進行的與履約有關的事項。

第3.13節。投資公司狀態。任何貸款方都不是1940年《投資公司法》所指的“投資公司”或“投資公司”所控制的“投資公司”。

第3.14節。遵守法律和命令。借款人及其受限制附屬公司擁有開展其各自業務所需的所有特許經營權、許可證和許可，並遵守其或其各自財產所受的所有法律、規則、法規、命令、令狀、判決、強制令、法令或裁決，除非未能個別和總體地擁有、維護或遵守任何前述規定，不會合理地預期會產生重大不利影響。

第3.15節。反恐怖主義法。借款人及其子公司在所有實質性方面都遵守適用於其或其財產的所有反恐怖主義法律。

第3.16節。反腐敗法律和制裁。借款人已實施並保持合理設計的政策和程序，以確保借款人、其子公司及其各自的董事、高級職員、僱員和代理人遵守反腐敗法律和適用的制裁，借款人及其子公司，據借款人所知，其各自的高級職員、董事、僱員和代理人在所有實質性方面都遵守反腐敗法和適用的制裁措施，並且沒有在知情的情況下從事任何可合理預期導致借款人被指定為受制裁人員的活動。(A)借款人或任何附屬公司，或(B)據借款人、借款人的任何董事、高級管理人員、僱員或代理人，或將以任何身份與本協議設立的信貸安排相關或從中受益的任何附屬公司，都不是受制裁的人。任何信貸延期、使用收益或本協議所考慮的其他交易都不會違反反腐敗法或任何制裁。

第3.17節。抵押品的擔保權益。

(A)《擔保協議》和每項抵押品的規定均有效，可為擔保當事人的利益在構成《擔保協議》所述個人財產的所有抵押品上設立合法和有效的留置權，使行政代理受益。當在《擔保協議》規定的辦事處提交了適當形式的融資報表時，當抵押在適用的縣記錄辦公室提交時，以及在《擔保協議》要求的範圍內，在《擔保協議》所述抵押品被行政代理接管或控制時，此類留置權應構成根據適用抵押品文件的條款和條件對抵押品的完善的優先留置權和持續留置權，並符合適用抵押品文件中關於完善、擔保債務的條款和條件，可對貸款方和所有第三方強制執行；但允許的留置權可以存在，並且可以享有法律任何要求或第8.07(C)節所規定的優先權。

(B)每項抵押品的條文均有效地為行政代理人(或其中所指名的受託人)的利益，為該行政代理人及/或擔保當事人的利益，就其中所述構成不動產的所有財產設定合法而有效的抵押留置權。當抵押向適用的縣備案辦公室提交時，每項抵押應(I)證明其中設定的有效抵押留置權，(Ii)向第三方提供關於其中設定的有效抵押留置權的推定通知，(Iii)向所有人提供關於每項抵押的存在的推定通知，並就其中所述的房地產向善意購買者和第三方債權人發出每項抵押的有效通知，以及(Iv)優先於所有其他留置權；但允許的抵押財產留置權可能存在，並且可以具有法律任何要求或第8.07(C)節所規定的優先權。

第3.18節。子公司。附表3.18列出截至生效日期借款人的每一間附屬公司，並註明(A)該附屬公司是受限制附屬公司或非受限制附屬公司，不論該附屬公司是重要的本地附屬公司、借款基礎物業附屬公司或其他債務債務人，(B)其註冊成立或組織(視何者適用而定)的司法管轄權，及(C)由借款人直接或間接擁有的該附屬公司所發行的各類已發行及已發行股份或其他股權的百分比，如該百分比並非100%(不包括法律規定的董事合資格股份)，則須説明已發行及未償還的各類股權。各該等附屬公司的所有已發行股份或其他股權均已有效發行及已發行，並在適用範圍內已繳足股款及無須評估，而所有該等股份或其他股權均由貸款方實益及記錄擁有，且除根據貸款文件及準許留置權產生的留置權外，並無任何留置權。於生效日期，任何受限制附屬公司並無未履行承諾或其他責任，亦無任何人士購入任何受限制附屬公司任何類別股權的任何股份或其他股權的期權、認股權證或其他權利。

第3.19節。保險。借款人及其子公司的財產按照第5.04節的要求投保。

第3.20節。財產。

(A)借款人及其每一家受限附屬公司對最近提交的儲量報告中評估的石油和天然氣財產擁有良好和可抗辯的所有權(不包括(I)自該儲備報告日期以來已按照第6.08節處置的石油和天然氣財產，以及(Ii)自該儲備報告日期以來根據其條款到期的租約)，以及對其所有個人財產的良好所有權或有效租賃權益、許可證或使用權，在每種情況下，(A)因未能個別或合計擁有該等所有權或租賃權益、許可或其他權利而合理地預期不會產生重大不利影響的情況除外；及(B)除準許留置權以外的所有留置權均不受影響。在任何準許留置權完全生效後，借款人或指明為擁有人的受限制附屬公司擁有最近交付的儲備報告所反映的碳氫化合物權益所應佔的營運權益及淨收入權益，而該等物業的所有權在任何重大方面並不使借款人或該受限制附屬公司在任何重大方面須承擔與每項該等物業的維護、發展及營運有關的成本及開支，款額超過最近交付的儲備報告所載的每項物業的營運權益，而借款人或該受限制附屬公司對該等物業的淨收入權益的相應按比例增加並未抵銷該等權益。

(B)借款人及受限制附屬公司經營業務所需的所有租契及協議均屬完全有效及存續有效，但如該等租約及協議不再有效或存續並不會合理地預期會有重大不利影響，則屬例外。

(C)借款人或任何受限制附屬公司現時擁有、租賃或特許使用的權利及物業，包括所有地役權及通行權，包括允許借款人及其受限制附屬公司按現行方式經營其各自業務所需的所有權利及物業，但如未能擁有任何該等權利或物業並不會合理地預期會產生重大不利影響，則屬例外。

第3.21節。償付能力。

(A)於生效日期交易完成後，借款人及其受限制附屬公司在綜合基礎上整體而言具有償債能力。

(B)借款人及其受限制附屬公司作為一個整體，在綜合基礎上，不打算或相信將產生超出其在正常業務過程中到期時償付該等債務的能力的債務，同時考慮到其收到現金的時間和數額，以及應就其債務支付現金的時間(有一項理解，即為本第3.21(B)節的目的，任何時間任何或有負債的數額應按下列數額計算：根據當時存在的所有事實和情況，代表可以合理預期成為實際負債或到期負債的數額。

第3.22節。沒有限制性協議。除第6.06節允許的限制性協議外，借款人及其受限制子公司不受任何限制性協議的約束。

第3.23節。受影響的金融機構。任何貸款方都不是受影響的金融機構。

第3.24節。環境問題。但個別或合計不會合理地預期會產生重大不利影響的事項除外：

(A)借款人及其受限制的附屬公司及其各自的石油和天然氣資產及其業務自生效日期前五(5)年之日起一直遵守所有適用的環境法；

(B)借款人及其受限制附屬公司就其各自的石油及天然氣物業的擁有權權益所需的所有環境許可證，以及就借款人或任何受限制附屬公司經營的任何該等石油及天然氣物業而言，已取得經營該等石油及天然氣物業所需的所有環境許可證；所有該等環境許可證目前均屬完全有效，而借款人或任何受限制附屬公司均未接獲任何書面通知，或知悉任何該等現有環境許可證將會被撤銷，或任何新的環境許可證或任何現有環境許可證的續期申請將被拒絕；

(C)沒有任何書面索賠、要求、訴訟、命令、調查或法律程序涉及任何違反任何適用環境法的行為或任何責任(包括作為潛在的責任方)，而該等法律是懸而未決的，或據借款人所知，有針對借款人或任何受限制附屬公司或其各自的任何石油和天然氣資產的書面威脅，或由於在該等石油和天然氣資產的任何作業所致；

(D)借款人及其受限附屬公司的石油和天然氣物業均不包含，或據借款人所知，不包含任何(I)地下儲罐；(Ii)含石棉材料；(Iii)垃圾填埋場或傾倒場；(Iv)根據RCRA或任何類似的州法律界定的危險廢物管理單位；或(V)根據CERCLA公佈的國家優先事項清單或根據任何類似的州法律公佈或公佈的任何國家補救優先事項清單上的地點或提名的地點；

(E)(I)除適用的環境法允許外，(A)借款人或任何附屬公司的經營，包括借款人或任何附屬公司的石油和天然氣財產，包括在借款人或任何附屬公司的石油和天然氣財產上、之上或之下，或據借款人所知，沒有發生或威脅釋放危險物質；及(B)據借款人所知，

在借款人或任何受限制的附屬公司的石油和天然氣資產、其上、之下或從該石油和天然氣資產進行的任何第三方操作導致的危險材料的釋放或威脅釋放，以及(Ii)根據與該等釋放或威脅釋放或在該等石油和天然氣財產有關的適用環境法，不要求對危險材料進行調查、補救、消除、清除或監測，並且據借款人所知，該等石油和天然氣財產不會因任何源自或來自任何其他財產的危險物質的釋放或威脅釋放而受到不利影響；

(F)借款人或任何受限制附屬公司均未收到任何未解決的書面通知，該通知聲稱根據任何適用的環境法，包括在借款人或任何受限制附屬公司的任何石油和天然氣財產中、在其之下或從其任何受限制附屬公司的任何石油和天然氣財產釋放或威脅釋放任何有害物質，包括在調查、補救、消除、清除或監測方面，承擔任何指稱的責任或義務，且據借款人所知，並無合理預期會導致收到該等書面通知的條件或情況；及

(G)借款人及其受限制附屬公司已向行政代理提供所有重要的第三方現場環境評估報告、調查、研究、分析(在每個情況下均應借款人的要求編制)的完整副本，以及行政代理合理要求的、由借款人或任何受限制附屬公司擁有或合理控制並與其各自的石油和天然氣資產或其業務有關的環境事項(包括與任何據稱不遵守環境法或環境法下的責任有關的事項)的函件。

第3.25節。物業的保養。對於借款人及其受限制附屬公司(A)由借款人或任何受限制附屬公司經營的借款基礎物業(或在任何中期投資級別期間，已探明的石油及天然氣物業)而言，除不合理地預期不會產生重大不利影響的作為或不作為外，該等物業一直以良好及熟練的方式維護、經營及開發，並符合法律的所有規定，以及符合構成該等油氣物業一部分的所有租約、分租契約或其他合約及協議的規定，(B)由任何第三者經營，借款人已盡其商業上合理的努力，安排如此維護、營運及發展該等物業。具體地説，就前述而言，除了那些不能合理預期會產生重大不利影響的情況外，(I)借款人或任何受限制子公司的任何該等油氣資產均不會因任何產量過剩(無論當時是否允許)而使允許產量降至完全和正常允許的(包括最大允許容忍度)以下，以及(Ii)借款人或任何受限制子公司的該等油氣資產(或與其合併的屬性)的任何油井均不違反適用法律的要求，且該等油井的生產，且井眼完全位於，此類石油和天然氣屬性(或如果位於與其合併的屬性上的油井，則為此類單元化屬性)。所有管道、油井、天然氣加工廠、平臺和其他材料的改進, 借款人或任何受限附屬公司全部或部分擁有的進行正常運營所需的固定裝置和設備，或在該等管道、油井、天然氣處理廠、平臺和其他材料改進、固定裝置和設備由第三方運營商進行維護的情況下，借款人正在使用商業上合理的努力促使該等物品保持在足以進行正常運營的狀態(但未按照本第3.25節單獨或總體進行維護的物品除外)。合理地預計不會產生實質性的不利影響)。

第3.26節。產品的市場營銷。自提交借款人最近的10-K表格以來，借款人及其受限制的子公司沒有從事任何碳氫化合物的營銷活動，也沒有簽訂任何與之相關的合同，但此類營銷活動與借款人最近提交的10-K表格中所述的營銷活動(或根據第5.14(C)(Iv)節披露給行政代理的或其他書面形式的營銷活動)實質上一致。

第3.27節。互換協議和符合條件的合同參與者。附表3.27於生效日期及生效日期後，借款人根據第5.01(L)條規定須提交的每份報告，列明借款人及其各受限制附屬公司於該等日期有效的所有掉期協議、其主要條款(包括類型、生效日期、期限或終止日期、名義金額或數量及現值)、所有與此有關的信貸支持協議(包括所要求或提供的任何保證金，但如借款基準期當時有效則不包括抵押品文件)及每項該等掉期協議的交易對手的真實及完整清單。借款人是ECP。

第3.28節。貸款和信用證的使用。貸款及信用證所得款項將用於(A)支付與現有信貸協議的交易及再融資有關的費用及開支，及(B)為借款人及其受限制附屬公司的營運資金需求及其他一般企業用途提供資金，包括(為免生疑問)現有信貸協議的再融資及對三菱UFG信貸協議的支持。

第3.29節。同等通行權或優先地位。借款人或任何受限制附屬公司均未採取任何行動，使任何貸款方(允許留置權除外)的無擔保債權人的債權優先於管理代理和擔保當事人根據貸款文件向貸款方提出的債權。高級票據契約不要求高級票據與擔保債務同等和按比例提供擔保。

第四條
條件

第4.01節。生效日期。貸款人發放貸款的義務和各開證行簽發信用證的義務應在下列各項條件滿足(或根據第9.02節免除)之日起生效：

(A)行政代理人(或其律師)應已收到(在每種情況下，其形式和實質均為行政代理人可接受的)：

(I)本協議的每一方代表該方簽署的一份本協議副本(根據第9.06(B)節的規定，可包括通過電子郵件pdf傳輸的任何電子簽名)。或再現實際執行的簽名頁的圖像的任何其他電子手段)；

(2)由借款人籤立並應支付給要求(至少在生效日期前一個營業日)票據的每個貸款人的票據，該票據已妥為填妥並註明生效日期；

(3)(A)由借款人和其他附屬擔保方簽署的擔保協議，日期為生效日期的擔保協議；及(B)由各附屬擔保方簽署的、日期為生效日期的附屬擔保；

(4)完善《擔保協議》所設定的擔保權益所必需或適宜的所有UCC融資聲明；

(V)每一貸款方、代表貸款方簽署並經適當公證的抵押貸款的對應方，以便行政代理合理地信納，此類抵押(當在適用的縣記錄辦公室提交時)對抵押財產產生了第一優先權、完善的留置權(只要允許的留置權可能存在，並可具有法律任何要求所要求的優先權)，該抵押財產至少佔初始儲備報告中評估的借款基礎財產(“初始抵押貸款”)總PV-9的70%；

(Vi)借款方對碳氫化合物權益的所有權信息，至少佔初始儲量報告中評估的借款基礎物業總PV-9的70%，該等信息不得披露任何條件或情況，反映第3.20(A)節中包含的陳述和擔保在任何重大方面不準確；

(Vii)除第5.16(A)節另有規定外，所有證明根據擔保協議質押的經證明的股權的股票或其他證書的正本，連同未註明日期的由其登記所有者空白籤立的股票權力，或為每張該等證書轉讓該等證書所需的任何其他文件或文書；

(Viii)截至最近日期的適當留置權查詢結果或證書(包括UCC查詢結果)，反映除了在生效日期或之前解除的資產或允許的留置權以外，沒有任何先前的留置權對借款人或任何受限制的附屬公司的資產構成限制；

(Ix)每一借款方的祕書或助理祕書(或其他獲授權人員或簽字人)(或該借款方的經理或管理成員)的證明書，註明生效日期，代表該借款方核證：

(A)該證明書附有(I)在生效日期完全有效的該借款人的公司註冊證書(或同等文件)及附例(或同等文件)的真實而完整的副本；。(Ii)該借款人成立為公司或組織的適當政府當局所發出的證明文件的真實而完整的副本，證明該借款人在該司法管轄區內有效存在及信譽良好，生效日期之前的最近日期和(Iii)任何貸款方擁有石油和天然氣資產的每個司法管轄區的適當政府當局出具的構成抵押品的真實完整的證書副本，證明該貸款方具有良好的信譽並被授權在該司法管轄區開展業務，日期為生效日期之前的最近日期；

(B)該證明書附有該借款方的董事會(或其他適用的管治機構)妥為通過的授權籤立、交付和履行該借款方是或擬作為一方的貸款文件的決議的真實而完整的副本；及

(C)每一貸款方(或該貸款方的經理或管理成員)的每名高級人員(或其他獲授權簽署人)的在職情況及簽署式樣，而該貸款方是或擬成為該貸款文件的一方；

(X)(A)借款人的律師Latham&Watkins LLP的有利的簽署意見(致行政代理人和貸款人，並註明生效日期)，涵蓋行政代理人應合理要求的習慣事項；(B)Derrick&Briggs，LLP，俄克拉荷馬州的特別律師，涉及行政代理人應合理要求的與在俄克拉荷馬州成立或註冊的貸款方有關的習慣事項；(C)Jackson

(D)Hargrove，Smelley&Strickland，PLC，路易斯安那州特別律師，涉及行政代理人合理要求的與將在路易斯安那州記錄的初始抵押貸款有關的習慣事項(借款人特此要求每位律師提供該等意見)；

(Xi)由獲授權人員代其籤立並註明生效日期的借款人證明書，以證明截至生效日期：

(A)本協議及其他貸款文件所載各貸款當事人的陳述及保證，在生效日期當日及截至生效日期，在所有重要方面均屬真實及正確(或就任何該等陳述及保證而言，該等陳述及保證在其文本中提及的重大不利影響是有保留的，即該等陳述及保證在各方面均屬真實及正確)，但以某一特定日期為限，該等陳述及保證在該特定日期(或，如果任何此類陳述和保證對其文本中的重要性或實質性不利影響有保留，則該等陳述和保證在該特定日期在所有方面都是真實和正確的)；

(B)在生效日期實施信貸延期之時及緊接生效日期後，並無違約或違約事件發生及持續；及

(C)(I)借款人及其受限制附屬公司除第6.03節所允許的未償還債務和(Ii)第4.01(B)、4.01(E)和4.01(F)節所述事項外，並無其他未償債務；

(十二)初始儲備金報告(在此之前已交付給行政代理和貸款人)，並附有儲備金報告證書；

(XIII)(A)涵蓋借款人和其他貸款方的財產和責任保險的證據及其滿足第5.04節要求的財產；(B)如果行政代理要求，該等保險單的副本；

(Xiv)借款人的財務人員的證明書，證明在交易生效後，借款人及其附屬公司在綜合基礎上作為一個整體具有償付能力；

(Xv)由財務幹事代表其籤立的借款人證書，證明在交易生效後，借款人將遵守形式上的財務契約；

(Xvi)(A)借款人及其附屬公司截至2021年12月31日的財政年度的經審計綜合財務報表，該報表是按照公認會計準則編制的，並附有公認資格的獨立註冊會計師的無保留意見(關於持續經營或審計範圍)，該意見應説明該項審計是按照公認的審計準則進行的，並且所述財務報表在所有重要方面都公平地反映了借款人及其綜合附屬公司在綜合基礎上的財務狀況和經營結果。(B)借款人及其子公司截至2022年3月31日、2022年6月30日和2022年9月30日的會計季度的未經審計的綜合財務報表，所有

由借款人代表其籤立並由借款人的財務官代表其簽署的證明，在所有重要方面都公平地反映了借款人及其附屬公司在合併基礎上的財務狀況和經營結果，該等財務狀況和經營成果是按照公認會計原則一貫適用的，在符合正常的年終審計調整和無腳註的情況下；以及

(Xvii)《允許對衝債權人間協議》，日期為生效日期，由借款人、該協議的其他附屬擔保方、行政代理和每一傳統掉期提供方籤立。

(B)自2021年12月31日以來，借款人及其受限制附屬公司的整體業務、物業、財務狀況或經營業績不得出現任何重大不利情況或重大不利變化。

(C)如果行政代理人或任何貸款人在生效日期前至少十(10)個工作日提出要求，行政代理人或該貸款人應在生效日期前至少三(3)個工作日收到：(I)根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例，行政代理人或該貸款人的內部政策可能要求的關於貸款方的所有文件和其他信息；包括《愛國者法案》和(Ii)與借款人有關的實益所有權證明，只要借款人符合《實益所有權條例》所規定的“法人客户”資格。

(D)行政代理、聯合牽頭安排人和貸款人應已收到在生效日期或生效日期之前到期和應付給他們的所有費用和其他金額，包括在生效日期前至少一個工作日開具發票的範圍內，償還或支付根據本協議或任何其他貸款文件要求借款人償還或支付的所有自付費用(包括行政代理的律師Simpson Thacher&Bartlett LLP的合理費用、支出和其他費用)。

(E)凡與本協議所擬進行的交易有關而須向任何政府當局取得的所有同意或批准，均已取得，並已完全生效。

(F)沒有針對任何借款方或其財產的訴訟或訴訟待決，或據借款人所知，在任何法院或任何試圖下令或阻止交易完成的政府當局面前受到威脅。

(G)摩根大通作為開證行，應已收到按照第2.04(B)節的要求開立的信用證，以支持三菱UFG信用證。

為確定是否符合本第4.01節規定的條件，已簽署本協議的每個貸款人應被視為已同意、批准、接受或滿意根據本協議要求貸款人同意、批准、接受或滿意的每一份文件或其他事項，除非行政代理在規定其反對意見的擬議生效日期之前已收到該貸款人的通知。行政代理應將生效日期通知借款人和貸款人，該通知具有決定性和約束力。

根據第4.01(A)(Xvi)節要求交付或提供的文件或信息可以以電子方式交付，並且可以(X)借款人在借款人的公共網站上發佈此類文件或提供指向該等文件的鏈接，或(Y)如果此類文件是代表借款人在互聯網或內聯網網站(包括美國證券交易委員會的EDGAR網站)上發佈的，則可以分別

貸方和管理代理擁有訪問權限(無論是商業網站、第三方網站還是由管理代理贊助)。

第4.02節。每一次信用延期。每一貸款人在任何借款(貸款的任何轉換或延續除外)時發放貸款的義務，以及每一開證行開具、修改或延長任何信用證的義務，均須滿足下列條件：

(A)本協議中規定的借款人和其他貸款文件中規定的貸款方的陳述和保證，在信貸延期之日和截止之日，應在所有重要方面真實和正確(或，如果任何此等陳述和保證在其文本中的重要性或實質性不利影響方面有保留，則該陳述和保證應在各方面真實和正確)，但在特定日期作出的陳述和保證應在該特定日期(或，如任何該等陳述及保證對其文本中的重要性或重大不利影響有所保留，則該等陳述及保證於該特定日期在各方面均屬真實及正確)。

(B)在信貸延期生效之時及之後，並無任何違約或違約事件發生或持續。

(C)在實施該項信貸延期時及緊接生效後，現時的總信貸風險(不考慮所要求的借款)及預計總信貸風險(實施所請求的信貸延期)將不會超過當時有效的信貸限額。

(D)如屬任何信貸展期，貸款方手頭的無限制現金及現金等價物的總額(在信貸展期生效後)減去信貸展期當日的不包括現金，在預計基礎上不得超過指定上限(借款人真誠決定)。

(E)行政代理收到根據第2.03節提出的借款請求或根據第2.04(B)節提出的信用證請求(視情況而定)。

信用證的每一次借用以及每次簽發、修改或延期，應被視為借款人在信用證日期就本第4.02節(A)、(B)、(C)和(D)款規定的事項作出的陳述和擔保。

第五條
平權契約

在全額付款之前，借款人與貸款人約定並同意：

第5.01節。財務報表和其他信息。借款人應向行政代理提供以下文件，以便分發給各貸款人：

(A)借款人及其附屬公司自截至2022年12月31日的財政年度開始的每一財政年度(或如無須向美國證券交易委員會提交財務報表，則在該財政年度結束後九十(90)日或之前)，須於須向美國證券交易委員會提交該等財務報表之日起五個工作日內(在任何經批准的延期生效後)，即借款人及其附屬公司該財政年度經審計的綜合財務報表，包括其綜合餘額

於該財政年度結束時的綜合損益表及該財政年度的相關綜合損益表、權益變動表及現金流量表，以比較形式列載上一財政年度的數字(或就資產負債表而言，則為截至上一財政年度結束時的數字)，並按照公認會計原則編制，並附有認可資格的獨立註冊會計師的意見，該意見不應受任何“持續經營”例外情況所規限，對該等審計的範圍亦無任何限制或例外(任何該等明確關乎或明示產生於以下各項的資格或例外除外)，(I)本協議項下即將到來的到期日或(Ii)關於第6.04節的任何預期違約或違約事件)(雙方理解並同意，該報告和意見可包括一份解釋性説明，該説明不是“持續經營”的例外或關於上述審計範圍的限制或例外)，該意見應説明該審計是按照普遍接受的審計準則進行的，並且所述財務報表在所有重要方面都公平地反映了借款人及其合併子公司在綜合基礎上的財務狀況和經營結果。該會計年度按照公認會計原則一貫適用。

(B)借款人及其子公司自截至2023年3月31日的財政季度開始的每個財政年度的前三個財政季度的未經審計的綜合財務報表，一旦可用但無論如何不得在要求向美國證券交易委員會提交該等財務報表之日後五個工作日內(在任何允許的延期生效後)，或在該財政季度結束後四十五(45)日或之前，借款人及其子公司的未經審計的綜合財務報表，包括該財政季度末的綜合未經審計的資產負債表和有關的該財政季度和該財政年度過去部分的綜合未經審計的損益表、權益和現金流量的變化，以比較的形式列出上一財政年度的一個或多個相應期間(或就資產負債表而言，則為截至上一財政年度結束時)的數字，所有這些數字均由借款人代表其簽署並經借款人的財務官代表其簽署的證明，在所有重要方面公平地反映了借款人及其附屬公司在綜合基礎上於年末的財務狀況和經營結果，所涉期間按照公認會計準則始終如一地適用，但須進行正常的年終審計調整和不加腳註。

(C)在提交每套財務報表的同時，提交一份關於這些財務報表所涉財政期間的合規證書。

(D)如截至借款人任何財政季度的最後一天，借款人的任何已被指定為無限制附屬公司的綜合附屬公司，則在任何財務報表交付的同時，由財務主任代表借款人簽署的一份載有合理詳細對賬的證書，一方面反映借款人和受限制子公司以及借款人和附屬公司在該財政季度的財務信息，但以證明遵守適用的合規證書所載財務契諾所需的範圍為限。

(E)在任何評級機構宣佈改變該評級機構的指數債務評級後五(5)個工作日內，書面通知該指數債務評級的改變。

(F)在借款人知道下列任何事件或條件已經發生或存在後的十(10)個工作日內，儘快或無論如何，就任何計劃或多僱主計劃而言，任何計劃或多僱主計劃應合理預期(個別或

合計)導致重大不利影響、該事件的通知和由借款人代表其簽署的描述所述事件或條件以及借款人或受控集團的適用成員擬採取的行動的聲明(以及借款人或受控集團的適用成員就該事件或條件須向PBGC提交或提交的任何報告或通知的副本)：

(I)應根據守則第412(C)節就任何計劃要求任何可報告事件的發生或任何豁免；

(Ii)借款人或受控集團的任何成員從PBGC或計劃管理人處收到與終止任何計劃或委任受託人管理任何計劃的意向有關的任何通知，或根據ERISA第4041(C)條分發終止任何計劃的意向通知，或借款人、其任何附屬公司或受控集團的任何成員根據ERISA第4041(C)條為終止任何計劃而採取的任何行動，其任何子公司或受控集團的任何成員有理由預計將根據ERISA第四章就任何計劃的終止承擔任何責任；

(Iii)PBGC根據ERISA第4042條提起訴訟程序，以終止任何計劃或指定受託人管理任何計劃，或借款人、其任何子公司或受控集團的任何成員收到來自任何多僱主計劃的通知，表明PBGC已就該多僱主計劃採取此類行動；

(Iv)借款人、其任何子公司或受控集團的任何成員完全或部分退出一項計劃或多僱主計劃，而有理由預計該計劃或多僱主計劃將導致借款人、其任何子公司或受控集團成員根據《ERISA》第四章承擔責任(包括因買方違約而負有履行次級責任的義務)，或借款人、其任何子公司或受控集團的任何成員收到多僱主計劃的通知，表明其根據《ERISA》第4245條破產或打算終止或已根據《ERISA》第4041A條終止；

(V)借款人、其任何子公司或受控集團的任何成員收到任何通知，或任何多僱主計劃收到借款人、其任何子公司或受控集團的任何成員發出的關於施加因完全或部分退出多僱主計劃而產生的任何責任的任何通知，或確定多僱主計劃破產或處於危險、危急或危急和衰退狀態的通知；

(Vi)任何多僱主計劃的受託人對借款人、其任何子公司或受控集團的任何成員提起訴訟，以執行ERISA第515條，該訴訟在30天內未被駁回；或

(Vii)通過對任何計劃的修訂，如借款人、其任何附屬公司或受控集團的任何成員未能根據守則第436節和ERISA第206節的規定及時為計劃提供擔保，將導致該計劃所屬信託失去免税地位。

(G)借款人或其任何附屬公司向美國證券交易委員會提交的所有登記報表(表格S-8或任何類似表格除外)和年度報告(表格11-K或任何類似表格除外)、季度報告、月度報告或其他定期報告的副本一經存檔，在每種情況下均不得超過本協定規定須交付的程度。

(H)在向一般借款人的所有股東提供如此提供的所有財務報表、報告和委託書的副本後，立即提交，在每種情況下，均以本協議規定無需交付的範圍為限。

(I)在借款人獲知違約或違約事件發生後的五(5)個工作日內，及時發出通知，説明違約或違約事件的性質以及借款人擬對其採取的行動。

(J)在借款人獲知後，迅速並在任何情況下在十(10)個工作日內，(I)針對借款人或任何附屬公司的任何訴訟、仲裁或政府程序懸而未決或啟動，而借款人管理層認為該訴訟、仲裁或政府程序將會或合理地預期會產生重大不利影響；(Ii)就任何貸款方或其任何受限制的附屬公司提起任何訴訟，或該人收到關於違反或被指控違反任何法律的潛在責任或責任的通知；(I)任何規則或條例(包括任何環境法)，合理地預期會產生重大不利影響，以及(Iii)抵押品任何實質性部分的任何傷亡或其他保險損害，或啟動任何訴訟或程序，以根據徵用權或通過撤銷或類似程序取得抵押品或其權益的任何實質性部分。

(K)在交付第5.01(A)節規定的每一套財務報表的同時，提交第5.04節所要求的保險的保險承保證書或適用保單的副本。

(L)與交付本協議項下的每份儲備金報告同時，一份財務主任的證明書，其格式及內容須令政務代理人合理地滿意，並列明借款人及其每一間受限制附屬公司的所有互換協議、重要條款(包括種類、生效日期、期限或終止日期、名義金額或數量及現值)、任何與此有關的新信貸支援協議(包括所要求或提供的任何保證金)的真實而完整的清單。但如果借款基準期當時有效，則不包括抵押品文件)未列於附表3.27或先前根據第5.01(L)節以書面形式披露的抵押品文件，以及每一項此類掉期協議的交易對手。

(M)在此之前至少五(5)個工作日(或行政代理可自行決定的較短時間)，關於借款基期內任何借款基礎財產處置(意外事故除外)的書面通知，如借款基期內貸款各方收到的總對價超過50,000,000美元，指明與此相關的對價、預期成交日期以及行政代理合理要求的與此相關的任何其他細節；但如果借款人要求行政代理解除與該借款基礎處置相關的任何留置權，借款人應在提出該請求時，證明該借款基礎財產處置是按照第6.08(A)節的規定進行的，並以其他方式提供第9.22節所述的證明。

(N)在下列情況發生後的五(5)個工作日內迅速發出關於該意外事件或該訴訟或訴訟的書面通知：(I)任何意外事件或任何訴訟或法律程序的開始，而該等意外事件或訴訟或訴訟的估計公平市價估計均超過50,000,000美元，包括有關該意外事件或該訴訟或訴訟的合理詳細説明，或(Ii)借款基期內借款基礎對衝平倉，而貸款各方就該通知的總代價超過50,000,000美元，

指明其實質條款、應收取的與此相關的代價及其生效日期。

(O)就根據第5.14節提交的每份儲備報告而言，一份報告列明截至該儲備報告日期的本財政年度內每個歷月(在當時可得的生產、税務及開支數據的範圍內)，借款基礎物業每個該歷月的生產量，並列明每個該等歷月的相關從價、遣散費及生產税及應佔及產生的租賃營運開支。

(P)基本上與提交每個12月31日儲備金報告的同時，對當時的本財政年度及緊接的兩個財政年度的借款人及受限制附屬公司的預測(當時的當前歷年期間將按季列出)，以及實質上與提交每個6月30日的儲備金報告、對當時的本財政年度及緊接的下一個財政年度的借款人及受限制附屬公司的最新預測同時(當時的現行歷年期間將按季度列出)。

(Q)借款人或任何附屬擔保人發行任何指定債務前至少一(1)個營業日，借款人向行政代理髮出的書面通知，説明該指定債務的建議數量和發行日期。

(R)在提出任何合理要求後，立即(I)行政代理或任何其他貸款人可能不時合理要求的其他信息(包括非金融信息和有關客户的信息(包括從任何貸款方購買碳氫化合物的人(或，對於非由貸款方經營的石油和天然氣資產，該等資產的經營者名單))；以及(Ii)行政代理或任何貸款人為遵守適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規，包括《愛國者法案》和《實益所有權條例》而合理要求的信息和文件。

根據第5.01(A)節、第5.01(B)節、第5.01(F)節、第5.01(G)節或第5.01(H)節要求交付或提供的文件或信息可以電子方式交付，並應被視為在借款人在借款人的公共網站上發佈此類文件或提供指向該等文件的鏈接的日期(X)，或(Y)代表借款人在互聯網或內聯網網站(包括美國證券交易委員會的EDGAR網站)上發佈此類文件的日期(如果有)，每個貸款人和管理代理都可以訪問的網站(無論是商業網站、第三方網站還是由管理代理贊助的網站)。

行政代理可通過在經批准的電子平臺上張貼公司材料，向貸款人提供本協議項下由借款人或其代表提供的材料和/或信息(統稱為“公司材料”)。借款人在此承認，某些出借人可以不時地選擇“公共”出借人(即，不希望接收有關借款人或其證券的重大非公開信息的出借人)(每個出借人都是“公共出借人”)，並且借款人在此同意：(W)向公共出借人提供的所有公司材料應清楚而顯眼地標記為“公共”，這至少意味着“公共”一詞應出現在其第一頁的顯著位置，(X)通過將公司材料標記為“公共，借款人應被視為已授權行政代理和貸款人將該等公司材料視為關於借款人或其證券的公開可得信息或非重大信息(儘管它可能是敏感和專有的)，以聯合為目的

根據美國聯邦和州證券法，(Y)所有標記為“PUBLIC”的公司材料均可通過指定為“Public Investor”的經批准電子平臺的一部分提供，以及(Z)行政代理有權將未標記為“PUBLIC”的公司材料視為僅適合在未指定為“PUBLIC”的經批准電子平臺的一部分上張貼。

第5.02節。賬簿和記錄；檢驗權。借款人將並將促使每一家受限制子公司維持一套會計制度，並保存適當的記錄和賬簿，以便能夠根據公認會計準則編制財務報表。借款人將允許行政代理自費由其代表和代理人檢查借款人和每一受限制附屬公司的任何財產、簿冊和財務記錄，檢查和複製借款人和每一受限制附屬公司的賬簿和其他財務記錄，並與借款人和每一受限制附屬公司討論借款人和每一受限制附屬公司的事務、財務和帳目，並就此向其提供諮詢，借款人將並將促使每一家受限制附屬公司允許行政代理檢查借款人和每一受限制附屬公司的任何財產、簿冊和財務記錄，並就此向其提供建議。在行政代理機構指定的合理時間和正常營業時間間隔內，各自的官員和獨立公共會計師；但借款人將承擔在違約事件發生並持續期間進行的任何此類訪問或檢查的費用；此外，如果管理代理在本第5.02節所考慮的任何訪問、檢查、檢查或討論期間獲得的任何非公開信息應按照第9.12節的規定被視為機密信息。行政代理應讓借款人有機會參加與借款人的獨立公共會計師進行的任何討論。儘管本第5.02節有任何相反規定，(A)借款人或其任何受限附屬公司均不會被要求披露、允許檢查、審查或複製、摘要或討論任何文件, 下列信息或其他事項：(I)構成非金融商業祕密或非金融專有信息；(Ii)任何法律要求或與任何第三方達成的具有約束力的協議(不是在考慮到這一點的情況下)禁止向行政代理人(或其代表或承包商)披露的信息或其他事項；或(Iii)受律師-委託人或類似特權限制或構成律師工作產品的信息或其他事項；以及(B)在法律允許的範圍內，借款人應通知行政代理人任何此類文件，信息或其他事項根據前一條款(A)第(Ii)或(Iii)款被扣留，並應在商業上合理的努力，在允許的範圍內，以不違反此類限制的方式傳達適用信息，並取消此類限制。

第5.03節。商業行為；存在。

(A)借款人將把石油和其他碳氫化合物及石油、天然氣、合成氣體或其他氣體的勘探、生產、運輸、分銷、提煉、加工、儲存、銷售及收集，以及與此有關、附帶或附帶的活動，視為其主要業務，並安排各受限制附屬公司作為其主要業務。

(B)借款人將作出或安排作出一切必要的事情，以維持、維持和維持(I)該附屬公司的存在及(Ii)對其業務所必需或合乎需要的權利、許可證、許可證、特權及專營權，或安排作出該等事情，以維持、維持及保持該附屬公司的十足效力，但如未能如此維持、維持或維持該附屬公司(附屬擔保人除外)或第(Ii)條所列任何項目的存在及使其完全有效，而第(Ii)條所列的任何項目合理地預期不會產生重大不利影響，則屬例外；但上述第(I)和(Ii)款不應禁止第6.01節允許的任何合併、合併、清算或解散或第6.08節允許的處置。

(C)借款人將在俄克拉何馬州、美利堅合眾國境內的另一個州或哥倫比亞特區維持其合法存在。

第5.04節。保險的維持。借款人及其受限制附屬公司將就其財產和業務維持(與具有公認財務責任的保險公司)或安排維持(包括通過自保)該等債務和風險的保險，其類型和金額以及免賠額或自保風險留存額，在每種情況下均符合從事與借款人及其受限制附屬公司相同或相似地點經營類似業務的公司的慣例(作為整體)。除第5.16(B)款另有規定外，下列各項中的應付損失條款或規定：(A)承保任何抵押品的適用財產損失保單應以行政代理人為受益人並支付給行政代理人，以擔保當事人為“貸方損失收款人”的利益；(B)借款人的每一項全面和一般責任政策以及井控和逐步污染政策(如果存在)應為擔保當事人的利益指定行政代理人, (C)借款人的每一份全面和一般責任保單應將每個貸款人列為“額外受保人”，只要此類保單包含全面的額外受保背書(應理解為在第(C)款的情況下，借款人沒有任何義務要求任何貸款人提供具體的背書或證明)。借款人應盡商業上合理的努力，確保前一句(A)和(B)款所述的所有保險單應規定，每個保險人應努力在取消此類保險時至少提前三十(30)天書面通知行政代理(或如果因不支付保險費而取消保險，則提前十(10)天通知行政代理)。在行政代理人不時提出合理要求時，借款人應向行政代理人提供當時有效的借款人及其受限制附屬公司保險的合理詳細資料，並註明保險公司的名稱、保險金額、到期日期及所承保的財產和風險。如果借款人或任何其他貸款方在任何時間未能獲得或維持本協議要求的任何保險，則行政代理可在此後的任何時間或多個時間(但沒有義務這樣做)獲得和維持此類保單和支付保費，並就此採取行政代理認為適當的任何其他行動，而不放棄或解除本協議項下的任何義務或導致違約。行政代理如此支付的所有款項應構成本協定規定應支付的債務的一部分。

第5.05節。繳納税款和其他義務。借款人將，並將促使各附屬公司在欠款發生之前，迅速支付和解除對借款人或該附屬公司，或就借款人或該附屬公司的全部或任何部分財產和業務，或就借款人或該附屬公司的全部或任何部分財產和業務而徵收的所有税項、評税、政府收費或徵費，以及就工作、勞工或材料提出的所有到期和應付的索償，如不支付，則可能成為借款人或任何附屬公司的任何財產的留置權(根據任何破產法或類似法律在訴訟程序中向任何該等附屬公司提出的索償除外)。除非(A)借款人或該附屬公司(視何者適用而定)已根據公認會計準則為其撥備足夠的儲備金，或(B)未能支付該等款項將合理地預期不會導致重大不利影響，但如(A)借款人或該附屬公司應同時真誠地通過適當的程序對其有效性提出異議，則屬例外。

第5.06節。遵紀守法。

(A)借款人將並將促使其每一子公司和受控集團的每一成員遵守每個計劃以及在其控制範圍內的每個多僱主計劃，遵守ERISA和守則的所有適用規定，除非任何未能遵守的情況不會合理地預期(單獨或總體)產生重大不利影響。

(B)借款人將並將促使每一受限制附屬公司(I)遵守適用於其或其財產(包括環境法)的所有法律要求，以及(Ii)在所有實質性方面履行其根據其作為一方的重要協議承擔的義務，但

就第(I)款和第(Ii)款中的每一款而言，如果不單獨或整體不這樣做，合理地預計不會導致實質性的不利影響。

(C)借款人將保持有效並執行合理設計的政策和程序，以確保借款人、其子公司及其各自的董事、高級管理人員、僱員和代理人遵守反腐敗法律和適用的制裁。

第5.07節。物業的保養。借款人將，並將導致每一家受限制附屬公司，除非在每一種情況下，不遵守或導致遵守將不會合理地預期會導致重大不利影響：

(A)按照行業慣例，並遵守所有適用的合同和協議，以及遵守所有適用的法律規定，包括適用的按比例分配要求和環境法，經營其已探明的石油和天然氣性質及與之相關的其他材料性質，並不時制定法律，以規範該等已探明的石油和天然氣性質的開發和經營，以及從中生產和處置碳氫化合物和其他礦物；

(B)維護和保持其所有已探明的石油和天然氣財產以及對其業務的開展有重要意義的所有已探明的石油和天然氣財產，包括所有設備、機械和設施，並保持其良好的維修、工作秩序和效率(正常損耗除外)，除非借款人真誠地確定繼續維護這些財產在經濟上不再是可取的、對貸款方的業務不再是必要的或有用的，或者該財產在第6.08節允許的交易中被出售、轉讓、處置或轉讓；

(C)迅速支付和清償根據影響或與其已探明石油和天然氣財產有關的租約或其他協議而產生的所有延遲租金、特許權使用費、費用和債務，並將按照行業標準採取一切必要措施，以保持其在這些方面的權利不受損害，並防止根據這些權利被沒收或違約；

(D)按照行業標準，迅速履行影響其在已探明的石油和天然氣屬性及其他材料屬性中的權益的每一項和所有轉讓、契據、租賃、分租賃、合同和協議所要求的重大義務；和

(E)在借款人或任何受限制附屬公司都不是任何物業的經營者的範圍內，採取商業上合理的努力，促使經營者遵守本第5.07節的要求。

第5.08節。指定非限制性子公司；將非限制性子公司重新指定為限制性子公司。

(A)除非於生效日期在附表3.18中列為非受限制附屬公司或根據第5.08(C)節被指定為非受限制附屬公司(在每種情況下，其後均未根據第5.08(D)節被指定為受限制附屬公司)，否則每家附屬公司均應分類為受限制附屬公司。

(B)如借款人於生效日期後根據下文第5.08(C)節將任何附屬公司指定為非受限制附屬公司，則借款人應被視為已對該非受限制附屬公司作出投資，投資金額須相等於指定該附屬公司合併資產之日的公平市價(由借款人真誠釐定)。

(C)借款人可在下列情況下以書面通知行政代理指定任何附屬公司為非限制性附屬公司：(I)在緊接該項指定生效之前和之後，不存在任何違約或違約事件；(Ii)借款人在該項指定生效後應立即符合財務公約的規定；(Iii)借款人因該項指定而被視為對該非限制性附屬公司的投資將被允許在根據第6.05節作出該項指定時作出。(4)該附屬公司在其他方面符合“非限制性附屬公司”定義中的要求，及(5)該附屬公司根據每份高級票據契約和任何指定債務的最終文件，被指定為“非限制性附屬公司”(或類似的術語或概念，或在功能上得到如此指定的同等待遇)；但是，借款人在借款基期內將子公司指定為非限制性子公司，對於第2.20(E)(I)(A)-(B)節而言，如果該子公司在指定之前擁有借款基礎物業，則該子公司應構成借款基礎物業處置。該書面通知須附有一份由財務主任代表其籤立的借款人證明書，以證明前一句所述事項。

(D)借款人可在下述情況下將任何非受限制附屬公司指定為受限制附屬公司：(I)每份貸款文件所載的貸款方的陳述及保證，在該項指定生效後，在各重要方面均屬真實和正確(或如屬就其文本的重要性有保留的任何該等陳述及保證，則該等陳述及保證必須在各方面均屬真實及正確)，猶如該指定當日及截至該指定日期作出的一樣(或如述明是在較早日期作出的，則該等陳述及保證必須在各方面均屬真實和正確)，(Ii)不存在任何違約或違約事件，(Iii)根據第6.03節，該附屬公司的任何債務(應被視為在指定日期由受限附屬公司產生)被允許在該日期發生，(Iv)對該附屬公司財產的任何留置權(應被視為在指定日期由受限附屬公司產生或發生)為允許留置權，(V)根據每個高級票據契約及任何指定債務的最終文件，該附屬公司被指定為“受限制附屬公司”(或類似的條款或概念)，及(Vi)該等受限制附屬公司在適用範圍內及在所述時間段內符合第5.09節、第5.10節及第5.12節的規定。

(E)即使有任何相反規定，如任何附屬公司在緊接該項指定之前或之後擁有任何重大知識產權，則該附屬公司不得被指定為非受限制附屬公司。

第5.09節。附屬擔保人。

(A)如果任何人在任何借款基準期內成為借款基準期所需擔保人(包括，關於“借款基準期所需擔保人”定義的(A)條，如果任何子公司被借款人指定為或被視為根據“重要國內子公司”的定義被指定為重要國內子公司)，借款人應迅速(無論如何，在該人成為借款基準期所需擔保人後三十(30)天內，該期限可由行政代理自行決定延長)：

(I)通過向行政代理提交一份正式簽署的附屬擔保和擔保協議的補充文件，促使該人成為附屬擔保人；

(Ii)使貸款方擁有的該人的所有已發行和未償還的股權優先，完善留置權，有利於行政代理人

根據抵押品文件的條款和條件，並在符合抵押品文件所述例外的情況下，擔保擔保債務，在任何情況下均須遵守根據貸款文件設立的留置權、適用證券法施加的轉讓限制以及法律實施所允許的其他留置權，以及(A)如果任何該等股權由經證明的證券組成，則向行政代理交付代表該等證券的證書，每種情況下均有適當的背書或轉讓權力，以及(B)如任何該等股權由未經證明的證券組成，與此類股權的發行人簽訂控制協議，授予行政代理對此類無證證券的控制權(UCC的含義內)；和

(3)在每種情況下，向行政代理提交行政代理合理要求的適當決議、其他組織文件和法律意見，在每一種情況下，以行政代理合理滿意的形式和實質，以該貸款文件所附表格的實質形式或與生效日期交付的那些文件基本相似的形式和實質向行政代理提交。

(B)如果任何人在任何中期投資級別期間成為其他債務義務人，借款人應迅速(無論如何，在該人成為其他債務義務人後三十(30)天內，該期限可由行政代理人全權酌情延長)，通過向行政代理人提交一份正式籤立的附屬擔保補充文件，促使該人成為附屬擔保人，並就每種情況向行政代理人提交適當的決議、其他組織文件和法律意見，行政代理可能合理地要求，並與根據第4.01節關於貸款方的生效日期交付的文件基本相似，或者在其他方面應在形式和實質上合理地令行政代理滿意。

(C)在任何時候，借款人可全權酌情選擇促使任何受限制附屬公司加入附屬公司擔保，並在借款基準期內促使該受限制附屬公司遵守第5.09(A)節的剩餘要求，從而使該受限制附屬公司成為附屬擔保人。在任何此類選舉中，借款人應向行政代理提交適當的決議、其他組織文件和法律意見，在每種情況下，這些決議、其他組織文件和法律意見應由行政代理合理地要求，並且與根據第4.01節向貸款方交付的文件基本相似，或者在其他方面應在形式和實質上合理地令行政代理滿意。

第5.10節。額外的抵押品；進一步的保證。

(A)僅就借款基期內借款基期的每一次重新確定而言，借款人應審查與此相關提交的儲備報告和當前抵押物業清單(如第5.14(C)(V)節所述)，以確定抵押物業是否至少佔該儲備報告中評估的借款基礎物業的總PV-9的85%。如果抵押物業不佔PV-9總額的85%，則借款人應在(I)第5.14(C)節所要求的證書交付後六十(60)天和(Ii)行政代理通知借款人抵押財產不佔PV-9總額的至少85%(或行政代理可自行決定的較晚日期)後三十(30)天或之前，並應促使其他貸款方發放。作為擔保債務的擔保，行政代理人對不受抵押品文件留置權約束的其他石油和天然氣資產享有第一優先權留置權(只要允許的留置權可能存在，並且可以具有法律任何要求或第8.07(C)節所規定的優先權)，

抵押物業將至少佔此類PV-9總資產的85%。所有此類留置權將由抵押品文件創建並根據抵押品文件完善，如果適用，包括任何額外的抵押。為了遵守前述規定，(A)如果任何受限附屬公司根據第5.10(A)節的前述條款對其石油和天然氣資產進行留置權，以行政代理為受益人，並且該受限子公司不是附屬擔保人，則它應成為附屬擔保人，並遵守第5.09節的規定；和(B)如果在以前沒有記錄抵押的司法管轄區需要任何新的抵押，則適用的貸款方應簽署並交付行政代理合理要求的其他其他結清文件、證書和法律意見。

(B)在不限制前述規定的情況下，僅在借款基準期內，借款人應並應促使每一貸款方向行政代理人籤立並交付或促使其籤立並交付該等文件、協議、文書、表格和通知，並將採取或促使採取法律要求或行政代理人可不時採取的進一步行動(包括提交和記錄融資報表、固定裝置檔案、抵押和其他送達轉讓通知的文件以及第4.01節所要求的其他行動或交付)，合理要求執行本協議和其他貸款文件的條款和條件，並確保抵押品文件創建或打算創建的留置權的完美性和優先權，所有費用均由貸款各方承擔。

(C)在任何中期投資級別期間(或行政代理全權酌情同意的較後日期)之後的借款基準期開始後六十(60)天內，借款人應並應促使所要求的每個借款基準期的擔保人：

(I)籤立和交付抵押品文件，該抵押品文件授予抵押品文件中所述抵押品的留置權和擔保權益，該抵押品在緊接最近結束的中期投資等級期開始之前有效(為免生疑問，該等抵押品文件應包括就貸款方的任何存款賬户或證券賬户(在每種情況下，除外賬户除外)籤立和交付控制協議)；

(Ii)使貸款方所擁有的擔保人所需的每個借款基準期的所有已發行和未償還的股權必須優先、以行政代理為受益人的完善的留置權，以根據最近結束的中期投資級期間開始之前存在的抵押品文件的條款和條件，並在符合其中規定的例外情況下，擔保擔保債務，在任何情況下，均受貸款文件規定的留置權、適用證券法施加的轉讓限制以及法律實施所允許的其他留置權的約束，以及(A)如果任何該等股權由有憑證的證券組成，向行政代理交付代表此類證券的證書，在每種情況下都有適當的背書或轉讓權力，以及(B)如果任何此類股權由未認證的證券組成，則與此類股權的發行人簽訂控制協議，授予行政代理對此類未認證證券的控制權(UCC的含義)；

(Iii)籤立和交付按揭，使按揭物業(在使該等按揭生效後)至少佔最近提交的儲備報告中評估的借款基礎物業的總PV-9的85%；

(4)以行政代理合理接受的形式和實質(但符合借用基礎物業所在地理區域的慣常和習慣標準)向行政代理交付足夠的已證明的所有權信息

儲備，以使管理代理收到(連同先前交付給管理代理的所有權信息一起)關於以下任一項的令人滿意的所有權信息：(A)在最近交付的儲備報告中評估的借用基礎物業的總PV-9的至少80%，或(B)總PV-9超過借用基礎的200%的借用基礎物業(在借款人隨後為其交付此類所有權信息的預定重新確定中重新確定或將重新確定)；

(5)使每個借款基期所需擔保人成為附屬擔保人；

(Vi)向行政代理提交行政代理可能合理要求的適當決議、其他組織文件和法律意見，在每種情況下，其形式應與根據第4.01節就貸款方在生效日期交付的文件基本相似，或以行政代理合理滿意的其他形式和實質；以及

(Vii)執行和交付或促使執行和交付給行政代理人的其他文件、協議、文書、表格和通知，並採取或促使採取法律要求或行政代理人可能合理要求的、或行政代理人為執行第5.10(C)節的條款和條件而採取或安排採取的進一步行動(包括提交和記錄融資報表、固定裝置檔案、抵押和其他送達轉讓通知的文件，以及第4.01節所要求的其他行動或交付)，並確保抵押品文件所設定或擬設定的留置權的完善性和優先權。所有費用都由貸款方承擔。

為免生疑問，本第5.10(C)節規定的六十(60)天期限不得與本協議項下提供的任何其他簽署抵押品文件的寬限期重複(且不得超出)。

第5.11節。標題信息。

(A)僅在借款基準期內，在第5.14(A)節要求向行政代理和貸款人交付每份儲備報告的日期後三十(30)天(或行政代理可自行酌情商定的較後日期)或之前，借款人將以行政代理合理接受但符合借用基礎物業所在地理區域的慣常和習慣標準的形式和實質向行政代理交付所有權信息，覆蓋足夠的已探明儲量，以便行政代理應已收到(連同先前交付給行政代理的所有權信息)關於以下任一項的令人滿意的所有權信息：(I)由該儲備報告評估的借用基礎物業的總PV-9的至少80%，或(Ii)總PV-9超過借用基礎的200%(重新確定或待重新確定)的借用基礎物業，在借款人隨後為其傳遞這種所有權信息的預定重新確定中)。

(B)僅在借款基準期內，如果借款人根據第5.11(A)條提供了已探明儲量的所有權信息，借款人應在收到行政代理的通知後六十(60)天內(或行政代理可自行決定的較長期限內)，(I)修復根據該所有權信息提出的不允許抵押財產留置權的任何聲稱的所有權缺陷或例外(包括關於優先權的缺陷或例外)，(Ii)以沒有所有權缺陷或例外的可接受的抵押財產(允許抵押的財產除外)代替

具有同等或更高的PV-9或(Iii)以行政代理合理接受的形式和實質交付所有權信息，以便行政代理應已收到關於(A)最近交付的儲備報告評估的借用基礎物業中至少80%的總PV-9的令人滿意的所有權信息，或(B)總PV-9超過借用基礎的200%的借用基礎物業(根據借款人隨後交付該所有權信息的預定重新確定來重新確定或重新確定)。如果借款人不能在第5.11(B)節規定的60天期限內(或行政代理在其合理的酌情決定權下同意的較長期限內)修復行政代理或貸款人所要求的任何所有權缺陷，或者借款人不替換可接受的抵押物業，或者借款人不遵守提供關於(I)在最近交付的儲備報告中評估的借用基礎物業的至少80%的總PV-9的可接受所有權信息的要求，或(Ii)總PV-9超過借款基礎的200%的借用基礎物業(如重新確定，或在借款人為其交付該所有權信息的預定重定中被重定)，這種失敗不應是違約，而是行政代理和/或所要求的貸款人有權隨時行使緊隨其後的判決中所述的補救措施, 任何時候未能行使這一補救辦法，並不等於放棄行政代理或貸款人今後行使這一補救辦法。在上述60天期限過後，如果行政代理或被要求的貸款人對任何抵押財產的所有權不能合理地滿意，該不可接受的抵押財產不應計入80%的要求或200%的要求，行政代理可向借款人和貸款人發送通知，通知當時未償還的借款基礎應按所需貸款人確定的數額減少，以促使借款人遵守關於已探明儲量的要求，這些儲量構成(X)由最近的儲備報告評估的借款基礎物業的總PV-9的80%，或(Y)總PV-9超過借款基礎的200%的借款基礎物業(如重新確定的，或在借款人隨後提供該所有權信息的預定重新確定中重新確定的)。新的借款基數在收到通知後立即生效。

第5.12節。存款賬户和證券賬户。

(A)借款人將，並將促使每一家受限制附屬公司將其所有存款賬户和證券賬户與非借款人或受限制附屬公司(包括其附屬公司和聯屬公司，但不包括借款人或受限制附屬公司)的現金或現金等價物分開保存，且不會將其任何現金或現金等價物混為一談；但前述規定不應限制第6.05節允許的任何投資或根據第6.07節允許的任何受限支付。

(B)除第5.16(D)節另有規定外，在任何借款基期內的任何時間，借款人將並將促使每一附屬擔保人：(I)存款；或導致將其所有現金和現金等價物(包括貸款的任何收益)存入受控賬户(根據其定義允許存入除外賬户的金額除外)，及(Ii)借款人或附屬擔保人設立任何存款賬户(除外賬户除外)或證券賬户(除外賬户除外)後十(10)個工作日內(或行政代理全權酌情同意的較晚日期)，使該存款賬户或證券賬户成為受控賬户。

第5.13節。保持良好狀態。借款人特此保證支付每個附屬擔保人的所有擔保債務，並絕對、無條件和不可撤銷地承諾向每個附屬擔保人提供可能不時需要的資金或其他支持(如果

任何)，以使該附屬擔保人在任何借款基準期內履行其在適用的附屬擔保人項下的義務，並在任何借款基期內，履行其作為一方的抵押品文件(如有)，包括與有擔保的互換義務有關的抵押品文件(但前提是，借款人只需根據本第5.13節的規定，或根據本協議或任何貸款文件的其他規定，在不履行本第5.13節項下的義務的情況下，就此類債務的最大金額承擔責任，而不應承擔更大的責任)。就商品交易法1a(18)(A)(V)(Ii)節的所有目的而言，借款人打算使第5.13節構成，且第5.13節應被視為構成為每個附屬擔保人的利益的“維持良好、支持或其他協議”。

第5.14節。預備隊報告。

(A)不遲於每年3月15日和9月15日(自2023年3月15日開始)，借款人應向行政代理提交一份儲備報告，供分發給每個貸款人，評估借款人和其他貸款方截至緊接前的12月31日和6月30日的已探明油氣屬性(指定屬性除外)。截至12月31日並於每年3月15日前交付的儲量報告(“12月31日儲量報告”)須由一名或多於一名認可石油工程師擬備，或由借款人的石油工程師在內部擬備，並由一名或多於一名認可石油工程師就借款人的石油工程師在內部擬備的該等儲量報告所載已探明石油及天然氣財產的總體積的至少85%進行審計。每一份其他儲量報告可由一名或多於一名核準石油工程師擬備，或由借款人的高級儲備工程師在內部擬備，或在借款人的高級儲備工程師的監督下擬備，該高級儲備工程師須核證該報告實質上已按照緊接的12月31日的儲備報告所用的程序擬備，但報告內另有指明者除外。

(B)如進行中期重新釐定，借款人須向行政代理人提交一份由一名或多於一名認可石油工程師或由借款人的高級儲備工程師或在其監督下擬備的儲備報告，該報告須大致上按照緊接的12月31日前一份儲備報告所用的程序擬備，以便分發予每名貸款人，但報告內另有指明者除外。對於行政代理或借款人根據第2.20(B)節要求的任何臨時重新決定，除非行政代理另有約定，否則借款人應儘快向儲備報告提供行政代理所要求的“截止”日期，但無論如何不得遲於收到請求後三十(30)天。

(C)在每份儲備報告交付時，借款人須向行政代理人提供一份由獲授權人員代其籤立的由借款人簽發的證明書(“儲備報告證書”)，證明在所有重要方面：(I)該儲備報告內並無任何陳述或結論是基於或包含具重大誤導性的資料，或並無考慮有關報告所載事項的重要資料，但有一項諒解，即儲備報告所載有關可歸因於已探明石油及天然氣性質的數量及產量和成本估計的預測，必須以專業意見為依據，(Ii)借款人及適用的受限制附屬公司對該等儲備報告所評估的石油及天然氣財產擁有良好而可抗辯的所有權，且除經準許的抵押財產留置權外，該等財產無任何留置權；(Iii)借款人或任何其他貸款方的石油及天然氣財產自上一份儲備報告的日期起至提交儲備報告之日為止，並未被處置，但(A)因處置導致該等改變的情況除外

反映在儲量報告中的個人在石油和天然氣財產中的工作權益和/或淨收入權益，以及(B)在證書的證物上列出的，該證物應列出其處置的所有石油和天然氣財產，並按行政代理合理要求的細節(有一項理解並同意，本證明不適用於關於初始儲量報告的儲量報告證書)，(Iv)自提交借款人最近的10-K表格以來，借款人及其受限制的子公司沒有從事任何碳氫化合物的營銷活動，也沒有簽訂任何與之相關的合同，但此類營銷活動與借款人最近提交的10-K表格中所述的營銷活動大體一致，不言而喻，應允許進行額外的營銷活動，但前提是，如果任何此類營銷活動將上升到借款人下一次提交10-K表格時要求披露的重要性門檻，則此類活動已以書面形式向行政代理披露，以及(V)在借款基準期內提交的每一份儲備報告，附件是該儲備報告所評估的按揭物業的借用基礎物業的附表，並顯示該等按揭物業的價值佔借用基礎物業總值的百分比(截至該儲備報告的日期計算)。

(D)不遲於中期投資級別期間的每年6月15日和12月15日(自適用的中期投資級別日期之後的第一個此類日期開始)，借款人應提交根據本第5.14節於緊接之前的3月15日或9月15日(視何者適用而定)或之前提交或規定交付的最新儲備報告，列出構成已探明儲量的貸款方在緊接之前的3月31日和9月30日的石油和天然氣資產(每份該等更新報告均為“季度工程報告”)。每份此類季度工程報告(I)應進行調整，以反映自最近一份儲量報告交付以來的產量水平以及自該儲量報告交付之日以來已處置或獲得的石油和天然氣資產，(Ii)應以行政代理根據第2.20(G)節向借款人提供的最新銀行價格為基礎，(Iii)應由一名或多名認可石油工程師或借款人的高級儲備工程師或在其監督下編制，基本上是按照緊接前一份12月31日儲備報告中使用的程序編制的，除其中另有規定外，(Iv)應以行政代理合理接受的方式“前滾”。

第5.15節。不受限制的子公司；分離性。借款人將並將促使每一家受限制附屬公司：

(A)在不受限制附屬公司的負債超過$125,000,000的任何期間內，安排借款人、受限制附屬公司及不受限制附屬公司各自的管理、業務及事務以一種方式進行，使每一間不受限制附屬公司均被視為與借款人及受限制附屬公司分開和截然不同的實體；

(B)在該等不受限制附屬公司的負債超過$125,000,000的任何期間內，確保借款人或任何該等受限制附屬公司不會招致、承擔、擔保任何該等不受限制附屬公司的任何債務，或對該等不受限制附屬公司的任何債務負上法律責任；及

(C)不得允許任何非受限制附屬公司持有借款人或任何受限制附屬公司的任何股權或其任何債務。

第5.16節。生效日期後的債務。

(A)不遲於生效日期後五(5)日(或行政代理全權酌情同意的較後日期)，借款人須向行政代理交付證明根據證券協議質押的經證明股權的所有股票或其他證書的正本，而該等股票或其他證書在緊接生效日期前由管理代理就現有信貸協議而管有，並連同未註明日期的登記擁有人以空白方式正式籤立的股票授權書或轉讓每張該等證書所需的任何其他文件或文書。

(B)不遲於生效日期後三十(30)天(或行政代理人可能自行決定同意的較後日期)，借款人應向行政代理人提交有關涵蓋借款人及其他貸款方及其物業的財產和責任保險單的適當批註，以證明他們按第5.04節的要求購買了保險單。

(C)不遲於生效日期後三十(30)天(或行政代理人可自行酌情決定的較後日期)，借款人將及/或將安排適當的附屬擔保人向行政代理人交付經代表借款人或其附屬擔保人簽署並經適當公證的抵押(或初始抵押的補充)，使行政代理人合理地信納，該等抵押(或初始抵押的補充)與初始抵押一起，並在提交到適用的縣記錄辦公室時，產生第一優先權，抵押物業的完美留置權(僅限於許可留置權)，其至少佔初始儲備報告中評估的借款基礎物業總PV-9的85%。

(D)不遲於生效日期後六十(60)天(或行政代理全權酌情決定的較後日期)，借款人將或將促使適當的附屬擔保人將借款人或任何附屬擔保人的每個存款賬户(除外賬户除外)列為受控賬户，並將借款人或任何附屬擔保人的每個證券賬户(除外賬户除外)列為受控賬户。

(E)不遲於生效日期後九十(90)天(或行政代理全權酌情商定的較後日期)，借款人將向管理代理交付關於借款方對碳氫化合物權益的所有權的所有權信息(連同先前根據第4.01(A)(Vi)節遞送給管理代理的所有權信息)或者(I)在初始儲備報告中評估的借用基礎物業的總PV-9的至少80%，或(Ii)總PV-9(如初始儲備報告中所述)超過當時有效的借用基礎的200%的借用基礎物業，在任何一種情況下，此類信息都不應披露任何條件或情況，以反映第3.20(A)節中包含的陳述和保證在任何重要方面都不準確。

(F)不遲於生效日期後九十(90)天(或行政代理全權酌情決定的較後日期)，借款人將(I)根據第5.09(C)節促使受託子公司成為附屬擔保人，或(Ii)不再是借款基礎物業附屬公司和其他債務義務人。

第六條
消極契約

在全額付款之前，借款人與貸款人約定並同意：

第6.01節。根本性的變化。

(A)借款人不會、也不會允許任何受限附屬公司與任何其他人合併或合併，或允許任何其他人與其合併或合併，或清算或解散；但：

(I)只要借款人是尚存或繼續經營的人，任何受限制附屬公司均可與借款人合併或合併為借款人；

(2)任何受限制附屬公司可與任何其他受限制附屬公司合併或合併為其他受限制附屬公司；但如合併或合併涉及附屬擔保人，附屬擔保人應為尚存或繼續留任的人；

(3)第6.08節允許的任何處置和任何旨在實現第6.08節允許的處置的合併或合併可以完成；

(Iv)任何人(借款人或受限制附屬公司除外)可與借款人或任何受限制附屬公司合併，或與借款人或任何受限制附屬公司合併，而該等合併或合併涉及任何準許的收購或根據本協議準許的任何其他收購或投資；但(A)如該項合併或合併涉及借款人，則借款人須為尚存或繼續的人；及(B)如該項合併或合併涉及附屬擔保人，附屬擔保人須為尚存或繼續的人；

(V)任何受限制附屬公司可進行清算或解散：(I)如果借款人真誠地確定該等清算或解散符合借款人及其受限制附屬公司的最佳利益，且對貸款人並無重大不利，以及(Ii)如果該受限制附屬公司是貸款方，則該受限制附屬公司的所有資產應在該清算或解散生效之前或之後以第6.08節所允許的方式轉讓給另一借款方或以其他方式處置；及

(Vi)借款人或任何其他人的任何附屬公司可與借款人合併或合併為借款人；但：

(A)借款人應是繼續存在或尚存的人(而借款人仍是根據俄克拉荷馬州、美利堅合眾國另一州或哥倫比亞特區的法律組成或存在的實體)，或如不是上述情況，則由任何該等合併或合併而組成或尚存的人應是根據俄克拉荷馬州、美國另一州或哥倫比亞特區的法律組織或存在的實體(借款人或該人(視屬何情況而定，在此稱為“繼任借款人”)；

(B)繼任借款人(如果不是借款人)應明確承擔借款人在本協議和其他貸款文件項下的所有義務，並根據本協議或本協議的附錄，以行政代理合理滿意的形式承擔其所有義務；

(C)沒有發生違約、違約事件或借款基礎不足，並且在合併或合併之日仍在繼續，或該合併或合併的完成將會導致違約、違約或借款基礎不足；

(D)繼任借款人應遵守形式上的財務契約；

(E)這種合併或合併不會在任何實質性方面對作為整個抵押品的抵押品產生不利影響；

(F)如果繼任借款人不是借款人：(1)每一附屬擔保人，除非它是合併或合併的另一方或繼任借款人，應通過附屬擔保的補充文件確認其擔保適用於繼任借款人在本協議項下的義務；(2)除非是合併或合併的另一方或繼任借款人，否則每一附屬設保人和每一附屬質押人應通過貸款文件的附錄確認其在本協議項下的義務適用於繼任借款人；(3)如果行政代理人提出要求，抵押財產的每一抵押人，除非其是該合併或合併的另一方或繼任借款人，應通過對適用抵押權的修訂或補充，確認其在適用抵押權項下的義務應適用於本協議項下的繼任借款人的義務，(Iv)借款人或繼任借款人應已向行政代理交付一份授權人員的證書，聲明該合併或合併以及貸款文件的任何補充根據下列條款和條件以及除下列條款和條件所述的例外情況，維護附屬擔保的可執行性以及留置權的完美性和優先權，第4.01(A)(Ix)、(V)節所指性質的抵押品文件和事項，如行政代理人合理要求的, 應要求提供律師的意見，表明此類合併或合併不違反本協議或任何其他貸款文件，以及行政代理或其律師可能合理要求的有關繼任借款人和貸款文件的其他事項，且(Vi)此類合併或合併應符合“允許收購”一詞定義中規定的所有條件或第6.05節允許的其他條件；

(G)(I)行政代理和每個貸款人應已收到監管當局要求的或行政代理或貸款人的內部政策可能要求的關於適用的“瞭解你的客户”和反洗錢規則和條例(包括《愛國者法》)下的貸款方的所有文件和其他信息，以及(Ii)在後續借款人有資格根據《實益所有權條例》作為“法人客户”的範圍內，任何已在書面通知中要求與後續借款人有關的實益所有權證明的貸款人應已收到該等實益所有權證明；以及

(H)繼任借款人(如果不是借款人)應已與當時存在的任何允許對衝債權人間協議簽訂慣例合併協議；

但在任何中期投資級別期間，上述(A)條及其但書第(I)至(V)款中凡提及“受限制附屬公司”之處，須當作是對“附屬擔保人”的提述。

(B)借款人將不會，也不會允許其任何受限制附屬公司直接或間接處置借款人及其受限制附屬公司(作為整體)的全部或實質所有資產，但(I)在任何借款基準期內，向借款人或貸款方出售，(Ii)在任何中期投資級別期間，向作為受限制附屬公司的全資附屬公司出售，或(Iii)在第6.08節所準許的情況下出售指定物業。

第6.02節。留置權。借款人將不會、也不會允許任何受限制的子公司在其現在擁有或今後獲得的任何財產或資產上設立、產生、承擔或允許存在任何留置權，但下列財產或資產除外(統稱為“允許留置權”)：

(A)依據任何貸款文件設定的留置權；

(B)(I)其財產上的税項、評税、政府收費或徵費的留置權，但當時該等税項、評税、政府收費或徵費不得拖欠或其後可不受罰款地繳付，或如借款人或任何受限制附屬公司知道或本應知道該等留置權，則該等留置權正以真誠和適當的法律程序積極爭辯，並已按照公認會計原則(以該等規定為限)在其賬面上預留足夠的儲備金，或(Ii)借款人或任何受限制附屬公司已決定放棄的物業物業税，而該等税項、評税、押記或申索的唯一途徑是對該等財產提出的；

(C)(1)法律規定的留置權，如承運人、倉庫管理人、物料工、維修工、操作員、特許權使用費、地面損壞和機械師留置權以及在正常業務過程中產生的其他類似留置權，以及(2)經營協議、合資企業協議、石油和天然氣合夥協議、石油和天然氣租賃、分包協議、分割訂單、石油和天然氣處置、運輸或交換合同、統一和彙集聲明和協議、共同利益領域協議、凌駕於專利權使用費協議、聚集協議、營銷協議、加工協議、淨利潤協議、開發協議下的留置權，天然氣平衡或延遲生產協議、注入、加壓和再循環協議、鹽水或其他處置協議、地震或其他地球物理許可或協議，以及在石油和天然氣業務中常見的其他協議，在本條第(2)款的每一種情況下，該等協議是在正常業務過程中產生的，保證償付逾期不超過90天的債務，或正在通過適當的程序真誠地提出異議；

(D)在正常業務運作中所招致的留置權：(I)因根據工人補償法、失業保險、老年退休金或其他社會保障或退休福利或相類法例而作出的保證或存款所產生的留置權；。(Ii)為保證信用證、投標、投標、銷售合約、租約(包括租金保證按金)的履行而質押的現金或現金等價物所產生的留置權；。法定義務、保證金、上訴及履約保證金、聯合經營協議或其他類似協議及其他類似義務所產生的留置權，而這些義務並非與借入金錢有關而招致的。取得預付款或支付延期購買價格的財產(包括為保證健康、安全和環境義務而支付的財產)，或(3)由保證借款人或任何受限制附屬公司的公共或法定義務的存款，或借款人或任何受限制附屬公司作為一方的擔保、定製或上訴債券的保證金，或支付借款人或任何受限制附屬公司有爭議的税項或進口税；

(E)公用事業地役權、建築物限制，以及針對不動產的其他產權負擔或押記，而該等產權負擔或押記的性質與性質類似，且不以任何重大方式影響其適銷性或幹擾其在借款人或受限制附屬公司的業務中的使用；

(F)不會構成違約事件的扣押、判決和與法院程序有關的其他類似留置權；

(G)擔保債務或其他義務的留置權：(I)借款人或受限制附屬公司以貸款方為受益人；及(Ii)非貸款方的受限制附屬公司以非貸款方的受限制附屬公司為受益人；

(H)對借款人或任何受限制附屬公司取得、建造或改善的固定資產或資本資產的留置權；只要(I)該等留置權擔保第6.03(D)款所允許的債務，(Ii)該留置權在該項收購或該等建造或改善完成後270(270日)之前或之後發生，(Iii)由此擔保的債務不超過取得、建造或改善該等固定資產或資本資產的成本(第6.03(D)條所允許的任何債務除外)，該債務構成延期、續期、再融資或重置，以支付應計利息和未付利息，以及與該延期、續期、續期相關的任何費用、保費和開支。再融資或替換)和(4)此種留置權不適用於借款人或任何受限附屬公司的任何其他財產或資產(加上對這些財產、相關合同、無形資產和由此產生的其他資產及其收益或產品的改進)；

(I)在任何受限制附屬公司收購任何財產或資產之前存在的任何財產或資產上的留置權，或在任何成為受限制附屬公司的人的財產或資產上存在的留置權(不論是依據準許的收購或根據本條例準許的其他收購或投資)，在該人成為受限制附屬公司之前的生效日期之後；但條件是：(I)該留置權保證了第6.03(K)節所允許的債務，(Ii)該留置權不是在考慮或與該收購或該人成為受限制附屬公司(視屬何情況而定)相關的情況下設立的，(Iii)該留置權不得附加於任何借款基礎物業或借款人或任何其他受限制附屬公司的任何財產或資產；

(J)任何市政或政府團體或機構憑藉任何專營權、特許、合約或法規而有權在支付合理補償後購買借款人或任何受限制附屬公司的任何財產，或指定買方或命令處置該等財產，或終止任何專營權、特許或其他權利，或規管借款人或任何受限制附屬公司的財產及業務；

(K)地役權、通行權、許可證、限制(包括分區限制)、所有權缺陷、例外情況、保留、所有權上的缺陷或不符合規定的所有權、侵佔、突出、地役權、權利、徵用權或譴責權利、許可證、條件和契諾以及其他類似的押記或產權負擔(包括借款人或其受限制附屬公司為道路、管道、輸電線路、運輸線路、開採天然氣、石油或其他礦物或木材的分銷線路或其他類似目的，或為聯合或共同使用房地產、通行權、通行權等目的而享有的任何通行權或其他財產)設施和設備)不在任何實質性方面幹擾借款人及其受限制子公司的整體業務；

(L)在生效日期存在並列於附表6.02的留置權，以及該等留置權的任何延展、續期及替換，但所擔保的債務不會增加(支付續期及重置費用的款額除外)，且不受該等留置權所規限的額外財產(有關該等財產的附加、改善及替換的除外)；

(M)出租人根據在正常業務過程中產生的石油、天然氣或礦物租賃權享有的權利；

(N)在本第6.02節所指的任何留置權的全部或部分延期、續期或替換(或連續延期、續期或替換)的情況下，如果由此擔保的債務本金不超過在該延期、續期或替換以及該延期、續期或替換時所擔保的債務本金，且在本第6.02節未允許的範圍內，留置權保證支付應計和未付利息所需的任何增加以及與該等相關的任何費用、保費和開支

延長、續期或替換；但此類留置權應限於保證如此延長、續期或替換留置權的全部或部分財產(加上對該財產及其收益或產品的改進)；

(O)留置權(I)保證第6.03(J)或(Ii)節允許的債務，該債務可在生效日期後附加於借款人或其任何受限附屬公司的房地產銷售、開發和租賃活動的正常過程中不含石油和天然氣物業的未開發房地產；

(P)與借款人或其任何受限制附屬公司擁有或租賃的設施所在的不動產有關的土地租賃、再租賃、許可證或再許可；

(Q)出租人、再承租人、許可人或再許可人根據借款人或任何受限制附屬公司在其通常業務運作中以承租人、再承租人、特許持有人或再特許持有人身分訂立的任何租契、再租賃、特許或再特許下的權益或所有權，而該等權益或所有權只包括如此租賃或特許的資產；

(R)UCC就其正常業務過程中訂立的經營租賃所作的預防性融資聲明或類似備案所產生的留置權，僅涵蓋如此租賃的資產；

(S)對貸款方和受限制子公司的現金和現金等價物的留置權(I)以第6.13節不禁止的互換協議的對手方為受益人，與任何貸款方或任何受限制子公司簽訂互換協議，以保證此類互換協議下的債務(擔保互換債務除外)，以及(Ii)以開證銀行為擔保，以此類開證行出具的信用證(信用證除外)為擔保義務；但根據本條款為此類債務提供擔保的現金和現金等價物的本金總額不得超過ACNTA的20,000,000美元和0.50%(截至根據第5.01節已經交付或必須交付的最近會計季度的最後一天，或在生效日期後第一次交付之前的一段時間內，借款人涵蓋截至2022年9月30日的財政季度的財務報表)；

(T)根據在正常業務過程中訂立的建造、經營和維護協議、運輸協議和其他類似協議及有關文件而設立的留置權(以不擔保其定義(A)或(B)款所述類型的債務為限)；

(U)留置權：(I)作為合同權利的抵銷、撤銷、退款或退款，(A)與銀行建立存款關係有關，而不是與發行債務有關；(B)與集合存款或清償賬户有關，以償還在正常業務過程中發生的透支或類似債務；或(C)與在正常業務過程中訂立的定購單和其他協議有關，(Ii)根據《商品交易委員會》第4-210條產生的代收行對託收過程中的物品或(Iii)附在商品交易賬户或在正常業務過程中產生的其他商品經紀賬户的託收銀行；

(V)(I)僅對借款人或其任何受限附屬公司就任何意向書或購買協議作出的任何現金保證金保證金或託管安排保留留置權，該意向書或購買協議涉及本協議允許的任何財產收購，以及(Ii)包括在本協議允許的交易中處置任何財產的協議的留置權；

(W)對保單及其收益的留置權，以確保為第6.03節所允許的相關保險費提供資金；

(十)對(一)不受限制的子公司、(二)外國子公司和(三)不構成子公司的合資企業的股權留置權，只要該合資企業的資產不構成抵押品；

(Y)作為法律事項產生的有利於海關和税務當局的留置權，以確保支付與貨物進口有關的關税；

(Z)在生產從他人購買的碳氫化合物方面，根據適用法律要求的法定規定產生的留置權(例如《德克薩斯州物權法》第67章和路易斯安那州經修訂的法規第9章第4863條及以下，(包括路易斯安那州經修訂的法規第9條第4869條))；

(Aa)由該許可人許可給借款人或任何受限制附屬公司的軟件和其他知識產權的許可人的留置權、所有權和權益，對該等財產和借款人或該受限制附屬公司在該等財產上的產權負擔和可轉讓性的限制和禁止，以及對該許可人對該等財產的所有權和權益的留置權和產權負擔，以及借款人或該受限制附屬公司的許可權益在每種情況下可能受制於或從屬於該等權利的留置權和產權負擔，不論是否有UCC財務報表文件或其他記錄文件所證明，但此種留置權不保證借款人或任何受限制附屬公司的債務，也不妨礙借款人或任何受限制附屬公司的財產，但屬於該等許可證標的的財產除外；

(Bb)借款人或本協議允許的任何受限制附屬公司在正常業務過程中訂立的有條件銷售、保留所有權、寄售或類似的貨物銷售或購買安排所產生的留置權；

(Cc)根據《環境與責任法案》第107(L)條或其他同等環境法的類似規定產生的留置權，除非這種留置權(I)通過留置權持有人的行動或法律的實施，優先於根據貸款文件對其為留置權的財產產生的任何留置權，以及(Ii)涉及借款人或任何受限制的附屬公司的負債，合理地預期超過30,000,000美元；

(Dd)對受託人根據任何契約或其他債務協議持有的現金或現金等價物的留置權，該等債務協議是根據根據慣例託管安排簽發的任何契約或其他債務協議而發行的，而該等債務協議尚未解除，或根據任何契約或其他債務協議根據習慣贖回條款而喪失或以其他方式清償其下的債務，在每種情況下，僅在本協議下允許贖回的範圍內；

(Ee)第6.03(L)節允許的擔保債務的留置權；

(Ff)附加留置權；但在產生留置權時，根據本條款(Ff)當時未償還和擔保的債務的本金總額不得超過ACNTA的1.25億美元和1.25%(截至根據第5.01節已交付或必須交付的最近會計季度的最後一天(或在生效日期後第一次此類交付之前的一段時間內，借款人截至2022年9月30日的財政季度的財務報表)；

僅由於貨幣匯率波動而導致留置權擔保債務的擴大、增值、以額外債務的形式支付利息或股息、攤銷原始發行貼現和未償債務金額的增加，就本第6.02節而言，不應被視為留置權的產生。

為了確定是否符合本第6.02條的規定，如果任何留置權(或其部分)將根據上述一個或多個條款(與第6.02(A)條有關的條款除外)被允許，則借款人可按照符合本公約的任何方式對該留置權(或其部分)進行劃分和分類，並可在以後對任何此類留置權進行劃分和重新分類，只要自重新分類之日起，該留置權(如此劃分和/或重新分類)將被允許依據適用的例外情況進行。

第6.03節。負債累累。借款人將不會、也不會允許任何受限附屬公司產生、招致、承擔或允許存在任何債務，但下列情況除外：

(A)貸款文件項下產生的擔保債務和其他債務；

(B)準許的現有債務及就該等債務進行的準許再融資債務；

(C)借款人或任何受限附屬公司所欠借款人、任何受限附屬公司或任何非受限附屬公司因公司間貸款和墊款而產生的債務；但任何此類公司間貸款和墊款應遵守第6.05節規定的限制；

(D)借款人或任何受限制附屬公司為取得、建造、租賃、修理、更換、擴建或改善任何固定資產或資本資產而招致的債務，包括融資租賃債務，以及與取得任何該等資產有關而承擔的任何債務，或在取得任何該等資產之前以任何該等資產的留置權作擔保的任何債務，以及任何該等債務的延期、續期及替換，而該等債務的延期、續期及替換並不增加該等債務項下的未償還本金額(但支付累算及未付利息所需的未償還本金額的任何增加，以及與該等延期、續期、再融資或替換有關的任何費用、保費及開支的增加除外)；但條件是(I)該等債務是在該項收購或該等建造或改善工程完成之前或之後270天內產生的，以及(Ii)在產生該項債務時，根據本第6.03(D)條的規定而尚未償還的債務本金總額不得超過(A)1.25億美元和1.25%的ACNTA(截至根據第5.01條已交付或必須交付財務報表的最近一個會計季度的最後一天)(或在生效日期後的第一次此類交付之前的一段時間內，借款人截至2022年9月30日的財政季度的財務報表)；(B)如對任何該等債務作出任何延期、續期、再融資及替換，則支付應計利息及未付利息所需的未償還本金額的任何增加，以及與該等延期、續期、再融資或替換有關的任何費用、保費及開支；

(E)允許的無擔保債務和與該債務有關的允許再融資債務；

(F)借款人及其受限制附屬公司的其他債務；但在產生債務時，當時未償債務的本金總額

依據第6.03(F)條，借款人的財務報表不得超過(I)ACNTA的250,000,000美元和2.50%(截至根據第5.01條已經交付或必須交付的最近會計季度的最後一天(或在生效日期後第一次交付之前的一段時間內，借款人截至2022年9月30日的會計季度的財務報表)；加上(Ii)如任何此類債務有任何延期、續期、再融資和替換，支付應計利息和未付利息所需的未償還本金的任何增加，以及與該等延期、續期、再融資或替換有關的任何費用、保費和開支；

(G)在正常業務過程中為支付保險費而招致的債務，本金總額不得超過該等保險費的數額；

(H)賠償、調整購買價格、溢價或類似債務，在每一種情況下，因根據本條例以其他方式準許的任何收購或處置而招致或承擔；

(I)按法律規定或第三方在正常業務過程中就石油和天然氣財產的經營或放棄和補救規定或為保證健康、安全和環境義務而要求的與工人賠償要求、履約、投標、擔保、上訴或類似的擔保或擔保義務和完工保證有關的債務、債務的程度；

(J)構成房地產融資的債務；

(K)(I)受限制附屬公司的債務(A)在該人根據許可收購或根據本協議允許的其他收購或投資成為受限制附屬公司之前發生的(包括可動用的未提取承諾金額)，或(B)在根據允許收購或根據本協議允許的其他收購或投資獲得保證此類債務的適用財產時發生的(包括可動用的未提取承諾金額)；但在每種情況下，(I)此類債務不是在預期(或提取或資助)該人成為受限制附屬公司或該等允許的收購、收購或投資時產生的，或不是為該人成為受限制附屬公司或該許可收購、收購或投資提供資金代價而產生的；(Ii)如有擔保，該等債務僅根據第6.02(I)及(Iii)節予以擔保。在給予該人成為受限制附屬公司或準許收購、收購或投資的形式上的效力後，付款條件已獲滿足(並假設所有未提取的承諾金額已悉數支取)及(Ii)與該等債務有關的準許再融資債務；

(L)由外國子公司的擔保融資構成的債務，在該債務中，沒有貸款方的資產用於擔保這種債務；

(M)與銀行承兑匯票、銀行擔保、信用證、倉單或在正常業務過程中訂立的類似融資有關的債務，在每一種情況下，(I)就工人補償申索、健康、傷殘或其他僱員福利或財產、意外傷害或責任保險或與工人補償申索有關的報銷類債務而欠下的債務，或(Ii)在任何一次未清償期間總額不超過50,000,000美元的其他債務；

(N)受限制子公司對借款人或其他受限制子公司根據第6.03節允許發生的債務的擔保，以及(Ii)受限制子公司根據本第6.03節允許發生的債務的借款人的擔保；條件是任何非貸款的受限制子公司的債務總額

借款人根據第(2)款可擔保的當事人在任何一次未償債務總額不得超過50,000,000美元；

(O)以其他方式構成第6.05節允許的投資的擔保；

(P)(I)與淨額結算服務、自動結算所安排、僱員信用卡或購物卡、透支保障及類似安排有關的債務，每宗個案均在正常業務過程中招致；。(Ii)背書可轉讓票據以供在日常業務過程中託收；及。(Iii)銀行或其他金融機構兑現支票、匯票或類似票據而產生的債務(白天透支的情況除外)，在每宗個案中，只要第(P)(三)款規定的債務在債務產生後五(5)個工作日內清償；

(Q)在正常業務過程中發生的債務，即對借款人的僱員、顧問或獨立承包人和受限制子公司的遞延賠償；

(R)對現任或前任高級管理人員、經理、顧問、董事和僱員(或他們各自的配偶、前配偶、繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人、受遺贈人或被分配者)的債務，以資助第6.07節允許的借款人購買或贖回股權；

(S)第6.13節所允許的互換協議項下的債務；

(T)在構成債務的範圍內，在三菱UFG信用證規定的到期日之前；和

(U)在構成債務的範圍內，本第6.03節任何其他條款所述義務的所有保費(如有)、利息(包括請願後利息)、費用、開支、收費和附加或或有利息。

為確定是否符合本第6.03節的規定，如果一項債務(或其任何部分)在任何時候，無論是在產生之時，或在動用全部或部分收益時，或隨後，滿足上述第6.03(A)至(U)節所述的一種以上允許債務類別的標準，借款人可自行決定：可將該債務項目(或其任何部分)歸類為第6.03(A)至(U)節中描述的任何一種或多種債務類型，並可隨後將其重新歸類，並且只需在借款人當時確定的上述條款中包括此類債務的金額和類型。借款人將有權將一項債務劃分和歸類為第6.03(A)至(U)節所述的一種以上債務類型。舉例來説，我們理解並同意，如果借款人或任何或任何受限附屬公司以無擔保優先或無擔保優先次級票據的形式發行無擔保債務，借款人可將此類票據的任何一次發行的某些部分分配給第6.03節的一個或多個不同條款(前提是該部分符合適用條款的要求)。舉例來説，在該等發售中發行的部分票據可能構成許可無抵押票據，而在該等發售中發行的部分票據可能構成現有優先票據的核準再融資負債。

就本第6.03節而言，借款人或任何受限制附屬公司就任何實物債務支付任何利息(通過將該利息的金額加到該債務的本金上)應被視為產生債務。

第6.04節。金融契約。

(A)最小電流比率。借款人不得在任何財政季度的最後一天(從截至2023年3月31日的財政季度開始)，允許當前比率低於1.00至1.00。

(B)最高總淨槓桿率。截至任何財政季度的最後一天(從截至2023年3月31日的財政季度開始)，借款人將不允許總淨槓桿率大於3.50至1.00。

(C)PV-9覆蓋率。在任何PV-9覆蓋率測試日期，借款人將不允許PV-9覆蓋率低於1.50到1.00。

第6.05節。投資。借款人將不會、也不會允許任何受限制附屬公司對任何人進行任何投資，但下列情況除外：

(A)(I)在生效日期已存在的附屬公司的投資，及(Ii)附表6.05所述於生效日期已存在的其他投資，以及任何該等投資的任何續期或延期，而該等投資的續期或延期並不增加該投資的續期或延期金額(以續期或延期日期為準)；

(B)任何貸款方對任何其他貸款方或對任何其他貸款方的投資；

(C)(I)任何非貸款方的受限制附屬公司對任何貸款方或任何其他不屬貸款方的受限制附屬公司的投資；但就任何該等受限制附屬公司向任何貸款方作出的任何貸款或墊款而言，該等貸款或墊款是無抵押的，並服從附屬公司間票據所規定的義務；及(Ii)任何貸款方對並非貸款方的任何受限制附屬公司的投資；但根據本條(C)(Ii)作出的所有投資的未償還總額在任何時候均不得超過50,000,000美元；

(D)在構成投資的範圍內，對其他石油和天然氣財產以及與之有關或與天然氣和礦物租賃有關或有關的收集、運輸和加工系統的直接所有權權益的投資、單位化協議、聯合投標協議、服務合同、經營協議、加工協議、分包、外包、合資經營、合資企業或共同利益領域協議、收集系統、管道或位於美利堅合眾國地理邊界內的石油和天然氣勘探和生產業務中常見和習慣的其他類似安排；

(E)經準許的收購；

(F)(1)在正常業務過程中產生的應收賬款和(2)與非關聯方供應商、客户或其他合同對手方破產、重組或重組有關的投資，或為解決非關聯方供應商、客户或其他合同對手方的拖欠債務而收到的投資，以及與非關聯方供應商、客户或其他合同對手方之間的其他糾紛或判決，以防止或限制損失；

(G)作為第6.08節允許的處置的對價而收到的投資；

(H)由第6.13節允許的互換協議組成的投資；

(1)現金等價物；

(J)保證(I)構成第6.03或(Ii)節允許的債務，在正常業務過程中不構成債務；

(K)其他投資(包括對不受限制的附屬公司的投資)；但在作出任何此類投資時，根據本條(K)作出的所有投資的未償還總額不得超過ACNTA的250,000,000美元和2.50%(截至根據第5.01節已交付或必須交付的最近會計季度的最後一天(或在生效日期後第一次交付之前的一段時間內，借款人涵蓋截至2022年9月30日的財政季度的財務報表)；

(L)在正常業務過程中擴大商業信貸；

(M)用借款人的股權進行的投資(不合格股票除外)或其出資或發行的收益(不合格股票除外)；

(N)其他投資(包括對不受限制的附屬公司的投資)，只要在給予形式上的效力後，立即符合付款條件；

(O)房地產融資資產對借款人或任何受限制附屬公司擁有股權的非受限制附屬公司或其他人士的出資；

(P)為回購或註銷借款人的任何僱員擁有的股權或借款人的任何股權計劃或關鍵員工股權計劃而進行的投資；

(Q)向任何股權持有人提供貸款和墊款，以代替但不超過根據第6.07節允許向該股權持有人支付的限制性付款的金額；

(R)在正常業務過程中的投資，包括託收或存款背書和與客户的慣例貿易安排，符合過去的慣例；

(S)預付給僱員、顧問或獨立承包人的工資，或預付給僱員、顧問或獨立承包人的薪金或報酬；

(T)在正常業務過程中根據與他人的聯合營銷安排許可知識產權的投資；

(U)在生效日期後在一項投資中獲得的人所持有的投資，除非該等投資是按照第6.05節進行的

考慮該等收購、合併、合併或合併，或與該等收購、合併、合併或合併有關，並且在該等投資當日已存在；

(V)構成第6.02(D)節、第6.02(S)節、第6.02(V)(I)節和第6.02(Dd)節允許的留置權的質押或存款所產生的投資；

(W)預付費用形式的預付款，只要該等費用是按照借款人或有關受限制附屬公司的慣常貿易條件支付的；及

(X)對業務、業務或活動的任何投資，這些業務、業務或活動合理地與(I)能源轉換(包括二氧化碳、氨和氫)、(Ii)可再生能源(包括風能、太陽能、水力發電和熱能)、(Iii)電力的生產、銷售和儲存、(Iv)檢測、量化、補救和封存温室氣體排放(包括甲烷和碳減排、捕獲和儲存)、(V)溪流、濕地、林業和其他環境信用和活動有關，或對這些活動是必要和適當的，(V)河流、濕地、林業和其他環境信用和活動，通過顯著提高能效、可持續利用資源和/或環境保護活動減少對環境的負面影響的產品或服務，包括但不限於側重於可再生能源和(7)液化天然氣項目的活動；但在作出任何該等投資時，所有依據第(X)款作出的投資的未償還總額不得超過$250,000,000。

就本第6.05節而言，為確定任何未償還投資的金額，該金額應被視為作出、購買或獲得該等投資的金額(不因該等投資的價值隨後增加或減少而調整)，減去在處置、收集或返還資本時就該投資實現的任何金額，包括任何股息、分配、利息支付、資本返還、償還或借款人或受限制附屬公司就所有此類投資以現金形式收到的其他金額(合計不超過原始投資金額)。

為了確定是否符合本條款第6.05節的規定，如果一項投資(或部分投資)符合上述一種以上投資類別的標準，借款人可自行決定對該投資(或其任何部分)進行分類或劃分(但以後不得對該投資進行重新分類和劃分)，並且只需將該投資的金額和類型(或其任何部分)包括在上述一項或多項條款中。

第6.06節。限制性協議。借款人將不會、也不會允許任何受限制子公司直接或間接簽訂、創建或允許存在任何限制性協議，但下列情況除外：

(A)任何貸款文件所載的限制或限制；

(B)根據或因任何法律要求而存在的限制或限制；

(C)在進行該項處置前，對任何受限制附屬公司或其任何資產的慣常限制；但(I)此類限制只適用於屬該項處置標的的受限制附屬公司或屬該項處置標的的資產；及(Ii)根據本條例的規定，該項處置是準許的；

(D)在生效日期未完成的合同和協議中包含的、在附表6.06中確定的限制或限制及其續訂、延期、再融資或替換；但第6.06節所述的前述限制應適用於對任何此類合同或協議的任何修訂或修改，或對任何此類合同或協議的任何續訂、延期、再融資或替換，以擴大任何此類限制或限制的範圍；

(E)租契、再批租、特許、再特許或其他合約的慣常限制或限制(I)限制該等租契、再批租、特許或再特許的標的之財產的轉讓；。(Ii)借款人的附屬公司所訂立的不動產租契所載的慣常淨值撥備，只要借款人真誠地確定，這種淨值撥備不會合理地預計會損害借款人及其子公司履行其持續債務的能力，或(Iii)限制客户或供應商根據在正常業務過程中訂立的合同施加的現金或其他保證金的使用；

(F)限制性協議定義中(A)款所述類型的限制或條件，這些限制或條件由與本協議允許的有擔保債務有關的任何協議或允許留置權施加，但此類限制或條件僅適用於擔保此類債務的財產；

(G)合營企業協議、合夥企業協議和其他類似協議中關於限制處置或分配該合營企業、合夥企業或其他共同所有實體的資產或財產的共同所有權安排的限制或限制，只要該等產權負擔或限制不適用於任何其他人的財產或資產；

(H)當任何人與借款人或任何受限制附屬公司合併或合併為借款人或任何受限制附屬公司時，或該人的股權由借款人或任何受限制附屬公司以其他方式獲取時，該協議或文書所載的限制或限制；但該等限制或限制(I)不適用於如此取得的任何人，或不適用於該人以外的任何人的財產或資產，或該人的財產或資產；及(Ii)該等限制或限制並非與該等合併、合併或收購有關連或並非因考慮該等合併、合併或收購而招致的；及

(I)任何協議或文件所施加的限制及條件，如借款人合理地判斷，該等限制及條件為債務或不合格股份或這類優先股權益的慣常市場條款，且合理地預期不會在任何重大方面損害貸款方履行貸款文件所訂責任的能力，則該等限制及條件乃根據本協議或文件所允許的任何債務或不合格股份或優先股權益而施加。

第6.07節。限制支付。借款人將不會、也不會允許任何受限制子公司直接或間接地聲明或支付、或同意支付或支付任何受限制的付款，但以下情況除外：

(A)受限制附屬公司可(I)向借款人或任何其他貸款方或(Ii)按比例就其股權宣佈和支付股息及其他分派；

(B)借款人及其受限制附屬公司可作出有限制的付款，以換取借款人額外股權(不合格股份除外)的任何實質同時發行(向附屬公司除外)的收益，或從借款人獲得的收益中作出限制付款；

(C)借款人可以宣佈和支付僅以其股權中的額外股份(不合格股票除外)支付的股權的股息；

(D)借款人及各受限制附屬公司可完成(I)購回、贖回或其他收購或報廢於行使購股權、認股權證、收購股權或其他可換股證券的權利時被視為發生的股權價值，只要該等股權代表其行使或交換價格的一部分，及(Ii)為代替預扣税項而作出或視為作出的任何購回、贖回或其他收購或報廢，以代替任何與行使、歸屬、交收或交換(視乎適用)任何購股權、認股權證、受限制股份、受限制股份單位或其他類似權利有關的預扣税；

(E)借款人和每一受限制附屬公司可支付現金，以代替發行零碎股權；

(F)借款人和每一受限制附屬公司可根據法律的適用要求，就符合第6.01節或第6.08節規定的資產合併、合併或轉讓，向持不同意見的股東支付或分配款項；

(G)借款人和每一受限制附屬公司可作出受限制付款，只要緊接在作出該等受限制付款的形式上生效後，付款條件得到滿足；

(H)借款人和每一受限制附屬公司可在可獲得期內作出總額不超過1億美元的限制性付款；

(I)借款人可在聲明之日後六十(60)天內支付任何限制付款，條件是在聲明之日作出此類限制付款本應遵守本協定的規定；

(J)在構成限制性付款的範圍內，借款人和每個受限附屬公司可以進行第6.05節允許的投資和第6.08節允許的處置；以及

(K)借款人和每一受限制附屬公司可在與任何交易或一系列交易有關或之後，以股息或其他方式，將非受限制附屬公司(或不擁有一個或多個非受限制附屬公司的股權以外的資產的受限制附屬公司)的股權分配，而該等交易或交易導致該非受限制附屬公司(或該受限制附屬公司)根據1934年《證券交易法》須履行定期公開申報義務，只要該非受限制附屬公司(或受限制附屬公司)擁有在國家證券交易所公開交易的一類或一系列股權，在緊接作出該項分配的形式上生效後，並無違約，違約或借款基礎不足的事件應已發生並將繼續發生。

第6.08節。資產處置。借款人將不會、也不會允許任何受限制附屬公司將其任何財產處置給任何人，但下列情況除外：

(A)任何借款基期內的借款基礎財產處置；但條件是：

(I)除意外事故外，違約事件或(在適用第6.08(A)(Vi)節後)借款基礎不足的事件在該處分發生時不得發生或持續，

(Ii)對於任何資產互換，借款人應在該資產互換完成後，使根據該資產互換獲得的石油和天然氣財產成為抵押財產，以滿足第5.10節規定的最低抵押要求，

(Iii)除資產互換和意外事故外，就該借款基礎財產處置而收到的代價中，至少75%應為現金或現金等價物，

(Iv)除意外事故外，就該等借用基礎財產處置而收取的代價，須相等於或大於受該借用基礎財產處置所規限的借用基礎財產或股權的公平市場價值(由借款人的獲授權人員合理釐定，如行政代理人提出要求，則借款人須交付由獲授權人員代表其簽署的證明書，以證明前述規定)，

(V)如果任何此類處置屬於借款基礎物業子公司的股權，則該處置應包括該子公司的所有股權(除非該借款基礎物業子公司擁有的所有借款基礎物業在該股權處置生效後立即被視為已根據本第6.08(A)節處置)，以及

(Vi)與該借款基數財產處置有關的，(A)借款基數應根據第2.20(E)(I)節減少，除非根據第2.20(E)(I)節的但書不需要減少，以及(B)借款人應在第2.09(C)節規定的期限內支付第2.09(C)節規定的所有強制性預付款(包括在根據第2.20(E)(I)節執行任何借款基數減少之後)；

(B)在任何借款基準期內，處置任何石油及天然氣物業及任何其他並非借款基礎物業的資產(為免生疑問，包括不擁有借款基礎物業的任何人士的指明財產及股權)，包括資產互換；

(C)處置構成第6.05節允許的投資或第6.07節允許的限制性付款的財產；

(D)處置財產：(I)任何貸款方對借款人或任何其他貸款方的處置；及(Ii)對借款人或受限制附屬公司並非附屬擔保人的受限制附屬公司的財產處置；

(E)在正常業務過程中處置設備、車輛和其他有形和無形資產(石油和天然氣資產除外)，這些資產是過時的、破舊的、剩餘的或對借款人或其任何受限制附屬公司的業務不再必要或有用的，或被至少具有可比價值和用途的設備所取代；

(F)在正常業務過程中處置庫存和待售的其他貨物(石油和天然氣財產除外)，包括碳氫化合物和地震數據；

(G)因意外事故而產生的任何資產處置(發生在借用基期內的借用基礎財產處置除外)；

(H)處置並無探明儲量歸屬的碳氫化合物權益，以及就並無探明儲量歸屬的未開發土地進行探明探明，以及與該等探明探明有關的轉讓，或在不構成探明石油及天然氣探明的石油及天然氣物業的通常業務運作中放棄、轉租、交換、租賃、分租或其他處置；

(1)處置與催收或妥協有關的應收賬款(與任何融資交易有關的除外)；

(J)不構成石油和天然氣財產或應收賬款的財產的處置，其公平市場價值(就自生效日期以來的所有此類處置而言)不超過(在適用處置完成之日確定)ACNTA的75,000,000美元和1.00%(截至根據第5.01節已交付或必須交付的財務報表的最近終了財政季度的最後一天(或在生效日期後第一次此種處置之前的一段時間，借款人包括截至2022年9月30日的財政季度的財務報表)；

(K)現金等價物的處置；

(L)為社區和公眾宣傳目的處置資產，包括慈善捐款和類似的捐贈、為貿易、商業和技術協會提供資金或參與貿易、商業和技術協會以及根據適用法律的要求提供的政治捐款，只要這些資產對借款人及其受限制的子公司作為一個整體在正常過程中開展業務的能力並不重要；

(M)借款人和受限制附屬公司可以在正常業務過程中租賃、再租賃、許可或再許可(在非排他性基礎上對任何知識產權)不動產(石油和天然氣財產除外)、動產或知識產權；

(N)處置與開發這些地表權益或財產上的太陽能資產有關的不屬於石油和天然氣財產的地表權益或財產；

(O)在合營企業安排和類似的有約束力的安排中規定的合營各方之間的慣常買賣安排所要求或依據的範圍內(無論法人實體的形式如何)，在第6.05節允許的範圍內處置對合營企業的個人的投資；

(P)在構成處置的範圍內，解除、終止和/或抵消任何互換協議，但須符合第6.13節的條款；

(Q)在中期投資級別期間，處置不受限制的附屬公司(或除擁有一個或多個不受限制的附屬公司的股權外，並無其他資產的受限制附屬公司)的股權；但在處置時不應發生違約或違約事件，且就該處置所收取的代價應等於或大於該等已處置的股權的公平市場價值(由借款人的授權人員合理釐定，如行政代理人提出要求，借款人應向前述人士提交由借款人的獲授權人員出具的證明書)；

(R)將任何地面權利上的任何地役權處置給任何政府當局，以滿足任何政府當局制定的任何“養護地役權”或類似方案的要求；但這種處置不得對受影響的石油和天然氣財產的開採和開發造成實質性損害；和

(S)在任何中期投資級別期間，任何其他出售、轉讓或處置資產(第6.08(Q)節標的的資產除外)，只要(I)沒有發生違約或違約事件，且違約或違約事件仍在繼續或將導致違約或違約事件，以及(Ii)借款人遵守形式上的財務契約；

但即使本協議有任何相反規定，借款人或其任何受限制的附屬公司在任何情況下均不得將重大知識產權處置給任何不受限制的附屬公司。

第6.09節。收益的使用。

(A)借款人將不會，也不會允許其任何子公司將貸款和信用證的收益用於第3.28節所述目的以外的任何目的。

(B)借款人將不會，也不會允許其任何子公司將本協議項下的任何貸款所得直接或間接用於購買或攜帶任何保證金股票，或用於減少或註銷最初因購買或攜帶保證金股票而產生的任何債務，或用於構成本次交易的任何其他目的，在每種情況下，違反T、U或X條例。借款人不會、也不會允許其任何子公司採取任何會導致本協議或任何其他貸款文件違反T條例的行動。U或X。

(C)借款人不會要求任何信用延期，借款人不會使用或以其他方式提供，並將確保其子公司及其或其各自的董事、高級管理人員、僱員和代理人不會使用或以其他方式提供任何信用延期的收益：(I)為促進向違反任何反腐敗法的任何人支付或給予金錢或任何其他有價值的東西的要約、付款、承諾或授權；(Ii)為任何受制裁人或與任何受制裁人或在任何受制裁國家的任何活動、商業或交易提供資金、融資或便利，違反適用的制裁，或(Iii)以任何方式導致違反適用於本協議任何一方的任何制裁。

第6.10節。對償還債務的限制。借款人不會，也不會允許其任何受限子公司在任何指定債務的指定到期日之前自願贖回，但下列情況除外：

(A)借款人及其受限制附屬公司可用以下方式贖回指定債項：(I)為換取指定債項而發行的核準無抵押債項，或(Ii)以核準再融資債項的收益支付款項(付款可包括現金代價，以換取該等票據作為核準再融資的一部分)；

(B)借款人及其受限制附屬公司可贖回任何指定的債務，但須在緊接給予該等贖回的形式上的效力後，符合付款條件；及

(C)借款人或任何受限制附屬公司可用基本上同時發行借款人的任何股權(不合格股票除外)的現金收益淨額贖回任何指定債務(理解為借款人可使用任何此類股權發行的全部或部分現金收益淨額，以在贖回之前暫時減少本協議下的借款，並可根據本協議進行再借款，金額不得超過先前用股票發行所得款項預付的金額，以便根據本條(C))進行贖回)或(Ii)作為交換或轉換為借款人的任何股權(不合格股票除外)。

第6.11節。對與關聯公司的交易的限制。借款人將不會也不會允許任何受限制附屬公司直接或間接與其任何關聯公司(借款人或受限制附屬公司或因此類交易而成為受限制附屬公司且不涉及任何其他關聯公司的任何實體除外)進行任何重大交易，除非此類交易的條款(作為整體)至少與借款人或受限制附屬公司當時在可比公平交易(為避免懷疑而包括以公平市場價值完成的任何交易)中獲得的條款一樣有利。如果沒有可比較的交易可與該交易進行比較，則該交易在其他方面對借款人或借款人的授權人員真誠確定的受限制附屬公司是公平的)。儘管有上述規定，本公約規定的限制不適用於：

(A)根據生效日期存在並列於附表6.11的協議進行的交易；

(B)第6.07節或第6.10節允許的任何限制付款、贖回或其他行動；

(C)第6.05節允許的投資；

(D)借款人或作為承租人的任何受限制附屬公司與作為出租人的借款人的任何相聯者之間訂立的任何租約(石油及天然氣物業除外)，而該租約是經借款人董事會的多數無利害關係的成員批准的，或在正常業務運作中的；

(E)借款人與受限制附屬公司及其各自的董事、高級管理人員、僱員或顧問之間的僱傭及遣散費安排及健康、傷殘、退休儲蓄、僱員福利及類似保險或福利計劃(包括管理層及僱員福利計劃或協議、認購協議或根據與現任或前任僱員、高級管理人員、董事或顧問的看跌/贖回權利或類似權利回購股權有關的認購協議或類似協議，以及股權期權或獎勵計劃及其他補償安排)；

(F)依據借款人董事會批准的就業、顧問和董事安排、股權期權和股權所有權計劃，或以其他方式發行股權或其他現金、證券支付、獎勵或贈款，或為其提供資金；

(G)在正常業務過程中向借款人和受限制附屬公司的董事、經理、顧問、高級管理人員和僱員支付慣例費用和合理的自付費用，以及代表其提供的賠償，但可歸因於

借款人及受限制附屬公司的所有權或經營權，或與向借款人及受限制附屬公司提供的任何服務有關的所有權或經營權；

(H)向高級職員、董事、僱員或顧問支付經借款人董事會批准的貸款(或取消貸款)；和

(一)專利、著作權、商標、商業祕密等知識產權的非排他性許可。

第6.12節。業務中的重大變化。借款人及其受限制的子公司(作為一個整體)不得(A)從事任何不符合第5.03(A)或(B)節的任何業務，除非是為了從事第5.03(A)節或第6.05(X)節所述類型的真正的商業經營，或為了從事第5.03(A)或6.05(X)節所述類型的真實業務，否則不得成立或允許存在擁有資產的任何外國子公司，或作為有資產的外國子公司的控股公司。

第6.13節。互換協議。

(A)借款人不會、也不會允許任何受限制附屬公司與下列人士以外的任何人訂立任何互換協議：

(1)在正常業務過程中而非出於投機目的的商品的掉期協議(A)與經核準的掉期交易對手，(B)其期限不超過五(5)年，以及(C)以淨額計算，其名義總成交量(I)不包括根據其他掉期協議對衝的交易量的基差掉期，(Ii)僅包括一段掉期協議的名義成交量，與當時有效的所有其他商品掉期協議合計時，按月計算不超過(已確定，對於不是按月結算的合同，按行政代理可接受的按月比例結算)，自根據任何此類掉期協議達成最新套期保值交易之日起計算：

(A)自訂立該對衝交易之日起至自訂立該對衝交易之日起至第24(24)個月為止的一段期間內，貸款方根據最近交付的儲備報告(就(I)原油及(Ii)天然氣液體及天然氣(就本款第(Ii)款而言，兩者合計)而預測的經合理預期的已探明儲量產量的90%(90%)；及

(B)自訂立該套期保值交易的日期起計的第二十五(25)個月至自訂立該套期保值交易的日期起計的第六十(60)個月的期間內，根據最近提交的儲備報告(就(I)原油及(Ii)天然氣液體及天然氣(就本條第(Ii)款而言，合計合計)而預測的已探明儲量的合理預期產量的80%(80%)；

但為達成掉期協議交易或根據第6.13(A)(I)節進行交易，借款人應根據最近交付的儲量報告對構成已探明儲量的借款方石油和天然氣資產的合理預期產量預測進行修訂，以計入因貸款方在該儲量報告交付後獲得的信息而預期的任何增加或減少，包括任何該等貸款方對現有油井產量遞減率的內部預測以及增加或減少產量。

從新油井的預期未來產量中刪除，以及即將投產或未能投產的已完成收購。

(Ii)借款人在正常業務過程中訂立而非為投機目的而訂立的掉期協議，目的是就借款人或任何受限制附屬公司的任何計息負債或投資，有效地限制、限制或交換利率(由固定利率轉為浮動利率，由一種浮動利率轉為另一浮動利率或其他利率)；

(Iii)與尚未完成的石油及天然氣財產收購有關的商品的掉期協議，而該等商品的買賣協議是：(A)與經批准的掉期交易對手訂立的；(B)自該掉期協議籤立後的第一個完整月起計，年期不超過五年；及(C)其名義總成交量，(I)不包括依據其他掉期協議對衝的成交量的基準差額掉期，及(Ii)只包括其中一段為套筒的掉期協議的名義成交量，自該互換協議籤立日期後的第一個完整月起計，根據根據評估待收購的已探明儲量的儲量報告預測的根據該買賣協議將獲得的已探明儲量的合理預期預計產量的70%(70%)，並已交付行政代理(按月分別計算(I)原油和(Ii)天然氣液體和天然氣(就本條第(Ii)款而言，合計計算))；但在適用的買賣協議簽訂之日後第九十(90)天，經行政代理全權酌情同意的延期，所有與根據該協議獲得的石油和天然氣財產有關的互換協議將被解除或以其他方式終止，以使借款人遵守第6.13(A)(I)節規定的限制；以及

(Iv)在正常業務過程中而非為投機目的而訂立的掉期協議(A)與獲批准的掉期交易對手及(B)其期限不超過五(5)年及(C)對衝與第6.05(X)節所準許的活動及投資有關的風險。

不言而喻，在計算上述名義成交量限制時，對於可能不時“對衝”相同成交量但商品風險的不同要素的商品，互換協議不得彙總在一起。

(B)在任何情況下，除第6.02(A)節或第6.02(S)節允許的情況外，任何掉期協議不得以留置權擔保，或有抵押品或保證金入賬。

(C)在任何借款基期內，借款人不得，也不得允許任何受限制附屬公司進行任何借款基數對衝平倉，除非與此相關，(I)借款基數應根據第2.20(E)節減少，除非根據第2.20(E)(I)節的但書不需要減少借款基數，以及(Ii)借款人應在第2.09(D)節規定的期限內支付第2.09(D)節規定的所有強制性預付款(包括在根據第2.20(E)節實施任何借款基數減少之後)。

(D)如果借款人確定，截至任何掉期計算日期，借款人或任何受限制附屬公司為當事一方的商品的所有掉期協議的名義總成交量(I)不包括根據其他掉期協議對衝的成交量的基差掉期，(I)僅包括在該掉期計算日期結束的財政季度內的一段掉期協議的名義成交量，超過該期間碳氫化合物實際產量的100%，則借款人應不遲於該掉期計算日期後三十(30)天終止、建立抵銷頭寸或以其他方式平倉

現有掉期協議規定，於適用的掉期平倉日期，在該等終止、抵銷倉位或平倉生效後，未來的套期成交量將不會超過第6.13(A)(I)節所載的限額(為此，第6.13(A)(I)條應於適用的掉期平倉日期重新計算及測試，猶如所有與商品有關的尚未完成的掉期協議(在任何該等終止、抵銷倉位或平倉生效後)已於該掉期平倉日期訂立，借款人應向行政代理提供令其合理滿意的證據，證明符合有關規定)。

(E)不言而喻，就本第6.13節(第6.13(A)(Iv)節除外)而言，下列互換協議應被視為非投機性或為投機目的而訂立：(I)商品互換協議，其在開始或執行時旨在對衝或管理與借款人或其受限制的附屬公司(不論是否簽訂合同)的預測碳氫化合物產量有關的任何風險；及(Ii)任何互換協議，其在開始或執行時旨在對衝或管理與任何債務證券相關的利率風險，借款人或其受限制附屬公司的債務安排或租賃(現有或預期)：(B)用於外匯或外匯管理；(C)管理與利率變動有關的商品組合風險；或(D)對衝借款人或其受限制附屬公司根據其他掉期協議可能須向交易對手承擔的任何風險，使該等掉期協議的組合整體而言並非投機性的。

第6.14節。對組織文件和指定債務的修正。

(A)除非事先獲得多數貸款人的書面批准，否則借款人不得、也不得允許任何受限制子公司以任何合理預期會對行政代理或貸款人的權利或利益造成重大不利的方式修改、補充或以其他方式修改(或允許修改、補充或修改)其組織文件。

(B)除非事先獲得多數貸款人的書面批准，否則借款人將不會、也不會允許其任何受限制子公司以任何合理預期會對行政代理或貸款人的權利或利益造成重大不利的方式，修改、放棄、修改或補充或同意任何與任何指定債務有關的最終文件的任何修訂、放棄、修改或補充。

第七條
違約事件

第7.01節。違約事件。下列任何事件的發生應構成本協議和其他貸款文件項下的“違約事件”：

(A)申述及保證。借款人或任何其他貸款方或其代表在本協議或任何其他貸款文件中或在與本協議或任何其他貸款文件相關交付的任何證書、文書或其他文件中作出或視為作出的任何陳述或擔保，應證明在作出或視為作出該陳述或擔保之日在任何重大方面是不正確的(或就任何因重要性或重大不利影響而受限制的陳述或保證而言)；

(B)拖欠款項。借款人應在本協議或任何其他貸款文件到期後五(5)天內，不支付(I)任何貸款本金或任何信用證付款的任何償還義務，或(Ii)根據本協議或任何其他貸款文件應支付的任何利息、費用或其他金額(本款第(I)款所指的任何金額除外)；

(C)違反某些契諾。借款人不得履行或遵守第5.01(I)條、第5.03(B)條(關於借款人的存在)、第5.09(B)條、第5.10(C)條或第六條所載的任何約定、條件或協議；

(D)其他違反貸款文件的行為。借款人或任何其他貸款方違反本協議或任何其他貸款文件的任何條款或規定，但違反本協議或任何其他貸款文件的任何條款或規定(根據本條款第7.01條第(A)、(B)或(C)款構成違約事件的情況除外)，且在以下情況發生後30天內未得到補救：(I)借款人從行政代理收到關於該違約的書面通知，以及(Ii)借款人已知悉此事；

(E)ERISA。第5.01(F)節規定的事件或條件將發生或存在，並且由於該事件或條件，連同當時未解決的所有其他此類事件或條件，借款人、其任何子公司或受控集團的任何成員將招致或應合理地預期將招致(個別或合計)將產生重大不利影響的責任；

(F)交叉違約。(I)借款人或任何受限制附屬公司未能在到期時償付任何重大債務(在實施設立或管治該等債務的任何協議所訂的任何寬限期後)；。(Ii)借款人或任何受限制附屬公司在履行任何協議所載的任何其他條款、條文或條件時失責，而該等其他條款、條文或條件是根據該協議設立或管治任何重大債務的，而其後果是導致或容許該等重大債務的持有人導致該等債務在述明的到期日之前到期，或要求預付、回購、贖回或廢止該等債務；。或(3)任何重大債務應在規定的到期日之前到期應付或被要求預付、回購、贖回或作廢；但以上第(Ii)款和第(Iii)款不適用於以下情況：(A)因擔保債務的資產的自願出售、轉讓或傷亡而到期的任何有擔保債務；(B)因定期付款或自願預付款、再融資或本協議允許的其他贖回而到期的任何債務；(C)因未能完成收購或其他特定交易而與特別強制贖回有關的任何債務；(D)因法律變更而到期的債務，税務條例或會計處理，只要此類債務在到期時支付，或(E)在任何債務的規定到期日之前提前償還、回購、贖回或作廢的任何要約，均受先前擔保終止的約束；

(G)自願破產等。借款人或任何貸款方不得(I)在債務到期時不支付債務或以書面承認其無力償還債務，(Ii)為債權人的利益進行轉讓，(Iii)申請、尋求、同意或默許為借款人或貸款方任命接管人、保管人、受託人、審查員、清盤人或類似的官員，(Iv)提起任何法律程序，尋求根據現在或以後有效的聯邦破產法作出濟助命令，或尋求裁定其破產或無力償債，或尋求解散，根據與債務人破產、資不抵債或重組或免除有關的任何法律對其或其債務進行清盤、清算、重組、安排、調整或組成，或(V)採取任何行動授權或實施本條(G)所述的任何前述行動；

(H)非自願破產等。未經借款人或適用的貸款方申請、批准或同意，應為借款人或任何貸款方指定一名接管人、受託人、審查員、清盤人或類似的官員，或對借款人或任何貸款方提起第7.01節(G)(Iv)款所述的訴訟程序，且該任命繼續未解除，或該訴訟程序連續60天不被解僱或中止；

(I)判決。借款人或任何受限制附屬公司應在30天內不支付、擔保或以其他方式履行任何關於支付超過1.25億美元的最終判決或命令(以獨立第三方保險未支付或承保的範圍為限，適用的保險人已獲通知此類判決，且不對承保範圍提出異議，也不受任何破產程序的約束)，而該最終判決或命令不在上訴時被擱置，或判定債權人應依法採取任何行動，以扣押或徵收借款人或該受限制附屬公司的任何資產，以強制執行任何此類判決；

(J)某些貸款文件的不可執行性。本協議、任何票據、任何附屬擔保或在任何借款基準期內的任何抵押品文件不應保持完全有效或有效，或應採取任何行動以停止或斷言其無效或不可執行，或作為任何此類貸款文件的一方的任何貸款方應否認其在本協議、任何票據、任何附屬擔保或任何抵押品文件下有任何進一步的責任，或應就此發出通知，但在每種情況下，除非根據本協議或根據本協議或根據本協議明確允許，或在付款時已全額付款，否則應採取任何行動停止或斷言其無效或不可執行；

(K)抵押品文件。在任何借款基準期內，任何抵押品文件交付後，應因任何理由停止根據適用抵押品文件的條款和條件，包括適用抵押品文件中規定的例外情況，對抵押品設定有效和完善的第一優先權留置權；

(L)控制權的變更。應發生控制權變更；或

(M)允許的對衝債權人間協議。借款人或任何其他貸款方應在任何試圖提出異議的訴訟中對任何允許的對衝債權人間協議的有效性或有效性提出異議或給予支持(根據本協議或其條款除外)。

第7.02節。違約情況下的補救措施。如果發生並持續發生任何違約事件，行政代理應應多數貸款人的請求，或經多數貸款人同意，在相同或不同的時間採取下列任何或所有行動：(1)終止總承付款，隨後總承付款應立即終止；(2)宣佈當時未償還的貸款全部到期並應支付(或部分，在這種情況下，任何未如此宣佈為到期和應支付的本金此後可被宣佈為到期和應支付)，因此，如此宣佈到期和應付的貸款的本金，連同其應計利息以及借款人根據本協議和其他貸款文件應計的所有費用和其他擔保債務，應立即到期並支付，而無需出示、要求、拒付或任何其他類型的通知，借款人特此放棄所有這些，並且(Iii)根據本合同第2.04(J)節的規定，要求為信用證風險提供現金抵押品；如果發生第7.01(G)節或第7.01(H)節所述的任何事件，總承諾額將自動終止，當時未償還貸款的本金和信用證風險的現金抵押品，連同其應計利息和根據本協議和其他貸款文件應計的所有費用和其他擔保債務，應自動成為到期和應支付的，無需提示、要求、拒付或任何其他類型的通知，借款人在此放棄所有這些。在違約事件發生和持續期間，行政代理可以行使貸款文件或法律或衡平法規定給行政代理的任何權利和補救措施，並應多數貸款人的要求, 包括根據UCC和抵押財產所在的每個司法管轄區提供的所有補救措施。

第7.03節。權利治癒PV-9覆蓋率。

(A)如果借款人在任何財政季度(該財政季度)的任何PV-9承保比率測試日期未能遵守第6.04(C)條的規定，

借款人可在該財政季度的適用儲備金報告或季度工程報告交付(或被要求交付)之日後十(10)個工作日內(該期間，“治療期”)，通過(I)預付貸款(連同根據第2.07(B)節規定的總承諾額的美元對美元的減少)，(Ii)在本協議允許的贖回中提前償還借款人或任何貸款方的任何其他債務(在循環債務的情況下，附隨附的，(I)或(Iii)採用第(I)款和第(Ii)款的組合(借款人在本條款第7.03(A)條下的權利在本文中稱為“救濟權”)。如果借款人在實施前一句所述交易並在生效後重新計算PV-9覆蓋比率，則借款人應符合第6.04(C)節，則借款人應被視為在適用的PV-9覆蓋比率測試日期滿足第6.04(C)節，其效力與在該日沒有未能遵守PV-9覆蓋比率的情況相同。即使有任何相反規定，在保證期屆滿之前，在任何中期投資級別期間，不會發生或被視為完全由於未能遵守第6.04(C)節的第6.04(C)節規定而發生違約或違約事件(除非借款人已在保證期內書面確認其不打算行使保證權)。

(B)行政代理人或任何貸款人均不得行使加速貸款或終止承諾的權利，行政代理人、任何貸款人或任何其他擔保方不得僅因違約事件已經發生並因違反第6.04(C)條而繼續發生而在治療期結束前根據第7.02節、其他貸款文件或適用法律行使任何取消抵押品贖回權或接管抵押品的權利或行使任何其他補救措施(除非借款人已書面確認其不打算行使補救權利)；但是，(I)補救權利不得以任何方式影響貸款人、行政代理或其他擔保當事人關於任何其他違約或違約事件的權利和補救措施，以及(Ii)為免生疑問，在任何情況下，不得要求在補救期限結束之前進行任何信貸延期。

第八條
行政代理

第8.01節。授權和操作。

(A)各貸款人和各開證行在此不可撤銷地指定本協議標題中指定為行政代理的實體及其繼任者和受讓人擔任貸款文件項下的行政代理和抵押品代理，各貸款人和各開證行授權行政代理代表其採取代理行動，行使根據該等協議授予行政代理的本協議和其他貸款文件下的權力，並行使合理附帶的權力。在不限制前述規定的情況下，每家貸款人和每家開證行特此授權行政代理執行和交付每一份貸款文件，並履行其在每一份貸款文件下的義務，並行使行政代理根據該等貸款文件可能擁有的所有權利、權力和補救措施。

(B)對於本協議和其他貸款文件中沒有明確規定的任何事項(包括強制執行或催收)，行政代理不應被要求行使任何酌處權或採取任何行動，但應被要求按照多數貸款人或所需貸款人(或根據貸款文件中的條款所需的其他數目或百分比的貸款人)的書面指示採取行動或不採取行動(並在採取行動或不採取行動時應受到充分保護)，並且，除非和直到被撤銷

書面上，此類指示應對每一貸款人和每一開證行具有約束力；但不得要求行政代理採取下列任何行動：(I)行政代理善意地認為使其承擔責任，除非行政代理收到賠償，並以貸款人和開證行滿意的方式免除其在此類行動方面的責任，或(Ii)違反本協議或任何其他貸款文件或適用法律的要求，包括根據與債務人破產、破產或重組或救濟有關的法律要求可能違反自動中止的任何行動，或可能導致沒收的任何行動，違反有關破產、資不抵債、重組或者債務人救濟的法律規定，變更或者終止違約貸款人的財產的；此外，行政代理人可在行使任何該等指示的行動前，尋求多數貸款人或所需貸款人(或根據貸款文件中的條款而屬必要的其他數目或百分比的貸款人)(視何者適用而定)作出澄清或指示，並可在作出該等澄清或指示前不採取行動。除貸款文件中明確規定外，行政代理沒有任何義務披露任何與借款人有關的信息，也不對未披露任何信息承擔責任, 以任何身份傳達給作為行政代理的人或其任何附屬公司或由其獲得的上述任何一項的任何子公司或任何附屬公司。本協議中的任何條款均不要求行政代理在履行其在本協議項下的任何職責或在行使其任何權利或權力時支出或冒險其自有資金或以其他方式招致任何財務責任，如果其有合理理由相信該等資金的償還或對該等風險或責任的充分賠償不能合理地向其保證。

(C)在履行本協議和其他貸款文件項下的職能和職責時，行政代理僅代表貸款人和開證行行事(本合同明確規定的與登記冊維護有關的有限情況除外)，其職責完全是機械的和行政的。在不限制前述一般性的原則下：

(I)行政代理並不承擔亦不應被視為已承擔任何貸款人、開證行或其代理人、受信人或受託人的任何義務或責任或任何其他關係，或任何其他義務或擔保債務的持有人，但本協議及其他貸款文件明文規定者除外，無論違約或違約事件是否已經發生並仍在繼續(且雙方理解並同意，在本合同或任何其他貸款文件中使用“代理人”一詞(或任何類似術語)，指的是行政代理人，並不意在暗示任何受託責任或任何適用法律要求的代理原則下產生的其他默示(或明示)義務，且該術語被用作市場習慣事項，僅用於建立或反映締約各方之間的行政關係)；此外，各貸款人和各開證行同意，其不會因行政代理人違反與本協議和本協議所擬進行的交易有關的受託責任而向行政代理人提出任何索賠；

(2)對於根據貸款文件已設定擔保權益的任何抵押品，如果行政代理被要求或被視為作為受託人行事，則行政代理以受託人身份對擔保當事人承擔的義務和責任應在適用法律規定允許的最大限度內予以排除；和

(3)本協議或任何貸款文件不得要求行政代理向任何貸款人説明行政代理為其自己的賬户收到的任何款項或其利潤因素；

(D)行政代理人可通過或通過行政代理人指定的任何一個或多個次級代理人履行其在本協議或任何其他貸款文件項下的任何職責和行使其權利和權力。行政代理和任何這樣的分代理可以通過各自的關聯方履行各自的任何職責，行使各自的權利和權力。本條的免責條款應適用於任何該等次級代理、行政代理的關聯方和任何此類次級代理，並應適用於他們各自根據本協定進行的活動。行政代理人不對任何次級代理人的疏忽或不當行為負責，除非有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中裁定行政代理人在選擇該次級代理人時存在嚴重疏忽或故意不當行為。

(E)任何聯合辛迪加代理人或任何聯合牽頭協調人均不以本協議或任何其他貸款文件的身份承擔任何義務或責任，也不會因此而承擔本協議或本協議項下的責任，但所有此等人士應享有本協議規定的賠償的利益。

(F)在根據任何聯邦、州或外國破產、無力償債、接管或類似的現行或今後生效的法律對任何貸款方的任何法律程序懸而未決的情況下，行政代理人(不論任何貸款或任何擔保債務的本金是否如本文所明示或以聲明或其他方式那樣到期並應支付，也不論行政代理人是否應向借款人提出任何要求)有權通過幹預該程序或以其他方式獲得授權(但不承擔義務)：

(I)就貸款、信用證付款及所有其他欠款及未付債務的全部本金及利息(包括根據第2.10、2.11、2.13、2.15及9.03條提出的任何申索)提交及證明申索，並提交所需或適宜的其他文件，以容許貸款人、開證行及行政代理人的申索；及

(Ii)收取和收取就任何該等申索而須支付或可交付的任何款項或其他財產，並分發該等款項或財產；

任何此類程序中的任何託管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似官員，經各貸款人、各開證行和各其他擔保方授權，向行政代理支付此類款項，如果行政代理同意直接向貸款人、開證行或其他擔保當事人支付此類付款，則向行政代理支付根據貸款文件(包括第9.03節)以行政代理身份欠其的任何款項。本協議所載任何內容不得被視為授權行政代理代表任何貸款人或開證行授權、同意、接受或採納任何影響貸款人或開證行義務或權利的重組、安排、調整或組成計劃，或授權行政代理在任何此類程序中就任何貸款人或開證行的索賠進行表決。

(G)行政代理不對不符合資格的機構或行業競爭對手遵守本協議規定的情況負責，也不承擔任何責任，或有責任確定、調查、監督或強制執行該等規定。在不限制上述一般性的情況下，行政代理沒有義務(I)確定、監控或查詢任何貸款人或參與者或潛在貸款人或參與者是否是不符合資格的機構或行業競爭對手，或(Ii)對向任何不符合資格的機構或行業競爭對手轉讓或參與貸款或披露保密信息或因此而產生的任何責任。

(H)本條的規定完全是為了行政代理、貸款人和開證行的利益，除借款人根據本條規定的條件和在符合條件的情況下獲得同意的權利外，借款人或其任何附屬公司或其任何關聯公司均不享有任何此類規定下作為第三方受益人的任何權利。每一有擔保的當事一方，不論是否為本合同的當事一方，只要接受貸款單據所規定的抵押品的利益和擔保債務的擔保，即被視為同意本條的規定。

第8.02節。行政代理人的信賴、賠償等。

(A)行政代理人或其任何關聯方對其、行政代理人或其任何關聯方根據或與本協議或其他貸款文件(X)經多數貸款人或被要求的貸款人同意或要求(或在適用的情況下，或行政代理人真誠地認為必要的其他數目或百分比的貸款人)同意或要求而採取或不採取的任何行動不負責任，或(Y)在其本身沒有嚴重疏忽或故意不當行為的情況下(除非有管轄權的法院通過最終和不可上訴的判決另有裁定，否則這種缺席被推定)或(Ii)在本協議或任何其他貸款文件中，或在行政代理根據本協議或任何其他貸款文件或與本協議或任何其他貸款文件有關或與之相關的任何證書、報告、聲明或其他文件中，對任何貸款方或其任何人員所作的任何陳述、陳述、陳述或擔保，或對其價值、有效性、有效性、真實性，本協議或任何其他貸款文件的可執行性或充分性(為免生疑問，包括行政代理對通過電子郵件發送的pdf傳輸的任何電子簽名的依賴)。或任何其他複製實際簽署的簽名頁圖像的電子手段)或任何貸款方未能履行其在本合同或本合同項下的義務。

(B)除非借款人、貸款人或開證行向行政代理人發出書面通知(述明該通知是“失責通知”或“失責事件通知”)，否則行政代理人須被視為不知道任何失責或違約事件，而該行政代理人並無責任或有責任確定或查究(I)在任何貸款文件中或與任何貸款文件有關的任何陳述、保證或陳述；(Ii)根據任何貸款文件或與該等文件有關而交付的任何證明書、報告或其他文件的內容，(Iii)任何貸款文件所列的任何契諾、協議或其他條款或條件的履行或遵守，或任何失責或違約事件的發生；。(Iv)任何貸款文件或任何其他協議、文書或文件的充分性、有效性、可執行性、效力或真實性；。(V)是否符合第IV條或任何貸款文件內其他地方所列的任何條件；。除了確認收到明確要求交付給行政代理的物品(表面上聲稱是此類物品)，或確認滿足明確指行政代理接受或滿意其中所述事項的任何條件，或(Vi)設定、完善或優先設定抵押品上的留置權。儘管本協議有任何相反規定，行政代理不應對借款人、任何子公司、任何貸款人或任何開證行因對信用風險、其任何組成部分或其任何部分可歸因於各貸款人或開證行的任何確定(在無明顯錯誤的情況下應是決定性的)而蒙受的任何債務、成本或開支負責。

(C)在不限制前述規定的情況下，行政代理(I)可將任何本票的收款人視為其持有人，直至該本票已按照第9.04節轉讓為止，(Ii)可在第9.04(B)節規定的範圍內依賴登記冊，(Iii)可查閲

與借款人的法律顧問(包括借款人的律師)、獨立會計師和其選定的其他專家合作，並且不對其按照該律師、會計師或專家的建議真誠採取或不採取的任何行動負責，(Iv)不向任何貸款人或開證行作出任何擔保或陳述，也不對任何貸款人或開證行就任何貸款方或其代表就本協議或任何其他貸款文件所作的任何陳述、保證或陳述負責，(V)在確定是否遵守本協議項下的任何貸款條件時，或信用證的簽發，其條款必須達到貸款人或開證行滿意的程度，可推定該條件令貸款人或開證行滿意，除非行政代理在發放該貸款或開立該信用證之前已收到該貸款人或開證行的相反通知，且(Vi)有權依據任何通知、同意、證書或其他文書或書面形式(書面形式可以是傳真、任何電子消息、互聯網或內聯網網站張貼或以其他方式分發)或任何口頭或通過電話向其作出的任何聲明，並被其認為是真實的，並由適當的一方或多方簽署、發送或以其他方式認證(無論該人實際上是否符合貸款文件中規定的作為聲明制定者的要求)。

第8.03節。發佈通信。

(A)借款人同意，行政代理可以，但沒有義務，通過在IntraLinks™、DebtDOMAIN、SyndTrak、ClearPar或行政代理選擇作為其電子傳輸系統的任何其他電子平臺(“批准電子平臺”)上張貼該通信，向貸款人和開證行提供任何通信。

(B)儘管核準的電子平臺及其主要門户網站受到行政代理不時實施或修改的普遍適用的安全程序和政策的保護(截至生效日期，包括用户身份/密碼授權系統)，並且核準的電子平臺是通過每筆交易的授權方法保護的，根據這種方法，每個用户只能在逐筆交易的基礎上訪問核準的電子平臺，但出借人、每一發卡行和借款人都承認並同意，通過電子媒介分發材料並不一定安全，行政代理不負責批准或審查添加到批准的電子平臺的任何貸款人的代表或聯繫人，並且此類分發存在保密和其他風險。每一貸款人、每一開證行和借款人在此批准通過經批准的電子平臺分發通信，並理解並承擔此類分發的風險。

(C)核準的電子平臺和通信是“按原樣”和“在可用時”提供的。適用各方(定義如下)不保證通信的準確性或完整性，也不保證批准的電子平臺的充分性，並明確表示不對批准的電子平臺和通信中的錯誤或遺漏承擔責任。適用各方不會就通信或經批准的電子平臺作出任何明示、默示或法定的保證，包括適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或不受病毒或其他代碼缺陷的任何保證。在任何情況下，行政代理、任何聯合牽頭安排人、任何聯合辛迪加代理或其各自的任何關聯方(統稱為“適用方”)均不得有任何

對任何貸款方、任何貸款人、任何開證行或任何其他個人或實體承擔責任，以賠償任何類型的損害，包括直接或間接、特殊、附帶或後果性損害、損失或費用(無論是侵權、合同或其他形式)，這些損害或損失或費用(無論是侵權、合同或其他方面的)源於任何貸款方或行政代理人在其自身沒有嚴重疏忽或故意不當行為的情況下通過互聯網或經批准的電子平臺傳輸的通信(除非有管轄權的法院通過最終和不可上訴的判決另有裁決，否則視為推定)。

(D)每家貸款人和每家開證行同意，就貸款文件而言，向其發出通知(如下一句所規定的)，説明通信已張貼在經批准的電子平臺上，應構成向該貸款人有效交付該通信。每一貸款人和開證行同意(I)不時以書面形式(可以是電子通信的形式)通知行政代理該貸款人或開證行(視情況而定)的電子郵件地址，並(Ii)將上述通知發送到該電子郵件地址。

(E)每一貸款人、每一開證行和借款人均同意，行政代理可以，但(除適用法律要求外)沒有義務按照行政代理普遍適用的文件保留程序和政策將通信存儲在經批准的電子平臺上。

(F)本合同並不損害行政代理、任何貸款人或任何開證行依據任何貸款文件以該貸款文件中規定的任何其他方式發出任何通知或以其他方式進行通信的權利。

第8.04節。單獨的管理代理。就其承諾、貸款、Swingline貸款和信用證而言，擔任行政代理的人應擁有並可以行使本協議項下的相同權利和權力，並在本文規定的任何其他貸款人、Swingline貸款人或開證行(視情況而定)所承擔的義務和責任的範圍內，承擔相同的義務和責任。除非文意另有明確指示，否則術語“開證行”、“貸款人”、“搖擺行貸款人”、“要求貸款人”、“多數貸款人”及任何類似術語應包括行政代理以其個人身份作為貸款人、開證行、搖擺線貸款人或作為所需貸款人或多數貸款人之一(視情況而定)。擔任行政代理人的人士及其聯營公司可接受借款人、任何附屬公司或其任何附屬公司的存款、借出款項、持有證券、擔任財務顧問或擔任任何其他顧問，以及一般與借款人、任何附屬公司或任何附屬公司從事任何種類的銀行、信託或其他業務，猶如該人並非以行政代理人身分行事，且無責任向貸款人或開證行作出交代。

第8.05節。繼任管理代理。

(A)行政代理人可隨時(以其作為貸款人的行政代理人和/或其作為貸款人的抵押品代理人的適用身份)辭職，方法是事先向貸款人、開證行和借款人發出30天的書面通知，而不論是否已指定繼任的行政代理人。多數貸款人辭職後，有權指定繼任行政代理人。如果多數貸款人沒有這樣指定繼任行政代理人，並且在退休的行政代理人發出辭職通知後30天內接受了這種任命，則卸任的行政代理人可以代表貸款人和開證行指定一名繼任行政代理人，該代理人應是在紐約設有辦事處的銀行

或任何此類銀行的關聯公司。在任何一種情況下，這種任命都必須得到借款人的事先書面批准(在違約事件已經發生並仍在繼續時，不得無理地拒絕批准，也不需要批准)。繼任行政代理人接受委任為行政代理人後，即繼承並享有卸任行政代理人的一切權利、權力、特權和義務。一旦繼任行政代理人接受任命為行政代理人，退休的行政代理人應解除其在本協議和其他貸款文件項下的職責和義務。在任何退休的行政代理人根據本協議辭去行政代理人的職務之前，退休的行政代理人應採取合理必要的行動，將其貸款文件規定的行政代理人的權利轉讓給繼任的行政代理人。就本第8.05(A)節而言，所提及的“行政代理”可指行政代理在其作為貸款人的行政代理和/或貸款人的抵押品代理的適用身份中的引用，視上下文需要而定。

(B)儘管有本節(A)段的規定，如果沒有繼任的行政代理人(以其作為貸款人的行政代理人和/或以其作為貸款人的抵押品代理人的適當身份)沒有被如此任命，並且在卸任的行政代理人發出辭職意向的通知後30天內接受了這種任命，則卸任的行政代理人可向貸款人、開證行和借款人發出辭職生效的通知，於是，在通知中所述的辭職生效之日，(I)退休的行政代理人應解除其在本協議和其他貸款文件項下的職責和義務；但僅為維持根據為擔保當事人的利益而根據任何抵押品文件授予行政代理人的任何擔保權益的目的，退役的行政代理人(在以貸款人擔保代理人的身份退休的範圍內)應繼續被賦予作為擔保當事人利益的擔保代理人的擔保權益，並繼續有權享有該抵押品文件和貸款文件所列明的權利，如抵押品由行政代理人以該身分管有，則須繼續持有該抵押品。在每一種情況下，直到按照本節的規定任命繼任行政代理人並接受這種任命為止(有一項理解和同意，即將退休的行政代理人沒有責任或義務根據任何附屬品文件採取任何進一步行動，包括維持任何此類擔保權益的完善所需的任何行動), 和(Ii)多數貸款人應以適用的身份繼承並賦予即將退休的行政代理人的所有權利、權力、特權和責任；但(A)根據本協議或任何其他貸款文件的規定，為行政代理人以外的任何人的賬户向行政代理人支付的所有款項應直接支付給該人；及(B)所有要求或打算向行政代理人發出或作出的通知和其他通信應直接給予或作出給各貸款人和各開證行。在行政代理人辭職(以其作為貸款人的行政代理人和/或其作為貸款人的抵押品代理人的身份)生效後，本條第八條和第9.03節的規定以及任何其他貸款文件中所載的任何免責、補償和賠償規定應繼續有效，以使即將退休的行政代理人以此種身份受益。在退任的行政代理人以行政代理人的身份以行政代理人的身份行事時，以及就上文第(I)款的但書所指的事項，其子代理人及其各自的關聯方所採取或未採取的任何行動。

第8.06節。貸款人和開證行的認收書。

(A)每家貸款人和每家開證行聲明並保證：(I)貸款文件列出了商業貸款安排的條款，(Ii)它正在進行

或持有或持有商業貸款，以及提供適用於該貸款人或開證行的本協議所述的其他便利，在每一種情況下，在正常業務過程中，且不是為了購買、獲取或持有任何其他類型的金融票據(且每家貸款人和每家開證行同意不主張違反前述規定的索賠)，(Iii)它獨立且不依賴於行政代理、任何聯合牽頭協調人、聯合辛迪加代理或任何其他貸款人或開證行，或上述任何一項的任何關聯方，並根據其認為適當的文件和信息，作出自己的信用分析和決定，以便作為貸款人訂立本協議，並根據本協議作出、收購或持有貸款，以及(Iv)在作出、收購和/或持有商業貸款以及提供適用於該貸款人或開證行的本協議所述其他便利方面的決策非常複雜，且該銀行或在作出作出、收購和/或持有該商業貸款或提供該等其他便利的決定時行使自由裁量權的人，在作出、收購和/或持有該商業貸款或提供該等其他便利方面經驗豐富，收購、持有該等商業貸款或提供該等其他便利。每一貸款人和開證行也承認，它將獨立地、不依賴於行政代理、任何聯合牽頭安排人、聯合辛迪加代理或任何其他貸款人或開證行，或前述任何一項的任何關聯方，並根據其認為適當的文件和信息(可能包含關於借款人及其附屬公司的美國證券法意義上的重大、非公開信息)，繼續自行決定根據或基於本協議採取或不採取行動。, 根據本協議或根據本協議提供的任何其他貸款文件或任何相關協議或任何文件。

(B)每一貸款人在生效日期向本協議交付其簽名頁，或將其簽名頁交付給轉讓和承擔或任何其他貸款文件，據此成為本協議項下的貸款人，應被視為已確認已收到每份貸款文件和要求在生效日期交付行政代理或貸款人批准或滿意的每份貸款文件和每份其他文件，並予以同意和批准。

(C)(I)每家貸款人和每家開證行在此同意：(X)如果行政代理通知該貸款人或開證行，該行政代理已自行決定該貸款人或開證行從該行政代理或其任何關聯公司收到的任何資金(無論是作為本金、利息、手續費或其他款項的付款、預付或償還；個別或集體地)被錯誤地傳送給該貸款人或開證行(不論該人是否知道)，並要求退還該付款(或其部分)，則該貸款人或開證行應迅速(但在任何情況下不得遲於其後一個營業日)將該要求以當日資金支付的任何該等付款(或其部分)的金額退還給行政代理，連同自該貸款人或開證行收到付款(或其部分)之日起至向行政代理人按NYFRB利率和行政代理人根據銀行業不時有效的銀行同業補償規則確定的利率向行政代理人償還該款項之日起的每一天的利息，以及(Y)在適用法律允許的範圍內，該貸款人或開證行不得就任何索償要求主張並特此放棄對行政代理人的任何索賠、反索賠、抗辯或抵銷或補償的權利，行政代理要求退還收到的任何款項的索賠或反索賠，包括但不限於基於“按價值清償”或任何類似原則的任何抗辯。行政代理根據本條款第8.06(C)款向任何貸款人或開證行發出的通知應是決定性的，沒有明顯的錯誤。

(Ii)每一貸款人和每一開證行還同意，如果它從行政代理人或其任何關聯公司(X)收到的付款金額或日期不同於行政代理人(或任何一家)發出的付款通知中規定的數額或日期

就該等付款(“付款通知”)或(Y)而言，如該等付款(“付款通知”)或(Y)沒有在付款通知之前或附有付款通知，則在每種情況下，均須注意有關該等付款的錯誤。各貸款人和各開證行同意，在上述每一種情況下，或如果它以其他方式意識到付款(或其部分)可能被錯誤發送，則該貸款人或開證行應迅速將這種情況通知行政代理，並在接到行政代理的要求時，應迅速(但在任何情況下不得遲於其後一個營業日)將任何此類付款(或其部分)的金額退還給行政代理，該金額是在同一天的資金中作出的。連同自該貸款人或開證行收到該等款項(或其部分)之日起至該款項按NYFRB利率及該行政代理人根據不時生效的銀行業同業補償規則釐定的利率向管理代理人償還之日止的每一天的利息。

借款人和每一其他貸款方特此同意：(X)如果錯誤付款(或其部分)因任何原因未能從任何貸款人或收到該付款(或其部分)的任何開證行追回，則行政代理應取代該貸款人或開證行對該金額的所有權利；(Y)錯誤付款不得支付、預付、償還、解除或以其他方式履行借款人或任何其他貸款方所欠的任何義務，除非在每種情況下，該錯誤付款是，且僅限於此類錯誤付款的金額，即行政代理為履行該等債務而從借款人或任何其他貸款方收到的資金。

(Iv)在行政代理人辭職或更換，或貸款人或開證行的任何權利或義務的轉移，或替換，承諾的終止，或任何貸款文件項下的所有義務的償還、清償或履行期間，各方在第8.06(C)款項下的義務應繼續存在。

第8.07節。抵押品很重要。

(A)除根據第9.08節行使抵銷權或擔保當事人在破產程序中提出債權證明的權利外，任何擔保當事人均無權單獨對任何抵押品進行變現或強制執行擔保債務的任何擔保，但有一項諒解並達成一致，即貸款文件規定的所有權力、權利和救濟只能由行政代理人按照貸款文件的條款代表擔保當事人行使。

(B)抵押品文件和本協議關於擔保擔保債務的任何抵押品的規定的利益也應延伸至(A)貸款人和貸款人的關聯公司關於銀行服務債務，以及(B)有擔保掉期提供人關於任何有擔保掉期債務，包括在生效日期之前已存在的任何有擔保掉期協議。為進一步執行前述規定，但不限於與構成銀行服務義務的義務有關的任何銀行服務安排，以及構成有擔保互換義務的任何擔保互換協議，不得(或被視為)產生(或被視為)與任何抵押品的管理或解除或任何貸款文件項下的任何貸款方的義務相關的任何權利。任何貸款人、貸款人的關聯公司或擔保互換提供者不得因存在根據任何此類銀行服務義務或擔保互換協議欠其的債務而在任何貸款文件中擁有任何投票權或同意權。通過接受抵押品的利益，作為關於銀行服務或擔保互換協議(視情況而定)的任何此類安排的一方的每一擔保當事人應被視為已指定行政代理作為行政代理和抵押品代理。

貸款文件，並同意作為貸款文件項下的擔保方受貸款文件的約束，但須遵守本款規定的限制。

(C)擔保當事人不可撤銷地授權行政代理人在其選擇和酌情決定權下，將根據任何貸款文件授予行政代理人或由行政代理人持有的任何財產的任何留置權從屬於第6.02(E)節、第6.02(H)節、第6.02(I)節、第6.02(K)節、第6.02(X)節或第6.02(Dd)節所允許的任何財產留置權的持有人。行政代理人不應對抵押品的存在、價值或可收集性、行政代理人對抵押品的留置權的存在、優先權或完美性或任何貸款方出具的與此相關的任何證明的任何陳述或擔保承擔責任或責任，也不對貸款人或任何其他擔保方未能監督或維護抵押品的任何部分負責或承擔責任。

第8.08節。信用競價。擔保當事人在此不可撤銷地授權行政代理，在多數貸款人的指示下，對全部或任何部分擔保債務進行信貸投標(包括接受部分或全部抵押品，以根據代替止贖的契據或以其他方式償還部分或全部擔保債務)，並以這種方式(直接或通過一個或多個收購工具)購買全部或任何部分抵押品(A)根據破產法的規定，包括根據破產法第363、1123或1129條進行的任何出售，借款方受制於的任何其他司法管轄區的任何類似法律，或(B)行政代理人(或經其同意或指示)根據任何適用法律的要求進行的任何其他出售、止贖或接受抵押品以代替債務的行為。就任何此類信貸投標和購買而言，欠有擔保當事人的有擔保債務有權而且應當是行政代理在多數貸款人的指示下按應課税制進行信貸投標的資產或資產(或有債權或未清算債權在應課税制基礎上獲得或有或有權益，並在此類債權清算時授予與用於分配或有權益的或有債權金額的已清償部分成比例的數額的有擔保債務)，以購買如此購買的資產或資產(或與此種購買相關而發行的購置款的股權或債務工具)。與任何此類競標有關, (I)行政代理應被授權組成一輛或多輛購置車輛，並將任何成功的信貸投標轉讓給該購置車輛，(Ii)擔保當事人在擔保債務中的每一應課差餉權益均應視為轉讓給該車輛，而無需根據本協議採取任何進一步行動，以結束此類銷售；(Iii)行政代理人應被授權通過文件，規定對購置車輛或車輛的治理(但行政代理人就該購置車輛或車輛採取的任何行動，包括對其資產或股權的任何處置，應直接或間接由多數貸款人或其許可受讓人根據本協議的條款或適用的一輛或多輛購置車的管理文件(視屬何情況而定)的投票控制，而不受本協議的終止，也不受本協議第9.02節所載的多數貸款人對訴訟的限制)，(Iv)行政代理應有權代表該購置車或車輛向每一擔保當事人發出：由於相關的有擔保債務是信貸投標、股權、合夥權益、有限合夥企業權益或會員權益，在任何此種購置工具和/或由該購置工具發行的債務工具中的權益，均無需任何有擔保的當事人或購置工具採取任何進一步行動，及(V)轉讓給購置工具的擔保債務因任何理由(由於另一出價較高或較高)而不用來購置抵押品, 由於分配給購置車輛的擔保債務數額超過購置車輛貸方出價的擔保債務數額)，此類擔保債務應按比例自動重新分配給擔保當事人

任何收購工具因此類擔保債務而發行的股權和/或債務票據應自動註銷，而不需要任何擔保當事人或任何收購工具採取任何進一步行動。儘管上文第(2)款所述，每一擔保當事人的擔保債務的應計費率部分被視為轉讓給一輛或多輛購置車輛，但每一擔保當事人應簽署行政代理人可能合理要求的有關擔保當事人(和/或擔保當事人的任何指定人，將收到該購置車輛的權益或其發行的債務工具)的文件和信息，與購置車輛的形成、任何信貸投標的制定或提交或完成信貸投標預期的交易有關。

第8.09節。某些ERISA很重要。

(A)每個貸款人(X)為行政代理、每個聯合牽頭安排人和每個聯合辛迪加代理及其各自的關聯公司的利益，從其成為本協議的貸款方之日起，向借款人或任何其他貸款方表示並保證至少下列事項中的一項是真實的，並且將會是真實的：

(I)該貸款人沒有在貸款、信用證或承諾書中使用一項或多項福利計劃的“計劃資產”(按“計劃資產規例”的涵義)，

(2)一個或多個臨時投資實體所載的交易豁免，例如PTE 84-14(由獨立合資格專業資產管理人釐定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人釐定的某些交易的類別豁免)，適用於該貸款人的進入、參與、貸款、信用證、承諾書和本協議的管理和履行，以及與此相關的免責救濟條件正在並將繼續得到滿足，

(Iii)(A)該貸款人是由“合資格專業資產經理”(第84-14號第VI部所指)管理的投資基金，(B)該合資格專業資產經理代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理及履行貸款、信用證、承諾書及本協議，(C)訂立、參與、管理及履行貸款、信用證、信貸函件、承諾和本協議滿足第84-14號文件第I部分(B)至(G)小節和(D)項的要求。就貸款人所知，第84-14號第I部分(A)項關於該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾和本協議的要求得到滿足，或

(Iv)行政代理人以其全權酌情決定權與該貸款人以書面議定的其他陳述、保證及契諾。

(B)此外，除非前一(A)款第(I)款就貸款人而言屬實，或該貸款人已按前一(A)款第(Iv)款的規定提供另一項陳述、保證及契諾，否則該貸款人自該人成為本協議的貸款人一方之日起，進一步(X)就及(Y)契諾作出陳述及保證

為行政代理、每個聯合牽頭安排人和每個聯合辛迪加代理及其各自的關聯公司的利益，而不是為了免生疑問而向借款人或任何其他貸款方或為借款人或任何其他貸款方的利益，該人成為本協議的貸款方之日：

(I)行政代理人、任何聯合牽頭協調人、任何聯合辛迪加代理人或其各自的任何關聯公司均不是該貸款人的抵押品或資產的受信人(包括行政代理人根據本協議、任何貸款文件或與本協議有關的任何文件保留或行使任何權利)的受信人，

(2)代表貸款人就貸款、信用證、承諾和本協議的進入、參與、管理和履行作出投資決定的人是獨立的(在29 CFR第2510.3-21節的含義內)，並且是銀行、保險公司、投資顧問、經紀交易商或其他持有或管理或控制至少5,000萬美元總資產的人，如第29 CFR第2510.3-21(C)(1)(I)(A)-(E)節所述，

(3)代表該貸款人就貸款、信用證、承諾書和本協議的進入、參與、管理和履行作出投資決定的人有能力對投資風險進行獨立評估，既有總體上的，也有關於特定交易和投資戰略(包括有擔保債務)的，

(4)代表貸款人就貸款、信用證、承諾書和本協議的訂立、參與、管理和履行作出投資決定的人，對於貸款、信用證、承諾書和本協議是ERISA或守則規定的受託人，或兩者兼而有之，並負責在評估本協議項下的交易時行使獨立判斷；和

(V)並無就貸款、信用證、承諾書或本協議直接向行政代理、任何聯席牽頭經辦人或任何聯合辛迪加代理或其各自聯屬公司支付任何費用或其他補償，以尋求投資意見(與其他服務相對)。

(C)行政代理人、各聯合牽頭協調人和各聯合辛迪加代理人特此通知貸款人，每個此等人士並不承諾就本協議所擬進行的交易提供投資建議或以受信人身份提供建議，而此等人士在本協議所述交易中有經濟利益，即(I)此人或其關聯公司可收取與貸款、信用證、承諾書、本協議及任何其他貸款文件有關的利息或其他付款，(Ii)如延長貸款期限，則可確認收益，信用證或承諾書的金額低於貸款利息、信用證或貸款人承諾的金額，或(3)可能收到與本協議所述交易、貸款文件或其他交易有關的費用或其他付款，包括結構費、承諾費、安排費、融資費、預付費用、承銷費、計價費、代理費、行政代理或抵押品代理費、使用費、最低使用費、信用證費用、預付款、交易或替代交易費、修改費、手續費、定期保費、銀行承兑匯票費用、破碎費或其他提前解約費或與上述類似的費用。

第九條
其他

第9.01節。通知。

(A)除明確允許通過電子郵件發出的通知和其他通信外(並在下文(B)段的規限下)，本規定的所有通知和其他通信應以書面形式，並應以專人或隔夜快遞服務或以掛號信或掛號信的方式投遞，如下所述：

(I)如借款人，致俄克拉荷馬城西北大道6100號，OK 73188，財務主管注意(電子郵件：Corporation Finance@chk.com)；

(Ii)如致行政代理人，請致電19713，郵政編碼19713，紐瓦克，斯坦頓克里斯蒂安娜路500號，貸款及代理服務組(電子郵件：Michelle.Won@asche.com)；

(3)如以開證行身份致摩根大通，地址為10420 Highland Manor Dr.4 Floor，FL 33610，備用LC單位(電子郵件：GTS.Client.Services@jpmche e.com)，副本一份至貸款和代理服務組注意(電子郵件：Michelle.Won@Chase.com)；

(4)如寄往任何其他開證行，則按該開證行為締約一方的開證行協議中指明的地址寄往該開證行；

(V)如果寄給Swingline貸款人，地址為NCC5/1 Floor，NCC5/1 Floor，Newark，DE 19713，Loan&Agency Services Group(電子郵件：Michelle.Won@Chase.com)；以及

(6)如給任何其他貸款人，按其行政調查問卷中規定的地址送達。

通過專人或隔夜快遞服務發送的通知，或通過掛號信或掛號信郵寄的通知，在收到時應視為已發出；通過傳真發送的通知應在發送時視為已發出(但如果不是在收件人的正常營業時間內發出的，應視為已在收件人的下一個營業日開始營業時發出)。通過電子郵件或經批准的電子平臺交付的通知，在以下(B)段規定的範圍內，應按照(B)段規定的方式生效。

(B)本合同項下向借款人、任何貸款方、貸款人和每家開證行發出的通知和其他通信，可按照行政代理批准的程序，通過電子郵件或經批准的電子平臺交付或提供；但如果貸款人或開證行(視情況而定)已通知行政代理它不能以電子通信方式接收該條規定的通知，則前述規定不適用於根據第二條向任何貸款人或開證行發出的通知。行政代理或借款人可酌情同意按照其批准的程序，通過電子通信接受本協議項下向其發出的通知和其他通信；但此類程序的批准可僅限於特定的通知或通信。

(C)除非行政代理另有規定，(I)發送至電子郵件地址的通知和其他通信應在發送者收到

來自預定收件人的確認(如可用，通過“請求回執”功能，回覆電子郵件或其他書面確認)，以及(Ii)張貼在因特網或內聯網網站上的通知或通信，應視為在預期收件人收到通知或通信可用的通知並標明其網站地址時被視為已收到，該通知或通信的電子郵件地址如前述第(1)款所述；但就上述第(I)和(Ii)款而言，如果該通知、電子郵件或其他通信不是在接收方的正常營業時間內發送的，則該通知或通信應被視為在接收方的下一個營業日開業時發送。

(D)借款人可以書面通知行政代理的方式更改其在本合同項下通知和其他通信的地址、傳真號碼或電子郵件地址。本協議的任何其他一方可以書面通知本協議的其他各方，更改其在本協議項下的通知和其他通信的地址、傳真號碼或電子郵件地址。

第9.02節。放棄；修訂。

(A)行政代理、任何開證行或任何貸款人在行使本協議或任何其他貸款文件項下的任何權利或權力時未能或拖延，不得視為放棄行使任何該等權利或權力，亦不得因任何單一或部分行使該等權利或權力，或放棄或中止執行該等權利或權力的步驟，而妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利或權力。行政代理、各開證行和貸款人在本協議和其他貸款文件項下的權利和補救措施是累積的，並不排除他們在其他情況下享有的任何權利或補救措施。除非第9.02(B)節允許，否則本協議任何條款的放棄或任何貸款方對本協議任何偏離的同意均無效，且該放棄或同意僅在特定情況下有效，且僅適用於所給出的目的。在不限制上述一般性的情況下，信用證延期不得解釋為對任何違約的放棄，無論行政代理、任何貸款人或任何開證行當時是否已通知或知道此類違約。

(B)除第2.12節、第9.02(E)節和第9.21節另有規定外，除非借款人和多數貸款人或借款人和行政代理經多數貸款人同意，否則不得放棄、修改或修改本協議或本協議的任何規定；但該協議不得：

(I)在未經任何貸款人書面同意的情況下增加該貸款人的承諾，或在未經各貸款人書面同意的情況下增加最高貸款額，

(Ii)在未經各貸款人書面同意的情況下，在借款基期內增加借款基數；在借款基期內，在未經所需貸款人同意的情況下(除根據借款基數調整條款外)減少或維持借款基數；或在未經各貸款人同意的情況下修改第2.20節，以增加借款基數；但條件是：(A)預定的重新確定可由所要求的貸款人推遲，以及(B)應理解，所要求的貸款人根據《借款基數調整規定》調整(通過減少)借款基數的權利或以減少借款基數的形式對借款基數進行調整的數額的任何放棄(或具有放棄效力的修正或修改)，與引起該權利的相關事件的發生有關，均須徵得所需貸款人的同意。

(Iii)未經直接受影響的每一貸款人書面同意，減少任何貸款或信用證付款的本金金額或降低其利率，或降低根據本協議應支付的任何費用(根據第2.11(D)條免除利息除外)，

(Iv)未經每名直接受影響的貸款人書面同意，延遲任何貸款或信用證支出的本金或其任何利息的預定付款日期，或根據本協議須支付的任何費用的預定付款日期，或減少、寬免或免除任何該等付款的款額，或推遲任何承諾的預定到期日或到期日，或以對貸款人不利的方式寬免或修訂第2.07(C)條或第2.09(B)至(F)條；但第2.09(B)至(F)條所規定的任何強制性預付款項，可由多數貸款人延遲，

(V)更改第2.16(B)節或第2.18(B)節，以改變第2.16(B)節或第2.18(B)節所要求的付款順序，而無需直接受其影響的每個貸款人的書面同意，

(Vi)更改第2.16(C)節的方式，以改變第2.16(C)節所要求的按比例分攤付款的方式，而無需每個貸款人的書面同意，

(Vii)更改本節的任何規定或“適用百分比”、“所需貸款人”或“多數貸款人”的定義，或本節的任何其他規定，明確規定貸款人在未經各貸款人書面同意的情況下放棄、修改或修改本條款項下的任何權利或作出任何決定或給予任何同意的數目或百分比。

(Viii)在未經各貸款人書面同意的情況下解除借款人在貸款文件下的義務(除第6.01(A)(Vi)節規定的免除先前借款人的情況外，只要有繼任借款人)，

(Ix)除第9.22條另有規定外，在未經各貸款人書面同意的情況下，免除附屬擔保人在附屬擔保項下提供的全部或基本上全部擔保價值，

(X)除非第9.22節或任何抵押品文件另有規定，否則在未經各貸款人書面同意的情況下，解除所有或基本上所有抵押品，

(Xi)在合同上從屬於(A)擔保留置權的所有或基本上所有抵押品上的任何擔保債務的留置權，或(B)在任何此類情況下，未經受其直接和不利影響的每一貸款人(但不包括行政代理人或任何其他貸款人或有擔保的一方)同意，在合同上對任何其他債務或其他債務(包括本合同項下的任何其他類別貸款)的付款權利中的任何擔保債務(但在任何情況下，本條(Xi)不限制任何“佔有債務人”的融資)，或

(12)未經出借人的書面同意(為此目的，假設該出借人是出借人)更改附件C，如果投資級日期轉換已經發生，且出借人C為執行協議，則根據出借人C的條款需要進行更改的出借人的數目或百分比；

此外，未經行政代理、上述開證行或Swingline貸款人(視情況而定)事先書面同意，該等協議不得修改、修改或以其他方式影響行政代理、任何開證行或Swingline貸款人在本合同項下的權利或義務(應理解，對第2.18節的任何更改均須徵得行政代理和各開證行的同意)；此外，此類協議不得修改或修改下列規定

第2.04條或任何信用證協議，以及借款人與開證行之間關於借款人與開證行之間在未經行政代理和開證行事先書面同意的情況下開立信用證的各自權利和義務的任何雙邊協議。

(C)儘管有上述規定，對本協議的任何修訂、放棄或其他修改不需要任何違約貸款人的同意，除非是關於第9.02(B)條第(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)、(V)或(Vi)條所述的任何修訂、放棄或其他修改，並且只有在該違約貸款人直接受到該等修訂、放棄或其他修改影響的情況下才會如此。

(D)如果就任何要求“每個貸款人”或“每個直接受其影響的貸款人”同意的擬議修訂、豁免或同意而言，已獲得所需貸款人的同意，但未獲得其他必要貸款人的同意(任何必須但未獲得同意的貸款人在本文中被稱為“非同意貸款人”)，則借款人可根據第2.17(B)節的規定，選擇將未經同意的貸款人替換為本協議的貸款方。

(E)即使第9.02節有任何相反規定，如果(I)行政代理和共同行動的借款人在本協議或任何其他貸款文件的任何條款中發現任何歧義、遺漏、錯誤、印刷錯誤或其他缺陷，則行政代理人和借款人應被允許修改、修改或補充該條款，以糾正此類歧義、遺漏、錯誤、印刷錯誤或其他缺陷，或(Ii)行政代理人根據第8.05節辭去或替換其作為貸款人的抵押品代理人，但不是作為貸款人的行政代理人，則行政代理和借款人應被允許修改、修改或補充抵押品文件和任何允許的對衝債權人間協議，以實施該辭職或替換，或行政代理和借款人認為適當的任何技術、行政或操作變更，以反映該辭職或替換，並且在上述第(I)和(Ii)款的每一種情況下，此類修改、修改或補充均應生效，無需本協議的任何其他一方採取任何進一步行動或同意。

第9.03節。費用；賠償；損害豁免。

(A)借款人應支付(I)行政代理、聯合牽頭安排人及其各自關聯公司因辛迪加和分發(包括通過經批准的電子平臺)本協議和其他貸款文件的編制和管理，或對本協議或其規定的任何修訂、修改或豁免(不論是否應完成本協議或其規定的任何修訂、修改或豁免)的辛迪加和分銷(包括通過經批准的電子平臺)而發生的所有合理和有文件記錄的自付費用(包括一名外部律師Simpson Thacher&Bartlett LLP為行政代理支付的合理費用、收費和支出)，(Ii)各開證行因開立、修改或延長任何信用證或根據信用證要求付款而發生的所有合理且有文件記載的自付費用，以及(Iii)行政代理、任何開證行或任何貸款人因執行或保護其與本協議和任何其他貸款文件有關的權利，或與根據本協議發放的貸款或信用證有關的權利而發生的所有有文件記錄的自付費用，包括行政代理、任何開證行或任何貸款人的任何律師的費用、收費和支出。包括在與該等貸款或信用證有關的任何工作、重組或談判期間發生的所有此類自付費用。

(B)借款人應賠償行政代理人、每一開證行和每一貸款人、每一聯合牽頭安排人、每一聯合聯合牽頭安排人、每一聯合聯合辛迪加代理人和上述任何人的每一關聯方(每一此等人士被稱為“受彌償人”)，並使每一受彌償人免受任何和所有法律責任和相關費用的損害，包括一家律師事務所對所有受彌償人的任何合理的法律費用，如有合理需要，則就每個適用的監管標的在每個適當的司法管轄區有一家當地律師事務所和一家監管律師事務所，在每一案件中，對於作為整體的被賠付人，以及在實際或被認為存在利益衝突(由被賠付人合理地確定)的情況下，在每個相關司法管轄區為受影響的被賠付人增加一家律師事務所，作為一個整體，由於下列原因引起的、與之相關的或對任何被賠付人提出的主張：(I)任何貸款文件或由此預期的任何協議或文書的籤立或交付，本合同各方履行本合同項下或本協議項下的各自義務，或完成本協議或本協議項下的交易或任何其他交易，(Ii)任何貸款或信用證或其收益的使用(包括任何開證行拒絕兑現信用證下的付款要求，如果與該要求有關的單據不嚴格遵守信用證條款)，(Iii)在借款人或其任何子公司擁有或經營的任何財產上或從該財產中實際或據稱存在或釋放有害物質，或以任何方式與借款人或其任何子公司有關的任何環境責任，或(Iv)與上述任何事項有關的任何實際或預期程序, 無論是基於合同、侵權或任何其他理論，無論是由第三方或借款人或其任何子公司提起的，也無論任何受賠人是否為當事人；但對任何受彌償人而言，除非借款人或其任何附屬公司或關聯公司對借款人或其任何附屬公司或附屬公司的任何作為或不作為所引起的任何爭議(並非因借款人或其任何附屬公司或聯營公司的任何作為或不作為所致)，而是由於(A)該受彌償人的嚴重疏忽或故意行為不當，(B)該受彌償人根據任何貸款方提出的索償而實質上違反貸款文件所規定的明示義務，則上述賠償不得對任何受彌償人作出，但如該等債務或相關開支是由具司法管轄權的法院根據終審和不可上訴的判決裁定的，則不得獲得該彌償。或履行其在貸款文件中作為行政代理、開證行、聯合牽頭安排人或任何類似角色的角色。本第9.03(B)節不適用於除代表因任何非税索賠而產生的損失、索賠或損害的任何税以外的税。

(C)每一貸款人各自同意向行政代理、每一聯合牽頭協調人、每一聯合辛迪加代理、每一開證銀行和Swingline貸款人，以及上述任何人的每一關聯方(每個人都是“代理受償人”)(以借款人未償還的範圍為限，並在不限制借款人這樣做的義務的範圍內)按各自適用的百分比，按各自適用的百分比，向行政代理、每一聯合牽頭安排人、每一聯合辛迪加代理、每一開證行和每一名前述人士的每一關聯方支付本第9.03節(A)、(B)或(D)段規定的任何款項(以借款人未償還的範圍為限，但不限制借款人這樣做的義務)。如果此類付款是在總承諾終止之日之後進行的，且貸款應已全額支付(按緊接該日期之前的適用百分比計算)，並同意就任何和所有損失、索賠、損害賠償、債務和相關費用，包括可能在任何時間(無論是在支付貸款之前或之後)對該代理受賠方施加、產生或聲稱的任何形式的費用、收費和支出，向該代理受賠方進行賠償並使其不受任何和所有損失、索賠、損害、債務和相關費用的損害。任何其他貸款文件，或本文或其中所考慮或提及的任何文件，或本協議或協議所預期的交易，或該代理人根據或與上述任何條款相關而採取或遺漏的任何行動；但如有司法管轄權的法院的最終和不可上訴的裁決認定該等負債、費用、開支或支出的任何部分主要是由上述代理人彌償人的嚴重疏忽或故意不當行為所致，則貸款人對該等債務、費用、開支或支出的任何部分概不負責。這個

本節中的協議在本協議終止以及支付貸款和本協議項下應支付的所有其他金額後繼續有效。

(D)在適用法律允許的範圍內(I)借款人和任何貸款方不得主張，且借款人和每一貸款方特此放棄就因他人使用通過電信、電子或其他信息傳輸系統(包括互聯網)獲得的信息或其他材料(包括但不限於任何個人資料)而產生的任何責任向行政代理、任何聯合牽頭安排人、任何聯合辛迪加代理、任何發行銀行和任何貸款人以及任何上述人員(每個人被稱為“貸款人相關人士”)提出的任何索賠，除非此類損害是由於與貸款人有關的人的故意不當行為或嚴重疏忽造成的(由有管轄權的法院在最終的、不可上訴的判決中裁定)，以及(Ii)合同任何一方均不得主張，且每一方當事人均不應根據任何責任理論對合同另一方承擔任何責任，對因本協議、任何其他貸款文件、本協議或任何協議或文書而產生的、與本協議、任何其他貸款文件或本協議或文書相關或由此產生的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(而不是直接或實際損害賠償)，任何貸款或信用證或其收益的使用；但是，本第9.03(D)節的任何規定均不免除借款人和每一貸款方根據第9.03(B)節的規定就第三方對該受償人提出的任何特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償所承擔的任何義務。

(E)在書面要求付款後，應立即支付本第9.03節規定的所有到期款項。

第9.04節。繼任者和受讓人。

(A)本協定的規定對本協定雙方及其允許的各自繼承人和受讓人(包括簽發任何信用證的開證行的任何關聯公司)具有約束力，並符合其利益。除非(I)未經各貸款人事先書面同意，借款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務(借款人未經該同意而進行的任何轉讓或轉讓均為無效)，除非第6.01(A)(Vi)節規定有繼任借款人；及(Ii)除本節規定外，任何貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的權利或義務。本協議中任何明示或暗示的條款均不得解釋為授予任何人(本協議雙方、其各自的繼承人和受讓人除外)、參與者(在第9.04(C)節規定的範圍內)、以及(在本協議明確規定的範圍內)根據本協議或因本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。

(B)(I)在符合以下(B)(Ii)段所述條件的情況下，任何貸款人可將其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾、參與信用證和當時欠其的貸款)轉讓給一人或多人(不符合資格的機構或行業競爭對手除外)，並事先徵得以下各方的書面同意(同意不得被無理扣留或拖延)：

(A)借款人；但(I)除非借款人在收到轉讓通知後十(10)個工作日內向行政代理髮出書面通知表示反對，否則借款人應被視為已同意任何此類轉讓；(Ii)轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司、核準基金或任何其他受讓人(如違約事件已經發生且仍在繼續)時，不需要借款人同意；以及

(3)如果建議的受讓人不是慣常從事石油和天然氣行業貸款業務的金融機構或商業銀行，則應允許借款人對任何需要其同意的轉讓不予同意；

(B)行政代理；但將業務轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司、核準基金時，無須行政代理同意；

(C)每家開證行；及

(D)Swingline貸款人。

(2)轉讓應受下列附加條件的限制：

(A)除非向貸款人或貸款人的聯營公司轉讓，或轉讓轉讓貸款人的承諾或任何類別貸款的全部剩餘款額，否則轉讓貸款人在每次轉讓的規限下的承諾或貸款的款額不得少於$5,000,000，除非借款人和行政代理人另有同意，但如違約事件已經發生並仍在繼續，則受制於該轉讓的承諾或貸款的款額不得少於$5,000,000；

(B)每一部分轉讓應作為轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務的比例部分轉讓，但本條不得解釋為禁止轉讓轉讓貸款人關於一類承諾或貸款的所有權利和義務的比例部分；

(C)每項轉讓的當事各方應籤立並向行政代理交付：(1)轉讓和假設，或(2)在適用的範圍內，一份協議，其中包括根據經批准的電子平臺作出的轉讓和假設，行政代理和轉讓和承擔的各方當事人均為參與者，以及(除非行政代理放棄)3,500美元的處理和記錄費，該費用由轉讓出借人或受讓人出借人支付，或由該等出借人分攤；和

(D)如果受讓人不是貸款人，則受讓人應向行政代理人提交一份行政調查問卷，其中受讓人指定一名或多名信用聯繫人，所有辛迪加級別的信息(可能包含關於借款人及其關聯方及其關聯方或其各自證券的重要非公開信息)將提供給這些聯繫人，以及哪些人可以根據受讓人的合規程序和法律(包括聯邦和州證券法)的適用要求獲得此類信息。

(3)在依照第9.04(B)(Iv)節接受和記錄的前提下，從每項轉讓和假設中規定的生效日期起及之後，轉讓和假設項下的受讓人應是本協議的一方，並在該轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，享有出借人在本協議項下的權利和義務，而在該轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，該出借人應被解除其在本協議項下的義務(如果轉讓和承擔涵蓋了出讓人在本協議項下的所有權利和義務，則該貸款人應停止

成為本協議的一方，但應繼續有權享受第2.13、2.14、2.15和9.03節的利益)。貸款人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓，如不符合本協議第9.04節的規定，就本協議而言，應視為該貸款人根據第9.04(C)節的規定出售該權利和義務的參與人。

(Iv)為此目的，行政代理作為借款人的非受信代理人，應在其其中一個辦事處保存一份交付給它的每項轉讓和假設的副本，並保存一份登記冊，以記錄貸款人的名稱和地址，以及根據本協議條款不時欠每個貸款人的貸款和信用證付款的承諾和本金金額(以及所述利息)(“登記冊”)。登記冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，借款人、行政代理、各開證行和貸款人應將其姓名根據本協議條款記錄在登記冊上的每個人視為本協議項下的出借人，儘管有相反的通知。登記冊應可供借款人、任何開證行和任何貸款人在合理的事先通知後，在任何合理的時間和不時查閲。

(V)在收到(A)轉讓貸款人和受讓人簽署的正式填寫的轉讓和假設，或(B)在適用的範圍內，包括行政代理和轉讓和承擔的當事人蔘與的經批准的電子平臺的轉讓和假設的協議、受讓人填寫的行政調查問卷(除非受讓人已經是本協議項下的貸款人)、第9.04(B)(Ii)(C)節所指的處理和記錄費以及第9.04(B)(I)節所要求的對此類轉讓的任何書面同意，行政代理應接受這種指派和承擔，並將其中所載信息記錄在登記冊中；但如果轉讓貸款人或受讓人沒有按照第2.04(D)或(E)、2.05(B)、2.16、2.21(D)或9.03(C)節的規定支付其必須支付的任何款項，則行政代理機構沒有義務接受這種轉讓和假定，並將資料記錄在登記冊上，除非並直至該項付款及其所有應計利息已經全額支付。就本協定而言，除非轉讓已按本款規定記錄在登記冊中，否則轉讓無效。

(C)任何貸款人可在未經借款人、行政代理、任何開證行或Swingline貸款人同意或通知的情況下，向一個或多個銀行或其他實體(“參與者”)出售參與該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾和欠其的貸款)；但(I)該貸款人在本協議項下的義務應保持不變；(Ii)該貸款人仍應就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責；及(Iii)借款人、行政代理、各開證行及其他貸款人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務單獨和直接地與該貸款人打交道。貸款人出售此類參與所依據的任何協議或文書應規定，貸款人應保留執行本協議並批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；但該協議或文書可規定，未經參與者同意，該貸款人不得同意第9.02(B)節第一個但書中描述的影響該參與者的任何修訂、修改或豁免。借款人同意，每個參與者都有權享受第2.13、2.14和2.15節的利益(受其中的要求和限制的約束, 包括第2.15(F)節規定的要求(有一項理解，第2.15(F)節所要求的文件應交付給參與貸款人)，其程度與其為貸款人並根據本節(B)款通過轉讓獲得其權益的程度相同；但該參與人(A)同意遵守第2.16節和第2.17節的規定，如同其是本節(B)款下的受讓人一樣；以及(B)不得

根據第2.13條或第2.15條，對於任何參與，有權獲得比其參與貸款人有權獲得的任何付款更多的付款，但在參與者獲得適用的參與後發生的法律變更導致的此類有權獲得更大付款的範圍內除外。出售參與權的每一貸款人在借款人的要求和費用下，同意採取合理的努力與借款人合作，以履行第2.17(B)節關於任何參與方的規定。在法律允許的範圍內，每個參與者也應有權享受第9.08節的利益，就像它是貸款人一樣，只要該參與者同意受第2.16(D)節的約束，就像它是貸款人一樣。出售參與物的每一貸款人應僅為此目的作為借款人的非受託代理人，保存一份登記冊，在登記冊上登記每一參與人的姓名和地址以及每一參與人在貸款文件項下的貸款或其他義務中的權益的本金金額(和聲明的利息)(“參與人登記冊”)；但貸款人沒有義務向任何人披露參與者登記冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何承諾、貸款、信用證或其任何貸款文件下的其他義務中的權益有關的任何信息)，除非為確定此類承諾、貸款、信用證或其他義務是按照《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節的登記形式而有必要披露的。參賽者名冊中的條目應是確鑿的，沒有明顯錯誤, 就本協議的所有目的而言，該貸款人應將其姓名記錄在參與者名冊上的每一人視為此類參與的所有人，儘管有任何相反的通知。為免生疑問，行政代理(以行政代理的身份)不承擔維護參與者名冊的責任。

(D)任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益，以擔保該貸款人的義務，包括擔保對該貸款人有管轄權的聯邦儲備銀行或任何其他中央銀行的債務的任何質押或轉讓，本節不適用於任何此類擔保權益的質押或轉讓；但擔保權益的質押或轉讓不得解除貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何此類質押人或受讓人代替貸款人作為本協議的當事一方。

(E)關於行業競爭對手：

(I)不得向本協議規定的任何行業競爭對手進行轉讓或參與(除非借款人以其唯一和絕對的酌情決定權以書面形式同意該轉讓或參與，在這種情況下，就該轉讓或參與而言，該人將不被視為行業競爭對手)。任何違反本第9.04(E)(I)條的轉讓不應無效，但本第9.04(E)條的其他規定應適用。

(Ii)如果違反上文第9.04(E)(I)條的規定，在沒有借款人事先書面同意的情況下向任何行業競爭對手轉讓或參與，借款人可在通知適用的行業競爭對手和行政代理後，由適用的行業競爭對手承擔費用，要求該行業競爭對手轉讓其所有權益，且無追索權(按照第9.04條所載的限制並受其限制)，一個或多個受讓人(不合資格機構或行業競爭對手除外)在本協議項下的權利和義務，以(A)本金金額和(B)該行業競爭對手為獲得該等權益、權利和義務而支付的金額(在每種情況下加上應計利息、應計費用和根據本協議向其支付的所有其他金額(本金金額除外)中的較少者為準)。

(Iii)儘管本協議有任何相反規定，行業競爭對手(A)將無權(X)接收借款人、行政代理或任何其他貸款人或

開證行，(Y)出席或參加貸款人、開證行和行政代理行參加的會議，或(Z)訪問為貸款人或開證行建立的任何電子網站或經批准的電子平臺，或訪問行政代理行或貸款人或開證行的律師或財務顧問的保密通信，以及(B)(X)同意對本協議或任何其他貸款文件項下的任何修訂、放棄或修改或根據本協議或任何其他貸款文件採取任何行動的任何同意，並向行政代理或任何貸款人或開證行發出任何指示，以採取本協議或任何其他貸款文件項下的任何行動(或避免採取任何行動)，每個行業競爭對手將被視為已按照同意該事項的非行業競爭對手貸款人的相同比例同意該事項，以及(Y)為了根據適用的債務人救濟法就任何重組或清算的破產計劃進行投票，本協議的每個行業競爭對手各方特此同意(1)不就該破產計劃投票，(2)如果該行業競爭對手確實就該破產計劃進行投票，儘管有前述第(1)款的限制，這樣的投票將被視為不是善意的，並應根據破產法第1126(E)條(或任何其他適用的債務人救濟法中的任何類似條款)被“指定”，並且在根據破產法第1126(C)條(或任何其他適用的債務人救濟法中的任何類似條款)確定適用類別是否接受或拒絕此類破產計劃時，不應計入此類投票，並且(3)不對任何一方要求適用破產法院(或其他有管轄權的適用法院)實施前述第(2)款的裁決的請求提出異議。

(IV)行政代理應有權(借款人在此明確授權行政代理)(A)將借款人提供的行業競爭對手名單及其任何更新(統稱為“行業競爭對手名單”)張貼給貸款人和/或(B)將行業競爭對手名單提供給提出請求的每個貸款人。

第9.05節。生存。貸款各方在貸款文件以及與本協議或根據本協議或任何其他貸款文件交付的證書或其他文書中作出的所有契諾、協議、陳述和保證，應被視為本協議其他各方所依賴的，並應在貸款文件的執行和交付、任何貸款的發放和任何信用證的簽發期間繼續存在，無論任何該等其他方或其代表進行的任何調查，即使行政代理、任何開證行或任何貸款人在本協議項下提供任何信貸時可能已知悉或知道任何違約或不正確的陳述或保證，只要本協議或任何其他貸款文件項下的任何貸款本金或任何應計利息、任何費用或根據本協議或任何其他貸款文件應支付的任何其他款項仍未結清，或任何信用證未結清，且只要總承諾額未到期或終止，信用證即應繼續完全有效。第2.13、2.14、2.15和9.03節以及第VIII條的規定將繼續有效，無論本協議擬進行的交易完成、貸款償還、信用證到期或終止、總承諾額、或本協議或任何其他貸款文件或本協議或其任何規定的終止。

第9.06節。相對人；一體化；有效性；電子執行。

(A)本協議可以一式兩份(以及本協議的不同當事方對不同的一份)簽署，每一份應被視為正本，但當所有副本合併在一起時，應構成一份單一合同。本協議、其他貸款文件以及與支付給行政代理、聯合牽頭安排人或貸款人的費用有關的任何單獨的書面協議，構成各方之間與本協議標的有關的完整合同，並取代之前任何和所有與本協議標的有關的口頭或書面協議和諒解。除第4.01節另有規定外，本協議應在本協議已由行政代理簽署，且行政代理已收到本協議的副本時生效，這些副本加在一起時，應帶有本協議其他各方的簽名，

此後應對本合同雙方及其各自的繼承人和受讓人的利益具有約束力和效力。

(B)交付(X)本協議簽字頁的簽約副本、(Y)任何其他貸款文件和/或(Z)任何文件、修訂、批准、同意、信息、通知(為免生疑問，包括根據第9.01節交付的任何通知)、與本協議有關的證書、請求、聲明、披露或授權、任何其他貸款文件和/或預期的交易，和/或由此(每個“附屬文件”)是通過電子郵件pdf傳輸的電子簽名。或複製實際簽署的簽名頁圖像的任何其他電子手段應與交付本協議的人工簽署副本、該等其他貸款文件或該附屬文件(視情況而定)一樣有效。本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件中的“執行”、“簽署”、“簽署”、“交付”等詞語以及與本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件有關的類似含義的詞語應被視為包括電子簽名、交付或以任何電子形式保存記錄(包括通過電子郵件pdf進行交付)。或複製實際執行的簽名頁的圖像的任何其他電子手段)，每一種都應具有與手動執行的簽名、實際交付的簽名或使用紙質記錄保存系統(視情況而定)相同的法律效力、有效性或可執行性；但本協議的任何規定均不得要求行政機關在未經其事先書面同意並按照其批准的程序接受任何形式或格式的電子簽名；但在不限制前述規定的情況下，(I)行政機關已同意接受任何電子簽名, 行政代理和每一貸款人應有權依賴據稱由借款人或任何其他貸款方或代表借款人或任何其他貸款方提供的電子簽名，而無需進一步核實，也沒有義務審查任何此類電子簽名的外觀或形式；以及(Ii)在行政代理或任何貸款人的請求下，任何電子簽名後應立即有手動簽署的副本。在不限制前述一般性的情況下，借款人和每一貸款方特此(A)同意，出於所有目的，包括但不限於與行政代理、貸款人、借款人和貸款方之間的任何解決辦法、重組、補救措施的執行、破產程序或訴訟有關的目的，通過電子郵件PDF傳輸的電子簽名。或複製本協議的實際簽字頁的圖像和/或本協議的任何電子圖像的任何其他電子手段、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件應具有與任何紙質原件相同的法律效力、有效性和可執行性，(B)行政代理和每個貸款人可自行選擇以任何格式以影像電子記錄的形式創建本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件的一份或多份副本，這些副本應被視為在該人的正常業務過程中創建，並銷燬原始紙質文件(所有此類電子記錄在任何情況下均應被視為原件，並應與紙質記錄具有同等的法律效力、有效性和可執行性)，(C)放棄僅基於缺少本協議的紙質原件而對本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件的法律效力、有效性或可執行性提出異議的任何論點、抗辯或權利, 該等其他貸款文件及/或該等附屬文件，包括有關該等文件的任何簽字頁，並(D)放棄就行政代理及/或任何貸款人依賴或使用電子簽署及/或以電郵pdf傳送而產生的任何責任向任何貸款人的任何關聯方提出任何索償。或複製實際簽署的簽名頁圖像的任何其他電子手段，包括因借款人和/或任何貸款方未能使用與任何電子簽名的執行、交付或傳輸相關的任何可用的安全措施而產生的任何債務。

第9.07節。可分性。在任何司法管轄區，任何被認定為無效、非法或不可執行的貸款文件的任何規定，在該司法管轄區內，在該無效、非法或不可執行的範圍內均屬無效，而不影響其餘條款的有效性、合法性和可執行性。

其中的規定；而某一特定法域的某一特定規定的無效，不應使該規定在任何其他法域無效。

第9.08節。抵銷權。如果違約事件已經發生並仍在繼續，現授權每一貸款人、每一開證行及其各自的關聯公司在法律允許的最大範圍內，隨時和不時在法律允許的最大範圍內，抵銷和運用該貸款人在任何時間持有的任何和所有存款(一般或特別、定期或活期、臨時或最終以及以任何貨幣計值)以及該貸款人在任何時間欠下的其他債務(任何種類，包括不受互換協議規定的限制的債務)。該開證行或關聯公司向借款人或任何附屬擔保人或為借款人或任何附屬擔保人的貸方或賬户支付該貸款人或該開證行或其各自關聯公司所持有的任何及所有債務，不論該貸款人、開證行或關聯公司是否已根據本協議或任何其他貸款文件提出任何要求，儘管該等債務可能是或有或有或未到期的，或欠該貸款人或該開證行的分行或關聯公司的，與持有該存款的分行或關聯銀行不同，或對該等債務負有義務；但如任何違約貸款人行使任何該等抵銷權，(A)所有如此抵銷的款項應立即支付予行政代理，以便根據第2.18節的規定作進一步申請，並在付款前由該違約貸款人與其其他基金分開，並視為為行政代理、開證行及貸款人的利益而以信託形式持有；及(B)違約貸款人應立即向行政代理提供一份聲明，合理詳細地説明其行使抵銷權時欠該違約貸款人的債務。各貸款人的權利, 第9.08節規定的各開證行及其關聯公司是該貸款人、該開證行或其各自關聯公司可能享有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)的補充。每一貸款人和開證行同意在任何此類抵銷和申請後立即通知借款人和行政代理，但未發出此類通知不應影響此類抵銷和申請的有效性。各貸款人在本節項下的權利是該貸款人可能享有的其他權利和補救辦法(包括其他抵銷權)之外的權利。

第9.09節。準據法；管轄權；同意送達程序文件。

(A)本協議及因本協議引起或與本協議有關的任何爭議、索償或爭議(不論是在合約、侵權行為或其他方面引起)，均須按照紐約州法律解釋，並受紐約州法律管轄。

(B)除第9.09(B)節最後一句所述者外，本協議各方不可撤銷且無條件地同意，其不會在位於曼哈頓區紐約縣的紐約州最高法院以外的任何法庭上，對本協議的任何其他當事人或任何其他當事人的任何關聯方提起任何類型或種類的訴訟、訴訟或法律程序，不論是在合同、侵權或其他方面，或位於曼哈頓區的美國紐約南區地區法院，以及來自該法院的任何上訴法院，本協議的每一方在此均不可撤銷且無條件地接受該等法院的管轄，並同意就任何該等訴訟、訴訟或程序提出的所有索賠(以及針對該行政代理人或其任何關聯方提出的任何該等索賠、交叉索賠或第三方索賠只能在該紐約州法院或在適用法律要求允許的範圍內)在該聯邦法院審理和裁定。本協議各方同意，任何此類訴訟、訴訟或程序的最終判決應為終局判決，並可在其他司法管轄區通過對判決的訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。本協議或任何其他貸款文件中的任何內容均不影響任何貸款方在其他情況下可能不得不在任何司法管轄區法院對任何貸款方或其財產提起與本協議或任何其他貸款文件有關的訴訟或程序的任何權利：(I)出於強制執行的目的

(2)與在抵押品所在的司法管轄區對抵押品行使補救有關的判決，或(3)上一句中所指的法院對該法律訴訟或程序或受其約束的當事人或財產沒有管轄權的範圍。

(C)本協議的每一方在其可能合法和有效的最大限度內，在本協議的每一方現在或以後對因本協議或任何其他貸款文件引起的或與本協議有關的任何訴訟、訴訟或程序在本節第(B)款所指的任何法院提起的任何訴訟、訴訟或訴訟中提出的任何反對意見中，不可撤銷且無條件地放棄。本協議的每一方在法律允許的最大限度內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法庭的辯護。

(D)本協議各方不可撤銷地同意以第9.01節中規定的通知方式(傳真或電子郵件除外)送達程序文件。本協議或任何其他貸款文件中的任何內容均不影響本協議任何一方以法律允許的任何其他方式送達進程的權利。

第9.10節。放棄陪審團審判。在適用法律要求允許的最大範圍內，本協議的每一方在因本協議、任何其他貸款文件或本協議所擬進行的交易(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)而直接或間接引起或與之相關的任何法律程序中，放棄由陪審團進行審判的任何權利。本協議的每一方均證明，任何其他方的代表、代理人或律師均未明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行前述放棄，並承認其和本協議的其他各方是受本節中的相互放棄和證明等因素的誘導而訂立本協議的。

第9.11節。標題。本文中使用的條款和章節標題以及目錄僅供參考，不是本協議的一部分，不應影響本協議的解釋或在解釋本協議時被考慮在內。

第9.12節。保密協議。每一行政代理人、每一開證行和貸款人均同意對信息保密(定義見下文)，但下列情況除外：(A)可向其關聯方及其各自的董事、高級職員、僱員和代理人，包括會計師、法律顧問和其他顧問披露信息(不言而喻，此類披露的對象將被告知此類信息的保密性質並被指示對此類信息保密)，(B)在任何政府當局(包括任何自律機構，或根據適用法律的要求或任何傳票或類似法律程序的要求，在這種情況下，除銀行會計師或行使審查或監管權力的任何政府或銀行監管機構進行的任何審計或審查外，該人應在切實可行且適用法律要求不禁止的範圍內，迅速將此類披露通知借款人，(C)向本協議的任何其他一方，(D)在行使本協議或任何其他貸款文件或任何訴訟項下的任何補救措施時，與本協議或任何其他貸款文件有關的訴訟或程序，或與本協議或本協議項下權利的執行有關的訴訟或程序，(E)在協議包含與本第9.12節的規定大體相同的條款的情況下，(I)本協議項下其任何權利或義務的任何真誠受讓人或參與者，或任何真誠的潛在受讓人或參與者(有一項理解，行業競爭對手名單可提供給上述人士，以便他們作出轉讓中所包含的陳述

(I)與借款人及其債務有關的任何掉期、衍生工具或證券化交易的任何實際或潛在對手方(或其顧問)，或(Iii)與借款人及其債務有關的任何信用保險提供者，(F)經借款人同意，(G)在(I)因違反本節規定以外的原因而變得公開的範圍內，或(Ii)行政代理、任何開證行或任何貸款人以非保密方式從借款人以外的來源獲得此類信息的範圍，(H)以保密方式向(I)任何評級機構就借款人或其附屬公司或本協議項下的交易進行評級，或(Ii)CUSIP服務局或任何類似機構就本協議項下的交易發出及監察CUSIP編號，或(I)向任何國家認可評級機構提供有關貸款人的投資組合的資料，而該等信息與就該貸款人或任何市場數據收集者所發出的評級有關。就本節而言，“信息”是指從借款人收到的與借款人、任何子公司或其各自業務有關的所有信息，但行政代理、任何開證行或任何貸款人在借款人披露之前在非保密基礎上可獲得的任何此類信息，以及不包括由安排方例行向服務於貸款行業的數據服務提供商(包括排行榜提供商)提供的與本協議有關的信息；但在生效日期之後從借款人收到的信息除外；, 此類信息在交付時被明確確定為機密信息；此外，(儘管有上述規定)不得根據上文(G)款披露、傳播或以其他方式提供包含關於借款人或其任何附屬公司的預測或預測的非公開信息。按照本節規定對信息保密的任何人，如果其對信息保密的謹慎程度與其根據自己的保密信息所作的謹慎程度相同，則應被視為已履行其義務。

各貸款人承認，根據本協議向IT提供的前一段中定義的信息可能包括關於借款人及其關聯方或其各自證券的重要非公開信息，並確認IT已制定關於使用重大非公開信息的合規程序，並且IT將按照這些程序和適用的法律要求(包括聯邦和州證券法)處理此類重大非公開信息。

借款人、其子公司或管理代理根據本協議或在管理過程中提供的所有信息，包括豁免和修改請求，都將是辛迪加級別的信息，其中可能包含有關貸款方及其關聯方或其各自證券的重要非公開信息。因此，每個貸款人向借款人和行政管理機構表示，它在其行政調查問卷中確定了一個信用聯繫人，根據其合規程序和適用的法律要求，貸款人可能會收到可能包含重要的非公開信息的信息。

第9.13節。《美國愛國者法案》；實益所有權規定。受《愛國者法案》和《受益所有權條例》要求約束的每個貸款人特此通知每一貸款方，根據《愛國者法案》和《受益所有權條例》的要求，它需要獲取、核實和記錄識別該貸款方的信息、哪些信息

包括貸款方的名稱和地址，以及使貸款方能夠根據《愛國者法案》和《受益所有權條例》確定借款方的其他信息。

第9.14節。完美的約會。各貸款人特此指定對方貸款人作為其代理人，以完善留置權，為行政代理和其他擔保當事人的利益，根據UCC第9條或任何其他適用法律的要求，只能通過佔有或控制才能完善的資產。如任何貸款人(行政代理人除外)取得任何此類抵押品的佔有權或控制權，該貸款人應通知行政代理人，並應行政代理人的要求，立即將此類抵押品交付給行政代理人，或按照行政代理人的指示進行其他處理。

第9.15節。利率限制。即使本協議有任何相反規定，如果在任何時候，適用於任何貸款的利率，連同根據適用法律規定被視為該貸款利息的所有費用、收費和其他金額(統稱為“收費”)，超過持有該貸款的貸款人根據適用法律要求可訂立、收取、收取或保留的最高合法利率(“最高利率”)，則本協議項下就該貸款支付的利率連同就該貸款支付的所有費用應限於最高利率，並且在合法的範圍內，本應就該貸款支付但因本節的實施而不應支付的利息和費用應累計，而就其他貸款或期間應支付給該貸款人的利息和費用應增加(但不高於其最高利率)，直至該貸款人收到該累計金額以及截至還款之日按NYFRB利率計算的利息為止。

第9.16節。借款人承認並同意，並承認其子公司的理解，除本文件和其他貸款文件中明確規定的義務以及與貸款文件預期的交易相關的義務外，任何貸款方將不承擔貸款文件項下的任何義務。每一貸款方僅以借款人在貸款文件和其中擬進行的交易中與借款人保持一定距離的合同交易對手的身份行事，而不是作為借款人或任何其他人的財務顧問或受託代理人或代理人。借款人同意，其不會因任何信用方違反與本協議和本協議擬進行的交易有關的受託責任而向該信用方提出任何索賠。此外，借款人承認並同意，在任何司法管轄區內，沒有信貸方就任何法律、税務、投資、會計、監管或任何其他事項向借款人提供諮詢。借款人應在其認為適當的範圍內就該等事項與其自己的顧問進行磋商，並負責對本協議擬進行的交易進行自己的獨立調查和評估，貸方對借款人不承擔任何責任或責任。

借款人進一步確認並同意，並確認其附屬公司的理解，即每一信貸方及其聯屬公司均為從事證券交易和經紀活動以及提供投資銀行和其他金融服務的全方位服務證券或銀行公司。在正常業務過程中，任何信貸方可向借款人和借款人可能與之有商業或其他關係的其他公司提供投資銀行和其他金融服務，和/或為其自己的賬户和客户的賬户收購、持有或出售借款人和其他公司的股權、債務和其他證券和金融工具(包括銀行貸款和其他義務)。就任何信貸方或其任何客户如此持有的任何證券及/或金融工具而言，有關該等證券及金融工具的所有權利，包括任何投票權，將由權利持有人行使其全權酌情決定權。

此外，借款人承認並同意，並承認其子公司的理解，即每個貸款方及其關聯公司可能向借款人可能與本文所述交易和其他交易存在利益衝突的其他公司提供債務融資、股權資本或其他服務(包括金融諮詢服務)。任何信用方都不會將通過貸款文件預期的交易或其與借款人的其他關係從借款人那裏獲得的機密信息用於該信用方為其他公司提供服務的情況，任何信用方也不會向其他公司提供任何此類信息。借款人還承認，任何信用方都沒有義務使用與貸款文件所考慮的交易有關的信息，或向借款人提供從其他公司獲得的機密信息。

第9.17節。承認並同意對受影響的金融機構進行自救。儘管在任何貸款文件或任何此類各方之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議各方承認，任何受影響的金融機構在任何貸款文件下產生的任何責任可能受到適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意並同意、承認並同意受以下約束：

(A)適用的決議機構將任何減記和轉換權力應用於本協議項下任何一方(受影響的金融機構)可能須向其支付的任何該等債務；及

(B)任何自救行動對任何該等法律責任的影響，包括(如適用的話)：

(I)全部或部分減少或取消任何該等法律責任；

(Ii)將全部或部分該等負債轉換為該受影響的金融機構、其母實體或橋樑機構的股份或其他所有權文件，而該等股份或其他所有權文件可獲發行或以其他方式授予該機構，而該機構將接受該等股份或其他所有權文件，以代替本協定或任何其他貸款文件所規定的任何該等債務的任何權利；或

(3)與適用的決議機構的減記和轉換權力的行使有關的此類責任條款的變更。

第9.18節。《洪水保險條例》。儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，但在任何情況下，任何貸款方擁有的任何建築物(定義見適用的防洪法)或製造(移動)房屋(定義見適用的防洪法)均不包括在“抵押財產”的定義中，任何貸款方擁有的任何建築物或製造(移動)房屋在本協議或任何其他貸款文件中均不構成負擔；前提是，適用貸款方在任何該等建築物或製造(移動)房屋下的所有土地和碳氫化合物中的權益不得包括在“抵押財產”中，並且可以由本協議或其他貸款文件進行擔保。

第9.19節。關於任何受支持的QFC的確認。在貸款文件通過擔保或其他方式為互換協議或屬於QFC的任何其他協議或工具提供支持的範圍內(此類支持稱為“QFC信貸支持”，每個此類QFC為“受支持的QFC”)，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章(連同根據該法案頒佈的規定，即《美國特別決議制度》)對此類受支持的QFC和QFC信貸擁有的清算權，並達成如下協議

支持(以下條款適用，儘管貸款文件和任何支持的QFC實際上可能受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄)。

如果作為受支持QFC的一方的承保實體(每個，“受保方”)受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，該受支持QFC和該QFC信用支持(以及在該受支持QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及確保該受支持QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)從該受覆蓋方轉讓的效力程度將與在美國特別決議制度下的有效程度相同，前提是受支持的QFC和該QFC信用支持(以及任何此類利益，財產上的義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司根據美國特別決議制度受到訴訟程序，則貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受承保方行使的QFC信貸支持的違約權利被允許行使的程度不超過美國特別決議制度下可以行使的違約權利，如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國一個州的法律管轄。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。

第9.20節。授權訂立獲準的對衝債權人間協議。本協議項下的每一貸款人授權並指示行政代理人以行政代理人的身份並代表該貸款人不時訂立允許的對衝債權人間協議。

第9.21節。投資級日期轉換。儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，借款人、行政代理、貸款人、開證行和Swingline貸款人同意，在投資級日期發生時，本協議(不包括附件和附表1.01A和1.01B，以及本協議的簽名頁)應自動全部修改為按照本協議附件C所述理解(此類修改，即“投資級日期轉換”)。在投資級別日期轉換髮生後，行政代理應立即向借款人、貸款人、開證行和Swingline貸款人發出通知(但行政代理未能及時提供此類通知並不影響投資級別日期轉換的有效性)。借款人應並應促使每一貸款方將該等文件、協議、文書、表格和通知籤立並交付或安排籤立並交付給行政代理，並將採取或促使採取行政代理可能合理要求的進一步行動，以實施投資級別日期轉換。

第9.22節。釋放很重要。每一有擔保的一方特此授權行政代理解除(I)根據貸款文件的條款被允許處置且事實上已被處置的任何和所有抵押品，這些抵押品不再構成或不再被要求作為貸款文件下的抵押品，或(B)在行政代理和貸款人根據第7.02節或其他貸款文件行使任何補救措施時，需要對該抵押品進行任何處置，(2)在下列情況下，任何附屬擔保人停止擔保其擔保債務：(A)在本協議允許的一項或多項交易中，該附屬擔保人的所有股權均已處置；(B)該附屬擔保人在任何借款基期內不再構成借款基期要求擔保人；或(C)在任何中期投資級期間，在緊接該附屬擔保人同時解除任何其他擔保後，該附屬擔保人不是其他債務義務人；及(Iii)在(A)擔保終止時，(B)每項擔保發生時，該附屬擔保人及每一附屬擔保人

中期投資級別日期(關於在中期投資級別日期發生時解除附屬擔保人的擔保，但該附屬擔保人不是其他債務義務人)和(C)投資級別日期的發生。每一有擔保的一方特此授權行政代理在借款人提出要求時，由借款人自行承擔費用，執行並向借款人交付借款人合理要求的與上述任何交易相關的任何和所有留置權和擔保、終止聲明、轉讓或其他文件；但借款人應在不遲於簽署和交付該等豁免及其他文件的同時，向行政代理提交一份指明相關貸款方的書面解除請求，並附有借款人的證明，説明(I)該交易符合本協議及其他貸款文件，(Ii)借款人已履行第5.01(M)條規定的義務(如果適用)，以及(Iii)除要求解除的抵押品或附屬擔保人外，沒有其他抵押品或附屬擔保人被解除。任何此類解除不得以任何方式解除、影響或損害擔保債務或任何有利於行政代理的留置權(明確解除的除外)。行政代理簽署和交付與任何此類放行相關的文件，行政代理不應求助於行政代理，也不提供擔保。

[簽名頁面如下]

茲證明，自上述日期起，本協議已由各自授權人員正式簽署，特此聲明。

附件C

後投資級日期

(請參閲附件。)。

信貸協議，

日期為

2022年12月9日

其中

切薩皮克能源公司
作為借款人

本合同的貸款方

摩根大通銀行，N.A.
作為行政代理，

_____________________________________________________________

摩根大通銀行，N.A.，美國銀行證券公司，花旗銀行，N.A.，
瑞穗銀行、PNC資本市場有限責任公司、加拿大皇家銀行資本市場MARKETS3、道明證券(美國)有限責任公司、TRUIST證券公司。和富國銀行證券有限責任公司
作為聯席牽頭安排人和聯席簿記管理人

和

摩根大通銀行，N.A.，美國銀行，N.A.，花旗銀行，N.A.，
瑞穗銀行，有限公司，PNC銀行，全國協會，加拿大皇家銀行，多倫多道明銀行，紐約分行，Truist銀行和富國銀行，北卡羅來納州，
作為聯合辛迪加代理

3加拿大皇家銀行資本市場是加拿大皇家銀行及其關聯公司資本市場業務的品牌名稱。

目錄

頁面

時間表和展品：

本協議於2022年12月9日由切薩皮克能源公司、俄克拉荷馬州的一家公司(“借款人”)、本協議不時的貸款人和作為行政代理的摩根大通銀行簽署。

鑑於，本協議雙方不時同意根據本協議向借款人提供某些貸款和其他信貸擴展；

因此，現在，考慮到本合同所載的前提和相互契約，雙方特此達成如下協議：

第一條
定義

第1.01節。定義的術語。本協議中使用的下列術語的含義如下：

“ABR”用於任何貸款或借款時，是指該貸款或構成該借款的貸款是否按參考備用基本利率確定的利率計息。

“ACNTA”的含義與“投資前評級日期協議”中賦予該術語的含義相同。

“購置款結束日期”具有“合格購置款信用證”定義中賦予該術語的含義。

“額外貸款人”的含義與第2.19(A)節中賦予該術語的含義相同。

“調整後每日簡單SOFR”指的是等於(A)每日簡單SOFR加(B)0.10%的年利率；但如果如此確定的調整後每日簡單SOFR將低於下限，則就本協議而言，該利率應被視為等於下限。

“調整後期限SOFR利率”是指任何利息期間的年利率，等於(A)該利息期間的SOFR期限利率加(B)0.10%；但如果如此確定的調整後期限SOFR利率將低於下限，則就本協議而言，該利率應被視為等於下限。

“行政代理”是指摩根大通以本協議項下貸款人的行政代理的身份，以及依照第八條規定以這種身份的任何繼承人。

“行政調查問卷”是指行政代理人提供的形式的行政調查問卷。

“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

“附屬公司”是指，就特定個人而言，直接或間接通過一個或多箇中間人控制或受其控制或與其共同控制的另一人。

“代理人受償人”具有第9.03(C)節中賦予該術語的含義。

“總承諾額”是指所有貸款人根據本合同條款和條件不時減少或增加的承諾額的總和。

“協議”具有本協議導言段中賦予該術語的含義。

“備用基本利率”是指任何一天的年利率，等於(A)該日生效的最優惠利率、(B)該日生效的NYFRB利率加0.50%和(C)在該日之前兩個美國政府證券營業日(或如果該日不是美國政府證券營業日，則為緊接美國政府證券營業日的前一個美國政府證券營業日)公佈的一個月利息期間的調整後期限SOFR利率中最大的一個；但就本定義而言，任何一天的調整後長期SOFR匯率應以凌晨5點左右的SOFR參考匯率為基礎。芝加哥時間(或CME術語SOFR管理人在術語SOFR參考匯率方法中指定的術語SOFR參考匯率的任何修訂發佈時間)。因最優惠利率、NYFRB利率或調整後期限SOFR匯率的變化而導致的替代基本利率的任何變化，應分別自基本利率、NYFRB利率或調整後期限SOFR匯率的生效日期起生效。如果根據第2.12節將備用基本利率用作備用利率(為免生疑問，僅在根據第2.12(B)節確定基準替代利率之前)，則備用基本利率應為上文(A)和(B)中的較大者，並且應在不參考上文(C)條款的情況下確定。為免生疑問，如果根據上述規定確定的備用基本利率低於1.00%，則就本協議而言，該利率應被視為1.00%。

“輔助文件”具有第9.06(B)節中賦予該術語的含義。

“反腐敗法”是指任何司法管轄區的法律不時適用於借款人或其任何子公司的關於或與賄賂、腐敗或洗錢有關的所有要求。

“反恐怖主義法”係指任何法域與資助恐怖主義或洗錢有關的法律的所有要求，包括《愛國者法》、《貨幣和外國交易報告法》(也稱為《銀行保密法》，美國法典第31編第5311-5330節和《美國法典》第12編第1818(S)、1820(B)和1951-1959年條)和13224號行政命令(2001年9月24日生效)。

“適用當事人”具有第8.03(C)節中賦予該術語的含義。

“適用百分比”是指就任何貸款人而言，在任何時候，(A)該貸款人在該時間的承諾額除以(B)該時間的總承諾額(如果總承諾額已經終止或到期，則適用的百分比應根據最近生效的、使任何轉讓生效的總承諾額來確定)；但如果存在違約貸款人，第2.18(C)節將適用。

“適用利率”指在任何一天，(A)就ABR貸款而言，是指附表1.01a“ABR貸款的適用利率”項下所載的年利率；(B)就定期基準貸款及RFR貸款而言，是指附表1.01a“定期SOFR/RFR貸款的適用利率”項下所載的年利率；及(C)就承諾費而言，是指附表1.01a“承諾費利率”項下所載的年利率，每一種情況均以借款人截至該日的指數債務評級為基礎。適用利率的每一次變化應在指數債務評級變化生效日期開始至下一次變化生效日期之前的一段時間內適用。

“經批准的電子平臺”具有第8.03(A)節中賦予該術語的含義。

“核準基金”是指在其正常業務過程中從事發放、購買、持有或投資於銀行貸款和類似信貸延伸的任何個人(自然人除外)，並由(A)貸款人、(B)貸款人的關聯公司或(C)管理或管理貸款人的實體或其關聯公司管理或管理。

“轉讓和假定”是指貸款人和受讓人(經第9.04節要求其同意的任何一方同意)訂立的轉讓和假定，並由行政代理人以附件A或行政代理人批准的任何其他形式(包括使用經批准的電子平臺產生的電子記錄)的形式接受。

“獲授權人員”指任何人士、行政總裁、總裁、財務總監、司庫、助理司庫、總法律顧問或總裁或高級副總裁的任何執行副總裁(或如屬沒有本身高級人員的任何有限責任合夥，則指該有限責任合夥的普通合夥人的任何前述事宜)。除另有説明外，本文件或任何其他貸款文件所指的獲授權人員，均指借款人的獲授權人員。

“可用期”是指自生效日期起至但不包括到期日和總承付款終止日期中較早者的期間。

“可用期限”指，在任何確定日期，就當時的基準(如適用)而言，該基準(或其組成部分)或根據該基準(或其組成部分)計算的利息付款期的任何期限，用於或可用於確定任何期限利率或其他利率的利息期的長度，用於確定支付根據本協議計算的截至該日期的利息的任何頻率，並且為免生疑問，不包括根據第2.12(E)節從“利息期”的定義中刪除的該基準的任何期限。

“自救行動”是指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”指(A)就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、法規、規則或要求；(B)就英國而言，指英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)和適用於英國的任何其他與解決不健全或破產銀行有關的法律、法規或規則。投資公司或其他金融機構或其關聯公司(通過清算、管理或其他破產程序以外)。

“破產法”是指現在和今後生效的題為“破產”的美國法典第11章，或任何後續法規。

“破產事件”對於任何人來説，是指該人成為自願或非自願破產或破產程序的標的，或已為債權人或類似的負責重組或清算其業務的受讓人指定了接管人、保管人、受託人、管理人、託管人、受讓人，或在行政代理人的善意確定下，已採取任何行動以促進或表明其同意、批准或默許任何此類程序或任命，或已在此類程序中獲得任何濟助命令。

但破產事件不得僅僅因為某一政府當局或其文書對該人的任何所有權權益或取得任何所有權權益而造成，除非該所有權權益導致或為該人提供豁免，使其免受美國境內法院的管轄或對其資產執行判決或扣押令，或允許該人(或該政府當局或文書)拒絕、拒絕、否認或否認該人所訂立的任何合同或協議。

“基準”最初是指，對於任何(A)RFR貸款、每日簡單SOFR或(B)定期基準貸款，期限SOFR利率；如果發生基準轉換事件，且相關基準更換日期發生在每日簡單SOFR或定期SOFR利率(視情況而定)或當時的基準方面，則“基準”是指適用的基準替換，前提是該基準替換已根據第2.12(B)節替換了該先前基準利率。

“基準替換”是指，對於任何可用的基準期，可由管理代理為適用的基準替換日期確定的下列順序中所列的第一個替換：

(1)調整後的每日簡易SOFR；

(2)(A)行政代理及借款人選定的替代基準利率，以取代當時適用的相應期限的基準利率，並充分考慮(I)任何替代基準利率的選擇或建議，或有關政府機構釐定該利率的機制，或(Ii)任何發展中的或當時盛行的市場慣例，以決定基準利率以取代當時美國美元銀團信貸安排的現行基準利率，以及(B)相關的基準替代調整。

如果根據上文第(1)或(2)款確定的基準替換將低於下限，則就本協議和其他貸款文件而言，基準替換將被視為下限。

“基準替代調整”是指，就任何適用的利息期間和該未調整基準替代的任何設定的可用基準期替代當時的基準而言，利差調整或用於計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)已由管理代理和借款人為適用的相應基期選擇，並適當考慮(A)利差調整的任何選擇或建議，或用於計算或確定該利差調整的方法，有關政府機構於適用基準更換日期以適用的未經調整基準取代該基準，及/或(B)任何發展中的或當時盛行的釐定利差調整的市場慣例，或計算或釐定該利差調整的方法，以取代該基準以當時以美元計值的銀團信貸安排的適用未經調整基準替代。

“符合變更的基準替換”是指，對於任何基準替換和/或任何術語基準貸款，任何技術、行政或操作變更(包括對“備用基本利率”的定義、“營業日”的定義、“美國政府證券營業日”的定義、“利息期”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或提前還款的時間、轉換或繼續通知、回顧期限的長度、破損的適用性的變更

行政代理(在與借款人協商後)可能決定適當地反映該基準的採用和實施，並允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式管理該基準(或者，如果行政代理決定採用該市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理確定不存在用於管理該基準的市場慣例，則按照行政代理(在與借款人協商後)決定的與本協議和其他貸款文件的管理相關的合理必要的其他管理方式)。

“基準更換日期”就任何基準而言，是指與當時的基準有關的下列事件中最早發生的事件：

(1)在“基準過渡事件”定義第(1)或(2)款的情況下，以(A)其中提及的公開聲明或信息公佈的日期和(B)該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人永久或無限期停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用承諾書的日期中較晚的日期為準；或

(2)在“基準過渡事件”定義第(3)款的情況下，指監管機構確定並宣佈該基準(或其組成部分)的管理人不再具有代表性的該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的第一個日期；但條件是，該不具代表性將通過參照該第(3)款中提及的最新聲明或出版物來確定，即使在該日期繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基準期。

為免生疑問，(A)如果導致基準更換日期的事件發生在與任何確定的基準時間相同但早於基準時間的同一天，則基準更換日期將被視為發生在該確定的基準時間之前，以及(B)在第(1)或(2)款的情況下，對於任何基準，當第(1)或(2)款所述的適用事件發生時，對於該基準的所有當時可用的承諾人(或在計算該基準時使用的已公佈的組成部分)，將被視為已發生“基準更換日期”。

“基準過渡事件”就任何基準而言，是指就當時的基準發生下列一項或多項事件：

(1)由該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的管理人或其代表發表的公開聲明或信息公佈，宣佈該管理人已停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其部分)的所有可用基調；但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其部分)的任何可用基調；

(2)監管機構為該基準的管理人(或計算時使用的已公佈部分)、董事會、NYFRB、CME Term Sofr管理人、對該基準(或該部分)的管理人具有管轄權的破產官員、對該基準(或該部分)的管理人具有管轄權的解決機構、或對該基準(或該部分)的管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體的公開聲明或信息發佈。在每一種情況下，説明該基準(或該組成部分)的管理人已經或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用承諾書；前提是

在該聲明或公佈之時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；或

(3)監管機構為該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人所作的公開聲明或信息公佈，宣佈該基準(或其組成部分)的所有可用承諾人不再具有代表性，或自指定的未來日期起不再具有代表性。

為免生疑問，如就任何基準(或在計算該基準時使用的已公佈組成部分)的每個當時可用基調(或用於計算該基準的已公佈組成部分)已發表上述聲明或發佈上述信息，則就任何基準而言，將被視為已發生“基準過渡事件”。

“基準不可用期間”就任何基準而言，是指自根據該定義第(1)或(2)款進行基準更換之日起的(X)期間(如果有)，如果此時沒有基準更換就本協議項下和根據第2.12節的任何貸款文件的所有目的替換該當時的基準，以及(Y)截至基準替換就本定義下的所有目的和根據第2.12節的任何貸款文件替換該當時的基準之時為止的期間。

“實益所有權證明”是指“實益所有權條例”要求的有關實益所有權或控制權的證明。

“實益所有權條例”係指“美國聯邦判例彙編”第31編1010.230節。

“福利計劃”係指(A)受ERISA標題I約束的“僱員福利計劃”(在ERISA中的定義)，(B)守則第4975節所界定並受其約束的“計劃”，或(C)其資產包括任何此類“僱員福利計劃”或“計劃”的任何個人(根據ERISA第3(42)節的目的，或為ERISA標題I或守則第4975節的目的)。

“理事會”係指美利堅合眾國聯邦儲備系統理事會。

“善意債務基金”是指任何基金或投資工具(或其顧問實體)，其主要從事在正常業務過程中作出、購買、持有或以其他方式投資於商業貸款、債券和其他類似信用延伸。

“借款人”具有本協議導言段中賦予該術語的含義。

“借款”是指(A)在同一日期發放、轉換或繼續發放的同一類型貸款，就定期基準貸款而言，指單一利息期有效的貸款，或(B)Swingline貸款。

“借用請求”是指借款人根據第2.03節提出的借用請求，基本上應採用附件E-2的形式或行政代理批准的任何其他形式。

“營業日”是指銀行在紐約市營業的任何日子(星期六或星期日除外)；但除前述事項外，營業日應為(A)與RFR貸款和任何該等RFR貸款的任何利率設定、資金、支出、結算或付款有關，或與該RFR貸款的任何其他交易有關；及(B)與涉及

調整後的定期SOFR利率以及參考調整後期限SOFR利率的任何此類貸款的利率設置、資金、支出、結算或付款，或參考調整後期限SOFR利率的此類貸款的任何其他交易，任何此類日也是美國政府證券營業日。

“經濟、社會、文化權利國際公約”具有“環境法”定義中賦予這一術語的含義。

“法律變更”係指在本協議之日(對於任何貸款人而言，該貸款人成為本協議當事方的較晚日期)之後發生的以下情況：(A)任何法律、規則、條例或條約的通過或生效；(B)任何政府當局對任何法律、規則、條例或條約或其行政、解釋、實施或適用的任何改變；或(C)任何政府當局提出或發佈或遵守任何請求、規則、準則、要求或指令(不論是否具有法律效力)；然而，儘管本協議有任何相反規定，(X)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的所有要求、規則、指導方針或要求和指令，或與之相關或在其實施過程中發佈的所有要求、規則、指導方針或要求和指令，以及(Y)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有請求、規則、指導方針或要求和指令，在任何情況下均應被視為“法律變更”，不論其頒佈、通過、發佈或實施的日期如何。

“控制權變更”指(A)任何人士或團體(1934年證券交易法第13d-5條所指者)將直接或間接實益擁有借款人35%或以上的普通股或其他有投票權的證券；或(B)任何高級票據契約所界定的構成“控制權變更”(或類似定義的術語)的任何事件應已發生，容許借款人加速或要求借款人購買或要約購買適用的優先票據，而該事件不屬第六條任何契諾或任何其他違約事件的標的。

“收費”一詞的含義與第9.15節中賦予的含義相同。

“類別”用於任何貸款或借款時，指的是此類貸款或構成此類借款的貸款是否為循環貸款或擺動貸款。

“CME Term Sofr管理人”是指CME Group Benchmark Administration Limited作為前瞻性期限擔保隔夜融資利率(SOFR)的管理人(或繼任管理人)。

“聯合辛迪加代理”指摩根大通銀行、美國銀行、花旗銀行、瑞穗銀行、PNC銀行、國民協會、加拿大皇家銀行、多倫多道明銀行紐約分行、Truist銀行和富國銀行，以及統稱為“聯合辛迪加代理”。

“税法”係指經不時修訂的1986年國內税法。

“承諾”是指，就每個貸款人而言，該貸款人作出循環貸款和獲得信用證和擺線貸款的參與權的承諾(如果有的話)，表示為該貸款人在本合同項下的信用風險的最高總金額，該承諾可能是(A)根據第2.19節不時增加，(B)根據第2.07節不時減少或終止，以及(C)根據該貸款人根據第9.04節由該貸款人轉讓或向該貸款人轉讓而不時減少或增加。每個貸款人的初始金額

承諾在附表2.01“承諾”標題下與貸款人名稱相對，或在適用文件中列出，根據該文件，貸款人應根據本條款承擔其承諾(以適用為準)。

“商品交易法”係指商品交易法(“美國法典”第7編第1節及其後)。

“通信”是指行政代理、任何貸款人或任何開證行按照第8.03(C)節以電子通信方式(包括通過經批准的電子平臺)以電子通信方式分發的、由任何貸款方或其代表根據任何貸款文件或其中所設想的交易提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料。

“公司材料”的含義與第5.01節中賦予該術語的含義相同。

“合規證書”是指借款人的證書，由財務主任以附件G-2的形式代表借款人簽署，(A)證明違約或違約事件是否已經發生，如果違約或違約事件已經發生，則指明其細節和就此採取或擬採取的任何行動，(B)列出合理詳細的計算，證明截至該證書所附財務報表的日期已符合財務公約的規定，及(C)説明自借款人根據第5.01(A)節最近一次提交綜合財務報表之日起，公認會計原則或其應用是否有任何改變，如有任何改變，則指明該等改變對該證書所附財務報表的影響。

“關聯所得税”是指對淨收入(無論其面額如何)徵收或計量的其他關聯税，或者是特許經營税或分支機構利潤税。

“控制”是指直接或間接地擁有通過行使投票權、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致某人的管理層或政策的方向的權力。術語“管制”和“管制”具有相關的含義。

“受控集團”是指公司或其他商業實體的受控集團的所有成員，以及與借款人或其任何子公司一起被視為(A)根據守則第414節的單一僱主或(B)按照ERISA第4001(A)(14)節的含義處於共同控制之下的所有行業或企業(無論是否註冊成立)。

“相應期限”，就任何可用期限而言，如適用，指期限(包括隔夜)或與該可用期限大致相同(不計營業日調整)的付息期。

對於任何貸款人而言，“信用風險敞口”是指該貸款人在任何時候的循環貸款的未償還本金金額及其LC風險敞口和Swingline風險敞口之和，應理解並同意，就第2.10(A)節規定的承諾費而言，任何貸款人的Swingline風險敞口不應被視為信用風險敞口的組成部分。

“信用證延期”是指借入、簽發、修改或延期信用證、信用證付款或前述任何一項。

“信用證方”是指行政代理、任何開證行、Swingline貸款人或任何其他貸款人。

“每日簡單SOFR”指的是，對於任何一天(“SOFR匯率日”)，相當於(A)如果該SOFR匯率日是美國政府證券營業日，則為SOFR匯率日之前五(5)個美國政府證券營業日的SOFR的年利率，或(B)如果該SOFR匯率日不是美國政府證券營業日，則為緊接該SOFR匯率日之前的美國政府證券營業日，在每種情況下，因此，SOFR由SOFR管理員在SOFR管理員的網站上發佈。因SOFR變更而導致的每日簡易SOFR的任何變更，應自SOFR的該變更生效之日起生效，而無需通知借款人。

“違約”是指構成違約事件的任何事件或條件，或在通知、時間流逝或兩者兼而有之的情況下，除非得到補救或放棄，否則將成為違約事件。

“違約貸款人”是指任何貸款人：(A)在要求提供資金或付款之日起的兩個工作日內，未能(I)為其貸款的任何部分提供資金，(Ii)為其參與信用證或Swingline貸款的任何部分提供資金，或(Iii)向任何貸款方支付本條款規定的任何其他金額，除非在上述第(I)款的情況下，該貸款人以書面形式通知行政代理和借款人，這種不履行是由於該貸款人善意地確定融資之前的條件(該條件優先，未得到滿足，(B)已書面通知借款人或任何貸款方，或已公開聲明其不打算或期望履行本協議項下的任何融資義務(除非該書面或公開聲明表明，該立場是基於貸款人善意地確定一個條件先例(該條件先例，連同該特定違約，如有，(C)在信用方或借款人真誠提出請求後三個工作日內，未能提供貸款人授權人員的書面證明，證明其將履行其義務(且在證明之日，在財務上有能力履行此類義務)，為未來貸款和參與本協議項下的未償還信用證和SWingline貸款提供資金。, 但在貸方或借款人收到令其及行政代理人滿意的形式及實質證明後，該貸款人即根據本條(C)停止作為違約貸款人，或(D)已成為(A)破產事件或(B)自救行動的標的。

“處置”是指出售、租賃、出售和回租、轉讓、出租、交換、轉讓或以其他方式轉讓(不包括授予留置權)任何財產。“處置”有一個與之相關的含義。

“不合格股”是指根據其條款(或根據其可轉換或可交換的任何證券的條款)，或在任何事件發生時，(A)根據償債基金債務或其他方式，(A)到期或可強制贖回除其他股權以外的任何代價(不會構成喪失資格的股票)的任何股權，或(B)可轉換或可交換為債務或可按股權以外的任何代價(不構成不合格股票)的任何代價贖回的任何股權(不構成不合格股票)，在每一種情況下(在每種情況下)，可由股權持有人選擇全部或部分贖回，在該股權發行時的到期日後91天或之前；但條件是：(I)任何不會構成不合格股票的股權，如果不是因為其中的規定，而賦予其持有人(或該股權可轉換或可交換的任何證券的持有人)要求其發行人在該股權發行時的到期日後91天之前發生的任何控制權變更或任何處置發生時贖回該股權的權利，則該股權不應構成不合格股票，前提是該股權的發行人在全額付款前不會根據該等規定贖回任何該等股權。(Ii)向任何僱員或為將來的利益而向任何計劃發出的任何股權，出席者或

發行人或其任何附屬公司的前僱員、董事、經理或顧問，或根據任何該等計劃給予該等僱員、董事、經理或顧問的股份，不得僅因發行人可能因該等人士的終止、身故或傷殘或為履行適用的法定或監管義務而須由發行人回購，而構成不合格股份。

“美元”或“美元”是指美利堅合眾國的合法貨幣。

“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義(A)或(B)款所述機構的子公司，並受與其母公司的合併監管。

“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或任何受託負責歐洲經濟區金融機構決議的任何人(包括任何受權人)。

“生效日期”是指2022年12月9日。

“生效日期協議”是指本協議，在生效日期生效。

“電子簽名”是指附在合同或其他記錄上或與合同或其他記錄相關聯的電子聲音、符號或程序，並由一個人採用，目的是簽署、認證或接受該合同或記錄。

“環境法”係指法律的所有要求以及任何政府當局發佈、頒佈或簽訂的所有法規、條例、命令、法令、判決、禁令、通知或具有約束力的協議，以任何方式與環境保護、自然資源的保存或回收、任何危險物質的管理、釋放或威脅釋放或與健康和安全問題(關於危險材料)有關，包括但不限於1990年的《石油污染法》、《清潔空氣法》、1980年的《綜合環境、反應、賠償和責任法》(簡稱《環境、反應、賠償和責任法》)、《聯邦水污染控制法》、1970年的《職業安全與健康法》(關於危險材料)、1976年的《資源節約和回收法》(“RCRA”)、《安全飲水法》、《有毒物質控制法》、1986年的《超級基金修正案和再授權法》、《危險材料運輸法》、1968年的《天然氣管道安全法》、1979年的《危險液體管道安全法》(及其修正案)，以及其他環境保護或法律要求。

“環境責任”是指直接或間接產生或基於(A)違反任何環境法，(B)任何危險物質的產生、使用、搬運、運輸、儲存、處理或處置，(C)暴露於任何危險物質，(D)釋放或威脅釋放任何危險物質到環境中，或(E)任何合同、協議或其他雙方同意的安排，直接或間接導致或基於(A)違反任何環境法，(B)產生、使用、搬運、運輸、儲存、處理或處置任何危險物質，或(E)就上述任何行為承擔或施加責任的任何合同、協議或其他協議。

“環境許可證”是指根據適用的環境法要求或根據其頒發的任何許可證、登記、許可證、批准、同意、豁免、變更或其他授權。

“股權”係指股本股份、合夥企業權益、有限責任公司的成員權益、信託的實益權益或個人的其他股權所有權權益，以及使其持有人有權購買或獲取任何該等股權的任何認股權證、期權或其他權利，但不包括可轉換或可交換為該等股權的債務證券。

“僱員退休收入保障法”是指不時修訂的1974年《僱員退休收入保障法》，以及根據該法頒佈的規則和條例。

“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。

“違約事件”具有第7.01節中賦予該術語的含義。

“除外税”是指對收款方徵收的或與收款方有關的、或要求從向收款方的付款中扣繳或扣除的下列税種中的任何一種：(A)對淨收入(不論面值如何)、特許經營税和分行利潤税徵收或計量的税項，在每種情況下，(I)由於收款方是根據法律組織的，或其主要辦事處或(在任何貸款人的情況下)其適用的貸款辦事處位於徵收此類税(或其任何政治分支)的管轄區，或(Ii)屬於其他關聯税，(B)就貸款人而言，美國聯邦預扣税是根據下列有效法律就貸款、信用證或承諾書中的適用權益對應付給該貸款人或為該貸款人的賬户徵收的税款：(I)該貸款人獲得該貸款、信用證或承諾書中的該等權益(借款人根據第2.17(B)款提出的轉讓請求除外)或(Ii)該貸款人變更其貸款辦事處，但在每一種情況下，根據第2.15節，在貸款人取得貸款、信用證或承諾書的適用權益之前，應向貸款人的轉讓人或在緊接貸款人更換貸款辦事處之前向貸款人支付與此類税款有關的金額；(C)因收款人未能遵守第2.15(F)條的規定而繳納的税款；以及(D)根據FATCA徵收的任何美國聯邦預扣税。

“現有信貸協議”是指在生效日期前不時修改、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改的借款人、作為行政代理和抵押品代理的三菱UFG銀行有限公司與其他貸款人和當事人之間的日期為2021年2月9日的某些信貸協議。

“現有信用證”統稱為“現有信用證”，是指附表2.04中所列的信用證。

“FATCA”係指截至本協議之日的守則第1471至1474條(或任何實質上具有可比性且遵守起來並無實質上更繁瑣的修訂或後續版本)、任何現行或未來的法規或對其的官方解釋，以及根據守則第1471(B)(1)條訂立的任何協議。

“聯邦基金有效利率”是指，在任何一天，由NYFRB根據存款機構當日的聯邦基金交易計算的利率，其確定方式應不時在NYFRB的網站上公佈，並在下一個營業日由NYFRB公佈為有效聯邦基金利率；但如果如此確定的聯邦基金有效利率將小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。

任何人的“融資租賃義務”是指該人根據任何財產租賃(或其他使用權轉讓安排)承擔的支付租金或其他金額的義務，根據公認會計原則，該義務需要在該人的資產負債表上分類並計入資本租賃或融資租賃，而該債務所代表的債務數額應為按照公認會計原則確定的資本化金額；但(A)根據任何租約或其他協議(不論是在生效日期之前或之後訂立的)而須支付租金或其他款額的任何義務，而該等租約或其他協議是會根據12月31日生效的公認會計原則而被分類為經營租約的，(B)根據提供服務及設備使用權的任何協議(不論於生效日期之前或之後訂立)支付款項的任何責任將被視為不代表融資租賃責任(但僅限於該等責任不會在根據2018年12月31日生效的公認會計原則編制的該人士的資產負債表上資本化)。

“財務契約”係指第6.04節中規定的契約。

“財務官”是指借款人的首席財務官、首席會計官、財務主管、財務助理、財務總監或者高級副總裁主管財務和(或)會計的任何人。

“財務報表”是指根據第5.01(A)和(B)節提供的財務報表。

“財政季度”是指借款人的一個財政季度，在每年3月、6月、9月和12月的最後一天結束。

“財政年度”是指借款人的一個財政年度，截止日期為每年的12月31日。

“惠譽”指惠譽評級公司或其評級機構業務的任何繼承者。

“下限”是指本協議最初規定的基準利率下限(自本協議簽署之日起，或在本協議的修改、修改或續簽或其他情況下)，適用的調整後期限SOFR或調整後每日簡單SOFR。為免生疑問，調整後期限SOFR和調整後每日簡單SOFR的初始下限均為0.00%。

“外國貸款人”是指(A)如果借款人是美國人，則是非美國人的貸款人；(B)如果借款人不是美國人，則是指居住或根據法律組織的貸款人，而不是借款人居住的司法管轄區。

“公認會計原則”是指美利堅合眾國公認的會計原則。

“政府當局”係指美利堅合眾國政府、任何其他國家或其任何行政區，無論是州還是地方，以及行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的任何機構、機關、機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體。

“擔保人”是指擔保人以任何方式直接或間接擔保他人(“主要義務人”)的任何債務或具有擔保任何其他人(“主要債務人”)的債務的經濟效果的任何義務，包括擔保人的任何直接或間接義務，即(A)購買或支付(或墊付或提供資金以購買或支付)此類債務，或購買(或預付或提供資金以購買)任何抵押品，(B)購買或租賃財產、證券或服務，以

(C)維持主債務人的營運資金、權益資本或任何其他財務報表狀況或流動資金，以使主債務人能夠償付該等債務；或(D)就為支持該等債務而出具的任何信用證或擔保書作為賬户當事人；但該定期擔保不得包括在正常業務過程中背書託收或存款。

“危險材料”是指所有爆炸性或放射性物質或廢物和所有危險或有毒物質、廢物或其他污染物，包括石油或石油蒸餾物、石棉或含石棉材料、多氯聯苯、全氟和多氟烷基物質、氡氣、傳染性或醫療廢物以及根據任何環境法管制的任何性質的所有其他物質或廢物。

“碳氫化合物權益”係指石油及天然氣租約、石油、天然氣及礦產租約、或其他液態或氣態碳氫化合物租約、礦業費權益、最高特許權使用費及特許權使用費權益、淨利潤權益及生產付款權益，包括任何性質的任何保留權益或剩餘權益及所有租金、問題、利潤、收益、產品、收入及其他可歸因於上述任何權益的收入。除本協議另有明確規定外，本協議中提及的“碳氫化合物權益”均指借款人及其子公司當時擁有的碳氫化合物權益。

“碳氫化合物”是指所有石油、天然氣、套頭氣體、滴加汽油、天然汽油、凝析油、餾分、液態碳氫化合物、氣態碳氫化合物及其所有成分、元素或化合物，以及由此提煉或分離的所有產品，以及可從任何人的石油和天然氣屬性中生產、保存或歸因於任何人的石油和天然氣屬性的所有其他礦物，包括儲罐中的所有油。

“增加貸款人”的含義與第2.19(A)節賦予該術語的含義相同。

“增量協議”具有第2.19(B)(Ix)節中賦予該術語的含義。

“遞增”一詞的含義與第2.19(A)節中賦予的含義相同。

任何人的“負債”，在不重複的情況下，指(A)該人對借款的所有義務，(B)該人以債券、債權證、票據或類似票據證明的所有義務，(C)該人根據有條件出售或其他所有權保留協議所承擔的與該人所獲取的財產有關的所有義務，(D)該人就財產或服務的遞延購買價格所承擔的所有義務(不包括在正常業務過程中發生的應付往來帳款)，(E)由該人擁有或取得的財產上由任何留置權擔保的所有其他人的債務(不包括合營企業中的任何股權，但以該等股權的留置權保證該合營企業的債務對該人無追索權的範圍為限)，不論借該留置權擔保的債務是否已被承擔(但在任何釐定日期，該等債項的款額須以(I)該財產在該釐定日期的賬面價值及(Ii)該另一人的債項款額較小者為準)，。(F)該人對其他人的債務的所有擔保，。(G)該人的所有融資租賃義務；。(H)作為開户方的該人就信用證和擔保書承擔的所有或有或有的義務；。(I)該人就銀行承兑匯票所承擔的或有或有的所有義務；。(J)就石油、天然氣的對價而收到的付款的負債。, 或在付款時尚未獲得或生產的其他礦物(包括根據“不收即付”合同交付天然氣以換取已經收到的付款的義務，以及由該人創造的或該人直接或間接收到付款的任何生產付款的未償還餘額)和(K)該人的所有不合格股票。任何人的債務(I)應包括任何其他實體(包括該人是普通合夥人的任何合夥企業)的債務，在該人負有責任的範圍內。

由於該人在該實體中的所有權權益或與該實體的其他關係，除非該等債務的條款規定該人不對此負法律責任，並且(Ii)不得包括(A)背書支票、匯票和其他在正常業務過程中存入或託收的票據，(B)按照公認會計原則已作廢或因存放現金或美國政府債券或其他現金等價物而作廢的任何債務(其數額足以在到期時或贖回時償付與該等債務有關的所有義務)，以及所有利息和溢價的支付，根據管理此類債務的文書的適用條款為此類債務的持有人設立或質押的信託或賬户(如果有)(且不受其他留置權的約束)，但僅限於以本協議不禁止的方式進行的此類失效，或(C)根據本協議允許產生的債務本金總額，條件是：(I)在特定交易完成之前，(I)需要將其淨現金收益託管，(2)在單獨的託管賬户中持有，以及(3)沒有發放到借款人或其任何附屬公司的賬户，或為借款人或其任何附屬公司的利益。

“保證税”係指(A)對任何貸款方在任何貸款單據下的任何義務或因任何貸款單據下的任何義務所作的任何付款而徵收的税(不包括的税)，以及(B)在(A)款中未另有描述的範圍內的其他税。

“受賠人”的含義與第9.03(B)節中賦予該術語的含義相同。

“指數債務評級”是指對借款人借款的優先無擔保長期債務的評級，該評級不受任何其他人(貸款方除外)的擔保，或受到任何其他信用增強的約束。

“行業競爭對手”是指(A)任何人(貸款方或其任何附屬公司或子公司除外)，該人不時通過電子郵件向管理代理確認為積極從事石油和天然氣資產的勘探或開發或碳氫化合物的生產或銷售的主要業務之一；但根據第(A)款遞交的任何書面通知，在該書面通知送交行政代理及(B)第(A)款所列人士的關聯公司後三(3)個營業日內不得生效(第(A)款所述的任何關聯公司除外，如果第(A)款所述的適用人士並未指示或導致指示該善意債務基金的投資政策，則該等關聯公司除外)，而該等關聯公司的名稱與該等關聯公司的名稱相似即可清楚識別；但(I)借款人應被允許通過向行政代理提供書面通知而取消某人的行業競爭對手資格，以及(Ii)如果(A)任何人以前(I)成為貸款人或參與者或承諾成為貸款人或參與者，或(Ii)進行交易以成為貸款人或參與者，並且(B)該人此後並未停止作為貸款人或參與者，則任何人不得追溯成為行業競爭對手。

“行業競爭對手名單”具有第9.04(E)(Iv)節中賦予該術語的含義。

“不合格機構”是指(A)自然人，(B)違約貸款人或其貸款人母公司，(C)借款人、其任何子公司或其任何關聯公司，或(D)為自然人或其親屬擁有或經營的控股公司、投資工具或信託，或為自然人或其親屬的主要利益而擁有和經營的。

“信息”的含義與第9.12節中賦予該術語的含義相同。

“利息選擇請求”是指借款人提出的轉換或繼續借款的請求，實質上應採用本合同附件E-3所示的形式或行政代理批准的任何其他形式。

“付息日期”是指(A)就任何ABR貸款(Swingline貸款除外)而言，(I)每年3月、6月、9月和12月的最後一天，以及(Ii)到期日，(B)就任何定期基準貸款而言，(I)適用於該貸款所屬借款的每個利息期的最後一天，如屬期限超過三個月的定期基準借款，利息期限最後一天的前一天，(Ii)到期日，(C)就任何Swingline貸款而言，(I)貸款被要求償還的日期，(Ii)到期日，(D)就任何RFR貸款而言，(I)在每個日曆月的數字上對應的日期，即該貸款借款後一個月的日期(或，如果在該月中沒有該數字上對應的日子，則為該月的最後一天)及(Ii)到期日。

“利息期”就任何期限基準借款而言，是指從借款之日起至之後一個月、三個月或六個月的日曆月的相應日期結束的期間(在每種情況下，取決於是否有適用於有關貸款或承諾的基準)，由借款人選擇；但(A)如任何利息期間是在營業日以外的某一天結束的，則該利息期間須延展至下一個營業日，但如該下一個營業日是在下一個公曆月內，則屬例外，在此情況下，該利息期間須在下一個營業日結束，(B)開始於一個日曆月的最後一個營業日(或在該計息期的最後一個日曆月中沒有數字上對應的日期的某一天)的任何利息期間應在該利息期間的最後一個日曆月的最後一個營業日結束，及(C)根據第2.12(E)節從本定義中刪除的任何期限不得用於任何借款請求或利息選擇請求的説明。為此目的，最初借款的日期應為作出借款的日期，此後應為最近一次轉換或繼續借款的生效日期。

“投資”指適用於任何人的任何直接或間接的(A)購買或以其他方式獲得(包括根據與任何人的任何合併或合併)任何其他人的股權、債務證據或其他證券，(B)該人向任何其他人提供的貸款或墊款，(C)該人對任何其他人的債務或為任何其他人的任何債務的擔保、承擔或其他引起的責任，(D)該人對任何其他人的出資或其他投資，或(E)購買或以其他方式獲取(在一次或一系列交易中)任何其他人的任何資產，構成該人的全部或基本上所有資產或業務單位。

“投資級別日期”的含義與“投資前級別日期協議”中賦予該術語的含義相同。

“投資級日期持續所需附屬擔保人”是指借款人的任何附屬擔保人，該附屬擔保人(A)在緊接投資級日期之前及(B)緊接投資級日期之前及(B)緊接投資級日期之後，為(I)任何優先票據或(Ii)借款人超過50,000,000美元的任何其他債務提供擔保(在優先票據及該等其他債務的最終文件中的任何規定生效後)，以解除與投資級日期有關的擔保。

“美國國税局”指美國國税局。

“發行銀行”指(A)摩根大通、(B)美國銀行、(C)花旗銀行、(D)瑞穗銀行、(E)PNC銀行、(F)加拿大皇家銀行、(G)多倫多道明銀行紐約分行、(H)真實銀行、(I)富國銀行、N.A.和(J)借款人根據第2.04(I)節指定的(行政代理合理接受的)同意作為開證行的任何其他貸款人(在每種情況下，其作為信用證項下開證人的身份，以及其在第2.04(I)節規定的身份下的繼任者)。任何開證行可酌情安排由該開證行的關聯公司簽發一份或多份信用證，在這種情況下，術語“開證行”應包括與該關聯公司出具的信用證有關的任何此類關聯公司。凡提及“開證行”，應視為指有關開證行。

“開證銀行協議”具有第2.04(I)(Iv)節中賦予該術語的含義。

“聯合牽頭協調人”指摩根大通、美國銀行證券公司、花旗銀行、瑞穗銀行、PNC Capital Markets LLC、RBC Capital Markets 4、TD Securities(USA)LLC、Truist Securities，Inc.和Wells Fargo Securities，LLC，以及統稱為“聯合牽頭協調人”。

“摩根大通”指摩根大通銀行，N.A.

“知識”就任何人而言，是指該人的任何獲授權人員的實際知識。

“信用證抵押品賬户”具有第2.04(J)節中賦予該術語的含義。

“信用證付款”是指開證行根據開證行開具的信用證支付的款項。

“信用證風險”指的是，就任何貸款人而言，該貸款人在當時的LC風險敞口總額中所佔的適用百分比。

“信用證發行限額”指，就每個開證行而言，在附表1.01C中與該開證行名稱相對的金額，或該開證行與借款人可以不時以書面商定的更大金額，或在下列情況下：(A)在生效日期或之後但在投資級日期之前成為開證行的任何貸款人，或(B)第2.04(I)節所述的在投資級日期或之後成為開證行的任何貸款人，由該貸款人簽署的《開證行協議》中規定的金額，或該開證行與借款人可不時以書面約定的較大金額。

“貸款人母公司”，就任何貸款人而言，是指該貸款人直接或間接為附屬公司的任何人。

“出借人”是指附表2.01中所列的人員，以及根據本協議所設想的轉讓和假設或其他文件而成為本協議項下出借人的任何其他人，但根據本協議所設想的轉讓和假設或其他文件而不再是本協議當事人的任何此等個人除外。除文意另有所指外，術語“貸款人”包括Swingline貸款人和各開證行。

“與貸款人有關的人”具有第9.03(D)節中賦予該術語的含義。

4加拿大皇家銀行資本市場是加拿大皇家銀行及其關聯公司資本市場業務的品牌名稱。

“信用證”是指根據本協議簽發(或視為簽發)的任何備用信用證，包括(A)現有信用證和(B)任何符合條件的購入信用證。

“信用證協議”具有第2.04(B)節中賦予該術語的含義。

“負債”是指任何損失、索賠(包括當事人內部索賠)、要求、損害或任何種類的負債。

“留置權”就任何財產而言，指(A)任何按揭、信託契據、留置權、質押、產權負擔、抵押性質的擔保權益或擔保權益，(B)賣方或出租人根據與該等資產有關的任何有條件銷售協議、租賃或所有權保留協議(或與上述任何條款具有大致相同經濟效果的任何融資租賃)所擁有的權益，及(C)如屬證券，則指第三方就該等證券而享有的任何購買選擇權、催繳或類似權利。

“貸款”是指貸款人根據本協議向借款人提供的貸款和墊款，包括Swingline貸款。

“貸款文件”係指本協議、票據(如有)、附屬擔保(如有)以及任何借款方依據或與上述任何條款相關而現在或以後簽署並交付給行政代理人或以行政代理人為受益人的所有其他協議、文書和證書。本協議或任何其他貸款文件中對貸款文件的任何提及應包括其所有附錄、證物或附表，以及對其的所有修改、重述、豁免、補充或其他修改。

“貸款方”是指借款人和每個附屬擔保人(如有)，“貸款方”是指他們中的任何一方。

根據第2.18(C)節的規定，“多數貸款人”是指(A)在沒有未償還貸款且沒有信用證風險敞口的任何時候，貸款人在該時間的總承諾額的50%(50%)以上，以及(B)在任何貸款未償還或任何LC風險敞口未償還的任何時間，具有信用風險且未使用的承諾超過當時總信用風險敞口和未使用的總承諾額的50%(50%)的貸款人，前提是為了根據第7.01節宣佈貸款到期和應支付，就所有目的而言，在貸款根據第7.01節到期並應支付，或總承諾額到期或終止後，對於每一貸款人而言，只有在貸款人在第2.20(C)節要求的範圍內為其參與未償還的Swingline貸款提供資金的情況下，才應適用Swingline敞口定義的(A)款來確定該貸款人的信用敞口。

“保證金股票”的含義與美國法規賦予該術語的含義相同。

“重大不利影響”是指對(A)借款人及其子公司的業務、財產、財務狀況或經營結果產生的重大不利影響，(B)貸款方在到期時及時足額償付債務的能力，或(C)任何貸款文件的有效性或可執行性，或行政代理或貸款人在貸款文件項下的權利或補救辦法。

“實質性債務”是指任何一個或多個借款人及其子公司本金總額超過1.25億美元的債務(貸款和信用證以及任何未提取的信用證或類似債務除外)，或與一項或多項互換協議有關的債務。就確定重大債務而言，

借款人或任何附屬公司於任何時間就任何掉期協議承擔的債務，應為借款人或該附屬公司於該時間終止該掉期協議時須支付的最高總額(使任何淨額結算協議生效)。

“到期日”是指2027年12月9日。

“信用證最高發行額”指200,000,000美元。

“最高費率”的含義與第9.15節中賦予該術語的含義相同。

“穆迪”指穆迪投資者服務公司或其評級機構業務的任何繼承者。

“MUFG信用證”統稱為“MUFG信用證”，指附表2.04所列的信用證。

“多僱主計劃”是指ERISA第4001(A)(3)節所定義的多僱主計劃，借款人、其任何子公司或受控集團的任何成員對該計劃負有或可能負有任何責任(或有或有)。

“非同意貸款人”具有第9.02(D)節中賦予該術語的含義。

“本票”是指借款人以貸款人為受益人，證明該貸款人所作貸款的本票，主要採用附件F的形式。

“紐約聯邦儲備銀行”指紐約聯邦儲備銀行。

“NYFRB的網站”是指NYFRB的網站，網址為http://www.newyorkfed.org，或任何後續來源。

“NYFRB利率”指，在任何一天，(A)在該日生效的聯邦基金有效利率和(B)在該日(或任何非營業日的任何一天，在緊接的前一營業日)有效的隔夜銀行資金利率中的較大者；但如果沒有公佈任何營業日的此類利率，則術語“NYFRB利率”是指在上午11：00報價的聯邦基金交易的利率。在行政代理從其選擇的具有公認地位的聯邦基金經紀人那裏收到的這一天；此外，如果如此確定的任何前述利率低於0.00%，則就本協議而言，該利率應被視為0.00%。

“債務”是指任何貸款方對任何貸款方或任何受償方的貸款的所有未付本金、應計利息和未付利息、所有信用證付款、所有應計和未付費用以及所有費用、報銷、賠償和其他債務(包括在任何破產、資不抵債、接管或其他類似程序懸而未決期間產生的利息和費用，無論在該程序中是否允許或允許)，無論是否或有、根據本協議或任何其他貸款文件產生或發生。

“OFAC”指美國財政部外國資產控制辦公室。

“石油和天然氣財產”是指(A)碳氫化合物權益，(B)現在或以後與碳氫化合物權益合併或合併的財產，(C)所有現有或未來的單位化、社區化、集合協議和集合單位及其創建的單位(包括根據任何政府當局的命令、法規和規則創建的所有單位)，這些單位可以

影響碳氫化合物權益的全部或任何部分；(D)與碳氫化合物權益或其中的任何權益有關，或與碳氫化合物權益的生產、運輸、銷售、購買、交換或加工有關的，或可歸因於碳氫化合物權益的所有經營協議、生產銷售或其他合同、分包協議、外租協議、共同利益區域協議、設備租賃和其他協議；(E)碳氫化合物權益內和之下的、可生產和保存的或可歸因於碳氫化合物權益的所有碳氫化合物，包括油艙內的所有油類；以及碳氫化合物權益的所有租金、問題、利潤、收益、產品、收入及其他可歸因於碳氫化合物權益的收入；(F)所有物業單位、可繼承產、附屬物業單位及以任何方式附屬於碳氫化合物權益的財產，包括所有壓縮機場地、沉澱池及設備或管場；及(G)上述或所述的所有財產、權利、業權、權益及產業，包括任何及所有財產，不論是不動產或非土地財產、不動產或動產、現在或以後擁有或其後取得並位於其上、使用，持有以供使用或與任何該等碳氫化合物權益或財產的經營、運作或發展有關連(不包括鑽機、汽車設備、租賃設備或其他非土地財產，而該等財產可能在該等處所內作鑽探油井或作其他類似的臨時用途)，幷包括任何及所有油井、氣井、注水井或其他油井、構築物、燃料分離器、液體提取裝置、裝置壓縮機、泵、抽水裝置、野外收集系統、氣體處理裝置及管道系統、電力及熱電聯產設施及與上述任何設施有關的任何基礎設施，油箱和油箱電池、固定裝置、閥門、配件, 機械及零件、引擎、鍋爐、蒸汽產生設施、儀表、儀器、設備、裝置、工具、工具、電纜、電線、塔架、外殼、管材及棒材、地面租賃、通行權、地役權、地役權、許可證及其他地面及地下權利，以及上述任何及所有權利的所有附加、替代、更換、加入及附件。除非另有明文規定，本協議中所有提及的“石油和天然氣資產”均指借款人及其子公司的石油和天然氣資產。

“組織文件”是指(A)就任何公司、其成立證書或章程或組織及其章程而言，(B)就任何有限合夥、其有限合夥證書及其合夥協議而言，(C)就任何普通合夥、其合夥協議而言，以及(D)就任何有限責任公司而言，其成立證書或組織章程以及其有限責任公司協議或經營協議。

“其他連接税”對任何接受者來説，是指由於該接受者與徵收該税的司法管轄區之間目前或以前的聯繫而徵收的税款(不包括因該接受者在任何貸款文件下籤立、交付、成為當事人、履行其義務、根據任何貸款文件接受付款、根據任何貸款文件接受或完善擔保權益、根據或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款、信用證或貸款文件的權益而產生的聯繫)。

“其他税項”是指所有現有或未來的印花、法院或單據、無形、記錄、存檔或類似税項，這些税項是根據任何貸款文件的籤立、交付、履行、強制執行或登記、根據任何貸款文件收取或完善擔保權益、或以其他方式收取的任何付款所產生的，但對轉讓(根據第2.17節作出的轉讓除外)徵收的其他相關税項除外。

“隔夜銀行融資利率”是指在任何一天，由存款機構在美國管理的銀行辦事處以美元計價的隔夜聯邦基金和隔夜歐洲美元交易的利率，因為該綜合利率應由NYFRB不時在NYFRB的網站上公佈並在下一個營業日公佈為隔夜銀行融資利率。

“參與者”具有第9.04(C)節中賦予該術語的含義。

“參與者名冊”具有第9.04(C)節中賦予該術語的含義。

“愛國者法案”係指“美國愛國者法案”(酒吧第三章)。L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律))。

“付款”具有第8.06(C)(I)節中賦予該術語的含義。

“全額付款”是指總承諾額已到期或終止，每筆貸款的本金和利息以及根據貸款單據應支付的所有費用和所有其他應付金額(當時未到期和應支付且未提出索賠的賠償和其他或有債務除外)應以現金全額支付，所有信用證應已到期或終止(或已以適用開證行合理滿意的方式或已作出令適用開證行滿意的其他安排的方式進行現金抵押)，在每種情況下，均無任何懸而未決的提款。所有信用證付款均應以現金全額償還。

“付款通知”具有第8.06(C)(Ii)節中賦予該術語的含義。

“PBGC”是指ERISA第4002節所指和界定的養老金福利擔保公司，以及履行類似職能的任何後續實體。

“允許留置權”具有第6.02節中賦予該術語的含義。

“人”是指任何自然人、公司、有限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、政府主管部門或者其他實體。

“計劃”是指任何僱員退休金計劃(多僱主計劃除外)，但須受僱員退休保障制度第四章或守則第412節或僱員退休保障制度第302節的規定所規限，借款人、其任何附屬公司或受控集團的任何成員(A)可能是或被視為僱員退休保障制度第3(5)節所界定的“僱主”，或(B)有或可能有任何責任(或有或有責任)。

“預投資等級日期協議”是指本協議，在緊接投資等級日期之前生效。

“預投入級日期附屬擔保”指《預投入級日期協議》中所界定並在緊接投資級日期之前生效的附屬擔保。

“最優惠利率”是指“華爾街日報”最後一次引用為美國的“最優惠利率”的利率，或者，如果華爾街日報不再引用該利率，則為委員會在美聯儲統計新聞稿H.15(519)中公佈的最高年利率(選定利率)，作為“銀行最優惠貸款”利率，或者，如果不再引用該利率，則為其中所引用的任何類似利率(由行政代理確定)或由董事會發布的任何類似發佈(由行政代理確定)。最優惠利率的每一次變化應從該變化被公開宣佈或報價生效之日起生效，幷包括該日在內。

“優先債務”指(A)任何(I)借款人或任何附屬擔保人的債務或(Ii)借款人或任何附屬擔保人的任何掉期協議的債務，在第(I)或(Ii)款中，以留置權作擔保；及(B)任何(I)非附屬擔保人的附屬公司的債務或(Ii)非附屬擔保人的任何附屬公司的任何掉期協議的債務。為確定與任何互換協議有關的債務，在任何時候，此類債務的“本金金額”應為最高總額(生效

任何淨額結算協議)，借款人或該附屬公司(或附屬擔保人)將須於該時間終止該等掉期協議。

“預計財務契約合規”是指，截至任何確定日期，對於在該日期發生的任何交易，在交易生效後，根據第5.01節確定的總負債與資本化比率不低於第6.04節規定的要求金額。

“訴訟”係指在任何司法管轄區內的任何索賠、訴訟、調查、訴訟、訴訟、仲裁或行政、司法或監管行動或訴訟。

“財產”是指該人的任何及所有財產，不論是不動產、動產、有形財產、無形財產或混合財產，或由該人擁有或租賃的其他資產。

“PTE”是指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能不時修改。

“合格收購信用證”是指，就因此類交易而成為子公司或根據此類交易與借款人或子公司合併或合併的人的任何許可收購或投資而言，在該許可收購或投資的截止日期(該日期，“收購結束日期”)之前存在的任何信貸安排下，為該人的賬户開立的、符合以下要求的任何未償還信用證：

(A)此類信用證在至少五(5)個營業日(或行政代理可自行決定的較短期限)前五(5)個營業日之前向行政代理髮出的書面通知中被確定為“合格的收購信用證”；

(B)該信用證的開證人是貸款人和開證行(或在該項允許的收購或投資結束的同時，根據本協定的條款成為貸款人和開證行)；

(C)在認為該信用證是根據本協議簽發的信用證後，(I)適用開證行簽發信用證的信用證風險總額部分，除非開證行自行同意，否則不會超過該開證行的信用證發行限額；(Ii)信用證風險總額不會超過信用證最大發行額；(Iii)貸款人的信貸風險不會超過其承諾；以及(Iv)信貸風險總額不會超過總承諾額；及

(D)在收購結束日，第4.02節規定的信貸延期的所有先決條件均已就該等信用證獲得滿足，猶如該信用證是借款人根據本協議要求在收購結束日簽發的新信用證一樣。

“評級機構”指的是穆迪、標普和惠譽。

“RCRA”具有在“環境法”的定義中賦予此類術語的含義。

“收款人”係指(A)行政代理、(B)任何貸款人和(C)任何開證行(視情況而定)。

“贖回”指，就任何債務或不合格股票或優先股而言，贖回、購買、回購、失敗、解除、提前還款、償還、轉換、交換或其他收購或報廢。“贖回”一詞具有與之相關的含義。

就當時基準的任何設置而言，“參考時間”是指(1)如果該基準是術語SOFR匯率，則為凌晨5：00。(2)如果基準是每日簡易SOFR，則為設定前四個工作日，或(3)如果基準不是期限SOFR或每日簡易SOFR，則由行政代理以其合理的酌情決定權確定的時間。

“登記冊”具有第9.04(B)(Iv)節中賦予該術語的含義。

“規則T”指董事會不時生效的規則T，以及根據該規則或其作出的所有官方裁決和解釋。

“規則U”指董事會不時生效的規則U，以及根據該規則或其作出的所有官方裁決和解釋。

“規則X”指董事會不時生效的規則X，以及根據該規則或其作出的所有正式裁決和解釋。

就任何特定人士而言，“關聯方”是指該人的關聯公司，以及該人和該人的關聯公司各自的董事、高級管理人員、合夥人、僱員、代理人、顧問和代表。

“釋放”是指任何沉積、溢出、泄漏、泵送、澆注、放置、排放、丟棄、廢棄、清空、排放、遷移、注入、逃逸、淋濾、傾倒或處置。

“相關政府機構”是指董事會和/或NYFRB或由董事會或NYFRB或其任何繼承者正式認可或召集的委員會。

“相關利率”指(A)就任何期限基準借款而言，調整後期限SOFR利率或(B)就任何RFR借款而言，調整後每日簡單SOFR(視情況而定)。

“可報告事件”是指ERISA第4043節中定義的關於計劃的可報告事件，但不包括PBGC已根據法規放棄ERISA第4043(A)節的要求，即在此類事件發生後30天內通知其的事件，但如果未能達到守則第412節和ERISA第302節的最低資金標準，則應為可報告事件，無論是否根據ERISA第4043(A)或302(C)節或守則第412(C)節發佈任何此類豁免通知要求。

“法律規定”是指對任何人、仲裁員或法院或其他政府機構的任何法律、條約、規則或規章或裁定，在每一種情況下，適用於或對該人或其任何財產適用或對其具有約束力，或該人或其任何財產受其約束。

“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構。

“限制性支付”指因購買、贖回、退休、收購、註銷或終止借款人或任何附屬公司的任何此類股權而產生的任何股息或其他分派(無論是現金、證券或其他財產)，或任何付款(無論是現金、證券或其他財產)，包括任何償債基金或類似的存款。

“循環貸款”是指根據第2.01節發放的貸款。

“RFR”用於任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款是否按調整後的每日簡易SOFR確定的利率計息。

“標準普爾”指標準普爾評級服務公司、標準普爾金融服務有限責任公司或其評級機構業務的任何繼承者。

“受制裁國家”是指在任何時候本身就是任何制裁對象或目標的國家、地區或領土(在生效日期，即所謂的頓涅茨克人民共和國、所謂的盧甘斯克人民共和國、烏克蘭、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞的克里米亞地區)。

“受制裁的人”是指，在任何時候，(A)在OFAC、美國國務院、聯合國安全理事會、歐洲聯盟、任何歐盟成員國、日本、加拿大或聯合王國財政部實施或執行的任何制裁的對象或目標的任何人，(B)在受制裁國家活動、組織或居住的任何人，或(C)由上述(A)或(B)款所述的任何一個或多個此等個人或(如適用的制裁)控制的50%或以上擁有或控制的任何人。

“制裁”是指由(A)美國政府實施、管理或執行的經濟或金融制裁或貿易禁運，包括由OFAC或美國國務院實施的制裁，或(B)聯合國安全理事會、歐盟、任何歐盟成員國、日本、加拿大或聯合王國財政部實施的制裁或貿易禁運。

“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會。

“高級票據”統稱為根據任何高級票據契約發行的任何優先票據。

“高級票據契約”是指借款人或任何附屬公司就發行經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的優先票據訂立的任何契約。

“重要附屬公司”具有根據1934年《證券交易法》(經修訂)頒佈的S-X條例賦予該術語的含義。除非另有説明，本合同中提及的一個或多個重要子公司應指借款人的一個或多個重要子公司。

“SOFR”指與SOFR管理人管理的擔保隔夜融資利率相等的利率。

“SOFR管理人”是指NYFRB(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。

“SOFR管理人網站”是指紐約林業局的網站，目前位於http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不時確定的擔保隔夜融資利率的任何後續來源。

“SOFR確定日期”具有在“每日簡單SOFR”的定義中賦予該術語的含義。

“Sofr匯率日”具有在“每日簡單Sofr”的定義中賦予此類術語的含義。

“特定違約事件”是指第7.01(B)、7.01(G)或7.01(H)節所述的任何違約事件。

“股東權益”是指在任何日期，借款人及其子公司的股東權益總額，根據公認會計原則在合併的基礎上確定。

“附屬公司”是指(A)任何公司，其擁有普通投票權的已發行證券的50%以上當時應由該人或其一家或多家附屬公司或由該人及其一家或多家附屬公司直接或間接擁有或控制，或(B)任何合夥、有限責任公司、協會、合資企業或類似的商業組織，其所有權權益的50%以上當時應由該人擁有或控制。除另有明文規定外，本文中所有提及的“子公司”均指借款人的子公司。

“附屬擔保人”是指作為擔保人的作為附屬擔保人的每一子公司。

“附屬擔保”是指對借款人在本合同項下義務的擔保，實質上以附件H的形式或行政代理和借款人批准的任何其他形式。

“掉期協議”指(A)任何涉及或參照一種或多種利率、貨幣、商品、股權或債務工具或證券，或經濟、金融或定價指數或經濟、金融或定價風險或價值衡量指標或任何類似交易或這些交易的任何組合的任何掉期、遠期、期貨或衍生交易或期權或類似協議或類似協議，或類似協議，而不論任何此類交易是否受任何主協議所管限或所規限，及(B)任何種類的任何及所有交易及有關的確認書，而該等交易受以下各項的條款及條件所規限或所管限：國際掉期和衍生工具協會發布的任何形式的主協議、任何國際外匯總協議或任何其他主協議，包括任何主協議下的任何此類義務或責任；但只因借款人或附屬公司的現任或前任董事、高級人員、僱員或顧問所提供的服務而付款的影子股票或類似計劃，不得屬掉期協議。

“Swingline承諾”意味着50,000,000美元。

“Swingline敞口”是指任何時候所有Swingline未償還貸款的本金總額。任何貸款人在任何時候的Swingline風險敞口應為(A)其當時的Swingline風險敞口總額的適用百分比，但該貸款人以Swingline貸款人的身份發放的任何Swingline貸款除外，以及(B)該貸款人當時以Swingline貸款人的身份發放的所有Swingline貸款的本金總額(減去其他貸款人對該等Swingline貸款的參與金額)。

“Swingline Lender”指的是摩根大通。

“搖擺線貸款”是指根據第2.20節發放的貸款。

“税”是指任何政府當局徵收的所有當前或未來的税、扣、扣(包括備用扣款)、評税、費用或其他費用，包括適用於其的任何利息、附加税或罰款。

在提及任何貸款或借款時，“基準期限”是指該貸款或構成該借款的貸款是否按照調整後的期限SOFR利率(根據“備用基本利率”的定義第(C)款除外)確定的利率計息。

“術語SOFR確定日”具有在“術語SOFR參考匯率”的定義中賦予該術語的含義。

“SOFR期限利率”是指，就任何期限基準借款和與適用利率期間相當的任何期限而言，該期限SOFR參考利率在芝加哥時間上午5點左右，即該期限開始前兩個美國政府證券營業日與適用利率期限相當的兩個美國政府證券營業日，該利率由芝加哥商品交易所SOFR期限管理人公佈。

“期限SOFR參考利率”是指，在任何日期和時間(該日為“期限SOFR確定日”)，就任何期限基準借款而言，由CME期限SOFR管理人公佈並被管理機構識別為基於SOFR的前瞻性期限利率的年利率。如果在下午5：00之前(紐約市時間)在該期限SOFR確定日，CME期限SOFR管理人尚未公佈適用期限的“期限SOFR參考利率”，並且關於期限SOFR利率的基準替換日期尚未發生，則只要該日是美國政府證券營業日，該期限SOFR確定日的期限SOFR參考利率將是針對CME期限SOFR管理人發佈該期限SOFR參考利率的前一個美國政府證券營業日發佈的期限SOFR參考利率，只要美國政府證券營業日之前的第一個美國政府證券營業日不超過該條款確定日之前五(5)個美國政府證券營業日。

“總信用風險敞口”是指所有貸款人在任何時候的信用風險敞口的總和；但“Swingline風險敞口”定義的(A)條僅適用於貸款人應為其各自參與的未償還Swingline貸款提供資金的範圍。

“總負債”是指，在任何日期，(A)借款人及其子公司截至該日期的所有債務減去(B)借款人及其子公司在該收購或投資結束日期之前為資助任何收購或其他不受禁止的投資而發行或發生的任何債務；條件是(I)該等債務的收益以現金或現金等價物的形式持有，用於償還或贖回該等債務，如果該收購或投資尚未結束，以及(Ii)自該債務的發行或產生之日起已過去不超過180天。

“總負債與資本比率”是指截至任何日期(A)截至該日的總負債與(B)截至該日的總負債和(Ii)截至該日的股東權益之和的比率。

“信用證總風險”是指在任何時候，(A)當時所有未提取信用證的未支取總額加上(B)當時借款人或其代表尚未償還的所有信用證付款總額的總和。就本協定的所有目的而言，如果在任何確定日期，信用證已按其條款失效，但由於實施《跟單信用證統一慣例》第29(A)條、國際商會第600號出版物(或其在適用時間生效的較新版本)或《國際備用慣例》規則3.13或第3.14條、國際商會出版物第590號(或其在適用時間有效的較新版本)或信用證本身類似條款的實施，仍可在信用證項下提取任何金額，或者，如果符合條件的單據已經提交但尚未兑現，則該信用證應被視為“未支付”和“未提取”的剩餘可支付金額，借款人和每一貸款人對該信用證的義務應保持完全有效，直至適用的開證行和貸款人在任何情況下都不再有義務就該信用證支付任何款項或支出。

“交易”是指貸款當事人簽署、交付和履行本協議和其他貸款文件、信貸延期及其收益的使用，包括對現有信貸協議的再融資。

“類型”用於任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款的利率是參照調整後的期限SOFR利率、調整後的每日簡單SOFR利率還是備用基本利率來確定的。

“統一商法典”係指紐約州或任何其他州不時生效的統一商法典，其法律要求適用於擔保物權的完善問題。

“英國金融機構”是指任何BRRD業務(根據英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(不時修訂)下的定義)，或屬於英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信貸機構和投資公司，以及這些信貸機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國清算機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。

“未調整基準置換”是指適用的基準置換，不包括相關基準置換調整。

“未使用的承諾”是指在任何時間，對於任何貸款人，該貸款人當時的承諾實際上減去了該貸款人在該時間的信用風險。

“美國政府證券營業日”是指除(A)週六、(B)週日或(C)證券業和金融市場協會建議其成員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何一天。

“美國人”係指“守則”第7701(A)(30)節所指的“美國人”。

“美國納税證明”具有第2.15(F)(Ii)(B)(3)節中賦予該術語的含義。

“全資子公司”是指借款人的子公司，其所有已發行和未償還的股權(不包括董事的合格股份或類似的司法管轄權要求)由借款人直接或間接擁有。

“扣繳代理人”是指借款人、任何貸款方和行政代理人。

“減記和轉換權力”是指：(A)就任何歐洲經濟區決議機構而言，該歐洲經濟區決議機構根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述；以及(B)對於聯合王國，適用的自救立法規定的任何決議機構在自救立法下取消、減少、修改或改變任何英國金融機構或產生該責任的任何合同或文書的負債形式的任何權力，將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何該等合約或文書須猶如已根據該合約或文書行使權利而具有效力，或暫時吊銷與該等權力有關或附屬於該自救法例所賦予的任何權力或該法律責任的任何義務。

第1.02節。貸款和借款的分類。就本協定而言，貸款可按類別分類和提及(例如，“循環貸款”)，或可按類別分類(例如，“定期基準貸款”或“RFR貸款”)或按類別和類型分類(例如，“定期基準循環貸款”或“RFR循環貸款”)。借款也可按類別分類(如“循環借款”)或按類型(如“定期基準借款”或“RFR借款”)或按類別和類型(如“定期基準循環借款”或“RFR循環借款”)進行分類和指代。

第1.03節。一般術語。本協議中術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”等字眼應視為後跟“但不限於”一詞。“遺囑”一詞應解釋為與“應當”一詞具有相同的含義和效力。法律“一詞應解釋為指所有政府當局的所有法規、規則、條例、法典和其他法律(包括根據這些法律作出的具有法律效力的或受影響的人通常遵守的官方裁決和解釋)，以及所有政府當局的判決、命令和法令。除文意另有所指外，(A)本協議、文書或其他文件的任何定義或提及，應解釋為指不時(包括在生效日期之前)經修訂、重述、修訂及重述、補充或以其他方式修改的協議、文書或其他文件(如屬在生效日期或之後生效的任何修訂、重述、修訂及重述、補充或修改，則須受本協議、文書或其他文件對此等修訂、重述、修訂及重述、補充或修改的任何限制所規限)，(B)任何法規、規則或條例的任何定義或提及，應解釋為指不時修訂、補充或以其他方式修改(包括通過繼承可比的繼承法)；。(C)本條例中對任何人的任何提法應解釋為包括此人的繼承人和受讓人(受本條例規定的任何轉讓限制的約束)，如屬任何政府當局，應解釋為包括此人的繼承人和受讓人。, 繼承本協定任何或所有職能的任何其他政府當局，(D)“本協定”、“本協定”和“本協定”以及類似含義的詞語，應解釋為指本協定的全部內容，而不是指本協定的任何具體規定；(E)本協定中對條款、章節、展品和附表的所有提及應解釋為指本協定的條款、章節、展品和附表；(F)就任何期限的確定而言，“來自”一詞是指“來自幷包括”，“至”一詞的意思是“至但不包括”，而“直通”一詞的意思是“直通幷包括”和(G)“資產”和“財產”應為

被解釋為具有相同的含義和效果，指任何和所有有形和無形資產和財產，包括現金、證券、賬户和合同權利。

第1.04節。會計術語；公認會計原則。除本文明確規定外，所有會計或財務性質的術語均應按照不時生效的公認會計原則解釋；但如果借款人通知行政代理借款人請求修改本協議的任何規定，以消除在GAAP生效日期之後或在其應用中發生的任何變更對該條款的實施的影響(或者如果行政代理通知借款人多數貸款人為此目的請求修改本協議的任何條款)，則無論任何此類通知是在GAAP變更之前或之後發出的，還是在其應用中發出的，則該規定應以在緊接該變更生效之前有效和適用的公認會計原則為基礎進行解釋，直至該通知被撤回或該規定已根據本條例修訂。儘管本文中有任何其他規定，本文中使用的所有會計或財務性質的術語應被解釋，並且本文中提及的所有金額和比率的計算應：(A)不影響根據財務會計準則委員會會計準則彙編825(或具有類似結果或效果的任何其他財務會計準則)所作的任何選擇，以其中定義的“公允價值”對借款人或任何子公司的任何債務或其他負債進行估值；以及(B)在不實施會計準則彙編470-20或2015-03(或具有類似結果或效果的任何其他會計準則編纂或財務會計準則)中對可轉換債務工具的任何債務處理的情況下，以其中所述的減少或分開的方式對任何該等債務進行估值, 而該等債項的估值，在任何時候均須為該債項的全數本金。

第1.05節。利率；基準通知。以美元計價的貸款的利率可能來自一個利率基準，該基準可能會被終止，或將成為或未來可能成為監管改革的對象。在基準轉換事件發生時，第2.12(B)節提供了確定替代利率的機制。行政代理對本協議中使用的任何利率的管理、提交、履行或任何其他事項，或任何替代利率、後續利率或其替代率，包括但不限於，任何此類替代利率、後續利率或替代參考利率的組成或特徵是否將與被取代的現有利率相似或產生相同的價值或經濟等價性，或具有與任何現有利率停止或不可用之前相同的數量或流動性，不承擔任何責任，也不承擔任何責任。行政代理及其附屬公司和/或其他相關實體可參與影響本協議中使用的任何利率或任何替代、後續或替代利率(包括任何基準替代)和/或任何相關調整的計算的交易，在每種情況下，都可能以對借款人不利的方式進行。行政代理可根據本協議的條款，以合理的酌情權選擇信息來源或服務，以確定本協議中使用的任何利率、其任何組成部分或其定義中引用的利率，並且不對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害責任，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性損害、費用, 損失或費用(無論是侵權、合同或其他方面的，也無論是法律上的還是衡平法上的)，

任何此類信息源或服務提供的任何此類費率(或其組成部分)的任何錯誤或計算。

第1.06節。組織。就貸款文件下的所有目的而言，與特拉華州法律(或不同司法管轄區法律下的任何類似事件)下的任何分割或分割計劃有關：(A)如果任何人的任何資產、權利、義務或債務成為另一人的資產、權利、義務或債務，則應被視為已從原始人轉移到後繼人，以及(B)如果有任何新人存在，該新人應被視為在其存在的第一天由當時其股權持有人組織和收購。

第1.07節。信用證金額。除非本合同另有規定，否則任何時候信用證的金額應被視為該信用證在該時間可提取的規定金額；但就任何信用證而言，根據其條款或與之相關的任何信用證協議或申請的條款，規定一次或多次自動增加其可用金額，則該信用證的金額應被視為在實施所有此類增加後的該信用證的最高金額，而不論該最高金額是否可在該時間提取。

第1.08節。評級機構發生變化。如果任何評級機構的評級系統發生變化，或如果任何評級機構停止對公司債務債務進行評級的業務，但不是為了避免懷疑，如果借款人只是不再接受任何評級機構的評級，借款人和貸款人應真誠地協商修改(A)“適用利率”和/或“指數債務評級”的定義，(B)本1.08節，(C)附表1.01a及/或(D)本協議中與指數債務評級有關的任何其他條文，以反映該等評級制度的改變或該評級機構無法取得評級的情況，而在任何該等修訂生效前，適用的指數債務評級應被視為在該等改變或停止前最近生效的指數債務評級。

第二條
學分

第2.01節。承諾。在符合本文所述條款和條件的情況下，每一貸款人(個別或非共同)同意在可用期間不時以美元向借款人提供本金總額，而在根據第2.08(A)節對該等借款所得款項實施任何運用後，不會導致(A)該貸款人的信貸風險金額超過該貸款人的承諾，或(B)該總信貸風險超過該總承諾。在上述限制範圍內，借款人可以借入、提前還款和再借入貸款，但須遵守本協議規定的條款和條件。

第2.02節。貸款和借款。

(A)每筆貸款(Swingline貸款除外)應作為由適用貸款人根據各自承諾按比例發放的同類型貸款組成的借款的一部分發放。任何貸款人未按規定發放貸款，不解除任何其他貸款人在本合同項下的義務；但各貸款人的承諾為數項，任何貸款人不按要求發放貸款，任何貸款人均不承擔責任。任何Swingline貸款都應按照第2.20節規定的程序進行。

(B)在第2.12節的規限下，每筆循環借款應完全由借款人根據本協議提出的ABR貸款或定期基準貸款組成。每筆Swingline貸款應為ABR貸款。每一貸款人可根據其選擇通過使任何

貸款人的國內或國外分支機構或關聯公司進行此類貸款(如果是關聯公司，第2.05、2.12、2.13、2.14、2.15和2.17節的規定應適用於該關聯公司和該貸款人)；但行使該選擇權不應影響借款人根據本協議條款償還貸款的義務。

(C)在任何期限基準借款的每個利息期開始時，借款總額應為1,000,000美元的整數倍，但不少於1,000,000美元。在進行每筆ABR借款時，借款總額應為500,000美元的整數倍，且不少於1,000,000美元；但ABR借款的總額可以等於總承諾額的全部未用餘額，也可以是第2.04(E)節所述償還信用證付款所需的金額。每筆Swingline貸款的金額應為100,000美元的整數倍，但不得低於100,000美元；前提是Swingline借款的總金額可以等於總承諾的全部未用餘額，也可以是第2.04(E)節所設想的償還LC付款所需的金額。一種以上類型的借款可以同時未償還；但在任何時候，未償還的期限基準借款或RFR借款的總數不得超過十二(12)筆。

(D)儘管本協定有任何其他規定，如果就任何借款請求的利息期限將在到期日之後結束，則借款人無權要求、或選擇轉換或繼續借款。

第2.03節。借款請求。要申請借款，借款人應通過電子郵件通知行政代理：(A)如果是定期基準借款，則不遲於提議借款日期前三個美國政府證券營業日下午1點，或(B)如果是ABR借款，則不遲於提議借款日期紐約市時間上午11點之前。每份該等借款要求均不可撤銷，並須由借款人的獲授權人員簽署。每個此類借閲申請應按照第2.02節的規定具體説明以下信息：

(I)所要求借款的本金總額；

(Ii)借入日期，該日期為營業日；

(3)這種借款是ABR借款還是定期基準借款；

(4)就期限基準借款而言，適用於該期限的初始利息期，該利息期應為“利息期”一詞的定義所設想的期間；及

(V)總承擔額、當前的總信貸風險(不考慮所請求的借款)和預計總信貸風險(實施所請求的借款)；以及

(Vi)借款人將向其支付資金的賬户的位置和編號，應符合第2.05節的要求，或者，如果是第2.04(E)節所規定的為償還信用證付款而申請的ABR借款，則應説明支付此種信用證付款的開證行的身份。

如果沒有指定借用類型的選項，則請求的借用應為ABR借用。如果沒有就任何請求的期限基準借款指定利息期，則借款人應被視為選擇了一個月的利息期。根據本節規定收到借款請求後，行政代理應立即將其細節以及作為所請求借款的一部分提供給該貸款人的貸款數額通知每一貸款人。

第2.04節。信用證。

(A)一般規定。在符合本協議規定的條款和條件的情況下，借款人可以在可用期間內的任何時間和不時地，以適用開證行合理可接受的形式，作為信用證申請人申請簽發以美元計價的信用證，以支持其或其子公司的義務。如果本協議的條款和條件與與任何信用證有關的任何信用證協議的條款和條件不一致，則以本協議的條款和條件為準。即使本協議有任何相反規定，任何開證行在下列情況下均無義務開具任何信用證：(1)任何政府當局或仲裁員的任何命令、判決或法令，其條款旨在禁止或限制開證行開具該信用證，或要求開證行不開立該信用證，或適用於該開證行的任何法律禁止開出一般信用證或特別是該信用證，或任何該等命令、判決或法令或法律對該開證行施加任何限制，儲備金或資本或流動性要求(開證行不因此而獲得補償)在生效日不生效，或將在生效日不適用且開證行真誠地認為重要的任何未償還的損失、成本或費用強加給開證行，(Ii)開證行違反開證行適用於信用證的一項或多項政策，(Iii)開證所得可供任何人用於資助任何受制裁人員的任何活動或業務, 或在此類資金提供時屬於任何制裁對象的任何國家或地區，違反適用的制裁，或(Iv)會導致本協定任何一方違反任何制裁的任何方式。

(B)發出、修訂、延期通知；若干條件。要求開具信用證(或修改或延期未完成信用證(根據第2.04節第(C)款允許的自動延期除外)時，借款人應在要求開具、修改或延期的日期前至少三(3)個營業日(或適用開證行自行決定同意的較短時間段)前，向適用開證行和行政代理行親手交付(或以電子通信方式傳送，如果這樣做的安排已獲適用開證行批准)，一則通知：

(I)要求籤發信用證，或確定要修改或延期的信用證；

(2)指明簽發、修改或延期的日期(應為營業日)；

(3)指明信用證的失效日期(應符合第2.04節(C)項的規定)；

(Iv)指明該信用證的金額；及

(V)指明信用證受益人的姓名或名稱和地址，以及編制、修改或延長信用證所需的其他資料。

如果適用開證行提出要求，借款人還應提交與任何信用證(現有信用證除外)申請有關的開證行標準格式的信用證申請(每份“信用證協議”)。信用證應由開證行開具、修改或延期，但前提是(且在每份信用證簽發、修改或延期時，借款人應被視為表示並保證)在開立、修改或延期生效後，(A)該開證行簽發的信用證的總風險部分不會超過該開證行的信用證發行限額，除非開證行自行同意，(B)總的信用證風險不會超過最大的信用證發行金額，(C)貸款人的信貸風險不會超過其承諾；及。(D)總信貸風險不會超過總承諾。

(C)有效期屆滿日期。每份信用證應在下列日期中較早的一天營業結束時失效(或由適用開證行通知受益人終止)：(1)除非適用開證行和行政代理另有書面約定的較後日期，即信用證開具之日(或在任何延期後一年)和(2)到期日前五(5)個工作日的日期；但任何期限為一年的信用證可以規定將其延長一年(只要這種延期不違反前述第(2)款)。

(D)參與。通過簽發信用證(或對信用證的修改增加金額或延長其期限)，且在適用開證行或貸款人不採取任何進一步行動的情況下，開證行特此向每一貸款人授予，且每一貸款人在此從開證行獲得相當於該貸款人在該信用證項下可提取總金額的適用百分比的參與額。作為對前述規定的考慮和補充，每一貸款人在此無條件同意向行政代理支付該貸款人在第2.04(E)節規定的到期日未得到借款人償付的每筆信用證付款的適用百分比，或因任何原因(包括在到期日之後)需要退還給借款人的任何償還款項的適用百分比。每一貸款人承認並同意其根據本款就信用證獲得參與的義務是絕對和無條件的，不應受到任何情況的影響，包括任何信用證的任何修改或延期，或違約、減少或終止的總承諾的發生和繼續，並且每一筆此類付款不得有任何抵銷、抵扣、扣留或減少。

(E)報銷。如果開證行就信用證支付任何信用證款項，借款人應以美元向行政代理支付相當於信用證付款金額的美元，如果借款人在該日期紐約市時間上午10點之前收到信用證付款通知，則不遲於紐約市時間下午5點，如果借款人在該日期上午10點之前收到通知，則不遲於紐約市時間下午5點，在緊接借款人收到通知之日的第二個營業日；但借款人可根據第2.02或2.20節的規定，根據第2.02節或第2.20節的規定，在符合本文所述借款條件的情況下，要求用相當於該信用證支出金額的ABR借款或Swingline貸款為上述付款提供資金，在如此融資的範圍內，借款人支付此類款項的義務應予以解除，並由由此產生的ABR借款或Swingline貸款所取代。借款人逾期不付款的，行政代理機構應當

將適用的信用證付款、借款人當時應支付的款項以及該貸款人的適用百分比通知各貸款人。收到通知後，每一貸款人應立即向行政代理支付當時應由借款人支付的款項的適用百分比，其方式與第2.05節就該貸款人發放的貸款所規定的方式相同(第2.05節應作必要的修改，適用於貸款人的付款義務)，行政代理應立即向適用的開證行支付其從貸款人收到的金額。行政代理收到借款人根據本款規定支付的任何款項後，應立即將該款項分發給適用的開證行，或在貸款人已根據本款付款償還開證行的範圍內，然後分發給其利益所顯示的貸款人和開證行。貸款人根據本款為償還開證行的任何信用證付款而支付的任何款項(ABR循環貸款或上述Swingline貸款的資金除外)不應構成貸款，也不應免除借款人償還該信用證付款的義務。

(F)絕對義務。借款人按照第2.04(E)款規定的償還信用證付款的義務應是絕對的、無條件的和不可撤銷的，並且在任何情況下都應嚴格按照本協議的條款履行，無論(I)任何信用證或本協議、任何信用證協議或其中的任何條款或條款的有效性或可執行性的缺失，(Ii)信用證項下提交的任何匯票或其他單據被證明在任何方面都是偽造、欺詐或無效的，或其中的任何陳述在任何方面都不真實或不準確，(3)任何開證行憑提示不符合信用證條款的匯票或其他單據即可根據信用證付款，或(4)任何其他事件或情況，不論是否類似於上述任何情況，如果沒有本節的規定，這些事件或情況可能構成對借款人在本信用證項下義務的法律或衡平法上的解除或提供抵銷權。行政代理、貸款人、任何開證行或其任何關聯方均不因任何信用證的開立或轉讓或任何付款或未能付款(不論前款所指的任何情況)，或因信用證項下或與信用證有關的任何匯票、通知或其他通信(包括在信用證項下開具的任何單據)的傳送或交付過程中的任何錯誤、遺漏、中斷、遺失或延遲而承擔任何責任或責任。, 任何技術術語的解釋錯誤或因開證行無法控制的原因造成的任何後果；但上述規定不得被解釋為免除開證行因開證行在確定信用證下提交的匯票和其他單據是否符合信用證條款時不謹慎而造成的借款人遭受的任何直接損害(相對於特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償，借款人在適用法律允許的範圍內放棄索賠)對借款人的責任。雙方明確同意，在任何開證行沒有重大疏忽或故意不當行為的情況下(由有管轄權的法院最終裁定)，該開證行應被視為在每一次此類裁定中已謹慎行事。為推進前述規定並在不限制其一般性的前提下，雙方同意，對於所提交的單據表面上似乎與信用證條款基本相符的單據，適用開證行可自行決定接受此類單據並對其付款，而不承擔進一步調查的責任，而不考慮任何相反的通知或信息，或拒絕接受此類單據並對其付款，如果此類單據不完全符合此類信用證的條款的話。借款人在本協議和其他有關信用證的貸款文件(包括第2.04節)項下的義務，在本協議到期日和終止後，只要存在信用證風險，就應繼續有效。

(G)支付程序。各開證行應在信用證條款和條件規定的期限內(如果沒有規定期限，

迅速)，檢查所有聲稱代表信用證項下付款要求的單據。經審查後，各開證行應迅速以電子郵件通知行政代理行和借款人該付款要求，以及該開證行是否已經或將根據該要求作出信用證付款；但如未發出或延遲發出該通知，並不解除借款人就任何此類信用證付款向該開證行和貸款人償付的義務。

(H)中期利息。如果任何開證行支付任何信用證款項，則除非借款人在支付該信用證付款之日全額償還該信用證付款，否則其未付金額應計入從該信用證付款之日起至(但不包括)借款人償還該信用證付款之日的每一天的利息，年利率等於(I)借款人根據第2.04(E)條規定應付款之日之前的任何一天的聯邦基金有效利率，以及(Ii)此後適用於ABR循環貸款的年利率加2%。根據本款規定產生的利息應記入適用開證行的賬户，但在貸款人根據第2.04(E)條償付適用開證行的付款之日及之後發生的利息應記入該開證行的賬户，但在該項付款的範圍內，應記入該貸款人的賬户。

(1)開證行的終止、替換和辭職；其他開證行。

(I)任何開證行可在借款人提前不少於十(10)個工作日書面通知行政代理行和該開證行後隨時終止。行政代理應將開證行的任何此類終止通知貸款人。在本協議項下開證行終止後，該開證行仍應是本協議的當事一方，並應繼續擁有本協議項下開證行在本協議項下對其在終止前簽發的、當時未償還的信用證的所有權利和義務，但不應要求修改或延長任何此類信用證或出具額外的信用證。

(2)任何開證行可隨時由借款人、行政代理、被替換開證行和繼任開證行之間達成書面協議予以替換。行政代理應將開證行的任何此類更換通知貸款人。在任何此類替換生效時，借款人應按照第2.10(B)節的規定，向被替換開證行賬户支付所有未付費用。從任何此類替換生效之日起及之後，(A)繼任開證行應享有開證行在本協議項下的所有權利和義務，以及(B)本協議和其他貸款文件中提及的“開證行”應視為包括該繼任開證行作為開證行。在本協議項下開證行被替換後，被替換開證行仍應是本協議的當事一方，並應繼續擁有開證行在本協議項下對其在替換之前簽發的未償還信用證的所有權利和義務，但不應要求修改或延長任何此類信用證或出具額外的信用證。

(Iii)根據上文第2.04(I)(Ii)節的規定指定和接受繼任開證行後，任何開證行均可在提前三十(30)天書面通知行政代理、借款人和貸款人後，隨時辭去開證行職務。

(4)借款人可不時向行政代理及貸款人發出通知，指定一名或多名同意以上述身分提供服務的貸款人為額外開證行。貸款人接受本合同項下的任何指定為開證行，應由一份協議(“開證行協議”)證明，該協議的形式應合理令人滿意

對於借款人和行政代理人，應規定該貸款人的信用證發行限額，並由該貸款人、借款人和行政代理人執行，自該《簽發銀行協議》生效之日起及之後，該貸款人應享有本協議項下開證行的所有權利和義務，本協議和其他貸款文件中提及的其他貸款文件和術語“開證行”應被視為包括該貸款人作為開證行。

(J)現金抵押。如果借款人根據第2.09條或第7.02條被要求存入現金抵押品，則借款人應在該日期或之前，在借款人的名下、但在行政代理人的唯一管轄和控制下，按照行政代理人滿意的安排，在該日期或之前，在行政代理人辦公室設立一個特別抵押品賬户，並在該日或之前設立一個特別抵押品賬户，該賬户應根據行政代理人滿意的安排，以借款人的名義，但在行政代理人的獨家管轄和控制之下，支付給任何開證行或貸款人。為開證行和貸款人的利益，而借款人不應享有任何利益。借款人特此代表開證行和貸款人，為開證行和貸款人的應課税額利益，向行政代理質押、轉讓和授予借款人可能不時存入信用證抵押品賬户的所有資金的所有權利、所有權和利益的擔保權益，以確保及時和完整地支付和履行債務。行政代理將不時將任何存入銀行抵押品賬户的資金投資於摩根大通的存款證，存款期不超過30日。信用證抵押品賬户中的款項應由行政代理用來償還開證行尚未償付的信用證付款，在未如此使用的範圍內，應為滿足借款人當時的全部信用證敞口的償還義務而持有，或者如果貸款的到期日已加快(但須經LC敞口超過LC總敞口50%的貸款人同意)。, 適用於履行其他義務。如果借款人因違約事件的發生而被要求提供一定數額的現金抵押品，則在所有違約事件被治癒或免除後三(3)個工作日內，該金額(在未如上所述應用的範圍內)應退還給借款人。如果根據本協議第2.09節的規定，借款人需要提供一定數量的現金抵押品，則該金額應返還給借款人，但條件是在該返還生效後，總信用風險不會超過總承諾額，且不會發生任何違約或違約事件。行政代理同意，在全額付款後，行政代理將把LC抵押品賬户中的所有剩餘資金交付給借款人(或根據適用法律規定有權獲得的其他人)。如果行政代理人確定借款人以外的任何人有權獲得這些剩餘資金，行政代理人應在將資金交付給任何其他人之前，盡合理努力將這一決定通知借款人，但行政代理人對未能交付該通知不承擔任何責任。

(K)對已取得的信用證進行限定。在每個收購結束日，每份適用的合格收購信用證應被視為由適用的開證行根據本協議簽發的信用證，且該開證行應被視為已授予每一貸款人，而無需本協議任何一方採取進一步行動，且每一貸款人應被視為已(按第2.04節規定的條款)從該開證行獲得與該貸款人的適用百分比相等的參與權。每一貸款人承認並同意，其根據本款獲得對已取得信用證的資格的參與的義務是絕對和無條件的，不應受到任何情況的影響，包括違約或減少或終止總承諾的發生和繼續，並且貸款人就此類參與支付的每一筆款項不得有任何抵銷、抵扣、扣繳或減少。

(L)簽發銀行協議。除非行政代理行另有要求，各開證行應以書面形式向行政代理行報告：(I)每個日曆月結束後，各開證行應立即向行政代理行報告(I)每月月底其簽發的未付信用證的總金額，(Ii)開證行預期開立、修改或延長任何信用證的每個營業日或之前，開證、修改或延期的日期，以及該開證行將開具、修改或延期的信用證的面值總額，以及在實施該簽發、修改或延期後發生的未付信用證的面值總額(以及金額是否發生了變化)，不言而喻，在下列情況下，開證行不得允許任何導致信用證金額增加的開具、延期或修改，除非事先獲得行政代理的書面確認，即：(3)在開證行根據任何信用證付款的每個營業日，根據該信用證付款的日期和付款金額；(4)借款人未能在該日向開證行償還任何信用證項下的付款的任何營業日，(V)在任何其他營業日，行政代理應合理要求的其他信息。

(M)為子公司開立的信用證。即使根據本協議開立或未履行的信用證支持子公司的任何義務，或為子公司的賬户提供支持，或聲明子公司是該信用證的“開户方”、“申請人”、“客户”、“指令方”等，並且在不減損適用開證行對該子公司的任何權利(無論是合同、法律、衡平法或其他方面產生的)的情況下，借款人應(I)償還：賠償開證行開出的信用證(包括償付信用證項下的任何和所有提款)，如同該信用證是完全由借款人開立的一樣，並且(Ii)不可撤銷地放棄其作為該附屬公司在該信用證上的任何或全部義務的擔保人或擔保人可能獲得的任何和所有抗辯。借款人特此承認，為其子公司簽發此類信用證對借款人有利，借款人的業務從這些子公司的業務中獲得實質性利益。

第2.05節。為借款提供資金。

(A)每一貸款人應在提議的日期以電匯方式，在紐約市時間下午2：00之前，將其根據本協議規定發放的每筆貸款，電匯到其最近為此目的而向貸款人發出通知指定的行政代理的賬户；但Swingline貸款應按照第2.20節的規定發放。除本協議中涉及信用證償還的條款外，行政代理將通過將收到的類似資金迅速匯至借款人在適用借款申請中指定的借款人賬户，向借款人提供此類貸款；但第2.04(E)節規定的用於償還信用證支出的ABR循環貸款應由行政代理匯至適用的開證銀行。

(B)除非行政代理在任何借款的建議日期之前(或如借入ABR貸款，則在借款日期紐約市時間下午2：00之前)收到貸款人的通知，表示該貸款人不會向行政代理人提供該貸款人在該借款中所佔的份額，否則行政代理可假定該貸款人已根據第2.05節(A)段在該日期提供該份額，並可根據這一假設向借款人提供相應的金額。在這種情況下，如果出借人實際上沒有將其在適用借款中的份額提供給行政代理，則適用的出借人和借款人分別同意應要求立即向行政代理支付相應的金額及其每天的利息

自向借款人提供該金額之日起至(但不包括)向行政代理人付款之日，在(I)對於貸款人而言，為NYFRB利率和行政代理人根據銀行業同業補償規則確定的利率中的較大者，或(Ii)對於借款人而言，為適用於構成此類借款的貸款的利率。如果借款人和貸款人應向行政代理支付相同或重疊期間的利息，行政代理應立即將借款人在該期間支付的利息金額匯給借款人。如果貸款人將其在適用借款中的份額支付給行政代理，則如此支付的金額應構成包括在該借款中的該貸款人的貸款。借款人的任何付款不應損害借款人對貸款人未能向行政代理支付此類款項的任何索賠。

第2.06節。利益選舉。

(A)每次借款最初應屬於適用借款請求中規定的類型，如果是定期基準借款，則應具有該借款請求中規定的初始利息期限。此後，借款人可以選擇將這種借款轉換為不同的類型(RFR借款除外，除非根據“基準替代”定義第(1)款確定了基準替代)或繼續這種借款，如果是定期基準借款，則可以為其選擇利息期限，所有這些都在第2.06節中規定。借款人可以就受影響借款的不同部分選擇不同的選擇，在這種情況下，每一部分應按比例在持有構成這種借款的貸款的貸款人之間分配，而構成每一部分的貸款應被視為單獨的借款。儘管有任何相反的規定，本第2.06節不適用於不可轉換或續作的Swingline借款。

(B)為根據本節作出選擇，借款人應在第2.03節規定需要提出借款請求時，將該項選擇通知行政代理，如果借款人是在該項選擇生效之日要求借款類型的，則借款人應將該項選擇通知行政代理。每份利息選擇請求均不可撤銷，並須由借款人的獲授權人員簽署。儘管本協議有任何相反的規定，本第2.06節不得解釋為允許借款人為不符合第2.02(D)節的定期基準貸款選擇一個利息期。

(C)每份利益選擇請求應按照第2.02節的規定具體説明以下信息：

(I)該權益選擇請求所適用的借款，如就該借款的不同部分選擇不同的選擇，則須將該等借款的部分分配給每一次所產生的借款(在此情況下，須為每一次所得的借款指明依據下文第(Iii)及(Iv)條指明的資料)；

(Ii)依據該權益選擇請求作出的選擇的生效日期，該日期為營業日；

(3)由此產生的借款是ABR借款還是定期基準借款；以及

(Iv)如所產生的借款是定期基準借款，則在該項選擇生效後適用於該借款的利息期間，而該利息期間須為“利息期間”一詞的定義所設想的期間。

如果任何此類利息選擇請求請求期限基準借款，但沒有指定利息期限，則借款人應被視為選擇了一個月期限的利息期限。

(D)在收到利息選擇請求後，行政代理應立即將其細節和該貸款人在每次借款中所佔的份額通知每個適用的貸款人。

(E)如果借款人未能在適用於期限基準借款的利息期限結束前及時提交利息選擇請求，則除非按本規定償還借款，否則在利息期限結束時，此類借款應轉換為資產負債表借款。儘管本協議有任何相反規定，但如果違約事件已經發生並仍在繼續，且行政代理應多數貸款人的要求通知借款人，則只要違約事件仍在繼續，(I)任何未償還借款不得轉換為期限基準借款或繼續作為期限基準借款，以及(Ii)除非償還，否則每個期限基準借款和RFR借款應在適用於其的利息期限結束時轉換為ABR借款。

第2.07節。終止和減少承諾。

(A)按計劃終止承諾。除非先前終止，否則總承諾額應在到期日終止。

(B)自願終止和減少總承付款。

(I)借款人可隨時終止或不時減少總承諾額；但條件是(A)每次減少總承諾額的金額應為10,000,000美元的整數倍，以及(B)借款人不得終止或減少總承諾額，如果在根據第2.09節同時預付貸款後，總信用風險將超過總承諾，或任何貸款人的信用風險將超過其承諾。

(Ii)借款人應至少在終止或減少的生效日期前三(3)個營業日，通知行政代理終止或減少本第2.07款(B)項下的總承諾額的任何選擇，並具體説明該選擇及其生效日期。行政代理機構收到通知後，應立即將通知內容告知貸款人。借款人根據第2.07節提交的每份通知均為不可撤銷的；但借款人提交的終止總承諾額的通知可説明，該通知以其中規定的其他信貸安排或其他交易的有效性為條件，在這種情況下，如果不滿足該條件，借款人可(通過在指定生效日期或之前通知行政代理)撤銷該通知。總承付款的任何終止或減少都應是永久性的。每一次總承諾額的減少應由貸款人根據其各自的總承諾額按比例作出。

第2.08節。償還貸款；債務的證據。

(A)借款人在此無條件承諾(I)在到期日向行政代理支付每筆循環貸款在到期日當時未償還的本金，以及(Ii)在到期日和每筆Swingline貸款發放後第五個營業日(以到期日較早者為準)向行政代理支付每筆循環貸款當時未付的本金；但在發放循環貸款的每一天，借款人

應償還當時所有未償還的Swingline貸款，任何此類循環貸款的收益應由行政代理用於償還任何未償還的Swingline貸款。

(B)每名貸款人須按照其慣常做法備存一份或多於一份賬目，證明借款人因其每筆貸款而欠該貸款人的債務，包括根據本條例不時須支付予該貸款人的本金及利息的款額。

(C)行政代理應保存賬目，其中應記錄(I)根據本協議發放的每筆貸款的金額、貸款的類別和類型以及適用的利息期，(Ii)借款人根據本協議應支付或將到期並應支付給每個貸款人的本金或利息的金額，以及(Iii)行政代理根據本協議收到的用於貸款人賬户的任何款項的金額和每個貸款人在其中的份額。

(D)根據第2.08節第(B)或(C)款保存的賬户中的分錄應為其中記錄的債務存在和數額的表面證據；但任何貸款人或行政代理人未能保存此類賬户或其中的任何錯誤，均不以任何方式影響債務。

(E)任何貸款人均可要求其借出的貸款須以本票作為證明。在這種情況下，借款人應準備、籤立並交付付給貸款人的票據(或在貸款人提出要求時，付給貸款人及其登記受讓人)。此後，該本票所證明的貸款及其利息在任何時候(包括根據第9.04節轉讓後)均應由一張或多張應付給其中所列收款人的票據表示(或，如果該本票為記名票據，則應支付給該收款人及其登記受讓人)。

第2.09節。提前還款。

(A)自願預付。

(I)借款人有權隨時或隨時提前償還全部或部分借款，但須按照第2.09(A)(Ii)節的規定提前通知。

(Ii)借款人應根據第2.09(A)條以電子郵件方式通知行政代理(如屬Swingline貸款的預付款，則為Swingline貸款人)，(A)如屬定期基準借款的預付，則不遲於紐約市時間下午1：00，即預付款日期前三(3)個營業日；(B)如屬預付RFR借款，則不遲於紐約市時間下午1：00，如果是提前還款，(C)對於ABR借款的提前還款，不遲於紐約時間下午1點，或(D)如果是Swingline貸款，提前還款，不遲於紐約市時間下午1點。每份此類通知均為不可撤銷的，並應具體説明每筆借款或部分借款的預付款日期和本金金額；但借款人提交的預付款通知可説明，該通知以其中規定的其他信貸安排或其他交易的有效性為條件，在這種情況下，如果不滿足該條件，借款人可(通過在指定生效日期或之前通知行政代理)撤銷該通知。行政代理機構在收到與借款有關的任何此類通知後，應立即將通知內容告知貸款人。任何借款的每一次部分預付的金額，應與第2.02節規定的相同類型借款的預付款所允許的數額相同。

(B)在承諾終止和減少時強制預付。如果在根據第2.07(A)或(B)節終止或減少任何總承諾額後，總信貸風險超過總承諾額(已減少)，則(I)借款人應以相當於該超額的總本金預付循環貸款和/或Swingline貸款，以及(Ii)如果由於LC風險敞口而預付了所有循環貸款和Swingline貸款後仍有任何超額，借款人應將第2.04(J)節規定的剩餘超額部分作為現金抵押。借款人有義務在終止或減少生效之日預付和/或存入此類現金抵押品。

(C)預付款項的使用。借款的每一筆預付款應按比例適用於預付借款所包括的貸款。此外，借款的每一筆預付款(根據第2.09(A)節除外，此類預付款應在借款人的指示下使用)應首先按比例適用於當時未償還的任何Swingline貸款，其次按比例適用於當時未償還的任何ABR借款，第三適用於當時未償還的任何RFR借款，以及第四，適用於當時未償還的任何期限基準借款，以及如果當時未償還的期限基準借款超過一個期限，以基準借款為優先順序，從基準借款一詞開始，在適用的利息期內剩餘天數最少的情況下，以基準借款一詞結束，在適用的利息期間內剩餘天數最多的情況下結束。

(D)在預付款的同時支付利息和分期付款。預付款應附有(I)第2.11節所要求的應計利息和(Ii)第2.14節所規定的分期付款。

第2.10節。收費。

(A)借款人同意為每個貸款人的應評税賬户向行政代理支付承諾費，承諾費應按該貸款人自投資級日期起至(但不包括)總承諾終止之日期間未使用的承諾額的適用利率累算(雙方理解並同意，根據《投資前級別協議》第2.10(A)節，在緊接投資級日期之前的一天，任何應計但未付的承諾費仍應根據本協議支付)。應於每年3月、6月、9月和12月最後一天之後的第15天和從投資級別日期之後的第一個此類日期起計的承諾費以及《投資級別前協議》第2.10(A)節規定的截至投資級日期前一天的所有應計和未付承諾費應於每年3月、6月、9月和12月最後一天終止之日起拖欠；但在承諾總額終止之日之後產生的任何承諾費應在要求時支付。所有承諾費應按一年360天計算，並應按實際經過的天數支付(包括第一天，但不包括最後一天)。

(B)借款人同意(I)按照每一貸款人的適用百分比，向行政代理支付其參與信用證的參與費，應按用於確定適用於定期基準貸款的利率的相同適用利率在投資級日期起至(但不包括)該貸款人終止承諾的日期和該貸款人不再有任何LC風險敞口的日期之間的期間(不包括可歸因於未償還的LC付款的任何部分)的日均金額上累算定期基準貸款(應理解和同意，所有應計和未支付的參與費應計至緊接投資級日期之前的日期(B)(I)節

仍應根據本協議支付)，和(2)由各開證行自己承擔開證行開出的每份信用證的預付費用，應按0.125%的年利率累算該開證行在投資級日期起至(但不包括)期間內因開證行簽發的信用證而產生的總信用證風險(不包括可歸因於未償還的信用證付款的任何部分)的每日平均金額，但不包括總承諾終止日期和停止可歸因於該開證行簽發的信用證的任何LC風險的日期中較後的一個(應理解並同意，所有累計和未付的預付費用應累算至緊接第2.10節投資級別日期之前的日期)。(B)(Ii)投資前評級日期協議的第(2)項仍須根據本協議支付)，以及開證行在開立、修改、註銷、議付、轉讓、提示或延期信用證或處理信用證項下提款方面的標準費用和佣金。在每年3月、6月、9月和12月的最後一天期間(包括該日)應計的參保費和預付款，以及根據《投資前等級協議》第2.10(B)節在緊接投資等級日之前的一天應支付的所有應計和未付的參保費和預付費，應在該最後一日的第15天支付, 自投資級日期之後的第一個此類日期開始；但所有該等費用應在總承諾終止之日支付，而在總承諾終止之日後應計的任何該等費用應按要求支付。根據本款向任何開證行支付的任何其他費用應在要求付款後十(10)天內支付。所有參賽費和預付費應按360天的年度計算，並按實際經過的天數支付(包括第一天，但不包括最後一天)。

(C)借款人同意按照借款人和行政代理人另行商定的金額和時間，自行向行政代理人支付應付費用。

(D)本合同項下應支付的所有費用應在到期日期以立即可用的資金支付給行政代理機構(如果是應付給它的費用，則支付給適用的開證行)，以便在承諾費和參與費的情況下分配給貸款人。已繳費用在任何情況下均不予退還。

第2.11節。利息。

(A)構成每筆ABR借款(包括每筆Swingline貸款)的貸款應按備用基本利率加適用利率計息。

(B)構成每一期限基準借款的貸款應按該借款的有效利息期的調整後期限SOFR利率加適用利率計息。

(C)構成每筆RFR借款的貸款應按調整後每日簡單SOFR加適用利率計算的年利率計息。

(D)儘管有上述規定，在特定違約事件發生和持續期間，(I)所有逾期貸款的本金應自動產生利息，利率為2%加適用於本節前述各段規定的貸款的利率，或(Ii)在本條款項下任何其他逾期未償還金額的情況下，該金額應自動計息，利率為2%加適用於ABR貸款的利率。

(E)每筆貸款的應計利息應在該貸款的每個付息日和總承付款終止時以欠款形式支付；但(1)根據本節(D)段應計的利息應在要求時支付，(2)如有任何償還或

提前償還任何貸款(可用期末前預付ABR循環貸款除外)、已償還或預付本金的應計利息應在償還或預付之日支付；及(Iii)如果在當前利息期結束前對任何期限基準貸款進行任何轉換，則該貸款的應計利息應於該轉換的生效日期支付。

(F)本協議項下的所有利息應以360天為一年計算，但當備用基本利率以最優惠利率為基礎時，參照備用基本利率計算的利息應以365天(或閏年為366天)的一年為基礎計算，並且在每種情況下都應按實際經過的天數支付(包括第一天，但不包括最後一天)。本協議項下任何貸款的所有利息應根據該貸款截至適用確定日期的未償還本金金額按日計算。適用的替代基本匯率、調整後的期限SOFR、期限SOFR、調整後的每日簡單SOFR或每日簡單SOFR應由管理代理確定，該確定應為無明顯錯誤的決定性決定。

第2.12節。替代利率。

(a) Subject to Sections 2.12(b), 2.12(c), 2.12(d), 2.12(e) and 2.12(f), if:

(I)行政代理機構在期限基準借款的任何利息期開始之前，就該利息期確定(該確定應是決定性的和具有約束力的)(A)對於該利息期，不存在足夠和合理的方法來確定經調整的期限SOFR利率或期限SOFR利率(包括但不限於，因為條款SOFR參考利率不可用或在當前基礎上公佈)，或(B)在任何時間，不存在足夠和合理的方法來確定適用的經調整的每日簡單SOFR或每日簡單SOFR；或

(Ii)多數貸款人告知行政代理人：(A)在期限基準借款的任何利息期開始之前，該利息期的經調整期限SOFR將不會充分和公平地反映該貸款人(或貸款人)在該利息期內發放或維持其貸款(或其貸款)的成本，或(B)在任何時候，適用的經調整每日簡易SOFR將不會充分和公平地反映該等貸款人(或貸款人)作出或維持包括在該借款內的貸款(或其貸款)的成本；

然後，行政代理應在切實可行的情況下儘快通過電子郵件或經批准的電子平臺向借款人和貸款人發出通知，直至(X)行政代理通知借款人和貸款人，與相關基準有關的情況不再存在，以及(Y)借款人根據第2.06節的條款提交新的利息選擇請求，或根據第2.03節的條款提交新的借款請求，請求將任何借款轉換為或繼續借款的任何利息選擇請求，期限基準借款和任何請求期限基準借款的借款請求應被視為(1)只要調整後的每日簡單SOFR不是上文第2.12(A)(I)或(Ii)節的主題，或(2)如果調整後的每日簡單Sofr也是上文第2.12(A)(I)或(Ii)節的主題的RFR借用的利息選擇請求或借款請求。此外，如果任何定期基準貸款或RFR貸款在借款人收到第2.12(A)節中所指的行政代理關於適用於該定期基準貸款或RFR貸款的相關利率的通知之日仍未償還，則在(X)行政代理通知借款人和貸款人有關相關基準的情況不再存在之前，以及(Y)

借款人根據第2.06節的條款提交新的利息選擇請求或根據第2.03節的條款提交新的借款請求，(1)任何期限基準貸款應在適用於該貸款的利息期的最後一天由行政代理轉換為，並應構成，(X)只要經調整的每日簡易SOFR不是上文第2.12(A)(I)或2.12(A)(Ii)節的標的，則借入RFR；或(Y)如經調整的每日簡易SOFR在該日亦是上文第2.12(A)(I)或2.12(A)(Ii)節的標的，則為ABR貸款；及(2)自該日起，任何RFR貸款須由行政代理轉換為ABR貸款，並構成ABR貸款。

(B)儘管本合同或任何其他貸款文件有任何相反規定，如果基準轉換事件及其相關基準更換日期發生在基準時間之前，涉及當時現行基準的任何設置，則(X)如果根據基準更換日期的“基準更換”定義第(1)款確定基準更換，則該基準更換將在本合同項下和任何貸款文件下就該基準設定和隨後的基準設定替換該基準，而不對該基準設定和隨後的基準設定進行任何修改、任何其他任何一方的進一步行動或同意，本協議或任何其他貸款文件及(Y)如根據基準更換日期的“基準更換”定義第(2)款決定基準更換，則該基準更換將在下午5：00或之後就本協議項下及任何貸款文件下的任何基準設定的所有目的更換該基準。(紐約市時間)在基準更換之日後的第五個(5)工作日，只要行政代理尚未收到由多數貸款人組成的貸款人發出的反對基準更換的書面通知，則在不對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改、採取進一步行動或徵得任何其他各方同意的情況下，將向貸款人提供通知。

(C)儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，行政代理(在與借款人協商後)將有權不時進行符合更改的基準替換，並且，即使本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，實施該基準替換符合更改的任何修訂均將生效，而無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方採取任何進一步行動或徵得其同意。

(D)行政代理將及時通知借款人和貸款人：(I)基準過渡事件的任何發生，(Ii)任何基準替換的實施，(Iii)任何符合更改的基準替換的有效性，(Iv)根據下文(E)條款移除或恢復基準的任何期限，以及(V)任何基準不可用期間的開始或結束。行政代理或任何貸款人(如果適用)根據第2.12條作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整的任何決定，或事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，將是決定性的和具有約束力的，且無明顯錯誤，可自行決定作出，且無需得到本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人的同意，但根據本第2.12條明確要求的除外。

(E)即使本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，在任何時候(包括在實施基準替代時)，(I)如果當時的基準是定期利率(包括期限SOFR利率)，並且(A)該基準的任何基調沒有顯示在屏幕上或發佈行政代理以其合理酌情決定權不時選擇的利率的其他信息服務上，或(B)該基準的管理人的監管監管者已提供公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調具有代表性或將不再具有代表性，然後，管理代理可以在或之後修改任何基準設置的“利息期限”的定義

(I)如果(A)隨後在屏幕或信息服務上顯示基準(包括基準替換)，或者(B)不再或不再受其代表基準(包括基準替換)的公告的約束，則行政代理可以在該時間或之後修改所有基準設置的“利息期”的定義，以恢復該先前刪除的基準基。

(F)在借款人收到基準不可用期間開始的通知後，借款人可撤銷任何定期基準借款或RFR借款的請求，以及在任何基準不可用期間進行、轉換或繼續進行的任何定期基準借款或定期基準借款的任何轉換或繼續的請求，否則，借款人將被視為已將任何此類請求轉換為(I)就任何定期基準借款的借款或轉換為(I)的請求，如果調整後的每日簡單SOFR不是基準轉換事件的主題，則為RFR借用；或(Ii)如果調整後的每日簡單SOFR為基準轉換事件的主題，則為ABR借用。在任何基準不可用期間，或在當時基準的基期不是可用的基期的任何時間，基於當時基準或該基準的該基期的ABR組成部分將不會用於任何ABR的確定。此外，如果任何定期基準貸款或RFR貸款在借款人收到關於適用於該定期基準貸款或RFR貸款的相關利率的基準不可用期間開始的通知之日仍未償還，則在根據第2.12節實施基準替換之前，(1)任何定期基準貸款應在適用於該貸款的利息期的最後一天由行政代理轉換為，並應構成：(X)只要經調整的每日簡單SOFR不是基準過渡事件的標的，則RFR借入；或(Y)如果經調整的每日簡單SOFR是基準過渡事件的標的，則為ABR貸款，在該日；(2)任何RFR貸款應在該日起由管理代理轉換為ABR貸款，並應構成ABR貸款。

第2.13節。增加了成本。

(A)如果法律上的任何更改：

(I)將任何儲備金、特別存款、流動資金或相類規定(包括任何強制性貸款規定、保險費或其他評估)施加、修改或當作適用於任何貸款人或任何開證行的資產、任何貸款人或任何開證行的賬户內的存款，或任何貸款人或任何開證行所提供的信貸；

(Ii)對任何貸款人或任何開證行或適用的離岸銀行間市場施加影響本協議或該貸款人所作貸款或任何信用證或參與的任何其他條件、成本或開支(税項除外)；或

(3)要求任何接受者就其貸款、貸款本金、信用證、承諾或其他義務或其存款、準備金、其他負債或資本繳納任何税項(除(A)補償税、(B)“免税”定義(B)至(D)款所述的税項和(C)相關所得税)；

而上述任何一項的結果應是增加該貸款人、開證行或該其他收款人在發放、繼續、轉換或維持任何貸款或維持其作出任何該等貸款的義務方面的成本，或增加該貸款人、該開證行或該其他收款人蔘與、開立或維持任何信用證(或維持其參與或開立任何信用證的義務)的成本，或減少該貸款人、該開證行或該其他收款人所收取或應收取的任何款項的金額，不論本金、利息或其他方面，則借款人將向該貸款人支付：開證行或其他收件人，如

為補償該貸款人、該開證行或該其他收款人(視屬何情況而定)所招致的該等額外費用或所遭受的減損而支付的一筆或多筆額外金額。

(B)如任何貸款人或任何開證行真誠地裁定，有關資本或流動資金規定的法律上的任何更改，已經或將會降低該貸款人或該開證行的資本或該開證行的控股公司(如有的話)的回報率，而這是由於本協議或該開證行所發放的貸款或該開證行所持有的信用證或該開證行所簽發的信用證而導致的，若貸款人或該開證行或該開證行的控股公司所能達到的水平低於如無上述法律變更(考慮到該貸款人或該開證行的政策以及該開證行的控股公司關於資本充足性和流動性的政策)，則借款人將不時向該開證行或該開證行(視屬何情況而定)支付一筆或多筆額外款項，以補償該借出人或該開證行或該開證行的控股公司所遭受的任何此類減值。

(C)貸款人或開證行出具的、列明該貸款人或該開證行或其控股公司(視屬何情況而定)所需賠償金額的證書，如在第2.13節(A)或(B)款中列明合理詳細的計算方法，應交付借款人，並應作為該等金額的可推翻推定證據。任何貸款人在考慮貸款人當時合理確定的相關因素後，應根據與第2.13(A)或2.13(B)節類似的條款(視適用情況而定)與該貸款人的類似客户善意(而不是武斷或反覆無常)確定任何一個或多個此類金額，並與該貸款人的類似客户基本一致。借款人須在收到任何該等證明書後15天內，向該貸款人或該開證行(視屬何情況而定)支付任何該等證明書上所示的到期款額。

(D)任何貸款人或開證行沒有或拖延依據本條要求賠償，並不構成放棄該貸款人或開證行要求賠償的權利；但在貸款人或開證行(視屬何情況而定)將引起費用增加或減少的法律變更通知借款人之前270天以上所發生的任何費用增加或減少，以及該貸款人或開證行就此提出索賠的意向，不得要求借款人根據本條賠償該費用或減少費用；此外，如果引起這種費用增加或減少的法律變更具有追溯力，則上述270天期限應延長，以包括其追溯效力期限。

第2.14節。中斷資金支付。

(A)就定期基準貸款而言，如果(I)在適用的利息期的最後一天以外的任何定期基準貸款的本金得到償付(包括由於違約事件或根據第2.09節的任何預付款的結果)，(Ii)在適用的利息期的最後一天以外的任何定期基準貸款的轉換，(Iii)未能借款、轉換、在依據本協議交付的任何通知中指定的日期繼續或預付任何定期基準貸款(無論該通知是否可以根據第2.09節被撤銷並據此被撤銷)，(Iv)由於借款人根據第2.17節的要求，在適用於該貸款的利息期的最後一天以外的任何期限基準貸款的轉讓，或(V)除適用於未償還的定期基準貸款的利息期的最後一天以外的任何增量增加的有效性，則(除非與此相關的豁免)，在任何情況下，借款人應：受任何此類事件影響的貸款人在收到第2.14(C)節所述的證書後，應賠償因此類事件而造成的損失、成本和費用。

(B)對於RFR貸款，如果(I)在適用的利息支付日期以外的任何RFR貸款的本金被支付(包括由於違約事件或由於根據第2.09節規定的任何預付款的結果)，(Ii)未能在根據本條款交付的任何通知中指定的日期借入或預付任何RFR貸款(無論該通知是否可以根據第2.09節被撤銷並根據其被撤銷)，(Iii)由於借款人根據第2.17條提出請求而在利息支付日以外的時間轉讓任何RFR貸款，或(Iv)除適用於未償還RFR貸款的利息支付日以外的任何增量增加的有效性，則在任何此類情況下，借款人應在受任何此類事件影響的任何貸款人收到第2.14(C)節所述證書後，賠償每一貸款人可歸因於該事件的損失、成本和費用。

(C)如果任何貸款人選擇根據第2.14條要求賠償，該貸款人應向借款人交付一份列明賠償金額和賠償依據的證明(該證明在沒有明顯錯誤的情況下是決定性的)。借款人須在收到該要求書後15天內，向該貸款人支付任何該等證明書上所顯示的到期款額。

(D)儘管有上述規定，本第2.14節不適用於由第2.15節適用的税收造成的損失、成本或費用。

第2.15節。税金。

(A)免税付款。除適用法律要求外，任何貸款方根據任何貸款單據承擔的任何義務或因此而支付的任何款項均不得扣除或扣繳任何税款。如果任何適用的法律要求(根據適用扣繳義務人的善意自由裁量權確定)要求扣繳義務人從任何此類付款中扣除或扣繳任何税款，則適用扣繳義務人應有權進行此類扣除或扣繳，並應根據適用法律要求及時向有關政府當局支付扣除或扣繳的全部金額，如果該税款是補償税，則適用貸款方應支付的金額應視需要增加，以便在進行此類扣除或扣繳(包括適用於根據第2.15節應支付的額外金額的此類扣除和扣繳)後，適用的收款人收到的金額等於如果沒有進行此類扣除或扣繳時應收到的金額。

(B)借款人支付其他税項。借款人應根據適用法律的要求及時向有關政府當局支付其他税款，或根據行政代理的選擇及時向其償還其他税款。

(C)付款證據。任何借款方根據第2.15節向政府當局支付税款後，借款人應在切實可行的範圍內儘快將由該政府當局出具的證明該項付款的收據的正本或經認證的副本、報告該項付款的申報表副本或該行政代理合理滿意的其他付款證據交付行政代理。

(D)貸款當事人的賠償。貸款各方應在提出要求後10天內，全額賠償每一受款人應付或支付的、或被要求從向該受款人付款中扣留或扣除的任何補償税(包括根據第2.15節規定的應付金額徵收或主張的或可歸因於的補償税)，以及由此產生或與之相關的任何合理費用，無論此類補償税是否由有關政府當局正確或合法地徵收或主張。一張證書

關於貸款人向借款人交付的此類付款或債務的金額(連同副本給行政代理)，或由行政代理代表其本身或代表貸款人交付的，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。

(E)貸款人的賠償。各貸款人應在提出要求後10天內，就(I)屬於該貸款人的任何賠償税款(但僅限於任何貸款方尚未就該等賠償税款賠償該行政代理人，且不限制貸款方的義務)，(Ii)因該貸款人未能遵守第9.04(C)節有關維持參與者登記冊的規定，以及(Iii)在每種情況下，由該行政代理人就任何貸款文件應付或支付的任何可歸於該貸款人的任何除外税款，分別向該行政代理人作出賠償。以及由此產生的或與此有關的任何合理開支，不論該等税項是否由有關政府當局正確或合法地徵收或申索。由行政代理交付給任何貸款人的關於此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。每一貸款人特此授權行政代理在任何時間抵銷和運用根據任何貸款文件欠該貸款人的任何和所有金額，或行政代理從任何其他來源支付給貸款人的任何金額，以抵銷根據本(E)款應支付給行政代理的任何金額。

(F)貸款人的地位。

(I)對於根據任何貸款文件支付的款項，有權獲得免徵或減免預扣税的任何貸款人應在借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正確填寫和簽署的文件，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下進行這種付款。此外，如果借款人或行政代理人提出合理要求，任何貸款人應提供適用法律規定的或借款人或行政代理人合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理人能夠確定該貸款人是否受到備用扣留或信息報告要求的約束。儘管前兩句中有任何相反的規定，如果貸款人合理地判斷，填寫、籤立和提交此類文件(以下第2.15(F)(Ii)(A)、2.15(F)(Ii)(B)和2.15(F)(Ii)(D)節所述的文件除外)將使貸款人承擔任何重大的未償還費用或支出，或將對貸款人的法律或商業地位造成重大損害，則無需填寫、籤立和提交此類文件。

(Ii)在不限制前述條文的一般性的原則下，如借款人是美國人：

(A)任何貸款人如為美國人，應在該貸款人根據本協議成為貸款人之日或該日之前(此後應借款人或行政代理人的合理要求不時)向借款人和行政代理交付已簽署的美國國税局W-9表格副本，證明該貸款人免徵美國聯邦備用預扣税；

(B)任何外國貸款人在其合法有權這樣做的範圍內，應在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(並應借款人或行政代理人的合理要求不時)(以下列兩項中適用的一項為準)向借款人和行政代理交付(副本數量應由接收方要求)：

(1)如果外國貸款人聲稱享有美國是締約一方的所得税條約的利益，(X)就任何貸款文件下的利息支付，簽署的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(視情況而定)，根據該税收條約的“利息”條款規定免除或減少美國聯邦預扣税，以及(Y)關於任何貸款文件、IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(視適用情況而定)下的任何其他適用付款，根據該税收條約的“營業利潤”或“其他收入”條款繳納的美國聯邦預扣税；

(2)美國國税局W-8ECI表格的簽署副本；

(3)如外國貸款人聲稱享有守則第881(C)條所指的證券組合利息豁免的利益，(X)實質上採用附件D-1形式的證明書，表明該外國貸款人並非守則第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”，而是守則第881(C)(3)(B)條所指借款人的“10%股東”，或守則第881(C)(3)(C)節所述的“受控外國公司”(“美國税務合規證書”)和(Y)簽署的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E的副本(視適用情況而定)；或

(4)在外國貸款人不是受益所有人的情況下，簽署的IRS表格W-8IMY，連同IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN、IRS表格W-8BEN-E實質上採用附件D-2或附件D-3、IRS表格W-9和/或每個受益者的其他證明文件的形式的美國納税證明；如果外國貸款人是合夥企業，並且該外國貸款人的一個或多個直接或間接合作夥伴要求免除投資組合利息，則該外國貸款人可代表每個該等直接或間接合作夥伴以附件D-4的形式提供基本上符合美國税務規定的證書；

(C)任何外國貸款人應在其合法有權這樣做的範圍內，在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(此後應借款人或行政代理人的合理要求不時)，向借款人和行政代理人交付已簽署的、按適用法律規定的任何其他形式作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的依據的原件(副本數量應由接受者要求)。以及適用法律要求可能規定的補充文件，以允許借款人或行政代理人確定需要扣留或扣除的費用；和

(D)如果根據任何貸款文件向貸款人支付的款項，在貸款人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)條所載的要求，視情況適用)的情況下，將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，貸款人應在適用法律規定的一個或多個時間以及借款人或行政代理合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理交付適用法律要求規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)以及借款人或行政代理合理要求的其他文件，借款人和行政代理可能需要這些文件來履行其在FATCA項下的義務，並確定該貸款人已履行FATCA項下的義務或確定扣除和扣留的金額。僅就本條款(D)而言，“FATCA”應包括在本協定日期後對FATCA所作的任何修訂。

每一貸款人同意，如果其以前交付的任何表格或證明過期、過時或在任何方面不準確，則應更新該表格或證明，或及時書面通知借款人和行政代理其法律上無法這樣做。

(G)某些退款的處理。如果任何一方依據其善意行使的完全自由裁量權確定其已收到根據本第2.15條獲得賠償的任何税款的退款(包括根據本第2.15條支付的額外金額)，則應向賠付方支付相當於該退款的金額(但僅限於根據本第2.15條就導致該退款的税款所支付的賠款)，扣除受補償方的所有自付費用(包括税款)，且不含利息(有關政府當局就退款支付的任何利息除外)。如受補償方被要求向政府當局退還上述款項，則應應受補償方的要求，將根據本(G)款支付的款項(加上有關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)退還給受補償方。即使本款(G)有任何相反規定，在任何情況下，受補償方均不會被要求根據本款(G)向補償方支付任何款項，而該款項的支付會使受補償方的税後淨額處於比受補償方所處的税後淨值更不利的位置，如果未扣除、扣留或以其他方式徵收導致退還的税款，並且從未支付過與該等税款有關的賠償款項或額外款項。本款不得解釋為要求任何受補償方向補償方或任何其他人提供其納税申報表(或其認為保密的與其納税有關的任何其他資料)。

(H)生存。在行政代理人辭職或替換、貸款人轉讓或替換、總承諾終止以及任何貸款文件下的所有義務得到償還、清償或履行後，每一方在第2.15款項下的義務應繼續有效。

(I)定義的術語。就本第2.15節而言，術語“貸款人”包括各開證行，術語“適用的法律要求”包括FATCA。

第2.16節。一般付款；收益分配；按比例處理；分攤抵銷。

(A)除第2.04(E)節另有規定外，借款人應在紐約市時間下午1：00之前，以立即可用的資金支付本協議規定的每筆款項(無論是本金、利息、手續費或信用證付款的償還，或第2.13、2.14或2.15節規定的應付金額，或其他)，不得抵銷或反索賠。在任何日期的該時間之後收到的任何金額，行政代理可酌情認為是在下一個營業日收到的，以便計算利息。所有該等款項均須支付予行政代理，地址為紐約麥迪遜大道383號，但本協議明文規定須直接付給任何開證銀行或Swingline貸款人的款項除外，且根據第2.13、2.14、2.15及9.03節的規定付款須直接付予有權享有該等款項的人士。行政代理應在收到後立即將其為任何其他人的賬户收到的任何此類付款分發給適當的收件人。如果本合同項下的任何付款應在非營業日的一天到期，則付款日期應延長至下一個營業日，如果是任何應計利息，則應支付延期期間的利息。本合同項下的所有付款均應以美元支付。

(B)行政代理通過清算或以其他方式處置抵押品而變現或以其他方式收到的任何收益，但不構成(A)特定的本金、利息、手續費或根據貸款文件應支付的其他款項(應按借款人指定的方式使用)或(B)強制性預付款(應根據第2.09(C)節使用)，或在違約事件發生且仍在繼續且行政代理如此選擇或多數貸款人直接使用後，應按如下方式使用：

(I)首先，按比例支付構成費用、賠償、費用補償和其他應付給行政代理機構、Swingline貸款人和每一開證銀行身份的債務的那部分；

(2)第二，按比例向貸款人支付構成費用、賠償、費用補償和其他應付款項(本金和利息除外)的債務部分；

(Iii)第三，按比例支付貸款的累算利息；

(Iv)第四，按比例支付或預付貸款本金和未償還的信用證付款；

(V)第五，向行政代理人支付相當於所有未提取信用證未提取面值總額的103%的金額，作為該等債務的現金抵押品；以及

(6)第六，支付應付行政代理或任何信用方的任何其他債務。

行政代理和貸款人有權繼續和專有地對債務的任何部分使用、撤銷和重新使用任何和所有此類收益和付款。

(C)借款人在此不可撤銷地授權行政代理收取借款人在行政代理處開立的任何存款賬户的每筆本金、利息和手續費。

(D)如任何貸款人藉行使任何抵銷權或反申索權利或其他方式，就其任何貸款或參與LC墊付(如適用)或Swingline貸款的任何本金或利息取得付款，而導致該貸款人所收取的貸款總額及參與LC墊付(如適用)及Swingline貸款及其應計利息的比例，較任何其他貸款人所收取的比例為大，然後，獲得較大比例的貸款人應在必要的範圍內購買(以面值現金)參與其他貸款人的貸款和參與信用證付款(如果適用)和Swingline貸款，以便貸款人根據各自貸款的本金和應計利息總額以及參與LC付款(如果適用)和Swingline貸款按比例分享所有此類付款的利益；但(I)如果購買了任何此類參與，並收回了由此產生的全部或任何部分付款，則此類參與應被撤銷，購買價格應恢復到收回的範圍內，不計利息，(Ii)本款規定不得解釋為適用於借款人根據並按照本協議的明示條款進行的任何付款，或貸款人作為轉讓或出售其任何貸款或參與信用證付款的對價而獲得的任何付款，但借款人或其任何附屬公司或聯營公司(本段條文適用的情況下)除外。借款人同意上述規定

並同意，在其根據適用法律的規定可以有效地這樣做的範圍內，根據上述安排取得參與的任何出借人可以就這種參與充分行使對借款人的抵銷權和反請求權，如同該出借人是借款人的直接債權人一樣。

(E)除非行政代理在向貸款人或任何開證行支付任何款項的日期之前收到借款人的通知，表示借款人將不會付款，否則行政代理可假定借款人已根據本協議在該日期付款，並可根據該假設將到期金額分配給貸款人或適用的開證行(視屬何情況而定)。在這種情況下，如果借款人事實上沒有支付，則每一貸款人或適用的開證行(視情況而定)分別同意應要求立即向行政代理償還如此分配給該貸款人或開證行的金額，並按NYFRB利率按向其分配該金額(但不包括向管理代理付款之日)起的每一天支付利息。

(F)如果任何貸款人沒有按照第2.04(D)或(E)、2.05(B)、2.16(E)、2.20或9.03(C)款的規定支付任何款項，則該行政代理可以(但沒有義務)自行決定(儘管本條款有任何相反規定)：(I)將該行政代理此後收到的任何款項用於該貸款人的賬户併為該行政代理的利益而使用，Swingline貸款人或任何開證行根據該條款履行該貸款人對其的義務，直至所有該等未履行的債務全部付清為止，和/或(Ii)在一個單獨的賬户中持有任何該等金額，行政代理應對該賬户擁有獨家控制權，作為該貸款人在該條款下的任何未來資金義務的現金抵押品和應用(在上文第(I)和(Ii)款的情況下，按行政代理酌情決定的任何順序)。

第2.17節。緩解義務；替換貸款人。

(A)如果任何貸款人根據第2.13節要求賠償，或借款人根據第2.15節被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何補償税或額外金額，則該貸款人應盡合理努力指定不同的貸款辦事處，為其在本合同項下的貸款提供資金或登記其貸款，或將其在本合同項下的權利和義務轉讓給其另一個辦事處、分支機構或附屬公司，如果該貸款人判斷，這種指定或轉讓(I)將消除或減少根據第2.13或2.15條(視情況而定)應支付的金額，及(Ii)不會令該貸款人承擔任何未獲償還的成本或開支，並不會在其他方面對該貸款人不利。借款人在此同意支付任何貸款人因任何此類指定或轉讓而產生的所有合理費用和開支。

(B)如果(I)任何貸款人根據第2.13條要求賠償，(Ii)借款人根據第2.15條被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何補償税或額外金額，(Iii)任何貸款人成為違約貸款人，(Iv)任何貸款人是非同意貸款人，或(V)擔任行政代理人的人根據第八條從多數貸款人或借款人那裏收到了以行政代理人的身份發出的解除職務的書面通知，則借款人可獨自承擔費用和努力，在通知該貸款人和行政代理後，要求該貸款人將其所有權益、權利(不包括其根據第2.13或2.15節獲得付款的現有權利)和貸款文件下的義務轉讓給應承擔此類義務的受讓人(如果貸款人接受此類轉讓，則受讓人可以是另一貸款人)，並且該貸款人應履行和交付轉讓和承擔，而該貸款人不得有追索權(按照第9.04節所載的限制)。

與此相關的(但任何該貸款人未能執行轉讓和承擔不應使該轉讓無效，該轉讓應記錄在登記冊中)，但條件是(I)借款人應事先獲得行政代理(如果正在轉讓承諾，則為各開證行和Swingline貸款人)的書面同意，該同意不得被無理地扣留、附加條件或拖延，(Ii)該貸款人應已收到相當於其貸款和參與LC支出和Swingline貸款的未償還本金及其應計利息的付款，從受讓人(在該未清償本金和應計利息及費用的範圍內)或借款人(在所有其他金額的情況下)向受讓人支付的應計費用和應支付的所有其他款項，(Iii)在根據第2.13條提出賠償要求或根據第2.15條規定必須支付的任何此類轉讓的情況下，此類轉讓將導致此類補償或付款的減少，以及(Iv)如果任何此類轉讓是由於貸款人是非同意的貸款人，此種轉讓應給予受讓人，而該受讓人對於導致轉讓人被指定為非同意出借人的相關修訂、放棄或同意而言，不是非同意的貸款人。如果在此之前，由於貸款人的放棄或其他原因，借款人有權要求轉讓和轉授的情況不再適用，則貸款人不應被要求進行任何此類轉讓和轉授。根據本款規定的轉讓和轉授，可以根據借款人、行政代理人和受讓人簽署的轉讓和假設進行。, 而被要求作出上述轉讓和轉授的貸款人不一定是該轉讓和轉授的一方(有一項理解和約定，即如該貸款人沒有籤立該轉讓和假設，則該貸款人不得被當作在該轉讓和假設中作出陳述和擔保)。

第2.18節。違約的貸款人。儘管本協議有任何相反的規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則只要該貸款人是違約貸款人，下列規定即適用：

(A)對於違約貸款人根據第2.10(A)條作出的承諾中的無資金部分，應停止收取承諾費；

(B)行政代理根據第9.08節從違約貸款人收到的本金、利息、手續費或其他款項(無論是自願的還是強制性的，到期日根據第2.16(A)條或其他規定)，或根據第9.08節從違約貸款人收到的任何款項，應在行政代理決定的一個或多個時間內使用：第一，用於支付該違約貸款人在本合同項下欠行政代理的任何款項；第二，按比例支付該違約貸款人在本合同項下欠任何開證行或Swingline貸款人的任何款項；第三，根據第2.18節的規定，對該違約貸款人的LC風險敞口進行現金抵押；第四，根據借款人的要求(只要不存在違約或違約事件)，為該違約貸款人未能按照本協議規定為其所承擔的部分提供資金的任何貸款提供資金，由行政代理確定；第五，如果行政代理和借款人有此決定，應在存款賬户中持有並按比例發放，以(X)履行違約貸款人對本協議項下貸款的潛在未來融資義務，以及(Y)根據本協議第2.18節的規定，對違約貸款人根據本協議簽發的未來信用證的未來信用證風險進行現金抵押；第六，由於任何貸款人、開證行或Swingline貸款人違反本協議或任何其他貸款文件規定的義務，任何貸款人、開證行或Swingline貸款人因違約貸款人而獲得的針對該違約貸款人的判決，向貸款人、開證行或Swingline貸款人支付的任何款項；, 只要不存在違約或違約事件，借款人因違約貸款人違反其在本協議或任何其他貸款文件下的義務而獲得的針對違約貸款人的任何判決而應向借款人支付的任何款項；以及第八，支付給違約貸款人或具有司法管轄權的法院以其他方式指示的；但如果(X)此類付款是對違約貸款人沒有為其適當份額提供全部資金的任何貸款或信用證付款的本金的付款，以及(Y)此類貸款已發放或

如果相關信用證是在滿足或免除第4.02節規定的條件時發出的，則在用於支付違約貸款人的任何貸款或拖欠違約貸款人的信用證付款之前，此類付款應僅按比例用於支付所有非違約貸款人的貸款和欠該貸款人的信用證付款，直到貸款人按照承諾按比例持有與該違約貸款人的LC風險敞口和Swingline貸款相對應的所有貸款以及有資金和無資金參與借款人的義務時為止。向違約貸款人支付或應付的任何款項、預付款或其他款項，如根據本節用於(或持有)償付違約貸款人所欠金額或用於郵寄現金抵押品，應被視為已支付給違約貸款人並由該違約貸款人轉寄，且每一貸款人均不可撤銷地同意本條款；

(C)在確定多數貸款人是否已經或可能根據本條款採取任何行動(包括根據第9.02節對任何修訂、豁免或其他修改的任何同意)時，不應包括該違約貸款人的承諾和信用風險；但除第9.02節另有規定外，本條款(C)不適用於違約貸款人的表決，該修改、棄權或其他修改需要得到違約貸款人或直接受其影響的每一貸款人的同意；

(D)如果在該貸款人成為違約貸款人時存在任何Swingline風險敞口或LC風險敞口，則：

(I)該違約貸款人的全部或部分Swingline風險敞口或LC風險敞口(不包括(A)該術語定義(B)條款(B)所指的該等Swingline風險敞口的部分，以及(B)該違約貸款人根據第2.04(D)或(E)條的規定為其參與提供資金的任何部分)，應按照其各自適用的百分比在非違約貸款人之間重新分配(自該貸款人成為違約貸款人之日起生效)。在確定非違約貸款人各自的適用百分比時，不應考慮該違約貸款人的承諾)，但僅限於(X)所有非違約貸款人的信用風險加該違約貸款人的LC風險敞口的總和不超過所有非違約貸款人承諾的總和，(Y)在實施任何此類再分配後，任何非違約貸款人的信用風險敞口不得超過該非違約貸款人的承諾，並且(Z)當時並未發生違約或違約事件；

(Ii)如果上文第(I)款所述的重新分配不能或只能部分實現，借款人應在行政代理髮出書面通知後三(3)個工作日內，按照第2.04(J)節規定的程序，按照第2.04(J)節規定的程序，為適用的開證行的利益，將借款人與該違約貸款人的LC風險敞口相對應的義務進行抵押(在根據第(I)款實施任何部分再分配之後)；

(Iii)如果借款人根據上文第(Ii)款將違約貸款人的LC風險敞口的任何部分以現金抵押，則借款人在該違約貸款人的LC風險敞口被現金抵押期間，不需要根據第2.10(B)節向該違約貸款人支付任何參與費；

(Iv)如果根據上文第(I)款的規定，非違約貸款人的LC風險敞口的任何部分被重新分配，則根據第2.10(A)節和第2.10(B)節向貸款人支付的費用應在實施重新分配後，按照該等非違約貸款人的適用百分比進行調整；以及

(V)如果違約貸款人的信用證風險的全部或任何部分既沒有根據上述第(I)或(Ii)款進行再分配，也沒有進行現金抵押，則在不損害任何開證行或任何其他貸款人根據本條款規定的任何權利或補救辦法的情況下，根據第2.10(B)條就該違約貸款人的信用證風險應支付的所有參與費應支付給適用的開證行，按比例取決於可歸因於各開證行簽發信用證的該等LC風險的部分。直至該等信用證風險重新分配及/或根據上文第(I)或(Ii)款以現金作抵押為止；和

(E)只要該貸款人是違約貸款人，則無須要求Swingline貸款人為任何Swingline貸款提供資金，也無需要求開證行簽發、修改、延長或增加任何信用證，除非它信納相關風險和違約貸款人當時未償還的信用證風險將由非違約貸款人的承諾100%覆蓋，和/或借款人將按照第2.18(D)節提供現金抵押品。與任何此類新發放的Swingline貸款相關的Swingline風險以及任何新簽發或增加的信用證的參與權益應按照第2.18(D)(I)節的方式在非違約貸款人之間分配(違約貸款人不得參與)。

如果(I)貸款人母公司的破產事件或自救訴訟將在本合同日期之後發生，並且只要該事件繼續發生，或者(Ii)任何Swingline貸款人或開證行善意地相信任何貸款人違約履行其根據一項或多項其他協議承諾提供信貸的義務，則該Swingline貸款人不應被要求為任何Swingline貸款提供資金，任何開證行也不被要求出具、修改或增加任何信用證，除非該Swingline貸款人或該開證行已與借款人或該貸款人達成令該Swingline貸款人或開證行滿意的安排，視屬何情況而定，以消除該貸款人在本協議項下面臨的任何風險。

如果行政代理、借款人、Swingline貸款人和每個發證行書面同意違約貸款人已充分補救了導致該貸款人成為違約貸款人的所有問題，則貸款人的Swingline風險敞口和LC風險敞口應重新調整，以反映該貸款人的承諾，並且在該日期，該貸款人應按該行政代理確定的可能需要的面值購買其他貸款人的貸款(Swingline貸款除外)，以便該貸款人根據其適用的百分比持有此類貸款。

第2.18節規定的針對違約貸款人的權利和補救措施是行政代理和每個貸款人、每家開證行、借款人或任何其他貸款方在任何時候針對違約貸款人或與違約貸款人有關的所有其他權利和補救措施的補充和累積，但不限於這些權利和補救措施。

第2.19節。增加總承諾額。

(A)在符合本文所列條款和條件的情況下，借款人可通過允許一個或多個現有貸款人(每個貸款人為“增加貸款人”)和/或使當時不是貸款人的人成為貸款人(“額外貸款人”)，不時增加總承諾額(任何此等增加，“增量增加”)。在沒有貸款人事先書面同意的情況下，不得增加貸款人的承諾(該貸款人可由其唯一和絕對的酌情決定權給予或拒絕同意)。任何增量增加都必須徵得行政代理(如果是額外的貸款人，但不是增加的貸款人)、Swingline貸款人和每家開證行的同意(不得被無理扣留或拖延)。除上一句所述外，任何貸款人不得同意(除

對於任何增量增加，應要求參與增量增加的貸款人)。任何額外的貸款機構或增加的貸款機構都不能是不合格的機構或行業競爭對手。

(B)任何增量增加應以下列條件為條件：

(I)應已向行政代理髮出遞增的書面通知；

(2)除非行政代理另有同意，否則遞增的數額應為5,000,000美元的整數倍，但不少於25,000,000美元；

(3)在實施這種增量增加後，承付款總額不得超過4,000,000,000美元；

(IV)就任何期限基準借款或RFR借款而言，增量增加的生效日期應由借款人選擇：(A)該期限基準借款的利息期的最後一天或該RFR借款的付息日期(視情況而定)或(B)借款人選擇的較早日期，但借款人應按照第2.14節的規定支付賠償金；

(V)借款人應已向行政代理支付任何應付費用，以支付給任何增加的貸款人或額外的貸款人(視何者適用而定)，其金額及時間須由借款人、行政代理及該等貸款人或該等貸款人另行議定；

(Vi)該遞增應以完全相同的條款和根據適用於本協定的完全相同的文件(關於任何安排、結構、預付費用或與該遞增相關的其他應付費用或折扣除外)(但可提高適用費率以與該遞增的費率保持一致)；

(Vii)在提議的增量增加生效日期，應滿足第4.02節(A)和(B)段所述條件，行政代理應已收到該日期的證明，並由授權人員代表借款人籤立；

(Viii)行政代理人應已收到與生效日期交付的文件和意見一致的文件和意見，這些文件和意見涉及借款人在實施行政代理人合理要求的增量增加後根據本條例借款的組織權力和權限；以及

(Ix)每一增加出借人或額外出借人應簽署並向借款人和行政代理交付實施遞增增加的習慣文件(任何此類文件或“遞增協議”)。

(C)行政代理收到一份或多份已簽署的遞增協議，增加了增加貸款人的承諾額和/或增加了第2.19節規定的額外貸款人的承諾額，(I)在該遞增協議規定的生效日期，總承諾額應自動增加該遞增協議中指明的總額，而無需借款人、行政代理和開證行或任何貸款人採取進一步行動，(Ii)應修訂附表2.01，以增加該等額外貸款人的

承諾或反映增加貸款人承諾的增加，貸款人的適用百分比應相應調整，以反映每個增加的貸款人和/或每個增加的貸款人的增量增加，(Iii)行政代理應向借款人、行政代理、每個簽發銀行、Swingline貸款人和每個貸款人分發修訂後的附表2.01，該修訂後的附表2.01可由批准的電子平臺交付或提供；(Iv)任何此類額外的貸款人應被視為本協議和貸款人蔘與的任何其他貸款文件的方方面面的一方。以及(V)在該遞增協議規定的生效日期，遞增協議的任何貸款方應按比例購買每個現有貸款人的未償還貸款(包括可轉賬貸款和參與任何信用證項下可提取的總金額)，以便每個貸款人(包括任何其他貸款人，如果適用)應持有第2.19節修訂後的附表2.01所要求的未償還貸款的適用百分比(以及在任何信用證項下可提取的金額的參與利息)。

第2.20節。Swingline貸款公司。

(A)在符合本文所述條款和條件的情況下，Swingline貸款人在可用期間不時同意在任何未償還的時間向借款人發放本金總額不會導致(I)Swingline貸款人的未償還Swingline貸款本金總額超過Swingline承諾、(Ii)Swingline貸款人的信用風險超過其承諾的金額或(Iii)超過總承諾的信用風險的Swingline貸款；但不得要求Swingline貸款人進行Swingline貸款以對未償還Swingline貸款進行再融資。在上述限制範圍內，借款人可以借入、預付和再借Swingline貸款，但須遵守本協議規定的條款和條件。

(B)要申請Swingline貸款，借款人應在提議的Swingline貸款當日不遲於紐約市時間下午1：00以電子郵件通知行政代理。每份此類通知都應是不可撤銷的，並應指明所要求的日期(應為營業日)、Swingline貸款人應向其轉賬的借款人的存款賬户以及所請求的Swingline貸款的金額。行政代理將立即通知Swingline貸款人從借款人那裏收到的任何此類通知。Swingline貸款人應在紐約市時間下午4：00之前，通過貸記或電匯的方式，將所請求的Swingline貸款提供給借款人在適用通知中指定的借款人的存款賬户中(如果Swingline貸款是為了償還第2.04(E)節規定的信用證支出而提供的，則通過匯款到適用的發行銀行)。

(C)Swingline貸款人可向行政代理髮出書面通知，要求貸款人蔘與其全部或部分未償還的Swingline貸款。該通知應具體説明貸款人將參與的Swingline貸款的總金額。在收到該通知後，行政代理將立即向每一貸款人發出通知，並在通知中指明該貸款人在此類Swingline貸款中的適用百分比。每家貸款人在收到行政代理的通知後立即無條件地同意(無論如何，如果該通知是在紐約市時間上午10：00之前收到的，在不遲於下午5：00的營業日)。在該工作日的紐約市時間，如果在紐約市時間上午10：00之後收到，則指不晚於下午12：00。在緊接下一個營業日的紐約市時間)，為Swingline貸款人的賬户向行政代理支付該貸款人在此類Swingline貸款中的適用百分比。每一貸款人承認並同意，其根據本款獲得Swingline貸款的參與的義務是絕對和無條件的，不應受到任何情況的影響，包括髮生和

繼續拖欠或減少或終止承諾，每筆此類付款不得有任何抵銷、抵扣、扣留或減少。每一貸款人應履行本款規定的義務，以電匯立即可用資金的方式，與第2.05節關於該貸款人發放貸款的方式相同(第2.05節在必要的情況下適用於貸款人的付款義務)，行政代理應迅速向Swingline貸款人支付其從貸款人那裏收到的金額。行政代理應將參與根據本款取得的任何Swingline貸款通知借款人，此後有關該Swingline貸款的付款應支付給行政代理，而不是支付給Swingline貸款人。Swingline貸款人從借款人(或代表借款人的另一方)就Swingline貸款從借款人(或代表借款人的其他一方)收到的任何款項，在Swingline貸款人收到出售股份的收益後，應立即匯給行政代理；行政代理收到的任何此類款項應由行政代理迅速匯給根據本款付款的貸款人和Swingline貸款人，視其利益而定；但任何如此匯出的款項，如因任何理由而須退還給借款人，則須退還給Swingline貸款人或行政代理人(視何者適用而定)。根據本款購買Swingline貸款的參與權，不應免除借款人在償還貸款方面的任何違約。

(D)經借款人、行政代理、被取代的Swingline貸款人和繼任Swingline貸款人之間的書面協議，可隨時更換Swingline貸款人。行政代理應將Swingline貸款人的任何此類更換通知貸款人。在任何此類替換生效時，借款人應支付根據第2.11(A)節被替換的Swingline貸款人賬户產生的所有未付利息。從任何此類替換的生效日期起及之後，(X)根據本協議，對於此後發放的Swingline貸款，繼任Swingline貸款人將擁有被替換的Swingline貸款人的所有權利和義務，以及(Y)本文中提及的“Swingline貸款人”應被視為指該繼任者或任何以前的Swingline貸款人，或該繼任者和所有以前的Swingline貸款人，視上下文需要而定。在本協議項下的Swingline貸款人被替換後，被替換的Swingline貸款人仍將是本協議的一方，並將繼續擁有本協議項下Swingline貸款人在替換之前對其發放的Swingline貸款的所有權利和義務，但不應被要求發放額外的Swingline貸款。

(E)在指定並接受Swingline貸款人繼任者的情況下，Swingline貸款人可在提前30天書面通知行政代理、借款人和貸款人後，隨時辭去Swingline貸款人的職務，在此情況下，應根據上文第2.20(D)節的規定更換該Swingline貸款人。

第三條
申述及保證

借款人向貸款人陳述並保證：

第3.01節。組織；權力。借款人、每一附屬擔保人及每一重要附屬公司均按其組織或組織所在司法管轄區的法律妥為組織或有效組成、有效存在及信譽良好，並擁有在每個司法管轄區進行各自業務所需的一切必要授權，而在該等司法管轄區內，若未能個別或整體擁有該等授權，將合理地預期會產生重大不利影響。借款人、各附屬擔保人及各主要附屬公司均有全權及授權經營其現時所進行的業務。

第3.02節。授權；執行；可執行性。每一貸款方都有權力、權威和法定權利簽署和交付其所屬的貸款文件，履行其在貸款文件項下的義務，並(在借款人的情況下)獲得本協議項下的信用延期和完成交易，並且所有此類行動均已由適用的貸款方通過適當的組織程序正式授權。每份貸款文件均已由作為借款方的每一方或其代表正式和有效地籤立和交付，而每一貸款方所屬的貸款文件構成該借款方的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對該借款方強制執行，但可執行性可能受到影響債權人權利強制執行的破產、破產或類似法律的限制，並受衡平法或法律程序中考慮的一般衡平原則以及誠實信用和公平交易的義務的約束。

第3.03節。財務狀況。

(A)借款人及其附屬公司截至2021年12月31日的綜合財務報表(在此之前已交付行政代理及貸款人)是根據於編制該等報表當日生效的公認會計準則編制，並在各重大方面公平地列報借款人及其綜合附屬公司於該日期的財務狀況及其截至該日止期間的綜合經營業績及其綜合現金流量。

(B)自2021年12月31日以來，對借款人及其附屬公司的整體業務、物業、財務狀況或經營業績並無重大不利影響。

第3.04節。埃裏薩。每項計劃均符合ERISA、《守則》和任何其他適用的聯邦或州法律的所有適用條款，並一直按照其條款進行管理，除非未能如此遵守的情況不會(單獨或總體)合理地預期會產生重大不利影響，且第5.01(E)節中規定的事件或情況不存在、沒有發生或合理預期將會產生重大不利影響。

第3.05節。默認設置。沒有違約或違約事件發生，而且還在繼續。

第3.06節。信息的準確性。(A)借款人或任何附屬公司向行政代理或任何貸款人提供與本協議談判有關的或根據本協議或根據任何其他貸款文件交付的書面信息、證物或報告(但不包括預測、其他前瞻性材料和一般經濟或行業特定性質的信息)，包含任何重大事實錯誤陳述或遺漏陳述必要的重大事實，以使其中所包含的陳述根據作出此類陳述的情況不具有重大誤導性，以及(B)借款人或任何子公司向行政代理或任何貸款人提供的與本協議談判有關的、或根據本協議或任何其他貸款文件交付的所有預測和其他前瞻性材料和一般經濟或行業特定性質的信息，作為一個整體，在提供此類預測和/或其他前瞻性材料和/或一般經濟或行業特定性質的信息時，已經或將根據合理假設真誠地編制(貸方認識到此類預測和/或一般經濟或行業特定性質的前瞻性材料和/或信息不被視為事實，受許多借款人無法控制的重大不確定性和或有事項的影響，不能保證任何特定的財務預測和/或前瞻性結果將會實現，實際結果可能與預期結果不同，這種差異可能

是實質性的)。自生效之日起，交付給行政代理或任何貸款人的受益所有權證明中的信息在所有重要方面都是真實和正確的。

第3.07節。保證金規定。借款人或任何附屬公司並無主要或作為其重要活動之一，從事為購買或持有保證金股票而發放信貸的業務。保證金股票佔借款人及其附屬公司的綜合資產不到25%，該等資產須受出售或質押或本協議項下任何其他限制的限制。任何貸款收益的任何部分都不得用於購買或持有任何違反T、U或X規定的保證金股票，或用於任何其他違反T、U或X規定的目的。

第3.08節。税金。借款人及其附屬公司均已及時提交或安排提交所有必須提交的報税表和報告，並已支付或導致支付其應支付的所有税款，但以下情況除外：(A)正在通過適當程序真誠地提出異議的税款，且借款人或該附屬公司(視情況而定)已在其賬面上為其留出充足的準備金，或(B)未能這樣做將合理地預期不會導致重大不利影響。

第3.09節。留置權。除准予留置權外，借款人或任何子公司的任何財產或資產均無留置權。借款人及其子公司經營業務所需的所有地役權、通行權、許可證和其他不動產權利，除准予留置權外，不受任何留置權的影響。

第3.10節。打官司。除非借款人在生效日期前提交給美國證券交易委員會的文件中有所規定，或在生效日期前以書面形式披露給行政代理以分發給貸款人，否則不存在針對借款人、其任何子公司或針對其各自的任何財產或資產的訴訟、訴訟或程序待決或據借款人所知的書面威脅，而這些訴訟、訴訟或程序有理由預期會產生(個別或集體)重大不利影響，或涉及任何貸款文件或交易。

第3.11節。沒有衝突。每一貸款方簽署、交付和履行其作為一方的貸款文件，或遵守貸款文件的規定，或完成交易，均不會(A)違反或違反任何適用法律的要求，但違反或違反不會產生重大不利影響的情況除外；(B)與任何條款、條件或規定相沖突或導致違反或違反任何條款、條件或規定，或構成違約，或導致根據(I)優先票據的條款對其任何財產或資產設定或施加任何留置權(或產生或施加義務)，(I)證明或管限重大債務的任何高級票據契約或任何其他契約、協議或文書；或(Ii)借款人或其任何附屬公司為其中一方的任何其他契約、協議或其他文書，或借款人或其任何附屬公司的任何財產或資產受其約束或受其約束的任何其他契約、協議或其他文書，但如有合理理由預期不會產生重大不利影響或(C)違反借款人或任何附屬公司的組織文件，則屬例外。

第3.12節。政府批准。任何貸款方為有效籤立、交付和履行其作為一方的任何貸款文件或完成交易，無需任何政府當局的授權、同意、批准、許可或豁免，或向任何政府當局備案或登記，但以下情況除外：(A)已獲得且完全有效的交易，以及(B)在生效日期後通常在正常業務過程中進行的與履約有關的事項。

第3.13節。投資公司狀態。任何貸款方都不是1940年《投資公司法》所指的“投資公司”或“投資公司”所控制的“投資公司”。

第3.14節。遵守法律和命令。借款人及其附屬公司擁有開展其各自業務所需的所有特許經營權、許可證和許可，並遵守其或其各自財產所受的所有法律、規則、法規、命令、令狀、判決、禁令、法令或裁決，除非未能個別和總體地擁有、維護或遵守任何前述條款，不會合理地預期會產生重大不利影響。

第3.15節。反恐怖主義法。借款人及其子公司在所有實質性方面都遵守適用於其或其財產的所有反恐怖主義法律。

第3.16節。反腐敗法律和制裁。借款人已實施並保持合理設計的政策和程序，以確保借款人、其子公司及其各自的董事、高級職員、僱員和代理人遵守反腐敗法律和適用的制裁，借款人及其子公司，據借款人所知，其各自的高級職員、董事、僱員和代理人在所有實質性方面都遵守反腐敗法和適用的制裁措施，並且沒有在知情的情況下從事任何可合理預期導致借款人被指定為受制裁人員的活動。(A)借款人或任何附屬公司，或(B)據借款人、借款人的任何董事、高級管理人員、僱員或代理人，或將以任何身份與本協議設立的信貸安排相關或從中受益的任何附屬公司，都不是受制裁的人。任何信貸延期、使用收益或本協議所考慮的其他交易都不會違反反腐敗法或任何制裁。

第3.17節。受影響的金融機構。任何貸款方都不是受影響的金融機構。

第3.18節。環境問題。但個別或合計不會合理地預期會產生重大不利影響的事項除外：

(A)借款人及其附屬公司及其各自的石油和天然氣資產及其業務自生效日期前五(5)年之日起一直遵守所有適用的環境法；

(B)借款人及其附屬公司就其各自的石油及天然氣物業的擁有權權益所需的所有環境許可證，以及就借款人或任何附屬公司經營的任何該等石油及天然氣物業而言，已取得經營該等石油及天然氣物業所需的所有環境許可證；所有該等環境許可證目前均屬完全有效，而借款人或任何附屬公司均未接獲任何書面通知，或以其他方式並不知悉任何該等現有環境許可證將會被撤銷，或任何新的環境許可證或任何現有環境許可證的續期申請將被拒絕；

(C)沒有任何書面索賠、要求、訴訟、命令、調查或法律程序涉及任何違反任何適用環境法的行為或任何責任(包括作為潛在的責任方)，而這些法律或責任是懸而未決的，或據借款人所知，因借款人或其任何附屬公司或其各自的石油和天然氣財產或由於在該等石油和天然氣財產的任何作業而受到書面威脅的；

(D)借款人及其附屬公司的任何石油和天然氣財產均不包含，或據借款人所知，沒有任何(I)地下儲油罐；(Ii)含石棉

材料；(3)垃圾填埋場或傾倒場；(4)根據RCRA或任何類似的州法律界定的危險廢物管理單位；或(5)根據《環境影響與責任法案》頒佈的國家優先事項清單或根據任何類似的州法律頒佈或公佈的任何國家補救優先事項清單上的地點或提名的地點；

(E)(I)除適用的環境法允許外，(A)借款人或任何附屬公司的經營，包括借款人或任何附屬公司的石油和天然氣財產，包括在借款人或任何附屬公司的石油和天然氣財產上、之上、之下或從其處釋放或威脅釋放可歸因於借款人或任何附屬公司的經營的危險材料，以及(B)據借款人所知，在借款人或任何附屬公司的石油和天然氣財產處、之上、之下或從其石油和天然氣財產的任何第三方業務可歸因於危險物質的釋放或威脅釋放，以及(Ii)沒有調查、補救、減少，根據與該等釋放或威脅釋放相關的適用環境法或在該等石油和天然氣性質中要求移除或監測危險材料，並且據借款人所知，該等石油和天然氣性質不會因源自或來自任何其他財產的任何有害物質的釋放或威脅釋放而受到不利影響；

(F)借款人或任何附屬公司均未收到任何未解決的書面通知，表明根據任何適用的環境法，包括與調查、補救、消除、清除或監測任何有害物質有關的責任或義務，包括在借款人或任何附屬公司的任何石油和天然氣財產中、在其之下、或從其任何石油和天然氣財產中釋放或威脅釋放的任何有害物質，且據借款人所知，不存在任何合理預期會導致收到該書面通知的條件或情況；以及

(G)借款人及其附屬公司已向行政代理提供所有第三方環境評估報告、調查、研究、分析的完整副本(在每個情況下，均應借款人的要求準備)，以及行政代理合理要求的、由借款人或任何附屬公司擁有或合理控制的、與其各自的石油和天然氣資產或業務有關的環境事項(包括與任何據稱不遵守環境法或環境法下的責任有關的事項)的函件。

第3.19節。貸款和信用證的使用。貸款及信用證所得款項將用於(A)支付與現有信貸協議的交易及再融資有關的費用及開支，及(B)為借款人及其附屬公司的營運資金需要及其他一般企業用途提供資金，包括(為免生疑問)現有信貸協議的再融資及對三菱UFG信貸協議的支持。

第四條
條件

第4.01節。生效日期。貸款人發放貸款的義務和各開證行簽發信用證的義務自生效之日起生效。

第4.02節。每一次信用延期。每一貸款人在任何借款(貸款的任何轉換或延續除外)時發放貸款的義務，以及每一開證行開具、修改或延長任何信用證的義務，均須滿足下列條件：

(A)本協議中規定的借款人和其他貸款文件中規定的貸款方的陳述和保證(在每一種情況下，除第3.03(B)和3.10節中的陳述和保證外)在所有重要方面都應真實和正確(或者，就其文本中關於重要性或實質性不利影響的任何此類陳述和保證而言，如

在信貸展期之日及截至該日為止，該等陳述及保證在各方面均屬真實及正確)，但在某一特定日期作出者除外，該等陳述及保證在該特定日期在所有重要方面均屬真實及正確(或就任何該等陳述及保證而言，該等陳述及保證在其文本中具有關於重要性或重大不利影響之限制，而該等陳述及保證於該特定日期在各方面均屬真實及正確)。

(B)在信貸延期生效之時及之後，並無任何違約或違約事件發生或持續。

(C)在實施該項信貸延期時及緊接實施後，現時的總信貸風險(不考慮所要求的借款)及預計總信貸風險(實施所請求的信貸延期)將不會超過總承諾額。

(D)行政代理收到根據第2.03條提出的借款請求或根據第2.04(B)條提出的信用證請求(視情況而定)。

信用證的每一次借用以及每次簽發、修改或延期，應視為借款人在信用證日期就本第4.02節(A)、(B)和(C)款(視情況而定)規定的事項作出的陳述和擔保。

第五條
平權契約

在全額付款之前，借款人與貸款人約定並同意：

第5.01節。財務報表和其他信息。借款人應向行政代理提供以下文件，以便分發給各貸款人：

(A)借款人及其附屬公司自截至2022年12月31日的財政年度開始的每一財政年度(或如無須向美國證券交易委員會提交該等財務報表，則為該財政年度結束後九十(90)日)的經審計綜合財務報表，一經備妥，但無論如何不得在要求向美國證券交易委員會提交該財務報表之日後五個工作日內(在任何允許的延期生效後)，包括其在該財政年度結束時的綜合資產負債表和該財政年度的相關綜合收益表、權益變動表和現金流量表，以比較形式列出上一財政年度的數字(或就資產負債表而言，為截至上一財政年度結束時的數字)，並按照公認會計準則編制，並附有公認地位的獨立註冊會計師的意見。該意見不應受到任何“持續經營”例外情況的限制，對審計範圍不應有任何限制或例外情況(任何該等資格或例外情況除外)，或明確由於(I)本協議項下即將到期的日期或(Ii)與第6.04節有關的任何預期違約或違約事件)(應理解並同意，該報告和意見可包括一份解釋性説明，該説明不是關於上文所述審計範圍的“持續經營”例外或限制或例外)，該意見應説明該審計是按照公認的審計準則進行的，並且所述財務報表在所有重要方面都是公平列報的, 借款人及其合併附屬公司於該會計年度末及該年度的綜合基礎上的財務狀況及經營業績，符合一貫適用的公認會計原則。

(B)儘快，但無論如何在要求向美國證券交易委員會提交財務報表之日後五個工作日內(在實施任何允許的

借款人及其子公司自截至2023年3月31日的財政季度開始的每個財政年度的前三個財政季度中的每個財政季度(或者，如果不需要向美國證券交易委員會提交此類財務報表，則在該財政季度結束後四十五(45)天或之前)，未經審計的借款人及其子公司該財政季度的未經審計的綜合財務報表，包括截至該財政季度末的未經審計的綜合資產負債表和該財政季度的相關綜合未經審計的收益表、股權和現金流量變動表以及該財政年度的已過去部分，於每宗個案中以比較形式列載上一財政年度(或如屬資產負債表，則為截至上一財政年度末)相應期間的數字，該等數字均由借款人代表借款人籤立並由借款人的財務主任代表其籤立核證，在各重大方面公平地反映借款人及其附屬公司在綜合基礎上於有關期間期末的財務狀況及經營成果，並按照公認會計原則一貫適用，但須受正常的年終審核調整及無腳註規限。

(C)在提交每套財務報表的同時，提交一份關於這些財務報表所涉財政期間的合規證書。

(D)在任何評級機構宣佈改變該評級機構的指數債務評級後五(5)個工作日內，書面通知該指數債務評級的改變。

(E)在借款人知道下列任何事件或條件已經發生或存在後的十(10)個工作日內，就任何計劃或多僱主計劃而言，如有合理預期(個別或合計)可能導致重大不利影響的事件或條件，應儘快並在十(10)個工作日內作出通知和聲明，由借款人簽署，並由財務主任代表其籤立，描述上述事件或情況，以及借款人或受控集團的適用成員擬就該事件或情況採取的行動(以及借款人或受控集團的適用成員須就該事件或情況向PBGC提交或提交的任何報告或通知的副本)：

(I)應根據守則第412(C)節就任何計劃要求任何可報告事件的發生或任何豁免；

(Ii)借款人或受控集團的任何成員從PBGC或計劃管理人處收到與終止任何計劃或委任受託人管理任何計劃的意向有關的任何通知，或根據ERISA第4041(C)條分發終止任何計劃的意向通知，或借款人、其任何附屬公司或受控集團的任何成員根據ERISA第4041(C)條為終止任何計劃而採取的任何行動，其任何子公司或受控集團的任何成員有理由預計將根據ERISA第四章就任何計劃的終止承擔任何責任；

(Iii)PBGC根據ERISA第4042條提起訴訟程序，以終止任何計劃或指定受託人管理任何計劃，或借款人、其任何子公司或受控集團的任何成員收到來自任何多僱主計劃的通知，表明PBGC已就該多僱主計劃採取此類行動；

(4)借款人、其任何附屬公司或受控集團的任何成員完全或部分退出一項計劃或多僱主計劃，而合理地預期該等計劃或計劃會導致借款人、其任何附屬公司或受控集團成員根據《僱員補償及補償條例》第四條承擔責任(包括因買方失責而須履行次級責任的義務)，或借款人、其任何附屬公司或受控集團的任何成員收到

來自多僱主計劃的通知，表明其根據ERISA第4245條破產，或打算根據ERISA第4041a條終止或已經終止；

(V)借款人、其任何子公司或受控集團的任何成員收到任何通知，或任何多僱主計劃收到借款人、其任何子公司或受控集團的任何成員發出的關於施加因完全或部分退出多僱主計劃而產生的任何責任的任何通知，或確定多僱主計劃破產或處於危險、危急或危急和衰退狀態的通知；

(Vi)任何多僱主計劃的受託人對借款人、其任何子公司或受控集團的任何成員提起訴訟，以執行ERISA第515條，該訴訟在30天內未被駁回；或

(Vii)通過對任何計劃的修訂，如借款人、其任何附屬公司或受控集團的任何成員未能根據守則第436節和ERISA第206節的規定及時為計劃提供擔保，將導致該計劃所屬信託失去免税地位。

(F)借款人或其任何附屬公司向美國證券交易委員會提交的所有登記報表(表格S-8或任何類似表格除外)和年度報告(表格11-K或任何類似表格除外)、季度報告、月度報告或其他定期報告的副本一經存檔，在每種情況下均不得超過本協定規定須交付的程度。

(G)在向一般借款人的所有股東提供如此提供的所有財務報表、報告和委託書的副本後，立即提交，在每種情況下，均以本協議規定無需交付的程度為限。

(H)在借款人獲知違約或違約事件發生後的五(5)個工作日內，及時發出通知，説明違約或違約事件的性質以及借款人擬對其採取的行動。

(I)在借款人獲知後，迅速並在任何情況下在十(10)個工作日內，(I)針對借款人或任何附屬公司的任何訴訟、仲裁或政府程序的懸而未決或開始，而借款人的管理層認為該訴訟、仲裁或政府程序將具有或將合理地預期具有重大不利影響，以及(Ii)就任何貸款方或其任何附屬公司提起任何訴訟，或該人收到關於違反或被指控違反任何法律的潛在責任或責任的通知，規則或條例(包括任何環境法)，可以合理地預期會產生實質性不利影響。

(J)在交付第5.01(A)節規定的每套財務報表的同時，提交第5.04節所要求的保險的保險承保證書或適用保單的副本。

(K)在提出任何合理要求後，立即(I)行政代理或任何其他貸款人可能不時合理要求的其他信息(包括非金融信息)，以及(Ii)行政代理或任何貸款人為遵守適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規而合理要求的信息和文件，包括《愛國者法案》和《受益所有權條例》。

根據第5.01(A)節、第5.01(B)節、第5.01(E)節、第5.01(F)節或第5.01(G)節要求交付或提供的文件或信息可以電子方式交付，並應被視為在借款人在借款人的公共網站上發佈此類文件或提供指向該等文件的鏈接的日期(X)，或(Y)代表借款人在互聯網或內聯網網站(包括美國證券交易委員會的EDGAR網站)上發佈此類文件的日期(如果有)，每個貸款人和管理代理都可以訪問的網站(無論是商業網站、第三方網站還是由管理代理贊助的網站)。

行政代理可通過在經批准的電子平臺上張貼公司材料，向貸款人提供本協議項下由借款人或其代表提供的材料和/或信息(統稱為“公司材料”)。借款人在此承認，某些出借人可以不時地選擇“公共”出借人(即，不希望接收有關借款人或其證券的重大非公開信息的出借人)(每個出借人都是“公共出借人”)，並且借款人在此同意：(W)向公共出借人提供的所有公司材料應清楚而顯眼地標記為“公共”，這至少意味着“公共”一詞應出現在其第一頁的顯著位置，(X)通過將公司材料標記為“公共，借款人應被視為已授權行政代理和貸款人將該等公司材料視為關於借款人或其證券的公開可用信息或非重大信息(儘管它可能是敏感和專有的)，以符合美國聯邦和州證券法的目的，(Y)允許通過指定為“公共投資者”的經批准電子平臺的一部分提供標記為“公共”的所有公司材料，以及(Z)行政代理有權將未標記為“公共”的公司材料視為僅適合在未指定為“公共投資者”的經批准電子平臺的一部分上張貼。

第5.02節。賬簿和記錄；檢驗權。借款人將並將促使每一家子公司維持一套會計制度，並保存適當的記錄和賬簿，以便能夠根據公認會計準則編制財務報表。借款人將允許行政代理人自費由其代表和代理人檢查借款人和每家子公司的任何財產、賬簿和財務記錄，檢查和複製借款人和每家子公司的賬簿和其他財務記錄，並在行政代理人指定的合理時間和間隔內與借款人和每家子公司討論借款人和每家子公司的事務、財務和賬目，並就此向其各自的高級人員和獨立公共會計師提供諮詢；但借款人將承擔在違約事件發生並持續期間進行的任何此類訪問或檢查的費用；此外，如果管理代理在本第5.02節所考慮的任何訪問、檢查、檢查或討論期間獲得的任何非公開信息應按照第9.12節的規定被視為機密信息。行政代理應讓借款人有機會參加與借款人的獨立公共會計師進行的任何討論。儘管本第5.02節有任何相反規定，(A)借款人或其任何子公司均不需要披露、允許檢查、審查或複製、摘錄或討論下列任何文件、信息或其他事項：(I)構成非金融商業祕密或非金融專有信息, (Ii)法律的任何要求或與任何第三方的任何有約束力的協議(不是在考慮到這一點的情況下訂立的)禁止向行政代理人(或其代表或承包商)披露的，或(Iii)受律師與委託人之間的特權或類似特權或構成律師工作產品的，以及(B)在法律允許的範圍內，借款人應通知行政代理人根據前一條款(A)第(Ii)或(Iii)款的規定扣留任何此類文件、信息或其他事項，並應在允許的範圍內使用商業上合理的努力進行溝通，以不違反此類限制的方式提供適用信息，並取消此類限制。

第5.03節。商業行為；存在。

(A)借款人將，並將促使各附屬公司將石油和其他碳氫化合物及石油、天然氣、合成氣體或其他氣體的勘探、生產、運輸、分銷、提煉、加工、儲存、營銷及收集，以及與此有關、附帶或附帶的活動，作為其整體經營。

(B)借款人將，並將促使每一附屬擔保人及每一重要附屬公司作出或安排作出一切必要的事情，以維持、維持及保持下列各項的十足效力及效力：(I)其存在及(Ii)其業務運作所必需或適宜的權利、許可證、許可證、特權及專營權，但如未能如此維持、維持或全面維持任何重要附屬公司(附屬擔保人除外)或第(Ii)款所列任何項目的存在，而該等項目不會合理地預期會產生重大不利影響，則不在此限；但上述第(I)和(Ii)款不應禁止第6.01節允許的任何合併、合併、清算或解散，或本條款未禁止的任何處置。

(C)借款人將在俄克拉何馬州、美利堅合眾國境內的另一個州或哥倫比亞特區維持其合法存在。

第5.04節。保險的維持。借款人及其附屬公司將就其財產和業務維持(與具有公認財務責任的保險公司)或安排維持(包括通過自我保險)保險，保險的類型和金額以及免賠額或自我保險風險留存，與從事與借款人及其附屬公司(作為整體)在相同或相似地點經營類似業務的公司的行業慣例相同。

第5.05節。繳納税款和其他義務。借款人將，並將促使各附屬公司在欠款發生之前，迅速支付和解除對借款人或該附屬公司，或就借款人或該附屬公司的全部或任何部分財產和業務，或就借款人或該附屬公司的全部或任何部分財產和業務而徵收的所有税項、評税、政府收費或徵費，以及就工作、勞工或材料提出的所有到期和應付的索償，如不支付，則可能成為借款人或任何附屬公司的任何財產的留置權(根據任何破產法或類似法律在訴訟程序中向任何該等附屬公司提出的索償除外)。除非(A)借款人或該附屬公司(視何者適用而定)已根據公認會計準則為其撥備足夠的儲備金，或(B)未能支付該等款項將合理地預期不會導致重大不利影響，但如(A)借款人或該附屬公司應同時真誠地通過適當的程序對其有效性提出異議，則屬例外。

第5.06節。遵紀守法。

(A)借款人將並將促使其每一子公司和受控集團的每一成員遵守每個計劃以及在其控制範圍內的每個多僱主計劃，遵守ERISA和守則的所有適用規定，除非任何未能遵守的情況不會合理地預期(單獨或總體)產生重大不利影響。

(B)借款人將，並將促使每家子公司(I)遵守適用於其或其財產(包括環境法)的所有法律要求，(Ii)在所有實質性方面履行其根據其作為一方的重要協議所承擔的義務，但第(I)和(Ii)款中的每一項，如果未能單獨或整體遵守，將不會合理地預期會導致重大不利影響，則除外。

(C)借款人將保持有效並執行合理設計的政策和程序，以確保借款人、其子公司及其各自的董事、高級管理人員、僱員和代理人遵守反腐敗法律和適用的制裁。

第5.07節。物業的保養。借款人將，並將促使每個附屬擔保人和每個重要附屬公司維護和保持其所有已探明的石油和天然氣財產以及其他對其業務的開展至關重要的財產，包括所有設備、機械和設施，並保持其良好的維修、工作秩序和效率(正常損耗除外)，除非(A)借款人真誠地確定繼續維護這些財產在經濟上不再是可取的、必要的或對貸款方的業務不再有用，(B)該財產被出售、轉讓、在不受本協議禁止的交易中處置或轉讓，或(C)未能如此維護，合理地預計不會導致實質性的不利影響。

第5.08節。附屬擔保人。

(A)在投資級日期之後(無論如何在其後五(5)個營業日內)，只要存在任何投資級日期持續需要的附屬擔保人，借款人應通過促使該投資級日期持續需要的附屬擔保人加入附屬擔保人的方式，使該投資級日期持續需要的附屬擔保人成為附屬擔保人。根據前述規定，借款人應向行政代理提交適當的決議、其他組織文件和法律意見，在每種情況下，均應符合行政代理的合理要求，並與根據《生效日期協議》第4.01條關於貸款方(視情況而定)在生效日期交付的文件基本相似，或在其他形式和實質上應合理地令行政代理滿意。

(B)借款人可全權酌情選擇促使任何附屬公司加入附屬擔保人，使該附屬公司成為附屬擔保人。在任何此類選舉中，借款人應向行政代理提交適當的決議、其他組織文件和法律意見，在每種情況下，均應符合行政代理的合理要求，並與根據《生效日期協議》第4.01條關於貸款方(如適用)在生效日期交付的文件基本相似，或在其他方面應合理地令行政代理滿意的形式和實質。

第5.09節。進一步的保證。借款人應並應促使每一貸款方將該等文件、協議、文書、表格和通知籤立並交付給行政代理，並將採取或促使採取法律要求或行政代理可能不時合理地要求執行本協議和其他貸款文件的條款和條件的進一步行動，費用均由貸款各方承擔。

第六條
消極契約

在全額付款之前，借款人與貸款人約定並同意：

第6.01節。根本性的變化。

(A)借款人不會，也不會允許任何附屬擔保人與任何其他人合併或合併，或允許任何其他人與其合併或合併，或清算或解散；但：

(I)只要借款人是尚存或繼續的人，任何附屬擔保人均可與借款人合併或合併為借款人；

(2)任何附屬擔保人可與任何其他附屬公司合併或合併為其他附屬公司；但附屬擔保人須為尚存或繼續留任的人；

(3)任何不受本協定禁止的處置和任何旨在達成不受本協定禁止的處置的合併或合併均可完成；

(4)任何人(借款人或附屬擔保人除外)可與借款人或任何附屬擔保人合併，或與借款人或任何附屬擔保人合併；但(A)如該項合併或合併涉及借款人，借款人應為尚存或繼續的人；及(B)如該項合併或合併涉及附屬擔保人，附屬擔保人應為尚存或繼續的人；

(V)任何附屬擔保人可清算或解散：(I)如果借款人真誠地確定該清算或解散符合借款人及其附屬公司的最佳利益，且對貸款人沒有實質性不利，且(Ii)該附屬擔保人的所有資產應在該清算或解散生效之前或之後以本協議不禁止的方式轉讓給另一借款方或以其他方式處置；及

(Vi)借款人或任何其他人的任何附屬公司可與借款人合併或合併為借款人；但：

(A)借款人應是繼續存在或尚存的人(而借款人仍是根據俄克拉荷馬州、美利堅合眾國另一州或哥倫比亞特區的法律組成或存在的實體)，或如不是上述情況，則由任何該等合併或合併而組成或尚存的人應是根據俄克拉荷馬州、美國另一州或哥倫比亞特區的法律組織或存在的實體(借款人或該人(視屬何情況而定，在此稱為“繼任借款人”)；

(B)繼任借款人(如果不是借款人)應明確承擔借款人在本協議和其他貸款文件項下的所有義務，並根據本協議或本協議的附錄，以行政代理合理滿意的形式承擔其所有義務；

(C)並無發生失責或失責事件，並且在該項合併或合併的日期仍在繼續，或該項合併或合併的完成將會導致該等失責或失責事件；

(D)繼任借款人應遵守形式上的財務契約；

(E)如果繼任借款人不是借款人：(I)除非附屬擔保人是合併或合併的另一方或繼任借款人，否則每一附屬擔保人應通過附屬擔保書的補充文件確認其擔保適用於繼任借款人在本協議項下的義務；(Ii)除非附屬擔保人是合併或合併的另一方或繼任借款人，否則每一附屬擔保人應通過貸款文件的附錄確認其根據附屬擔保人承擔的義務應適用於

繼任借款人在本協議項下的義務，(Iii)借款人或繼任借款人應已向行政代理提交授權官員的證書，説明該合併或合併以及貸款文件的任何補充保留附屬擔保的可執行性，以及(Iv)如果行政代理提出合理要求，應要求提供律師的意見，表明該合併或合併不違反本協議或任何其他貸款文件，以及行政代理或其律師可能合理要求的與繼任借款人和貸款文件有關的其他事項；以及

(F)(I)行政代理和每個貸款人應已收到監管當局要求或行政代理或貸款人的內部政策可能要求的關於適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例(包括《愛國者法》)下的貸款方的所有文件和其他信息，以及(Ii)如果繼任借款人有資格成為《受益所有權條例》下的“法人客户”，則在向繼任借款人發出書面通知要求與繼任借款人相關的受益所有權認證的任何貸款人應已收到此類受益所有權認證。

(B)借款人將不會，亦不會允許其任何附屬公司處置借款人及其附屬公司(整體而言)的全部或實質全部資產(不論在一次或一系列交易中及直接或間接處置)，但(I)出售予借款人或全資附屬公司或(Ii)出售指定物業(定義見投資前分級協議)除外。

第6.02節。留置權。借款人將不會、也不會允許任何子公司在其現在擁有或今後獲得的任何財產或資產上設立、產生、承擔或允許存在任何留置權，但下列財產或資產除外(統稱為“允許留置權”)：

(A)就其財產所作的税項、評税、政府收費或徵費的留置權，如該等税項、評税、政府收費或徵費在當時並非拖欠，或其後可無須繳付罰款，或如借款人或任何附屬公司知道或本應知道該等留置權，則該等留置權正真誠地並藉適當的法律程序積極爭辯，而該等留置權須已按照公認會計原則(以其所規定的範圍為限)在其賬面上撥備足夠的儲備金，或(Ii)借款人或任何附屬公司已決定放棄的物業物業税，而該等税項、評税、押記或申索的唯一途徑是對該等財產提出的；

(B)(1)法律規定的留置權，如承運人、倉庫保管員、物料工、維修工、操作員、特許權使用費、地面損壞和機械師留置權以及在正常業務過程中產生的其他類似留置權，以及(2)經營協議、合資企業協議、石油和天然氣合夥協議、石油和天然氣租賃、分包協議、分割訂單、石油和天然氣處置、運輸或交換合同、統一和彙集聲明和協議、共同利益領域協議、凌駕於特許權使用費協議、聚集協議、營銷協議、加工協議、淨利潤協議、開發協議下的留置權，天然氣平衡或延遲生產協議、注入、加壓和再循環協議、鹽水或其他處置協議、地震或其他地球物理許可或協議，以及在石油和天然氣業務中常見的其他協議，在本條第(2)款的每一種情況下，該等協議是在正常業務過程中產生的，保證償付逾期不超過90天的債務，或正在通過適當的程序真誠地提出異議；

(C)在正常業務過程中產生的留置權；(I)工人補償法、失業保險、老年養老金或其他社會福利制度下的質押或存款產生的留置權

擔保或退休福利或類似立法；(2)保證履行信用證、投標、投標、銷售合同、租賃(包括租金擔保保證金)、法定義務、保證金、上訴和履約保證金、聯合經營協議或其他類似協議的現金或現金等價物；或(3)由保證借款人或任何子公司或保證人的公共或法定義務的保證金組成的保證金，借款人或任何子公司為一方的海關債券或上訴債券，或借款人或任何子公司有爭議的税款或進口税的支付；

(D)公用事業地役權、建築物限制，以及針對不動產的其他產權負擔或押記，而該等產權負擔或押記的性質與性質類似，並不以任何重大方式影響其適銷性或幹擾其在借款人或附屬公司的業務中的使用；

(E)不構成違約事件的扣押、判決和與法院程序有關的其他類似留置權；

(F)保證借款人或子公司的債務或其他義務的留置權：(I)借款人或子公司以貸款方為受益人，以及(Ii)非貸款方的任何子公司以非貸款方的子公司為受益人；

(G)對借款人或任何附屬公司取得、建造或改善的固定資產或資本資產的留置權；只要(I)該等留置權擔保第6.03(B)款所允許的債務，(Ii)該留置權在該項收購或該等建造或改善完成後270(270日)之前或之後發生，(Iii)由此擔保的債務不超過取得、建造或改善該等固定資產或資本資產的成本(第6.03(B)條所允許的任何債務除外)，構成延期、續期、再融資或重置，以支付應計及未付利息以及與該延期、續期、續期有關的任何費用、保費及開支。再融資或替換)和(4)此種留置權不適用於借款人或任何子公司的任何其他財產或資產(加上對這些財產、相關合同、無形資產和由此產生的其他資產及其收益或產品的改進)；

(H)在任何附屬公司收購之前的任何財產或資產上存在的留置權，或在任何人成為子公司之前的生效日期之後不受本條例禁止的收購或投資而成為子公司的任何人的任何財產或資產上的留置權；但條件是：(I)此類留置權擔保第6.03(E)條允許的債務；(Ii)此類留置權不是在考慮或與此類收購或投資或該人成為子公司有關的情況下設立的；(Iii)此類留置權不得附加於借款人或任何其他子公司的任何財產或資產；

(I)任何市政或政府團體或機構憑藉任何專營權、特許、合約或法規而有權在支付合理補償後購買借款人或任何附屬公司的任何財產，或指定買方或命令處置該等財產，或終止任何專營權、特許或其他權利，或規管借款人或任何附屬公司的財產及業務；

(J)地役權、通行權、許可證、限制(包括分區限制)、所有權缺陷、例外情況、保留、所有權的缺陷或不規範、侵佔、突出、服務、權利、徵用權或譴責權利、許可證、條件和契諾及其他

類似的收費或產權負擔(包括借款人或其子公司用於道路、管道、輸電線路、運輸線路、用於開採天然氣、石油或其他礦物或木材的分銷線路以及其他類似目的，或用於聯合或共同使用房地產、通行權、設施和設備)的任何路權或其他財產，不妨礙借款人及其子公司作為整體的任何實質性業務；

(K)附表6.02所列的留置權，以及該等留置權的任何延展、續期及替換，但以該等留置權所擔保的債項並無增加(支付續期及重置費用所招致的款額除外)，且不受該等留置權所規限的額外財產(與該等財產有關的附加、改善及重置的財產除外)；

(L)出租人在正常業務過程中產生的石油、天然氣或礦物租賃權；

(M)在本第6.02節所指的任何留置權的全部或部分延期、續期或替換(或連續延期、續期或替換)的情況下，如果由此擔保的債務本金金額不超過在該延期、續期或替換以及該延期、續期或替換時所擔保的債務本金，且在本第6.02節未允許的範圍內，留置權保證支付應計和未付利息所需的任何增加，以及與該延期、續期或替換相關的任何費用、保險費和開支；但該留置權應限於保證如此延長、續期或替換留置權的全部或部分財產(加上對該財產及其收益或產品的改進)；

(N)在生效日期後，在借款人或其任何附屬公司的房地產銷售、開發和租賃活動的正常過程中，可對不含石油和天然氣物業的未開發房地產附加的留置權；

(O)與借款人或其任何附屬公司所擁有或租賃的設施所在的不動產有關的土地租賃、分租、許可證或再許可；

(P)出租人、再承租人、許可人或再許可人根據借款人或任何附屬公司作為承租人、再承租人、特許持有人或再特許持有人在其通常業務運作中訂立的任何租契、再租賃、特許或再特許而享有的任何權益或所有權，而該等權益或所有權只包括如此租賃或特許的資產；

(Q)關於經營租賃的預防性UCC融資報表或類似備案產生的留置權；

(R)以交易對手為受益人的現金和現金等價物留置權，以便與任何貸款方或任何子公司達成互換協議，以保證在正常業務過程中訂立的此類互換協議下的債務，而不是出於投機目的；

(S)根據在正常業務過程中訂立的建造、經營和維護協議、運輸協議和其他類似協議及有關文件而設立的留置權(以不擔保其定義(A)或(B)款所述類型的債務為限)；

(T)留置權：(1)作為合同權利的抵銷、撤銷、退款或退款；(A)與銀行建立存款關係有關，而不是與發行債務有關；(B)與集合存款或清償賬户有關，以償還在正常業務過程中發生的透支或類似債務；或(C)與定購單有關

以及在正常業務過程中訂立的其他協議，(2)根據《統一商法典》第4-210條產生的代收行關於託收過程中的項目的協議，或(3)附加於在正常業務過程中產生的商品交易賬户或其他商品經紀賬户的協議；

(U)(I)僅對借款人或其任何附屬公司就任何意向書或購買協議作出的任何現金保證金保證金或託管安排保留留置權，該意向書或購買協議涉及本協議允許的任何財產收購，以及(Ii)由在本協議允許的交易中處置任何財產的協議組成的留置權；

(5)對保單及其收益的留置權，以確保為第6.03節所允許的相關保險費提供資金；

(W)對不構成子公司的合資企業的股權留置權，以確保該合資企業的債務；

(X)作為法律事項產生的有利於海關和税務當局的留置權，以確保支付與貨物進口有關的關税；

(Y)在生產從他人購買的碳氫化合物方面，根據適用法律要求的法定規定產生的留置權(例如《德克薩斯州物權法》第67章和路易斯安那州經修訂的法規第9章第4863條及以下各節(包括路易斯安那州經修訂的法規第9條第4869條))；

(Z)由該許可人許可給借款人或任何附屬公司的軟件和其他知識產權的許可人的留置權、所有權和權益，對該等財產和借款人或該附屬公司在其中的權益的產權負擔和可轉讓性施加的限制和禁止，以及對該許可人在該財產上的所有權和權益的留置權和產權負擔，以及在每種情況下借款人或該附屬公司的許可權益可能受制於或從屬於該等權利的留置權和產權負擔，不論是否由UCC融資報表文件或其他記錄文件所證明。但此種留置權不保證借款人或任何附屬公司的債務，也不妨礙借款人或任何附屬公司的財產，但屬於此種許可證標的的財產除外；

(Aa)借款人或本協議允許的任何附屬公司在正常業務過程中訂立的有條件銷售、保留所有權、寄售或類似的貨物銷售或購買安排所產生的留置權；

(Bb)根據《環境與責任法案》第107(L)條或其他同等環境法的類似規定產生的留置權，除非這種留置權(I)通過留置權持有人的行動或法律的實施，優先於根據貸款文件對其為留置權的財產產生的任何留置權，以及(Ii)涉及借款人或任何附屬公司的負債，合理地預期超過30,000,000美元；

(Cc)受託人根據任何契約或其他債務協議持有的現金或現金等價物的留置權，而該契約或其他債務協議是根據根據慣例託管安排簽發的任何契約或其他債務協議而待解除的，或根據任何契約或其他債務協議根據習慣贖回條款而喪失或以其他方式清償其下的債務，在每一種情況下，僅在本協議下允許贖回的範圍內；

(Dd)擔保債務的留置權；和

(Ee)附加留置權；但在產生留置權時，根據本條款(Ee)當時未償還和擔保的債務的本金總額不得超過ACNTA的15%(截至最近結束的財務報表已交付或根據第5.01節要求交付的財務報表的最後一天)。

僅由於貨幣匯率波動而導致留置權擔保債務的擴大、增值、以額外債務的形式支付利息或股息、攤銷原始發行貼現和未償債務金額的增加，就本第6.02節而言，不應被視為留置權的產生。

為了確定是否符合本條款第6.02條，如果根據上述一項或多項規定允許任何留置權(或其部分)，借款人可按照符合本公約的任何方式對該留置權(或部分留置權)進行劃分和分類，並可在以後對任何此類留置權進行劃分和重新分類，只要該留置權(如此劃分和/或重新分類)在重新分類之日被允許依據適用的例外情況進行。

第6.03節。優先負債。借款人將不會、也不會允許任何子公司產生、招致、承擔或允許存在任何優先債務，但下列情況除外：

(A)任何附屬公司欠借款人或任何其他附屬公司的公司間貸款及墊款所產生的債項；但該等債項不得轉移給借款人或附屬公司以外的任何人；

(B)借款人或任何附屬公司為取得、建造、租賃、修理、更換、擴建或改善任何固定資產或資本資產而招致的債務，包括融資租賃債務，以及與取得任何該等資產有關而承擔的任何債務，或在取得任何該等資產之前以任何該等資產的留置權作擔保的任何債務，以及任何該等債務的延期、續期及替換，而該等債務的延期、續期及替換並不增加該等債務項下的未償還本金額(但支付應累算及未付利息所需的未償還本金額的任何增加，以及與該等延期、續期、再融資或替換有關的任何費用、保費及開支的增加除外)；但(I)該等債務是在該項收購或該項建造或改善工程完成之前或之後270天內產生的，以及(Ii)在產生該項債務時，根據本第6.03(B)節的規定，當時未償還的債務本金總額不得超過(A)1.25億美元和1.25%的ACNTA(截至最近結束的財務報表已經交付或根據第5.01條規定必須交付的財政季度的最後一天)加上(B)任何此類債務的任何延期、續期、再融資和替換，支付應計利息和未付利息所需的未償還本金的任何增加，以及與該延期、續期、再融資或替換有關的任何費用、保費和支出的增加；

(C)賠償、調整購買價格、溢價或類似債務，在每一種情況下，因根據本條例以其他方式準許的任何收購或處置而招致或承擔；

(D)法律規定或第三方在正常業務過程中要求的與石油和天然氣財產的運營或放棄和補救有關的債務，或為保證健康、安全和環境義務而要求的與工人賠償要求、履約、投標、擔保、上訴或類似的擔保或擔保義務和完工保證有關的債務、債務；

(E)(1)附屬公司的債務(A)在該人根據本協議不禁止的收購或投資成為子公司之前發生(為免生疑問，不包括未支取金額)，或(B)在根據本協議不禁止的收購或投資獲得保證此類債務的適用財產時發生(為避免產生疑問，不包括未支取金額)；但在每一種情況下，(I)該等債務並非因考慮該人成為附屬公司或該等收購或投資(視屬何情況而定)而招致(或提取或提供資金)，或並非為該人成為附屬公司或該等收購或投資(視屬何情況而定)提供資金代價；(Ii)如有擔保，該等債務只根據第6.02(H)節予以擔保；及(Iii)該等債務並不由借款人或任何附屬公司的任何其他優先債務擔保或以其他方式支持((X)被收購的附屬公司除外，(Y)在收購時被收購的附屬公司的任何附屬公司，或(Z)在收購後在通常業務過程中形成的子公司的任何附屬公司，而根據本第6.03(E)節允許的債務條款，該附屬公司必須成為該附屬公司的擔保人)及(Ii)該等債務的任何延期、續期、再融資或替換(根據該條款提取的未支取金額超過依據第6.03(E)(I)(A)條所產生的支取金額的提款除外)，包括為支付應計利息和未付利息所需的此種債務的未償還本金數額的任何增加，以及與延期、續期、再融資或替換此類優先債務有關的任何費用、保費和開支)；

(F)在正常業務運作中為支付保險費而招致的債務，本金總額不得超過該等保險費的款額；

(G)其他優先債務；但在其產生後，根據本第6.03(G)節產生並在當時未償還的所有優先債務的本金總額不得超過ACNTA的15%(截至最近結束的財務報表已交付或根據第5.01條必須交付的會計季度的最後一天)。

就本第6.03節而言，借款人或任何附屬公司就任何實物債務支付的任何利息(通過將該利息的金額加到該債務的本金上)應被視為產生了債務。

第6.04節。財務契約。借款人不得在任何財政季度的最後一天(從投資級日期所在的財政季度開始)允許總負債與資本比率超過65%。

第6.05節。限制支付。借款人不會，也不會允許任何子公司直接或間接地聲明或支付，或同意支付或支付任何限制性付款，但以下情況除外：

(A)子公司可以宣佈和支付股息和其他分配(I)向借款人或任何其他貸款方或(Ii)按比例支付其股權；

(B)借款人及其附屬公司可作出有限制的付款，以換取借款人額外股權(不合格股份除外)的任何實質上同時發行(向附屬公司除外)的收益，或從借款人獲得的收益中作出限制付款；

(C)借款人可以宣佈和支付僅以其股權中的額外股份(不合格股票除外)支付的股權的股息；

(D)借款人和每家附屬公司可完成(I)回購、贖回或其他收購或報廢，以換取在行使股票期權、認股權證、收購股權或其他可轉換證券的權利時被視為發生的股權價值

股權指其行使或交換價格的一部分，及(Ii)因行使、歸屬、交收或交換(視情況而定)任何股票期權、認股權證、限制性股票、限制性股票單位或其他類似權利而為代替預扣税而進行的任何股權價值的回購、贖回或其他收購或報廢；

(E)借款人和每一附屬公司可支付現金，以代替發行零碎股權；

(F)借款人和各子公司可根據法律的適用要求，向持不同意見的股東支付或分配與合併、合併或轉讓資產有關的款項或分派，該合併、合併或轉讓不受第6.01節禁止，也不受本條例禁止；

(G)借款人可在聲明之日後六十(60)天內支付任何受限制付款，條件是在聲明之日作出此類限制付款本應遵守本協定的規定；和

(H)借款人及各附屬公司可作出受限制付款，惟須在緊接作出該等受限制付款的形式生效後，(I)借款人須符合形式上的財務契約規定，及(Ii)不會發生任何違約事件，且違約事件不會持續或將由此導致。

第6.06節。收益的使用。

(A)借款人將不會，也不會允許其任何子公司將貸款和信用證的收益用於第3.19節所述目的以外的任何目的。

(B)借款人將不會，也不會允許其任何子公司將本協議項下的任何貸款所得直接或間接用於購買或攜帶任何保證金股票，或用於減少或註銷最初因購買或攜帶保證金股票而產生的任何債務，或用於構成本次交易的任何其他目的，在每種情況下，違反T、U或X條例。借款人不會、也不會允許其任何子公司採取任何會導致本協議或任何其他貸款文件違反T條例的行動。U或X。

(C)借款人不會要求任何信用延期，借款人不會使用或以其他方式提供，並將確保其子公司及其或其各自的董事、高級管理人員、僱員和代理人不會使用或以其他方式提供任何信用延期的收益：(I)為促進向違反任何反腐敗法的任何人支付或給予金錢或任何其他有價值的東西的要約、付款、承諾或授權；(Ii)為任何受制裁人或與任何受制裁人或在任何受制裁國家的任何活動、商業或交易提供資金、融資或便利，違反適用的制裁，或(Iii)以任何方式導致違反適用於本協議任何一方的任何制裁。

第6.07節。對與關聯公司的交易的限制。借款人將不會也不會允許任何子公司直接或間接地與其任何關聯公司(借款人或子公司或因該交易而成為子公司且不涉及任何其他關聯公司的任何實體除外)進行任何重大交易，除非此類交易的條款(整體而言)至少與其在可比公平交易中獲得的條款一樣有利(為避免懷疑，包括為公平起見而完成的任何交易)。

(或，如無可比較交易可供比較，則該交易在其他方面對借款人或借款人的授權人員善意決定的附屬公司是公平的)。儘管有上述規定，本公約規定的限制不適用於：

(A)依據附表6.11所列協議進行的交易；

(B)第6.05節允許的任何限制付款；

(C)對非全資子公司和合營企業的任何個人投資，只要借款人及其子公司與該非全資子公司或合資企業的相關交易合計和對該非全資子公司或合營企業的合計投資是在公平的基礎上進行的，本協定不以其他方式禁止；

(D)借款人或作為承租人的任何附屬公司與作為出租人的借款人的任何相聯公司之間訂立的任何租約(石油及天然氣物業除外)，而該租約是經借款人董事局無利害關係的成員過半數批准的，或在正常業務運作中的；

(E)借款人與各附屬公司及其各自的董事、高級職員、僱員或顧問之間的僱傭及遣散費安排及健康、傷殘、退休儲蓄、僱員福利及類似的保險或福利計劃(包括管理層及僱員福利計劃或協議、認購協議或根據與現任或前任僱員、高級職員、董事或顧問的看跌/贖回權利或類似權利回購股權有關的認購協議或類似協議，以及股權期權或獎勵計劃及其他補償安排)；

(F)依據借款人董事會批准的就業、顧問和董事安排、股權期權和股權所有權計劃，或以其他方式發行股權或其他現金、證券支付、獎勵或贈款，或為其提供資金；

(G)在通常業務過程中，向借款人及附屬公司的董事、經理、顧問、高級人員及僱員支付可歸因於借款人及附屬公司的所有權或營運，或與向借款人及附屬公司提供的任何服務有關的慣常費用及合理的自付費用，以及代表借款人及附屬公司的董事、經理、顧問、高級人員及僱員提供的彌償；

(H)向高級職員、董事、僱員或顧問支付經借款人董事會批准的貸款(或取消貸款)；和

(一)專利、著作權、商標、商業祕密等知識產權的非排他性許可。

第七條
違約事件

第7.01節。違約事件。下列任何事件的發生應構成本協議和其他貸款文件項下的“違約事件”：

(A)申述及保證。借款人或任何其他貸款方或其代表在本協議或任何其他貸款文件中或在與本協議相關交付的任何證書、文書或其他文件中作出或被視為作出的任何陳述或擔保

或任何其他貸款文件須證明在作出或視為作出該陳述或保證之日在任何具關鍵性的方面是不正確的(或就任何因重要性或重大不利影響而受限制的陳述或保證而言)；

(B)拖欠款項。借款人應在本協議或任何其他貸款文件到期後五(5)天內，不支付(I)任何貸款本金或任何信用證付款的任何償還義務，或(Ii)根據本協議或任何其他貸款文件應支付的任何利息、費用或其他金額(本款第(I)款所指的任何金額除外)；

(C)違反某些契諾。借款人不得履行或遵守第5.01(H)條、第5.03(B)條(關於借款人的存在)或第六條所載的任何約定、條件或協議；

(D)其他違反貸款文件的行為。借款人或任何其他貸款方違反本協議或任何其他貸款文件的任何條款或規定，但違反本協議或任何其他貸款文件的任何條款或規定(根據本條款第七條第(A)、(B)或(C)款構成違約事件的情況除外)，且在以下情況發生後30天內未得到補救：(I)借款人從行政代理收到關於該違約的書面通知，以及(Ii)借款人知悉此事；

(E)ERISA。第5.01(E)節規定的事件或條件將發生或存在，並且由於該事件或條件，連同當時未解決的所有其他此類事件或條件，借款人、其任何子公司或受控集團的任何成員將招致或應合理地預期將招致(個別或合計)將產生重大不利影響的責任；

(F)交叉默認；交叉加速。

(I)借款人或任何附屬公司未能在到期時償付任何重大債務(在實施任何產生或管治該等債務的協議所訂的任何寬限期後)；

(Ii)借款人或任何附屬公司沒有履行任何協議所載的任何其他條款、條文或條件，而該等條款、條文或條件是根據該協議而產生或管限任何重大債務的，而該等條款、條文或條件的後果是導致該等債務在其所述明的到期日之前到期，或導致該等債務在所述明的到期日之前須予預付、回購、贖回或作廢；或

(Iii)任何重大債務應在所述到期日之前到期應付或被要求預付、回購、贖回或作廢；

但上述第(Iii)款不適用於：(A)因擔保債務的資產的自願出售、轉讓或損失而到期的任何債務；(B)因定期付款或本協議允許的自願預付款、再融資或其他贖回而到期的任何債務；(C)因收購或其他指定交易未能完成而與特別強制贖回有關的任何債務；(D)因法律、税務條例或會計處理的改變而到期的債務，只要這種債務是在到期時支付的，或(E)在任何債務的規定到期日之前提出的任何提前償還、回購、贖回或作廢的要約，但必須事先全額償付；

(G)自願破產等。借款人、任何附屬擔保人或任何重要附屬公司不得(I)不償還或以書面形式承認其無能力償還債務。

(Ii)為債權人的利益作出轉讓；(Iii)為借款人、該附屬擔保人或該重要附屬公司申請、尋求、同意或默許委任接管人、保管人、受託人、審查員、清盤人或類似的官員；(Iv)提起任何法律程序，尋求根據現時或以後生效的聯邦破產法作出濟助令，或尋求裁定該公司破產或無力償債，或根據任何與破產有關的法律尋求解散、清盤、清算、重組、安排、調整或重組該公司或其債務；債務人的破產、重組或免除，或(V)採取任何行動授權或實施本條(G)所列的任何前述行動；

(H)非自願破產等。在未經借款人申請、批准或同意的情況下，應為借款人、任何附屬擔保人或任何重要附屬公司指定一名接管人、受託人、審查員、清盤人或類似的官員，或對借款人、任何附屬擔保人或任何重要附屬公司提起第7.01節(G)(Iv)款所述的程序，而該指定繼續不解除，或該程序繼續不撤銷或不中止連續60天；

(I)判決。借款人或任何附屬公司應在30天內不支付、擔保或以其他方式履行任何關於支付超過$125,000,000美元的最終判決或命令(以獨立第三方保險未支付或承保的範圍為限，而適用的保險人已獲通知此類判決，且不對承保範圍提出異議，也不受任何破產程序的約束)，而該最終判決或命令不在上訴時被擱置，或判定債權人應依法採取任何行動，以扣押或徵收借款人或該附屬公司的任何資產，以強制執行任何此類判決；

(J)某些貸款文件的不可執行性。本協議、任何票據或附屬擔保不應保持完全效力或效力，或應採取任何行動停止或斷言其無效或不可執行，或作為任何此類貸款文件的一方的任何貸款方應否認其在本協議、任何票據或附屬擔保項下有任何進一步的責任，或應發出相關通知，在每種情況下，除非根據本協議或根據本協議或根據本協議明確允許，或在付款時已全額付款，否則應予以通知；或

(K)控制權的變更。應發生控制權變更。

第7.02節。違約情況下的補救措施。如果發生並持續發生任何違約事件，行政代理應應多數貸款人的請求或經多數貸款人同意，在相同或不同的時間採取下列任何或所有行動：(I)終止總承付款，並隨即立即終止總承付款，(Ii)宣佈當時未償還的貸款全部到期並應支付(或部分，在這種情況下，任何未被如此宣佈為到期和應支付的本金此後可被宣佈為到期和應支付)，並隨即宣佈已到期和應支付的貸款的本金，連同其應計利息以及借款人根據本協議和其他貸款文件應計的所有費用和其他義務，應立即到期並應支付，無需提示、要求、拒付或其他任何形式的通知，借款人特此放棄所有這些，並且(Iii)根據本合同第2.04(J)節要求為信用證風險提供現金抵押品；如果發生第7.01(G)節或第7.01(H)節所述的任何事件，總承諾額將自動終止，當時未償還貸款的本金和信用證風險的現金抵押品，連同其應計利息和根據本協議和其他貸款文件應計的所有費用和其他義務，應自動成為到期和應支付的，無需提示、要求、拒付或任何其他類型的通知，借款人在此免除所有這些。在違約事件發生和持續期間，行政代理機構可以行使貸款文件規定的、法律或衡平法規定的行政代理機構享有的任何權利和補救辦法，並應多數貸款人的要求行使這些權利和補救辦法。

第八條
行政代理

第8.01節。授權和操作。

(A)每一貸款人和每一開證行在此不可撤銷地指定本協議標題中指定為行政代理的實體及其繼承人和受讓人擔任貸款文件項下的行政代理，每一貸款人和每一開證行授權行政代理代表其採取代理行動，並行使根據此類協議授予行政代理的本協議和其他貸款文件下的權力，以及行使合理附帶的權力。在不限制前述規定的情況下，每家貸款人和每家開證行特此授權行政代理執行和交付每一份貸款文件，並履行其在每一份貸款文件下的義務，並行使行政代理根據該等貸款文件可能擁有的所有權利、權力和補救措施。

(B)對於本協議和其他貸款文件沒有明確規定的任何事項(包括強制執行或催收)，行政代理不應被要求行使任何酌情決定權或採取任何行動，但應被要求按照多數貸款人(或根據貸款文件中的條款所需的其他數目或百分比的貸款人)的書面指示行事或不採取行動(在如此行事或不採取行動時應受到充分保護)，除非以書面形式撤銷，否則該等指示應對每一貸款人和每一開證行具有約束力；但不得要求行政代理採取下列任何行動：(I)行政代理善意地認為使其承擔責任，除非行政代理收到賠償，並以貸款人和開證行滿意的方式免除其在此類行動方面的責任，或(Ii)違反本協議或任何其他貸款文件或適用法律的要求，包括根據與債務人破產、破產或重組或救濟有關的法律要求可能違反自動中止的任何行動，或可能導致沒收的任何行動，違反有關破產、資不抵債、重組或者債務人救濟的法律規定，變更或者終止違約貸款人的財產的；此外，在行使任何該等指示的行動之前，行政代理人可尋求多數貸款人(或根據貸款文件的條款所需的其他數目或百分比的貸款人)作出澄清或指示，並可在作出該等澄清或指示前不採取行動。除非貸款文件中有明文規定, 行政代理人沒有任何責任披露任何與借款人、任何附屬公司或任何前述任何關聯公司有關的信息，而該等信息是以任何身份傳達給擔任行政代理人的人或其任何關聯公司，或由其以任何身份獲得的。本協議中的任何條款均不要求行政代理在履行其在本協議項下的任何職責或在行使其任何權利或權力時支出或冒險其自有資金或以其他方式招致任何財務責任，如果其有合理理由相信該等資金的償還或對該等風險或責任的充分賠償不能合理地向其保證。

(C)在履行本協議和其他貸款文件項下的職能和職責時，行政代理僅代表貸款人和開證行行事(本合同明確規定的與登記冊維護有關的有限情況除外)，其職責完全是機械的和行政的。在不限制前述一般性的原則下：

(I)行政代理不承擔也不應被視為已承擔任何貸款人、開證行或其代理人、受託人或任何其他義務或義務的持有人的任何義務或責任或任何其他關係，但本文明確規定除外

以及在其他貸款文件中，無論違約或違約事件是否已經發生並仍在繼續(雙方理解並同意，在本文件或任何其他貸款文件中使用“代理人”(或任何類似術語)，指的是行政代理人，並不意在暗示根據代理原則產生的任何受託責任或任何適用法律要求的其他默示(或明示)義務，該術語是作為市場慣例使用的，僅旨在建立或反映締約各方之間的行政關係)；此外，各貸款人和各開證行同意，其不會因行政代理人違反與本協議和本協議擬進行的交易有關的受託責任而向行政代理人提出任何索賠；以及

(2)本協議或任何貸款文件不得要求行政代理向任何貸款人説明行政代理為其自己的賬户收到的任何款項或其利潤因素；

(D)行政代理人可通過或通過行政代理人指定的任何一個或多個次級代理人履行其在本協議或任何其他貸款文件項下的任何職責和行使其權利和權力。行政代理和任何這樣的分代理可以通過各自的關聯方履行各自的任何職責，行使各自的權利和權力。本條的免責條款應適用於任何該等次級代理、行政代理的關聯方和任何此類次級代理，並應適用於他們各自根據本協定進行的活動。行政代理人不對任何次級代理人的疏忽或不當行為負責，除非有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中裁定行政代理人在選擇該次級代理人時存在嚴重疏忽或故意不當行為。

(E)任何聯合辛迪加代理人或任何聯合牽頭協調人均不以本協議或任何其他貸款文件的身份承擔任何義務或責任，也不會因此而承擔本協議或本協議項下的責任，但所有此等人士應享有本協議規定的賠償的利益。

(F)在根據任何聯邦、州或外國破產、無力償債、接管或類似的現行或以後生效的法律對任何貸款方的任何法律程序懸而未決的情況下，行政代理人(不論任何貸款或任何債務的本金是否如本文明示或以聲明或其他方式那樣到期並應支付，也不論行政代理人是否應向借款人提出任何要求)有權通過幹預或其他方式幹預該程序並賦予其權力(但不承擔義務)：

(I)就貸款、信用證付款及所有其他欠款及未付債務的全部本金及利息(包括根據第2.10、2.11、2.13、2.15及9.03條提出的任何申索)提交及證明申索，並提交所需或適宜的其他文件，以容許貸款人、開證行及行政代理人的申索；及

(Ii)收取和收取就任何該等申索而須支付或可交付的任何款項或其他財產，並分發該等款項或財產；

在任何此類訴訟中的任何託管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似官員，經各貸款人、各開證行和其他貸方授權，向行政代理支付此類款項，如果行政代理同意直接向貸款人、開證行或其他貸方支付此類付款，則向行政代理支付其作為行政代理根據

貸款文件(包括第9.03節)。本協議所載任何內容不得被視為授權行政代理代表任何貸款人或開證行授權、同意、接受或採納任何影響貸款人或開證行義務或權利的重組、安排、調整或組成計劃，或授權行政代理在任何此類程序中就任何貸款人或開證行的索賠進行表決。

(G)行政代理不對不符合資格的機構或行業競爭對手遵守本協議規定的情況負責，也不承擔任何責任，或有責任確定、調查、監督或強制執行該等規定。在不限制上述一般性的情況下，行政代理沒有義務(I)確定、監控或查詢任何貸款人或參與者或潛在貸款人或參與者是否是不符合資格的機構或行業競爭對手，或(Ii)對向任何不符合資格的機構或行業競爭對手轉讓或參與貸款或披露保密信息或因此而產生的任何責任。

(H)本條的規定完全是為了行政代理、貸款人和開證行的利益，除借款人根據本條規定的條件和在符合條件的情況下獲得同意的權利外，借款人或其任何附屬公司或其任何關聯公司均不享有任何此類規定下作為第三方受益人的任何權利。每一信用方，無論是否為本合同的當事人，在接受貸款單據所規定的義務擔保的利益時，將被視為已同意本條的規定。

第8.02節。行政代理人的信賴、賠償等。

(A)行政代理人或其任何關聯方對其、行政代理人或其任何關聯方根據或與本協議或其他貸款文件(X)項下或與本協議或其他貸款文件(X)經多數貸款人同意或要求(或行政代理人真誠地認為必要的其他數目或百分比的貸款人)而採取或不採取的任何行動不負責任，在貸款文件規定的情況下)或(Y)本身沒有嚴重疏忽或故意不當行為(這種缺席被推定，除非有管轄權的法院通過最終和不可上訴的判決另有裁定)，或(Ii)以任何方式對任何貸款方或其任何人員在本協議或任何其他貸款文件中或在行政代理根據本協議或任何其他貸款文件或與本協議或任何其他貸款文件中提到或規定的或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何證書、報告、聲明或其他文件中所作的任何陳述、陳述、陳述或保證負責，本協議或任何其他貸款文件的有效性、真實性、可執行性或充分性(為免生疑問，包括行政代理對通過電子郵件發送的pdf傳輸的任何電子簽名的依賴)。或任何其他複製實際簽署的簽名頁圖像的電子手段)或任何貸款方未能履行其在本合同或本合同項下的義務。

(B)除非借款人、貸款人或開證行向行政代理人發出書面通知(述明該通知是“失責通知”或“失責事件通知”)，否則行政代理人須被視為不知道任何失責或違約事件，而該行政代理人並無責任或有責任確定或查究(I)在任何貸款文件中或與任何貸款文件有關的任何陳述、保證或陳述；(Ii)根據任何貸款文件或與該等文件有關而交付的任何證明書、報告或其他文件的內容，(Iii)任何貸款文件中所列的任何契諾、協議或其他條款或條件的履行或遵守，或任何違約或違約事件的發生；。(Iv)任何貸款文件或任何其他協議、文書或文件的充分性、有效性、可執行性、有效性或真實性；。(V)滿足第四條或任何其他條款所列的任何條件。

貸款文件，但確認收到明確要求交付給行政代理的物品(表面上聲稱是此類物品)或滿足明確指其中所述事項為行政代理可接受或滿意的任何條件，或(Vi)設立、完善或優先處理任何抵押品。儘管本協議有任何相反規定，行政代理不應對借款人、任何子公司、任何貸款人或任何開證行因對信用風險、其任何組成部分或其任何部分可歸因於各貸款人或開證行的任何確定(在無明顯錯誤的情況下應是決定性的)而蒙受的任何債務、成本或開支負責。

(C)在不限制前述規定的情況下，行政代理(I)可將任何本票的收款人視為其持有人，直至該本票已按照第9.04節的規定轉讓為止，(Ii)可在第9.04(B)節規定的範圍內依賴登記冊，(Iii)可諮詢法律顧問(包括借款人的律師)、獨立公共會計師和由其選定的其他專家，行政代理不對其按照上述律師、會計師或專家的建議真誠地採取或未採取的任何行動負責，(4)不向任何貸款人或開證行作出擔保或陳述，也不就任何貸款方或其代表就本協議或任何其他貸款文件所作的任何陳述、擔保或陳述向任何貸款人或開證行負責；(5)在確定是否符合本協議或任何其他貸款文件所規定的貸款或信用證的任何條件時，根據其條款，必須令貸款人或開證行滿意地履行該等條件，除非行政代理在發放貸款或簽發信用證之前充分提前從貸款人或開證行收到相反的通知，且(Vi)有權依據任何通知、同意、證書或其他文書或書面形式(可以是傳真)行事，並且不會根據或關於本協議或任何其他貸款文件承擔任何責任, 互聯網或內聯網網站張貼或以其他方式分發)或任何口頭或通過電話向其作出的任何聲明，並被其認為是真實的，並由適當的一方或多方簽署、發送或以其他方式認證(無論該人實際上是否符合貸款文件中規定的作為聲明制定者的要求)。

第8.03節。發佈通信。

(A)借款人同意，行政代理可以，但沒有義務，通過在IntraLinks TM、DebtDomain、SyndTrak、ClearPar或行政代理選擇作為其電子傳輸系統的任何其他電子平臺(“經批准的電子平臺”)上張貼該通信，向貸款人和開證行提供任何通信。

(B)儘管核準的電子平臺及其主要門户網站受到行政代理不時實施或修改的普遍適用的安全程序和政策的保護(截至生效日期，包括用户身份/密碼授權系統)，並且核準的電子平臺是通過每筆交易的授權方法保護的，根據這種方法，每個用户只能在逐筆交易的基礎上訪問核準的電子平臺，但出借人、每一發卡行和借款人都承認並同意，通過電子媒介分發材料並不一定安全，行政代理不負責批准或審查添加到批准的電子平臺的任何貸款人的代表或聯繫人，並且此類分發存在保密和其他風險。每一貸款人、每一開證行和借款人在此批准通過經批准的電子平臺分發通信，並理解並承擔此類分發的風險。

(C)核準的電子平臺和通信是“按原樣”和“在可用時”提供的。適用的

各方(定義如下)不保證通信的準確性或完整性，也不保證批准的電子平臺的充分性，並明確表示不對批准的電子平臺和通信中的錯誤或遺漏承擔責任。適用各方不會就通信或經批准的電子平臺作出任何明示、默示或法定的保證，包括適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或不受病毒或其他代碼缺陷的任何保證。在任何情況下，行政代理人、任何聯合牽頭安排人、任何聯合辛迪加代理人或其各自的任何關聯方(統稱為“適用方”)不對任何貸款方、任何貸款人、任何開證行或任何其他個人或實體承擔任何責任，以賠償任何類型的損害，包括直接或間接、特殊、附帶或後果性損害、損失或費用(無論是侵權、任何借款方或行政代理人在沒有嚴重過失或故意不當行為的情況下，通過互聯網或經批准的電子平臺傳輸通信(除非有管轄權的法院通過最終和不可上訴的判決另有裁定，否則視為推定)。

(D)每家貸款人和每家開證行同意，就貸款文件而言，向其發出通知(如下一句所規定的)，説明通信已張貼在經批准的電子平臺上，應構成向該貸款人有效交付該通信。每一貸款人和開證行同意(I)不時以書面形式(可以是電子通信的形式)通知行政代理該貸款人或開證行(視情況而定)的電子郵件地址，並(Ii)將上述通知發送到該電子郵件地址。

(E)每一貸款人、每一開證行和借款人均同意，行政代理可以，但(除適用法律要求外)沒有義務按照行政代理普遍適用的文件保留程序和政策將通信存儲在經批准的電子平臺上。

(F)本合同並不損害行政代理、任何貸款人或任何開證行依據任何貸款文件以該貸款文件中規定的任何其他方式發出任何通知或以其他方式進行通信的權利。

第8.04節。單獨的管理代理。就其承諾、貸款、Swingline貸款和信用證而言，擔任行政代理的人應擁有並可以行使本協議項下的相同權利和權力，並在本文規定的任何其他貸款人、Swingline貸款人或開證行(視情況而定)所承擔的義務和責任的範圍內，承擔相同的義務和責任。除文意另有明確指示外，術語“開證行”、“貸款人”、“擺動貸款機構”、“多數貸方”及任何類似術語應包括行政代理作為貸款人、開證行、擺動貸款機構或作為多數貸方之一的個人身份。擔任行政代理人的人士及其聯營公司可接受借款人、任何附屬公司或其任何附屬公司的存款、借出款項、持有證券、擔任財務顧問或擔任任何其他顧問，以及一般與借款人、任何附屬公司或任何附屬公司從事任何種類的銀行、信託或其他業務，猶如該人並非以行政代理人身分行事，且無責任向貸款人或開證行作出交代。

第8.05節。繼任管理代理。

(A)行政代理人可隨時辭職，但須提前30天以書面通知貸款人、開證行及借款人，不論是否已委任繼任行政代理人。多數貸款人辭職後，有權指定繼任行政代理人。如多數貸款人未如此委任任何繼任行政代理人，並在卸任的行政代理人發出辭職通知後30天內接受該項委任，則卸任的行政代理人可代表貸款人及開證行委任一名繼任行政代理人，該代理人應為在紐約、紐約設有辦事處的銀行或任何該等銀行的附屬銀行。在任何一種情況下，這種任命都必須得到借款人的事先書面批准(在違約事件已經發生並仍在繼續時，不得無理地拒絕批准，也不需要批准)。繼任行政代理人接受委任為行政代理人後，即繼承並享有卸任行政代理人的一切權利、權力、特權和義務。一旦繼任行政代理人接受任命為行政代理人，退休的行政代理人應解除其在本協議和其他貸款文件項下的職責和義務。在任何退休的行政代理人根據本協議辭去行政代理人的職務之前，退休的行政代理人應採取合理必要的行動，將其貸款文件規定的行政代理人的權利轉讓給繼任的行政代理人。

(B)儘管有本節(A)段的規定，如果沒有繼任的行政代理人被如此任命，並且在退休的行政代理人發出辭職意向通知後30天內接受任命，則退休的行政代理人可向貸款人、開證行和借款人發出關於其辭職的效力的通知，從而在通知中所述辭職生效之日，(I)卸任的行政代理人應被解除其在本協議和其他貸款文件項下的職責和義務，以及(Ii)多數貸款人應繼承並被賦予所有權利、權力、即將退休的行政代理的特權和職責；但(A)根據本條例或根據任何其他貸款文件須為行政代理人以外的任何人的賬户而向行政代理人作出的所有付款，須直接向該人作出；及(B)所有規定或預期須向行政代理人發出或作出的通知及其他通訊，須直接給予或作出予各貸款人及每間開證行。在行政代理辭去行政代理職務的效力後，本條款第八條和第9.03節的規定以及任何其他貸款文件中所載的任何免責、補償和賠償條款應繼續有效，以使該退休的行政代理、其子代理及其各自的關聯方在任何一方在退休的行政代理擔任行政代理期間所採取或未採取的任何行動方面以及就上文第(I)款的但書中提到的事項繼續有效。

第8.06節。貸款人和開證行的認收書。

(A)每家貸款人和每家開證行聲明並保證：(I)貸款文件載明商業借貸便利的條款，(Ii)它從事發放、收購或持有商業貸款，並在正常業務過程中提供本文所述適用於該貸款人或開證行的其他便利，而不是為了購買、收購或持有任何其他類型的金融工具(且每家貸款人和每家開證行同意不提出違反前述規定的索賠)，(Iii)它獨立且不依賴行政代理，任何聯合牽頭行、聯合辛迪加代理或任何其他貸款人或開證行，或任何前述任何相關方，根據其認為適當的文件和信息，作出自己的信用分析和決定，以達成

(I)作為貸款人或開證行訂立協議，並根據本協議作出、取得或持有貸款；及(Iv)在作出、取得及/或持有商業貸款及提供適用於有關貸款人或發證行的其他融資方面的決策頗為複雜，且發證行或其酌情決定作出、收購及/或持有有關商業貸款或提供有關其他融資的人士在作出、收購及/或持有有關商業貸款或提供有關其他融資方面經驗豐富。每一貸款人和開證行還承認，它將根據其認為適當的文件和信息(可能包含美國證券法所指的關於借款人及其附屬公司的重要、非公開信息)，繼續根據其認為適當的文件和信息，繼續自行決定是否根據本協議、任何其他貸款文件或任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件採取行動，而不依賴於行政代理、任何其他貸款安排人、聯合辛迪加代理或任何其他貸款人或簽發銀行。

(B)每一貸款人在生效日期向本協議交付其簽名頁，或將其簽名頁交付給轉讓和承擔或任何其他貸款文件，據此成為本協議項下的貸款人，應被視為已確認已收到每份貸款文件和要求在生效日期交付行政代理或貸款人批准或滿意的每份貸款文件和每份其他文件，並予以同意和批准。

(C)(I)每家貸款人和每家開證行在此同意：(X)如果行政代理通知該貸款人或開證行，該行政代理已自行決定該貸款人或開證行從該行政代理或其任何關聯公司收到的任何資金(無論是作為本金、利息、手續費或其他款項的付款、預付或償還；個別或集體地)被錯誤地傳送給該貸款人或開證行(不論該人是否知道)，並要求退還該付款(或其部分)，則該貸款人或開證行應迅速(但在任何情況下不得遲於其後一個營業日)將該要求以當日資金支付的任何該等付款(或其部分)的金額退還給行政代理，連同自該貸款人或開證行收到付款(或其部分)之日起至向行政代理人按NYFRB利率和行政代理人根據銀行業不時有效的銀行同業補償規則確定的利率向行政代理人償還該款項之日起的每一天的利息，以及(Y)在適用法律允許的範圍內，該貸款人或開證行不得就任何索償要求主張並特此放棄對行政代理人的任何索賠、反索賠、抗辯或抵銷或補償的權利，行政代理要求退還收到的任何款項的索賠或反索賠，包括但不限於基於“按價值清償”或任何類似原則的任何抗辯。行政代理根據本條款第8.06(C)款向任何貸款人或開證行發出的通知應是決定性的，沒有明顯的錯誤。

(Ii)每家貸款人和每家開證行在此進一步同意，如果其從行政代理或其任何關聯公司(X)收到的付款金額或日期與行政代理(或其任何關聯公司)就該付款(“付款通知”)或(Y)發出的付款通知(“付款通知”)或(Y)中指定的付款通知中規定的付款金額或日期不同，而付款通知之前或之後並未附有付款通知，則在每種情況下，均應通知該付款有誤。各貸款人和各開證行同意，在上述每一種情況下，或如果它以其他方式意識到付款(或其部分)可能被錯誤發送，則該貸款人或開證行應迅速將這種情況通知行政代理，並在接到行政代理的要求時，應迅速(但在任何情況下不得遲於其後一個營業日)將任何此類付款(或其部分)的金額退還給行政代理，該金額是在同一天的資金中作出的。連同自該貸款人或開證行收到該筆款項(或其部分)之日起至該日止的每一日的利息

按NYFRB利率和管理代理根據銀行業不時生效的銀行同業薪酬規則確定的利率中的較大者償還給管理代理。

借款人和每一其他貸款方特此同意：(X)如果錯誤付款(或其部分)因任何原因未能從任何貸款人或收到該付款(或其部分)的任何開證行追回，則行政代理應取代該貸款人或開證行對該金額的所有權利；(Y)錯誤付款不得支付、預付、償還、解除或以其他方式履行借款人或任何其他貸款方所欠的任何義務，除非在每種情況下，該錯誤付款是，且僅限於此類錯誤付款的金額，即行政代理為履行該等債務而從借款人或任何其他貸款方收到的資金。

(Iv)在行政代理人辭職或更換，或貸款人或開證行的任何權利或義務的轉移或替換、承諾的終止或任何貸款文件項下的所有義務的償還、清償或履行期間，各方在第8.06(C)款項下的義務應繼續存在。

第8.07節。某些ERISA很重要。

(A)每個貸款人(X)為行政代理、每個聯合牽頭安排人和每個聯合辛迪加代理及其各自的關聯公司的利益，從其成為本協議的貸款方之日起，向借款人或任何其他貸款方表示並保證至少下列事項中的一項是真實的，並且將會是真實的：

(I)該貸款人沒有在貸款、信用證或承諾書中使用一項或多項福利計劃的“計劃資產”(按“計劃資產規例”的涵義)，

(2)一個或多個臨時投資實體所載的交易豁免，例如PTE 84-14(由獨立合資格專業資產管理人釐定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人釐定的某些交易的類別豁免)，適用於該貸款人的進入、參與、貸款、信用證、承諾書和本協議的管理和履行，以及與此相關的免責救濟條件正在並將繼續得到滿足，

(Iii)(A)該貸款人是由“合資格專業資產經理”(第84-14號第VI部所指)管理的投資基金，(B)該合資格專業資產經理代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理及履行貸款、信用證、承諾書及本協議，(C)訂立、參與、管理及履行貸款、信用證、信貸函件、承諾和本協議滿足第84-14號文件第I部分(B)至(G)小節和(D)項的要求。就貸款人所知，第84-14號第I部分(A)項關於該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾和本協議的要求得到滿足，或

(Iv)行政代理人以其全權酌情決定權與該貸款人以書面議定的其他陳述、保證及契諾。

(B)此外，除非前一(A)款第(I)款就貸款人而言屬實，或該貸款人已按前一(A)款第(Iv)款的規定提供另一項陳述、擔保及契諾，否則該貸款人進一步(X)自該人成為本協議的貸款方之日起至該人不再是本協議的貸款方之日起，為行政代理人作出陳述及保證；及(Y)契諾：各聯席牽頭協調人和各聯席代理及其各自的關聯公司，為免生疑問，不得向借款人或任何其他貸款方提供或為借款人或任何其他貸款方謀取利益，即：

(I)行政代理人、任何聯合牽頭協調人、任何聯合辛迪加代理人或他們各自的任何關聯公司都不是該貸款人資產的受信人(包括與行政代理人保留或行使本協議項下的任何權利、任何貸款文件或與本協議有關的任何文件有關的權利)，

(2)代表貸款人就貸款、信用證、承諾和本協議的進入、參與、管理和履行作出投資決定的人是獨立的(在29 CFR第2510.3-21節的含義內)，並且是銀行、保險公司、投資顧問、經紀交易商或其他持有或管理或控制至少5,000萬美元總資產的人，如第29 CFR第2510.3-21(C)(1)(I)(A)-(E)節所述，

(3)代表貸款人就貸款、信用證、承諾書和本協議的進入、參與、管理和履行作出投資決定的人有能力對投資風險進行獨立評估，既包括總體評估，也包括就特定交易和投資策略(包括債務評估)進行評估，

(4)代表貸款人就貸款、信用證、承諾書和本協議的訂立、參與、管理和履行作出投資決定的人，對於貸款、信用證、承諾書和本協議是ERISA或守則規定的受託人，或兩者兼而有之，並負責在評估本協議項下的交易時行使獨立判斷；和

(V)並無就貸款、信用證、承諾書或本協議直接向行政代理、任何聯席牽頭經辦人或任何聯合辛迪加代理或其各自聯屬公司支付任何費用或其他補償，以尋求投資意見(與其他服務相對)。

(C)行政代理人、各聯合牽頭協調人和各聯合辛迪加代理人特此通知貸款人，每個此等人士並不承諾就本協議所擬進行的交易提供投資建議或以受信人身份提供建議，而此等人士在本協議所述交易中有經濟利益，即(I)此人或其關聯公司可收取與貸款、信用證、承諾書、本協議及任何其他貸款文件有關的利息或其他付款，(Ii)如延長貸款期限，則可確認收益，信用證或承諾書的金額低於為貸款利息支付的金額，信用證或貸款人的承諾，或(Iii)可能收到與本協議擬進行的交易、貸款文件或其他方面相關的費用或其他付款，包括結構費、承諾費、安排費、融資費、

預付費用、承銷費、計價費、代理費、行政代理費、使用費、最低使用費、信用證費用、預付費用、交易或替代交易費用、修改費、手續費、定期保費、銀行承兑費用、破損或其他提前解約費或其他類似上述的費用。

第九條
其他

第9.01節。通知。

(A)除明確允許通過電子郵件發出的通知和其他通信外(並在下文(B)段的規限下)，本規定的所有通知和其他通信應以書面形式，並應以專人或隔夜快遞服務或以掛號信或掛號信的方式投遞，如下所述：

(I)如借款人，致俄克拉荷馬城西北大道6100號，OK 73188，財務主管注意(電子郵件：Corporation Finance@chk.com)；

(Ii)如致行政代理人，請致電19713，郵政編碼19713，紐瓦克，斯坦頓克里斯蒂安娜路500號，貸款及代理服務組(電子郵件：Michelle.Won@asche.com)；

(3)如以開證行身份致摩根大通，地址為10420 Highland Manor Dr.4 Floor，FL 33610，備用LC單位(電子郵件：GTS.Client.Services@jpmche e.com)，副本一份至貸款和代理服務組注意(電子郵件：Michelle.Won@Chase.com)；

(4)如寄往任何其他開證行，則按該開證行為締約一方的開證行協議中指明的地址寄往該開證行；

(V)如果寄給Swingline貸款人，地址為NCC5/1 Floor，NCC5/1 Floor，Newark，DE 19713，Loan&Agency Services Group(電子郵件：Michelle.Won@Chase.com)；以及

(6)如給任何其他貸款人，按其行政調查問卷中規定的地址送達。

通過專人或隔夜快遞服務發送的通知，或通過掛號信或掛號信郵寄的通知，在收到時應視為已發出；通過傳真發送的通知應在發送時視為已發出(但如果不是在收件人的正常營業時間內發出的，應視為已在收件人的下一個營業日開始營業時發出)。通過電子郵件或經批准的電子平臺交付的通知，在以下(B)段規定的範圍內，應按照(B)段規定的方式生效。

(B)本合同項下向借款人、任何貸款方、貸款人和每家開證行發出的通知和其他通信，可按照行政代理批准的程序，通過電子郵件或經批准的電子平臺交付或提供；但如果貸款人或開證行(視情況而定)已通知行政代理它不能以電子通信方式接收該條規定的通知，則前述規定不適用於根據第二條向任何貸款人或開證行發出的通知。行政代理或借款人可酌情同意接受根據下列規定以電子通信方式向其發出的通知和其他通信

它批准的程序；但對這種程序的批准可能僅限於特定的通知或通信。

(C)除非行政機關另有規定，(I)發送至電子郵件地址的通知和其他通信，應在發送者收到預期收件人的確認後視為已收到(如可用，通過“要求回執”功能、回覆電子郵件或其他書面確認)，和(Ii)張貼在因特網或內聯網網站上的通知或通信，應視為已由預期收件人按照前述第(I)款所述的電子郵件地址收到通知，並註明其網站地址；但就上述第(I)和(Ii)款而言，如果該通知、電子郵件或其他通信不是在接收方的正常營業時間內發送的，則該通知或通信應被視為在接收方的下一個營業日開業時發送。

(D)借款人可以書面通知行政代理的方式更改其在本合同項下通知和其他通信的地址、傳真號碼或電子郵件地址。本協議的任何其他一方可以書面通知本協議的其他各方，更改其在本協議項下的通知和其他通信的地址、傳真號碼或電子郵件地址。

第9.02節。放棄；修訂。

(A)行政代理、任何開證行或任何貸款人在行使本協議或任何其他貸款文件項下的任何權利或權力時未能或拖延，不得視為放棄行使任何該等權利或權力，亦不得因任何單一或部分行使該等權利或權力，或放棄或中止執行該等權利或權力的步驟，而妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利或權力。行政代理、各開證行和貸款人在本協議和其他貸款文件項下的權利和補救措施是累積的，並不排除他們在其他情況下享有的任何權利或補救措施。除非第9.02(B)節允許，否則本協議任何條款的放棄或任何貸款方對本協議任何偏離的同意均無效，且該放棄或同意僅在特定情況下有效，且僅適用於所給出的目的。在不限制上述一般性的情況下，信用證延期不得解釋為對任何違約的放棄，無論行政代理、任何貸款人或任何開證行當時是否已通知或知道此類違約。

(B)除第2.12節和第9.02(E)節另有規定外，除非借款人和多數貸款人或借款人和行政代理在多數貸款人同意下籤訂了書面協議，否則不得放棄、修改或修改本協議或本協議的任何規定；但此類協議不得：

(I)未經任何貸款人書面同意而增加該貸款人的承擔額，

(Ii)未經直接受影響的每一貸款人書面同意，減少任何貸款或信用證付款的本金金額或降低其利率，或降低根據本協議應支付的任何費用(根據第2.11(D)條免除利息除外)，

(Iii)在沒有書面通知的情況下，推遲任何貸款或信用證支出的本金或其任何利息的預定付款日期，或根據本協議應支付的任何費用，或減少、免除或免除任何此類付款的金額，或推遲任何承諾的預定到期日或到期日，或以對貸款人不利的方式放棄或修改第2.09(B)條

直接受其影響的每個貸款人的同意；條件是，第2.09(B)節要求的任何強制性提前還款可由多數貸款人推遲，

(4)更改第2.16(B)節或第2.18(B)節，以改變第2.16(B)節或第2.18(B)節所要求的付款順序，而無需直接受其影響的每個貸款人的書面同意，

(V)更改第2.16(D)節的方式，以改變第2.16(D)節所要求的按比例分攤付款的方式，而無需每個貸款人的書面同意，

(Vi)更改本節的任何規定或“適用的百分比”或“多數貸款人”的定義，或更改本部分的任何其他規定，具體規定貸款人在未經各貸款人書面同意的情況下放棄、修改或修改本條款項下的任何權利或作出任何決定或給予任何同意的數目或百分比。

(Vii)在未經各貸款人書面同意的情況下解除借款人在貸款文件下的義務(除非第6.01(A)(Vi)節規定免除先前借款人的債務，但有繼任借款人的情況除外)，

(Viii)除第9.14節規定外，在未經各貸款人書面同意的情況下，免除附屬擔保人在附屬擔保項下提供的全部或基本上所有擔保的價值，或

(Ix)在任何此類情況下，在沒有得到直接和不利影響的每個貸款人(但不包括行政代理或任何其他貸款人或貸款方)同意的情況下，將合同付款權利中的任何義務從屬於任何其他債務或其他債務，包括本合同項下的任何其他類別的貸款(但在任何情況下，第(Ix)款不得限制任何“佔有”融資的債務人)；

此外，未經行政代理、上述開證行或Swingline貸款人(視情況而定)事先書面同意，此類協議不得修改、修改或以其他方式影響行政代理、任何開證行或Swingline貸款人在本合同項下的權利或義務(應理解，對第2.18條的任何更改均須徵得行政代理和各開證行的同意)；此外，未經行政代理和開證行事先書面同意，任何此類協議不得修改或修改第2.04節或任何信用證協議以及借款人和開證行之間關於借款人和開證行之間關於開立信用證的各自權利和義務的任何雙邊協議的規定。

(C)儘管有上述規定，任何違約貸款人對本協議的任何修訂、放棄或其他修改均不需要同意，但9.02(B)條第(I)、(Ii)、(Iii)或(V)款所述的任何修訂、放棄或其他修改除外，且只有在該違約貸款人直接受到該等修訂、放棄或其他修改影響的情況下才可。

(D)如果就要求“每個貸款人”或“每個直接受此影響的貸款人”同意的任何擬議修訂、豁免或同意而言，已獲得多數貸款人的同意，但未獲得其他必要貸款人的同意(任何此類貸款人如有必要但未獲得同意，在本文中稱為“非同意貸款人”)，則借款人可根據第2.17(B)節的規定，選擇將未經同意的貸款人替換為本協議的貸款方。

(E)儘管第9.02節有任何相反規定，但如果(I)行政代理和共同行動的借款人在本協議或任何其他貸款文件的任何條款中發現任何歧義、遺漏、錯誤、印刷錯誤或其他缺陷，則行政代理和借款人應被允許修改、修改或補充該條款，以糾正此類歧義、遺漏、錯誤、印刷錯誤或其他缺陷，或(Ii)在生效日期或之後但在投資級日期之前修改、修改或補充《預投資等級協議》的任何條款(包括任何附表或附件)，且作出該等修訂、修改或補充的文書以書面指明，該等修訂、修改或補充亦應在投資級日期當日或之後適用於本協議，則行政代理及借款人應獲準修訂、修改或補充本協議的該等條款、附表或附件，以在生效日期或之後但在投資級別日期之前生效，而在上述第(I)及(Ii)款的每一情況下，該等修訂、修改或補充將無須本協議的任何其他任何一方採取進一步行動或同意而生效。

第9.03節。費用；賠償；損害豁免。

(A)借款人應支付(I)行政代理、聯合牽頭安排人及其各自關聯公司因辛迪加和分發(包括通過經批准的電子平臺)本協議和其他貸款文件的編制和管理，或對本協議或其規定的任何修訂、修改或豁免(不論是否應完成本協議或其規定的任何修訂、修改或豁免)的辛迪加和分銷(包括通過經批准的電子平臺)而發生的所有合理和有文件記錄的自付費用(包括一名外部律師Simpson Thacher&Bartlett LLP為行政代理支付的合理費用、收費和支出)，(Ii)各開證行因開立、修改或延長任何信用證或根據信用證要求付款而發生的所有合理且有文件記載的自付費用，以及(Iii)行政代理、任何開證行或任何貸款人因執行或保護其與本協議和任何其他貸款文件有關的權利，或與根據本協議發放的貸款或信用證有關的權利而發生的所有有文件記錄的自付費用，包括行政代理、任何開證行或任何貸款人的任何律師的費用、收費和支出。包括在與該等貸款或信用證有關的任何工作、重組或談判期間發生的所有此類自付費用。

(B)借款人應賠償行政代理、每一開證行和每一貸款人、每一聯合牽頭安排人、每一聯合牽頭協調人、每一聯合聯合辛迪加代理和任何前述人士的每一關聯方(每一上述人士被稱為“被賠付者”)，並使每一被賠付者免受任何和所有責任和相關費用的損害，包括一家律師事務所對所有被賠付者的任何合理的法律費用，如果合理需要，在每個適當的司法管轄區，每一適用的監管標的的一家當地律師事務所和一家監管律師事務所，在每個案件中，被賠付者視為一個整體，以及，如有實際或可察覺的利益衝突(由獲彌償人合理地釐定)，則在每個有關司法管轄區為受影響的受彌償人增設一間律師事務所，作為整體，因下列原因而招致或針對任何受彌償人而招致或聲稱：(I)任何貸款文件或協議或文書的籤立或交付，當事人履行本協議或本協議項下各自的義務，或完成本協議所擬進行的交易或任何其他交易，(Ii)任何貸款或信用證或其收益的使用(包括任何開證行拒絕兑現信用證下的付款要求，如果與該要求有關的單據不嚴格遵守信用證的條款)；。(Iii)在任何財產上或從任何財產上實際或據稱存在或釋放危險材料。

借款人或其任何附屬公司所擁有或經營的，或以任何方式與借款人或其任何附屬公司有關的任何環境責任，或(Iv)與上述任何一項有關的任何實際或預期程序，不論是否由第三方或借款人或其任何附屬公司提起的合同、侵權或任何其他理論，亦不論任何受償人是否為當事人；但對任何受彌償人而言，如有司法管轄權的法院根據不可上訴的終審判決裁定該等負債或有關開支是由於(A)該受彌償人嚴重疏忽或故意行為不當，(B)該受彌償人根據任何貸款方提出的索償而實質違反貸款文件所規定的明示義務，或(C)受彌償人之間或之間的任何爭議(並非因借款人或其任何附屬公司或聯營公司的任何作為或不作為而引起)，則不得作出上述彌償，但以借款人或其任何附屬公司或聯營公司的身分或履行其職責而向任何貸款人提出的索償除外行政代理、開證行、聯合牽頭安排人或貸款文件中的任何類似角色。本第9.03(B)節不適用於除代表因任何非税索賠而產生的損失、索賠或損害的任何税以外的税。

(C)每個貸款人各自同意向行政代理、每個聯合牽頭協調人、每個聯合辛迪加代理、每個開證行和Swingline貸款人，以及上述任何人的每個關聯方(每個人都是“代理受償人”)支付根據本第9.03節(A)、(B)或(D)款規定借款人必須支付的任何金額(但以借款人未償還的範圍為限，且不限制借款人這樣做的義務)，根據其各自在根據本節要求付款之日有效的適用百分比(或者，如果是在總承諾終止之日之後尋求付款，貸款應按照緊接該日期之前的適用百分比全額支付)，並同意賠償並使每個代理受賠人不受任何和所有損失、索賠、損害、債務和相關費用(包括費用)的任何和所有責任的損害。任何可能在任何時間(無論是在貸款支付之前或之後)強加、招致或針對代理賠付人的任何費用和支出，這些費用和支出與承諾、本協議、任何其他貸款文件或本協議或其中所考慮或提及的任何文件，或本協議或其中預期的交易，或代理賠付人根據或與前述任何事項相關而採取或遺漏的任何行動有關或產生；但任何貸款人均無責任支付該等負債、費用的任何部分。, 有管轄權的法院的最終和不可上訴的裁決認定主要是由於代理人賠償對象的嚴重疏忽或故意不當行為造成的費用或支出。本節中的協議在本協議終止以及支付貸款和本協議項下應支付的所有其他金額後繼續有效。

(D)在適用法律允許的範圍內(I)借款人和任何貸款方不得主張，且借款人和每一貸款方特此放棄就因他人使用通過電信、電子或其他信息傳輸系統(包括互聯網)獲得的信息或其他材料(包括但不限於任何個人資料)而產生的任何責任向行政代理、任何聯合牽頭安排人、任何聯合辛迪加代理、任何發行銀行和任何貸款人以及任何上述人員(每個人被稱為“貸款人相關人士”)提出的任何索賠，除非此類損害是由於與貸款人有關的人的故意不當行為或嚴重疏忽造成的(由有管轄權的法院在最終的、不可上訴的判決中裁定)，以及(Ii)合同任何一方均不得主張，且每一方當事人均不應根據任何責任理論對合同另一方承擔任何責任，對因本協議、任何其他貸款文件、本協議或任何協議或文書而產生的、與本協議、任何其他貸款文件或本協議或文書相關或由此產生的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(而不是直接或實際損害賠償)，任何貸款或信用證或其收益的使用；但第9.03(D)節的任何規定均不免除借款人和每筆貸款的責任

根據第9.03(B)節的規定，對於第三方對被補償者提出的任何特殊的、間接的、間接的或懲罰性的損害賠償，第三方有義務對該被補償者進行賠償。

(E)在書面要求付款後，應立即支付本第9.03節規定的所有到期款項。

第9.04節。繼任者和受讓人。

(A)本協定的規定對本協定雙方及其允許的各自繼承人和受讓人(包括簽發任何信用證的開證行的任何關聯公司)具有約束力，並符合其利益。除非(I)未經各貸款人事先書面同意，借款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務(借款人未經該同意而進行的任何轉讓或轉讓均為無效)，除非第6.01(A)(Vi)節規定有繼任借款人；及(Ii)除本節規定外，任何貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的權利或義務。本協議中任何明示或暗示的條款均不得解釋為授予任何人(本協議雙方、其各自的繼承人和受讓人除外)、參與者(在第9.04(C)節規定的範圍內)、以及(在本協議明確規定的範圍內)根據本協議或因本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。

(B)(I)在符合以下(B)(Ii)段所述條件的情況下，任何貸款人可將其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾、參與信用證和當時欠其的貸款)轉讓給一人或多人(不符合資格的機構或行業競爭對手除外)，並事先徵得以下各方的書面同意(同意不得被無理扣留或拖延)：

(A)借款人；但(I)借款人應被視為已同意任何此類轉讓，除非借款人在收到轉讓通知後十(10)個工作日內向行政代理髮出書面通知表示反對；(2)向貸款人、貸款人的關聯公司、核準基金或任何其他受讓人(如果違約事件已經發生並仍在繼續)轉讓時，不需要借款人同意；(3)如果建議的受讓人不是慣常從事石油和天然氣行業貸款業務的金融機構或商業銀行，則應允許借款人拒絕同意任何需要其同意的轉讓；

(B)行政代理；但將業務轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司、核準基金時，無須行政代理同意；

(C)每家開證行；及

(D)Swingline貸款人。

(2)轉讓應受下列附加條件的限制：

(A)除非轉讓給貸款人或貸款人的關聯公司，或轉讓轉讓貸款人的承諾或任何類別貸款的全部剩餘金額，否則轉讓貸款人的每項轉讓的承諾或貸款的數額不得少於5,000,000美元(自轉讓和與該項轉讓有關的承擔交付行政代理人之日起確定)，除非

借款人和行政代理人各自同意，但如果違約事件已經發生並且仍在繼續，則不需要借款人的這種同意；

(B)每一部分轉讓應作為轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務的比例部分轉讓，但本條不得解釋為禁止轉讓轉讓貸款人關於一類承諾或貸款的所有權利和義務的比例部分；

(C)每項轉讓的當事各方應籤立並向行政代理交付：(1)轉讓和假設，或(2)在適用的範圍內，一份協議，其中包括根據經批准的電子平臺作出的轉讓和假設，行政代理和轉讓和承擔的各方當事人均為參與者，以及(除非行政代理放棄)3,500美元的處理和記錄費，該費用由轉讓出借人或受讓人出借人支付，或由該等出借人分攤；和

(D)如果受讓人不是貸款人，則受讓人應向行政代理人提交一份行政調查問卷，其中受讓人指定一名或多名信用聯繫人，所有辛迪加級別的信息(可能包含關於借款人及其關聯方及其關聯方或其各自證券的重要非公開信息)將提供給這些聯繫人，以及哪些人可以根據受讓人的合規程序和法律(包括聯邦和州證券法)的適用要求獲得此類信息。

(3)在依照第9.04(B)(Iv)節接受和記錄的前提下，從每項轉讓和假設中規定的生效日期起及之後，轉讓和假設項下的受讓人應是本協議的一方，並在該轉讓和假設所轉讓的利益範圍內，享有出借人在本協議項下的權利和義務，並且，在該轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，應免除其在本協議項下的義務(如果轉讓和假設涵蓋了轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務，該貸款人將不再是本合同的一方，但應繼續有權享有第2.13、2.14、2.15和9.03條的利益)。貸款人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓，如不符合本協議第9.04節的規定，就本協議而言，應視為該貸款人根據第9.04(C)節的規定出售該權利和義務的參與人。

(Iv)為此目的，行政代理作為借款人的非受信代理人，應在其其中一個辦事處保存一份交付給它的每項轉讓和假設的副本，並保存一份登記冊，以記錄貸款人的名稱和地址，以及根據本協議條款不時欠每個貸款人的貸款和信用證付款的承諾和本金金額(以及所述利息)(“登記冊”)。登記冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，借款人、行政代理、各開證行和貸款人應將其姓名根據本協議條款記錄在登記冊上的每個人視為本協議項下的出借人，儘管有相反的通知。登記冊應可供借款人、任何開證行和任何貸款人在合理的事先通知後，在任何合理的時間和不時查閲。

(V)在收到(A)由轉讓貸款人和受讓人籤立的已妥為填妥的轉讓和假設，或(B)在適用的範圍內，納入依據核準電子平臺的轉讓和假設的協議，

行政代理人和轉讓和承擔的當事人是參與者、受讓人填寫的行政調查問卷(除非受讓人已經是本協議項下的貸款人)、第9.04(B)(Ii)(C)節所指的處理和記錄費以及第9.04(B)(I)節所要求的對此類轉讓的任何書面同意，行政代理人應接受該轉讓並假定並將其中所載信息記錄在登記冊中；但如果轉讓貸款人或受讓人未能按照第2.04(D)或(E)、2.05(B)、2.16、2.20(D)或9.03(C)節規定其支付任何款項，則行政代理機構沒有義務接受這種轉讓和假定，並將資料記錄在登記冊上，除非並直至該項付款連同其所有應計利息已經全額支付。就本協定而言，除非轉讓已按本款規定記錄在登記冊中，否則轉讓無效。

(C)任何貸款人可在未經借款人、行政代理、任何開證行或Swingline貸款人同意或通知的情況下，向一個或多個銀行或其他實體(“參與者”)出售參與該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾和欠其的貸款)；但(I)該貸款人在本協議項下的義務應保持不變；(Ii)該貸款人仍應就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責；及(Iii)借款人、行政代理、各開證行及其他貸款人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務單獨和直接地與該貸款人打交道。貸款人出售此類參與所依據的任何協議或文書應規定，貸款人應保留執行本協議並批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；但該協議或文書可規定，未經參與者同意，該貸款人不得同意第9.02(B)節第一個但書中描述的影響該參與者的任何修訂、修改或豁免。借款人同意，每個參與者都有權享受第2.13、2.14和2.15節的利益(受其中的要求和限制的約束, 包括第2.15(F)節的要求(有一項理解，第2.15(F)節所要求的文件應交付給參與貸款人)，其程度與其為貸款人並根據本節(B)款通過轉讓獲得其權益的程度相同；但該參與方(A)同意遵守第2.16節和第2.17節的規定，如同其是本節(B)款下的受讓人一樣；和(B)無權根據第2.13或2.15條就任何參與獲得比其參與貸款人有權獲得更多付款的任何付款，但因參與者獲得適用的參與後發生的法律變更而有權獲得更多付款的情況除外。出售參與權的每一貸款人在借款人的要求和費用下，同意採取合理的努力與借款人合作，以履行第2.17(B)節關於任何參與方的規定。在法律允許的範圍內，每個參與者也應有權享受第9.08節的利益，就像它是貸款人一樣，只要該參與者同意受第2.16(D)節的約束，就像它是貸款人一樣。每一出售參與的貸款人應僅為此目的作為借款人的非受信代理人，保存一份登記冊，在登記冊上登記每名參與者的姓名和地址，以及每名參與者在貸款文件項下的貸款或其他義務中的本金金額(和聲明的利息)(“參與者登記冊”)；但任何貸款人都沒有義務披露參與者登記冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何承諾、貸款中的權益有關的任何信息)。, 信用證或任何貸款文件下的其他義務)向任何人出售，除非這種披露是必要的，以確定此類承諾、貸款、信用證或其他義務是根據《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節以登記形式發生的。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，就本協議的所有目的而言，貸款人應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有者，儘管向

恰恰相反。為免生疑問，行政代理(以行政代理的身份)不承擔維護參與者名冊的責任。

(D)任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益，以擔保該貸款人的義務，包括擔保對該貸款人有管轄權的聯邦儲備銀行或任何其他中央銀行的債務的任何質押或轉讓，本節不適用於任何此類擔保權益的質押或轉讓；但擔保權益的質押或轉讓不得解除貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何此類質押人或受讓人代替貸款人作為本協議的當事一方。

(E)關於行業競爭對手：

(I)不得向本協議規定的任何行業競爭對手進行轉讓或參與(除非借款人以其唯一和絕對的酌情決定權以書面形式同意該轉讓或參與，在這種情況下，就該轉讓或參與而言，該人將不被視為行業競爭對手)。任何違反本第9.04(E)(I)條的轉讓不應無效，但本第9.04(E)條的其他規定應適用。

(Ii)如果違反上文第9.04(E)(I)條的規定，在沒有借款人事先書面同意的情況下向任何行業競爭對手轉讓或參與，借款人可在通知適用的行業競爭對手和行政代理後，由適用的行業競爭對手承擔費用，要求該行業競爭對手轉讓其所有權益，且無追索權(按照第9.04條所載的限制並受其限制)，一個或多個受讓人(不合資格機構或行業競爭對手除外)在本協議項下的權利和義務，以(A)本金金額和(B)該行業競爭對手為獲得該等權益、權利和義務而支付的金額(在每種情況下加上應計利息、應計費用和根據本協議向其支付的所有其他金額(本金金額除外)中的較少者為準)。

(Iii)儘管本協議有任何相反規定，行業競爭對手(A)將無權(X)接收借款人、行政代理或任何其他貸款人或開證行向貸款人或開證行提供的信息、報告或其他材料，(Y)出席或參加貸款人蔘加的會議，開證行和行政代理行或(Z)訪問為貸款人或開證行建立的任何電子網站或經批准的電子平臺，或訪問行政代理行或貸款人或開證行的律師或財務顧問的機密通信，以及(B)(X)為同意任何修改、放棄或修改，或根據本協議或任何其他貸款文件採取任何行動的目的，併為指示行政代理或任何貸款人或開證行採取任何行動(或不採取任何行動)，每個行業競爭對手將被視為已按照同意該事項的非行業競爭對手貸款人的相同比例同意該事項，以及(Y)為了根據適用的債務人救濟法就任何重組或清算的破產計劃進行投票，本協議的每個行業競爭對手各方特此同意(1)不就該破產計劃投票，(2)如果該行業競爭對手確實就該破產計劃進行投票，儘管有前述第(1)款的限制，這種表決將被視為不是善意的，並應根據《破產法》第1126(E)條(或任何其他適用的債務人救濟法中的任何類似規定)予以“指定”。, 在根據破產法第1126(C)節(或任何其他適用的債務人救濟法中的任何類似規定)確定適用類別是否接受或拒絕該破產計劃時，不應計入此類投票；以及(3)不對任何一方提出的由適用的破產法院(或其他有管轄權的適用法院)決定實施上述第(2)款的請求提出異議。

(IV)行政代理應有權(借款人在此明確授權行政代理)(A)將借款人提供的行業競爭對手名單及其任何更新(統稱為“行業競爭對手名單”)張貼給貸款人和/或(B)將行業競爭對手名單提供給提出請求的每個貸款人。

第9.05節。生存。貸款各方在貸款文件以及與本協議或根據本協議或任何其他貸款文件交付的證書或其他文書中作出的所有契諾、協議、陳述和保證，應被視為本協議其他各方所依賴的，並應在貸款文件的執行和交付、任何貸款的發放和任何信用證的簽發期間繼續存在，無論任何該等其他方或其代表進行的任何調查，即使行政代理、任何開證行或任何貸款人在本協議項下提供任何信貸時可能已知悉或知道任何違約或不正確的陳述或保證，只要本協議或任何其他貸款文件項下的任何貸款本金或任何應計利息、任何費用或根據本協議或任何其他貸款文件應支付的任何其他款項仍未結清，或任何信用證未結清，且只要總承諾額未到期或終止，信用證即應繼續完全有效。第2.13、2.14、2.15和9.03節以及第VIII條的規定將繼續有效，無論本協議擬進行的交易完成、貸款償還、信用證到期或終止、總承諾額、或本協議或任何其他貸款文件或本協議或其任何規定的終止。

第9.06節。相對人；一體化；有效性；電子執行。

(A)本協議可以一式兩份(以及本協議的不同當事方對不同的一份)簽署，每一份應被視為正本，但當所有副本合併在一起時，應構成一份單一合同。本協議、其他貸款文件以及與支付給行政代理、聯合牽頭安排人或貸款人的費用有關的任何單獨的書面協議，構成各方之間與本協議標的有關的完整合同，並取代之前任何和所有與本協議標的有關的口頭或書面協議和諒解。除第4.01節另有規定外，本協議應在本協議由行政代理簽署後生效，且當行政代理收到本協議的副本時，當這些副本合在一起時，帶有本協議其他各方的簽名，此後本協議應對本協議各方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益。

(B)交付(X)本協議簽字頁的簽約副本、(Y)任何其他貸款文件和/或(Z)任何文件、修訂、批准、同意、信息、通知(為免生疑問，包括根據第9.01節交付的任何通知)、與本協議有關的證書、請求、聲明、披露或授權、任何其他貸款文件和/或預期的交易，和/或由此(每個“附屬文件”)是通過電子郵件pdf傳輸的電子簽名。或複製實際簽署的簽名頁圖像的任何其他電子手段應與交付本協議的人工簽署副本、該等其他貸款文件或該附屬文件(視情況而定)一樣有效。本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件中的“執行”、“簽署”、“簽署”、“交付”等詞語以及與本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件有關的類似含義的詞語應被視為包括電子簽名、交付或以任何電子形式保存記錄(包括通過電子郵件pdf進行交付)。或複製實際執行的簽名頁的圖像的任何其他電子手段)，每一種都應具有與手動執行的簽名、實際交付的簽名或使用紙質記錄保存系統(視情況而定)相同的法律效力、有效性或可執行性；但本協議的任何規定不得要求行政代理在未經其事先書面同意並根據其批准的程序接受任何形式或格式的電子簽名；在不限制前述規定的情況下，進一步規定：(I)在行政代理同意接受任何電子簽名的範圍內，行政代理和每個

借款人應有權依賴據稱由借款人或任何其他貸款方或代表借款人或任何其他貸款方提供的電子簽名，而無需進一步核實，也沒有義務審查任何此類電子簽名的外觀或形式，以及(Ii)在行政代理或任何貸款人的要求下，任何電子簽名後應立即有手動執行的副本。在不限制前述一般性的情況下，借款人和每一貸款方特此(A)同意，出於所有目的，包括但不限於與行政代理、貸款人、借款人和貸款方之間的任何解決辦法、重組、補救措施的執行、破產程序或訴訟有關的目的，通過電子郵件PDF傳輸的電子簽名。或複製本協議的實際簽字頁的圖像和/或本協議的任何電子圖像的任何其他電子手段、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件應具有與任何紙質原件相同的法律效力、有效性和可執行性，(B)行政代理和每個貸款人可自行選擇以任何格式以影像電子記錄的形式創建本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件的一份或多份副本，這些副本應被視為在該人的正常業務過程中創建，並銷燬原始紙質文件(所有該等電子記錄在所有目的下均應被視為原件，並應具有與紙質記錄相同的法律效力、有效性和可執行性)，(C)放棄僅基於缺少本協議、該等其他貸款文件和/或該附屬文件的紙質原件而對本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件的法律效力、有效性或可執行性提出異議的任何論點、抗辯或權利, (D)放棄就行政代理和/或任何貸款人依賴或使用電子簽名和/或通過電子郵件pdf傳輸而產生的任何責任向任何貸款人的任何關聯方提出的任何索賠。或複製實際簽署的簽名頁圖像的任何其他電子手段，包括因借款人和/或任何貸款方未能使用與任何電子簽名的執行、交付或傳輸相關的任何可用的安全措施而產生的任何債務。

第9.07節。可分性。在任何司法管轄區，任何被裁定為無效、非法或不可執行的貸款文件的任何規定，在該等無效、非法或不可強制執行的範圍內，均屬無效，而不影響其其餘條文的有效性、合法性及可執行性；而某一特定司法管轄區的某一特定條文的無效，並不使該條文在任何其他司法管轄區失效。

第9.08節。抵銷權。如果違約事件已經發生並仍在繼續，現授權每一貸款人、每一開證行及其各自的關聯公司在法律允許的最大範圍內，隨時和不時在法律允許的最大範圍內，抵銷和運用該貸款人在任何時間持有的任何和所有存款(一般或特別、定期或活期、臨時或最終以及以任何貨幣計值)以及該貸款人在任何時間欠下的其他債務(任何種類，包括不受互換協議規定的限制的債務)。該開證行或關聯公司向借款人或任何附屬擔保人或為借款人或任何附屬擔保人的貸方或賬户支付該貸款人或該開證行或其各自關聯公司所持有的任何及所有債務，不論該貸款人、開證行或關聯公司是否已根據本協議或任何其他貸款文件提出任何要求，儘管該等債務可能是或有或有或未到期的，或欠該貸款人或該開證行的分行或關聯公司的，與持有該存款的分行或關聯銀行不同，或對該等債務負有義務；但如任何違約貸款人行使任何該等抵銷權，(A)所有如此抵銷的款項應立即支付予行政代理，以便根據第2.18節的規定作進一步申請，並在付款前由該違約貸款人與其其他基金分開，並視為為行政代理、開證行及貸款人的利益而以信託形式持有；及(B)違約貸款人應立即向行政代理提供一份聲明，合理詳細地説明其行使抵銷權時欠該違約貸款人的債務。各貸款人的權利, 各開證行及其在本條款9.08項下各自的關聯公司除享有其他權利和補救措施外(包括其他

抵銷權)該貸款人、該開證行或其各自的關聯公司可能具有的抵銷權。每一貸款人和開證行同意在任何此類抵銷和申請後立即通知借款人和行政代理，但未發出此類通知不應影響此類抵銷和申請的有效性。各貸款人在本節項下的權利是該貸款人可能享有的其他權利和補救辦法(包括其他抵銷權)之外的權利。

第9.09節。準據法；管轄權；同意送達程序文件。

(A)本協議及因本協議引起或與本協議有關的任何爭議、索償或爭議(不論是在合約、侵權行為或其他方面引起)，均須按照紐約州法律解釋，並受紐約州法律管轄。

(B)除第9.09(B)節最後一句所述者外，本協議各方不可撤銷且無條件地同意，其不會在位於曼哈頓區紐約縣的紐約州最高法院以外的任何法庭上，對本協議的任何其他當事人或任何其他當事人的任何關聯方提起任何類型或種類的訴訟、訴訟或法律程序，不論是在合同、侵權或其他方面，或位於曼哈頓區的美國紐約南區地區法院，以及來自該法院的任何上訴法院，本協議的每一方在此均不可撤銷且無條件地接受該等法院的管轄，並同意就任何該等訴訟、訴訟或程序提出的所有索賠(以及針對該行政代理人或其任何關聯方提出的任何該等索賠、交叉索賠或第三方索賠只能在該紐約州法院或在適用法律要求允許的範圍內)在該聯邦法院審理和裁定。本協議各方同意，任何此類訴訟、訴訟或程序的最終判決應為終局判決，並可在其他司法管轄區通過對判決的訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。本協議或任何其他貸款文件中的任何內容均不影響任何信用方為執行判決而在任何司法管轄區法院對任何貸款方或其財產提起與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序的任何權利, 或者在前一句所指的法院對該法律訴訟或訴訟或受其約束的當事人或財產沒有管轄權的範圍內。

(C)本協議的每一方在其可能合法和有效的最大限度內，在本協議的每一方現在或以後對因本協議或任何其他貸款文件引起的或與本協議有關的任何訴訟、訴訟或程序在本節第(B)款所指的任何法院提起的任何訴訟、訴訟或訴訟中提出的任何反對意見中，不可撤銷且無條件地放棄。本協議的每一方在法律允許的最大限度內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法庭的辯護。

(D)本協議各方不可撤銷地同意以第9.01節中規定的通知方式(傳真或電子郵件除外)送達程序文件。本協議或任何其他貸款文件中的任何內容均不影響本協議任何一方以法律允許的任何其他方式送達進程的權利。

第9.10節。放棄陪審團審判。在適用法律要求允許的最大範圍內，本協議的每一方在因本協議、任何其他貸款文件或本協議所擬進行的交易(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)而直接或間接引起或與之相關的任何法律程序中，放棄由陪審團進行審判的任何權利。本合同的每一方均證明，其他任何一方的代表、代理人或代理人均不得

明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行前述放棄，並承認該另一方和本協議的其他各方是因本節中的相互放棄和證明等原因而簽訂本協議的。

第9.11節。標題。本文中使用的條款和章節標題以及目錄僅供參考，不是本協議的一部分，不應影響本協議的解釋或在解釋本協議時被考慮在內。

第9.12節。保密協議。每一行政代理人、每一開證行和貸款人均同意對信息保密(定義見下文)，但下列情況除外：(A)可向其關聯方及其各自的董事、高級職員、僱員和代理人，包括會計師、法律顧問和其他顧問披露信息(不言而喻，此類披露的對象將被告知此類信息的保密性質並被指示對此類信息保密)，(B)在任何政府當局(包括任何自律機構，或根據適用法律的要求或任何傳票或類似法律程序的要求，在這種情況下，除銀行會計師或行使審查或監管權力的任何政府或銀行監管機構進行的任何審計或審查外，該人應在切實可行且適用法律要求不禁止的範圍內，迅速將此類披露通知借款人，(C)向本協議的任何其他一方，(D)在行使本協議或任何其他貸款文件或任何訴訟項下的任何補救措施時，與本協議或任何其他貸款文件有關的訴訟或程序，或與本協議或本協議項下權利的執行有關的訴訟或程序，(E)在協議包含與本第9.12節的條款大體相同的條款的情況下，向(I)本協議的任何真誠受讓人或參與者，或任何真誠的潛在受讓人或參與者, 其在本協議項下的任何權利或義務(有一項理解是，行業競爭對手名單可提供給上述人士，以便他們作出轉讓中包含的陳述，並假定此人不是行業競爭對手)；(Ii)與借款人及其義務有關的任何互換、衍生或證券化交易的任何實際或潛在交易對手(或其顧問)；或(Iii)與借款人及其義務有關的任何信用保險提供者，(F)徵得借款人的同意，(G)此類信息(I)因違反本節規定以外的原因變得公開，或(Ii)行政代理、任何開證行或任何貸款人在非保密基礎上從借款人以外的來源獲得，(H)以保密方式向(I)任何評級機構就借款人或其附屬公司或本協議項下的交易進行評級，或(Ii)CUSIP服務局或任何類似機構就本協議項下的交易發出及監察CUSIP編號，或(I)向任何國家認可評級機構提供有關貸款人的投資組合的資料，而該等信息與就該貸款人或任何市場數據收集者所發出的評級有關。就本節而言，“信息”是指從借款人那裏收到的與借款人、任何子公司或其各自業務有關的所有信息，但行政代理、任何開證行或任何貸款人在借款人披露前在非保密基礎上可獲得的任何此類信息，以及安排方通常向數據服務提供商(包括排名表提供商)提供的與本協議有關的信息除外, (B)為貸款業服務的非公開信息；但在生效日期之後從借款人收到的信息，在交付時應明確確定為機密信息；此外，(儘管有上述規定)不得根據上文(G)條披露、傳播或以其他方式提供包含對借款人或其任何附屬公司的預測或預測的非公開信息。任何被要求對本節規定的信息保密的人，如果該人行使了同樣程度的

注意對該等信息保密，因為該人會根據其自身的保密信息行事。

各貸款人承認，根據本協議向IT提供的前一段中定義的信息可能包括關於借款人及其關聯方或其各自證券的重要非公開信息，並確認IT已制定關於使用重大非公開信息的合規程序，並且IT將按照這些程序和適用的法律要求(包括聯邦和州證券法)處理此類重大非公開信息。

借款人、其子公司或管理代理根據本協議或在管理過程中提供的所有信息，包括豁免和修改請求，都將是辛迪加級別的信息，其中可能包含有關貸款方及其關聯方或其各自證券的重要非公開信息。因此，每個貸款人向借款人和行政管理機構表示，它在其行政調查問卷中確定了一個信用聯繫人，根據其合規程序和適用的法律要求，貸款人可能會收到可能包含重要的非公開信息的信息。

第9.13節。《美國愛國者法案》；實益所有權規定。每一受《愛國者法案》和《受益所有權條例》要求約束的貸款人特此通知每一貸款方，根據《愛國者法案》和《受益所有權條例》的要求，需要獲取、核實和記錄識別該借款方的信息，該信息包括該借款方的名稱和地址，以及使該貸款人能夠根據該愛國者法案和《受益所有權條例》識別該借款方的其他信息。

第9.14節。免除附屬擔保人。(A)只要貸款文件中沒有違約事件發生且仍在繼續(或這種解除將導致違約)，(I)如果借款人或附屬擔保人擁有的附屬擔保人的所有股權在本協議不禁止的一項或多項交易中出售或以其他方式處置，或(Ii)在附屬擔保人對債務的解除和該附屬擔保人對任何其他擔保的同時解除之後，第6.03節允許借款人和子公司的所有優先債務(為此目的，假設附屬擔保人的所有無擔保優先債務都是在此時發生的)和(B)在全額付款後，各貸款人特此授權行政代理在借款人提出請求時，以借款人的全部費用和費用為依據，簽署並交付(行政代理應執行和交付)借款人應合理要求的任何和所有擔保或其他文件的解除或解除；但借款人應在不遲於簽署和交付該等豁免及其他文件的同時，向行政代理提交一份指明相關貸款方的書面解除請求，以及借款人的證明，説明(A)該交易符合本協議和其他貸款文件，以及(B)除要求解除的附屬擔保人外，沒有其他附屬擔保人被解除擔保。根據本第9.14節的任何文件的簽署和交付不應求助於行政代理，也不應由行政代理提供擔保。

第9.15節。利率限制。即使本協議有任何相反規定，如果在任何時候，適用於任何貸款的利率，連同根據適用法律規定被視為該貸款利息的所有費用、收費和其他金額(統稱為“收費”)，超過持有該貸款的貸款人根據適用法律要求可訂立、收取、收取或保留的最高合法利率(“最高利率”)，則本協議項下就該貸款支付的利率連同就該貸款支付的所有費用應限於最高利率，並且在合法的範圍內，本應就該貸款支付但因本節的實施而不應支付的利息和費用應累計，而就其他貸款或期間應支付給該貸款人的利息和費用應增加(但不高於其最高利率)，直至該貸款人收到該累計金額以及截至還款之日按NYFRB利率計算的利息為止。

第9.16節。借款人承認並同意，並承認其子公司的理解，除本文件和其他貸款文件中明確規定的義務以及與貸款文件預期的交易相關的義務外，任何貸款方將不承擔貸款文件項下的任何義務。每一貸款方僅以借款人在貸款文件和其中擬進行的交易中與借款人保持一定距離的合同交易對手的身份行事，而不是作為借款人或任何其他人的財務顧問或受託代理人或代理人。借款人同意，其不會因任何信用方違反與本協議和本協議擬進行的交易有關的受託責任而向該信用方提出任何索賠。此外，借款人承認並同意，在任何司法管轄區內，沒有信貸方就任何法律、税務、投資、會計、監管或任何其他事項向借款人提供諮詢。借款人應在其認為適當的範圍內就該等事項與其自己的顧問進行磋商，並負責對本協議擬進行的交易進行自己的獨立調查和評估，貸方對借款人不承擔任何責任或責任。

借款人進一步確認並同意，並確認其附屬公司的理解，即每一信貸方及其聯屬公司均為從事證券交易和經紀活動以及提供投資銀行和其他金融服務的全方位服務證券或銀行公司。在正常業務過程中，任何信貸方可向借款人和借款人可能與之有商業或其他關係的其他公司提供投資銀行和其他金融服務，和/或為其自己的賬户和客户的賬户收購、持有或出售借款人和其他公司的股權、債務和其他證券和金融工具(包括銀行貸款和其他義務)。就任何信貸方或其任何客户如此持有的任何證券及/或金融工具而言，有關該等證券及金融工具的所有權利，包括任何投票權，將由權利持有人行使其全權酌情決定權。

此外，借款人承認並同意，並承認其子公司的理解，即每個貸款方及其關聯公司可能向借款人可能與本文所述交易和其他交易存在利益衝突的其他公司提供債務融資、股權資本或其他服務(包括金融諮詢服務)。任何信用方都不會將通過貸款文件預期的交易或其與借款人的其他關係從借款人那裏獲得的機密信息用於該信用方為其他公司提供服務的情況，任何信用方也不會向其他公司提供任何此類信息。借款人還承認，任何信用方都沒有義務使用與貸款文件所考慮的交易有關的信息，或向借款人提供從其他公司獲得的機密信息。

第9.17節。承認並同意對受影響的金融機構進行自救。即使在任何貸款文件或任何其他協議、安排中有任何相反的規定

根據任何此類當事人之間的協議或諒解，本協議各方承認，任何受影響的金融機構在任何貸款文件下產生的任何責任可能受適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意並同意，並承認並同意受以下約束：

(A)適用的決議機構將任何減記和轉換權力應用於本協議項下任何一方(受影響的金融機構)可能須向其支付的任何該等債務；及

(B)任何自救行動對任何該等法律責任的影響，包括(如適用的話)：

(I)全部或部分減少或取消任何該等法律責任；

(Ii)將全部或部分該等負債轉換為該受影響的金融機構、其母實體或橋樑機構的股份或其他所有權文件，而該等股份或其他所有權文件可獲發行或以其他方式授予該機構，而該機構將接受該等股份或其他所有權文件，以代替本協定或任何其他貸款文件所規定的任何該等債務的任何權利；或

(3)與適用的決議機構的減記和轉換權力的行使有關的此類責任條款的變更。

[頁面的其餘部分故意留白]