chk-20221209

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格8-K

當前報告

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條

報告日期(最早報告的事件日期)：2022年12月9日

切薩皮克能源公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

俄克拉荷馬州

1-13726

73-1395733

(述明或其他司法管轄權
成立為法團)

(委員會檔案號)

(税務局僱主身分證號碼)

西北大道6100號

俄克拉荷馬城

好的

73118

(主要執行辦公室地址)

(郵政編碼)

(405)

848-8000

(註冊人的電話號碼，包括區號)

如果表格8-K的提交意在同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的提交義務(見一般指示A.2)，請勾選下面相應的方框。如下所示)：


☐						根據《證券法》第425條的書面通知(《聯邦判例彙編》第17卷，230.425頁)
☐						根據《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12條徵求材料
☐						根據《交易法》第14d-2(B)條(《聯邦判例彙編》第17編240.14d-2(B)條)進行開市前通信
☐						根據《交易法》第13E-4(C)條(17 CFR 240.13E-4(C))進行開市前通信

根據該法第12(B)條登記的證券：

每個班級的標題

交易符號

註冊的每個交易所的名稱

普通股，每股面值0.01美元

中港

納斯達克股市有限責任公司

購買普通股的A類認股權證

CHKEW

納斯達克股市有限責任公司

購買普通股的B類認股權證

CHKEZ

納斯達克股市有限責任公司

購買普通股的C類認股權證

CHKEL

納斯達克股市有限責任公司


用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2(本章第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。
新興成長型公司						☐

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。						☐

第1.01項訂立實質性的最終協議。

信貸協議

於二零二二年十二月九日(“生效日期”)，切薩皮克能源公司(“切薩皮克”或“本公司”)與貸款人及發行銀行(“貸款人”)訂立以儲備金為基礎的信貸協議(“信貸協議”)，並由摩根大通銀行(北卡羅來納州)作為行政代理及抵押品代理(以該身份，稱為“行政代理”)，提供以儲備金為基礎的信貸安排(“信貸安排”)，初始借款基數為35億美元，總承諾金額為20億美元。信貸安排自生效日期起計五年到期。信貸安排為簽發信用證提供了2億美元的總承諾額，為Swingline貸款提供了5000萬美元的總承諾額。

信貸安排的某些特徵取決於本公司是否獲得了以下評級中的零個、一個或兩個：(A)對於標普，優先無擔保無信用增強型長期債務信用評級(“指數債務評級”)為BBB-或更高，(B)對於穆迪，指數債務評級為Baa3或更高，和/或(C)對於惠譽，指數債務評級為BBB-或更高(上文中的每一個，“投資級評級”)，如下進一步詳細描述。

最初，信貸安排下的債務由切薩皮克的若干附屬公司(“擔保人”)擔保，而信貸安排以本公司和擔保人擁有的幾乎所有資產(除慣例例外情況外)為抵押，包括不少於最近一份儲備報告中評估的借款基礎物業總PV-9的85%的抵押。借款基數將在每年4月15日和10月15日左右每半年重新確定一次，在預定的重新確定之間，本公司和行政代理各自可獲得一次臨時“通配符”重新確定，後者在所需貸款人(定義見信貸協議)的指示下進行重新確定。下一次預定的重新確定將在2023年4月15日左右。信貸協議載有限制性契諾，限制切薩皮克及其附屬公司的能力，但須受儲備金信貸安排慣常的例外情況所限：(I)產生額外債務、(Ii)作出投資、(Iii)進行合併、(Iv)作出或宣佈股息、(V)回購或贖回若干債務、(Vi)訂立若干對衝、(Vii)產生留置權、(Viii)出售資產及(Ix)與聯屬公司進行若干交易。《信貸協定》還載有習慣性平權契約，除其他外，包括遵守法律(包括環境法和反腐敗法)、交付季度和年度財務報表、開展業務、維護財產和維護保險。信貸協議要求切薩皮克公司遵守下列財務比率(“財務契約”)：(A)流動比率, 指切薩皮克及其受限制附屬公司的綜合流動資產(包括信貸安排下的未使用承諾，但不包括若干非現金資產)與其綜合流動負債(不包括長期債務的當前部分及若干非現金負債)的比率，不小於1.00至1.00；及(B)淨槓桿率，即前四個財政季度的總負債(減去指定門檻以下的無限制現金)與綜合EBITDAX(定義見信貸協議)的比率，不大於3.50至1.00。

於獲得標準普爾或穆迪的投資級評級及若干其他條件(包括不以切薩皮克的優先票據為抵押)(由該期間開始，為“中期投資級期間”)獲得滿足後，信貸協議將會發生以下(其中包括)變化：(I)擔保人(除某些例外情況外)可免除其擔保，(Ii)擔保信貸安排的抵押品將會解除，(Iii)信貸安排將不再受借款基礎所規限，及(Iv)某些所有權及抵押品相關契諾將不再適用。在此期間，切薩皮克將被要求遵守現有的財務契約，以及按已探明儲量預期未來估計淨收入的9%折現的淨現值的PV-9覆蓋率(“PV-9覆蓋率”)與切薩皮克及其受限制子公司的總債務不低於1.50至1.00。如果在中期投資級期間，(A)切薩皮克公司同時獲得(I)穆迪低於Ba1的指數債務評級或切薩皮克公司不再被穆迪評級，以及(Ii)標準普爾對切薩皮克公司的指數債務評級低於BB+或切薩皮克公司不再被標普評級，(B)切薩皮克公司不再獲得標準普爾和穆迪的評級，或(C)切薩皮克公司以其他方式選擇，中期投資等級期間將結束，信用協議將恢復到中期投資級別期間之前的特徵，包括由擔保人擔保、由抵押品和抵押擔保。

受制於借款基數，以及僅限於遵守《金融公約》，但不受PV-9覆蓋率的限制。

在獲得標準普爾、穆迪或惠譽的兩個投資級評級，以及滿足某些其他條件(包括不以切薩皮克的優先票據為擔保)(該期間之後的“投資級期間”)後，某些限制性契諾將失效或變得更加寬鬆，以及信貸協議的其他變化。在投資級期間，信貸協議將包含限制性契諾，限制切薩皮克的能力(其中包括)，但須受投資級融資的慣常例外情況所限：(I)招致有擔保債務或讓非擔保人附屬公司招致債務；(Ii)進行合併；(Iii)在出現違約時作出或宣佈派息；(Iv)產生留置權；及(V)與聯屬公司進行某些交易。一旦投資級期間發生，財務契約和PV-9覆蓋率將不再有效，切薩皮克將被要求保持遵守不超過65%的總負債與資本比率。

信貸協議下的借款可以是基本利率貸款或定期SOFR貸款，由公司選擇。基本利率貸款每季度支付利息，定期SOFR貸款在適用利息期結束時支付利息。SOFR定期貸款的利息期限為SOFR外加適用利率，範圍為(I)中期投資級別期間或投資級別期間之前，每年175至275個基點，取決於所用承諾的百分比，外加每年額外10個基點的信用利差調整；(Ii)在中期投資級別期間，根據穆迪和標普的指數債務評級，每年125至187.5個基點，外加額外10個基點的年信用利差調整，以及(Iii)在投資級別期間，每年125至187.5個基點，取決於穆迪、標準普爾和惠譽的指數債務評級，外加每年額外10個基點的信用利差調整。基本利率貸款的年利率等於：(1)最優惠利率；(2)聯邦基金實際利率加50個基點；和(Iii)一個月利息期間的調整後定期SOFR利率加100個基點，加上適用的保證金，範圍為：(I)在中期投資等級期間或投資等級期間之前，每年75至175個基點，視所用承諾的百分比而定；(Ii)在中期投資等級期間，每年25至87.5個基點，取決於穆迪和標普的指數債務評級；以及(Iii)在投資等級期間，每年25至87.5個基點，根據穆迪、標準普爾和惠譽的債務評級指數。切薩皮克還就信貸安排下未使用的承諾額支付承諾費，範圍從(I)中期投資級期間或投資級期間之前, (Ii)在中期投資級期間，根據穆迪和標普的指數債務評級，每年15至27.5個基點；(Iii)在投資級期間，根據穆迪、標普和惠譽的指數債務評級，每年15至27.5個基點。切薩皮克可以提前償還在到期日之前借入的任何金額，而不會有任何溢價或罰款，但與SOFR定期貸款有關的慣常違約費除外。預付貸款可以在到期日之前重新借入。

信貸融資及信用證所得款項將用於(A)支付與信貸融資交易及切薩皮克現有信貸融資有關的費用及開支，以及(B)為營運資金需求提供資金，以及用於切薩皮克及其受限制附屬公司的其他一般企業用途，包括(為免生疑問)切薩皮克現有信貸融資的再融資及若干現有信用證的支持。

信貸協議載有違約的慣例事件和對這類信貸安排的補救措施。如本公司不遵守不時生效的信貸協議中的財務及其他契諾，貸款人可在符合慣常補救權利的情況下，要求立即支付信貸協議項下所有未清償的款項，而任何未清償的無資金承擔亦可終止。

信貸協議的這份摘要並不聲稱是完整的，受信貸協議全文的約束，並通過參考信貸協議全文進行限定，信貸協議全文作為本報告的附件10.1存檔，並通過引用併入本文。

項目2.03設立直接財務債務或表外債務

註冊人的安排。

本報告第1.01項中提出的信貸協議的描述在此引用作為參考。

第5.02項。董事或某些高級人員的離職；董事的選舉；某些高級人員的委任；某些高級人員的補償安排。

2022年12月9日，Michael A.Wichterich通知公司董事會(“董事會”)，他打算辭去公司執行主席一職，從2022年12月31日營業結束時起生效。Wichterich先生將繼續擔任董事會主席。

第7.01條規定FD披露。

2022年12月12日，本公司發佈新聞稿，宣佈簽訂信貸協議。該新聞稿的副本作為附件99.1附於此，並通過引用結合於此。本新聞稿中包含的信息僅供參考，不應被視為就修訂後的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第18節的目的而提交的，也不應被視為根據修訂後的1933年《證券法》或《交易法》提交的任何文件中的引用內容，除非在該文件中通過具體引用明確規定。

項目9.01財務報表和物證。

(D)展品


證物編號：						文檔描述
10.1						切薩皮克能源公司(Chesapeake Energy Corporation)作為借款人，摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)作為行政代理，貸款人和其他當事人之間的信貸協議，日期為2022年12月9日。
99.1						切薩皮克能源公司日期為2022年12月12日的新聞稿。
104.0						封面交互數據文件(嵌入在內聯XBRL文檔中)。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽署人代表其簽署。


			切薩皮克能源公司


發信人：			Domeic J.Dell‘Osso，Jr.
			Domeic J.Dell‘Osso，Jr.
			總裁與首席執行官

日期：2022年12月12日


			切薩皮克能源公司


發信人：			/s/莫希特·辛格
			莫希特·辛格
			常務副總裁兼首席財務官

日期：2022年12月12日