2022年12月12日

ImmunityBio, Inc.

3530 約翰·霍普金斯法院

加利福尼亞州聖地亞哥 92121

回覆：S-3 表格上的註冊聲明

女士們、先生們：

本意見與ImmunityBio, Inc.（“公司”）根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第462（b）條向美國證券交易委員會提交的S-3表格註冊聲明（“註冊聲明”）有關，該聲明與根據《證券法》註冊公司額外（i）股份（“股份”）有關普通股，每股面值0.0001美元（“普通股”），（ii）購買普通股的認股權證（“認股權證”）和（iii）普通股行使認股權證時可發行的普通股（“認股權證股份”，連同股票和認股權證合稱 “證券”），總髮行價格為18,400,000美元。註冊聲明以引用方式納入了表單 S-3（註冊號 333-255699）（“事先註冊聲明”）的註冊聲明，該聲明已於 2022 年 5 月 18 日宣佈生效，包括構成註冊聲明一部分的招股説明書。據我們瞭解，證券將由公司按照註冊聲明中的規定根據證券購買協議的形式出售，其形式基本上將根據最新表格8-K報告（“購買協議”）提交。

我們就公司出售證券擔任公司的法律顧問。我們以這種身份審查了我們認為發表本意見所必需的文件、公司記錄、公職人員證書和其他文書的原件或副本，經核證或以其他方式確認，令我們滿意。在我們的審查中，我們假設所有簽名的真實性、作為原件提交給我們的所有文件的真實性、作為副本提交給我們的所有文件的原件是否一致、此類文件原件的真實性以及此類文件的所有簽字人的法律權限。

除特拉華州通用公司法（包括法律條款和解釋這些法律的所有適用司法裁決）和美利堅合眾國的聯邦法律外，我們在此不對任何州或司法管轄區的法律發表任何意見。

基於並遵守上述資格、假設和限制以及下文列出的進一步限制，我們認為：

1. 股票已獲得公司的正式授權，當公司根據證券購買協議的條款和設想的方式以付款方式發行和交付股份時，將有效發行、全額支付且不可徵税。

2. 認股權證已獲得公司的正式授權，當公司根據證券購買協議的條款以支付認股權證的條款發行和交付認股權證時，將構成公司的有效且具有約束力的義務，可根據其條款對公司強制執行；以及

3. 認股權證股份已獲得公司的正式授權，當公司根據認股權證條款在支付認股權證的行使價後發行和交付時，將有效發行、全額支付且不可徵税。

我們同意將本意見用作註冊聲明的附錄，也同意在構成先前註冊聲明一部分的招股説明書中，在 “法律事務” 標題下提及我們的姓名，該聲明以引用方式納入註冊聲明。在給予這種同意時，我們不承認我們屬於《證券法》第7條需要徵得同意的人員類別。