本招股説明書涉及本招股説明書中提到的出售股東(“出售股東”)要約和轉售最多13,690,099股A類普通股，每股票面價值0.001美元。本招股説明書所包括的股份包括：(I)12,551,653股可轉換為A類普通股的股份本金總額為607.5萬美元的優先擔保可轉換票據(“該等票據”)，及(Ii)1,138,446股可於行使與該等票據有關的認股權證(“認股權證”)時發行的A類普通股(“認股權證”)，於每種情況下，根據本公司與出售股東於2022年10月10日訂立的證券購買協議(“購買協議”)，於本招股説明書日期後，根據購買協議所載條款及在符合購買協議所載條件的情況下，不時發出招股説明書。有關購買協議的説明，請參閲“票據發售”，有關出售股東的其他信息，請參閲“出售股東”。

我們不出售本招股説明書提供的任何A類普通股，也不會收到出售股東出售A類普通股的任何收益，儘管我們將收到出售股東在無現金行權基礎上未行使的任何認股權證的行使價。我們將承擔與登記A類普通股股票義務相關的所有費用和開支。

出售股東可以多種不同的方式和不同的價格出售或以其他方式處置本招股説明書所列A類普通股的股份。有關出售股東如何出售或以其他方式處置本招股説明書中提供的A類普通股的股份的詳細信息，請參閲標題為“分配計劃”的章節。

我們的B類普通股不公開交易。 A類普通股持有者和B類普通股持有者享有基本相同的權利，只是A類普通股持有者每股有一票投票權，而B類普通股持有者每股有10票投票權。A類普通股持有者和B類普通股持有者在提交股東表決的所有事項上作為一個類別一起投票，除非法律或我們的公司證書另有要求。每一股B類普通股可在持有者選擇的任何時間轉換為A類普通股。請參閲“股本説明”。

我們的A類普通股在納斯達克全球市場(“納斯達克”)上市，代碼為“KSCP”。2022年12月9日，我們A類普通股在納斯達克上的最後一次報告售價為每股1.9美元。

我們是根據美國聯邦證券法定義的“新興成長型公司” ，因此已選擇遵守降低的上市公司報告要求。本招股説明書符合適用於新興成長型公司的發行人的要求。

投資我們的A類普通股風險很高。在購買任何A類普通股之前，您應仔細閲讀從本招股説明書第6頁開始的“風險因素”標題下以及通過引用併入本招股説明書的文件中所述的風險和不確定因素。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准本文所述證券，也未確定本招股説明書是否屬實或是否完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

除本招股説明書或由吾等或代表吾等擬備或向閣下提交的任何免費書面招股説明書所載的資料或陳述外，本公司並無授權任何人提供任何資料或作出任何陳述，售賣股東亦未授權任何人提供任何資料或作出任何陳述。我們和銷售股東對其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能保證這些信息的可靠性。本招股説明書是一項僅出售在此發售的A類普通股股票的要約，但僅限於在其合法的情況下和司法管轄區內。本招股説明書或任何適用的免費書面招股説明書中包含的信息僅在其日期有效，無論其交付時間或我們A類普通股的任何出售。自該日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

對於美國以外的投資者：我們沒有，銷售股東也沒有采取任何措施，允許在美國以外的任何司法管轄區發行或擁有或分發本招股説明書。擁有本招股説明書的美國以外的人必須告知自己，並遵守與發行A類普通股和將本招股説明書分發到美國境外有關的任何限制。

本招股説明書是我們使用“擱置”註冊流程向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的S-1表格註冊聲明的一部分。根據這一擱置登記程序，出售股東可以不定期出售本招股説明書中描述的證券。我們將不會收到出售股東出售本招股説明書所述證券的任何收益，儘管我們將收到出售股東在無現金行使的基礎上未行使的任何認股權證的行使價。

您應僅依賴本招股説明書中包含的或通過引用併入本招股説明書中的信息，以及我們已授權與本招股説明書中預期的交易相關的任何自由撰寫的招股説明書。吾等或售股股東均未授權任何人向閣下提供任何資料或作出任何陳述，但本招股章程或任何適用的招股章程增刊或任何由吾等或代表吾等擬備或經吾等向閣下推薦的免費撰寫招股章程所載資料或陳述除外。我們和銷售股東均不對他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性承擔責任，並且不能保證這些信息的可靠性。無論是我們還是銷售股東都不會在任何不允許此類要約或銷售的司法管轄區提出出售這些證券的要約。任何交易商、銷售人員或其他人員無權提供任何信息或代表本招股説明書、任何適用的招股説明書或任何相關的免費撰寫的招股説明書中未包含的任何內容。您應假定本招股説明書或任何招股説明書附錄中的信息截至這些文件正面的日期是準確的，無論本招股説明書或任何適用的招股説明書附錄的交付時間是什麼時間，也無論證券的任何銷售情況如何。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能已發生變化。

出售股東及其獲準受讓人可使用本招股説明書所包含的貨架登記聲明，通過“分銷計劃”一節中所述的任何方式，不定期出售證券。出售股東及其獲準受讓人提供和出售的任何證券的更具體條款可在招股説明書附錄中提供，其中描述了所要約證券的具體金額和價格以及發售條款。

我們還可以提供招股説明書附錄或對註冊説明書的生效後修訂，以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。就本招股説明書而言，本招股説明書中包含的任何聲明將被視為修改或取代該招股説明書補充或生效後修訂中包含的聲明修改或取代該聲明。任何如此修改的陳述將被視為僅經如此修改的本招股説明書的一部分，任何被如此取代的陳述將被視為不構成本招股説明書的一部分。您應閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄或註冊説明書生效後的修訂，以及我們在本招股説明書標題為“在哪裏可以找到更多信息”一節中向您推薦的其他信息。

本招股説明書包含本文所述部分文件中包含的某些條款的摘要，但參考實際文件以獲取完整信息。所有摘要均由實際文件完整限定。本招股説明書是註冊説明書的一部分，此處提及的某些文件的副本已存檔、將存檔或將作為證物合併到註冊説明書中作為參考，您可以獲取這些文件的副本，如下所述，請參閲以下“您可以找到更多信息”一節的內容。

招股説明書摘要

以下摘要重點介紹了本招股説明書中其他部分包含的信息，並未包含您在做出投資決策時應考慮的所有信息。在投資我們的證券之前，您應仔細閲讀整個招股説明書，包括本招股説明書中其他部分的“風險因素”部分，以及通過引用併入本文的文件，包括通過引用併入本文的文件中的“風險因素”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析” 以及我們的財務報表及其相關注釋。本招股説明書和通過引用併入本文的文件中的一些陳述構成前瞻性陳述。請參閲“有關前瞻性陳述的告誡説明”。

在本招股説明書中，除非上下文另有要求，否則提及的“我們”、“公司”和“騎士範圍”指的是位於特拉華州的騎士範圍公司。

概述

我們是一家致力於增強美國安全運營的高級物理安全技術的開發商。我們設計、開發、製造、營銷和支持自主安全機器人(“ASR”)，具有實時現場數據收集和分析以及室內和室外使用的專有界面。此外，我們開發並運營了Knight Scope安全運營中心(“KSOC”)軟件平臺，該平臺允許實時數據訪問，這是我們所有客户都可以訪問的服務。

我們的核心技術旨在成為力量倍增器，為安全專業人員提供更好的態勢感知，適用於需要安全巡邏覆蓋的大多數環境。我們以年度訂閲、機器即服務的商業模式銷售我們的解決方案，其中包括 ASR租賃以及維護、服務、支持、數據傳輸、KSOC接入、擴展底座以及無限制的軟件、固件和精選硬件升級。我們目前的戰略是，在考慮全球擴張之前，在可預見的未來專注於為美國服務。

最新發展動態

案例獲取

於2022年10月10日，吾等與加州凱斯緊急系統公司(以下簡稱“賣方”)訂立資產購買協議(“APA”)，根據該協議，吾等同意根據APA所載的條款及條件，向賣方購買及承擔賣方的緊急呼叫箱及通訊業務的幾乎所有資產及某些指定負債(“收購”)。於2022年10月14日，吾等根據“收購協議”完成收購(“成交”)。

根據《行政程序法》，收盤時支付的收購價包括(1)616萬美元現金，但須經週轉資金和債務調整，減去賠償金額預留金額(定義見下文)，以及(2)560,000美元為無擔保、不可轉讓的本票，(A)按適用的聯邦年利率計息，(B)將於收盤6個月週年日到期，本金和應計利息在到期日支付，和(C)在持有人要求的範圍內從屬於我們的所有優先債務。

此外，672,000美元(“賠償金額預留金額”)從成交時支付的購買價格中扣留，並由吾等保留作為擔保(但不是追回的唯一來源)，用於履行賠償和賣方根據《行政程序法》、任何其他交易協議或其他規定產生的賠償和其他契諾、義務和協議。未用於滿足賠償要求的賠償預提金額的任何部分將在成交12個月的週年紀念日發放給賣方。

《行政程序法》包含此類交易的慣例陳述和擔保、契諾、成交條件和賠償條款，包括但不限於賣方一名或多名關鍵員工的融資條件、保密、競業禁止和競業禁止承諾。

我們用債券發行的淨收益為收盤時應付的現金對價的一部分提供資金，其餘部分來自手頭現金。

前述對《行政程序法》條款的描述通過參考《行政程序法》全文加以限定，該《程序法》作為我們於2022年10月11日向美國證券交易委員會提交的當前8-K表格報告的附件，通過引用將其併入本文。通過引用將APA併入本文，以向投資者和證券持有人提供有關其條款的信息。我們不打算提供有關我們或賣方的任何其他事實信息。《行政程序法》中所載的陳述、擔保和契諾僅為該等協議的目的而作出，截至特定日期，僅為該等《程序法》各方的利益而作出，且可能受簽約方同意的重要限制的限制，包括受雙方就簽署《程序法》而交換的保密披露的限制。作出陳述和保證的目的可能是在協議各方之間分配合同風險，而不是將這些事項確定為事實，並可能受到適用於簽約各方的重大標準的不同於適用於投資者的標準的約束。至於涉及我方和賣方的事實問題，貴方不應依賴《行政程序法》中的陳述和保證。

風險摘要

在決定投資我們的A類普通股之前，我們的業務和此次發行受到許多風險的影響，您應該意識到這些風險。除其他風險外，這些風險包括：

見第一部分--第1A項。本公司於截至2021年12月31日止年度的10-K表格年報(“2021年年報”)(“2021年年報”)的風險因素為與本公司業務及營運相關的風險。

無法預測我們將根據購買協議向出售股東發行的實際股票數量，或行使現金認股權證產生的實際總收益。

在轉換票據或行使認股權證時，向出售股東發行我們的A類普通股將導致我們現有股東的攤薄，並出售出售股東獲得的A類普通股股份，或者認為可能發生這樣的出售，可能會導致我們A類普通股的價格下跌。

在不同時間購買股票的投資者可能會支付不同的價格，並可能經歷不同程度的稀釋。

我們的管理團隊將擁有廣泛的自由裁量權，以決定是否使用在行使認股權證後向出售股東發行的A類普通股股票的淨收益如果有，您可能不同意我們如何使用收益，收益可能無法成功投資。

成為新興成長型公司和規模較小的報告公司的意義

根據修訂後的2012年Jumpstart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)，我們有資格成為“新興成長型公司” 。因此，我們被允許並且打算依賴於某些披露要求的豁免。只要我們是一家新興成長型公司，我們就不需要：

根據修訂後的《2022年薩班斯-奧克斯利法案》第404(B)條提交關於我們財務報告內部控制的審計報告；

遵守美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)可能通過的關於強制輪換審計公司的任何要求，或遵守提供有關審計和財務報表的更多信息的審計師報告的補充(即，審計師討論和分析)；

將某些高管薪酬問題提交股東諮詢投票，如“薪酬話語權”、“頻率話語權”和薪酬比率；以及

披露某些與高管薪酬相關的項目，如高管薪酬與業績的相關性，以及首席執行官薪酬與員工薪酬中值的比較。

此外，《就業法案》第107節還規定，新興成長型公司可以利用經修訂的1933年《證券法》(《證券法》)第7(A)(2)(B)節規定的延長過渡期，以遵守新的或修訂的會計準則。換句話説，新興成長型公司可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們選擇利用這一延長過渡期的好處。因此，我們的財務報表可能無法與遵守這種新的或修訂的會計準則的公司的財務報表進行比較。

我們將在長達五年的時間內保持“新興成長型公司” ，或直至(I)我們的年度總收入達到或超過12.35億美元的第一個會計年度的最後一天，(Ii)我們成為1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)下第12b-2條規則所界定的“大型加速申報公司”之日，如果非關聯公司持有的A類普通股的市值在我們最近完成的第二財季的最後一個營業日超過7億美元，或者(br}或(Iii)我們在之前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期)，就會發生這種情況。

我們也是《交易法》第12b-2條規定的“較小的報告公司” 。即使我們不再是一家新興的成長型公司，我們也可能繼續是一家規模較小的報告公司。我們可能會利用規模較小的報告公司可獲得的某些按比例披露的信息，並將能夠利用這些按比例披露的信息，只要我們的非關聯公司持有的有投票權和無投票權的A類普通股的市值在我們第二財季的最後一個工作日低於2.5億美元。或者，在最近結束的財年中，我們的年收入不到1,000萬美元，非附屬公司持有的有投票權和無投票權的A類普通股的市值在我們第二財季的最後一個營業日不到7,000萬美元。

企業信息

我們於2013年4月在特拉華州註冊成立。我們的主要執行辦公室位於加利福尼亞州山景城Terra Bella Avenue 1070號，郵編：94043，我們的電話號碼是：我們維護着一個互聯網網站，網址為www.Knightscope e.com。我們的網站 (或註冊説明書中提及的任何其他網站，本招股説明書是註冊説明書的一部分，或通過引用併入本文的文件)上提供或可訪問的信息不是註冊説明書的一部分(本招股説明書是註冊説明書的一部分)，也不是通過引用併入註冊説明書的作為註冊説明書的一部分。

供品

出售股東發行的A類普通股

最多13,690,099股A類普通股，包括：

12,551,653股A類普通股，可於轉換債券時發行；以及

1,138,446股A類普通股，可在權證行權時發行。

已發行的A類普通股		27,152,912股A類普通股。

已發行的B類普通股股份		10,319,884股B類普通股。

A類普通股發行生效後已發行的A類普通股		40,843,011股A類普通股。

B類普通股發行生效後已發行的B類普通股		10,319,884股B類普通股。

收益的使用		我們將不會從出售股東轉售本招股説明書所包括的A類普通股股份中獲得任何收益，儘管我們將收到出售股東在無現金行使基礎上未行使的任何認股權證的行使價。我們預計將出售股東在無現金行使的基礎上行使的任何認股權證所得的淨收益用於一般公司用途，包括營運資金、收購和資本支出。請參閲“收益的使用”。

風險因素		投資我們的A類普通股有很高的風險。請參閲本招股説明書中題為“風險因素”的部分和本文引用的文件中題為“風險因素”的部分，以便討論在投資我們的A類普通股之前應仔細考慮的因素。

納斯達克全球市場符號		“KSCP”

除非另有説明，在本次發行後緊接着發行的A類普通股的數量是基於截至2022年9月30日的27,152,912股A類普通股，不包括：

9,624,595股A類普通股和B類普通股，可在行使根據我們的股權激勵計劃發行的未償還期權時發行，加權平均行權價為每股3.17美元；

增加4,016,391股A類普通股，根據我們的2022年股權激勵計劃(“2022計劃”)預留供發行。

5,874,600 可購買m-3系列優先股(定義見下文)和S系列優先股(定義見下文)的認股權證，合計可轉換為6,349,424股A類普通股；

1,914,265股A類普通股，可在轉換我們m系列優先股股票(定義如下)時發行；

3,028,027股A類普通股，可在轉換S系列優先股時發行；

162,992股B類普通股，可在轉換我們的系列m-2優先股股票(定義如下)時發行；

10,319,884股B類普通股，可根據持有人的選擇隨時轉換為10,319,884股A類普通股；

3,109,160股B類普通股，可通過轉換A系列優先股股票(定義如下)發行；以及

3,535,621股B類普通股，可在轉換我們B系列優先股股票(定義如下)時發行。

此外，(I)不包括因轉換已發行或可能因轉換或行使上文討論的優先股或期權而發行的B類普通股可發行的股份，及(Ii)不實施我們已發行證券所載的任何反攤薄調整。除非另有説明，否則本文中的信息假定不會行使認股權證。

投資我們的A類普通股風險很高。在決定投資我們的A類普通股之前，您應仔細考慮以下風險和不確定因素，以及本文引用的文件中“風險因素”部分討論的風險和不確定性。如果本招股説明書或通過引用併入本文的文件中描述的任何風險實際發生，我們的業務、前景、財務狀況或經營業績可能會受到損害。在這種情況下，我們A類普通股的交易價格可能會下跌，您的投資可能會全部或部分損失。我們目前不知道的或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能損害我們的業務運營和我們的流動性。您還應參考本招股説明書中包含的或以引用方式併入本招股説明書中的其他信息，包括我們的財務報表及其相關附註，以及“有關前瞻性陳述的告誡”標題下列出的信息。

見第一部分--第1A項。我們的風險因素與我們的業務和運營相關的風險的2021年年度報告，通過引用併入本文。

無法預測根據購買協議我們將向出售股東發行的實際股份數量，或行使現金認股權證產生的實際毛收入(如果有的話)。

於2022年10月10日，吾等與出售股東訂立購買協議，據此，吾等向出售股東發行最多1,138,446股A類普通股，初步行使價為每股A類普通股3.25美元，可即時行使，有效期五年，受認股權證所載若干限制及條件規限。根據認股權證可發行的A類普通股股份可隨時酌情向出售股東發行，但須受認股權證所載的某些限制及條件所規限。

出售股東一般有權控制現金認股權證的行使時間和金額(如果有的話)。出售股東出售我們的A類普通股(如果有的話)將取決於市場狀況和其他因素，這些因素將由出售股東決定。出售股東可能最終決定出售我們A類普通股的全部、部分或全部股份，這些股份可能可供潛在轉售。根據當時的市場流動性，出售股票的股東轉售這些股票可能會導致我們A類普通股的公開交易價格下降。

由於出售股東在某些情況下有權在無現金的基礎上行使認股權證(其下的行權價格可能會有所調整，將在下文詳細討論)，因此，我們無法預測，截至本招股説明書日期，在任何此類行使之前，我們將根據購買協議向出售股東發行A類普通股的數量，行使出售股東在行使認股權證時將為股份支付的每股價格，或我們將從出售股東根據購買協議行使的這些行為中獲得的總收益(如果有)。

此外，如果發行A類普通股將違反我們在納斯達克規則或法規下的義務，我們不會被要求也不允許根據購買協議發行任何A類普通股。此外，如果收購將導致出售股東的實益所有權超過當時已發行和已發行的A類普通股的4.99%，則出售股東將不需要收購我們A類普通股的任何股份。

在轉換票據或行使認股權證時，向出售股東發行我們的A類普通股將導致我們現有股東的攤薄，而出售股東購買的A類普通股的股份或可能發生此類出售的看法，可能會導致我們A類普通股的價格下跌。

根據購買協議，我們可以向銷售股東發行的股票數量將根據我們A類普通股的價格等因素而波動。根據當時的市場流動性，此類股票的發行和隨後的任何出售可能會導致我們A類普通股的交易價格下跌。

如果及當出售股東轉換其票據及/或行使認股權證時，在出售股東收購股份後，出售股東可隨時或不時酌情轉售全部、部分或全部股份。因此，在轉換票據或行使認股權證時向出售股東發行債券可能會導致我們A類普通股的其他持有人的利益大幅稀釋。此外，向出售股東發行大量A類普通股，或預期此類發行，可能會使我們更難在未來以我們可能希望實現銷售的時間和價格出售股權或與股權相關的證券。

在不同時間購買股票的投資者可能會支付不同的價格，可能會經歷不同程度的稀釋。

如果及當出售股東在轉換票據及/或行使認股權證後選擇出售我們A類普通股的股份時，出售股東可隨時或不時酌情以不同價格轉售全部、部分或不出售該等股份。因此，在不同時間從出售股票的股東手中購買股票的投資者在不同的時間可能會為這些股票支付不同的價格，因此因此可能會經歷不同程度的稀釋，在某些情況下，他們的投資結果可能會不同。由於我們未來以低於這些投資者在此次發行中購買股票的價格向出售股東出售股票，投資者可能會經歷他們從出售股票的股東手中購買的股票的價值下降。此外，如果我們根據購買協議向出售股東出售大量股票，或者如果投資者預期我們會這樣做，則實際的股票出售或我們與出售股東之間的協議本身的存在可能會使我們在未來更難以我們原本希望進行此類出售的時間和價格出售股權或與股權相關的證券。

我們的管理團隊將擁有廣泛的自由裁量權在行使認股權證後向出售股東發行A類普通股的淨收益以換取現金，您可能不同意我們如何使用收益，收益可能無法成功投資。

我們的管理團隊將擁有廣泛的自由裁量權，可以將A類普通股在其行使認股權證後發行給出售股東的淨收益用於現金，如果有的話，我們可以將這些收益用於本次發行開始時預期之外的其他目的。因此，您將依賴我們管理團隊對這些淨收益的使用做出判斷，您將沒有機會作為您投資決策的一部分，評估收益是否得到適當的使用。在使用之前，我們可能會將這些淨收益投資於一種不會為我們帶來有利回報或任何回報的方式。我們的管理團隊未能有效地使用這些資金，可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生實質性的不利影響。

本招股説明書和在此引用的文件均包含1995年《私人證券訴訟改革法》所指的前瞻性陳述。我們打算將此類前瞻性陳述納入《證券法》27A節和《交易法》第21E節中有關前瞻性陳述的安全港條款。除歷史事實陳述外，本招股説明書中包含的所有陳述以及通過引用納入本文的文件，包括有關我們未來經營業績和財務狀況、我們的業務戰略和計劃、市場增長以及我們未來經營目標的陳述，均為前瞻性陳述。“相信”、“可能”、“將會”、“估計”、“潛在”、“繼續”、“預期”、“打算”、“預期”、“可能”、“將”、“項目”、“ ”計劃、“目標”等詞語以及類似的表述旨在識別前瞻性表述。

本招股説明書和本文引用的文件中包含的前瞻性陳述包括但不限於關於以下內容的陳述：

我們基於我們目前對未來事件和趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的財務狀況、運營結果、業務戰略、短期和長期業務運營和目標、和財務需求。這些前瞻性聲明會受到許多風險、不確定性和假設以及其他因素的影響，這些因素可能會導致實際結果與聲明的結果大不相同，包括我們在2021年年報中的“風險因素”中描述的那些因素，這些因素可能會在我們提交給美國證券交易委員會的文件中更新。此外，我們的運營環境競爭激烈且變化迅速。新的風險時有出現。我們的管理層不可能預測所有風險，也不能評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與我們可能做出的任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。鑑於這些風險、不確定性和假設，本招股説明書和本文引用的文件中討論的未來事件和趨勢可能不會發生，實際結果可能與前瞻性陳述中預期或暗示的結果大不相同。特別是，由於新冠肺炎疫情，我們供應鏈中某些供應商的中斷和延誤可能會對組件製造商及時滿足客户需求的能力產生不利影響。此外，由於大流行，確定某些產品發貨的優先順序, 可能會導致我們部署ASR的能力延遲。此類中斷可能導致我們延遲確認銷售收入。總體而言，實體安全行業，尤其是我們的財務狀況和經營業績，一直是實質性的，正在迅速變化，無法預測。

您不應依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。前瞻性表述中反映的事件和情況可能無法實現或發生。儘管我們認為前瞻性表述中反映的預期是合理的，但我們不能保證未來的結果、業績或成就。我們的前瞻性陳述僅在作出日期時發表，我們沒有義務在該日期之後以任何理由更新這些前瞻性陳述，或使這些陳述與實際結果或修訂後的預期相符。除非適用法律另有要求。

於2022年10月10日，吾等與出售股東訂立購買協議，據此，吾等以私募方式向出售股東發行及出售(I) 票據，初始轉換價格為每股A類普通股5.00美元，視乎發生上述事項而調整；及(Ii)認股權證，購買最多1,138,446股A類普通股，初步行使價為每股A類普通股3.25美元，可立即行使，自發行之日起計滿五年(認股權證連同票據，即“票據發售”)，總收益為500萬美元。我們打算將票據發行的淨收益用於一般公司用途，包括營運資金、收購和資本支出，例如在“招股説明書摘要-最近的發展-收購”中更詳細討論的收購。數碼發售有限責任公司作為債券發售的配售代理，收取債券本金總額4.50%的佣金。

票據為我們的優先擔保債券，以約17.65%的原始發行折扣發行。在違約事件發生之前，債券不計息，違約事件發生時，應按12.5%的年利率計息。債券將於2024年9月15日到期，除非提前兑換(在滿足某些條件後)(“到期日”)。票據以我們所有資產的優先擔保權益作為擔保。

債券項下的本金付款由2023年4月5日起至到期日止，按月平均分期付款。攤銷付款由吾等選擇以現金支付，或在某些限制下，以A類普通股股份支付，價值以(I)當時有效的換股價格(如附註中所界定的 )及(Ii)較大者(X)$0.496中較低者為準，並可按附註所述作出調整，(Y)於緊接適用分期付款日期前一個交易日A類普通股的VWAP (定義見附註)的92%，及(Z)(A)A類普通股於截至及包括緊接適用分期付款日期前的前一個交易日的連續20個交易日內A類普通股的VWAP的總和除以(B)3的商數的92%，須按附註所述作出調整。

在符合某些條件的情況下，吾等可於適用的贖回日期以現金贖回當時在適用贖回日期 (或如有違約情況發生，則為115%)的全部或任何不少於100萬美元(或不少於100萬美元)的兑換金額(如票據所界定)(“本公司可選擇贖回金額”)。和(Ii)(A)乘以(1)轉換兑換率乘以(2)A類普通股在緊接我們發出贖回通知的日期之前的交易日開始的期間內的最高收市價，直至我們全額支付適用的贖回金額。債券亦可由吾等或出售股東(視何者適用)在各種其他情況下贖回，例如控制權變更、違約事件、後續融資，或在某些情況下由出售股東選擇贖回。任何該等贖回均須受票據所載若干條款及條件的規限。

此外，債券持有人有權(除其他事項外)進行替代轉換(定義見債券)、延遲或加快某些分期付款、參與我們證券的某些未來發售，在每種情況下均受各種限制和條件及債券所載價格(視何者適用而定)。票據載有若干換股限制，規定如在換股生效後，持有人及其任何聯營公司所持有的A類普通股流通股超過4.99% ，則不得進行換股。

票據載有有關債務產生、留置權的存在、債務的償還、就股息、分派或贖回而支付的現金及資產轉移等事宜的若干慣常正面及負面契諾。票據亦載有若干慣常違約事件，包括(除其他事項外)未能提交及維持涵蓋可註冊證券(定義見下文)的有效註冊聲明，但若干例外情況除外。

該等認股權證包含若干換股限制，規定其持有人不得行使該等認股權證的範圍(但僅限於)，如在實施該等換股後，該持有人或其任何關聯公司在緊接該等換股或行使後實益擁有超過4.99%的A類普通股流通股。

吾等同意尋求股東批准發行所有證券(定義見購買協議)，並在某些情況下，允許根據準許權益線(定義見購買協議)發行額外的A類普通股，在每種情況下均根據主要市場的規則及規例(定義見購買協議)。

關於簽訂購買協議，吾等同意，在本招股説明書構成其組成部分的登記説明書生效日期後90個歷日之前，吾等將受慣常禁售期的規限，但某些例外情況除外，包括(除其他事項外)發行與準許權益線或準許自動櫃員機有關的A類普通股，或根據我們的股權激勵計劃發放股權獎勵。

此外，吾等與出售股東訂立登記權利協議(“登記權協議”)，據此吾等同意提交登記説明書，本招股説明書與美國證券交易委員會構成部分，涵蓋於截止日期後第30個歷日(定義見購買協議)回售所有A類普通股股份(“可登記證券”)，並促使美國證券交易委員會於第90個歷日(或之前)宣佈該登記聲明書生效。如果美國證券交易委員會進行了“全面審查”，則為截止日期後的第120個日曆日)。根據《註冊權協議》授予的註冊權受某些條件和限制的約束，並受慣例賠償和出資條款的約束。

在購買協議中，出售股東向我們表示，除其他事項外，它是“認可投資者”(該術語在證券法下的規則 D的規則501(A)中定義)。根據證券法第4(A)(2)節和根據證券法頒佈的規則D第506(B)條規定的證券法註冊要求的豁免，我們已經並將於向銷售股東發行和出售上述證券。

以上僅為《附註》、《認股權證》、《購買協議》、《登記權協議》及其他交易文件的主要條款摘要，並非對各方在這些文件項下的權利和義務的完整描述。《附註》、《認股權證》、《購買協議》和《登記權協議》的摘要完全由參考此類協議確定，這些協議如附件4.1、4.2、10.1和10.2至我們於2022年10月11日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表報告，該報告通過引用併入本文。

本招股説明書涉及出售股東可能不時發售和轉售的A類普通股。出售股東根據本招股説明書提供的所有A類普通股將由出售股東自行轉售。我們不會收到這些出售的任何收益，儘管我們將收到出售股東在無現金行使的基礎上未行使的任何認股權證的行使價。請參閲“分配計劃”。

我們打算將行使認股權證所獲得的任何資金用於一般企業用途，包括營運資金、收購和資本支出。截至本招股説明書的日期，我們不能確切地説明此次發行所得資金的所有特定用途。因此，我們將保留對此類收益的廣泛自由裁量權。

出售股東將支付任何承銷折扣和佣金以及因經紀、會計、税務或法律服務而產生的費用，或因處置A類普通股而產生的任何其他費用。我們將承擔完成本招股説明書所涵蓋的A類普通股註冊所產生的所有其他成本、費用和支出，包括但不限於我們的律師和會計師的所有註冊和備案費用以及費用。

我們從未宣佈或支付任何現金股利我們的股本。我們目前打算保留未來的收益，用於運營和擴展我們的業務，我們預計在合理可預見的未來不會支付任何現金股息。未來宣佈現金股息的任何決定將由我們董事會根據適用法律自行決定，並將取決於一系列因素，包括我們的財務狀況、經營結果、資本要求、合同限制(如管理我們債務的協議條款)、一般業務條件以及我們董事會可能認為相關的其他因素。

以下關於股本的説明概述了我們修訂和重新修訂的公司註冊證書(“公司註冊證書”) 和我們的章程(“章程”)的某些規定。本説明旨在作為摘要，並通過參考我們的公司註冊證書和我們的章程進行完整的限定，這些副本已作為註冊説明書的證物存檔，本招股説明書是其中的一部分。

我們的法定股本由187,405,324股股組成，包括：(I)1.14億股A類普通股，每股面值0.001美元；(Ii)30,000,000股B類普通股，每股面值0.001美元；和(Iii)43,405,324股優先股，每股面值0.001美元，包括(A) 8,936,015股被指定為A系列優先股，(B)4,707,501股被指定為B系列優先股，(C)6,666,666股被指定為m系列優先股，(D)333,334股被指定為m-1系列優先股，(E)1,660,756股被指定為m-2系列優先股，(F)3,490,658股被指定為m-3系列優先股，(G)4,502,061股被指定為 m-4優先股及(H)13,108,333股指定為S系列優先股。

截至2022年9月30日，已發行的有：(I)27,152,912股A類普通股；(Ii)10,319,884股B類普通股；及(Iii)11,426,068股優先股，包括(A)3,109,160股A系列優先股、(B)3,535,621股B系列優先股、(C)1,879,946股m系列優先股、(D)無m-1系列優先股、(E)160,000股m-2系列優先股、(F) 無m-3系列優先股、(G)無m-4系列優先股及(H)2,741,341股S系列優先股。

我們有兩類授權普通股， A類普通股和B類普通股。優先股的流通股可轉換為A類普通股或B類普通股，其中(A)A系列優先股、B系列優先股和M-2系列優先股(統稱為“超級投票優先股”)可轉換為B類普通股，以及(B)M系列優先股、m-1系列優先股、m-3系列優先股、m-4系列優先股和S系列優先股(統稱為“超級投票優先股”)。“普通優先股”)可轉換為A類普通股。B類普通股可轉換為A類普通股，如下所述。

每名B類普通股持有人在適用的記錄日期持有的B類普通股中，每持有一股B類普通股將有權獲得十(10)票。自適用的記錄日期起，A類普通股的每位持有人持有的A類普通股每股應享有一(1)票的投票權。除公司註冊證書或適用法律另有明文規定外，A類普通股持有人和B類普通股持有人應始終作為一個類別就提交表決或經本公司股東書面同意的所有事項(包括董事選舉)進行投票。

優先股的每一位持有人應有權獲得相當於普通股每股可轉換成普通股的投票數的投票數。優先股的持有者有權就普通股有權投票的所有事項進行投票。優先股的持有者應有權根據公司章程獲得股東大會的通知。然而，不得允許零碎投票權，根據上述公式(將每位持有人持有的優先股股份可轉換成的所有股份合計後)產生的任何零碎投票權將被忽略。

除公司註冊證書另有明確規定或法律另有規定外，優先股持有人、A類普通股持有人和B類普通股持有人應一起投票，而不是作為單獨的類別投票，並且不進行連續投票。

本公司普通股持有人有權從董事會不時宣佈的合法可用資金中收取股息，並且只有在向本公司優先股持有人支付股息後才有權獲得股息，詳情見公司註冊證書。在按照公司註冊證書中規定的優先順序向優先股持有人支付股息後，包括S系列優先股在內的任何額外股息，在特定年度應撥備或支付，並按折算後的基礎在優先股和普通股持有人中支付。獲得股息的權利不是累積的。

在本公司發生自動或非自願清盤、解散或清盤的情況下，普通股持有人有權在償還本公司所有債務及其他負債後，以及在根據本公司公司註冊證書所規定的清盤協議而給予所有已發行優先股的所有股份持有人任何清盤優惠後，按比例分享可供分配給股東的法定資產淨值。

本公司普通股的持有者沒有優先購買權、轉換權或其他權利，也沒有適用於本公司普通股的贖回或償債基金條款，但B類普通股的持有者可以將其股份轉換為A類普通股。

B類普通股的每股在轉讓時應自動轉換為A類普通股的一股，但出於税務籌劃和公司註冊證書中概述的某些其他有限例外情況除外。

在書面通知本公司轉讓代理後，B類普通股的持有人可隨時選擇將每股B類普通股轉換為一股A類普通股。

本公司已授權發行系列m優先股、m-1系列優先股、m-3系列優先股、m-4系列優先股和S系列優先股(“普通優先股”)，其權利、優先權和特權與其他系列優先股基本相似，但如下所述除外。

普通股優先股可根據持有人的選擇，按當時適用的換算率隨時轉換為公司A類普通股的繳足股款不可評估股份。換股比率受反攤薄保護條款的約束，該條款將適用於調整相應系列優先股(m-3系列優先股和m-4系列優先股除外)的股份轉換時可發行的A類普通股的數量，如果普通股按轉換後的每股價格發行，低於相關係列優先股的每股價格，但慣例例外情況除外，根據註冊證書。

M系列優先股和S系列優先股轉換的初始轉換比率為1：1，該轉換比率將繼續根據公司註冊證書中規定的基礎廣泛的加權平均反稀釋調整條款進行調整。

此外，優先股的每股股票將在以下情況下自動轉換為A類普通股或B類普通股(視情況而定)：(I)在緊接根據證券法登記的承銷公開發行之前，(Ii)對於除系列m-4優先股以外的優先股，在公司收到除當時已發行的m-4系列優先股以外的大多數優先股的持有人的書面請求後，或(Iii)關於m-4系列優先股，本公司收到當時已發行的大部分m-4系列優先股持有人的書面轉換請求後，將以與自願轉換相同的方式轉換該股票。

每名普通股優先股持有人有權享有相當於該等股份可轉換為A類普通股每股一票的投票權，按上文就m系列優先股及S系列優先股所作的調整。不允許零碎投票，如果轉換的結果是零碎股份，則不會考慮。普通股優先股持有人有權就提交給股東表決的所有事項投票，包括董事選舉，與普通股持有人作為一個類別進行投票。

關於可轉換票據融資，首席執行官威廉·桑塔納·Li獲得投票委託書，投票表決本公司系列m-4優先股的幾乎全部股份，以及轉換認股權證購買公司m-3系列優先股和轉換為購買公司S系列優先股時發行的股票，以及轉換作為可轉換票據融資的一部分發行的可轉換本票時發行的股票。在每種情況下，該等股份均由可換股票據融資參與者(“投票委託書”)持有。

M-4系列優先股持有人有權按m-4系列優先股的每股股息率等於m-4系列優先股的股息率，按m-4系列優先股的每股股息率收取每半年支付一次的累積股息，該累計股息期分別為3月31日和9月30日結束的每個六個月期間的最後一個日曆日(每個該期間為“股息期” 和每個該日期為“股息支付日”)，每半年支付一次。向m-4系列優先股持有人支付的股息以實物形式支付，作為適用股息支付日每個股息期間的m-4系列優先股額外股份(“PIK股息”)的股息，每股價格等於原始發行價，但本公司不得發行任何m-4系列優先股的任何零碎股份。

除上文所述外，本公司並無向m-4系列優先股持有人支付任何股息的義務，除非董事會在法定可供派發股息的時間或公司註冊證書另有明確規定的情況下宣佈從任何資產中支付股息。不會對S系列優先股、B系列優先股、m系列優先股、系列m-1優先股、m-2系列優先股、A系列優先股、m-3系列優先股或普通股進行任何分配，直到m-4系列優先股上所有已申報或應計但未支付的股息支付或留作支付給m-4系列優先股股東為止。

如果發生公司註冊證書中定義的任何清算事件(包括公司的清算、解散、合併、收購或清盤)， m-4系列優先股持有人有權優先於將公司的任何資產分配給S系列優先股、A系列優先股、B系列優先股、m系列優先股、m系列優先股、m-1系列優先股、m-2系列優先股的持有人。M-3系列優先股或普通股因其對此類股票的所有權，其持有的每股m-4系列優先股的每股金額等於(A)：(I)為該系列m-4優先股指定的清算優先權，以及(Ii)該系列m-4優先股的所有應計但未支付的實有股息 (如果有)的總和，不論是否宣佈，或(B)如果所有系列m-4優先股在緊接該清算事件之前被轉換為A類普通股，該持有人將在清算事件中獲得的對價，或(C)m-4系列優先股的大多數流通股持有人可能批准的較低金額，其中(B)該持有人被視為持有除其每股m-4系列優先股以外的股份，構成所有應計但未支付的PIK股息的m-4系列優先股的任何額外股份，無論是否宣佈。如果在清算事件發生時，公司可合法分配給M-4系列優先股持有人的資產不足以向該等持有人支付公司註冊證書中規定的全部金額, 然後，公司合法可供分配的全部資產應按照他們本來有權獲得的全部金額，按同等優先級和比例在系列m-4優先股持有人之間進行分配。M-4系列優先股的清算優先股為每股7美元，是原始發行價的2倍。

由於持有A系列優先股、B系列優先股、m系列優先股、m-1系列優先股、m-2系列優先股、m-3系列優先股或普通股，S系列優先股持有人有權優先並優先於將公司的任何資產分配給這些股票的持有人，他們持有的每股S系列優先股的每股金額等於(A)：(I)為該S系列優先股規定的清算優先權，和(Ii)該S系列優先股的所有已申報但未支付的股息(如果有)的總和，或(B)如果S系列優先股的所有股票在緊接該清算事件之前轉換為普通股，該持有人將獲得的金額，或(C)S系列優先股多數流通股持有人可能批准的較低金額。如果在清算事件發生時，公司合法可供分配給S系列優先股持有人的資產不足以允許向S系列優先股持有人支付公司註冊證書中規定的全部金額，則公司合法可供分配的全部資產應按S系列優先股持有人有權獲得的全額按同等優先級和比例分配給S系列優先股持有人。

B系列優先股、 m系列優先股、m-1系列優先股和m-2系列優先股的持有者有權優先和優先向持有A系列優先股、m-3系列優先股或普通股的持有人分配公司的任何資產，B系列優先股、m系列優先股和m系列優先股的每股股數。他們持有的m-1系列優先股和m-2系列優先股等於(A)中較大者： (I)為B系列優先股、m系列優先股、m-1系列優先股或m-2系列優先股(視何者適用而定)指定的清算優先權和(Ii)B系列優先股、m系列優先股、m-1系列優先股或m-2系列優先股(視情況而定)的所有已申報但未支付的股息的總和，或(B)如果適用的優先股系列的所有股票都在緊接該清算事件之前轉換為普通股，或(C)B系列優先股、m系列優先股、m-1系列優先股和m-2系列優先股的大多數流通股持有人可能批准的較低金額，作為一個單一類別投票，則該持有人將獲得的金額。如果在清算事件發生時，本公司可合法分配給B系列優先股持有人的資產，M系列優先股、m-1系列優先股和m-2系列優先股不足以允許向這些持有人支付公司註冊證書中規定的全部金額, 然後，公司合法可供分配的全部資產應按B系列優先股、系列m優先股、m-1系列優先股和m-2系列優先股持有人有權獲得的全部金額按同等優先順序和比例進行分配。

M-3系列優先股的持有人有權優先於因持有該等股票而將公司的任何資產分配給普通股持有人，就其持有的每股m-3系列優先股收取每股金額，數額等於(A)的較大：(I)為該股m-3系列優先股指定的清算優先權及(Ii)該股已申報但未支付的所有股息(如有)的總和，或(B)如果所有m-3系列優先股在緊接該清算事件之前轉換為普通股，該持有人將獲得的金額，或(C)m-3系列優先股的大部分流通股持有人可能批准的較低金額。如果發生清算事件時，公司合法可供分配給m-3系列優先股持有人的資產不足以支付公司註冊證書中規定的全部金額給該等持有人，則公司合法可供分配的全部資產應按m-3系列優先股持有人有權獲得的全額按比例按同等優先順序和比例分配給m-3系列優先股持有人。

向優先股持有人支付所有清算優先股後，公司所有合法可供分配的剩餘資產將按比例分配給普通股持有人，優先股不參與此類清算。公司註冊證書明確要求，在任何優先股轉換為普通股之前，應放棄相關持有人的清算優先權，以防止在發生清算事件時，出於資產分配的目的，將股票同時視為優先股和普通股。

本公司已授權發行其他三個系列的優先股。該系列被指定為A系列優先股、B系列優先股和m-2系列優先股(“超級投票優先股”)。每個超級投票優先股系列都包含基本相似的權利、優先選項和特權，但如下所述。

於任何歷年，當董事會宣佈及如董事會宣佈，已發行優先股的持有人有權於法定可供分派的時間從任何資產中收取股息，股息率為該等優先股指定的股息率，且優先於該歷年本公司任何普通股的任何宣佈或分派。除上文規定的m-4系列優先股的股息外，優先股的股息收取權利不是累積性的，優先股持有人不得因上述股票的股息未申報或支付而產生股息權。

不得就 S系列優先股、B系列優先股、m系列優先股、m-1系列優先股、m-2系列優先股、A系列優先股或m-3系列優先股進行任何分配，除非已根據公司註冊證書中所述的優先股宣佈了m-4系列優先股的股息，並且m-4系列優先股的所有已申報或應計股息已支付或撥備支付給m-4系列優先股持有人。

不得就B系列優先股、m系列優先股、m-1系列優先股、m-2系列優先股、A系列優先股或m-3系列優先股進行任何分配，除非S系列優先股的股息已根據公司註冊證書中所述的優先股進行申報，S系列優先股的所有已申報股息已支付或留作支付給S系列優先股持有人。

不得就A系列優先股或m-3系列優先股進行分配，除非B系列優先股、m系列優先股、系列m-1優先股和m-2系列優先股的股息已按照公司註冊證書中所述的優先股進行申報，且B系列優先股、m系列優先股、m-1系列優先股和m-2系列優先股的所有已申報股息已支付或撥備支付給B系列優先股持有人，M系列優先股持有人、m-1系列優先股持有人和m-2系列優先股持有人(視情況而定)。

不得對系列m-3優先股進行分配，除非A系列優先股的股息已根據公司註冊證書中所述的優先股宣佈，且A系列優先股的所有已宣佈股息已支付或撥備，以供支付給A系列優先股股東。

不得對普通股進行分配，除非已根據公司註冊證書中規定的偏好宣佈了m-3系列優先股的股息，並且m-3系列優先股的所有已宣佈股息已支付或留作支付給 m-3系列優先股股東。

優先股的股份可根據持有人的選擇權，在任何時間按當時適用的轉換率轉換為公司A類普通股或B類普通股的繳足股款的不可評估股票。超級表決權優先股的任何股份均可轉換為本公司的B類普通股。任何可轉換為B類普通股的優先股，如因本公司公司註冊證書中概述的税務籌劃和某些其他有限例外以外的任何原因轉讓，應可轉換為A類普通股。換股比率受反攤薄保護條款的約束，即將適用於調整A類普通股或B類普通股(視適用情況而定)在各自系列優先股的股份轉換時可發行的股份數量。於本發售通函日期，A系列優先股及B系列優先股的換算率均為A類普通股或B類普通股(視何者適用而定)每1股優先股。轉換m-2系列優先股的初始轉換率最初為1：1。

此外，優先股的每股股票將自動轉換為A類普通股或B類普通股，視情況而定，(I)在緊接根據證券法登記的承銷公開發行之前，(Ii)對於除系列m-4優先股以外的優先股，在公司收到除m-4系列優先股以外的大多數優先股持有人的書面轉換請求後(以單一類別投票，並按轉換後的基礎投票)，或(Iii)於本公司收到當時已發行的大部分m-4系列優先股持有人提出有關轉換的書面要求後，與m-4系列優先股有關。股票將以與自願轉換相同的方式轉換。

優先股的每位持有人有權該等股份可兑換成的A類普通股或B類普通股(視何者適用而定)的表決權數目。這意味着超級投票優先股的持有者每持有一股股票將有權獲得10票。不允許零碎投票，如果轉換結果是零碎股份，將被忽略。優先股持有人有權就提交股東表決的所有事項進行投票，包括董事選舉，與普通股持有人作為一個類別。

本公司已授予其系列 m-2優先股融資的一名投資者以完全攤薄的方式投資於本公司發行的證券的權利。於本發行通函日期，該股東的綜合按比例權益佔本公司全面攤薄後資本不足1%。

在發生清算事件時，B系列優先股、m系列優先股、m-1系列優先股和m-2系列優先股的持有人有權優先於因持有A系列優先股、m-3系列優先股或普通股而將公司的任何資產分配給這些股票的持有人，獲得B系列優先股、m系列優先股、他們持有的m-1系列優先股和m-2系列優先股等於：(A)(1)為B系列優先股、系列m優先股、m-1系列優先股或m-2系列優先股(視情況而定)該股份指定的清算優先權和(Ii)B系列優先股、m系列優先股、m-1系列優先股或m-2系列優先股的所有已申報但未支付的股息 (如果有)的總和，B系列優先股、m系列優先股、m-1系列優先股和m-2系列優先股的多數流通股持有人可能批准的較低金額，作為一個單一類別進行投票。如果在清算事件發生時，公司可合法分配給B系列優先股、m系列優先股、m-1系列優先股和m-2系列優先股持有人的資產不足以支付公司註冊證書中規定的全部金額, 然後，公司合法可供分配的全部資產應按B系列優先股、m系列優先股、m-1系列優先股和m-2系列優先股的持有人按他們本來有權獲得的全額按同等優先順序和比例進行分配。

A系列優先股的持有人有權在因持有普通股或M-3系列優先股而向該等股票的持有人分配公司任何資產之前，就他們所持有的A系列優先股的每股股份收取一筆金額，數額為：(A)(I)為該股A系列優先股指定的清算優先權與(Ii)該A系列優先股的所有已申報但未支付的股息(如有的話)的總和，或(B)如果A系列優先股的所有股份在緊接該清算事件之前轉換為普通股，該持有人將獲得的金額，或(C)A系列優先股的大部分流通股持有人可能批准的較低的金額。如果在發生清算事件時，公司合法可供分配給A系列優先股持有人的資產不足以允許向該等持有人支付公司註冊證書中規定的全部金額，則公司合法可供分配的全部資產應按A系列優先股持有人有權獲得的全額按同等優先級和比例分配給A系列優先股持有人。

在如上所述向優先股持有人支付所有清算優先股後，公司所有合法可供分配的剩餘資產將按比例分配給普通股持有人，優先股不參與此類清算。

公司註冊證書明確要求在任何優先股轉換為普通股之前，應放棄相關持有人的清算優先權，以防止在發生清算事件時，出於分配資產的目的，將股票同時視為優先股和普通股。

某些重要的美國聯邦所得税對A類普通股的非美國持有者的後果

以下是對美國聯邦所得税和遺產税的某些重大影響的討論我們的A類普通股的所有權和處置由“非美國持有者” (如下所述)。本摘要僅限於將我們的A類普通股作為資本資產持有的“非美國持有者” (通常是出於美國聯邦所得税的目的而持有的投資財產)。本討論不涉及美國聯邦所得税和遺產税的所有方面，這些方面可能與非美國持有者的特定情況相關，不討論替代最低税和醫療保險繳費税的後果，也不討論根據任何州、地方或外國司法管轄區的法律產生的任何税收後果。本討論也不涉及受特殊税收規則約束的非美國持有者的所有後果，例如：

“非美國持有者”是指持有我們A類普通股的實益股東，即出於美國聯邦所得税目的：

如果非美國持有者是個人，則該持有者可能被視為居住在美國的外國人，而不是非居住在美國的外國人，因為該持有者在該日曆年度內至少在美國居住31天，並且在截至當前日曆年度的三年期間內累計至少有183天。為此目的，本年度的所有天數、前一年天數的三分之一和前一年天數的六分之一均計算在內。

如果合夥企業或其他直通實體 (包括因美國聯邦所得税而被視為合夥企業或其他類型的直通實體的實體或安排) 擁有我們的A類普通股，則該實體的合夥人或實益所有者的税務待遇可能取決於所有者的地位、該實體的活動以及在合夥人或實益所有者級別做出的某些決定。擁有我們A類普通股的合夥企業或其他直通實體的合夥人和受益所有人應諮詢其税務顧問，以瞭解適用於他們的特殊的美國聯邦所得税和遺產税後果。

本討論基於守則的現行條款、行政公告、司法裁決以及最終的、臨時的和擬議的財務條例，其中任何在本條例生效日期之後的變更都可能影響本文所述的税務後果(可能具有追溯力)。我們敦促潛在的非美國持有者就持有和處置A類普通股對他們造成的特殊税務後果諮詢他們的税務顧問，包括根據任何州、地方或外國司法管轄區的法律規定的後果。我們沒有尋求美國國税局(“IRS”)對以下討論中的聲明和結論作出任何裁決，也不能保證美國國税局會同意此類聲明和結論。

我們目前預計不會為A類普通股支付任何現金分配。如果我們對我們的A類普通股進行現金或財產分配(普通股的某些按比例分配除外) 從我們當前或累積的收益和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定)中支付的範圍內，此類分配通常將按30%的税率或適用所得税條約規定的減税税率繳納美國聯邦預扣税，這取決於下面關於備份預扣税和FATCA預扣税的討論。為了根據適用的所得税條約獲得更低的預扣税率，非美國持有者通常將被要求提供適當簽署的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(或其他適當的IRS表格W-8)，以證明其根據適用條約有權享受福利。如果此類分配超過我們當前和累計的收益和利潤，它們將構成免税資本回報，這將首先降低您在我們A類普通股中的調整税基，但不會低於零，然後將被視為出售或以其他方式處置我們A類普通股的收益，如下文“出售我們A類普通股的收益”中所述。

支付給非美國持有者的股息如果與非美國持有者在美國境內的貿易或業務行為有效相關(如果適用的所得税條約要求，可歸因於非美國持有者在美國設立的永久機構或固定基地)，如果非美國持有者提供了正確簽署的IRS表格W-8ECI，則無需繳納美國聯邦預扣税。相反，有效關聯的股息收入通常將繳納常規的美國所得税，就像非美國持有者是守則定義的美國人一樣。就美國聯邦所得税而言，被視為公司的非美國持有者還可能對有效關聯的股息收入按30%的税率徵收額外的“分支機構利得税”，或適用所得税條約可能規定的減税税率。

根據下面關於備用預提和FATCA預扣税的討論，非美國持有人一般不需要為出售或其他普通股處置實現的收益繳納美國聯邦所得税，除非：

我們將是美國不動產控股公司在任何時候，我們的“美國不動產權益”的公平市場價值，如守則和適用的財政部條例所定義，等於或超過我們的全球不動產權益和我們在貿易或業務中使用或持有的其他資產的總公平市場價值的50%。我們相信，在可預見的未來，我們不是，也不會成為一家美國房地產控股公司。然而，在這方面不能保證，敦促非美國持有者就這些規則的應用諮詢他們的税務顧問。

有關A類普通股的分配，需要向美國國税局提交信息申報單。通常會向收到此類分發的非美國持有者發送類似的報告。根據適用的所得税條約或其他協議，美國國税局可將這些報告提供給非美國持有者居住國的税務機關。

將A類普通股的分配或收益支付給非美國持有者，可能需要按當時適用的費率進行額外信息報告和預扣，除非非美國持有者確立豁免，例如通過在適當簽署的IRS表W-8BEN或IRS表W-8BEN-E(或其他適當的IRS表W-8)上適當地證明該持有者的非美國身份。儘管前述規定，如果我們或我們的付款代理實際知道或有理由知道持有者是美國人，則可能適用備份扣留和信息報告。

備用預扣不是附加税。支付給非美國持有者的任何備用預扣金額通常將被允許作為抵免非美國持有者的美國聯邦所得税責任，並可能使非美國持有者有權獲得退款，前提是所需信息已及時提供給美國國税局。

法典和國庫條例的條款以及據此頒佈的行政指導通稱為《外國賬户税務合規法》(“FATCA”) 一般在某些情況下對某些外國金融機構(包括投資基金)持有或通過某些外國金融機構持有的A類普通股的股息徵收30%的預扣，除非任何此類機構(1)與美國國税局簽訂協議，並遵守協議，每年報告與下列機構的權益和賬户有關的信息：由某些美國人和某些由美國人全資或部分擁有的非美國實體擁有並扣留某些付款的機構，或(2)根據美國與適用外國之間的政府間協議的要求，向其當地税務機關報告此類信息，後者將與美國當局交換此類信息。美國與適用外國之間的政府間協議可能會修改這些要求。因此，持有A類普通股的實體將影響是否需要扣繳的決定。同樣，投資者持有的A類普通股的股息，如果投資者是非金融非美國實體，且在某些例外情況下不符合條件，則一般將按30%的費率扣繳股息，除非該實體(1)向我們或適用的扣繳義務人證明該實體沒有任何“主要美國所有者”，或(2)提供有關該實體“主要美國所有者”的特定信息，這些信息隨後將提供給美國財政部。

FATCA規定的預提適用於出售或其他處置產生美國來源的利息或股息的財產的毛收入的支付，然而，美國國税局公佈了擬議的法規，如果最終以其擬議的形式敲定，將消除對此類毛收入預扣的義務。雖然這些擬議的財政部條例不是最終的，但在最終的財政部條例發佈之前，納税人通常可能會依賴它們。潛在投資者應該諮詢他們的税務顧問，瞭解FATCA對他們在我們A類普通股的投資可能產生的影響。

個人非美國持有者(根據美國聯邦遺產税的具體定義)和其財產可能包括在美國聯邦遺產税目的的個人總遺產中的實體(例如，由該個人出資的信託和個人保留某些權益或權力的信託)應注意，普通股將被視為繳納美國聯邦遺產税的美國現場財產，除非適用的遺產税條約另有規定。

出售股東所發行的A類普通股是指在轉換票據及行使認股權證後可發行予出售股東的股份。有關發行票據及認股權證的其他資料，請參閲上文“票據發售”。我們正在登記A類普通股的股份，以允許出售股東不時提供股份轉售。除根據購買協議發行的票據及認股權證的所有權外，出售股東於過去三年內與吾等並無任何重大關係。

下表列出了出售股東所持有的A類普通股的實益所有權(根據交易法第13(D)節及其規則和條例確定)的其他信息。下表中出售股東實益擁有的A類普通股的股份百分比是根據2022年10月12日已發行的A類普通股總數27,156,111股計算得出的。第二欄列出出售股東實益擁有的A類普通股的股份數量，基於其於2022年10月12日持有的A類普通股、票據和認股權證的所有權，假設在該日轉換票據和行使出售股東持有的認股權證，但考慮到其中規定的轉換限制和行使。

第三欄列出本招股説明書所發售的A類普通股由出售股東發行，並未考慮對(I)轉換其中所載票據或(Ii)行使其中所載認股權證的任何限制。

根據與出售股東簽訂的登記權利協議的條款，本招股説明書一般涵蓋(I)根據票據發行或可發行的A類普通股的最高股份數目，及(Ii)行使認股權證後已發行或可發行的A類普通股的最高股份數目的轉售，在每種情況下，未償還票據及認股權證按未償還票據及認股權證的底價0.484美元或認股權證的行使價(視屬何情況而定)悉數轉換或行使(視屬何情況而定)(不論當中所載有關轉換或行使的任何限制)(視乎情況而定)，計算日期為緊接本登記聲明最初提交予美國證券交易委員會的日期前的交易日。

由於票據的換股價格和交替換股價格以及認股權證的行使價格可能會調整，因此實際發行的股份數量可能多於或少於本招股説明書提供的股份數量。第四欄假設出售股東根據本招股説明書提供的所有股份。

根據票據及認股權證的條款，出售股東不得轉換票據或行使認股權證至(但僅限於)出售股東或其任何聯營公司將實益擁有超過本公司已發行股份的4.99%的A類普通股股份(“最高百分比”)。第二欄中的股票數量反映了這些限制。出售股東可以在此次發行中出售其全部、部分或不出售其股份。請參閲“分配計劃”。

我們正在登記可於轉換票據及行使認股權證後發行的A類普通股股份，以容許票據及認股權證持有人在本招股説明書日期後不時轉售該等A類普通股股份。我們將不會收到出售股東出售A類普通股的任何收益，儘管我們將收到出售股東在無現金行使的基礎上未行使的任何認股權證的行使價。我們將承擔與登記A類普通股股票義務相關的所有費用和開支：

出售股東可以直接或通過一家或多家承銷商、經紀自營商或代理人出售其持有的A類普通股的全部或部分股份。如果A類普通股通過承銷商或經紀自營商出售，出售股東將負責承銷折扣或佣金或代理佣金。A類普通股的股票可以按固定價格、出售時的現行市場價格、出售時確定的不同價格或談判價格進行一次或多次交易出售。根據以下一種或多種方法，可以在交易中實現這些銷售，這些交易可能涉及交叉或大宗交易：

出售股東還可以根據證券法頒佈的第144條規則(如果有)出售A類普通股，而不是根據本招股説明書。此外，出售股東可以通過本招股説明書中未説明的其他方式轉讓A類普通股股份。如果股東通過向或通過承銷商、經紀自營商或代理人出售A類普通股股票進行此類交易，則該等承銷商、經紀自營商或代理人可從出售A類普通股股份的股東那裏獲得折扣、優惠或佣金或佣金，或從A類普通股購買者那裏收取佣金(他們可以作為代理或作為委託人向其出售 )(對特定承銷商、經紀自營商或代理人的折扣、優惠或佣金可能超過所涉及交易類型的慣常折扣、優惠或佣金)。在出售A類普通股股票或其他方面，出售股東可以與經紀自營商進行套期保值交易，經紀自營商可以在套期保值的過程中賣空A類普通股股票。出售股東亦可賣空A類普通股，並交付本招股説明書所涵蓋的A類普通股，以平倉及歸還借入的股票。出售股東還可以將A類普通股出借或質押給經紀自營商，經紀自營商也可以出售此類股份。

出售股東可以質押或授予其所擁有的部分或全部A類普通股的擔保權益，如果他們未能履行其擔保債務，質權人或有擔保的人可根據本招股説明書或根據規則424(B)(3)對本招股説明書的任何修訂或證券法的其他適用條款在必要時修訂出售股東名單，將質權人、受讓人或其他利益繼承人包括在本招股説明書下出售股東，不時發售和出售A類普通股。在其他情況下，出售股東也可以轉讓和捐贈A類普通股股份，在這種情況下，受讓人、受讓人、質權人或其他權益繼承人將是本招股説明書中的出售受益者。

在證券法及其規則和條例所要求的範圍內，銷售股東和參與A類普通股分銷的任何經紀交易商可被視為證券法所指的“承銷商”，任何此類經紀交易商支付的任何佣金或允許的任何折扣或優惠，均可被視為證券法規定的承銷佣金或折扣。在進行A類普通股的特定發售時，將分發招股説明書副刊(如有需要)，其中將列出所發售的A類普通股的股份總額和發售條款，包括任何經紀-交易商或代理人的姓名或名稱、構成出售股東補償的任何折扣、佣金和其他條款，以及允許或重新允許或支付給經紀-交易商的任何折扣、佣金或優惠。

根據一些州的證券法，A類普通股的股票只能通過註冊或持有執照的經紀人或交易商在這些州出售。此外，在一些國家中，A類普通股的股票不得出售，除非此類股票在這種狀態下已登記或具有出售資格或可獲得登記或資格豁免並得到遵守。

不能保證出售股東將出售根據招股説明書登記的A類普通股的任何或全部股份，招股説明書是A類普通股的一部分。

出售股東及參與分配的任何其他人士將受交易所法案及其下的規則和條例的適用條文所約束，包括但不限於交易所法案的規則M，該規則可限制出售股東及任何其他參與人士購買及出售任何A類普通股的時間。在適用的範圍內，規則M還可以限制任何從事A類普通股股票分銷的人就A類普通股股票從事做市活動的能力。以上各項均可能影響A類普通股的可售性，以及任何個人或機構對A類普通股進行做市活動的能力。

我們將支付根據註冊權協議登記A類普通股的所有費用，估計總額約為335,000美元，包括但不限於美國證券交易委員會備案費用和符合國家證券或“藍天”法律的費用；但前提是，但是，出售股東將支付所有承銷折扣和出售佣金(如果有)。根據《註冊權協議》，我們將賠償出售股東的責任，包括證券法下的一些責任，或者出售股東將有權獲得出資。我們可能會因出售股東根據相關注冊權協議向我們提供供本招股説明書使用的任何書面信息而產生的民事責任獲得賠償，包括根據證券法可能產生的責任，或者我們可能有權獲得出資。

A類普通股一旦在本招股説明書構成的註冊聲明下出售，將可以在我們的關聯公司以外的其他人手中自由交易。

本招股説明書提供的A類普通股股票的有效性將由Perkins Coie LLP代為傳遞。

Knight Scope，Inc.截至2021年12月31日和2020年12月31日的財務報表，以及截至2021年12月31日的兩個年度內每個年度的財務報表參照截至2021年12月31日的年度10-K表格年度報告被納入本S-1表格註冊説明書中，並依據獨立註冊會計師事務所BPM LLP的報告合併該事務所作為審計和會計專家的授權。

我們已根據證券法以S-1表格向美國證券交易委員會提交了一份關於在此發行的A類普通股股份的登記聲明。本招股説明書是註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書或與註冊説明書一起提交的證物和時間表中所列的所有信息。欲瞭解有關本公司及本公司提供的證券的更多信息，請參閲註冊聲明和提交的證物。本招股説明書中包含的關於作為登記説明書證物提交的任何合同或任何其他文件的內容的陳述不一定完整，每項此類陳述在所有方面都是通過參考作為登記説明書證物提交的該合同或其他文件的全文而進行限定的。

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和特別報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會保留了一個互聯網站www.sec.gov，其中包含報告、代理和信息聲明以及其他有關包括我們在內的向美國證券交易委員會電子備案的發行人的信息。您還可以在我們的網站上免費獲取我們的報告和委託書，網址為www.Knightscope e.com。本招股説明書不包含本招股説明書中包含的信息，也不包含可通過本網站訪問的信息。本文件中包含的招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。完整的註冊聲明可以從美國證券交易委員會獲得，如上所述，或從我們那裏獲得。

美國證券交易委員會允許我們通過引用合併我們向其提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦我們單獨向美國證券交易委員會提交的另一份文檔來向您披露重要信息。我們在此通過引用將以下信息或文件併入本招股説明書，但在Form 8-K中第2.02項或第7.01項下“提供”的信息或向美國證券交易委員會“提供”的其他信息除外，該等信息並未被視為已備案，也未被納入本招股説明書：

任何前述文件中的任何信息，只要本招股説明書或隨後提交的文件中通過引用併入或被視為併入的文件中的信息修改或替換此類信息，將自動被視為被修改或取代。

我們還將根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)節向美國證券交易委員會提交的任何未來文件 (不包括根據Form 8-K第2.02項或第7.01項提供的當前報告以及在該表中提交的與該等項相關的證物)作為參考納入，直至我們出售本招股説明書提供的所有證券。這些未來申報文件中的信息更新和補充了本招股説明書中提供的信息。任何此類未來備案文件中的任何聲明將自動被視為修改和取代我們之前提交給美國證券交易委員會的任何文件中的任何信息，該文件通過引用被併入或被視為併入本文，前提是後來提交的文件中的聲明修改或替換了此類先前的聲明。

根據書面或口頭請求，我們將免費向您提供通過引用併入本招股説明書但未隨招股説明書一起交付的任何或所有文件的副本，包括通過引用明確併入此類文件的證物。請將請求發送至：Knight Scope，Inc.，注意：投資者關係部，地址：1070Terra Bella Avenue，Mountain View，California 94043，電話：(650)924-1025。

關於這份招股説明書	II
招股説明書摘要	1
風險因素	6
有關前瞻性陳述的警示説明	8
提供的票據	9
收益的使用	11
股利政策	12
股本説明	13
美國聯邦政府對A類普通股非美國持有者徵收所得税的某些重大後果	20
出售股票的股東	23
配送計劃	25
法律事務	27
專家	27
在那裏您可以找到更多信息	27
通過引用併入某些文件	27