October 25, 2022
通過埃德加
Peter McPhun
詹妮弗·莫尼克
美國證券交易委員會
公司財務部
房地產建設辦公室
東北地區F街100號
華盛頓特區20549
Re：世紀賭場股份有限公司(檔號：000-22900)
截至2021年12月31日的年度10-K表格於2022年3月8日提交
截至2022年6月30日的季度10-Q表於2022年8月5日提交
親愛的麥克芬先生和莫尼克女士：
以下是世紀賭場股份有限公司(“本公司”)對美國證券交易委員會(“本公司”)職員於2022年10月18日就本公司截至2021年12月31日止年度的Form 10-K及截至2022年6月30日的季度Form 10-Q向本公司提交的意見所作的迴應。信中的評論在下面用斜體重述，以方便參考。
截至2022年6月30日的季度10-Q表
簡明合併財務報表附註(未經審計)
1.業務説明和陳述依據，第8頁
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1. |
我們注意到您於2022年4月1日以約9,500萬美元收購了Smooth Bourbon，LLC 50%的會員權益。請告訴我們，您是如何考慮根據S-X規則3-14提供財務報表和根據S-X規則第11條提供形式財務信息的要求的。在您的回覆中，請為我們澄清在收購之前是否有租賃歷史，包括但不限於關聯方之間的租賃。 |
回覆：針對員工的意見，公司謹告知員工，我們根據S-X規則3-14對Smooth Bourbon，LLC提供財務報表和形式財務信息的要求進行了分析。本公司評估Smooth Bourbon，LLC是否符合美國證券交易委員會(“Sequoia Capital”)在S-X法規第11-01(D)條中對業務的定義，方法是評估被收購實體在交易前後的運營是否有足夠的連續性，以便披露先前的財務信息對於瞭解未來的運營是否具有重要意義。
本公司認定，Smooth Bourbon，LLC在收購前後的業務沒有足夠的連續性，且Smooth Bourbon，LLC不符合規則11-01(D)下的業務定義。原因陳述如下：
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Smooth Bourbon，LLC和Nugget Spark，LLC之間的現有租約不是真正的租約。租賃是共同業主自住物業之間的一項收回成本的安排。 |
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當本公司作為第三方購買Smooth Bourbon，LLC 50%的會員權益時，該安排被修改(“收購”)。於收購當日，現有租約終止，並與同一租户訂立新租約，以反映真正的租賃安排。 |
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從原始安排中產生的收入不再繼續。該安排於2022年4月1日終止。自2022年4月1日起，創建了一份新的租賃協議，其租賃條款反映了真正的第三方租賃安排。此外，新的租賃安排大大改變了Smooth Bourbon，LLC的收入，從每年110萬美元增加到1500萬美元，相差1409%。 |
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在2022年4月1日之前，Smooth Bourbon，LLC的資產不包括與Nugget Spark，LLC達成的協議中獲得的土地和建築。財產和設備淨額包括價值190萬美元的工具和設備。之前在Nugget Spark，LLC資產負債表上持有的土地和建築資產於2022年4月1日轉讓給Smooth Bourbon，LLC，然後通過新的租賃協議租回給Nugget Spark，LLC。本公司注意到，Nugget Spark，LLC沒有任何子公司，也沒有公司間轉租。 |
本公司還確定，Smooth Bourbon，LLC收購前的財務信息對於瞭解Smooth Bourbon，LLC在收購後的運營並不具有實質性意義。原因陳述如下：
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收購前有效的協議終止。 |
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Smooth Bourbon，LLC在收購後立即簽訂了一份新租約，該租約不是先前租約的延續。 |
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原始租賃是作為共同業主自住物業之間的成本回收安排進行談判的，而新租賃是作為第三方租賃談判的。 |
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在原始租約中，費用由Smooth Bourbon，LLC支付並記錄為費用。然後，Smooth Bourbon，LLC將向Nugget Spark，LLC收取費用，並將這筆費用記錄為收入。有了新的租約，這些費用直接由Nugget Spark，LLC支付。 |
基於這一分析，本公司得出結論，就規則3-14或S-X規則第11條而言，Smooth Bourbon，LLC不是一項業務，也不需要歷史和形式財務報表。
如果您需要任何其他信息或有任何問題，請聯繫下面的簽署人或財務報告董事的Brianna Kadera，電話：(719)527-8300。
誠摯的，
/s/瑪格麗特·斯台普頓
瑪格麗特·斯台普頓
首席財務官