Document

本函旨在迴應美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)公司財務部職員於2022年9月9日就上述截至2021年12月31日財政年度的Form 10-K年報(“Form 10-K”)發出的函件。工作人員的意見以粗體在下面列出，後面是公司對意見的迴應。

請注意，“公司”、“A·O·史密斯”、“我們”、“我們”和“我們”指的是A·O·史密斯及其合併子公司，除文意另有所指外，所有對頁碼的引用都對應於表格10-K中的頁面。本文中使用但未定義的所有術語的含義與表格10-K中這些術語的含義相同。

1.我們注意到，貴公司在《企業責任與可持續發展報告》(以下簡稱《CRS報告》)中披露的信息比您在提交給美國證券交易委員會的文件中披露的信息更為廣泛。請告訴我們，您是如何考慮在美國證券交易委員會申報文件中提供與您在CRS報告中提供的相同類型的氣候相關披露的。

A·O·史密斯的企業責任和可持續性(CRS)項目支持我們對環境、社會和治理(ESG)問題的管理。2021年，我們自願發佈了截至2020年12月31日的第二份CRS報告(“CRS報告”)，旨在向包括我們的投資者、員工、供應商和其他人在內的廣泛利益相關者提供關於我們正在進行的ESG努力的信息並吸引他們參與。

我們的CRS報告涉及可持續發展報告實踐和其他對廣泛利益攸關方具有不同程度重要性的事項。這些披露並不反映美國證券交易委員會的披露要求，提供了美國證券交易委員會申報文件中要求投資者披露的材料以外的信息，並受到各種可持續發展會計框架(如可持續發展會計準則委員會)的影響。ESG框架旨在面向感興趣的利益攸關方的廣泛受眾，其中許多人對與氣候有關的披露感興趣，即使此類信息並不重要，無法保證納入聯邦證券備案文件。

相比之下，我們提交的美國證券交易委員會文件的內容是以遵守適用於我們的美國證券交易委員會表格、規則和解釋性指導的要求為指導的。在評估是否將CRS報告中與氣候有關的披露列入表格10-K或其他備案文件時，考慮了S-K條例的披露要求(包括第101、103、105和303項)，以及根據經修訂的1934年《證券交易法》第12b-20條，這些信息是否構成“鑑於作出必要陳述所需的重要信息，不具有誤導性”。

我們進一步審議了相關的解釋性新聞稿，包括關於與氣候變化有關的披露的指南(第34-61469號新聞稿)和關於管理層討論和分析財務狀況和經營成果的指南(第34-48960號新聞稿)。在準備Form 10-K或其他美國證券交易委員會備案文件時，我們考慮了是否應該在美國證券交易委員會備案文件中提供與其基於重要性的CRS報告中提供的類型相同的氣候相關披露。我們敬告員工，我們設計CRS報告的目的是超越美國證券交易委員會的披露框架和S-K法規的披露要求，因此比提交給美國證券交易委員會的文件中提供的更具擴張性，在美國證券交易委員會報告的背景下對投資者並不重要。

隨着A.O.Smith的業務及其參與的市場的發展，以及A.O.Smith氣候倡議的規模和範圍不斷髮展，我們將繼續監控和評估我們與氣候相關的披露，包括更多與氣候相關的信息是否適合未來提交給美國證券交易委員會的文件。

A.O.Smith以多種方式評估其業務的風險，主要是通過其企業風險管理(“ERM”)流程，該流程定期在整個企業範圍內進行。在其ERM流程中，A·O·史密斯的管理層代表關鍵職能領域和業務部門，評估可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響的戰略、運營、財務和合規風險。對於A.O.史密斯在其ERM過程中優先考慮的風險，公司指派了一名高管來應對每個風險，並領導行動計劃對其進行監控和管理。管理層定期向董事會通報已識別風險的最新情況。

此外，A·O·史密斯已經建立了一定的披露控制和程序，以監控和應對可能影響其業務、財務狀況和運營的潛在風險。A·O·史密斯的披露委員會每季度召開一次會議，公司的首席財務官和總法律顧問向董事會審計委員會報告披露委員會發現的任何事項，包括這些潛在風險。

A·O·史密斯的企業風險管理流程以及其他披露控制程序和程序有助於確定我們提交給美國證券交易委員會的文件中是否需要額外或擴大披露。作為這些進程的結果，我們考慮了過渡風險，包括上面列出的風險，並在我們最新的年度報告10-K表的第9頁和第11頁提供了以下披露：

消費者對產品的偏好和他們購買產品的方式，除其他因素外，還在不斷變化，這些因素包括成本、便利性、環境和社會關切以及看法。消費者的購買行為可能會改變我們參與的市場中的產品組合，或者導致轉向其他分銷渠道，包括繼續擴張的電子商務。例如，由於公用事業激勵計劃或州或聯邦激勵措施的出現，消費者對温室氣體排放對環境影響的關注增加，消費者的偏好可能會轉向更高效的氣體產品或電力產品。此外，技術也在不斷變化。

我們及時開發和成功銷售新產品，以及開發、獲得、保留和保護必要的知識產權的能力，對我們繼續取得成功至關重要，但不能合理地得到保證。我們可能無法開發新的技術、產品或分銷渠道來與消費者的購買行為和消費者偏好保持一致，這可能會對我們的財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。

我們的產品受到各種法律、法規和行業標準和要求的約束，這些標準和要求涉及能源和水效率、環境排放、標籤和安全等方面。雖然我們相信我們的產品目前是高效、安全和環保的，但聯邦、外國、州和地方政府可能會通過法律、法規和法規，要求過渡到基於非化石燃料的能源生產，並大幅減少或消除建築行業的現場燃燒化石燃料，例如限制或禁止在新建築中輸送天然氣。促進向替代能源過渡以替代天然氣的監管要求的重大變化，或行業標準的重大轉變，可能會大幅增加製造成本，影響對我們產品的需求規模和時間，影響我們能夠提供的產品類型，或使我們處於競爭劣勢，任何這些都可能損害我們的業務，並對我們的財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。

正如在迴應下面的評論#5時更詳細討論的那樣，A.O.Smith已經看到客户對更高能效產品的需求(無論能源來源如何)，特別是在商業產品或與公用事業回扣計劃相關的方面。A·O·史密斯還在下文迴應意見5時指出，一些州和地方政府已經通過或正在評估對化石燃料現場燃燒的監管。

目前，我們相信，客户行為或政府監管的任何變化都將產生中性到積極的好處，不會對我們的財務狀況、運營結果或現金流產生實質性的負面影響。我們提供全系列的水和循環供暖產品，包括電動熱水器和鍋爐，我們相信化石燃料產品的任何減少都將被我們的非化石燃料產品的需求所抵消。我們相信，我們對產品設計和創新的持續重視，將使我們處於有利地位，無論燃料來源如何，都能提供客户要求的產品。

雖然我們尚未看到這些潛在的過渡風險對S-K法規的披露要求產生實質性影響，但我們認為，我們有必要就政府監管化石燃料作為我們產品的能源提供我們的聲音和經驗。2021年9月，我們發佈了一份關於國家和地方對化石燃料現場燃燒的監管的白皮書，題為《建築中水和空間供暖的電氣化》，https://www.aosmith.com/decarbonization.其2021年9月白皮書的內容來自與許多不同利益攸關方的討論和通信。白皮書為我們提供了一個機會，讓我們展示A.O.Smith員工、客户、投資者社區和其他利益相關者可能感興趣的信息、觀點和未來考慮事項。這些披露超出了美國證券交易委員會的披露框架和S-K規則的要求，因此，根據Form 10-K年度報告的要求、適用的重要性標準以及美國證券交易委員會的相關規則和指導，這些披露更具擴張性，包含對投資者不具實質性的信息。

通過企業風險管理流程、其他披露控制以及與客户、政府當局和其他利益相關者的互動，A.O.史密斯打算繼續監控未來美國證券交易委員會申報文件中的過渡風險，並視情況提供此類風險重大的披露。

A.O.Smith將氣候變化相關訴訟定義為一種訴訟程序，其中主要指控取決於(A)某些氣候變化影響歸因於我們的業務，(B)A.O.Smith未能滿足與氣候變化相關的適用法律或法規要求的指控，或(C)A.O.Smith因氣候變化的影響而未能緩解我們業務風險的指控。

作為信息披露控制和程序的一部分，A·O·史密斯的法律部每季度與公司的財務部門開會，討論未決的訴訟和監管事項，包括可能暴露於此類事項。我們的管理層在準備提交給美國證券交易委員會的文件時會考慮適用的披露規則、法規和指導意見。特別是，我們的管理層參考ASC主題450項下適用於或有損失的會計準則以及定性因素來評估未決或威脅訴訟的重要性。

A·O·史密斯目前沒有任何與氣候變化有關的懸而未決的訴訟，或據我們所知，受到威脅的訴訟。表格10-K第13頁披露的某些環境法律程序完全與遺留危險廢物場地有關，其中約690萬美元(截至2021年12月31日未貼現)已累計用於環境清理和相關訴訟的估計負債。與淨收入相比，這一數額並不大，也不涉及與氣候變化有關的訴訟。

此外，我們還監測訴訟和監管方面的趨勢和發展，以幫助我們進行風險評估。我們注意到，到目前為止，大多數涉及私人實體的氣候訴訟都是針對化石燃料行業的公司，或者是那些年温室氣體排放量大大超過A·O·史密斯的排放清單的公司。

4.您似乎已經在您的CRS報告中確定了與氣候相關的項目，如減少環境影響的能效項目。告訴我們你是如何考慮披露氣候相關項目過去和未來的資本支出的。在您的答覆中包括您的Form 10-K所涵蓋的時間段和未來時間段的定量信息。

我們認為與氣候有關的項目主要側重於減少温室氣體排放。我們關於氣候相關舉措的資本支出也為我們帶來了運營效率。這些項目包括建築系統技術，以監測和幫助降低能耗和LED照明。在迴應工作人員的意見時，我們敬告工作人員，我們沒有發生與氣候有關的項目有關的重大資本支出，這些項目需要在我們的10-K表格中披露，如下表所示：


	2021			2020			2019
氣候相關項目的資本支出	$	1.8		$	0.3		$	0.6
資本支出總額	$	75.1		$	56.8		$	64.4
佔總資本支出的百分比	2.4		%	0.5		%	0.9		%
淨銷售額	$	3,538.9		$	2,895.3		$	2,992.7
佔淨銷售額的百分比	0.1		%	0.0		%	0.0		%
淨收益	$	487.1		$	344.9		$	370.0
佔淨收入的百分比	0.4		%	0.1		%	0.2		%

雖然不是與氣候相關的項目，但我們最近在田納西州阿什蘭市的設施周圍完成了大約7000英尺長的護堤、防洪閘和泵站，耗資約1100萬美元，耗時數年。A·O·史密斯修建護堤是為了應對2010年5月坎伯蘭河附近發生的洪水，並防止或減輕未來類似規模的洪水。在一定程度上，護堤降低了氣候變化可能導致的洪水風險，在任何給定的年份，護堤的資本成本對我們的年度總資本支出都不是實質性的。我們目前估計，2022年氣候相關項目的資本支出總額約為70萬美元，我們認為這不是實質性的。

我們分別通知員工，A·O·史密斯沒有發現氣候相關法規或業務趨勢的任何間接後果，這些間接後果已經或合理地可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大影響。A·O·史密斯管理層定期審查業務活動，包括審查業績指標，以確定趨勢是否對我們的10-K表格中的MD&A披露具有重要意義。A·O·史密斯的管理層還審查產品和產品類別的歷史和當前總銷售數據、客户訂單以及“客户之聲”市場研究審查的結果，以確定可能與氣候相關問題有關的產品需求趨勢。A·O·史密斯考慮了管理層已知的財務、運營和其他市場信息，以及這些趨勢是否已經或合理地可能對我們的流動性、資本資源或運營結果產生實質性影響。下面的信息是我們對本評論中具體提到的每一項的迴應。

A·O·史密斯沒有經歷過與碳基能源相關的產品的材料需求下降。A·O·史密斯認為，客户對產品的需求是由多種業務因素驅動的，包括產品功能、性能指標、可靠性、能效和成本(合在一起，是“主要考慮因素”)。A·O·史密斯沒有因為客户指出這些產品會產生大量温室氣體或與碳基能源有關而導致對其產品的需求下降。雖然有A·O·史密斯參與的回扣計劃，以及推廣電力產品而不是化石燃料的政府監管，但我們認為，對我們產品的需求與氣候相關的擔憂無關。通過與客户的夥伴關係，A·O·史密斯看到了創建可持續供應鏈計劃的基礎活動。我們預計這些計劃將與回扣計劃和政府法規同步發展。此外，正如上文在迴應評論#2時指出的那樣，我們認為，對化石燃料商品需求的任何下降，都可能被A.O.史密斯也生產和銷售的其他商品的有效同等需求所抵消。A·O·史密斯繼續在上文對評論5的迴應中提到的定期業務審查中監測這些趨勢。

雖然A·O·史密斯監測有競爭力的產品供應，但我們沒有發現任何實質性的競爭加劇，以開發新產品，導致更低的排放，以應對氣候變化。A·O·史密斯管理層在制定戰略計劃時審查外部市場趨勢，並繼續開發和推出產品以滿足消費者需求。

正如A·O·史密斯上面指出的那樣，消費者對使用較少碳基能源的產品有一些需求，這主要是由自願公用事業回扣計劃以及政府激勵措施(如税收抵免)和州或地方政府監管的組合推動的。然而，A·O·史密斯認為，其大多數客户的主要考慮因素優先於對低碳排放產品的渴望，因此，我們認為完全和直接基於降低產品排放的努力不會顯著增加競爭。A·O·史密斯認為，在設計和提供具有特定功能、可靠性、能效和成本作為主要考慮因素的產品方面，將繼續存在預期的競爭。關於化石燃料產品的能效，我們認為，客户更多地是受到成本和產品回報的推動，而不是出於具體減少碳基排放的願望，即使這是一個直接的好處。A·O·史密斯預計，圍繞上述因素進行的設計將推動創新，而且這種創新可能會帶來減少排放的額外好處。然而，A.O.史密斯認為，其熱水器和鍋爐系列是目前最節能的產品之一，其中包括一系列符合美國環保局能源之星®計劃的產品。我們預計將繼續把重點放在開發節能產品上，這是我們價值觀和可持續發展願景的一部分。

我們敬告員工，我們相信，由於A.O.Smith所在的司法管轄區目前沒有對替代能源發電、輸電或排放補償要求的法規或法律要求，因此對替代能源發電和輸電的能源需求增加對我們的業務沒有實質性的業務影響。

作為我們ESG戰略的一部分，A.O.史密斯在我們的運營中實施了自願項目，包括能源效率和替代能源發電。在產品方面，如上所述，公用事業公司正在開發涉及熱水器的需求響應計劃，以努力減少能源需求並更有效地管理電網需求，A.O.史密斯參與了這些努力。然而，A·O·史密斯沒有經歷過對替代能源發電和傳輸的需求增加，根據S-K法規，替代能源將是重要的。

從2018年CRS報告開始，A.O.Smith開始就其產品屬性、目標、指標以及在其運營和產品中減少温室氣體排放的進展與利益相關者進行更廣泛的溝通。儘管與我們的ESG報告相關的成本包括在回覆意見6中，並且不是實質性的，但A.O.史密斯相信，我們的CRS報告和年度記分卡的發佈受到了其利益相關者的歡迎。

A.O.史密斯將繼續監測與氣候相關的法規或業務趨勢的間接後果，如果這些間接後果已經或被合理地認為可能對其業務、財務狀況或運營結果產生實質性影響，A.O.史密斯將視情況將這些信息包括在美國證券交易委員會的備案文件中。

作為一家擁有大量國際業務的全球公司，我們和我們的員工、設施、供應商、分銷商或客户受到的損害或中斷的風險增加。非常事件，包括但不限於氣候變化引起的自然災害、政治混亂、恐怖襲擊、公共衞生問題(如當前的新冠肺炎大流行)和戰爭行為，可能會擾亂我們的業務和運營，影響我們的供應鏈和必要原材料的獲取，或者可能對整個經濟造成不利影響，導致銷售和客户損失。我們的兩家制造廠位於一片曾經經歷過洪災的泛濫平原上。我們還在颶風和地震區有其他製造設施。任何這些中斷或其他非我們可控的特殊事件影響我們的運營或我們的供應商和主要分銷商的運營，都可能對我們的業務產生負面影響，損害經營業績。此外，這些類型的事件還可能對受影響地區的消費者支出產生負面影響，或者取決於全球的嚴重程度，這可能對我們的財務狀況、運營業績和現金流產生實質性的不利影響。

正如我們在回覆您的意見#2中指出的，A.O.Smith通過其ERM流程定期進行企業範圍的風險評估，並作為該流程的一部分評估洪水等自然災害的潛在風險。作為我們風險識別和緩解過程的一部分，正如我們在對您的評論#4的回覆中指出的那樣，我們最近完成了阿什蘭市設施周圍約7,000英尺長的護堤、防洪閘和泵站，這是一個多年項目，總成本約為1,100萬美元，以防止該設施未來發生洪水。雖然A·O·史密斯修建護堤並不是作為與氣候相關的項目，但它確實是為了防止或緩解阿什蘭市設施的洪水，而不考慮洪水的原因。

氣候變化導致的天氣相關事件的中斷可能會影響我們的運營或我們的供應商和主要分銷商的運營，並可能對我們的業務產生負面影響，損害運營業績，但A.O.史密斯截至做出迴應之日尚未經歷實質性影響，目前預計未來的任何事件都不會產生實質性影響。在10-K表格所涵蓋的年度內，與天氣有關的對我們財產的損害並不嚴重。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的一年中，我們分別因與天氣有關的事件而產生了約40萬美元和30萬美元的損失，這些損失不到我們每年淨銷售額的0.1%，對我們的綜合收益和現金流並不重要。截至2019年12月31日止年度，本公司並無產生任何與天氣相關的成本。

由於與天氣有關的事件，整個保險範圍沒有變化，A·O·史密斯保險計劃的定價保持在現行的市場費率，本年度的保費費率與前一年相比沒有變化。在截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的三年中，我們的年度保險成本分別為330萬美元、300萬美元和280萬美元，約佔我們每年淨銷售額的0.1%，對我們的綜合收益和現金流並不重要。我們注意到，保費上升是由物業價值上升推動的，而不是由保險費率上升推動的。我們目前預計本年度或未來幾年的保險費不會大幅增加。

7.我們注意到您在第26頁披露了與聯邦、外國、州和當地環境法相關的合規成本。請告訴我們過去三個財政年度每年與氣候變化有關的履約成本並對其進行量化，並解釋未來期間是否預計會產生更多的費用。

A·O·史密斯在本評論中將“與氣候變化有關的合規成本”解釋為，為遵守與氣候變化有關的環境法律法規而產生的直接運營成本是A·O·史密斯適用的主要目的。正如迴應意見#2所述，通過我們的環境風險管理程序和其他披露程序，我們隨時瞭解氣候變化法規和國際協議的發展，沒有發現任何影響我們的業務、財務狀況和運營結果的此類事態發展，這些事態發展將被認為是重大的，需要根據適用的披露要求以10-K表格進行披露。

A·O·史密斯的氣候變化相關合規成本主要涉及法定和監管環境許可證和許可證。獲得和維護此類許可證和許可證的成本不到100萬美元，不到截至2019-2021年的年度淨銷售額的0.1%，而且不是實質性的。近年來，適用於我們的環境法規沒有重大變化，我們不知道有任何懸而未決的重大變化。因此，我們恭敬地建議工作人員，我們目前預計未來遵守氣候變化的成本不會大幅增加。

我們已作出自願承諾，以減少對環境的影響。A·O·史密斯正在利用能源管理措施、可持續的最佳實踐和運營節能努力來實現這些承諾。正如其2021年ESG記分卡中所報告的那樣，A.O.史密斯的業務自2019年基線年以來降低了温室氣體排放強度。儘管這些承諾不是法規規定的，也不代表合規成本，但在2019-2021年期間，支付給氣候相關事項第三方顧問的費用，包括對ESG報告的支持，總計為20萬美元。這些成本被確定為不是實質性的，因為它對我們在10-K表格中列出的期間的淨收入的影響微乎其微。

8.如果是實質性的，請披露任何購買或銷售碳信用或補償的情況，以及對您的業務、財務狀況和運營結果的任何實質性影響。在您的10-K表格中列報財務報表的每個期間以及作為您答覆的一部分的未來期間，包括有關這些類型的交易的數量信息

在過去三年或本財年，我們沒有從事購買或銷售碳信用或補償，我們預計在2022年和近期也不會從事購買或銷售碳信用或補償。但是，如果未來我們購買或出售碳信用或碳抵消，並且此類交易對我們的業務、財務狀況或經營結果具有重大意義，我們將根據適用的披露要求在提交給美國證券交易委員會的文件中提供適當的披露。