拜倫·B·魯尼
+1 212 450 4658
byron.rooney@davispolk.com
Davis Polk & Wardwell llp
列剋星敦大道 450 號
紐約州紐約 10017
davispolk.com
|
拜倫·B·魯尼 +1 212 450 4658 byron.rooney@davispolk.com
|
Davis Polk & Wardwell llp 列剋星敦大道 450 號 davispolk.com |
機密 |
2022年10月17日
| 回覆： | Snail, Inc. S-1 表格上的註冊聲明 提交於 2022 年 9 月 16 日 文件編號 333-267483 |
美國證券交易委員會
公司財務司
財務辦公室
東北 F 街 100 號，4415 室
華盛頓特區 20549-4631
| Att'n: | 約瑟夫·肯普夫 Robert Littlepage 帕特里克·法勒 Jeff Kauten |
女士們、先生們：
代表我們的客户，特拉華州的一家公司 Snail, Inc. (”Snaii” 或 “公司”），我們正在迴應證券 和交易委員會（“委員會”）工作人員（“員工”）關於S-1表格的註冊聲明（文件 號333-267483）（“註冊聲明”）（“註冊聲明”）的某些評論。 我們還在迴應工作人員2021年12月2日信中的評論14。Snail修訂了註冊聲明 ，並正在提交註冊聲明的第 1 號修正案（“第 1 號修正案”）以及這封回覆 信。第1號修正案還包含某些額外的更新和修訂。
以下是蝸牛對工作人員評論的迴應。 為方便起見，工作人員的評論在下面用斜體重複，然後是蝸牛對評論的迴應。在 適用的情況下，我們提供了頁碼，以指第1號修正案中出現針對特定 評論的修訂措辭的位置。此處使用但未定義的大寫術語按第 1 號修正案的定義使用。
表格 S-1 上的註冊聲明
封面
| 1. | 請在封面上澄清，認股權證將由您向承銷商發行，金額等於您發行中出售的A類股票總數的5％，行使價等於A類股票首次公開募股 價格的115％。 |
迴應： 在對員工評論的迴應中，公司更新了第1號修正案中招股説明書的封面，提供了有關承銷商認股權證（定義見第1號修正案）條款的更多細節。在 註冊聲明提交後，公司和承銷商修改了承銷商認股權證的擬議條款，使承銷商的 認股權證現在可以行使成A類普通股的總金額，相當於本次發行中出售的股票總數 的4％（在承銷商購買額外A類普通股 股票的選擇生效之前）每股價格等於本次公開募股價格的125％。
| 機密 |
風險因素
美國外國投資委員會。。，第 33 頁
| 2. | 請告知您是否應擴大CFIUS風險因素披露範圍，以反映華源國際有限公司對您股票的所有權。 |
迴應： 公司承認員工的評論，並恭敬地告知員工，鑑於股東的意見 最低限度 在交易（定義見第1號修正案）和發行之後的投票權，預計約佔總票數的1.1％ ，而且由於這種投票權，股東將對公司事務缺乏影響力， 沒有必要在列舉的風險因素中進行額外披露。
管理層對財務狀況和 經營業績的討論和分析
運營結果，第 57 頁
| 3. | 在討論運營結果時，你列舉了影響運營業績的多個因素，但通常沒有量化每個因素對所討論的各個細列項目中重大變化的貢獻。例如，在第 58 頁， 你將收入減少的部分原因歸因於 2021 年銷售量下降和沒有促銷活動。在同一頁面的其他地方 ，你將收入成本的下降歸因於銷售單位的減少，但被兩個未量化的因素所抵消。請 參閲 S-K 法規第 303 (b) 項，並自始至終進行修改，從定性和定量上討論影響細列項目重大 變化的因素，包括單項中的物料變化相互抵消的地方。此外，您應該刪除模糊的術語 ，例如 “主要”，轉而使用特定的量化。 |
迴應： 在對員工評論的迴應中，公司更新了第1號修正案第57-62頁的披露，以量化 驅動因素對公司所述期間經營業績的影響。
商業
我們的傳統和專業知識，第 74 頁
| 4. | 我們注意到你披露，蘇州蝸牛在2022年進行了分拆業務，而Snail Games USA成為獨立實體。請 披露有關分拆背景的重要細節，包括分拆的原因和實施方式以及分拆發生的日期 。另外，請告知是否有任何重組或分離的重大計劃或其他適用的協議應作為註冊聲明的附錄提交。請參閲 S-K 法規第 601 (b) (2) (i) 項。 |
迴應： 在對員工評論的迴應中，公司更新了第1號修正案第2和74頁的披露，提供了有關從蘇州蝸牛分拆美國蝸牛遊戲公司（每項定義見第1號修正案）的更多信息。公司 恭敬地告知員工，由於分拆並未改變Snail Games USA現有股東 的相對所有權或賦予這些股東的權利，因此它認為實現美國蝸牛遊戲分拆的協議並不重要， 必須根據S-K法規第601 (b) (2) (i) 條提交。該公司告知員工，證券 交換協議的形式——美國Snail Games USA股東與該公司之間交易的協議——已作為第1號修正案的附錄提交。
| 2022年10月17日 | 2 |
| 機密 |
表格 S-1 上的註冊聲明草案
承保
沒有出售類似證券，第96頁
| 14. | 請披露與您的高級管理人員、董事和其他現有證券持有人簽訂的封鎖協議的例外情況。 |
迴應： 在對員工評論的迴應中，公司更新了第1號修正案第110-111頁的披露，披露了 承銷商與公司高管、董事和某些股東之間封鎖協議的例外情況。
* * *
我們希望上述答案能對您的評論做出響應 。如果您對上述內容有任何疑問或者我們可以提供任何其他信息，請隨時致電 (212) 450-4658 (byron.rooney@davispolk.com) 或致電 (212) 450-3278 (john.runne@davispolk.com) John Runne 與我聯繫。
真的是你的，
| /s/ 拜倫·魯尼 | ||
| 抄送： | 周海蒂 | |
| 蔡吉姆 | ||
| 2022年10月17日 | 3 |