+1 212 450 4658
郵箱：byron.rooney@davispolk.com
列剋星敦大道450號
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拜倫·B·魯尼 +1 212 450 4658 郵箱：byron.rooney@davispolk.com |
Davis Polk&Wardwell LLP 列剋星敦大道450號 紐約，NY 10017 davispolk.com |
機密 |
| 2022年2月11日 | |
| 回覆： | 蝸牛股份有限公司 表格S-1登記説明書草稿第1號修正案 提交日期：2022年1月3日 CIK No. 0001886894 |
美國證券交易委員會
公司財務部
財務辦公室
新澤西州F Street 100號，4415室
華盛頓特區，郵編：20549-4631
| ATT‘N： | 約瑟夫·肯普夫 羅伯特·利特爾佩奇 帕特里克·福勒 Jeff考滕 |
女士們、先生們：
代表我們的客户Snail，Inc.，特拉華州的一家公司(“就SnaiI(“本公司”或“本公司”)而言，我們現正迴應證券及交易委員會(“證監會”)職員(“職員”)對Snail於2022年1月24日的函件中所載有關Snail於表格S-1(CIK編號0001886894)(“登記陳述”)的保密草案註冊聲明(“註冊陳述”)作出的第1號修訂的意見。我們也在迴應員工在2021年12月2日的信中提出的某些意見。Snail已經修訂了註冊聲明 ，並祕密提交了註冊聲明的修訂草案(“提交編號3”) 以及本回覆信。提交的第3號文件還載有某些補充更新和修訂。
以下是Snail對工作人員意見的迴應。 為方便起見，下面以斜體重複工作人員的意見，後面是Snail對意見的迴應。在 適用的情況下，我們已在第3號提交文件中包括頁碼，以引用針對特定 備註的修訂語言出現的位置。此處使用但未定義的大寫術語按第3號提交書中的定義使用。
第1號修訂表格S-1的登記説明書草稿
財務和其他信息列報，第III頁
| 1. | 你在第三頁對非公認會計準則計量的討論似乎過分突出了非公認會計準則計量。 由於本披露已包括在申請文件的其他地方，請考慮刪除第三頁的討論。請參閲規則C的第421(D)條 和《非公認會計準則遵守和披露解釋》的問題102.10。 |
答覆： 公司尊重員工的意見，並已修改了第三頁的披露。
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機密 |
招股説明書摘要，第1頁
| 2. | 我們注意到，截至2021年6月，您披露的《方舟：生存進化》系列的安裝量超過4890萬次。請澄清這些下載是否屬於免費促銷的一部分。 |
答覆： 公司尊重員工的意見，並已修改了第1頁和第68頁的披露內容，以注意到這些 下載包括來自免費促銷的下載。
財務報表 研發，F-11頁
| 3. | 我們注意到您對評論19的回覆。請解決Studio通配符當前開發的 方舟2遊戲。解釋《方舟2》遊戲的研發項目已經並將如何獲得資金。向我們描述與Studio WildCard和SDE，Inc.等相關方簽訂的任何研究和開發合同、安排和諒解。請告訴我們Snail和/或Snail的關聯方直接或間接提供此類資金的程度。 |
回覆：本公司尊重員工的意見，並告知員工本公司在合同上沒有義務資助或資助SDE，Inc.的任何研發活動。SDE“)、其全資子公司Studio WildCard或遊戲開發過程中的任何其他開發商 。到目前為止，公司還沒有為這些開發商提供任何研發資金，儘管公司會定期與開發商合作，並在新遊戲的開發過程中向開發商提供意見。該公司發佈 視頻遊戲，並通過許可和版税協議補償遊戲開發商，該協議在遊戲可供分發時執行 。按照這一做法，公司敬告員工，公司沒有向SDE提供任何資金用於研究和開發2號方舟。
附註5-應收賬款-關聯方，F-18頁
| 4. | 我們已考慮您對評論20的迴應，並注意到您由SDE持有的博彩收入在歷史上一直是您當前資產、營運資本赤字和運營現金流的重要組成部分。請告訴我們，並在此處以及管理層的討論和分析中披露您是否計劃在上市後繼續允許您的關聯方SDE從您的博彩收入中收集和持有現金流。在這方面，解決未來保留您的遊戲收入現金流對您的流動性和資本資源的預期影響。解決有關SDE最終將此類資金匯給您的任何重大風險和 不確定性。見S-K規則第303(B)(1)(I)項。 |
答覆： 公司尊重員工的意見，並修改了第60頁的披露。為籌備本公司首次公開招股，本公司終止了由SDE代本公司收取博彩收入的做法。本公司相信，SDE欠下的應收賬款餘額將在商業上合理的時間內支付。如果本公司未及時收到SDE的匯款，本公司可根據雙方現有的合同關係，從未來應支付給SDE的許可費用中扣留欠SDE的金額。應支付給SDE的年度許可費用總額超過SDE欠公司的應收賬款。
| 2022年2月11日 | 2 |
|
機密 |
無形資產，F-19頁
| 5. | 我們在您對評論21的回覆中注意到，您根據博彩收入產生的預計現金流、報價市場價值和第三方的獨立評估確定了從關聯方收購的無形資產的賬面價值。請向我們提供一份分析，對從關聯方獲得的每項無形資產表明： |
| · | 關聯方並描述了關係的性質； |
| · | 如果它們與Snail和/或SDE或其主要所有者和/或高級管理人員共同控制； 和 |
| · | 關聯方在資產中的歷史成本基礎。 |
此外，請告訴我們您的考慮 是否應根據關聯方的成本基礎報告此類資產。
答覆： 公司尊重員工的意見。本公司告知員工，本公司根據本公司以現金支付的有關合約金額釐定向關聯方收購的無形資產的初步賬面價值，並已相應更新第65頁及F-12頁的披露。下表列出的是截至2020年12月31日從關聯方收購的無形資產的賬面淨值。
遊戲標題許可證 |
賬面淨值 (2020年12月31日) |
關聯方 | ||||
| 方舟移動 | $ | 4,666,667 | SDE，Inc. | |||
| 地圖集 | $ | 27,125,000 | SDE，Inc. | |||
| 方舟DLC--創世紀 | $ | 2,926,829 | SDE，Inc. | |||
| 其他 | $ | 50,000 | 蘇州蝸牛數碼科技有限公司。 | |||
關聯方
SDE 是《方舟》系列和《阿特拉斯》開發商Studio WildCard的母公司。SDE由本公司創辦人海石先生的配偶周瑩女士全資擁有。蘇州蝸牛數字科技有限公司(“蘇州蝸牛”)是Snail Games USA Inc.(“Snail Games USA”)的最終母實體和100%已發行股權的所有者，交易完成後(定義見註冊説明書)，該公司將成為本公司的全資附屬公司，不再由蘇州Snail直接或間接擁有 。通過合計持有的股份，施先生和周女士持有蘇州蝸牛約78%的股權。
賬面淨值
| 2022年2月11日 | 3 |
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機密 |
方舟和阿特拉斯
方舟和阿特拉斯的每一項資產都是在美國Snail Games與SDE就這些遊戲達成許可安排 之前，由Studio通配符在幾年內開發的。據該公司所知，工作室通配符沒有將與遊戲開發相關的費用資本化。此外，在SDE於2015年10月收購Studio WildCard之前，Studio WildCard開始開發方舟特許經營權 。由於Studio通配符在整個開發週期中不將成本資本化，以及SDE收購Studio通配符，Snail Games USA無法從SDE獲得開發這些遊戲的歷史成本的準確估計。因此，本公司得出結論認為，在這些無形資產中得出適當成本基礎的最佳方法是分析相關許可協議的經濟 實質內容，本公司最初根據以現金提供資金的談判合同金額 記錄金額。本公司採用各種技術支持與SDE的許可協議是在一定範圍內進行的結論，包括進行貼現現金流分析、轉讓定價研究，並在必要時獲得第三方評估。
其他
如上文所述，截至2020年12月31日，蘇州蝸牛應佔無形資產的賬面淨值為50,000美元。 本公司敬告員工，該等無形資產的賬面淨值在金額上並不重要，因此，進一步的 分析及由此得出的任何結論，不會對本公司造成重大影響，對潛在投資者亦無意義。
表格S-1的註冊説明書草稿
《我們業務成果的組成部分》，第54頁
| 8. | 請在表格中列出排名靠前的平臺提供商，並披露與每個平臺提供商相關的淨收入總額的比例。 |
答覆： 公司尊重員工的意見，並通知員工，公司將在隨後的註冊聲明修訂中對此意見作出迴應。
股本説明
普通股，第86頁
| 13. | 請披露A類和B類普通股持有者將作為單獨類別投票的情況。 |
答覆： 公司尊重員工的意見，並修改了第89頁和第90頁的披露。
承銷
禁止銷售類似證券，第96頁
| 14. | 請披露與您的高級管理人員、董事和其他現有擔保持有人簽訂的鎖定協議的例外情況。 |
答覆： 公司尊重員工的意見。與公司高級管理人員、董事和其他證券持有人的鎖定協議的條款和例外情況目前正在進行談判。本公司將在隨後對本公司S-1表格的註冊説明書進行修訂時處理員工的意見。
* * *
| 2022年2月11日 | 4 |
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機密 |
我們希望以上的回答能對您的意見作出迴應。如果您對上述內容有任何疑問或我們可以提供任何其他信息，請 聯繫我(212)450-4658(byron.rooney@davispolk.com)或John Runne(212)450-3278(john.runne@davispolk.com) 。
非常真誠地屬於你，
| /s/拜倫·魯尼 |
| 抄送： | 周海迪 |
| 蔡崇信 |
| 2022年2月11日 | 5 |