文本-摘錄
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美國證券交易委員會標誌
January 24, 2022
周海迪
首席財務官
蝸牛股份有限公司
傑斐遜大道12049號
加州卡爾弗市，郵編：90230
Re: Snail, Inc.
Amendment No. 1 to
表格S-1的註冊説明書草稿
Submitted January
3, 2022
CIK No. 0001886894
尊敬的周女士：
我們已經審查了您修改後的註冊聲明草案，並
具備以下條件
評論。在我們的一些評論中，我們可能會要求您向我們提供
信息，所以我們
可能會更好地理解你的揭發。
請回復這封信，提供所需的
信息和提交
修改後的註冊聲明草案或公開提交您的
註冊聲明
埃德加。如果您不相信我們的評論適用於您的事實並且
情況或不是
認為修改是適當的，請告訴我們為什麼在您的
迴應。
在審閲了您針對以下問題提供的信息後
評論和您的
經修訂的註冊説明書草稿或提交的註冊説明書，我們
可能會有額外的
評論。除非另有説明，否則指的是先前的意見
他們指的是我們的信
日期為2021年12月2日。
表格S-1上的登記説明書草稿第1號修正案
財務和其他信息列報，第III頁
1. Your discussion of
第三頁上的非公認會計準則指標似乎過於突出
on non-GAAP measures.
由於這一披露已經包括在申請的其他地方，
please consider
刪除第三頁上的討論。請參閲規則C的第421(D)條
and Question 102.10 of
非GAAP合規性和披露解釋。
周海迪
名字
Snail，Inc.姓氏Heidy Chow
公司
1月24日，NameSnail，
2022 Inc.
一月
Page 2 24, 2022 Page 2
名字姓氏
招股説明書摘要，第1頁
2.我們注意到您披露了超過4890萬個方舟的安裝：
生死存亡
發展到2021年6月的特許經營權。請澄清是否有任何
這些下載
是免費促銷活動的一部分。
財務報表
研究與開發，F-11頁
3.我們注意到您對評論19的迴應。請解決Studio通配符的
方舟2遊戲的發展現狀。解釋《方舟2》遊戲的研究
和
已經並將為發展項目提供資金。向我們描述任何
研究和
與相關部門簽訂的開發合同、安排和諒解
各方，如
Studio通配符和SDE，Inc.告訴我們Snail和/或
蝸牛是親戚
締約方直接或間接提供這種資金。
附註5-應收賬款-關聯方，F-18頁
4.我們已經考慮了您對評論20的回覆，並注意到您的
博彩業收入
由SDE持有的股票在歷史上似乎是一個重要的組成部分
您當前的
資產、營運資本赤字和運營現金流。告訴
我們並在此披露
在管理層的討論和分析中，您是否計劃
繼續
允許您的關聯方SDE收集和持有現金的做法
流量來自您的
上市後的博彩收入。在這方面，解決
該計劃的預期影響
未來保留您的遊戲收入現金流在您的流動資金
和資本
資源。解決任何重大風險和不確定因素
最終獲得減刑
這類資金由SDE提供給您。見S-K規則第303(B)(1)(I)項。
無形資產，F-19頁
5.我們在您對評論21的回覆中注意到，您確定了
承載着您的價值
根據預計從關聯方獲得的無形資產
產生的現金流
從博彩收入、報價市值和第三方
獨立評估。
請向我們提供一份分析，對於每一項獲得的無形資產
來自關聯方的，
表示：
關聯方並描述了關係的性質；
如果他們與Snail和/或SDE或他們的
主要業主
及或高級人員；及
關聯方在資產中的歷史成本基礎。
另外，請告訴我們您對此類資產是否應該
以報告為基礎
以關聯方的成本為基礎。
周海迪
名字
Snail，Inc.姓氏Heidy Chow
公司
1月24日，NameSnail，
2022 Inc.
一月
Page 3 24, 2022 Page 3
名字姓氏
您可致電(202)與高級職員會計師約瑟夫·肯普夫聯繫。
551-3352或Robert
會計科科長LittlePage，如有問題，請撥打(202)551-3361
關於
對財務報表及相關事項的意見。請聯繫
帕特里克·費勒，員工
律師，電話：(202)551-4438或工作人員律師Jeff·考滕，電話：(202)551-3447
與任何其他
問題。
Sincerely,
Division of
公司財務
Office of
技術
抄送：拜倫·魯尼