美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格6-K

外國私人發行人根據規則13a-16或15d-16提交的報告
根據1934年《證券交易法》

2022年12月

委員會檔案第001-39885號

VS Systems Inc.

(註冊人姓名英文譯本)

西黑斯廷斯街1558號

温哥華BC V6G 3J4加拿大

(主要行政辦公室地址)

用複選標記表示註冊人是在20-F表還是40-F表的封面下提交或將提交年度報告。Form 20-F Form 40-F☐

簽訂與公開發售有關的重大最終協議 。

於2022年12月9日，VS Systems Inc.(“本公司”)完成了2,100,000個 個單位(“單位”)的公開發售(“發售”)，每個單位包括(I)一股本公司的無面值普通股(“普通股 股”)或(B)一份購買一股普通股的預籌資權證(“預資金權證”)和(Ii)兩份認股權證， 各購買一股普通股(“普通權證”)，以每單位1.00美元的收購價計算，扣除配售代理費及本公司應付的其他發售費用前，總收益約為210萬美元。

普通權證的行使價為每股1.10美元，可在發行時立即行使，並於發行之日起五年內到期。預籌資權證在發行時可由持有人立即行使，行使價為每股0.0001美元 ，只有在全部行使時才到期。行使普通權證和預籌資權證時的行使價和可發行股份的數量可能會在發生某些事件時進行調整，這些事件包括但不限於股票拆分或分紅、企業合併、出售資產、類似的資本重組交易或其他類似交易。 此外，根據普通權證中概述的某些豁免，如果在本公司首次真正公開發行普通股和/或普通股等價物(定義見普通權證)後的緊接交易日之前，公司出售、訂立出售協議或授予任何 購買、出售、協議出售或授予任何重新定價的權利，或以低於普通權證行使價的每股有效價格處置或發行任何 普通股或普通股等價物，則 生效。普通權證的行使價格應降至相當於該稀釋性發行的每股有效價格；但條件是，行權價格不得降至低於0.298美元(取決於股票拆分、股票分紅等調整)。如果持有人及其關聯方在行使時將實益擁有超過4.99%或9.99%的已發行普通股，則普通權證和預籌資權證的可行使性可能受到限制, 哪個百分比是在發行日期之前由 持有人選擇的。

關於是次發售，本公司於2022年12月6日與一名機構投資者訂立證券購買協議(“購買 協議”)。與發售有關，除若干豁免外，本公司在發售結束後五十(50)日內不得(I)發行、訂立任何發行協議或宣佈發行或擬發行任何普通股或普通股等價物(定義見購買協議) 或(Ii)根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)提交任何登記聲明或修訂或補充文件( “證券法”)。

Roth Capital Partners，LLC(“Roth”)根據本公司與Roth於2022年12月6日訂立的配售代理協議(“配售代理協議”)的條款，擔任有關發售的獨家配售代理。 根據配售代理協議，本公司向Roth支付相當於本公司於發售中出售證券所得總收益的7%的現金費用。除現金費用外，公司還向Roth發行了認股權證，以購買相當於發售證券總數3.5%的普通股(“配售代理權證”) 或220,500股普通股，行使價為每股普通股1.25美元。配售代理認股權證通常包含與普通認股權證相同的條款和條件。

本公司根據經修訂的F-1表格(文件編號333-267896)的登記聲明，發售可於行使預籌資權證、普通權證及配售代理權證後發行的普通股、預籌資權證、普通權證、配售代理權證及普通股，該聲明最初於2022年10月17日提交美國證券交易委員會，並於2022年12月6日宣佈生效。

前述對配售代理協議、購買協議、預籌資權證、普通權證及配售代理權證的描述並不完整，且參考該等協議或證券的全文而有所保留。該等協議或證券的副本或表格分別以證物4.1、4.2、4.3、4.4及4.5的形式附於本協議後，並以供參考的方式併入本文中。讀者應閲讀此類協議和證券形式，以全面瞭解與這些交易相關的條款和條件。

2022年12月7日，公司 發佈了一份新聞稿，宣佈了此次發行，該新聞稿的副本作為附件99.1附在本新聞稿之後。

財務報表和證物

展品。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式委託簽署人代表其簽署本報告，並獲得正式授權。

日期：2022年12月9日