附件10.1

過橋本票

對於收到的價值，在符合本文規定的條款和條件的情況下，內華達州的派拉蒙黃金公司(以下簡稱“借款人”)在此無條件承諾向Seabbridge Gold Inc.(根據加拿大商業公司法繼續經營的公司)或其受讓人(“票據持有人”，與借款人、“當事人”)的訂單支付本金，金額最高可達150萬美元(1,500,000美元)，或票據持有人根據第2.2節向借款人支付的此類金額的較小總和。連同本過橋本票(下稱“本票”)所規定的所有應計利息。

1.
定義；解釋
1.1
此處使用的大寫術語應具有本節第一節中所給出的含義。

“預付款”是指票據持有人根據第2.2節向借款人支付的每筆款項。

“反腐敗法”是指任何司法管轄區不時適用於借款人的與賄賂或腐敗有關的所有法律、規則和條例，包括1977年的美國《反海外腐敗法》。

“適用利率”是指年利率等於12.0%的利率。

“借款人”的含義如導言段落所述。

“借用通知”具有第2.2節中規定的含義。

“營業日”是指週六、週日或法律授權或要求紐約市商業銀行關閉的其他日子以外的日子。

“控制權變更”是指在本協議生效之日或之後發生的任何交易或事件(包括但不限於股票或其他股權的發行、出售或交換、合併或合併、解散或清算)，其直接或間接結果是，借款人的現有所有人未能實益地直接擁有借款人的股份，佔借款人當時已發行的所有股票的投票權權益的50%以上，或停止控制借款人的董事會。

“承諾期”是指自本合同簽訂之日起至到期日止的期間。

“借款人的債務”是指所有(A)借款的債務；(B)財產或服務的遞延購買價格的債務，但在正常業務過程中產生的貿易應付款除外；(C)票據、債券、債權證或其他類似票據所證明的債務；(D)資本租賃項下作為承租人的債務；(E)

 

 

與借款人訂立的任何利率互換、貨幣互換協議、商品互換、上限、套頭協議或類似安排有關的義務，以防止利率、貨幣匯率或大宗商品價格的波動，或在一般或特定或有情況下交換名義利息義務；(F)承兑便利和信用證項下的義務；(G)擔保、背書(通常業務過程中的託收或存款除外)和其他或有義務購買、提供資金以供付款、提供資金投資於任何人，或以其他方式保證債權人不受(A)至(F)款所列債務的損失，以及(G)借款人分別是普通合夥人、成員或合營企業的任何合夥、無限責任公司或非法人合營企業的債務(除非該等債務明文對借款人無追索權)。

“違約”是指第12節中規定的任何事件，這些事件構成違約事件，或在發出通知後，根據第12節的規定，時間流逝，或兩者兼而有之，除非得到補救或放棄，否則將成為違約事件。

“違約率”是指適用的利率加3.0%。

“違約事件”具有第12節規定的含義。

“公認會計原則”是指在美利堅合眾國不時生效的公認會計原則。

“政府當局”是指國家、州、領土、省、市或任何其他各級的政府或其任何行政區的政府，以及行使政府的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能或與政府有關的任何機構、權力機構、機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體。

“法律”就任何人而言，指該人的公司註冊證書及章程或其他組織或管理文件，以及任何法律(包括普通法)、成文法、條例、條約、規則、條例、命令、法令、判決、令狀、強制令、和解協議、仲裁員或法院或其他政府當局的要求或裁定，在每種情況下均適用於該人或其任何財產，或對該人或其任何財產具有約束力。

“留置權”是指任何抵押、質押、抵押、產權負擔、留置權(法定或其他)、抵押或其他擔保權益。

“貸款”是指根據本票據條款向借款人支付的本金不超過1,500,000英鎊的所有預付款的總和。

“重大不利影響”是指對(A)整個借款人的業務、資產、運營、前景或狀況，或(B)本票據的有效性或可執行性，或(C)借款人履行其在本票據項下的重大義務的能力產生的重大不利影響。

2

 

 

“到期日”指(A)2023年9月30日和(B)本票據項下所有款項根據第13條到期和應付的日期中較早的日期。

“注”的含義與導言段落中的含義相同。

“票據持有人”的含義與導言段落中的含義相同。

“當事人”的含義如導言段落所述。

“準許債務”指(A)本票據項下現有或產生的債務及其任何再融資；(B)於本票據日期存在並載於附表A的債務；(C)可被視為就掉期合約而存在且於正常業務過程中訂立而非作投機用途的債務；(D)因任何與自動結算所資金轉移有關的庫房、存管及現金管理服務所產生的任何淨額結算服務、透支及相關負債而欠下的債務；及(E)於正常業務過程中欠下的無抵押保險費。

“個人”是指任何個人、公司、有限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、有限合夥企業或普通合夥企業、非法人組織、政府當局或其他實體。

“制裁”指適用於本協議任何一方的任何政府當局不時實施、管理或執行的經濟或金融制裁或貿易禁運，並應被視為包括由美國財政部外國資產控制辦公室實施的制裁或貿易禁運。

1.2
口譯。就本附註而言，(A)“包括”、“包括”及“包括”應視為後跟“但不限於”；(B)“或”一詞並非獨有；及(C)“本附註”、“本附註”、“本附註”及“本附註”均指本附註的整體。本説明中所定義術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數形式和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。除文意另有所指外，此處所指的：(X)附表、證物和章節是指本附註的附表、證物和章節；(Y)協議、文書或其他文件是指在其條款允許的範圍內不時修訂、補充和修改的協議、文書或其他文件；以及(Z)成文法是指不時修訂的成文法，包括其任何後續立法和根據其頒佈的任何法規。在解釋本附註時，不應考慮任何推定或規則，該推定或規則要求對起草文書的一方或導致起草任何文書的一方作出解釋或解釋。
2.
貸款支付機械學。
2.1
承諾。根據第2.2條的規定，票據持有人應在承諾期內向借款人提供一筆或多筆預付款，其總額不得超過貸款。

3

 

 

2.2
預付款。作為支付任何預付款的條件，借款人應至少在所要求的付款日期前兩(2)個工作日向票據持有人遞交一份書面通知(“借款通知”)，列明(A)未發生違約且仍在繼續；(B)預付款的金額，其最低本金必須為250,000美元；(C)預付款的支付日期。每份借款通知應被視為重複了借款人在該借款通知之日第9節中的陳述和保證。票據持有人在收到借款通知後，應在付款日向借款人提供通知中所列金額的即時可用資金。
3.
付款日期；可選的預付款。
3.1
付款日期。除非第13節另有規定，否則貸款的未付本金總額、所有應計和未付利息以及根據本票據應支付的所有其他金額應在到期日到期並支付。
3.2
可選的預付款。借款人可在任何時候或不時通過支付待預付的本金和預付款之日的應計利息來預付全部或部分貸款，而無需支付罰款或溢價。任何預付金額不得轉借。
3.3
強制提前還款。這筆貸款應用借款人或其任何子公司的任何融資淨收益預付。
4.
[省略].
5.
利息。
5.1
利率。除本合同另有規定外，本合同項下任何預付款的未償還本金應按適用利率計息，自預付款之日起至預付款全額支付為止，無論是到期、提速、預付款或其他方式。
5.2
支付利息。到期時，根據本合同第3.2或3.3節規定的每一筆預付款，應向票據持有人支付拖欠的利息。
5.3
違約利息。如果本合同項下的任何應付款項在到期時(不考慮任何適用的寬限期)沒有支付，無論是在規定的到期日、通過加速支付還是以其他方式支付，該逾期金額應從該未付款之日起按違約率計息，直至該金額全額支付為止。
5.4
利息的計算。所有利息的計算應以365天或366天(視屬何情況而定)和實際經過的天數為基礎。每筆墊款應在墊款發生之日產生利息，而不應在墊款支付之日產生利息。
5.5
利率限制。如果在任何時間和任何原因，任何墊款的應付利率應超過允許的最高利率

4

 

 

票據持有人根據適用法律向借款人收取的利息，應自動降至適用法律允許收取的最高利率。
6.
付款機械師。
6.1
付款方式。所有利息和本金的支付應不遲於紐約時間下午12：00之前以美利堅合眾國的合法貨幣支付，方法是將立即可用的資金電匯到票據持有人在票據持有人不時書面指定的銀行的賬户上。
6.2
付款的運用。根據本票據支付的所有款項應首先用於支付本票據項下尚未支付的任何費用或收費，其次用於支付應計利息，第三用於支付票據項下未償還的本金金額。
6.3
營業日公約。凡根據本協議須支付的任何款項於非營業日的日期到期時，該等款項應於下一個營業日支付，而在計算本票據項下的應付利息金額時，該延期將會被考慮在內。
6.4
債務的證據。票據持有人有權將向借款人支付的每一筆預付款及其每一筆付款或預付款記錄在本文件所附表格上作為證據A。在適用法律允許的範圍內，票據持有人所作的記賬應為其所記錄的借款人債務存在和金額的表面證據；但是，票據持有人未能記錄該等付款或預付款或其中的任何不準確，不應以任何方式影響借款人根據本票據條款償還貸款(連同適用利息)的義務。
6.5
撤銷付款。如果在任何時候，借款人根據本附註支付的任何款項被撤銷，或在借款人破產、破產、重組或其他情況下必須以其他方式恢復或退還，則借款人支付該等款項的義務應恢復，如同該款項尚未支付一樣。
7.
納税總額。借款人在本合同項下的任何義務或因其義務而支付的任何款項，除適用法律另有要求外，不得扣除或扣繳任何税款；但如果借款人被要求從這種付款中扣除或扣繳任何税款，則(A)如果票據持有人沒有資格獲得適用的税收抵免，則應根據需要增加應付金額，以便在進行所有必要的扣除或扣繳之後，票據持有人收到的金額與其在沒有進行這種扣除或扣繳的情況下本應收到的金額相等，(B)借款人應做出必要的扣除或扣繳，以及(C)借款人應按照適用法律，在規定的期限內向有關政府當局全額支付被扣除或扣繳的金額。如果票據持有人在收到借款人在本合同項下的任何付款後，確定其沒有資格獲得此類付款的税收抵免，則借款人應向票據持有人支付額外的金額，以便票據持有人

5

 

 

收到扣除預提後的淨額，相當於如果沒有扣除或預扣時本應收到的金額。
8.
條件先例。
8.1
除非票據持有人另有書面同意，或除非票據持有人以書面放棄，否則本票據的效力須符合下列條件：
(a)
借款人應已簽署並交付本票據；
(b)
本附註所載的陳述和保證在本附註之日及截至該日在各方面均屬真實和準確；
(c)
本附註項下的任何違約或任何違約事件不應已經發生或繼續發生，本附註的執行也不會導致任何違約事件的發生；
(d)
借款人須已向票據持有人交付(A)關於借款人成立為法團的司法管轄權的有效身分、符合規定或良好信譽證明書，(B)借款人的恆定文件、附例和授權本票據及根據本附註進行的交易的決議的核證副本，以及(C)借款人高級人員的在職證明書；
(e)
借款人應已收到所有必要的政府、監管和其他批准；
(f)
票據持有人應已收到借款人律師就公司事務和本票據的可執行性提出的法律意見，其形式和實質應令票據持有人合理行事；以及
(g)
票據持有人應已收到其合理要求的其他文件和票據。
9.
陳述和保證。借款人特此向票據持有人作出如下聲明和擔保：
9.1
存在；權力和權威；遵守法律。借款人(A)是根據其組織管轄區所在州的法律正式註冊、有效存在且信譽良好的公司，(B)擁有、租賃和運營其財產和資產、按照目前的經營方式經營其業務、籤立和交付本票據並履行其義務所必需的權力和權力以及法律權利，以及(C)遵守所有法律，但總體上不符合這些法律的合理預期不會產生重大不利影響的情況除外。

6

 

 

9.2
授權；執行和交付。借款人簽署和交付本票據並履行其在本票據項下的義務，已根據所有適用法律，經所有必要的公司行動正式授權。借款人已正式籤立並交付本票據。
9.3
沒有審批。借款人執行、交付或履行本附註項下的任何義務，不需要任何政府當局或任何其他人的同意或授權、向任何政府當局或任何其他人提交通知、或就任何政府當局或任何其他人作出其他行為。
9.4
沒有違規行為。本票據的簽署和交付以及借款人在此完成的交易不會也不會(A)違反適用於借款人或其任何財產或資產可能受其約束的任何法律；或(B)構成借款人可能受其約束的任何重大協議或合同項下的違約。
9.5
可執行性。本附註是借款人的一項有效、合法和具有約束力的義務，可根據其條款對借款人強制執行，但可執行性可能受到適用的破產、破產、重組、暫緩執行或類似法律的限制，這些法律或類似法律一般影響債權人權利的強制執行，並受一般衡平法原則的限制(無論是通過衡平法程序還是通過法律尋求強制執行)。
9.6
沒有訴訟。任何仲裁員或政府當局的任何訴訟、調查或法律程序均不待決，或據借款人所知，借款人或其任何財產或資產(A)與票據或擬進行的任何交易有關，或(B)預期會對借款人的財務狀況或借款人履行票據義務的能力產生重大不利影響。
10.
平權契約。在本票據項下的所有未清償款項全部付清之前，借款人應：
10.1
維持生存。(A)維持、更新及全面維持其公司或組織的存在及效力，及(B)採取一切合理行動，以維持其業務正常運作所必需或合乎需要的一切權利、特權及特許經營權，但在每種情況下，如不這樣做，合理地預期不會產生重大不利影響者除外。
10.2
合規性。(A)遵守適用於其及其業務的所有法律，並遵守其根據重大合同和協議承擔的義務，除非有理由認為不遵守這些法律將不會產生實質性的不利影響；及(B)維持並執行合理設計的政策和程序，以使借款人及其董事、高級職員、僱員和代理人在所有實質性方面遵守反腐敗法和適用的制裁。
10.3
付款義務。在到期或到期之前或在違約之前(視屬何情況而定)支付、解除或以其他方式清償其任何性質的所有實質性債務，除非目前正真誠地對其數額或有效性提出異議

7

 

 

通過適當的程序，已在其賬簿上提供了符合公認會計準則的準備金。
10.4
失責事件通知。在知悉違約事件發生後的兩(2)個工作日內，儘快以書面形式通知票據持有人該違約事件的性質和程度，以及就該違約事件已採取或擬採取的行動(如有)。
10.5
進一步的保證。應票據持有人的要求，迅速籤立和交付該等其他文書，並作出或安排作出為實現本票據的意圖和目的而必需或適宜作出的進一步行動。
11.
消極的契約。在本票據項下的所有未清償款項全部付清之前，借款人不得並應促使其子公司：
11.1
負債累累。招致、產生或承擔任何債務，但允許的債務除外。
11.2
留置權。在其任何財產或資產上產生、產生、承擔或忍受存在任何留置權，無論是現在擁有的還是以後獲得的，但以下情況除外：(A)尚未到期的税款留置權或正在通過適當的法律程序真誠地爭奪的税款留置權，前提是借款人的賬簿上按照公認會計準則保持足夠的準備金；以及(B)在正常業務過程中因法律運作而產生的非同意留置權，以及未逾期超過30天的金額，或正在通過適當程序真誠爭奪的税款。
11.3
業務線。直接或間接進行任何業務，但借款人在本票據日期從事的業務或與之合理相關的業務除外。
11.4
資產處置。出售、租賃、轉讓或以其他方式處置其在正常業務過程中以外的財產或資產。
11.5
重組。合併、合併、合併或達成任何其他交易，使其資產的任何重要部分成為他人的財產。
11.6
分配。(B)全部或部分贖回、收回、回購、報廢或以其他方式取得借款人資本中的任何股份或能夠轉換、交換或行使為借款人資本中的股份的任何證券、票據或合約權利，包括但不限於期權、認股權證、轉換或交換特權及類似權利，(C)向(I)董事或該人的任何人員支付任何管理費、顧問費或類似費用，或任何花紅或相若的付款，或以饋贈或其他酬金的形式支付；及(Ii)該人或董事或其高級人員的任何聯屬公司；。(D)向借款人的任何股東、合夥人或擁有人作出任何貸款或墊款或提供任何其他信貸；或。(E)

8

 

 

支付借款人在任何時間欠借款人任何股東的貸款、墊款或其他債務的本金、利息、手續費或其他數額，除非(I)在(C)、(D)和(E)項的情況下，該等貸款、墊款、信貸撥備或付款是在正常業務過程中作出的，(Ii)票據持有人以前曾以書面同意該項分發(不得無理拒絕同意)及(Iii)並無發生違約事件，並且在作出該項分發後仍在繼續或將會導致該等分發；及
11.7
沒有與附屬公司的交易。向其任何聯營公司出售、租賃或以其他方式轉讓任何財產或資產，或向其任何聯屬公司購買、租賃或以其他方式收購任何財產或資產，或以其他方式與其進行任何其他交易，除非在正常業務過程中，借款人的價格及條款及條件不低於可從無關第三方以獨立方式獲得的價格及條款及條件。
12.
違約事件。下列任何情況的發生和繼續應構成本協議項下的違約事件：
12.1
不付款。借款人未能支付(A)到期的任何貸款本金或(B)到期的利息或任何其他金額，並在書面通知借款人後五(5)天內繼續拖欠。
12.2
違反陳述和保證。借款人在此向票據持有人作出的任何陳述或保證，在作出該陳述或保證之日起，在任何重大方面均屬不正確。
12.3
違反聖約。

借款人未能遵守或履行(A)第10.4節或第11節中包含的任何契諾、條件或協議，或(B)本附註中包含的任何其他實質性契諾、義務、條件或協議，但第(A)款和第12.1節中指定的內容除外，並且在向借款人發出書面通知後三十(30)天內仍未遵守或履行。

12.4
交叉默認設置。借款人在到期時未能償付本金超過100,000美元的任何債務(本票據項下產生的債務除外)，或到期時的任何利息或溢價，並且在與該等債務有關的協議或文書規定的適用寬限期(如有)後仍未償還。
12.5
破產了。
(a)
借款人啟動任何案件、法律程序或其他訴訟：(I)根據與破產、無力償債、重組或其他債務人救濟有關的任何現有或未來法律，尋求對其輸入救濟令，或尋求將其判定為破產或資不抵債，或就其或其債務尋求重組、安排、調整、清盤、清算、解散、債務重整或其他救濟，或(Ii)尋求為其或其全部或任何主要部分指定接管人、受託人、保管人、管理人或其他類似的官員

9

 

 

或者借款人為其債權人的利益進行一般轉讓；
(b)
開始對借款人提起第12.5(A)節所述性質的任何案件、訴訟或其他訴訟，其中(I)導致進入濟助令或任何此類裁決或任命，或(Ii)在六十(60)天內未被解僱、未被解除或未被擔保；
(c)
開始對借款人提起任何案件、訴訟或其他訴訟，尋求對其全部或任何實質性資產發出扣押令、執行令或類似的程序，導致對任何此類救濟的命令在進入後六十(60)天內未被騰空、解除、擱置或擔保以待上訴；
(d)
借款人採取任何行動，以促進或表明其同意、批准或默許上文第12.5(A)節、第12.5(B)節或第12.5(C)節所述的任何行為；或
(e)
借款人一般不能、不能或以書面方式承認其無能力在債務到期時償還債務。
12.6
判斷力。一項或多項超過100,000美元的判決或判令應對借款人不利，所有此類判決或判令自生效之日起三十(30)天內不得被撤銷、解除、擱置或擔保以待上訴。
12.7
控制權的變更。控制權發生變更，未徵得票據持有人同意。
12.8
終止。該票據被終止或撤銷，或者任何人採取行動終止或撤銷該票據。
12.9
無法強制執行。由於任何原因，該票據的全部或任何部分不再是借款人的法律、有效、有約束力和可強制執行的義務。
13.
補救措施。一旦發生任何違約事件，並且在違約事件持續期間，票據持有人可以選擇以書面通知借款人：(A)暫停其在本票據項下提供任何墊款的承諾；(B)宣佈貸款的全部本金金額及其所有應計利息和本票據項下應支付的所有其他金額立即到期和應付；和/或(C)行使其在適用法律下的任何或所有權利、權力或補救措施；但是，如果發生第12.5節所述的違約事件，貸款的本金和應計利息應立即到期並支付，票據持有人無需任何通知、聲明或其他行為。
14.
其他的。
14.1
通知。

10

 

 

(a)
本協議項下要求或允許交付的所有通知、請求或其他通信均應以書面形式交付，每一種情況下均應交付至下述地址或該締約方根據本規定不時以書面指定的其他地址：

如果是對借款人：

派拉蒙黃金內華達公司

安德森大街665號

內華達州温尼穆卡，郵編89445

注意：雷切爾·高曼

電子郵件：郵箱：Rachel@parnutnevada.com

 

連同一份副本(該副本不構成通知)：

杜安·莫里斯律師事務所

百老匯1540號

紐約州紐約市，郵編：10036

注意：詹姆斯·T·西里

電子郵件：jtseery@duanhemris.com

 

如果致票據持有人：

Seabbridge Gold Inc.

前街東106號，400號套房

加拿大安大略省多倫多M5A 1E1

注意：C.布魯斯·斯科特

電子郵件：Bruce@seasridgegold.com

連同一份副本(該副本不構成通知)：

Blake，Cassel&Graydon LLP

11

 

 

伯拉德大街2600-595號套房

不列顛哥倫比亞省温哥華V7X 1L3

注意：薩曼莎·羅斯曼

電子郵件：Samantha.rossman@blakes.com

(b)
如果(I)通過掛號信或掛號信郵寄，或通過專人或隔夜快遞服務發送，通知在收到時應被視為已發出；(Ii)在收件人正常營業時間內通過傳真發送時，應被視為已發出(如果在正常營業時間後發送，應被視為已在收件人下一個工作日開始時發出)；及(Iii)通過電子郵件發送的通知應在發件人收到預期收件人的確認時被視為已收到(例如通過可用的“要求回執”功能，如可用，回覆電子郵件或其他書面確認)。
14.2
費用。借款人應應要求向票據持有人償還票據持有人因執行票據持有人在本合同項下的權利而發生的所有合理且有文件記載的自付費用、開支和費用(包括票據持有人的合理開支和外部律師費用)。
14.3
治國理政。本票據和基於、引起或與本票據有關的任何索賠、爭議、爭議或訴訟理由(無論是合同、侵權行為或其他)，以及本票據擬進行的交易，均受紐約州法律管轄。
14.4
服從司法管轄權。
(a)
借款人在此不可撤銷且無條件地(I)同意因本票據引起或與本票據有關的任何法律訴訟、訴訟或法律程序可在紐約州或美利堅合眾國紐約南區法院提起，以及(Ii)在任何該等訴訟、訴訟或法律程序中服從任何該等法院的專屬司法管轄權。在任何訴訟、訴訟或法律程序中對借款人不利的最終判決應是決定性的，並可在任何其他司法管轄區通過對該判決的訴訟來強制執行。
(b)
第14.4節的規定不影響票據持有人有權(I)在對借款人有管轄權的任何其他法院啟動法律程序或以其他方式起訴借款人，或(Ii)以任何此類司法管轄區的法律授權的任何方式向借款人送達法律程序文件。
14.5
會場。借款人在適用法律允許的最大限度內，不可撤銷和無條件地放棄其現在或今後可能對在第14.4節所指的任何法院提起因本票據引起或與之相關的任何訴訟或訴訟的任何異議，並放棄在任何此類法院維持該訴訟或訴訟的不便法院的抗辯。

12

 

 

14.6
放棄陪審團審判。借款人在此不可撤銷地在適用法律允許的最大範圍內放棄其在與本票據或本票據預期的交易直接或間接相關的任何法律程序中可能擁有的由陪審團審判的任何權利，無論是基於合同、侵權行為還是任何其他理論。
14.7
整合。本附註構成雙方之間關於本合同標的的完整合同，並取代以前所有與此有關的協議和諒解，無論是口頭或書面的。
14.8
繼任者和受讓人。本票據可由票據持有人轉讓或轉讓給任何人。未經票據持有人事先書面同意，借款人不得轉讓或轉讓本票據或其在本票據項下的任何權利。本附註對當事各方及其許可的受讓人有效，並對其具有約束力。
14.9
放棄通知。借款人特此放棄付款要求、提示付款、拒付、付款通知、退票通知、拒付通知、提早到期通知，以及在採取任何行動追回本合同項下所欠款項時的努力。
14.10
修訂及豁免。除非雙方簽署書面文書，否則不得放棄、修改或修改本附註的任何條款。對本協議條款的任何放棄僅在特定情況下和特定目的下有效。
14.11
標題。本協議各節和小節的標題僅供參考，不得定義、修改、擴展或限制本協議的任何術語或規定。
14.12
沒有放棄；累積補救。票據持有人未行使或延遲行使本協議項下的任何權利、補救辦法、權力或特權，不得視為放棄該等權利、補救辦法、權力或特權；任何單一或部分行使本協議項下的任何權利、補救辦法、權力或特權，亦不得妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、補救辦法、權力或特權。本協議規定的權利、補救、權力和特權是累積的，不排除法律規定的任何權利、補救、權力和特權。
14.13
電子行刑。附註中的“執行”、“簽署”、“簽名”以及類似含義的詞語應被視為包括電子或數字簽名或電子記錄，每個簽名或電子記錄的效力、有效性和可執行性應與手動簽署的簽名或紙質記錄保存系統具有相同的效力、有效性和可執行性(視情況而定)，適用法律包括《2000年全球和國家商法中的電子簽名》(《美國法典》第15編第7001至7031節)、《統一電子交易法》(UETA)或基於UETA的任何州法律，包括《紐約州電子簽名和記錄法案》(紐約州理工學院第301至309條)。

13

 

 

14.14
可分性。如果本附註的任何條款或條款在任何司法管轄區無效、非法或不可執行，則該等無效、非法或不可強制執行不應影響本附註的任何其他條款或條款，或使該等條款或條款在任何其他司法管轄區無效或不可執行。在確定任何條款或其他條款無效、非法或不可執行後，雙方應真誠協商修改本附註，以便以雙方都能接受的方式儘可能接近雙方的初衷，從而使預期的交易按照最初設想的最大可能完成。

[簽名頁面如下]

14

 

 

借款人已於2022年12月9日簽署本票據，特此為證。

 

 

 

派拉蒙黃金內華達公司。

 

 

 

作者：雷切爾·高曼
姓名：雷切爾·戈德曼
頭銜：首席執行官

 

通過接受本附註，票據持有人承認並同意受第2.2節的規定約束。

Seabbridge Gold Inc.

 

 

 

作者/s/布魯斯·斯科特
姓名：布魯斯·斯科特
職務：總裁副總法律顧問、企業祕書

 

 

15

 

 

附件A

貸款的預付款和付款

預付款日期

墊款金額

已支付的本金金額

未償還的貸款本金

作批註的人姓名

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

16

 

附件10.1

附表A

準許債項

2019年有擔保可轉換票據