依據第424(B)(5)條提交

註冊號碼333-237637

招股説明書副刊

(截至2020年4月23日的招股説明書)

高達30,000,000美元的普通股

Performance Shipping公司

本招股説明書增刊及隨附的招股説明書涉及本公司普通股(包括相關優先股購買權)的發行和銷售，每股面值0.01 ，總髮行價高達3000萬美元，不時通過或向作為銷售代理或委託人的Virtu America LLC(“銷售代理”或“Virtu”)發行和銷售。這些銷售(如果有) 將根據我們與銷售代理之間的ATM銷售協議或銷售協議的條款進行。

我們的普通股在納斯達克資本市場或納斯達克上市，代碼為PSHG。

普通股的銷售(如果有的話)將在根據1933年《證券法》(修訂本)或《證券法》頒佈的第415條規則(定義見規則415)或證券法(包括但不限於普通經紀商在納斯達克或美國另一個市場上按市場價進行的普通股交易)、大宗交易或銷售代理與我們達成的其他協議中被視為“在市場上”發行的銷售中進行。根據銷售協議的條款，我們還可以按銷售時商定的價格將普通股作為委託人出售給銷售代理，作為其自己的賬户。如果我們將普通股作為委託人出售給銷售代理，我們將與銷售代理簽訂單獨的協議。

我們將向銷售代理支付所有普通股銷售總收益的3.0%的佣金。本招股説明書增刊項下的任何出售所得的淨收益將按本招股説明書增刊的“所得收益的用途”一節所述使用。不存在以任何託管、信託或類似安排接收資金的安排。

在代表我們出售我們的普通股時，銷售代理將被視為證券法所指的“承銷商”，支付給銷售代理的補償可能被視為承銷佣金或折扣。我們已在銷售協議中同意向銷售代理提供賠償和出資，使其承擔某些責任，包括證券法下的責任。

銷售代理不需要出售任何具體數量或金額的普通股，但作為我們的代理，銷售代理將盡商業上合理的努力，在符合銷售協議條款的情況下，按照我們的指示出售所提供的普通股。

投資我們的普通股涉及很高的風險。您應仔細考慮在本招股説明書增刊的S-5頁和隨附的基本招股説明書的第3頁開始的“風險因素”項下所描述的每個因素，在通過引用併入本招股説明書附錄的文件中，以及我們在截至2021年12月31日的財政年度的Form 20-F年度報告中描述的每個因素，以瞭解您在購買我們的普通股之前應考慮的風險。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有對本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的充分性或準確性進行評估。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書補充日期為2022年12月9日

招股説明書副刊

	頁面
關於本招股説明書補充資料	S-I
關於前瞻性陳述的警告性聲明	S-II
民事責任的可執行性	S-III
摘要	S-1
供品	S-4
風險因素	S-5
收益的使用	S-11
大寫	S-12
股本説明	S-13
馬紹爾羣島公司的某些考慮事項	S-30
配送計劃	S-33
費用	S-34
法律事務	S-34
專家	S-34
在那裏您可以找到更多信息	S-34

	頁面
招股説明書摘要	1
風險因素	3
關於前瞻性陳述的警告性聲明	4
收益的使用	5
大寫	6
配送計劃	7
股本説明	8
債務證券説明	14
採購合同説明	21
對權利的描述	22
對單位的描述	23
費用	25

目錄表

關於本招股説明書補充資料

2020年4月10日，我們利用與本招股説明書附錄中所述證券相關的擱置登記程序，向美國證券交易委員會提交了F-3表格登記説明書(文件編號333-237637)，該登記説明書於2020年4月23日宣佈生效。根據這一擱置登記程序，我們可以不時出售總計2.5億美元的普通股、優先股、優先股購買權、優先合同、認股權證、單位、權利和債務證券。

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書是我們向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分，該註冊聲明利用了“擱置”註冊流程。本文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書附錄，它描述了本次發行的具體條款和在此發行的證券，並對所附招股説明書以及通過引用併入本招股説明書和所附招股説明書的文件中包含的信息進行了補充和更新。第二部分，隨附的基本招股説明書，提供了有關我們可能不時提供的證券的更一般信息和披露，其中一些不適用於本次普通股發行。當我們指招股説明書時，我們指的是兩部分的結合，當我們指隨附的招股説明書時，我們指的是基本招股説明書。

如果本招股説明書附錄和隨附的招股説明書對本次發行的描述不同，您應依賴本招股説明書附錄中的信息。本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、任何自由編寫的招股説明書以及通過引用合併到每個附錄中的文件包括有關我們和所發行普通股的重要信息，以及您在投資前應瞭解的其他信息。在投資我們的普通股之前，您應閲讀本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，以及本招股説明書附錄“在哪裏可以找到更多信息”標題下描述的其他信息以及隨附的招股説明書。

對於本招股説明書附錄或通過引用併入或被視為併入本招股説明書附錄的文件中所作的任何陳述，只要本招股説明書附錄或也通過引用併入本招股説明書附錄的任何其他隨後提交的文件中包含的陳述修改或取代該陳述，該陳述將被視為被修改或取代。任何經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不會被視為本招股章程增刊的一部分。

你只應依賴本招股章程增刊、隨附的招股章程及任何免費撰寫的招股章程所載或以引用方式併入本招股章程內的資料。我們未授權任何人向您提供與上述內容不同的信息。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你不應該依賴它。我們僅在允許要約和銷售的司法管轄區內出售我們的普通股。您不應假定本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、任何自由編寫的招股説明書或通過引用併入本招股説明書或隨附的招股説明書中的信息在該等文件的日期以外的任何日期是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

除非另有説明，否則本招股説明書補編中對“美元”和“美元”的所有提及均指美元，本招股説明書補編中提供的財務信息來源於通過引用併入的財務報表，並根據美國公認的會計原則編制。我們的財政年度將於12月31日結束。

2022年11月15日，我們實施了15股換1股的反向股票拆分。本招股説明書附錄中披露的所有股票和每股金額均已追溯調整，以反映反向股票拆分。

S-I

目錄表

關於前瞻性陳述的警告性聲明

本招股説明書附錄或隨附的招股説明書以及通過引用納入的文件中討論的事項可能構成前瞻性陳述。1995年的《私人證券訴訟改革法》為前瞻性陳述提供了安全港保護，以鼓勵公司提供有關其業務的前瞻性信息。前瞻性陳述包括但不限於與計劃、目標、目標、戰略、未來事件或業績、基本假設和其他陳述有關的陳述，這些陳述不是歷史事實的陳述。

Performance Shipping Inc.或本公司希望利用1995年《私人證券訴訟改革法》中的安全港條款，並將這一與安全港立法相關的警示聲明包括在內。本文件以及由公司或代表公司作出的任何其他書面或口頭陳述可能包括前瞻性陳述，這些陳述反映了公司對未來事件和財務表現的當前看法，並不打算對未來的結果做出任何保證。在本文件中使用的詞語“相信”、“預期”、“打算”、“估計”、“預測”、“項目”、“計劃”、“潛在”、“將會”、“可能”、“應該”、“預期”、“目標”、“可能”、“尋求”、“繼續”、“可能”、“可能”，“待定”和類似的表述、術語或短語可識別前瞻性陳述。

在本招股説明書增刊中，除文意另有所指外，“我們”、“我們”、“我們”及“本公司”均指Performance Shipping Inc.及其附屬公司。

本文件中的前瞻性陳述基於各種假設，其中許多假設又基於進一步的假設，包括但不限於，管理層對歷史運營趨勢、記錄中包含的數據以及第三方提供的其他數據的審查。儘管公司認為這些假設在作出時是合理的，因為這些假設本身就受到很難或不可能預測且超出其控制範圍的重大不確定性和意外情況的影響，但公司不能向您保證它將實現或實現這些預期、信念或預測。

這些陳述反映了公司目前對未來事件的看法，可能會受到某些風險、不確定因素和假設的影響。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者潛在的假設被證明是不正確的，實際結果可能與本文中描述的預期、相信、估計、預期或預期的結果大不相同。本公司提醒投資者注意，此類前瞻性陳述由於涉及未來事件，本質上會受到許多重要因素的影響，這些因素可能會導致實際結果與預期的大不相同。

除了在本文其他地方討論的這些重要因素和事項，包括在“風險因素”標題下和在本文引用的文件中討論的這些重要因素之外，它認為可能導致實際結果與前瞻性陳述中討論的結果大不相同的重要因素包括但不限於：世界經濟實力、貨幣和利率波動、一般市場狀況，包括租船費和船舶價值的波動，油輪航運業需求的變化，船舶供應的變化，全球石油生產和消費和存儲的變化，我們運營費用的變化，包括燃料油價格、船員成本、幹船塢和保險成本，我們未來的運營或財務業績，融資和再融資的可用性以及我們財務狀況的變化，以及流動性，包括我們支付欠款和獲得額外融資為資本支出、收購和其他一般公司活動提供資金的能力，以及我們獲得融資並遵守限制和我們融資安排中的其他約定的能力，我們作為持續經營企業繼續經營的能力，未決或未來訴訟的潛在責任，以及由於環境破壞和船隻碰撞而產生的潛在成本，我們的船舶市場，熟練工人的可用性和相關的勞動力成本，對政府、税收、環境和安全法規的遵守，任何不符合美國1977年《反海外腐敗法》(FCPA)或其他有關賄賂的適用法規的情況，2021年後終止LIBOR對我們參考LIBOR的債務利率的影響，一般經濟條件和石油行業的條件, 我們行業中新產品和新技術的影響，交易對手未能充分履行與我們的合同，我們對關鍵人員的依賴，保險覆蓋的充分性，我們從客户那裏獲得賠償的能力，法律、條約或法規的變化，我們普通股價格的波動，我們根據馬紹爾羣島的法律註冊，以及與包括美國在內的其他國家相比，我們可以獲得不同的救濟權利，政府規則和監管當局採取的法規或行動的變化，國內和國際總體政治狀況或事件，包括“貿易戰”，包括烏克蘭戰爭在內的武裝衝突，恐怖分子的行為或遠洋船隻上的海盜行為，流行病和流行病的持續時間和嚴重程度，包括新型冠狀病毒(新冠肺炎)的持續爆發及其對海上石油和其他類型產品運輸需求的影響，因事故而可能擾亂的航運路線，在公司向美國證券交易委員會提交的報告中不時描述的勞資糾紛或政治事件等重要因素。

S-II

目錄表

本招股説明書附錄或隨附的招股説明書可能包含對未來事件的假設、預期、預測、意圖和信念。這些陳述是前瞻性陳述。公司也可能不時在提交或提交給美國證券交易委員會的其他文件和報告、發送給公司證券持有人的其他信息以及其他書面材料中做出前瞻性陳述。該公司還警告説，對未來事件的假設、預期、預測、意圖和信念可能並經常與實際結果不同，這種差異可能是實質性的。除法律另有規定外，本公司不承擔因新信息、未來事件或其他原因而公開更新或修改本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中包含的任何前瞻性陳述的義務。

民事責任的可執行性

我們是馬紹爾羣島的一家公司，我們的主要執行辦事處位於美國以外的希臘。我們的大多數董事、高級管理人員和本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中提到的專家居住在美國以外。此外，我們的很大一部分資產以及我們某些董事、官員和專家的資產都位於美國以外。因此，您可能難以向我們或其中任何人提供美國境內的法律程序。在任何訴訟中，包括基於美國聯邦或州證券法的民事責任條款的訴訟中，您可能在執行您在美國法院獲得的針對我們或這些人的判決時遇到困難。

此外，馬紹爾羣島或希臘的法院是否會在以美國聯邦或州證券法為依據的法院提起的原告訴訟中作出判決，還存在很大的疑問。

S-III

目錄表

摘要

本摘要重點介紹了本招股説明書附錄中的其他部分或通過引用併入本文的文件中的某些信息，本摘要完整地包含了更詳細的信息。此摘要可能不包含對您可能重要的所有信息。我們敦促您仔細閲讀整個招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用併入本文的文件。作為投資者或潛在投資者，您還應仔細閲讀本招股説明書、隨附的招股説明書以及我們於2022年3月11日提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的20-F表格年度報告或我們的年度報告中題為“有關前瞻性陳述的警示聲明”和“風險因素”的章節。

除文意另有所指外，本招股説明書附錄中使用的術語“公司”、“我們”、“我們”和“我們”是指Performance Shipping Inc.及其所有子公司和“Performance Shipping Inc.”。僅指Performance Shipping Inc.，而不是其子公司。我們用載重噸或載重噸來描述我們的船的大小。載重噸以公噸表示，每噸相當於1,000公斤，指的是一艘船可以運載的最大貨物和補給重量。除另有説明外，本招股説明書附錄中對“美元”或“美元”的所有提及均指美元，本招股説明書附錄中提供的財務信息來源於本招股説明書附錄中引用的財務報表，這些財務報表是根據美國公認會計原則或美國公認會計原則編制的。

我公司

我們通過擁有油輪提供全球航運運輸服務。截至本招股説明書附錄日期，我們的船隊由七艘Aframax油輪組成，總載重量為746,417載重噸，加權平均船齡約為12.4年。在2010年1月成立時，我們的業務重點是集裝箱船的所有權，此後我們逐漸過渡到純油輪船隊，並於2020年8月完成了對集裝箱船行業的退出。

我們的艦隊

以下是截至本協議之日我艦隊的概要信息：

船舶	年份建房	容量	建築商	包機類型
			Aframax油輪
藍月亮	2011	104,623 DWT	住友重工船用工程有限公司	定期租船
煤球	2011	104,588 DWT	住友重工船用工程有限公司	定期租船
P.Kakuma	2007	115, 915 DWT	三星重工股份有限公司	游泳池
P·延布	2011	105,391 DWT	住友重工船用工程有限公司	游泳池
P.索菲亞	2009	105, 071 DWT	現代重工股份有限公司。	游泳池
P·阿里基	2010	105,304 DWT	現代重工股份有限公司。	定期租船
P.蒙特利	2011	105,525 DWT	現代重工股份有限公司。	定期租船

我們的特許經營戰略

我們使用我們的船隊在即期航行，通過聯營安排和定期包機。截至本招股説明書附錄日期，我們船隊中的船舶採用定期租賃或合用安排。

S-1

目錄表

根據我們的定期租船合同，承租人通常向我們支付固定的每日租船費率，並承擔所有航程費用，包括燃料油和港口費用以及運河費用。在泳池包租中，我們從泳池產生的總收入中賺取一部分，扣除泳池產生的費用。根據現貨租船安排，特定租船所獨有的航程費用由我們支付。我方仍負責支付租船的運營費用，包括船員、保險、維修和維護的費用、備件和消耗品的費用、噸位税、環境成本和其他雜費，以及向與租船人無關的船舶經紀人和與租船人有關聯的內部經紀人支付相關租船費用。

我們的商業政策主要關注現貨航行、集合安排和中短期定期租船，使我們的股東受到租費率週期性波動的影響。

我們艦隊的管理

自2013年3月1日以來，我們船隊的商業和技術管理，以及與我們船隊運營相關的行政服務，一直由我們內部的船隊管理人聯合海洋運輸有限公司(UOT)進行。根據行政服務協議，我們向UOT支付每月10,000美元的固定管理費，以換取為我們提供會計、行政、財務報告和我們業務運營所需的其他服務。此外，作為向我們提供商業和技術服務的交換，我們向UOT支付毛收入的2.00%的佣金，每艘運營船隻每月15,000美元的固定管理費，以及每月7,500美元的固定閒置船隻管理費(如果有)。這些金額被視為公司間交易，因此從我們的合併財務報表中註銷。在前幾年，我們聘請了第三方管理人員為我們的某些船隻提供商業和技術管理。我們目前不使用第三方經理。

有關我們船隊管理的更多信息，請參閲我們的年度報告。

我們的艦隊發展

2019年6月和11月，根據兩項獨立的交易，我們收購了Taburao Shipping Company Inc.、Tarawa Shipping Company Inc.和Rongelap Shipping Company Inc.，這三家實體與我們的董事長兼前首席執行官Symeon Palios先生有關聯，總收購價為2,100萬美元。於被吾等收購前，三家新收購實體各自已分別簽訂合約，分別向獨立第三方賣方購買一艘Aframax油輪藍月號、Briolette及P.Fos，購入價分別為3,000萬美元、3,000萬美元及2,600萬美元，並已就此分別支付800萬美元、200萬美元及1,100萬美元預付定金。作為收購上述實體的交換，我們同意支付相當於之前支付給船舶賣方的總保證金的價格。我們為之前簽署的藍月亮、布里奧萊特和P.Fos在我們普通股中的合同支付了2100萬美元的總收購價。藍月號和布里奧萊特號分別於2019年8月和11月交付給我們，P.Fos號於2020年1月交付。

在2020年晚些時候，我們分別以2600萬美元和2200萬美元的價格收購了P.Kikuma和P.Yanbu油輪。這兩艘船分別於2020年3月和12月交付給我們。

2022年6月，我們以2,760萬美元收購了油輪P.Sopia(前身為Maran Sagitta)，這是一艘2009年建造的105,071載重噸的Aframax油輪。這艘船是2022年7月交付給我們的。

2022年8月，我們以3,650萬美元收購了油輪P.Aliki(前身為“阿爾卑斯·阿瑪利亞”)，這是一艘2010年建造的105,304載重噸的LR2 Aframax成品油油輪。該船於2022年11月交付給我們。

S-2

目錄表

2022年9月，我們以3500萬美元收購了2011年建造的105,525載重噸的Aframax油輪P.蒙特雷號(前身為“鳳凰燈塔”)。這艘船是2022年12月交付給我們的。

2022年10月，我們以3400萬美元的價格出售了2007年建造的Aframax油輪P.Fos，並於2022年11月將該船交付給她的新船東。

2022年11月，我們同意以4375萬美元收購2013年建造的105,408載重噸的LR2 Aframax油輪“Fos Hamilton”(將更名為P.Long Island)油輪。這艘船預計在2022年12月交付給我們。

我們的借貸活動

截至本招股説明書附錄日期，我們的擔保銀行貸款安排下的未償還債務總額為1.285億美元，我們遵守了所有貸款契約。此外，截至本招股説明書附錄日期，吾等並未將任何衍生工具用於對衝或其他目的。

有關我們貸款安排的更多信息，請參閲我們於2022年11月14日以6-K表格形式提交的截至2022年9月30日的9個月的中期未經審計綜合財務報表，並通過引用併入本文，以及通過引用併入本招股説明書附錄的其他文件。

最新發展動態

2022年10月17日，我們與Mango Shipping Corp.(“Mango”)簽訂了股票購買協議，Mango Shipping Corp.(“Mango”)是我們的董事長Aliki Paliou控制的一家公司，根據我們同意以私募方式向芒果發行1,314,792股我們新指定的C系列可轉換累計可贖回永久優先股(“C系列優先股”)，以換取(I)芒果持有的全部657,396股B系列可轉換永久優先股(“B系列優先股”)，以及(Ii)芒果同意將493萬美元(相當於將該B系列優先股轉換為C系列優先股)作為我們對日期為3月2日的無擔保信貸安排協議的預付款，本期於2022年發行，由我們作為借款人，芒果作為貸款人，於2023年3月到期，年利率為9.0%。我們隨後償還了到期的剩餘金額，並終止了信貸安排。這筆交易得到了我們董事會的一個特別獨立委員會的批准。有關C系列優先股的更多信息，請參閲我們於2022年10月21日提交的6-K表格，並通過引用將其併入本文。

2022年11月8日，我們的董事會決定對我們的普通股進行反向股票拆分，每股票面價值0.01美元，比例為15比1。我們的股東此前在2022年11月7日召開的公司股東特別大會上批准了反向股票拆分。反向股票拆分於2022年11月15日開盤時生效。

2022年11月30日，由於本公司普通股的收盤價在2022年11月15日至2022年11月29日期間連續至少十個工作日保持在每股1.00美元或更高，我們重新遵守了在納斯達克資本市場繼續上市的最低投標價格要求。

企業信息

Performance Shipping Inc.於2010年1月7日根據《馬紹爾羣島商業公司法》(BCA)在馬紹爾羣島共和國註冊成立。我們的每艘船都由一家獨立的全資子公司擁有。我們的註冊辦事處位於馬紹爾羣島馬朱羅市阿杰爾塔克島阿杰爾塔克路，郵編：96960。我們在馬紹爾羣島共和國的註冊代理是：馬紹爾羣島信託公司，馬紹爾羣島信託公司綜合體，阿杰爾塔克島阿杰爾塔克路，馬朱羅，馬紹爾羣島MH 96960。我們的主要行政辦公室設在希臘雅典Syngrou大道373號，175 64 Palaio Faliro。我們在該地址的電話號碼是+30-216-600-2400。我們的網站是http://www.pshipping.com.我們網站上的信息不應被視為本招股説明書補充材料的一部分。美國證券交易委員會維護一個網站，其中包含報告、委託書和信息聲明以及我們在www.sec.gov上以電子方式提交的其他信息。

S-3

目錄表

供品

發行人		Performance Shipping公司

已發行的普通股作為本招股説明書的日期增刊		4,047,209股普通股

發行的普通股		總髮行價高達3000萬美元的普通股

要約方式		“在市場上”的報價，可能會不時地通過或提供給銷售代理，作為銷售代理或委託人。請參閲“分銷計劃”。
收益的使用		我們打算在扣除銷售代理佣金和我們的發售費用後，將本次發售所得普通股的淨收益用於油輪收購、一般公司和營運資本用途。

風險因素		投資我們的普通股涉及很高的風險。在投資我們的證券之前，請參閲本招股説明書副刊S-5頁開始的“風險因素”和我們的年度報告中所列的風險因素，並在我們的6-K表格報告或後續通過引用合併的20-F表格報告中對這些風險因素進行更新。

上市		我們的普通股在納斯達克上掛牌交易，代碼為“PSHG”。

如上文所示，本次發行後將立即發行的普通股數量不包括：

●根據我們的C系列優先股行使轉換權可發行的任何普通股，其中1,314,792股目前已發行；

●8,000股普通股，可在行使未償還期權後發行，價格範圍為每股150.00美元至450.00美元，有效期至2026年1月1日；

根據我們修訂和重訂的2015年股權激勵計劃，●可發行23,440股普通股；

●在行使A類認股權證(行使價格為每股15.75美元)後可發行最多567,366股普通股，將於2028年1月到期；

●最多1,133,333股普通股，根據2028年1月到期的權證(行使價為每股4.7535美元)行使後可能發行的普通股(“2022年7月權證”)；以及

●於2027年8月到期的認股權證(“2022年8月認股權證”)行使時可能發行的最多2,222,222股普通股(行使價為每股6.75美元)。

S-4

目錄表

風險因素

投資我們的普通股涉及很高的風險。在決定投資我們的普通股之前，您應仔細考慮在隨附的招股説明書中以及從我們截至2021年12月31日的Form 20-F年度報告第4頁開始的“風險因素”標題下描述的風險，該報告通過引用併入本招股説明書附錄中，以及在我們的Form 6-K報告或以引用方式併入本文的後續Form 20-F年報中對這些風險因素的任何更新。此外，您應仔細考慮年度報告和其他文件中的其他信息，這些信息通過引用方式併入本招股説明書附錄中。請參閲“在哪裏可以找到其他信息”。上述風險和不確定因素並非我們面臨的唯一風險和不確定因素。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能損害我們的業務運營。如果這些風險中的任何一項實際發生，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到重大不利影響。在這種情況下，您可能會失去對普通股的全部或部分投資。

我們普通股的市場價格受到重大波動的影響，可能會繼續高度波動。

由於許多因素，我們普通股的市場價格已經並可能在未來受到重大波動，其中一些因素是我們無法控制的。

在2022年1月1日至2022年12月7日期間，我們普通股的交易價格從2022年3月8日的盤中高點71.25美元到2022年9月27日的3.15美元的盤中低點不等，每種情況都根據2022年11月15日生效的15股1的反向股票拆分進行了調整。自2016年6月以來，我們已進行了八次普通股反向拆分，每一次都得到了我們的董事會和股東在年度或特別股東大會上的批准。與任何反向股票拆分相關的交易代碼、授權股份數量或普通股面值均未發生變化。

在過去和未來可能影響我們的股價的因素中包括：

•

證券分析師沒有發表關於我們的研究，或者分析師沒有對他們的財務估計做出適當的改變；

•

我們或我們的競爭對手宣佈重大合同、收購或資本承諾；

•

季度經營業績變動；

•

一般經濟狀況；

•

恐怖主義或海盜行為；

•

不可預見的事件，如自然災害或流行病(包括正在進行的新冠肺炎大流行)；

•

國際制裁、禁運、進出口限制、國有化、海盜和戰爭或其他衝突，包括烏克蘭戰爭；

•

本公司經營業績的實際或預期波動；

•

利率波動；

•

石油和化學品的可得性或價格波動；

•

外幣匯率波動；

•

失去我們的任何關鍵管理人員；

•

我們未能成功執行我們的商業計劃；

•

未來出售我們的普通股或其他證券；

•

股票拆分或反向股票拆分；以及

•

投資者對我們和國際油輪行業的看法。

這些廣泛的市場和行業因素可能會大幅降低我們普通股的市場價格，無論我們的經營業績如何。海運行業一直是高度不可預測和不穩定的。因此，該行業公司的普通股市場可能會波動。因此，我們無法向您保證您將能夠以高於或等於其原始購買價的價格出售您購買的任何我們的普通股，或者您將能夠出售這些普通股。

S-5

目錄表

此外，我們普通股的市場價格和成交量在過去的某些時候表現出，並可能繼續表現出極端的波動，包括在一個交易日內。這種波動可能會導致我們普通股的購買者蒙受重大損失。在這種情況下，我們警告您不要投資我們的普通股，除非您準備承擔遭受重大損失的風險。

此外，在過去幾年中，股票市場經歷了價格和成交量的波動，包括與新冠肺炎持續爆發和烏克蘭戰爭有關的因素，這種波動有時與特定公司的經營業績無關。因此，我們的普通股價格有可能迅速大幅下降，包括與我們的經營業績或前景無關的降幅。這種與新冠肺炎或烏克蘭戰爭的影響有關的市場和股價波動，以及一般的經濟、市場或政治條件，已經並可能進一步降低我們普通股的市場價格，儘管我們的經營業績良好，還可能增加我們的資金成本，這可能會阻止我們以我們可以接受的條款或根本無法獲得債務和股權資本。

我們的部分普通股可能會被賣空者交易，這可能會對我們普通股的供求造成壓力，造成進一步的價格波動。具體地説，由於我們普通股的需求突然增加，大大超過了供應，可能會導致我們的普通股突然出現極端的價格波動，從而可能出現“空頭擠壓”。投資者可以購買我們的普通股，以對衝我們普通股的現有風險敞口，或對我們普通股的價格進行投機。對我們普通股價格的投機可能涉及多頭和空頭敞口。如果累計做空風險超過公開市場上可供購買的普通股數量，做空風險敞口的投資者可能需要支付溢價回購我們的普通股，以便交付給我們普通股的貸款人。這些回購可能反過來大幅提高我們普通股的價格，直到有做空敞口的投資者能夠購買額外的普通股來彌補他們的空頭頭寸。這通常被稱為“空頭擠壓”。在這樣的空頭擠壓之後，一旦投資者購買了回補其空頭頭寸所需的股票，我們普通股的價格可能會迅速下跌。做空可能導致我們股票的價格波動，而這些波動與我們公司的業績或前景沒有直接關係，可能導致我們普通股的購買者蒙受重大損失。

此外，在市場波動時期過後，股東可以提起證券集體訴訟。如果我們捲入證券訴訟，我們可能會產生鉅額成本，我們的資源和管理層的注意力可能會從我們的業務上轉移。

作為我們業務戰略的一個關鍵組成部分，我們打算髮行額外的普通股或其他證券，以在市場條件允許的情況下為我們的增長提供資金。這些發行通常不需要得到股東的批准，可能會降低您的所有權權益，並可能壓低我們普通股的市場價格。

我們過去曾根據之前的公開和非公開發行我們的股權和股權掛鈎證券進行過大量普通股和可轉換為普通股的證券的發行。作為我們業務戰略的一個關鍵組成部分，我們計劃在很大程度上通過股權融資來為我們機隊未來潛在的擴張提供資金。根據我們修訂和重述的公司章程，我們被授權發行最多500,000,000股普通股和25,000,000股優先股，每股面值為0.01美元。在多種情況下，我們可以在不經股東批准的情況下增發普通股和其他同等或更高級的股權證券。我們目前在表格F-3(333-237637)中有一份有效的註冊聲明，用於註冊出售高達2.5億美元的我們的證券，我們僅使用了其中的一部分，本次發行和任何未來發行的額外證券可能會根據該註冊聲明進行出售。

此外，我們可能有義務根據未償還可轉換證券的條款發行：

●根據我們的C系列優先股行使轉換權可發行的任何普通股，其中1,314,792股目前已發行；

●8,000股普通股，可在行使未償還期權後發行，價格範圍為每股150.00美元至450.00美元，有效期至2026年1月1日；

S-6

目錄表

●在2028年1月到期的A類認股權證(行使價為每股15.75美元)行使後可發行最多567,366股普通股；

●最多1,133,333股普通股，根據2022年7月到期的認股權證(行使價為每股4.7535美元)發行，該認股權證將於2028年1月到期；以及

●最多2,222,222股普通股，根據2022年8月到期的認股權證(行使價為每股6.75美元)於2027年8月到期。

如果我們以遠低於他們投資價格的價格出售股票，我們出售普通股的購買者以及我們的現有股東將經歷嚴重的稀釋。在許多情況下，我們可能會在未來發行更多普通股或其他同等或更高級別的股權證券，以籌集額外資本，其中包括債務預付、未來船舶收購、贖回我們的C系列優先股或任何未來的股權激勵計劃。如果我們未來以低於前股東投資價格的價格發行股票，我們的現有股東可能會經歷嚴重的稀釋。本公司普通股持有人並無優先購買權，使該等持有人有權按比例購買任何類別或系列股份的發售股份，因此面臨攤薄的風險。

我們增發普通股或其他同等或高級股本證券將產生以下影響：

•

我們現有股東對我們的比例所有權權益將會減少；

•

可用於支付普通股股息的現金數額可能會減少；

•

以前發行的每股普通股的相對投票權可能會減弱；以及

•

我們普通股的市場價格可能會下跌。

由於在市場上出售或宣佈擬出售大量普通股，包括我們的大股東或可轉換為普通股的證券持有人出售普通股，或認為這些出售可能發生，我們普通股的市場價格可能會下降。這些出售或認為這些出售可能發生的看法也可能壓低我們普通股的市場價格，削弱我們通過出售額外股權證券籌集資金的能力，或者使我們更難或不可能在未來以我們認為合適的時間和價格出售股權證券。我們無法預測未來出售普通股或其他股權相關證券會對我們普通股的市場價格產生什麼影響。

本次發行普通股可能會觸發我們已發行的可轉換證券的反稀釋條款，並影響我們普通股股東的利益。

2022年7月的權證、2022年8月的權證和C系列優先股包含由我們的證券發行觸發的反稀釋條款，並且根據股票發行的發行價、可轉換股的轉換價或公式或認股權證的行使價或公式，未來普通股或可轉換為普通股的證券的發行可能會進一步觸發。任何普通股的發行或當作發行，包括本次發行，低於2022年7月認股權證、2022年8月認股權證和C系列優先股的適用行使或轉換價格，可能會導致該等證券的轉換或行使價格下調，並可能導致該等證券轉換或行使時可發行的普通股數量相應增加。2022年7月權證和2022年8月權證的當前行使價格分別為每股普通股4.7535美元和6.75美元，受反稀釋調整至最低行使價格1.65美元的限制。C系列優先股的當前轉換價格為每股普通股7.50美元，受反稀釋調整至最低轉換價格0.50美元的影響。一般而言，2022年7月的權證、2022年8月的權證和C系列優先股的反稀釋條款將用於將每種此類證券的行權或轉換價格調整為我們在此次發行中出售股票的最低價格，前提是該價格低於該等證券當時適用的行使或轉換價格，並等於或高於適用的最低行使或轉換價格。如果該證券的持有人在該證券的行權價格或轉股價格調整後選擇轉股或行權, 包括此次發行的股票在內，您對我們普通股的投資可能會被稀釋。

S-7

目錄表

不能保證您轉售我們的普通股會有一個持續的公開市場。如果我們的普通股價格大幅下跌，我們的普通股可能會被從納斯達克資本市場退市或停牌。

我們的普通股於2011年1月19日在納斯達克全球市場開始交易。自2013年1月2日起，我們的普通股在納斯達克全球精選市場交易；自2020年3月6日起，我們的普通股在納斯達克資本市場交易。我們不能向您保證，我們普通股的活躍和流動性公開市場將繼續下去。納斯達克資本市場和每個國家的證券交易所都有某些公司治理要求，我們必須滿足這些要求才能保持上市。如果我們未能維持相關的公司治理要求，我們的普通股可能會被摘牌，這將使您更難將您在我們普通股中的投資貨幣化，並將導致您的投資價值下降。

我們普通股收盤價的下跌可能會導致違反在納斯達克資本市場上市的要求。雖然我們將有機會採取行動糾正此類違規行為，但如果我們不能成功，納斯達克可能會對我們的普通股啟動停牌或退市程序。2022年7月13日，我們收到納斯達克證券市場的書面通知，指出由於我們的普通股在2022年5月27日至2022年7月12日連續30個工作日的收盤價低於每股1.00美元的最低買入價要求，我們沒有遵守納斯達克資本市場上市規則第5550(A)(2)條。繼2022年11月15日1比15反向股票拆分生效後，我們於2022年11月30日重新遵守最低投標價格要求。然而，如果我們未能保持遵守納斯達克的持續上市標準並從納斯達克退市，而我們的普通股隨後沒有在另一家全國性證券交易所上市和登記，我們將無法滿足某些交易要求，從而有效地阻止我們根據本註冊聲明發行和出售額外的普通股。

交易所是否啟動停牌或退市程序始終由該交易所酌情決定，並將由該交易所公佈。如果停牌或退市，停牌或退市證券的流動資金將大幅減少。此外，我們通過股權或債務融資籌集額外必要資本的能力將受到極大影響。此外，對於任何停牌或退市的普通股，我們預計機構和其他投資者的需求、分析師覆蓋範圍、做市活動以及可獲得的關於交易價格和成交量的信息都會減少。此外，願意就此類普通股進行交易的經紀自營商也會減少。停牌或退市可能會降低我們普通股對投資者的吸引力，可能構成我們某些信貸安排下的違約，構成我們某些類別優先股下的違約事件，並導致我們普通股的交易量下降，這可能導致我們普通股的市場價格進一步下降。

我們不能向您保證，我們的董事會將在未來宣佈股息支付，或何時可能發生此類支付。

2020年10月20日，我們宣佈董事會批准了一項新的可變季度股息政策，此前我們自截至2016年6月30日的季度起暫停了普通股的季度現金股息。2020年11月9日，我們向2020年10月30日收盤時登記在冊的股東支付了總額為每股0.01美元的股息(或根據2020年11月2日生效的反向股票拆分調整後的每股0.10美元)，涉及2020年第三季度。雖然我們過去和現在已經宣佈並支付了普通股的現金股息，但不能保證我們的董事會將在未來宣佈股息支付。

如果宣佈，我們的可變季度股息預計將在每年2月、5月、8月和11月支付，並且是我們上一季度運營中可用現金的一個百分比，在考慮到或有負債、任何信貸安排的條款、我們的增長戰略和其他現金需求以及馬紹爾羣島法律的要求等因素後，現金支付用於償還債務和利息支出、用於更換我們的船隻的儲備、預定的幹船塢、中間和特別調查以及董事會可能不時確定的其他目的。此外，我們未來可能進入的任何信貸設施可能包括對我們支付股息的能力的限制。

S-8

目錄表

宣佈和支付股息，即使在我們有足夠資金的時候，我們的貸款人或任何其他方不受宣佈和支付股息的限制，我們的董事會將始終酌情決定。我們的董事會可能會考慮到我們對未來增長的計劃和其他因素，不時審查和修改我們的股息政策。實際支付股息的時間和金額(如果有)將由我們的董事會決定，並將受到各種因素的影響，包括我們的現金收益、財務狀況和現金需求、船隻損失、購買一艘或多艘船隻、必需的資本支出、董事會建立的準備金、增加的或意外的費用、股息政策的變化、額外借款或未來的證券發行，其中許多將超出我們的控制。

我們可能會在未來產生費用或負債，或受到其他情況的影響，減少或消除我們可作為股息分配的現金金額，包括由於我們的年報中描述的風險而產生的。我們的增長戰略設想，我們將通過主要通過股權資本和少量手頭現金以及按我們可以接受的條款進行債務融資相結合的方式，為購買更多油輪提供資金。如果我們可以接受的外部資金來源有限，我們的董事會可能會決定用運營現金為收購提供資金，這將減少甚至消除可用於支付股息的現金金額。

我們是一家控股公司，我們依賴於子公司向我們分配資金的能力，以履行我們的財務義務和支付股息。此外，我們現有的或未來的信貸安排可能包括對我們支付股息的能力的限制。

航運業具有很強的週期性和波動性。我們不能準確地預測我們的業務在任何給定時期將產生的現金流。我們的季度股息(如果有的話)將因我們的運營業績、現金流和其他或有事件的不同而在不同季度發生顯著變化，我們不能向您保證我們將在任何季度產生可用現金進行分配，因此我們可能不會在某些季度或根本不宣佈和支付任何股息。我們恢復支付股息的能力將受到上述和我們年度報告中所述的限制。

在我們有未償債務的時候，如果恢復支付股息，我們打算將每股股息限制在完全由股權融資的情況下我們能夠支付的金額。此外，我們未來可能進入的任何信貸安排都可能包括對我們支付股息的能力的限制。

馬紹爾羣島法律一般禁止支付盈餘以外的股息(留存收益和因出售股票而收到的超過面值的對價)，或者在公司破產或將因支付此類股息而破產的情況下支付股息。

董事會主席Aliki Paliou在我們的股東有權投票的事項上控制着相當大比例的投票權，因此可能對我們施加相當大的影響，並可能擁有與我們其他股東的利益不同的利益。

Aliki Paliou可被視為實益擁有1,314,792股C系列優先股，並通過該等C系列優先股的實益所有權控制提交給我們股東投票的任何事項的約91.6%的投票權。C系列優先股擁有比我們的普通股更高的投票權，並有權對我們的股東有權投票的所有事項進行投票，而且從發行後六個月開始可以轉換為我們的普通股。我們C系列優先股的優越投票權可能會限制我們的普通股股東影響公司事務的能力。C系列優先股持有人的利益可能與我們普通股股東的利益衝突，因此，我們的股本持有人可能會批准我們的普通股股東認為不利於我們的行動。任何此類利益衝突都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績以及我們普通股的交易價格產生不利影響。有關我們C系列優先股條款的更多信息，請參閲我們於2022年10月21日提交的6-K表格和C系列優先股指定證書，通過引用將其併入本文。

S-9

目錄表

我們在使用本次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，並可能以您不同意的方式使用淨收益。

我們的管理層將擁有廣泛的自由裁量權來運用此次發行的淨收益，並可以將收益用於不會改善我們運營業績或提升我們證券價值的方式。您將依賴我們管理層對這些淨收益使用的判斷，作為您投資決策的一部分，您將沒有機會評估淨收益是否得到適當使用。如果我們的管理層未能有效地運用這些資金，可能會導致財務損失，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，導致我們的證券價格下跌。在這些資金應用之前，我們可能會以不產生收入或貶值的方式投資此次發行的淨收益。

本次發行的普通股可按“按市價”發行，在不同時間購買普通股的投資者可能會支付不同的價格。

在不同時間購買本次發行普通股的購買者可能會支付不同的價格，因此他們的投資結果可能會有所不同。我們將根據市場需求，酌情決定出售股票的時間、價格和數量，並且沒有最低或最高銷售價格。投資者可能會因為以低於其支付價格的價格出售股票而導致其股票價值下降。

根據銷售協議，我們將在任何時候或總共發行多少股票是不確定的。

在銷售協議的某些限制和遵守適用法律的情況下，我們有權在銷售協議的整個期限內隨時向Virtu發送銷售通知。在發出銷售通知後，Virtu出售的股票數量將根據銷售期內普通股的市場價格和我們與Virtu設定的限制而波動。由於每股售出股票的價格將在銷售期內根據我們普通股的市場價格而波動，因此在現階段無法預測最終發行的股票數量。

S-10

目錄表

收益的使用

在此次發行中，我們可能會不時發行和出售普通股，總銷售收入最高可達3,000萬美元。由於本次發行沒有最低發行額的要求，因此我們目前無法確定實際的公開發行總額、佣金和收益(如果有)。不能保證我們將根據與Virtu的銷售協議出售任何股份或充分利用該協議作為融資來源。

我們打算在扣除銷售代理佣金和我們的發售費用後，將本次發售所得普通股的淨收益用於油輪收購、一般公司和營運資本用途。然而，我們目前沒有確定任何潛在的收購，我們不能保證我們將能夠完成對我們能夠確定的任何船隻的收購。

S-11

目錄表

大寫

下表列出了我們截至2022年9月30日在一家公司的市值：

•

實際基礎，根據我們於2022年11月15日實施的15股一股反向拆分進行了調整；

•

A)在我們與Alpha Bank SA的新信貸安排下的總計7,670萬美元的提款。和比雷埃夫斯銀行，為新購置的P.Aliki、P.蒙特雷和P.Long Bay船隻提供資金，併為P.Kikuma號船隻的現有債務再融資；b)P.Kikuma和P.Fos兩艘船的貸款預付款總額為1 560萬美元，後者已售出；c) 定期償還貸款分期付款共計170萬美元；D)以私募方式向芒果發行1,314,792股我們新指定的C系列優先股，以換取(I)芒果持有的所有657,396股B系列優先股及(Ii)芒果同意預付493萬美元，作為我們作為借款人與芒果作為貸款人於2022年3月2日簽訂的無擔保信貸安排協議的預付款¹，e)預付與芒果的無擔保信貸安排的未償還餘額(70萬美元)，如上文“摘要--最近的發展”所述。

•

作為進一步調整的基礎，以實施本招股説明書補充文件所涵蓋的普通股的發行和出售。此計算假設發行和出售7,692,308股普通股，假設價格為每股3.90美元，這是我們的普通股在納斯達克資本市場2022年12月8日的收盤價，導致假設淨收益約為2,895萬美元，銷售後佣金和估計發售費用。實際發行的股票數量和發行價可能會因出售時間的不同而有所不同。

您應閲讀以下信息以及本招股説明書附錄中題為“收益的使用”和“風險因素”的章節，以及我們的年度報告中所列的風險因素，以及年度報告中包含的“第5項.經營和財務回顧及展望-A.經營業績”，以及通過引用併入本招股説明書的財務報表和相關附註。

自2022年9月30日以來，我們的資本沒有進行任何其他重大調整。

	截至2022年9月30日

	實際			AS 調整後的			根據進一步調整
	(單位：千美元)
銀行債務(有擔保和有擔保的本金餘額)	$	69,101		$	128,496		$	128,496
其他債務(本金餘額，無擔保)	$	5,000		$	-		$	-
股東權益
優先股，面值0.01美元；授權股份25,000,000股，B系列已發行和已發行股票793,657股，B系列已發行136,261股，C系列已發行1,314,792股，經調整和進一步調整後已發行和已發行股票	$	8		$	15		$	15
普通股，面值0.01美元；授權500,000,000股；實際和調整後的已發行和已發行股票4,047,209股，以及進一步調整後已發行和已發行股票11,739,517股		40			40			117
額外實收資本		494,271			499,194			528,067
其他綜合損失		(2	)		(2	)		(2	)
累計赤字		(367,463	)		(367,463	)		(367,463	)
股東權益總額	$	126,854		$	131,784		$	160,734

總市值	$	200,955		$	260,280		$	289,230

¹截至本招股説明書日期，向芒果發行1,314,792股我們新指定的C系列優先股以換取(I)芒果持有的全部657,396股B系列優先股和(Ii) 芒果同意使用493萬美元作為我們作為借款人和芒果作為貸款人的無擔保信貸安排協議的預付款的會計處理尚未完成。截至本招股説明書附錄的日期，發行C系列優先股對可轉換為C系列優先股的已發行B系列優先股的任何潛在影響尚未進行分析。

S-12

目錄表

股本説明

關於我們股本的完整條款，請參閲我們重述的公司章程和我們第二次修訂和重述的章程，它們作為證物提交給註冊説明書，本招股説明書是其中的一部分。馬紹爾羣島共和國的BCA也可能影響我們的股本條款。

就以下對股本的描述而言，對“我們”、“我們”和“我們”的提及僅指Performance Shipping Inc.，而不是其任何子公司。

目的

正如我們在重述的公司章程中所述，我們的目的是從事公司現在或將來可能根據《BCA》組織的任何合法行為或活動。我們重述的公司章程和章程不會對我們股東的所有權施加任何限制。

授權資本化

根據我們修訂和重述的公司章程，我們的法定股本包括500,000,000股普通股，每股面值0.01美元，其中4,047,209股目前已發行和發行，以及25,000,000股優先股，每股面值0.01美元，其中我們的B系列優先股136,261股和C系列優先股1,314,792股目前已發行和已發行。

本公司董事會有權設立該系列優先股，並附帶有關發行該等優先股的決議案所述的指定、優先及相對、參與、可選擇或特別的權利及資格、限制或限制。

普通股説明

每一股已發行普通股使持有者有權對提交股東投票表決的所有事項投一票。根據可能適用於任何已發行優先股的優惠，普通股持有人有權按比例從我們董事會宣佈的所有股息(如果有的話)中獲得合法可用於股息的資金。於吾等解散或清盤或出售本公司全部或幾乎所有資產後，在向債權人及享有清算優先權的吾等優先股持有人(如有)全額支付後，吾等普通股持有人將有權按比例收取吾等可供分配的剩餘資產。我們普通股的持有者沒有轉換、贖回或優先認購我們任何證券的權利。普通股持有人的權利、優先權和特權受制於我們優先股持有人的權利，包括我們現有類別的優先股和我們未來可能發行的任何優先股。

投票權

每一股已發行普通股使持有者有權對提交股東投票表決的所有事項投一票。在任何年度股東大會或股東特別大會上，如有法定人數，出席會議的股份持有人所投的贊成票過半數即為股東行為。(根據公司章程細則，除法律另有明文規定外，在所有股東大會上，必須有持有至少三分之一已發行及已發行股份並有權於該等會議上投票的親身或委派代表出席，方構成法定人數，但如出席人數不足法定人數，則親身或委派代表出席的該等股份中的大多數有權將任何會議延期，直至達到法定人數為止。)

我們的章程不賦予我們普通股附帶的任何轉換、贖回或優先購買權。

S-13

目錄表

股息權

根據可能適用於任何已發行優先股的優惠，普通股持有人有權按比例從我們董事會宣佈的所有股息(如果有的話)中獲得從合法可用於股息的資金中分紅。

清算權

於吾等解散或清盤或出售吾等全部或幾乎所有資產後，在向債權人及享有清算優先權的吾等優先股持有人(如有)全額支付後，吾等普通股持有人將有權按比例收取吾等可供分配的剩餘資產。

權利的變更

一般來説，我們普通股附帶的權利或特權可能會因我們優先股持有人的權利而改變或取消，包括我們現有的類優先股和我們未來可能發行的任何優先股。

對所有權的限制

根據馬紹爾羣島法律，非馬紹爾羣島居民或非馬紹爾羣島公民的所有者持有或投票我們的普通股的權利沒有任何限制。

優先股的説明

我們修訂和重述的公司章程授權我們的董事會設立一個或多個優先股系列，並就任何系列優先股確定該系列的條款和權利，包括：

·該系列的名稱；

·該系列的股份數量；

·優惠和親屬、參與權、選擇權或其他特別權利，如有的話，以及任何限制、限制或限制；

·該系列的持有者的投票權(如果有的話)。

B系列可轉換累積永久優先股説明

於2021年12月21日，我們提出以最多271,078股已發行及已發行普通股換取新發行的B系列可轉換累積永久優先股，面值為0.01美元，清算優先股為25.00美元(“B系列優先股”)，比例為每股普通股0.28股B系列優先股。要約於2022年1月27日到期，總計約188,974股普通股在要約中被有效投標和接受以供交換，從而發行了793,657股B系列優先股。

S-14

目錄表

以下B系列優先股的某些條款和條款的摘要並不完整，受B系列優先股指定聲明的條款制約，並受其整體限制，該聲明通過引用併入本文。

上市

目前，B系列優先股(或可轉換為C系列優先股)不存在市場，我們不打算申請將B系列優先股或C系列優先股在任何證券交易所或任何交易市場上市。請參閲Form 20-F中的年度報告，本附件屬於“風險因素--B系列優先股沒有既定的交易市場，這可能會對其市場價值和您轉讓或出售它們的能力產生負面影響。”

排名

B系列優先股，在清算、清盤和解散我們的事務時，關於預期的季度股息和分配，排名：

·優先於我們的普通股，以及在B系列優先股最初發行日期後已經或將設立的其他類別或系列股本，在支付股息和清算、解散或清盤時應支付的金額方面，沒有明確規定優先於B系列優先股或與B系列優先股平價，無論是自願的還是非自願的(“初級證券”)；

·在B系列優先股最初發行日期之後已經或將設立的任何類別或系列股本的同等權益，條款明確規定，在支付股息和清算、解散或清盤時應支付的金額方面，此類類別或系列與B系列優先股同等(“平價證券”)；以及

·相對於我們所有的債務和其他債務，對於可用來償還對我們的索賠的資產，在支付股息和清算、解散或清盤時應支付的金額方面，每一其他類別或系列的股本明確優先於B系列優先股，無論是自願的還是非自願的(“高級證券”)。

根據指定證書，我們可以不時發行一個或多個系列的初級證券，而無需B系列優先股持有人的同意。本公司董事會有權決定任何該等B系列優先股或該系列任何股份的優先股、權力、資格、限制、限制及特別或相對權利或特權(如有)。我們的董事會還將決定組成每個證券系列的股票數量。我們在某些情況下發行額外平價證券或高級證券的能力受到限制，如下文“投票權”所述。

清算權

已發行B系列優先股的持有人有權在我們的事務發生任何清算、解散或清盤的情況下，無論是自願的還是非自願的，在向我們的普通股或任何其他初級證券的持有人進行任何分配之前，有權獲得每股25.00美元的現金以及截至支付日(包括該日)的任何累積和未支付的股息，但不包括利息。下列情況將被視為清算事件：

·公司的合併或合併；

S-15

目錄表

·出售、租賃或轉讓公司的全部或幾乎所有合併資產(在正常或正常業務過程中除外)；以及

·控制權的變化。

如果我們可供分配給已發行B系列優先股和任何平價證券持有人的資產不足以支付所有所需金額，則我們當時剩餘的資產將根據B系列優先股和任何平價證券(視情況而定)的相對總清算優先權加上任何應計和未支付股息的金額按比例分配給B系列優先股和任何平價證券。在向已發行B系列優先股和平價證券的持有人支付所有所需金額後，我們的剩餘資產和資金將根據他們各自的權利分配給我們普通股和任何其他未償還初級證券的持有人。

投票權

B系列優先股沒有投票權，但B系列優先股指定證書中所述或馬紹爾羣島法律另有規定的情況除外。

除非我們獲得至少三分之二的已發行B系列優先股持有人的贊成票或同意，否則我們不能通過對我們的公司章程的任何修訂，從而對B系列優先股的優先股、權力或權利產生實質性的不利影響。

在上述B系列優先股股東有權作為一個類別投票的任何事項上，無論是單獨投票還是與任何平價證券的持有人一起投票，該等持有人將有權為每一B系列優先股投一票。

除非受益人與其代理人之間的協議另有規定，否則經紀人或其他代理人將按照受益人的指示對代名人或街道名稱賬户中持有的B系列優先股進行投票。

分紅

一般信息

B系列優先股的持有者將有權在董事會宣佈時從可用於此目的的合法資金中獲得累計現金股息，從2022年6月15日開始的每個股息支付日起支付。根據本公司的選擇，該等股息可按股息支付日期前10個交易日普通股的成交量加權平均價以本公司普通股支付。

特此發售的B系列優先股的股息將按B系列優先股清算優先股每股25.00美元的年利率4.00%計提，包括原發行日在內。股息率不受調整。

股息將於自上一股息支付日期或原發行日期(視屬何情況而定)起至(但不包括)該股息期的下一適用股息支付日期為止的每一股息期間內累計。如果任何股息支付日期不是營業日，則宣佈的股息將在緊隨其後的營業日支付，而不會累積額外股息。B系列優先股的股息將在一年360天的基礎上支付，其中包括12個30天的月。“營業日”是指納斯達克開放交易的日子，並且不是授權或要求紐約市銀行關閉的星期六、星期日或其他日子。

S-16

目錄表

股息支付日期

B系列優先股的“派息日期”為每年6月15日、9月15日、12月15日和3月15日，從2022年6月15日開始。如果任何股息支付日期不是營業日，則宣佈的股息將在緊隨其後的營業日支付。B系列優先股的股息將在一年360天的基礎上支付，該年度由12個30天的月組成。“營業日”是指納斯達克開始交易的日子，不是星期六、星期日或其他紐約市銀行被授權或要求關閉的日子。

支付股息

不遲於紐約時間下午5點，在每個股息支付日，我們將向支付代理支付董事會已宣佈的B系列優先股的股息(如果有)，或者，如果在相關時間沒有支付代理，則在適用的記錄日期(定義如下)，該等股票持有人的姓名出現在我們由我們的登記處和轉讓代理保存的股份轉讓賬簿上。適用的記錄日期(“記錄日期”)將是緊接適用的股息支付日期之前的第五個營業日，但就支付拖欠股息的情況而言，有關股息支付日期的記錄日期將是本公司董事會根據指定證書、本公司的公司章程及本公司的附例指定的日期，該等指定證書、本公司的公司章程及本公司的章程均經修訂及可能不時進一步修訂。

已宣佈的股息將在每個股息支付日以當日資金的形式支付給支付代理人。支付代理人將負責根據B系列優先股持有人的指示持有或支付此類付款。在某些情況下，股息可以通過支票交付到B系列優先股持有人的註冊地址支付，除非在任何特定情況下，我們選擇電匯支付。

不得宣派或支付任何初級證券的股息(僅於初級證券支付的股息除外)，除非已支付或同時支付全部股息或同時支付或預留股息以支付所有已發行的B系列優先股和任何平價證券，直至最近各自的股息支付日期。

如果就所有B系列優先股和任何平價證券支付的股息少於全部股息，則將按比例按比例支付有關B系列優先股和當時有權獲得股息的任何平價證券的任何部分，比例相當於該等股票當時剩餘的到期總額。將不會就B系列優先股可能拖欠的任何股息支付利息或代息款項。

沒有償債基金

B系列優先股沒有任何償債基金的好處。

救贖

可選的贖回

S-17

目錄表

在緊接B系列優先股最初發行日期15個月週年紀念日之後的任何時間，我們可根據我們的選擇，以相當於25.00美元的現金贖回價格，贖回全部或部分B系列優先股，外加截至贖回日(包括當日)的任何累積和未支付的股息。任何此類可選贖回只能從合法可用於此目的的資金中進行。我們可能會進行多次部分贖回。

贖回程序

本公司將於預定贖回日期前不少於30天及不超過60天向B系列優先股持有人發出贖回通知，因該等持有人的姓名已出現在本公司由本公司登記處及過户代理保存的股份過户簿上，地址為該等持有人的地址。該通知須述明：(1)贖回日期；(2)擬贖回的B系列優先股的數目；如擬贖回的B系列優先股少於全部已發行的B系列優先股，則須説明擬從該持有人贖回的股份數目(及識別)；(3)贖回價格；(4)擬贖回B系列優先股的地點，並須出示及交出以支付贖回價格，(五)自贖回之日起及以後，應贖回股份的股息停止累積。

如果要贖回的B系列優先股少於全部，贖回的股份數量將由吾等決定，該等B系列優先股應按以下方式選擇贖回：(I)根據DTC和任何相關證券交易所的適用規則和程序；或(Ii)如果DTC或任何相關證券交易所沒有此類要求，則在每種情況下按比例按比例進行調整，以避免贖回零碎股份。因此，如果本公司強制贖回部分已發行的B系列優先股，則B系列優先股的持有人可能有部分、全部或全部B系列優先股被本公司贖回。

贖回價格將由支付代理在贖回日支付給B系列優先股的持有者。

已贖回的B系列優先股的任何此類部分贖回的總贖回價格應在贖回的B系列優先股中相應分配。未贖回的B系列優先股將繼續流通，並有權享有指定證書中規定的所有權利和優惠(包括我們根據本文所述的贖回條款在任何相關時間贖回全部或部分已發行的B系列優先股的權利)。

如果我們發出或導致發出贖回通知，我們將向付款代理存入足夠贖回B系列優先股的資金，並將給予付款代理不可撤銷的指示和授權，在交出或被視為交出B系列優先股時，向其持有人支付贖回價格。如果已發出贖回通知，則自指定贖回日期起及之後，除非吾等未能在根據通知指定的時間及地點提供足夠的資金以進行贖回，否則該等股份的所有股息將停止累積，而B系列優先股持有人作為B系列優先股股東的所有權利亦將終止，但收取贖回價格的權利除外，包括一筆相等於截至指定贖回日期的應計及未支付股息的款額，不論是否已宣佈。吾等將有權從付款代理人收取存放於付款代理人的該等資金所賺取的利息收入(如有)(以該利息收入不需支付贖回股份的贖回價格為限)，而如此贖回的任何股份的持有人將無權申索任何該等利息收入。我們在本協議項下存入付款代理的任何資金，包括但不限於在適用贖回日期或其他付款日期後兩年仍無人認領或未贖回的B系列優先股，應在法律允許的範圍內，根據我們的書面請求償還給我們。, 在此之後，有權獲得贖回或其他付款的B系列優先股的持有人將只對我們有追索權。

S-18

目錄表

公司贖回或以其他方式收購的任何B系列優先股將被註銷，並應構成優先股，但須經我們的公司章程中規定的董事會指定。如果只有一部分B系列優先股被要求贖回，則在向支付代理交出代表B系列優先股的任何證書後，支付代理將向此類股票的持有者簽發一張新的證書(或調整適用的賬簿記賬賬户)，代表交回的證書所代表的未被贖回的B系列優先股的數量。

儘管有任何贖回通知，任何需要贖回的B系列優先股將不會被贖回，直到吾等向支付代理人存入足以支付該等股份全部贖回價格的資金，包括截至贖回日的所有應計和未支付的股息，無論是否申報。

我們及其關聯公司可不時購買B系列優先股，但須遵守所有適用的證券和其他法律。我們或我們的任何附屬公司均無義務、或目前的任何計劃或意向購買任何B系列優先股。本公司回購及註銷的任何股份，將回復至本公司未指定的已授權但未發行的優先股的狀態。

儘管如上所述，如果B系列優先股和任何平價證券的股息尚未支付或宣佈並留作支付，我們不得回購、贖回或以其他方式收購(1)任何B系列優先股或平價證券，除非根據以相同條款向B系列優先股和任何平價證券的所有持有人提出的購買或交換要約，交換、轉換或重新分類為其他平價證券或初級證券，或使用基本上同時出售平價證券或初級證券的收益，或(2)任何普通股和任何其他初級證券，除非是根據交換、轉換或重新分類為其他初級證券，或利用基本上同時出售初級證券的收益。

轉換為C系列優先股

根據B系列轉換權，根據持有人的選擇，每股B系列優先股可轉換為兩股C系列可轉換累積永久優先股，每股面值0.01美元，清算優先股25.00美元(“C系列優先股”)。B系列轉換權只能在30天內行使，該期間自下列日期中較晚的日期開始：(I)最初發行日期一週年後的日期和(Ii)公司通知B系列優先股持有人行使B系列轉換權時發行C系列優先股的日期，兩者中以較晚的日期為準，該日期根據證券法提交給美國證券交易委員會的有效登記聲明涵蓋C系列優先股的發行，或公司通知B系列優先股持有人其已自行決定：這類C系列優先股的發行不受證券法的登記要求的約束( “轉換期限”)。公司將提交C系列優先股登記聲明，以使B系列優先股的所有持有者能夠行使B系列轉換權。

C系列可轉換累計可贖回永久優先股説明

於2022年10月17日(“最初發行日期”)，我們向馬紹爾羣島共和國公司註冊處提交了一份指定證書(“C系列指定證書”)，據此我們設立了我們新指定的C系列優先股。C系列優先股的授權數量為1,587,314股，其中1,314,792股C系列優先股已發行和發行。

以下對C系列優先股條款的描述是摘要，並不聲稱是完整的，並通過參考2022年10月21日作為我們的Form 6-K的證據提交的C系列指定證書進行限定，該證書通過引用併入本文。

S-19

目錄表

投票。C系列優先股的每個持有人都有權獲得相當於該持有者的C系列優先股隨後可轉換成的普通股數量的表決權(儘管要求C系列優先股只能在原始發行日期後六個月後才可轉換)乘以10。除非《C系列指定證書》中就需要C系列優先股多數票的某些事項或法律所要求的情況另有規定，C系列優先股的持有者應與普通股持有者在提交我們股東投票的所有事項上作為一個類別進行投票。

救贖。C系列優先股是可贖回的。本公司有權在緊接原發行日期15個月週年後的日期或之後的任何時間，按其選擇贖回全部或部分C系列優先股，條件是在任何C系列優先股贖回通知日期，除現金贖回外，已發行的C系列優先股法定數量少於25%。每股C系列優先股的贖回價格應等於25.00美元，外加截至贖回日(包括該日)的任何累積股息和未付股息，以現金支付，或在本公司選擇時，以普通股在贖回日期前10個交易日的成交量加權平均價格價值的普通股支付。公司可能會進行多次部分贖回。

清算優先權。於本公司任何清盤、解散或清盤時，無論是自願或非自願，C系列優先股將優先於(I)(A)普通股及(B)所有初級證券(定義見C系列指定證書)、(Ii)與平價證券(該術語定義見C系列指定證書)，包括B系列優先股，及(Iii)優先於高級證券(該術語定義見C系列指定證書)。C系列優先股有權在向平價證券持有人進行任何分配的同時，以現金形式獲得相當於每股C系列優先股25美元的支付，外加任何累積和未支付的股息(無論是否已宣佈派息)，並且在此之前應向普通股或任何其他初級證券持有人進行分配。C系列優先股持有人在公司任何清算、解散或清盤時不享有任何其他分派權利。

轉換。C系列優先股可根據持有者的選擇轉換為普通股：全部或部分，在緊接原發行日期六個月週年紀念日(“C系列轉換期間”)之後的任何時間，以等於C系列清算優先股的利率，加上截至轉換日期(包括轉換日期)的任何應計和未支付股息的數額，除以7.50美元的轉換價格，可不時調整。或(Ii)強制：在C系列轉換期間內的任何日期，如C系列優先股已發行數量少於授權數量的25%，且該日期前10個交易日的普通股成交量加權平均價超過該日期生效的轉換價格的130%，公司可選擇將全部或部分已發行的C系列優先股強制轉換為普通股，轉換速度與C系列清算優先股的利率相同。加上截至該日期(包括該日期)的任何應計股息及未支付股息的款額除以轉換價格。換股價格可因任何股票拆分、反向股票拆分或股票分紅而調整，也應調整為本公司在原發行日之後的任何登記發行普通股的最低價格，但調整後的換股價格不得低於0.50美元。

紅利。每股C系列優先股的股息應為累積股息，從緊接發行前的股息支付日起，應按相當於每股C系列優先股C系列清算優先股年利率5.00%的應計。C系列優先股的股息支付日期為每年6月15日、9月15日、12月15日和3月15日。

優先股購買權説明

2021年12月20日，我們與ComputerShare Inc.簽訂了一項新的股東權利協議或權利協議，作為權利代理。根據配股協議，我們的普通股每股包括一項權利，或一項權利，使持有人有權以50.00美元的行使價向我們購買由千分之一股我們的A系列參與優先股組成的單位，並可作出特定調整。這些權利將從普通股中分離出來，只有當個人或集團在未經董事會批准的交易中獲得我們普通股10%或更多的實益所有權時，該權利才可行使。在這種情況下，權利的每個持有人(收購人除外，其權利將失效且將不可行使)將有權在支付行權價後購買我們的普通股的數量，其當時的當前市值等於行權價的兩倍。此外，如果在收購人收購我們的普通股10%或更多之後，我們在合併或其他業務合併中被收購，則在支付行使價後，權利的每個持有人將有權購買收購人的若干普通股，其當時的當前市值相當於行使價的兩倍。收購人無權行使這些權利。根據權利協議的條款，它將於2031年12月20日到期。

S-20

目錄表

這些權利可能會產生反收購的效果。未經我們的董事會批准而試圖收購我們的任何個人或組織的權利將被大幅稀釋。因此，權利的總體效果可能會使任何獲取我們的企圖變得更加困難或不受歡迎。由於我們的董事會可以批准贖回權利或允許的要約，權利不應幹預我們董事會批准的合併或其他業務合併。

我們已概述以下權利協議及相關權利的主要條款及條件。

權利的分配和轉讓；權利證書

董事會已宣佈每股已發行普通股派息一項權利。在以下提到的分發日期之前：

權利將由普通股證書證明並與普通股證書一起交易(或對於以賬簿記賬形式登記的任何未證明的普通股，以賬簿記賬方式記號)，不會單獨分發權利證書；

在記錄日期後發行的新普通股證書將包含一個引用權利協議的圖例(對於登記在賬簿分錄表格中的無證書普通股，該圖例將包含在賬簿記賬中的註釋中)；以及

交回任何普通股股票以供轉讓(或交回任何登記在簿記表格內的無憑證普通股)亦構成轉讓與該等普通股有關的權利。

在記錄日期之後發行的任何新普通股都將附帶權利。

分發日期

除供股協議指明的若干例外情況外，供股將與普通股分開，並可於(I)於公佈公告後第10個公曆日(或董事會可能決定的較後日期)(“取得人”)取得10%或以上普通股的實益擁有權後(以較早者為準)行使；或(Ii)個人或集團宣佈要約收購或交換要約後第10個工作日(或董事會可能決定的較後日期)，該要約或要約將導致個人或集團擁有10%或以上的普通股股份。就權利協議而言，實益所有權的定義包括衍生證券的所有權。

這些權利從普通股中分離出來並可以行使的日期稱為“分配日”。

於分派日期後，本公司將於分派日期營業時間結束時向本公司股東郵寄供股證書(如屬無證書股份，則以反映所有權的賬面分錄註明)，而供股證書將成為普通股以外的可轉讓股份。此後，這些權利證書將單獨代表權利。

S-21

目錄表

行使權利時可購買的優先股

在分派日期後，每項權利將使持有人有權按行使價購買經濟及其他條款與一股普通股相似的千分之一優先股。優先股的這一部分旨在給予股東與一股普通股大致相同的股息、投票權和清算權，並應接近一股普通股的價值。

更具體地説，如果發行每千分之一的優先股，除其他事項外，將：

不可贖回

使持有者有權獲得季度股息支付，每股金額相當於所有現金股息每股總額的1,000倍，以及自緊接前一個季度股息支付日期以來在普通股宣佈的所有非現金股息或其他分配(普通股應付股息或已發行普通股細分(通過重新分類或其他方式)除外)每股總額的1,000倍；以及

使A系列參與優先股的持有者在提交公司股東表決的所有事項上有1,000票的投票權。

翻轉觸發器

如果收購人取得10%或以上普通股的實益擁有權，則每項權利將使其持有人有權按行使價購買當時市值為行使價兩倍的若干普通股(或在某些情況下，現金、財產或本公司的其他證券)。然而，該等權利不得於上述事件發生後行使，直至該等權利不再可由本公司贖回為止，詳情如下。

在前款所述事件發生後，權利協議中規定的或在某些情況下由收購人或其某些受讓人實益擁有的所有權利將無效。

翻轉觸發器

收購人取得10%以上普通股後，(一)公司合併為其他單位；(二)收購單位合併為公司；或(Iii) 本公司出售或轉讓其50%或以上的資產、現金流或盈利能力，則每項權利(上文所述已作廢的權利除外)將使其持有人有權以行使價購買參與交易的人士的若干普通股，當時的當前市值為行使價的兩倍。

權利的贖回

於公佈收購人士已取得10%或以上普通股的實益擁有權後，於第十個營業日(或董事會可能決定的較後日期)或之前的任何時間，根據本公司的選擇權，該等權利可按每項權利(以現金、普通股或董事會認為適當的代價支付)0.01美元贖回。一旦董事會採取行動要求贖回，權利將立即終止，權利持有人的唯一權利將是獲得0.01美元的贖回價格。如果公司進行股票分紅或股票拆分，贖回價格將進行調整。

S-22

目錄表

外匯撥備

在收購人實益擁有10%或以上普通股之日後及在收購人收購50%普通股之前的任何時間，董事會可按每項權利一股普通股的交換比例(可予調整)將權利(上文所述已作廢的權利除外)全部或部分交換為普通股。在某些情況下，本公司可選擇以現金或本公司其他證券換取價值約等於一股普通股的現金或其他證券。

權利期滿

權利將於(I)紐約市時間2031年12月20日下午5：00(除非該日期延長)或(Ii)如上所述贖回或交換權利中最早的日期到期。

權利協議和權利條款的修訂

於分派日期或之前，權利及權利協議的條款可在任何方面未經權利持有人同意而予以修訂。其後，權利及權利協議的條款可無須權利持有人的同意而修訂，以(I)消除任何含糊之處；(Ii)縮短或延長根據權利協議的任何期限；或(Iii) 作出不會對權利持有人(收購人或收購人的聯屬公司或聯營公司除外)的利益造成不利影響的更改。

投票權；其他股東權利

權利將不會有任何投票權。在行使一項權利之前，該權利的持有人作為本公司的股東將不會有任何單獨的權利。

反稀釋條款

董事會可調整行使價、可發行優先股數目及已發行權利數目，以防止因派發股息、股票分拆或優先股或普通股重新分類而可能出現的攤薄情況。

税費

為了聯邦所得税的目的，權利的分配不應該徵税。然而，在權利可行使或權利贖回後，股東可以確認應納税所得額。

手令的説明

A類認股權證

於2022年6月1日，吾等完成公開發售508,000個單位，每個單位包括(I)一股普通股或一份預先出資的認股權證，以每股普通股0.01美元的行使價購買一股普通股，及(Ii)一份A類認股權證，以每單位15.75美元的行使價購買一股普通股(“A類認股權證”)，公開發售價格為每單位15.75美元。

S-23

目錄表

在收盤時，承銷商行使並完成了部分超額配售選擇權，併購買了A類認股權證，購買了最多59,366股普通股。

A類認股權證目前最多可購買567,366股普通股。

以下A類認股權證的某些條款和條款的摘要並不完整，受A類認股權證格式的條款制約，並受該格式的全部條款限制，該格式通過引用併入本文。

可運動性。A類認股權證可在其原始發行後的任何時間以及在其原始發行之後的五年內的任何時間行使。A類認股權證將可由每名持有人選擇全部或部分行使，方法是向吾等遞交正式簽署的行使通知，以及在任何時候登記根據證券法發行認股權證的普通股的登記聲明是有效的，並可供發行該等股份，方法是全數支付行使該等行使時購買的普通股數目的即時可用資金。如果登記根據證券法發行A類認股權證的普通股的登記聲明不生效或不存在，持有人可全權酌情選擇通過無現金行使行使A類認股權證，在這種情況下，持有人將在行使時收到根據認股權證所載公式確定的普通股淨額。若吾等未能在認股權證所指定的時間內行使認股權證時交付普通股，吾等可能須支付認股權證所指定的若干金額作為認股權證所指定的違約金。不會因行使認股權證而發行零碎普通股。

運動限制。如果持有人(連同其聯營公司)將實益擁有超過4.99%(或於任何認股權證發行前由持有人選擇，則為9.99%)的A類認股權證的任何部分，持有人將無權行使A類認股權證的任何部分，因為該百分比所有權是根據認股權證的條款釐定的。然而，任何持有人可將該百分比增加或減少至不超過9.99%的任何其他百分比，前提是持有人須提前至少61天就該百分比的任何增加向我們發出通知。

行權價格。在行使認股權證時，可購買的每股普通股A類認股權證的行使價為15.75美元。如果發生影響我們普通股的某些股票股息和分配、股票拆分、股票合併、重新分類或類似事件，行使A類認股權證時可發行的普通股數量和行使價可能會受到適當調整。A類認股權證的行使價格亦可在任何時間內由本公司董事會自行決定減至不低於0.50美元的任何金額。

可轉讓性。在符合適用法律的情況下，A類認股權證可在未經我們同意的情況下進行要約出售、出售、轉讓或轉讓。

交易所上市。我們不打算將A類權證在任何證券交易所或其他交易市場上市。如果沒有活躍的交易市場，A類權證的流動性將受到限制。

搜查令探員。A類認股權證是根據作為認股權證代理的ComputerShare Trust Company，N.A.與我們之間的認股權證協議以登記形式發行的。認股權證最初只能由一份或多份全球認股權證代表存託信託公司(DTC)的託管人存放，並以CEDE&Co.的名義登記，CEDE&Co.是DTC的代名人，或DTC另有指示。

基本面交易。如果發生A類認股權證中描述的基本交易，一般包括(除某些例外情況外)我們普通股的任何重組、資本重組或重新分類，我們所有或幾乎所有財產或資產的出售、轉讓或其他處置，我們與另一人的合併或合併，收購我們50%以上的已發行普通股，或任何個人或團體成為我們已發行普通股所代表的50%投票權的實益所有者，認股權證持有人將有權在認股權證行使後獲得持股權證持有人在緊接該等基本交易前行使認股權證時將會收到的證券、現金或其他財產的種類及數額。此外，在發生基本交易的情況下，吾等或後繼實體應A類認股權證持有人的要求，有責任根據A類認股權證的條款購買該等A類認股權證的任何未行使部分。

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目錄表

作為股東的權利。除非認股權證另有規定或憑藉該持有人對本公司普通股的所有權，否則A類認股權證持有人在行使認股權證前，並不享有本公司普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權。

治國理政。A類認股權證和認股權證協議受紐約州法律管轄。

2022年7月認股權證

2022年7月19日，我們在登記的直接發行中發行了約1,133,333股普通股，同時私募了約1,133,333股2022年7月的認股權證，每股可行使的認股權證以5.25美元的行使價購買一股普通股，每股普通股和認股權證的購買價為5.25美元。本次私募交易或私募交易是根據2022年7月18日的證券購買協議進行的。

2022年7月，購買最多1,133,333股普通股的認股權證目前已發行。

以下對2022年7月認股權證的某些條款和條款的摘要並不完整，受私募配售認股權證表格的條款制約，並受其全部條款的限制，該表格通過引用併入本文。

可運動性。在行使認股權證時，可購買的每股2022年7月普通股的行使價目前為4.7535美元，根據2022年7月認股權證發行後的條款進行調整。2022年7月的認股權證有效期為五年半，自發行之日起計算。認股權證將可由每名持有人選擇全部或部分行使，方法是向吾等遞交正式籤立的行使通知，並就行使認股權證所購買的普通股數目全數支付即時可動用的資金。如果根據證券法登記2022年7月認股權證相關普通股轉售的登記聲明在2022年7月認股權證發行日期六個月週年之後的任何時間均未生效或可用，則持有人可全權酌情選擇通過無現金行使方式行使私募認股權證，在此情況下，持有人將在行使時收到根據認股權證所載公式確定的普通股淨額。

運動限制。如持有人 (連同其聯屬公司)於行使後將實益擁有超過4.99%(或於持有人獲選後，9.99%)的已發行普通股數目，則持有人將無權行使私募認股權證的任何部分，因該實益所有權百分比是根據認股權證的條款釐定的。但是，任何持有人都可以增加或減少該百分比，但不得超過9.99%，前提是任何增加都不會在該選舉後的第61天生效。

行權調價。如果發生影響我們普通股的某些股票股息和分配、股票拆分、股票合併、重新分類或類似事件，以及影響我們股東的任何資產分配，包括現金、股票或其他財產，認股權證的行使價將受到適當調整。此外，如果我們以低於當時適用的行權價的價格發行或被視為已發行證券，行權價也將受到反稀釋調整的影響。

認股權證要求我們為未能交付行使時可發行的任何普通股支付“買入”款項。

交易所上市。2022年7月的權證沒有成熟的交易市場，我們預計不會有市場發展。此外，我們不打算申請2022年7月的權證在任何國家證券交易所或其他交易市場上市。

S-25

目錄表

基本面交易。如果發生基本交易，則繼承實體將繼承並取代我們，並可行使我們可能行使的所有權利和權力，並將承擔我們在2022年7月認股權證下的所有義務，其效力猶如該繼承實體已被點名於認股權證本身。如果我們普通股的持有人有權選擇在基本交易中收取的證券、現金或財產，則持有人應獲得與在此類基本交易後行使私募認股權證時獲得的對價相同的選擇。此外，應認股權證持有人的要求，繼承實體將有義務根據認股權證的條款購買2022年7月認股權證中任何未行使的部分。

作為股東的權利。除非2022年7月認股權證另有規定，或憑藉該持有人對本公司普通股的所有權，否則私募認股權證持有人將不會享有本公司普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權，直至持有人行使認股權證為止。

轉售/註冊權。吾等須提交一份登記聲明，就2022年7月認股權證行使時已發行及可發行的普通股作出轉售規定，並須盡商業上合理的努力使該等登記生效，並使該登記聲明始終有效，直至沒有投資者擁有任何因行使該等認股權證而可發行的認股權證或股份為止。表格F-3(文件編號333-266946)上的此類登記聲明於2022年8月29日宣佈生效。

2022年8月認股權證

於2022年8月16日，我們發行了約2,222,222股普通股及認股權證，以在登記直接發售中購買最多約2,222,222股普通股(“2022年8月認股權證”)，每股可行使購買一股普通股，行使價為6.75美元，購買價為每股6.75美元及2022年8月認股權證。本次發行是根據2022年8月12日的證券購買協議進行的。

2022年8月，購買最多2222,222股普通股的認股權證目前已發行。

以下對2022年8月認股權證的某些條款和條款的摘要並不完整，受2022年8月認股權證的表格的條款制約，並受該表格的全部限制，該表格通過引用併入本文。

可運動性。在行使認股權證時，可購買的2022年7月每股普通股認股權證的行使價目前為6.75美元。2022年8月的認股權證的有效期為五年，自發行之日起計算。認股權證將可由每名持有人選擇全部或部分行使，方法是向吾等遞交正式籤立的行使通知，並就行使認股權證所購買的普通股數目全數支付即時可動用的資金。如果根據證券法登記2022年8月認股權證相關普通股轉售的登記聲明在2022年8月認股權證發行日期六個月週年之後的任何時間均不生效或可用，則持有人可全權酌情選擇以無現金方式行使2022年8月認股權證，在此情況下，持有人將在行使時收到根據認股權證所載公式釐定的普通股淨額。

運動限制。如持有人(連同其聯屬公司)實益擁有的普通股數目超過本公司已發行普通股數目的4.99%(或於持有人獲選後，超過9.99%)，持有人將無權行使2022年8月認股權證的任何部分，因該實益擁有權百分比是根據認股權證的條款釐定的。然而，任何持有人都可以增加或減少這一百分比，但不得超過9.99%，前提是任何增加都不會在選舉後第61天生效。

行權調價。如果發生影響我們普通股的某些股票股息和分配、股票拆分、股票合併、重新分類或類似事件，以及向我們的股東分配包括現金、股票或其他財產在內的任何資產，權證的行權價將受到適當調整。此外，如果我們以低於當時適用的行使價的價格發行或被視為已發行證券，則行權價也將受到反稀釋調整的影響。

認股權證要求我們為未能交付行使時可發行的任何普通股支付“買入”款項。

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目錄表

交易所上市。2022年8月的權證沒有成熟的交易市場，我們預計不會有市場發展。此外，我們不打算申請2022年8月的權證在任何國家證券交易所或其他交易市場上市。

基本面交易。如果發生基本交易，則繼承實體將繼承並取代我們，並可行使我們可能行使的所有權利和權力，並將承擔我們在2022年8月認股權證下的所有義務，其效力猶如該繼承實體已被點名於認股權證本身。如果我們普通股的持有者可以選擇在基本交易中收到的證券、現金或財產，則持有者應獲得與在此類基本交易後行使2022年8月認股權證時獲得的對價相同的選擇。此外，應認股權證持有人的要求，繼承實體將有義務根據認股權證的條款購買2022年8月認股權證中任何未行使的部分。

作為股東的權利。除非2022年8月認股權證另有規定，或憑藉該持有人對我們普通股的所有權，否則2022年8月認股權證持有人將不會擁有我們普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權，直至持有人行使認股權證為止。

董事

我們的董事是由有權投票的股東投票選出的。沒有關於累積投票的規定。

我們的董事會必須至少由三名成員組成。我們修訂和重述的公司章程規定，董事會必須以不少於全體董事會三分之二的投票結果才能改變董事人數。董事每年交錯選舉一次，每名董事的任期為三年，直至其繼任者被正式選舉並具有資格為止，除非他去世、辭職、免職或提前終止其任期。我們的董事會有權確定支付給董事會成員的出席任何會議或為我們提供服務的金額。

股東大會

根據我們修訂和重述的章程，年度股東大會將在我們董事會選擇的時間和地點舉行。會議可在馬紹爾羣島境內或境外舉行。為任何目的或目的，我們的董事會多數成員、我們的董事會主席或同時也是董事的公司高管可以隨時召開特別會議。我們的董事會可以在任何會議日期的15至60天之前設定一個創紀錄的日期，以確定哪些股東有資格在會議上收到通知並投票。登記在冊的股東持有至少三分之一的已發行和發行在外股份，並有權在此類會議上投票，親自或委派代表出席將構成所有股東大會的法定人數。

持不同政見者的評價權和支付權

根據《馬紹爾羣島商業公司法》，我們的股東有權對各種公司行為持異議，包括對我們所有或幾乎所有資產的任何合併或合併出售，而不是在我們的正常業務過程中進行，並獲得其股份的公允價值付款。如果我們的修訂和重述的公司章程細則有任何進一步的修訂，股東也有權提出異議並獲得支付其股份的款項，前提是該修訂改變了有關股份的某些權利。持不同意見的股東必須遵循BCA中規定的程序才能收到付款。如果吾等和任何持異議的股東未能就股份價格達成協議，BCA程序涉及(其中包括)在馬紹爾羣島共和國高等法院或本公司股份主要在當地或國家證券交易所交易的任何司法管轄區的任何適當法院提起訴訟。

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目錄表

股東派生訴訟

根據BCA，我們的任何股東都可以以我們的名義提起訴訟，以促成對我們有利的判決，也稱為衍生訴訟，前提是提起訴訟的股東在衍生訴訟開始時和與訴訟相關的交易時都是普通股持有人。

高級人員及董事的法律責任及彌償的限制

BCA授權公司限制或消除董事因違反董事受託責任而對公司及其股東造成的金錢損害的個人責任。

我們修訂和重述的章程規定，某些個人，包括我們的董事和高級管理人員，有權在BCA授權的範圍內獲得我們的賠償，前提是這些個人本着善意行事，並以他們合理地相信符合或不反對本公司最佳利益的方式行事，並且就任何刑事訴訟或法律程序而言，沒有合理理由相信他們的行為是非法的。在某些條件的限制下，我們將有權預先支付董事或官員在為民事或刑事訴訟辯護時發生的費用。我們相信，這些賠償條款和保險有助於吸引和留住合格的董事和高管。

我們修訂和重述的章程中的責任限制和賠償條款可能會阻止股東對我們的董事提起訴訟，因為他們違反了受託責任。這些規定還可能降低針對我們的董事和高級管理人員提起衍生品訴訟的可能性，即使此類訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。此外，如果我們根據這些賠償條款向我們的董事和高級管理人員支付和解和損害賠償的費用，您的投資可能會受到不利影響。

目前沒有涉及我們的任何董事、高級管理人員或員工尋求賠償的未決重大訴訟或法律程序。

我國修訂後的公司章程和修訂後的章程中某些條款的反收購效力

我們修訂和重述的公司章程以及修訂和重述的章程中的幾項條款可能具有反收購效果。以下概述了這些條款，旨在避免代價高昂的收購戰，降低我們在控制權惡意變更時的脆弱性，並增強我們的董事會在任何主動收購我們的要約中實現股東價值最大化的能力。然而，這些反收購條款也可能阻止、推遲或阻止(I)通過要約收購、委託書競爭或股東可能認為符合其最佳利益的其他方式對本公司進行合併或收購以及(Ii)罷免現任高級管理人員和董事。

空白支票優先股

根據我們修訂和重述的公司章程條款，我們的董事會有權發行最多25,000,000股空白支票優先股，而無需我們的股東進一步投票或採取任何行動。我們的董事會可能會發行優先股，其條款旨在阻止、推遲或阻止我們公司控制權的變更或我們管理層的撤職。

分類董事會

我們修訂和重述的公司章程規定，我們的董事會分為三類董事，每類董事的人數儘可能相等，交錯任職，任期三年。我們的董事會每年大約有三分之一是由選舉產生的。這一保密的董事會條款可能會阻止第三方對我們的股票提出收購要約或試圖獲得我們的控制權。它還可能推遲那些不同意我們董事會政策的股東在兩年內罷免我們董事會的大部分成員。

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目錄表

董事的選舉和免職

我們修訂和重述的公司章程禁止在董事選舉中進行累積投票。我們修訂和重述的章程要求董事會以外的各方提前書面通知董事選舉的提名。我們修訂和重述的公司章程還規定，我們的董事只有在有權投票選舉該等董事的股本中三分之二的流通股投贊成票的情況下，才可因此而被免職。這些規定可能會阻礙、拖延或阻止罷免現任官員和董事。

股東的有限訴訟

根據BCA、我們修訂和重述的公司章程以及我們的修訂和重述的章程，要求或允許我們的股東採取的任何行動必須在股東年會或特別會議上或經我們的股東一致書面同意才能實施。我們修訂和重述的公司章程以及修訂和重述的公司章程規定，除非法律另有規定，否則只有過半數的我們的董事會成員、我們的董事會主席或同時是董事的公司高管可以召開我們的股東特別會議，而在特別會議上處理的事務僅限於通知中所述的目的。因此，股東可能被阻止召開特別會議，以供股東不顧我們董事會的反對召開特別會議審議提案，股東對提案的審議可能會推遲到下一次年度會議。

股東提案和董事提名的提前通知要求

我們修訂和重述的章程規定，尋求提名候選人蔘加董事選舉或將業務提交給股東年度大會的股東必須將其提議及時以書面通知公司祕書。一般來説，為了及時，股東通知必須在上一年年會一週年之前不少於150天也不超過180天送達我們的主要執行辦公室。我們修訂和重述的章程還規定了對股東通知的形式和內容的要求。這些規定可能會妨礙股東在年度股東大會上提出事項或在年度股東大會上提名董事的能力。

登記員和轉讓代理

董事會有權就本公司股票的發行、登記和轉讓制定其認為合宜的規則和條例，並可任命轉讓代理人和登記員。

上市

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代碼是：PSHG。

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目錄表

馬紹爾羣島公司的某些考慮事項

我們的公司事務由我們修訂和重述的公司章程、第二次修訂、修訂和重述的法律和BCA管理。《BCA》的條款與包括特拉華州在內的美國多個州的公司法條款相似。雖然《馬紹爾羣島法院條例》還規定，它將根據特拉華州和其他立法規定基本相似的州的法律進行解釋，但馬紹爾羣島很少有法院案件(如果有的話)解釋《條例》，我們無法預測馬紹爾羣島法院是否會得出與特拉華州或美國其他法院相同的結論。因此，面對我們的管理層、董事或控股股東的訴訟，您可能比在已制定大量判例法的美國司法管轄區註冊成立的公司的股東更難根據馬紹爾羣島法律保護您的利益。此外，馬紹爾羣島沒有破產法，在涉及公司的任何破產、資不抵債、清算、解散、重組或類似程序的情況下，美國或對公司有管轄權的其他國家的破產法將適用。下表比較了BCA和特拉華州公司法中有關股東權利的某些法定條款。

馬紹爾羣島		特拉華州
股東大會
在章程中指定的時間和地點舉行。		可在公司註冊證書或章程中指定的時間或地點舉行，或如未如此指定，則由董事會決定。
股東特別會議可以由董事會召開，也可以由公司章程或章程授權的一名或多名人士召開。		股東特別會議可以由董事會召開，也可以由公司註冊證書或章程授權的一名或多名人士召開。
可能在馬紹爾羣島境內或境外舉行。		可能在特拉華州境內或境外舉行。
注意：		注意：
當股東被要求在會議上採取任何行動時，應發出會議的書面通知，其中應説明會議的地點、日期和時間，除非是年度會議，否則應註明會議是由召集會議的人發出或在其指示下發出。		當股東被要求在會議上採取任何行動時，應發出會議的書面通知，説明會議的地點、日期和時間，以及遠程通信的方式(如有)。
任何會議的通知副本應在會議舉行前不少於15天但不超過60天面交或郵寄。		書面通知應在會議召開前10天至60天內發出。

股東表決權

股東大會必須採取的任何行動，如果是書面同意，並由所有有權就其標的事項投票的股東簽署，則可以不召開會議。		任何須由股東大會採取的行動，如該等行動的同意書是書面的，並由在所有有權就該行動投票的股份均出席並投票的會議上授權或採取該行動所需的最低票數的股東簽署，則該等行動可在沒有大會的情況下采取。
任何被授權投票的人可以授權另一人或多人代表他。		任何被授權投票的人可以授權另一人或多人代表他。

除公司章程或公司章程另有規定外，有投票權的股份過半數即構成法定人數。在任何情況下，法定人數不得少於有權在會議上投票的普通股的三分之一。		對於股份公司，公司註冊證書或章程可以規定構成法定人數所需的股份數量，但在任何情況下，法定人數不得少於有權在會議上投票的股份的三分之一。如無該等規定，有權投票的股份的過半數即構成法定人數。

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目錄表

馬紹爾羣島		特拉華州
當法定人數一旦達到組織會議的法定人數時，不會因任何股東隨後退出而打破法定人數。		當法定人數一旦達到組織會議的法定人數時，不會因任何股東隨後退出而打破法定人數。
公司章程可以規定在董事選舉中進行累積投票。		公司註冊證書可以規定在董事選舉中進行累積投票。
刪除：		刪除：
公司章程或者公司章程有規定的，可以不經股東表決罷免任何或者全部董事。任何或所有董事可因股東投票的理由而被免職。		有權投票的大多數股份的持有人可在有權投票的情況下或在無理由的情況下罷免任何或所有董事，但下列情況除外：(1)除非公司章程另有規定，在董事會被分類的公司，股東僅可因此罷免董事，或(2)如果公司有累積投票權，則在少於整個董事會的情況下罷免，任何董事如果所投的反對罷免董事的票數足以選舉該董事，則不得無故罷免該董事，條件是在整個董事會選舉中進行累積投票，或在有董事會類別的情況下，在該董事所屬的董事類別選舉中進行累積投票。

董事

董事會成員的數量可以通過修改章程、由股東或董事會根據章程的具體規定採取行動來改變。		董事會成員人數應由公司章程確定，或以公司章程規定的方式確定，除非公司註冊證書確定董事人數，在這種情況下，只有通過修改公司註冊證書才能更改董事人數。
董事會必須至少由一名成員組成。		董事會必須至少由一名成員組成。
如果董事會被授權改變董事人數，必須得到整個董事會的過半數同意，並且只要不減少董事會成員人數不會縮短任何現任董事的任期。

持不同政見者的評價權
股東有權對任何合併、合併或出售所有或幾乎所有不是在正常業務過程中進行的資產的計劃提出異議，並有權獲得其股份公允價值的付款。然而，根據BCA，持不同意見的股東收取其股份的評估公平價值付款的權利並不適用於任何類別或系列的股票，該等股票於為決定有權接收合併或合併協議的通知及有權在股東大會上投票的股東而定的記錄日期為(I)在證券交易所上市或獲準在交易商間報價系統進行交易，或(Ii)由超過2,000名持有人持有。		在合併或合併中，公司的任何類別或系列股票的股票應享有評估權，但有限的例外情況除外，例如在以上市股票為要約對價的國家證券交易所上市的公司的合併或合併，或者如果此類股票的持有人超過2,000人。
未對公司章程修正案進行表決或以書面形式同意公司章程修正案的任何受不利影響股份的持有人有權提出異議，並有權在以下情況下獲得此類股份的付款：
更改或取消任何有優先權的流通股的任何優先權；或

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目錄表

馬紹爾羣島		特拉華州
設立、更改或廢除與贖回任何已發行股份有關的任何條文或權利。
更改或廢除該持有人取得股份或其他證券的任何優先購買權；或
排除或限制該持有人就任何事項投票的權利，但該權利可能受到給予任何現有或新類別新股的投票權的限制。

股東派生訴訟

公司可由股份持有人或有表決權的信託證書持有人或該等股份或證書的實益權益的持有人提起訴訟，以取得對其有利的判決。原告在提出訴訟時是該等持有人，而在他所投訴的交易進行時亦是該等持有人，或其股份或其權益因法律的施行而轉予他，則須予證明。		在股東或公司提起的任何衍生訴訟中，原告應在起訴書中聲明原告在其投訴的交易時是公司的股東，或該股東的股票此後因法律的實施而轉授給該股東。
起訴書應詳細説明原告為確保董事會提起此類訴訟所作的努力或未採取這種努力的理由。未經馬紹爾羣島共和國高等法院批准，不得中止、妥協或解決此類訴訟。
如果訴訟成功，可能會獲得律師費。
如果原告持有任何類別股票的股份少於5%，而普通股的價值低於50,000美元，公司可以要求提起衍生品訴訟的原告為合理費用提供擔保。

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目錄表

配送計劃

我們已經與Virtu簽訂了一項銷售協議，根據該協議，我們可以不時向Virtu或通過Virtu代理或委託人提供和出售高達30,000,000美元的普通股。在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書項下出售我們的普通股(如果有的話)，將按照證券法第415(A)(4)條的規定，以任何被視為“按市場發售”的方式進行。

每當我們希望根據銷售協議發行和出售普通股時，我們將通知Virtu將發行的股票數量、要求進行此類銷售的時間段、對任何一天將出售的股票數量的任何限制以及不得低於的任何最低價格。一旦我們如此指示Virtu，除非Virtu拒絕接受該通知的條款，否則Virtu已同意使用符合其正常交易和銷售慣例的商業合理努力出售該等股票，最高可達該等條款中指定的金額。根據銷售協議，Virtu出售我們普通股的義務受制於我們必須滿足的一些條件。

我們和Virtu之間的股份出售結算一般預計在出售日期後的第二個交易日進行。本招股説明書附錄中所設想的我們普通股的出售將通過存託信託公司的設施或我們與Virtu可能商定的其他方式進行結算。不存在以託管、信託或類似安排接收資金的安排。

我們將向Virtu支付一筆佣金，最高可達我們每次出售普通股所得總收益的3.0%。由於沒有最低發行金額的要求作為結束此次發行的條件，因此目前無法確定我們獲得的實際公開發行金額、佣金和收益總額(如果有)。此外，我們已同意償還Virtu在簽署銷售協議時支付的律師費和支出，金額不超過60,000美元，以及其法律顧問的某些持續支出，除非我們和Virtu另有約定。我們估計，此次發售的總費用(不包括根據銷售協議條款支付給Virtu的任何佣金或費用報銷)約為150,000美元。剩餘的出售收益，在扣除任何其他交易費用後，將等於我們出售此類股票的淨收益。

VERTU將在根據銷售協議出售普通股的第二天在納斯達克資本市場開盤前向我們提供書面確認。每次確認將包括當天出售的股票數量、此類出售的總收益以及向我們支付的收益。

就代表吾等出售普通股而言，Virtu將被視為證券法所指的“承銷商”，而Virtu的賠償將被視為承銷佣金或折扣。我們已同意賠償Virtu的某些民事責任，包括證券法下的責任。我們還同意支付Virtu可能需要為此類債務支付的款項。

根據銷售協議發售本公司普通股將於(I)出售所有受銷售協議規限的普通股及(Ii) 銷售協議所允許的銷售協議終止時終止。

本銷售協議的主要條款摘要並不是對其條款和條件的完整陳述。銷售協議的副本將作為根據1934年修訂的《證券交易法》或《交易法》提交的Form 6-K報告的證物提交，並通過引用併入本招股説明書附錄中。

Virtu及其附屬公司未來可能會為我們及其附屬公司提供各種投資銀行、商業銀行、金融諮詢和其他金融服務，他們未來可能會收取常規費用。在其業務過程中，Virtu可能會主動為其自己的賬户或客户的賬户交易我們的證券，因此，Virtu可能隨時持有此類證券的多頭或空頭頭寸。

招股説明書附錄和隨附的招股説明書電子格式可在Virtu維護的網站上獲得，Virtu可以電子方式分發招股説明書附錄和隨附的招股説明書。

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目錄表

費用

以下是本招股説明書增刊所提供證券的發行及分銷的預計費用，全部由本公司支付。

委員會註冊費	$	3,894	*
律師費及開支	$	100,000
會計師的費用和開支	$	20,000
雜項費用	$	26,106
共計：	$	150,000

*以前支付的費用。

法律事務

在此發售的普通股的有效性以及與馬紹爾羣島和美國法律有關的其他事項將由紐約Watson Farley&Williams LLP為我們傳遞。銷售代理已由紐約Duane Morris LLP代表參與此次發售。

專家

Performance Shipping Inc.截至2021年12月31日的年度報告(Form 20-F)中出現的Performance Shipping Inc.的合併財務報表，已由安永(Hellas)獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所(Ernst&Young(Hellas)CPACOUNITIZATIONS S.A.)審計，如其報告中所述，包括在此，並通過引用併入本文。此類合併財務報表在此引用作為參考，以會計和審計專家身份提供的此類報告為依據。安永(希臘)會計師事務所位於希臘馬魯西Chimarras街15125號8B，是一家註冊為公司註冊會計師的法人團體，註冊編號為107。

在那裏您可以找到更多信息

根據修訂後的1933年證券法的要求，我們向證監會提交了一份關於本招股説明書附錄及其附帶的招股説明書所提供證券的註冊聲明。本招股説明書及其附帶的招股説明書是該註冊説明書的一部分，其中包括其他信息。

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目錄表

政府備案文件

我們向委員會提交年度報告和其他報告。您可以閲讀和複製我們存檔的任何文件，並以規定的費率從委員會的公共資料室位於華盛頓特區20549，N.E.街100號的公共資料室獲得副本。您可以致電1(800)美國證券交易委員會-0330獲取公共資料室的運作信息。美國證券交易委員會設有一個網站(http://www.sec.gov))，其中包含以電子方式向證監會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息。欲瞭解更多有關我們公司的信息，請訪問我們的網站：http://www.pshipping.com.。然而，我們網站上的信息不被視為、也不應被視為本招股説明書附錄的一部分。

本公司提供的資料

我們將向我們普通股的持有者提供包含經審計的財務報表的年度報告和我們的獨立註冊會計師事務所的報告。經審計的財務報表將按照美國公認會計準則編制。作為一家“外國私人發行人”，我們不受《交易法》規定的向股東提供委託書和委託書內容的規定。雖然我們根據納斯達克資本市場規則向股東提供委託書，但該等委託書並不符合根據交易法頒佈的委託書規則附表14A。此外，作為“外國私人發行人”，我們的高級管理人員和董事不受《交易法》中有關短期週轉利潤報告和責任的規定的約束。

以引用方式併入的文件

美國證券交易委員會允許我們通過引用將我們提交的信息補充到本招股説明書中，並向其提供信息，這意味着我們可以通過向您推薦那些已提交或提供的文件來向您披露重要信息。以引用方式併入的信息被視為本招股説明書附錄的一部分。然而，本招股説明書補編中或我們向美國證券交易委員會備案或提供的文件中包含的陳述，以及通過引用方式併入本招股説明書補編中的陳述，將自動更新和取代本招股説明書補編或隨附的招股説明書中包含的信息，包括通過引用併入本招股説明書補編的以前提交或提供的文件或報告中的信息，只要新信息與舊信息不同或不一致。我們在此引用下列文件作為參考：

•

我們於2022年3月11日向美國證券交易委員會提交的截至2021年12月31日的Form 20-F年度報告；

•

我們於2022年6月2日向美國證券交易委員會提交了Form 6-K報告；

•

我們於2022年6月2日向美國證券交易委員會提交了Form 6-K報告；

•

我們於2022年6月30日向美國證券交易委員會提交了Form 6-K報告；

•

我們於2022年7月1日向美國證券交易委員會提交了Form 6-K報告；

•

我們於2022年7月5日向美國證券交易委員會提交了Form 6-K報告；

•

我們於2022年7月18日向美國證券交易委員會提交了Form 6-K報告；

•

我們於2022年7月19日向美國證券交易委員會提交了Form 6-K報告；

•

我們於2022年7月20日向美國證券交易委員會提交了Form 6-K報告；

•

我們於2022年7月29日向美國證券交易委員會提交了Form 6-K報告；

•

我們於2022年8月5日向美國證券交易委員會提交了Form 6-K報告

•

我們的Form 6-K報告於2022年8月17日提交給美國證券交易委員會；

•

我們於2022年9月20日向美國證券交易委員會提交了Form 6-K報告；

•

我們於2022年9月22日向美國證券交易委員會提交了Form 6-K報告；

•

我們於2022年10月3日向美國證券交易委員會提交了Form 6-K報告；

•

我們於2022年10月21日向美國證券交易委員會提交了Form 6-K報告；

•

我們於2022年11月4日向美國證券交易委員會提交了Form 6-K報告；

•

我們於2022年11月14日向美國證券交易委員會提交的Form 6-K報告(不包括附件99.2，標題為“股東特別大會和股票反向拆分結果”的部分除外)；

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目錄表

•

我們於2022年11月16日向美國證券交易委員會提交了Form 6-K報告；

•

我們於2022年11月18日向美國證券交易委員會提交了Form 6-K報告；

•

我們於2022年11月28日向美國證券交易委員會提交了Form 6-K報告；

•

我們於2022年11月29日向美國證券交易委員會提交了Form 6-K報告；

•

我們於2022年11月30日向美國證券交易委員會提交了Form 6-K報告；

•

我們於2022年12月5日向美國證券交易委員會提交了Form 6-K報告；

•

我們於2022年12月7日向美國證券交易委員會提交的Form 6-K報告；以及

•

我們於2022年12月8日向美國證券交易委員會提交了Form 6-K報告。

我們還通過引用的方式將我們提交給美國證券交易委員會的所有後續20-F年報和6-K表年報合併在一起。本招股説明書補編聲明，這些報告通過引用的方式併入本招股説明書補編中，直到我們提交一份生效後的修正案，表明本招股説明書補編所提供的證券的發售已經終止。在任何情況下，您都應以後來的信息為準，瞭解本招股説明書補編或隨附的招股説明書中包含的不同信息。

你只應依賴本招股章程增刊、隨附的招股章程及任何免費撰寫的招股章程所載或以引用方式併入本招股章程內的資料。我們未授權任何人向您提供不同的信息。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你不應該依賴它。我們僅在允許要約和銷售的司法管轄區出售我們的普通股。無論本招股説明書附錄的交付時間或我們普通股的任何出售時間，本文檔中包含的信息或以引用方式併入本文檔中的信息僅在該信息發佈之日起準確。

我們將免費向每位收到本招股説明書副刊的個人(包括任何實益擁有人)提供一份上述任何或所有文件的副本，該等文件已經或可能通過引用方式併入本招股説明書副刊。您可以通過寫信或致電以下地址獲得這些文件的副本：Performance Shipping Inc.，373 Syngrou Avenue，175 64 Palaio Faliro，希臘雅典；電話：+30-216-600-2400。或者，也可以通過我們的網站www.pshipping.com獲取這些文件的副本。我們網站上的信息並未通過引用併入本招股説明書附錄中。

S-36

目錄表

招股説明書

$250,000,000

高性能船運公司。

普通股，優先股購買權，優先股，

債務證券、認股權證、購買合同、權利和單位

通過本招股説明書，我們可能會定期提供：

(1)	我們的普通股，包括相關的優先股購買權，

(2)

我們的優先股，

(3)

我們的債務證券，

(4)

我們的搜查令，

(5)

我們的採購合同，

(6)

我們的權利，以及

(7)

我們的部隊。

我們也可以提供上述類型的證券，這些證券可以轉換或交換為一種或多種上述證券。

本招股説明書描述了可能適用於這些證券的一些一般條款。我們將提供的證券的價格和其他條款將在發行時確定，並將在本招股説明書構成的註冊説明書修正案或本招股説明書的附錄中描述，或可能在本招股説明書中引用的一個或多個文件中闡述。根據本招股説明書發行的證券可以直接發行，也可以通過一家或多家承銷商、代理商或交易商發行，或通過其他方式發行。任何承銷商、代理商或交易商的姓名將包括在本招股説明書的附錄中。

根據本招股説明書發行的所有證券的總髮行價不得超過250,000,000美元。

我們的普通股目前在納斯達克資本市場掛牌上市，代碼為PSHG。

截至2020年4月16日，非關聯公司持有的我們已發行普通股的總市值為17,326,319美元，基於50,520,385股已發行普通股，其中25,479,881股由非關聯公司持有，以及納斯達克資本市場當日0.68美元的收盤價。截至本日止，本公司並未根據表格F-3之一般指示I.B.5，於截至本日(包括本日)的十二個歷月期間提供任何證券。

投資我們的證券涉及高度風險。在您投資我們的證券之前，您應仔細考慮本招股説明書第4頁開始的題為“風險因素”的部分，以及適用的招股説明書附錄和通過引用併入本文和其中的文件中包含的其他風險因素。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股書日期為2020年4月23日。

目錄表

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們使用擱置註冊流程向美國證券交易委員會(SEC)提交的註冊聲明的一部分。根據擱置登記程序，我們可以不時出售我們的普通股(包括相關的優先股購買權)、優先股、債務證券、認股權證、購買合同、權利和本招股説明書中描述的單位，以一次或多次發售，總金額最高可達250,000,000美元。本招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般描述。每次我們發行證券時，我們都會向您提供本招股説明書的附錄，其中將描述有關所發行證券的具體信息以及此次發行的具體條款。招股説明書附錄還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。如果本招股説明書中的信息與任何招股説明書附錄中的信息有任何不一致之處，您應以招股説明書附錄為準。在購買任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書附錄，以及下文所述的其他信息。

本招股説明書和任何招股説明書附錄是我們向證監會提交的註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書中的所有信息。契約表格和其他確立所發行證券條款的文件作為登記聲明的證物提交。本招股説明書或任何招股説明書附錄中關於這些文件的陳述為摘要，每一陳述在各方面均參照其所指的文件進行限定。你應該參考實際文件，以獲得有關事項的更完整描述。有關我們或在此提供的證券的更多信息，您應參考註冊聲明，您可以從證監會獲得註冊聲明，如下所述，標題為“在哪裏可以找到更多信息”。

你只應依賴本招股説明書及任何招股説明書附錄所載或以引用方式併入的資料。我們未授權任何其他人向您提供不同信息。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你不應該依賴它。我們不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區出售這些證券。除非我們另有説明，否則您應假定本招股説明書和本招股説明書的適用附錄中的信息在其各自封面上的日期是準確的，任何通過引用併入的信息僅在通過引用併入的文件的日期才是準確的。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

除文意另有所指外，在本招股説明書中使用的術語“本公司”、“本公司”、“本公司”及“本公司”均指Performance Shipping Inc.及其合併子公司(如適用)。“Performance Shipping Inc.”僅指Performance Shipping Inc.，不指其合併的子公司。我們用載重噸或“載重噸”來描述油輪的大小。載重噸以公噸表示，每噸相當於1000公斤，指的是一艘船可以運載的貨物和補給的最大重量。我們用術語“TEU”來描述集裝箱船的大小。TEU是集裝箱航運部門使用的集裝箱船載貨能力的標準衡量標準，是指具有國際標準化組織標準外部尺寸的集裝箱所佔用的空間，其長度為20英尺，高度為8.5英尺，寬度為8.0英尺。

本招股説明書中包含的財務信息代表我們的財務信息以及我們合併子公司的運營情況。除另有説明外，本招股説明書中對“美元”和“$”的所有提及均指美元，並以美元列報金額，且本招股説明書中列報的財務信息是根據美國普遍接受的會計原則編制的，這些財務信息是根據通過引用方式併入的財務報表編制的。我們的財政年度將於12月31日結束。

目錄表


招股説明書摘要	1
風險因素	3
關於前瞻性陳述的警告性聲明	4
收益的使用	5
大寫	6
配送計劃	7
股本説明	8
債務證券説明	14
手令的説明	20
採購合同説明	21
對權利的描述	22
對單位的描述	23
法律程序文件的送達與民事責任的可執行性	24
費用	25
法律事務	25
專家	25
在那裏您可以找到更多信息	25

目錄表

招股説明書摘要

本節彙總了本招股説明書中包含或引用的一些關鍵信息。此摘要不完整，不包含您在購買我們的證券之前應考慮的所有信息。在作出投資決定之前，您應仔細閲讀本招股説明書及任何隨附的招股説明書附錄中包含或以引用方式併入的所有信息，包括標題為 “風險因素”的部分。

我公司

我們是一家根據馬紹爾羣島共和國法律於2010年1月7日成立的公司。我們成立的初衷是擁有集裝箱船，並尋求收購集裝箱船的機會。2019年8月，我們的第一艘油輪交付使用，從那時起，我們擴大了我們的油輪船隊。

截至2020年4月16日，我們的船隊由四艘Aframax油輪組成，總載重量為440,703載重噸，加權平均船齡為10.9年，還有一艘巴拿馬型集裝箱船，載重量為3739TEU，船齡為19.1年。以下是截至2020年4月16日我們艦隊的摘要信息。

船隊就業概況(截至2020年4月16日)
Performance Shipping Inc.的船隊使用情況如下：

船舶	毛利率(美元/天)	COM*	租船人	向承租人交付日期**	歸還給業主的日期*	備註
建成能力	毛利率(美元/天)	COM*	租船人	向承租人交付日期**	歸還給業主的日期*	備註
4艘Aframax油輪
藍月亮	斑點	-	-	-	- - -
2011 104,623DWT
煤球	斑點	-	-	-	- - -
2011 104,588DWT
P.FOS	斑點	-	-	-	- - -
2007 115,577DWT
P.Kakuma	斑點	-	-	-	- - -
(Ex FSL Shanghai)
2007 115,915DWT

1艘巴拿馬型集裝箱船

多明戈	$11,850	3.50%	CMA CGM	15-Jan-20	6-Apr-20
	$10,500	3.50%		6-Apr-20	29-Jun-20
2001 3,739TEU


*支付給第三方的佣金總額。
**如新購入的船舶附有定期租船，則該日期是指預期/實際向公司交付船舶的日期。
*退貨日期的範圍，實際退貨日期由租船人選擇，但受特定租船合同的條款、條件和例外情況的制約。

企業信息

我們是一家根據馬紹爾羣島共和國法律於2010年1月7日註冊成立的公司。我們的每一艘船都由一家獨立的全資子公司擁有。我們的主要執行辦公室設在希臘雅典的Pendelis 18,17564 Palaio Faliro。我們在該地址的電話號碼是+30 216 600 2400。我們在美國的代理和授權代表是我們的全資子公司Container Carriers(USA)LLC，該公司於2014年7月在特拉華州成立，位於特拉華州中心維爾路2711 400 Suite400，Wilmington，Delawar 19808。我們的網站是www.pshipping.com。我們網站上的信息不應被視為本招股説明書的一部分。

目錄表

我們可以提供的證券

我們可以使用本招股説明書，通過一次或多次發行，提供最多250,000,000美元的普通股(包括相關優先股購買權)、優先股、債務證券、認股權證、購買合同、權利和單位。我們還可以提供上述類型的證券，這些證券可轉換或可交換為一種或多種上述證券。招股説明書附錄將描述任何這些已發行證券的具體類型、金額、價格和詳細條款，並可能描述中的某些風險，以及以下與證券投資相關的風險。除非另有説明，招股説明書附錄中使用的術語將具有本招股説明書中描述的含義。

目錄表

風險因素

投資我們的證券涉及高度的風險。在對我們的證券進行投資之前，您應仔細考慮本招股説明書和任何招股説明書附錄中包含或以引用方式併入的所有信息，包括在我們於2020年4月10日提交給美國證券交易委員會的截至2019年12月31日的20-F表格年度報告中“第3項.主要信息-D.風險因素”項下描述的風險。根據我們在本招股説明書發佈之日後向委員會提交的年度和其他報告和文件進行更新，這些報告和文件通過引用併入本文。請參閲本招股説明書標題為“在哪裏可以找到更多信息”一節。此外，在投資本招股説明書提供的證券之前，您還應仔細考慮任何招股説明書附錄中“風險因素”標題下的風險。這些風險因素中的一個或多個的發生可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。當我們根據招股説明書附錄提供和出售任何證券時，我們可能會在招股説明書附錄中加入與該等證券相關的其他風險因素。

如果我們普通股的股價在此次發行後出現波動，您的投資可能會損失相當大的部分。

我們普通股的市場價格可能會受到許多因素的影響，其中許多因素是我們無法控制的，包括我們在截至2019年12月31日的Form 20-F年度報告中標題為 “風險因素-與我們普通股相關的風險因素”下描述的其他風險，該報告經2020年4月13日提交給委員會的Form 20-F年度報告的特定修正案第1號修訂，以及以下內容：

•

證券分析師在本次發行後沒有發表關於我們的研究報告，或者分析師改變了他們的財務估計；

•

我們或我們的競爭對手宣佈重大合同、收購或資本承諾；

•

季度經營業績變動；

•

一般經濟狀況；

•

恐怖主義或海盜行為；

•

流行病、大流行和其他公共衞生事件，包括最近爆發的新型冠狀病毒(新冠肺炎)；

•

未來出售我們的普通股或其他證券；以及

•

投資者對我們和國際集裝箱船行業的看法。

由於這些因素，我們普通股的投資者可能無法按初始發行價或高於發行價轉售其普通股。這些廣泛的市場和行業因素可能會大幅降低我們普通股的市場價格，無論我們的經營業績如何。

我們可能會在未經您批准的情況下發行額外的普通股或其他股票證券，這將稀釋您的所有權權益，並可能壓低我們普通股的市場價格。

在多種情況下，我們可能會在未來發行額外的普通股或其他同等或更高級的股權證券，其中包括與未來收購或償還未償債務有關的普通股或其他股權證券，無需股東批准。

我們增發普通股或其他同等或更高級的股本證券將產生以下影響：

•

我們現有股東對我們的比例所有權權益將會減少；

•

可用於支付普通股股息的現金數額可能會減少；

•

以前發行的每股普通股的相對投票權可能會減弱；以及

•

我們普通股的市場價格可能會下跌。

目錄表

關於前瞻性陳述的警告性聲明

本招股説明書或任何招股説明書附錄中討論的事項以及通過引用併入的文件可能構成前瞻性陳述。1995年的《私人證券訴訟改革法》為前瞻性陳述提供了安全港保護，以鼓勵公司提供有關其業務的前瞻性信息。前瞻性陳述包括但不限於與計劃、目標、目標、戰略、未來事件或業績、基本假設和其他陳述有關的陳述，這些陳述不是歷史事實的陳述。

Performance Shipping Inc.或本公司希望利用1995年《私人證券訴訟改革法》中的安全港條款，並將此警示聲明與此安全港立法相關。本文件以及由公司或代表公司作出的任何其他書面或口頭陳述可能包括前瞻性陳述，這些陳述反映了公司對未來事件和財務表現的當前看法，並不打算對未來的結果做出任何保證。當在本文件中使用時，詞語“相信”、“預期”、“打算”、“估計”、“預測”、“ ”項目、“”計劃“”、“潛在”、“將”、“可能”、“應該”、“預期”、“目標”、“可能”、“尋求”、“繼續”、“可能”、““可能”、“待定”以及類似的表述、術語或短語可以識別前瞻性的陳述。

請注意，在本招股説明書及任何招股説明書附錄中，“我們”、“我們”、“我們”和“本公司”均指Performance Shipping Inc.及其子公司，除非上下文另有規定。

本文件中的前瞻性陳述基於各種假設，其中許多假設又基於進一步的假設，包括但不限於管理層對歷史運營趨勢的審查、其記錄中包含的數據以及第三方提供的其他數據。儘管公司認為這些假設在作出時是合理的，但由於這些假設本身就會受到難以或不可能預測且超出其控制範圍的重大不確定性和意外事件的影響，因此公司不能向您保證它將實現或實現這些預期、信念或預測。

這些陳述反映了公司目前對未來事件的看法，可能會受到某些風險、不確定因素和假設的影響。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者潛在的假設被證明是不正確的，實際結果可能與本文中描述的預期、相信、估計、預期或打算的結果大不相同。本公司正在讓投資者意識到，此類前瞻性陳述由於涉及未來事件，本質上會受到許多重要因素的影響，這些因素可能會導致實際結果與預期的大不相同。

除了在本文其他地方討論的這些重要因素和事項之外，包括在“風險因素”標題下以及在本文引用的文件中，它認為可能導致實際結果與前瞻性陳述中討論的大不相同的重要因素包括但不限於：世界經濟實力、貨幣和利率的波動、一般市場狀況，包括租船費率和船舶價值的波動，油輪航運業需求的變化、船舶供應的變化、全球石油生產、消費和儲存的變化、公司運營費用的變化，包括燃料油價格、船員成本、幹船塢和保險成本、公司未來的運營或財務業績、融資的可用性和再融資以及公司財務狀況和流動性的變化，包括公司支付欠款和獲得額外融資為資本支出提供資金的能力。收購和其他一般公司活動和公司獲得融資並遵守公司融資安排中的限制和其他契約的能力，公司作為持續經營企業的能力，未決或未來訴訟的潛在責任，公司船舶市場，熟練工人的可用性和相關勞動力成本，政府、税收、環境和安全法規的合規性，任何不遵守《1977年美國反海外腐敗法》(FCPA)或其他與賄賂有關的適用法規的行為, 2021年後終止LIBOR對參考LIBOR的公司債務利率的影響，石油行業的一般經濟狀況和條件，公司行業新產品和新技術的影響，交易對手未能充分履行與我們的合同，公司對關鍵人員的依賴，保險覆蓋範圍的充分性，公司從客户那裏獲得賠償的能力，法律、條約或法規的變化，本公司普通股價格的波動、本公司根據馬紹爾羣島的法律註冊，以及與包括美國在內的其他國家相比可獲得救濟的不同權利、政府規則和法規的變化或監管機構採取的行動、國內和國際總體政治狀況、恐怖分子的行為或遠洋船隻上的海盜行為，最近新型冠狀病毒(新冠肺炎)爆發的持續時間和嚴重程度及其對海運需求的影響石油和其他類型產品的運輸需求，因事故、勞資糾紛或政治事件而可能擾亂的航運路線，以及公司在提交給美國證券交易委員會或美國證券交易委員會的報告中不時描述的其他重要因素。

本招股説明書和任何招股説明書附錄可能包含對未來事件的假設、預期、預測、意圖和信念。這些陳述是前瞻性陳述。公司還可能不時在提交給委員會的其他文件和報告、發送給公司證券持有人的其他信息以及其他書面材料中作出前瞻性陳述。該公司還提醒，對未來事件的假設、預期、預測、意圖和信念可能並經常與實際結果不同，這種差異可能是實質性的。本公司不承擔公開更新或修改本招股説明書和任何招股説明書附錄中包含的任何前瞻性陳述的義務，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。除非法律另有要求。

目錄表

收益的使用

我們打算使用適用的招股説明書附錄中規定的出售證券的淨收益。

目錄表

大寫

每份招股説明書增刊將包括關於我們合併資本的信息。

目錄表

配送計劃

我們可以通過承銷商、代理商、交易商、私下交易、銷售時的市價、與當時市價相關的價格或協商價格，出售或分銷本招股説明書中包含的證券。

此外，我們可能會通過以下方式出售本招股説明書中包括的部分或全部證券：

•

一種大宗交易，在這種交易中，經紀交易商可以將大宗交易的一部分作為本金轉售，以促進交易；

•

經紀自營商作為本金買入，並由經紀自營商代為轉售；

•

普通經紀交易和經紀招攬買家的交易；或

•

吾等根據1934年《證券交易法》(經修訂)或《交易法》根據規則10b5-1訂立的交易計劃，在根據本招股説明書及任何適用的招股説明書附錄進行發售時已生效，該等附則規定根據此等交易計劃中所述的參數定期出售吾等證券。

此外，我們可能會簽訂期權或其他類型的交易，要求我們將證券交付給經紀交易商，然後經紀交易商將轉售或轉讓本招股説明書中的證券。我們可以就證券進行套期保值交易。例如，我們可以：

•

參與經紀自營商賣空本公司普通股的交易；

•

賣空普通股，並交割普通股以平倉；

•

簽訂期權或其他類型的交易，要求我們將普通股交付給經紀交易商，經紀交易商隨後將根據本招股説明書轉售或轉讓普通股；或

•

將我們的普通股借給或質押給經紀交易商，經紀交易商可以出售借出的股票，或者在違約的情況下出售質押的股票。

我們可能與第三方進行衍生品交易，或以私下協商的方式將本招股説明書未涵蓋的證券出售給第三方。如果適用的招股説明書附錄表明，第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書附錄所涵蓋的證券，包括賣空交易。如果是這樣的話，第三方可以使用我們質押的或從我們或其他人借來的證券來結算該等銷售或結算任何相關的未平倉股票借款，並可使用從我們那裏收到的證券來結算這些衍生品來平倉任何相關的未平倉股票借款。此類出售交易的第三方將作為承銷商，如果未在本招股説明書中指明，則將在適用的招股説明書附錄 (或生效後的修正案)中確定。此外，我們可能會將證券借出或質押給金融機構或其他第三方，而金融機構或其他第三方可能會使用本招股説明書賣空證券。該金融機構或其他第三方可以將其經濟空頭頭寸轉讓給我們證券的投資者或與同時發行其他證券相關的投資者。

與我們一起參與證券分銷的任何經紀交易商或代表我們行事的其他人士可能被視為承銷商，他們在轉售證券時收到的任何佣金或實現的利潤可能被視為根據1933年《證券法》(修訂本)或《證券法》承銷折扣和佣金。截至本招股説明書的日期，吾等並不是任何經紀商或交易商與吾等就根據本招股説明書提供或出售證券而訂立的任何協議、安排或諒解的一方。

在進行任何特定的證券發售時，在《證券法》要求的範圍內，將分發招股説明書附錄，闡明發售條款，包括髮售的證券總數、證券的購買價格、證券的初始發行價、任何承銷商、交易商或代理人的名稱、構成吾等賠償的任何折扣、佣金和其他項目，以及任何允許或再轉讓或支付給交易商的折扣、佣金或優惠。此外，吾等、吾等的行政人員、吾等的董事及大股東可同意，除某些豁免外，自發售證券的招股説明書附錄日期起的一段期間內，未經承銷商事先書面同意，吾等及彼等不得要約、出售、訂立出售合約、質押或以其他方式處置吾等的任何普通股或任何可轉換為普通股或可交換為普通股的證券。但是，承銷商可自行決定隨時解除受這些鎖定協議約束的任何證券，而不另行通知。我們期望承銷商在這些鎖定協議中排除根據吾等根據交易法10b5-1規則訂立的交易計劃行使和/或出售的證券，該證券在根據本招股説明書及其任何適用的招股説明書附錄進行發售時已經生效，該等附則規定根據此類交易計劃中所述的參數定期出售我們的證券。

承銷商或代理人可以私下協商的交易和/或法律允許的任何其他方式進行銷售，包括根據證券法頒佈的規則415中定義的被視為在市場上發行的銷售，其中包括直接在或通過納斯達克資本市場、我們普通股的現有交易市場進行的銷售，或者在交易所以外的做市商進行的銷售。

我們將承擔與根據本註冊聲明註冊的所有證券相關的費用。

目錄表

股本説明

以下是對我們的股本的描述的摘要。由於以下是摘要，因此不包含您可能會發現有用的所有信息。要獲得更完整的信息，您應該閲讀我們的股本描述以及我們修訂和重述的公司章程的實質性條款，這些條款包含在我們於2020年4月10日提交給美國證券交易委員會的20-F表格年度報告中，年度報告和其他報告以及我們在本招股説明書日期後提交給委員會的文件更新了這些條款，這些文件通過引用併入本文，以及我們修訂和重述的公司章程以及修訂和重述的章程的副本已作為證物存檔。請參閲本招股説明書標題為“在哪裏可以找到更多信息”一節。

授權資本化

根據我們經修訂和重述的公司章程，我們的法定股本包括500,000,000股普通股，每股面值0.01美元，其中50,520,385股目前已發行和發行，以及25,000,000股優先股，每股面值0.01美元，其中零股已發行和已發行。

普通股説明

每一股已發行普通股使持有者有權對提交股東投票表決的所有事項投一票。在符合可能適用於任何已發行優先股的優惠的情況下，普通股持有人有權按比例從可用於股息的資金中按比例獲得我們董事會宣佈的所有股息。在我們解散或清算或出售我們的全部或幾乎所有資產後，在向債權人和擁有清算優先權的優先股持有人(如果有)全額支付後，我們普通股的持有人將有權按比例獲得我們可供分配的剩餘資產。我們普通股的持有者沒有轉換、贖回或優先認購我們任何證券的權利。普通股持有人的權利、優先權和特權受制於我們優先股持有人的權利，包括我們現有類別的優先股和我們未來可能發行的任何優先股。

優先股的説明

我們修訂和重述的公司章程授權我們的董事會設立一個或多個優先股系列，並就任何優先股系列確定該系列的條款和權利，包括：

•

該系列的名稱；

•

該系列股票的數量；

•

優惠權和親屬、參與權、選擇權或其他特別權利(如有)以及此類系列賽的任何限制、限制或限制；以及

•

系列賽持有者的投票權(如果有)。

我們修訂和重述的公司章程授權我們的董事會設立一個或多個優先股系列，並就任何優先股系列確定該系列的條款和權利，包括該系列的名稱；該系列的股份數量；優先股和相對、參與、選擇權或其他特殊權利(如果有)，以及該系列的任何資格、限制或限制。以及該系列的持有者的投票權(如果有的話)。

目錄表

優先股購買權

2016年8月29日，我們與ComputerShare Inc.簽訂了首次修訂並重新簽署的股東權利協議，該協議經修訂後的權利協議由ComputerShare Inc.作為權利代理。權利協議修訂並重述了本公司與Mellon Investor Services LLC之間的原始股東權利協議，該協議於2010年8月2日生效，並於2014年7月28日修訂。根據權利協議，我們普通股的每股股份包括一項權利，我們稱之為權利，該權利使持有人有權以50.00美元的行使價向我們購買由千分之一股我們的A系列參與優先股組成的單位，並可作出特定調整。在權利被行使之前，權利的持有者將沒有投票權、分紅或任何其他股東權利。本節中對權利協議和關聯權的簡要描述在所有方面都受A系列參與優先股指定證書條款的限制，該證書是作為我們於2016年8月31日提交給美國證券交易委員會的6-K表報告的證據提交的。包含在本展示中的信息通過引用併入本文。

這些權利可能會產生反收購的效果。未經我們的董事會批准而試圖收購我們的任何個人或組織的權利將被大幅稀釋。因此，權利的總體效果可能會使任何獲取我們的企圖變得更加困難或不受歡迎。由於我們的董事會可以批准贖回權利或允許的要約，權利不應幹擾我們董事會批准的合併或其他業務合併。於2019年6月，吾等訂立經修訂及重訂的第一份股東權利協議第1號修正案，以修訂權利協議所載“收購人”的定義。

我們已概述以下權利協議及相關權利的主要條款及條件。

《權利的超脱》

該等權利附於代表本公司目前已發行普通股的所有股票，或如屬登記在賬簿登記表格內的未經證明的普通股，我們稱為“賬簿記賬股份”，以反映所有權的記賬方式記賬，並將附於我們在以下描述的配股日期前發行的所有普通股股票及賬面記賬股份。這些權利在權利分配日期之後才可行使，並將於2020年8月2日營業結束時到期，除非我們按下文所述提前贖回或交換權利。配股將從普通股中分離出來，除特定的例外情況外，配股日期將在以下兩個日期中較早的日期進行：

•

公開宣佈個人或集團已獲得公司普通股15%或以上所有權的第10天，或

•

個人或集團宣佈要約收購或交換要約後的第10個工作日(或公司董事會決定的較後日期)，導致該個人或集團持有公司普通股15%或更多。

權利協議一般將“收購人”定義為實益擁有本公司普通股15%或以上的任何人士，連同所有聯營公司或聯營公司。然而，(I)Diana Shipping Inc.和(Ii)12 West Capital Fund LP、12 West Capital Offshore Fund LP和/或這兩個實體的任何關聯公司不在“收購人”的定義範圍內。此外，於供股協議生效日期實益擁有本公司普通股15%或以上的人士，將不會被納入“收購人士”的定義範圍，直至他們為權利的目的而收購超過供股協議所指明的本公司當時已發行普通股的1%的額外股份為止，因此，在此之前，他們的所有權不能觸發權利。原本會成為收購人的特定“無意”所有者，包括那些因我們回購普通股而被指定為收購人的人，不會因為這些交易而成為收購人。儘管有上述規定，戴安娜航運公司、Symeon Palios或Symeon Palios的任何關聯公司都不應被視為收購人。

在某些情況下，我們的董事會可能會推遲配股日期，如果某人迅速剝離足夠數量的普通股，一些無意收購不會導致此人成為收購人。

目錄表

截止權利分配日期：

•

我們的普通股股票和記賬股票將證明權利，權利將只能與該等股票和記賬股票一起轉讓(視情況而定)；以及

•

任何新普通股將與配股一起發行，而新股票或簿記股份(視情況而定)將包含納入配股協議的註釋，以供參考。

在權利分配日期後，權利代理將盡快在該日營業結束時將代表權利的證書郵寄給普通股記錄持有人。在權利分配日期之後，將只有單獨的權利證書代表權利。

除非我們的董事會另有決定，否則我們不會在配股日期後發行任何普通股進行配股。

翻轉事件

根據權利協議，當某人成為收購人而不是根據某些種類的許可要約時，將發生“翻轉事件”。如果某人在成為收購人之前，根據我們董事會批准的合併或其他收購協議成為收購人，則根據權利協議，收購要約是允許的。

如果發生翻轉事件，並且我們以前沒有贖回權利，如下文“權利的贖回”標題下所述，或者，如果收購人收購我們已發行普通股的少於50%，並且我們沒有按照下面的“權利交換”標題下的權利交換權利，則當不再可以贖回普通股的數量，或在某些情況下，現金，每項權利，但已失效的權利，如下所述，將變為可行使。財產或我們的其他證券，當前市場價格等於該權利行使價格的兩倍。

當翻轉事件發生時，在權利協議規定的情況下，當時由收購人或指定關聯方實益擁有或轉讓給收購人或指定關聯方的所有權利或在某些情況下將失效。

翻轉事件

根據權利協議，在某人成為收購人後的任何時間，將發生“翻轉事件”：

•

我們在合併或其他企業合併交易中被收購，但在上述類型的允許要約之後進行的指定合併除外；或

•

我們50%或更多的資產或盈利能力被出售或轉讓。

如果發生翻轉事件，每一項權利的持有者(如我們在上文“翻轉事件”標題下描述的已失效的任何權利除外)將有權獲得收購公司普通股的數量，該普通股的當前市場價格等於該權利行使價格的兩倍。

防稀釋

與我們普通股相關的未償還權利的數量可能會因在權利分配日期之前發生的任何股票拆分、股票分紅或細分、合併或普通股的重新分類而進行調整。除某些例外情況外，供股協議將不會要求吾等調整供股之行權價，直至累計調整達至少行權價的1%為止。它也不會要求我們發行不是千分之一的整數倍的優先股的零碎股份，相反，我們可以根據普通股在行使日期之前的最後一個交易日的市場價格進行現金調整。

目錄表

權利的贖回

在首次公開宣佈翻轉事件發生的日期之前的任何時間，我們可以命令贖回全部權利，但不能贖回部分權利，贖回價格為每項權利0.01美元。贖回價格可能會因贖回日之前發生的任何股票拆分、股票分紅或類似交易而進行調整。根據我們的選擇，我們可以現金或普通股支付贖回價格。在擲幣事件之後，如果我們及時贖回，或直到首次公開宣佈擲幣事件後十天，該等權利才可行使。如果我們的董事會及時命令贖回權利，權利將在該行動生效時終止。

權利交換

我們可以根據我們的選擇，全部或部分交換權利(由收購人或收購人的關聯方或關聯方擁有的權利除外，這些權利已失效)。交換將按每項權利一股普通股的交換比率進行，並須於任何時間作出指定調整，以待除吾等或本公司現有股東以外的任何人士就權利協議而言成為本公司已發行普通股的50%或以上的實益擁有人之前。

權利條款的修訂

在權利可贖回期間，除降低贖回價格外，吾等可修訂權利協議的任何條款。一旦權利停止可贖回，我們通常可以修改權利協議的條款，但降低贖回價格除外，僅如下所述：

•

消除任何歧義、缺陷或不一致之處；

•

作出不會對權利持有人的利益造成實質性不利影響的變更，但不包括任何收購人的利益；或

•

縮短或延長權利協議項下的任何期限，但吾等不能延長贖回期限或延長任何保障、增進或澄清權利持有人(收購人除外)利益的期限。

董事

我們的董事是由有權投票的股東投票選出的。沒有關於累積投票的規定。

我們的董事會必須至少由三名成員組成。我們修訂和重述的公司章程規定，董事會只能以不少於整個董事會三分之二的投票方式改變董事人數。董事每年交錯選舉一次，每名董事的任期為三年，直到其繼任者被正式選舉並具有資格為止，除非他去世、辭職、免職或提前終止任期。我們的董事會有權確定支付給董事會成員的出席任何會議或向我們提供服務的金額。

股東大會

根據我們修訂和重述的章程，年度股東大會將在我們董事會選擇的時間和地點舉行。會議可能在馬紹爾羣島以外或在舉行。出於任何目的或目的，我們的董事會多數成員、我們的董事會主席或同時也是董事的公司高管可以隨時召開特別會議。我們的董事會可以在任何會議日期之前15至60天設定一個創紀錄的日期，以確定哪些股東有資格在會議上接收通知和投票。所有股東大會的法定人數為持有已發行及流通股至少三分之一併有權在該等會議上投票的登記股東，不論是親身出席或委派代表出席。

目錄表

持不同政見者的評價權和支付權

根據《馬紹爾羣島商業公司法》，我們的股東有權對各種公司行為持異議，包括對我們所有或幾乎所有資產的任何合併或合併出售，而不是在我們的正常業務過程中進行，並獲得其股份的公允價值付款。如果對我們修訂和重述的公司章程細則有任何進一步的修訂，股東也有權提出異議並獲得支付其股份的款項，前提是該修訂改變了有關股份的某些權利。持不同意見的股東必須遵守《BCA》中規定的程序才能收到付款。如果吾等和任何持異議的股東未能就股份價格達成協議，BCA程序涉及(其中包括)在馬紹爾羣島共和國高等法院或本公司股份主要在當地或國家證券交易所交易的任何司法管轄區的任何適當法院提起訴訟。

股東派生訴訟

高級人員及董事的法律責任及彌償的限制

BCA授權公司限制或消除董事因違反董事受託責任而對公司及其股東造成的金錢損害的個人責任。

我們修訂和重述的章程規定，某些個人，包括我們的董事和高級管理人員，有權在BCA授權的範圍內獲得我們的賠償，前提是這些個人本着善意行事，並以他們合理地相信符合或不反對公司最佳利益的方式行事，並且就任何刑事訴訟或法律程序而言，沒有合理理由相信他們的行為是非法的。在某些條件的限制下，我們將有權預先支付董事或官員在為民事或刑事訴訟辯護時發生的費用。我們相信，這些賠償條款和保險有助於吸引和留住合格的董事和高管。

我們修訂和重述的章程中的責任限制和賠償條款可能會阻止股東對我們的董事違反受託責任提起訴訟。這些規定還可能降低針對我們的董事和高級管理人員提起衍生品訴訟的可能性，即使此類訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。此外，如果我們根據這些賠償條款向我們的董事和高級管理人員支付和解和損害賠償的費用，您的投資可能會受到不利影響。

我們和我們的現任高管是美國紐約東區地區法院正在審理的據稱是集體訴訟的被告。該訴訟指控違反了1934年修訂後的《證券交易法》。

雖然我們認為這些指控毫無根據，並打算積極為這些訴訟辯護，但我們無法預測其結果。此外，在正常業務過程中，我們可能會不時地成為其他訴訟的一方。監控和防範法律訴訟，無論是否有價值，都會耗費我們管理層的時間，並影響我們將內部資源充分集中在業務活動上的能力。此外，與此類活動相關的法律費用和成本可能很高，我們未來可能會受到判決或就重大金錢損害索賠達成和解。不利於我們利益的決定可能導致支付鉅額損害賠償金，並可能對我們的現金流、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

對於任何訴訟，我們的保險可能不會補償我們，或者可能不足以補償我們在抗辯和結束訴訟過程中可能遭受的費用或損失。鉅額訴訟費用，包括我們在將任何保險應用於索賠之前必須滿足的大量自我保險留存費用，或者任何訴訟中的不利結果可能對我們的業務、運營業績或財務狀況產生不利影響。

目錄表

我國修訂後的公司章程和修訂後的章程中某些條款的反收購效力

空白支票優先股

分類董事會

我們修訂和重述的公司章程規定，我們的董事會分為三類董事，每類董事的人數儘可能相等，交錯任職，任期三年。我們的董事會每年大約有三分之一是由選舉產生的。這一保密的董事會條款可能會阻止第三方對我們的股票提出收購要約或試圖控制我們。它還可能推遲那些不同意我們董事會政策的股東在兩年內罷免我們董事會的大部分成員。

董事的選舉和免職

我們修訂和重述的公司章程禁止在董事選舉中進行累積投票。我們修訂和重述的章程要求董事會以外的其他各方提前書面通知董事選舉的提名。我們修訂和重述的公司章程細則還規定，我們的董事只有在有權投票選舉該等董事的股本中三分之二的流通股投贊成票的情況下，才可因此而被免職。這些規定可能會阻礙、拖延或阻止罷免現任官員和董事。

股東的有限訴訟

根據BCA、我們修訂和重述的公司章程以及我們的修訂和重述的章程，我們的股東要求或允許採取的任何行動必須在年度或特別股東大會上完成，或經我們的股東一致書面同意。我們修改和重述的公司章程以及修訂和重述的公司章程規定，除非法律另有規定，否則只有本公司的過半數董事會成員、本公司的董事長或兼任董事的公司高管可以召開本公司的股東特別會議，在特別會議上處理的事務僅限於通知中所述的目的。因此，股東可能被阻止在董事會的反對下召開特別會議以供股東審議提案，股東對提案的審議可能推遲到下一次年度會議。

股東提案和董事提名的提前通知要求

我們修訂和重述的章程規定，尋求提名候選人蔘加董事選舉或將業務提交給股東年度大會的股東必須將其提議及時以書面通知公司祕書。一般來説，為了及時，股東的通知必須在上一年年會一週年之前不少於150天但不超過 180天到達我們的主要執行辦公室。我們修訂和重述的章程還規定了對股東通知的形式和內容的要求。這些規定可能會妨礙股東將問題提交年度股東大會或在年度股東大會上提名董事的能力。

登記員和轉讓代理

我們普通股的登記和轉讓代理是ComputerShare Trust Company，N.A.。

上市

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代碼是：PSHG。

目錄表

債務證券説明

我們可能會不時以一個或多個系列、一個或多個契約的形式發行債務證券，每個契約的日期均為相關債務證券發行之日或之前，並根據適用的招股説明書補充文件。吾等可根據不同的契約發行優先債務證券及次級債務證券，分別為一份優先契約及一份附屬契約，分別由吾等與契約內指定的受託人發行。這些契約將作為本註冊説明書修正案的證物或交易所AC項下報告的證物提交，通過引用將其併入本註冊説明書或招股説明書附錄中。我們將任何適用的招股説明書補充文件、對本註冊聲明的修訂和/或交易所法案報告稱為“後續文件”。經不時修訂或補充的優先契約和附屬契約均單獨稱為“契約”，統稱為“契約”。每份契約均受修訂後的1939年《信託契約法》的約束和管轄。每份契約將包含任何系列債務證券的具體條款，或規定這些條款必須在適用的招股説明書附錄中定義的授權決議或與該系列相關的補充契約(如有)中闡明或確定。

以下説明闡述了債務證券的某些一般條款和規定。任何招股説明書增刊所提供的債務證券的特定條款和規定，以及下文所述的一般條款和規定適用於所提供的債務證券的程度，將在適用的後續文件中進行説明。以下陳述並不完整，受適用契約的所有條款的約束，並受其全部條款的限制。我們可能提供的任何債務證券的具體條款，包括對下述一般條款的任何修改或補充，以及與此類債務證券所有權有關的任何適用的美國聯邦所得税考慮事項，將在適用的招股説明書補充和契約以及適用的補充契約中進行説明。因此，對於特定發行的債務證券的條款的完整描述，應結合不時修訂或補充的適用的招股説明書附錄和契約閲讀下文所列的債務證券的一般描述。

一般信息

我們預計，這兩種契約都不會限制可以發行的債務證券的數量，而且每份契約都將規定債務證券可以在一個或多個系列中發行。

我們預計，隨後提交的與一系列已發行債務證券相關的文件將描述該系列的以下條款：

•

名稱、本金總額和核準面額；

•

發行價，以本金總額的百分比表示；

•

到期日；

•

年利率(如有的話)；

•

如果所提供的債務證券規定支付利息，利息將產生的日期、支付利息的日期、開始支付利息的日期以及定期記錄的付息日期；

•

債務證券是我們的優先證券還是次級證券；

•

債務證券是我們的擔保債務還是無擔保債務；

•

任何擔保的適用性和條款；

•

我們將有權或被要求贖回或回購該系列債務證券的任何一個或多個期限以及適用於該等贖回或回購的其他重大條款和規定；

•

任何可選擇的或強制性的償債基金規定；

•

任何轉換或互換條款；

目錄表

•

如不是1,000元及其任何整數倍的面額，則該系列的債務證券將可發行的面額；

•

如果不是全部本金，則為該系列債務證券的本金中將在加速時支付或在破產中可證明的部分；

•

未在本招股説明書中列出的任何違約事件；

•

支付本金、溢價和利息的一種或多種貨幣，包括複合貨幣，如果不是美利堅合眾國貨幣的話；

•

如果本金、溢價或利息是在我們的選擇或任何持有人的選擇下，以該系列債務證券所述明的應付貨幣以外的貨幣支付的，則可作出選擇的一個或多個期間，以及作出選擇的條款和條件；

•

根據我們或持有人的選擇，是否以現金或額外證券支付利息，以及可作出選擇的條款和條件；

•

如以美利堅合眾國貨幣以外的一種或多種貨幣計價，為確定這些債務證券持有人在適用契約項下的表決權而以美利堅合眾國貨幣計價的等值價格；

•

如本金、保費或利息的支付數額可參照以硬幣或貨幣為基礎的指數、公式或其他方法而釐定，而該硬幣或貨幣並非述明該系列的債務證券須予支付的貨幣，則釐定數額的方式；

•

與債務證券有關的任何契諾或其他實質性條款，不得與適用的契約相牴觸；

•

債務證券是以全球證券的形式發行，還是以登記證書的形式發行；

•

在任何證券交易所或報價系統上市；及

•

與債務證券的失效和清償有關的額外撥備(如有)；以及

•

債務證券的其他特點。

除非在隨後提交給證監會的有關契約的文件中另有説明，否則將支付本金、溢價和利息，債務證券將可在適用受託人的公司信託辦事處轉讓。除非在隨後的文件或補充契約中作出或規定其他安排，否則本金、保費和利息將通過張支票郵寄到登記持有人的登記地址支付。

除非在隨後提交給委員會的文件中另有説明，否則債務證券將僅以完全登記的形式發行，不含息票，面額為1,000美元或其任何整數倍。債務證券的任何轉讓或交換將不收取服務費，但我們可能要求支付足以支付與這些債務證券相關的任何税款或其他政府費用的金額。

部分或全部債務證券可作為貼現債務證券發行，不產生利息或利息，發行時的利率低於市場利率，並以低於所述本金的大幅折扣出售。適用於任何貼現證券的美國聯邦收入後果和其他特殊考慮因素將在隨後提交給委員會的與這些證券有關的文件中説明。

我們建議您參考任何招股説明書附錄所提供的債務證券的特定條款和規定的適用的後續文件。

目錄表

優先債務證券

我們可以根據優先債務契約發行優先債務證券。這些優先債務證券將與我們所有其他非次級債務並駕齊驅。

次級債務證券

我們可以根據次級債務契約發行次級債務證券。這些次級債務證券將在適用的招股説明書附錄中描述的範圍內，對我們的某些其他債務的償付優先級排在從屬和次要地位。

聖約

任何一系列要約債務證券可能有附加於或不同於適用債券中所包括的契諾的契諾，這些契諾將在與此類證券的要約相關的後續文件中進行描述，其中包括限制或限制：

•

我們招致有擔保或無擔保債務，或兩者兼而有之的能力；

•

我們支付某些款項、股息、贖回或回購的能力；

•

我們有能力制定影響我們子公司的股息和其他支付限制；

•

我們的投資能力；

•

我們進行的兼併和整合；

•

我們出售資產；

•

我們與關聯公司進行交易的能力；

•

我們產生留置權的能力；以及

•

銷售和回租交易。

義齒的改良

吾等預期，每份契約及個別持有人的權利一般只可由吾等在取得受修訂影響的個別契約項下所有系列未償還債務證券本金總額不少於多數(br})的持有人同意的情況下作出修改，作為一個類別。但我們預計不會有任何修改：

(一)變更持有人必須同意修改、補充或者豁免的證券數額；

(2)降低或改變任何證券的利息支付時間，或更改其贖回條款(但對任何該等條款的任何更改不會對任何債券持有人在契約下的合法權利造成重大不利影響的更改除外)或我們須提出購買該等證券的價格；

(三)減少抵押品本金或者變更保證金到期日，減少或者推遲償債基金或者類似債務的兑付日期；

(4)免除任何證券的本金或利息(如有的話)的違約或違約事件(但持有任何系列證券本金至少過半數的持有人撤銷加速該系列證券的本金，以及免除因加速該系列證券而導致的付款違約)；

目錄表

(5)使任何證券的本金或利息(如有的話)以證券所述貨幣以外的任何貨幣支付；

(6)對持有人獲得本金和利息的權利、免除違約的條款、影響股東的某些修改或某些與貨幣有關的問題作出任何改變；或

(七)免除任何證券的贖回款項，或者更改任何證券的贖回規定；

對任何未經持證人同意的持有者有效。

此外，每個契約下的某些更改不需要任何持有人的同意。此類變更一般限於澄清每份契約中的含糊之處、遺漏、缺陷和不一致之處，以及修正、補充和其他不會對每份契約下未償債務證券持有人造成不利影響的變更，例如增加擔保、契諾、其他違約事件或後續受託人。

違約事件

我們預計每份契約將把任何系列的債務證券的違約事件定義為下列事件之一：

•

拖欠任何到期利息，並持續30天；

•

拖欠到期的本金或保險費；

•

拖欠到期支付的償債基金款項；

•

未履行債務證券或適用契約中的任何契約，並在收到違約通知後持續60天；

•

在債券、債權證、票據或其他債務證據項下，我們或我們的子公司(在我們對此負有直接責任或責任的範圍內)借入的資金的本金金額超過適用的後續文件中規定的最低金額的情況下違約，無論此類債務現在存在還是此後產生，違約應導致此類債務在本應到期和應付的日期之前變為或被宣佈為到期和應付，未在收到違約通知後30天內撤銷、廢止或治癒該加速；和

•

破產、資不抵債或重組事件。

一系列債務證券的違約事件不一定構成相對於任何其他系列債務證券的違約事件。

對於任何類別或系列的已提供債務證券，可能存在適用的後續申報文件中描述的其他或不同違約事件。

吾等預期，根據每份契約，倘若任何系列的債務證券發生並持續違約，適用受託人或當時未償還債務證券本金總額不少於25%的持有人可宣佈該系列債務證券的本金及應計但未付利息為到期及應付。此外，任何已治癒的系列債務證券的任何違約事件，預計將允許該系列債務證券的多數持有人放棄當時未償還債務證券的本金總額。

我們預計每份契約將要求我們在根據該契約發行債務證券後，每年向適用的受託人提交一份由我們的兩名高級職員簽署的書面聲明，説明該契約條款下沒有重大違約。我們還預計每份契約將規定，如果適用受託人認為向任何違約的持有人發出通知符合持有人的利益，則可不予通知，但拖欠本金、溢價或利息的通知除外。

在受託人責任的約束下，如果違約事件發生並持續，我們預計每份契約將規定受託人沒有義務應持有人的要求、命令或指示行使其在該契約下的任何權利或權力，除非持有人已向受託人提供合理的賠償。在這些賠償條款和受託人權利的規限下，每份契約預期規定，當時未償還的任何系列債務證券本金的多數持有人有權指示就受託人可用的任何補救措施進行任何訴訟或行使賦予受託人的任何信託或權力的時間、方法和地點，只要該權利的行使不與任何法律或契約相沖突。

目錄表

失職及解職

每份契約的條款預計將為我們提供選項，在受託人以信託形式存入資金或美國政府債務，或兩者兼而有之時，我們可以選擇解除與根據該契約發行的債務證券有關的任何和所有義務，通過支付利息和本金，我們將提供足夠的資金，足以支付任何分期付款的本金、溢價和利息，以及任何強制性償債基金付款，根據債務證券和管理債務證券的契約的條款，在規定的付款到期日發行的債務證券。

我們預計，只有在我們從美國國税局收到或發佈了一項裁決，大意是此類清償不會被視為或導致持有人發生應税事件的情況下，我們才可以行使這一權利。這一解除不適用於我們的義務，即登記債務證券的轉讓或交換，更換被盜、遺失或殘缺的債務證券，維持付款機構並以信託形式持有款項。

某些契諾的失效

我們預計，每份契約的條款將使我們有權不遵守指定的契諾和特定的違約事件，該約定和特定的違約事件在隨後以信託形式向受託人交存資金或美國政府債務或兩者時描述，通過支付利息和本金，我們將提供足夠的資金，足以支付任何分期付款的本金、保費和利息，以及任何強制性償債基金付款，根據債務證券和管理債務證券的契約的條款，在規定的付款到期日發行的債務證券。

我們預計，為了行使這項權利，我們還將被要求向受託人提交一份律師意見，大意是我們從美國國税局收到或已經發布了一項裁決，大意是存款和相關契約的失效不會導致該系列的持有者確認聯邦所得税的收入、收益或損失。

隨後提交的文件可進一步描述允許解除失效的任何特定系列要約債務證券的條款(如果有)。

債務證券的形式

每種債務證券將由以最終形式頒發給特定投資者的證書或代表整個證券發行的一種或多種全球證券來代表。最終形式的認證證券和全球證券都可以以登記形式發行，在這種情況下，我們的義務適用於證券表面上指定的證券持有人，或者以無記名形式，在我們的義務適用於證券持有人的情況下。

最終證券指定您或您的被指定人為證券的擁有人，但最終無記名證券除外，持有者被指定為擁有人，為了轉讓或交換這些證券或接受利息或其他中期付款以外的付款，您或您的被指定人必須將證券實際交付給受託人、註冊人、付款代理人或其他代理人(以為準)。

全球證券指定託管人或其被指定人為這些全球證券所代表的債務證券的所有者，但不包括以持有者為所有者的全球無記名證券。託管人維護着一個計算機化的系統，該系統將通過投資者在其經紀人/交易商、銀行、信託公司或其他代表處開設的賬户反映每個投資者對證券的實益所有權，我們將在下文更詳細地解釋。

目錄表

環球證券

註冊環球證券。我們可以以一種或多種註冊的全球證券的形式發行債務證券，這些證券將存放在適用的招股説明書附錄中指定的託管人或其代名人，並以該託管人或代名人的名義登記。在這些情況下，一個或多個註冊的全球證券將以相當於註冊全球證券所代表的證券本金或面值總額部分的面值或面值發行。除非並直至以最終登記形式的證券整體交換，已登記全球證券不得由已登記全球證券的託管人、託管人的代名人或託管人的任何繼承人或這些代名人轉讓，但作為整體轉讓除外。如果下文未作説明，將在招股説明書補編中説明與已登記的全球證券代表的任何債務證券有關的存託安排的任何具體條款。我們預計下列規定將適用於所有存管安排：

登記的全球擔保的實益權益的所有權將僅限於在保管人處有賬户的被稱為參與人的人或可能通過參與人持有權益的人。在發行已登記的全球證券時，保管人將在其簿記登記和轉讓系統上將參與者的賬户記入參與者實益擁有的證券的本金或面值。任何參與證券分銷的交易商、承銷商或銷售代理人都將指定賬户入賬。登記的全球擔保中受益的權益的所有權將顯示在保管人保存的關於參與人利益的記錄上，所有權權益的轉讓僅通過保存在參與人關於通過參與人持有的人的利益的記錄上進行。一些法域的法律可能要求某些證券買受人以最終形式實際交付這些證券。這些法律可能會削弱您擁有、轉讓或質押已註冊全球證券的實益權益的能力。只要託管人或其代名人是已登記全球證券的登記所有人，則該託管人或其代名人(視具體情況而定)將被視為該契約項下已登記全球證券所代表的證券的唯一持有人或持有人。

除非如下所述，註冊的全球證券的實益權益的所有人將無權將註冊的全球證券所代表的證券登記在其名下，不會收到或有權收到最終形式的證券的實物交割，也不會被視為契約下證券的所有者或持有人。因此，每個擁有註冊的全球證券的實益權益的人都必須依賴該註冊的全球證券的託管人的程序，如果此人不是參與者，關於該人通過其擁有該已登記全球證券的權益的參與人的程序，行使持有人在該契約項下的任何權利。我們理解，根據現有行業慣例，如果我們請求註冊全球證券的持有人採取任何行動，或者如果註冊全球證券的實益權益的所有人希望採取或採取持有人根據契約有權給予或採取的任何行動，則註冊全球證券的託管人將授權持有相關實益權益的參與者進行或採取該行動，參與者將授權通過他們擁有的受益所有人給予或採取該行動，或者將以其他方式按照通過他們持有的受益擁有人的指示行事。

以保管人或其代名人的名義登記的已登記全球證券所代表的債務證券的本金、溢價(如有)和利息將支付給作為該已登記全球證券的登記所有人的保管人或其代名人(視情況而定)。吾等、吾等或吾等的任何其他代理人或受託人的代理人均不會就有關因登記的全球證券的實益所有權權益而支付的記錄的任何方面，或維持、監督或審核與該等實益所有權權益有關的任何記錄，而對實益權益的擁有人負任何責任或責任。我們預期，註冊全球證券所代表的任何證券的託管人，在收到向該註冊全球證券持有人支付的本金、溢價、利息或其他標的證券或其他財產的分配後，將立即按照參與者在該註冊全球證券中的實益權益按比例記入參與者的賬户，如託管人的記錄所示。我們還預計，參與者向通過參與者持有的註冊全球證券的實益權益所有者支付的款項將受常備客户指示和慣例的管轄，就像目前以不記名形式或以“街道名稱”註冊的客户賬户持有的證券一樣，並將由這些參與者負責。

我們預計契約將規定，如果註冊的全球證券所代表的任何這些證券的託管機構在任何時候不願意或無法繼續作為託管機構或不再是根據《交易法》註冊的結算機構，而我們在90天內沒有指定根據《交易法》註冊為結算機構的後續託管機構，我們將被要求以最終形式發行證券，以換取該託管機構所持有的註冊全球證券。此外，預計該契約將允許我們在任何時候自行決定不讓一種或多種註冊的全球證券代表任何證券。如果我們做出這一決定，我們將以最終形式發行證券，以換取所有註冊的全球證券或代表這些證券的證券。為換取註冊的全球證券而以最終形式發行的任何證券將以託管機構提供給我們或他們的相關受託人或其他相關代理人的一個或多個名稱進行登記。預計保管人的指示將以保管人從參與人收到的關於保管人持有的已登記全球證券中實益權益的所有權的指示為依據。

如果我們發行註冊的全球證券，我們預計存託信託公司(DTC)將作為託管人，證券將以DTC的指定人CEDE&Co.的名義註冊。

不記名環球證券。債務證券也可以以一種或多種無記名全球證券的形式發行，這些證券將存放在歐洲結算系統和Clearstream Banking的共同託管機構、匿名銀行或招股説明書補編中確定的與這些證券有關的託管機構的代名人處。與持有者全球證券代表的任何證券有關的具體條款和程序，包括存託安排的具體條款，將在與這些證券有關的招股説明書附錄中説明。

目錄表

手令的説明

我們可以發行認股權證，以購買我們的債務或股權證券或第三方的證券或其他權利，包括根據一種或多種指定貨幣、證券或指數或上述任何組合的價值、利率或價格接受現金或證券付款的權利。認股權證可以獨立發行，也可以與任何其他證券一起發行，也可以與該等證券附在一起或與之分開。每一系列認股權證將根據我們與一名認股權證代理人簽訂的單獨認股權證協議發行。將發行的任何認股權證的條款和適用的認股權證協議的重大條款的説明將在適用的招股説明書附錄中列出。我們預計這些條款將包括以下內容：

•

該等認股權證的名稱；

•

該等認股權證的總數為何；

•

該等認股權證的發行價；

•

該等認股權證的價格將以何種貨幣支付；

•

證券或其他權利，包括根據一種或多種特定貨幣、證券或指數或上述任何組合的價值、利率或價格接受現金或證券付款的權利，可在行使該等認股權證時購買。

•

在行使該等認股權證時可購買的證券或其他權利可予購買的價格及貨幣；

•

行使該等認股權證的權利的開始日期及該權利的屆滿日期；

•

如適用，可在任何一次行使的此類認股權證的最低或最高金額；

•

如適用，發行這種認股權證的證券的名稱和條款，以及與每種這種證券一起發行的這種認股權證的數量；

•

如適用，該等認股權證及相關證券可分別轉讓的日期及之後；

•

與登記程序有關的信息(如果有)；

•

如果適用，討論任何重要的美國聯邦所得税考慮因素；以及

•

該等認股權證的任何其他條款，包括與交換及行使該等認股權證有關的條款、程序及限制。

目錄表

採購合同説明

我們可以為以下項目的購買或銷售簽發採購合同：

•

本行發行的債務或股權證券、一籃子該等證券、該等證券的一個或多個指數，或適用招股説明書補充資料所指明的上述各項的任何組合；或

•

貨幣。

每份購買合同將使其持有人有權購買或出售此類證券或貨幣，並有義務在指定日期以指定的購買價格出售或購買此類證券或貨幣，該價格可能基於公式，所有這些都在適用的招股説明書附錄中列出。然而，我們可以通過交付購買合同的現金價值或以其他方式交付的財產的現金價值來履行我們對任何購買合同的義務(如果有)，或者，如果是以基礎貨幣簽訂的購買合同，則通過交付適用的招股説明書附錄中規定的基礎貨幣來履行義務。適用的招股説明書附錄還將指定持有人購買或出售此類證券或貨幣的方法，以及任何加速、取消或終止條款、與美國聯邦所得税考慮因素有關的條款(如果有)或與購買合同結算有關的其他條款。

購買合同可能要求我們定期向其持有人付款，反之亦然，這些付款可能會被推遲到適用的招股説明書附錄中規定的程度，這些付款可能是無擔保的或在某種基礎上預先提供資金。購買合同可以要求其持有人以適用的招股説明書補編中所述的特定方式擔保其義務。或者，購買合同可以要求持有者在購買合同簽發時履行合同規定的義務。我們在相關結算日結清此類預付採購合同的義務可能構成債務。因此，預付購買合同將以優先契約或附屬契約的形式簽發。

目錄表

對權利的描述

我們可以發行購買我們的股權證券的權利。這些權利可以獨立發行或與本招股説明書提供的任何其他證券一起發行，獲得供股權利的股東可以或不可以轉讓。對於任何配股發行，吾等可與一家或多家承銷商訂立備用承銷協議，根據該協議，承銷商將購買配股完成後仍未獲認購的任何證券。

與任何權利有關的適用招股説明書附錄將描述要約權利的條款。我們預計，在適用的情況下，這些條款將包括：

•

權利的行使價格；

•

向每一股東發行的權利的數量；

•

權利可轉讓的程度；

•

權利的其他條款，包括與權利交換和行使有關的條款、程序和限制；

•

權利行使開始之日和權利期滿之日；

•

未清償權利的數額；

•

該等權利包括有關未認購證券的超額認購特權的程度；及

•

吾等就供股訂立的任何備用承銷安排的重大條款。

在適用的招股説明書附錄中，對我們提供的任何權利的描述不一定是完整的，並將通過參考適用的權利證書或權利協議進行完整的限定，如果我們提供權利，這些證書或權利協議將提交給委員會。有關如果我們提供權利，您如何獲得任何權利證書或權利協議副本的更多信息，請參閲本招股説明書的“在哪裏可以找到其他信息”。我們敦促您完整閲讀適用的權利證書、適用的權利協議和任何適用的招股説明書附錄。

目錄表

對單位的描述

如適用招股説明書附錄所述，吾等可發行由一份或多份購買合約、認股權證、債務證券、優先股、普通股(包括優先股購買權)、權利或該等證券的任何組合組成的單位。適用的招股説明書附錄將描述所提供單位的條款。我們預計此類條款將包括，除其他外：

•

單位和購買合同、認股權證、債務證券、優先股、普通股(包括優先股購買權)和組成單位的權利的條款，包括組成單位的證券是否可以以及在什麼情況下可以單獨交易；

•

管理這些單位的任何單位協議的條款説明；

•

如果適用，討論任何重要的美國聯邦所得税考慮因素；以及

•

對單位的支付、結算、轉讓或者交換的規定的説明。

目錄表

法律程序文件的送達與民事責任的可執行性

我們是馬紹爾羣島的一家公司，我們的主要執行辦事處位於美國以外的希臘。我們的大多數董事、高級管理人員和本招股説明書中點名的專家居住在美國以外。此外，我們的很大一部分資產以及我們某些董事、官員和專家的資產都位於美國以外。因此，您可能難以向我們或其中任何人提供美國境內的法律程序。在任何訴訟中，包括基於美國聯邦或州證券法的民事責任條款的訴訟中，您也可能難以在美國境內外執行您可能在美國法院獲得的針對我們或這些人的判決。

此外，馬紹爾羣島或希臘的法院是否會在以美國聯邦或州證券法為依據的法院提起的原告訴訟中作出判決，也存在很大的疑問。

目錄表

費用

以下是根據註冊説明書登記的證券發行和分銷的估計費用，招股説明書是其中的一部分，所有費用將由我們支付。

佣金註冊費	$	32,450
FINRA備案費用	$	*
納斯達克上市費	$	*
律師費及開支	$	*
會計費用和費用	$	*
印刷和雕刻費	$	*
轉會代理費和開支	$	*
契約受託人費用及開支	$	*
藍天費用和費用	$	*
雜類	$	*
Total	$	*

*	由招股章程附錄提供，或作為表格6-K報告的證物，該報告通過引用併入註冊説明書，本招股説明書是該註冊説明書的一部分。

法律事務

本招股説明書提供的證券的有效性將由紐約的Seward&Kissel LLP就馬紹爾羣島共和國的法律事項以及美國和紐約的法律事項為我們傳遞。

專家

Performance Shipping Inc.截至2019年12月31日的年度報告(Form 20-F)中的Performance Shipping Inc.綜合財務報表已由獨立註冊會計師事務所安永(Hellas)認證審計師-會計師事務所審計，載於其報告中，包括在此，並通過引用併入本文。這些合併財務報表在此引用作為參考，以會計和審計專家等公司權威給出的報告為依據。安永(希臘)註冊審計師-會計師事務所位於希臘雅典馬魯西Chimarras 8B，15125，註冊為法人團體，註冊為公共註冊公司審計師-註冊會計師，註冊編號為第107號，希臘。

在那裏您可以找到更多信息

根據證券法的要求，我們向證監會提交了一份與本招股説明書提供的證券有關的註冊聲明。本招股説明書是註冊説明書的一部分，其中包括其他信息。

政府備案文件

我們向委員會提交年度報告和特別報告。證監會設有一個網站(http://www.sec.gov))，其中載有以電子方式向證監會提交的報告、委託書和信息有關發行人的聲明和其他信息。我們的申請文件也可在我們的網站http://www.pshipping.com.上查閲我們網站上的信息不構成本招股説明書的一部分。

委員會允許我們“參考”我們向其提交的信息。這意味着我們可以通過向您推薦這些已歸檔的文件來向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們稍後在本次招股終止前向委員會提交的信息也將被視為本招股説明書的一部分，並將自動更新和取代之前提交的信息，包括本文檔中包含的信息。

目錄表

我們通過引用併入下列文件以及根據《交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)節向委員會提交的任何未來文件：

•

我們於2020年4月10日向委員會提交的截至2019年12月31日的Form 20-F年度報告，其中包含我們已提交這些報表的最近財年的經審計綜合財務報表。

•

對錶格20-F年度報告的第1號修正案，於2020年4月13日提交委員會，

•

我們於2010年12月30日向證監會提交的經修訂的8-A12b表格登記聲明，根據《交易法》第12(B)節登記我們的普通股和優先股購買權，包括為更新其中包含的普通股和/或優先股購買權的描述而提交的任何後續修訂或報告。

我們還通過引用將我們提交給證券交易委員會的所有後續20-F表格年度報告和我們在本招股説明書日期後向委員會提交的某些當前表格6-K報告(如果它們聲明它們通過引用併入本招股説明書)合併，直到我們提交一份生效後的修正案，表明本招股説明書的證券要約已終止。在任何情況下，你都應該依賴於本招股説明書或招股説明書附錄中包含的不同信息的較新信息。

你只應依賴本招股説明書及任何隨附的招股説明書補充資料所載或以引用方式併入的資料。我們沒有授權任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你不應該依賴它。我們不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區出售這些證券。您應假定本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄中的信息，以及我們之前向證監會提交併通過引用併入的信息，僅在這些文件的封面上的日期是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

您可以通過寫信或致電以下地址向我們索取上述文件或我們參考本招股説明書合併的任何後續文件的免費副本：

Performance Shipping公司

彭德里斯18

175 64帕萊奧·法裏羅

希臘雅典

(011) 30-216-600-2400

本公司提供的資料

我們將向我們普通股的持有者提供包含經審計的財務報表的年度報告和我們獨立註冊的公共會計師事務所的報告。經審計的財務報表將按照美國公認會計原則編制。作為一家“外國私人發行人”，我們不受《交易法》規定的向股東提供委託書和委託書內容的規定。雖然吾等根據納斯達克資本市場規則向股東提供委託書，但該等委託書並不符合根據交易法頒佈的委託書規則附表14A。此外，作為一家“外國私人發行人”，我們的高級管理人員和董事不受《交易法》有關短期週轉利潤報告和責任的規定的約束。

披露監察委員會對證券法責任彌償的立場

鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能根據上述條款允許我們的董事、高級管理人員和控制人承擔，我們已被告知，委員會認為此類賠償違反證券法所表達的公共政策，因此不能強制執行。

目錄表

高達30,000,000美元的普通股

招股説明書副刊

2022年12月9日

S-37