依據第424(B)(5)條提交
註冊號碼333-266802

招股説明書副刊

(截至2022年8月18日的招股説明書)

15,384,616 Shares

普通股

我們將發行15,384,616股我們的普通股。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場掛牌上市，代碼為ERAS。2022年12月8日，我們的普通股在納斯達克全球精選市場上的最後一次報告售價為每股7.31美元。

我們是一家新興的成長型公司，因為該術語在2012年的JumpStart Our Business Startups Act中使用，因此，我們選擇遵守某些減少的上市公司披露和報告要求。

		每股				總計
發行價		$	6.500			$	100,000,004
承保折扣和佣金(1)		$	0.325			$	5,000,000
扣除費用前支付給Erasca，Inc.的收益		$	6.175			$	95,000,004

(1)

有關向承保人支付的賠償的説明，請參閲標題為承保的章節。

投資我們的普通股涉及很高的風險。見本招股説明書補充説明書第S-4頁開始的風險因素。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書附錄或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

承銷商預計在2022年12月13日左右向購買者交付普通股。

摩根大通					高盛有限責任公司

2022年12月9日

目錄

		頁面
招股説明書副刊
關於本招股説明書補充資料			S-II
招股説明書補充摘要			S-1
風險因素			S-4
有關前瞻性陳述的警示説明			S-5
收益的使用			S-6
稀釋			S-7
承銷			S-8
法律事務			S-22
專家			S-22
在那裏您可以找到更多信息；通過引用併入			S-23
招股説明書
關於這份招股説明書			1
在那裏您可以找到更多信息；通過引用併入			2
該公司			4
風險因素			5
有關前瞻性陳述的警示説明			5
收益的使用			6
股利政策			6
股本説明			7
債務證券説明			13
手令的説明			21
對單位的描述			23
環球證券			24
配送計劃			28
法律事務			30
專家			30

i

關於本招股説明書補充資料

本招股説明書附錄和所附日期為2022年8月11日的招股説明書是我們提交給美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)的註冊聲明的一部分，該聲明利用擱置註冊流程。本招股説明書副刊及隨附的招股説明書與本公司向某些投資者發售本公司普通股有關。我們在兩份單獨的文件中向您提供有關本次 普通股發售的信息，這兩份文件裝訂在一起：(1)本招股説明書附錄，介紹有關此次發售的具體細節；(2)隨附的招股説明書，提供 一般信息，其中一些可能不適用於此次發售。一般來説，當我們提到這份招股説明書時，我們指的是這兩個文件的組合。如果本招股説明書附錄中的信息與隨附的招股説明書不一致，您應以本招股説明書補充材料為準。然而，如果其中一份文件中的任何陳述與另一份日期較晚的文件中的陳述不一致，例如，本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中通過引用而併入的文件中的陳述將修改或取代較早日期的文件中的陳述，因為我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能自較早日期以來發生了變化。你應閲讀本招股章程補充文件、隨附的招股章程、本招股章程補充文件及附隨的招股章程內的參考文件及資料。, 以及在您作出投資決策時，我們已授權與此次發行相關的任何免費編寫的招股説明書。你還應該閲讀和考慮我們在標題下向你推薦的文件中的信息，在那裏你可以找到更多信息；通過引用併入。

您僅應依賴本招股説明書 附錄及隨附的招股説明書或由吾等或代表吾等編制的或經吾等向閣下推薦的任何免費撰寫的招股説明書所載或以引用方式併入的資料。我們沒有，承銷商也沒有授權任何人向您提供 不同的信息。我們僅在允許出售和出售普通股的司法管轄區出售和尋求購買我們普通股的要約。本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中引用的文件和信息，以及我們授權用於本次發售的任何自由編寫的招股説明書中包含的信息，僅在其各自的日期準確。 與本招股説明書附錄的交付時間或我們普通股的任何銷售時間無關。

在本招股説明書補編中，除非上下文另有指示，否則Erasca，Inc.及其子公司的術語是指Erasca，Inc.及其子公司。

我們在本招股説明書附錄中使用我們的商標，以及屬於其他組織財產的商標、商標名和服務標誌。僅為方便起見，本招股説明書附錄中提及的商標和商號在出現時未使用^®和^™但這些引用並不意味着我們不會根據適用法律最大程度地主張我們的權利，或者適用所有人不會主張其對這些商標和商號的權利。

S-II

S-1

S-2

S-3

風險因素

您應仔細考慮以下所述的風險，並在本公司截至2021年12月31日的10-K表格年度報告中的風險因素一節中進行討論，該報告是根據我們隨後根據修訂後的《1934年證券交易法》(《交易法》)提交的文件更新的，這些文件以引用方式併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書全文，以及本招股説明書附錄中的其他信息、隨附的招股説明書以及通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的信息和文件。以及在您決定投資我們的普通股之前，我們授權與此次發行相關的任何免費撰寫的招股説明書。如果實際發生以下任何事件，我們的業務、 經營業績、前景或財務狀況可能會受到重大不利影響。這可能會導致我們普通股的交易價格下跌，您可能會損失全部或部分投資。下面描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險也可能影響我們的業務運營。

與此產品相關的風險

如果您購買在此次發行中出售的我們普通股的股票，您的股票的有形賬面淨值將立即大幅稀釋。此外，我們可能會在未來發行額外的股權或可轉換債務證券，這可能會導致對投資者的額外稀釋。

此次發行的普通股每股發行價遠遠高於我們已發行普通股的每股有形賬面淨值。因此，在此次發行中購買普通股的投資者支付的每股價格將大大超過我們減去負債後的有形資產價值。基於每股6.50美元的發行價，新的 投資者將根據截至2022年9月30日的有形賬面淨值立即稀釋每股3.16美元。有關上述內容的更詳細討論，請參閲稀釋。只要行使了未償還股票期權，新投資者的股權就會進一步稀釋。此外，如果我們未來需要籌集額外資本，並且我們發行額外的普通股或可轉換或可交換為我們普通股的證券，我們當時的現有股東可能會經歷稀釋，新證券可能擁有優先於本次發行中提供的我們普通股的權利。

我們 在使用此次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，可能不會有效地使用它們。

我們的管理層將擁有廣泛的自由裁量權來運用此次發行的淨收益，包括用於使用收益中所述的任何目的，並且您將沒有機會作為您投資決策的一部分來評估淨收益是否得到了適當的使用。由於將決定我們使用此次發行淨收益的因素的數量和可變性，它們的最終用途可能與當前的預期用途有很大不同。我們的管理層可能不會以最終增加您投資價值的方式應用我們的 淨收益。我們預計將使用此次發行的淨收益，以及我們現有的現金、現金等價物和有價證券，為我們的候選產品和其他開發計劃的研究和開發提供資金，並用於營運資金和一般公司用途。我們也可以使用剩餘淨收益的一部分以及我們現有的現金、現金等價物和有價證券來授權、收購或投資於補充業務、技術、產品或資產；然而，我們目前沒有這樣做的承諾或義務。我們的管理層未能有效使用這些資金 可能會損害我們的業務。在它們使用之前，我們可能會將此次發行的淨收益投資於中短期、投資級、計息證券。這些投資可能不會給我們的股東帶來良好的回報。如果我們不以提高股東價值的方式投資或運用此次發行的淨收益，我們可能無法實現預期的財務結果，這可能會導致我們的股票價格下跌。

S-4

有關前瞻性陳述的警示説明

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，包括通過引用併入本文和其中的文件，以及我們 授權用於本次發行的任何免費撰寫的招股説明書，均包含符合修訂後的1933年證券法(證券法)第27A節和交易法第21E節的前瞻性陳述。除本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和本文引用的文件中包含的歷史事實的陳述外，其他所有陳述均為前瞻性陳述，包括有關我們未來的運營和財務狀況、業務戰略、研發計劃、我們正在進行和計劃中的臨牀前研究以及我們候選產品的計劃臨牀試驗的預期時間、成本、設計和進行的陳述， 我們候選產品的監管申報和批准的時間和可能性，我們將候選產品商業化的能力，新冠肺炎疫情和全球地緣政治事件的影響，例如俄羅斯和烏克蘭之間持續的衝突對我們業務的影響，我們候選產品的定價和報銷(如果獲得批准)，開發未來候選產品的潛力， 戰略協議的潛在好處和我們達成任何戰略安排的意圖，成功的時機和可能性，未來運營的管理計劃和目標，預期的產品開發工作的未來結果，以及 預期使用此次發行所得資金，均為前瞻性聲明。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，這些風險、不確定性和其他重要因素可能導致我們的實際結果、業績或成就與未來的任何結果大不相同, 前瞻性陳述中明示或暗示的業績或成就。本招股説明書副刊、隨附的招股説明書及以引用方式併入本文的文件亦包含由獨立人士及吾等就市場規模及增長所作的估計及其他統計數據，以及有關本行業的其他數據。此數據涉及許多假設和限制，請注意不要過分重視此類估計。此外，對我們未來表現的預測、假設和估計，以及我們經營的市場的未來表現，必然受到高度不確定性和風險的影響。

在某些情況下，您可以通過以下術語來識別前瞻性陳述：可能、將會、應該、預期、計劃、預期、可能、意圖、目標、項目、預期、相信、估計、預測、繼續或這些術語或其他類似表述的否定。本招股説明書附錄中的前瞻性陳述、隨附的招股説明書以及在此引用的文件僅為預測。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況和運營結果。這些前瞻性陳述僅説明截至本招股説明書附錄之日的情況，並受許多風險、不確定因素和假設的影響，我們將在本文引用的文件中更詳細地討論這些風險、不確定性和假設，包括在本招股説明書附錄的風險因素標題下和其他地方。我們的前瞻性陳述中反映的事件和情況可能無法實現或發生，實際結果可能與前瞻性 陳述中預測的結果大不相同。此外，我們在一個不斷髮展的環境中運營。新的風險因素和不確定因素可能不時出現，管理層不可能預測到所有的風險因素和不確定因素。鑑於這些風險和不確定性，您不應過度依賴這些前瞻性陳述。除非適用法律另有要求，我們不打算公開更新或修改本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或本文引用的文件中包含的任何前瞻性陳述，無論是由於任何新信息、未來事件, 不管是環境改變還是其他原因。對於所有前瞻性陳述，我們要求保護《1995年私人證券訴訟改革法》中包含的前瞻性陳述的安全港。

S-5

收益的使用

我們估計，在扣除承銷折扣和佣金以及我們預計應支付的發售費用後，我們將從出售我們在此次發行中提供的15,384,616股普通股中獲得約9,470萬美元的淨收益。

我們打算將此次發行的淨收益 與我們現有的現金、現金等價物和有價證券一起用於我們候選產品的研究和開發以及其他開發計劃，並用於營運資金和其他一般公司用途。我們還可以使用剩餘淨收益的一部分，連同我們現有的現金、現金等價物和有價證券，對補充業務、技術、產品或資產進行許可、收購或投資；但是，我們目前沒有這樣做的承諾或義務。

我們實際支出的金額和時間將取決於許多因素，包括本招股説明書附錄和本文引用文件中的風險因素項下描述的因素，以及我們運營中使用的現金數量。我們可能會發現將淨收益用於其他目的是必要的或可取的，我們將在淨收益的應用方面擁有廣泛的自由裁量權。

在完成上述用途之前，我們計劃將此次發行的淨收益投資於美國政府的短期和中期計息債務、投資級票據、存單或直接或擔保債務。

S-6

稀釋

如果您在本次發行中投資於我們的普通股，您的權益將被稀釋至本次發行後每股發行價與我們普通股每股有形賬面淨值之間的差額。

截至2022年9月30日，我們的有形賬面淨值約為3.653億美元，或每股普通股約2.99美元，基於我們已發行的普通股122,306,969股，其中包括1,282,031股可能被沒收或我們的回購權利的股票。我們每股的有形賬面淨值等於我們的總有形資產減去我們的總負債，除以截至2022年9月30日我們已發行的普通股的總股數。

在以每股6.50美元的發行價出售我們15,384,616股普通股後，扣除承銷折扣和佣金以及我們估計應支付的發售費用後，截至2022年9月30日，我們的有形賬面淨值約為4.6億美元，或每股普通股約3.34美元。這意味着我們的現有股東的有形賬面淨值立即增加了約0.35美元，購買我們普通股的新投資者的股票立即稀釋了約3.16美元。下表 説明瞭對購買本次發行普通股的新投資者的每股攤薄。

每股發行價						$	6.50
截至2022年9月30日的每股有形賬面淨值		$	2.99
可歸因於此次發行的每股有形賬面淨值的增加		$	0.35
作為調整後的每股有形賬面淨值，在本次發售生效後						$	3.34
在此次發行中向新投資者攤薄每股有形賬面淨值						$	3.16

前述表格和計算(有形賬面淨值計算除外)基於截至2022年9月30日我們普通股已發行的122,306,969股，包括1,282,031股被沒收或我們的回購權利的股票。截至2022年9月30日的流通股數量不包括：

•

17,642,185股普通股，截至2022年9月30日行使已發行期權時可發行，加權平均行權價為每股5.74美元；

•

根據我們的2021年激勵獎勵計劃和2021年員工購股計劃，截至2022年9月30日，預留17,188,175股普通股供未來發行；以及

•

根據許可協議向諾華公司發行12,307,692股普通股。

在行使未償還期權的情況下，你可能會經歷進一步的稀釋。此外，由於市場狀況或戰略考慮，我們可能會選擇籌集額外資本，即使我們認為我們有足夠的資金用於當前或未來的運營計劃。如果我們通過發行股權或可轉換債務證券來籌集額外資本，您的所有權將被進一步稀釋。

S-7

承銷

我們將通過多家承銷商發行本招股説明書附錄中描述的普通股。摩根大通證券公司(J.P.Morgan Securities LLC)和高盛公司(Goldman Sachs&Co.LLC)將擔任此次發行的聯合簿記管理人和承銷商代表。我們已與承銷商簽訂了承保協議。根據承銷協議的條款和條件，我們已同意向承銷商出售，各承銷商已分別同意以發行價減去本招股説明書封面上所列的承銷折扣和佣金，購買下表中其名稱旁邊列出的普通股數量：

名字		數量 股票
摩根大通證券有限責任公司			8,107,693
高盛有限責任公司			7,276,923
總計			15,384,616

承銷商承諾，如果他們購買任何股票，他們將購買我們提供的所有普通股。承銷協議還規定，如果承銷商違約，非違約承銷商的購買承諾也可以增加或終止發行。

承銷商建議按本招股説明書附錄封面所載發行價發售普通股，並按該價格減去不超過每股0.195美元的特許權向某些交易商發售普通股。股票首次發行後，如未按本招股説明書副刊封面所列發行價出售全部股票，承銷商可 變更發行價及其他出售條款。在美國境外出售的任何股票都可以由承銷商的關聯公司進行。承銷商發售股份須視乎收據及接受情況而定，而承銷商有權拒絕全部或部分認購。

承銷費等於每股普通股發行價減去承銷商支付給我們的每股普通股金額。承銷費為每股0.325美元。下表顯示了向我們提供的發行價、承銷折扣和佣金以及扣除費用前的收益。

		每股				總計
發行價		$	6.500			$	100,000,004
承保折扣和佣金		$	0.325			$	5,000,000
扣除費用前的收益，付給我們		$	6.175			$	95,000,004

我們估計，此次發行的總費用，包括註冊費、備案和上市費、印刷費以及法律和會計費用，不包括承銷折扣和佣金，將約為300,000美元。我們已同意向承銷商償還與金融行業監管機構，Inc.批准此次發行相關的費用，金額最高可達25,000美元。承銷商已同意就此次發行向我們報銷某些費用。

電子格式的招股説明書附錄和隨附的招股説明書可在參與發行的一家或多家承銷商或銷售集團成員(如果有)維護的網站上提供。承銷商可以同意 將一定數量的股票分配給承銷商，並出售給其在線經紀賬户持有人。互聯網分銷將由代表分配給承銷商和銷售組成員，這些承銷商和銷售集團成員可能會在與其他分配相同的基礎上進行互聯網分銷。

S-8

我們已同意，除某些例外情況外，我們不會(I)提供、質押、出售、訂立出售合約、出售 購買任何期權或合約、出售任何期權或合約、授出任何直接或間接購買、對衝、借出或以其他方式轉讓或處置的期權、權利或認股權證，或根據證券法向美國證券交易委員會提交或向其提交與我們普通股的任何股份或可轉換為或可行使或可交換的任何證券有關的登記聲明 ，或(Ii)進行任何掉期、對衝、或其他協議，即在未經摩根大通證券有限責任公司和高盛有限責任公司事先書面同意的情況下，全部或部分轉讓任何普通股或任何此類證券的所有權的任何經濟後果，或公開披露有意從事第(I)或(Ii)款中的任何前述交易(無論 這些交易是否以現金或其他方式通過交付普通股或此類其他證券的股票來結算)，在每種情況下，均未經摩根大通證券有限責任公司和高盛有限責任公司事先書面同意，期限均為90天。除本次發行中出售的普通股股份外。

上述對我們行動的限制不適用於某些交易，包括：(I)發行普通股或可根據認股權證或期權的行使(包括淨行權)或受限股票單位(RSU)的結算(包括淨結算)可轉換為普通股或可為普通股股份行使的證券，在每種情況下均在承銷協議簽署之日完成，並在本招股説明書附錄中描述， 前提是這些接受者與承銷商訂立鎖定協議；(Ii)向我們的員工、高級管理人員、董事、顧問或顧問授予股票期權、股票獎勵、限制性股票、RSU或其他股權獎勵，並根據 本招股説明書附錄中所述的有效股權薪酬計劃的條款，向我們的員工、高級管理人員、董事、顧問或顧問授予股票期權、股票獎勵、限制性股票、RSU或其他股權獎勵，以及向我們的員工、高級管理人員、董事、顧問或顧問發行普通股或可轉換為或可行使或可交換的普通股股票(無論是否在行使股票期權時)。條件是作為此類接受方的新任命的董事或高管與承銷商訂立鎖定協議；(Iii)緊接本次發售結束日期後，在收購或其他類似戰略交易中，發行最多5%的普通股流通股或可轉換為普通股的證券 ，或以其他方式可交換為普通股的普通股, 但該等收受人須與承銷商訂立鎖定協議；或(Iv)提交任何採用表格S-8的登記聲明，而該等登記聲明與根據承銷協議日期生效並在本招股章程補編或根據收購或類似的戰略交易而作出的任何假定利益計劃 所授予或將授予的證券有關。

我們的董事和高管，以及我們的某些證券持有人(此等人士，禁售方)已在本次發行開始前與承銷商簽訂了鎖定協議，根據該協議，除有限的例外情況外，在本招股説明書附錄日期(該期間，限制期)之後的90天內，未經摩根大通證券有限責任公司和高盛有限責任公司事先書面同意，各禁售方不得也不得導致其任何直接或間接關聯公司(I)要約、質押、出售、合同出售，出售任何期權或合約以購買、購買任何期權或合約，以出售、授予任何期權、權利或認股權證，以直接或 間接購買、借出或以其他方式轉讓或處置我們的普通股或可轉換為或可行使或可交換為我們的普通股的任何證券(包括但不限於我們的普通股或鎖定方根據美國證券交易委員會的規則和法規可能被視為實益擁有的其他證券，以及可能因行使股票期權或認股權證而發行的證券)(與普通股、鎖定證券合稱)，(Ii)訂立任何對衝、掉期或其他協議或交易，將鎖定證券的所有權的任何經濟後果全部或部分轉移，不論上文第(I)或(Ii)款所述的任何交易將以現金或其他方式以交付鎖定證券的方式結算，(Iii)就任何鎖定證券的登記提出任何要求或行使任何權利，或(Iv)公開披露作出任何上述任何事情的意圖。

S-9

這些個人或實體進一步承認，這些承諾阻止他們從事任何套期保值或其他交易或安排(包括但不限於任何賣空或購買或出售任何看跌或看漲期權，或其組合、遠期、掉期或任何其他衍生品交易或工具，無論如何描述或定義)，或可合理預期導致或導致(無論是由禁售方或任何其他 個人)全部或部分直接或間接地出售或處置或轉讓所有權的任何經濟後果的任何交易或安排。對於任何鎖定證券，無論任何此類交易或安排(或其中規定的工具)是否將以現金或其他方式交付鎖定證券進行結算。該等人士或實體進一步確認，他們已向代表提供任何交易的詳情 該等人士或實體或其任何附屬公司截至本協議日期是交易的一方，如果該交易是由該等個人或實體在限制期內訂立，則該交易將受到禁售協議的限制。

前一款所述並載於承銷商與禁售方之間的鎖定協議中的限制，在某些情況下不適用於某些交易，包括：

(i)

轉讓禁售證券：

(1)

作為一份或多份真誠的禮物，包括但不限於慈善組織或教育機構，或出於真正的遺產規劃目的，但此類轉讓不應涉及價值處置，每個受贈人、受贈人、受讓人或分配人應以鎖定協議的形式簽署並向代表交付鎖定函，此外，任何一方(捐贈人、受贈人、受贈人、轉讓人、受讓人、分配者或分配者)不得根據《交易法》提交任何文件，或應自願就此類轉讓或分發作出公告(在限制期屆滿後提交表格5除外)；

(2)

以遺囑、其他遺囑文件或無遺囑方式進行，但此類轉讓不涉及價值處置，每名受贈人、受贈人、受讓人或分配人應以鎖定協議的形式籤立鎖定期信件並交付給 代表，條件是任何一方(捐贈人、受贈人、遺囑受讓人、轉讓人、受讓人、分銷商或分配人)不需要或自願就此類轉讓或分派提交任何文件或其他公告(在限制期屆滿後以表格5提交的文件除外)；

(3)

對於禁閉方的直系親屬的任何成員或為禁閉方或禁閉方的直系親屬的直接或間接利益的任何信託，或如果禁閉方是信託，向信託的委託人或受益人或該信託的受益人的遺產(就鎖定協議而言，直系親屬指不比表親更遠的血緣、現婚或前婚、家庭伴侶關係或收養關係)， 但此種轉移不涉及價值處置，且每一受贈人、受遺贈人、受讓人或分配人應以鎖定協議的形式簽署並向代表人交付鎖定期信件，條件是，任何一方(捐贈人、受贈人、受贈人、轉讓人、受讓人、分銷商或分配人)不需要或應自願就此類轉讓或分派提交任何文件或其他公開公告(在限制期屆滿後提交表格5除外)；

(4)

禁售方及其直系親屬為所有未清償股權證券或類似權益的合法實益所有人的合夥企業、有限責任公司或其他實體，但此種轉讓不得涉及

S-10

每一受贈人、受贈人、受讓人或分配者應以鎖定協議的形式籤立並向代表交付鎖定期信函，條件是任何一方(捐贈人、受贈人、受讓人、出讓人、受讓人、分銷商或分配者)不要求或自願就此類轉讓或分派提交任何文件或其他公告(在限制期屆滿後提交表格5除外)；

(5)

對根據第(1)至(4)款允許進行處置或轉讓的個人或實體的代名人或託管人，但此種轉讓不得涉及有價物的處置，每個受贈人、受贈人、受讓人或分配人應以鎖定協議的形式籤立並向代表交付鎖定函， 此外，任何一方(捐贈人、受贈人、受讓人、轉讓人、受讓人、分配人或分配人)不得根據《交易法》提交任何文件，在轉讓或分發時，應要求或應自願作出其他公告(在限制期屆滿後提交表格5除外)；

(6)

如果禁售方是一家公司、合夥企業、有限責任公司、信託或其他商業實體，(A)另一家公司、合夥企業、有限責任公司、信託或其他商業實體，而該另一公司、合夥企業、有限責任公司、信託或其他商業實體是禁售方的關聯方(定義見修訂後的《證券法》第405條)，或者是任何投資基金或由禁售方或禁售方關聯公司控制、控制、管理或管理或共同控制的其他實體(包括，為免生疑問，在禁售方是合夥的情況下，(B)作為分配的一部分，轉讓給禁售方的成員或股東，條件是，此類轉讓不涉及價值處置，每個受贈人、受贈人、受讓人或受贈人應以鎖定協議的形式簽署並向 代表交付禁售函，此外，任何一方(捐贈人、受贈人、受讓人、轉讓人或分配人)不得根據《交易法》提交任何文件，與這種轉讓或分發有關的要求或自願作出的其他公告(在限制期屆滿後提交表格5除外)；

(7)

通過法律實施，例如根據有條件的國內命令、離婚協議、離婚判令或分居協議，但此類轉讓不涉及有值處置，每個受贈人、受遺贈人、受讓人或受分配人應以鎖定協議的形式籤立並向代表交付鎖定函，但不得自願公開提交、報告或公告，如果根據《交易法》第16(A)條提出的任何申請，或其他公開提交，在限制期內，應依法要求提交報告或公告，報告或公告與轉讓或分配有關的普通股實益所有權減少，該申報、報告或公告應在其腳註中明確註明轉讓的性質和條件；

(8)

在每種情況下，僱員在死亡、殘疾或終止僱傭時向我們提供，但不得自願提交任何公開文件、報告或公告，如果在 限制期內法律要求根據《交易法》第16(A)條提交任何文件，或報告與此類轉讓或分配相關的普通股實益所有權減少的其他公開文件、報告或公告，則該等文件、報告或公告應在腳註中明確説明此類轉讓的性質和條件；

S-11

(9)

作為出售在本次發售中或在本次發售結束日期後的公開市場交易中獲得的鎖定證券的一部分，但任何一方(贈與人、受贈人、受讓人、轉讓人、受讓人、分銷商或分銷商)不需要或應自願就此類轉讓或分發提交任何 方(在限制期屆滿後提交的表格5除外)；

(10)

對於購買普通股股份的RSU、期權、認股權證或其他權利的歸屬、結算或行使(在每種情況下，包括以淨行使或無現金行使的方式)，包括支付因歸屬、結算或行使該等RSU、期權、認股權證或權利而應支付的行使價以及税款和匯款款項，本公司應向吾等支付，但在行使、歸屬或結算時收到的任何此類普通股股份應受鎖定協議條款的約束，此外，任何此類RSU、期權、認股權證或權利的行使、結算或行使均應遵守鎖定協議的條款。禁售方根據根據股票激勵計劃或其他股權獎勵計劃授予的協議或股權獎勵持有認股權證或權利，本招股説明書附錄中所述的每項協議或計劃均由禁售方持有，條件是在限制期間不得自願公開申報普通股實益所有權的減少，如果禁售方被要求提交報告報告限制期間普通股實益所有權的減少，禁售方應在其腳註中明確註明： 備案與本條所述情形有關，因行使股票期權、認股權證、RSU或其他權利或歸屬事項而獲得的普通股股份受鎖定協議的約束，不得自願公開備案、報告或公告；

(11)

將普通股股份或任何可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的證券轉讓或處置給吾等，轉讓或處置根據鎖定協議日期生效並在本招股説明書附錄中披露的任何合同安排向吾等轉讓或處置普通股或任何可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的證券。 本招股説明書補充文件中披露的有關回購普通股的條款規定，鎖定方終止受僱於吾等或向吾等提供服務時， 不得自願公開申報普通股實益所有權的減少。禁售方需要申報限售期內普通股實益持股減少的，應當在報告書的腳註中註明申報涉及本條所述情形，不得主動公開申報、報告或公告；

(12)

根據經吾等董事會批准並向吾等所有股本持有人作出的涉及吾等控制權變更的善意第三方收購要約、合併、合併或其他類似交易 (定義見鎖定協議)，但倘若該等要約、合併、合併或其他類似交易未能完成，鎖定證券仍須受鎖定協議的規定所規限；

(13)

根據交易所法案第10b5-1條下的交易計劃，該交易計劃已在本招股説明書附錄發佈之日存在，並已提供給承銷商或其法律顧問；但(1)如果禁售方或吾等要求或代表禁售方或吾等在限制期內就此類轉讓作出公開公告或備案(如有)，該公告或備案應包括訂立交易計劃的日期以及該項轉讓符合既定交易計劃的聲明，以及(2)在限制期內不得修改現有交易計劃以允許增加根據該現有交易計劃可出售的禁售股數量；

S-12

(Ii)

根據本招股説明書附錄所述計劃，行使未償還期權、結算RSU或其他股權獎勵或行使認股權證；但在行使、歸屬或結算時收到的任何鎖定證券應受鎖定協議條款的約束；以及

(Iii)

禁售方根據《交易法》第10b5-1條為轉讓禁售期證券設立的交易計劃，條件是：(1)該計劃不規定在限制期內轉讓禁售期證券；(2)在限制期內，任何一方均不得要求或自願就該交易計劃提交《交易法》或其他公告。

摩根大通證券有限責任公司和高盛有限責任公司可根據與上述承銷商簽訂的任何鎖定協議，隨時全部或部分發行這些證券。

我們已同意賠償承銷商某些責任，包括《證券法》規定的責任。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，代碼為 ERAS。

為便利普通股發行，承銷商可以進行穩定、維持或以其他方式影響普通股價格的交易。具體地説，承銷商可能會出售比承銷協議規定的義務購買更多的股票，從而產生空頭頭寸。由於我們沒有授予承銷商購買額外股份的選擇權，承銷商必須通過在公開市場購買股票來平倉。如果承銷商擔心定價後普通股在公開市場上的價格可能存在下行壓力，可能對購買此次發行的投資者產生不利影響，則更有可能建立空頭頭寸。作為促進此次發行的另一種手段，承銷商可以在公開市場上競購普通股，以穩定普通股的價格。這些活動可以提高或維持普通股的市場價格高於獨立的市場水平，或防止或延緩普通股的市場價格下跌。承銷商不需要參與這些活動，並且可以隨時終止任何這些活動。

承銷商已告知我們，根據證券法的M規定，承銷商還可以從事穩定、維持或以其他方式影響普通股價格的其他活動，包括實施懲罰性出價。這意味着，如果承銷商代表在公開市場購買普通股以穩定交易或彌補賣空，代表可以要求作為此次發行的一部分出售這些股票的承銷商償還他們獲得的承銷折扣 。

這些活動可能會提高或維持普通股的市場價格，或防止或延緩普通股的市場價格下跌，因此，普通股的價格可能會高於公開市場上可能存在的價格。承銷商開始從事這些活動的，可以隨時停止。承銷商可以在納斯達克全球精選市場上進行這些交易，非處方藥不管是不是市場。

其他關係

某些承銷商及其關聯公司過去曾向我們及其關聯公司提供過，並且在未來可能會在其正常業務過程中不時為我們及其關聯公司提供某些商業銀行、財務諮詢、投資銀行和其他服務，他們已經收取並可能繼續收取慣常費用和佣金。此外，某些承銷商及其關聯公司可能會不時為其自己的賬户或客户的賬户進行交易，以及

S-13

代表他們自己或他們的客户持有我們的債務或股權證券或貸款的多頭或空頭頭寸，並可能在未來這樣做。例如，某些承銷商還在我們2021年7月的首次公開募股(IPO)中擔任承銷商。

銷售限制

除美國以外，我們或承銷商尚未採取任何行動，允許本招股説明書附錄及隨附的招股説明書所提供的證券在任何司法管轄區公開發行。不得直接或間接發行或出售本招股説明書及隨附的招股説明書所提供的證券，也不得在任何司法管轄區分發或發佈本招股説明書及隨附的招股説明書或與發售及出售任何此類證券有關的任何其他發售材料或廣告，但符合該司法管轄區適用規則及規定的情況除外。建議持有本招股説明書副刊及隨附的招股説明書的人士告知並遵守與本招股説明書副刊及隨附的招股説明書的發售及分發有關的任何限制。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書不構成在任何司法管轄區出售或邀請購買本招股説明書附錄和隨附的招股説明書所提供的任何證券的要約或要約，而此類要約或要約是非法的。

歐洲經濟區潛在投資者注意事項

對於歐洲經濟區的每個成員國(每個相關國家)，在發佈招股説明書之前，沒有或將不會根據招股説明書在該相關國家向公眾發行股票。 已獲該相關國家主管當局批准或在適當情況下已在另一個相關國家批准並通知該相關國家主管當局的股票，均符合《招股説明書》的規定，但該等股票可隨時在該相關國家向公眾發行：

(i)

屬於《招股説明書條例》第二條規定的合格投資者的法人單位；

(Ii)

向150名以下的自然人或法人(招股説明書第2條界定的合格投資者除外)出售，但須事先徵得代表對任何此類要約的同意；或

(Iii)

招股章程第1條第(4)款所述的其他情形，

但該等股份要約並不要求吾等或任何代表根據招股章程規例第3條刊登招股章程或根據招股章程規例第23條補充招股章程。

就本條款而言，就任何相關國家的股票向公眾要約，是指以任何形式和通過任何方式就要約條款和任何擬要約股份進行充分信息的溝通，以使投資者能夠決定購買或認購任何股份，而招股説明書法規是指(EU) 2017/1129號法規。

S-14

英國潛在投資者須知

在金融市場行為監管局批准的有關股票的招股説明書公佈之前，英國沒有或將沒有根據此次發行向公眾發行任何股票，但可以隨時在聯合王國向公眾發行股票：

(i)

是英國招股説明書第2條所界定的合格投資者的任何法人實體；

(Ii)

向150名以下的自然人或法人(英國招股説明書條例第2條定義的合格投資者除外)出售，但須事先徵得代表對任何此類要約的同意；

(Iii)

在2000年《金融服務和市場法》(FSMA)第86條範圍內的任何其他情況下，

但該等股份的要約不得要求本公司或任何承銷商根據FSMA第85條刊登招股説明書或根據英國招股章程規例第23條補充招股説明書。就本條文而言，就英國的股份向公眾提出要約一詞，是指以任何形式及以任何方式就要約條款及任何擬要約股份作出充分資料的溝通，以使投資者能夠決定購買或認購任何股份，而該詞句指英國招股章程規例第(Br)(EU)2017/1129號條例，因其根據《2018年歐盟(退出)法》而構成國內法律的一部分。

加拿大潛在投資者須知

股票只能出售給作為本金購買或被視為購買的購買者，他們是國家文書45-106招股説明書豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)款所定義的認可投資者，並且是被允許的客户，如國家文書31-103註冊要求、豁免和持續登記義務所定義。股票的任何轉售必須符合適用證券法的招股説明書要求的豁免，或在不受招股説明書要求的交易中進行。

如果本招股説明書附錄 (包括對其的任何修訂)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可向買方提供撤銷或損害賠償，前提是買方在購買者所在省或地區的證券法規定的期限內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方所在省份或地區的證券法規的任何適用條款，以瞭解這些權利的細節，或諮詢法律顧問。

根據《國家文書33-105承銷衝突》(NI 33-105)第3A.3節的規定，承銷商無需遵守NI 33-105關於與本次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求。

瑞士給潛在投資者的通知

這些股票可能不會在瑞士公開發行，也不會在瑞士證券交易所(Six)或瑞士的任何其他證券交易所或受監管的交易機構上市。本文件並不構成 意義上的招股説明書，並且在編制時沒有考慮到根據ART發行招股説明書的披露標準。652a或Art.根據《瑞士義務法典》的1156條或上市招股説明書的披露標準。從27歲起。六個上市規則或任何其他證券交易所的上市規則

S-15

或瑞士受監管的交易機構。本文件或任何其他與股票或發售有關的發售或營銷材料均不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。

本文件或與此次發行、本公司或股票有關的任何其他發售或營銷材料 均未或將提交任何瑞士監管機構或獲得其批准。特別是，本文件將不會向瑞士金融市場監管機構FINMA提交，股票要約也不會受到瑞士金融市場監管局的監管，而且股票要約 沒有也不會根據瑞士聯邦集體投資計劃法案(CISA)獲得授權。根據中鋼協為集合投資計劃中的權益收購人提供的投資者保障，並不延伸至股份收購人。

迪拜國際金融中心潛在投資者須知

本文件涉及根據迪拜金融服務管理局(DFSA)的市場規則2012年的豁免要約。本文檔旨在 僅分發給DFSA《2012市場規則》中規定的人員。它不能交付給任何其他人，也不能由任何其他人依賴。DFSA不負責審查或核實與豁免 優惠相關的任何文件。DFSA尚未批准本招股説明書附錄，也未採取措施核實本文所述信息，對本文件不負任何責任。本文檔涉及的證券可能缺乏流動性和/或受轉售限制。有意購買所發售證券的人士應自行對有關證券進行盡職調查。如果您不瞭解本文檔的內容，您應該諮詢授權的財務顧問。

關於本文件在迪拜國際金融中心(DIFC)的使用，本文件嚴格保密，分發給有限數量的投資者，不得提供給原始收件人以外的任何人，也不得複製或用於任何其他目的。證券權益不得在迪拜國際金融中心直接或間接向公眾提供或出售。

阿聯酋潛在投資者注意事項

除非遵守阿拉伯聯合酋長國(及DIFC)有關證券發行、發售及銷售的法律，否則該等股份從未、亦不會在阿拉伯聯合酋長國(包括DIFC)公開發售、出售、推廣或宣傳。此外，本招股説明書補編並不構成在阿拉伯聯合酋長國(包括迪拜國際金融公司)公開發售證券， 亦不打算公開發售。本招股説明書補編尚未獲得阿拉伯聯合酋長國中央銀行、證券和商品管理局或DFSA的批准或備案。

澳大利亞潛在投資者注意事項

本招股説明書 附錄：

•

不構成2001年《公司法》(《公司法》)第6D.2章規定的披露文件或招股説明書；

•

沒有也不會作為公司法規定的披露文件提交給澳大利亞證券和投資委員會(ASIC)，也不打算包括公司法規定的披露文件所要求的信息；以及

•

只能在澳大利亞提供給能夠證明自己屬於公司法第708條規定的一個或多個 類別投資者(豁免投資者)的選定投資者。

S-16

該等股份不得直接或間接要約認購或買賣，亦不得發出認購或購買股份的邀請函，亦不得在澳洲分發任何與任何股份有關的草案或最終發售備忘錄、廣告或其他發售資料，除非公司法第6D章並無要求 向投資者作出披露，或符合所有適用的澳洲法律及法規。通過提交股票申請，您代表並向我們保證您是一名豁免投資者。

由於本文件下的任何股份要約將在澳大利亞提出，而不會根據公司法第6D.2章進行披露，根據公司法第707條，如果第708條中的任何豁免均不適用於該轉售，則根據公司法第707條，在12個月內在澳大利亞轉售該等證券的要約可能需要根據第6D.2章向投資者披露。通過申請購買股票，您向我們承諾，在股票發行之日起的12個月內，您不會向澳大利亞投資者提供、轉讓、轉讓或以其他方式轉讓這些股票，除非公司法第6D.2章不要求向投資者披露信息，或者已編制合規的披露文件並提交給ASIC。

致日本潛在投資者的通知

該等股份尚未登記，亦不會根據《金融工具及交易法》第4條第1段登記。因此，任何股份或其中的任何權益不得直接或間接在日本境內或為日本居民的利益而提供或出售(此處使用的術語是指居住在日本的任何人，包括根據日本法律組織的任何公司或其他實體)，或為直接或間接在日本或為日本居民的利益而重新出售或轉售的其他人， 除非符合《金融工具與交易法》和任何其他適用法律的登記要求豁免，在相關時間生效的日本法規和部級指導方針。

香港潛在投資者須知

該等股份並未在香港發售或出售，亦不會在香港以任何文件方式發售或出售，除非(I)向《證券及期貨條例》(第章)所界定的專業投資者。香港(證券及期貨條例)(“證券及期貨條例”)第571條及根據該條例訂立的任何規則；或(Ii)在其他情況下，而該文件並不是《公司(清盤及雜項條文)條例》(第(Br)章)所界定的招股章程。32)香港(“公司”)或不構成“公司”所指的對公眾的要約。除根據證券及期貨條例及根據證券及期貨條例制定的任何規則所界定的只出售予或擬出售予香港以外人士或僅出售予專業投資者的股份外，並無或可能發出或已由任何人士為發行目的(不論在香港或其他地方)而針對香港公眾人士或其內容相當可能會被香港公眾人士查閲或閲讀的廣告、邀請或文件發出或可能已有或可能管有任何有關該等股份的廣告、邀請或文件。

新加坡潛在投資者須知

每位代表均已 承認本招股説明書附錄尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，每名代表均已表示並同意，其並未提出或出售任何股份或使 股份成為認購或購買邀請書的標的，且不會要約或出售任何股份或導致股份成為認購或購買邀請的標的，且未傳閲或分發，也不會散播或分發。

S-17

本招股説明書副刊或與直接或間接向新加坡任何人要約或出售、或邀請認購或購買股份有關的任何其他文件或材料， 新加坡的任何人，但不包括：

(i)

根據《證券及期貨法》(第289章)第274條，向機構投資者(如新加坡《證券及期貨法》(第289章)第4A條所界定，經不時修改或修訂)；

(Ii)

根據SFA第275(1)條向相關人士(如SFA第275(2)條所界定)，或根據SFA第275(1A)條並按照SFA第275條規定的條件向任何人提供；或

(Iii)

否則，依照SFA的任何其他適用條款並按照其條件。

如果 股份是由相關人士根據SFA第275條認購或購買的，即：

(i)

其唯一業務是持有投資，且其全部股本由一名或多名個人擁有，且每個人均為認可投資者的公司(不是經認可的投資者)；或

(Ii)

信託(如受託人並非認可投資者)，其唯一目的是持有投資，而該信託的每名受益人均為認可投資者的個人，

該公司或受益人在該公司或該信託中的權利和權益(不論如何描述)的證券或基於證券的衍生品合同(各條款見《證券交易條例》第2(1)條的定義)不得在該公司或該信託根據《證券交易條例》第275條提出的要約收購股份後六個月內轉讓，但以下情況除外：

a)

向機構投資者或相關人士，或因SFA第275(1A)條或第276(4)(I)(B)條所指要約產生的任何人；

b)

未考慮或將不考慮轉讓的；

c)

因法律的實施而轉讓的；

d)

SFA第276(7)條規定的；或

e)

如《2018年證券及期貨(投資要約)(證券及以證券為基礎的衍生工具合約)規例》第37A條所指明。

新加坡SFA產品分類根據SFA第309b條和《2018年CBA規則》，除非在要約發行前另有説明，公司已確定並特此通知所有相關人士(定義見SFA第309a(1)條)，該等股票為訂明資本市場產品(定義見《2018年資本市場規則》)，不包括 投資產品(定義見MAS公告SFA 04-N12：關於出售投資產品的公告及MAS公告FAA-N16：關於投資產品推薦的公告)。

百慕大潛在投資者須知

只有在遵守《2003年百慕大投資商業法》的規定的情況下，才能在百慕大發行或出售股票，該法案規範了百慕大的證券銷售。此外，非百慕大人 (包括公司)不得在百慕大從事或從事任何貿易或業務，除非適用的百慕大法律允許此類人員這樣做。

S-18

給沙特阿拉伯潛在投資者的通知

本文件不得在沙特阿拉伯王國境內分發，除非是沙特阿拉伯資本市場管理局(CMA)董事會根據第2-11-2004日期：2004年10月4日，經決議編號修訂1-28-2008,經修訂的。CMA不對本文件的準確性或完整性作出任何陳述，並明確表示不對因依賴本文件任何部分而產生或發生的任何損失承擔任何責任。擬購買本證券的人應自行對與該證券有關的信息的準確性進行盡職調查。如果您不瞭解本文檔的內容，請諮詢授權的財務顧問。

英屬維爾京羣島潛在投資者注意事項

該等股份並非亦不得向公眾或英屬維爾京羣島的任何人士發售，以供本公司或其代表購買或認購 。股份可向根據2004年英屬維爾京羣島商業公司法(英屬維爾京羣島)註冊成立的公司(每家為一家英屬維爾京羣島公司)要約，但只有向完全在英屬維爾京羣島以外的相關英屬維爾京羣島公司提出要約，並由其收到要約。

中國潛在投資者須知

本招股説明書副刊不會在人民日報Republic of China(中國)傳閲或分發，股份亦不會發售或出售，亦不會 向任何人士發售或出售以直接或間接向任何中國居民再發售或轉售，除非符合中國任何適用法律及法規的規定。除符合適用法律法規的情況外，本招股説明書、任何廣告或其他招股材料均不得在中國境內分發或發佈。

韓國潛在投資者須知

股票尚未、也不會根據韓國《金融投資服務和資本市場法》(FSCMA)及其法令和法規進行登記，並且已經並將根據FSCMA以私募方式在韓國發售。 不得直接或間接向韓國境內任何人或任何韓國居民發售、出售或出售任何股份，但根據韓國適用的法律和法規， 除外。包括FSCMA和韓國《外匯交易法》及其下的法令和條例(FETL)。該等股份並未在全球任何證券交易所上市，包括但不限於韓國證券交易所。此外，股份購買人應遵守與股份購買有關的所有適用的監管要求(包括但不限於FETL的要求)。通過購買股份，相關持有人將被視為代表並保證，如果其在韓國或為韓國居民，其根據韓國適用的法律和法規購買了股份 。

馬來西亞潛在投資者須知

根據《2007年資本市場和服務法案》，馬來西亞證券委員會(證監會)尚未或將不會登記招股説明書或與股份發售和出售相關的其他發售材料或文件，以供證監會批准。因此，本招股説明書副刊以及與股份要約或出售、認購或購買邀請有關的任何其他文件或資料不得散發或分發，也不得將股份要約或出售或

S-19

直接或間接向馬來西亞境內的人發出認購或購買邀請的對象，但(I)委員會批准的封閉式基金；(Ii)資本市場服務許可證的持有者；(Iii)作為本金收購股份的人，如果要約的條款是每筆交易只能以不低於250,000令吉(或其等值的外幣)的代價收購股份 ；(4)個人淨資產或與配偶共同淨資產總額超過300萬令吉(或等值外幣)，不包括個人主要住所的價值；(5)在過去12個月內年收入總額超過30萬令吉(或等值外幣)的個人；(6)與配偶共同在前12個月內年收入超過40萬令吉(或等值外幣)的個人；(Vii)淨資產總額超過1,000萬林吉特(或相當於外幣)的公司；(8)淨資產總額超過1,000萬林吉特(或等值外幣)的合夥企業；(9)《2010年拉布昂金融服務和證券法》所界定的銀行持牌人或保險持牌人； (X)《2010年拉布安金融服務和證券法》所界定的伊斯蘭銀行持牌人或Takaful持牌人；以及(Xi)委員會規定的任何其他人；但在上述第(I)至(Xi)類中的每一個類別中, 股票的分配是由持有資本市場服務許可證並從事證券交易業務的持有者進行的。本招股説明書附錄在馬來西亞的分發受馬來西亞法律的約束。本招股説明書附錄不構成也不得用於公開發售或發行、要約認購或購買、邀請認購或購買任何要求根據《2007年資本市場和服務法案》向證監會登記招股説明書的證券。

臺灣潛在投資者須知

該股票尚未也不會根據相關證券法律法規在臺灣金融監督管理委員會登記，不得在臺灣境內通過公開發行或在構成臺灣證券交易法意義上的要約的情況下出售、發行或發售，該要約須經臺灣金融監督管理委員會登記或批准。臺灣任何人士或實體均未獲授權提供、出售、提供有關在臺灣發售及出售股份的意見或以其他方式中介出售股份。

南非潛在投資者須知

由於南非證券法的限制 ，並無就在南非發行股份而向公眾作出任何要約(定義見經修訂或重新頒佈的2008年第71號南非公司法(南非公司法))。因此，本文件不構成、也不打算構成根據南非《公司法》編制和註冊的註冊招股説明書(該詞在南非《公司法》中有定義)，且未經南非公司和知識產權委員會或南非任何其他監管機構批准和/或向其備案。除非第96條第(1)款規定的一項或另一項豁免適用，否則不會在南非境內或向地址在南非的人轉讓、出售、放棄或交付股份。

第96(1)(A)條

要約、轉讓、出售、放棄或交付是指：

(i)

以委託人或者代理人的身份，從事證券交易為其日常業務或者部分日常業務的人員；

(Ii)

南非公共投資公司；

(Iii)

受南非儲備銀行監管的個人或實體；

S-20

(Iv)

南非法律規定的授權金融服務提供者；

(v)

南非法律承認的金融機構；

(Vi)

(C)、(D)或(E)項所述任何個人或實體的全資子公司，以退休基金授權投資組合管理人或集體投資計劃管理人的身份擔任代理人 (每種情況均根據南非法律正式登記為管理人)；或

(Vii)

第(I)至(Vi)項中的人的任何組合；或

第96(1)(B)條

就擔任本金的任何單一收件人而言，預期收購證券的總成本等於或大於1,000,000茲羅提或根據南非公司法第96(2)(A)條在南非政府憲報公佈的較高金額 。

本招股説明書補編中提供的信息不應被視為《2002年南非金融諮詢和中介服務法》所界定的諮詢。

S-21

法律事務

位於加利福尼亞州聖地亞哥的Latham&Watkins LLP將傳遞代表Erasca，Inc.的Latham&Watkins LLP和公司中的某些律師提供的與發行和銷售證券有關的某些法律事宜，這些律師已經並將繼續向我們提供法律服務，他們擁有我們普通股的股份，總計不到我們已發行普通股的1%。承銷商由加利福尼亞州聖地亞哥的Cooley LLP代表參與此次發行。

專家

Erasca，Inc.截至2021年12月31日和2020年12月31日的綜合財務報表以及截至2021年12月31日的兩年期間各年度的綜合財務報表，已根據通過引用註冊成立的獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所的報告，並經上述會計師事務所作為會計和審計專家的授權，通過引用納入註冊説明書。

S-22

在那裏您可以找到更多信息；通過引用併入

可用信息

我們已根據證券法向美國證券交易委員會提交了 表格S-3的註冊説明書，本招股説明書附錄是其中的一部分。美國證券交易委員會的規章制度允許我們在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中遺漏註冊説明書中包含的某些信息。有關本公司及本招股説明書增刊項下提供的證券的更多信息，請參閲註冊説明書以及與註冊説明書一起歸檔的證物和時間表。關於本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中有關任何協議或任何其他文件內容的陳述，在每一種情況下，該陳述均受該協議或文件的完整文本的限制，該協議或文件的副本已作為登記聲明的證物存檔。

我們向美國證券交易委員會提交報告、代理 聲明和其他信息。美國證券交易委員會維護着一個網站，其中包含報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息，例如我們，這些發行人以電子方式向美國證券交易委員會提交了文件。該網站地址為 http://www.sec.gov.

我們的網站地址是www.erasca.com。我們網站上的信息或可通過本網站訪問的信息不是本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的一部分，也不會被合併到本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中，不應被視為本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的一部分。

以引用方式成立為法團

美國證券交易委員會的規則允許我們將信息通過引用方式併入本招股説明書附錄中，這意味着我們可以通過向您推薦另一份單獨提交給美國證券交易委員會的文件來向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的一部分，我們向美國證券交易委員會提交的後續信息將自動更新和取代該信息。本招股説明書附錄或以前通過引用併入的文件中包含的任何陳述，在本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或通過引用併入的隨後提交的文件中包含的陳述修改或取代該陳述的範圍內，將被視為修改或取代該陳述。

本招股説明書附錄 和隨附的招股説明書通過引用合併了先前已提交給美國證券交易委員會的以下文件：

•

我們於2022年3月24日向美國證券交易委員會提交了截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告；

•

從我們於2022年4月28日提交給美國證券交易委員會的關於附表14A的最終委託書中，通過引用的方式具體納入我們的10-K表格年度報告中的信息；

•

我們分別於2022年5月12日、2022年8月11日和2022年11月9日向美國證券交易委員會提交的截至2022年3月31日、2022年6月30日和2022年9月30日的季度報告；

•

我們目前提交給美國證券交易委員會的Form 8-K報告分別於2022年4月27日、2022年6月24日、2022年9月7日和2022年12月9日提交；以及

•

2021年7月13日提交給美國證券交易委員會的註冊表 8-A中包含的對我們普通股的描述，以及為更新描述而向美國證券交易委員會提交的任何修訂或報告。

S-23

我們隨後根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條在本次發售終止前提交的所有報告和其他文件，不包括向美國證券交易委員會提供而不是向其提交的任何信息，也將通過引用的方式併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，並自該等報告和文件提交之日起被視為本招股説明書補編和隨附的招股説明書的 部分。

您可以通過寫信或致電以下地址要求免費獲得本招股説明書附錄中通過引用方式併入的任何文件和隨附的招股説明書中的任何文件的副本(除證物外，除非它們通過引用明確包含在文件中)：

Erasca，Inc.

注意：企業祕書

3115 Merryfield Row，300套房

加利福尼亞州聖地亞哥，92121

(858) 465-6511

但是，除非在本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中明確引用了這些證物，否則不會將這些證物發送到備案文件中。

S-24

招股説明書

$500,000,000

普通股

優先股 股票

債務證券

認股權證

單位

我們可能會不時在一個或多個產品中提供和出售以上確定的證券總額高達500,000,000美元。本招股説明書 為您提供證券的一般描述。

每次我們發行和出售證券時，我們都會在本招股説明書中提供一份附錄，其中 包含有關此次發售以及證券的金額、價格和條款的具體信息。本增刊亦可增加、更新或更改本招股説明書所載有關該項發售的資料。在您投資我們的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書附錄，以及我們以參考方式併入的文件。

我們可以將本招股説明書和任何招股説明書附錄中描述的證券提供和出售給或通過一個或多個承銷商、交易商和代理，或直接出售給購買者，或通過這些方法的組合。如果任何承銷商、交易商或代理人蔘與任何證券的銷售，他們的名稱以及他們之間或他們之間的任何適用的購買價格、費用、佣金或折扣安排將在適用的招股説明書附錄中列出，或將根據所述信息計算。有關更多信息，請參閲本招股説明書中題為關於本招股説明書和分銷計劃的章節。在沒有交付本招股説明書和描述該等證券發行方法和條款的適用招股説明書附錄的情況下，不得出售任何證券。

投資我們的證券是有風險的。請參閲本招股説明書第5頁的風險因素以及適用的招股説明書附錄中有關您在投資我們的證券之前應考慮的因素的任何類似 部分。

我們的普通股 在納斯達克全球精選市場掛牌上市，代碼是ERAS。2022年8月9日，我們的普通股在納斯達克全球精選市場上的最後一次報告售價為每股9.5美元。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有對本招股説明書的充分性或準確性進行評估。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2022年8月18日。

目錄

關於這份招股説明書			1
在這裏您可以找到更多信息；通過引用將其併入			2
該公司			4
風險因素			5
有關前瞻性陳述的警示説明			5
收益的使用			6
股利政策			6
股本説明			7
債務證券説明			13
手令的説明			21
對單位的描述			23
環球證券			24
配送計劃			28
法律事務			30
專家			30

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們使用擱置註冊流程向美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)提交的註冊聲明的一部分。通過使用擱置登記聲明，我們可以不時地在一個或多個產品中出售證券，總金額高達5億美元，如本招股説明書所述。每次我們發售和出售證券時，我們都會為本招股説明書提供一份招股説明書附錄，其中包含有關所發售和出售的證券的具體信息以及此次發售的具體條款。我們還可能授權向您提供一份或多份免費編寫的招股説明書，其中可能包含與這些產品相關的重要信息。招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的有關該產品的信息。如果本招股説明書中的信息與適用的招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書之間有任何不一致之處，您應以招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書為準。在購買任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書附錄(以及任何適用的免費撰寫的招股説明書)，以及標題下所述的附加信息，其中您 可以找到更多信息；通過引用併入。

除本招股説明書、任何適用的招股説明書增刊或由吾等或代表吾等編制的任何免費撰寫的招股章程或吾等向閣下提交的招股章程所載內容外，吾等並無授權任何人向閣下提供任何資料或作出任何 陳述。對於其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性，我們不承擔任何責任，也不能提供任何保證。我們不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區出售這些證券。您應假定本招股説明書及其適用的招股説明書附錄中的信息僅在其各自封面上的日期是準確的，在任何適用的自由寫作招股説明書中出現的信息僅在 自由寫作招股説明書的日期準確，通過引用併入的任何信息僅在通過引用併入的文檔的日期準確，除非我們另有説明。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和 前景可能發生變化。本招股説明書以參考方式併入，任何招股説明書增刊或免費撰寫的招股説明書均可包含並以參考方式併入基於獨立行業出版物和其他公開信息的市場數據和行業統計及預測。儘管我們相信這些來源是可靠的，但我們不保證這些信息的準確性或完整性，我們也沒有獨立核實這些 信息。此外，本招股説明書、任何招股説明書附錄或任何適用的免費撰寫的招股説明書中可能包含的市場和行業數據及預測可能涉及估計、假設和其他風險和不確定性，並可能會根據各種因素髮生變化。, 包括在本招股説明書、適用的招股説明書附錄和任何適用的自由編寫的招股説明書以及通過引用併入本招股説明書的其他文件中的類似標題下討論的風險因素。因此，投資者不應過度依賴這些信息。

除非另有説明，否則在本招股説明書中，我們指的是Erasca，Inc.及其子公司。當我們提到您時，我們指的是適用證券系列的潛在持有人。

我們 在本招股説明書中使用我們的商標以及屬於其他組織財產的商標、商標名和服務標誌。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標和商號在出現時未使用^®和^™符號，但這些引用並不意味着我們不會根據適用法律在最大程度上主張我們的權利，或者適用的所有者不會主張其對這些商標和商號的權利。

1

在這裏您可以找到更多信息；通過引用合併

可用信息

我們向美國證券交易委員會提交報告、代理 聲明和其他信息。美國證券交易委員會維護一個網站，其中包含報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息，包括我們在內的以電子方式向美國證券交易委員會備案的發行人。該網站地址為http://www.sec.gov.

我們的網站地址是www.erasca.com。但是，我們網站上的信息不是、也不應被視為本招股説明書的一部分。

本招股説明書和任何招股説明書附錄是我們向美國證券交易委員會提交的註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書中的所有信息。完整的註冊聲明可以從美國證券交易委員會或我們那裏獲得，如下所示。契約形式和其他確立要約證券條款的文件作為或可以作為登記聲明的證物或通過引用併入登記聲明中的文件提交。本招股説明書或任何招股説明書附錄中關於這些文件的陳述均為摘要，每一陳述在所有 方面均參照其所指的文件進行限定。你應該參考實際文件，以獲得有關事項的更完整描述。您可以通過美國證券交易委員會的網站查看註冊聲明副本，如上文提供的 。

以引用方式成立為法團

美國證券交易委員會的規則允許我們通過引用將信息納入本招股説明書，這意味着我們可以通過向您推薦另一份單獨提交給美國證券交易委員會的文件來向您披露重要信息。通過引用併入的信息 被視為本招股説明書的一部分，我們向美國證券交易委員會提交的後續信息將自動更新和取代該信息。對於本招股説明書或之前提交的引用文件中包含的任何陳述，只要本招股説明書或隨後提交的參考文件中包含的陳述修改或 替換該陳述，則該陳述將被視為被修改或取代。

本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄通過引用合併了之前已向美國證券交易委員會備案的以下文件：

•

我們於2022年3月24日向美國證券交易委員會提交的截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告 ；

•

從我們於2022年4月28日提交給美國證券交易委員會的關於附表14A的最終委託書中，通過引用的方式具體納入我們的Form 10-K年度報告中的信息；

•

我們分別於2022年5月12日和2022年8月11日向美國證券交易委員會提交的截至2022年3月31日和2022年6月30日的Form 10-Q季度報告；

•

我們目前提交給美國證券交易委員會的Form 8-K報告分別於2022年4月27日和2022年6月24日提交；以及

•

2021年7月13日提交給美國證券交易委員會的8-A表格註冊説明書中包含的對我們普通股的描述，以及為更新描述而向美國證券交易委員會提交的任何修訂或報告。

在本次發售終止之前，吾等根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交的所有報告和其他文件，包括我們可能在初始註冊聲明日期之後和註冊聲明生效之前向美國證券交易委員會提交的所有此類文件， 不包括向美國證券交易委員會提供而不是向美國證券交易委員會提交的任何信息，也將通過引用的方式納入本招股説明書，並自提交該等報告和文件之日起被視為本招股説明書的一部分。

2

您可以通過寫信或致電以下地址索取本招股説明書中通過引用方式併入的任何文件的免費副本( 證物除外，除非這些文件特別通過引用方式併入文件中)：

Erasca，Inc.

注意：企業祕書

3115 Merryfield Row，300套房

加利福尼亞州聖地亞哥，92121

(858) 465-6511

但是，本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄中明確引用的證物，否則不會發送給備案文件。

3

該公司

我們是一家臨牀分期的精確腫瘤學公司，專注於發現、開發和商業化RAS/MAPK通路驅動的癌症患者的治療方法。RAS是最頻繁突變的癌基因，MAPK通路是癌症中最頻繁改變的信號通路之一，它們的分子變化每年導致全球約550萬新確診癌症患者。我們的公司是由精確腫瘤學和RAS目標領域的領先先驅共同創立的，旨在創造新的療法和組合方案，旨在全面關閉用於癌症治療的RAS/MAPK途徑。我們已經組裝了我們認為是行業中最深入的、全資擁有或控制的RAS/MAPK通路管道，包括11個已披露的模式不可知計劃，與我們的三個治療策略相一致：(1)靶向RAS/MAPK通路中的關鍵上下游信號節點；(2)直接靶向RAS；以及(3)靶向治療反應中出現的逃逸路徑。

我們正在研究的目標範圍和分子多樣性使我們能夠進行系統的、數據驅動的臨牀開發工作，以確定 單一藥物和聯合方法，目標是延長具有高度未滿足醫療需求的眾多患者羣體的生存時間。我們的模式不可知方法旨在允許我們使用小分子療法、大分子療法和蛋白質降解劑選擇性和有效地抑制或降解關鍵的信號節點。我們專門構建的計劃包括三個臨牀階段計劃(ERK和SHP2抑制劑，它們共同組成了我們第一個創新的MAPKLAMP 方法和一個EGFR抑制劑)，一個臨牀前階段計劃(中樞神經系統(CNS)穿透性KRAS G12C抑制劑)，以及七個針對其他關鍵致癌驅動因素的發現階段計劃。我們相信，在科學顧問委員會的進一步指導下，我們世界級的團隊的能力和經驗，以及包括RAS/MAPK途徑方面的世界領先專家在內的科學顧問委員會，將使我們處於獨特的地位，能夠實現我們消除癌症的大膽使命。

我們於2018年7月2日根據特拉華州的法律註冊成立。我們的主要執行辦公室位於加利福尼亞州聖地亞哥，郵編92121,3115 Merryfield Row，Suite 300，我們的電話號碼是(858)465-6511。

4

風險因素

根據本招股説明書及適用的招股説明書附錄提供的任何證券的投資涉及風險。在收購任何此類證券之前，您應仔細考慮通過參考我們最新的Form 10-K年度報告和我們在本招股説明書日期後提交的任何後續的Form 10-Q季度報告或當前的Form 8-K報告而納入的風險因素，以及通過引用包含在本招股説明書中或通過引用併入本招股説明書的所有其他信息(由我們隨後提交的文件根據交易法更新)，以及在收購任何此類證券之前，適用的招股説明書附錄和任何適用的自由撰寫的招股説明書中包含的風險因素和其他信息。任何這些風險的發生都可能導致您在所發行證券上的全部或部分投資損失。

有關前瞻性陳述的警示説明

本招股説明書和通過引用併入本文的文件包含符合修訂後的1933年證券法(證券法)第27A節和交易法第21E節含義的前瞻性陳述。除本招股説明書中包含的歷史事實的陳述和通過引用併入本文的文件外，本招股説明書中包含的所有陳述，包括有關我們未來運營結果和財務狀況、業務戰略、研發計劃、我們正在進行和計劃中的臨牀前研究以及計劃中的臨牀試驗的預期時間、成本、設計和進行的陳述，我們候選產品的監管備案和批准的時間和可能性，我們將我們的候選產品商業化的能力(如果獲得批准)，新冠肺炎大流行和全球地緣政治事件的影響，這些前瞻性表述包括俄羅斯和烏克蘭之間的持續衝突、對我們業務的影響、我們候選產品的定價和報銷(如果獲得批准)、開發未來候選產品的潛力、戰略協議的潛在好處以及我們達成任何戰略安排的意圖、成功的時機和可能性、未來業務的管理計劃和目標、以及預期產品開發工作的未來結果。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，這些因素可能導致我們的實際結果、業績或成就與未來的任何結果大不相同。, 前瞻性表述中明示或暗示的業績或成就。本招股説明書和通過引用併入本文的文件還包含獨立各方和我們與市場規模和增長相關的估計和其他統計數據，以及關於我們行業的其他數據。此數據涉及許多假設和限制，請注意不要過度重視此類估計。此外，對我們未來業績和我們經營的市場的未來業績的預測、假設和估計必然受到高度不確定性和風險的影響。

在 某些情況下，您可以通過以下術語來識別前瞻性陳述：可能、將、將、可能、不應該、預期、計劃、預期、可能、預期、項目、預期、預期或其他類似的表述。本招股説明書中的前瞻性陳述和本文引用的文件僅為預測。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況和運營結果。這些前瞻性陳述僅代表截至本招股説明書發佈之日的情況，受許多風險、不確定性和 假設的影響，我們將在本文引用的文件中更詳細地討論這些風險、不確定性和假設，包括在本招股説明書的風險因素標題下和其他地方。我們的前瞻性陳述中反映的事件和情況可能無法實現或發生，實際結果可能與前瞻性陳述中預測的結果大不相同。此外，我們在一個不斷髮展的環境中運營。新的風險因素和不確定因素可能會不時出現，管理層不可能預測所有的風險因素和不確定因素。鑑於這些風險和不確定性，您不應過度依賴這些前瞻性陳述。除適用法律另有要求外，我們不打算因任何新信息、未來事件、情況變化或其他原因而公開更新或修改本招股説明書或本文引用文件中包含的任何前瞻性陳述。對於所有 前瞻性陳述, 我們聲稱1995年《私人證券訴訟改革法》中包含的前瞻性陳述的安全港得到了保護。

5

收益的使用

我們打算使用適用的招股説明書附錄中所述的出售證券的淨收益。

股利政策

我們從未宣佈或支付過我們股本的任何現金股息。我們打算保留未來的收益(如果有的話)，為我們的業務運營提供資金 ，在可預見的未來不會支付任何現金股息。未來任何與我們的股息政策相關的決定將由我們的董事會在考慮我們的財務狀況、運營結果、資本要求、業務前景和董事會認為相關的其他因素後酌情作出，並受任何未來融資工具所包含的限制的限制。

6

股本説明

一般信息

以下描述總結了我們的股本的一些 條款。由於它只是一個摘要，它不包含可能對您重要的所有信息，並受我們修訂和重述的公司證書以及 修訂和重述的章程的制約和限制，這些信息作為證物提交到我們最新的10-K表格年度報告中，並通過引用併入本文。我們鼓勵您閲讀我們的公司證書和 我們的章程以瞭解更多信息。

截至2022年6月30日，我們的法定股本包括8億股普通股，每股面值0.0001美元，以及8000萬股優先股，每股面值0.0001美元。

普通股

截至2022年6月30日，共有122,063,473股我們的普通股已發行，並由76名股東登記持有，其中包括1,518,155股受限普通股 ，可被沒收或我們的回購權利。

我們普通股的持有者有權就 提交股東投票表決的所有事項(包括董事選舉)持有的每股普通股投一票，並且沒有累積投票權。因此，有權在任何董事選舉中投票的大多數普通股流通股的持有人可以選舉所有參加選舉的董事(如果他們這樣選擇的話)，但我們可能發行的任何優先股的持有人可能有權選舉的任何董事除外。在某些事項獲得絕對多數票的情況下，其他事項 應以出席或代表出席並就該事項投票的股東所投投票權佔多數的股東的贊成票決定。我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程還規定，我們的董事只有在有權投票的股本 已發行股票中至少三分之二的投票權的持有者出於原因且只有在投票通過的情況下才能被免職。此外，有權投票的已發行股本中至少三分之二投票權的持有者必須投贊成票才能修訂或廢除或採用與我們修訂和重述的公司註冊證書中的幾項規定不一致的條款。見下文標題“特拉華州法律和我們的公司註冊證書及附則的反收購效力”。

根據可能適用於任何當時已發行優先股的優惠，普通股持有人有權按比例從董事會宣佈的合法資金中獲得股息(如果有的話)。

在我們清算、解散或清盤的情況下，普通股持有人將有權在支付或撥備我們的所有債務和其他債務或撥備後，按比例分享可合法分配給股東的資產，但須遵守當時未償還的任何優先股的優先權利。

普通股持有人沒有優先購買權、轉換權或其他認購權，也沒有適用於普通股的贖回或償債基金條款。普通股流通股經正式授權、有效發行、足額支付且不可評估。普通股持有者的權利、優先權和特權受我們未來可能指定和發行的任何系列優先股的持有者權利的制約，並可能受到這些權利的不利影響。

轉會代理和註冊處

我們普通股的轉讓代理和登記機構是ComputerShare Trust Company，N.A.。轉讓代理和登記機構的地址是馬薩諸塞州坎頓市羅亞爾街150號，郵編：02021。

7

優先股

截至本招股説明書的日期，我們沒有流通股優先股。根據經修訂及重述的公司註冊證書條款，本公司董事會有權在不經股東採取進一步行動的情況下，發行一個或多個系列最多80,000,000股優先股，不時釐定每個該等系列的股份數目， 釐定每個完全未發行系列股份的股息、投票權及其他權利、優惠及特權及其任何資格、限制或限制，以及增加或減少任何該等系列的股份數目， 但不低於該等系列當時已發行的股份數目。我們的董事會可能會授權發行具有投票權或轉換權的優先股，這可能會對普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響。優先股的發行雖然提供了與可能的收購和其他公司目的相關的靈活性，但除其他外，可能具有推遲、推遲或阻止我們 控制權發生變化的效果，並可能對普通股的市場價格以及普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響。

在發行每個系列的股票之前，根據特拉華州公司法(DGCL)和我們修訂和重述的公司註冊證書，董事會必須通過決議並向特拉華州州務卿提交指定證書。指定證書為每個類別或系列確定指定、權力、優先選項、權利、資格、限制和限制，包括股息權、轉換權、贖回特權和清算優先選項。

本招股説明書提供的所有優先股在發行時將是全額支付和不可評估的，不會有任何優先購買權或類似權利。我們的董事會可能會授權發行帶有投票權或轉換權的優先股，這可能會對普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響。優先股的發行雖然為可能的收購和其他公司目的提供了靈活性，但除其他外，可能具有推遲、推遲或防止我們控制權變更的效果，並可能對普通股的市場價格以及普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響。

我們 將在招股説明書附錄中描述與所提供的優先股類別或系列相關的以下條款：

•

優先股的名稱和聲明價值；

•

優先股發行數量、每股清算優先權和優先股發行價。

•

適用於優先股的股息率、期間或支付日期或計算方法；

•

股息是累積的還是非累積的，如果是累積的，則為優先股的股息開始累積的日期；

•

優先股的任何拍賣和再營銷(如有)的程序；

•

優先股的償債基金撥備(如有)；

•

優先股的贖回規定(如適用)；

•

優先股在證券交易所上市；

•

優先股可轉換為普通股的條款和條件(如適用)，包括轉換價格或計算方式和轉換期限；

•

優先股的投票權(如有)；

•

討論適用於優先股的任何實質性或特殊的美國聯邦所得税考慮因素；

8

•

優先股在股息權和本公司清算、解散或清盤時的權利方面的相對排名和偏好；

•

在股息權和清算、解散或清盤時的權利方面，對優先於或等於 類或系列優先股的任何類別或系列優先股的發行的任何限制；以及

•

優先股的任何其他特定條款、優先股、權利、限制或限制。

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則優先股的排名將與股息和我們的清算、解散或清盤有關：

•

優先於我們所有類別或系列的普通股，以及優先於優先股的所有股權證券；

•

與我們所有的權益證券平價，這些權益證券的條款明確規定權益證券與優先股的等價性；以及

•

低於我們所有權益證券，其條款明確規定權益證券優先於優先股。

權益證券一詞不包括可轉換債務證券。

註冊權

根據我們和我們的某些股東於2020年4月15日修訂並重新簽署的《股東協議》，根據證券法，我們的某些股東在登記其股份以供公開轉售時有權享有以下權利。由於下列權利的行使而登記普通股，將使持有者能夠在適用的登記聲明宣佈生效時，不受證券法的限制地交易這些股份。

索要登記權

表格S-1。如果在任何時候，至少大多數應登記證券的持有人以書面形式要求我們對當時未完成的全部或部分應登記證券進行登記，而向公眾公佈的發行總價為2,000萬美元或更多，我們可能被要求向所有應登記證券的持有人發出通知，並採取商業上合理的努力進行此類登記；然而，如果除其他事項外，在過去12個月內，我們已經為可登記證券的持有人進行了兩次登記，以響應這些要求登記的權利，則我們將不被要求進行此類登記。

表格S-3。如果在任何時候，可登記證券的持有人以書面形式要求我們對當時尚未發行的全部或部分可登記證券進行登記，而公開發售的價格為500萬美元或更高，我們可能被要求向所有須登記證券的持有人發出通知，並採取商業上合理的努力進行此類登記；然而，如果除其他事項外，在過去12個月內，我們已經為須登記證券的持有人完成了兩次表格S-3登記，我們將不會被要求進行此類登記。

如果要求登記的持有人打算通過承銷的方式分配其股票，承銷商將有權基於與股票營銷有關的原因限制承銷的股票數量。

搭載登記權

如果在任何時候，我們提議根據《證券法》登記我們普通股的任何股份，除某些例外情況外，可登記證券的持有人將有權獲得登記通知幷包括他們的

9

登記中的可登記證券的股份。如果我們建議的註冊涉及承銷，則此類發行的主承銷商將有權出於與股票營銷相關的原因限制承銷的 股票數量。

賠償

我們的股東協議包含慣常的交叉賠償條款，根據這些條款，我們有義務在 登記聲明中發生重大錯誤陳述或遺漏的情況下賠償應登記證券的持有人，並且他們有義務賠償我們因其造成的重大錯誤陳述或遺漏。

費用

通常，除承保折扣和佣金外，我們將被要求支付我們因行使這些註冊權而發生的任何註冊相關的所有費用。這些費用可能包括所有註冊和備案費用、印刷費用、費用 和我們律師的支出、銷售證券持有人律師的合理費用和支出、藍天費用和開支以及與註冊相關的任何特別審計的費用。

註冊權的終止

註冊 權利將於2026年8月終止。

特拉華州法與我國公司註冊證書及章程的反收購效力

特拉華州法律、我們修訂和重述的公司註冊證書以及我們修訂和重述的章程中的一些條款可能會使以下交易變得更加困難：通過收購要約收購我們；通過代理競爭或其他方式收購我們；或罷免我們的現任高級管理人員和董事。這些條款 可能會使我們更難完成或阻止股東可能認為符合其最大利益或我們最大利益的交易，包括規定支付高於我們股票市價的溢價的交易。

以下概述了這些規定，旨在阻止強制收購做法和不充分的收購要約。這些條款還旨在鼓勵尋求獲得我們控制權的人首先與我們的董事會談判。我們相信，加強對我們與收購或重組我們的不友好或主動提議的提倡者進行談判的潛在能力的保護的好處超過了阻止這些提議的壞處，因為談判這些提議可能會導致其條款的改善。

非指定優先股

如果我們的董事會能夠在沒有股東採取行動的情況下發行最多80,000,000股具有投票權或董事會指定的其他權利或優惠的非指定優先股，可能會阻礙任何改變我們控制權的嘗試的成功 。這些條款和其他條款可能會推遲敵意收購，或推遲我們公司控制權或管理層的變動

股東大會

我們修訂和重述的章程 規定，股東特別會議只能由本公司董事長、首席執行官或總裁召開，或者由本公司董事會過半數成員通過決議。

10

預先通知股東提名和建議的要求

我們修訂和重述的章程規定了關於向股東大會提交股東提案和提名董事候選人的預先通知程序，但董事會或董事會委員會或其指示作出的提名除外。

以書面同意取消股東訴訟

我們修訂和重述的公司註冊證書和修訂和重述的章程消除了股東在沒有開會的情況下以書面同意採取行動的權利。

交錯的董事會

我們的董事會 分為三個級別。每個班級的董事任期三年，每年由我們的股東選舉一個班級。這種選舉董事的制度可能傾向於阻止第三方試圖獲得對我們的控制權，因為它通常會使股東更難取代大多數董事。

董事的免職

本公司經修訂及重述的公司註冊證書規定，本公司董事會成員不得被免職，除非因任何原因，且除法律規定的任何其他表決外，須獲得當時有權在董事選舉中投票的所有已發行有表決權股票總投票權的不少於三分之二的批准。

無權累積投票權的股東

我們修改和重述的公司註冊證書不允許股東在董事選舉中累積他們的選票。因此，有權在任何 董事選舉中投票的本公司普通股多數流通股的持有人可以選舉所有參加選舉的董事(如果他們願意的話)，但我們優先股持有人可能有權選舉的任何董事除外。

特拉華州反收購法規

我們受DGCL第203條的約束，該條款禁止被視為有利害關係的股東的人在這些人 成為有利害關係的股東之日起三年內與特拉華州的一家上市公司從事業務合併，除非該業務合併或該人成為有利害關係的股東的交易已按規定的方式獲得批准或其他規定的例外情況適用。一般來説，有利害關係的股東是指與關聯公司和聯營公司一起擁有或在確定有利害關係的股東身份之前三年內確實擁有公司15%或更多有表決權股票的人。一般來説，企業合併包括合併、資產或股票出售或其他交易，從而為感興趣的股東帶來經濟利益。這一條款的存在可能對未經董事會事先批准的交易具有反收購效力。

論壇的選擇

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院將是根據特拉華州成文法或普通法提起的下列訴訟或程序的唯一和獨家論壇：(I)代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟；(Ii)任何聲稱我們的任何董事、高級管理人員、僱員或代理人向我們或我們的股東、債權人或其他成員提出的違反受託責任或其他不當行為的訴訟；(Iii)根據特拉華州《公司法總則》的任何規定或我們修訂和重述的公司註冊證書或修訂後的公司註冊證書而對我們提出索賠的任何訴訟

11

和重述章程；(Iv)解釋、應用、強制執行或確定公司註冊證書或章程有效性的任何訴訟；或(V)主張受內部事務原則管轄的索賠的任何訴訟。該條款不適用於為執行《交易法》規定的義務或責任而提起的訴訟。此外，我們修訂和重述的公司註冊證書還將規定，除非我們以書面形式同意選擇替代法院，否則美國聯邦地區法院應是解決根據證券法提出的一項或多項訴因的任何申訴的獨家論壇，包括 針對該申訴的任何被告提出的所有訴因。為免生疑問，本條文旨在使吾等受益，並可由吾等、吾等的高級人員及董事、導致該投訴的任何發售的承銷商，以及任何其他專業實體(其專業授權該人士或實體所作的聲明，並已準備或核證發售文件的任何部分)執行。在任何情況下，股東都不會被視為已放棄遵守聯邦證券法及其下的規則和條例。在其他公司的公司註冊證書中選擇類似的法院條款的可執行性已在法律程序中受到質疑，法院可能會發現這些類型的條款不適用或不可執行。

我們修訂和重述的公司註冊證書還規定，任何個人或實體購買或以其他方式獲得我們股本股份的任何權益，將被視為已通知並同意這一選擇的法院條款。

約章條文的修訂

除允許我們的董事會發行優先股的條款外，對上述任何條款的修訂都需要獲得我們所有已發行有表決權股票總投票權的至少三分之二的持有人的批准。

特拉華州法律、我們修訂和重述的公司註冊證書以及我們修訂和重述的章程的規定可能會起到阻止其他人嘗試敵意收購的效果，因此，它們還可能抑制我們普通股的市場價格的暫時波動，這種波動通常是由於實際或傳言的敵意收購企圖造成的。這些規定 還可以防止我們的董事會和管理層的組成發生變化。這些規定可能會使股東認為符合其最大利益的交易更難完成。

12

債務證券説明

以下描述，連同我們在任何適用的招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書中包含的其他信息，概述了我們在本招股説明書下可能提供的債務證券的某些一般條款和條款。當我們提出出售特定系列債務證券時，我們將在本招股説明書的附錄中説明該系列的具體條款。 我們還將在附錄中説明本招股説明書中描述的一般條款和規定在多大程度上適用於特定系列的債務證券。

我們可以單獨發行債務證券，或與本招股説明書中描述的其他證券一起發行，或在轉換、行使或交換時發行。債務證券可以是我們的優先、優先次級或次級債務，除非本招股説明書附錄中另有規定，否則債務證券將是我們的直接無擔保債務，並可能在一個或多個系列中發行。

債務證券將根據我們與招股説明書附錄中指定的受託人之間的契約發行。我們已在下面彙總了 選定的縮進部分。摘要不完整。契約的形式已作為登記聲明的證物存檔，您應該閲讀契約中可能對您重要的條款。在下面的摘要 中，我們包含了對契約章節編號的引用，以便您可以輕鬆找到這些條款。摘要中使用的未在本文中定義的大寫術語具有契約中指定的含義。

僅在本節中使用，除非 明確説明或上下文另有要求，否則將Erasca，Inc.稱為Erasca，Inc.，不包括我們的子公司。

一般信息

每一系列債務證券的條款將由本公司董事會決議或根據本公司董事會決議設立，並以本公司董事會決議、高級管理人員證書或補充契約中規定的 方式闡述或確定。(第2.2節)每一系列債務證券的具體條款將在與該系列相關的招股説明書附錄中説明(包括任何定價附錄或條款説明書)。

我們可以根據債券發行無限數量的債務證券，這些債券可以是一個或多個系列，相同或不同的到期日，按面值、溢價或折扣發行。(第2.1節)我們將在招股説明書附錄(包括任何定價附錄或條款説明書)中列出與所提供的任何系列債務證券有關的本金總額和債務證券的下列條款(如果適用)：

•

債務證券的名稱和等級(包括任何從屬條款的條款)；

•

我們將出售債務證券的一個或多個價格(以本金的百分比表示)。

•

債務證券本金總額的任何限額；

•

該系列證券本金的一個或多個應付日期；

•

用於確定債務證券將產生利息的一個或多個年利率(可能是固定的或可變的)或方法 (包括任何商品、商品指數、股票交易所指數或金融指數)、產生利息的一個或多個日期、開始和支付利息的一個或多個日期 以及在任何付息日期應付利息的任何定期記錄日期；

•

應支付債務證券本金和利息(如有)的一個或多個地點(以及支付方式)，該系列債務證券可在何處交出以登記轉讓或交換，並可在何處向吾等交付有關債務證券的通知和催繳要求；

13

•

我們可以贖回債務證券的一個或多個期限、價格以及條款和條件；

•

根據任何償債基金或類似條款，或根據債務證券持有人的選擇，贖回或購買債務證券的任何義務，以及根據該義務贖回或購買該系列證券的一個或多個期限、價格及條款和條件 ；

•

我們將根據債務證券持有人的選擇回購債務證券的日期和價格，以及這些回購義務的其他詳細條款和規定；

•

發行債務證券的面額，如果不是1,000美元及其任何 整數倍的面額；

•

債務證券是以憑證債務證券的形式發行還是以全球債務證券的形式發行；

•

申報提早到期日應付債務證券本金部分 除本金以外的部分；

•

債務證券的面值貨幣，可以是美元或任何外幣， 如果這種面值貨幣是綜合貨幣，則負責監督這種綜合貨幣的機構或組織(如有)；

•

指定用於支付債務證券本金、溢價和利息的貨幣、貨幣或貨幣單位；

•

如果債務證券的本金、溢價或利息將以債務證券計價的貨幣或貨幣單位以外的一種或多種貨幣或貨幣單位支付，將以何種方式確定與這些付款有關的匯率；

•

確定債務證券本金、溢價或利息的支付方式 ，如果這些金額可以參照以一種或多種貨幣為基礎的指數或參照商品、商品指數、證券交易所指數或金融指數來確定；

•

與為債務證券提供的任何擔保有關的任何規定；

•

關於債務證券的本招股説明書或契約中描述的違約事件的任何增加、刪除或改變，以及本招股説明書或關於債務證券的契約中描述的加速條款的任何改變；

•

對本招股説明書所述契約或與債務證券有關的契約的任何增加、刪除或更改；

•

與債務證券有關的任何託管機構、利率計算機構、匯率計算機構或其他機構；

•

與此類債務證券的轉換或交換有關的規定(如有)，包括(如果適用的話)轉換或交換價格和期限、關於是否強制轉換或交換的規定、需要調整轉換或交換價格的事件以及影響轉換或交換的規定；

•

債務證券的任何其他條款，可補充、修改或刪除適用於該系列的債券的任何條款，包括適用法律或法規可能要求的或與證券營銷有關的任何條款；以及

•

我們的任何直接或間接子公司是否將為該系列的債務證券提供擔保，包括此類擔保的從屬條款(如果有)。(第2.2條)

14

我們可以發行低於其規定本金的債務證券 ，並根據契約條款在宣佈其加速到期時支付。我們將在適用的招股説明書附錄中向您提供適用於任何這些債務的聯邦所得税考慮事項和其他特殊考慮事項 。

如果我們以一個或多個外幣或一個或多個外幣單位計價任何債務證券的購買價格，或者如果任何系列債務證券的本金和任何溢價和利息是以一個或多個外幣或一個或多個外幣單位支付的，我們將在適用的招股説明書 附錄中向您提供有關該債務證券發行的 限制、選舉、一般税務考慮事項、具體條款和其他信息。

轉讓和交換

每項債務 證券將由一個或多個以託管信託公司(DTC或託管機構)的名義註冊的全球證券，或託管機構的代名人(我們將把全球債務 擔保所代表的任何債務擔保稱為記賬債務擔保)，或以最終登記形式發行的證書(我們將認證擔保所代表的任何債務擔保稱為經認證的債務擔保)作為代表，如 適用招股説明書附錄所述。除非在下文標題“全球債務證券和記賬系統”之下提出，否則記賬債務證券將不能以證書形式發行。

憑證債務證券。您可以根據該契約的條款，在我們為此目的設立的任何辦事處轉讓或交換憑證式債務證券。(第2.4節)任何憑證式債務證券的轉讓或交換均不收取服務費，但我們可要求支付足以支付與轉讓或交換相關的任何税款或其他政府費用的款項。(第2.7條)

您只有交出代表憑證債務證券的證書，並由我們或證書的受託人向新持有人重新發行證書，或由我們或證書的受託人向新持有人發行新證書，才能轉讓證書債務證券以及獲得證書證券本金、溢價和利息的權利。全球債務證券和記賬系統。代表記賬債務證券的每一種全球債務證券將交存託管人或代表託管人，並以託管人或託管人的指定人的名義登記。請參閲全球證券。

聖約

我們將在適用的招股説明書附錄中列出適用於任何債務證券發行的任何限制性契諾。(第四條)

在控制權變更時不提供任何保護

除非 我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則債務證券將不包含任何在我們發生控制權變更或高槓杆交易(無論此類交易是否導致控制權變更)可能對債務證券持有人造成不利影響的情況下為債務證券持有人提供證券保護的條款。

合併、合併和出售資產

我們不得與任何人(繼承人)合併或合併，或將我們的全部或基本上所有財產 和資產轉讓、轉讓或租賃給任何人(繼承人)，除非：

•

我們是倖存的公司，或繼承人(如果不是Erasca)是根據任何美國國內司法管轄區的法律組織並有效存在的公司，並明確承擔我們在債務證券和契約下的義務，以及

15

•

交易生效後，不應立即發生任何違約或違約事件，且該違約或違約事件仍在繼續。

儘管有上述規定，我們的任何子公司都可以與我們合併、合併或將其全部或部分財產轉讓給我們。(第5.1條)

違約事件

？違約事件是指任何一系列債務證券，以下任何一項：

•

當該系列的任何債務擔保到期並應支付時，對其利息的支付出現違約，並將這種違約持續30天(除非我們在30天期限屆滿前將全部款項存入受託人或支付代理人)；

•

在該系列的任何債務證券到期時，違約支付本金；

•

吾等在契約或任何債務擔保中違約或違反任何其他契諾或保證 (僅為該系列以外的一系列債務證券的利益而包括在契約中的契約或保證除外)，在我們收到受託人或Erasca的書面通知且受託人收到持有人書面通知該系列未償還債務證券本金不低於25%的書面通知後，違約持續60天；

•

Erasca的某些自願或非自願破產、資不抵債或重組事件；或

•

適用的招股説明書附錄中描述的與該系列債務證券相關的任何其他違約事件。(第6.1條)

關於特定系列債務證券的違約事件(除某些破產、資不抵債或重組事件外)不一定構成對任何其他系列債務證券的違約事件。(6.1節)在本公司或本公司附屬公司不時有未清償債務的情況下，發生某些違約事件或債權加速，可能構成違約事件。

我們將在知悉違約或違約事件發生後30天內向受託人發出書面通知，該通知將合理詳細地描述該違約或違約事件的狀態，以及我們正就此採取或建議採取的行動。(第6.1條)

如任何系列的債務證券在未清償時間發生並持續發生違約事件，則受託人或持有該系列未償還債務證券本金不少於25%的持有人，可向吾等發出書面通知(如持有人已向受託人發出通知)， 宣佈本金(或如該系列的債務證券為貼現證券，則為該系列條款所指明的本金部分)的本金(或，如該系列的債務證券為貼現證券，則為該系列條款所指明的本金部分)及應計及未付利息， 宣佈本金即時到期及應付，該系列的所有債務證券。在某些破產、無力償債或重組事件導致違約的情況下，所有未償還債務證券的本金(或該特定數額)以及所有未償還債務證券的應計和未付利息(如有)將成為並立即到期和支付，而無需受託人或未償還債務證券的任何持有人作出任何聲明或其他行動。在就任何系列的債務證券作出加速聲明後的任何時間，但在受託人獲得支付到期款項的判決或判令之前，如果該系列債務證券的所有違約事件(如有的話)都已按照契約中規定的 的規定治癒或免除，則該系列未償還債務證券的過半數本金持有人可以撤銷和撤銷加速。我們請你參閲招股説明書

16

有關任何系列債務證券的補充資料，這些債務證券是關於在違約事件發生時加速部分貼現證券本金加速撥備的特定撥備的貼現證券。

契約規定，受託人可拒絕履行該契約下的任何責任或行使其在契約下的任何權利或權力，除非受託人就其履行該責任或行使該權利或權力時可能招致的任何費用、責任或開支獲得令其滿意的彌償。(第7.1(E)節)在受託人的某些權利的規限下，任何系列未償還債務證券本金過半數的持有人有權指示就受託人可獲得的任何補救或就該系列債務證券行使受託人的任何信託或權力而進行任何法律程序的時間、方法和地點。(第6.12節)

任何系列債務擔保的持有人無權就該契約提起任何司法或其他訴訟，或就該契約指定接管人或受託人，或就該契約下的任何補救措施提起任何訴訟，除非：

•

該持有人先前已就該系列債務證券的持續違約事件向受託人發出書面通知；以及

•

該系列未償還債務證券本金不少於25%的持有人已向受託人提出書面請求，並提出令受託人滿意的賠償或擔保，以受託人身份提起訴訟，受託人未從該系列未償還債務證券的持有人那裏收到與該請求不一致的指示，並未在60天內提起訴訟。(第6.7條)

儘管契約中有任何其他規定，任何債務擔保的持有人將有絕對和無條件的權利，在該債務擔保所述的到期日或之後收到該債務擔保的本金、保費和任何利息的付款，並就強制執行付款提起訴訟。(第6.8條)

契約要求我們在本財政年度結束後120天內，向受託人提交一份關於遵守契約的聲明。 (第4.3節)如果任何系列證券的違約或違約事件發生並仍在繼續，並且受託人的負責人知道，受託人應在違約或違約事件發生後90天內，或如果晚些時候，在受託人的負責人知道違約或違約事件之後，將違約或違約事件的通知郵寄給該系列證券的每位持有人。該契約規定，如果受託人真誠地確定扣留通知符合債務證券持有人的利益，則受託人可以不向債務證券持有人發出關於該系列債務證券的任何違約或違約事件(該系列債務證券的付款除外)的通知。(第7.5條)

修改及豁免

我們和受託人可以修改、修改或補充任何系列的契約或債務證券，而無需任何債務證券持有人的同意：

•

消除任何歧義、缺陷或不一致之處；

•

遵守上述資產合併、合併和出售標題下契約中的契約；

•

除有證書的證券之外或取代有證書的證券而規定無證書的證券；

•

對任何系列的債務證券增加擔保或為任何系列的債務證券提供擔保；

•

放棄我們在契約項下的任何權利或權力；

17

•

為任何系列債務證券持有人的利益增加違約契諾或違約事件；

•

遵守適用保管人的適用程序；

•

作出不會對任何債務證券持有人的權利造成不利影響的任何變更；

•

規定發行契約所允許的任何系列債務證券的形式及條款和條件，並確立其形式及條款和條件；

•

就任何系列的債務證券委任繼任受託人，並對契據的任何條文作出增補或更改，以規定多於一名受託人或利便多於一名受託人進行管理；或

•

遵守《美國證券交易委員會》的要求，以根據《信託契約法》生效或維持契約的資格。(第9.1條)

經受修改或修訂影響的每一系列未償還債務證券本金金額至少佔多數的持有人同意，吾等亦可修改及修訂該契約。未經每個受影響債務證券的持有人同意，我們不得進行任何修改或修改，如果該修改符合以下條件，則為未償還債務證券：

•

減少其持有人必須同意修改、補充或豁免的債務證券的金額；

•

降低或延長任何債務擔保的利息(包括違約利息)的支付期限；

•

減少任何債務證券的本金或溢價，或更改其固定到期日，或減少任何債務證券的償債基金或類似債務的支付日期，或推遲任何一系列債務證券的償付日期。

•

減少到期加速時應付的貼現證券本金；

•

免除任何債務證券的本金、溢價或利息的違約或違約事件[br}(但持有當時未償還債務證券的本金總額至少佔多數的持有人撤銷加速任何系列債務證券，以及免除因這種加速而導致的付款違約除外)；

•

使任何債務證券的本金或溢價或利息以債務證券中所述貨幣以外的貨幣支付；

•

對契約中涉及債務證券持有人有權收取債務證券本金、溢價和利息的權利，以及就強制執行任何此類付款提起訴訟的權利，以及豁免或修訂的權利，作出任何更改；或

•

免除任何債務擔保的贖回付款。(第9.3節)

除某些特別規定外，持有任何系列未償還債務證券本金至少過半數的持有人可代表該系列所有債務證券持有人 放棄遵守本契約的規定。(第9.2節)任何系列未償還債務證券本金過半數的持有人，可代表該系列的所有債務證券持有人，免除該系列債券過去的任何違約及其後果，但該系列債務證券本金、溢價或利息的違約除外；但條件是，任何系列未償還債務證券的過半數本金持有人可以撤銷加速及其後果，包括因加速而導致的任何相關付款違約。 (第6.13節)

18

債務證券及某些契諾在某些情況下失效

法律上的失敗。該契約規定，除非適用系列債務證券的條款另有規定，否則我們可以解除與任何系列債務證券有關的任何和所有義務(除某些例外情況外)。如果受託人以信託形式向受託人支付了不可撤銷的資金和/或美國政府債務，或者，在以美元以外的單一貨幣計價的債務證券的情況下，發行或導致發行此類貨幣的政府的政府義務，通過按照其 條款支付利息和本金，我們將被解除債務，從而提供資金或美國政府債務，其金額足以得到全國公認的獨立公共會計師事務所或投資銀行的意見，以支付和履行每一期本金，該系列債務證券的溢價和利息，以及與該系列債務證券有關的任何強制性償債基金付款，按照該契約和該等債務證券的條款，在該等債務證券所述明的到期日支付。

只有當我們向受託人遞交了律師的意見，聲明我們已收到美國國税局的裁決，或已由美國國税局公佈裁決，或自契約簽署之日起，適用的美國聯邦所得税法發生變化，在任何一種情況下，根據該意見，該系列債務證券的持有人應確認，該系列債務證券的持有者將不會確認由於存款而產生的美國聯邦所得税收入、收益或損失，失敗和解除，並將繳納美國聯邦所得税，繳納的金額、方式和時間與存款、失敗和解除沒有發生的情況相同。(第8.3條)

某些契諾的失效。本契約規定，除非適用的一系列債務證券的條款另有規定，否則在遵守某些條件時：

•

我們可能會遺漏遵守《資產合併、合併和出售》標題下所述的契約和契約中列出的某些其他契約，以及適用的招股説明書附錄中可能列出的任何其他契約；以及

•

任何不遵守這些公約的行為都不會構成該系列債務證券的違約或違約事件(公約失效)。

這些條件包括：

•

在受託人處存放資金和/或美國政府債務，或者，如果債務證券以美元以外的單一貨幣計價，則為發行或導致發行這種貨幣的政府的政府債務，通過按照其條款支付利息和本金，將提供 國家認可的獨立公共會計師事務所或投資銀行認為足以支付和清償以下各項的本金、保費和利息的分期付款和任何強制性償債基金付款 的金額。按照契約條款規定的付款到期日的該系列債務證券和該等債務證券；和

•

向受託人提交律師的意見，大意是，該 系列債務證券的持有者將不會因存款和相關契諾失效而確認美國聯邦所得税的收入、收益或損失，並將按照存款和相關契約失效的情況，以相同的金額和相同的 方式和同時繳納美國聯邦所得税。(第8.4條)

董事、高級職員、僱員或證券持有人無須承擔個人責任

我們過去、現在或將來的董事、高級管理人員、僱員或證券持有人將不會對我們在債務證券或契約項下的任何義務承擔任何責任，或對基於該等義務或其產生的任何索賠或因該等義務或其產生而提出的任何索賠承擔任何責任。通過接受債務擔保，每個持有者放棄並

19

免除所有此類責任。這一豁免和免除是發行債務證券的部分對價。然而，根據美國聯邦證券法，這種豁免和免除可能並不能有效地免除責任，美國證券交易委員會認為這樣的豁免是違反公共政策的。

治國理政法

該契約及債務證券，包括因該契約或債務證券而引起或有關的任何索償或爭議，將受紐約州法律管轄。

該契約將規定，我們、受託人和債務證券持有人(通過他們接受債務證券)在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在因該契約、債務證券或由此擬進行的交易而引起或與之相關的任何法律程序中由陪審團進行審判的任何和所有權利。

契約將規定，因契約或擬進行的交易而引起或基於的任何法律訴訟、訴訟或法律程序可在位於紐約市的美利堅合眾國聯邦法院或位於紐約市的紐約州法院提起，而我們、受託人和債務證券的持有人(通過接受債務證券)在任何此類訴訟、訴訟或法律程序中不可撤銷地服從該等法院的非排他性司法管轄權。契約將進一步規定，通過郵寄方式(在任何適用法規或法院規則允許的範圍內)將任何法律程序文件、傳票、通知或文件送達契約中規定的當事人的地址，將是向任何此類法院提起的任何訴訟、訴訟或 其他訴訟程序的有效法律程序文件。該契約將進一步規定，吾等、受託人及債務證券持有人(透過他們接受債務證券)不可撤銷及無條件地放棄任何反對將任何訴訟、訴訟或其他法律程序交由上述指定法院進行，並不可撤銷及無條件放棄並同意不抗辯或聲稱任何該等訴訟、訴訟或其他法律程序已在不方便的法院提起。(第 10.10節)

20

手令的説明

我們可以發行認股權證來購買我們的普通股或優先股或債務證券。我們可以單獨發行權證，也可以與其他證券一起發行權證，權證可以附加在任何已發行證券上，也可以與任何已發行證券分開。每一系列認股權證將根據吾等與投資者或認股權證代理人訂立的單獨認股權證協議發行。以下認股權證及認股權證協議的主要條文摘要受適用於特定系列認股權證的認股權證協議及認股權證證書的所有條文所規限，並受其整體規限。根據招股説明書補充條款提供的任何認股權證的條款可能與以下描述的條款不同。我們敦促您閲讀適用的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫的招股説明書，以及包含認股權證條款的完整認股權證 協議和認股權證證書。

任何認股權證發行的特定條款將在與發行相關的招股説明書補充資料中説明。這些條款可能包括：

•

在行使普通股或優先股認股權證時可購買的普通股或優先股的數量，以及在行使認股權證時購買該數量的股票的價格；

•

在行使優先股認股權證時可購買的一系列優先股的名稱、所述價值和條款(包括但不限於清算、股息、轉換和投票權)；

•

在行使債權證時可以購買的債務證券的本金和行使權證的價格，可以現金、證券或其他財產支付；

•

權證及相關債務證券、優先股或普通股可分別轉讓的日期(如有)；

•

贖回或贖回認股權證的任何權利的條款；

•

認股權證行使權開始之日和權利期滿之日；

•

適用於認股權證的美國聯邦所得税後果；以及

•

認股權證的任何附加條款，包括與權證的交換、行使和交收有關的條款、程序和限制。

權證持有人將無權：

•

投票、同意或獲得分紅；

•

作為股東接收有關選舉我們董事的任何股東會議或任何其他事項的通知；或

•

行使作為Erasca股東的任何權利。

每份認股權證持有人將有權按適用的招股説明書補編所載或可計算的行使價，購買債務證券的本金金額或優先股或普通股的股份數目。除非吾等在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則認股權證持有人可隨時行使認股權證，直至吾等在適用的招股説明書附錄中規定的到期日的指定 時間為止。在到期日交易結束後，未行使的認股權證將失效。

權證持有人可以兑換不同面值的新權證，憑其辦理轉讓登記，並在權證代理人的公司信託辦公室或適用的招股説明書附錄中註明的任何其他辦公室行使該證書。直至購買債務證券的任何認股權證

21

如認股權證持有人行使該等權利，權證持有人將不會享有在行使時可購買的債務證券持有人的任何權利，包括收取相關債務證券的本金、溢價或利息付款的任何權利，或執行適用契約中的契諾的權利。在購買普通股或優先股的任何認股權證行使前，認股權證持有人將不享有相關普通股或優先股持有人的任何權利，包括在普通股或優先股(如有)進行任何清算、解散或清盤時收取股息或付款的任何權利。

22

對單位的描述

我們可以在一個或多個系列中發行由本招股説明書下提供的其他類型證券的任意組合組成的單位。我們可以根據單獨的協議簽發的單位證書來證明每個 系列單位。我們可以與單位代理商簽訂單位協議。每個單位代理將是我們選擇的一家銀行或信託公司。我們將在與特定系列單位相關的適用招股説明書附錄中註明單位代理的名稱和地址。

以下説明以及任何適用的招股説明書附錄中包含的其他 信息總結了我們在本招股説明書下可能提供的單位的一般特徵。您應閲讀我們可能授權向您提供的與所提供的系列單位相關的任何招股説明書補充資料和任何免費撰寫的招股説明書，以及包含單位條款的完整單位協議。特定單位協議將包含額外的重要條款和規定，我們將在本招股説明書中作為附件 備案，或將通過參考我們提交給美國證券交易委員會的另一份報告，納入與本招股説明書下提供的單位相關的每一份單位協議的格式。

如果我們提供任何單位，該系列單位的某些條款將在適用的招股説明書附錄中描述，包括但不限於以下適用的 ：

•

該系列單位的名稱；

•

組成這些單位的獨立成分證券的標識和描述；

•

單位的發行價；

•

組成這些單位的成分證券將可單獨轉讓的日期(如果有)；

•

討論適用於這些單位的某些美國聯邦所得税考慮因素；以及

•

該單位及其組成證券的任何其他條款。

23

環球證券

圖書錄入、交付和表格

除非我們在任何適用的招股説明書附錄或自由撰寫的招股説明書中另有説明，否則證券最初將以簿記形式發行，並由一種或多種全球票據或全球證券，或統稱為全球證券來代表。全球證券將存放在DTC或代表DTC，並以DTC的提名人CEDE&Co.的名義註冊。除非在下文所述的有限情況下將全球證券交換為證明證券的個別證書 ，否則全球證券不得轉讓，除非作為一個整體由託管機構轉讓給其代名人或由代名人轉讓給託管機構，或由託管機構或其代名人轉讓給後續託管機構或後續託管機構的代名人 。

DTC向我們提供的意見是：

•

根據《紐約銀行法》成立的有限目的信託公司；

•

？《紐約銀行法》所指的銀行組織；

•

聯邦儲備系統的成員；

•

？《紐約統一商業代碼》所指的結算公司；以及

•

？根據《交易法》第17A條的規定註冊的清算機構。

DTC持有參與者存放在DTC的證券。DTC還通過參與者賬户的電子計算機化賬簿分錄變化，促進其參與者之間的證券交易結算，如轉讓和質押，從而消除了證券證書實物移動的需要。DTC的直接參與者包括證券經紀人和交易商，包括承銷商、銀行、信託公司、結算公司和其他組織。DTC是存款信託及結算公司(DTCC)的全資附屬公司。DTCC是DTC、國家證券結算公司和固定收益結算公司的控股公司，這三家公司都是註冊結算機構。DTCC由其受監管子公司的用户擁有。其他人也可以訪問DTC 系統，我們有時將其稱為間接參與者，他們通過直接參與者或與直接參與者保持直接或間接的託管關係。適用於DTC及其 參與者的規則已在美國證券交易委員會備案。

在DTC系統下購買證券必須由直接參與者或通過直接參與者進行，DTC記錄中的證券將獲得 積分。證券的實際購買者的所有權權益，我們有時稱為受益所有人，反過來又記錄在直接和間接參與者的記錄中。受益的證券持有人將不會收到DTC對其購買的書面確認。然而，預計受益所有人將從購買證券的直接或間接參與者那裏收到提供其交易細節的書面確認，以及其所持股份的定期報表。全球證券所有權權益的轉讓應通過在代表受益所有者的參與者的賬簿上登記的分錄來完成。實益所有人不會收到代表他們在全球證券中所有權權益的證書，除非在下文所述的有限情況下。

為方便後續轉讓，直接參與者向DTC存入的所有全球證券將以DTC的合夥企業被指定人CEDE&Co.或DTC授權代表可能要求的其他名稱登記。將證券存入DTC並以CEDE&Co.或其他代名人的名義登記，不會改變證券的受益所有權。DTC不知道這些證券的實際受益者是誰。DTC的記錄僅反映證券被記入其賬户的直接參與者的身份，這些參與者可能是也可能不是受益者。參與者有責任代表其客户對其所持資產進行記賬。

24

只要證券是記賬式的，您就只能通過託管人及其直接和間接參與者的設施 收到付款和轉讓證券。我們將在招股説明書附錄中指定的適用證券的地點設立辦事處或代理機構，在那裏可以向我們交付關於證券和契約的通知和要求，並可以在那裏交出經證明的證券以進行付款、轉讓或交換登記。

直接參與者向直接參與者、直接參與者向間接參與者和間接參與者以及間接參與者向實益擁有人傳遞通知和其他通信將受他們之間的安排管轄，並受不時生效的任何法律要求的約束。

兑換通知將發送至DTC。如果贖回的證券少於特定系列的所有證券，DTC的做法是通過 抽籤確定每個直接參與者在該系列證券中將被贖回的權益金額。

DTC和CEDE&Co.(或其他DTC被提名人)都不會同意或就這些證券投票。根據其常規程序，DTC將在記錄日期後儘快向我們郵寄一份綜合委託書。綜合代理將CEDE&Co.的同意權或投票權轉讓給在記錄日期將該系列證券記入其賬户的直接參與者，該記錄日期在綜合代理所附的上市中確定。

只要證券是簿記形式，我們將通過電匯立即可用的資金，將這些證券支付給作為此類證券的登記所有者的託管機構或其指定人。如果證券是在以下所述的有限情況下以最終認證的形式發行的，除非適用證券的説明或適用招股説明書附錄另有規定，否則我們可以選擇將支票郵寄到有權獲得付款的人的地址，或通過電匯到有權獲得付款的人至少在適用付款日期前15天指定的適用受託人或其他指定方的美國銀行賬户進行付款，除非適用受託人或其他指定方對較短的期限滿意。

證券的贖回收益、分派和股息將支付給Cede&Co.或DTC授權代表可能要求的其他指定人。DTC的做法是根據DTC記錄上顯示的直接參與者的持有量，在DTC收到資金和付款日我們提供的相應詳細信息後，將直接參與者的賬户記入貸方。參與者向實益所有人支付的款項將受常規指示和慣例的約束，就像以無記名形式或以街道的名義為客户賬户持有的證券一樣。這些付款將由參與者負責，而不是DTC或我們的責任，受不時生效的任何法律或法規要求的約束。將贖回收益、分派和股息支付給 cede&Co.或DTC授權代表可能要求的其他指定人是我們的責任；向直接參與者支付款項是DTC的責任；向 受益者支付款項是直接和間接參與者的責任。

除非在下文所述的有限情況下，證券購買者將無權將證券登記在其名下，也不會收到證券的實物交割。因此，每個實益所有人必須依賴DTC及其參與者的程序來行使證券和契約項下的任何權利。

一些法域的法律可能要求某些證券買受人以最終形式實物交割證券。這些法律可能會削弱轉讓或質押證券實益權益的能力。

DTC可隨時發出合理通知，終止其作為證券託管人提供的有關證券的服務。在這種情況下，如果沒有獲得繼任者，則需要打印並交付證券證書。

25

如上所述，特定系列證券的受益所有人通常不會收到代表其在這些證券中的所有權權益的證書。但是，如果：

•

DTC通知我們，它不願意或無法繼續作為代表該證券系列的一種或多種全球證券的託管機構 如果DTC在被要求註冊時不再是根據《交易法》註冊的結算機構，並且在通知我們後90天內或我們知道DTC不再如此註冊後90天內沒有指定繼任託管機構，則DTC不再是根據交易法註冊的結算機構；

•

我們自行決定不讓此類證券由一個或多個全球證券代表； 或

•

對於該系列證券，違約事件已經發生並仍在繼續，

我們將為此類證券準備和交付證書，以換取全球證券的實益權益。在前一句所述情況下可交換的全球證券中的任何實益權益，均可交換為以託管機構指示的名稱登記的最終認證形式的證券。預計這些指示將以保管人從其參與方收到的關於全球證券實益權益所有權的指示為基礎。

歐洲清算銀行和Clearstream

如果適用的招股説明書附錄中有此規定，您可以通過Clearstream Banking S.A.(我們稱為Clearstream、？或EuroClear Bank S.A./N.V.)持有全球證券的權益，作為歐洲清算系統(我們稱為 )的運營者，如果您是Clearstream或EuroClear的參與者，則可以直接持有，或者通過參與Clearstream或EuroClear的組織間接持有。Clearstream和EuroClear將通過客户分別以Clearstream和EuroClear的名義在其各自美國託管機構的賬簿上的證券賬户代表其各自的參與者持有權益，進而在DTC賬簿上的此類託管機構的客户證券賬户中持有此類權益。

Clearstream和EuroClear是歐洲的證券清算系統。Clearstream和EuroClear為其各自的參與機構持有證券，並通過更改其賬户中的電子賬簿來促進這些參與者之間的證券交易的清算和結算，從而消除了證書實物移動的需要。

通過歐洲結算或Clearstream擁有的全球證券的付款、交付、轉讓、交換、通知和其他與實益權益有關的事項必須遵守這些系統的規則和程序。歐洲結算或Clearstream的參與者與DTC的其他參與者之間的交易也受DTC的規則和程序的約束。

只有在這些系統開放營業的日子裏，投資者才能通過EuroClear和Clearstream支付、交割、轉賬和其他涉及通過這些系統持有的全球證券的任何實益權益的交易。當銀行、經紀商和其他機構在美國營業時，這些系統可能無法營業。

一方面，DTC的參與者與EuroClear或Clearstream的參與者之間的跨市場轉移，將由各自的美國託管機構根據DTC的規則代表EuroClear或Clearstream(視情況而定)通過DTC進行；然而，此類跨市場交易將需要該系統中的交易對手根據規則和程序，在該系統的既定截止日期(歐洲時間)內，向EuroClear或Clearstream(視情況而定)交付指令。如果交易滿足其結算要求，EuroClear或Clearstream(視情況而定)將向其美國託管機構交付指令，以採取行動，通過DTC交付或接收全球證券的權益，並進行或接收

26

當日資金結算按正常程序支付。EuroClear或Clearstream的參與者不得將指令直接 發送到其各自的美國託管機構。

由於時區差異，歐洲結算或Clearstream參與者從DTC的直接參與者那裏購買全球證券權益的證券賬户將被記入貸方，任何此類貸記都將在緊隨DTC結算日期之後的證券結算處理日(對於EuroClear或Clearstream必須是 營業日)內報告給EuroClear或Clearstream的相關參與者。由於EUROCLEAR或Clearstream參與者將全球證券的權益出售給DTC的直接參與者，在EUROCLEAR或Clearstream收到的現金將在DTC結算日按價值收取，但只能在DTC結算日期之後的EUROCLAR或Clearstream的營業日才可在EUROCLAR或Clearstream的現金賬户中使用。

其他

本招股説明書中有關DTC、Clearstream、EuroClear及其各自的記賬系統的信息來自我們認為可靠的來源，但我們不對此信息負責。此信息 僅為方便起見而提供。DTC、Clearstream和EuroClear的規則和程序完全在這些組織的控制範圍內，並可能隨時更改。我們、受託人、我們的任何代理人或受託人對這些實體都沒有任何控制權，我們也不對他們的活動承擔任何責任。建議您直接與DTC、Clearstream和EuroClear或其各自的參與者聯繫，討論這些問題。此外， 雖然我們預計DTC、Clearstream和EuroClear將執行上述程序，但它們都沒有義務執行或繼續執行此類程序，並且此類程序可能隨時停止。對於DTC、Clearstream和EuroClear或其各自的參與者或管理其各自運營的任何其他規則或程序的履行或不履行，我們和我們的任何代理均不承擔任何責任。

27

配送計劃

我們可能會不時根據承銷的公開發行、協商交易、大宗交易或這些 方法的組合，或通過承銷商或交易商、通過代理商和/或直接向一個或多個購買者出售證券。證券可不時在一筆或多筆交易中分發：

•

以一個或多個可以改變的固定價格；

•

按銷售時的市價計算；

•

按與當時市場價格相關的價格計算；或

•

以協商好的價格。

每當我們出售本招股説明書所涵蓋的證券時，我們都會提供招股説明書補充資料或補充資料，説明分銷方法，並列明發售該等證券的條款和條件，包括證券的發行價和向吾等收取的收益(如適用)。

購買本招股説明書所提供證券的要約可直接徵集。還可以指定代理商不時徵求購買證券的報價。參與要約或出售我們證券的任何代理人將在招股説明書附錄中列出。

如果交易商被用於出售本招股説明書提供的證券，證券將作為本金出售給交易商。然後，交易商可以將證券以不同的價格轉售給公眾，價格由交易商在轉售時確定。

如果承銷商被用於出售本招股説明書所提供的證券，則在出售時將與承銷商簽署承銷協議，並在招股説明書補充材料中提供承銷商的姓名，承銷商將用來向公眾轉售證券。在出售證券時，我們或承銷商可以代理的證券購買者可以承銷折扣或佣金的形式補償承銷商。承銷商可以將證券出售給交易商或通過交易商，交易商可以從承銷商那裏獲得折扣、優惠或佣金和/或他們可能代理的購買者的佣金形式的補償。除非在招股説明書附錄中另有説明，否則代理人將盡最大努力行事，交易商將作為委託人購買證券，然後可以由交易商確定的不同價格轉售證券。

向承銷商、交易商或代理人支付的與證券發行相關的任何賠償，以及承銷商向參與交易商提供的任何折扣、優惠或佣金 將在適用的招股説明書附錄中提供。參與證券分銷的承銷商、交易商和代理人可被視為證券法意義上的承銷商，他們在轉售證券時獲得的任何折扣和佣金以及他們實現的任何利潤都可以被視為承銷折扣和佣金。我們可以簽訂協議，以賠償承銷商、交易商和代理人的民事責任，包括證券法下的責任，或支付他們可能被要求就此支付的款項，並償還這些人的某些費用。

任何普通股都將在納斯達克全球精選市場上市，但任何其他證券可能會也可能不會在國家證券交易所上市。為促進證券發行，某些參與發行的人士可參與穩定、維持或以其他方式影響證券價格的交易。這可能包括超額配售或賣空 證券，這涉及參與發售證券的人出售的證券多於出售給他們的證券。在這種情況下，這些人將通過在公開市場購買或行使其超額配售選擇權來回補超額配售或空頭頭寸 。此外，這些人可以通過在公開市場上競購或購買證券或實施懲罰性出價來穩定或維持證券的價格，從而出售允許的特許權

28

參與發行的交易商如果因穩定交易而回購其出售的證券，則可獲得回收。這些交易的效果可能是將證券的市場價格穩定或維持在高於公開市場可能普遍存在的水平。這些交易可能會在任何時候停止。

根據證券法下的規則415(A)(4)，我們可以在市場上向現有交易市場進行股票發行。此外，我們可能與第三方進行衍生品交易，或以私下協商的方式將本招股説明書未涵蓋的證券出售給第三方。如果適用的招股説明書副刊表明，與該等衍生品相關的，第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書副刊所涵蓋的證券，包括在賣空交易中。如果是這樣的話，第三方可以使用我們質押的或從我們或其他人借入的證券來結算該等銷售或結算任何相關的未平倉股票借款，並可使用從我們那裏收到的證券來結算該等衍生工具，以平倉任何相關的未平倉股票借款。此類出售交易的第三方將作為承銷商，如果未在本招股説明書中指明，則將在適用的招股説明書附錄(或生效後的修正案)中列出。此外，我們可能以其他方式將證券出借或質押給金融機構或其他第三方，而金融機構或其他第三方可能使用本招股説明書和適用的招股説明書附錄賣空證券。該金融機構或其他第三方可以將其經濟空頭頭寸轉讓給我們證券的投資者或與同時發行其他證券有關的投資者。

關於任何特定發行的任何鎖定條款的具體條款將在適用的招股説明書附錄中説明。

承銷商、經銷商和代理人可以在正常業務過程中與我們進行交易，或為我們提供服務，並獲得賠償。

29

法律事務

位於加利福尼亞州聖地亞哥的Latham&Watkins LLP將代表Erasca，Inc.Latham&Watkins LLP和公司中已經並將繼續向我們提供法律服務的某些律師傳遞與在此提供證券的發行和銷售有關的某些法律事宜，這些律師持有我們普通股的股份，總計不到我們已發行普通股的1%。其他法律事項可由我們將在適用的招股説明書附錄中指名的律師轉交給我們或任何承銷商、交易商或代理人。

專家

Erasca，Inc.截至2021年12月31日和2020年12月31日的綜合財務報表以及截至2021年12月31日的兩年期間各年度的綜合財務報表已通過引用併入本文和註冊説明書 依據獨立註冊會計師事務所畢馬威有限責任公司的報告，並經上述事務所作為會計和審計專家的授權。

30

15,384,616 Shares

普通股

招股説明書副刊

摩根大通		高盛有限責任公司

2022年12月9日