OutFront Media Inc.
修訂及重述附例
2022年12月9日
第一條
辦公室
第1節主要辦事處OutFront Media Inc.是馬裏蘭州的一家公司(“公司”)，其在馬裏蘭州的主要辦事處應設在董事會指定的地點。
第2條增設的職位公司可在董事會不時決定或公司業務需要的地點增設辦公室，包括主要執行辦公室。
第二條
股東大會
第1節.地點所有股東會議均應在公司的主要執行辦公室或按照本附例規定並在會議通知中説明的其他地點舉行。董事會有權決定不在任何地點舉行會議，而是可以部分或完全通過遠程通信的方式舉行會議。根據這些附例，在董事會通過的任何指導方針和程序的約束下，股東和代表股東可以遠程通信的方式參加任何股東會議，並可以在馬裏蘭州法律允許的會議上投票。通過這些方式參加會議即構成親自出席會議。
第二節年會在公司權力範圍內選舉董事和處理任何業務的股東年度會議，應在董事會確定的日期、時間和地點舉行。
第三節特別會議
(A)一般規定。董事長、首席執行官、總裁、董事會可以分別召開股東特別會議。除本節第三款第(二)款第(四)項規定外，股東特別會議應在董事長、首席執行官、總裁或董事會指定的日期、時間和地點召開。除本條第3款(B)項另有規定外，公司祕書亦應召集股東特別會議，就股東會議上可適當審議的任何事項採取行動，以應有權在股東大會上就該事項投下不少於多數票的股東的書面要求(“特別會議百分比”)。
(B)股東要求召開的特別會議。(1)任何記錄在案的貯存商，如尋求讓儲存商要求召開特別會議，須向
祕書(“要求記錄日期通知”)通過掛號信、回執要求，請求董事會確定記錄日期，以確定有權要求召開特別會議的股東(“要求記錄日期”)。記錄日期要求通知書須列明會議的目的及擬在會議上採取行動的事項，並須由一名或多於一名在簽署日期當日已有記錄的股東(或以記錄日期要求通知書附上的書面形式妥為授權的其代理人)簽署，並須註明每名該等股東(或該代理人)的簽署日期，並須列明與每名該等股東有關的所有資料及證明，以及擬在會議上採取行動的每項事宜，而該等資料及證明是與徵求代表書以在選舉競爭中選出董事(即使不涉及選舉競爭)有關而須予披露的，或根據修訂後的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)下的第14A條(或任何後續條款)，在與此類招標相關的其他情況下被要求的。董事會收到備案日申請通知後，可以確定申請備案日。請求備案日不得早於董事會通過確定請求備案日的決議之日的營業時間收盤之日，也不得超過該日之後的十日。董事會自收到有效備案日請求通知之日起十日內，未通過確定請求備案日的決議的，請求備案日為祕書收到備案日請求通知之日起第十日結束營業。
(2)為使任何股東要求召開特別會議，以就股東大會可適當考慮的任何事項採取行動，須向祕書遞交一份或多於一份由記錄在案的股東(或其獲正式授權並以書面形式提出要求的代理人)簽署的召開特別會議的書面要求(統稱為“特別會議要求”)，記錄日期有權投出不少於特別會議百分比。此外，特別會議要求應(I)闡明會議的目的和擬在會議上採取行動的事項(僅限於祕書收到的記錄日期要求通知中所列的那些合法事項)，(Ii)註明簽署特別會議要求的每一位股東(或該代理人)的簽字日期，(Iii)列出(A)簽署該要求的每一位股東(或簽署特別會議要求的代表)的姓名和地址，(B)類別，每名股東所擁有(實益或記錄)的本公司所有股票的系列和數量，以及(C)該股東實益擁有但未記錄在案的本公司股票的代名持有人和數量，(Iv)以掛號郵寄方式發送給祕書，要求的回執，以及(V)祕書在請求記錄日期後60天內收到。任何提出請求的股東(或在撤銷特別會議請求時以書面形式正式授權的代理人)可隨時通過向祕書提交書面撤銷來撤銷該股東的特別會議請求。
(3)祕書應告知提出要求的股東會議通知的準備和郵寄或交付的合理估計費用(包括公司的委託書材料)。應股東要求，祕書不得召開特別會議，除非祕書在準備和郵寄或交付會議通知之前，除本條款第3(B)款第(2)款所要求的文件外，還收到合理估計的費用，否則不得召開特別會議。
(4)如祕書應股東的要求召開特別會議(“股東要求的會議”)，則該會議應在董事會指定的地點、日期和時間舉行；但股東要求召開的會議的日期不得遲於該會議的記錄日期(“會議記錄日期”)後90天；此外，如果董事會沒有
在祕書實際收到有效特別會議請求之日(“交付日”)後十天內，指定股東要求的會議日期和時間，會議應在當地時間下午2：00，會議記錄日期後第90天舉行，如果該第90天不是營業日(定義見下文)，則應在前一個營業日舉行；並進一步規定，如果董事會在交付日期後十天內沒有指定股東要求的會議地點，則該會議應在公司的主要執行辦公室舉行。在確定股東要求的會議日期時，董事會可考慮其認為相關的因素，包括但不限於所考慮事項的性質、任何會議請求的事實和情況以及董事會召開年度會議或特別會議的任何計劃。在股東要求召開會議的情況下，如果董事會未能確定會議記錄日期為交付日期後30日內的日期，則會議記錄日期為交付日期後30日的收盤日期。如果提出要求的股東未能遵守本條第3款(B)項第(3)款的規定，董事會可以撤銷股東要求召開的任何會議的通知。
(5)如特別會議請求的書面撤銷已送交祕書，而結果是在請求記錄日期有權投出少於特別會議百分比的記錄股東(或其以書面妥為授權的代理人)已向祕書遞交有關此事的特別會議請求，但未予撤銷：(I)如會議通知尚未送交，則祕書應避免將會議通知送交祕書，並向所有提出撤銷請求的股東發送書面通知，通知撤銷就該事項舉行特別會議的請求，或(Ii)如會議通知已送交，而祕書首先將撤銷特別會議請求的書面通知送交所有並無撤銷就該事項召開特別會議的要求的股東，以及公司擬撤銷會議通知或會議主席擬將會議延期而不就該事項採取行動的書面通知，(A)祕書可在會議開始前十天的任何時間撤銷會議通知，或(B)會議主席可召開會議並將會議延期，直至會議結束或不時不採取行動。在祕書撤銷會議通知後收到的任何召開特別會議的請求應被視為新的特別會議的請求。
(6)董事局主席、行政總裁、總裁或董事會可委任地區或國家認可的獨立選舉檢查員作為公司的代理人，以便迅速對祕書收到的任何據稱的特別會議請求的有效性進行部長級審查。為了允許檢查員進行審查，在(I)祕書實際收到此類特別會議請求後五個工作日和(Ii)獨立檢查員向本公司證明祕書收到的有效請求代表有權投出不低於特別會議百分比的記錄的股東的日期(較早者)之前，祕書不得被視為已收到該等據稱的特別會議請求。本款第(6)款不得以任何方式解釋為暗示或暗示公司或任何股東無權在五個工作日期間或之後質疑任何請求的有效性，或採取任何其他行動(包括但不限於啟動、起訴或抗辯與此有關的任何訴訟，以及在該等訴訟中尋求強制令救濟)。
(7)就本附例而言，“營業日”指紐約州的銀行機構根據法律或行政命令獲授權或有義務停業的任何日子，但星期六、星期日或其他日子除外。
第4條。公告。祕書應在每次股東大會召開前不少於10天但不超過90天，向每一位有權在該會議上投票的股東和每一位有權獲得會議通知的股東發出書面通知或電子傳輸，説明會議的時間和地點，如果是特別會議或任何法規另有要求，則向該股東親自郵寄、通過電子傳輸或以馬裏蘭州法律允許的任何其他方式向該股東提交召開會議的目的。如果郵寄，該通知應被視為已寄往美國郵寄至公司記錄上的股東地址的股東，並已預付郵資。如以電子方式傳送，則該通知以電子傳送方式傳送至股東接收電子傳送的任何地址或號碼時，應視為已發出。公司可向共用一個地址的所有股東發出單一通知，該單一通知對在該地址的任何股東有效，除非該股東反對接收該單一通知或撤銷接收該單一通知的事先同意。未有向一名或多名股東發出任何會議通知，或該等通知有任何不當之處，並不影響根據本細則第II條安排的任何會議的有效性或該等會議的任何議事程序的有效性。
在本細則第二節第11(A)節的規限下，本公司的任何業務均可在股東周年大會上處理，而無須在通知中特別指定，但任何法規規定須在該通知中述明的業務除外。除通知特別指定外，不得在股東特別會議上處理任何事務。本公司可在股東大會召開前公開宣佈推遲或取消股東會議(如本條第11(C)(4)節所界定)。關於推遲會議的日期、時間和地點的通知應在該日期之前至少十天或以本節規定的其他方式發出。
第五節組織和行為。每次股東會議應由董事會指定的個人擔任會議主席，如無上述委任或委任的個人，則由董事會主席主持，如董事會主席職位空缺或董事長缺席，則由出席會議的下列個人之一主持，順序如下：獨立董事首席執行官(如果有的話)、首席執行官、總裁、副總裁，按其級別順序排列，在每個級別內，按其資歷順序排列：祕書，或在該等高級職員缺席的情況下，由股東親自出席或委派代表出席的股東以過半數票選出的主席。祕書應由祕書擔任，如祕書職位空缺或缺席，則由助理祕書或董事會或會議主席任命的個人擔任祕書。由祕書主持股東大會的，由一名助理祕書主持，如助理祕書不在，則由董事會或會議主席指定的個人記錄會議記錄。即使出席會議，擔任本文所述職位的人也可以將代理會議主席或祕書的權力轉授給另一人。任何股東會議的議事順序和所有其他議事事項應由會議主席決定。會議主席可在無需股東採取任何行動的情況下，酌情規定會議的規則、規章和程序，並採取適當的行動，包括但不限於, (A)只限於為會議開始所定的時間；。(B)只限於公司記錄在案的股東、其妥為授權的代理人及會議主席所決定的其他人士出席或參與會議；。(C)承認在會議上發言的人士，並決定發言者及個別發言者可在會議上發言的時間及時間；。(D)決定投票應於何時及多久開始及進行。
應在何時結束投票和何時宣佈結果；(E)維持會議秩序和安全；(F)罷免任何股東或任何其他拒絕遵守會議主席規定的會議程序、規則或準則的個人；(G)結束會議或休會或將會議休會或休會，不論是否有法定人數出席，在(1)在會議上宣佈或(2)在未來時間通過會議宣佈的方式提供的地點舉行會議；以及(H)遵守任何與安全和安保有關的州和地方法律法規。除非會議主席另有決定，股東會議不應要求按照任何議會議事規則舉行。
第6節法定人數在任何股東大會上，有權就任何事項投過半數票的股東親身或委派代表出席即構成法定人數；但本條並不影響任何法規、公司章程(“章程”)或本附例對批准任何事項所需表決的任何規定。如在任何股東大會上未能確定法定人數，會議主席可無限期或不時將會議延期至不超過原記錄日期後120天的日期，而無須在大會上作出任何通知。在該延會上，如出席者有法定人數，則可處理任何本可在原先召開的會議上處理的事務。重新召開的會議的日期、時間和地點應(A)在會議上宣佈，或(B)在未來時間通過在會議上宣佈的方式提供。
在正式召開並確定法定人數的會議上，親自或委派代表出席的股東可以繼續處理事務，直至休會，儘管有足夠多的股東退出會議，留下的股東人數少於確定法定人數所需的人數。
第7條投票董事的被提名人只有在正式召開的有法定人數的股東大會上獲得贊成和反對該被提名人的總票數的過半數贊成票和反對票的情況下，才應當選為董事。然而，董事應在正式召開的股東會議上以多數票選出，該股東會議的法定人數為：(A)公司祕書收到通知，表明一名股東已按照本附例第11節或本條第二條第14節規定的對董事股東提名的事先通知的要求提名一名個人參加董事的選舉，並且(B)該股東沒有在公司向美國證券交易委員會提交最終委託書的日期前第十天收盤時或之前撤回這種提名，以及，其結果是，被提名者的數量超過了會議將選出的董事數量。每一股股份的持有者有權投票選舉與擬選舉的董事人數一樣多的個人，並有權投票選舉誰當選。在正式召開並有法定人數出席的股東大會上所投的過半數票數，應足以批准任何可提交大會審議的其他事項，除非法規、章程或本附例規定所投的票數超過過半數。除非法規或憲章另有規定，否則不論類別，每股已發行的股票, 使股東有權就提交股東會議表決的每一事項投一票。對任何問題或在任何選舉中的表決可以是口頭表決，除非會議主席命令以投票或其他方式進行表決。
第8節委託書公司股票記錄持有人可以親自或委託代表投票，投票方式為：(A)由股東或股東正式授權的代理人以適用法律允許的任何方式籤立；(B)符合馬裏蘭州法律
及本附例及(C)按照地鐵公司訂立的程序提交。該委託書或該委託書的授權證據應與會議議事記錄一併存檔。除委託書另有約定外，委託書的有效期不得超過委託書之日起11個月。
任何直接或間接向其他股東募集委託書的股東，必須使用白色以外的委託卡，並保留給董事會專用。
第9條某些持有人對股份的表決以公司、有限責任公司、合夥企業、合營企業、信託或其他實體名義登記的本公司股份，如有權投票，可由總裁或副董事總裁、董事、經理、普通合夥人或受託人(視屬何情況而定)或上述任何人士委任的代表投票，除非根據有關法團或其他實體的章程或決議或合夥企業的合夥人協議獲委任投票的其他人士出示有關附例、決議或協議的核證副本，在此情況下該人士可就有關股份投票。任何以受託人或受託人身份登記的受託人或受託人均可親自或委託代表投票表決以該受託人或受託人名義登記的股票。
公司直接或間接擁有的股份不得在任何會議上表決，在任何給定時間確定有權表決的流通股總數時也不得計算在內，除非它們是由公司以受託身份持有的，在這種情況下，它們可以投票，並在確定任何給定時間的流通股總數時計算在內。
董事會可以通過決議通過一種程序，股東可以通過該程序向公司書面證明，任何以股東名義登記的股票是為股東以外的特定人的賬户持有的。決議應列明可進行認證的股東類別、認證的目的、認證的形式和應包含的信息；如果認證是關於記錄日期的，則在記錄日期之後公司必須收到認證的時間；以及董事會認為必要或適當的關於程序的任何其他規定。在公司祕書收到這種證明後，就證明中規定的目的而言，證明中指定的人應被視為指定股票的記錄持有人，而不是作出證明的股票持有人。
第10條督察董事會或會議主席可以在會議之前或會議上任命一名或多名會議檢查員以及該檢查員的任何繼任者。除會議主席另有規定外，檢查員(如有)應(A)親自或委派代表確定出席會議的股票數量，以及委託書的有效性和效力，(B)接受所有投票、選票或同意並將其列成表格，(C)向會議主席報告此類表格，(D)聽取並裁定與投票權有關的所有挑戰和問題，以及(E)採取適當行動，公平地進行選舉或投票。每份該等報告均須以書面作出，並由審查員簽署，如有多於一名審查員出席該會議，則須由過半數審查員簽署。督察人數超過一人的，以過半數的報告為準。一名或多名檢查員關於出席會議的股份數目和表決結果的報告，應為該報告的表面證據。
第11節.董事和其他股東提案的股東提名提前通知。
(A)股東周年大會。(1)股東可在年度股東大會上(I)根據公司的會議通知，(Ii)由董事會或在董事會的指示下，或(Iii)由在董事會為確定有權在年度會議上表決的股東而在董事會規定的記錄日期登記的任何股東，提名個人進入董事會並提出其他事項的建議。於股東發出本條第11(A)條所規定的通知時及股東周年大會(及其任何延會或延會)舉行時，彼有權在大會上投票選出每名獲如此提名的人士或就任何該等其他事務投票，並已遵守本細則第11(A)條及(如適用)本細則第二節有關根據委任代表提名通知(各項定義見下文)就股東提名人的合資格提名作出的規定。
(2)如任何提名或其他事務須由貯存商依據本條第11條(A)(1)段第(Iii)款妥善地提交週年會議席前處理，則該貯存商必須已將此事及時以書面通知公司祕書，而任何該等其他事務必須是由該等貯存商採取行動的適當事宜。為及時起見，股東通知應列出第11條規定的所有信息和證明，並應不早於東部時間第150天，也不遲於東部時間下午5點，在上一年度年會委託書(如本條款第二節第11(C)(4)款所界定)一週年的前120天，送交公司主要執行辦公室的祕書；然而，如股東周年大會日期較上一年度股東周年大會日期的一週年提前或延遲30天以上，為使股東及時發出通知，有關通知必須不早於該股東周年大會日期前150天但不遲於東部時間下午5：00，於最初召開的該股東周年大會日期前120天的較後日期，或首次公佈該會議日期後的第10天交付。公開宣佈年度會議延期或延期，不應開始如上所述發出股東通知的新時間段。
(3)上述貯存商通知須列明：
(I)就儲存商建議提名以供選舉或連任為董事的每一名個人(“建議的被提名人”)，所有與建議的被提名人有關的資料，而該等資料是在為在選舉競爭中(即使不涉及選舉競爭)徵集代理人以選出被建議的被提名人而須予披露的，或在其他情況下須因該項邀約而被要求披露的，每項資料均依據《交易所法令》第14A條(或任何後續條文)而須予披露；
(Ii)股東擬在會議上提出的任何其他業務，(A)對該業務的描述(包括任何建議的文本)，股東在會上提出該業務的理由，以及該股東或任何股東聯繫人士(定義見下文)在該業務中的任何重大權益，包括該股東或股東聯繫人士因此而獲得的任何預期利益；及(B)與該業務有關的任何其他資料，而該等資料須在委託書或與該事項有關的其他提交文件中予以披露
徵集委託書，以支持根據《交易法》第14A條(或任何後續規定)擬提交會議的業務；
(Iii)發出通知的貯存商、任何建議的代名人及任何貯存商相聯人士，
(A)公司或其任何相聯公司(統稱為“公司證券”)由該股東、建議代名人或股東相聯者(實益擁有或記錄在案)擁有的所有股額或其他證券的股份(如有的話)的類別、系列及數目、獲取每項該等公司證券的日期及該項收購的投資意向，以及任何該等人士在任何公司證券中的任何空頭股數(包括從該等證券或其他證券的價格下跌中獲利或分享任何利益的任何機會)，
(B)該等股東、建議代名人或股東相聯者實益擁有但並無記錄的任何公司證券的代名人及編號，
(C)該貯存商、擬代名人或貯存商聯繫者在過去6個月或在過去6個月內是否直接或間接(透過經紀、代名人或其他途徑)受任何對衝、衍生工具或其他交易或系列交易所規限，或在何種程度上曾訂立任何其他協議、安排或諒解(包括任何空頭股數、任何證券借用或借出協議、任何委託書協議或投票協議)，而其效果或意圖是(I)為該貯存商管理公司證券價格變動的風險或利益，建議被提名人或股東相聯人士或(Ii)增加或減少該股東、建議被提名人或股東相聯人士在本公司或其任何聯營公司的投票權，與該等人士在本公司證券的經濟權益不成比例；及
(D)該股東、建議代名人或股東相聯者在公司或其任何聯營公司的任何直接或間接重大權益(包括但不限於任何現有或預期與公司的商業、業務或合約關係)，不論是否以證券形式持有，但因持有公司證券而產生的權益除外，而該等股東、建議代名人或股東相聯者並無按比例獲得任何其他同一類別或系列的持有人不能按比例分享的額外或特別利益；
(Iv)就發出通知的貯存商而言，擁有本條第11(A)款第(3)款第(Ii)或(Iii)款所指權益或擁有權的任何貯存商相聯人士，以及任何建議的代名人，
(A)該貯存商的姓名或名稱及地址(如該等貯存商出現在公司的股票分類賬上)，以及每名該等貯存商相聯人士及任何建議的代名人現時的姓名或名稱及地址(如有不同的話)及
(B)該股東及每名並非個人的股東相聯人士的投資策略或目標(如有的話)，以及一份向該股東及每名該等股東相聯人士的投資者或潛在投資者提供的招股章程、要約備忘錄或類似文件的副本；
(V)就建議的被提名人或其他業務建議與發出通知的股東或任何股東相聯人士聯絡的任何人士的姓名或名稱及地址；
(Vi)在發出通知的貯存商所知悉的範圍內，支持獲提名人蔘選或連任為董事或其他業務建議的任何其他人的姓名或名稱及地址；
(Vii)如該股東建議一名或多名建議的被提名人，表明該股東、建議的被提名人或股東相聯人士有意或屬於一個團體的一部分，而該團體擬招攬持有至少67%投票權的股份持有人，該等股份持有人有權根據《交易所法令》第14a-19條投票選舉董事，以支持建議的被提名人；及
(Viii)有關發出通知的股東及每名股東相聯人士的所有其他資料，而該等資料須由股東在徵集選舉競爭中董事選舉的委託書時披露(即使不涉及選舉競賽)，或在徵集過程中須以其他方式披露，每項資料均根據交易所法令第14A條(或任何後繼條款)。
(4)就任何建議的代名人而言，上述股東通知書須附有：
(I)由建議的代名人籤立的書面承諾：
(A)該建議的代名人(I)不是，亦不會成為與公司以外的任何人或實體訂立的任何協議、安排或諒解的一方，而該協議、安排或諒解是與公司以外的任何人或實體訂立的，而該協議、安排或諒解是與公司以外的任何人或實體訂立的，而該協議、安排或諒解並未向公司披露；。(Ii)如獲選，將會作為公司的董事，並會在通知股東的同時，通知公司有關建議的代名人實際或潛在不願意或不能擔任董事的情況；及。(Iii)如獲選，則以公司的董事的身分行事，並不需要任何第三方的準許或同意。包括該被提名人任職的任何僱主或任何其他董事會或管理機構；
(B)附上任何及所有必需的許可或同意書的副本；及
(C)附上填妥的建議代名人問卷(該問卷須由公司應書面要求向提供通知的股東提供，並須包括所有與建議代名人有關的資料，而該等資料須與為在選舉競爭中徵集代理人以推選建議代名人(即使不涉及選舉競爭)有關而須予披露的資料，或須在其他情況下根據《證券交易法》第14A條(或任何後繼規定)與該項邀約有關的資料，或根據本公司任何證券上市的任何國家證券交易所的規則或本公司任何證券交易的場外交易市場的規則而被要求)；和
(Ii)由該貯存商籤立的證明書，證明該貯存商將：
(A)遵守根據《交易法》頒佈的規則14a-19，該規則與該股東為支持任何擬議的被提名人而徵集委託書有關；
(B)在股東周年大會上，在切實可行範圍內儘快通知公司該股東決定不再為推選任何建議的董事代名人而徵集委託書；
(C)提供公司所要求的其他或補充資料，以決定本條第11條的規定是否已獲遵從，以及評估股東通知書內所述的任何提名或其他業務；及
(D)親自或委派代表出席大會提名任何建議代名人將有關業務提交大會(視何者適用而定)，並確認如股東並無親身或委派代表出席會議提名該等建議代名人或將該業務提交大會(視何者適用而定)，則本公司無須將該等建議代名人或該業務提交大會表決，而投票贊成選舉任何該等建議代名人或任何與該等其他業務有關的建議的任何代表或投票均無須計算或考慮。
(5)即使第(11)款(A)項有任何相反規定，如擬選舉進入董事會的董事人數有所增加，且在上一年度年會的委託書(如本條款第II條第11(C)(4)款所界定)的一週年日前至少130天沒有公開宣佈此項行動，則本條第11條(A)(1)款(Iii)項規定的股東通知也應被視為及時，但只限於因該項增加而設立的任何新職位的被提名人，但須在不遲於公司首次公佈該項公告之日的翌日下午5時，送交公司主要行政辦事處的祕書。
(6)就本條第11條而言，任何股東的“股東相聯人士”指(I)與該股東或另一股東相聯人士一致行事的任何人士，或在其他方面是招股活動參與者(如交易法附表14A第4項的指示3所界定)的任何人士，(Ii)該股東(作為保管人的股東除外)所擁有或實益擁有的公司股票的任何實益擁有人，及(Iii)該股東或該股東相聯人士的任何聯屬公司(定義見下文)。
(B)股東特別會議。只可在股東特別會議上處理已根據本公司會議通知提交大會的業務，且除根據本條第11(B)條下兩句的規定及根據該兩句的規定外，任何股東不得提名一名個人進入董事會或提出其他業務的建議以供在特別會議上考慮。選舉董事會成員的個人提名可在股東特別會議上作出，在該特別會議上只能(1)由董事會或在董事會的指示下選舉董事，或(2)根據本條第二條第3款(A)項為選舉董事的目的召開特別會議，在董事會為確定有權在特別會議上投票的股東而在董事會規定的記錄日期登記在冊的任何公司股東，在發出本條第11條規定的通知時和特別會議(及其任何延期或延期)時，誰有權
在會議上投票選舉每一名如此提名並已遵守第11條規定的通知程序的個人。如果公司召開股東特別會議以選舉一名或多名個人進入董事會，任何股東可提名一名或多名個人(視情況而定)參加公司會議通知中指定的董事的選舉，如果股東通知中包含本第11條(A)(3)和(4)段所要求的信息和證明，在不遲於該特別會議前120天但不遲於東部時間下午5時、該特別會議前第90天的較後日期或首次公佈該特別會議日期的翌日的第10天，送交公司的主要行政辦公室的祕書。公開宣佈推遲或休會特別會議，不應開始上述發出股東通知的新時間段。
(C)一般規定。(1)任何股東根據本條第11節或本條第二節第14節提交的任何資料或證明，如在股東大會上建議提名候選人為董事或其他業務建議，在任何重要方面均屬不準確，則該等資料或證明可被視為未按照本條第11條提供。任何該等資料或證明如有任何不準確或更改，須在知悉該等不準確或更改後兩個工作日內通知公司。根據祕書或董事會的書面請求，任何股東或被提名人應在提交請求後五個工作日內(或請求中規定的其他期限)提供：(I)董事會或公司任何授權人員酌情決定的令人滿意的書面核實，以證明股東根據本條款第11條或第14條提交的任何信息的準確性；(Ii)任何信息的書面更新(如公司提出要求，包括，由股東書面確認其繼續打算將該提名或其他業務建議提交大會，並在適用的情況下滿足規則14a-19(A)(3)的要求)股東根據本條第11條或本章程第二條第14條提早提交的提名或其他商業建議書，以及(Iii)每一位提名的被提名人的更新證明，證明該個人一旦當選，將擔任公司的董事。如果股東或提名的被提名人未能在該期限內提供該書面核實、更新或證明，該書面核實的資料, 被請求的更新或認證可被視為未按照本條第二條第11款或第14款提供。
(2)只有按照本條第11款或第14款提名的個人才有資格被股東選舉為董事，在股東大會上，只有按照第11條的規定向股東會議提交的事務才能進行。提出被提名人的股東無權(I)提名超過擬在大會上選出的董事人數的被提名人，或(Ii)替代或替換任何被提名人，除非這種替代或替換是按照第11條的規定提名的(包括按照第11條規定的最後期限及時提供有關被替代或被替換的被提名人的所有信息和證明)。如果公司通知股東該股東建議的提名人數超過會議應選舉的董事人數，該股東必須在五個工作日內向公司發出書面通知，説明已撤回的建議提名人的姓名，以使該股東建議的提名人數不再超過會議應選舉的董事人數。如果按照本條第11條被提名的任何個人不願意或不能在董事會任職，則關於該個人的提名將不再有效，投票不得有效。
為這樣的個人選角。會議主席有權決定一項提名或任何其他擬在會議前提出的事務是否已按照本條第11條作出或提出(視屬何情況而定)。
(3)儘管有本條第11條的前述規定，如果為支持董事被提名人而徵集委託書的股東或股東關聯人(每個股東關聯人)放棄了徵集或不遵守根據《交易法》頒佈的第14a-19條，公司應忽略為公司的被提名人以外的董事被提名人授予的任何委託書授權，包括招股股東未能(A)及時向本公司提供本條例所規定的任何通知，或(B)遵守根據交易所法案頒佈的規則14a-19(A)(2)和規則14a-19(A)(3)的要求，或(Ii)在董事會的決定中及時提供足夠的證據，足以令本公司信納該招股股東符合根據交易所法案頒佈的規則14a-19(A)(3)的要求。應本公司要求，如任何招股股東根據交易所法令頒佈的規則14a-19(B)提供通知(或由於招股股東先前提交的初步或最終委託書中已提供規則14a-19(B)所要求的資料而無需提供通知)，該招股股東應不遲於適用會議召開前五個工作日向本公司提交董事會關於其已符合根據交易所法令頒佈的規則14a-19(A)(3)的要求的充分證據。
(4)就本第11條及本第二條第14條而言，“委託書的日期”的涵義與根據交易所法案頒佈的第14a-8(E)條所使用的“公司向股東發佈委託書的日期”具有相同的涵義，由證券交易委員會不時解釋。“公開宣佈”指(I)在道瓊斯新聞社、美聯社、商業通訊社、美通社或其他廣泛傳播的新聞或通訊社報道的新聞稿中披露，或(Ii)在公司根據《交易法》向證券交易委員會公開提交的文件中披露。
(5)儘管有第11條的前述規定，股東也應遵守州法律和《交易法》關於第11條所述事項的所有適用要求。第11條的任何規定不得被視為影響股東要求在公司根據《交易法》第14a-8條(或任何後續條款)向證券交易委員會提交的任何委託書中列入建議的權利，或公司在提交給證券交易委員會的任何委託書中省略建議的權利。在股東或股東關聯人根據《交易法》第14(A)條提交生效的附表14A之後，第11條中的任何規定均不要求披露該股東或股東關聯人根據委託書徵集收到的可撤銷委託書。
(6)即使本附例有任何相反規定，除非大會主席另有決定，否則按照本條第11條的規定發出通知的股東如沒有親自或由受委代表出席有關的週年大會或特別大會，以提名每名被提名人蔘選為董事或建議的業務(視何者適用而定)，則該事項將不會在大會上考慮。
第12節控制權股份收購法儘管《憲章》或本附例另有規定，《馬裏蘭州公司法總則》第3章第7小標題或任何後續法規(下稱《公司章程》)不適用於任何人收購
公司的股票。本條可於任何時間全部或部分廢除，不論是在收購控制權股份之前或之後，以及於廢除後，在任何後續附例所規定的範圍內，可適用於任何先前或其後的控制權股份收購。
第13條股東同意代替會議。要求或允許在任何股東會議上採取的任何行動，如果提出該行動的一致同意是由有權就該事項進行表決的每個股東以書面形式或通過電子傳輸作出的，並與股東的議事記錄一起提交，則可以在沒有會議的情況下采取該行動。
第14節代理訪問。
(A)即使本附例有任何相反的規定，每當董事會就股東周年大會上的董事選舉徵求委託書時，公司須根據《交易所法》第14(A)條(“公司委託書”)，以委託書、委託書和其他適用文件的形式，包括任何由董事會提名或按董事會指示提名參選的個人的姓名，以及所需的資料(定義如下)，任何被提名進入董事會的個人(以下稱為“股東被提名人”)，由不超過20名股東或不超過20名股東組成的團體(該個人或團體，包括其每名成員，按上下文需要，以下稱為“合格股東”)。就第14條而言，“所需資料”指(A)根據交易所法令頒佈的規則及規例，向公司祕書提供的有關股東代名人及合資格股東的資料，而該等資料須在公司委託書材料內披露；及(B)如合資格股東如此選擇，則在提供本條款第14條所規定的代理查閲提名通知(定義見下文)時，向公司祕書遞交一份不超過500字的支持股東代名人蔘選資格的書面聲明(“聲明”)。即使本第14條有任何相反規定，公司仍可從公司代理材料中遺漏董事會根據其全權決定權認定(A)是重大虛假或誤導性的任何信息或陳述(或其部分, (B)遺漏任何必要的重要事實，以便根據提供或作出該等資料或陳述的情況，作出不具誤導性的資料或陳述；(C)違反任何適用的法律、條例或《憲章》或本附例的規定；或(D)質疑某人的品格、誠信或個人聲譽，或就不正當、非法或不道德的行為或社團提出指控，每種情況均無事實根據。為免生疑問及儘管有此等附例的任何其他條文，本公司可全權酌情要求本公司反對其本身的聲明或與任何合資格股東或股東代名人有關的其他資料，包括就任何前述事項向本公司提供的任何資料，並將其納入本公司的委託書材料內。
(B)符合資格的股東必須擁有(定義見下文)至少3%的普通股，每股面值0.01美元的普通股(“普通股”)，才有資格要求公司根據第14條在公司委託書中包括股東代名人，自公司祕書根據第14條收到委託書提名通知之日起，以及在確定有權在股東年會上投票的股東的記錄日期結束之日起，公司不時發行的股份(“所需股份”)連續至少三年(“最低持有期”)，此後必須持續擁有所需股份，直至股東周年大會(及其任何延期或休會)之日為止。就本第14條而言，合格股東應被視為僅“擁有”
符合條件的股東擁有的普通股流通股：(1)與該股票有關的全部投票權和投資權，以及(2)該等股票的全部經濟利益(包括從中獲利的機會和損失的風險)；但按照第(I)及(Ii)款計算的股份數目，不包括該合資格股東或其任何關聯公司在任何尚未結算或完成的交易中出售的任何股份，包括賣空、(B)該合資格股東或其任何關聯公司為任何目的借入或根據轉售協議購買的股份、(C)受任何期權、認股權證、遠期合約、互換、銷售合約、其他衍生工具或類似票據、協議、協議、由該合資格股東或其任何聯營公司訂立的任何安排或諒解，不論任何該等文書、協議、安排或諒解是以股份或現金或其他財產以已發行普通股的名義金額或價值結算，在任何該等情況下，該文書、協議、安排或諒解具有或擬具有以下目的或效果：(1)以任何方式、任何程度或在未來任何時間減少，該等合資格股東或其聯屬公司的全部投票權或指示任何該等股份的投票權，或(2)在任何程度上對衝、抵銷或更改(或企圖對衝、抵銷或更改)因該合資格股東或其聯營公司對該等股份的全部經濟所有權而產生的任何收益或損失，或(D)該合資格股東或其聯屬公司已轉讓該等股份的投票權，而非透過委託書, 授權書或其他文書或安排可由合資格股東或其關聯公司在任何時間無條件撤銷，並明確指示委託書持有人按照合資格股東或其關聯公司的指示投票。此外，只要符合資格的股東保留就董事選舉如何投票的全部權利，並擁有普通股的全部經濟利益，則符合資格的股東應被視為“擁有”以被提名人或其他中間人的名義持有的普通股。合資格股東對普通股股份的所有權應被視為在該合資格股東借出該等股份的任何期間內繼續存在，惟該合資格股東須有權於五個營業日發出通知後收回該等借出股份，並事實上已無條件收回該等借出股份，直至股東周年大會(及其任何延期或續會)為止。就本第14條而言，術語“擁有”、“擁有”和“擁有”一詞的其他變體應具有相關含義。就這些目的而言，普通股的流通股是否以及如何被“擁有”，應由董事會自行決定。此外，就本第14條而言，術語“聯屬公司”或“聯屬公司”應具有交易法賦予其的含義。
(C)合資格的股東必須在下述指定時間內，以適當的格式及時間向本公司祕書提供(I)根據本第14條明確選擇將該股東被提名人納入本公司代理資料的書面通知(“代理獲取提名通知”)及(Ii)該代理獲取提名通知的任何更新或補充，才有資格根據第14條要求本公司將股東代名人納入公司代理資料內。為了及時，公司祕書必須在不早於東部時間150天，也不遲於上一年年會的委託書聲明日期一週年前120天的下午5：00之前，在公司的主要執行辦公室收到代理訪問提名的通知；然而，如股東周年大會日期較上一年度股東周年大會日期提前或延遲超過30天，本公司祕書必須在該股東周年大會日期前150天至東部時間下午5：00之前，或在首次公佈該股東周年大會日期的翌日第十天，或在最初召開的該股東周年大會日期前120天的較後日期，或在首次公佈該股東周年大會日期的翌日的第十天，如此收到委任代表委任通知。公開宣佈一項
如上所述，年度會議的延期或休會不得開始發出代理訪問提名通知的新時間。
(D)為符合本第14條的規定，代理訪問提名通知應包括以下信息和證明：
(I)由所需股份的記錄持有人(以及在最低持有期內透過其持有或曾經持有所需股份的每名中介人，以及如適用，由存託信託公司(“DTC”)的每名參與者或DTC參與者的聯屬公司(如該中間人不是DTC參與者或DTC參與者的聯屬公司)發出的一份或多份書面聲明，核實自本公司祕書收到委託查閲提名通知前七個營業日內的日期起，該合資格股東擁有：並已在最低持股期內持續擁有所需股份，並已獲合資格股東同意提供(A)在股東周年大會記錄日期後五個營業日內，記錄持有人與合資格股東之間的書面聲明，以核實合資格股東在記錄日期的交易結束時對所需股份的持續所有權，連同合資格股東的書面聲明，即該合資格股東將繼續擁有所需股份至該年度會議日期(及其任何延期或延期)，以及(B)在第14節規定的時間和形式對代理訪問提名通知的更新和補充；
(Ii)根據《交易法》第14a-18條的規定向證券交易委員會提交或將提交證券交易委員會的附表14N的副本；
(Iii)與根據本附例第二條第11(A)(3)及(4)節規定須在股東提名通知內列明的相同的資料及證明，包括股東被提名人在本公司代理材料內被指名為被提名人及當選後擔任董事的書面同意書；
(IV)股東被提名人的書面同意(A)在公司發出關於每次會議的時間和地點的合理通知後親自與董事會成員和董事會提名和治理委員會會面，以及(B)在該股東被提名人當選為董事公司後，在董事會要求所有董事作出該等確認、訂立該等協議和提供該等信息，包括但不限於同意受該公司的行為守則、內幕交易政策、公司治理準則、保密和其他類似政策和程序的約束；
(V)股東被提名人不可撤銷的辭職，該辭職應在董事會認定該個人根據本條第14條或本條第二條第11(A)(3)條向公司提供的信息在任何重要方面不真實或遺漏陳述必要的重大事實以使信息在提供時不具誤導性的情況下生效；
(Vi)表示合資格股東(A)在正常業務過程中獲得所需股份，並非意圖改變或影響公司的控制權，而合資格股東或任何獲提名的股東提名人目前均無此意圖；。(B)尚未提名亦不會提名參加股東周年大會(或任何延期或延期)的董事會選舉。
董事年度大會(或其任何延期或續會)根據本第14條包括在公司代理材料中的任何非股東被提名人以外的任何個人，(C)沒有、也不會參與、也不會也不會“參與”另一人的“邀約”，每個“邀約”均符合規則14a-1(L)的含義，以支持任何個人在年會(或其任何延期或續會)上被選為董事的股東，(D)已經並將遵守，適用於與年會(或其任何延期或延期)有關的徵集和徵集材料的使用(如果有)的所有適用法律和法規，包括但不限於《交易法》下的規則14a-9，(E)不會向任何股東分發除公司分發的表格以外的任何形式的年度會議代表，並且(F)沒有提供也不會提供任何事實，在其與公司和股東的通信中的陳述或信息在所有重要方面都不或將不是真實和完整的，或者遺漏或將遺漏陳述必要的重要事實，以使該等事實、陳述或信息在其被提供或將被提供的情況下不具誤導性；
(Vii)一份書面承諾，即合格股東(A)承擔因合格股東、其關聯公司和聯營公司或其各自的代理人或代表在根據第14條提供代理訪問提名通知之前或之後與股東的任何溝通而產生的任何法律或法規違規行為所產生的所有責任，或由於合格股東或其股東代名人根據第14條向公司提供的事實、陳述或信息，或因符合資格的股東或其股東代名人根據第14條向公司提供的事實、陳述或信息，或與根據第14條將此類股東被提名人納入公司代理材料有關的所有責任。以及(B)賠償公司及其每一名董事、高級職員、代理人和僱員因根據本第14條提名股東代名人或將該等股東代理人納入公司代理材料而對公司或其任何董事、高級職員、代理人或僱員提起的任何威脅或待決的訴訟、訴訟或法律程序(無論是法律、行政或調查)所產生的任何責任、損失或損害，並使其不受損害；
(Viii)與公司以外的任何個人或實體達成的任何補償、付款或其他協議、安排或諒解的書面説明，根據該等協議、安排或諒解，股東被提名人正在或將獲得與在董事會任職直接相關的補償或付款，並附有任何該等協議、安排或諒解的完整副本(如有書面)；
(Ix)與任何人或實體達成的任何口頭或書面協議、安排或諒解，或向任何人或實體作出的口頭或書面承諾或保證，説明股東代名人如當選為公司的董事成員，將如何就任何爭論點或一個或多個議題或一般性問題投票，並附有任何該等協議、安排、諒解、承諾或保證的副本(如有書面)；及
(X)在集團提名的情況下，集團所有成員指定一名集團成員代表集團所有成員就與提名有關的事項行事，包括撤回提名。
每名股東代名人及合資格股東應迅速提供本公司為決定該股東代名人是否有資格成為獨立公司而合理要求的其他資料(根據本公司任何證券在其上市的任何國家證券交易所的規則及上市標準及(Ii)根據《證券交易條例》第3-802(B)條)，(B)可能對合理
股東對該股東被提名人的獨立性或缺乏獨立性的理解，或(C)本公司為確定該合資格股東符合合資格股東的資格標準而可能合理要求的。
(E)有資格要求本公司根據第14條將股東被提名人列入公司委託書材料，(I)如有必要，合格股東必須進一步更新和補充委託書提名通知，以便根據本第14條在該委託書提名通知中提供或要求提供的信息在股東年會的記錄日期以及第一次預定的年會日期(以及此後的任何延期或延期)之前10個工作日的日期在所有重要方面都是真實和完整的，及(Ii)該等更新及補充資料(或説明沒有該等更新或補充資料的書面通知)須不遲於東部時間下午5時前，於會議記錄日期後第五個營業日的下午5時前(如屬截至記錄日期須進行的更新及補充資料)，及不遲於東部時間下午5時前，於會議日期前的第八個營業日收到，或如切實可行，則不遲於東部時間下午5時，在會議(或其任何延期或延期)之前的第一個實際可行日期(如要求在會議前十個工作日(或其任何延期或續會，視情況而定)的更新和補充))。
(F)倘若合資格股東或股東代名人向本公司或股東提供的任何事實、陳述或資料在各重大方面不再真實及完整，或遺漏作出該等事實、陳述或資料所需的重大事實(鑑於提供該等事實、陳述或資料的情況並不具誤導性)，合資格股東或股東代名人(視屬何情況而定)應在知悉該瑕疵後兩個營業日內，迅速將先前提供的該等事實、陳述或資料中的任何瑕疵及糾正任何該等瑕疵所需的事實、陳述或資料通知本公司祕書。
(G)凡合資格股東由一羣超過一名股東組成，則本第14條規定合資格股東須提供任何書面聲明、陳述、承諾、協議或其他文書或遵守任何其他要求或條件的每項條文，應被視為要求作為該集團成員的每名股東提供該等陳述、陳述、承諾、協議或其他文書，並須符合該等其他要求或條件(如適用，該等規定或條件適用於該股東所擁有的所需股份部分)。當符合條件的股東由一個集團組成時，該集團的任何成員違反本章程的任何規定，應視為整個集團的違規行為。在任何年度股東大會上，任何人不得是構成合格股東的一個以上羣體的成員。在確定一個集團的股東總數時，(I)在共同管理和投資控制下，(Ii)在共同管理下並主要由同一僱主(或由在共同控制下的一組相關僱主)提供資金的兩個或兩個以上基金，或(Iii)“投資公司集團”，如經修訂的1940年《投資公司法》第12(D)(1)(G)(Ii)節所界定的那樣，應被視為一個股東。在根據第14條遞交代理訪問提名通知的截止日期之前，其股票所有權被計算以確定一名或一組股東是否有資格成為合格股東的合格基金家族，應向公司祕書提供董事會完全酌情認為合理滿意的文件, 這表明，構成合格基金家族的基金符合其定義。
(H)就股東周年大會而言，所有合資格股東提名並有權納入本公司股東委託書的最大股東提名人數，應為(I)根據本第14條及根據本條例第14條可及時交付委託書提名通知的最後一日(“最終委託書提名日”)，參加選舉的董事人數的20%，或(Ii)如該百分比不是整數，則為低於該百分比或(Ii)2的最接近的整數；但就即將舉行的股東周年大會而言，有權納入公司代理資料的最高股東提名人數，須減去在根據本第14條納入公司代理資料後，在前一次或第二次股東周年會議上當選為董事並獲董事會提名在即將舉行的年度股東大會上連任的人數。如果在最終代理訪問提名日之後但在股東年度會議日期之前董事會出現一個或多個因任何原因而出現的空缺，董事會決定縮小與此相關的董事會規模, 根據第14節有資格納入公司委託書的股東提名的最高人數應以如此減少的董事人數計算。任何符合資格的股東根據第14條提名納入公司代理材料的個人，其提名隨後被撤回，或董事會決定提名參加董事會選舉的任何個人，在根據本第14條確定有資格納入公司代理材料的股東提名人的最大數量時，應算作股東提名人之一。任何符合資格的股東根據第14條提交多於一名股東提名人以納入公司代理材料的，應根據符合資格的股東希望該等股東提名人被選為公司代理材料的順序來對該等股東提名人進行排名如合資格股東根據第14條提交的股東提名總人數超過根據第14(H)節有資格納入本公司代理資料的最高股東提名人數，並將該排名包括在本條款下的代理查閲提名通知內。如果符合資格的股東根據第14節提交的股東提名人數超過了根據第14(H)節有資格納入公司代理材料的最高提名人數，則應根據前一句話從每名符合資格的股東中選出排名最高的股東提名人納入公司代理材料，直到達到最大股東提名人數為止, 按照提交給公司祕書的委託書提名通知中披露的各合資格股東所擁有的普通股(從大到小)數量的順序進行。如果在從每個合格股東中選出級別最高的股東提名人後，沒有達到最大數量，則此選擇過程應繼續進行必要的多次，每次遵循相同的順序，直到達到最大數量。根據本第14(H)條獲選的股東提名人應為唯一有權被納入本公司代理資料的股東被提名人，而在獲選後，如果如此獲選的股東被提名人並未包括在本公司代理材料內或因任何原因(本公司未能遵守本第14條除外)而未被提交選舉，則其他股東被提名人不得根據本第14條被納入本公司代理材料內。
(I)本公司毋須根據本第14條將一名股東被提名人包括在本公司任何股東周年大會的股東委託書內：(I)本公司祕書接獲通知，表示該合資格股東或任何其他股東已根據本附例第II條第11條對董事的股東被提名人發出預先通知的規定提名一名或多名個人參加董事會的選舉，(Ii)如已提名的合資格股東
此類股東被提名人已經或正在參與或曾經或現在是另一人根據《交易法》第14a-1(L)條所指的支持在年度會議上選舉任何個人為董事會員(其股東被提名人或董事會被提名人除外)的“邀約”的“參與者”，(Iii)如果該股東代名人不符合獨立資格(根據(A)本公司任何證券上市的任何國家證券交易所的規則及上市標準或(B)《董事條例》第3-802(B)節)，(Iv)如該股東代名人當選為董事會導致本公司未能遵守本附例、《憲章》、本公司任何證券上市的任何國家證券交易所的規則及上市標準或任何適用的州或聯邦法律、規則或條例的任何條文，(V)如該股東被提名人在過去三年內是或曾經是1914年克萊頓反壟斷法第8條所界定的競爭對手的董事、高級職員、僱員或顧問，(Vi)如該股東被提名人是未決刑事法律程序(不包括交通違法及其他輕微罪行)的被告或指名標的，或在過去十年內曾在該刑事訴訟中被定罪或抗辯，(Vii)如該股東被提名人須受根據1933年證券法頒佈的規則D第506(D)條所指明類型的任何命令所規限，經修改後，(Viii)如果提名該股東提名人的合格股東提供了任何事實, 根據第14條要求或要求向公司或股東提供的聲明或信息在所有重要方面都不真實和完整，或遺漏了根據提供該等聲明、聲明或信息的情況作出該等事實、陳述或信息所必需的重要事實，不具誤導性，或以其他方式違反該等合資格股東或股東代名人根據第14條作出的任何協議、陳述或承諾，或(Ix)提名該等股東代名人或該等股東代名人的合資格股東未能履行其根據第14條所規定的任何義務，在每一種情況下，由董事會自行決定。
(J)儘管本文有任何相反規定，董事會或會議主席應宣佈合格股東的提名無效，即使公司可能已收到關於該表決的委託書，但如果(I)董事會或會議主席確定的股東被提名人和/或適用的合格股東未能履行其在本第14條下的任何義務，或(Ii)合格股東或其授權代表，就本第14(J)條而言，如要被視為股東的授權代表，必須以該股東簽署的書面文件或由該股東發出的電子傳輸文件，特別授權該人在股東周年大會上作為其代表行事，而該人必須在該年度股東大會前向本公司出示該書面文件或電子傳輸或其可靠的複製品。
(K)任何股東被提名人如被納入本公司股東周年大會代理資料內，但退出或不符合資格或不能當選為董事會成員，或未獲選並獲得少於有權在該年度股東大會上選舉董事時投票的20%的贊成票，則將不符合根據本第14條的規定被納入本公司股東代理材料內作為股東被提名人蔘加下兩次股東周年大會。為免生疑問，本第14(K)節並不阻止任何股東依據及依照本附例第二條第11節提名任何個人進入董事會。
(L)該第14條規定了股東要求公司在公司代理材料中包括董事會選舉被提名人的唯一方法。
第三條
董事
第1節一般權力公司的業務和事務在董事會的領導下管理。
第二節人數、任期、資格和辭職董事會過半數成員可以設置、增加或減少董事人數，但董事人數不得少於董事會理事會規定的最低人數，也不得超過15人；此外，董事的任期不因董事人數的減少而受到影響。公司任何董事成員可隨時向董事會、董事長或祕書遞交辭呈，辭去職務。任何辭呈應在收到辭呈後立即生效，或在辭呈中規定的較後時間生效。除非辭職書中另有説明，接受辭職書不是生效的必要條件。
第三節年會和例會董事會年度會議可以在下文規定的董事會特別會議通知中規定的時間和地點舉行。董事會可以通過決議規定董事會例會的時間和地點，除該決議外，不另行通知。
第四節特別會議董事會特別會議可由董事會主席、獨立首席執行官董事、首席執行官總裁或在任董事的過半數要求召開，或應董事會主席、獨立首席執行官董事、首席執行官總裁或當時在任董事的要求召開。有權召集董事會特別會議的人，可以確定召開董事會特別會議的時間和地點。董事會可以通過決議規定董事會特別會議的時間和地點，除該決議外，不另行通知。
第5條。公告。董事會任何特別會議的通知應親自或通過電話、電子郵件、傳真、快遞或美國郵件送達每個董事的營業地址或居住地址。以專人遞送、電話、電子郵件或傳真方式發出的通知應在會議前至少24小時發出。以美國郵寄方式發出的通知應至少在會議前三天發出。特快專遞的通知應在會議前至少兩天發出。當董事或董事的代理人在董事或董事的代理人為參與方的電話中親自收到通知時，應視為已發出電話通知。電子郵件通知應視為在將信息傳輸到董事提供給公司的電子郵件地址時發出。傳真發送通知應視為在完成向董事向公司提供的號碼發送消息並收到表示收到的完整回覆時發出。由美國郵寄的通知在寄往美國郵寄時視為已發出，地址正確，郵資已預付。由快遞員發出的通知，在寄存或交付給適當地址的快遞員時，應被視為已發出。既不是要在任何年度進行交易的業務，也不是為了什麼目的，
董事會例會或特別會議應在通知中載明，但法規或本章程另有規定的除外。
第6節法定人數在任何董事會會議上，過半數董事應構成處理事務的法定人數，但如出席該等會議的董事不足過半數，則出席會議的過半數董事可不時休會而無須另行通知，並進一步規定，如根據適用法律、章程或本附例，某一特定董事組別的表決需要過半數或其他百分比方可採取行動，則法定人數亦須包括該組別的過半數成員或該等其他百分比的董事。
出席已正式召集並已確定法定人數的會議的董事可繼續處理事務，直至休會為止，即使有足夠多董事退出會議，以致人數少於確定法定人數所需者。
第7條投票出席法定人數會議的過半數董事的行動應為董事會的行動，除非適用法律、《憲章》或本章程要求該等行動獲得更大比例的同意。如果有足夠多的董事退出會議，以致少於法定人數所需的人數，但會議並未休會，則構成該會議法定人數所需的過半數董事的行動應為董事會的行動，除非適用法律、《憲章》或本附例要求該等行動獲得較大比例的同意。
第八節組織。在每次董事會會議上，董事會主席或在董事長缺席時由獨立董事首席執行官(如果有)擔任會議主席。即使出席會議，本文中點名的董事也可以指定另一董事擔任會議主席。如董事會主席及獨立首席執行官董事均缺席，則由首席執行官或(如所有有關人士均缺席)總裁或(如總裁缺席)由出席董事以過半數票選出的一位董事擔任會議主席。會議祕書由會議主席委任的個人擔任，如祕書缺席，則由公司的一名助理祕書擔任；如祕書及所有助理祕書均缺席，則由一名個人擔任會議祕書。
第九節電話會議。如果所有參加會議的人都能同時聽到對方的聲音，董事可以通過會議電話或其他通信設備參加會議。以這些方式參加會議應視為親自出席會議。
第10節董事未經會議同意要求或允許在任何董事會會議上採取的任何行動，如果每一家董事都以書面或電子方式對此類行動表示同意，並與董事會會議紀要一起提交，則可在不召開會議的情況下采取。
第11節職位空缺如果任何或所有董事因任何原因不再擔任董事，該事件不應終止本公司或影響本附例或其餘董事在本附例下的權力。除董事會在確定任何類別或系列優先股的條款時另有規定外，董事會的任何空缺只能由其餘董事的過半數填補，即使其餘董事不構成
法定人數。任何當選填補空缺的董事應在出現空缺的董事職位的剩餘任期內任職，直至選出繼任者並符合資格為止。
第12條補償除非章程或本章程另有限制，董事會有權確定董事的報酬。所有董事出席每次董事會會議的費用(如果有)可支付給他們，而非公司全職僱員的董事出席每次董事會會議可獲得固定金額的報酬，和/或董事每年的報酬。任何此類付款均不得阻止任何董事以任何其他身份為公司服務並因此而獲得補償。董事會專門委員會或常務委員會的成員在委員會任職和/或出席委員會會議的費用可以得到補償和報銷。
第13條.信賴每名董事及其高級職員在執行與公司有關的職責時，均有權依賴由公司高級職員或僱員編制或提交的任何資料、意見、報告或報表，包括任何財務報表或其他財務數據，而董事或高級職員合理地相信，就董事或高級職員由律師、執業會計師或其他人士提出的事項而言，該等資料、意見、報告或報表是可靠及稱職的，而該董事或高級職員則合理地相信該等資料、意見、報告或報表屬該人的專業或專家能力範圍內，或就董事而言，該等資料、意見、報告或報表是由董事並不負責的董事會委員會編制或提交的。對於其指定權限內的事項，如果董事有理由認為該委員會值得信任。
第14節批准。董事會或股東可批准本公司或其高級管理人員作出的任何作為、不作為、不作為或不採取行動的決定(“法案”)，但前提是董事會或股東原本可以授權該法案，如果批准，該法案應具有與最初正式授權相同的效力和作用，該批准對本公司及其股東具有約束力。在任何訴訟程序中，因缺乏權威、執行有缺陷或不規範、董事、高管或股東的不利利益、保密、誤算、應用不當的會計原則或做法或其他理由而受到質疑的任何法案，可在判決之前或之後由董事會或股東批准，此類批准應構成對有關該等受到質疑的法案的任何索賠或執行的禁令。
第15條董事及高級人員的某些權利任何董事或高級職員，無論是以其個人身份，或以任何其他人的聯屬公司、僱員或代理人或其他身份，均可擁有商業利益，並從事與公司或與公司有關的業務活動，或與公司的業務活動類似，或與公司的業務活動相提並論。
第16條緊急條文儘管《憲章》或本章程有任何其他規定，但在發生災難或其他類似的緊急情況時，如因本章程第三條規定的董事會會議法定人數不能輕易達到法定人數(“緊急情況”)，則本第16條應適用。在任何緊急情況下，除非董事會另有規定，(A)任何董事或高級職員均可在有關情況下以任何可行方式召開董事會會議或其委員會會議；(B)在緊急情況下召開董事會會議的通知，可在會議召開前不少於24小時以當時可行的方式(包括出版、電視或廣播)發給儘可能多的董事；及(C)構成法定人數所需的董事人數應為整個董事會的三分之一。
第四條
委員會
第1節委員會的委任董事會可以從成員中指定一個或多個由一名或多名董事組成的委員會，根據董事會的意願提供服務。如任何該等委員會成員缺席，則出席任何會議的該委員會成員(不論是否構成法定人數)均可委任另一名董事代行該缺席成員的職務。
第2條權力董事會可以將董事會的任何權力轉授給根據本條第一款委任的任何委員會，但法律禁止的除外。除董事會另有規定外，任何委員會如認為適當，可將部分或全部權力授予一個或多個由一名或多名董事組成的小組委員會。
第三節會議委員會會議的通知應與董事會特別會議的通知相同。委員會任何一次會議處理事務的法定人數為委員會成員的過半數。出席會議的委員會成員的過半數的行為，即為該委員會的行為。董事會或(如無指定)適用委員會可指定任何委員會的主席，而該主席或(如無主席)任何委員會的任何兩名成員(如委員會至少有兩名成員)可釐定會議的時間及地點，除非董事會另有規定。
第四節電話會議。董事會成員可以通過會議電話或者其他通信設備參加會議，但所有參加會議的人可以同時聽到對方的聲音。以這些方式參加會議應視為親自出席會議。
第5節.未經會議而獲委員會同意要求或允許在董事會委員會的任何會議上採取的任何行動，如果該委員會的每名成員都以書面或電子方式對該行動表示同意，並與該委員會的議事記錄一起提交，則可以在沒有會議的情況下采取該行動。
第6節職位空缺在不牴觸本章程條文的情況下，董事會有權隨時更改任何委員會的成員、委任任何委員會主席、填補任何空缺、指定候補成員以取代任何缺席或喪失資格的成員或解散任何該等委員會。
第五條
高級船員
第1節總則公司高管人員包括總裁、祕書和財務主管各一名，可以包括董事長、副董事長、首席執行官、一名或多名副總裁、首席運營官、財務總監、一名或多名助理祕書和一名或多名助理財務主管。此外，董事會可不時選舉董事會認為必要或適當的其他高級職員，行使其認為必要或適當的權力和職責。公司的高級管理人員每年由董事會選舉產生，但首席執行官或總裁可以隨時選舉。
有時任命一名或多名副總裁、助理祕書和助理財務主管或其他官員。每名人員的任期，直至該人員的繼任者選出並符合資格為止，或直至該人員去世，或該人員按下文規定的方式辭職或免職為止。除總裁、副總裁外，任何兩個以上職務均可由一人擔任。高級職員或代理人的選舉本身不應在公司與該高級職員或代理人之間產生合同權利。
第2節免職和辭職董事會可在有理由或無理由的情況下將公司的任何高級職員或代理人免職，但這種免職不得損害被免職人員的合同權利(如有)。公司任何高級管理人員均可隨時向董事會、董事長、董事獨立首席執行官、首席執行官、總裁或祕書遞交辭呈。任何辭呈應在收到辭呈後立即生效，或在辭呈中規定的較後時間生效。除非辭職書中另有説明，接受辭職書不是生效的必要條件。辭職不應損害公司的合同權利(如果有的話)。
第三節空缺。任何職位的空缺均可由董事會在任期剩餘時間內填補。
第4節董事會主席董事局可從其成員中委任一名董事局主席，而該主席不得純粹因本附例而成為公司的高級人員。董事會可以指定董事長為執行主席或非執行主席。董事會會議由董事長主持。董事會主席應履行本附例或董事會指派給董事長的其他職責。
第五節董事會副主席。董事局可從其成員中委任一名董事局副主席，而該副主席不得純粹因本附例而成為公司的高級人員。董事會可以指定副董事長為執行副董事長或非執行副董事長。副董事長履行本章程或董事會賦予的職責。
第6條行政總裁董事會可以指定一名首席執行官。如果沒有這樣的指定，董事會主席應為公司的首席執行官。首席執行官對執行董事會決定的公司政策以及管理公司的業務和事務負有全面責任。行政總裁可籤立任何契據、按揭、債券、合約或其他文書，除非董事會或本附例明文將籤立該等契據、按揭、債券、合約或其他文書的權力轉授予本公司的其他高級人員或代理人，或法律規定須以其他方式籤立該等契據、按揭、債券、合約或其他文書，否則行政總裁可籤立該等契據、按揭、債券、合約或其他文書；一般而言，行政總裁須履行與行政總裁一職有關的所有職責及董事會不時規定的其他職責。
第7條首席營運官董事會可以指定一名首席運營官。首席運營官承擔董事會或者首席執行官確定的職責。
第8節首席財務官董事會可以指定首席財務官。首席財務官承擔董事會或者首席執行官確定的職責。
第九節總裁。在首席執行官不在的情況下，總裁總體上監督和控制公司的所有業務和事務。董事會未指定首席運營官的，由總裁擔任首席運營官。總裁可籤立任何契據、按揭、債券、合同或其他文書，但董事會或本附例明確授權本公司其他高級職員或代理人籤立或法律規定須以其他方式籤立的情況除外；一般而言，總裁須履行與總裁職位有關的一切職責及董事會不時規定的其他職責。
第10節。副校長。如總裁缺席或有關職位出缺，則總裁副總裁(或如有超過一名副總裁總裁，則按其當選時指定的順序或如無任何指定，則按其當選的順序)履行總裁的職責，並於署理職務時擁有總裁的一切權力及受總裁的一切限制；並須履行首席執行官、總裁或董事會不時指派予該副總裁的其他職責。董事會可以指定一名或多名副總裁擔任執行副總裁總裁、高級副總裁或總裁，負責特定領域的工作。
第11條。祕書。祕書應(A)將股東、董事會和董事會委員會的會議記錄保存在為此目的提供的一本或多本簿冊中；(B)確保所有通知都是按照本附例的規定或法律規定妥為發出的；(C)保管公司記錄和公司印章；(D)備存每名股東的地址登記冊，由該股東提供給祕書；(E)負責公司的股票轉讓簿冊；及(F)一般地履行行政總裁、總裁或董事會不時指派予祕書的其他職責。
第12條司庫司庫保管公司的資金和證券，在公司的賬簿上保存完整和準確的收支賬目，將所有以公司名義存入公司貸方的款項和其他有價物品存入董事會指定的託管機構，並履行首席執行官、總裁或董事會不時指派給司庫的其他職責。董事會未指定首席財務官的，由司庫擔任公司首席財務官。
司庫應根據董事會的命令支出公司的資金，並持有適當的支付憑證，並應在董事會例會上或董事會要求時，向總裁和董事會提交其作為司庫進行的所有交易和公司財務狀況的賬目。
第13條助理祕書及助理司庫助理祕書和助理司庫一般應履行祕書或司庫或行政總裁、總裁或董事會指派給他們的職責。
第14條補償高級職員的薪酬應由董事會或在董事會授權下不時制定，任何高級職員不得因其也是董事會員而無法獲得此類報酬。
第六條
合同、支票和存款
第一節合同。董事會可授權任何高級職員或代理人以公司名義或代表公司簽訂任何合同或簽署和交付任何文書，這種授權可以是一般性的，也可以僅限於特定情況。任何協議、契據、按揭、租賃或其他文件，如經董事會正式授權或批准，並由獲授權人籤立，即屬有效，對公司具有約束力。
第2節支票和匯票。所有以公司名義發出的支付款項的支票、匯票或其他債務憑證，均須由公司的高級人員或代理人以董事會不時決定的方式簽署。
第三節存款本公司所有未以其他方式使用的資金，應按董事會、首席執行官、總裁、首席財務官或董事會指定的任何其他高級管理人員的決定，不定期存入或投資於本公司。
第七條
股票
第一節證書。除董事會或公司任何高級管理人員另有規定外，公司股東無權獲得代表其持有的股票的證書。公司發行以股票為代表的股票時，證書應採用董事會或正式授權的高級職員規定的格式，應包含《證書》所要求的報表和資料，並應由公司高級職員以《證書》允許的任何方式簽署。如果公司在沒有股票的情況下發行股票，則公司應向該等股票的記錄持有人提供一份書面聲明，説明該公司要求在股票證書上包括的信息。股東的權利和義務不應因其股份是否有憑證而有所不同。
第2節.轉讓所有股票轉讓均應按董事會或公司任何高級管理人員規定的方式在公司賬簿上進行，如該等股份已獲發證，則須在交回妥為批註的股票時作出。憑證股轉讓後發行新的股票，須經董事會或公司高級職員決定該等股票不再以證書代表。在轉讓任何無憑證的股份時，本公司應向該等股份的登記持有人提供一份書面聲明，説明該等股份須包括在股票證書上的資料，以符合當時《證券及期貨條例》的規定。
除非馬裏蘭州的法律另有明確規定，否則公司有權將任何股票的記錄持有人視為事實上的股票持有人，因此，公司不應承認對該股份或任何其他人對該股份的任何衡平法或其他權利或權益，無論公司是否已就此發出明示或其他通知。
儘管有上述規定，任何類別或系列股票的股份轉讓將在各方面受《憲章》及其所載所有條款和條件的約束。
第3節補發證書。任何公司高級人員在聲稱股票已遺失、銷燬、被盜或損壞的人作出誓章後，可指示發出新的一張或多張證書，以取代公司迄今發出的任何一張或多於一張被指稱已遺失、銷燬、被盜或損毀的證書；但如該等股份已不再獲發行證書，則除非該股東提出書面要求，且董事會或公司高級人員已決定可發出該等股票，否則不得發出新的股票。除非公司的高級人員另有決定，否則該遺失、銷燬、被盜或損毀的一張或多於一張證書的擁有人，或該擁有人的法律代表，在發出新的一張或多於一張證書前，須向公司提供一份按公司指示的款額的保證金，作為針對向公司提出的任何申索的彌償。
第4節記錄日期的確定董事會可以提前設定一個記錄日期，以確定有權在任何股東大會上通知或表決的股東，或確定有權獲得任何股息支付或任何其他權利分配的股東，或為任何其他正當目的確定股東。在任何情況下，該記錄日期不得早於確定記錄日期當日的營業時間結束，不得超過90天，如為股東大會，則不得早於召開或採取要求確定記錄股東的會議或特定行動的日期前10天。
在本條規定確定有權在任何股東大會上通知或表決的股東的記錄日期後，如果推遲或延期，該記錄日期應繼續適用於該會議，除非該會議被推遲或延期到最初確定的會議記錄日期之後120天以上的日期，在這種情況下，應按照本條款的規定確定該會議的新記錄日期。
第5節.庫存分類帳公司應在其主要辦事處或其律師、會計師或轉讓代理人辦公室保存一份原始或複製的股票分類賬，其中載有每個股東的名稱和地址以及該股東持有的每一類別或系列的股份數量。
第六節零碎股份；單位發行。董事會可授權公司發行零碎股票或發行股票，所有條款和條件由董事會決定。儘管章程或本章程另有規定，董事會仍可授權發行由公司不同證券組成的單位。在一個單位發行的任何證券應具有與公司發行的任何相同證券相同的特徵，但董事會可以規定，在特定期限內，在該單位發行的公司證券只能在該單位內轉移到公司賬簿上。
第八條
會計年度
董事會有權不時以正式通過的決議確定公司的財政年度。
第九條
分配
第一節授權。公司股票的股息和其他分配可由董事會授權，但須符合法律和憲章的規定。股息和其他分配可以公司的現金、財產或股票支付，但須符合法律和《憲章》的規定。
第2節或有事項在派發任何股息或其他分派前，可從公司任何可供派息或其他分配的資產中撥出董事會不時全權酌情認為適當的一筆或多筆款項，作為應急、股息均等、公司任何財產維修或維持或董事會決定的其他用途的儲備金，董事會可修改或取消任何該等儲備金。
第十條
投資政策
在符合《憲章》規定的情況下，董事會可根據其認為適當的情況，不時通過、修訂、修改或終止與公司投資有關的任何一項或多項政策。
第十一條
封印
第1節.印章董事會可以授權公司蓋章。印章應包含公司的名稱、成立年份以及“馬裏蘭州公司”的字樣。董事會可以授權一個或多個印章複印件，並對其進行保管。
第2節加蓋印章。每當允許或要求公司在文件上加蓋印章時，只要符合與印章有關的任何法律、規則或法規的要求，在授權代表公司籤立文件的人的簽名旁邊放置“(SEAL)”字樣，即已足夠。
第十二條
賠償和墊付費用
第一節獲得賠償的權利。在馬裏蘭州不時生效的法律允許的最大範圍內，公司應在沒有
要求初步確定獲得賠償的最終權利的任何個人，應在法律程序的最終處置之前向(A)現任或前任董事或公司高級人員，並因其在法律程序中的服務而被成為或威脅要成為該法律程序的一方或見證人的任何個人，或(B)應公司的要求，在擔任董事或公司高級人員期間，應公司的要求，擔任或曾經擔任另一家公司、房地產投資信託、有限責任公司、合夥、合資企業、信託的董事、高級人員、經理或受託人的任何個人，僱員福利計劃或任何其他企業，並因其在法律程序中的服務而成為或威脅成為訴訟的一方或見證人。憲章和本章程規定的獲得賠償和墊付費用的權利應在選出董事或官員後立即授予。經董事會批准，公司可向以上文(A)或(B)項所述任何身份為公司前任服務的個人，以及公司的任何僱員或公司的前任，提供此類賠償和墊付費用。
第2節權利的非排他性。本附例所規定的彌償及支付或發還開支，不得當作排斥或限制任何尋求彌償、支付或發還開支的人根據任何法規、附例、決議、保險、協議、股東投票或無利害關係董事或其他方式而可能或可能成為有權享有的其他權利。
第三節保險。公司可自費維持保險，以保障本身、公司或其他法團、合夥企業、合營企業、信託、有限責任公司或其他企業的任何董事、高級人員、僱員或代理人，使其免受任何該等開支、法律責任或損失，不論公司是否有權根據《保險條例》就該等開支、法律責任或損失向該人作出彌償。
第4條修訂本條的修訂或廢除，或憲章或本附例中與本條不符的任何其他規定的採納或修訂，均不適用於或在任何方面影響本條對在該等修訂、廢除或通過之前發生的任何作為或不作為的適用性。
第十三條
放棄發出通知
凡根據《憲章》或本附例或根據適用法律鬚髮出任何會議通知時，由有權獲得該通知的一名或多名人士以書面或電子傳輸方式作出放棄，不論是在通知所述的時間之前或之後，應被視為等同於發出該通知。除非法規有特別要求，否則放棄任何會議的通知，既不需要説明任何會議要處理的事務，也不需要説明會議的目的。任何人出席任何會議，即構成放棄就該會議發出通知，但如該人出席某會議的明示目的是以該會議並非合法地召開或召開為理由，反對任何事務的處理，則屬例外。
第十四條
某些訴訟的專屬法庭
除非公司書面同意選擇替代法院，否則馬裏蘭州巴爾的摩市巡迴法院，或如果該法院沒有管轄權，則馬裏蘭州馬裏蘭州地區法院巴爾的摩分部應是以下唯一和專屬法院：(A)代表公司提起的任何派生訴訟或法律程序，(B)聲稱公司任何董事、高管或其他員工違反對公司或公司股東的任何義務的任何訴訟，(C)依據《董事條例》、《憲章》或本附例的任何條文，針對公司或任何董事或公司的高級人員或其他僱員提出申索的任何訴訟，或(D)受內部事務原則管限的針對公司或董事或公司任何高級人員或其他僱員提出申索的任何訴訟。
第十五條
附例的修訂
董事會有權通過、更改或廢除本章程的任何規定，並制定新的章程。