卡夫亨氏公司
修訂和重述的遣散費計劃
對於受薪員工
(自2023年1月1日起生效)
目錄
SECTION 1. PLAN NAME AND EFFECTIVE DATE................................................................ 3
SECTION 2. PURPOSE................................................................................................................. 3
SECTION 3. DEFINITIONS.......................................................................................................... 4
SECTION 4. ELIGIBILITY........................................................................................................... 7
SECTION 5. SEVERANCE PAY AMOUNT.............................................................................. 10
SECTION 6. EQUITY AWARDS............................................................................................... 12
SECTION 7. OTHER BENEFITS................................................................................................ 12
SECTION 8. ADMINISTRATION.............................................................................................. 13
SECTION 9. CLAIMS PROCEDURE......................................................................................... 14
SECTION 10. GOVERNING LAW............................................................................................. 15
SECTION 11. COORDINATION WITH CODE SECTION 409A............................................. 16
卡夫亨氏公司
修訂並重述受薪僱員遣散費計劃
(自2023年1月1日起生效)
第一節計劃名稱和生效日期
該計劃的名稱是“卡夫亨氏公司修訂和重新制定的受薪員工離職薪酬計劃”。
卡夫食品集團公司最初制定的卡夫食品集團公司免薪員工遣散費計劃(“免薪計劃”)自1991年1月1日起生效。受薪免税計劃經過修訂和重述，自2007年11月1日起生效，此後又進行了五次修訂。
卡夫食品集團公司還最初建立了卡夫食品集團公司受薪非豁免員工遣散費計劃(“受薪非豁免計劃”)，自1991年1月1日起生效。帶薪非免税計劃經過修訂和重述，自2007年11月1日起生效，此後又進行了四次修訂。
亨氏公司最初制定了亨氏公司離職薪酬計劃(“亨氏計劃”)，自1997年6月1日起生效。亨氏計劃自通過以來經過了四次修訂和重述。
卡夫食品集團公司和亨氏公司於2015年7月2日合併，卡夫亨氏食品公司成為繼任者。該公司是卡夫亨氏食品公司的母公司。
自2017年1月1日起，卡夫亨氏食品公司將加薪非免税計劃、加薪免税計劃和亨氏計劃合併為卡夫亨氏食品公司受薪員工福利薪酬計劃(以下簡稱優先計劃)。
本先前計劃由本公司承擔，並於2023年1月1日(“生效日期”)起修訂及重述。
本計劃適用於在生效日期或之後終止僱傭關係的僱主的符合條件的受薪員工。
第二節目的
本計劃的目的是在下列條件下向符合條件的僱員提供遣散費，即僱員在僱主的僱用不是由於僱員的過失而非自願終止的情況下。根據該計劃發放的遣散費，旨在為僱員在尋找其他工作的同時提供資金。在確定僱主的任何其他計劃或安排下的福利時，根據本計劃收到的福利不得被視為補償，除非該其他計劃或安排另有明確規定。
第3節.定義
3.1“法案”係指1934年證券交易法。凡提及該法的某一節或其下的條例，應包括該節或條例、根據該節頒佈的任何有效的條例或解釋，以及任何未來修訂、補充或取代該節或條例的立法或條例的任何類似規定。
3.2“管理人”係指本計劃第9.1節指定的賠償委員會。
3.3就任何僱主而言，“附屬公司”指根據守則第414(B)節被視為單一僱主的所有人士，以及在守則第414(C)節下的所有權測試結果為“超過50%”而不是“至少80%”的情況下，僱主被視為單一僱主的所有人士。
3.4“原因”指由管理人確定的“原因”。
3.5“CIC合格終止”是指CIC離職計劃中定義的合格終止。
3.6“中投豁免計劃”是指卡夫亨氏公司變更控制權豁免計劃(可不時修訂)。
3.7“眼鏡蛇”係指經修訂的綜合總括預算調節法。
3.8“眼鏡蛇受益期”指以下內容：
(A)第07級總裁副主席以下的參與者，與該參與者領取的薪酬相對應的時間長度(例如，如果該參與者領取四個月的薪酬，則《眼鏡蛇》福利期為四個月)；
(B)總裁副組別07級及以上(行政總裁及高級行政人員除外)，為期12個月；
(C)高級行政人員為18個月；及
(D)就行政總裁而言，為24個月。
3.9“税法”係指經修訂的1986年國內税法。
3.10“公司”是指卡夫亨氏公司或其繼任者。
3.11“僱員”係指僱主的正式、在職、全職或兼職受薪僱員，但不包括：
(A)未就本計劃的利益進行談判的集體談判代理人所代表的僱員；及
(B)本公司一間附屬公司的僱員，而該附屬公司的管理層在本公司同意下已選擇退出本計劃。
即使《計劃》有任何相反的規定，根據與該個人或將其視為獨立承包人或該機構或租賃組織僱員的合同、安排或諒解向僱主或任何附屬公司提供服務的個人，均無資格參加《計劃》，即使該個人後來被確定(無論是通過司法或行政行動或其他方式)為該僱主或附屬公司的普通法僱員，而非該機構或租賃組織的獨立承包人或僱員。
3.12薪酬委員會是指公司董事會的人力資本和薪酬委員會。
3.13“合格股權獎勵”是指在2022年12月31日或之前根據公司的股權激勵計劃授予的股權獎勵；但如果該股權獎勵受任何業績條件的限制，則只有在參與者終止僱傭之日至少24個月之前授予該獎勵時，該獎勵才被視為合格股權獎勵。
3.14“僱主”是指公司及其員工在公司同意下參與本計劃的每一家關聯公司。
3.15對於任何僱員來説，“服務時間”是指根據勞工部條例第2530.200b-2節計算並記入貸方的每小時工資，該僱員因履行僱主職責而獲得報酬或有權獲得報酬的每小時。
3.16“獨立税務顧問”是指國家認可的律師事務所的律師、國家認可的會計師事務所的註冊會計師或國家認可的精算和福利諮詢公司的薪酬顧問，兩者均具有高管薪酬税法領域的專業知識，他們應由公司挑選並應為參與者所接受(參與者的接受不得被無理扣留)，其所有費用和支出應由公司支付。
3.17“參與者”是指符合第4節規定的資格要求的僱員。
3.18“薪酬”是指全職員工或定期安排的兼職員工：
(A)就確定工資週數而言，固定工資的週薪；
(B)就釐定支薪月份而言，指固定薪金的月薪；或
(C)就決定年薪而言，指固定薪金的年率；
在僱主終止僱用之日，不包括所有額外工資，如加班費、獎金、獎勵工資或其他津貼。
對於不定期按計劃每週工作相同小時或天數的兼職員工：
(D)為了根據第5.1條確定周工資，每週工作時數應根據緊接僱員與僱主終止合同之日之前的12個月期間(如果少於12個月，則為實際工作期間)計算平均每週工作時數；
(E)為了根據第5.1節確定月薪，每月的工作時數應通過計算緊接僱員與僱主終止合同之日之前的12個月期間(如果少於12個月，則為實際工作期間)內每月的平均工作時數來確定；和
這類非全日制僱員的平均每週或每月平均工作時數(視情況而定)應乘以僱員在僱主終止僱用之日的每小時正常工資，不包括所有額外工資，如加班費、獎金、獎勵工資或其他津貼，以確定僱員的工資。儘管如上所述，對於在第4.2(A)節所述事件發生後三個月內從全職轉為兼職的兼職員工，工資將根據該員工從全職轉為兼職前一天起的每週或每月全職工資(視情況而定)確定。
3.19“計劃”是指卡夫亨氏公司修訂和重新修訂的受薪員工離職薪酬計劃，該計劃可能會不時修訂。
3.20“前身公司”指被合併或合併的任何公司或業務，或其全部或基本上全部資產被僱主或關聯公司收購的任何公司或業務。
3.21“符合資格的終止”是指僱主以非正當理由終止參與者的僱用。
3.22“離職協議”指僱員在符合資格的離職日期或之前收到的離職協議，包括慣常的離職條款，包括但不限於保密、非貶損，以及在某些情況下的限制性契約義務。作為根據本計劃獲得遣散費的條件，公司規定的任何遣散費和解約協議都應及時簽署並返還給僱主。只有在本公司指定的時間內退還給本公司的情況下，本協議才應被視為及時。
3.23“續發工資”是指僱主支付的工資或薪金，直至終止合同之日為止，在此期間，僱員不需要履行任何服務。
3.24“高級行政人員”是指直接向行政總裁(部分或全部)彙報工作的每一名僱員。
3.25“服務”係指僱員連續受僱於僱主、附屬公司或前身公司，或前述任何一項的任何組合(I)自該僱員最近一次受僱於僱主、附屬公司或前身公司之日起，及(Ii)至受僱最後一日為止，但須符合下列條件：
(A)就本計劃而言，僱員休無薪休假的任何期間不得計入服務期；
(B)對於2007年3月31日之前的期間，服務應包括在該日期之前在奧馳亞集團、奧馳亞的子公司或其前身連續受僱的任何期間，只要這些受僱期間已根據緊接生效日期之前生效的計劃條款包括在服務中，或者如果在生效日期之前，則包括僱員的最後一天受僱，並且不會根據第5.2節的中斷服務條款被忽略；
(C)任何個人根據與該個人或與將該個人視為獨立承建商或該機構或租賃組織僱員的機構或租賃組織訂立的合約、安排或諒解而向僱主、附屬公司或任何前身公司提供服務的任何期間，不得包括為本計劃的服務期，即使該個人後來被確定為該期間內該僱主、附屬公司或前身公司的普通法僱員，以及即使該個人其後以僱員身分提供服務；及
(D)就本計劃而言，不應將薪金延續期列入服務期。
3.26“股份”是指本公司的普通股。
第四節.資格
4.1每名全職僱員和每名非全職僱員如按規定在日曆年度內工作1,000小時或以上，則有資格在該僱員受僱於僱主的第30天參加本計劃。每名非全日制僱員如按規定在該日曆年的工作時間少於1,000小時，則有資格在該僱員完成至少1,000小時服務的計算期後的第一個月的第一天參加該計劃。“計算期”是指最初連續12個月的期間，從員工首次獲得1小時服務之日開始，每個歷年從員工首次獲得1小時服務之日或之後的第一個日曆年開始。
4.2在符合本計劃的條款和條件的情況下，符合第4.1節要求的員工有資格獲得第5節所述的本計劃下的遣散費，前提是管理人自行決定：
(A)僱員因符合資格的解僱而終止受僱於僱主；及
(B)僱員及時簽署及未撤銷離職協議，並繼續遵守根據僱員與本公司、僱主或其任何聯屬公司訂立的任何限制性契諾協議、僱傭協議、聘書、股權激勵計劃、股權獎勵協議或其他計劃或協議而須履行的任何限制性契諾或其他離職後義務。
4.3如果員工在以下情況下拒絕僱主或任何附屬公司提供的另一份工作，則符合上文第4.2節的要求的員工將沒有資格獲得本計劃下的遣散費：
(A)到提供的工作地點的通勤距離比僱員目前從家到工作地點的通勤距離多出不到50英里；
(B)所提供職位的職級不超過該僱員現時工作的職級；或
(C)提供的工作的現金補償總額比僱員目前工作的現金補償總額減少不到15%。
就本計劃而言，員工應在提出工作邀請後七個日曆日內決定是否接受另一份工作的邀請。
4.4如果管理署署長自行決定下列情況，則僱員沒有資格領取本計劃下的遣散費：
(A)該僱員自願辭去受僱於僱主的工作；
(B)僱主解僱該僱員的因由或由於工作表現不能令人接受或行為不令人滿意；
(C)僱員經歷了暫時解僱，但如果(在此期間)上述第4.2(A)節所述事件發生在僱主政策所界定的服務中斷之前，則該僱員在被解僱時有資格獲得遣散費；但是，已被給予召回權的暫時被解僱的僱員，其服務在服務中斷時仍將沒有資格領取遣散費，這應構成一種終止；
(D)該僱員轉往僱主或僱主的聯營公司工作，並受僱於該僱主或其附屬公司；
(E)因出售或以其他方式處置業務、產品線或業務或產品線的任何部分而終止僱員在僱主的僱用，而該僱員是由買方、受讓人或取得人提出僱用的；
(F)僱員退休或死亡，但因上文第4.2(A)節所述事件而退休的僱員有資格在退休時領取遣散費，但須受法律允許的任何補償所規限；
(G)該僱員按照提前退休獎勵計劃的條款終止了其在僱主的僱用；
(H)僱員：
(I)根據旨在向僱員提供解僱利益的任何計劃、計劃、政策、安排協議或法定解僱或通知權利的條款，已從僱主或任何關聯公司收取或有資格從僱主或任何關聯公司收取任何價值等於或高於本計劃下的遣散費的付款或利益；或
(Ii)已獲得第4.4(H)(I)節所述的任何付款或利益，這取決於簽署一份包括法律上可強制執行的競業禁止/競業禁止條款的免責聲明(和/或簽署單獨的競業禁止/競業禁止協議)，且該僱員未能在公司規定的時間內及時簽署並將該免責聲明和/或協議返還給僱主；
(I)該僱員的業務單位或其部分被出租、轉讓、重組、離岸、外判、分拆或轉讓，而該僱員獲提供受僱於承租人、受讓人、繼承人、受讓人或接管該業務或其部分的第三者；
(J)僱員正在休軍假，沒有在適用的聯邦法律規定的時間內報到工作；
(K)僱員正在休經核準的傷殘假或無薪病假，且在休假開始之日起12個月內未被釋放重返工作崗位；
(L)僱員在僱傭關係終止後，沒有將僱主的所有財產，包括但不限於蜂窩電話、電腦、調制解調器、磁碟、樣本、信用卡、電話卡、鑰匙、安全通行證、車輛及設備，迅速歸還僱主；或
(M)僱員未能在終止僱用後立即償還欠僱主的任何義務，包括但不限於償還全部或部分任何搬遷、搬遷或其他津貼的義務，以及任何多付的工資和其他工資多付金額；但在適用法律允許的範圍內，僱主可從欠僱員的任何補償中扣除任何此類義務，包括但不限於根據本計劃應支付的任何遣散費金額。
4.5儘管本第4條有任何其他規定，僱主有權取消或重新安排先前宣佈或計劃的裁員或其他非自願終止僱用。如果在實際終止之前取消了已宣佈或計劃的僱傭終止，則員工沒有資格享受本計劃下的福利。
第5節.遣散費金額
5.1如果參與者遭遇合格終止，則根據本計劃的條款和條件(包括參與者遵守上文第4.2(B)節的規定)，參與者將有權獲得以下付款和福利：
(A)相當於下列數額的現金遣散費，在終止在職就業和遵守本計劃條款之日後，在行政上儘快一次性支付(在任何情況下不得遲於終止僱用後60天)：
(I)在07級以下的總裁副局長，每滿一年服務兩(2)週薪酬，另加任何按比例計算的零碎年度薪酬，最少三(3)個月薪酬，最多十二(12)個月薪酬；
(Ii)總裁副組別07級及以上(行政總裁及高級行政人員除外)，十二(12)個月薪酬；
(3)對於高級管理人員，為十八(18)個月的工資；
(4)首席執行幹事為二十四(24)個月的薪酬；
(B)如果參與者參加了卡夫亨氏食品公司員工集團福利計劃(“集團福利計劃”)下的醫療、牙科和/或處方藥保險，並且參與者及時選擇根據眼鏡蛇保險繼續承保，則在眼鏡蛇福利期間，(I)參與者繼續支付根據集團福利計劃收取的參與者當前保費，以及(Ii)僱主繼續支付此類保險的任何增量保費，包括眼鏡蛇管理費；但如果公司或僱主(如適用)將根據《守則》第4980D條繳納任何消費税，或根據2010年《患者保護和平價醫療法案》(經不時修訂)的規定或在其他適用法律不允許的範圍內繳納任何消費税或其他罰款或責任，則不應提供此類保險，在這種情況下，公司或僱主應向參與者支付每月現金付款，其金額在參與者支付此類付款的所有税款後，參與者保留相當於公司或僱主在眼鏡蛇福利期間(在考慮到積極的員工費用分擔或有效的類似規定後)在眼鏡蛇福利期間應支付的每月眼鏡蛇保費部分的金額，此類月度保費為
在眼鏡蛇福利期剩餘時間的每個日曆月的最後一天作出；此外，如果公司保留修改或終止本5.1(B)節所述安排的權利；
(C)根據下文第6條，授予參與者當時尚未支付的股權獎勵；以及
(D)公司應不時合理地確定向以下指定的參與者提供的再就業服務，並在一段時間內：
(I)如屬B01至B09級別，為期9個月；
(Ii)如屬B10至B12級別，為期六個月；或
(Iii)如屬B13至B18級別，為期三個月。
根據第5.1節提供的此類付款和任何其他遣散費福利將從根據任何個人僱傭合同、個人遣散費或離職協議或法定通知或終止權利已提供給參與者的任何金額中扣除。此外，此類付款和根據第5.1條提供的任何其他遣散費福利將從參與者在符合資格的解僱時欠公司或僱主的任何償還義務中扣除，包括但不限於償還所有或部分任何搬遷、搬家或其他津貼的義務，以及任何多付的工資和其他工資多付金額(在法律允許的範圍內)。
5.2已完成的服務年數是指僱員在在職工作期間累積的時間，加上根據僱主的政策確定的休假、帶薪休假、停工或服現役所需或准予的核定額外時間。服務年限應從最近一次聘用之日起計算，不應包括終止僱用和後來返回的僱員以前的服務年限，應按完成年數加上按比例計算的任何按比例計算的連續服務分數年計算。在下列事件中最早發生時，服務累計終止，服務中斷：
(A)如僱員退休、辭職或被解僱，則服務中斷自該僱員工作的最後一天開始；
(B)如果僱員因任何其他原因(批准的缺勤假除外)而缺勤，停職從缺勤開始之日起一週年開始；
(C)如果一名僱員休了不到一年的經批准的休假，並且沒有在休假開始之日的一週年之前返回工作崗位，則從該僱員沒有返回工作崗位之日起開始服務中斷；
(D)如果一名僱員休了一年或一年以上的核定假，休假結束後仍未返回工作崗位，則從該僱員最後一天工作一週年之日起開始休職；
(E)如僱員因經批准的殘疾而缺勤，則在缺勤開始之日起計12個月後開始停工；或
(D)如果僱員休產假或陪產假，但在休假結束後沒有返回工作崗位，則從該僱員最後一天工作的一週年起開始休工。
儘管有上述規定，僱員在無薪休假期間的任何期間不應包括在本計劃的服務期內。
5.3本計劃下的福利並不是根據其他計劃、計劃、合同、法定通知或解僱權利或其他適用法律(如《工人調整和再培訓(WARN)法》)提供的代通知金或類似的解僱福利之外的福利。僱主保留通過(I)僱員欠僱主或其附屬公司的任何金額，以及(Ii)根據僱主的任何其他政策或與僱主達成的任何協議或根據任何聯邦、州、當地或非美國司法管轄法(包括但不限於《警告法案》)支付的任何遣散費或解僱福利來抵消上文第5.1節所述的遣散費金額的權利。
5.4如果參與者在收到本計劃規定的任何到期付款之前死亡，則根據適用於參與者的公司支付和贊助人壽保險計劃，此類付款將一次性支付給受益人。
5.5僱主可不時向在有限期間內或與特定事件有關的終止僱用僱員提供特別遣散費，例如減少武力計劃下的離職獎勵，或在設施關閉或其他業務發展導致就業需求減少的情況下。可能不時提供的任何此類臨時遣散費安排應在本計劃的附錄中列出，並應取代而不是補充本計劃下應支付的福利。
5.6被僱主或關聯公司重新僱用的參與者應償還該參與者重新受僱後一段時間的部分遣散費。
5.7因批准的傷殘假、軍假或家庭醫療假而缺勤的僱員，在根據本計劃有資格領取遣散費時，如果符合第4款規定的資格並被及時釋放重返工作崗位，將獲得遣散費，決定如下：
(A)對於殘疾或無薪病假，如果僱員在與休假有關的最初缺勤之日起12個月內被釋放重返工作崗位，這種釋放的醫療文件及時提供給僱主，並且該釋放得到公司殘疾福利管理人的證明，則將及時釋放；
(B)對於軍事休假，如果僱員在適用的聯邦法律規定的時間內提出重返工作的請求，將及時釋放重返工作崗位；以及
(C)對於家屬病假，將在僱員批准的FMLA假期結束時及時恢復工作，在12個月的滾動期間不超過12周(對於正在照顧軍事人員的人，在單一的12個月期間不超過26周)。這一規定不適用於在遣散費觸發事件發生時間歇休假或減少計劃休假的員工。
第六節股權獎勵
6.1股權歸屬。股權獎勵應根據每個適用計劃或獎勵中規定的歸屬時間表和加速條款進行授予。儘管根據適用的獎勵協議有任何相反的規定，參與者當時尚未完成的合格股權獎勵應有資格授予如下內容，但須遵守上文第4.2(B)節的規定：
(A)在資格終止後，參與者當時尚未完成的合格股權獎勵的按比例部分應加速並根據參與者在適用歸屬期間內完成的12個月受僱期間的數量進行歸屬；但對於任何受業績條件制約的合格股權獎勵，歸屬應基於截至適用績效期限結束的實際業績確定，並根據適用獎勵協議的條款進行結算。在第6.1(A)節生效後，根據公司股權激勵計劃授予的任何股權獎勵中，截至參與者終止之日仍未完成的剩餘未歸屬部分應保持未償還的程度(但在所有情況下均受其最高期限的限制)，以使其能夠在CIC符合資格的終止情況下未來潛在的歸屬和可行使性。
6.2選項。任何符合資格的股權獎勵，如屬購買股份的選擇權，並根據第6.1節歸屬，則將繼續有效，並可在終止日期與適用獎勵協議所載購股權最初最高期限的三週年較早者之前行使。
第7節.其他福利
7.1帶薪休假/休假。除上文第5節概述的福利外，當參與者按照上文第4.2(A)節所述終止僱傭關係時，每個參與者都有權根據適用於特定員工的美國帶薪休假政策或休假政策獲得現金一次性付款。
7.2人壽保險。如僱主在上文第4.2(A)節所述參加者終止受僱時支付參加者的人壽保險費，僱主只可在參加者受僱的最後一天繼續支付每位參加者的人壽保險費。
第八節行政管理
8.1《計劃》的管理人和指定受託人是賠償委員會。
8.2管理人可隨時將與本計劃有關的任何受託責任或行政職責委託給另一人或機構或從其重新承擔。
8.3在符合本計劃的條件和限制的情況下，署長可為本計劃的管理制定其認為合適的規則。
8.4管理本計劃的費用，包括福利的支付，應由僱主從一般資產中支付。
8.5該計劃及其所有記錄均按歷年保存，從每年1月1日起至12月31日止。
8.6除適用法律另有規定外，本計劃提供的福利不得轉讓或轉讓，因為這些福利主要用於對參與者的支持和維持。同樣，這種付款不應受到債權人的扣押，或通過法律程序對僱主或任何參與者不利。
8.7本公司和薪酬委員會均完全期望繼續執行本計劃，但本公司和薪酬委員會各自獨立行事，保留隨時因任何原因更改或終止本計劃的權利。公司或僱主就本計劃要求或允許採取的任何行動，應由其董事會或其正式授權的一名或多名人士採取。賠償委員會要求或允許採取的任何行動，應由賠償委員會或賠償委員會或其代表正式授權的一人或多人採取。如有任何更改，參與者將得到適當通知。儘管有上述規定，任何對本計劃的任何修改，如對可能支付給參與者的福利產生不利影響(包括但不限於，提議終止本計劃，或附加條件，或修改付款金額或時間)，在未經該參與者書面同意的情況下，不得生效，除非法律規定此類修改，並且至少在該修改生效前一年向該參與者提供書面通知。
8.8本條例任何條文均不得解釋為給予僱主的任何僱員任何留用於僱主的權利，亦不得解釋為提供在終止與僱主的僱傭關係後申領任何退休金或其他福利或津貼的權利。任何員工不得因為本計劃而有權獲得任何搬遷、橫向調動、降級和薪酬保護或任何其他僱用期限。
8.9本計劃旨在成為1974年《僱員退休收入保障法》(“僱員退休收入保障法”)第一章第3(1)節副標題A所界定的無資金來源的僱員福利計劃。將對該計劃進行解釋和執行，以實現這一意圖。
8.10署長應按照計劃的條款和署長可能通過的規則執行計劃，並擁有完全的自由裁量權來解釋和解釋計劃的各項規定，並最終確定計劃中出現的所有問題，包括決定僱員的資格以及根據計劃有權享受福利的參與者和其他人的權利及其福利金額。
8.11每一方應各自承擔與本計劃有關的費用、律師費和其他費用；但任何此類訴訟的勝訴方應全額償還勝訴方在勝訴或辯護(包括任何上訴程序)過程中發生的所有費用，包括合理的律師費、法庭費用、專家或諮詢費以及合理的差旅費和住宿費(“費用和開支”)。根據第14條的規定，此類費用和支出的支付應在參與者提交書面付款請求後30個工作日內完成，並附上所發生的費用和支出的證據。
8.12本協議規定的任何付款和福利應在扣除適用法律要求的任何適用預扣後支付。
8.13除法律對本公司任何繼承人施加的任何義務外，本公司應要求本公司或其聯屬公司所有或幾乎所有業務及/或資產的任何繼承人(不論直接或間接，透過購買、合併、合併或其他方式)明確承擔及同意執行本計劃，其方式及程度與本公司在沒有發生該等繼承時須執行本計劃的方式及程度相同。
8.14本計劃構成本公司與參與者之間的完整協議，除非本協議或其他協議明確提及本第8.14節，否則本計劃取代所有其他先前協議或政策中有關在僱傭終止時支付遣散費福利的規定;，但在任何情況下，根據任何其他遣散費協議或政策提供的付款或福利均不得使參與者有權根據本計劃獲得重複付款及福利。
第9節索賠程序
9.1根據本計劃，參加者通常無需採取任何行動即可領取遣散費。署長或署長的代表通常會就收到遣散費一事與參加者聯繫。未與之聯繫並認為根據本計劃有權獲得遣散費的員工，應在終止與僱主的僱傭關係後60天內向署長提交書面遣散費索賠。
9.2如果遣散費請求全部或部分被拒絕，管理署署長應在提出索賠後90天內，以書面形式通知索賠人這種拒絕以及索賠人向署長提出上訴的權利，並應(以索賠人能夠理解的方式)説明拒絕的具體理由、對駁回請求所依據的有關《計劃》條款的具體提及、對索賠人完善其請求所需的任何其他材料或信息的説明、對為什麼需要這些材料或信息的解釋，以及對計劃審查程序的解釋。如果署長確定特殊情況需要延長處理索賠的時間，署長應在提交索賠後90天內將延期、延期的理由和預期作出最後決定的日期書面通知索賠人。在任何情況下，延期不得超過最初90天期限結束後的90天期限。
9.3根據上文第9.2節的規定，被拒絕支付全部或部分遣散費的任何僱員或其正式授權的代表，可在收到拒絕通知後60天內，通過向署長提交書面聲明，就拒絕支付全部或部分遣散費向署長提出上訴，要求對決定進行審查：
(A)要求署長審查遣散費索賠；
(B)列出上訴所依據的所有理由及任何支持該理由的事實；及
(C)提出申索人認為與申索有關的任何爭論點或意見。
署長應在收到索賠人要求署長複審的請求或收到署長合理要求的任何補充材料後60天內對這一上訴採取行動。如果署長確定特殊情況需要延長處理上訴的時間，署長應在收到上訴後60天內，以書面形式通知索賠人延期的時間和延期的理由。在任何情況下，遺產管理署署長均須在收到上訴後120天內對上訴採取行動。
9.4署長應全面、公正地審查每一項此類申訴以及索賠人或僱主提交的與此有關的任何書面材料，並可要求僱主或索賠人在署長髮出書面通知後30天內提交署長認為在進行審查時必要或適宜的補充事實、文件或其他證據。在署長審查的基礎上，署長應根據本計劃獨立確定索賠人是否有資格領取遣散費。管理署署長對任何要求遣散費的上訴的決定為最終決定。
9.5如果署長駁回全部或部分上訴，署長應將這一決定書面通知索賠人(以索賠人能夠理解的方式)，説明駁回上訴的具體理由，並具體提及署長作出決定所依據的有關計劃規定。
第十節.適用法律
在州法律不應被ERISA或美國或其他非美國司法管轄區在此之前或之後頒佈的任何其他法律(可能不時進行修訂)搶佔的範圍內，本計劃應根據賓夕法尼亞州聯邦的法律進行管理、解釋和執行。
第11節.與守則第409a節的協調
本計劃應被解釋為避免根據《守則》第409a條實施任何處罰制裁。如果任何付款或利益不能在本協議規定的時間提供或支付而不招致根據守則第409A條的制裁，則應在此後不應實施此類制裁的最早時間全額提供該福利或付款。為
為本守則第409a節的目的，根據本計劃支付的每一筆款項應被視為單獨付款。在任何情況下，參與者不得直接或間接指定付款的日曆年度。在《守則》第409a條及其相應條例允許的最大範圍內，根據本計劃支付的現金遣散費福利旨在滿足《守則》第409a條規定的短期延期豁免和Treas規定的“離職工資例外”的要求。註冊§1.409A-1(B)(9)(三)。然而，如果該等遣散費福利在參與者終止僱傭時不符合此類豁免的資格，因此被視為符合本守則第409a節要求的遞延補償，則如果參與者在參與者終止僱傭之日是本守則第409a節所指的“特定僱員”，則不論本計劃有任何其他規定，本計劃下的遣散費支付應延遲六個月，自參與者終止僱傭之日起計，如本守則第409a節所要求者。累計延期支付的款項，應當在六個月期滿後十五日內一次性支付。如果參賽者在延遲期內死亡，在支付延遲額之前，應在參賽者死亡之日起15天內將因《守則》第409A條所扣留的款項支付給參賽者的遺產。根據本計劃提供的所有報銷和實物福利應按照《守則》第409a節的要求進行或提供，包括在適用的情況下, 以下要求：(I)任何報銷應為參與者在世期間(或本計劃規定的較短時間內)發生的費用，(Ii)有資格報銷的費用或在一個日曆年度內提供的實物福利的金額，不得影響任何其他日曆年度有資格獲得補償的費用或將提供的實物福利，(3)符合條件的費用的報銷應在發生費用當年的下一個歷年的最後一天或之前報銷，(4)獲得報銷或實物福利的權利不受清算或換取另一福利的限制。為免生疑問，本第11條不適用於任何不受本守則第409a條規定約束的參與者。本公司或其聯屬公司或其董事、高級管理人員、僱員或顧問均不向參保人(或通過參保人申領利益的任何其他個人)就參賽者根據本計劃支付的補償或福利而可能欠下的任何税款、利息或罰款承擔責任，本公司及其聯屬公司亦無義務賠償或以其他方式保護參賽者免於根據第409A條或其他規定繳納任何税款。
第12條。代碼第280G條
12.1即使本計劃的任何其他規定或任何補償或福利計劃或其他協議有相反的規定，如果公司或其任何關聯公司向參與者或為參與者的利益而支付或支付的任何付款或福利，無論是否根據本計劃的條款支付或應支付、分配或分配，都將繳納消費税(如下所述)(所有此類付款和福利在本文中統稱為“付款”)，則除12.2節另有規定外，應減少(但不低於零)或取消(如第12.3節中進一步規定的)，只要獨立税務顧問合理地確定是必要的，以便支付的任何部分都不需要繳納消費税(“減少的金額”)。
12.2儘管有第12.1節的規定，但如果獨立税務顧問合理地確定，如果沒有根據第12.1節將付款減少或取消到減少的金額，參與者將在税後基礎上(包括所有適用的聯邦、州和地方收入、就業和其他適用的税收以及消費税)獲得更多的付款，則即使所有或任何部分付款可能需要繳納消費税，也不應進行此類扣減。
12.3在決定實施第12.1條和第12.2條中的哪一項時，應由獨立税務顧問決定應減少或取消哪些支付以避免消費税。獨立税務顧問須於終止日期後10天內，將其釐定連同詳細的支持計算及文件提供予本公司及參與者審閲。如果有必要減少付款或福利，以使付款等於減少的金額，應按以下順序減少：(1)首先減少或取消應以現金支付的部分，(2)減少或取消非現金支付的部分(財務條例第1.280G-1Q/A-24(C)節(或其任何後續規定)適用的付款除外)和(3)減少或取消Q/A-24(C)付款。如果任何Q/A-24(C)付款或加速付款要減少或取消，則此類Q/A-24(C)付款應按授標日期的相反順序減少或取消。獨立税務顧問根據本第12條作出的決定，在適當考慮本公司及參與者對該等決定及本第12條的解釋及適用的意見後，應為最終決定，並在無明顯錯誤的情況下對雙方均具約束力。本公司及參與者應向獨立税務顧問提供獨立税務顧問可能合理要求的資料及文件，以便作出本第12條所規定的決定。
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於2022年12月6日被處決。
卡夫亨氏公司
作者：/s/梅麗莎·韋爾內克
職務：常務副祕書長總裁兼全球首席人事官