附錄 1.1

承保協議

之間

ADAMAS ONE CORP.

（“公司”）

和

亞歷山大資本，L.P.

（“代表”）

ADAMAS ONE CORP.

承保協議

2022年12月6日

女士們、先生們：

下列簽署人，ADAMAS ONE CORP.， 一家根據內華達州法律組建的公司（“公司”），特此確認其與Alexander Capital, L.P.（“代表”）以及本協議附表1中列出的其他承銷商（代表和其他承銷商統稱為 “承銷商”）的協議（本 “協議”），個人而言，“承銷商”）如下：

1.購買 和出售股票。

1.1。公司股票。

1.1.1。購買公司 股票。根據此處包含的陳述和保證，但須遵守本文規定的條款和條件， 公司同意單獨而不是共同向多家承銷商發行和出售，承銷商同意單獨而不是共同從 公司購買公司共計245萬股普通股（“公司股份”），每股面值0.001美元股票（“普通股”）與附表 1 中各自名稱對面，收購價格（扣除折扣和佣金）為美元每股公司股票4.14美元，相當於公司股票公開發行價格 4.50美元的92％。公司股票最初將按招股説明書封面 頁上規定的發行價格向公眾發行（定義見本文第2.1.1節）。

1.1.2。付款和交貨。 公司股份的交付和付款應在美國東部時間上午 10:00 進行，也就是註冊聲明生效日期（“生效日期”）之後的第二（第2）個工作日（定義見下文） （如果註冊聲明在東部時間 下午 4:01 之後宣佈生效，則為生效日期之後的第三（3）個工作日（定義見下文） ) 或在代表與公司商定的其他時間，在 Carmel、Milazzo & Feil LLP 的辦公室，法律顧問承銷商，或代表與公司商定的其他地點（或通過傳真或其他電子傳輸進行遠程傳輸）。公司股票的交割和付款時間和日期稱為 “收盤日期 ”。公司股份的付款應在截止日通過聯邦（同一天）資金電匯支付，在向代表交付 代表公司股票的證書（形式和實質內容令代表滿意） （或通過存款信託公司（“DTC”）的設施）向代表承銷商 賬户支付給公司的訂單。公司股票應以代表 在截止日期前至少兩 (2) 個工作日以書面要求的名稱和授權面額進行登記。公司將允許代表在截止日期前至少一（1）個完整工作日檢查 並打包公司股票進行交割。除非代表出價支付所有公司股份，否則 沒有義務出售或交付公司股份。“營業日 日” 一詞是指除星期六、星期日或法定假日以外的任何一天，或者法律授權或要求紐約市 的商業銀行保持關閉狀態的任何其他日子；但是，為澄清起見，不得將商業銀行 視為 “待在家裏”、“居家避難” 而被法律授權或要求繼續關閉、” “非必要員工” 或任何其他類似的命令或限制，或者按照任何政府 的指示關閉任何實體分支機構只要紐約州紐約市商業 銀行的電子資金轉賬系統（包括電匯）通常在當天開放供客户使用，該權威即可。

1.2。超額配股權。

1.2.1。期權股。 公司特此授予承銷商從公司額外購買最多367,500股普通股的選擇權，佔本次發行中出售的公司股份（“期權股”）的十五 ％（15％）（“期權股”）（“超額配股 期權”）。期權股份在所有方面都應與公司股票相同。期權股份應按與本附表1中該承銷商 名稱對面列出的固定股份數量相同的比例購買 ，與公司股票總數的比例相同（需由代表進行調整以消除 部分）。除非公司股票先前已經或同時被出售和交割，否則不得出售或交割任何期權股。 購買期權股份或其任何部分的權利可以不時行使，在以前未行使的範圍內， 可以在公司代表發出通知後隨時放棄和終止。每股期權 股票的購買價格應等於本協議第1.1.1節中規定的每股公司股票的價格。公司股票和期權股份在下文中統稱為 “公共證券”。此處將公共證券的發行和出售稱為 “發行”。

1.2.2。行使期權。 根據本協議第1.2.1節授予的超額配股權可由代表在截止日期後的45天內對期權股份的全部（隨時）或任何 部分（不時）行使。在行使超額配股權之前，承銷商沒有任何義務購買任何期權股份。特此授予的超額配股權可以通過代表向公司發出口頭通知來行使 ，該通知必須根據本協議第9.1節進行確認，該節規定了要購買的期權股份數量以及期權股份的交付和付款的日期和時間（“期權 截止日期”），該日期不得遲於通知之日後的五 (5) 個完整工作日或 由公司與代表商定的其他時間，在 Carmel、Milazzo & Feil 的辦公室有限責任合夥企業或公司與代表商定的其他地點（包括 通過傳真或其他電子傳輸進行遠程）。如果期權股份的交割 和付款未在截止日進行，則期權截止日期將如通知中所述。 對全部或任何部分期權行使超額配股權後，根據本協議規定的條款和條件，公司有義務向承銷商出售該通知中規定的數量的期權股份， 根據此處規定的條款和條件，承銷商應單獨而不是共同購買數量的 期權股份在此類通知中指明。

1.2.3。付款和交貨。 期權股份的付款應在期權截止日通過聯邦（當日）資金電匯支付，在向代表交付承銷商賬户中代表 期權股（或通過DTC的設施）的證書（形式和實質內容令代表滿意）時，支付給公司的訂單 。期權股份應在期權截止日期 前至少兩 (2) 個完整工作日以書面形式要求以 的名稱和授權面額註冊。公司將允許代表在期權截止日期前至少 一（1）個完整工作日檢查和包裝期權股份以供交割。公司沒有義務出售或交付期權股，但 代表為適用的期權股付款。

1.3。代表的 認股權證。

1.3.1。購買權證。 公司特此同意在截止日期向代表（和/或其指定人）發行並出售一份認股權證（“代表的 認股權證”），用於購買總共14.7萬股普通股，佔根據認股權證協議在本次發行中出售的 股普通股總數的6.0％，其形式基本上與本協議附錄A所附的形式相同 （“代表的認股權證”）協議”）。代表的認股權證應從生效日期後六 (6) 個月開始全部或部分行使，到生效日期五週年之日到期 ，每股普通股的初始行使價為5.625美元，相當於公司股票首次公開募股價格的125.0％ 。代表的認股權證協議和行使該協議時可發行的普通股在下文中統稱為 “代表證券”。代表理解並同意，根據美國金融監管局第5110條， 在生效日期後的一百八十 (180) 天內行使代表認股權證和可發行的普通股 的轉讓存在重大限制， 接受該認股權證即表示不會出售、轉讓、轉讓、質押或抵押代表認股權證或 其任何部分，或者成為任何套期保值、賣空、衍生品、看跌或看漲交易的標的導致此類證券在一百八十 (180) 天內有效 經濟處置，自開始向除以下任何人出售公開發行 之日起：(i) 與本次發行有關的承銷商或選定交易商，或 (ii) 代表或任何此類承銷商或選定交易商的 善意高管或合夥人；且前提是有任何此類受讓人同意 上述限制以及代表認股權證協議中的限制。承銷商的認股權證可以對全部或少量股票行使 ，並將規定無現金行使，並將包含一次性需求和 “搭便車” 註冊權以及符合美國金融監管局第5110條規則的慣常反稀釋條款。

1.3.2。配送。代表的認股權證 應在截止日期交付，並應以代表可能以書面要求的名義和經授權的 面額簽發。

2。公司的陳述和擔保。 公司向承銷商陳述並保證截至適用時間（定義見下文）、截止日期和 期權截止日（如果有），如下所示：

2.1。提交註冊 聲明。

2.1.1。根據《證券 法》。公司已在S-1表格（文件編號333-265344）上向美國證券交易委員會（“委員會”）提交了註冊聲明 及其任何修正案或修正案，包括任何相關的招股説明書或招股説明書，用於根據經修訂的1933年《證券 法》行使代表認股權證時可發行的公共證券和普通股 登記（“《證券法》”），該註冊聲明和修正案或修正案由公司根據 編寫《證券法》的要求以及 《證券法》（“證券法條例”）規定的委員會規章制度。除非上下文另有要求，否則在註冊聲明生效時向委員會存檔的此類註冊 聲明（包括註冊報表中包含的初步 招股説明書、財務報表、附表、證物和作為其中一部分提交或納入其中的所有其他文件 ，以及根據第 430A 條 (b) 款截至生效日期視為其一部分的所有信息 《證券法條例》（“第 430A 條信息”），請參閲此處稱為 “註冊 聲明”。如果公司根據《證券法條例》第462 (b) 條提交任何註冊聲明，則 在提交註冊聲明後，“註冊聲明” 一詞應包括根據第 462 (b) 條提交的此類註冊聲明。委員會已宣佈註冊聲明自本聲明發布之日起生效。

在 註冊聲明生效之前使用的每份招股説明書，以及省略該生效後和本協議執行和交付之前使用的第430A條信息的每份招股説明書，在本協議生效之前，均被稱為 “初步招股説明書”。初步 招股説明書將於2022年11月9日完成，在適用 時間之前包含在註冊聲明中，以下稱為 “定價招股説明書”。最初提交給承銷商 供本次發行使用的最終招股説明書以下稱為 “招股説明書”。任何提及 “最新初步 招股説明書” 的內容均應視為指註冊聲明中包含的最新初步招股説明書。

“適用時間” 指本協議簽訂之日美國東部時間下午 5:00。

“發行人自由寫作 招股説明書” 是指《證券法條例》第 433 條 （“規則 433”）中定義的任何 “發行人自由寫作招股説明書”（定義見 證券法條例第 405 條），包括但不限於公司必須向委員會提交的任何 “自由寫作招股説明書”（定義見 《證券法條例》第 405 條），(i) 第 433 (d) (8) (i) 條所指的 “書面溝通路演”，無論是否需要向委員會提交 或 (iii) 免於向委員會提交根據第 433 (d) (5) (i) 條收取佣金，因為它包含對 公共證券或發行的描述並未反映最終條款，每種情況均採用向委員會提交或要求提交的表格 ，如果不要求提交，則採用根據第 433 (g) 條保留在公司記錄中的表格。

“發行人一般用途免費 寫作招股説明書” 是指任何旨在向潛在投資者普遍分發的發行人免費寫作招股説明書 （a 除外）善意電子路演”，如《證券法》第433 (h) (5) 條（“Bona Fide Electronic Road Show”）所定義，本協議附表3-B中對此的規定就證明瞭這一點。

“發行人有限使用免費 寫作招股説明書” 是指任何不是發行人一般用途免費寫作招股説明書的發行人自由寫作招股説明書。

“定價披露包” 是指在適用時間當天或之前發佈的任何發行人一般用途免費寫作招股説明書、定價招股説明書和附表3-A中包含的信息 ，所有這些信息一併考慮。

2.1.2。根據交易所 法。公司已向委員會提交了8-A表格（文件編號001-41560），規定根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第 12 (b) 條註冊普通股。委員會已宣佈根據《交易法》註冊的普通股 在本協議發佈之日或之前生效。公司 沒有采取任何旨在或可能產生終止普通股根據《交易法》註冊的行動， 公司也沒有收到任何關於委員會正在考慮終止此類註冊的通知。

2.2。證券交易所上市。 普通股已獲準在納斯達克資本市場（“交易所”）上市，但須經過 的正式發行通知，公司沒有采取任何旨在或可能產生將普通股從 交易所退市的行動，除非註冊聲明、定價披露 中另有説明，否則公司也沒有收到任何關於交易所正在考慮終止此類上市的通知套餐和招股説明書。

2.3。沒有停止令等。 據公司所知，委員會和任何州監管機構都沒有發佈任何禁止或暫停使用註冊聲明、任何初步招股説明書或招股説明書的命令，也沒有就此類命令提起或據公司所知， 威脅要提起任何與此類命令有關的訴訟。公司已遵守委員會 提出的每一項關於提供更多信息的請求（如果有的話）。就本協議而言，“公司知情” 或 “公司知道” 或具有類似含義的短語應定義為公司董事會和指定高管 高管的實際知情。

2.4。註冊 聲明中的披露。

2.4.1。遵守《證券 法》和 10b-5 陳述。

(i) 在註冊聲明生效時 （或對註冊聲明進行任何生效後修正時），以及在 之後的任何時候，直到截止日期和期權截止日期（如果有），註冊聲明、初步招股説明書和招股説明書 確實包含根據《證券法》和《證券法》要求在其中陳述的所有重要陳述監管在所有重大方面都符合證券的要求，並且已經或將要符合證券的要求《證券法》和《證券法條例》。 每份註冊聲明及其生效後的任何修正案在生效時在所有重要方面均符合《證券法》和《證券法條例》的要求。每份初步招股説明書，包括作為最初提交的註冊聲明的一部分或作為其任何修正或補充的一部分提交的招股説明書 ，以及每份向委員會提交時的招股説明書 ，在所有重大方面都符合《證券法》和 《證券法條例》的要求。交付給承銷商用於本次發行和 招股説明書的每份初步招股説明書過去或將與根據委員會 EDGAR 申報系統（“EDGAR”）向委員會提交的以電子方式傳輸的招股説明書相同，除非在《證券法 （“S-T法規”）頒佈的S-T條例允許的範圍內。

(ii) 註冊聲明 聲明及其任何修正案在生效時、截至適用時間、截止日或任何期權截止日 （如果有的話），均不包含或將包含對重大事實的不真實陳述，或者省略或將省略陳述中需要陳述或在其中作出陳述所必需的重要 事實，視情況而定它們是製作的， 沒有誤導性。

(iii) 截至適用時間、截止日和任何期權截止日（如果有），定價披露 套餐沒有、沒有也不會包括對重大事實的不真實陳述，或者省略陳述在其中發表陳述所必需的重大事實， ，根據這些陳述的具體情況，不具有誤導性；以及每個發行人有限使用免費寫作招股計劃 Tus 在任何重大方面都與註冊聲明、任何初步招股説明書、 中包含的信息沒有衝突定價招股説明書或招股説明書，以及每份此類發行人有限公司使用免費寫作招股説明書，經截至適用時間的定價招股説明書補充並附上 ，均未包括對重大事實的不真實陳述，也沒有省略 陳述在其中發表陳述所必需的重大事實， 不具有誤導性；但是，前提是這種陳述和保修不適用於 依賴並符合的聲明或省略的陳述 代表向公司提供的有關承銷商的書面信息，明確用於註冊聲明、定價招股説明書或招股説明書或其任何修正案或 補編。雙方承認並同意，由任何承銷商或代表承銷商提供的此類信息僅包含以下內容：承銷商的姓名以及招股説明書 “承保” 部分的 “承保折扣和費用” 小節以及招股説明書 “承保” 部分所包含的 “交易市場” 和 “做市活動 活動” 小節中包含的信息（“承銷商的 信息”)。

(iv) 招股説明書和 截至發行之日、根據第 424 (b) 條向委員會提交任何文件時、 截止日或任何期權截止日，均不包括或將包括對重大事實的不真實陳述或省略、省略 或省略陳述其中陳述所必需的重大事實，鑑於 它們是在什麼情況下製作的，不要產生誤導性；但是，前提是本陳述和保證不適用於承保人信息。

2.4.2。協議的披露。 註冊聲明、定價披露包和招股説明書中描述的協議和文件在所有 重大方面都符合其中包含的描述，《證券法》和《證券法條例》沒有要求在註冊聲明、定價披露包和招股説明書中描述的協議或其他文件 或作為註冊聲明的證物向委員會提交，但沒有如此描述或已提交。公司作為當事方、公司或其任何財產可能受其約束或影響的每份協議 或其他文書（無論如何描述或描述），即 (i) 註冊聲明、定價披露包和招股説明書中提及的 或 (ii) 對公司業務具有重要意義的每份協議 或 (ii) 均已由公司正式授權並有效執行，均已由公司正式授權並有效執行 在所有重大方面均構成公司的法律、有效和具有約束力的義務，可對公司強制執行， 根據其條款，公司的知情及其其他各方除外，(x) 此類可執行性可能受到破產、破產、重組或影響債權人權利的類似法律的限制 ，(y) 任何賠償 或繳款條款的可執行性都可能受到聯邦和州證券法的限制，以及 (z) 具體履約的補救措施 、禁令和其他形式的衡平法可能會受到限制救濟可能受衡平抗辯的約束，並由法院在 之前的酌處權決定可以就此提起訴訟。除註冊聲明、定價披露包和 招股説明書中披露的內容外，公司均未轉讓任何此類協議或工具，據公司所知，公司和 所知的任何其他方都沒有違約，據公司所知，沒有發生任何事件會隨着時間的流逝或通知的發出或兩者兼而有之構成違約，除非根據該協議或兩者兼而有之對於不合理地 預計會導致重大不利變化的違約行為（定義見第 2.5 節）。見下文 1）。據公司所知，公司履行此類協議或文書的條款不會導致違反任何對公司或 其任何資產或業務（每個 “政府實體”）擁有管轄權的國內外政府機構或法院的任何現行適用法律、規則、 法規、判決、命令或法令，包括但不限於與環境有關的法律、規則、 法規、判決、命令或法令} 法律和法規，但此類違規行為除外，這些違規行為不會合理地預期會導致重大不利變化。

2.4.3。先前的證券 交易。除非註冊聲明、 定價披露一攬子計劃和初步招股説明書中披露的除外，公司或任何人 或控制、控制或與公司共同控制的人或代表其利益出售任何公司證券。

2.4.4。法規。 註冊聲明、定價披露包和招股説明書中關於與本次發行以及 公司當前開展或設想的業務相關的重要 適用聯邦、州、地方和任何適用的外國法律、規章和法規影響的披露在所有重大方面都是正確和完整的，無需在註冊聲明、定價披露包和定價披露包中披露其他此類 法律、規章或法規未如此披露的 招股説明書。

2.4.5。沒有其他發行材料的分發 。除了《證券法》允許且符合下文第3.2條的任何初步招股説明書、任何發行人免費寫作招股説明書、招股説明書和其他材料 （如果有）外，公司沒有直接或間接分發也不會分發與本次發行有關的任何發行材料 。

2.5。註冊聲明中日期之後的更改 。

2.5.1。沒有重大不利影響 變化。自注冊聲明、定價披露包 和招股説明書中分別提供信息的日期以來，除非其中另有具體説明：(i) 公司的財務狀況 或合併經營業績、其業務或資產沒有發生重大不利變化，據公司所知，任何 的變化或發展，無論是單獨還是總體而言，都沒有發生重大不利變化對病情（財務或其他方面）的不利影響， 經營業績，公司的業務、資產或前景（“重大不利變動”）；(ii) 除註冊聲明、定價披露包 和招股説明書中規定的情況外，公司沒有進行任何重大交易，除非根據本協議的設想；(iii) 公司沒有執行官或董事 辭去公司的任何職務。

2.5.2。最近的證券 交易等。在註冊聲明、定價 披露包和招股説明書中分別提供信息的日期之後，除非本文另有説明或考慮或在註冊 聲明、定價披露包和招股説明書中披露的除外，公司沒有：(i) 發行任何證券，但根據當時已發行或可發行可轉換股票除外證券，每種情況均在招股説明書中披露，定價披露 一攬子計劃或註冊聲明，或因借款而承擔任何直接或或有責任或義務；或 (ii) 申報 或支付任何股息或就其股本進行任何其他分配。

2.6。委員會 文件中的披露。公司向委員會提交的文件或向委員會提供的其他文件均未包含任何關於重大事實的不真實陳述 ，也沒有遺漏陳述在其中作出陳述所必需的任何重大事實 ，但前提是這種陳述和保證不適用於承銷商的 信息。公司已向委員會提交了《交易法》以及根據該法頒佈的 委員會規章制度（“交易法條例”）所要求的所有文件。

2.7。獨立會計師。 Semple、Marchal & Cooper, LLP（“審計師”）的報告作為註冊 聲明、定價披露包和招股説明書的一部分向委員會提交，是一家符合《證券 法》和《證券法條例》要求的獨立註冊會計師事務所，目前已在上市公司會計監督委員會 （“PCAOB”）註冊並信譽良好，包括該實體頒佈的規章和條例。在註冊報表、定價披露包和招股説明書中包含的財務報表所涵蓋的時期 內，審計師沒有向公司提供 《交易法》第10A（g）條中該術語所指的任何非審計服務。

2.8。財務 報表等。 註冊報表、定價披露包和招股説明書中包含的財務報表，包括附註和支持附表（如果有），在所有重大方面都公平地列報了公司在適用日期和期間的資產負債表、運營報表、股東權益表（赤字）和現金流量表；以及此類財務報表已按照 美國公認會計法編制原則（“GAAP”）在所涉期間始終如一地適用 （前提是未經審計的中期財務報表需要進行年終審計調整，這些調整預計總體上不會很重要 ，也不包含公認會計原則要求的所有腳註）； 註冊報表中包含的支持附表（如果有）在所有重大方面都公允地列出了其中要求的信息。除其中包含 之外，根據《證券法》或《證券法條例》， 註冊聲明、定價披露包或招股説明書中無需包含其他歷史或預計財務報表或支持附表。 註冊聲明、 定價披露包和招股説明書中包含的 “經調整” 的財務信息和相關附註（如果有）是根據《證券法》和《證券法條例》中適用的 要求妥善編制和編制的，在所有重要方面都公允地呈現了其中顯示的信息 ，而且，公司認為，編制聲明時使用的假設是合理的，而且 其中使用的調整適合於使其中提及的交易和情況。註冊聲明、定價披露包或招股説明書中關於 “非公認會計準則金融 指標”（該術語由委員會規章制度定義）的所有披露 ，如果有，則在適用範圍內，基本上符合《交易法》第 G條和《證券法》第S-K條第10 (e) 項。註冊聲明、 定價披露包和招股説明書披露了公司與未合併實體或其他個人的所有重大資產負債表外交易、安排、債務 （包括或有債務）以及其他關係，這些關係可能對公司的財務狀況、經營業績、流動性、資本 支出、資本資源或收入或支出的重要組成部分產生重大當前或未來影響。除註冊 聲明、定價披露包和招股説明書中披露外，(a) 自 註冊聲明、定價披露包和招股説明書中包含的最後一份資產負債表之日起，公司及其任何直接或間接 子公司，包括註冊聲明、定價披露包和 招股説明書中披露或描述為公司子公司的每個實體（每個，“子公司”，統稱為 “子公司”），已發生任何重大負債或債務，無論是直接的還是或有的，或在正常業務過程中以外的任何 重大交易，(b) 公司沒有申報或支付任何股息，也沒有就其股本進行任何形式的分配，(c) 公司或其任何子公司的股本沒有任何變化，或者，除正常業務過程外，任何補助金都沒有變化任何股票薪酬計劃， 和 (d) 公司長期未發生任何重大不利變化或短期債務。公司表示 它沒有直接或間接的子公司。

2.9。授權資本； 期權等。在註冊聲明、定價披露包和 招股説明書中規定的日期，公司擁有其中規定的正式授權、已發行和未償還的資本。根據註冊 聲明、定價披露包和招股説明書中陳述的假設，公司將在截止日或期權截止日 獲得其中規定的調整後股票資本值。除非註冊 聲明、定價披露包和招股説明書中規定或設想，否則在生效日期、截至適用時間、截止日期 和任何期權截止日，不存在購買或以其他方式收購任何經授權的、 但未發行的公司普通股或任何可轉換為或可行使任何類別的證券的股票期權、認股權證或其他權利 公司的股本，或任何發行或出售任何類別股本的合同或承諾，或任何此類期權、認股權證、權利或可轉換 證券。

2.10。 證券等的有效發行

2.10.1。未償還的證券。 在本協議所設想的交易之前發行的所有公司已發行和未償還的證券均已獲得正式授權 並已有效發行，已全額支付且不可評估；其持有人無權撤銷，也無權要求 公司回購此類證券，也不因持有人而承擔個人責任； 且此類證券均未發行侵犯任何 的優先權、優先選擇權或參與權公司任何證券或公司授予的類似合同權利的持有人。普通股的授權股在所有重大方面都符合註冊聲明、定價披露包和 招股説明書中包含的所有相關聲明。所有已發行普通股、期權、認股權證和其他購買或交換這些 證券換成普通股的權利的要約和出售在所有相關時間都要麼根據《證券法》和適用的州證券 或 “藍天” 法律登記，要麼部分基於此類股票或其他證券購買者的陳述和擔保， 不受此類註冊要求的約束。公司沒有股票期權、股票獎金和其他股票或股權薪酬計劃 或安排。

2.10.2。根據本協議出售的證券 。公共證券和代表證券已獲得 發行和出售的正式授權，在發行和付款後，將有效發行、全額支付且不可評估；其持有人不會因為持有人而承擔個人責任；公共證券和代表人證券 不受公司任何證券或類似合同權利持有人的優先權利的約束 由公司批准；以及為此採取的所有公司行動公眾 證券和代表證券的授權、發行和出售已得到適當和有效的批准。公共證券和代表的 證券在所有重大方面都符合註冊聲明、 定價披露包和招股説明書中包含的所有相關聲明。

2.11。第三方的註冊權 。除註冊聲明、定價披露包和招股説明書中另有規定外，公司任何證券或任何期權、認股權證、權利或其他可行使或可兑換成公司 證券的證券的持有人 均無權要求公司根據《證券法》註冊公司的任何此類證券，或將任何此類證券納入公司提交的註冊聲明中。

2.12。協議的有效性和約束力 效力。本協議和代表的認股權證協議均已獲得公司的正式有效授權 ，當公司執行和交付時，將構成公司的合法有效且具有約束力的協議， 可根據其條款對公司強制執行，但每種情況除外：(i) 這種可執行性可能受到破產、 破產、重組或影響債權人權利的類似法律的限制；（ii) 由於任何賠償 或繳款條款的可執行性可能受到限制聯邦和州證券法；以及 (iii) 具體履行 、禁令和其他形式的公平救濟的補救措施可能受衡平抗辯的約束，並由法院在 面前酌情決定提起任何訴訟。

2.13。沒有衝突、 等。公司執行、交付和履行本協議、代表的認股權證協議以及本協議及其附帶的所有 其他文件、公司完成本協議及其中所考慮的交易以及 公司遵守本協議及其條款的情況，無論是否發出通知或時間流逝 或兩者兼而有之，都不會也不會如此:(i) 導致任何違反公司註冊證書（經修訂或重述 ）規定的行為時間、“章程”）或公司章程（“章程”）；(ii) 導致 重大違約或違反，或在任何重大方面與公司任何條款和規定發生衝突，或構成重大違約 ，或導致對公司任何財產 或資產設立、修改、終止或施加任何留置權、押記或抵押權遵守公司作為當事方或公司任何財產 受其約束的任何協議或文書的條款；或 (iii) 違反任何適用法律，截至本文發佈之日任何政府實體 的規則、法規、判決、命令或法令；上述第 (iii) 條除外，對於那些違規行為（單獨或合計）並沒有 導致或合理預期不會導致重大不利變更。

2.14。無默認值；違規。 除非註冊聲明、定價披露包和招股説明書中另有規定，否則任何重大許可、合同、契約、抵押貸款、信託契約、票據、貸款或 信貸協議，或任何其他證明借款義務的協議或文書，或公司簽訂的任何其他重大協議或 票據的任何條款、契約或條件的遵守不存在違約 是公司可能受其約束的一方，或者公司的任何財產或資產 都屬於該方除非在每種情況下，那些未導致或合理預計不會導致物質 不利變化的違約行為除外。公司沒有違反任何政府實體的任何特許經營權、執照、許可、適用法律、規則、法規、法規、判決、命令或 法令，但未導致或合理預計不會導致重大不利變更的行為除外。

2.15。企業權力； 許可證；同意。

2.15.1。商業行為。 除註冊聲明、定價披露包和招股説明書中所述外，公司擁有所有必要的公司 權力和權限，並擁有截至本文件發佈之日公司開展業務所需的所有政府實體的授權、批准、命令、執照、證書和許可證（統稱為 “授權”） ，以便公司按照註冊 聲明、定價披露包中所述開展業務和招股説明書（南卡羅來納州除外），以及每份招股説明書這種情況 ，即未能獲得此類授權並未導致重大不利的 變更，也沒有合理的預期會導致重大不利影響 的變化。

2.15.2。此處考慮的交易 。公司擁有簽訂本協議和代表認股權證協議的所有公司權力和權限 ，並執行本協議及其中的條款和條件，並且已獲得與之相關的所有授權。 公共證券 和代表證券的有效發行、出售和交付，以及完成本協議和 代表認股權證協議所設想的以及註冊聲明、定價披露包和招股説明書所設想的交易和協議， 的規則除外， 的規則除外納斯達克股票市場有限責任公司及其規章制度 FINRA。

2.16。D&O 問卷。 據公司所知，公司每位董事 和高級管理人員（“內部人士”）在發行前填寫的問卷（“問卷”）中包含的所有信息，再加上向代表及其法律顧問提供的註冊聲明、定價披露包和招股説明書中規定的有關公司 董事和高級管理人員的所有信息，都是真實和正確的，公司有不要意識到任何會導致 中披露的信息的信息問卷在任何重要方面都將變得嚴重不準確或不完整。

2.17。訴訟；政府 訴訟。沒有在註冊聲明、定價披露包和招股説明書或 中未披露的與公司上市申請有關的未決訴訟、訴訟、程序、調查、調查、調查、訴訟或政府程序，據公司所知，也沒有威脅、針對或涉及公司或任何高管 高級管理人員或董事的訴訟、訴訟、程序、調查、調查、訴訟或政府程序在交易所上市，如果被判定為不利的話，則個人 或合計可以合理地預期公司將發生重大不利變動。

2.18。信譽良好。 截至本文發佈之日，公司已正式註冊成立，作為一家公司有效存在，並且根據內華達州 的法律信譽良好。公司具有開展業務的正式資格，並且作為外國公司在彼此 司法管轄區內信譽良好，其財產所有權或租賃權或業務行為都需要此類資格，但南卡羅來納州除外，不符合條件或信譽良好，無論是單獨還是總體而言，都沒有導致也不會合理地預計 會導致重大不利變化。

2.19。保險。在 截止日期，公司將持有或將有權獲得信譽良好的保險公司的保險（包括但不限於董事 和高級職員保險）的福利，其金額和承保公司認為足夠的風險， 並且所有此類保險均已完全生效，除非未能維持此類保險並未導致 會導致 重大不利變化。公司沒有理由相信，它無法 (i) 在保單到期時續保 其現有保險，或者 (ii) 無法從類似的機構獲得與目前開展業務所必需或適當的類似保險，其成本不會合理地預期會導致 重大不利變化。

2.20 影響向美國金融監管局披露 的交易。

2.20.1。發現者費用。 除非註冊聲明、定價披露包和招股説明書中另有説明，否則不存在與公司支付發現者、諮詢或發起費有關的索賠、付款、安排、 協議或諒解，或據公司所知，任何內幕人士就出售本協議下的公共證券或公司的任何其他安排、協議或諒解 或公司所知，任何可能影響承銷商薪酬的股東，如 所確定由美國金融監管局（FINRA）提供，據公司所知，任何內幕人士都沒有向FINRA的任何成員、該成員的任何關聯公司或關聯公司支付任何款項或其他報酬 或發行任何證券，或向該等人籌集資金或向公司提供有關本次發行的諮詢服務的對價 ，迄今為止尚未向任何第三方支付過此類補償 關於本產品。

2.20.2。在十二 (12) 個月內付款 。除非以書面形式向代表披露或在註冊聲明、 定價披露包和招股説明書中另有説明，否則公司沒有就本次發行（以現金、證券或其他形式）向以下任何人支付任何直接或間接的款項，作為發現費、諮詢費或其他方式，作為該人為公司籌集資金或向公司介紹籌集資金的人的代價向 公司提供了資本；(ii) FINRA的任何成員；或 (iii) 任何擁有資本的個人或實體在生效日期前的十二 (12) 個月內，與 任何 FINRA 成員有直接或間接的關聯關係或關聯，但下文 中規定的與發行相關的向承銷商支付的款項除外。

2.20.3。所得款項的使用。 除非此處特別授權 ，否則公司不會將本次發行的淨收益支付給任何參與的FINRA成員或其關聯公司。

2.20.4。美國金融監管局隸屬關係。 據公司所知，沒有 (i) 公司高管或董事，(ii) 據公司所知，沒有 持有公司任何類別證券10％或以上的受益所有人，或（iii）公司未註冊股權 證券的受益所有人，他們在註冊聲明提交前的180天內收購了公司的任何股權證券參與本次發行的FINRA成員的關聯公司或關聯人（根據 的規章制度確定FINRA)。

2.20.5。信息。 公司在FINRA問卷中向承銷商法律顧問提供的專門用於 其向FINRA提交的公開募股系統（“公開募股系統”）申報（及相關披露）的所有信息都是真實、正確的 ，在所有重大方面都是真實的、正確的 且完整。

2.21。《反海外腐敗 行為法》。公司及其子公司，或據公司所知，公司或其任何子公司的任何董事、高級職員、代理人、員工 或關聯公司或代表公司或其任何子公司行事的任何其他人， 均未直接或間接向任何客户提供或同意給予任何金錢、禮物或類似利益（在正常業務過程中向客户提供的合法價格優惠除外），供應商、客户或供應商的僱員或代理人，或 任何政府實體（國內或國外）或任何政黨或公職候選人（國內或國外）或 過去、現在或可能有能力幫助或阻礙公司業務（或協助公司處理任何實際或擬議的 交易）的人，（i）可能使公司在任何民事、刑事或政府訴訟或訴訟中遭受任何損害或處罰， (ii) 如果過去沒有給出，則可能發生了重大不利變化，或 (iii) 如果將來不繼續，可能會對 的資產、業務、運營或前景產生不利影響該公司。公司已採取合理措施，確保其會計控制 和程序足以促使公司在所有重大方面遵守經修訂的1977年《反海外腐敗法》 。

2.22。符合 OFAC 的規定。公司及其子公司，或據公司所知，公司及其子公司的任何董事、高級職員、代理人、僱員或關聯公司 或代表公司及其子公司行事的任何其他人，目前均不受美國財政部外國資產控制辦公室（“OFAC”）實施的任何美國製裁， ，公司也不會直接或間接使用根據本協議發行的收益，或出借、出資或以其他方式向任何子公司提供 此類收益，合資夥伴或其他個人或實體，目的是為目前受外國資產管制處實施的任何美國製裁的個人 的活動提供資金。

2.23 洗錢 法律。公司及其子公司的運營在所有重要方面 都嚴格遵守經修訂的1970年 《貨幣和對外交易報告法》（包括經修訂的1986年《洗錢控制法》）的適用財務記錄保存和報告要求，包括經修訂的1986年《洗錢控制法》，以及該法的規章和條例以及任何相關的 或類似的洗錢法規、規則、條例或指導方針政府實體（統稱 “金錢”洗錢法”）；而且，據公司所知，任何涉及公司 的政府實體都沒有就洗錢法提起訴訟、訴訟或訴訟，也沒有受到威脅。

2.24 軍官證書。 由公司任何正式授權的高級管理人員簽署並在截止日或期權截止日交給承銷商代表或法律顧問 的任何證書均應被視為公司對承銷商的陳述和保證 ，就其所涵蓋的事項向承銷商作為 。

2.25。鎖定 協議。本文附表4包含一份完整而準確的清單，列出了公司高管、董事 以及公司已發行普通股（或可轉換、可交換或可行使的證券 轉換為普通股）（統稱為 “封鎖方”）5％或以上的每位所有者。在本協議執行之前，公司已促使各封鎖方 向代表交付一份已執行的封鎖協議，其形式基本上是本協議附錄 B（“封鎖協議”）。

2.26。子公司。 公司的每家直接和間接子公司均根據其組織地或註冊地的法律在適用的情況下正式組建或註冊成立，信譽良好，每家此類子公司在其 所有權、財產租賃或業務行為需要此類資格的每個司法管轄區都信譽良好，除非未能獲得資格，不會對公司的資產、業務或運營產生重大不利影響 及其子公司作為一個整體。公司對每家子公司的 所有權和控制權如註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中所述。

2.27。關聯方交易。 沒有要求在 註冊聲明、定價披露包和招股説明書中描述的涉及公司或任何其他人的業務關係或關聯方交易，但這些交易未被描述為必填項。

2.28。董事會。 公司董事會由定價招股説明書和標題為 “管理” 的招股説明書 標題下所列人員組成。擔任董事會成員的資格和董事會的總體組成符合《交易法》、《交易法條例》、2002年《薩班斯-奧克斯利法案》以及根據該法頒佈的適用於公司的規則（“Sarbanes-Oxley 法案”）和交易所的上市規則。公司董事會 審計委員會中至少有一名成員符合 “審計委員會財務專家” 的資格，該術語由S-K 條例和聯交所上市規則定義。此外，根據聯交所上市規則的定義，至少有大多數董事會成員符合 “獨立人士” 的資格。 。

2.29。薩班斯-奧克斯利法案合規性。

2.29.1。披露控制。 公司已採取一切必要行動，確保在規定的時間內，公司在所有重大方面都遵守《交易法條例》規定的第13a-15條或第15d-15條，並且此類控制和程序將有效，以確保負責編制公司 《交易法》申報的個人和其他公眾及時瞭解與公司有關的所有重要 信息披露文件。

2.29.2。合規。 公司在適用時間和截止日期都將嚴重遵守適用於其的《薩班斯-奧克斯利法》 法案的規定，並且已經實施或將要實施此類計劃，並已採取合理措施確保公司未來（不遲於相關的法定和監管截止日期）遵守當時適用的 Sarbanes-Oxley 法案的所有重要條款對它來説。

2.30。會計 控制。公司及其子公司正在建立 “財務 報告的內部控制” 系統（定義見《交易法條例》第13a-15條和第15d-15條），該體系將在所有重要方面符合《交易法》的要求，由各自的 首席執行官和首席財務官或履行類似職能的人員設計或在其監督下設計或監督，以提供合理的保證 關於財務報告的可靠性以及財務報告的編制根據公認會計原則 用於外部目的的財務報表，包括但不限於內部會計控制，足以合理保證 (i) 交易是根據管理層的一般或具體授權執行的；(ii) 在必要時記錄交易 ，以便根據公認會計原則編制財務報表並保持資產問責制；(iii) 只有根據管理層的規定才允許訪問資產一般或特定授權；以及 (iv) 記錄在案的 在合理的時間間隔內將資產問責與現有資產進行比較，並對任何差異採取適當行動 。除註冊聲明、定價披露包和招股説明書中披露外， 公司沒有意識到其內部控制存在任何重大缺陷。已向公司審計師和公司董事會 審計委員會通報：(i) 公司管理層已知的財務報告內部控制的設計 或運作中存在的所有重大缺陷和重大缺陷，這些缺陷和重大缺陷對公司記錄、處理、彙總和報告財務 信息的能力產生了不利影響；以及 (ii) 任何公司管理層已知的欺詐行為，無論是否為重大欺詐，涉及管理層或其他 在公司財務報告的內部控制中發揮重要作用的員工。

2.31。沒有投資公司 狀態。根據修訂的1940年《投資公司法》的定義，不要求公司註冊為經修訂的1940年《投資公司法》所定義的 “投資 公司”，在 註冊聲明、定價披露包和招股説明書中描述的發行及其淨收益的使用生效之後。

2.32。沒有勞資糾紛。 與公司或其任何子公司的員工之間不存在勞資糾紛，據公司所知，沒有受到任何勞動爭議的威脅。 公司不知道公司的任何關鍵員工或重要員工羣體計劃終止與 公司的僱傭關係。

2.33。知識產權 權利。公司及其每家子公司擁有或擁有或擁有使用註冊聲明、定價披露包和 招股説明書中描述的所有專利、專利申請、商標、服務商標、商標註冊、版權、許可證、發明、商業祕密和類似的 權利（“知識產權”）的有效權利（“知識產權”），以及公司開展業務所必需的其每家子公司目前仍在運營以及註冊中描述的 聲明、定價披露包和招股説明書。據公司所知，除註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中可能披露的 外，公司 或其任何子公司為開展其業務所必需的任何行動或使用 和招股説明書中描述的任何行動或使用都不會涉及或導致對他人任何知識產權的任何侵權、許可或類似費用 。公司及其任何子公司均未收到任何指控任何此類侵權、費用或與 聲稱的他人知識產權發生衝突的通知。除非據公司所知， 不會單獨或總體上導致 重大不利變更 (A)，否則第三方沒有侵權、挪用或侵犯公司擁有的任何知識產權；(B) 沒有其他人對公司權利提出質疑的未決或威脅提起的 訴訟、訴訟、訴訟或索賠公司擁有或涉及任何此類知識產權，而且 公司沒有意識到任何可能構成此類知識產權的事實任何此類索賠的合理依據，無論是單獨還是總體而言， 以及本第 2.33 節中的任何其他索賠都可能導致重大不利變更；(C) 公司擁有的知識產權，以及據公司所知，許可給公司的知識產權 尚未被具有管轄權的法院全部裁定為無效或不可執行在某種程度上，沒有懸而未決的，或者據公司所知，沒有威脅要採取的行動、訴訟、訴訟或其他人對任何此類知識產權 的有效性或範圍提出質疑，並且公司不知道有任何事實可以構成任何此類索賠的合理依據，這些索賠無論是單獨還是總體而言，連同本第 2.33 節中的任何其他索賠，都可能導致重大不利變更； (D) 沒有懸而未決或據公司所知的威脅訴訟、訴訟、訴訟或他人聲稱本公司 侵犯、盜用或以其他方式違反了任何知識產權或其他人的其他所有權，公司 沒有收到任何關於此類索賠的書面通知，公司也沒有意識到有任何其他事實可以構成任何 此類索賠的合理依據，這些索賠單獨或總體上以及本第 2.33 節中提及的任何其他索賠都可能導致重大不利變更；以及 (E) 據公司所知，公司沒有員工在或曾經違反任何僱傭合同、專利披露中任何條款的任何重大方面 協議、發明轉讓協議、 非競爭協議、非招標協議、保密協議或任何與前僱主簽訂或與前僱主簽訂的限制性協議 ，前提是此類違規行為的依據與該員工在公司任職期間所採取的行為有關，可以合理地預計這些行為將導致個人或總體上重大不利變化。 據公司所知，所有由公司開發並屬於本公司但未獲得專利的重大技術信息 均已保密。公司不是任何其他個人或實體的知識產權 知識產權的任何期權、許可或協議的當事方，也不受其約束，這些期權、許可或協議要求在註冊聲明、定價披露 套餐和招股説明書中列出，且未在招股説明書中進行描述。據公司所知，公司 所採用的任何技術均未被公司獲取或故意用於嚴重違反對公司具有約束力的任何合同義務 ，或據公司所知，其任何高管、董事或員工，或以其他方式嚴重侵犯 任何人的權利。

2.34。税收。除 個別或總體上不會導致重大不利變化的事項外，公司及其子公司的每個 均已經：(i) 在 發佈之日之前提交了所有要求向税務機關提交的申報表（定義見下文），或已正式延長申報時間；以及 (ii) 繳納了所有税款（定義見下文） 在已提交的此類申報表中到期，並已繳納對公司或其任何子公司徵收或評估的所有税款。與註冊報表一起提交或作為註冊報表一部分提交的財務報表中顯示的 應付税款準備金（如果有）足以支付所有應計和未繳税款，無論是否有爭議，以及包括此類合併財務 報表日期在內的所有時期。除非以書面形式向承銷商披露，(i) 任何税務機關 沒有就公司或其子公司聲稱應向其繳納的任何申報表或税款提出（目前待處理），以及（ii）公司或其子公司沒有就申報表或徵收税款提出或要求豁免 時效法規。 對公司或其子公司的資產、財產或業務沒有税收留置權 ，但尚未拖欠或通過適當程序進行真誠爭議的税收留置權除外，公司賬簿和記錄中已根據公認會計原則設立了儲備金 。“税收” 一詞是指所有聯邦、州、地方、國外和其他淨收入、 總收入、總收入、銷售、使用、從價計價、轉讓、特許經營、利潤、許可證、租賃、服務、服務使用、預扣税、 工資單、就業、消費税、遣散費、印花、職業、保費、財產、意外利潤、關税、關税或其他税收、費用、 評估或任何費用隨便説一句，再加上任何利息和任何罰款、税收增加或額外金額 。“申報表” 一詞是指 需要提交的所有税收申報表、申報表、報告、報表和其他文件。

2.35。ERISA 合規性。 公司或其 “ERISA關聯公司”（定義見下文）制定或維持的任何 “員工福利計劃”（定義見經修訂的1974年《員工退休收入保障法》、 以及根據該法發佈的法規和已公佈的解釋（統稱為 “ERISA”））在所有重大方面均符合ERISA。就公司而言，“ERISA Affiliate” 是指經修訂的1986年《美國國税法》第414 (b)、(c)、(m) 或 (o) 條以及公司所屬的法規和已公佈的解釋（“守則”） 所描述的任何組織集團的任何成員。公司或其任何 ERISA 關聯公司制定或維持的任何 “員工福利計劃” 均未發生或合理預計 發生 “應報告的事件”（定義見ERISA）。 如果終止了這種 “員工 福利計劃”，公司或其任何ERISA關聯公司制定或維持的 “員工福利計劃” 都不會有任何 “無準備金的福利負債”（定義見ERISA）。 公司及其任何 ERISA 關聯公司都沒有或合理預計會根據 (i) ERISA 第四章就終止或退出任何 “員工福利計劃” 或 (ii)《守則》第 412、4971、4975 或 4980B 條承擔任何重大責任。公司或其任何 ERISA 關聯公司制定或維護的 打算根據《守則》第 401 (a) 條獲得資格的每個 “員工福利計劃” 都符合資格，據公司所知，無論是由於行動還是不採取行動，都沒有發生任何會導致此類資格喪失的 。

2.36。遵守 法律。每家公司和每家子公司：(A) 一直遵守目前適用於公司業務的所有法規、規章或條例 （“適用法律”），除非無法合理地預期個別 或總體上會發生重大不利變化；(B) 尚未收到任何政府實體發出的任何警告信或其他信函 或通知或聲稱不遵守任何適用法律或任何授權；(C) 擁有 所有重要授權且此類授權有效且具有充分的效力和效力，不嚴重違反任何此類授權的任何條款 ；(D) 尚未收到任何政府實體或第三方關於指控公司開展的任何活動違反任何 適用法律或授權的任何索賠、訴訟、訴訟、訴訟、聽證會、執法、調查、仲裁 或其他行動的通知，也不知道任何 適用法律或授權此類政府實體或第三方正在考慮任何此類索賠、 訴訟、仲裁、訴訟，訴訟、調查或訴訟；(E) 未收到任何政府實體已採取、 正在採取或打算採取行動限制、暫停、修改或撤銷任何授權的通知，也不知道任何此類政府 實體正在考慮採取此類行動；(F) 已提交、獲取、保存或提交了所有重要報告、文件、表格、通知、 申請、記錄、索賠、提交材料和補充或修正案根據任何適用法律或授權的要求， 所有此類報告、文件、表格、通知，申請、記錄、索賠、提交的材料和補充或修正在提交之日已完整， 在所有重要方面均正確無誤 (或隨後提交的材料得到更正或補充)。

2.37。新興成長 公司。從首次向委員會提交註冊聲明之時（或者，如果更早，則為公司直接參與或通過任何獲準在任何試水溝通中代表其行事的人蔘與註冊聲明的第一天）到 發佈之日，公司過去和現在都是《證券法》第 2 (a) 條所定義的 “新興成長型公司” （“新興成長型公司”）。“試水溝通” 是指根據《證券法》第5（d）條與潛在投資者進行的任何口頭或書面溝通 。公司沒有 (i) 單獨參與過任何 testing-the-Waters 溝通，但經代表書面同意，與《證券法》第 144A 條所指的合格機構買家的實體或《證券法》第 501 條所指的合格投資者 機構進行測試水通信，以及 (ii) 授權代表以外的任何人蔘與試水 通訊。公司確認，該代表已獲授權代表其進行Testing-the-Waters 溝通。

2.38。環境法。 公司遵守所有與使用、處理、儲存 和處置危險或有毒物質或廢物以及保護健康和安全或環境有關的 其業務的外國、聯邦、州和地方法規、法律和法規（“環境法”），除非不遵守規定不會單獨或總體上導致重大不利變化。公司（或 據公司所知，任何其他實體，其行為或疏忽都沒有儲存、產生、運輸、處理、處理、處置、排放、 排放或以其他方式釋放任何種類的有毒或其他廢物或其他危險物質，或由公司現在或以前擁有或租賃的財產 ，違反任何法律、法規、法令、規則、條例、命令、判決、 法令或許可證，或者根據任何法律，法規、法令、規則（包括普通法規則）、法規、命令、判決、 法令或許可均產生任何責任，但任何違規行為或責任除外，這些違規行為或責任與所有這些違規行為和責任一起單獨或總體上不會產生重大不利變化；並且沒有處置、排放、排放或以其他方式釋放到該財產或該財產周圍的環境中 公司所知的任何有毒或其他廢物或其他有害物質 ，除外對於任何此類處置、排放、排放或其他釋放， 單獨或與所有此類排放和其他釋放一起不會產生重大不利變化。

2.39。財產所有權。 除非註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中另有規定，否則公司及其子公司 對公司及其子公司業務至關重要的所有物品 擁有良好且可銷售的收費所有權，或者擁有租賃或以其他方式使用對公司及其子公司業務至關重要的所有物品 ，在每種情況下，均不含所有留置權、抵押權， 擔保權益、索賠和缺陷，無論是單獨還是合計，都不會對此類財產的價值產生重大影響，也沒有 嚴重幹擾公司或其子公司對此類財產的使用和擬議使用；以及所有對公司及其子公司的業務具有重要意義的租賃 和轉租，被視為一家企業，根據這些租賃 或其任何子公司持有註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中描述的財產， 均不完全生效，公司也都沒有完全生效也沒有任何子公司收到 所發生的任何形式的重大索賠的任何通知任何不利於公司或任何子公司在上述任何租賃或轉租下的權利的人主張， ，或者影響或質疑公司或任何子公司根據任何此類租賃或轉租繼續佔有租賃或轉租場所 的權利。

2.40。影響 資本的合同。公司、其任何關聯公司（如 該術語在《證券法》第405條中定義）和任何未合併的實體，包括但不限於任何可以合理預期會對公司或其子公司 流動性或所需資本資源的可用性或要求產生重大影響的結構化 融資、特殊目的或有限目的實體之間和/或彼此之間沒有任何交易、安排或其他關係將在 註冊中描述或以引用方式納入聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書，尚未按要求以引用 進行描述或納入。

2.41。向 董事或高級管理人員提供貸款。除非註冊 聲明、定價披露包和招股説明書中披露，否則公司或其子公司沒有向公司、其子公司或其子公司的任何高級管理人員或 董事或其各自家族成員提供的未償貸款、預付款（正常業務過程中的業務費用預付款除外）或擔保或債務。

2.42。不符合資格的發行人。 在提交註冊聲明及其任何生效後的修正案時，在生效之日及其任何 修正案時，在公司或承銷商提出公共證券的善意要約（根據《證券法》第 164 (h) (2) 條的含義）之後的最早時間，在生效之日，公司不是也不是 “不符合資格 發行人，” 定義見第405條，但沒有考慮委員會根據第405條做出的任何決定，即 沒有必要該公司被視為不符合資格的發行人。

2.43。規模較小的舉報 公司。在提交註冊聲明時，根據《交易法條例》第12b-2條 的定義，該公司是一家 “規模較小的申報公司”。

2.44。行業數據。 每份註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中包含的統計和市場相關數據 均基於公司合理和真誠地認為可靠和準確的來源，或代表 公司根據從這些來源得出的數據得出的真誠估計。

2.45。電子之路 秀。公司已根據《證券法》第 433 (d) (8) (ii) 條提供了真正的電子路演 條例，因此無需提交與本次發行有關的任何 “路演”（定義見《證券法條例》第 433 (h) 條）。

2.46。保證金證券。 公司不擁有美聯儲 系統理事會（“美聯儲委員會”）第 U 條中定義的 “保證金證券”，發行收益也不會直接或間接用於 購買或持有任何保證金證券，以減少或清償最初因購買或持有任何保證金而產生的任何債務 證券或用於可能導致任何普通股被視為 中 “目的信貸” 的任何其他目的美聯儲委員會第T、U或X條的含義。

2.47。前瞻性 陳述。註冊聲明、定價披露包或招股説明書中沒有包含任何前瞻性陳述（符合《證券法》第27A條和交易所 法第21E條的含義）是在沒有合理的 基礎上作出或重申的，也不是出於誠意披露的。

2.48。集成。 公司及其任何關聯公司或任何代表其行事的人都沒有直接或間接地提出任何要約 或出售任何證券，也沒有徵求任何購買任何證券的要約，而這種情況會導致本次發行與 公司先前的發行合併 ，即《證券法》要求根據 《證券法》對任何此類證券進行註冊。

2.49。保密 和非競爭。據公司所知，公司或任何子公司的董事、高級管理人員、主要僱員或顧問 均不受與任何僱主（ 公司除外）或前僱主簽訂的任何保密、保密、非競爭協議或非招標協議的約束，這些協議或非招標協議可能嚴重影響他或她以各自身份擔任 公司或該子公司的行為能力，或者可以合理地預期會產生材料不利變化。

2.50。公司記錄。 公司會議記錄簿已提供給承銷商的代表和法律顧問，此類賬簿 (i) 包含董事會（包括每個董事會委員會）和公司股東的所有重要會議和行動的 會議記錄， 和 (ii) 反映了此類會議記錄中提及的所有重大交易。

2.51。勤奮材料。 公司已向代表和承銷商的法律顧問提供了所有必要或必要的材料，以便在所有重大 方面迴應代表向公司或其律師提交的盡職調查請求。

2.52。穩定。 據其所知，公司及其任何員工、董事或股東（未經 代表同意）均未直接或間接採取任何旨在或已經構成或可能合理預期會導致或導致 或以其他方式穩定或操縱公司 任何證券的價格以促進出售或轉售的行動公共證券的。

3。公司的契約 。本公司承諾並同意如下：

3.1。對註冊 聲明的修改。公司應在提交之前向代表提交註冊聲明 或招股説明書的任何修正或補充，且不得提交代表 應以書面形式合理反對的任何此類修正或補充。

3.2。聯邦證券 法。

3.2.1。合規。在不違反第3.2.2節的前提下， 公司應在所有重大方面遵守《證券法條例》第430A條的要求， ，並將立即通知代表並以書面形式確認通知，(i) 註冊 聲明的任何生效後修正案何時生效，或者招股説明書的任何修正或補充已提交；(ii) 收到來自招股説明書的任何修正或補充意見後，將立即通知代表並以書面形式確認通知委員會；(iii) 委員會要求對註冊聲明進行任何修改或任何修正或補充 招股説明書或獲取更多信息；(iv) 委員會發布任何停止令，暫停註冊聲明或任何生效後修正案的效力 ，或任何禁止或暫停使用任何初步招股説明書 或招股説明書的命令，或者暫停公共證券和代表證券在任何司法管轄區發行 或出售的資格，或暫停啟動資格或威脅為任何此類目的提起任何訴訟或根據 {進行任何審查br} 參見《證券法》關於註冊聲明的第8（d）或8（e）條，以及（v）公司是否成為《證券法》第8A條下與發行公共證券和代表人證券有關的訴訟的主體 。 公司應按照第 424 (b) 條要求的方式和期限內 提交《證券法條例》第 424 (b) 條要求的所有申報，並應採取其認為必要的措施，迅速確定委員會是否已收到根據第 424 (b) 條提交的 的招股説明書表格供委員會提交，如果沒有，它將收到立即提交此類招股説明書。 公司應盡其商業上合理的努力防止發佈任何停止令、阻止令或暫停令，如果 發佈了任何此類命令，則應儘早解除這些命令。

3.2.2。繼續遵守 。公司應在所有重大方面遵守《證券法》、《證券法條例》、 《交易法》和《交易法條例》，以便按照 本協議、註冊聲明、定價披露包和招股説明書的設想完成公共證券的分配。如果在任何時候 當《證券法》要求交付與公共證券有關的招股説明書（或者，除了《證券法》第172條（“第172條”）規定的例外情況）與出售 公共證券有關的招股説明書時，公司 律師認為，任何事件或條件都必須存在或者承銷商（i）修改註冊聲明，使註冊聲明不包含對材料的不真實陳述事實或省略陳述需要在其中陳述的重大事實或 使其中陳述不具誤導性所必需的重大事實；(ii) 修改或補充定價披露包或招股説明書，以便 定價披露包或招股説明書（視情況而定）不包含任何對重大事實的不真實陳述，或者 省略陳述使其中的陳述不具有誤導性所必需的重大事實根據向買方交付時存在的情況 或 (iii) 修改註冊聲明、修改或補充定價 披露包或招股説明書（視情況而定），為了符合《證券法》或 《證券法條例》的要求，公司將立即 (A) 將此類事件通知代表；(B) 準備必要的修正案或 補充，以更正此類陳述或遺漏或發表註冊聲明、定價披露 套餐或招股説明書符合此類要求，並且在任何擬議的申報之前的合理時間內或使用， 向代表提供任何此類修正案或補充的副本，並 (C) 向委員會提交任何此類修正案或 補編；前提是公司不得提交或使用承銷商代表或法律顧問 合理反對的任何此類修正案或補編。公司將向承銷商提供承銷商合理要求的該修正案或 補充文件數量的副本。公司將在適用時間之前的兩 (2) 個工作日內將根據 或《交易法條例》提交的任何申報通知代表。公司應 向代表發出通知，説明其打算從適用時間到截止日期 以及本協議第1.2節規定的超額配股權的全部行使或到期之前提交任何此類申報，並將在擬議提交之前的合理時間內向 代表提供相關文件的副本， 並且不會提交或使用代表或代表法律顧問應合理反對的任何此類文件。

3.2.3。《交易法》註冊。 公司應盡其商業上合理的努力，根據交易法維持普通股的註冊（與私有化交易有關的 除外），期限為自生效之日起三年，或者直到公司被清算 或被收購（如果更早的話）。自生效之日起三年內，未經事先通知代表，公司不得根據《交易法》註銷任何普通股

3.2.4。免費寫作招股説明書。 公司同意，除非事先獲得代表的書面同意，否則公司不得就構成發行人自由寫作招股説明書或以其他方式構成 “自由寫作招股説明書”（ 或其一部分的要約，根據第 433 條，公司必須向委員會提交或由公司保留；前提是 代表應被視為已同意附表 3-B 中規定的每份發行人一般用途免費寫作招股説明書。公司表示，它已將代表同意或視為 同意的每份此類自由寫作招股説明書視為第433條所定義的 “發行人自由寫作招股説明書”，並已遵守第433條中與之相關的適用要求，包括在必要時及時向委員會提交、 傳説和記錄保存。如果在發行人自由寫作招股説明書發佈後的任何時候發生或發生某一事件 或事態發展，其結果是發行人自由寫作招股説明書與註冊聲明中包含的信息相沖突或與註冊聲明中包含的信息相沖突，或者包含或將包括對重大事實的不真實陳述，或者遺漏或省略陳述其中陳述所必需的重大 事實，則視情況而定隨後，為了不產生誤導性， 公司將立即通知代表並將立即自費修改或補充此類發行人自由寫作 招股説明書，以消除或糾正此類衝突、不真實的陳述或遺漏。

3.2.5。試水 通訊。如果在發佈任何 Testing-the-Waters 通信（即《證券法條例》）第 405 條所指的書面通信 （“書面測試水域通信”）後的任何時候， 發生或發生的事件或事態發展，導致此類書面試水通信包含或將包括 對重大事實的不真實陳述，或者省略或省略了必要的重大事實為了在其中作出陳述， 根據當時的情況隨後，公司應立即通知代表 ，並應自費立即修改或補充此類書面測試水域通信，以刪除或糾正這種 不真實的陳述或遺漏。

3.3。向承銷商 交付註冊報表。公司已免費向承銷商交付或提供或應向代表和 律師交付或提供最初提交的註冊聲明及其每項修正案的簽名副本 （包括隨之提交的證物）以及所有同意書和專家證書的簽名副本，並將免費向每位承保人提供最初提交的註冊聲明及其每項修正案的合格副本 （(無證物) 在 收到書面申請後來自這樣的承銷商。在S-T法規允許的範圍內， 向承保人提供的註冊聲明及其每項修正案的副本將與根據EDGAR向委員會提交的以電子方式傳輸的副本相同， 除外。

3.4。向承銷商交付招股説明書 。公司已交付或提供或將免費向每位承銷商交付或提供每份初步招股説明書的副本 ，按承銷商合理要求的數量提供 ，公司特此同意將此類副本用於《證券法》允許的目的。在 期間，公司將免費向每位承銷商提供與公共證券有關的招股説明書（或者，除了《證券法條例》第172條規定的例外情況， ）必須交付 承銷商可能合理要求的招股説明書（經修訂或補充）的副本。除非在 S-T 法規允許的範圍內，否則向承銷商提供的招股説明書及其任何修正或補充將與根據EDGAR向委員會提交的以電子方式發送的副本相同 。

3.5。有效性和 需要通知代表的事件。公司應盡其商業上合理的努力，使註冊 聲明在適用時間過後的至少九 (9) 個月內與當前招股説明書保持有效，並應立即通知代表 並以書面形式確認通知：(i) 註冊聲明及其任何修正案的有效性；(ii) 委員會發布任何止損令或啟動或威脅發佈任何止損令或威脅發出任何止損令為此目的行事；(iii) 任何州證券委員會發行任何暫停公共證券在任何司法管轄區發行或出售 的資格或為此目的啟動或威脅進行任何程序的程序；(iv) 郵寄 並送交委員會提交註冊聲明或招股説明書的任何修正或補充；(v) 收到 委員會提出的任何評論或要求提供任何其他信息的請求；以及 (vi) 發生的事件根據合理的判斷，在本第 3.5 節所述期間 內發生的任何事件公司對註冊 聲明、定價披露一攬子計劃或招股説明書中的重大事實作出任何陳述均不真實，或者要求對 (a) 註冊 聲明進行任何修改以使其中的陳述不具有誤導性，或 (b) 在定價披露包或招股説明書中作出任何陳述，以便 根據其發表情況作出陳述，不具有誤導性。如果委員會或任何 州證券委員會在任何時候下達停止令或暫停此類資格，則公司應在商業上 盡合理努力迅速解除該命令。

3.6。審查財務 報表。在本協議簽訂之日後的三 (3) 年內，公司應自費安排其定期聘請的獨立註冊會計師事務所審查（但不審計）公司在公佈任何季度財務信息前三個財政季度的財務報表。

3.7。上市。自本協議簽訂之日起， 公司應盡其商業上合理的努力，將普通股（包括公司股份和期權 股）在交易所的上市維持至少三（3）年。

3.8。PCAOB 公司； 投資者關係公司。自生效之日起，公司應聘用：(i) 一家獨立的PCAOB註冊會計師事務所 ，負責編制財務報表和代表和公司 可以合理接受的財務報表和財務證據，該公司最初應為Semple、Marchal & Cooper, LLP，自本協議簽訂之日起至少三 (3) 年；以及 (ii) 財務公眾代表和公司合理接受的關係公司， 最初應是核心投資者關係自本協議簽訂之日起至少一 (1) 年內，在協助發行人首次公開募股證券以及與證券持有人建立關係 方面擁有豐富的經驗。

3.9。向代表報告。

3.9.1。定期報告、 等。在本協議簽訂之日後的三 (3) 年內，公司應向代表提供或提供公司不時向其任何類別證券持有人 提供的財務報表以及其他定期和特別報告的副本 ，並立即向代表提供：(i) 公司每份定期報告的副本 根據《交易法》和《交易法條例》必須向委員會提交文件；(ii) 每份新聞稿的副本以及公司發佈的與公司或其事務有關的每條 新聞和文章；(iii) 公司編寫和提交的 8-K 表格每份最新報告的副本；(iv) 公司根據《證券法》提交的每份註冊聲明的副本；(v) 向股東提供的每份報告或其他信函的 份副本，以及 (vi) 與 有關的其他文件和信息} 代表可能不時合理要求的公司以及公司未來任何子公司的事務； 前提是，如果所請求的信息是未公開的機密信息，則代表應根據公司的要求， 簽署一份符合FD法規的保密協議，該協議在代表收到此類信息時代表和代表法律顧問可以合理接受。通過其EDGAR系統向委員會 提交的文件應被視為已根據本第 3.9.1 節交付給代表。

3.9.2。轉移代理； 轉賬表。在本協議簽訂之日後的三 (3) 年內，公司應保留代表可以接受的過户代理人和 註冊機構（“過户代理人”），自本 協議簽訂之日起一 (1) 年內，公司應向代表提供代表可能合理要求的 公司證券的轉讓表，包括每日和過户代理和DTC的每月合併轉賬表 。代表可以接受發行人直接公司擔任 普通股的過户代理人。

3.10。費用支付。 公司特此同意，在收盤日和期權截止日（如果有）的每個截止日和期權截止日（如果有的話）支付與本次發行有關的所有費用或與履行本協議規定的公司義務 有關的所有費用，包括但不限於：(a) 與註冊 有關的所有申報費和通信費用 將在向委員會發行的普通股（包括期權股）；（b）所有公共申報系統申報 與FINRA審查發行相關的費用；(c) 與此類公共證券 在交易所以及公司和代表共同確定的其他證券交易所上市有關的所有費用和開支，包括DTC收取的任何 費用；(d) 與公司高管和董事背景調查有關的所有費用、支出和支出； (e) 所有費用、開支以及根據證券法 與公共證券的註冊、資格或豁免有關的支出代表可能合理指定的州或外國司法管轄區；(f) 所有郵寄和印刷 的承保文件（包括但不限於承保協議、任何藍天調查以及承銷商之間的任何 協議、精選交易商協議、承銷商問卷和委託書）、註冊 聲明、招股説明書及其所有修正案、補充和證物等的費用代表 可能合理認為的初步和最終招股説明書必要；(g) 公共關係公司的成本和開支；(h) 準備、打印和交付代表公共證券的 證書的成本；(i) 普通股過户代理人的費用和開支；(j) 從公司向承銷商轉讓證券時應繳納的股票轉讓 和/或印花税（如果有）；（k）與 收盤後廣告發行相關的成本的全國版 《華爾街日報》和 《紐約時報》以及 與一套裝訂版的公開發行材料以及紀念紀念品和螢石墓碑相關的成本， 公司或其指定人員應在截止日期後的合理時間內按代表可能合理要求的數量提供這些材料和開支；(l) 公司會計師的費用和開支；(m) 公司 法律顧問的費用和開支以及其他代理人和代表；(n) 承保人律師的費用和開支，金額不超過75,000美元（其中最高限額僅適用於律師的此類費用和支出，不適用於本節規定的其他費用和開支； (o) 出於盡職調查目的的翻譯成本、路演會議和準備Power Point演示文稿的合理費用； 和 (p) 承銷商對本次發行的實際責任支出，包括但不限於與 “路演 ” 相關的費用。儘管有上述規定，但公司向代表報銷前一句中規定的任何自付費用 的義務總額不得超過15萬美元，包括但不限於差旅、 通信、第三方費用等、律師費和向承保人支付的律師費以及路演費用（但是，前提是此類費用上限絕不限制或損害本 協議的賠償和分攤條款）。為明確起見，雙方理解並同意，無論本次發行是否完成，公司均應負責支付本節詳述的承銷商律師費和支出 ，如果沒有成交，則上限為7.5萬美元。此外，該公司還向代表提供了25,000美元的費用預付款（“預付款”） 。預付款應用於支付此處規定的自付費用，並且預付款 的任何部分均應退還給公司，但以未實際產生的範圍為限。代表可以從截止日或期權截止日（如果有）應向公司支付的 發行的淨收益中扣除本文規定的公司向承銷商支付的費用，但已經預付給代表的款項除外。此外，公司特此同意向 承銷商支付不負責任的支出補貼，按發行中出售的公共證券 總收益的百分之一（1.0％）計算。

3.11。使用 淨收益。公司應以與註冊聲明、定價披露包和招股説明書中 “收益的使用” 標題下描述的 用途一致的方式使用其從本次發行中獲得的淨收益。

3.12。向證券持有人交付 收益表。公司應儘快 向其證券持有人公開發行，但不得遲於第十五日 (15) 的第一天^第四) 自本 協議簽訂之日起的整個日曆月，一份收益表（除非 《證券法》或《證券法條例》要求，否則無需由獨立註冊會計師事務所認證，但應符合 《證券法》第11 (a) 條第158 (a) 條的規定，涵蓋從本協議簽訂之日起至少連續十二 (12) 個月的期限。

3.13。穩定。 據其所知，公司及其任何員工、董事或股東（未經代表事先 書面同意）都沒有或不得直接或間接採取任何旨在或已經構成或合理預期會導致或導致 或以其他方式穩定或操縱公司任何證券價格的行動，以促進公司任何證券的價格的穩定或操縱出售或轉售公共證券。

3.14。內部控制。 公司應盡其合理的最大努力維護內部會計控制體系，足以提供合理的保證：(i) 交易是根據管理層的一般或具體授權執行的；(ii) 在必要時記錄交易 ，以便根據公認會計原則編制財務報表並保持對資產的問責； (iii) 只有根據管理層的一般或具體規定才允許訪問資產授權；以及 (iv) 記錄的 以合理的時間間隔將資產問責與現有資產進行比較，並對任何 差異採取適當行動。

3.15。會計師。 截至本協議簽訂之日，公司已按照《證券法》和《證券法條例》以及上市公司會計監督委員會的要求聘請了一家獨立註冊會計師事務所，代表可以合理接受， 並且公司應在本協議簽訂之日起至少 三 (3) 年內繼續保留全國認可的獨立註冊會計師事務所。代表承認，代表可以接受審計員。

3.16。FINRA。在自截止日期或期權截止日中較晚者起的60天內，如果公司已經或意識到 (i) 公司的任何高級管理人員或董事，(ii) 持有公司任何類別證券10％或以上的任何受益 所有人或（iii）公司不動產的任何受益所有人，或者（iii）任何受益所有人在提交註冊聲明之前的 180 天內收購的已註冊 股權證券是或成為 關聯公司或參與本次發行的FINRA成員的關聯人（根據FINRA的規章制度 確定）。

3.17。沒有信託責任。 公司承認並同意，承銷商對公司的責任純屬合同性質， 任何承銷商或其關聯公司或任何銷售代理均不得被視為以信託身份行事，也不得以其他方式對公司或其任何關聯公司承擔與本次發行和本協議所設想的其他交易有關的任何信託責任。

3.18。公司和內部人士 封鎖協議。

3.18.1。限制出售 股本。公司代表自己和任何繼任實體同意，未經 代表事先書面同意，在本協議簽訂之日起的一百八十 (180) 天內（“鎖定 期”），(i) 要約、質押、出售、賣出、賣出合同、出售任何期權或合同，以購買、購買任何期權或合同 賣出，授予直接或間接購買、借出或以其他方式轉讓或處置公司任何股份 股本或任何證券的任何期權、權利或擔保可轉換為公司股本、可行使或可兑換為公司股本； 或 (ii) 完成公司任何債務證券的發行（可轉換為 公司普通股的債務證券除外）；或 (iii) 達成任何互換或其他安排，將公司股本所有權的任何經濟後果 全部或部分轉讓給另一方，無論是否此類交易上文第 (i) 或 (ii) 條所述將通過交付公司股本 股來結算或現金或其他形式的此類其他證券（“新發行”）。本第 3.18.1 節中包含的限制 不適用於 (i) 根據本協議出售的普通股，(ii) 公司 在行使股票期權或認股權證時發行普通股，或者轉換本文發佈之日未償還的證券， 已以書面形式告知代表，(iii) 公司發行股票期權或股票根據公司的任何股權薪酬計劃，公司股本 ，或 (iv) 在S-8表格上提交註冊聲明 委員會（“豁免發行”）。

儘管有上述規定，如果 (i) 在封鎖期的最後 17 天內，公司發佈財報或重大新聞或與公司有關 的重大事件，或者 (ii) 在封鎖期到期之前，公司宣佈將發佈收益業績 或者意識到重大新聞或重大事件將在封鎖期最後一天開始的16天內發生封鎖期， 本第 3.18.1 節施加的限制將繼續適用，直到 18 天到期除非代表以 書面形式放棄延期，否則從財報發佈 或此類重大新聞或重大事件發生之日起算；但是，前提是，如果美國金融監管局已修訂 或廢除了 NASD 第 2711 (f) (4) 條，或者以其他方式就該規則提供了書面解釋性指導，每個案例，以便 取消禁止任何經紀人、交易商或國家證券協會成員發佈或在經紀商、 交易商或全國證券協會成員與新興增長公司或其股東之間限制或禁止 出售新興增長公司或其股東在首次公開募股日之後持有的證券的任何協議到期之前或之後，分發有關新興增長公司證券的任何研究 報告。

公司還同意， 在封鎖期終止或到期後的一百八十 (180) 天內，在任何擬議的新 發行之前，公司首席執行官和其他高級管理層成員應與 代表就任何擬議新發行的條款和條件、擬議的新發行的情況等進行有意義的討論 發行還是分發，無論擬議的新發行應以私募形式還是以私募形式進行公開發行，以及 代表能否就此類新發行向公司提供投資銀行建議和援助。在這類 討論之前，如果公司提出要求，代表應在 中籤訂合理且慣常的保密協議，以討論擬議的新發行。此處的任何內容均不要求公司以任何身份聘請代表，或者 向代表提供任何報酬，以參與有關擬議的新發行的有意義的討論。與任何擬議的新發售有關的任何具有約束力的 關係均應在單獨談判的具有約束力的書面協議中予以紀念。

3.18.2 對持續 發行的限制。儘管有第 3.18.1 節中包含的限制，但公司代表自己和任何繼任實體同意 ，未經代表事先書面同意，在本協議簽訂之日起的 12 個月內， 不會直接或間接在任何 “市場上” 或持續股權交易中提出要約出售、出售、合約出售、授予 任何出售或處置股票的選擇權公司的股本或任何可轉換為或可行使或 可兑換成資本份額的證券該公司的股票。

3.18.3 內幕人士封鎖協議。 截至註冊聲明生效之日，公司的董事和高級管理人員以及持有普通股流通股百分之五 (5%) 或以上的任何其他持有人 將簽訂有利於代表 的慣例 “封鎖” 協議，根據該協議，這些個人和實體將同意，期限為收盤（“D&O 封鎖期” 一百八十 (180) 天”），他們既不會要約、發行、出售、簽訂出售合同、抵押、授予任何出售期權或 以其他方式處置任何證券未經代表事先書面同意的公司

3.19。D&O 封鎖期的釋放。如果代表自行決定放棄或放棄本協議第 2.25 節所述的封鎖 協議中對公司高管或董事的限制，並在釋放或豁免生效之日前至少三 (3) 個工作日向公司發出即將發佈的解除或豁免通知，則公司同意通過新聞稿實質性地宣佈 即將發佈或豁免 以附錄 C 的形式通過重大新聞 服務在發佈前至少兩 (2) 個工作日解除或豁免的生效日期。

3.20。藍天資格。 必要時，公司應盡其商業上合理的努力，與承銷商合作，使公共證券 有資格根據代表 可能合理指定的州和其他司法管轄區（國內或國外）的適用證券法進行發行和出售，並在完成公共 證券分配所需的時間內保持此類資格；但是，前提是公司沒有義務提交任何關於送達流程或資格的一般同意書 作為外國公司或在任何不具備這種資格的司法管轄區從事證券交易商，或者因在任何其他司法管轄區開展業務而需繳税 。

3.21。報告要求。 在《證券法》要求交付與公共證券有關的招股説明書（或者，除第172條規定的例外情況外， ）期間，公司將盡其合理的最大努力在《交易法》和《交易法條例》規定的期限內向委員會提交 要求的所有文件。 此外，公司應按照《證券法條例》第463條的要求報告發行公共證券所得收益的使用情況。

3.22。新興增長 公司地位。如果公司在 (i) 完成《證券法》所指的公共證券分配和 (ii) 十五 (15) 天之前的任何 時間不再是新興成長型公司，公司應立即通知代表。

3.23。新聞稿。 在截止日期和任何期權截止日期之前，公司不得直接或 間接發佈任何新聞稿或其他通信，也不得就公司、其狀況、財務或其他方面、收益、商業事務 或業務前景舉行任何新聞發佈會（正常業務過程中的例行口頭營銷溝通除外，與公司過去 做法一致，代表已收到通知）代表的事先書面同意， 同意不得不合理地隱瞞此類新聞稿或通信，除非公司及其律師作出判斷，並在通知代表後， 法律要求發佈此類新聞稿或通信。

3.24。薩班斯-奧克斯利法案。 公司應始終在所有重大方面遵守 不時生效的《薩班斯-奧克斯利法案》的所有適用條款。

3.25 Corporation Records 服務自本文發佈之日起，自截止之日起三 (3) 年內，公司應已在標準 & Poor's Corporation發佈的公司記錄服務（包括年度報告信息）註冊並應繼續保持其註冊。

4.承銷商義務的條件。 本協議規定的承銷商購買和支付公共證券費用的義務應受 (i) 截至本文發佈之日以及截至每個截止日期和期權 截止日期（如果有）的公司陳述和保證的持續準確性為前提；（ii）公司高管根據本協議規定所作陳述的準確性；（iii） 公司履行其在本協議下的義務；以及 (iv) 以下條件：

4.1 監管事項。

4.1.1。 註冊聲明的有效性；規則 430A 信息。註冊聲明應不遲於本協議簽訂之日美國東部時間下午 5:30 或代表以書面形式同意的較晚日期和時間生效，而且，在每個 截止日期和任何期權截止日，委員會均不得根據《證券法》發佈暫停註冊聲明或其任何生效後 修正案生效的停止令，不禁止或暫停使用任何 初步招股説明書或招股説明書的命令應包括已發佈，委員會不得出於任何目的提起任何訴訟 、待審或據公司所知，也不得考慮提起訴訟。公司已遵守委員會要求提供更多信息的每一項請求（如果有的話） 。包含第430A條信息的招股説明書應按照《證券法條例》第424 (b) 條或生效後修正案規定的方式和時限向委員會提交 ，規定此類信息的生效後修正案應根據《證券法條例》第430A 條的要求向委員會提交併宣佈生效。

4.1.2。FINRA 的許可。 在本協議簽訂之日或之前，代表應已收到FINRA關於註冊聲明中描述的允許或應付給承銷商的補償金額 的批准。

4.1.3。交易所清關。 在截止日期，公司股票應已獲準在交易所上市，但僅受正式發行通知的約束。 在第一個期權截止日期（如果有），期權股份應已獲準在交易所上市，但僅受官方 發行通知的約束。

4.2 公司法律顧問事宜。

4.2.1。截止日期律師意見 .在截止日期，代表應收到 公司法律顧問格林伯格·特勞裏格律師事務所（“公司法律顧問”）（“公司法律顧問”）的 (i) 意見和 (ii) 一份書面聲明，在每種情況下都提供某些 “10b-5” 消極保證，其日期為截止日期，分別以附錄D和附錄 E的形式寫給代表。

4.2.2。期權截止日期 律師意見.在期權截止日（如果有），代表應收到律師的意見和第4.2.1節中列出的期權截止日期為期權截止日的信函 ，該信函的形式和實質內容都令代表相當滿意 ，確認截至期權截止日，該律師在意見中發表的意見和陳述以及截止日期的負面 保證聲明。

4.3。安慰信。

4.3.1。冷安慰信。 在本協議執行時，代表應收到審計師的一封冷安慰信，其中包含會計師安慰信中通常包含的報表 和關於財務報表的信息，以及註冊報表、定價披露包和招股説明書中包含的某些 財務信息，這些信息寫給作為承銷商代表的代表 ，其形式和實質內容令承銷商律師滿意作家，截止日期 本協議的。

4.3.2。bring-down Comfort Let在每個截止日期和期權截止日期（如果有），代表都應從審計師那裏收到一封截止日期或期權截止日期（如適用）的 信，大意是審計師重申根據第 4.3.1 節提供的信函中的陳述 ，但所指的指定日期應不超過收盤日期前三個 (3) 個工作日或期權截止日期（如適用）。

4.4。軍官證書。

4.4.1。軍官證書。 公司應向代表提供一份證書，日期為截止日期和任何期權截止日期（如果該日期 不是截止日期），其首席執行官或總裁以及首席財務官代表 公司而不是以個人身份聲明，表明 (i) 這些高管已經仔細審查了註冊聲明、定價披露 一攬子計劃、任何發行人免費寫作招股説明書和招股説明書以及，他們認為註冊聲明及其每項修正案 在生效日期之後，截至適用時間和截止日期（如果該日期不是 截止日期，則為任何期權截止日）不包括任何不真實的重大事實陳述，也沒有省略陳述必須在 中陳述或在其中發表陳述所必需的重大事實，並且 定價披露套餐不具誤導性，截至適用時間和截止日期（或任何期權收盤日，如果該日期不是 的收盤日）日期），截至截止日期和截止日期（或任何期權截止日期，如果該日期 不是截止日期）的任何發行人自由寫作招股説明書，招股説明書及其在生效日期之後、相應的 日期和截止日期的每項修正或補充均不包括任何不真實的重大事實陳述，也沒有省略陳述必要的重要事實 事實以便從生效之日起，根據其發表時的情況，在不產生誤導性的情況下作出陳述 (ii)在註冊聲明中，沒有發生任何本應在註冊聲明、定價披露包或招股説明書的補充或 修正案中規定的事件，(iii) 據他們所知，在 進行合理調查後，截至截止日期（或任何期權截止日期，如果該日期不是截止日期），本協議中公司的陳述 和保證是真實和正確的，公司已遵守所有協議，並滿足了所有有待履行的 條件或在截止日（或任何期權收盤日，如果該日期 不是截止日）當天或之前兑現，以及 (iv) 在定價披露包中包含的最新經審計的財務報表發佈之日之後，沒有發生重大不利變化。

4.4.2。祕書的 證書。在截止日期和期權截止日（如果有），代表應分別收到由公司祕書籤署的 公司證書，日期為截止日期或期權截止日（視情況而定） ，分別代表公司而不是以個人身份進行證明：(i) 章程和章程 的每一項都是真實和完整的，未經修訂或已修改並已完全生效；(ii) 公司董事會有關本次發行的決議已全部生效武力和效力，尚未被修改或撤銷； 和 (iii) 關於簽署第 4.4.1 節所述證書的公司高管的在職情況。此類證書中提及的 文件應附在該證書上。

4.5。沒有實質性變化。 在每個截止日期和每個期權截止日期（如果有）之前和當天：(i) 自本協議簽訂之日起 公司的財務狀況或其他方面、業務或前景不應發生重大不利變化；(ii) 在法律或衡平法上， 不得對公司或任何內部人士提起訴訟、訴訟或訴訟，或據公司所知，受到威脅在 之前，或由任何法院、聯邦或州委員會、董事會或其他行政機構提出，其中 可能作出不利的決定、裁決或裁決合理地預計會導致重大不利變化，除非註冊聲明、定價披露 一攬子計劃和招股説明書中另有規定；(iii) 委員會不得根據《證券法》發佈任何止損令，也不得就此提起或威脅提起訴訟 ；以及 (iv) 註冊聲明、定價披露一攬子計劃和 招股説明書及其任何修正或補充應包含所有材料必須按照 在其中陳述的聲明符合《證券法》和《證券法條例》，在所有重大方面均應符合 《證券法》和《證券法條例》的要求，註冊聲明、定價披露一攬子計劃或 招股説明書及其任何修正案或補編均不得包含任何不真實的重大事實陳述，也不得根據情況在其中陳述任何必要的 事實它們是在這個基礎上製造的 ，沒有誤導性。

4.6。沒有重大錯誤陳述 或遺漏。承銷商不得在截止日期和任何期權 截止日期當天或之前發現並向公司披露註冊聲明或其任何修正案或補充內容包含不真實的事實陳述，代表法律顧問 認為，這些陳述是重要的，或者沒有陳述該律師認為是重要的，需要在其中陳述或在其中發表陳述所必需的任何事實，鑑於它們是在何種情況下製作的，不是 具有誤導性，也沒有註冊聲明、定價披露一攬子計劃、任何發行人免費寫作招股説明書或招股説明書或 其任何修正或補充都包含不真實的事實陳述，在代表法律顧問看來，這些陳述是重要的 ，或者沒有陳述任何事實，這些事實在代表法律顧問看來是重要的，是必要的，不是誤導性的。

4.7。公司議事錄。 與本協議、公眾 證券、註冊聲明、定價披露套餐、每份發行人免費寫作招股説明書（如果有）、招股説明書 以及與本協議、代表認股權證協議和此處設想的交易有關的所有其他法律事務 的所有其他法律事務，因此律師在所有重大方面都應相當令人滿意承銷商，公司應向 提供他們可以合理要求提供的所有文件和信息，以使他們能夠轉達此類事項。

4.8。協議的交付。

4.8.1。封鎖協議。 在本協議簽訂之日或之前，公司應向代表交付本協議附表4中列出的每位人員簽署的封鎖協議 副本。

4.8.2。代表的 認股權證協議。在截止日期，公司應向代表交付本協議附錄A中規定的代表的 認股權證協議的執行副本。¹

4.9。其他 文檔。在截止日期和每個期權截止日（如果有），應向代表法律顧問提供他們可能合理要求的文件，以便使承銷商的律師能夠向 承銷商發表意見，或者證明此處包含的任何陳述或保證的準確性，或者證明本文中包含的任何 條件的滿足；以及公司就此提起的所有訴訟公眾 證券和代表證券的發行和出售，如本文所示 代表和代表法律顧問所考慮的形式和實質內容均應令人滿意。

5。賠償。

5.1。 承銷商的賠償。

5.1.1。將軍。 公司應賠償每位承銷商、其關聯公司及其各自的董事、高級職員、成員、 員工、代表、合夥人、股東、關聯公司、法律顧問和代理人，以及《證券法》第15條或《交易法》第20條所指的控制任何此類承銷商 的每個人（統稱為 “承銷商賠償 方”，並且每個人都是 “承保人受償方”），以免受任何和所有損失、責任、索賠、損害 和任何費用（包括但不限於在調查、準備 或針對任何承銷商受賠償方 與任何第三方（或其他）之間提起或威脅提起或威脅的任何訴訟或任何索賠進行辯護而合理產生的任何和所有法律費用或其他費用，這些訴訟或任何索賠根據《證券法》、《交易法》或任何其他 法規、普通法或其他法律或外國法律可能受其約束，源於或基於任何不真實的陳述或所謂的 不真實陳述(i) 註冊聲明、定價披露包、初步招股説明書、 招股説明書或任何發行人自由寫作招股説明書中包含的重大事實（可能會不時修改和補充）；(ii) 公司向投資者提供的或經其批准的與本次發行的營銷有關的任何材料或 信息，包括 向投資者發表的任何 “路演” 或投資者陳述由公司提供（無論是親自還是以電子方式）；或 (iii) 任何申請或其他文件或書面由公司 或根據公司在任何司法管轄區提供的書面信息（在本第 5 節中統稱為 “申請”），目的是根據其證券法對公共證券 和代表的證券進行資格審查，或向委員會、任何州證券委員會 或機構、交易所或任何其他國家證券交易所提交的書面信息；或其中遺漏或涉嫌遺漏所要求的重大事實 在其中陳述或有必要在其中作出陳述，在考慮到它們是在什麼情況下作出的，而不是誤導性的， ，除非此類陳述或遺漏是依賴承銷商的信息並符合承銷商的信息。對於 在註冊聲明、定價披露 一攬子計劃、初步招股説明書、招股説明書或任何發行人自由寫作招股説明書中作出的任何不真實陳述或遺漏或涉嫌的不真實陳述或遺漏，本節 5.1.1 中包含的賠償協議不得在任何損失、責任、索賠、損害或費用範圍內為任何承銷商受償方的利益提供保險 {} 此類承銷商賠償方的原因是招股説明書的副本沒有提供或發送給該人在 按照《證券法》和《證券法條例》的要求向該人出售公共證券的書面確認之前或之前，如果招股説明書中不真實的陳述或遺漏已得到糾正， ，除非未能交付招股説明書是由於公司不遵守本協議第3.4條規定的義務所致。

5.1.2。程序。如果 對承銷商受賠償方提起任何訴訟，可根據第 5.1.1 節 向公司尋求賠償，則該承銷商受償方應立即以書面形式將提起此類訴訟一事通知公司， 公司有權參與其中，並在其希望的範圍內與任何其他類似通知的賠償 方共同承擔為此類訴訟辯護，包括律師的聘用和費用（須經該類 的合理批准承保人（受賠償方）和實際費用的支付。在任何此類案件中，該承銷商受償方應有權聘請自己的律師，但此類律師的費用和開支應由該承保人賠償 方承擔，除非 (i) 公司已在 中以書面形式授權僱用此類律師為此類訴訟辯護，或者 (ii) 公司不應受僱律師負責為這種 訴訟進行辯護，或者 (iii) 該受賠償方應已被告知其受賠方律師説，它或者 這些辯護可能與公司可用的辯護有所不同或補充（在這種情況下，公司無權代表受賠方就此類訴訟進行辯護 ），在任何情況下，承銷商受償方選擇的不超過一家律師事務所的合理費用和開支此類訴訟（除當地法律顧問外 ）應由公司承擔。儘管本文中有任何相反的規定，但如果任何承銷商賠償 方承擔對上述訴訟的辯護，則公司應有權批准此類訴訟的任何和解條款 ，不得不合理地拒絕批准、限制或延遲批准。

5.2。 公司的賠償。每位承銷商應單獨而不是共同賠償公司、其董事、高級管理人員 和《證券法》第20條所指的控制公司的人員，使其免受任何 以及公司在上述賠償中描述的所有損失、責任、索賠、損害和費用（ ），並使其免受損害，但僅限於此類損失、責任、索賠、損害和支出，但僅限於此類損失、責任、索賠、損害和費用由於 或其依據的損失、負債、索賠、損害賠償和費用（或與之相關的訴訟）在註冊聲明、任何初步招股説明書、定價披露 一攬子計劃或招股説明書或其任何修正案或補充文件或任何申請中作出的不真實陳述或遺漏，這些陳述或遺漏依賴並嚴格遵守 承銷商的信息。如果根據任何 初步招股説明書、註冊聲明、定價披露一攬子計劃或招股説明書或其任何修正案或補充 或任何申請對公司或任何其他獲得如此賠償的人提起任何訴訟，並且可以就此向任何承銷商尋求賠償，則該承銷商應擁有賦予公司的權利和 義務，公司和其他人獲得賠償應擁有第 5.1 節的規定賦予幾個 承保人的權利和義務。2。公司同意立即將針對公司或其任何高管、董事或任何按照《證券法》第15條或《交易法》第20條 的含義控制公司的人提起的任何訴訟 或程序通知代表，這些訴訟或程序與註冊聲明、定價披露包、招股説明書或任何發行人有關 的含義或與註冊聲明、定價披露包、招股説明書或任何發行人有關。撰寫招股説明書。

5.3。貢獻。

5.3.1。貢獻權。 如果本第 5 節中規定的賠償由於任何原因無法獲得或不足以使根據第 5.1 或 5.2 節獲得賠償 方就其中提及的任何損失、索賠、損害或責任或與之相關的任何訴訟免受損害， 則每個賠償方應繳納該受賠償方支付或應付的金額，而不是向該受賠償方提供賠償由於此類損失、索賠、損害或責任，或與之相關的訴訟，向 方提供賠償，(i) 按應有的比例適當的 以反映公司和每位承銷商從本次發行中獲得的相對收益， 或 (ii) 如果適用法律不允許上述第 (i) 條規定的分配，則應適當反映上文 (i) 條中提及的相對收益，還要反映公司的相對過失另一方面，承保人 ，就導致此類損失、索賠、損害或責任的陳述或遺漏而言，或就其 採取行動，以及任何其他相關的公平考慮。一方面，公司和 承銷商就該發行獲得的相對收益應被視為與公司根據本協議購買的 發行的總收益（扣除費用前）與承銷商獲得的與本次發行相關的承保折扣和 佣金總額的比例相同，每種情況如表所示在 招股説明書的封面上。一方面，公司和承銷商的相對過錯應通過參照 來確定，除其他外，不真實或涉嫌不真實的重大事實陳述，或者在陳述重大事實方面的遺漏或涉嫌遺漏是否與公司或承銷商提供的信息有關，另一方面， 方的意圖以及他們的相對知情、獲取信息的機會以及糾正或防止此類不真實陳述、遺漏、行為 或不作為的機會；前提是本協議各方同意，任何承銷商通過代表 向公司提供的用於任何初步招股説明書、任何註冊聲明或招股説明書或其任何修正案 或補充説明書的書面信息僅包含承銷商的信息。公司和承銷商同意，如果根據本第 5.3.1 節通過按比例分配或任何其他不考慮此處提及的公平考慮因素的分配方法 來確定，那將是不公正和公平的。就本第 5.3.1 節而言，受賠方因本節 5.3.1 中提及的損失、索賠、損害、費用、責任、訴訟、調查或訴訟而支付或應付的金額應視為包括該受賠方 方在調查、準備辯護或辯護或作為第三方證人出庭而合理產生的任何法律費用或其他費用任何此類損失、索賠、損害、費用、責任、訴訟，或與之相關的其他損失、索賠、損害、費用、責任、訴訟，調查或訴訟。儘管有 本第 5.3.1 節的規定，但不得要求承銷商繳納超過該承銷商因本次發行而獲得的折扣和佣金總額 的任何金額。任何犯有欺詐性虛假陳述的人（根據 《證券法》第11 (f) 條的含義）均無權從任何未犯有此類欺詐性虛假陳述罪的人那裏獲得捐款。

5.3.2。繳費程序。 在本協議任何一方（或其代表）收到任何訴訟、 訴訟或程序的開始通知後的十五 (15) 天內，如果要向另一方（“出資 方”）提出分攤申請，則該方將通知出資方該協議的生效，但不通知出資方並不能免除其任何責任除下文規定的捐款外, 它可能必須將其交給任何其他當事方.如果對任何一方提起任何此類訴訟、 訴訟或訴訟，並且該方在上述15天內將啟動通知出資方或其代表，則出資方將有權在通知方和任何 其他出資方收到類似通知的情況下參與其中。未經該捐款方書面同意，任何此類出資方均不對因受該捐款方影響的任何索賠、訴訟或程序的任何和解而尋求捐款的任何一方承擔責任。本第 5.3.2 節中包含的繳款條款旨在在法律允許的範圍內取代 根據《證券法》、《交易法》或其他可用方式獲得的任何繳款權利。承保人按本第 5.3 節規定的 繳款的義務是多項的，與其各自的承保義務成正比，而不是共同的。

6.承銷商默認 。

6.1。默認不超過公司股份或期權股份的 10%。如果任何承銷商或承銷商違約其購買 公司股票或期權股份的義務，如果超額配股權是根據本協議行使的，並且與此類違約相關的公司股票或期權 股份的總數不超過 所有承銷商在本協議下同意購買的公司股票或期權股份數量的10％，則此類公司股票或期權違約所涉及的股票應由非違約承銷商按比例購買 他們各自在下文中做出的承諾。

6.2。違約超過固定股份或期權股的 10%。如果第6.1節中涉及的違約涉及超過10％的公司股份 或期權股，則代表可以自行安排自己或另一方或多方根據此處包含的條款購買此類公司股份 或與此類違約相關的期權股份。如果在 與超過10％的公司股份或期權股份有關的違約後的一（1）個工作日內，代表沒有安排購買此類公司股份或期權 股份，則公司有權再獲得一（1）個工作日的期限，在該期限內，向代表合理滿意的一方或多方 按此類條款購買上述公司股票或期權股。如果 代表和公司均未按本第 6 節的規定安排購買與違約相關的公司股份或期權股，則代表或公司將自動終止本協議， 公司（本協議第 3.10 節另有規定除外）或幾位承銷商不承擔任何責任；但是，前提是如果發生此類違約 期權股份，本協議不會終止公司股份；此外，前提是本文中的任何內容 均不得免除違約承銷商對其他承銷商和公司因其在本協議下的違約所造成的損害而向其他承銷商和公司承擔的責任（如果有）。為避免疑問，如果根據下文行使超額配股權，則本節中的任何內容均不得成為代表（以 其作為承銷商的身份）違背購買公司股票或期權股份的義務的理由 。

6.3。推遲截止日期 。如果違約所涉及的公司股票或期權股份將由非違約承銷商 購買，或者如前所述，由另一方或多方購買，則代表或公司有權將 的截止日期或期權截止日期推遲一段合理的期限，但無論如何都不得超過五 (5) 個工作日，以使 發生任何變更因此，在註冊聲明、定價披露一攬子計劃或招股説明書或任何 其他 中都必須這樣做文件和安排，公司同意立即提交對註冊聲明、定價披露 一攬子計劃或招股説明書的任何修訂，而承銷商法律顧問認為這些修正可能是必要的。本協議中使用的 “承銷商” 一詞應包括根據本第 6 節取代的任何一方，其效力與其最初是本協議中與此類公司股票或期權股份有關的一方 一樣。

7。其他 契約。

7.1。董事會 組成和董事會名稱。公司應確保：(i) 如果公司尋求 將其公共證券在另一交易所上市或在其他交易所上市，則公司應確保： 董事會成員的資格和董事會的整體組成符合《薩班斯-奧克斯利法案》、《交易法》 以及交易所或任何其他國家證券交易所的上市規則（視情況而定）自動報價系統，以及 (ii) 如果適用， 董事會審計委員會中至少有一名成員符合資格作為 “審計委員會財務專家”，因為 該術語是根據S-K法規和聯交所上市規則定義的。

7.2。禁止發佈新聞 新聞稿和公開公告。未經代表 事先書面同意（不得不合理地拒絕同意），在截至美國東部時間下午 5:00 的期限內，公司不得發佈新聞稿或進行任何其他宣傳 (1^st) 四十日之後的工作日 (40)^第四) 截止日期後的第二天，在公司正常業務過程中發佈的正常和慣常版本除外 。

8。本協議的生效日期 及其終止。

8.1。生效日期。 本協議在公司和代表雙方簽署了相同的簽名並向另一方交付了 此類簽名的對應物時生效。

8.2。終止。 代表有權在任何截止日期之前的任何時候終止本協議，(i) 如果任何國內或國際 事件、行為或事件受到重大幹擾，或者代表合理地認為將在不久的將來 嚴重擾亂美國的普通證券市場；或 (ii) 如果紐約證券交易所或納斯達克股票 Market LLC的交易已暫停或實質性限制，或者交易的最低或最高價格應是固定的，或者最大 區間FINRA 或委員會或任何其他擁有 管轄權的政府機構的命令要求證券價格；或 (iii) 美國是否捲入了新的戰爭或重大敵對行動的升級；或 (iv) 如果 紐約州或聯邦當局宣佈暫停銀行業務；或 (v) 如果宣佈暫停外匯交易 ，這具有重大不利影響影響美國證券市場；或 (vi) 如果公司因火災而蒙受了重大 損失，代表認為，洪水、事故、颶風、地震、盜竊、破壞或其他災難或惡意行為，無論此類損失 是否已投保，都將導致不宜繼續交付公司股票 或期權股；或 (vii) 如果公司嚴重違反了本協議下的任何陳述、保證或契約；或 (viii) 如果代表在本協議發佈之日之後意識到重大不利變化，或者總體市場狀況出現不利的重大變化，如代表的判決將使繼續發行、出售和/或交付 公共證券或執行承銷商簽訂的出售公共證券的合同變得不切實際。

8.3。費用。儘管 在本協議中有任何相反的規定，除非承銷商根據上文第 6.2 節違約，如果 出於任何原因不得執行本協議，則在本協議規定的時間內或根據本協議條款的任何延期 內，公司有義務向承銷商支付與交易相關的實際和應負責任的自付費用 此處設想的屆時到期應付，最多減去先前預付的款項15萬美元，然後要求 公司應代表承銷商向代表全額支付預付款，代表應退還預付款中未用於支付其實際產生的應計自付費用的任何部分；但是，前提是此類費用 上限絕不限制或損害本協議的賠償和繳款條款。

8.4。賠償的生存。 儘管本協議中包含任何相反的規定、本協議下的任何選擇或本協議的任何終止，不管 是否以其他方式執行本協議，第 5 節的規定仍應完全有效，並且不會受此類選擇、終止或未能執行本協議或本協議任何部分條款的任何影響。

8.5。陳述、 擔保、生存協議。本協議（第 6.2 節除外）或根據本協議提交的公司高管證書中包含的所有陳述、保證和協議，無論是 或 (i) 由任何承銷商或其關聯公司或銷售代理人、控制任何承銷商的任何人、 其高級管理人員或董事或控制公司的任何人進行的任何調查或 (ii) 交付和支付公共證券。

9。雜項。

9.1。通知。除非本協議另有特別規定，否則本協議下所有 通信均應採用書面形式，並應郵寄（掛號或認證郵件 郵件，要求退回收據）、親自送達或通過電子郵件發送並經過確認，當送達或通過電子郵件發送 並確認或郵寄時，應視為已送達，則在郵寄後兩 (2) 天。

如果對代表説：

亞歷山大資本，L.P.

州街 17 號，5^第四地板

紐約，紐約 10004

收件人：喬納森·加茲達克——董事總經理——投資主管 銀行業

直播：(646) 787-8898

電子郵件：jgazdak@alexandercapitallp.com

附上副本（不構成 通知）至：

Carmel、Milazzo & Feil LLP

西 39 街 55 號

18 樓

紐約州紐約 10018

收件人：Ross Carmel，Esq

電子郵件：rcarmel@cmfllp.com

如果是給公司：

ADAMAS ONE CORP.

17767 N. Perimeter Dr.，Ste B115

亞利桑那州斯科茨代爾 85255

收件人：約翰·格爾迪納先生，首席執行官

電子郵件：jayg@adamasone.com

附上副本（不構成 通知）至：

Greenberg Traurig，LLP

Jamboree Road 18565

500 套房

加利福尼亞州爾灣 92612

收件人：Raymond A. Lee， Esq.

電子郵件：LeeR@gtlaw.com

9.2。標題。此處包含的 標題僅為便於參考，不得以任何方式限制或影響本協議任何條款或條款的含義或 解釋。

9.3。修正案。本 協議只能通過本協議各方簽署的書面文書進行修改。

9.4。完整協議。 本協議（連同根據本協議或與本協議相關而交付的其他協議和文件）構成 雙方就本協議及其主題事項達成的全部協議，並取代雙方先前就本協議標的達成的所有協議 和雙方的口頭和書面諒解。

9.5。綁定 效果。本協議僅為本協議各方和 第 5 節中提及的受賠償方及其各自的繼承人、繼承人和受讓人的利益提供保險，並對他們各自具有約束力，任何其他人不得根據本協議或本協議所包含的任何 條款擁有 ，也不得被解釋為擁有任何法律或衡平權利、補救措施或索賠。“繼承人和受讓人” 一詞不應包括以其身份從任何承銷商處購買的 證券。

9.6。管轄法律；同意 管轄權；由陪審團審判。本協議受紐約州 法律管轄、解釋和執行。公司特此同意，由本 協議引起或以任何方式與其有關的任何訴訟、訴訟或索賠均應在紐約州最高法院或紐約南區美國 州地方法院提起和執行，並不可撤銷地服從該司法管轄權，該管轄權應為 專屬管轄權。公司特此放棄對此類專屬管轄權的任何異議，並且此類法院是一個不便的訴訟地。 向公司送達的任何此類程序或傳票均可通過掛號信或掛號信發送副本， 要求退貨收據，郵資預付，寄至本協議第9.1節規定的地址。此類郵件應被視為 個人服務，在任何行動、訴訟或索賠中均為合法且對公司具有約束力。公司同意，任何此類訴訟中的勝訴方都有權向另一方收回與該訴訟或訴訟和/或與其準備工作有關的所有合理律師費和開支 。公司（代表公司並在適用法律允許的範圍內，代表其股東和關聯公司）和每位承銷商 在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在本協議或本協議所設想的交易引起的任何法律訴訟中由陪審團審判的任何和所有權利。

9.7。在對應方中執行。 本協議可以在一個或多個對應方中籤署，也可以由本協議的不同各方在不同的對應方中籤署，每個 均應被視為原件，但所有這些協議加在一起應構成同一個協議，當本協議各方簽署一個或多個對應方並交付給本協議其他各方時，該協議將生效 。通過傳真或電子郵件/pdf 傳輸本協議的簽名副本 即構成有效且充分的交付。

9.8。棄權等。 本協議任何一方在任何時候未能執行本協議的任何條款，不得被視為或解釋 是對任何此類條款的放棄，也不得以任何方式影響本協議或本協議任何條款的有效性或本協議任何一方此後執行本協議每一項條款的權利。除非在 一方或多方簽署的書面文書中規定，否則對任何違反、不遵守或 不履行本協議任何條款的豁免均無效；對任何此類違約、不遵守或不履行的豁免 不得解釋或視為對任何其他或後續違約、不遵守或不履行的放棄。

9.9 認股權證 股票的註冊。公司應在切實可行的情況下儘快做好準備，但絕不能遲於 45^第四在納斯達克股票市場有限責任公司普通股的初始 交易日（“初始交易日期”）的第二天，向委員會提交一份S-1表格（或任何後續表格）的初始註冊聲明，內容涉及代表或其受讓人（“持有人”） 轉售根據代表的認股權證可能行使的所有普通股（“可註冊證券”） 根據適用的委員會規則、法規和解釋，允許根據規則轉售此類可註冊證券 415 根據《證券法》（“初始註冊聲明”）。此類初始註冊聲明 應包含 “出售股東” 和 “分配計劃” 部分，其格式與招股説明書中規定的格式大致相同。公司應盡其商業上合理的努力，使委員會在合理可行的情況下儘快宣佈初始註冊聲明 生效，但不得晚於120^第四初始 交易日期後的第二天。公司應根據第415條 保持註冊聲明的有效性（以及其中包含的招股説明書可供使用），以便持有人在任何時候持續轉售，直到持有人出售所有 可註冊證券之日為止。公司因可註冊證券的註冊、申報或資格而產生的所有費用，不包括銷售或經紀佣金、持有人法律顧問的費用和支出以及其他費用， ，包括但不限於所有註冊、上市和資格費、打印費和會計費，以及公司律師的費用和支出 ，均應由公司支付。

9.10 根據《交易法》提交的報告。為了向持有人提供 條規定的好處，公司同意：

(a) 只要持有人擁有 可註冊證券，就盡其商業上合理的努力提供和保存公開信息，這些術語在 中已被理解，並在規則144中定義；

(b) 只要持有人擁有 可註冊證券，就盡其商業上合理的努力及時向委員會提交《證券法》和《交易法》要求公司提交的所有報告和其他文件 ，前提是公司仍受此類要求的約束， 第144條的適用條款要求提交此類報告和其他文件；

(c) 應要求立即向持有人提供 ，只要持有人擁有可註冊證券，(i) 公司關於其已遵守第144條和《交易法》的報告、提交和發佈要求的書面聲明（如果屬實），（ii）公司最新年度或季度 報告的副本以及公司向委員會提交的此類其他報告和文件的副本如果此類報告未通過 EDGAR 公開 ，以及 (iii) 允許持有人合理要求的其他信息根據第 144 條 在未經註冊的情況下出售此類證券；以及

(d) 採取持有人合理要求的額外行動 ，使持有人能夠根據第144條出售可註冊證券，包括在不受 限制的情況下，向公司的過户代理人提交持有人不時合理要求的所有法律意見、同意、證書、決議和指示，並以其他方式與持有人和持有人的經紀人充分合作以實現此類證券的出售根據議事規則第144條。

[簽名頁面如下]

如果上述內容正確地闡述了承銷商與公司之間的諒解，請在下面為此目的提供的空白處註明，因此 本信將構成我們之間具有約束力的協議。

自上文首次撰寫之日起，代表其本人並作為本函附表1中提到的幾家承銷商的 代表確認：

亞歷山大資本，L.P.

[簽名頁面]

ADAMAS ONE CORP — 承保協議

附表 1

附表 3-A

定價信息

公司股票數量：245萬股

期權股票數量： [●]

每股公司股票的公開發行價格：4.50美元

每股期權股票的公開發行價格：$[●]

公司每股承保折扣：0.36美元

每股期權股份承銷折扣:$[●]

公司每股收益（扣除費用）： $4.14

每股期權股的公司收益（扣除支出前）： $[●]

附表 3-B

發行人一般用途免費寫作招股説明書

沒有向美國證券交易委員會提交免費寫作招股説明書。

附表 4

封鎖方名單

附錄 A

代表認股權協議的形式

本購買權證的註冊持有人 通過接受本協議，即同意，除非本協議另有規定，否則不會出售、轉讓或轉讓本購買權證，並且本購買權證的註冊 持有人同意，在開始向ALEXANDER以外的任何人出售本購買權證後的一百八十 (180) 天內 不會出售、轉讓、質押或抵押本購買權證 CAPITAL、L.P.、 或與本次發行相關的代表或選定的交易商，或 (II) 善意ALEXANDER CAPITAL、 L.P. 或任何此類承銷商或選定交易商的高級管理人員或合夥人。

在 到 2023 年 5 月 14 日之前，本購買權證不可行使。美國東部時間 2027 年 11 月 14 日下午 5:00 之後無效

承銷商的認股權證

用於購買 14.7萬股 普通股

的

ADAMAS ONE CORP.

1。購買權證。這證明， 根據內華達州的一家公司ADAMAS ONE CORP.（以下簡稱 “公司”）與經修訂的2022年12月6日亞歷山大資本有限責任公司之間的某些承保協議（“承保協議”）， Alexander Capital, L.P. 及其受讓人（“持有人”）作為註冊持有人本購買權證，自2023年5月14日（“行使日”）起，即公司註冊聲明生效之日起 生效之日起六 (6) 個月後的任何時間或不時有效向美國證券交易委員會（“生效 日期”），以及美國東部時間2027年11月14日下午 5:00（自生效之日起五（5）年）（“到期 日期”）（“到期 日期”）或之前提交的S-1表格，用於全部或部分認購、購買和接收最多14.7萬股公司普通股 ，0.001美元每股面值（“普通股”）（等於本次發行中出售的普通股的百分之六（6.0％）），但須根據本文第6節的規定進行調整。如果到期日是法律授權銀行 機構關閉的日期，則根據此處的條款，本購買權證可以在下一個後續日行使，而不是每天 。在截至到期日的期限內，公司同意不採取任何終止本購買權證（“購買權證”）的行動 。本購買權證最初可按每股普通股 5.625美元（本次發行中出售的普通股價格的125％）行使； 但是, 前提是, 發生本協議第 6 節規定的任何事件後，本購買權證授予的權利， ，包括每股行使價和行使時將獲得的普通股數量，應按照 中的規定進行調整。“行使價” 一詞是指上述初始行使價或因下文第6節所述事件而調整後的 行使價，視上下文而定。

此處未定義的大寫術語應具有承保協議中賦予它們的 含義。

2。運動。

2.1 練習 表格。為了行使本購買權證，必須正式執行並填寫此處作為附錄A附錄A的行使表格，連同本購買權證和購買的 普通股的行使價以現金支付，通過將即時可用的資金電匯到公司 指定的賬户或通過掛號支票支付。如果此處所代表的訂閲權不得在美國東部時間下午 5:00 或之前，即到期日 行使，則本購買權證將在沒有進一步的強制力或效力的情況下失效，並且 所代表的所有權利將停止併到期。

2.2 無現金運動。 在行使日之後和到期日之前的任何時候，持有人可以選擇通過向公司交出本購買權證及其所附行使表格 來獲得等於本購買權證（或其行使部分）價值 的普通股數量，在這種情況下，公司應根據以下 公式向持有人發行股票：

哪裏，

就本節 2.2 而言，普通股的 “公允市場價值” 定義如下：

(i) 如果 普通股在國家證券交易所或 OTCQB 市場（或類似的報價系統）上交易，則該價值應被視為 中提交與行使本購買權證有關的行使表格的前一個交易日該交易所或報價系統的收盤價；或

(ii) 如果 普通股沒有市場，則其價值應為公司 董事會本着誠意確定的公允市場價值。

2.3 傳奇。 根據本購買權證購買的普通股的每份證書均應帶有如下圖例，除非該普通股 已根據經修訂的1933年《證券法》（“該法”）註冊，或者根據 法案免於註冊：

“本證書所代表的 普通股尚未根據經修訂的1933年《證券法》（“該法”）、 或適用的州法律進行註冊。普通股及其任何權益均不得出售、出售或以其他方式轉讓，除非根據該法規定的有效註冊聲明，或者根據該法和適用的 州法律規定的註冊豁免，公司律師認為這些豁免是可用的。”

3。轉移。

3.1 一般 限制。本購買權證的註冊持有人在接受本購買權證時同意，該持有人 不會：(a) 在 生效日後的一百八十 (180) 天內，向除以下任何人以外的任何人出售、轉讓、轉讓、轉讓、質押或抵押本購買權證， 或 (ii) 債券承銷商或任何此類選定交易商的真正官員或合夥人，在每種情況下，均符合美國金融監管局 行為規則 5110 (g) (1)，或 (b) 造成這種情況購買權證或根據本協議可發行的證券將成為任何套期保值、 賣空、衍生品、看跌或看漲交易的標的，這些交易將導致本購買權證或 本協議下的證券進行有效的經濟處置，除非美國金融監管局第5110 (g) (2) 條另有規定。在該日期及之後，也就是生效日期後的一百八十 (180) 天，向他人進行轉賬須遵守或豁免適用證券 法律。為了進行任何允許的轉讓，持有人必須向公司提交附於此 的轉讓表，該表作為附錄B正式簽署和填寫，以及本購買權證和與之相關的所有轉讓税（如果有）的支付。公司應在五 (5) 個工作日內將本購買權證轉入 公司的賬簿，並應簽發新的購買權證或期限相似的購買權證交給相應的受讓人 ，明確證明有權購買本協議下可購買的普通股總數或任何此類轉讓所設想的數量的 部分。

3.2 該法施加的限制 。本購買權證所證明的證券不得轉讓，除非且直到：(i) 公司 收到公司律師的意見，即證券可以根據 該法和適用的州證券法規定的註冊豁免進行轉讓，其可用性已得到公司的合理滿意， (ii) 註冊聲明或與要約和出售有關的註冊聲明的生效後修正案此類證券 已由以下機構宣佈生效美國證券交易委員會（“委員會”），包括一份最新的 招股説明書或 (iii) 一份註冊聲明，持有人根據該聲明行使了與發行和出售此類證券有關的註冊權，並已由委員會提交併宣佈生效， 已確定遵守適用的州證券法。

4。註冊 權利。

4.1 “Piggy-Back” 註冊。除非購買權證所依據的所有普通股（統稱為 “可註冊證券”） 都包含在當前招股説明書的有效註冊聲明中，否則持有人有權在到期 日之前，將剩餘的可註冊證券列為公司提交的任何其他證券登記的一部分（ 除外，與根據該法頒佈的第145條或根據該法頒佈的第145條所設想的交易有關 S-8 表格或任何同等表格）；但是， 規定，如果僅與之有關在為公司賬户進行任何主要承銷的公開發行中，其管理承銷商應根據其合理的酌情權對註冊聲明中可能包含的可註冊 證券的普通股數量施加限制，因為在該承銷商的判斷、營銷或其他因素中 規定，這種限制對於促進公開發行是必要的，那麼公司應只能在此類註冊 聲明中包含可註冊內容的有限部分在 承銷商合理允許的情況下，持有人要求納入本協議的證券；並進一步規定，只要可註冊證券 （該期限應包括根據本認股權證的無現金行使條款作為對價支付的證券）可以不受限制地出售，此類搭便車權利就不存在。對可註冊證券的任何排除均應在尋求 納入可註冊證券的持有人中按比例進行，比例與該持有人尋求納入的可註冊證券數量成正比；但是， ，除非公司首先排除所有未償還的證券， 的持有人無權將此類證券納入該註冊聲明或無權，否則公司不得排除任何可註冊證券按比例納入可註冊證券 。如果提議進行此類註冊，公司應在擬議提交該註冊聲明的日期之前不少於十五（15）天向當時的 未償還可註冊證券的持有人發出書面通知 。對於公司提交的每份註冊聲明，應繼續向持有人發出此類通知，直到 持有人出售了所有可註冊證券。可註冊證券的持有人應在收到公司打算提交註冊聲明的通知後的七 (7) 天內，通過發出書面通知行使本協議規定的 “搭便車” 權利。除非本購買權證中另有規定，否則 持有人根據本第 4.1 節申請註冊的次數沒有限制。

4.2 強制註冊。 只有在當時沒有關於轉售可註冊證券的當前註冊聲明的情況下，公司 應在本認股權證行使之日起六 (6) 個月後、生效日五週年之日當天或之前隨時根據持有人書面通知準備並向美國證券交易委員會提交一份必需的註冊聲明，費用自理， （“必填註冊聲明”），涉及所有可註冊 證券的轉售。必要的註冊聲明應在F-3表格上（如果可用於此類註冊），如果無法註冊，則公司 應在S-1表格或持有人合理接受的其他適當表格上登記可註冊證券的轉售， 承諾在該表格可用後立即在F-3表格上登記可註冊證券的轉售，前提是公司 應保持當時有效的所有註冊聲明的有效性直到F-3表格上有涵蓋所有商品轉售的註冊聲明的應註冊證券已由美國證券交易委員會宣佈生效，其中包含的招股説明書已可供使用 。在收到持有人書面通知後的十 (10) 天內，公司應通知購買權證的其他持有人 ，告知公司正在處理此類註冊聲明，並提議在其中納入此類其他持有人的購買 認股權證。公司對任何其他持有人不承擔任何義務，除非該其他持有人應在五 (5) 天內以書面形式向公司發出通知接受此類 要約。公司應盡最大努力使此類必填的 註冊聲明以及要求根據本購買權證的條款提交其他註冊聲明，並由美國證券交易委員會盡快宣佈 生效。公司應一次性支付其成本和開支，其中費用和 費用應包括承銷商律師的 “藍天” 費用和持有人要求的司法管轄區的 購買權證合格的 “藍天” 申請費。

4.3 一般條款。

4.3.1 註冊費用。 公司應承擔根據本協議第4節註冊可註冊證券所產生的所有費用和開支，但是 持有人應支付與出售可註冊證券有關的所有承保佣金以及持有人選擇代表他們的任何法律顧問的費用 。

4.3.2 賠償。 公司應在適用法律允許的最大範圍內，向根據本協議下任何註冊聲明出售的可註冊證券的持有人 以及該法第15條或經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第20（a）條所指的控制此類持有人的每個人（如果有）提供賠償，索賠， 損害、費用或責任（包括所有合理的律師費和在調查、 準備或辯護時合理產生的其他費用根據該法、《交易法》或其他規定，他們中的任何一方都可能受到該法案、《交易法》或其他法律約束的索賠， 由此類註冊聲明產生，但其程度和效力僅與 公司同意向承保人提供賠償所依據的條款相同，其效力與承保協議第6條中所載的承銷商賠償的條款相同。

4.3.3 行使購買 權證。本購買權證中包含的任何內容均不得解釋為要求持有人在首次提交任何註冊聲明或其生效之前或之後行使購買權證 。

4.3.4 需由持有人交付的文件 。參與公司提交的任何註冊聲明的每位持有人均應向 公司提供一份完整且已執行的問卷，該問卷由公司提供，要求提供通常向出售證券 持有人尋求的信息。

4.3.5 損害賠償。如果公司或公司以其他方式推遲本協議第 4 節所要求的註冊或其生效 未能遵守此類規定，則除了持有人可以獲得的任何其他法律或其他救濟外， 還有權獲得具體履約或其他衡平法（包括禁令）救濟，以免受到違反此類條款的威脅或任何此類違規行為的持續發生 ，無需證明實際損失，也無需交納保證金或其他 擔保。

5。新的 購買權證即將發行。

5.1 部分 行使或轉讓。根據本協議第 3 節的限制，本購買權證可以全部或部分行使或轉讓。如果僅部分行使或轉讓本購買權證，則在交出本購買權證以供取消後， 連同正式簽署的行使或轉讓表以及根據本協議第2.1節行使時足以支付任何行使價和/或轉讓税的資金，公司應安排以持有人名義向持有人免費交付本購買權證年限相似 的新購買權證，以證明該權利持有人購買本協議下可購買的普通股數量 本購買權證尚未行使或轉讓給哪些人。

5.2 證書丟失。公司收到令其滿意的證據，證明本購買 認股權證丟失、被盜、銷燬或損毀，以及合理令人滿意的賠償或存入保證金後，公司應執行並交付期限和日期相似的新購買 認股權證。由於此類丟失、盜竊、毀壞或毀壞而執行和交付的任何此類新購買權證 均構成公司的替代合同義務。

6。調整。

6.1 對普通股行使價和股票數量的調整 。行使價和本 購買權證所依據的普通股數量應不時進行調整，如下所述：

6.1.1 分享 股息；拆分。如果在本協議發佈之日之後，根據下文第6.3節的規定，普通股 的數量因普通股的股票分紅或普通股的拆分或其他類似事件而增加，那麼，在 生效日，本協議下可購買的普通股數量應與普通股 已發行普通股的增加成比例增加，以及行使價應按比例減少。

6.1.2 普通股的彙總 。如果在本協議發佈之日之後，根據下文第6.3節的規定，普通股的流通 股數量因普通股的合併、合併或重新分類或其他類似事件而減少，則 在其生效之日，本協議下可購買的普通股數量應與流通股的減少成比例減少 ，行使價應按比例增加。

6.1.3 重組時替換 普通股等。如果對已發行普通股進行任何重新分類或重組， 除本文第 6.1.1 節或第 6.1.2 節所涵蓋的變更之外，或者僅影響此類普通股面值的變更，或者公司與另一家公司進行任何股份重組、合併或合併（合併 或股份重組除外）或合併，其中公司是持續經營的公司，但不會產生任何結果重新歸類 或重組已發行普通股），或者如果將公司解散的全部或基本全部財產 出售或轉讓給另一家公司或實體，則本購買 認股權證的持有人在此之後（直到本購買權證的行使權到期為止）有權在行使本 時獲得 ，在該事件發生前夕根據本協議應支付的行使價總額、種類和金額普通股或 其他證券或財產（包括現金）在重新分類、重組、股份重組或合併、 或合併、 或合併，或者在任何此類出售或轉讓後解散時，在該事件發生前夕行使本購買權證時可獲得的 公司普通股數量；如果有任何重新分類也導致 普通股的變動第 6.1.1 節或第 6.1.2 節所涵蓋的庫存，則應根據第 6.1.1 節進行此類調整，第 6.1.2 節和本節 6.1.3。本第 6.1.3 節的規定同樣適用於連續的重新分類、重組、 份額重建或合併、合併、出售或其他轉讓。

6.1.4 基本 交易。如果，在本購買權證尚未兑現期間，(i) 公司在一筆或多筆相關 交易中直接或間接影響公司與他人的任何合併或合併，(ii) 公司 直接或間接地在一項 或一系列關聯交易中對其全部或幾乎所有資產進行任何出售、租賃、許可、轉讓、轉讓或其他處置，(iii) 任何直接或間接的收購要約、要約或交換要約（無論是公司 還是其他人）都是根據該規定，普通股持有人可以出售、投標或將其股票兑換 其他證券、現金或財產，並已被50％或更多已發行普通股的持有人接受，（iv）公司 在一筆或多筆關聯交易中直接或間接影響普通股 股票的任何重新分類、重組或資本重組或普通股所依據的任何強制性股票交易所有效地轉換為或兑換成其他證券、 現金或財產，或 (v)公司在一筆或多筆關聯交易中，直接或間接地與另一個人或一羣人達成股票或股票購買協議或其他業務合併（包括但不限於重組、資本重組、分拆或安排計劃） ，該其他個人或團體收購了50％以上的已發行普通股（不是 ，包括其他人或其他人或一方持有的任何普通股）與 製造此類股票的其他人或其有關聯或關聯方或股票購買協議或其他業務組合）（每筆均為 “基本交易”）， 那麼，在隨後行使本購買權證時，持有人有權獲得繼任者或收購公司或公司（如果是倖存公司）的普通股 ，以及任何額外或替代 考慮（“替代考慮”）應收賬款，因為在該基本交易之前，本購買權證可行使的普通股數量的持有者 進行此類基本交易。 出於任何此類行使的目的，行使價的確定應進行適當調整，以適用於此類備選 對價，該對價基於此類基本交易中可發行的一股普通股的替代對價金額， 公司應以合理的方式在替代對價中分配行使價，以反映替代對價中任何不同組成部分的相對 價值。如果普通股持有人可以選擇在基本交易中獲得的證券、 現金或財產，則持有人應獲得與其在該基本交易後行使本購買權證時獲得的替代對價 相同的選擇權。公司應促使公司不是倖存者的基本交易中的任何繼任實體 （“繼任實體”）以書面形式承擔公司在本購買權證下的所有義務 ，並向持有人交付繼承實體的證券以換取本購買權證 ，並以形式和實質內容與本購買權證 基本相似的書面文書作為證據，該文件可以用相應的編號行使 該繼承實體（或其母實體）的股本份額等同於在此類基本交易之前行使本購買權證時可收購和應收的普通股 ，並且 行使價適用於此類股本（但考慮到根據該基本面交易獲得的普通股的相對價值 以及此類資本股的價值，這些資本股的數量和行使價是為了保護此購買權證在 {之前的經濟價值br} 完成此類基本交易）。發生任何此類基本交易後，繼任實體應繼承 並被取代（因此，從該基本交易之日起，本購買權證和 其他提及 “公司” 的交易文件的規定應改為提及繼任實體），並可以行使 公司的所有權利和權力，並應承擔本購買權證下公司的所有義務以及其他 交易文件，其效力與繼承實體相同在本文件中被命名為公司。

6.1.5 更改購買權證形式 。這種形式的購買權證無需因為根據本第 6.1 節發生任何變化而更改， ，在此類變更後發行的購買權證可能規定與最初根據本協議發行的購買權證中規定的 相同的行使價和普通股數量 。任何持有人接受發行反映必要或許可變更的新購買 認股權證，不應被視為放棄對本文發佈日期或計算日期之後發生的調整的任何權利。

6.2 替代 購買權證。如果公司與 或另一家公司進行股份重組或合併（不導致已發行普通股任何 重新分類或變更的合併、股份重組或合併除外），則通過這種合併或股份重組或 合併組成的公司應執行並向持有人交付補充購買權證，前提是當時未償還或即將到期的每份購買 認股權證的持有人應擁有此後（直到該購買權證的規定到期為止） 在行使此類購買權證時，獲得在合併、股份重組或合併之前可能已行使該購買權證的公司 普通股數量的持有者在合併或股份重組或合併時應收的普通股以及其他證券和財產 的種類和金額 婚姻、出售或轉讓。此類補充購買權證應規定與本第 6 節中規定的 調整相同的調整。本第 6 節的上述規定同樣適用於連續的合併 或股份重建或合併。

6.3 消除 部分權益。在行使購買權證時，公司無需發行代表普通股一部分的證書 ，也不得要求公司發行股票或支付現金代替任何部分權益， 雙方的意圖是，通過將任何部分四捨五入到普通股或其他證券、財產或權利的最接近的整數 來消除所有部分權益。

7。預訂 和房源。公司應始終保留和保留其授權普通股，僅用於行使本購買權證時發行的普通股或其他證券、財產或權利的發行目的 ，即行使購買權證時應發行的 數量的普通股或其他證券、財產或權利。公司承諾並同意，在行使本購買權證並根據本協議條款支付其行使價 後，行使時可發行的所有普通股和其他證券 均應正式有效發行，全額支付，不可評估，不受任何股東優先權利的約束。只要本 購買權證尚未兑現，公司就應盡其商業上合理的努力，使 行使本購買權證時可發行的所有普通股在所有國家證券交易所（或者，如果適用，在 在場外交易所市場或任何後續報價系統）上市（視正式發行通知而定）上市 和/或在發行中向公眾發行的普通股上市 和/或上市（如果有的話）。

8。某些 通知要求。

8.1 持有人的 收到通知的權利。此處的任何內容均不得解釋為賦予持有人投票權或同意權，或以股東身份接收 通知的權利，以進行董事選舉或任何其他事宜，或者被解釋為作為 公司的股東擁有任何權利。但是，如果在購買權證到期及其行使之前的任何時候發生 第8.2節所述的任何事件，那麼，在上述一個或多個事件中，公司應在確定為記錄日期或轉讓賬簿關閉日期（“通知日”）之前至少十五天 發出有關此類事件的書面通知，以確定有權獲得此類資產的股東 股息、分配、轉換或交換證券或認購權，或有權 對此類解散提案進行表決，清算、清盤或出售。此類通知應視具體情況具體説明記錄日期或轉讓賬簿的結算日期 。儘管有上述規定，但公司應向每位持有人交付向公司其他股東發出的每份通知 的副本，其方式與向股東發出此類通知的方式相同。

8.2 需要通知的事件。 公司必須就以下一個或多個事件發出本第 8 節所述的通知： (i) 公司是否應記錄其普通股持有人的記錄，以使他們有權獲得非現金支付的股息或分配 ，或者除留存收益之外應支付的現金分紅或分配，如該股息的 會計處理所示，或在公司賬簿上分配，(ii) 公司應向 其普通股的所有持有人發行應提議公司的任何額外股份或可轉換為公司股份或可兑換為公司股份的證券，或任何 期權、權利或認購權證，或 (iii) 公司解散、清算或清盤（與合併、股份重組或合併有關的 除外）或出售其全部或幾乎所有財產、資產和業務 。

8.3 行使價變更通知。在根據本協議第6節需要更改行使價的事件發生後， 應立即就該事件和變更向持有人發出通知（“價格通知”）。價格通知應描述導致 變更的事件及其計算方法，並應由公司首席財務 官認證為真實和準確。

8.4 通知的傳送。 本收購令下的所有通知、請求、同意和其他通信均應採用書面形式，如果根據承保協議的通知條款向公司賬簿和記錄中出現的 持有人的地址和聯繫信息發出，則應被視為是 正式發出的。

如果是給持有人，那就是：

亞歷山大資本，L.P.

州街 17 號，5^第四地板

紐約，紐約 10004

收件人：Jonathan Gazdak-董事總經理- 投資銀行業務主管

電子郵件：jgazdak@alexandercapitallp.com

附上副本至：

Carmel、Milazzo & Feil LLP

西 39 街 55 號，18 樓

紐約，紐約 10018

注意：Ross Carmel，Esq

電子郵件：rcarmel@cmfllp.com

如果是給公司：

ADAMAS ONE CORP.

17767 N. Perimeter Dr.，Ste B115

亞利桑那州斯科茨代爾 85255

收件人：John Grdina 先生，首席執行官 官

電子郵件：jayg@adamasone.com

附上副本至：

Greenberg Traurig，LLP

Jamboree Road 18565

500 套房

加利福尼亞州爾灣 92612

收件人：Raymond A. Lee，Esq.

電子郵件：LeeR@gtlaw.com

9。雜項。

9.1 修正案。 公司和承銷商可以在未經任何持有人批准的情況下不時補充或修改本購買權證 ，以彌補任何模稜兩可之處，更正或補充此處包含的任何可能存在缺陷或與本文任何 其他條款不一致的條款，或者就公司和 承銷商認為必要或可取的事項或問題作出任何其他規定而且公司和承銷商認為不會對 持有人的利益產生不利影響。所有其他修改或修正均需獲得被請求執行修改或修正的當事方的書面同意並由其簽署。

9.2 標題。此處包含的 標題僅為便於參考，不得以任何方式限制或影響本購買權證中任何條款或規定的含義或 解釋。

9.3 完整協議。 本購買認股權證（以及根據本收購 認股權證交付的其他協議和文件）構成了本協議各方就本協議標的達成的全部協議，並取代了雙方先前就本協議標的達成的所有口頭和書面協議 和諒解。

9.4 約束力。 本收購令僅為持有人和公司及其允許的受讓人、 各自的繼承人、法定代表人和受讓人受益，以及任何其他人均不得擁有或被解釋為根據或與本購買權證或本收購令或此處包含的任何條款相關的 權利、補救措施或索賠具有任何法律或衡平法 權利、補救措施或索賠。

9.5 適用法律；向司法管轄區提交 ；陪審團審判。本購買權證應受紐約州法律 管轄，並根據其解釋和執行，但不影響其法律衝突原則。公司特此同意，因本購買令而引起或以任何方式與之相關的任何訴訟、訴訟 或索賠均應在紐約縣紐約最高 法院或美國紐約南區地方法院提起和執行，並不可撤銷地服從此 司法管轄權，該司法管轄權為排他性管轄權。公司特此放棄對此類專屬管轄權的任何異議，這種 法院是一個不便的論壇。向公司送達的任何手續或傳票均可通過掛號信或掛號信、申請退貨收據、預付郵資，將其副本 送達本公司，送達本協議 8 節規定的地址。此類郵件應被視為個人服務，在任何訴訟、訴訟 或索賠中均應合法且對公司具有約束力。公司和持有人同意，任何此類訴訟中的勝訴方都有權向另一方 一方追回其與此類訴訟或訴訟和/或與訴訟或訴訟準備工作有關的所有合理律師費和開支。公司（代表公司並在適用法律允許的範圍內，代表其股東 和關聯公司）和持有人特此不可撤銷地在適用法律允許的最大範圍內放棄在本協議或本協議所設想的交易中由陪審團審判 的所有權利。

9.6 豁免等。 公司或持有人在任何時候未能執行本購買認股權證的任何條款不得被視為或解釋 對任何此類條款的豁免，也不得以任何方式影響本購買權證或其任何條款的有效性，也不得影響公司或任何持有人此後強制執行本購買權證各項條款的權利 。除非在要求執行此類豁免的一方或多方簽署的 書面文書中規定，否則對任何違約、不遵守 或不履行本購買權證任何條款的豁免均無效；對任何此類違約、不遵守或 不履行的豁免均不得解釋或視為對任何其他或後續違約、違規或不履行的放棄。

9.7 交換協議。 作為持有人收到和接受本購買權證的條件，持有人同意，在持有人完成 行使本購買權證之前的任何時候，如果公司和承銷商簽訂協議（“交換協議”） ，根據該協議，他們同意將所有未償還的購買權證兑換為證券或現金或兩者的組合， 則持有人應同意進行此類交易併成為交易所協議的當事方。

9.8 在對應方中執行。 本購買權證可以在一個或多個對應方中執行，也可以由本協議的不同各方在不同的對應方中執行，每份 均應被視為原件，但所有這些協議加在一起應構成同一個協議，當本協議各方簽署一個或多個對應方並交付給本協議其他各方時，該協議將生效 。 此類對應物可以通過傳真或其他電子傳輸方式交付。

[待關注的簽名頁面]

為此， 公司已促使本購買權證自2022年12月9日起由其正式授權的官員簽署，以昭信守。

附錄 A

行使購買權證的表格：

日期：__________，20___

下列簽署人特此選擇 不可撤銷地行使ADAMAS ONE CORP的______股普通股的購買權證。（“公司”） ，並特此支付____美元（按普通股每股____美元的匯率計算），以支付相應的行使價。 請根據以下説明發行本購買權證的行使對象的普通股，如果適用， 一份新的購買權證，該認股權證代表尚未行使本購買權證的普通股數量。

要麼

下列簽署人特此選擇 不可撤銷地將其根據購買權證購買___只普通股的權利轉換為______只普通股，該權利是根據 和以下公式確定的：

下列簽署人同意並承認 上述計算有待公司確認，與計算有關的任何分歧均應由公司自行決定 解決。

請根據以下説明發行普通股 ，説明本購買權證的行使對象，如果適用，還要發行一份新的購買權證 ，表示本購買權證尚未轉換的普通股數量。

簽名：________________________________

保證簽名

證券註冊説明

名稱：_____________________________________

（以大寫字母打印）

地址：_____________________________________

注意：此 表格的簽名必須與購買權證正面所寫的名稱一致，不得更改、擴大或任何更改， 並且必須由儲蓄銀行以外的銀行、信託公司或在註冊的國家 證券交易所擁有會員資格的公司提供擔保。

附錄 B

用於轉讓購買權證的表格：轉讓

（由註冊持有人執行，以實現 內購買權證的轉讓）：

對於收到的價值，_________________________________ 特此出售、轉讓和轉讓購買____________股普通股的權利，即內華達州的一家公司ADAMAS ONE CORP.（以下簡稱 “公司”），並特此授權公司 轉讓公司賬簿上的此類權利。

日期：______，20____

簽名：_______________________________

保證簽名

注意：此 表格的簽名必須與購買權證正面所寫的名稱一致，不得更改、擴大或任何更改 ，並且必須由儲蓄銀行以外的銀行、信託公司或在註冊 國家證券交易所擁有會員資格的公司提供擔保。

附錄 B

封鎖協議的形式

封鎖協議

適用於高級職員、董事

以及 5% 或以上的股東

[●], 202[●]

亞歷山大資本，L.P.

百老匯 45 號，2^和地板

紐約州紐約 10006

注意：克里斯托弗·卡林先生

下列簽署人，內華達州一家公司Adamas One Corp.（以下簡稱 “公司”）的高級管理人員、 董事和/或普通股（“普通股”）持有人，或收購普通股（“股份”）的權利， 明白，你是幾家承銷商（統稱 “承銷商”）的代表（“代表”） ，如果有的話（統稱為 “承銷商”），或將在 附表一的最終形式中提及承銷商與公司之間將簽訂的承保協議（“承保協議”）， 規定公開發行（“公開發行”）根據向美國證券和 交易委員會（“美國證券交易委員會”）提交或將要提交的註冊聲明（“註冊聲明”）對公司證券（“證券”） 。此處使用但未另行定義的大寫術語應具有承保協議中規定的含義 。

考慮到 承銷商同意簽訂承銷協議並繼續進行證券的公開發行，並且 為了其他有價值和有價值的對價（特此確認收到），下列簽署人特此同意，為了公司、代表和其他承銷商的利益，未經代表事先書面同意，下列簽署人 在評論期內不會 自本封鎖協議簽訂之日起並持續幷包括一百個日期 在公開發行結束八十 (180) 天后，直接或間接地，除非本文另有規定 ，(a) 要約、出售、同意要約或出售、徵求購買要約、授予任何看漲期權或購買任何與質押、抵押、轉讓、借入或以其他方式處置（每個 “轉讓”）相關的看跌期權 證券 （定義見下文）或以其他方式公開披露這樣做的意圖，或（b）建立或增加任何 “看跌等價頭寸” 或清算或減少任何 “看漲等價物”與任何相關證券有關的頭寸”（在每種情況下，均為經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第16條 的含義及相關規章制度 ），或以其他方式訂立任何互換、衍生品或其他交易或安排，將 全部或部分轉讓給另一方的相關證券所有權的任何經濟後果，無論是或者此類交易 是否應通過交付相關證券、其他證券、現金或其他考慮，或以其他方式公開披露 這樣做的意圖。本文中使用的 “相關證券” 一詞是指任何股份、任何購買公司或任何其他實體的股份、任何其他證券 或任何其他證券，這些證券可轉換為公司股份或任何其他 股權證券，在每種情況下，均由下列簽署人在公開發行結束之日實益或以其他方式擁有或由下列簽署人在封鎖期內收購 。

上段 中的限制不適用於：(a) 任何行使購買股票的期權或認股權證（包括無現金行使或經紀人協助行使和支付 納税義務）；前提是此類行使、轉換或 交易所獲得的任何股票都將受到封鎖期的約束，(b) 根據交易所 法案第10b5-1條制定任何交易計劃用於股份轉讓（“交易計劃”）；前提是：(i) 交易計劃不得規定或 允許任何轉讓、出售或在封鎖期內以其他方式處置股份，以及 (ii) 交易計劃不要求 根據《交易法》第16 (a) 條提交任何申報，也不會自願提交此類申報，或者 (c) 在公開發行結束後轉讓在 公開市場交易中收購的股份，前提是轉讓不需要根據《交易法》第 16 (a) 條提交任何申報，也不需要提交任何此類申報自願製作。

此外，下列簽署人 還同意，除註冊聲明外，在封鎖期內，未經代表事先書面同意，下列簽署人不得：(a) 向美國證券交易委員會提交或參與向美國證券交易委員會提交任何註冊聲明，或者分發或參與 任何初步或最終招股説明書或其他披露文件的流通，無論是哪種情況，都不涉及任何擬議的發行 或出售下列簽署人實益擁有的相關證券，或 (b) 行使任何權利下列簽署人可能必須要求向美國證券交易委員會登記 ，才能擬議發行或出售由下列簽署人實益擁有的相關證券。

為了進一步履行下列簽署人在本協議下的 義務，下列簽署人特此授權公司在封鎖期內促使相關 證券的過户代理人拒絕轉讓，並注意股票登記冊和其他記錄上的停止轉讓限制，這些證券的轉讓將違反本封鎖協議， in 下列簽署人為受益人但非記錄所有人的相關證券的情況表示同意在封鎖期 期間，它將盡其合理的最大努力促使記錄所有者授權公司促使相關過户代理人 拒絕轉讓，並注意股票登記冊和其他與此類相關證券 相關的記錄的停止轉讓限制，以此類轉讓違反本封鎖協議為限。

儘管有上述規定 或本文中包含的任何相反內容，但下列簽署人仍可以轉讓下列簽署人的相關證券：

前提是， 就第 (i)-(vi) 條而言，(A) 此類轉讓不應涉及價值處置，(B) 受讓人以書面形式與承銷商 和公司同意受本次封鎖條款的約束

協議，以及 (C) 此類轉讓 不要求根據《交易法》第16（a）條進行任何申報，也不是自願提交的。

就本 Lock-up 協議而言，“直系親屬” 是指任何血緣、婚姻或收養關係，間隔不得超過表親。

如果 (x) 在封鎖期的最後 17 天內，公司發佈了財報或其他新聞稿，其中包含重要信息或與公司有關的重大事件 發生或 (y) 在封鎖期到期之前，公司宣佈將在從限制期最後一天開始的16天內發佈其收益 業績，則封鎖期應延長，並且 } 本封鎖協議施加的限制將繼續適用，直到18天期限到期財報或其他新聞稿的發行 或重大事件的發生。如果鎖定期延長，則下列簽署人 不得在延長的封鎖期內參與本封鎖協議可能限制的任何交易，除非下列簽署人 要求並收到代表或公司的事先書面確認本封鎖 協議施加的限制已經到期。

如果下列簽署人是公司的 高級管理人員或董事，(i) 代表同意，在 發佈或豁免與普通股轉讓有關的上述限制生效之日前至少三個工作日，代表將即將發佈或豁免通知公司，(ii) 公司已在承保協議中同意宣佈即將到來的 } 至少在生效日期前兩個工作日通過主要新聞機構通過新聞稿發佈或豁免釋放或 豁免。代表根據本協議向任何此類高級管理人員或董事授予的任何免責或豁免只能在該新聞稿發佈之日起兩個工作日後生效。如果 (a) 免責或豁免僅是為了允許不作為對價的轉讓，以及 (b) 受讓人已書面同意受本信中描述的相同條款 的約束，前提是這些條款在轉讓時仍然有效。

不管 是否參與公開發行，下列簽署人都明白，承銷商正在簽訂承保協議，並根據本封鎖協議繼續進行公開發行。

下列簽署人理解 ，如果承保協議未生效，或者如果承保協議（ 在終止後仍然存在的條款除外）在支付和交付根據該協議出售的證券之前終止或終止，則下列簽署人 將免除本封鎖協議下的所有義務。

下列簽署人特此聲明並保證，下列簽署人擁有簽訂本封鎖協議的全部權力和權限，並且本封鎖協議 已獲得正式授權（如果下列簽署人不是自然人），構成下列簽署人的法律、有效和具有約束力的義務， 可根據其條款強制執行。根據要求，下列簽署人將簽發與本協議執行有關的 所需的任何其他文件。自本封鎖協議簽訂之日起，下列簽署人的任何義務均對下列簽署人的繼承人和受讓人具有約束力。

本封鎖協議 應受紐約州法律管轄，並根據其解釋，不考慮其中的法律衝突原則 。通過傳真或 e-mail/.pdf 傳輸的本封鎖協議的簽名副本的交付應自本協議原件的交付 起生效。

[簽名頁面如下]

附錄 C

新聞稿的形式

ADAMAS ONE CORP.

[●], 202[●]

ADAMAS ONE CORP（“公司”） 今天宣佈，Alexander Capital, L.P. 在公司最近的公開募股中擔任承銷商的代表 [●]公司普通股的，是 [放棄][釋放]有關以下方面的封鎖限制 [●]持有的普通股 股 [某些高級管理人員或董事][官員或導演]公司的。該 [放棄][發佈]將在 上生效 [●], 20[●]， ，證券可以在該日期或之後出售。

本新聞稿不是在美國或任何其他禁止要約或出售的司法管轄區要約或出售 證券，如果沒有經修訂的1933年《證券法》的註冊或註冊豁免，則不得在美國發行或出售此類證券。

附錄 D

格林伯格·特勞裏格律師事務所的意見形式

附錄 E

Greenberg Traurig, LLP 的 “10b-5” 聲明表格

（包含在附錄 D 中）