依據第424(B)(5)條提交

註冊號碼333-267585

招股説明書副刊

至招股説明書日期為2022年10月5日

弗羅拉增長公司。

12,500,000股普通股

投資者認股權證最多可購買12,500,000股普通股

配售代理認購最多500,000股普通股

我們提供12,500,000股我們的普通股，每股無面值(“普通股”)，以及認股權證，以購買最多12,500,000股我們的普通股(“投資者認股權證”，連同在此發售的普通股和行使投資者認股權證後可發行的普通股，“證券”)，直接向某些投資者，稱為“投資者”。每股普通股將與一份投資者認股權證一起出售，以每股普通股0.40美元的合併發行價購買一股普通股，以及相關的投資者認股權證。投資者認股權證的行使價格為每股普通股0.40美元，有效期為5年，自發行之日起計算。根據本招股説明書增刊及隨附的招股説明書，吾等亦將發行認股權證，以購買最多500,000股普通股(“配售代理權證”)(以及在行使配售代理權證時可發行的普通股)予作為我們的配售代理的A.G.P./Alliance Global Partners(或其指定人)，作為就是次發售擔任我們的獨家配售代理而向其支付的補償的一部分。配售代理權證的條款將與投資者認股權證相同，但行使價為每股普通股0.44美元(相當於本次發售的每股普通股發行價的110%)。投資者認股權證和配售代理權證的相關普通股也將根據本招股説明書補充資料發售。

我們的普通股在納斯達克資本市場掛牌上市，代碼為“FLGC”。上一次報告我們普通股在納斯達克資本市場的出售價格是2022年12月8日，為每股0.44美元。

根據美國聯邦證券法的定義，我們是一家“新興成長型公司”，因此，我們選擇遵守某些降低的上市公司報告要求。

投資我們的證券涉及高度風險。請參閲本招股説明書增刊第S-4頁“風險因素”一節所述的風險，以及分別以引用方式併入本招股説明書及隨附招股説明書的文件中所述的風險。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的準確性或充分性作出判斷。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

我們聘請了AG.P./Alliance Global Partners(“安置代理”或“AG.P.”)作為我們的獨家安置代理。配售代理已同意盡其“合理的最大努力”安排出售本招股説明書增刊所提供的證券。配售代理沒有義務向我們購買任何證券，也沒有義務安排購買或出售任何特定數量或美元金額的證券。作為完成此次發行的條件，必須出售的證券數量沒有最低要求。我們同意支付下表中列出的配售代理費，假設我們出售了我們提供的所有證券。

⁽¹⁾我們將向配售代理支付相當於總毛收入7.0%的現金費用。吾等亦同意(I)向配售代理償還最多65,000美元的實報實銷及非實報實銷開支及(Ii)向配售代理髮出認股權證，詳情見本招股説明書增刊第S-11頁“分銷計劃”所述。

⁽²⁾ 本表所載向吾等提供的發售所得款項並不影響配售代理認股權證的行使(如有)。

我們預計，在滿足某些成交條件的情況下，證券和配售代理權證將於2022年12月13日左右交付。

AGP。

招股説明書副刊日期為2022年12月8日。

目錄

除本招股章程副刊或隨附的招股説明書所載或引用的內容外，吾等及配售代理並無授權任何人提供任何資料或作出任何陳述。對於其他人可能向您提供的任何其他信息，我們不承擔任何責任，也不能保證其可靠性。本招股説明書附錄及隨附的招股説明書是僅出售在此發售的證券的要約，但僅限於在合法的情況下和在司法管轄區內。本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中包含的信息僅在該等文件各自的日期有效。

關於本招股説明書補充資料

除文意另有所指外，本招股説明書增刊中提及的“公司”、“弗洛拉”、“我們”、“我們”及“我們”均指根據安大略省法律成立的公司“弗洛拉增長公司”及其合併子公司。

本招股説明書附錄及隨附的招股説明書是我們利用美國證券交易委員會(“委員會”或“美國證券交易委員會”)的“擱置”登記規則向美國證券交易委員會(SEC)提交的F-3表格登記聲明的一部分。本文檔由兩部分組成，本招股説明書附錄為您提供有關本次發行的具體信息，隨附的招股説明書提供更多一般信息，其中一些信息可能不適用於本次發售。當我們在本招股説明書附錄中提及術語“本招股説明書”時，我們指的是本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及我們可以根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)第433條使用的任何自由寫作的招股説明書。

本招股説明書附錄及以引用方式併入本文的文件可增加、更新或更改所附招股説明書中包含的信息。如果本招股説明書附錄中的任何陳述與隨附的招股説明書中的陳述不一致，則本招股説明書附錄中的陳述將被視為修改或取代隨附的招股説明書中的陳述。在作出投資決定之前，您應仔細閲讀本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及在“您可以找到更多信息的地方”和“通過引用合併某些文件”標題下描述的附加信息。

閣下只應倚賴本招股説明書附錄所載或以引用方式併入的資料，以及與本招股説明書附錄所述發售相關的招股説明書。我們沒有授權任何人向您提供不同的或其他信息。如果任何人向您提供不同的或額外的信息，您不應依賴它。

閣下不應假設本招股章程補充文件、隨附的招股章程或我們以參考方式併入本文或其中的任何文件所載資料，在除該等文件封面上的相關日期外的任何日期均屬準確。自那以後，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

如果適用法律、規則或法規不允許，我們不會在任何司法管轄區或向任何人提供或出售在此提供的證券。

風險因素

投資我們的證券涉及高度風險。閣下在決定是否購買吾等的證券之前，應仔細考慮以下所述的風險及不確定因素、在截至2021年12月31日的20-F表格年度報告(經修訂)中“風險因素”項下所描述的風險，以及在本招股説明書補編及隨附的招股説明書中以參考方式併入本招股説明書及隨附的招股説明書的類似標題下所描述的風險，以及本招股説明書及隨附的招股説明書中包含或以參考方式併入本公司招股説明書的其他資料，包括經審核的綜合財務報表及相關附註，以及本公司未經審核的簡明綜合財務報表及相關附註。如果實際發生以下任何風險，我們的業務、財務狀況、經營結果、現金流和前景都可能受到重大不利影響。因此，我們普通股的交易價格可能會下降，您可能會損失您在我們證券上的全部或部分投資。

與我們擬議收購特許經營權相關的風險

如先前所披露者，FLORA已與特許經營權訂立安排協議，據此，FLORA擬透過根據商業公司法令(不列顛哥倫比亞省)。該安排受某些可能不受弗洛拉控制的條件的制約，包括但不限於，獲得不列顛哥倫比亞省最高法院的批准，納斯達克資本市場有條件地批准根據該安排可能發行的弗洛拉股票上市，以及特許經營股東在特許經營股東大會上至少獲得662/3%的投票權。不能確定，也不能提供任何保證，這些條件將被滿足或放棄，或者，如果滿足或放棄，它們將被滿足或放棄。如果安排沒有完成，我們普通股的市場價格可能會下降到市場價格反映出市場對安排將完成的假設的程度。

與本次發行和我們的證券相關的風險

我們普通股的市場價格一直並可能繼續波動，您的投資價值可能會大幅縮水。

我們普通股的交易價格一直在波動，我們預計它將繼續波動。我們普通股的交易價格取決於許多因素，包括我們的歷史和預期經營業績、監管批准、我們的財務狀況、我們是否有能力籌集我們可能需要的額外資本以及我們籌集資金的條款，以及一般市場和經濟狀況，這些大多是我們無法控制的。除其他因素外，上述因素可能會導致我們普通股市場價格的波動，導致廣泛的市場波動，從而可能降低我們普通股的市場價格，導致您對我們普通股的全部或部分投資損失。

管理層將擁有廣泛的自由裁量權來使用此次發行的淨收益，而我們可能無法有效地使用這些收益。

我們的管理層將擁有廣泛的自由裁量權來運用此次發行的淨收益，並可以將其用於本次發行時所考慮的用途以外的其他目的，如“收益的使用”中所述。我們的股東可能不同意我們管理層選擇的分配和使用淨收益的方式。此外，我們的管理層可能會將淨收益用於可能不會增加我們市場價值的公司目的。

我們不打算向我們的股東支付股息或其他分配。

我們目前不會，也不打算在可預見的未來為我們的普通股支付現金股息。我們預計，我們將保留運營產生的現金，如果有的話，用於營運資金用途，併為我們業務的持續擴張提供資金。此外，未來的股息支付可能會受到信貸或我們作為一方的其他協議的限制。我們的股東可能無法從他們的投資中獲得回報，除非他們出售我們的普通股。

你將立即體驗到大量的稀釋。

根據本招股説明書附錄提供的普通股的發行價大大高於我們普通股每股流通股的有形賬面淨值。在此次發行中，普通股的購買者將在賬面價值的基礎上立即經歷重大稀釋。根據每股普通股和相關投資者認股權證的發行價，在扣除配售代理費和我們應支付的其他估計發售費用後，本次發售後，我們現有股東的有形賬面淨值將立即增加約每股0.03美元，購買此次發售股票的投資者的有形賬面淨值將立即稀釋0.21美元。如果持有可轉換為我們普通股的未償還期權或其他證券的持有者以低於發行價的價格行使該等期權或其他此類證券，您將遭受進一步稀釋。請參閲招股説明書附錄中題為“攤薄”的部分，以更詳細地討論您將在此次發行中產生的攤薄。

大量出售我們的普通股，或認為可能發生這樣的出售，可能會對我們普通股的交易價格產生不利影響。

截至2022年9月30日，我們有77,379,469股已發行普通股，不包括因行使已行使購股權而發行的普通股和根據我們現有股權補償計劃可發行的股份，以及根據安排協議可向特許經營權股東發行的普通股。出售普通股基礎股票期權，或市場上認為持有大量股票的人打算出售股票，可能會降低我們普通股的市場價格。我們普通股價格的下跌可能會阻礙我們通過發行額外普通股或其他股權證券籌集資本的能力，並可能導致您對我們普通股的投資價值下降。

此次發行的認股權證沒有公開市場。

本次發行的認股權證尚無既定的公開交易市場，我們預計市場不會發展。此外，我們不打算申請在任何國家證券交易所或其他交易市場上市權證。如果沒有一個活躍的市場，投資者權證的流動性將極其有限。

我們認股權證的持有者將沒有作為普通股股東的權利，直到他們行使他們的認股權證並收購我們的普通股。

除非閣下於行使認股權證時取得普通股，否則閣下對該等認股權證所涉及的普通股並無任何權利，但認股權證所載者除外。在行使您的認股權證後，您將只有權就記錄日期在行使日期之後的事項行使普通股股東的權利。

這些認股權證可能永遠不會有任何價值。

此次發售的投資者認股權證的行使價格為每股普通股0.40美元，配售代理權證的行使價格為每股普通股0.44美元。該等認股權證將於發行日期起計五週年屆滿。如果我們的普通股價格在認股權證可行使期間不超過投資者認股權證的每股行使價，認股權證可能沒有任何價值。

關於前瞻性信息的警示聲明

本招股説明書附錄包含1995年“私人證券訴訟改革法”和其他美國聯邦證券法所指的“前瞻性陳述”。這些前瞻性陳述可能包括對我們可能或假設的未來經營結果、財務狀況、業務戰略和計劃、市場機會、競爭地位、行業環境和潛在增長機會的預測和估計。在某些情況下，您可以通過“可能”、“將”、“應該”、“相信”、“預期”、“可能”、“打算”、“計劃”、“預期”、“估計”、“繼續”、“預測”、“項目”、“潛在”、“目標”、“目標”或其他表達未來事件或結果不確定性的詞語來識別前瞻性陳述。你還可以通過對戰略、計劃或意圖的討論來識別前瞻性陳述。這些前瞻性陳述是基於我們目前對未來事件的預期和假設做出的。雖然我們的管理層認為這些預期和假設是合理的，因為前瞻性陳述涉及尚未發生的事項，但它們固有地受到重大商業、競爭、經濟、監管和其他風險、或有和不確定因素的影響，其中大多數是難以預測的，其中許多是我們無法控制的。這些因素和其他重要因素，包括我們在截至2021年12月31日的財政年度的Form 20-F年度報告中在“風險因素”一欄下討論的因素(通過引用併入本招股説明書補編)，可能會導致我們的實際結果、業績或成就與任何未來的結果大不相同, 本招股説明書附錄中的前瞻性陳述明示或暗示的業績或成就。可能導致實際結果與前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同的一些因素包括：

鑑於上述風險和不確定性，謹告誡您不要過度依賴本招股説明書附錄中的前瞻性陳述。本招股説明書附錄中包含的前瞻性陳述不是對未來業績的保證，我們的實際經營結果和財務狀況可能與此類前瞻性陳述大不相同。此外，即使我們的經營業績和財務狀況與本招股説明書附錄中的前瞻性陳述一致，它們也可能不能預測未來的結果或發展。

我們在本招股説明書附錄中所作的任何前瞻性陳述僅限於本招股説明書附錄日期。除法律另有規定外，吾等不承擔任何義務對本招股説明書附錄中的任何前瞻性陳述進行更新或修訂，或公開宣佈任何更新或修訂，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，在本招股説明書附錄日期之後。

收益的使用

我們估計，在扣除配售代理費和與此次發行相關的其他估計費用後，我們從此次證券發行中獲得的淨收益約為450萬美元。

我們打算將此次發行的淨收益用於資本支出，以增加運營能力、營運資本和一般公司用途。我們的淨收益將用於我們所有部門的某些資本支出和運營支出。

此次發行淨收益的預期用途代表了我們基於目前的計劃和業務狀況的意圖。我們的管理層將根據上述優先次序和目的酌情分配淨收益。我們實際支出的數額和時間將取決於許多因素，包括我們的擴張和發展努力的進展，我們是否進入戰略交易，我們的一般運營成本和支出，以及我們業務不斷變化的需求。

稀釋

如果您投資於本招股説明書補充資料所提供的證券，您將立即遭受每股普通股有形賬面淨值的大幅稀釋。截至2022年9月30日，我們的有形淨赤字約為1270萬美元，或每股約0.16美元。每股有形資產淨值等於我們的總有形資產減去總有形負債，除以截至2022年9月30日的已發行普通股數量。

每股有形賬面淨值攤薄是指購買者在此次發售中支付的每股發行價與本次發售後我們普通股的每股有形賬面淨值之間的差額。在我們以每股普通股0.40美元的發行價出售本次發行的股票後，扣除配售代理費和我們預計應支付的發售費用後，我們截至2022年9月30日的有形賬面淨值約為1720萬美元，或每股普通股約0.19美元。這意味着對我們現有股東的每股有形賬面淨值立即增加0.03美元，對此次發行的證券購買者立即稀釋每股0.21美元。下表説明瞭這一每股攤薄：

上述討論和表格不包括以下內容：

證券説明

本次發售的證券將根據投資者與吾等之間的證券購買協議發行。我們敦促您審閲證券購買協議的表格，該表格將作為證據包括在提交給美國證券交易委員會的與此次發行相關的Form 6-K報告中，以獲得適用於證券的條款和條件的完整描述。

此外，我們敦促您審閲投資者權證的表格，該表格將作為證據包括在提交給美國證券交易委員會的與此次發行相關的Form 6-K報告中，並通過引用將其併入本文，以完整描述適用於投資者權證的條款和條件。投資者認股權證的條款將在下面的“投資者認股權證”標題下描述。

本招股説明書補充資料亦與發售配售代理認股權證有關，最多可購買500,000份 普通股(以及行使配售代理權證時可發行的普通股)。配售代理權證的條款將在下面的“配售代理權證”標題下描述。我們敦促您審閲配售代理權證的表格，該表格將作為證據包括在提交給美國證券交易委員會的與此次發行相關的Form 6-K報告中，並通過引用併入本文，以獲得適用於配售代理權證的條款和條件的完整描述。

以下簡要概述投資者認股權證及配售代理認股權證的主要條款及條文，並分別以投資者認股權證及配售代理認股權證的形式對其整體作出規限及保留。

普通股

本公司普通股的重要條款和規定在所附招股説明書第7頁開始的“普通股説明”標題下進行了説明。

投資者認股權證

除下列條款外，投資者認股權證的重要條款和條款與緊隨其後的“配售代理權證”標題下描述的配售代理權證基本相同：

配售代理認股權證

我們還同意向此次發行中的配售代理髮行配售代理認股權證，以購買最多500,000股普通股，佔本次發行中出售的普通股總數的4.0%。

存續期與行權價格

在此發售的每份配售代理權證的行使價將相當於每股普通股0.44美元，相當於本次發售中每股普通股發行價的110%。配售代理權證將可即時行使，並可行使至發行日期五週年為止。在發生影響普通股的股息、股票拆分、重組或類似事件時，行使時可發行的普通股的行使價格和數量將進行適當調整。根據FINRA規則5110(G)，配售代理權證將與在此發售的普通股分開發行，並可在此後立即單獨轉讓。配售代理授權書只會以證書形式發出。

可運動性

配售代理認股權證將可由每名持有人選擇全部或部分行使，方法是向吾等遞交正式籤立的行使通知，並就行使認股權證時所購買的普通股數目全數支付款項(以下討論的無現金行使除外)。除非配售代理認股權證另有規定，否則如持有人(連同其聯營公司)於行使認股權證後將實益擁有超過4.99%的已發行普通股數目，則持有人將無權全部或部分行使配售代理認股權證，該百分比乃根據配售代理認股權證的條款釐定(“實益擁有權限制”)。

無現金鍛鍊

如果持有人在行使其配售代理權證時，根據證券法登記作為配售代理權證基礎的普通股發行的登記聲明當時並不有效或不適用於發行該等股份，則持有人可選擇在行使時收取(全部或部分)根據配售代理權證所載公式釐定的普通股淨額，以代替預期於行使認股權證時向吾等支付的現金付款。

基本面交易

如配售代理權證所述的任何基本交易，一般包括與另一實體的任何合併、出售吾等的全部或實質所有資產、要約收購或交換要約，或普通股的重新分類，在任何隨後行使配售代理權證時，持有人將有權在緊接該等基本交易發生前，就持有人在行使配售代理權證時所收取的每股普通股，收取作為替代代價的每股普通股(不會因實益所有權限制而產生任何限制)，繼承人或收購公司或本公司(如屬尚存的公司)的普通股數目，以及持有人在緊接該基本交易發生前行使配售代理權證時應收取的普通股數目或因該等交易而應收的任何額外代價(不受實益所有權限制所致的任何限制)。此外，在某些情況下，在基本面交易後，持有人將有權要求我們按照布萊克·斯科爾斯期權定價公式按其公允價值回購其認股權證。

可轉讓性

配售代理認股權證自本次發售生效或銷售開始之日起180天內不得轉讓，除非在配售代理認股權證所述的某些情況下。在此期限之後，在符合適用法律和關於僅在符合公開發售或可獲得的豁免的情況下限制轉讓的標準圖例的約束下，配售代理權證可在向吾等交出配售代理權證以及適當的轉讓文書時，由持有人選擇轉讓。

作為股東的權利

除非配售代理權證另有規定或憑藉持有人對普通股的所有權，否則該等配售代理權證持有人並不享有普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權，直至該持有人行使該持有人的配售代理權證。

豁免及修訂

未經配售代理權證持有人書面同意，不得修改或放棄配售代理權證的條款。

2021年11月普通股認購權證修正案

關於此次發售，本公司同意修訂先前就本公司2021年11月公開發售而向參與本次發售的若干機構投資者發行的普通股認購權證的條款，以將該等認股權證的行使價格降至0.40美元。

配送計劃

我們已與AG.P./Alliance Global Partners(簡稱AG.P.)接洽。或“配售代理”)作為本公司根據本招股説明書增刊及隨附的招股説明書發售本公司證券的獨家配售代理。根據合約條款，配售代理已同意在合理的最大努力基礎上，擔任本公司的獨家配售代理，負責本公司從本公司的貨架登記聲明中發行及出售的證券。本次發售的條款取決於市場狀況以及我們、配售代理和投資者之間的談判。聘用協議並不會促使配售代理承諾購買我們的任何證券，而根據聘用協議，配售代理將無權約束吾等。此外，配售代理不保證它將能夠在任何預期的發行中籌集新資本。配售代理可以聘請子代理或選定的交易商來協助發行。

配售代理建議透過投資者與吾等直接訂立的證券購買協議，安排向一名或多名投資者出售吾等根據本招股説明書補充説明書及隨附的招股説明書發售的證券。我們將只向簽訂了證券購買協議的投資者出售。

我們預計在滿足某些慣例成交條件的情況下，於2022年12月13日左右交付根據本招股説明書附錄發行的證券。

費用及開支

我們已同意向配售代理支付相當於此次發行總收益7.0%的總現金費用。我們還將向配售代理報銷與發售相關的法律費用和其他合理和有記錄的自付費用，最高可達50,000美元，以及15,000美元的非實報實銷費用。

我們估計本次發行的應付總費用約為500,000美元，其中包括配售代理費(不包括任何認股權證的應付費用)和費用。

安置代理的認股權證

我們已同意向AGP配售代理髮行認股權證，以購買最多500,000股普通股，相當於本次發行出售的普通股總數的4.0%。配售代理權證的行使價將相當於0.44美元，或每股普通股及相關投資者權證發行價的110%，自發行日期起五年內可立即行使。根據FINRA規則5110(G)，配售代理權證和在行使配售代理權證時發行的任何普通股不得出售、轉讓、轉讓、質押或質押，或作為任何對衝、賣空、衍生工具、看跌或看漲交易的標的，從而導致任何人在緊接本次發售的生效或銷售開始之日起180天內有效地經濟處置證券，除非轉讓任何證券：(I)通過法律的實施或由於我們的重組；(Ii)對於參與發售的任何FINRA成員公司及其高級職員或合夥人，如果所有如此轉讓的證券在剩餘時間內仍受上述鎖定限制；(Iii)如果配售代理人或相關人士持有的我們證券的總金額不超過所發售證券的1%；(Iv)由投資基金的所有股權所有者按比例實益擁有的證券，條件是沒有參與成員管理或以其他方式指導基金的投資，且參與成員在基金中的總股本不超過10%；或(V)任何證券的行使或轉換，如果所有證券在剩餘時間內仍受上述鎖定限制的話。

禁售限制

根據與投資者的證券購買協議，吾等已同意，在本次發售結束後的90天內，除某些例外情況外，吾等將不會發行、訂立發行或宣佈發行或擬發行我們的普通股或普通股等價物的協議。

賠償

吾等已同意向配售代理及指定其他人士就與配售代理在聘用協議下的活動有關或由其活動引起的某些法律責任作出賠償，並分擔配售代理可能須就該等責任支付的款項。

規則M

配售代理人可被視為證券法第2(A)(11)條所指的承銷商，其收取的任何佣金以及在擔任委託人期間轉售其出售的證券所實現的任何利潤，均可被視為根據證券法承銷折扣或佣金。作為承銷商，配售代理將被要求遵守證券法和交易法的要求，包括但不限於證券法下的規則415(A)(4)和交易法下的規則10b-5和規則M。這些規則和條例可以限制作為委託人的配售代理人購買和出售普通股和認股權證的時間。根據這些規則和規定，安置代理：

除《交易法》允許的以外，在其完成參與分銷之前。

其他關係

配售代理及其各自的聯營公司在與我們或我們的聯營公司的共同業務過程中已經並可能在未來從事投資銀行業務和其他商業交易。配售代理已經收到或將來可能收到這些交易的慣常費用和佣金。

法律事務

在此提供的證券的有效性將由Wildeboer Dellelce LLP和Greenberg Traurig，LLP傳遞。紐約Pryor Cashman LLP擔任安置代理的法律顧問。

專家

本招股説明書所載本公司截至2021年12月31日及截至2021年12月31日的財政年度的綜合財務報表已由獨立註冊會計師事務所Davidson&Company LLP(“Davidson”)審計，詳情見其報告。此類財務報表是根據該公司作為會計和審計專家提供的報告列入的。根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和美國上市公司會計準則委員會關於審計師獨立性的適用規則和條例，戴維森對公司是獨立的。戴維森公司總部位於加拿大温哥華格蘭維爾街1200-609號套房，郵編：V7Y 1G6加拿大。

本招股説明書中包含的特許經營前經營實體--特許經營大麻公司截至2021年12月31日的財政年度的綜合財務報表已由一家獨立註冊公共會計師事務所ZeifmansLLP進行審計，其報告中對此進行了闡述。

本招股説明書中包含的特許經營前經營實體--特許經營大麻公司截至2020年12月31日的財政年度的綜合財務報表已由獨立註冊會計師事務所MNP LLP進行審計，審計報告中對此進行了闡述。

在那裏您可以找到更多信息

我們根據交易法向美國證券交易委員會提交20-F表格的年度報告、6-K表格的報告和其他信息。美國證券交易委員會設有一個互聯網站，其中包含我們以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告和其他信息，這些報告和信息可在美國證券交易委員會的網站上查閲Www.sec.gov。此外，我們維持一個互聯網站：Www.enlivex.com。本招股章程增刊或隨附的招股章程或註冊聲明中包含的或可通過本網站獲取的信息並未納入本招股章程增刊或隨附的招股章程或註冊説明書中，而本招股章程增刊及隨附的招股説明書是其組成部分。

本招股説明書補編是我們向美國證券交易委員會提交的F-3表格登記聲明的一部分，目的是登記將在此發售的證券。本招股説明書附錄並不包含註冊説明書中包含的所有信息，包括某些展品和時間表。您可以從美國證券交易委員會的上述地址或從美國證券交易委員會的網站上獲取註冊聲明和註冊聲明附件。

以引用方式將某些文件成立為法團

美國證券交易委員會允許我們通過引用的方式納入我們在本招股説明書附錄日期之前提交給美國證券交易委員會的某些信息，我們將在未來提交，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。我們以引用方式併入的信息被視為本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的一部分，閲讀時應同樣謹慎。我們將來向美國證券交易委員會提交併通過引用併入本招股説明書補編中的信息會自動更新並取代之前提交的信息(視情況而定)。

我們通過引用將以下由吾等向美國證券交易委員會提交的文件納入本招股説明書附錄中，但根據交易法和美國證券交易委員會適用規則，任何此類文件中未被視為根據交易法提交的任何部分除外：

在本招股説明書附錄日期之後、本登記聲明終止或到期之前，吾等根據交易所法案以Form 20-F表格向美國證券交易委員會提交的所有年度報告，均應被視為通過引用方式併入本招股説明書補編，並自提交該等文件之日起被視為本文的一部分。我們可以通過引用的方式納入後來提交給美國證券交易委員會的任何6-K表格，方法是在該表格6-K中註明將通過引用將其併入本招股説明書補編中(包括我們在提交本招股説明書補充部分的登記説明書提交日期之後但在該登記聲明生效日期之前提交給美國證券交易委員會的任何該等6-K表格)。

本招股説明書附錄或通過引用併入或被視為納入本招股説明書附錄的文件中所作的任何陳述，將被視為為本招股説明書附錄的目的而修改或取代，只要本招股説明書附錄或任何其他隨後提交的文件中包含的陳述對該陳述進行修改或取代。任何經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不會被視為本招股章程增刊的一部分。

我們將免費向收到招股説明書副刊的每個人(包括任何股東)提供一份通過引用方式併入本招股説明書副刊的任何和所有信息的副本。請通過以下地址向我們提出請求：

Flora Growth Corp.

注意：馬修·科恩，總法律顧問

3406 SW 26^這是露臺，C-1套房

佛羅裏達州勞德代爾堡，33312

Tel: (954) 842-4989

但是，除非這些證物通過引用明確地納入了備案文件，否則不會將這些證物發送到備案文件中。

招股説明書

$25,000,000

弗羅拉增長公司。

普通股

認股權證

單位

我們可能會不時以一次或多次發售的方式出售本招股説明書中描述的普通股、認股權證和單位。根據本招股説明書，我們可能提供和出售的證券的初始發行價總額將不超過25,000,000美元。

在本招股説明書中，我們將普通股、權證和單位統稱為“證券”。

本招股説明書提供了對這些證券的一般描述，我們可能會按出售時確定的金額、價格和條款提供和出售這些證券，並在本招股説明書的附錄中列出。每當我們出售本招股説明書中描述的證券時，我們將提供本招股説明書附錄中提供的證券的具體條款。招股説明書副刊還可以增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在投資我們的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書附錄。本招股説明書不得用於完成我們證券的出售，除非附有適用的招股説明書附錄。

我們可以不時通過公開或私下交易發行證券，對於我們的普通股，無論是在納斯達克資本市場上還是在場外，我們都可以按照當時的市場價格或私人協商的價格發行證券。這些證券可以在同一發行中發行和出售，也可以單獨發行，或通過承銷商、交易商和代理人出售，也可以直接出售給購買者。在此登記的任何承銷商、交易商或代理人的名稱以及任何適用的費用、佣金或折扣將在適用的招股説明書附錄中説明。我們出售證券的淨收益也將在適用的招股説明書附錄中列出。

我們的普通股在納斯達克資本市場上交易，代碼為“FLGC”。

投資我們的證券涉及風險。有關您在投資我們的證券之前應考慮的信息，請參閲第3頁開始的“風險因素”。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書的充分性或準確性發表意見。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2022年10月5日

_______________

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們提交給美國證券交易委員會(簡稱美國證券交易委員會)的F-3表格“擱置”登記聲明的一部分。根據這份擱置登記聲明，我們可以在一個或多個產品中出售本招股説明書中描述的任何一種或多種證券，總金額最高可達25,000,000美元。這份招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般描述。每當我們使用本招股説明書發行證券時，我們將提供一份招股説明書附錄，其中包含我們就根據本招股説明書登記的證券進行的任何發行的具體信息。本招股説明書副刊亦可增補、更新或更改本招股説明書所載資料。閣下應仔細閲讀本招股説明書、任何招股説明書補充資料，以及由吾等或吾等代表吾等準備或以其他方式獲吾等授權的與適用產品有關的任何免費撰寫的招股説明書，以及位於第16頁的“在何處可找到更多資訊”標題下所述的其他資料。

閣下只應依賴本招股説明書、任何招股説明書副刊及任何由吾等或吾等代表吾等準備或以其他方式授權的與適用證券發售有關的免費撰寫招股説明書中所載或以參考方式併入的資料。我們沒有授權任何其他人向您提供不同的信息。閣下不得依賴本招股章程、任何隨附的招股章程增刊或任何由吾等或吾等代表吾等擬備或以其他方式授權的免費撰寫招股章程中所包含或併入的任何資料或陳述。本招股説明書及附隨本招股説明書的任何補充文件，並不構成向任何在任何司法管轄區向任何人出售或邀請購買證券的要約或邀請買入證券的要約，而出售或邀請購買該等證券的要約或要約購買該等證券在任何司法管轄區均屬違法。您不應假設本招股説明書及任何隨附的招股説明書附錄中所包含的信息在本招股説明書正面及隨附的招股説明書附錄所載日期之後的任何日期是準確的，或我們以引用方式併入的任何信息在以引用方式併入的文件日期之後的任何日期是正確的，即使本招股説明書及任何隨附的招股説明書附錄是在較晚的日期交付或出售證券。

本招股説明書中提及的“註冊人”、“公司”、“弗洛拉”、“我們”、“我們”和“我們”是指在安大略省註冊成立的公司弗洛拉增長公司及其合併子公司，除非文意另有所指。

風險因素

投資我們的證券涉及風險。在決定購買我們的任何證券之前，閣下應仔細考慮在截至2021年12月31日的財政年度Form 20-F年度報告中包含的“風險因素”項下的風險和不確定因素的討論(通過引用併入本招股説明書中)，以及在我們隨後提交的Form 6-K報告和Form 20-F年報中類似標題下的風險和不確定因素的討論，以及在任何適用的招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書以及通過引用併入本招股説明書中的其他文件中描述的其他風險和不確定因素。請參閲本招股説明書中標題為“在哪裏可以找到更多信息”一節。我們在本招股説明書中引用的文件中討論的風險和不確定性是我們目前認為可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營結果產生重大影響的風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定因素也可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

關於前瞻性陳述的警告性聲明

本招股説明書包含1995年私人證券訴訟改革法和其他美國聯邦證券法所指的“前瞻性陳述”。這些前瞻性陳述可能包括對我們可能或假設的未來經營結果、財務狀況、業務戰略和計劃、市場機會、競爭地位、行業環境和潛在增長機會的預測和估計。在某些情況下，您可以通過“可能”、“將”、“應該”、“相信”、“預期”、“可能”、“打算”、“計劃”、“預期”、“估計”、“繼續”、“預測”、“項目”、“潛在”、“目標”、“目標”或其他表達未來事件或結果不確定性的詞語來識別前瞻性陳述。你還可以通過對戰略、計劃或意圖的討論來識別前瞻性陳述。這些前瞻性陳述是基於我們目前對未來事件的預期和假設做出的。雖然我們的管理層認為這些預期和假設是合理的，因為前瞻性陳述涉及尚未發生的事項，但它們固有地受到重大商業、競爭、經濟、監管和其他風險、或有和不確定因素的影響，其中大多數是難以預測的，其中許多是我們無法控制的。這些因素和其他重要因素，包括我們在截至2021年12月31日的財政年度的Form 20-F年度報告中在“風險因素”一欄下討論的因素，通過引用併入本招股説明書，可能會導致我們的實際結果、業績或成就與未來的任何結果大不相同。, 本招股説明書中的前瞻性陳述明示或暗示的業績或成就。可能導致實際結果與前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同的一些因素包括：

鑑於上述風險和不確定性，謹告誡您不要過度依賴本招股説明書中的前瞻性陳述。本招股説明書中包含的前瞻性陳述不是對未來業績的保證，我們的實際經營結果和財務狀況可能與此類前瞻性陳述大不相同。此外，即使我們的經營業績和財務狀況與本招股説明書中的前瞻性陳述一致，它們也可能不能預測未來的結果或發展。

我們在本招股説明書中所作的任何前瞻性陳述僅限於本招股説明書發佈之日。除法律另有要求外，我們不承擔任何義務，在本招股説明書日期後更新或修訂本招股説明書中的任何前瞻性陳述，或公開宣佈對本招股説明書中任何前瞻性陳述的任何更新或修訂，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。

我們公司

我們是全球大麻產品和品牌的全户外種植者和製造商，打造以植物為基礎的健康和生活方式品牌的互聯、設計主導的集體。作為一個廣泛的户外大麻種植設施的運營商，弗洛拉利用天然的、具有成本效益的種植方法向其不同的業務部門供應大麻衍生品。我們商業戰略的基礎建立在三個核心支柱上：商業/批發、品牌之家和生命科學。以下是這三大支柱的簡要總結：

商業和批發

商業和批發支柱包括我們的大麻、其衍生物、植物提取物和白標或定製配方的種植、提取、製造和分銷，目的是為國內和第三方應用供應國內和國際市場。這項業務得到哥倫比亞布卡拉曼加249英畝現有種植面積和現場實驗室設施的支持，以及哥倫比亞波哥大和佛羅裏達州勞德代爾堡的兩個製造和加工實驗室。

品牌之家

FLORA的“品牌之家”由健康和生活方式消費包裝商品組成的互聯生態系統，旨在為其客户提供獨特的體驗。這些品牌包括多個類別的產品組合，包括食品和飲料、營養食品、大麻配件和技術、個人護理和寵物健康，這些產品使我們能夠有意義地進入全球市場。這一品牌戰略使公司能夠通過每個品牌的第一方關係收集客户數據，為客户獲取、交叉促銷、消費者洞察創造機會，併為新的品牌和產品開發機會建立一個選擇加入的消費者數據庫。

我們的品牌之家包括；

生命科學

弗羅拉的生命科學支柱專注於提供與大麻植物中發現的分子有關的科學研究。通過生命科學支柱，該公司致力於創建教育平臺，並啟動研究、臨牀試驗和開發以植物為基礎的醫用級藥物、植物療法和膳食補充劑，以利用多種模式在目標和廣泛的使用案例中使用。我們目前正在與英國曼徹斯特大學合作進行一項研究，以評估專有CBD配方對患有纖維肌痛和疼痛相關疾病的患者的好處。此外，弗洛拉正在尋求哥倫比亞相當於FDA的INVIMA批准一種正在申請專利的用於藥物的大麻素配方。

本招股説明書中有關我們的某些信息

我們最初於2019年3月13日根據安大略省的法律註冊成立。我們是一家初創公司，註冊辦公室和郵寄地址位於安大略省多倫多灣街365號800套房，郵編：M5H 2v1。我們在美國的主要營業地位於西南26號3406號^這是露臺，C-1套房，佛羅裏達州勞德代爾堡，郵編：33312。我們的農業和加工業務在哥倫比亞的布卡拉曼加和波哥大。我們在哥倫比亞的辦事處位於哥倫比亞波哥大埃爾南德斯，波哥大，奧菲吉納101，93B#13-50，和阿尼洛維亞弗洛裏達布蘭卡-吉隆2.176，Centro企業生態公園Natura，託雷1奧菲吉納317，弗洛裏達布蘭卡，桑坦德，哥倫比亞。我們的網站地址是www.floragrowth.com。本公司網站所載或可透過本公司網站取得的資料，並不構成本招股説明書的一部分，亦不在此引作參考。

收益的使用

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則我們預計將出售在此提供的證券的淨收益用於資本支出、運營能力、營運資本和一般公司用途。

將發行證券的淨收益用於特定目的的任何具體分配將在發行時確定，並將在本招股説明書的相關附錄中説明。

普通股説明

一般信息

本招股説明書描述了本公司普通股的一般條款，該條款的完整描述參考了適用的加拿大法律以及本公司的公司章程(經修訂)和本公司現行章程(“章程”)中所載的條款和規定。當我們提出出售普通股時，我們將在本招股説明書的附錄中説明此類發行的具體條款。因此，關於我們普通股的特定發行條款的説明，您必須同時參閲本招股説明書和適用的招股説明書附錄。如果招股説明書附錄中包含的信息與本摘要描述不同，您應依賴招股説明書附錄中包含的信息。

根據我們的條款，我們的法定資本由不限數量的普通股組成，沒有每股面值，沒有任何特殊權利或限制。截至2022年9月21日，已發行普通股為76,942,581股。

附在我們普通股上的權利、偏好和限制

這個《商業公司法》(安大略省)為我們的普通股提供以下權利、特權、限制和條件：

股東大會

這個《商業公司法》(安大略省)規定：(I)股東大會應在董事決定的安大略省境內或以外的地點舉行，如無該等決定，則在本公司註冊辦事處所在地點舉行；(Ii)董事必須在上次週年大會後15個月內召開股東周年大會；(Iii)為釐定有權收到股東大會的通知或在股東大會上表決的股東，董事可預先定出一個日期作為該項決定的記錄日期，但如我們是根據《股東大會規則》的“發售公司”，則該日期不得早於50天或少於21天。《商業公司法》(V)只有有權在會議上投票的股東、我們的董事和我們的審計師才有權出席股東大會(連同主席邀請或經會議同意的其他人士)；和(Vi)應董事或有權在會議上投票的股東的申請，安大略省高等法院可命令以法院指示的方式召開、舉行和進行會議。

本公司附例規定，當持有不少於35%有權在股東大會上投票的股份的持有人親自出席或由其代表出席時，即符合法定人數。

本公司普通股持有人有權出席本公司所有股東大會並在會上投票。

全額支付和不可評税

所有已發行普通股均已正式授權、有效發行、已繳足股款且不可評估。

高級人員及董事的法律責任及彌償的限制

根據《公約》《商業公司法》(安大略省) 根據本公司細則，在符合若干條件的情況下，本公司應在法律允許的最大範圍內，嚮應本公司要求行事或以董事身份行事的其他個人、前董事或高管、或以類似身份行事的另一實體的個人，賠償該個人因與本公司或其他實體的關聯而因涉及的任何民事、刑事、行政、調查或其他法律程序而合理招致的所有費用、指控及開支，包括為了結訴訟或履行判決而支付的任何款項。我們可以向董事、管理人員或其他個人預付與此類訴訟相關的合理費用、收費和開支，但如果該個人不符合下述條件，該個人應償還這筆錢。除非個人有下列情況，否則禁止賠償：

轉會代理和註冊處

我們普通股的轉讓代理和登記機構是大陸股票轉讓信託公司。

上市

我們的普通股在納斯達克資本市場掛牌上市，代碼為“FLGC”。

手令的説明

一般信息

我們可以發行認股權證來購買我們的普通股。認股權證可以獨立發行，也可以與本招股説明書提供的普通股一起發行，並可以與該等普通股一起發行或與之分開。

雖然我們以下概述的條款一般適用於我們在本招股説明書下可能提供的任何認股權證，但我們將在適用的招股説明書附錄中更詳細地描述我們可能提供的任何認股權證的特定條款。我們在招股説明書附錄下提供的任何認股權證的條款可能與我們下面描述的條款不同，您應該參考適用的招股説明書附錄，瞭解我們提供的任何認股權證的具體條款。

我們可以根據認股權證協議發行認股權證，我們將與我們挑選的認股權證代理人簽訂該協議。根據適用的認股權證協議，每名認股權證代理人將僅作為我們的代理人，不會與任何認股權證持有人承擔任何義務或代理或信託關係。一家銀行或信託公司可擔任一項以上認股權證的認股權證代理人。如果吾等在適用的認股權證協議或認股權證下有任何失責，認股權證代理人將不會有任何責任或責任，包括在法律或其他方面提起任何訴訟或向我們提出任何要求的任何責任或責任。任何認股權證持有人均可不經有關認股權證代理人或任何其他認股權證持有人同意，以適當的法律行動執行其行使其認股權證的權利，並收取在行使其認股權證時可購買的普通股。

我們可能會以我們確定的眾多不同的系列發行權證。

我們將以引用方式將認股權證協議格式(包括認股權證證書)納入作為本招股説明書一部分的註冊説明書，該等認股權證證書描述我們在發行相關係列認股權證之前發售的一系列認股權證的條款。以下認股權證及認股權證協議的主要條文摘要須受適用於特定系列認股權證的認股權證協議的所有條文所規限，並受其整體規限。我們敦促您閲讀與我們根據本招股説明書出售的認股權證相關的適用招股説明書補充資料，以及包含認股權證條款的完整認股權證協議。

我們將在適用的招股説明書補充文件中列出與本招股説明書交付有關的認股權證的條款，如適用，包括以下條款：

除非在適用的招股説明書附錄中有特別説明，否則認股權證將只以登記形式發行。

權證持有人可以兑換不同面額的新證書，憑其辦理轉讓登記，並在權證代理人的公司信託辦事處或招股説明書附錄中註明的任何其他辦事處行使。在任何認股權證獲行使前，認股權證持有人將不會享有相關普通股持有人的任何權利，包括收取股息或行使任何投票權的任何權利，但在下文“認股權證調整”標題所述的範圍內除外。

認股權證的行使

每份認股權證將使持有者有權以現金購買普通股，價格為適用的招股説明書副刊中規定或確定的適用行使價。如果我們在適用的招股説明書補充文件中表明這一點，權證持有人可以將證券作為權證的全部或部分行使價格交出。認股權證可隨時行使，直至認股權證到期日收市為止，如適用的招股説明書附錄所述。在到期日交易結束後，未行使的認股權證將失效。

可通過向認股權證代理人或適用招股説明書附錄中指明的任何其他高級人員的公司信託辦公室交付(A)正確填寫和正式籤立的權證證書和(B)支付行使時到期的金額來行使權證。行權後，我們將在實際可行的情況下儘快向適用的認股權證持有人發行經行使該行權的相關普通股。如果認股權證所代表的認股權證未全部行使，則會為餘下的認股權證發出新的認股權證。

對認股權證協議的修訂和補充

吾等可在未經適用認股權證持有人同意的情況下修訂或補充認股權證協議，以消除認股權證協議中的含糊之處、糾正或更正認股權證協議中有缺陷的條文，或就認股權證協議下吾等及認股權證代理人認為必要或適宜的其他事宜作出規定，只要在每種情況下，該等修訂或補充不會對認股權證持有人的利益造成重大不利影響。

權證調整

除非適用的招股説明書另有説明，否則如果我們細分或合併我們的普通股，認股權證的行使價和所涵蓋的普通股數量將按比例進行調整。此外，除非招股説明書另有説明，否則，如果我們不支付任何費用：

則認股權證持有人將有權在認股權證行使時收取普通股，以及在行使認股權證時收取普通股，而無須支付任何額外代價，而收取的股額及其他證券及財產，與該等證券持有人於該等證券持有人收到或有權收取該等額外股額及其他證券及財產的日期持有認股權證可發行普通股的情況下該等持有人有權收取的股額及其他證券及財產的數額相同。

除上文所述外，倘吾等發行該等證券或任何可轉換為該等證券或可交換該等證券的證券，或附有購買該等證券或可轉換為或可交換該等證券的證券的權利的證券，則該等認股權證所涵蓋的證券的行使價及數目，以及在行使該等認股權證時將收取的其他證券或財產的金額(如有的話)將不會作出調整或撥備。

在下列情況下，權證持有人可享有額外權利：

若上述交易之一發生，而本公司普通股持有人有權收取與其普通股有關的股票、證券或其他財產或以換取普通股，則當時尚未發行的認股權證持有人(視何者適用而定)將有權在行使其認股權證時，獲得他們在緊接交易前行使認股權證時將會在適用交易中收到的股票及其他證券或財產的種類及數量。

對單位的描述

以下描述，連同我們在任何適用的招股説明書附錄中包含的額外信息，彙總了我們可能在本招股説明書下提供的單位的重要條款和條款。單位可以獨立發行，也可以與任何招股説明書副刊提供的普通股和認股權證一起發行，並可以與這些證券附在一起或與之分開。雖然我們以下概述的條款一般適用於我們在本招股説明書下可能提供的任何單位，但我們將在適用的招股説明書附錄中更詳細地描述我們可能提供的任何系列單位的特定條款。招股説明書附錄所提供的任何單位的條款可能與以下所述的條款不同，您應參閲適用的招股説明書附錄，瞭解我們所提供的任何單位的具體條款。

吾等將於本招股説明書構成其一部分的註冊説明書中加入單位協議的形式，包括一份單位證書(如有的話)，該表格描述我們在相關係列單位發行前提供的一系列單位的條款。以下單元和單元協議的實質性規定摘要受適用於特定系列單元的單元協議中適用的所有規定的約束，並通過參考這些規定而對其整體加以限定。我們敦促您閲讀與我們根據本招股説明書出售的單位相關的適用招股説明書補充資料，以及包含單位條款的完整單位協議。

一般信息

我們可以發行由普通股和認股權證組成的單位。每個單位的發行將使該單位的持有人也是該單位所包括的每個證券的持有人。因此，一個單位的持有人將擁有該單位所包括的每一種擔保的持有人的權利和義務。發行單位的單位協議可以規定，單位所包括的證券可以立即分離，或者不得在任何時間或在指定日期之前的任何時間單獨持有或轉讓。

我們將在適用的招股説明書補充資料中説明該系列單位的條款，包括：

本節中描述的規定以及“普通股説明”和“認股權證説明”中描述的規定將分別適用於每個單位和每個單位包括的任何普通股或認股權證。

連載發行

我們可以按我們確定的數量和眾多不同的系列發行單位。

單位持有人的權利可強制執行

每個單位代理人(如果有)將根據適用的單位協議僅作為我們的代理人，不會與任何單位的持有人承擔任何代理或信託關係。一家銀行或信託公司可以作為一系列以上單位的單位代理。如果我們在適用的單位協議或單位下違約，單位代理將不承擔任何義務或責任，包括在法律或其他方面提起任何訴訟或向我們提出任何要求的任何義務或責任。單位持有人未經有關單位代理人或者其他單位持有人同意，可以採取適當的法律行動，行使其在單位所包括的擔保下作為持有人的權利。

標題

我們、單位代理及其任何代理人可將任何單位證書的登記持有人視為該證書所證明的單位的絕對擁有者，並視為有權行使所要求的單位所附權利的人，儘管有任何相反的通知。

課税

與本招股説明書提供的任何證券的購買、所有權和處置相關的加拿大和美國聯邦所得税的重大後果將在提供這些證券的招股説明書附錄中闡述，或通過引用納入我們提交給美國證券交易委員會的20-F年度報告或其他公開文件中。

配送計劃

我們可以根據承銷的公開發行、協議交易、大宗交易或這些方法的組合，不時出售在此提供的證券。我們可以(1)通過承銷商或交易商、(2)通過代理商和/或(3)直接向一個或多個購買者出售證券。我們可能會不時在一筆或多筆交易中分銷證券：

我們可以直接徵集購買本招股説明書所提供證券的要約。我們也可以指定代理人不時徵求購買證券的報價。我們將在招股説明書附錄中註明參與要約或出售我們證券的任何代理人的姓名。

如果我們利用交易商出售本招股説明書提供的證券，我們將把證券作為本金出售給交易商。然後，交易商可以不同的價格將證券轉售給公眾，價格由交易商在轉售時確定。

如果我們利用承銷商出售本招股説明書提供的證券，我們將在出售時與承銷商簽署承銷協議，並在招股説明書附錄中提供任何承銷商的姓名，承銷商將利用該名稱向公眾轉售證券。在出售證券時，我們或承銷商可以代理的證券購買人可以承銷折扣或佣金的形式補償承銷商。承銷商可以將證券出售給交易商或通過交易商銷售，承銷商可以以折扣、優惠或佣金的形式對交易商進行補償。

我們將在適用的招股説明書附錄中提供我們向承銷商、交易商或代理人支付的與證券發行相關的任何補償，以及承銷商允許向參與交易商提供的任何折扣、優惠或佣金。參與證券分銷的承銷商、交易商和代理人可被視為經修訂的1933年證券法(“證券法”)所指的承銷商，他們在轉售證券時獲得的任何折扣和佣金以及他們在轉售證券時實現的任何利潤都可被視為承銷折扣和佣金。我們可以簽訂協議，以賠償承銷商、交易商和代理人的民事責任，包括證券法下的責任，或支付他們可能被要求就此支付的款項。

承銷商可以根據適用的證券法從事超額配售、穩定交易、空頭回補交易和懲罰性出價。超額配售涉及超過發行規模的銷售，這會產生空頭頭寸。穩定交易允許投標人購買標的證券，只要穩定交易的出價不超過指定的最大值。空頭回補交易涉及在分配完成後在公開市場上購買證券，以回補空頭頭寸。懲罰性出價允許承銷商在回補交易中購買交易商最初出售的證券以回補空頭頭寸時，從交易商那裏收回出售特許權。這些活動可能會導致證券的價格高於正常情況下的價格。承銷商可以在證券交易的任何交易所或其他市場從事這些活動。如果開始，承銷商可以隨時停止這些活動。這些交易的效果可能是將證券的市場價格穩定或維持在高於公開市場可能普遍存在的水平。這些交易可能會在任何時候停止。

承銷商、經銷商和代理人可以在正常業務過程中與我們進行交易，或為我們提供服務。

費用

下表列明吾等與根據本註冊聲明登記的證券的可能發售有關的預計開支(承銷折扣及佣金或代理費及其他構成承銷商或代理人補償的項目(如有))。

*由招股章程副刊或以引用方式併入本招股章程的表格6-K的報告提供。

法律事務

在此提供的證券的有效性將由Wildeboer Dellelce LLP和Greenberg Traurig P.A.代為傳遞。

專家

本招股説明書所載本公司截至2021年12月31日及截至2021年12月31日的財政年度的綜合財務報表已由獨立註冊會計師事務所Davidson&Company LLP(“Davidson”)審計，詳情見其報告。此類財務報表是根據該公司作為會計和審計專家提供的報告列入的。根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和美國上市公司會計準則委員會關於審計師獨立性的適用規則和條例，戴維森對公司是獨立的。戴維森公司總部位於加拿大温哥華格蘭維爾街1200-609號套房，郵編：V7Y 1G6加拿大。

民事責任的可執行性

我們是根據安大略省法律成立的公司。因此，無論是否基於美國聯邦證券法或美國任何州證券法的民事責任條款，投資者可能無法在美國境內向這些人或我們送達法律程序文件，或執行在美國法院獲得的針對他們或我們的判決。無論是在最初的訴訟中，還是在執行美國法院判決的訴訟中，完全基於美國聯邦證券法或美國任何州的證券法的民事責任在加拿大的可執行性都是值得懷疑的。

在那裏您可以找到更多信息

我們根據交易法向美國證券交易委員會提交20-F表格的年度報告、6-K表格的報告和其他信息。美國證券交易委員會設有一個互聯網站，其中包含我們以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告和其他信息，這些報告和信息可在美國證券交易委員會的網站上查閲Www.sec.gov。此外，我們維持一個互聯網站：Www.floragrowth.com。本公司網站所載或可透過本公司網站取得的資料，並未納入本招股章程或本招股説明書所包含的註冊説明書，亦不構成本招股説明書的一部分。

這份招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。註冊説明書包含了比招股説明書更多的關於我們和我們的證券的信息，包括某些證物。您可以從美國證券交易委員會按上述地址或從美國證券交易委員會網站上獲取註冊聲明的副本。

以引用方式將某些文件成立為法團

美國證券交易委員會允許我們通過參考納入我們向其提交的信息，這意味着我們可以通過參考這些文件向您披露重要信息。通過引用納入的信息是本招股説明書的重要組成部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新、修改和取代這些信息。我們通過引用合併了我們提交給美國證券交易委員會的以下文件：

在本招股説明書日期之後及本登記聲明終止或期滿前，吾等根據交易所法案以Form 20-F表格向美國證券交易委員會提交的所有年度報告，應被視為通過引用方式併入本招股説明書，並自提交該等文件之日起視為本招股説明書的一部分。吾等可借參考方式納入其後提交予美國證券交易委員會的任何6-K表格，方法是在有關的6-K表格中註明將以引用方式併入本招股説明書(包括吾等於本招股説明書所包含的登記説明書提交日期之後及該等登記説明書生效日期之前提交予美國證券交易委員會的任何有關6-K表格)。

就本招股説明書而言，在本招股説明書或以引用方式併入或視為納入本招股説明書的文件中所作的任何陳述，只要在本招股説明書或任何其他隨後提交的文件中包含的陳述修改或取代該陳述，該陳述將被視為修改或取代。任何經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不會被視為本招股説明書的一部分。

我們將免費向收到招股説明書的每個人(包括任何股東)提供一份通過引用方式併入本招股説明書的任何和所有信息的副本，應此人的書面或口頭要求。請通過以下地址向我們提出請求：

Flora Growth Corp.

注意：馬修·科恩，總法律顧問

3406 SW 26^這是露臺，Sutie C-1

佛羅裏達州勞德代爾堡，33312

Tel: (954) 842-4989

但是，除非這些證物通過引用明確地納入了備案文件，否則不會將這些證物發送到備案文件中。

弗羅拉增長公司。

普通股

認股權證

單位

招股説明書

弗羅拉增長公司。

12,500，00股普通股

投資者認股權證最多可購買12,500,000股普通股

配售代理認購最多500,000股普通股

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招股説明書副刊

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AGP。

2022年12月8日