依據第424(B)(3)條提交
註冊號碼333-268287
招股説明書/交換要約
超大集團(SGHC)有限公司
要約交換公開認股權證以收購普通股
的
超級集團(SGHC) 有限公司
為
普通股
共 個
超大集團(SGHC)有限公司
和
徵求同意
要約期(定義如下)和撤回權利將於美國東部時間2022年12月12日凌晨12點01分或我們可能延長至的較晚時間和日期到期。
要約條款和徵求同意
截至到期日(定義見下文),我們向我們的已發行認股權證持有人 (定義見下文)提供購買Super Group(SGHC)Limited(SGHC)Limited(SGHC)的普通股(普通股)的機會,以換取由其持有人投標並根據要約交換的每股已發行 認股權證,換取0.25股普通股(普通股)。
該要約將提供給 所有我們的公共認股權證持有人。根據要約交換公開認股權證的每名公共認股權證持有人將獲得0.25股普通股,換取該持有人提出及交換的每一份公共認股權證。根據要約,不會發行零碎普通股 。本公司不向根據要約有權獲得零碎股份的任何公共認股權證持有人發行零碎股份,而是將股份數目四捨五入至該持有人有權在彙總所有零碎股份後至下一個整數股數的 。
與要約同時,我們 還在徵求(I)公共認股權證和(Ii)私募認股權證(定義見下文) (統稱為認股權證或每份認股權證)持有人的同意(同意徵求意見,連同要約、要約和同意徵求意見),以修改適用於所有認股權證的認股權證協議(定義如下)(《認股權證修正案》)。允許本公司(I)要求於要約結束時將每份已發行的公開認股權證轉換為0.225股普通股(比率較適用於要約的交換比率低10%)及(Ii)指示認股權證代理人(定義見下文)免費註銷每份已發行的私募認股權證。認股權證修正案將允許我們取消所有在要約完成後仍未償還的認股權證。根據認股權證協議的條款,除 若干特定修訂或修訂外,所有修訂或修訂均須當時尚未發行的認股權證數目的至少50%的持有人投票或書面同意,而僅就私募認股權證的條款或認股權證協議有關私人配售認股權證的任何條文的任何修訂而言,須獲得當時尚未發行的認股權證數目的至少50%及當時尚未發行的認股權證數目的至少50%的投票或書面同意。
這些認股權證受由Sports Entertainment Acquisition Corp.和Continental Stock Transfer&Trust簽署的、日期為2020年10月6日的認股權證協議(認股權證協議)管轄。
公司,作為授權代理。我們的普通股和公開認股權證分別在紐約證券交易所(NYSE?)上市,代碼分別為?SGHC?和?SGHC WS, 。截至2022年11月9日,共有33,499,986份認股權證未償還,其中包括22,499,986份公開認股權證和11,000,000份私募認股權證。根據要約,我們將發行總計5,624,997股普通股,以換取公開認股權證。
要約和同意徵集僅根據 本招股説明書/交換要約以及相關的意見書和同意書(可能會不時補充和修訂的意見書和同意書)中的條款和條件進行。要約和同意徵求的條件之一是:(I)當時未發行的公開認股權證中至少50%的持有人在要約中發出其認股權證,從而同意認股權證修訂,以及(Ii)持有至少50%的當時未償還的私募認股權證的持有人同意認股權證修訂。未在要約中提交其公開認股權證的認股權證持有人不得同意認股權證修正案,且未經認股權證 修正案同意不得發出此類認股權證。對授權修正案的同意是遞交同意書和同意書的一部分。提交公開認股權證以換取要約的持有人將自動被視為已同意 批准認股權證修訂(於吾等接受提交的認股權證後生效),而無需採取任何進一步行動。公共認股權證持有人可在到期日(定義見下文)之前的任何時間撤回要約中提交的公共認股權證,以撤銷其同意。同意認股權證修正案的私募配售權證持有人不得撤銷其同意。根據認股權證協議的條款,除某些特定的修改或修訂外,所有修改或修訂均需當時未發行認股權證數量的至少50%的持有人投票或書面同意,且僅就私人配售認股權證條款的任何修訂或認股權證協議中有關私人配售認股權證的任何條款 , 當時未發行的私募認股權證和當時未發行的公募認股權證數量的至少50%的投票或書面同意。
約佔公開認股權證約22.5%的各方已同意提出要約中的認股權證,並同意同意徵求同意書中的認股權證修訂,而根據投標及支持協議(投標及支持協議),約59.5%的未償還私募認股權證已同意徵求同意書中的認股權證修訂。因此,如果額外約27.5%的未發行公開認股權證持有人在要約中提出公開認股權證,並同意同意徵求同意書中的認股權證修訂,以及 滿足或放棄此處所述的其他條件,則要約將告完成,認股權證修訂將獲採納。有關投標及支持協議的其他詳情,請參閲市場資訊、股息及相關股東事宜,以及有關吾等證券投標及支持協議的交易及協議。此外,視要約及同意徵集完成而定,每名成交前持有人(定義見該業務合併協議(定義見下文))已同意不可撤銷及無條件放棄各自因完成要約及同意徵集而產生的溢價股份(定義見業務合併協議 )權利。
要約和同意徵求將開放到美國東部時間2022年12月12日凌晨12:01,或我們可以延長的較晚時間和日期(要約和同意徵求開放期間,使任何撤回或延期生效,稱為要約期,要約期結束的日期和時間 稱為到期日)。要約和同意徵求不會向居住在要約、徵求或出售將是非法的州或其他司法管轄區的持有者發出。
只有在截止日期前未滿足或放棄要約和同意徵求的條件時,我們才可以撤回要約和同意徵求 。於任何該等撤回後,吾等將盡快將投標的公開認股權證退還予公開認股權證持有人,而認股權證修訂的任何相關同意將被撤銷。要約和徵求同意書的條件之一是(I)當時未發行的公共認股權證中至少50%的持有人在要約中發出其認股權證,從而同意認股權證修訂,以及(Ii)持有當時至少50%的未償還私募認股權證的持有人同意認股權證修訂。根據認股權證協議的條款,除某些情況外
特定的修改或修訂需要當時未發行的公共認股權證數量的至少50%的持有人投票或書面同意,僅就私募配售認股權證的條款或認股權證協議有關私人配售認股權證的任何條款的任何修訂而言,必須獲得當時未發行的私人配售認股權證數量的至少50%和當時未發行的公共認股權證數量的至少50%的投票或書面同意。
公共權證持有人可以將其部分或全部權證提交給 要約。參與要約和同意徵集的持有者應遵守本招股説明書/要約交換和相關文件中的説明,包括意見書和同意書。投標的公共認股權證持有人可在到期日之前的任何時間撤回該等認股權證。並按照本招股説明書/要約交換中的説明,在認股權證修正案獲得批准的情況下,按其當前條款或修訂條款保留這些條款。此外,在2023年1月10日前未被我們接受交換的已投標認股權證,此後可由公共權證持有人撤回,直至我們接受該等認股權證進行交換為止。如果公共權證持有人撤回其 權證的投標,他們的權證和對權證修正案的同意將因此而被撤回。私募認股權證持有人同意權證修正案的,不得撤銷其同意。
如果認股權證修訂獲得批准,根據要約沒有交換為普通股的公開認股權證將根據其當前條款或經修訂的條款保持未償還狀態。如果認股權證修訂獲得批准,我們打算(I)要求所有已發行的公共認股權證按每份公共認股權證0.225股普通股的比例轉換為普通股(該比率 比適用於要約的交換比率低10%),以及(Ii)指示認股權證代理人按照認股權證修訂的規定,免費註銷所有未發行的私募認股權證。認股權證修正案將 允許我們取消所有在報價完成後仍未結清的認股權證。我們的公開認股權證目前在紐約證券交易所掛牌上市,代碼為SGHC WS;但是,我們的公開認股權證將在要約和同意徵求完成後退市。
要約和同意徵求以我們向美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)提交的關於根據要約交換認股權證時可發行的普通股的 表格F-4註冊聲明的有效性為條件。本招股説明書/交易所要約是註冊聲明的一部分。
我們的董事會已經批准了要約和 同意徵集。然而,我們或我們的管理層、我們的董事會、要約和同意徵求的信息代理或交易所代理都沒有就認股權證持有人是否應在要約中提交認股權證以換取要約,並在適用的情況下同意徵求中的認股權證修正案提出任何建議。權證的每個持有人必須自行決定是否交換其部分或全部權證,並在適用的情況下同意權證修正案。所有有關要約條款和徵求同意書的問題應直接向公司提出。
有關交換程序和本招股説明書/交換要約、 轉讓同意書或保證交付通知的額外副本的所有問題,應直接向信息代理提出:
喬治森有限責任公司
美洲大道1290號,9號這是地板
紐約州紐約市,郵編:10104
股東、銀行和經紀商
免費電話:888-680-1526
我們將修改我們的發售材料,包括本招股説明書/交易所要約,以符合適用證券法的要求, 披露之前發佈、發送或提供給權證持有人的信息的任何重大變化。
本招股説明書/要約所提供的證券涉及風險。在參與要約並同意擔保 修正案之前,建議您仔細閲讀本招股説明書/要約交易所第15頁開始的標題為風險因素的章節。
美國證券交易委員會、任何國家證券委員會或任何其他監管機構都沒有批准或不批准這些證券,也沒有確定本招股説明書/向交易所提出的要約是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
通過要約和同意徵集,我們正在徵求對授權證修正案的同意。公開認股權證持有人在要約中提交其認股權證,即表示同意擬議的權證修訂,該同意將在我們接受該等權證以進行交換時生效。
本招股説明書/交換要約日期2022年12月9日。
目錄
頁面 | ||||
關於此招股説明書/交換要約 |
II | |||
有關前瞻性陳述的警示説明 |
三、 | |||
某些已定義的術語 |
v | |||
摘要 |
1 | |||
彙總合併的歷史和其他財務信息 |
11 | |||
風險因素 |
15 | |||
形式濃縮合並財務信息 |
67 | |||
要約和徵求同意 |
75 | |||
生意場 |
87 | |||
管理層討論和分析財務狀況和運營結果 |
120 | |||
管理 |
162 | |||
高管薪酬 |
172 | |||
市場信息、分紅和相關股東事項 |
174 | |||
證券説明 |
184 | |||
某些關係和關聯人交易 |
201 | |||
證券的實益所有權 |
203 | |||
法律事務 |
205 | |||
專家 |
205 | |||
在那裏您可以找到更多信息 |
205 | |||
財務報表索引 |
F-1 | |||
手令修訂的格式 |
A-1 |
i
關於此招股説明書/交換要約
本招股説明書/交易所要約是我們在向美國證券交易委員會提交的表格 F-4中註冊聲明的一部分。您應閲讀本招股説明書/交易所要約,包括關於本公司、普通股和認股權證的詳細信息,以及包括在本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄中的財務報表和註釋。
我們未授權任何人向您提供與本招股説明書/報價中包含的信息不同的信息。如果任何人向您提出任何建議或陳述,或向您提供任何信息,您不得依賴我們授權的該推薦、陳述或 信息。對於其他人可能向您提供的任何其他信息,我們不承擔任何責任,也不能保證其可靠性。您不應假定本招股説明書/要約 交易所或任何招股説明書附錄中的信息在除上述文件正面日期以外的任何日期都是準確的。您不應將本招股説明書/交易所要約視為與任何 司法管轄區的證券相關的要約或要約,而此類要約或要約與證券相關的要約或要約未獲授權。此外,如果提出要約或要約的人沒有資格這樣做,或者如果您收到此類要約或要約是非法的,則您不應將本招股説明書/交易所要約視為與證券有關的要約或要約。
除非上下文另有規定,否則在本招股説明書/交易所要約中,我們使用術語?本公司、本公司、本公司及類似的名稱來指代Super Group(SGHC)Limited 及其子公司。
II
有關前瞻性陳述的警示説明
本招股説明書/報價以及本文引用的文件包含前瞻性陳述,因此 不是歷史事實。此外,任何提及對未來事件或情況的估計、預測、預測或其他描述,包括任何基本假設的陳述,均為前瞻性陳述。詞彙 目的、?預期、?相信、?繼續、?可以、?估計、?預期、?預測、?意圖、?可能、?潛在、?預測、?項目、?項目、?應該、?以及類似的表述可能識別前瞻性陳述,但沒有這些詞語並不意味着 陳述不是前瞻性陳述。這些前瞻性陳述涉及對公司未來財務業績、業務戰略或期望的預期。具體而言,前瞻性表述可能包括 與以下方面有關的表述:
| 經營風險、經濟風險、政治風險和監管風險; |
| 目標市場和地理區域內的潛在盈利機會; |
| 季節性效應的影響; |
| 自然災害和其他業務中斷,包括疫情或大流行性疾病的爆發及其對我們業務的影響; |
| 未能留住關鍵人員或發現績效問題; |
| 我們無法確認遞延税項資產和税項損失結轉; |
| 我們未來的經營業績起伏不定,與業績或預期不符; |
| 我們的納税義務發生了意外的變化; |
| 我們在各種法律法規下的義務; |
| 訴訟、判決、命令或監管程序對我們業務的影響; |
| 我們成功拓展和進軍新市場的能力; |
| 全球或當地的經濟和政治運動; |
| 我們有效管理信用風險和收回應收賬款的能力; |
| 我們履行上市公司義務的能力; |
| 我們的管理信息系統和數據安全出現任何故障; |
| 我們滿足營運資本和資本支出要求和義務的能力; |
| 我們的增長戰略; |
| 我們的營銷策略和計劃; |
| 待完成的收購; |
| 在我們的財務業績中確認業務合併和收購; |
| 非公認會計準則財務信息在評估我們的業績方面的有效性。 |
| 適用於我們的會計政策的變化; |
| 發展和維持有效的內部控制;以及 |
| 本招股説明書/報價 中題為風險因素的部分討論的其他風險和不確定因素。 |
三、
您應參考本招股説明書/報價中題為風險因素的章節,討論可能導致我們的實際結果與前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同的重要因素。由於這些因素,我們不能向您保證本招股説明書/報價中的前瞻性 陳述將被證明是準確的。此外,如果我們的前瞻性陳述被證明是不準確的,這種不準確可能是實質性的。鑑於這些前瞻性 陳述中存在重大不確定性,您不應將這些陳述視為我們或任何其他人對我們將在任何特定時間框架內或根本不會實現我們的目標和計劃的陳述或保證。除非法律要求,否則我們不承擔公開更新任何 前瞻性陳述的義務,無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。
此外, 我們認為的聲明和其他類似聲明反映了我們對相關主題的信念和意見。這些陳述基於截至本招股説明書/要約發佈之日向我們提供的信息,雖然我們認為這些信息構成了此類陳述的合理基礎,但此類信息可能是有限或不完整的,我們的陳述不應被解讀為表明我們已對所有 潛在可用的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本身就是不確定的,提醒投資者不要過度依賴這些陳述。
您應完整閲讀本招股説明書/交易所要約以及我們在本招股説明書/要約中引用並已作為註冊聲明的 證物提交的文件,其中本招股説明書/要約是註冊聲明的一部分,並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性 聲明。
四.
某些已定義的術語
除文意另有所指外,本招股説明書/交易所要約中提及:
業務合併Y指商業合併協議所預期的交易。
企業合併協議?指SEAC、SGHC、超級集團、合併子公司和贊助商之間的業務合併協議,日期為2021年4月23日,該協議的副本已於2021年4月26日作為證據2.1提交給體育娛樂收購公司提交給美國證券交易委員會的當前8-K報表。
班級A股?指的是SEAC的A類普通股,面值0.0001美元。
班級B股?指SEAC的B類普通股,面值0.0001美元。
結業?意味着企業合併的結束。
普通股?指A類股和B類股。
公司?意味着超級組。
大陸航空公司?指大陸股票轉讓與信託公司。
DGCL?指可不時修訂的《特拉華州公司法》。
直接轉矩?指存託信託公司。
《交易所法案》?指經修訂的1934年證券交易法。
格恩西島公司法?係指2008年《(根西島)公司法》(經修訂)。
國際財務報告準則?指國際會計準則理事會制定的國際財務報告準則。
信息代理?指的是喬治森有限責任公司。
首次公開募股(IPO)?指SEAC於2020年10月6日首次公開發行單位,每個單位由一個A類股和一半的認股權證組成,籌集的總收益約為4.5億美元。
合併子?指的是超級集團(SGHC)合併子公司,該公司是特拉華州的一家公司,也是該公司的全資子公司。
紐交所?指的是紐約證券交易所。
閉合前固定器?是指成交前SGHC的現有股東。
私募認股權證認股權證是指在首次公開招股結束以及承銷商部分行使其超額配售選擇權的同時,以私募方式向保薦人及PJT Partners Holdings LP發行的認股權證,每份認股權證的持有人有權按每股11.50美元的價格購買一股A類股。
公開認股權證?指作為IPO單位的一部分出售的22,499,986份可贖回認股權證。
薩班斯-奧克斯利法案?指的是2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》。
v
SEAC?是指特拉華州的一家公司Sports Entertainment Acquisition Corp.。
SEAC創始人持有者?指每個贊助商、Natara Holloway分支機構、Timothy Goodell及其允許的受讓人。
SEAC持有者?意味着SEAC創始人持有者和PJT Partners Holdings LP。
美國證券交易委員會?指的是美國證券交易委員會。
證券法?指經修訂的1933年證券法。
SGHC?指SGHC有限公司,這是一家根據根西島法律註冊成立的非蜂窩股份有限公司。
SGHC收盤後持有者?是指作為SGHC、本公司、合併子公司和SGHC的所有直接和間接子公司以及SGHC的某些其他現有股東的高級管理人員和 員工的某些股東(共同投資者)。
贊助商?指的是特拉華州的有限責任公司Sports Entertainment Acquisition Holdings LLC。
超級組?指超級集團(SGHC)有限公司,一家根據根西島法律成立的非蜂窩公司,根據格恩西島法律成立的股份有限公司及其子公司,視情況而定。
超級集團 董事會?指的是超級集團的董事會。
超級集團治理文件?是指超級集團 修訂和重新簽署的公司章程和超級集團修訂和重新簽署的公司章程。
超級集團 普通股或普通股?指的是超級集團的普通可贖回股份,沒有面值。
傳輸代理?指大陸股票轉讓與信託公司。
認股權證?指私募認股權證和公開認股權證。
VI
摘要
要約與同意徵集
本摘要簡要概述了要約和同意徵求的主要方面。由於它只是一個摘要,它不包含本招股説明書/要約交易所中其他地方包含的所有詳細信息,也不包含在包含本招股説明書/要約交易所的註冊聲明中作為證物包括的文件中的所有詳細信息。因此, 敦促您仔細審閲本招股説明書/報價的全部內容(包括作為包含本招股説明書/報價的註冊聲明的證物提交的所有文件,這些文件可通過遵循標題為您可以找到其他信息的章節中所述的 程序獲得)。
在本招股説明書/報價 中,除非另有説明,否則本公司、我們、我們或我們的條款指的是超級集團(SGHC)有限公司及其子公司。
要約和同意徵求意見摘要
“公司”(The Company) |
超級集團是全球領先的在線體育博彩和博彩運營商。超級集團的使命是負責任地為全球在線博彩和博彩界提供一流的娛樂。Super Group實現這一目標的戰略建立在三個關鍵支柱之上: |
1.將其全球足跡擴展到儘可能多的商業上可行的受監管市場,以儘可能多地接觸到它能接觸到的客户; |
2.通過戰略夥伴關係以及協調一致的贊助和營銷活動,提高對其品牌的認識;以及 |
3.利用增強的專有數據,優化道德企業文化、負責任的遊戲價值觀、 物有所值產品供應和以客户為中心的服務交付。 |
截至向交易所提交招股説明書/要約之日,Super Group子公司在20多個司法管轄區獲得許可,管理着約3800名員工。在截至2022年6月30日的6個月中,平均每月超過260萬名客户每月產生超過25億澳元的賭注。在2022年1月1日至2022年6月30日期間,總賭注達到156億美元。Super Group的業務在2022年1月1日至2022年6月30日期間在不同的地理區域(包括美洲、歐洲、非洲和世界其他地區)產生了6.55億澳元的綜合淨遊戲收入,這些地區在2022年分別佔Super Group總收入的46%、10%、20%和24%。 |
公司聯繫信息 |
本公司在根西島的註冊辦事處為GY1 2QE,聖彼得港哈維蘭街Kingsway House。該公司主要執行辦公室的地址是Super Group(SGHC)Limited,Bordeaux Court,Les Elhelons,St.Peter Port, |
1
根西島,GY1 1AR,公司的電話號碼是+44(0)14 8182 2939。我們維護着一個網站:Https://www.sghc.com在那裏可以獲得關於我們的一般信息。我們網站上包含的或可能通過我們網站訪問的信息不是本招股説明書/要約的一部分,也不會納入本招股説明書/要約交易所或其構成的註冊聲明中。 |
符合要約條件的認股權證 |
截至2022年11月9日,我們共有33,499,986份未償還認股權證,包括22,499,986份公開認股權證,每股可按每股11.50美元的價格行使一股普通股,可根據認股權證協議作出調整。根據要約,我們將發行最多5,624,997股普通股,以換取所有已發行的公開認股權證。 |
根據認股權證協議,我們可以根據自己的選擇向公眾贖回認股權證: |
| 全部,而不是部分; |
| 以每份權證0.10美元的價格計算; |
| 向每個權證持有人發出不少於30天的提前書面贖回通知(30天贖回期);以及 |
| 如果且僅當我們向認股權證持有人發出贖回通知的日期前20個交易日內的任何10個交易日內,我們普通股的報告收盤價等於或超過每股18.00美元(按股份拆分、股份股息、重組、資本重組等調整後),且前提是有一份有效的登記聲明,涵蓋在行使公共認股權證時可發行的普通股,以及與此相關的現行招股説明書。 在30天的贖回期內可用,或公司已選擇要求在無現金的基礎上行使公共認股權證。 |
這些認股權證將於2027年1月27日到期,但受某些條款和條件的限制。 |
我們普通股的市場價格 |
我們的普通股和公共認股權證分別在紐約證券交易所上市,代碼分別為?SGHC?和??SGHC WS?見市場信息、股息和相關股東事項。 |
出價 |
根據要約認股權證的認股權證的認股權證持有人,將獲得0.25股普通股。根據要約,不會發行零碎普通股。根據要約,本應有權獲得零碎股份的任何權證持有人不發行零碎股份,而是 公司將在彙總所有零碎股份後,將該持有者有權獲得的股份數量四捨五入至下一個整數股數。其中一個 |
2
要約及徵求同意書的條件是:(I)至少50%當時未發行的公開認股權證的持有人在要約中發出其認股權證,從而同意 認股權證修訂,及(Ii)持有至少50%當時未發行的私募認股權證的持有人同意認股權證修訂。 |
認股權證持有人將無須為認購權證支付任何行使價,即可在交易所收取普通股。為換取已投標的公開認股權證而發行的普通股將不受限制且可自由轉讓,只要持有人不是我們的聯營公司,且在建議轉讓該等股份前三個月內不是我們的聯營公司。 |
要約面向所有公共權證持有人,但居住在要約、招攬或出售將是非法的州或其他司法管轄區的持有人除外(或需要採取進一步行動才能遵守適用的證券法)。 |
《同意徵求意見》 |
如獲批准,認股權證修訂將允許本公司(I)要求於要約結束時所有未發行的公開認股權證按每份公開認股權證0.225股普通股的比率轉換為普通股(比率 較適用於要約的交換比率低10%)及(Ii)指示認股權證代理人免費註銷每份未發行的私募配售認股權證。認股權證修正案將允許我們取消所有在報價完成後仍未結清的認股權證。 |
徵求同意書的條件是獲得當時未發行認股權證的至少50%(這是修訂有關公開認股權證的認股權證協議所需的最低數目)的持有人的同意,以及當時未償還的私募認股權證數量的至少50%和當時未發行的公開認股權證數量的至少50%的同意(這是修訂有關私募認股權證的認股權證協議所需的最低數目)。 |
參與同意徵集的權證持有人必須簽署《意見書和同意書》,或要求其經紀人或代名人代表他們同意對作為附件A所附的權證修正案中規定的權證協議進行修訂,以表示同意。 |
未在要約中提交其公開認股權證的認股權證持有人不得同意認股權證修正案,也不得在未同意認股權證修正案的情況下發出此類認股權證。提交公開認股權證以換取要約的持有人將自動被視為已同意批准認股權證修訂(在我們接受提交的認股權證後生效),而無需採取任何進一步行動。 |
3
要約和徵求同意的目的 |
要約和同意徵求的目的是試圖簡化我們的資本結構,增加我們的公眾流通股,並減少認股權證的潛在稀釋影響,我們相信這將為我們提供更大的靈活性,為我們未來的運營和增長機會提供資金。 |
此外,在要約及徵求同意事項完成後,每名成交前持有人已同意不可撤銷及無條件放棄彼等 各自收取因交換完成而產生的溢價股份的權利,並由交換完成起生效。 |
見要約和同意徵集-要約和同意徵集的背景和目的。 |
優惠期 |
要約和同意徵集將於到期日到期,即美國東部時間2022年12月12日上午12:01,或我們可能延長的較晚時間和日期。如本招股説明書/要約所述,交易所代理必須在到期日之前收到根據要約和 同意徵求意見進行交換的所有認股權證以及所有必要的相關文件。 |
如果要約期限被延長,我們將不遲於東部時間上午9點,在緊接該延期之前生效的到期日之後的下一個工作日的上午9點之前公佈該延期的公告。 |
只有當要約和同意徵求的條件在到期日之前未得到滿足或放棄時,我們才可以撤回要約和同意徵求。在任何此類撤回後,我們將立即退還所提交的認股權證,並撤銷對認股權證修正案的任何同意。我們將通過發佈公告或適用法律允許的其他方式宣佈我們撤回要約和同意徵集的決定。見《要約和同意徵求意見》一般條款和要約期限。 |
對《要約與同意徵求意見》的修訂 |
吾等保留隨時或不時修訂要約及同意徵求意見的權利,包括增加或(如要約條件未獲滿足)每交換一份公開認股權證所發行普通股的交換比率或更改認股權證修訂的條款。如果我們對要約和同意徵求的條款或有關要約和同意徵求的信息進行重大更改,或者如果我們放棄要約和同意徵求的重要條件,我們將根據《交易法》規則13E-4(D)(2)和13E-4(E)(3)的要求延長要約和同意徵求的範圍。見要約和同意徵求意見的一般條款和對要約和同意徵求意見的修正。 |
4
要約和同意徵求的條件 |
完成要約及徵求同意書的條件是(I)當時未發行認股權證中至少50%的持有人在要約中提出其認股權證,從而同意權證修訂,以及 (Ii)當時未償還私募認股權證中至少50%的持有人同意認股權證修訂。要約和同意徵求也受慣例條件的約束,包括註冊的有效性 本招股説明書/向交易所發出的要約是其中的一部分,以及沒有任何訴訟或程序、法規、規則、法規或命令會挑戰或限制要約的作出或完成。 |
徵求同意書的條件是獲得當時未發行認股權證數量的至少50%(這是修訂與公共認股權證的權證協議所需的最低數量)的持有人的同意,以及當時未發行的私募認股權證數量的至少50%和當時未發行的公共認股權證數量的至少50%的同意(這是就私募認股權證修訂 認股權證協議所需的最低數量)。我們可以放棄報盤的一些條件。?請參閲要約和同意徵集的一般條款和要約和同意徵集的條件。 |
我們不會完成要約和同意徵集,除非上述條件得到滿足或放棄,並且上述註冊聲明有效。如果要約和同意徵求的條件在生效日期之前未得到滿足或放棄,或者如果登記聲明在到期日不生效,我們可以酌情延長、暫停或取消要約和同意徵求,並將此類事件通知 授權證持有人。 |
提款權 |
如果您提交公開認股權證以進行交換並改變主意,您可以在到期日之前的任何時間撤回您提交的認股權證,從而自動撤銷對認股權證修訂的相關同意,如要約和同意徵求撤回權利一節中更詳細的描述。如果要約期延長,您可以隨時撤回提交的認股權證,從而自動撤銷對認股權證修訂的相關同意,直到延長的到期日。此外,在2023年1月10日之前,我們仍未接受投標的認股權證用於交換,此後您可能會撤回認股權證,直到我們接受認股權證進行交換 。 |
私募認股權證持有人同意權證修正案的,不得撤銷其同意。見要約和同意徵集與撤銷權。 |
聯邦和州監管審批 |
除遵守適用的聯邦和州證券法外,不得遵守任何聯邦或州監管要求 |
5
要約和同意徵集必須獲得聯邦或州監管部門的批准。 |
評估權利或持不同政見者權利的缺失 |
根據適用法律,認股權證持有人不享有任何與要約和同意徵集相關的評估或異議權利。 |
這一提議的美國聯邦所得税後果 |
對於參與要約的權證持有人以及隨後根據權證修正案的條款交換普通股的任何權證持有人,如果獲得批准,我們打算將您對我們普通股的權證交換視為守則第368(A)(1)(E)條所指的資本重組,根據該條款,(I)您不應確認普通股權證交換的任何收益或損失,(Ii)您在交易所收到的普通股的 總計税基準應與您在交易所交出的權證的總計税基準相同,以及(Iii)您在交易所收到的普通股的持有期應包括您對已交出認股權證的持有期。然而,由於對於我們普通股的權證交換對美國聯邦所得税的影響缺乏直接的法律權威, 在這方面無法保證,美國國税局(IRS)或法院可能會有替代的描述,包括要求美國持有者確認應税收入的描述。 |
儘管此次發行並非沒有疑問,但我們打算將要約中所有未交換為普通股的權證視為已根據權證修正案交換了新的權證,並將此類被視為交換的權證視為守則第368(A)(1)(E)節所指的資本重組權證,根據該條款,(I)您不應確認被視為交換新權證的任何收益或損失,(Ii)您在被視為在交易所收到的新權證中的總税基應等於您在交易所交出的現有權證的總税基。以及(Iii)您對交易所收到的新認股權證的持有期應包括您對已交出認股權證的持有期。由於缺乏關於美國聯邦所得税後果的直接法律權威,因此根據認股權證修正案,被視為 交換新權證的權證交換的後果,如果獲得批准,在這方面無法保證,美國國税局或法院可能會有替代的特徵,包括要求美國 持有人確認應納税所得額的特徵。 |
?見要約和同意徵集材料-美國聯邦所得税後果。 |
沒有推薦 |
我們的董事會、我們的管理層、交易所代理、信息代理或任何其他人都不會對 |
6
您是否應提交或不提交您對《授權書修正案》的全部或任何部分授權書或同意書,而且他們中的任何人都沒有授權您提出這樣的建議 。 |
風險因素 |
有關要約和徵求同意的風險,請閲讀本招股説明書/要約交易所第17頁開始標題為風險因素的部分。 |
Exchange代理 |
要約和同意徵集的託管和交易所代理為: |
大陸股轉信託公司 |
道富街1號,30號這是地板
紐約,紐約10004
注意:企業行動部
信息代理 |
要約與同意徵集的信息代理為: |
喬治森有限責任公司
美洲大道1290號,9號這是地板
紐約州紐約市,郵編:10104
股東、銀行和經紀人 |
免費電話: 888-680-1526
附加信息 |
我們建議我們的認股權證持有人審閲表格F-4中的登記聲明,其中包括本招股説明書/交易所要約的一部分,包括我們已向美國證券交易委員會提交的與要約與同意徵求相關的證物和我們已向美國證券交易委員會提交的其他材料,然後再決定是否在要約中進行投標交換並同意權證修正案。我們提交給美國證券交易委員會的所有報告和其他文件都可以在美國證券交易委員會的網站上以電子方式訪問:Www.sec.gov. |
您應 將(1)有關要約和同意徵集條款的問題發送給公司,地址和電話如上所述;(2)有關交換程序的問題和本招股説明書/要約的附加副本的請求,請通過以下地址和電話向信息代理提出:
喬治森有限責任公司
美洲大道1290號,9號這是地板
紐約州紐約市,郵編:10104
股東、銀行和經紀人
免費電話:888-680-1526
7
與我們的業務相關的風險
以下是可能對我們的業務、財務狀況、流動性和運營結果產生重大不利影響的主要風險因素的彙總清單。這些並不是我們面臨的唯一風險和不確定性,您應該仔細查看和考慮我們在題為風險因素的部分中對風險因素的全面討論,以及本招股説明書/報價中的其他 信息。
| 我們的業務取決於現有和未來在線博彩和遊戲產品的成功與否,包括勝率和持有率,這些產品依賴於各種因素,並不完全由我們控制。 |
| 更廣泛的娛樂業競爭激烈,我們的現有和潛在客户可能會 被競爭激烈的博彩和遊戲選項以及視頻遊戲、電視、電影和體育賽事等其他娛樂形式所吸引。如果我們的產品不能繼續受到現有客户的歡迎並吸引潛在客户,我們的業務將受到損害。 |
| 儘管新冠肺炎感染的傳播和死亡率似乎在我們所有的主要市場都有所下降,新冠肺炎相關的限制也普遍取消,但歷史上的限制仍然影響了我們的業務、財務狀況、運營業績和 前景。我們不能確定一種新的病毒株不會導致未來全球體育賽事數量的減少、我們的供應商、合作伙伴和體育組織的關閉或業務運營限制,或者 消費者支出的減少。自那以後,導致在線賭場博彩活動增加的大流行限制已經放鬆或取消,導致一些市場的客户活動至少部分恢復到大流行前的水平。我們不能肯定網絡遊戲活動會完全恢復到大流行前的水平。 |
| 我們依賴第三方服務提供商,如(I)第三方提供商驗證身份並確定客户的位置,(Ii)第三方支付處理器處理客户在我們平臺上的存款和取款,(Iii)第三方營銷和客户通信系統提供商,(br}(Iv)第三方賭場內容、產品和技術提供商,(V)第三方體育技術提供商,(Vi)為體育賽事提供實時和準確數據的第三方體育數據提供商,以及(Vii)第三方外包服務提供商,在其他方面。如果我們的第三方提供商表現不佳或終止與我們的關係,我們的成本可能會增加,我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響 。 |
| 我們以固定費用許可Betway品牌供DGC USA在美國使用,並以固定費用加 相當於Betway全球品牌營銷支出百分比的額外費用授權第三方在中國、泰國和越南使用。此類第三方運營商的財務業績下降或此類第三方終止品牌許可證 可能會對我們的業務產生不利影響。 |
| 根據DGC與標準銀行的貸款安排,我們的財務擔保安排可能會限制我們的運營靈活性,或以其他方式對我們的運營結果或現金需求產生不利影響。 |
| 如果我們未能發現與我們的產品相關的欺詐或盜竊行為,包括我們的客户和員工,我們將 遭受財務損失,我們的聲譽可能會受到損害,這可能會損害我們的品牌和聲譽,並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響,並可能使我們受到調查和訴訟,這 最終可能導致監管處罰,包括可能失去執照。 |
| 我們依賴於與陸上賭場、運動隊、賽事策劃者、當地許可合作伙伴和廣告商的戰略關係,以便能夠在某些司法管轄區提供和營銷我們的產品。如果我們不能維持這些關係並建立其他關係,我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響 。 |
8
| 作為一家上市公司的要求,包括遵守薩班斯-奧克斯利法案的要求,以及對財務報告保持有效的內部控制,可能會使我們的資源緊張,並轉移管理層的注意力,與上市公司相關的法律、會計和合規費用的增加可能比我們預期的要大。 |
| 作為一傢俬營公司,我們不需要記錄和測試財務報告的內部控制,我們的管理層也不需要證明內部控制的有效性或讓我們的審計師對我們的財務報告內部控制的有效性發表意見。如果不能保持足夠的財務、信息技術以及管理流程和控制,可能會導致重大缺陷,從而導致我們的財務報告出錯,從而對我們作為上市公司的業務產生不利影響。 |
| 如果我們現有的重大弱點持續存在,或我們未來經歷更多重大弱點,或 以其他方式未能在未來維持有效的內部控制系統,我們可能無法準確報告我們的財務狀況或經營結果,這可能會對投資者對我們的信心產生不利影響,從而影響我們普通股的價值和我們的整體業務。 |
| 經濟衰退、利率的突然或意外變化、通脹或通脹預期的增加、可自由支配的消費者支出的減少以及我們無法控制的政治和市場狀況可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績產生不利影響。如果發生任何此類影響,我們 無法確定其程度或持續時間。 |
| 我們容易受到宏觀經濟事件和地緣政治因素的影響,這些因素可能會對我們的業務、前景、財務狀況或運營結果產生不利影響。 |
| 我們因參與安大略省市場而面臨重大監管挑戰。 |
| 不同司法管轄區的博彩法在性質和適用範圍上各不相同,可能會受到不同的 解釋。司法管轄區可能會或可能不會納入監管框架,為向其居民提供我們的遊戲產品和服務的特許提供提供明確的基礎。因此,在我們開展業務的許多司法管轄區,法律和執法風險可能是不明確的 或不確定的,這些地區的監管機構或檢察官可能會根據當地律師的建議,尋求對我們採取法律行動,甚至在我們認為我們提供的服務合法的司法管轄區。此外,我們過去曾在某些司法管轄區面臨客户對我們服務的法律基礎的質疑,未來可能還會面臨類似的 索賠。 |
| 未能遵守特定受監管司法管轄區的法律或監管要求,或未能在特定司法管轄區成功獲得許可證或許可證,可能會影響我們遵守其他受監管司法管轄區的許可和監管要求的能力,或可能導致許可證申請被拒絕或 取消其他受監管司法管轄區的現有許可證,或者可能導致金融機構、在線和移動平臺、廣告商和分銷商停止向我們提供服務,我們依賴這些服務從我們的客户那裏接收付款,或 向客户分發金額,或以其他方式交付和推廣我們的產品。 |
| 我們是不同司法管轄區和不同原告的未決訴訟以及監管和税務審計的當事人,在我們的業務運營中,我們可能會受到未來的訴訟以及監管和税務審計的影響。一個或多個訴訟中的不利結果可能會對我們的業務產生不利影響。 |
| 如果不保護或執行我們的知識產權、我們的商業祕密和機密信息的保密性,或保護或執行我們的知識產權和機密信息所涉及的成本,可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。 |
9
| 我們對個人數據的收集、存儲和使用,包括共享和國際傳輸,受適用的數據保護和隱私法的約束,任何實際或被認為不遵守此類法律的行為都可能損害我們的聲譽和業務,或使我們面臨罰款、民事索賠(包括集體訴訟)和其他執法訴訟。 對個人信息的保護正變得越來越規範,適用法律的變化可能需要改變我們的政策、做法、程序和人員,這可能需要大量支出並損害我們的財務狀況和運營結果 。 |
| 我們將依靠許可證來使用第三方的知識產權,這些知識產權併入我們的 產品和產品。如果不能維護、續訂或擴展現有許可證,我們可能需要修改、限制或停止某些產品,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。 |
| 我們依賴信息技術和其他系統和平臺,我們的系統或平臺中的任何故障、錯誤、缺陷或中斷都可能損害我們的品牌和聲譽,使我們承擔責任,擾亂我們的業務,影響我們擴展技術基礎設施的能力,並對我們的經營業績和增長前景產生不利影響 。我們的遊戲和其他軟件應用程序和系統,以及提供它們的第三方平臺可能包含未檢測到的錯誤。 |
| 我們的內部預測受到重大風險、假設、估計和不確定性的影響,包括對未來法律的假設以及我們經營或尋求經營我們業務的司法管轄區法規的變化。因此,我們預計的收入、市場份額、費用和盈利能力可能與我們的預期大不相同。 |
| 證券或行業分析師對我們業務或證券的報道或缺席可能會對我們的證券和交易量產生不利影響。 |
| 由於我們是根據根西島的法律註冊成立的,您在保護您的利益方面可能會遇到困難,您通過美國法院保護您的權利的能力可能會受到限制;以及 |
| 風險因素項下列出的其他因素。 |
10
彙總合併的歷史和其他財務信息
下表列出了我們選定的歷史綜合數據和其他數據。截至2021年、2020年和2019年12月31日止年度的綜合損益表數據和綜合現金流量數據以及截至2021年和2020年12月31日的綜合財務狀況表數據來源於SGHC的經審核綜合財務報表,該財務報表包括在本招股説明書/要約的其他部分。本文其他部分包括的SGHC截至2021年12月31日、2020年及2019年12月31日止年度的綜合財務報表已於SGHC、Super Group及SEAC合併 後重新列報,因該等交易作為資本重組入賬,該等綜合財務報表反映資本重組及所有呈列期間的換股影響, 主要影響每股盈利及股份披露。截至2019年12月31日的財務狀況數據表來自SGHC的經審計綜合財務報表,未包括在本招股説明書/要約中。我們將截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月的綜合損益表數據和綜合現金流量數據以及截至2022年6月30日的綜合財務狀況表數據來源於本招股説明書/要約中其他部分包含的未經審計的簡明綜合財務報表。以下選定的綜合財務數據應與標題為管理:對財務狀況和經營結果進行討論和分析?以及我們的合併財務報表和相關附註,包括在本招股説明書/要約交易所的其他地方。
我們經審計的綜合財務報表是根據國際會計準則委員會(IFRS)發佈的國際財務報告準則編制和列報的。我們未經審計的簡明綜合財務報表是根據國際會計準則理事會發布的國際會計準則第34號中期財務報告準則(國際會計準則第34號)編制和列報的。
以下SGHC的歷史財務信息受2020年至2019年期間發生的業務合併(重組交易)的影響,並影響截至2020年12月31日的年度與2019年財務信息的可比性。重組交易在SGHC經審計財務報表的附註1和附註4中有更全面的描述,而SEAC合併在超級集團(SGHC)有限公司的未經審計的簡明綜合財務報表的附註4中有更全面的描述,這些內容包括在招股説明書/交易所要約中的其他部分 。本招股説明書/要約中包括的以下和其他部分的歷史結果不一定代表本公司未來的業績。
000s | 六個月來 (未經審計) |
六個月來 (未經審計) |
這一年的 告一段落 2021 |
這一年的 告一段落 十二月三十一日, 2020 |
這一年的 告一段落 十二月三十一日, 2019 |
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綜合損益表數據 |
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收入 |
| 655,295 | | 667,010 | | 1,320,658 | | 908,019 | | 476,040 | ||||||||||
直接費用和營銷費用 |
(466,417 | ) | (448,062 | ) | (896,494 | ) | (612,689 | ) | (430,984 | ) | ||||||||||
其他營業收入 |
5,293 | 4,997 | 8,042 | | | |||||||||||||||
一般和行政費用 |
(72,455 | ) | (79,060 | ) | (149,859 | ) | (114,538 | ) | (69,967 | ) | ||||||||||
折舊及攤銷費用 |
(31,169 | ) | (41,981 | ) | (83,560 | ) | (55,407 | ) | (30,460 | ) | ||||||||||
交易費 |
(21,611 | ) | | | | | ||||||||||||||
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營業利潤/(虧損) |
| 68,936 | | 102,904 | | 198,787 | | 125,385 | | (55,371 | ) | |||||||||
財政收入 |
665 | 688 | 1,312 | 257 | 158 | |||||||||||||||
財務費用 |
(663 | ) | (5,755 | ) | (6,370 | ) | (10,991 | ) | (7,735 | ) | ||||||||||
衍生產品合約的收益 |
1,712 | | 15,830 | | |
11
000s | 六個月來 (未經審計) |
六個月來 (未經審計) |
這一年的 告一段落 2021 |
這一年的 告一段落 十二月三十一日, 2020 |
這一年的 告一段落 十二月三十一日, 2019 |
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購買便宜貨的收益 |
| 10,661 | 16,349 | 34,995 | 45,331 | |||||||||||||||
權證和溢價重估的外匯 |
(24,029 | ) | | | | | ||||||||||||||
基於股份的支付費用 |
(126,252 | ) | | | | | ||||||||||||||
認股權證負債的公允價值變動 |
34,614 | | | | | |||||||||||||||
溢利負債公允價值變動 |
194,936 | | | | | |||||||||||||||
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税前利潤/(虧損) |
| 149,919 | | 108,498 | | 225,908 | | 149,646 | | (17,617 | ) | |||||||||
所得税費用 |
(14,582 | ) | (6,011 | ) | 9,970 | (429 | ) | (333 | ) | |||||||||||
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利潤/(虧損) |
| 135,337 | | 102,487 | | 235,878 | | 149,217 | | (17,950 | ) | |||||||||
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每股收益/(虧損),基本和攤薄 |
| 0.28 | | 0.22 | | 0.50 | | 0.32 | | (0.04 | ) |
000s | 自.起 June 30, 2022(未經審計) |
自.起 2021年12月31日 |
自.起 2020年12月31日 |
自.起 2019年12月31日 |
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綜合財務狀況表數據: |
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非流動資產總額 |
| 263,622 | | 284,920 | | 287,675 | | 193,207 | ||||||||
流動資產總額 |
519,926 | 559,152 | 263,477 | 149,728 | ||||||||||||
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總資產 |
| 783,548 | | 844,072 | | 551,152 | | 342,935 | ||||||||
流動負債總額 |
361,839 | 309,112 | 437,312 | 396,677 | ||||||||||||
租賃負債 |
9,939 | 10,896 | 6,754 | 8,068 | ||||||||||||
遞延税項負債 |
8,666 | 9,248 | 9,211 | 5,146 | ||||||||||||
計息貸款和借款 |
| 764 | 27,001 | 7,220 | ||||||||||||
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總負債 |
| 380,444 | | 330,020 | | 480,278 | | 417,111 | ||||||||
已發行資本 |
273,435 | 269,338 | 61,222 | 55,001 | ||||||||||||
外匯存底 |
(2,094 | (2,094 | ) | (1,278 | ) | (890 | ) | |||||||||
溢價準備金 |
(249,955 | ) | | | | |||||||||||
累計利潤 |
384,093 | 246,808 | 10,930 | (128,287 | ) | |||||||||||
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總股本/(赤字) |
| 403,104 | | 514,052 | | 70,874 | | (74,176 | ) | |||||||
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12
000s | 六個月來 截至2022年6月30日(未經審計) |
六個月來 截至2021年6月30日(未經審計) |
截至該年度為止 2021年12月31日 |
截至該年度為止 2020年12月31日 |
截至該年度為止 2019年12月31日 |
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合併現金流數據: |
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經營活動產生/(用於)經營活動的淨現金流量 |
| 32,615 | | 130,140 | | 209,853 | | 151,325 | | 3,591 | ||||||||||
淨現金流量(用於投資活動)/產生於投資活動 |
| (42,233 | ) | | 32,207 | | (18,160 | ) | | (5,838 | ) | | 49,637 | |||||||
用於籌資活動的現金流量淨額 |
| (72,715 | ) | | (28,836 | ) | | (39,763 | ) | | (81,088 | ) | | (7,889 | ) |
非國際財務報告準則財務衡量標準
除根據國際財務報告準則確定的公司業績外,本招股説明書/交易所要約包括EBITDA和調整後的EBITDA,這是Super Group用來補充根據國際財務報告準則公佈的公司業績的非公認會計準則公司業績衡量標準。EBITDA定義為未計折舊、攤銷、財務收入、財務費用和所得税費用/抵免前的利潤。調整後的EBITDA被定義為EBITDA減去廉價購買收益和衍生品合約收益加上交易成本。本公司相信,EBITDA和調整後EBITDA在評估本公司經營業績方面是有用的,因為它們與本公司競爭對手報告的指標類似,並經常被證券分析師、機構投資者和其他相關方用於分析經營業績和前景。EBITDA和調整後的EBITDA並不打算替代任何IFRS財務指標,在計算時,可能無法與其他行業或同一行業內其他公司的其他類似名稱的業績衡量標準相比較。
由於這些限制,不應孤立地考慮EBITDA和調整後EBITDA ,或將其作為按照國際財務報告準則計算的業績計量的替代辦法。Super Group主要依靠其國際財務報告準則的結果,並在補充的基礎上使用EBITDA和調整後的EBITDA,以彌補這些限制。您應審查以下淨利潤/(虧損)與EBITDA和調整後EBITDA的對賬,不依賴任何單一的財務指標來評估公司的業務。
13
下表列出了我們(未經審計的)調整後EBITDA對賬至利潤/(虧損),這是最接近國際財務報告準則的衡量標準,在所示期間:
000s | 六個月來 截至2022年6月30日(未經審計) |
對於六個月 告一段落 6月30日, 2021(未經審計) |
這一年的 告一段落 十二月三十一日, 2021 |
這一年的 告一段落 十二月三十一日, 2020 |
這一年的 告一段落 十二月三十一日, 2019 |
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該期間的利潤/(虧損) |
| 135,337 | | 102,487 | | 235,878 | | 149,217 | | (17,950 | ) | |||||||||
所得税費用 |
14,582 | 6,011 | (9,970 | ) | 429 | 333 | ||||||||||||||
財政收入 |
(665 | ) | (688 | ) | (1,312 | ) | (257 | ) | (158 | ) | ||||||||||
財務費用 |
663 | 5,755 | 6,370 | 10,991 | 7,735 | |||||||||||||||
折舊及攤銷費用 |
31,169 | 41,981 | 83,560 | 55,407 | 30,460 | |||||||||||||||
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EBITDA |
| 181,086 | | 155,546 | | 314,526 | | 215,787 | | 20,420 | ||||||||||
交易費 |
21,611 | | 7,107 | | | |||||||||||||||
衍生產品合約的收益 |
(1,712 | ) | | (15,830 | ) | | | |||||||||||||
基於股份的支付費用 |
126,252 | | | | | |||||||||||||||
權證和溢價重估的匯兑損失 |
24,029 | | | | | |||||||||||||||
認股權證負債的公允價值變動 |
(34,614 | ) | | | | | ||||||||||||||
溢利負債公允價值變動 |
(194,936 | ) | | | | | ||||||||||||||
RSU費用 |
3,376 | | | | | |||||||||||||||
購買便宜貨的收益 |
| (10,661 | ) | (16,349 | ) | (34,995 | ) | (45,331 | ) | |||||||||||
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調整後的EBITDA |
| 125,092 | | 144,885 | | 289,454 | | 180,792 | | (24,911 | ) | |||||||||
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風險因素
投資我們的證券涉及高度的風險。在作出投資決定之前,您應仔細考慮以下風險因素以及本招股説明書/交易所要約中包含的其他 信息。任何風險因素都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果、現金流和前景以及我們證券的交易價格產生重大負面影響。你可能會失去全部或部分投資。
與超級集團業務相關的風險
我們的業務依賴於現有和未來在線博彩和遊戲產品的成功,包括勝率和持有率,這些產品依賴於各種 因素,並不完全由我們控制。
體育博彩和在線賭場博彩行業的特點是機會因素。因此,我們使用理論勝率、概率分佈和相關模型來估計某種類型的體育博彩或在線賭場遊戲的平均長期輸贏。我們的收入受我們向客户提供的體育博彩和在線賭場遊戲的持有百分比(淨贏利與總下注金額的比率)或實際結果的變化的影響。我們使用持有百分比作為在線賭場 遊戲或體育博彩相對於其預期結果的表現指標。雖然每個體育博彩或在線賭場遊戲的表現通常都在一個確定的統計結果範圍內,但實際結果可能在任何給定的時期內有所不同,特別是在短期內。
短期內,對於在線賭場博彩和在線體育博彩,機會因素可能會影響勝率 (持有百分比);這些勝率,特別是在線體育博彩,也可能在短期內受到我們無法控制的因素的影響,例如意想不到的事件結果、客户的技能、經驗和 行為、玩遊戲或下注的組合、客户的財務資源、所下賭注的數量和花費的賭博時間。對於在線賭場遊戲,隨機數生成器結果或遊戲可能會出現故障或以其他方式錯誤編程,以支付超過遊戲的數學設計和獎勵錯誤的獎金。名義上在我們控制範圍內的因素,例如發放給 客户的獎勵、獎金或薪酬水平,可能會由於我們控制範圍內和無法控制的各種原因而無法很好地控制,因此可能會影響勝率。對於在線體育博彩,可能是我們的平臺錯誤地發佈了賠率,或者 被錯誤編程為支付對投注者非常有利的賠率,並且投注者在賠率得到糾正之前下注。此外,賠率編制者和風險經理可能會出現人為錯誤,因此即使我們的下注產品受到 上限支付的影響,也可能會發生重大波動。同樣,不經意間過度激勵客户可能會將本應為公司帶來盈利的體育博彩或賭場遊戲轉變為對玩家的積極預期。
由於這些因素的變化,我們的體育博彩和在線賭場博彩產品的實際勝率可能與我們估計的理論勝率不同,並可能導致我們的體育博彩或在線賭場博彩客户的贏利超過預期。勝率(持有率)的變化也有可能對我們的業務、財務狀況、運營結果、前景和現金流產生負面影響。
我們的業務依靠 通過各種潛在的賭博機會成功地娛樂客户。近年來,體育博彩賭博的比例越來越大,來自遊戲內賭博或遊戲內賭博,指的是客户在體育賽事過程中(而不是在體育賽事開始前進行的賽前或賽後賭博)對根據主要賽事發生的相關事件的結果進行的賭博。這方面的例子包括足球比賽中下一個進球的得分手,或者網球比賽中下一個得分的獲勝者。如果允許這樣的賭博,就不能保證監管機構未來不會尋求禁止這種形式的賭博,如果還不允許這樣的賭博,就不能保證監管機構永遠不會允許它們。如果在任何市場禁止這種場內賭博,那麼我們的業務、財務狀況、 運營結果、前景和現金流可能會受到負面影響。
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同樣,對於賭場遊戲,不能保證始終允許現有的賭場遊戲功能或允許新的賭場遊戲功能,也不能保證監管機構不會尋求以任何方式限制遊戲的運營,例如通過限制遊戲的速度或速度。如果遊戲功能或賭場遊戲設計的其他相關方面受到限制,則我們的業務、財務狀況、運營結果、前景和現金流可能會受到負面影響。
我們業務的成功取決於我們戰略的質量和我們執行戰略的能力。
我們的業務戰略對我們所在行業的當前和未來狀態做出了許多假設,包括但不限於環境因素,如我們所在市場和經濟體的當前和未來狀態、世界各國政府當前和預期的未來行動、我們競爭對手當前和未來的能力和有效性,以及我們客户當前和未來的願望和願望和手段。我們的戰略還對我們自身業務的當前和未來狀態做出假設,包括我們的能力和效率以及我們對上述所有環境因素做出反應的能力等。所有這些假設都是由公開可用的數據和信息以及我們自己收集的數據和信息以及我們處理和理解此類數據和信息的能力提供的。我們的任何或所有假設可能被證明是錯誤的和/或我們的數據和/或信息可能不準確或不完整,在這種情況下,我們的戰略可能被證明是不正確的或不能滿足我們行業的需求。即使我們的戰略是好的,我們也不能確定我們的業務是否準備好執行可能是取得成功所必需的計劃和行動。如果我們的任何假設不正確和/或我們的戰略不佳和/或我們無法執行我們的戰略,則我們的業務、財務狀況、運營結果、前景和現金流可能會受到負面影響。
我們業務的成功在一定程度上取決於我們及時預測和滿足客户偏好的能力。
由於我們 在行業和法律標準快速變化的動態環境中運營,我們的產品會受到消費者偏好變化的影響,而這些偏好是無法準確預測的。我們需要不斷推出新產品並確定未來的產品產品,以補充我們現有的平臺、響應客户需求並改進和增強我們的現有平臺,以保持或增加我們的客户參與度和業務增長。如果我們的體育博彩賠率定價和賭場遊戲設計沒有競爭力,和/或除非我們的產品選擇跟上我們競爭的數字體育娛樂和遊戲行業的趨勢,或者 新遊戲產品的趨勢,我們可能無法 有效競爭。如果我們不能及時預測和滿足客户的偏好,和/或我們不能為客户提供有競爭力和吸引力的產品,那麼我們的業務、財務狀況、 運營結果、前景和現金流可能會受到負面影響。
更廣泛的娛樂行業內的競爭非常激烈,我們的現有和潛在客户可能會被競爭激烈的博彩和遊戲選項以及視頻遊戲、電視、電影和體育賽事等其他娛樂形式所吸引。如果我們的產品不能繼續受到現有客户的歡迎並吸引潛在客户,我們的業務將受到損害。
我們在全球娛樂博彩 和更廣泛的娛樂行業內的博彩行業運營,我們的企業對消費者提供體育博彩和在線賭場遊戲。我們的客户 提供了大量的娛樂選擇。其他娛樂形式,如電視、電影、體育賽事、其他形式的非賭博遊戲和麪對面賭場,都很成熟,可能會被我們的客户認為提供更多的種類、負擔能力、互動性和享受性。新的和替代的產品類別正在不斷髮展 我們的客户可能會認為它們提供了同等或更好的娛樂,包括休閒遊戲、日常夢幻體育(夢幻體育聯盟的變體),以及以一種結合了類似賭博元素的方式提供金融工具交易的應用程序和網站 。我們與這些其他娛樂形式爭奪自由支配的
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客户的時間和收入。如果與其他娛樂形式(包括新的娛樂形式)相比,我們無法保持對產品供應的足夠興趣,我們的商業模式可能無法繼續生存。
我們經營的特定行業具有動態的客户需求和技術進步的特點,在線遊戲和娛樂提供商之間存在激烈的競爭。許多生產在線遊戲和/或互動娛樂產品和服務的老牌、資金雄厚的公司與我們的產品競爭 ,其他資本雄厚的公司可能會推出有競爭力的服務。這些競爭對手可能會比我們花費更多的金錢和時間來開發和測試產品和服務,開展更廣泛的營銷活動,採用更激進的定價或促銷政策,或者以其他方式開發更成功的商業產品或服務,這可能會對我們的業務產生負面影響。我們的競爭對手還可能開發與我們類似的產品、功能或服務,或獲得更好的市場接受度。此外,新的競爭對手,無論是否獲得許可,都可能進入在線遊戲行業。娛樂、博彩和博彩業的競爭對手之間也出現了相當大的整合,這種整合和未來的整合可能會導致更大的競爭對手的形成,財務資源增加,成本結構發生變化,這可能使它們能夠提供更具競爭力的產品,獲得更大的市場份額,擴大產品範圍和擴大其地理經營範圍。如果我們不能保持或提高我們的市場份額,或者如果我們的產品不能繼續流行,我們的業務可能會受到影響。
儘管新冠肺炎感染的蔓延和死亡率在我們所有主要市場似乎都有所下降 ,新冠肺炎相關限制也已廣泛取消,但歷史限制仍然影響到我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。我們不能確定新的病毒株不會導致未來全球體育賽事數量的減少、我們的供應商、合作伙伴和體育組織的關閉或業務運營限制,或者消費者支出的減少。大流行 導致在線賭場博彩活動增加的限制後來被放鬆或取消,導致一些市場的客户活動至少部分恢復到大流行前的水平。我們 不能保證在線遊戲活動完全恢復到大流行前的水平。
2020年3月11日,世界衞生組織宣佈新型冠狀病毒(新冠肺炎)爆發為大流行。2020年、2021年至2022年初,世界各地為幫助緩解新冠肺炎的傳播而採取的行動包括限制旅行、取消體育賽事、在某些地區實施隔離以及強制關閉某些類型的公共場所和企業。新冠肺炎和為減緩其蔓延而採取的行動對許多國家的經濟和金融市場產生了許多重大和持久的不利影響,包括我們開展業務的地理區域。新冠肺炎和為減緩其蔓延而採取的行動也對我們的業務、我們的供應商和我們的客户產生了重大影響。除正常業務運營中斷外,對我們業務的直接影響是由2020至2021年間主要運動季和賽事的暫停、推遲、取消或縮減推動的。雖然體育賽事已經恢復,但不能保證這些季節和賽事 不會因為新冠肺炎病例的死灰復燃而再次受到影響。相反,硬封鎖,呆在家裏或就地避難所2020年和2021年期間,許多司法管轄區面向普通民眾的訂單加速了向在線商務的轉變,管理層認為這使某些地區的業務受益。在一些市場,客户活動似乎正在恢復到疫情前的水平,但仍將對我們的業務產生持久影響,其程度尚不清楚,可能需要一段時間才能明朗,特別是如果疫情的任何後續浪潮導致未來恢復類似限制的話。
我們所有主要市場的新冠肺炎感染率和死亡率似乎都有所下降,目前的病毒株似乎沒有那麼嚴重。因此,嚴格而深遠的大流行限制有望成為過去。新冠肺炎對我們的業務、經營業績、現金流、流動性和財務狀況的最終影響程度將主要取決於未來疫情浪潮的嚴重性和持續時間,包括對全球經濟的影響,以及聯邦、州和地方政府應對美國和
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世界其他地方的國家、省/州/地區和地方響應。新冠肺炎疫情導致政府當局 採取措施試圖控制病毒,包括旅行禁令和限制、隔離、呆在家裏或就地避難所訂單和企業停業。未來重新實施這些或類似措施可能會對我們與全球現有和潛在的新業務合作伙伴的關係、我們的員工和運營以及我們業務合作伙伴的運營產生不利影響,並可能對我們的業務產生負面影響。我們的體育博彩收入取決於對體育賽事的興趣,在停業、禁止或減少體育活動或取消或推遲體育賽事(如2020年夏季奧運會)期間,體育賽事的興趣一直非常有限,未來可能也是如此。此外,全球旅行限制可能會影響我們與世界各地現有或潛在新合作伙伴的關係。
最近 恰逢新冠肺炎大流行,我們看到來自現有客户和新客户的在線體育博彩和賭場博彩收入大幅增長,因為新冠肺炎大流行似乎加速了客户向在線娛樂的轉移。有一些證據表明,政府隨後放鬆限制後,最近在一些市場上軟化或扭轉了這一趨勢,可能是因為客户尋求通過實物參與而不是在線活動來消費娛樂支出,導致我們在娛樂錢包中的份額減少。這些影響使我們很難將當前業績與歷史業績進行比較。特別是,我們活躍的下注客户數量和收入的增長或其他方面可能會被扭曲,因此我們的歷史增長可能不會成為我們 預期未來業績的有用或準確的指南。
我們不能確定我們採取的任何行動是否足以減輕新冠肺炎疫情帶來的風險,也不能確定新冠肺炎引發的任何世俗因素(例如使所有數字企業受益的電子商務的大趨勢)是否會繼續對我們有利,特別是考慮到潛在的新病毒株。這些與新冠肺炎相關的因素超出了我們的知識和控制範圍,因此,目前我們無法 預測新冠肺炎疫情對我們的業務、經營業績、現金流和財務狀況的最終影響,無論是嚴重程度還是持續時間。
我們的經營結果可能會因季節性和其他因素而波動,因此,我們的定期經營結果不能保證 未來的業績。
雖然體育日曆是全年的,但體育賽事存在季節性,這可能會影響我們的運營 。我們客户羣的廣泛地理組合也影響了季節性的影響,因為不同地區的客户對不同的體育比賽的重視程度不同,這些比賽通常會有不同的體育日曆。體育組織有他們自己的重要體育賽事,如季後賽和錦標賽,這可能會導致我們收入的增加,以及他們各自的淡季,這可能會導致我們收入的下降。某些體育項目只在一年中的部分時間舉行比賽。例如,我們的收入受到歐洲和非洲主要足球(足球)聯賽、國際和印度板球超級聯賽、美國主要體育聯賽、大型賽馬賽事和主要職業網球錦標賽日曆的顯著影響。我們的收入還可能受到不是每年舉行的重大體育賽事(如FIFA世界盃)的安排,或者體育賽事取消或推遲的影響。同樣,管理層認為,有一些證據表明,賭場博彩的季節性可能出現在某些重要的國家假日和/或假期期間,因此,收入和現金流可能會在一年中客户自然更有可能參與其他非博彩活動的時間段受到不利影響。這種波動和不確定性可能會對我們的現金流產生負面影響。
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由於我們的體育博彩業務的很大一部分是基於露天的現場活動,極端天氣條件可能會導致此類活動的推遲或取消,並對我們的相關收入產生負面影響。
極端天氣條件可能會中斷現場直播的體育賽事,導致賽事推遲,或者在不尋常的情況下取消。在這種情況下,由於我們的體育博彩業務依賴於按照預先設定的時間表進行的此類賽事,我們可能會被迫取消已經下注的賭注或取消未來的博彩 命題。氣候變化可能會使過去的天氣狀況不能代表未來的天氣狀況,未來極端天氣狀況的數量或嚴重程度可能會增加。雖然某些體育賽事可能會轉移到封閉的 環境中,但其他體育賽事可能不適合或不太受歡迎。我們目前不維持適用的保險範圍,以承保因極端天氣條件導致的活動推遲或取消而可能導致的成本或收入損失。這些情況可能會對我們的收入和客户關係產生不利影響。
我們在整個業務中利用機器學習和其他數據科學及分析技術和技術,並嘗試以可能對我們的收入和利潤產生重大影響的方式將其集成到面向客户的系統中。此類系統的本質是它們的結果不總是可預測的,因此,我們的定期運營結果將不能保證 未來的表現。
我們使用機器學習、數據科學和分析方法和技術來尋求瞭解客户的個人偏好和屬性,以及檢測欺詐和管理風險。機器學習系統本質上往往是不透明的,可以隨着時間的推移而演變。如果我們未能實施或保持對此類系統的充分控制, 則它們可能會演變為產生可能對我們的運營結果產生不利影響的結果。
我們的機器學習、數據科學和 分析模型旨在分析數據屬性,以便識別複雜的交易和行為模式。我們這樣做的目的有很多,包括但不限於欺詐檢測、確定何時以及如何出於負責任的遊戲目的幹預客户下注活動、生成個性化下注和遊戲建議以消除客户界面摩擦,以及生成個性化激勵(或抑制因素,視情況而定) 以優化客户滿意度、樂趣和盈利能力。我們不斷培訓和/或改進這些系統的能力將對我們的收入產生實質性影響,特別是隨着欺詐方法的發展和變得更加複雜,以及競爭對手在評估和激勵客户以及與客户互動方面變得更好。然而,由於各種原因,這些系統可能會被證明不如我們預期的那樣準確,或者比過去更準確,包括在構建或培訓此類系統時所做的不準確的假設或其他錯誤、對此類系統結果的錯誤解釋、此類系統能力之外的欺詐複雜性增加、出現此類性質的模型可能難以檢測的非常高的價值但非常低的數量或短期的瞬時風險,以及未能及時更新系統假設和參數。此外,我們的機器學習以及數據科學和分析模型的成功表現依賴於持續審查和處理大量交易和其他數據的能力。
如果 我們無法吸引新客户或留住現有客户,或者我們用於捕獲和處理數據的系統以任何方式降級或出現故障,則我們的機器學習、數據科學和分析模型審查和處理的數據量將減少或無法以允許我們繼續提高模型效率的速度增長,這可能會降低此類系統的準確性。此外,此類系統可能無法有效地解決本質上難以預測或我們無法控制的問題,如社會工程和其他實施欺詐的方法,這些方法不適合進行基於風險的分析。此類機器學習、數據科學和分析模型中的重大錯誤或不準確可能導致我們做出不準確或次優的運營或戰略決策,這可能會對我們的業務、財務狀況和 運營結果產生不利影響。
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我們依賴第三方服務提供商,例如(I)第三方提供商驗證身份並確定客户的位置,(Ii)第三方支付處理器處理客户在我們平臺上的存款和取款,(Iii)第三方營銷和客户通信系統提供商,(Iv)第三方賭場內容、產品和技術提供商,(V)第三方體育技術提供商,(Vi)為體育賽事提供實時和準確數據的第三方體育數據提供商,以及 (Vii)第三方外包服務提供商,在其他方面。如果我們的第三方提供商表現不佳或終止與我們的關係,我們的成本可能會增加,我們的業務、財務狀況和 運營結果可能會受到不利影響。
不能保證我們所依賴的第三方地理位置和身份驗證系統 將充分發揮作用或發揮作用。我們依賴我們的地理位置和身份驗證系統來確保我們遵守某些法律法規,這些系統的任何服務中斷都將 禁止我們運營我們的平臺,並將對我們的業務產生不利影響。此外,從第三方服務提供商收到的有關我們當前或潛在客户的不正確或誤導性的地理位置和身份驗證數據可能會導致我們無意中允許不應該被允許訪問我們產品的個人訪問我們的產品,或者以其他方式無意中拒絕應該能夠訪問我們產品的個人的訪問,在每種情況下,都是基於不準確的身份或地理位置確定。我們的第三方地理定位服務提供商依賴於他們從移動設備、操作系統和其他來源獲取確定地理位置所需的信息的能力。 我們的第三方服務提供商訪問這些來源的更改、中斷或臨時或永久性故障可能會導致他們無法準確確定我們客户的位置。此外,我們無法維護與第三方服務提供商的現有 合同,或無法將其替換為同等的第三方,可能會導致我們無法訪問我們的日常工作行動。如果這些風險中的任何一項成為現實,我們可能會受到紀律處分、罰款和訴訟,我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到不利影響。
我們還依賴數量有限的第三方支付處理商來處理客户在我們平臺上的存取款。如果我們的任何第三方支付處理商終止了與我們的關係或拒絕按合理的商業條款與我們續簽協議,我們將需要尋找替代支付處理商,並且 可能無法在可接受的時間範圍內獲得類似的條款或更換此類支付處理商。與此相關,如果我們的任何第三方支付處理商試圖更改與我們現有協議的條款,而我們無法拒絕 差異,則此類事件可能會對我們的運營結果產生不利影響。此外,我們的第三方支付處理器提供的軟件和服務可能不符合我們的預期、包含錯誤或漏洞、受到影響或 發生中斷。這些風險中的任何一項都可能導致我們失去接受在線支付或其他支付交易或及時向我們平臺上的客户付款的能力,其中任何一項都可能降低我們平臺的可信度和便利性,並對我們吸引和留住客户的能力產生不利影響。
我們的所有支付都是通過信用卡、借記卡或其他第三方支付服務進行的,這使我們受到某些法規的約束,並面臨欺詐風險。我們未來可能會向客户提供新的付款選項,這些選項可能會受到額外法規和風險的限制,和/或可能會產生更高的交易費用。我們還受制於與我們接受客户付款有關的其他一些法律和法規,包括洗錢、轉賬、隱私和信息安全方面的法律和法規。儘管我們已經實施了流程並擁有專門的團隊來確保遵守適用的規章制度,但過去以及未來可能會發生未檢測到或未確定與您的 客户(KYC)和/或反洗錢(AML)相關的某些相關信息的事件。如果我們未能遵守適用的規則和法規,我們可能會受到民事或刑事處罰、罰款和/或更高的交易費,並可能失去接受在線支付或其他支付卡交易的能力,這可能會降低我們的產品對客户的便利性和吸引力。如果發生任何此類事件,我們的業務、財務狀況、運營結果和前景都可能受到不利影響。
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例如,如果我們被視為適用法規定義的貨幣轉移者, 我們可能會受到某些法律、規則和法規的約束,這些法律、規則和法規由美國的多個當局和管理機構以及許多州和地方機構執行,它們對貨幣轉移者的定義可能會有所不同。例如,美國某些州可能對誰有資格成為貨幣轉移者有更寬泛的看法。此外,我們可能會受到與提供支付和金融服務相關的其他法律、規則和法規的約束,如果我們擴展到新的 司法管轄區,我們所受約束的各種法規和監管機構也將擴大。除罰款外,對不遵守適用規則和條例的處罰可能包括刑事和民事訴訟、沒收重大資產或其他執法行動。作為監管審查的結果,我們還可能被要求對我們的業務做法或合規計劃做出改變。
此外,我們的支付處理商要求我們遵守支付卡網絡操作規則,這些規則由 支付卡網絡設置和解釋。支付卡網絡可能採用新的運營規則,或解釋或重新解釋現有規則,這些規則可能會禁止我們向某些客户提供某些產品,實施成本高昂或難以 遵循。我們已同意,如果我們或我們平臺上的客户違反這些規則,我們將補償我們的支付處理商的罰款,他們將由支付卡網絡進行評估。上述風險中的任何一項都可能對我們的監管許可、業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。
此外,我們與支付處理商的連接中斷或它們與下游處理商和網絡的連接中斷可能會阻礙我們代表客户成功處理存款和取款的能力。這些系統中的任何一個系統中的錯誤都可能導致交易被多次處理或根本不處理,這可能會導致客户被多收費用、多付費用或不向我們付款。向客户收取過高費用可能會導致陳述、退貨或退款,進而可能危及我們與我們的支付處理商的關係,並可能導致罰款和額外的交易成本,甚至終止我們與我們的支付處理商的關係。如果我們沒有及時發現這些錯誤,那麼我們可能會高估或低估我們的 客户的體育博彩或賭場賬户,這可能會反過來導致客户無意中獲得無風險的賭博機會,從而可能贏得更大的金額。我們不能保證我們將及時檢測到此類故障或錯誤,也不能保證我們能夠從客户或第三方提供商那裏挽回任何由此造成的損失。我們試圖從客户那裏挽回此類損失,可能會導致我們的客户產生負面體驗,我們的品牌或聲譽可能會受到負面影響,我們的客户可能不太願意繼續使用我們的產品或向其他潛在客户推薦我們的平臺。因此,任何此類故障或錯誤都可能損害我們的聲譽、業務、財務狀況、運營結果、現金流和前景。
此外,如果我們的任何支付處理商終止了與我們的關係,或拒絕以商業上合理的條款續簽與我們的協議,我們可能需要尋找替代提供商。鑑於不同支付選項有時具有獨特的優勢和功能,準確的替換可能是不可能的,我們可能無法在可接受的時間範圍內確保類似的條款、優勢或功能或更換此類支付處理機。這些風險中的任何一個都可能增加我們的成本,並對我們的業務、財務狀況、運營結果或前景產生不利影響。此外,與我們的任何支付處理商相關的任何負面宣傳,包括與監管問題相關的任何宣傳,都可能對我們的聲譽和品牌產生不利影響,並可能導致監管或訴訟風險增加。
我們的營銷和客户溝通流程和系統的組件依賴於第三方服務提供商。這些系統的故障或中斷可能會抑制我們獲取新客户或留住現有客户的能力。這些流程的性質意味着某些客户個人信息可能會通過這些系統傳輸。如果這些系統以任何方式受到損害,那麼客户的個人數據可能會受到損害,反過來,我們的客户對我們可靠性和安全性的看法可能會受到影響。上述風險中的任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。
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此外,如果我們的任何營銷和客户溝通提供商終止了與我們的 關係,或拒絕以合理的商業條款續簽與我們的協議,我們可能需要尋找替代提供商。鑑於不同的營銷和客户溝通系統有時具有獨特的優勢和功能 ,可能無法準確更換,我們可能無法在可接受的時間範圍內確保類似的條款、優勢或功能或更換此類系統。這些風險中的任何一個都可能增加我們的成本,並對我們的業務、財務狀況、運營結果或前景產生不利影響。此外,與我們的任何營銷和客户溝通提供商有關的任何負面宣傳,包括與監管問題有關的任何宣傳,都可能對我們的聲譽和品牌產生不利影響,並可能導致監管或訴訟風險增加。
我們幾乎所有的賭場遊戲都依賴第三方供應商。這些第三方負責這些遊戲的設計、開發和維護。在過去,曾有過一場或多場比賽無法進行的停機事件。也有 這些遊戲的設計或開發或維護中的錯誤導致錯誤向客户支付的事件,包括遊戲錯誤地為客户產生正預期回報的情況,因此 賭場虧損。我們不能確定我們將始終及時檢測到此類停機和錯誤,也不能確定我們是否能夠挽回因客户或第三方提供商的錯誤而造成的任何損失。我們的任何中斷或試圖從客户那裏挽回因錯誤造成的此類損失 可能會導致我們的客户產生負面體驗,我們的品牌或聲譽可能會受到負面影響,我們的客户可能不太願意繼續使用我們的產品或向其他潛在客户推薦 我們的平臺。因此,任何此類停機和錯誤都可能損害我們的聲譽、業務和經營業績。
此外,如果我們的任何賭場遊戲供應商終止了與我們的關係,或拒絕按商業上合理的條款與我們續簽協議,我們可能需要尋找替代供應商。鑑於每個賭場遊戲的獨特設計,準確的替換是不可能的,我們可能無法確保類似的條款或產品功能或產品範圍,或 在可接受的時間範圍內替換此類提供商。這些風險中的任何一個都可能增加我們的成本,並對我們的業務、財務狀況、運營結果或前景產生不利影響。此外,與我們的任何第三方賭場遊戲供應商合作伙伴有關的任何負面宣傳,包括與監管問題有關的任何宣傳,都可能對我們的聲譽和品牌造成不利影響,並可能導致監管或訴訟風險增加。
我們的大部分體育博彩產品平臺都依賴第三方提供商。這些第三方負責這些平臺的設計、開發和維護。在過去,曾發生過斷電事件,在此期間,賭博要麼被嚴重禁止,要麼被推遲,要麼不可用。我們不能確定我們將始終及時檢測到此類中斷,也不能確定我們 是否能夠從第三方提供商那裏挽回任何由此造成的損失。任何此類停機都可能導致我們的客户有負面體驗,我們的品牌或聲譽可能會受到負面影響,我們的客户可能不太願意繼續 或繼續使用我們的產品或向其他潛在客户推薦我們的產品。因此,任何此類停機都可能損害我們的聲譽、業務和經營業績。
此外,如果我們的任何第三方體育博彩產品平臺提供商終止了與我們的關係或拒絕以商業合理的條款續簽與我們的 協議,我們可能需要尋找替代提供商。鑑於不同體育博彩平臺有時具有獨特的功能,準確的替換可能是不可能的,我們可能無法在可接受的時間框架內確保 類似的條款或功能或替換此類體育博彩產品平臺提供商。任何這些風險都可能增加我們的成本,並對我們的業務、財務狀況、運營結果或前景產生不利影響。 此外,與我們的任何體育博彩產品平臺提供商相關的任何負面宣傳,包括與監管方面的擔憂相關的任何宣傳,都可能對我們的聲譽和品牌造成不利影響,並可能導致 監管或訴訟風險增加。
我們還依賴與我們有長期合作關係的第三方體育書籍技術提供商。 我們與Apricot Investments Limited(杏樹投資有限公司)達成了協議,Apricot Investments Limited是領先的遊戲軟件和
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內容提供商,在Super Group最重要的幾個市場獨家提供Apricot Sportsbook軟件和玩家帳户管理(PAM)系統。Aricot提供了所有Super Group網站和應用程序上可供玩的賭場遊戲的很大一部分。這些關係的任何中斷或終止都可能損害我們的戰略增長。
我們還依賴第三方體育數據提供商來獲取有關體育賽事的日程安排、結果、表現和結果的準確信息。我們依靠這些數據向客户展示體育賽事、賠率和結果,和/或確定何時以及如何結算賭注。我們已經並可能繼續經歷此數據饋送中的錯誤,這些錯誤可能會導致 我們無法正確顯示事件、賠率和結果和/或結算賭注。如果我們不能充分解決任何此類問題,則我們的客户可能會對我們的產品產生負面體驗,我們的品牌或聲譽可能會受到負面影響, 我們的客户可能不太願意繼續使用我們的產品或向其他潛在客户推薦我們的平臺。因此,我們的服務出現故障或嚴重中斷可能會損害我們的聲譽、業務和運營業績 。
此外,如果我們的任何體育數據合作伙伴終止了與我們的關係或拒絕就商業上合理的條款與我們續簽協議,我們將需要尋找替代提供商,並且可能無法在可接受的時間範圍內獲得類似的條款或產品功能或更換此類提供商。
這些風險中的任何一項都可能增加我們的成本,並對我們的業務、財務狀況、運營結果或前景產生不利影響。 此外,與我們的任何第三方體育數據合作伙伴相關的任何負面宣傳,包括與監管問題相關的任何宣傳,都可能對我們的聲譽和品牌造成不利影響,並可能導致監管或 訴訟風險增加。
我們還依賴第三方外包服務提供商提供各種服務或組件,包括但不限於客户支持、風險和欺詐預防、瞭解客户和反洗錢、軟件開發、信息技術和基礎設施維護和支持、信息和數據安全、數據庫管理、數據分析、營銷和相關服務,以及產品和網站設計和開發。我們依賴這些第三方外包服務提供商來支持我們的一些產品和產品,以及我們與供應商和客户的互動。如果我們的任何第三方外包服務提供商提供的服務不充分或不合格,則我們的客户可能會對我們的產品產生負面體驗,我們的品牌或聲譽可能會受到負面影響, 我們的客户可能會停止使用我們的產品和/或不太願意繼續或繼續使用我們的產品,或者向其他潛在客户推薦我們的平臺。因此,我們的任何第三方外包服務提供商提供的不合格或不合格的服務都可能損害我們的聲譽、業務和經營業績。
此外,如果我們的任何第三方外包服務提供商終止與我們的關係或拒絕按合理的商業條款與我們續簽協議,我們將需要找到替代提供商,並且可能無法在可接受的時間範圍內獲得類似的條款或服務或 替換此類第三方提供商。這些風險中的任何一個都可能增加我們的成本,並對我們的業務、財務狀況、運營結果或前景產生不利影響。此外,與我們的任何第三方外包服務提供商有關的任何負面宣傳,包括與監管問題有關的任何宣傳,都可能對我們的聲譽和品牌造成不利影響,並可能導致監管或訴訟風險增加。
我們以固定費用授權Betway品牌供DGC USA在美國使用,並以固定費用外加相當於Betway全球品牌營銷支出的百分比的額外費用授權第三方在中國、泰國和越南使用。此類第三方運營商的財務業績下降或此類第三方終止品牌許可可能會對我們的業務產生不利影響。
我們將Betway品牌授權給美國數字遊戲公司(DGC USA),在美國收取固定費用 ,並將固定費用外加相當於Betway全球品牌營銷支出百分比的額外費用授權給第三方運營商,供中國、泰國和越南使用。我們的財務業績在一定程度上取決於 保持與這些第三方運營商的許可證。從第三方運營商賺取的費用
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在截至2021年12月31日的財年中,約佔我們收入的5.4%。第三方運營商的財務業績下降、來自競爭對手的競爭或我們的關係因其他原因惡化可能導致此類第三方運營商終止品牌許可,這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果、現金流和 前景產生不利影響。
根據DGC與標準銀行的貸款安排,我們的財務擔保安排可能會限制我們的運營靈活性,否則 將對我們的運營結果或現金需求產生不利影響。
根據我們與DGC的財務擔保安排的條款,根據DGC與標準銀行的貸款安排,我們同意了某些限制性現金義務,這些義務可能會限制我們的運營靈活性或以其他方式對我們的運營結果或現金需求產生不利影響。
我們的業務依賴於強大的品牌,如果我們不能發展、維護和提升我們的品牌和聲譽,包括 負面宣傳的結果,我們的業務和經營業績可能會受到損害。
我們相信,發展、維護和提升我們的品牌,特別是我們的單品牌體育圖書Betway以及我們的多品牌賭場組合Spin,對於實現我們的產品和服務被廣泛接受、吸引新客户、留住現有客户、 説服現有客户採用更多產品和服務以及招聘和留住我們的員工至關重要。我們相信,隨着我們市場競爭的進一步加劇,我們品牌的重要性將會增加。我們品牌的成功推廣將取決於許多因素,包括我們營銷工作的有效性、我們提供高質量、可靠且經濟實惠的產品和服務的能力、我們產品和服務的感知價值以及我們提供優質客户支持的能力。品牌推廣活動需要我們投入大量的資金。到目前為止,我們在推廣我們的品牌方面進行了大量投資,包括與全球體育 球隊和聯盟建立了60多個Betway品牌合作伙伴關係。然而,推廣我們的品牌可能不會產生我們預期的客户知名度或增加收入,或者根本不會,任何收入的增加可能無法抵消我們在建立和維護我們的品牌方面產生的費用。
我們在一個面向公眾的行業運營,在這個行業,負面宣傳,包括來自我們客户的負面宣傳,無論是否合理,都可以通過社交媒體等迅速傳播。如果我們不能及時、適當地對負面宣傳做出迴應,或者我們對負面宣傳的迴應沒有得到公平的發佈或 沒有得到積極的迴應,我們的聲譽和品牌可能會受到損害。此外,即使我們能夠及時和適當地做出迴應,我們也無法預測負面宣傳可能會如何影響我們的聲譽和業務。
我們和我們的員工還使用社交媒體進行外部交流。我們或我們的員工使用社交媒體傳播我們的業務或出於任何其他目的,甚至以個人身份,可能會導致負面宣傳或責任,或導致我們員工或客户的個人信息公開,這可能會影響我們的聲譽、收入、業務、運營結果和財務狀況。
我們依靠幾種不同的營銷渠道來獲取和保留客户,並推廣我們的品牌和產品。如果我們不能通過這樣的渠道有效地獲取和留住客户,那麼我們的業務和經營業績可能會受到損害。
該公司開展各種營銷活動,包括傳統營銷渠道(如電視、印刷和廣播)、數字營銷(如在線展示廣告、搜索引擎營銷、社交媒體和附屬公司營銷)和留存營銷(包括通過電子郵件、短信和社交媒體)。傳統營銷渠道的性質很難衡量。數字營銷通常更容易衡量,但在某種程度上更復雜。留存營銷必須得到客户的同意,而客户的同意並不總是被批准或被撤銷。我們執行 營銷計劃的能力受到每個市場的監管限制,與營銷相關的法規不時發生變化並不罕見。如果我們監控和測量任何這些渠道的性能的能力受到損害,或者如果我們的能力
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在這些渠道中的任何一個渠道執行我們的計劃都會受到任何限制,那麼我們獲取和保留客户的能力可能會受到阻礙,我們的業務、財務狀況、運營結果、現金流和前景可能會受到影響。
在某些地區,對於某些品牌或產品,我們可能會廣泛依賴獨立的第三方營銷者,也就是所謂的附屬公司營銷者。?聯屬公司是一個行業術語,描述幫助公司獲得新客户的獨立第三方,通常按收入份額或每次收購的成本基礎。儘管有聯屬公司這個詞,但這些都是獨立的各方,在通常意義上與公司沒有任何關係。儘管在某些司法管轄區,出於許可目的,我們被視為控制這些關聯公司和營銷人員,但他們在營銷我們品牌時的行為並不直接在我們的控制範圍之內,因此他們的行為、錯誤、遺漏或故意瀆職可能會對我們的品牌、我們的業務、我們的前景和我們的財務結果造成損害,然後我們才能發現此類行為、錯誤、遺漏或故意瀆職和/或採取任何措施來減輕其影響。特別是,如果第三方違反我們在特定司法管轄區的執照的行為,我們可能會被監管當局追究責任,這可能會導致罰款、吊銷執照、吊銷執照或其他譴責,這反過來可能會損害我們的業務、我們的前景和/或我們的財務業績。我們與這類營銷人員簽訂的協議有時要求我們向他們支付從他們介紹給我們的客户那裏獲得的收入的持續份額,或者有時要求我們向他們支付每一位介紹的客户的每筆收購費用,或者有時兩者兼而有之。此類第三方附屬公司沒有義務繼續向我們介紹客户,但我們可能仍有義務在適用的情況下繼續向他們支付未來的收入份額。我們對這樣的營銷者缺乏控制也意味着,無論出於什麼原因,, 他們將我們介紹給新客户的有效性或能力惡化,那麼我們可能無法緩解或扭轉此渠道的新客户流失。在某些情況下,此類營銷人員還可能對他們介紹給我們的客户產生一定程度的持續影響,因此,如果這些客户選擇這樣做,他們可能會隨後吸引這些客户離開我們的品牌。
在某些地區和某些品牌,我們可能會利用搜索引擎營銷(搜索引擎營銷,即在搜索引擎上購買針對關鍵字的廣告)和搜索引擎優化(搜索引擎優化,這是我們網站的改編和其他技術的應用,以便在客户在搜索引擎上搜索與賭博相關的關鍵字時獲得更有利的排名)。 谷歌等搜索引擎會定期更改其內部專有和保密的算法,根據這些算法,搜索引擎和搜索引擎優化的運行方式通常無法預測時間或效果。如果我們未能使我們的營銷方法適應這些變化,或者如果我們的競爭對手比我們做得更好,那麼我們的業務、財務狀況、運營結果、現金流和前景可能會受到影響。谷歌等搜索引擎通常只允許持牌運營商在明確監管的市場中購買針對與賭博相關的關鍵字的廣告。因此,在沒有明確監管但我們仍然可以合法交易的市場,如安大略省以外的加拿大,搜索引擎 通常不允許在線遊戲運營商購買針對賭博相關關鍵字的廣告。雖然我們堅持這一限制,但我們不能確定不那麼謹慎的競爭對手也會這樣做。如果此類競爭對手能夠規避此類市場的限制,那麼我們在這些市場獲取新客户的能力可能會因此受到阻礙。同樣,搜索引擎通常對非商標持有者的實體或個人針對與該商標相關的關鍵字進行廣告的方式進行限制。如果競爭對手能夠規避這方面的限制,那麼我們獲取和留住客户的能力可能會因此受到阻礙。
我們的幾個營銷渠道依賴於能夠在不同的網站和應用程序中成功跟蹤客户和/或使用其他營銷數據來增強我們自己的數據,以衡量和監控我們營銷活動的有效性和/或有效地調整或執行我們的營銷活動。這樣做的能力受到一些司法管轄區限制性立法的威脅,谷歌和蘋果等技術平臺提供商已採取措施限制此類跟蹤和增強,我們預計未來可能會添加進一步的限制。此類限制可能會阻礙我們 獲取或保留客户的能力,從而導致我們的業務、財務狀況、運營結果、現金流和前景受到影響。
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我們的增長在一定程度上取決於我們與第三方戰略關係的成功。 過度依賴某些第三方,或者我們無法擴展現有關係或同意新的關係,可能會給我們帶來意想不到的成本,並影響我們未來的財務業績。
我們依靠與世界各地的運動隊和聯盟、廣告商、賭場和其他第三方的關係來吸引和留住客户使用我們的產品。這些關係以及在線服務、搜索引擎、社交媒體、目錄和其他網站以及電子商務的提供商將消費者引導到我們的產品。此外,我們與 達成廣告安排的許多當事人向其他公司提供廣告服務,包括我們競爭的其他在線博彩和在線賭場博彩產品。雖然我們相信有其他第三方可以吸引 客户使用我們的產品,但添加或過渡到這些產品可能會擾亂我們的業務並增加我們的成本。如果我們現有的任何關係或未來的任何關係未能按照我們協議的條款為我們提供服務,或者根本無法找到合適的替代方案,這可能會影響我們以經濟高效的方式吸引和留住客户的能力,並損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。
如果我們無法開發成功的產品,或者如果我們無法追求更多產品,我們的增長前景可能會受到影響。此外,如果我們未能在我們的產品和技術上做出正確的投資決策,我們可能無法吸引和留住客户和合作夥伴,我們的收入和運營結果可能會下降。
我們經營的行業受到標準、技術、產品和服務提供以及客户需求、期望和法規的快速而頻繁的變化的影響。我們必須根據不斷髮展的行業標準和監管要求,不斷決定應該投資於哪些產品和技術以滿足客户需求,並且必須不斷推出併成功營銷新的和創新的技術、產品和增強功能,以保持競爭力並有效地刺激客户需求、接受度和參與度。我們吸引、留住和增加客户基礎以及增加收入的能力,將取決於我們獨立或與第三方合作成功創建新產品的能力。我們可能會對現有技術和產品進行重大更改,或者開發和推出未經驗證的新產品和服務,這些產品和服務我們以前的開發或運營經驗很少或根本沒有。開發新產品和系統的過程本質上是複雜和不確定的, 新產品可能不會受到客户的歡迎,即使得到了良好的評價和高質量。如果我們無法開發滿足客户需求的技術和產品,或無法及時 增強和改進我們現有的技術和產品,這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。
儘管我們打算繼續投資於我們的研發工作,但如果新的或增強的產品無法吸引我們的客户, 我們可能無法吸引或留住客户,也無法產生足夠的收入、運營利潤率或其他價值來證明我們的投資是合理的,其中任何一項都可能嚴重損害我們的業務。此外,管理層可能無法正確確定或評估新計劃的風險,後續事件可能會改變我們在決定執行任何新計劃時評估的風險。創建其他產品還可以將我們管理層的注意力從其他業務問題和機會上轉移開。 即使我們的新產品獲得市場認可,這些新產品也可能利用我們現有產品的市場份額或我們客户的錢包份額,從而對我們的業務產生負面影響。此外,我們業務的這種擴展增加了我們業務的複雜性,並給我們的管理、運營、技術系統和財務資源帶來了額外的負擔,我們可能無法收回開發和營銷新產品的往往巨大的前期成本,或從其他產品轉移管理和財務資源的機會成本。如果我們的業務、產品或第三方關係的數量持續增長,我們可能在運營、技術或其他方面沒有足夠的資源來支持這種增長,我們的技術、產品或與第三方的關係的質量可能會受到影響。此外,如果不能有效地識別、推行和執行新的業務計劃,或者不能有效地調整我們的流程和基礎設施以滿足我們的創新需求,可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。
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此外,我們可能會對這些投資做出錯誤或無利可圖的決定。如果新的 或現有競爭對手提供更具吸引力的產品,我們可能會失去客户,或者客户可能會減少在我們產品上的支出。新的客户需求、卓越的競爭產品、新的行業標準或監管環境的變化 可能會使我們現有的產品失去吸引力、無法銷售或過時,並要求我們對技術或業務模式進行意想不到的重大更改。我們未能適應快速變化的市場或不斷變化的客户需求,可能會損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。
我們的內部預測受到重大風險、假設、估計和不確定性的影響,包括有關未來法律的假設和我們經營或尋求經營我們業務的司法管轄區法規的變化。因此,我們預計的 收入、市場份額、費用和盈利能力可能與我們的預期大不相同。
我們所處的行業發展迅速且競爭激烈,我們的內部預測受制於管理層對該行業所做的風險和假設。經營結果很難預測,因為它們通常取決於我們對 我們本身無法控制的因素的評估,這些因素不可能確切地預測,例如不同司法管轄區通過未來立法和法規的時間。此外,如果我們投資於沒有取得商業成功的新產品或分銷渠道的開發,無論是因為競爭還是其他原因,我們可能無法收回開發和營銷這些產品和分銷渠道的前期成本,或者 從其他產品或分銷渠道轉移管理和財務資源所產生的機會成本。
此外,由於許多難以預測的因素,我們的業務可能會受到客户獲取、客户持久度和客户支出減少的影響。這可能會導致收入水平下降,我們可能無法及時採取措施,彌補任何意外的收入缺口。我們的盈利能力預測對各種費用項目的預期未來水平做出了許多 假設。從歷史上看,這些費用項目中的大多數在絕對值或收入方面都是相對穩定或可預測的,但這種穩定性或可預測性是否會持續到未來並不確定。這些不稱職可能導致我們在特定時期的經營業績高於或低於預期。如果實際結果與我們的估計不同,分析師可能會做出負面反應,我們的股價可能會受到不利影響。
我們計劃收購DGC須遵守各種條件,包括要求獲得美國的某些監管批准。此外,如果我們能夠成功完成與DGC的交易,DGC業務(在不同的國家註冊)與地理上分散的業務與我們自己的業務以及自己的業務文化和薪酬結構的整合可能會帶來巨大的管理挑戰。不能保證對DGC的收購將完成,或者即使完成,也不能保證整合以及該整合預期產生的協同效應將達到目前預期的程度。
我們預計,我們會不時地進行收購,以支持我們的戰略目標。為了實現這些目標,我們簽署了一份具有約束力的最終協議,收購數字遊戲有限公司(DGC)。然而,我們對DGC的收購計劃取決於各種條件,包括美國監管部門的批准。不能 保證滿足這些條件或我們將能夠成功完成對DGC的預期收購。我們已在DGC的收購計劃中投入了大量資金,如果未能成功完成收購,可能會對我們的預期增長產生不利影響。此外,如果我們能夠成功完成與DGC的交易,我們成功實施戰略的能力在一定程度上將取決於我們管理層成功整合DGC業務的能力。DGC業務在不同的國家註冊,與我們自己的業務在地理上分散,並與其自身的業務文化和薪酬結構相整合,這可能會給我們的管理層帶來重大挑戰,並可能擾亂我們正在進行的業務。此外,我們可能會產生意想不到的成本或無法實現此類收購的預期收益。
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我們可能需要額外的資本來支持我們的增長計劃,而這些資本可能無法以我們可以接受的條款 獲得,如果有的話。這可能會阻礙我們的增長,並對我們的業務產生不利影響。
我們打算進行重大投資以支持我們的業務增長,並可能需要更多資金來應對業務挑戰,包括需要開發新產品和功能或增強我們現有的產品和功能,開展大規模的品牌和其他營銷活動,與多支運動隊和聯盟建立戰略合作伙伴關係,簽訂市場準入協議,進入新市場,改善我們的運營基礎設施或收購補充業務、 人員和技術。因此,我們可能需要進行股權或債務融資,以確保獲得額外資金。如果需要,我們獲得額外資本的能力將取決於我們的業務計劃、投資者需求、我們的經營業績、資本市場狀況和其他因素。如果我們通過發行股權、股權掛鈎證券或債務證券籌集額外資金,這些證券可能擁有優先於我們當前發行和未償還股權或債務的權利、優惠或特權,我們的現有股東可能會受到稀釋。如果我們無法在需要時或在令人滿意的條件下獲得額外資本,我們繼續支持業務增長或應對 業務機會、挑戰或不可預見的情況的能力可能會受到不利影響,我們的業務可能會受到損害。
與在線體育博彩、在線賭場博彩或體育博彩所依據的體育或運動員相關的負面事件或 媒體負面報道或受歡迎程度下降,或其他負面報道可能會對我們留住或吸引客户的能力產生不利影響,這可能會對我們的業務產生不利影響。
輿論可以顯著影響我們的業務 。例如,有關我們的產品更改、產品質量、訴訟或監管活動的負面宣傳,或與我們有關係的第三方或潛在體育運動(包括體育或運動員受歡迎程度下降)的行為,可能會損害我們的聲譽。此外,公眾或政客、遊説者或其他人對體育博彩和在線賭場博彩認知的負面轉變可能會影響未來體育博彩和在線賭場博彩的立法,這可能會導致司法管轄區在我們目前運營的司法管轄區對體育博彩或在線賭場博彩施加新的限制或禁止。此外,運動員的非法投注活動可能會對我們的行業造成負面宣傳,並可能損害我們的品牌聲譽。公眾的負面看法還可能導致司法管轄區放棄目前將體育博彩和在線賭場博彩合法化的計劃或提議,從而限制我們未來的增長潛力。此類負面宣傳還可能對我們的客户羣的規模、人口結構、參與度和忠誠度產生不利影響,並導致收入減少或客户增長速度放緩。 這可能會損害我們的業務。
與體育賽事相關的任何形式的欺詐、腐敗或疏忽,無論是否由我們的員工或與我們的員工有關, 都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響,並對我們的聲譽產生負面影響。
我們的聲譽和品牌實力是我們的主要競爭優勢。如果整個體育博彩行業或本公司相對於其競爭對手遭受信譽損失,我們的業務將受到重大影響。可能在這方面產生影響的因素包括與體育賽事相關的欺詐、腐敗或疏忽,包括實際或企圖或涉嫌操縱比賽,無論這是否涉及我們的 員工。聲譽和信譽的損害可能會對我們的監管許可證、業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
如果我們未能發現與我們的產品相關的欺詐或盜竊行為,包括我們的客户和員工,我們將遭受經濟損失,我們的聲譽可能會受到損害,這可能會損害我們的品牌和聲譽,並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響,並可能使我們受到調查和訴訟,這最終可能導致監管機構 處罰,包括可能失去執照。
我們過去曾因各種類型的金融欺詐而蒙受損失,未來也可能因此蒙受損失,包括使用被盜或欺詐性信用卡數據、客户未經授權付款的索賠以及
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資金不足的客户嘗試付款。不良行為者使用日益複雜的方法從事涉及個人信息的非法活動,例如未經授權使用他人的身份、賬户信息或支付信息,以及未經授權獲取或使用信用卡或借記卡詳細信息、銀行賬户信息以及移動電話號碼和賬户。根據目前的信用卡做法,我們可能會對使用我們平臺上的資金使用欺詐性信用卡數據負責,即使關聯的金融機構批准了信用卡交易,並可能受到罰款或其他制裁,包括終止我們的 支付處理關係。如果我們無法檢測到或延遲檢測到成功的欺詐實施者的行為,則此類客户可能能夠有效地進行無風險賭博,並且可能能夠在我們能夠檢測到欺詐之前提取和支付任何由此產生的贏利。在這種情況下,我們不太可能收回收益。
欺詐行為 可能涉及各種策略,包括串通。成功利用我們的系統可能會對我們的產品、服務和客户體驗產生負面影響,並可能損害我們的聲譽。如果不能及時發現此類行為或計劃,可能會對我們的運營造成損害。此外,與此類計劃相關的負面宣傳可能會對我們的聲譽產生不利影響,可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景造成實質性的不利影響。如果我們現有的平臺或產品出現任何此類問題,可能會將大量的工程和營銷資源以及管理層的注意力從其他 項目上轉移到糾正這些問題上,這可能會推遲其他項目和我們戰略目標的實現。
此外,任何盜用或訪問客户或其他專有信息或其他違反我們信息安全的行為都可能導致法律索賠或法律訴訟,包括監管調查和行動,或者 未能遵守隱私和信息安全法律的責任,包括未能保護個人信息或濫用個人信息,這可能會擾亂我們的運營,迫使我們修改我們的業務做法,損害我們的聲譽,並使我們面臨客户、監管機構、員工和其他人員的索賠,其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。
我們業務的其他潛在財務損失來源可能包括:試圖違反我們的條款和條件,利用 與某些賭場遊戲設計特徵相結合的獎勵、獎金或薪酬,或套利體育投注,以獲得客户的積極期望;以及個人客户試圖註冊多個賬户,以多次索要或獲得獎勵、獎金或薪酬,或掩蓋串通投注模式,以逃避投注限制或利用有利可圖的套利投注機會。類似的活動可能由 協同行動的辛迪加進行。
儘管我們已採取措施檢測並減少平臺上的欺詐或其他惡意活動的發生 ,但我們不能保證我們的任何措施都將有效或將有效地擴展到我們的業務。我們未能充分發現或阻止欺詐性交易可能會導致重大財務損失,損害我們的聲譽或品牌,導致訴訟或監管行動,並導致可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響的費用。即使我們成功地防止或 減輕了欺詐交易的影響,但在某些情況下,成功做到這一點可能需要對誠實的客户施加嚴格的限制,這反過來會阻礙我們客户的享受,進而阻礙我們業務的前景和收入。
我們依賴於與陸上賭場、運動隊、賽事策劃者、當地許可合作伙伴和廣告商的戰略關係,以便能夠在某些司法管轄區提供和營銷我們的產品。如果我們不能維持這些關係並建立更多關係,我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。
在我們開展業務的某些司法管轄區,例如比利時,需要獲得陸上許可證才能提供我們的在線產品。此外,根據美國一些州的博彩法,在線博彩僅限於有限數量的零售運營商,如賭場、部落或賽道,他們擁有 下的皮膚或皮膚
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州法律。皮膚卡是一種來自國家的合法授權許可證,可以提供賭場提供的在線博彩服務。?Skin?為移動運營商提供了市場準入機會 ,在等待州監管機構的許可證和其他必需的批准之前,可以在該司法管轄區內運營。控制這些皮膚的實體以及可用的皮膚數量通常由一個州的博彩法確定。2021年4月7日,超級集團達成了收購DGC的最終協議,DGC是美國數字遊戲公司(DGC USA)的母公司,DGC持有 在美國使用Betway品牌的獨家許可,但須得到某些監管部門的批准和慣常的成交條件。DGC USA已在最初的12個受監管或 預期中的美國受監管的州。此次收購預計將在2022年底或2023年1月完成。在DGC USA提供體育博彩和在線賭場博彩的大多數司法管轄區中,DGC USA目前依靠賭場、部落或賽道來獲得皮膚。正是這些皮膚使DGC USA能夠進入要求在線運營商 建立零售關係的司法管轄區。如果我們不能建立、續訂或管理我們的陸上國際或美國關係,它們可能會終止,我們將不被允許在這些司法管轄區開展業務,直到我們建立新的關係, 如果沒有其他潛在的運營商可用或願意與我們合作,或者成本可能高得多,這可能是不可能的。因此,我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。
我們和DGC USA的一些市場準入協議規定了向第三方支付的最低保證付款。如果我們無法 產生足夠的收入來抵消最低保證付款,這可能會對我們的業務、運營結果、現金流和財務狀況產生重大不利影響。我們和DGC USA的某些市場準入協議 授予市場準入合作伙伴審核這些協議下的付款財務計算的權利。與市場準入合作伙伴就條款發生糾紛可能會導致我們或DGC USA支付額外的金額或罰款, 取消或不續簽相關協議或訴訟。
參與體育博彩行業使我們面臨交易、負債管理和定價風險。由於未能準確確定與任何特定事件相關的賠率和/或我們的體育風險管理流程的任何失敗,我們可能會經歷低於預期的盈利能力和潛在的重大損失。
我們的固定賠率投注產品包括根據下注的賭注和報價的賠率在哪裏支付獎金 。賠率是以向博彩公司提供大量賽事的平均回報為目標來確定的,因此,從長期來看,我們的毛中獎百分比 保持了合理的預期。然而,總勝率可能會有很大差異逐個事件和一天又一天。我們的系統和控制旨在降低在總贏利的基礎上發生的每日損失的風險,但不能保證這些系統和控制在減少我們的風險敞口方面 有效,從而減少我們未來的風險敞口。對於Parlay或累加器賭注來説尤其如此,在這些賭注中,多個單獨的賭注被合併為一個賭注,從而創造了 大筆總支出的可能性。因此,在短期內,產生正的總勝率的確定性較低,我們可能會在單個事件或投注結果方面經歷(我們有時會經歷)重大損失,特別是如果在某個事件或投注結果或一系列事件或投注結果上下了大筆個人賭注,或者如果多個賭注或累加器投注成功。賠率編制者和風險管理人員 可能會出現人為錯誤,因此,即使考慮到許多投注產品受到上限賠付的限制,也可能會發生顯著的波動。在一些市場,我們依賴第三方賠率編制者和風險管理人員,因此並不總是對他們的活動進行實時監督。在某些情況下,客户可能會參與積極的預期套利押注,而我們可能並不總是能夠發現這一點。客户也有可能利用激勵、獎金或報酬來獲得對客户的積極期望,即使我們確實檢測到了,也可能無法始終檢測到或以其他方式防止這種情況發生。此外,任何特定時期的交易量都可能如此之高,以至於即使是自動化系統也無法應對和消除所有風險。在總贏利的基礎上,任何重大虧損都可能對我們的業務產生不利影響, 財務狀況和經營結果。此外,如果我們持有或希望申請牌照的司法管轄區對博彩徵收高額週轉税(而不是毛利税),這也會影響盈利能力,特別是高價值/低利潤率的博彩,同樣會對我們的業務產生實質性的不利影響。
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由於我們的業務性質,我們可能很難獲得銀行、信用卡發行商和支付處理服務提供商的服務,這可能會使我們的產品和產品難以銷售。
儘管金融機構和支付處理商被允許向我們和我們行業的其他公司提供服務,但銀行、信用卡發行商和支付處理服務提供商可能會猶豫是否向真金白銀遊戲和在線體育博彩業務提供銀行和支付處理服務。因此,涉及我們行業的企業,包括我們自己的企業,在建立和維護與全方位服務的銀行和支付處理關係併產生市場利率利息方面可能會遇到困難。同樣,我們的客户銀行和/或信用卡提供商可能拒絕允許我們的客户與在線遊戲或體育博彩業務進行交易,或可能阻止此類 嘗試的交易。如果我們無法維護我們的銀行賬户,或者我們的客户無法使用他們的信用卡、銀行賬户或電子錢包從我們的平臺進行存款和取款, 我們將難以運營我們的業務並增加我們的運營成本,並將帶來額外的運營、物流和安全挑戰,這可能導致無法實施我們的業務計劃並損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。
上市公司的要求,包括遵守薩班斯-奧克斯利法案的要求,以及對財務報告保持有效的內部控制,可能會使我們的資源緊張,並轉移管理層的注意力,與上市公司相關的法律、會計和合規費用的增長可能比我們預期的要大。
由於業務合併,我們成為了一家上市公司,因此,我們將產生大量的法律、會計和其他費用,這是我們作為私人公司沒有發生的。我們將遵守交易所法案的報告要求,並將被要求遵守 薩班斯-奧克斯利法案和多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法的適用要求,以及美國證券交易委員會隨後實施的規則和法規以及紐約證券交易所的上市標準,包括公司治理實踐的變化 以及建立和保持有效的披露和財務控制。遵守這些規章制度可能會帶來沉重的負擔。我們的管理層和其他人員將需要投入大量時間來執行這些 合規計劃。此外,這些規則和法規將增加我們歷史上的法律和財務合規成本,並將使一些活動更加耗時和昂貴。例如,我們預計這些規章制度可能會 使我們獲得董事和高級管理人員責任保險的難度和成本高於我們作為私人公司獲得的保險,並可能使我們更難吸引和留住合格的董事會成員。尤其值得一提的是,我們為確保遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的要求而付出了巨大的費用和大量的管理努力,從我們提交截至2022年12月31日的財政年度的Form 20-F年度報告開始,這一要求將會增加。我們可能需要僱傭更多的會計和財務人員,並聘請外部顧問,所有這些都具有適當的上市公司經驗和技術會計知識,並保持內部審計職能, 這將增加我們的運營費用。此外,如果我們決定向我們的董事、高級管理人員和員工支付更接近其他上市公司的現金薪酬,我們可能會產生額外的薪酬成本,這將增加我們的一般和行政費用,並可能對我們的盈利能力產生不利影響。此外,如果我們無法履行作為一家上市公司的義務,我們可能會受到普通股和認股權證退市、罰款、制裁和其他監管行動的影響,還可能面臨民事訴訟。我們正在評估這些規章制度,無法預測或估計我們可能產生的額外成本或此類成本的時間。
作為一傢俬營公司,我們不需要記錄和測試財務報告的內部控制,我們的管理層也不需要證明內部控制的有效性,也不需要我們的審計師對我們財務報告的內部控制的有效性發表意見。如果不能保持足夠的財務、信息技術和管理流程及控制,可能會導致重大缺陷,從而導致我們的財務報告出錯,從而對我們作為上市公司的業務產生不利影響。
從歷史上看,我們沒有被要求記錄和測試我們對財務報告的內部控制,我們的管理層沒有被要求證明我們內部控制的有效性,我們的審計師也被要求
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無需對我們對財務報告的內部控制的有效性發表意見。然而,作為美國的一家上市公司,我們被要求記錄和測試我們對財務報告的內部控制,從提交截至2022年12月31日的財政年度20-F表格開始,我們的管理層將被要求證明我們內部控制的 有效性,我們將受到美國證券交易委員會審計師認證要求的約束。我們可能無法及時完成評估、測試和任何所需的補救措施。此外,我們當前的 控制以及我們開發的任何新控制都可能會因為糟糕的設計和業務變化(包括任何國際擴張導致的複雜性增加)而變得不夠用。任何未能對財務報告實施和保持有效的內部控制 都可能對我們的獨立註冊會計師事務所的評估結果及其認證報告產生不利影響。
如果我們無法證明我們內部控制的有效性,或者如果我們的內部控制存在重大缺陷,我們可能無法及時發現錯誤,我們的合併財務報表可能會被錯誤陳述,我們可能會受到監管機構的審查和利益相關者的信心喪失,這可能會損害我們的業務,並對我們的 股票的市場價格產生不利影響。
我們發現了與財務報告內部控制相關的重大弱點。儘管我們正在採取措施 補救這些重大弱點,但不能保證我們會及時或完全成功地做到這一點,我們可能會發現其他重大弱點。
在對我們2021財年、2020財年和2019財年的綜合財務報表以及截至2022年6月30日的六個月期間未經審計的中期簡明綜合財務報表進行審計時,我們的管理層和獨立註冊會計師事務所發現了我們對財務報告的內部控制存在重大弱點。於2020及2019財政年度,重大弱點涉及(I)經擴大業務未能一致應用國際財務報告準則的報告要求,及(Ii)有關審核、監督及監察我們的會計及報告職能的政策及程序未能在整個業務期間有效及一致地運作,或設計不當及到位。就2021財年而言,重大弱點 涉及(I)有關審核、監督及監察我們的會計及報告職能的政策及程序在整個業務期間未能有效及一致地運作,或設計不當及不到位,以及(Ii)在管理層的會計評估及結論中保留記錄及及時應用記錄的內部控制不足。除了截至2021年12月31日的財政年度中發現的重大弱點外,截至2022年6月30日的六個月期間,重大弱點與在分類和計量重大財務報表餘額方面應用國際財務報告準則的要求有關。這種情況出現在公司税收餘額的分類、收益和認股權證負債的流動和非流動分類方面。, 與溢價和認股權證負債有關的匯兑損失分類,以及與2022會計年度發行的限制性股票單位有關的會計分錄的分類和計算。
我們已開始採取措施,補救這些重大弱點,包括聘請更多顧問和工作人員。管理層正在監督改進流程和內部控制的實施,構建我們的財務管理和報告基礎設施。如有需要,我們會繼續就複雜的會計事宜與第三方專家接洽。
我們目前不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條,因此不需要對我們對財務報告的內部控制的有效性進行評估。然而,作為一家上市公司,我們將被要求對財務報告保持內部控制,並報告此類內部控制中的任何重大弱點。此外,根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404條,當我們向美國證券交易委員會提交我們的第二份20-F年度報告時,我們將被要求由我們的管理層提交一份關於我們財務報告內部控制有效性的報告,這將是截至2022年12月31日的年度,我們將受到美國證券交易委員會審計師認證要求的約束。此外,我們的獨立註冊會計師事務所 不需要也沒有被聘請來表達,
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他們也沒有對我們財務報告內部控制的有效性發表意見。如果我們和我們的獨立註冊會計師事務所根據薩班斯-奧克斯利法案的規定對我們對財務報告的內部控制進行了評估,我們的管理層或獨立註冊會計師事務所可能已經發現了額外的控制缺陷,而且除了之前發現的缺陷外,此類控制 缺陷還可能代表一個或多個重大缺陷。
評估我們改進財務報告內部控制的程序是一個持續的過程。我們不能保證我們在此描述的補救工作將取得成功,也不能保證我們未來不會有實質性的弱點。我們發現的任何重大弱點都可能導致金融市場的不利反應,因為我們對合並財務報表的可靠性失去了信心。
如果我們現有的重大弱點持續存在,或我們在未來經歷更多重大弱點,或以其他方式未能在未來維持有效的內部控制系統,我們可能無法準確報告我們的財務狀況或經營結果,這可能會對投資者對我們的信心產生不利影響,從而影響我們普通股的價值和我們的整體業務。
薩班斯-奧克斯利法案要求我們每年評估我們對財務報告的內部控制的有效性,以及我們的披露控制程序和程序的有效性。特別是,《薩班斯-奧克斯利法案》第404(A)條或第404(A)條將要求我們對我們的財務報告內部控制進行系統和過程的評估和測試,以允許管理層報告我們對財務報告的內部控制的有效性。薩班斯-奧克斯利法案第404(B)節,或第404(B)節,也要求我們的獨立註冊會計師事務所證明我們對財務報告的內部控制的有效性。到目前為止,我們已經豁免了我們的獨立註冊會計師事務所 根據第404(B)條證明我們對財務報告的內部控制的有效性的要求。但是,從我們提交截至2022年12月31日的財政年度的表格 20-F開始,我們將不再豁免這一要求。當我們的獨立註冊會計師事務所被要求對我們的財務報告進行內部控制評估時,我們遵守第404(B)條的成本將相應增加。我們遵守第404條的適用條款將要求我們在實施其他公司治理實踐和遵守報告要求時,在與合規相關的問題上產生大量會計費用並花費大量管理時間。
此外,如果我們在財務報告的內部控制中發現更多缺陷,投資者對我們公司的看法可能會受到影響,這可能會導致我們股票的市場價格下跌,從而導致我們的整體業務。無論 是否遵守第404條,我們未能糾正已發現的重大弱點或財務報告內部控制的任何額外失敗都可能對我們聲明的運營結果產生重大不利影響 並損害我們的聲譽。如果我們不能有效或高效地執行這些要求,可能會損害我們的業務、財務狀況、流動性、經營結果、現金流或前景,並可能導致我們的獨立註冊會計師事務所對我們的內部控制持不利意見。
我們的業務包括重要的國際業務,我們很可能面臨外幣交易和兑換風險。因此,與我們開展業務的任何主要貨幣相對於其他貨幣的估值變化可能會對我們的盈利能力和財務狀況產生積極或 負面影響。
我們的全球業務可能會使我們面臨外幣交易和兑換風險。貨幣交易風險發生在購買和銷售以所涉子公司當地貨幣以外的貨幣進行的產品和服務時,例如,如果母公司 公司向子公司支付或將英鎊轉移到子公司,以便以當地貨幣為其費用提供資金。將境外子公司的損益表和資產負債表折算為貨幣折算風險
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所涉及公司的本地貨幣以外的幣種,例如,當這些子公司的業績合併到具有不同報告幣種的母公司的業績中時 。
由於我們的國際業務,我們很大一部分業務是以外幣計價的。因此,外幣和匯率的波動可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生影響。外幣匯率一直在波動,可能還會繼續波動。顯著的外幣匯率波動可能會對我們的國際收入產生負面影響,進而影響我們的綜合收入。貨幣可能受到其他國家的內部因素、總體經濟狀況和外部發展的影響,所有這些都可能對一國的貨幣產生不利影響。目前,我們沒有參與任何旨在減少我們對匯率波動敞口的對衝交易。我們未來可能會尋求進行套期保值交易,但我們可能無法以可接受的條款或根本無法成功地進行這些交易。我們無法預測未來是否會出現匯兑損失。此外,大幅外匯波動導致當地貨幣貶值 可能會降低我們外國資產的價值,並減少我們來自外國子公司的收入和收益,這將降低我們的盈利能力,並對我們的財務狀況產生不利影響。
我們的業務和運營結果可能會受到政治、經濟和社會不穩定風險、貨幣限制和貶值,以及與在南美、非洲和亞洲等新興經濟體國家開展業務相關的各種當地法律的不利影響。
我們收入的一部分來自我們在被歸類為新興經濟體的國家的交易,包括南美、非洲和亞洲國家,我們預計我們在這些地區的業務將繼續增長。因此,我們的業務受到各種政治、社會、經濟、財政和貨幣政策以及影響在新興經濟體運營的公司的因素的影響,這些政策和因素可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大影響。雖然某些新興經濟體的經濟核心是發達和複雜的商業部門以及金融和法律基礎設施,但它們也受到社會經濟挑戰的影響,如高失業率、貧困和犯罪,大部分人口,特別是在農村地區,得不到適當的教育、保健、住房和其他服務,包括水和電。旨在緩解和糾正該地區前幾屆政府所受不利影響的政府政策可能會增加成本,降低我們業務的盈利能力。
我們的商業模式依賴於新興經濟體互聯網普及率和數字素養的提高。儘管許多被認為是新興經濟體的國家的主要城市中心通常提供可靠的有線互聯網服務,但相當一部分人口是農村地區的居民,農村地區在很大程度上依賴移動網絡。由於我們無法控制的原因,我們運營或未來可能運營的市場的互聯網普及率可能無法達到更發達國家或其他新興市場的水平,包括缺乏必要的網絡基礎設施或延遲實施性能改進或安全措施。我們運營或未來可能運營的市場中的互聯網基礎設施可能無法支持客户數量、使用頻率或帶寬需求的持續增長。電信和基礎設施發展的延遲或其他技術不足也可能阻礙互聯網可靠性的提高。如果電信服務不足以支持互聯網的增長,響應時間可能會更慢,這將減少互聯網使用量並損害我們的平臺。新興經濟體在我們目標市場的互聯網普及率甚至可能停滯不前或下降。此外,新興經濟體許多客户的數字文盲對電子商務的增長構成了障礙。如果我們當前和未來的新興經濟體運營市場的互聯網普及率和數字素養沒有提高,可能會對我們在新興經濟體的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。
很難預測我們運作的新興經濟體未來的政治、社會和經濟方向,也很難預測這些國家未來的任何政府將以何種方式試圖解決地區不平等問題。解決這些不平等問題將對我們的業務產生什麼影響,也很難預測。
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此外,新興經濟體普遍存在地區、政治和經濟不穩定,這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。雖然我們相信,從長遠來看,新興經濟體的經濟狀況將會改善,新興經濟體的貧困率將會下降,新興經濟體消費者的購買力將會提高,但不能保證這些預期的發展會成為現實。新興經濟體的發展、市場和客户支出水平受到許多我們無法控制的因素的影響,包括客户對當前和未來經濟狀況的看法、戰爭和國內衝突、政治不確定性、就業水平、經濟和政治因素導致的社會和勞工動盪、對私人土地所有權的任意幹預、通貨膨脹或通縮、實際可支配收入、貧困率、財富分配、利率、税收、貨幣匯率和天氣條件。新興經濟體的經濟下滑,無論是實際的還是預期的、貨幣波動、經濟增長率下降或其他不確定的經濟前景,都可能對我們在該地區的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。
此外,我們所在的新興經濟體的政府可能會對從這些國家匯回的收入和投資施加或收緊外匯管制限制、税收或限制。如果實施或收緊外匯管制限制、税收或限制,我們從受影響的司法管轄區獲得股息或其他付款的能力可能會降低,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。此外,我們所在的許多新興經濟體的公司、合同、財產、破產、競爭、證券和其他法律法規已經並將繼續進行重大修訂。因此,新的法律和監管制度的解釋和程序保障正在制定和確定的過程中, 與現有法律和法規的適用可能不一致。此外,在某些情況下,可能無法以合理及時的方式獲得這些法律和條例規定的法律補救措施。上述任何因素都可能對我們在該地區的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。
亞洲地緣政治風險和其他風險對我們的業務非常重要,這是因為我們從第三方那裏獲得了 授權使用我們的Betway品牌的收入。無論出於何種原因,這些第三方運營商的財務業績下降都可能對我們的業務產生不利影響。請參見?與Super 集團的業務相關的風險?我們以固定費用許可Betway品牌,供DGC USA在美國使用,並以固定費用外加相當於Betway全球品牌百分比的額外費用 營銷費用,賣給第三方,在中國和泰國使用。這些第三方運營商的財務業績下降或這些第三方終止品牌許可可能會對我們的業務產生不利影響.
我們的業務依賴於某些大市場,這些市場的損失或增長放緩可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們的業務有很大一部分收入來自少數市場。例如,截至2022年6月30日的六個月,我們46%的收入來自美洲,其中大部分來自加拿大。如果由於任何原因,可能對我們的業務、財務狀況和運營業績產生不利影響,我們不能保證我們能夠恢復或取代來自一個或多個上述市場的收入大幅減少或 增長。
經濟衰退、利率的突然或意外變化、通脹或通脹預期的上升、可自由支配的消費者支出的減少以及我們無法控制的政治和市場狀況可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績產生不利影響。如果發生任何此類影響,我們無法確定其程度或持續時間。
我們的業務對消費者可自由支配支出的減少特別敏感。 娛樂和休閒活動(包括遊戲)的需求可能會受到經濟和消費者品味變化的影響,這兩者都很難預測,也超出了我們的控制。 中的不利變化
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總體經濟狀況,包括經濟衰退、經濟放緩、失業率居高不下,以及物價上漲或消費者對經濟狀況疲軟或疲軟的看法,可能會減少我們的客户的可支配收入,或導致從事娛樂和休閒活動的個人減少,如體育博彩和在線賭場博彩。同樣,消費者支出可能會受到預期未來物價上漲的普遍共識的抑制,這導致消費者現在削減支出,為未來增加儲蓄和儲備。因此,我們無法確保對我們產品的需求保持不變。經濟衰退已經並可能繼續對許多行業產生深遠的不利影響,包括全球娛樂和博彩業,這可能會對我們的業務、財務狀況、運營業績和前景產生不利影響 。我們目前正經歷着巨大的通脹壓力和全球經濟衰退,如果復甦緩慢或停滯不前,或者我們經歷了隨後的一波新冠肺炎疫情導致的進一步低迷,我們可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果或前景產生實質性的不利影響。
此外,國內外經濟或金融市場的一般市場、經濟和政治條件的變化,包括由整體經濟趨勢引起的股票市場波動,可能會減少客户的可支配收入。這些變化中的任何一個都可能對我們的業務、財務狀況、運營或前景的結果產生重大不利影響,並且無法確定相關影響的程度或持續時間。
我們容易受到宏觀經濟事件和地緣政治因素的影響,這些因素可能會對我們的業務、前景、財務狀況或運營結果產生不利影響。
SGHC在世界上所有有人居住的大陸上的廣泛國家開展業務。並非所有這些國家同時受制於同樣的經濟和政治力量,這通常為SGHC提供了自然程度的宏觀經濟和地緣政治多樣化。然而,可能會有一段時間,SGHC運營的許多、甚至大部分或所有國家/地區將受到類似或相同的力量,可能會對SGHC的業務產生負面影響。這方面的一個例子是,地緣政治和宏觀經濟逆風似乎最初是由俄羅斯於2022年2月24日發起的入侵烏克蘭引發的,這導致金融市場的波動性增加,對各個行業造成幹擾,同時在全球許多國家 預期消費者價格通脹加劇的情況下,與Covid相關的貨幣政策收緊。特別是,我們承擔着由於通脹上升而對我們的服務的需求減少的風險。這些因素加在一起,可能對消費者可自由支配的娛樂支出產生降温效應,進而可能對SGHC的收入和盈利前景造成不利影響。此外,宏觀經濟和地緣政治事件往往發展迅速,並可能以意想不到的方式發展, 這使得我們很難及時採取適當措施做出反應。此類事件和事態的發生可能會對我們的業務、前景、財務狀況或經營結果產生重大不利影響。
我們面臨着與我們參與安大略省市場和整個加拿大相關的重大監管挑戰。
我們參與了安大略省體育博彩和賭場市場,該市場一直在向新的監管環境過渡。在獲取新客户時,我們 被要求納入安大略省監管制度獨有的額外次要的瞭解客户要求,這給我們的資源帶來了額外的負擔,因為我們的團隊繼續努力使客户儘可能順利地加入。
我們在安大略省以外的加拿大業務也經歷了相對具有挑戰性的貿易條件,這在一定程度上是由於後封凍正常化以及地緣政治和/或宏觀經濟因素的共同作用。
2022年第三季度,在對Spin在安大略省以外的加拿大業務持續相對疲軟進行廣泛調查後,管理層意識到一種複雜和精心掩飾的
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技術方案旨在將Spin的大部分加拿大客户(在安大略省以外)轉移到競爭對手的在線賭場業務,而競爭對手這樣做侵犯了SPIN的多項知識產權。
據管理層所知,經過徹底和持續的調查,Betway的商標和品牌迄今尚未被類似地濫用。
從設計上講,這種濫用行為很難發現和遏制,而且由於Spin的品牌在加拿大市場上如此知名,這種侵犯知識產權的方法將流量吸引到第三方網站,是一個有吸引力的目標。
管理層正在啟動適當的行動,以補救、遏制和/或停止造成的傷害,並計劃實施更多流程,以改進未來對此類濫用行為的檢測和/或預防。
我們既不能確定由於這種違規行為和對我們Spin知識產權的相關侵犯,我們可能損失了多少收入,也無法確定我們能否成功追回其中的任何收入。
此外,我們不能確定我們將實施或可能實施的其他流程是否足以防止此類侵權行為再次發生。對我們知識產權的任何侵犯都可能對我們的業務、前景、財務狀況或運營結果產生不利影響。
訴訟和監管風險
不同司法管轄區的博彩法在性質和適用範圍上各不相同,可能會有不同的解釋。司法管轄區可能會也可能不會納入監管框架,為向其居民提供我們的遊戲產品和服務的許可提供明確的基礎。因此,在我們開展業務的許多司法管轄區以及我們創造了相當大一部分收入的司法管轄區,法律和執法風險可能不明確或不確定,而且這些地區的監管機構或檢察官可能會尋求對我們採取法律行動,即使在我們根據當地律師的建議認為我們提供的服務合法的司法管轄區也是如此。此外,我們過去曾在某些司法管轄區面臨 客户對我們服務的法律基礎的質疑,未來可能會再次面臨類似的索賠。
博彩業受到嚴格監管,我們需要在我們運營的每個司法管轄區維護許可證並支付必要的博彩税和其他費用,以便繼續運營並遵守我們的許可證。除了我們憑藉本地頒發的許可證在哪些司法管轄區開展業務外,我們還憑藉其他公認監管機構頒發的相關許可證在其他司法管轄區開展業務。我們對此類許可證的依賴有時是基於客户訪問和使用我們的服務的司法管轄區缺乏當地監管框架,或者基於 特定的法律地位和對當地法律的解釋。這種解釋有時包括但不限於,基於歐盟法律或超國家法律的法律立場。由於博彩法可能會受到不同的解釋,包括它們與歐盟或超國家法律的符合性,因此我們的解釋可能會受到政府機構或監管機構的質疑,我們的法律地位最終被拒絕,這可能導致行政、民事或刑事起訴或處罰。此外,我們過去曾面臨並將繼續面臨客户在某些司法管轄區對我們服務的法律基礎提出質疑的民事索賠,例如奧地利,到目前為止,我們已經解決了一些索賠,並正在對其他索賠提出異議,未來可能會繼續面臨類似的索賠。這可能對我們在這些司法管轄區的盈利能力和/或我們在這些司法管轄區開展業務的能力和/或我們申請或保留博彩牌照的能力產生重大不利影響,和/或可能導致我們停止在受影響的司法管轄區提供部分或全部產品,從而對我們的業務、財務狀況、運營結果或前景產生重大不利影響。
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未能遵守特定受監管司法管轄區的法律或監管要求,或 未能在特定受監管司法管轄區成功獲得許可證或許可證,可能會影響我們遵守其他受監管司法管轄區的許可和監管要求的能力,或可能導致其他受監管司法管轄區的許可證申請被拒絕或現有許可證被取消,或者可能導致金融機構、在線和移動平臺、廣告商和分銷商停止向我們提供服務,我們依賴這些服務從我們的客户那裏接收付款或向其分發金額,或以其他方式交付和推廣我們的產品。
遵守適用於體育博彩和真金白銀賭場博彩的各種法規既昂貴又耗時。我們經營或尋求經營我們業務的司法管轄區的監管當局在體育博彩和賭場博彩業務的監管和許可方面擁有廣泛的權力,並可以撤銷、暫停、條件或限制我們的體育博彩或賭場博彩牌照,對我們處以鉅額罰款,並採取其他行動,其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生 重大不利影響。這些法律和法規是動態的,可能會有不同的解釋,各種立法和監管機構可能會擴展現有的法律或法規,或就這些事項制定新的法律和法規。因此,我們聘請當地法律顧問就遵守適用的法律和法規提供建議,我們將努力遵守與我們的業務相關的所有適用法律和法規。然而,這些要求可能會以不同司法管轄區之間不一致的方式解釋和應用,並可能與其他規則衝突。 不遵守或被指控不遵守任何此類法律或法規可能會使我們面臨私人當事人以及執法和監管機構的索賠、訴訟、訴訟、調查和起訴,以及對管理層或其他人員的鉅額罰款、負面宣傳、拘留或監禁,以及吊銷、暫停、條件或限制我們的體育博彩和博彩 許可證,這些都可能對我們的業務產生不利影響。
任何體育博彩或博彩許可證可隨時被吊銷、暫停或附加條件。在一個司法管轄區丟失許可證可能會引發許可證丟失或影響我們在另一個司法管轄區獲得此類許可證的資格,任何此類損失或潛在的此類損失都可能導致我們停止在受影響的司法管轄區提供部分或全部產品。我們可能無法獲得或維護所有必要的註冊、許可證、許可或批准,並可能招致與許可流程相關的罰款或延遲, 這可能會對我們的運營產生不利影響。我們延遲或未能在任何司法管轄區獲得或維護許可證,可能會阻止我們分發我們的產品、擴大我們的客户基礎和/或創造收入。我們無法向您保證 我們將能夠獲得並維護開展體育博彩和在線賭場博彩業務所需的許可證和相關審批。任何未能維護或續訂我們現有許可證、註冊、許可或審批的行為都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。
我們的增長前景取決於各個司法管轄區的真實貨幣遊戲的監管狀況。真實貨幣遊戲是幾個司法管轄區的重點領域,監管可能不會像我們預期的那樣在許多司法管轄區發生,或者發生的速度可能比我們預期的要慢。此外, 即使其他司法管轄區對真實貨幣遊戲進行監管,這也可能伴隨着立法或法規限制和/或税收,使得在這些司法管轄區運營在商業上不可行,或者實施 法規或獲得在特定司法管轄區運營所需的許可證所需的過程可能比我們預期的更長,這可能會對我們未來的運營結果產生不利影響,並使我們更難滿足我們對 財務業績的預期。
我們運營或尋求運營我們業務的多個司法管轄區已經或正在考慮監管真金白銀遊戲,我們的業務、財務狀況、運營結果和前景在很大程度上取決於對真金白銀遊戲的監管。我們的業務計劃部分基於這些司法管轄區對真實貨幣遊戲的監管;然而,這一監管可能不會像我們預期的那樣發生。此外,如果大量司法管轄區制定了真金白銀博彩法規,而我們無法獲得或因其他原因未能獲得在受此類遊戲監管的司法管轄區經營在線體育博彩或在線賭場博彩網站所需的許可證,我們未來在在線體育博彩和在線賭場博彩領域的增長可能會受到影響 。
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隨着我們進入新的司法管轄區,政府可能會以一種對我們不利的方式來監管真正的貨幣遊戲。因此,我們可能會遇到難以預見或不可能預見的法律、法規和政治挑戰,並可能對與 新機會相關的計劃收入或成本造成不可預見的不利影響。例如,某些司法管轄區要求我們與獲得許可的陸上賭場建立關係,才能獲得在線體育博彩和/或在線賭場遊戲,這往往會增加我們的收入成本。建立了政府壟斷的司法管轄區 可能會限制像我們這樣的私營部門參與者的機會。除了在某些司法管轄區徵收銷售税和消費税外,某些司法管轄區的政府還對在線體育博彩和博彩收入徵收高額税率。由於許多相關税項適用於各種衡量修正毛利的指標,高於我們預期的税率將使我們在特定司法管轄區開展業務的成本更高,也更不可取,而我們現有任何司法管轄區的增税可能會對我們的盈利能力產生不利影響。
加拿大議會最近通過了一項立法,允許各省在其管轄範圍內對單一活動博彩進行監管,儘管目前還不清楚每個省份將採取何種方式。從歷史上看,省級監管的產品僅限於由省級皇冠公司提供的Parlay體育博彩(需要在多個離散事件上下注)。體育博彩業務,如我們的Betway品牌,在省級監管框架之外運營,由於客户普遍傾向於不限於Paray博彩,到目前為止也提供單項博彩,與此類皇冠公司的競爭有限。此外,我們的某些私營運營商競爭對手選擇不在加拿大開展有意義的體育博彩業務。然而,由於法律的變化,皇冠公司和我們的許多私人運營商競爭對手,以及新的市場進入者(其中一些資金充足,涉及重大商業利益)已宣佈他們打算在加拿大開始或擴大體育博彩業務。獨立地,加拿大的幾個省份一直在考慮改變其監管在線博彩(包括賭場遊戲和體育博彩)的 方法,以允許像我們這樣的私營運營商進入省監管系統。特別是,安大略省已經推進了其計劃,允許私營運營商在新的監管框架下 由該省監管的在線遊戲。在安大略省,一個新的省級商業合同方已經成立,它和省監管機構都建立了參與和許可機制,並已開始登記申請者,截止日期為2022年10月31日。
兩家Spin,Via Cadtree Limited和 Betway,Via Cadway Limited,都已成功註冊,向安大略省居民提供各自的體育和/或賭場產品,目前都居住在安大略省。雖然最終預計加拿大其他省份也會效仿,但每個省份的流程和時間表仍不清楚。過去,當其他國家引入監管框架時,我們的財務業績受到税收和合規成本增加的影響 ,但被其他業務成本的改善所抵消,如支付處理和產品成本。在一些情況下,引入限制性監管制度導致了市場規模的縮小,而在另一些情況下,自由監管制度導致了市場規模的擴大。雖然以上所有措施都有可能擴大加拿大潛在市場的總規模和/或提高我們在加拿大市場的盈利能力,但目前還不能肯定這一點,除非我們 準備同意某些條件,否則在這些新框架下,像我們這樣已經在安大略省或加拿大擁有業務的各方可能會處於不利地位。雖然我們積極尋求受監管的司法管轄區來擴展我們的業務,因此歡迎安大略省的監管框架,但我們不能確定這些不斷變化的 環境對我們的業務、運營或財務前景的未來影響。在截至2022年6月30日的六個月中,美洲佔我們業務收入的46%,加拿大是我們在美洲最大的市場。如果這些關鍵市場的競爭加劇,我們無法維持相關業務,可能會對他們產生實質性的不利影響。因此, 即使在一個司法管轄區聲稱對體育博彩或博彩進行許可和監管的情況下,許可和監管制度在商業友好性方面也可能存在很大差異,有時可能旨在為現有運營商提供相對於新持牌人的優勢。因此,一些自由化的監管制度 與其他制度相比,或多或少具有商業吸引力。
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我們在某些司法管轄區的增長前景取決於客户將資金存入 以參與我們遊戲產品的能力。這些司法管轄區的支付提供商可以獨立判斷我們的遊戲業務是否符合當地法律法規的要求,也可以根據他們自己對監管或聲譽風險的解釋,對整個遊戲行業涉及的企業施加獨立的 限制。過去無法獲得足夠的支付處理資源,未來可能會限制業務在這些司法管轄區的增長。
我們的業務在一定程度上取決於客户存入資金的能力 以便使用我們的博彩和在線賭場博彩產品。當地司法管轄區的支付提供商向我們的客户提供這種能力。這些支付提供商要求我們遵守其運營規則以及當地法律和 法規。支付提供商制定自己的運營規則,並有權隨時解釋和更改規則。更改這些規則、法律或法規或如何解釋這些規則、法規或法規可能會對我們的業務和財務業績產生重大影響。這些運營規則、法律和法規因司法管轄區的不同而有所不同,未來的立法和監管行動、法院裁決或其他政府行動可能會受到政治壓力、態度和氣候以及個人偏見的影響,可能會對我們的運營和財務業績產生實質性影響。未來的立法和監管行動,以及法院裁決或其他政府行動,可能會對我們計劃中的體育博彩和/或在線賭場博彩業務產生實質性影響。支付提供商可能會將我們或體育博彩和/或在線賭場博彩行業視為高風險,儘管我們努力獲得所有適用的許可證或批准。無法獲得足夠的支付處理資源在過去和未來都會限制我們業務的增長,這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響,並影響我們的聲譽。
我們的增長前景和市場潛力將取決於我們 是否有能力獲得在多個受監管司法管轄區運營的許可證,如果我們無法獲得此類許可證,我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到影響。
我們發展業務的能力將取決於我們是否有能力獲得和維護許可證,以便在大量 司法管轄區或人口稠密的司法管轄區提供我們的產品。如果我們無法在較大的司法管轄區或更多的中端市場司法管轄區獲得和維護許可證,這可能會阻礙我們擴大產品的覆蓋範圍、增加客户基礎和/或創造收入。我們不能確定我們是否能夠獲得並維護開展在線體育博彩和博彩業務所需的許可證和相關審批 。任何未能獲得和維護許可證、註冊、許可或批准的情況都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。
我們從受制裁或禁止遊戲活動的國家/地區的客户那裏獲得的收入存在風險, 可能會導致罰款或其他責任,並可能損害我們的業務。
我們的全球業務要求我們遵守世界各國政府實施的法律和法規,這些政府對我們的業務擁有管轄權。我們的一些客户可能位於受制裁法律約束或禁止遊戲活動的國家/地區。儘管我們已採取預防措施, 防止在此類司法管轄區提供或訪問我們的產品,包括用於檢測客户故意和欺詐性嘗試規避我們的預防措施的系統和流程,例如使用虛擬專用網絡和其他技術,但我們不能向您保證此類預防措施是完全有效的,並且我們可能無意或無意地向位於受制裁國家或禁止遊戲活動的國家的人員提供對我們產品的訪問權限。此外,我們有旨在發現和解決此類違規行為的系統和控制措施;然而,我們不能向您保證此類系統和控制措施將是有效的。如果我們被發現違反了任何適用的制裁或其他法律法規,可能會導致鉅額罰款、起訴或其他責任,並可能損害我們的業務、財務狀況和運營結果。
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我們未能遵守反腐敗、反賄賂、制裁、反洗錢、隱私/個人信息、負責任的遊戲、消費者保護和類似法律,可能會導致法律處罰和罰款,和/或對我們的聲譽和運營結果產生負面影響。
在全球範圍內開展業務要求我們遵守對我們的業務有管轄權的世界各國政府實施的反腐敗法律和法規,其中可能包括美國《反海外腐敗法》(《反海外腐敗法》)、2003年《防止腐敗法》(根西島貝利威克)(修訂版)(《根西島賄賂法》)和英國《2010年反賄賂法》(《英國反賄賂法》),以及我們開展業務的其他國家/地區的法律。這些法律和法規可能會限制我們的運營、貿易做法、投資決策和合作活動。《反海外腐敗法》、《根西島反賄賂法》、《英國反賄賂法》和其他適用法律禁止我們和代表我們行事的官員、董事、員工和業務合作伙伴(包括代理人)以腐敗方式向外國官員提供、承諾、授權或提供任何有價值的東西,目的是影響官方決定或獲得或保留業務或以其他方式獲得優惠待遇。英國《反賄賂法》也禁止非政府商業賄賂和收受賄賂。我們受世界各地政府和監管機構的管轄,這可能會使我們的人員和 代表與負責發放或續簽許可證、執照或批准或執行其他政府法規的外國官員接觸。
此外,我們開展業務的一些國際地點缺乏發達的法律制度,腐敗程度較高。我們的國際業務使我們面臨違反或被指控違反反腐敗法律法規的風險。如果我們不能成功地遵守這些法律和法規,我們可能面臨聲譽損害,以及重大制裁,包括刑事罰款、監禁、民事處罰、返還利潤、禁令和取消政府合同的禁令,以及其他補救措施。對涉嫌違規行為的調查可能代價高昂 且具有破壞性。我們正在不斷制定和維持旨在遵守適用的反腐敗法律和法規的政策和程序。但是,不能保證我們的政策和程序將有效地 防止我們的員工或業務合作伙伴代表我們行事的違規行為,任何此類違規行為都可能對我們的聲譽、業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
此外,我們還必須遵守我們獲得許可的司法管轄區和我們提供賭博服務的司法管轄區的各種負責的博彩法規。這些法規在某些司法管轄區內不斷被不同的立法者和/或監管機構仔細審查、修改和擴大,可能會限制我們的運營和合作夥伴關係,導致執法行動,可能導致罰款、處罰、起訴或其他制裁,有時還可能嚴重影響我們在某個司法管轄區的運營和收入。消費者保護法律和法規也適用於我們,無論是我們提供服務的司法管轄區還是我們的客户消費我們服務的司法管轄區。這些法律法規可能會對我們的發行範圍產生影響,並對其進行重大限制。
我們一直是有關我們業務運營的政府調查和詢問的對象,未來我們可能會受到政府調查和詢問、法律程序和執法行動的影響。由政府調查、調查、訴訟或行動引起的任何制裁或代價高昂的監管和解都可能對我們的業務產生不利影響。由於適用監管框架的性質,一個司法管轄區的制裁或執法或紀律處分可能也會在其他司法管轄區產生後果,從而對我們的業務造成更廣泛的負面影響。
我們不時收到政府當局和監管機構(包括税務當局和博彩監管機構)就合規和其他事項提出的正式和非正式詢問,我們未來可能會收到此類詢問,特別是隨着我們業務的發展和擴大。
違反現有或未來的法規、監管命令或同意法令可能會使我們面臨鉅額罰款、起訴和其他可能對我們的財務狀況產生負面影響的處罰。
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和運營。這可能包括從警告到吊銷我們的執照或我們高管或員工的執照的各種制裁。此外,未來由政府或監管機構發佈的命令或發起的查詢或執法行動可能會導致我們產生鉅額成本,使我們承擔意想不到的責任或處罰,或者要求我們以不利於我們業務的方式改變我們的業務做法。
在正常業務過程中,體育博彩賠率或賽事時間的公佈可能偶爾會出現明顯(明顯)的錯誤,有時是因為負債較大。雖然取消與明顯錯誤相關的賭注或糾正賠率是全球標準商業慣例,但不能保證監管機構會批准在每一種情況下都取消明顯的錯誤。
我們提供數十項運動的大量博彩市場,賠率是通過算法和手動賠率相結合的方式設置的。下注受理也是自動受理和人工受理的結合。在某些情況下,網站上提供的賠率構成了明顯的錯誤。這類錯誤的例子是團隊之間的線顛倒,或者賠率與結果的真實賠率顯著不同,所有理性的人都會同意這是一個錯誤。運營商幾乎在全球範圍內取消與此類明顯錯誤相關的賭注,在大多數成熟的司法管轄區,這些賭注可以在沒有監管機構批准的情況下酌情作廢。在一些司法管轄區,目前尚不清楚監管機構是否會始終如一地批准作廢或重新設定賠率,以糾正此類押注的賠率。在某些情況下,我們需要監管部門的批准,才能提前避免明顯的錯誤。如果監管機構不允許取消與賠率計算中明顯重大錯誤相關的賭注,我們可能會承擔重大責任。
我們遵循行業慣例,根據個人客户概況和企業的風險水平在個人客户級別限制和管理體育博彩 限制;但不能保證國家或州會允許像我們這樣的運營商在個人客户級別進行限制。
與信用卡公司通過信用額度管理客户級別的個人風險類似,體育博彩運營商通常在個人級別管理客户投注限額,以管理企業風險級別。我們認為,這種做法總體上是有益的,因為如果不可能,投注選項將在全球範圍內受到限制,並且由於存在非常小部分高度複雜的辛迪加和算法投注者,或者希望利用網站錯誤和遺漏的投注者,客户可用的限額將大大降低,以隔離總體風險。我們 認為,幾乎所有運營商都會權衡採取合理行動的所有客户和個別客户嚴重損害業務生存能力的風險。我們不能向您保證,所有司法管轄區和監管機構都將始終 允許運營商在個人客户層面或自行決定執行限制。
我們根據個人客户概況和行為在個人客户層面評估客户的預期盈利能力,並嘗試負責任地激勵和/或鼓勵(或不鼓勵,視情況而定)並相應地獎勵客户;但是,不能保證國家或州將允許我們這樣的運營商繼續這樣做,或者我們為此所做的努力目前或將來是盈利的。
我們收集和評估有關客户在我們網站和應用程序上的行為和活動的數據。此數據用於 確定每個客户的預期盈利能力,以便我們可以(根據我們對客户偏好的瞭解)向客户推薦合適的遊戲和賭注,從而我們可以(根據負責任的遊戲法規和/或 最佳實踐,視情況而定)提供激勵、獎金或薪酬,試圖負責任地優化客户享受和我們的盈利能力的交匯點。此類獎勵、獎金或報酬可能受制於針對每個客户定製的條款和條件,包括具體的下注要求和/或遊戲或下注限制。
我們 相信這種做法總體上是有益的,因為如果不可能,我們的產品、獎勵、獎金和薪酬將在全球範圍內受到限制,而且由於存在非常少的高度成熟的辛迪加和個人,客户可獲得的此類福利將大大降低,以隔離總體風險。
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希望利用這些優勢獲取利潤。我們認為,幾乎所有運營商都會在採取所有客户的合理措施與個別客户的風險之間進行權衡 嚴重損害業務生存能力的風險。我們無法向您保證,所有司法管轄區和監管機構都會始終允許運營商以我們的方式收集數據或評估客户,或以我們所做的個性化方式提供或推廣產品、獎勵、獎金和薪酬。過去和未來也可能出現這樣的情況:我們被限制向所有客户平等地提供統一的產品、獎勵、獎金和薪酬,而不管此類優惠的預期盈利能力如何,和/或我們受到此類福利和優惠的促銷方式的限制和/或我們向客户提供此類福利和優惠的方式或頻率的限制 。
我們也不能向您保證,我們用於確定如何互動、 激勵和/或鼓勵(或不鼓勵,視情況而定)和獎勵客户的方法和算法現在是準確的或盈利的,或者未來將是準確的。如果我們的方法和算法包含錯誤或遺漏,或以其他方式不正確地與客户互動、激勵、鼓勵、打擊或獎勵客户,則我們可能會遭受經濟損失。特別是,尋求利用此類錯誤或遺漏的客户可能會從此類情況中獲得不成比例的收益,我們可能無法檢測到此類 情況和/或即使我們確實檢測到此類情況,也可能無法減輕由此造成的損失。
此外,儘管我們相信負責任的遊戲的重要性,儘管我們努力確保我們的互動、激勵、鼓勵、勸阻或獎勵不會鼓勵不負責任的遊戲或問題遊戲,但我們不能向您保證我們會在這方面取得成功。在這方面的失誤可能會導致一個或多個司法管轄區的罰款、制裁、執照條件或沒收,進而可能導致我們的聲譽、前景和財務業績受損。
在某些司法管轄區,我們的主要高管、某些員工或其他與業務相關的個人,包括大股東,將受到許可或合規要求的約束。此類個人未能獲得必要的許可證或遵守個人的監管義務,可能會導致企業不遵守其義務,或危及其獲得或維護開展業務所需的許可證的能力。在某些情況下,針對這種情況的補救措施可能需要撤換一名主要高管或員工或大股東,並強制贖回或轉讓此人的股權證券,這可能會對我們證券的整體市場產生不利影響。
作為獲得我們的博彩許可證的一部分,負責的博彩機構通常將確定某些董事、高級管理人員和員工的適宜性,在某些情況下,還將確定大股東的適宜性。博彩管理機構用來確定誰需要發現是否適合或申請人是否適合進行博彩運營的標準因司法管轄區而異,但通常需要廣泛而詳細的申請披露,然後進行徹底調查。博彩管理機構通常在確定申請人是否適合在給定司法管轄區內進行 操作時擁有廣泛的自由裁量權。如果任何對我們的業務有管轄權的博彩機構發現我們的一名適用的高管、董事、員工或大股東不適合獲得許可或不適合繼續與我們保持 關係,我們將被要求切斷與該人的關係。此外,這些博彩管理機構可能會要求我們終止僱用任何拒絕提交所需申請的人。這兩種結果都可能對我們的業務、運營和前景產生實質性的不利影響。
此外,博彩監管機構可以基於Super Group或我們的現任或前任董事、高級管理人員、員工、股東或與我們有關係的第三方的過去或現在的活動,拒絕發放或續簽博彩許可證,或對其進行限制或條件,這可能會對我們的運營或財務狀況產生不利的 影響。如果在我們運營的司法管轄區採用額外的博彩法規,這些法規可能會施加限制或成本,可能會對我們產生重大不利影響。
在我們已有或計劃開展業務的一些司法管轄區的立法機構中,不時會提出各種提案,這些提案一旦通過,可能會對我們的董事、高級管理人員、關鍵
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員工或公司運營的其他方面。到目前為止,在適用的情況下,根據建議,我們已經獲得了我們當前運營所需的所有政府許可證、適宜性調查結果、註冊、 許可證和批准(或根據當地律師的建議)。但是,我們不能保證將會提供任何可能需要的額外許可證、許可證和批准,不能保證現有的 許可證將被續訂或不會被撤銷,也不能保證任何未決的許可證申請將被批准。對於續簽,除其他事項外,還需繼續滿足我們的董事、高級管理人員、主要員工和股東的適宜性要求。任何未能續簽或維護我們的執照,或在必要時未能獲得新執照的情況都將對我們產生不利影響。
現有法律法規的任何變化,或其解釋或執行,或適用於我們的產品和產品的監管環境, 可能會對我們目前進行的或我們尋求在未來運營的部分或全部業務的運營能力產生不利影響,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
在我們開展業務的司法管轄區或在某些情況下,我們提供或提供我們服務的司法管轄區的體育博彩和在線賭場博彩相關的法律和法規,以及適用於所有電子商務業務的一般法律和法規,例如與隱私和個人信息、税務、反洗錢、競爭和消費者保護有關的法律和法規。這些法律和法規因司法管轄區的不同而有所不同,未來的立法、監管和執法行動、法院裁決或其他政府行動可能會受到政治壓力以及政府領導層或立法或政府優先事項變化的影響,可能會對我們的運營和財務業績產生不利影響。特別是,一些司法管轄區出臺了試圖限制或禁止在線遊戲或其營銷的法規,而另一些司法管轄區則採取了在線遊戲應獲得許可和監管的立場,並已通過或正在考慮立法和法規,以在其司法管轄區內啟用在線遊戲。此外,我們可以開展業務的一些司法管轄區目前可能不受監管或部分監管,因此更容易受到法律和法規制定或更改的影響。一些司法管轄區沒有法律授予我們對我們收集的數據的權利。在這些司法管轄區制定任何法律都需要改變我們在這些司法管轄區開展業務的方式。
我們擁有外國許可證,並在多個司法管轄區以這些許可證開展業務。此外,我們已簽訂了收購DGC的最終協議,但需獲得某些監管部門的批准和慣常的成交條件。DGC的子公司DGC USA已在最初的12個受監管或預期中的在美國受監管的州。我們在外國司法管轄區或美國各州的任何執照都可以隨時被吊銷、暫停或附加條件。我們的許可證申請也可能被拒絕或 有條件。在一個司法管轄區丟失或拒絕許可可能會引發我們在另一個司法管轄區丟失或拒絕許可,或影響我們在另一個司法管轄區獲得此類許可的資格,任何此類損失或拒絕,或可能失去 拒絕許可,都可能導致我們停止在受影響的司法管轄區提供部分或全部產品。隨着法律和法規的變化,我們可能需要在其他司法管轄區獲得和維護許可證或註冊。此外,一旦獲得許可,我們可能會受到各種持續要求的約束,包括各自政府機構對某些所有權轉讓和收購的監督。
2018年5月,美國最高法院以違憲為由推翻了1992年《職業和業餘體育保護法》(PASPA)。這一決定的效果是取消了聯邦政府對體育博彩的限制,從而允許美國各州自行確定體育博彩的合法性。自PASPA廢除以來,幾個州已將在線體育博彩合法化。只要建立或擴大新的真實貨幣博彩或體育博彩司法管轄區,我們不能保證我們將成功滲透到該等新司法管轄區或隨着現有司法管轄區的增長而擴展我們的業務或客户基礎 。如果我們無法在這些新的司法管轄區內直接或間接有效地開發和運營,或者如果我們的競爭對手能夠成功地滲透到我們無法進入的地理司法管轄區,或者如果我們面臨其他限制,可能會對我們的業務、運營業績和財務狀況產生重大不利影響。我們未能在司法管轄區獲得或保持必要的監管批准和許可證,
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無論是單獨還是集體,都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。要擴展到新的司法管轄區,我們可能需要獲得許可並獲得我們產品的批准。 這是一個耗時的過程,可能代價極其高昂。在現有司法管轄區內或向新司法管轄區擴張所需的監管批准或許可證的取得或維持方面的任何延誤或困難,都會 對我們的增長機會產生負面影響,包括我們客户基礎的增長,或延遲我們在任何此類司法管轄區確認我們產品收入的能力。
加拿大議會最近通過了一項立法,允許各省在其管轄範圍內監管單一活動博彩,儘管目前尚不清楚各省將在這方面採取何種方式。從歷史上看,省級監管的產品僅限於由省級皇冠公司提供的Paray體育博彩(需要在多個離散事件上下注)。體育博彩業務,如我們的Betway品牌,在省級監管框架外運營,到目前為止也提供單項博彩,來自此類皇冠公司的競爭有限, 因為客户普遍傾向於不僅限於Paray博彩。此外,我們的某些私人運營商競爭對手選擇不在加拿大開展有意義的體育博彩業務。然而,作為立法改革的結果,皇冠公司和我們的許多私人運營商競爭對手,以及新的市場進入者(其中一些資金充足,涉及重大商業利益)已宣佈他們打算在加拿大開始或擴大體育博彩業務 。獨立地,加拿大的幾個省份一直在考慮改變他們對受監管的在線博彩(包括賭場遊戲和體育博彩)的方法,以允許像我們這樣的私營運營商進入省監管的系統。特別是,安大略省已經推進了其計劃,允許私營運營商在新的監管框架下進行省級監管的在線遊戲。在安大略省,一個新的省級商業締約方已經成立,它和省監管機構都建立了接洽和許可機制,並開始註冊申請者,正式上線日期為2022年4月4日。此外,有關標準的信息, 資格和其他關鍵要素已經公佈。預計加拿大其他省份最終也會效仿。過去,當其他國家/地區引入監管框架時,我們的財務業績受到税收和合規成本增加等因素的影響,但被其他業務成本(如支付處理和產品成本)的改善所抵消。在某些情況下,引入限制性監管制度導致了市場規模的縮小,而在另一些情況下,自由監管制度導致了市場規模的擴大。儘管以上所有措施都有可能擴大加拿大潛在市場的總規模和/或提高我們在加拿大市場的盈利能力,但目前還不能確定這一點,除非我們準備同意某些條件,否則像我們這樣已經在安大略省或加拿大擁有業務的各方在這些新框架下可能會處於不利地位。雖然我們積極尋求受監管的司法管轄區來擴展我們的業務,因此我們歡迎最近通過的立法和擬議的安大略省監管框架,並打算最大限度地參與其中,但我們不能確定這些 變化的環境對我們的業務、運營或財務前景的未來影響。在截至2022年6月30日的六個月中,美洲佔我們業務收入的46%,加拿大是我們在美洲最大的市場。如果這些關鍵市場的競爭加劇,我們無法維持相關業務,可能會對他們產生實質性的不利影響。
未來的立法和監管行動,以及法院裁決或其他政府行動,可能會對我們的運營和財務業績產生實質性影響。政府當局可能認為我們違反了適用的法律或法規,儘管我們努力獲得並維護所有適用的許可證或批准,而且根據當地法律顧問的建議,我們相信我們的行為是合法的。還有一種風險是,可能會對我們、互聯網服務提供商、信用卡和其他支付處理商、廣告商以及參與體育博彩和在線博彩業的其他人提起民事和刑事訴訟,包括由檢察官或公共實體或現任提供商或私人提起的集體訴訟。此類潛在訴訟可能涉及鉅額訴訟費用、罰金、罰款、扣押資產、對我們或我們的業務合作伙伴實施禁令或其他限制,同時轉移主要高管的注意力。此類訴訟可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響,並影響我們的聲譽。
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不能保證在與我們的業務相關或潛在相關的司法管轄區內不會提出和通過具有法律效力的立法,以禁止、立法或監管體育博彩和在線博彩業的各個方面和/或其營銷活動(或者不保證這些司法管轄區的現有法律不會被負面解讀)。遵守任何此類法律可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響,這可能是因為我們確定應 阻止某個司法管轄區,或者是因為我們獲得當地許可證或批准的成本可能很高,和/或此類許可證或批准可能包含其他商業上不希望看到的條件,或者我們的營銷策略受到禁止或阻礙。
即使通過了授權立法,也不能保證此類立法及其附屬法規及其解釋無論是在開始時還是在後續修訂時對我們的業務都是積極的。在過去,有這樣的情況,即制定有利於商業的立法和/或法規只是為了隨後的修訂或解釋,從而嚴重限制我們從事有利可圖業務的能力。這方面的例子包括對管理或限制營銷、贊助、客户激勵、客户押金機制和限制、客户退出機制和限制、客户流失和其他限制的規則和法規的更改,在某些情況下,在最初的授權立法和/或法規之後一段時間內製定或修訂的規則和法規,或隨後增加的博彩税和其他税收。
例如,關於我們在英國運營所持有的許可證,賭博委員會(GC)監管在線博彩運營商。隨着時間的推移,GC發佈了對該規例的解釋和修訂。例如,禁止客户反向取款,禁止 各種賭場遊戲功能,以及引入賭場遊戲玩速限制,這些都於2020年10月31日生效。此外,英國國會於2014年修訂的《賭博法案2005》(2005 C 19)目前正在審查中,該法案管理英國的賭博(包括在線賭博),包括對廣告和贊助的潛在限制,這可能會對我們在英國發展業務的能力產生不利影響。
作為另一個例子,胡戈總局(Dirección General de Ordenación del Juego)是負責我們在西班牙運營的許可證的監管機構。根據西班牙法律,賭博業務的行為包括明確的規定,如允許客户在規定期限內向其賭博賬户存入的默認金額限制。當我們獲得在西班牙運營的許可證時,法律允許我們贊助足球(足球)球隊,這導致我們贊助西甲球隊Deportivo[br]Alavés、Levante Unión Deportiva和Club Deportivo Leganes。然而,從2020/21賽季西甲足球賽季開始起,賭博商標或標誌不再可以併入運動器材(包括足球襯衫),也不能用於識別體育設施或併入球隊的名稱。因此,我們與上述小組的安排不可能延長。同樣,當我們獲得在西班牙運營的許可證時,法律允許我們在相對有限的限制下在電視上宣傳我們的產品和產品。然而,從2021年9月1日起,電視賭博和博彩廣告僅限於01:00至05:00的時間。雖然我們預計能夠通過替代營銷渠道繼續增長我們在西班牙的業務,但這些變化至少對我們在西班牙增長業務的能力產生了暫時的不利影響。
不能保證我們持有許可證的這些或其他司法管轄區不會對其法律或法規進行額外的或 增量更改,也不能保證我們將能夠預見或以其他方式預測到此類變化,或者我們將能夠成功地緩解這些變化。如果未能成功緩解此類變化,可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利的 影響。
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由於我們的業務性質,我們在多個司法管轄區繳税,未來可能會在新的司法管轄區繳税,税務機關對税法、税務裁決或其應用的更改或新解釋可能會導致額外的税務負擔,並可能對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。
根據我們的業務性質,我們的納税義務現在和將來都是多種多樣的,包括美國聯邦和州税以及世界各地的國家、州、省和其他税種。適用於我們業務的税法將受到解釋,在確定我們的 全球所得税撥備時,將需要做出重大判斷。在我們的業務過程中,會有許多交易和計算,最終的税收決定是不確定的。例如,遵守2017年美國減税和就業法案 (TCJA)可能需要收集我們公司內部不定期產生的信息,在我們的合併財務報表中使用估計,並在核算其撥備時做出重大判斷。隨着有關TCJA的法規和指導方針的演變,以及我們收集更多信息和執行更多分析,我們的結果可能與之前的估計不同,並可能對我們的合併財務報表產生不利影響。
對於我們目前和未來將開展業務的司法管轄區來説,博彩業是一個重要的税收來源。 除了正常的企業所得税外,博彩業的公司目前還需要繳納大量的税費,而且這些税費可能隨時會增加。不同的立法者和其他政府官員不時地提出並通過税法的修改,或者在這些法律的管理或解釋方面,影響到博彩業。此外,經濟狀況的任何惡化,以及大量當前或預計存在重大預算赤字的司法管轄區,都可能加大政府通過增加博彩税和/或其他税收來增加收入的努力。無法確定税法 或此類法律的管理、解釋或執行發生變化的可能性。任何實質性的增加,或採用額外的税收或費用,都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。
此外,税務機關可以根據現有的法規和條例對與互聯網有關的商業活動徵收間接税,在某些情況下,這些法規和條例是在互聯網出現之前制定的。税務機關可能會解釋最初針對成熟行業制定的法律,並將其適用於較新的行業,如我們的行業。這些法律在不同司法管轄區的適用可能不一致。我們在司法管轄區內的活動可能會因時期而異,這可能會導致不同時期的聯繫有所不同。
我們接受國內外税務機關的定期審查和審計。税務機關可能不同意我們已經採取或將採取的某些立場,此類審查或審計的任何不利結果可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生負面影響。儘管我們認為我們的税務規定、立場和估計是合理和適當的 ,但税務機關可能不同意我們的某些立場。此外,在不同司法管轄區增加税收的經濟和政治壓力可能會使解決有利的税務糾紛變得更加困難。
我們在一個行業和跨司法管轄區開展業務,這會增加我們的税務風險,並使我們面臨大量的反避税立法,這些立法通常很複雜,需要詳細的分析,而且由於反避税規則的廣泛性,哪些立場往往不確定。此外,我們在某些國家/地區提供的服務的間接税待遇通常不明確。由於這些風險,我們可能會有大量未計入的税收風險,包括在關鍵市場,這可能會對我們的財務狀況和運營業績產生不利影響。
由於我們的業務範圍和所在行業的國際範圍,我們必須遵守税收法律和法規,包括世界各地税務當局實施的許多反避税法規,這些法規很複雜,受到不同解釋的影響。此外,税法是動態的,因此隨着新法律的通過和對現有法律的新解釋的發佈或應用,税法可能會發生變化。我們的
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現有的公司結構和公司間安排以我們認為符合現行税法的方式實施。但是,我們的結構和我們在某些司法管轄區提供的產品的税收待遇往往不明確,可能會進行實質性調整。例如,我們所在司法管轄區的税務機關可能會以與我們不同的方式解讀税收法律和法規,並挑戰我們的税務立場。這可能會導致對收入、扣除和/或信用的處理方式不同,或者使我們面臨額外的税收、利息和/或罰款,包括在關鍵的 市場,這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。此外,未來税收法律和法規的變化可能會增加我們在我們開展業務或被視為開展業務的司法管轄區的納税義務 ,或者要求我們改變我們開展業務某些方面的方式。
我們是不同司法管轄區和不同原告的未決訴訟和監管和税務審計的當事人,我們在業務運營中可能會受到未來的訴訟和監管和税務審計的影響。一個或多個訴訟中的不利結果可能會對我們的業務產生不利影響。
作為一家業務不斷擴大的成長型公司,我們過去一直是,未來可能會越來越多地面臨索賠、訴訟和其他訴訟的風險,涉及競爭和反壟斷、反洗錢、OFAC、遊戲、知識產權、隱私、消費者保護、無障礙索賠、證券、税務、勞工和 就業、商業糾紛、服務和其他事項,包括客户的索賠。可能需要針對第三方索賠為我們辯護,或強制執行我們對第三方可能擁有的任何權利,這可能會導致大量成本和我們的資源被轉移,對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景造成不利影響。
我們作為一方參與的任何訴訟可能會導致繁重或不利的判決,上訴後可能無法推翻,或支付大量金錢損害賠償或罰款,需要大量抵押品、信用證或類似工具的債券的張貼,或者我們可能決定以同樣不利的條款解決訴訟。這些訴訟還可能導致 聲譽損害、刑事制裁、同意法令或命令,阻止我們提供某些產品,或要求以代價高昂的方式改變我們的業務做法,或要求開發非侵權或以其他方式更改的產品或技術。針對我們的訴訟及其他索賠和監管程序可能會導致意外的紀律行動、費用和債務,這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。
知識產權和數據隱私風險
如果不保護或執行我們的知識產權、我們的商業祕密和機密信息的保密性,或保護或執行我們的知識產權和機密信息所涉及的成本,可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。
我們依靠商標、版權、商業祕密和域名保護法來保護我們的知識產權。但是,第三方可能會有意或無意地侵犯我們的知識產權,第三方可能會挑戰我們持有的知識產權,待決和未來的商標和專利申請可能不會獲得批准,或者法院/法庭可能不會支持我們的異議或索賠。此外,並不是在我們開展業務或打算開展業務的每個國家/地區都提供有效的知識產權保護。在這些情況下,我們可能需要花費 大量時間和費用來防止侵權或強制執行我們的權利。不能保證其他公司不會提供與我們的產品或服務大體相似並與我們的業務競爭的產品或服務。
我們無法控制的情況可能會對我們的知識產權構成威脅。此外,我們為保護我們的知識產權所做的努力可能還不夠充分或有效。例如,為我們的產品、軟件、數據庫或其他技術獲得註冊保護可能並不總是可能或在商業上是可取的,在這種情況下,我們依賴於管理未註冊保護的法律
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基礎數據和技術的知識產權、保密性和/或合同排他性,以防止第三方未經授權使用。因此,如果我們無法通過相關法律或合同排他性、技術和功能來保護我們的專有產品,競爭對手可能會複製它們。特別是,我們在歐盟享有的歐盟數據庫權利保護不適用於歐盟以外的地區,因此,我們 不能確定我們可以依賴現有的法規、法規和/或判例法(包括在美國)。在未來保護我們未註冊的知識產權或防止第三方未經授權使用我們的數據和其他未註冊的知識產權。英國脱歐後有關英國和歐盟數據庫的立場也仍不明朗。失去歐盟數據庫權利保護可能會對我們的業務產生不利影響。對我們知識產權的任何重大損害都可能損害我們的業務或我們的競爭能力。如果我們無法保護我們的專有產品和功能,競爭對手可能會複製它們。此外,保護我們的知識產權既昂貴又耗時。任何未經授權使用我們的知識產權或披露我們的機密信息或商業祕密都可能使我們的業務成本更高,從而損害我們的經營業績。此外,如果我們無法 保護我們的知識產權或防止第三方未經授權使用或挪用,我們的品牌和其他無形資產的價值可能會降低,競爭對手可能會更有效地模仿我們的產品和服務。這些事件中的任何一個都可能損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。
我們收集、存儲和使用個人數據,包括共享和國際傳輸,受適用的數據保護和隱私法的約束,任何實際或被認為不遵守此類法律的行為可能會損害我們的聲譽和業務,或使我們面臨罰款、 民事索賠(包括集體訴訟)和其他執法行動。對個人信息的保護正變得越來越規範,適用法律的變化可能需要改變我們的政策、做法、程序和人員 這可能需要大量支出,並損害我們的財務狀況和運營結果。
隨着我們尋求擴展業務,我們正在並將越來越 受到眾多國內外法律、法規、規則和標準以及相關行業標準、政策和合同或其他義務的約束,這些法律、法規、規則和標準涉及我們所在司法管轄區的個人數據的收集、使用、存儲、保護、保留、安全、銷燬、披露、傳輸和/或其他處理(統稱為處理)(統稱為數據保護要求)。這些數據保護要求通常因司法管轄區而異。雖然我們已採取措施遵守數據保護要求,但我們不能向您保證我們實現並保持合規的努力已經和/或將繼續完全成功。如果我們未能滿足或被視為未能滿足或遵守任何此類數據保護要求,可能會導致針對我們的執法行動,包括調查、罰款、處罰、審計和檢查、額外的報告要求和/或監督、暫時或永久禁止所有或部分個人數據處理或命令銷燬或不使用個人數據。此外,個人或其他相關利益相關者可以就我們實際或認為未能遵守數據保護要求而向我們提出各種索賠。這些事件中的任何一項都可能對我們的聲譽、業務或財務狀況產生重大不利影響,並可能導致實際或潛在客户、合作伙伴或合作伙伴的流失;導致無法處理個人數據或無法在某些司法管轄區運營;限制我們開發或商業化當前或預期產品或服務的能力;或者要求我們修改或重組我們的運營。
例如,歐盟《一般數據保護條例》(GDPR)適用於在歐洲經濟區內機構活動範圍內進行的任何處理業務,以及與向歐洲經濟區內的個人提供貨物或服務和/或監測歐洲經濟區內的個人行為有關的任何其他處理業務。此外,儘管聯合王國退出了歐盟,但通過實施所謂的英國GDPR(即GDPR,因為它 憑藉2018年歐盟(退出)法案第3節並隨後修訂)繼續成為聯合王國法律的一部分(英國GDPR),GDPR繼續以基本上同等的形式適用於在聯合王國設立機構的活動中進行的加工作業,以及與向聯合王國境內的個人提供商品或服務和/或監測個人在聯合王國的行為有關的任何其他加工。因此,這裏提到的GDPR也指聯合王國GDPR在
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除非上下文另有規定,否則為聯合王國。此外,GDPR規定,歐洲經濟區成員國可提出與處理特殊類別的個人數據有關的具體補充要求;以及與刑事犯罪或定罪有關的個人數據。在聯合王國,2018年英國數據保護法在這方面是對英國GDPR的補充。這一事實可能會導致歐洲經濟區和/或英國在適用於處理此類個人數據的法律上出現更大的分歧,這可能會增加我們的成本和總體合規風險。
GDPR和這類補充要求對數據隱私和安全提出了嚴格的要求。特別是,GDPR對確保有處理個人數據的合法基礎提出了幾項 要求,擴大了與個人數據相關的個人的權利,大幅擴大了明確説明構成個人數據的定義, 要求額外披露個人數據將如何使用,對個人數據的保留施加限制,對將個人數據從歐洲經濟區/英國轉移到大多數第三國實施嚴格的規則,在某些情況下創建強制違反數據的通知要求,並對僅代表他人處理個人數據的服務提供商或處理者規定繁重的新義務。它還大幅增加了對不遵守規定的處罰。
此外,如上所述,在英國於2020年1月31日退出歐盟和英國退歐後過渡期於2020年12月31日結束後,英國引入了英國GDPR,目前使歐洲經濟區和聯合王國的隱私制度類似,但歐盟和構成歐洲經濟區其餘部分的其他國家或聯合王國可能會選擇改變他們的方法,在這一領域的法律要求和監管方面產生差異。2021年6月28日,歐盟委員會根據GDPR發佈了一項充分性決定,允許從歐洲經濟區向英國轉移個人數據(為英國移民管制目的進行的轉移除外),在截至2025年6月27日的四年內不受限制。然而,在此之後,只有在聯合王國繼續確保適當的數據保護水平的情況下,才可延長充分性決定。在這四年中,歐盟委員會將繼續監測英國的法律情況,如果聯合王國偏離發佈充分性決定時的數據保護水平,歐盟委員會可能隨時進行幹預。如果撤回或未續訂充分性決定,則將個人數據從歐洲經濟區轉移到英國將需要一個有效的轉移機制,我們可能需要實施新的流程和實施新的協議(例如當時歐盟委員會發布的標準合同條款的 形式),以便能夠繼續從歐洲經濟區向英國轉移個人數據。
我們還須遵守2017年《數據保護法》(根西島貝利威克)(修訂)(《格恩西島DP法》)和哥倫比亞《數據保護法》,前者在很大程度上遵循GDPR,並要求我們僅出於正當目的並根據法定數據保護原則控制和處理個人數據,後者要求客户同意將其數據傳輸到哥倫比亞以外的地區。
由於我們的產品和服務依賴於數據的跨國界傳輸,因此全球隱私和數據安全方面的擔憂可能會給我們帶來額外的成本和責任,或者抑制我們的產品和/或服務在全球的銷售。特別是,歐洲數據保護法,如GDPR,一般禁止將個人數據從歐洲經濟區、英國和瑞士轉移到美國和被稱為第三國的大多數其他國家,歐盟委員會或其他相關監管機構沒有就這些國家發佈所謂的充分性決定,除非轉移各方已實施具體的保障措施來保護轉移的個人數據。用於向美國傳輸個人數據的主要保護措施之一是由美國商務部管理的歐盟-美國隱私盾牌框架。2020年7月16日,歐盟法院(簡稱CJEU)在一項名為Schrems II的裁決中宣佈歐盟-美國隱私盾牌無效,根據該法案,個人數據可以從歐洲經濟區和英國轉移到根據隱私盾牌進行自我認證的美國實體。2020年9月8日,英國政府類似地確認,歐盟-美國隱私盾牌不能作為一種機制
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根據英國GDPR和瑞士聯邦數據保護和信息專員宣佈,瑞士-美國隱私盾牌制度也不足以將個人數據從瑞士傳輸到已根據瑞士隱私盾牌自我認證的美國實體。上述CJEU Schrems II裁決也令人懷疑是否有能力使用歐盟-美國隱私盾牌和瑞士-美國隱私盾牌的主要替代方案之一,即歐盟委員會的標準合同條款,將個人數據合法傳輸到美國和大多數其他第三國。2021年6月4日,歐盟委員會發布了新版標準合同條款 。從2021年9月27日起,將個人數據從歐洲經濟區轉移到第三國需要使用這些標準合同條款,所有現有的標準合同條款安排必須遷移到2022年12月27日修訂後的標準合同條款。經修訂的標準合同條款不能用於向其處理已受GDPR制約的非歐洲經濟區實體的轉讓;然而,歐盟委員會沒有發佈和批准同等的標準數據保護條款,因此,儘管存在這一問題,目前的市場做法主要是使用標準合同條款。關於根據英國GDPR向不適當的第三國進行的轉讓,英國政府分別發佈了《英國國際數據轉讓協議》和《標準合同條款的英國國際數據轉讓附錄》,以及《英國轉讓工具》。, 可從2022年3月21日起使用;必須用於2022年9月21日之後的新轉移;必須用於2024年3月21日之後的所有現有和新轉移。實施新的標準合同條款和英國傳輸工具需要對我們與合作伙伴、子處理商和供應商之間的數據傳輸協議進行修訂。根據Schrems II決定,現在必須評估現有的和新的標準合同條款和英國轉讓工具的使用情況逐個案例在考慮到目的地國適用的法律制度,特別是適用的監督法和個人權利,以及可能需要制定補充的技術、組織和/或合同措施和/或合同條款的基礎上,可能需要制定補充措施;然而,這些補充措施的性質目前尚不確定。目前,除了隱私權保護、標準合同條款和英國轉讓工具之外,幾乎沒有可行的替代方案,對於此類補充措施在確保充分保護個人數據方面的性質和效力,仍存在一些不確定性。在2022年3月25日達成原則協議後,美國和歐盟正在就跨大西洋數據隱私框架進行談判,作為替代傳輸機制,該機制將允許個人數據在歐盟和參與的美國公司之間自由流動;然而,任何此類框架仍有待達成一致,如果實施,可能會受到挑戰。預計新的歐盟-美國數據傳輸框架將在2023年春季之前準備就緒。因此,我們向第三國轉移個人數據可能不符合歐洲數據保護法,並可能 增加我們對違反GDPR跨境數據轉移限制的制裁,包括高達全球年收入4%的罰款或20,000,000/GB 17,500,000,兩者以較高者為準,以及 禁止轉移的禁令。隨着監管機構發佈關於個人數據出口機制的進一步指導,包括可以和不可以使用標準合同條款的情況,和/或開始採取執法行動,我們 可能會遭受額外的成本、投訴和/或監管調查或罰款, 和/或如果我們無法在我們開展業務的國家和地區之間傳輸個人數據和/或與提供商接洽和/或以其他方式傳輸個人數據,這可能會影響我們接收和/或提供服務的方式、地理位置或我們相關係統和業務的隔離,並可能對我們的財務業績產生不利影響,並普遍增加 合規風險。此外,歐洲以外的其他國家已經或正在考慮制定類似的跨境數據傳輸限制和要求本地數據駐留的法律,這可能會增加我們業務運營的成本和複雜性。
近年來,美國和歐洲的立法者和監管機構對電子營銷以及使用第三方Cookie、網絡信標和類似技術進行在線行為廣告表示擔憂。在線廣告技術和使用個人數據進行實時競價活動帶來了巨大的隱私合規挑戰 ;因此,這一領域一直是並可能繼續是立法者和監管機構眾多審查、調查和執法行動的重點。我們可能需要投入更多的資本和其他資源來解決此類審查、調查和執法行動的結果,並確保遵守與在線相關的不斷變化的實踐、法律、法規和行業要求
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廣告技術。雖然我們有許多緩解控制措施,但我們製作的廣告可能被錯誤地提供給不適合賭博廣告內容的網站(例如,主要針對兒童的網站)。還有一種風險是,不想查看賭博廣告的人或已採取措施不接收賭博廣告的人(例如,自我排斥名單上的個人)查看賭博廣告。在每一種情況下,這都可能對我們的業務產生不利的法律和聲譽影響。
在歐盟,與電子直銷相關的規則 目前在電子隱私指令中列出,該指令可能會被新的電子隱私法規所取代。雖然還沒有給出電子隱私法規的正式時間框架,但在同意遵守電子隱私法規後將有一個過渡期 ,評論人士認為它不太可能在2024年前生效。電子隱私條例將直接實施到每個歐盟成員國的法律中,而不需要進一步制定。實施後,電子隱私法規預計將改變有關第三方Cookie、網絡信標和類似在線行為廣告技術的規則,並對使用這些工具的公司提出更嚴格的要求。對Cookie和網絡信標的監管可能會導致對我們的在線活動進行更廣泛的限制,包括努力瞭解追隨者的互聯網使用情況並向他們宣傳我們自己。目前的電子隱私條例草案 大大增加了罰款權力,使其達到與GDPR相同的水平。鑑於電子隱私法規遲遲未敲定,某些監管機構(包括ICO和法國數據保護監管機構)發佈了指導意見,要求嚴格選擇加入、非捆綁同意使用所有非必要的Cookie和類似技術,並要求提高與使用Cookie和類似技術相關的透明度標準。我們的Cookie同意管理功能和Cookie通知可能不符合此類指南中概述的標準。
在美國,包括國會、聯邦貿易委員會和商務部在內的聯邦政府已經宣佈,它正在評估是否需要對收集有關互聯網上消費者行為的信息進行更嚴格的監管,包括旨在限制某些有針對性的廣告做法的監管。此外,聯邦貿易委員會和許多州總檢察長繼續對在線收集、使用、傳播和安全做法似乎不公平或欺騙性的公司 執行聯邦和州消費者保護法。許多州已經或正在制定州級數據隱私法律和法規,管理州居民個人數據的收集、使用和處理。
例如,《加州消費者隱私法》於2020年1月1日生效。CCPA為我們這樣的承保企業建立了一個新的隱私框架,並可能要求我們修改我們的數據處理做法和政策,併產生與合規相關的成本和支出。CCPA為加州居民提供了新的和 增強的數據隱私權,例如向消費者提供訪問和刪除其信息的權利,以及選擇退出某些個人信息共享和銷售的權利。該法律還禁止承保企業因行使CCPA權利而歧視消費者(例如,對服務收取更高費用)。CCPA對某些違法行為施加嚴重的法定損害賠償,並對導致個人信息丟失的某些數據違規行為 施加私人訴權。這一私人訴權預計將增加數據泄露訴訟的可能性和相關風險。目前尚不清楚CCPA的各項條款將如何解釋和執行。2020年11月,加州選民通過了2020年加州隱私權和執行法(CPRA?)。CPRA進一步擴展了CCPA,增加了可能影響我們業務的數據隱私合規要求,並建立了一個專門執行這些要求的監管機構。《阻止黑客攻擊和改善電子數據安全法案》,也被稱為《盾牌法案》,是紐約州的一項法案,其中的數據保護部分於2020年3月23日生效。屏蔽法要求公司採取合理的保障措施,以保護私人信息的安全性、保密性和完整性。公司應實施包含具體措施的數據安全計劃,包括風險評估、員工培訓、供應商合同, 並及時進行數據處理。像盾牌法案、CPRA和CCPA這樣的法律可能會導致其他州通過類似的立法,可能會有更嚴厲的懲罰, 以及與我們的業務相關的更嚴格的合規要求。例如,弗吉尼亞州頒佈了消費者數據保護法,科羅拉多州頒佈了科羅拉多州隱私法,每一項法案都可能施加與我們根據其他數據保護法可能面臨的義務類似或更嚴格的義務。遵守任何新頒佈的隱私權
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和數據安全法律或法規可能具有挑戰性、成本和時間密集,我們可能需要建立額外的機制來遵守適用的法律要求。
雖然我們已經實施了某些政策和程序,並繼續審查和改進此類政策和程序,以確保遵守適用的法律、規則和法規,但如果我們的隱私或數據安全措施未能或被視為未能遵守適用的當前或未來法律和法規,我們可能會受到罰款、 訴訟、監管調查和處罰(包括可能被暫停或失去執照)、要求我們改變使用個人數據或我們的營銷實踐的方式或其他責任(如受個人數據泄露影響的個人的賠償要求)的執法通知,以及負面宣傳和潛在的業務損失。在一些國家,罰金數額很大(例如,GDPR引入了高達國家的罰款(例如,GDPR引入了高達20,000,000英鎊/GB的罰款,或高達上一財年全球年營業額4%的罰款(以較高者為準)),以及訴訟、受影響個人的索賠要求(包括個人受到傷害的集體訴訟類型 訴訟)、監管調查和要求我們改變使用個人數據方式的執法通知。
除了數據保護和隱私法律,我們對持卡人數據的處理還受嚴格的行業標準和安全程序的約束。 遵守處理持卡人數據的要求可能會很繁重,可能需要實施新的程序、政策和安全措施,或者修改現有的程序、政策和安全措施,這可能需要大量支出,並可能損害我們的 財務狀況和運營結果。任何實際或被認為不遵守的行為都可能導致無法處理付款、罰款和聲譽損害,這可能需要大量支出,並損害我們的財務狀況和運營結果。
支付卡行業數據安全標準(PCIDSS)適用於持卡人數據的處理。PCIDSS包括一套政策和程序,旨在加強卡交易期間持卡人數據的安全性。五大信用卡品牌Visa、Mastercard、Discover、美國運通、JCB實施了PCIDSS。這方面的合規性很重要,因為Super Group確實會處理持卡人數據。如果存在實際或認為不符合PCIDSS的情況,這可能會導致Super Group無法處理付款、罰款和聲譽損害。作為PCIDSS合規的一部分,SuperGroup需要至少每季度進行一次內部和外部網絡漏洞掃描,並在網絡發生任何重大變化後 並至少每年以及在環境發生重大變化時執行正式的風險評估流程,以確定關鍵資產、威脅和漏洞。如果此類掃描顯示有任何不符合規定的情況,公司將採取適當措施,確保符合相關和適用的政策和程序。
我們 將依靠許可證來使用第三方的知識產權,這些知識產權併入我們的產品和產品中。如果不能維護、續訂或擴展現有許可證,我們可能需要修改、限制或中斷某些產品,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們將依靠我們從第三方授權的產品、技術和知識產權在我們的產品中使用。我們的產品和服務有很大一部分使用從第三方授權的知識產權。我們業務未來的成功可能在一定程度上取決於我們能否在競爭激烈的市場中獲得、保留和/或擴展流行技術、數據饋送、軟件平臺和遊戲的許可證。我們不能保證這些第三方許可或對此類許可產品和技術的支持將繼續以商業合理的條款提供給我們(如果有的話)。如果我們無法續訂和/或擴展現有許可證,我們可能會被要求停止或限制使用 包含或納入許可知識產權的產品。我們使用我們認為可在公共領域免費獲得和/或免費向我們提供的體育饋送的數據。在未來,我們可能被迫 為此類數據的使用付費,包括追溯,第三方可能主張此類數據的權利,和/或此類第三方可能試圖向我們收取此類數據的使用權費用。如果真的發生這種情況,我們不能
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確保以商業上合理的條款向我們提供適當的許可證(如果有的話)。如果我們無法就適當的許可達成一致,我們可能會被要求停止 或限制我們對相關數據的使用,如果我們的某些產品或產品或其組件完全依賴於這些數據,我們可能因此無法繼續提供某些產品或產品或其組件 ,在這種情況下,我們的業務、我們的運營結果、我們的財務業績和我們的前景可能會受到影響。
我們的某些許可協議 包含向第三方支付的最低保證版税。如果我們無法產生足夠的收入來抵消最低保證特許權使用費支付,可能會對我們的業務、 運營結果、現金流和財務狀況產生重大不利影響。我們的某些許可協議授予許可方審核我們對其知識產權的使用以及根據這些協議對版税支付進行財務計算的權利。與許可方就使用或條款發生糾紛 可能導致我們支付額外的版税或罰款、取消或不續訂基礎許可或訴訟。
如果第三方不願意接受監管審查或不符合監管要求,監管審查過程和許可要求也可能會阻止我們使用由第三方擁有或開發的技術。一些遊戲管理機構要求遊戲製造商在進行某些交易(如收購、合併、重組、融資、股票發行和股票回購)之前,必須獲得批准、許可或其他要求。獲得此類審批既昂貴又耗時,我們不能保證此類審批會獲得批准,也不能保證審批流程不會導致我們的戰略目標延遲或中斷。
我們依賴信息技術和其他系統和平臺, 我們的系統或平臺中的任何故障、錯誤、缺陷或中斷都可能損害我們的品牌和聲譽,使我們承擔責任,擾亂我們的業務,影響我們擴展技術基礎設施的能力,並對我們的 經營業績和增長前景產生不利影響。我們的遊戲和其他軟件應用程序和系統,以及提供它們的第三方平臺可能包含未檢測到的錯誤。
我們的技術基礎設施對我們平臺和產品的性能以及客户滿意度至關重要。我們在網絡和數據安全方面投入了大量資源,以保護我們的系統和數據。但是,我們的系統在設計上可能沒有足夠的可靠性和宂餘性來避免可能對我們的業務有害的性能延遲或中斷。 我們不能向您保證,我們為防止或阻止網絡攻擊、保護我們的系統、數據和客户信息、防止中斷、數據或信息丟失、欺詐以及防止或檢測安全漏洞而採取的措施,包括針對服務器和設備故障和後臺系統的災難恢復戰略,以及使用第三方提供某些網絡安全服務,將提供絕對的安全性。我們目前使用並可能在未來額外使用雲計算服務,這是由Amazon和Microsoft等第三方提供的計算基礎設施的一種形式,因此基本上不在我們的控制範圍內,並且會受到我們無法 防止的停機的影響,如果發生停機,將很難緩解。由於各種因素,包括基礎設施 更改、人為或軟件錯誤以及容量限制,我們已經並可能在未來經歷網站中斷、停機和其他性能問題。此類中斷並未對我們造成實質性影響;但是,未來因未經授權訪問、欺詐性操縱或篡改我們的計算機系統和技術基礎設施或第三方的技術基礎設施而造成的中斷可能會導致廣泛的負面後果,每個負面後果都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。
此外,我們的產品可能包含錯誤、錯誤、缺陷或損壞的數據,這些缺陷可能僅在發佈後才會顯現 ,並可能導致可能危及我們系統安全的漏洞。如果在客户嘗試訪問某個特定產品時不可用,或者在我們的平臺中導航的速度比他們預期的慢,則客户可能 無法按需使用我們的產品,並且可能不太可能經常返回我們的平臺(如果有的話)。此外,編程錯誤、缺陷和數據損壞可能會中斷我們的運營,對我們客户的體驗造成不利影響,損害我們的聲譽,
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導致我們的客户停止使用我們的平臺、轉移我們的資源並推遲市場對我們產品的接受,任何這些都可能導致對我們的法律責任或損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。
如果我們的客户羣和參與度持續增長,產品數量和類型持續增長和發展,我們將需要越來越多的技術基礎設施,包括網絡容量和計算能力,以繼續滿足我們的客户需求。此類基礎設施擴展可能很複雜, 在完成這些項目或組件供應方面的意外延誤可能會導致項目成本增加、運營效率低下、交付中斷或產品質量下降。此外,可能存在在設計和實施的測試階段未發現的與此基礎設施相關的問題,這些問題可能只有在我們開始充分使用底層設備或軟件後才會變得明顯,這可能會進一步 降低客户體驗或增加我們的成本。因此,我們可能無法繼續有效地擴展和發展我們的技術基礎設施,以適應不斷增長的需求。此外,我們的業務可能會受到不利天氣條件、氣候變化、氣候變化相關事件、其他自然災害、停電、恐怖主義、網絡攻擊、突發公共衞生事件(如冠狀病毒)或其他災難性事件造成的中斷、延誤 或故障的影響。
如果我們不持續改進我們的系統、產品和產品,那麼儘管其性能可能保持不變,但與我們的競爭對手相比,它也可能會惡化。這反過來可能會損害我們在客户中的聲譽,或減少他們對我們產品的享受,進而損害我們的聲譽、業務、財務狀況、運營結果和前景。
我們認為,如果我們的客户對我們的產品有負面體驗,或者如果我們的 品牌或聲譽受到負面影響,客户可能不太願意繼續或繼續使用我們的產品,或者向其他潛在客户推薦我們的平臺。因此,我們的服務出現故障或嚴重中斷可能會損害我們的聲譽、業務、財務狀況、運營結果和前景。
儘管我們採取了安全措施,但我們的信息技術和基礎設施可能容易受到未經授權的第三方、黑客的攻擊,或者由於員工錯誤、瀆職或其他中斷而被攻破。任何此類入侵都可能危及我們的網絡,存儲在那裏的信息或數據可能被訪問、公開披露、丟失、刪除、加密或被盜。任何此類訪問、披露或其他信息丟失都可能導致法律索賠或訴訟(包括集體訴訟)、保護個人信息隱私的法律責任、監管處罰、中斷我們的運營和我們向客户提供的服務、損害我們的聲譽以及對我們的產品和產品失去信心,這可能會對我們的業務產生不利影響。
客户信息的安全維護和傳輸是我們運營的關鍵要素。我們的信息 維護和傳輸客户信息或服務提供商、業務合作伙伴或員工信息的技術和其他系統可能會受到第三方惡意入侵我們的網絡安全、第三方服務提供商或業務合作伙伴的網絡安全,或者我們的員工、第三方服務提供商或業務合作伙伴的有意或無意的行為或不作為的影響。因此,我們的客户信息可能會在未經同意的情況下 丟失、泄露、訪問或被竊取。如果發生任何此類訪問、披露或其他信息丟失,我們可能會遭受此類數據接收者試圖轉移客户對我們產品的注意力,並且 還將遭受客户信任和聲譽的嚴重損失,並可能因此失去他們的大部分業務。在過去,我們經歷過網絡攻擊未遂、試圖入侵我們的系統以及其他類似的嘗試。例如,我們一直並預計將繼續受到員工或第三方未經授權訪問或通過我們的信息系統進行訪問的企圖,包括計算機程序員和黑客的網絡攻擊,他們可能開發和部署病毒、蠕蟲或其他惡意軟件程序。到目前為止,這些攻擊還沒有對我們的業務或財務業績產生實質性影響,但我們不能保證它們 在未來不會產生實質性影響。
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我們依靠第三方授權的加密和身份驗證技術來安全地傳輸機密和敏感信息,包括信用卡號碼。計算機功能的進步、新技術的發現或其他發展可能會導致該技術在保護交易數據或其他機密和敏感信息不被泄露或泄露方面完全或部分失敗。此外,網站和/或外部暴露的管理系統經常通過泄露的憑據受到攻擊,包括通過網絡釣魚和憑據填充獲得的憑據。我們的安全措施以及我們第三方服務提供商的安全措施可能無法檢測或阻止所有試圖破壞我們系統的行為, 拒絕服務此類攻擊、病毒、惡意軟件、入侵、網絡釣魚攻擊、社會工程、安全漏洞或 其他攻擊或類似中斷,可能會危及我們網站、網絡和系統中存儲或傳輸的信息的安全,或者我們或此類第三方以其他方式維護的信息,包括支付卡系統,這可能會 導致我們被罰款或收取更高的交易費,或者限制或終止我們使用某些支付方式的權限。我們和這樣的第三方可能不會預測或阻止所有類型的攻擊,直到它們已經發動。此外,用於未經授權訪問或破壞系統的技術 經常發生變化,可能要到對我們或我們的第三方服務提供商發起攻擊時才會為人所知。
此外,安全漏洞也可能是非技術問題造成的,包括我們的員工或第三方故意或無意的違規行為。這些風險可能會隨着時間的推移而增加,因為我們使用的技術系統和應用程序的複雜性和數量也會增加。違反我們的安全措施或第三方服務提供商的安全措施或網絡安全事件可能會導致未經授權訪問我們的站點、網絡和系統;未經授權訪問和挪用客户信息,包括客户個人可識別的信息或我們自己或第三方的其他機密或專有信息;從我們的站點、網絡或系統提供病毒、蠕蟲、間諜軟件或其他惡意軟件;刪除或修改內容或在我們的站點上顯示 未經授權的內容;運營中斷、中斷或故障;與違規補救、部署更多人員和保護技術、迴應政府調查和媒體查詢和報道有關的費用;聘請第三方專家和顧問;訴訟、監管行動和其他潛在責任。在過去,我們經歷了社交工程、網絡釣魚、惡意軟件和類似的攻擊和威脅拒絕服務攻擊,到目前為止,這些攻擊對我們的業務都沒有實質性的影響;但是,此類攻擊在未來可能會對我們的運營產生實質性的不利影響。 如果發生任何此類安全漏洞,並且是實質性的,我們的聲譽和品牌可能會受到損害,我們的業務可能會受到影響,我們可能需要花費大量資本和其他資源來緩解此類 漏洞造成的問題,我們可能面臨損失、訴訟或監管行動的風險和可能的責任。我們不能保證恢復協議和備份系統足以防止數據丟失。實際或預期的攻擊可能會 導致我們的成本增加,包括部署額外人員和保護技術、培訓員工以及聘請第三方專家和顧問的成本。
此外,任何能夠非法獲取客户密碼的人都可以訪問客户的交易數據或個人信息,從而導致我們的系統不安全。對我們或我們第三方服務提供商的安全措施的任何損害或違反都可能違反適用的隱私、數據保護、數據安全、網絡和信息系統安全和其他法律,並導致重大的法律和財務風險、負面宣傳和對我們安全措施的信心喪失,這可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。我們繼續投入大量資源來防範安全漏洞,或者我們未來可能需要這樣做來解決漏洞造成的問題,包括通知受影響的訂户和對任何由此引發的訴訟做出迴應,這反過來又會將資源從我們業務的增長和擴張中轉移出來。
我們的一些軟件 系統包含第三方開源軟件組件,如果不遵守基礎開源軟件許可證的條款,可能會限制我們提供產品的能力。
一些開源許可證要求我們根據我們使用的開源軟件的類型,為我們創建的修改或衍生作品提供源代碼,或者向我們的
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知識產權。如果我們以某種方式將我們的專有軟件與開放源碼軟件相結合,在某些開放源碼許可下,我們可能被要求向公眾發佈我們專有軟件的源代碼 。這將允許我們的競爭對手以更少的開發工作量和時間創建類似的產品,並最終可能導致我們失去競爭優勢。或者,為了避免公開發布受影響的源代碼部分,我們可能需要花費大量時間和資源來重新設計我們的部分或全部軟件。
儘管我們監控我們對開源軟件的使用,以避免使我們的平臺以及我們的後臺、管理和其他系統 受到我們無意的條件的影響,但許多開源許可證的條款尚未得到美國或外國法院的解釋,因此存在這樣的風險,即這些許可證的解釋方式可能會對我們提供或分發我們的平臺的能力施加意想不到的條件或 限制。不時有針對將開源軟件合併到其解決方案中的公司的索賠,挑戰開源軟件的所有權。因此, 我們可能會受到聲稱擁有我們認為是開放源代碼軟件所有權的各方的訴訟。此外,我們不能保證我們在軟件系統中控制我們使用開源軟件的流程是否有效。 如果我們被認定違反或未能完全遵守開源軟件許可證的所有條款和條件,我們可能面臨侵權或其他責任,或被要求向第三方尋求昂貴的許可證,以繼續以經濟上不可行的條款提供我們的產品,重新設計我們的系統,如果重新設計無法及時完成 ,或無法以源代碼形式普遍提供,則停止或延遲提供我們的產品。我們的專有代碼,其中任何一個都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。
如果互聯網和其他基於技術的服務提供商遭遇服務中斷,我們開展業務的能力可能會受損,我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。
我們網絡的很大一部分基礎設施由第三方提供,包括互聯網服務提供商和其他基於技術的服務提供商。我們要求基於技術的服務提供商實施抗網絡攻擊的系統和流程。但是,如果互聯網服務提供商遇到服務中斷,包括由於網絡攻擊,或由於導致互聯網使用量異常高的事件(如流行病或公共衞生緊急情況),則互聯網上的通信可能會中斷 並損害我們開展業務的能力。互聯網服務提供商和其他基於技術的服務提供商可能會在未來推出升級或新的移動或其他電信服務,例如5G或6G 服務,這可能不會成功,因此可能會影響我們的客户及時或根本無法訪問我們的產品。此外,我們處理電子商務交易的能力取決於銀行處理和信用卡系統。為了應對系統問題,我們不斷尋求加強和提高我們現有的設施以及系統基礎設施和支持的能力。然而,不能保證互聯網基礎設施或我們自己的網絡系統將繼續能夠滿足互聯網、整個在線遊戲行業和我們的客户的持續增長對我們的需求。這些提供商 面臨的任何困難,包括某些網絡流量可能優先於其他流量(即缺乏網絡中立性),都可能對我們的業務產生不利影響,我們對這些提供商幾乎沒有控制能力,這增加了我們 在其提供的服務出現問題時的脆弱性。由於依賴第三方而導致的任何系統故障,例如網絡、軟件或硬件故障, 包括由於網絡攻擊而導致客户財產損失或個人信息損失,或我們的在線服務和產品以及電子商務服務的延遲或中斷,包括我們處理現有或增加的流量的能力,可能會導致預期收入損失 我們的產品中斷,導致我們招致重大的法律、補救和通知成本,降低客户體驗並導致客户對我們的產品失去信心,其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。
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與我們普通股所有權相關的風險
我們普通股的市場價格可能會有很大波動。
我們普通股價格的波動可能會導致您的全部或部分投資損失。在業務合併之前,我們的普通股沒有公開市場。因此,在業務合併中歸屬於吾等的估值不一定代表交易市場上已流行或將會流行的價格。如果我們證券的活躍市場發展並持續下去,我們普通股的交易價格可能會隨着各種因素而波動,並受到廣泛波動的影響,其中一些因素是我們無法控制的。下面列出的任何因素都可能對您對我們普通股的投資產生重大不利影響,我們的普通股的交易價格可能會大大低於您為其支付的價格。在這種情況下,我們普通股的交易價格可能 不會回升,可能會進一步下跌。
影響我們普通股交易價格的因素可能包括:
| 我們的季度財務業績或被視為與我們相似的公司的季度財務業績的實際或預期波動; |
| 市場對公司經營業績預期的變化; |
| 競爭對手的成功; |
| 我們的經營業績未能達到證券分析師或投資者在特定時期的預期; |
| 證券分析師對我們或我們一般經營的行業的財務估計和建議的變化; |
| 投資者認為與我們相當的其他公司的經營業績和股價表現; |
| 我們有能力及時銷售新的和增強的產品; |
| 影響我們業務的法律法規的變化; |
| 開始或參與涉及我們的訴訟; |
| 我們資本結構的變化,如未來發行證券或產生額外債務; |
| 可供公開出售的普通股數量; |
| 董事會或管理層有任何重大變動; |
| 我們的董事、高管或重要股東出售我們的大量普通股,或認為可能發生此類出售;以及 |
| 一般經濟和政治條件,如經濟衰退、通貨膨脹、利率、燃料價格、國際貨幣波動和戰爭或恐怖主義行為。 |
無論我們的經營業績如何,廣泛的市場和行業因素可能會對我們普通股的市場價格造成實質性損害。總的來説,股票市場和紐約證券交易所經歷了價格和成交量的波動,這些波動往往與受影響的特定公司的經營業績無關或不成比例。這些股票以及我們普通股的交易價格和估值可能無法預測。對於投資者認為與我們相似的其他公司的股票,投資者對市場失去信心可能會壓低我們的股價,無論我們的業務、前景、財務狀況或運營結果如何。我們普通股的市場價格下跌也可能對我們發行額外證券的能力和我們未來獲得額外融資的能力產生不利影響。
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證券或行業分析師對我們業務或證券的報道或缺席可能會對我們的證券和交易量產生不利影響。
我們證券的交易市場部分受到行業或證券分析師不時發佈的關於我們或我們的業務或行業的研究和其他報告的影響。我們不控制這些分析師,也不控制他們報告中包含的內容和觀點。作為一家前殼公司,我們吸引股票研究報道的速度可能較慢,發佈有關我們證券的信息的分析師對我們公司的經驗相對較少,這可能會影響他們準確預測我們的業績的能力, 使我們更有可能無法達到他們的估計。如果沒有或很少有分析師開始對我們進行股票研究,我們證券的交易價格和交易量可能會受到負面影響。如果分析師真的報道了我們,其中一個或多個人下調了我們的證券評級,或者如果他們對我們或我們的行業發表了其他不利的評論或不準確的研究,我們的股價可能會下跌。此外,如果其中一位或多位分析師停止報道或未能定期發佈有關我們的報告,我們可能會在金融市場失去知名度。上述任何一種情況都可能導致我們的股價和交易量下降。
由於我們是根據根西島的法律註冊成立的,您在保護您的利益方面可能會遇到困難,您通過美國法院保護您的權利的能力可能會受到限制。
我們是根據根西島法律註冊成立的有限公司。因此,投資者可能很難在美國境內向我們的董事或高級管理人員送達法律程序,或執行在美國法院獲得的針對我們的董事或高級管理人員的判決。
我們被告知,僅根據美國法律(包括聯邦證券法)作出的美國法院民事責任判決在格恩西島的可執行性存在疑問。
由於上述原因,與作為在美國註冊成立的公司的公眾股東相比,公眾股東在面對管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時可能更難保護自己的利益。
可能很難執行鍼對我們或我們在美國境外的董事和高級管理人員的美國判決,或者在美國境外主張美國證券法索賠。
我們的大多數董事和高管不是美國居民,我們的大部分資產和這些人員的資產都位於美國以外。因此,投資者可能很難或不可能在美國或其他司法管轄區內向我們送達法律程序文件,包括根據美國聯邦證券法的民事責任條款作出的判決。此外,在最初在美國以外提起的訴訟中,可能很難主張美國證券法的索賠。外國法院可能會拒絕審理美國證券法的索賠,因為外國法院可能不是提起此類索賠的最合適的法院。即使外國法院同意審理索賠,它也可以確定適用於索賠的是外國法院所在司法管轄區的法律,而不是美國法律。此外,如果發現美國法律適用,則必須證明適用的美國法律的內容是事實,這可能是一個耗時且成本高昂的過程,而且某些程序事項仍將由外國法院所在司法管轄區的法律管轄。請參見?證券説明書:民事責任的可執行性.
作為一家在根西島註冊成立的公司,我們被允許在公司治理方面採用某些與紐約證券交易所公司治理上市標準顯著不同的母國做法;與我們完全遵守紐約證券交易所公司治理上市標準相比,這些做法為股東提供的保護可能較少。
我們是一家在根西島註冊成立的公司,我們的普通股和公共認股權證在紐約證券交易所上市。紐約證券交易所市場規則 允許像我們這樣的外國私人發行人遵循公司治理
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其母國的做法。格恩西島(我們的祖國)的某些公司治理實踐可能與紐約證券交易所公司治理上市標準有很大不同。
除其他事項外,我們無須:
| 董事會成員中有獨立董事的佔多數; |
| 在沒有執行董事的情況下定期召開非執行董事會議; |
| 擁有由完全獨立的董事組成的提名和/或公司治理委員會; |
| 有一個由完全獨立董事組成的薪酬委員會; |
| 採納我們打算採取的商業行為和道德準則;或 |
| 尋求股東批准實施某些股權薪酬計劃和發行證券 。 |
我們管理文件中的條款可能會阻止對我們的收購,這可能會限制投資者未來可能願意為我們的普通股支付的價格,並可能鞏固管理層。
我們的管理文件包含條款 ,這些條款可能會阻止股東可能認為符合其最佳利益的主動收購提議。我們可能會在未經股東批准的情況下發行額外股份,這些額外股份可用於各種公司目的,包括未來發行以籌集額外資本、收購和員工福利計劃。我們發行額外股份的能力可能會增加或阻止通過 競爭、要約收購、合併或其他方式獲得對我們的控制權的嘗試,這可能涉及支付高於我們普通股現行市場價格的溢價。
如果美國持有者被視為擁有我們至少10%的普通股(按價值或投票權計算),該美國持有者可能會受到不利的美國聯邦所得税後果的影響。
在美國聯邦所得税中被列為受控外國公司的非美國公司中的每個10%的股東(定義如下),通常被要求在美國聯邦税收中包括10%的股東在CFCs中按比例分享的收入 f子部分收入、全球無形低税收入、在美國財產上的收益和投資收益(在每種情況下,根據美國聯邦所得税的目的而確定),即使CFCs沒有向其股東進行分配。F分編收入一般包括股息、利息、租金、特許權使用費、出售證券的收益和與關聯方的某些交易的收入。此外,通過出售或交換氟氯化碳的股份實現收益的百分之十的股東可能被要求將這種收益的一部分歸類為股息收入而不是資本收益。如果個人持有10%的CFC ,一般不會允許美國公司持有10%的股東享受的某些税收減免或外國税收抵免。未能遵守這些報告義務可能會使10%的股東面臨重大的經濟處罰,並可能阻止針對該10%股東的美國聯邦所得税申報單的訴訟時效。
就美國聯邦所得税而言,如果一家非美國公司的股東直接或間接擁有該公司所有有權投票的所有類別股票的總投票權或該公司股票總價值的50%以上,則該公司通常被歸類為CFC股。?10%的股東是指擁有或被認為擁有該公司有權投票的所有類別股票總投票權的10%或以上或該公司所有類別股票總價值的10%或更多的美國人(根據1986年修訂的《國税法》(The Code Of 1986)的定義)。
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氯氟化碳狀態的確定很複雜,而且包括歸屬規則,其適用情況並不完全確定。由於我們可能會組建或收購一個或多個美國子公司(包括DGC USA),因此應用這些歸屬規則可能會導致我們的非美國子公司被視為CFCs。我們不能保證我們將幫助普通股持有人確定我們或任何非美國子公司是否被視為或將被視為CFC,或者我們普通股的任何持有人是否被視為關於任何此類CFC的10%股東,或向任何10%股東提供遵守前述報告和納税義務可能必要的信息。
每個美國持有者應就成為氟氯化碳10%股東的潛在不利美國税收後果諮詢其自己的税務顧問。如果我們同時被歸類為cfc和pfic(定義如下),在我們 是cfc的期間,對於那些符合10%股東定義的美國持有者,我們通常不會被視為pfic。
如果持有者被視為擁有我們相當大比例的股權(通常大於5%,但始終受監管機構的自由裁量),該持有者可能需要接受一個或多個博彩監管機構的誠信審查和批准。
為了在某些司法管轄區(包括美國各州)運營,我們需要獲得當地法律所要求的相應許可。一般來説,每家相關集團公司以及有時某些董事、高級管理人員、員工和重大股東(通常是那些實益持有5%或以上股權的人,但不限於該持股門檻或僅持有股權),將被要求具備獲得許可證的資格。對於董事、高級管理人員、員工和主要股東,博彩管理機構通常通過權衡(I)財務穩定性、誠信和責任感;以及(Ii)一般歷史和背景來考慮是否適合。大多數賭博機構 有權權衡其他因素,並要求提供他們認為必要的任何文件或信息。董事、高級管理人員、員工和主要股東可能被要求廣泛披露他們的背景、資產、負債、受僱歷史和收入來源。如果我們的高級管理人員、董事和普通股的重要持有人未能接受背景調查並提供此類披露,可能會導致施加處罰 ,並可能危及授予我們的合同或提供終止現有合同的理由。一般來説,任何人在接到主管當局的通知後,在規定的期限內沒有或拒絕申請合適的發現或許可證,可能會被發現不適合或拒絕申請許可證(視情況而定)。如果主管監管機構或主管部門發現任何董事、高管、員工或大股東不合適(包括由於未能提交所需文件),我們可能會認為有必要或被要求切斷與該人的關係。
如果出於美國聯邦所得税的目的,我們或我們的任何子公司被描述為被動的外國投資公司,美國持有者可能會 遭受不利的税收後果。
如果我們是或成為或我們的任何子公司是或成為被動外國投資公司(PFIC),在美國税法第1297條所指的任何課税年度(或其部分)內,美國持有人(定義見)美國聯邦所得税的重大後果?) 持有我們的普通股或公共認股權證,則某些不利的美國聯邦所得税後果可能適用於該等美國持有人,而該等美國持有人可能須遵守額外的申報要求。
就美國聯邦所得税而言,在下列任何課税年度,我們將成為PFIC:(I)75%或以上的總收入由被動 收入構成,或(Ii)50%或以上的資產價值(根據加權季度平均值確定)由產生被動收入(包括現金)的資產或為產生被動收入(包括現金)而持有的資產組成。就這些測試而言,被動收入包括股息、利息、出售或交換投資財產的收益以及某些租金和特許權使用費。就上述計算而言,直接或 間接擁有另一家公司至少25%的股份的非美國公司被視為直接持有和接受其按比例分享的該公司的資產和收入。
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基於我們業務的性質和包括商譽在內的資產估值,我們 預計在截至2022年12月31日的納税年度內,我們不會被視為PFIC。然而,對於當前或未來的納税年度,我們不能提供關於我們的PFIC地位的保證。確定我們是否為PFIC是每年根據事實作出的確定,適用的法律可能會有不同的解釋。特別是,將我們的資產描述為主動或被動可能在一定程度上取決於我們當前和預期的未來業務計劃 ,這些計劃可能會發生變化。此外,對於我們當前和未來的納税年度,我們用於PFIC測試的資產的總價值可能會部分參考我們普通股的市場價格來確定, 市場價格可能會有很大波動。根據收入測試,我們作為PFIC的地位取決於我們的收入構成,這將取決於各種受不確定因素影響的因素,包括我們可能在2022年和未來進行的交易的特徵以及我們的公司結構。即使我們確定我們在某個納税年度不是PFIC,也不能保證國税局會同意我們的結論,也不能保證國税局不會成功地 挑戰我們的地位。因此,我們的美國法律顧問對我們在本納税年度或未來納税年度的PFIC地位不發表任何意見。
請參閲標題為?的部分美國聯邦所得税的重大後果與被動型外國投資公司規則相悖?有關我們潛在的PFIC地位的更詳細討論。美國持有者(定義見?)美國聯邦所得税的重大後果請諮詢他們的税務顧問,以瞭解我們的普通股或公共認股權證持有人是否可能適用 PFIC規則。
認股權證可能永遠不會在錢裏,而且可能到期時一文不值。
認股權證的行使價為每股11.50美元。認股權證持有人是否行使認股權證,以及我們將獲得的現金 收益金額,取決於我們普通股的交易價格。如果我們普通股的交易價格維持在每股11.50美元以下,我們相信認股權證持有人將不太可能行使他們的認股權證。不能保證認股權證在到期前一直在現金中,因此,認股權證可能到期時一文不值,我們可能永遠不會從行使認股權證中獲得任何收益。
我們可能會在未經您批准的情況下增發普通股或其他股權證券,這將稀釋您的所有權權益,並可能壓低我們普通股的市場價格。
在許多情況下,我們可能會在未來發行額外的普通股或其他股權證券,包括與未來融資、交易和未來收購相關的內容,而無需您的批准。
我們增發普通股或其他股本證券將產生以下影響:
| 我們的現有股東在我們的比例所有權權益可能會減少; |
| 每股可用現金數量,包括未來用於支付股息的現金,可能會減少; |
| 之前發行的每股普通股的相對投票權實力可能會減弱;以及 |
| 我們普通股的市場價格可能會下跌。 |
我們是《交易法》規則所指的外國私人發行人,因此,我們不受適用於美國國內上市公司的美國證券規則和法規的某些條款的約束。
由於根據《交易法》,我們有資格成為外國私人發行人,因此我們不受美國證券規則和法規中適用於美國國內發行人的某些條款的約束,包括:(I)《交易法》規定的向美國證券交易委員會提交10-Q表格季度報告或8-K表格當前報告的規則;(Ii)《交易所法案》中規範募集活動的章節
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根據交易法登記的證券的委託書、同意書或授權;(Iii)交易法中要求內部人提交其股票所有權和交易活動的公開報告以及在短時間內從交易中獲利的內部人的責任的條款;以及(Iv)FD法規下發行人選擇性披露重大非公開信息的規則。
我們被要求在每個財政年度結束後的四個月內提交一份20-F表格的年度報告。有關財務業績和重大事件的新聞稿也將以Form 6-K的形式提供給美國證券交易委員會。然而,我們需要向 提交或向美國證券交易委員會提供的信息將不如美國國內發行人向美國證券交易委員會提交的信息廣泛和及時。因此,您可能無法獲得與您投資美國國內發行人時相同的保護或信息 。
我們未來可能會失去外國私人發行人的地位,這可能會導致大量的額外成本和費用。
我們是外國私人發行人,這一術語在規則405中根據證券法 定義;然而,根據規則405,外國私人發行人地位的確定每年在發行人最近完成的第二財季的最後一個營業日做出,因此,下一次決定將於2023年6月30日做出。
未來,如果我們的大多數股東是美國居民,或者如果我們的董事或管理層大多數是美國公民或居民,而我們未能滿足避免失去外國私人發行人身份所需的額外要求,我們將失去外國私人發行人身份。儘管我們已選擇遵守美國的某些監管規定,但我們失去外國私人發行人的地位將使此類規定成為強制性規定。根據美國證券法,作為美國國內發行人,我們的監管和合規成本可能會高得多。如果我們不是外國私人發行人,我們將被要求按照美國公認會計原則向美國證券交易委員會提交美國國內發行人表格的定期報告和註冊聲明, 這些表格比外國私人發行人可以使用的表格更詳細、更廣泛。例如,表格10-K的年度報告要求國內發行人以個人為基礎披露高管薪酬信息,並具體披露國內薪酬理念、目標、年度總薪酬(基本工資、獎金和股權薪酬)以及與控制權變更、退休、死亡或殘疾相關的潛在支付 ,而表格20-F的年度報告允許外國私人發行人在總體基礎上披露薪酬信息。我們還必須強制遵守美國聯邦代理要求,我們的官員, 董事和主要股東將受到《交易法》第16條的短期利潤披露和追回條款的約束。我們還可能被要求修改我們的某些政策,以符合與美國國內發行人相關的良好治理實踐。這種改裝和修改將涉及額外的費用。此外,我們可能會失去依賴豁免紐約證券交易所某些公司治理要求的能力,這些要求對外國私人發行人來説是可用的。
與我們的認股權證、交換要約和徵求同意有關的風險
如果認股權證修訂獲得批准,我們將允許我們(I)要求所有已發行認股權證以低於適用於要約的交換比例10%的比率交換 普通股,以及(Ii)指示認股權證代理人免費取消每份未發行私募配售認股權證。
如果吾等完成要約及同意徵求並取得認股權證修訂所需的批准,吾等將有權(I)要求要約結束時所有尚未發行的所有公開認股權證持有人將其每份認股權證交換0.225股普通股,換取每份認股權證普通股的比率,該比率較適用於要約的交換比率 低10%,及(Ii)指示認股權證代理人取消每份已發行的私募認股權證,而不收取代價。
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儘管我們打算要求交換所有剩餘的未償還公共認股權證,並因《認股權證修正案》的批准而取消所有未償還的私募認股權證,但我們不會被要求進行這樣的交換和取消,而且如果有的話,我們可能會推遲這樣做,直到對我們最有利的時候。
要約及徵求同意書的其中一項條件是:(I)當時未發行的公開認股權證中至少50%的持有人 在要約中投標其認股權證,從而同意認股權證修訂,及(Ii)持有當時未發行的私募認股權證中至少50%的持有人同意認股權證修訂。根據認股權證協議的條款,除若干特定修改或修訂外,所有修訂或修訂均需當時尚未發行的認股權證數目的至少50%的持有人投票或書面同意,而僅就私募認股權證或認股權證協議有關私人配售認股權證的任何條款的任何修訂而言,須獲得當時尚未發行的認股權證數目的至少50%及當時尚未發行的認股權證數目的至少50%的投票或書面同意。因此,通過認股權證修正案的條件之一是獲得至少50%未發行的公共認股權證和50%的未償還私募認股權證的持有人的同意。約22.5%的未完成公開認股權證的各方已同意在要約中提交其認股權證並同意徵求同意書中的認股權證修訂,而未完成的私募認股權證中的59.5%已同意同意根據投標及支持協議(投標及支持協議)在同意徵求中的認股權證修訂。因此,如果另外約27.5%的未公開認股權證的持有者在要約中提交了公開認股權證,並同意同意徵求同意書中的認股權證修正案和此處描述的其他條件,則滿足或放棄此處描述的其他條件, 然後,報價將完成 ,認股權證修正案將被採納。
如獲採納,我們目前擬要求所有已發行的公共認股權證 按照認股權證修訂條款轉換為普通股,這將導致任何剩餘的已發行認股權證持有人獲得的股份將比他們在要約中提出認股權證時少約10%。
此外,在要約及同意徵集完成的條件下,每名成交前持有人已同意不可撤銷及無條件放棄彼等各自從溢價責任中收取溢價股份的權利,並由 交換完成起生效。
將公共認股權證交換為普通股將增加未來有資格轉售的股票數量,並導致對我們股東的稀釋 。
根據要約,我們的公開認股權證可交換為普通股,這將增加未來有資格在公開市場轉售的股份數量,並導致對我們股東的稀釋,儘管不能保證此類權證交換將完成或所有認股權證持有人將選擇參與要約 。任何在交易所後仍未發行的公共認股權證可能只有在每股11.50美元的行使價格低於我們普通股的市場價格時才會被行使。我們還打算在認股權證修正案獲得批准的前提下,要求交換所有剩餘的未償還公有認股權證。只要該等認股權證在認股權證修訂獲批准後交換或行使,將會發行額外的普通股。這些普通股的發行將導致對我們股東的稀釋,並增加有資格在公開市場上轉售的股票數量。
我們尚未獲得第三方關於要約或同意徵求對權證持有人是否公平的確定。
我們、我們的聯屬公司、交易商經理、交易所代理或信息代理均不會就您是否應 交換您的部分或全部認股權證或同意《認股權證修正案》提出任何建議。我們沒有,也不打算保留任何獨立的代表來代表
64
權證持有人就要約或徵求同意書進行談判,或就要約或徵求同意書的公正性編寫報告。您必須就您參與報價和徵求同意做出自己的 獨立決定。
不能保證在要約中提供您的公開認股權證將使您在未來處於更有利的經濟地位。
我們不能保證我們的普通股未來的市場價格。如果您選擇在要約中投標您的部分或全部認股權證,未來的事件可能會導致我們普通股和認股權證的市場價格上升,這可能導致 參與要約實現的價值低於您在沒有交換認股權證的情況下可能實現的價值。同樣,如果您不投標要約中的認股權證,也不能保證您將來能夠以高於參與要約獲得的價值出售權證(或行使其普通股 股)。此外,如果認股權證修正案被採納,您獲得的股票可能會少於您在要約中提供認股權證的情況。您應該 諮詢您自己的個人税務和/或財務顧問,以獲得有關這可能如何影響您個人情況的幫助。
本次發售的普通股數量是固定的,不會調整。我們普通股的市場價格可能會波動,當我們交付普通股以換取您的認股權證時,我們普通股的市場價格可能低於您提交認股權證時的市場價格。
接受交換的每份認股權證的普通股數量 固定在本招股説明書/要約封面上指定的股份數量,如果我們的普通股或認股權證的市場價格在本招股説明書/要約交換日期後有任何增減,則普通股或認股權證的市價將會波動。因此,當我們交付普通股以換取您的認股權證時,我們普通股的市場價格可能低於您投標認股權證時的公共認股權證的市場價格。我們普通股的市場價格在我們接受要約中的認股權證以換取認股權證之間的一段時間內,或在要約期的任何延長期間,或在 要約期的任何延長期間內,可能會繼續波動和受到波動的影響。
我們可能會在對您不利的時間贖回您的未到期認股權證,而這些認股權證在行使之前並未交換,從而使您的認股權證變得一文不值。
我們將有能力在所有已發行的認股權證可行使後和到期前的任何時間,按每份認股權證11.50美元的價格贖回所有已發行的認股權證,前提是我們普通股的最後報告銷售價格(如果我們的普通股在任何特定交易日沒有交易的情況下,則為我們普通股的收盤價)在截至我們發出贖回通知之前的第三個工作日的20個交易日內的任何10個交易日內,我們的普通股等於或超過每股18.00美元。只要於吾等發出贖回通知之日及其後直至贖回認股權證為止的整個期間內,吾等根據證券法擁有有效的登記聲明,涵蓋因行使認股權證而可發行的普通股及與該等認股權證有關的現行招股章程。如果未交換的認股權證可由我們贖回,我們可以行使贖回權,即使我們無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。贖回未贖回認股權證可能迫使認股權證持有人:(I)在可能對您不利的情況下行使您的權證併為此支付行使價,(Ii)當您希望持有您的權證時,以當時的市場價格出售您的權證,或(Iii)接受名義贖回價格,在要求贖回未償還權證時,名義贖回價格將大大低於您的權證的市值。
未交換的權證的流動性 可能會減少或不存在。
如果認股權證修正案獲得批准,則在要約和同意徵求完成後,不太可能有任何認股權證 保持未完成狀態。見?授權修正案,如果獲得批准,將允許
65
我們(I)要求所有已發行認股權證以低於適用於要約的交換比率10%的比率交換為普通股,及(Ii)指示認股權證代理 免費註銷每份尚未發行的私募配售認股權證。然而,如果仍有任何未交換認股權證,則由於完成要約及徵求同意書後未發行認股權證的數目減少,出售該等認股權證的能力可能會受到更大限制。一個更有限的交易市場可能會對未交易權證的流動性、市場價格和價格波動產生不利影響。如果我們的未交換認股權證繼續有市場,這些證券的交易價格可能會低於如果未償還數量沒有減少時證券的交易價格,這取決於類似證券的市場和其他因素。
對於美國持有者來説,這一要約或認股權證修正案可能是一項應税事件。
受制於《美國聯邦所得税重要後果》第 普通股的權證交換中所述的限制和資格,我們打算將您根據要約交換我們普通股的權證視為本準則第368(A)(1)(E)節所指的資本重組。此外,如果認股權證修正案獲得批准,我們打算將要約中未交換普通股的認股權證視為已根據認股權證修正案交換了新的認股權證,該交易構成了守則第368(A)(1)(E)節所指的資本重組。然而,不能保證美國國税局不會對這些交易主張不同的待遇,包括要求美國持有者(如材料《美國聯邦所得税後果》所定義)確認應税收入的待遇。
如果與我們的預期相反,我們被視為PFIC,如下所述美國聯邦所得税後果與被動型外國投資公司規則根據某些擬議的財政部法規,根據要約交換普通股權證(或根據認股權證修正案被視為交換新認股權證)而實現的任何收益可能會被確認,並可能受到要求承認的某些特殊和不利規則的約束,儘管根據要約進行的交換(或根據認股權證修正案被視為交換)可能在其他方面符合美國聯邦所得税目的的非確認交易。損失將不會 確認。
美國持有者應就優惠和擔保修正案的美國聯邦所得税後果諮詢其税務顧問,包括在他們沒有資格享受免税待遇的情況下。有關更多信息,請參閲材料美國聯邦所得税後果。
一般風險因素
未來債務條款 可能包含對我們業務和運營的限制。我們無法遵守任何現有或未來債務的條款,可能會對我們的業務產生不利影響。
我們未來負債的條款可能包含一些條款,這些條款可能會限制我們的業務和運營、我們產生額外債務的能力、支付股息或進行其他分配或回購股票、進行某些投資、對我們的某些公司資產產生留置權、進行關聯交易、合併、合併或出售我們所有或幾乎所有資產的能力。如果我們違反這些公約中的任何一項,我們的貸款人和其他債務的持有者可能有權加快我們的債務義務。任何違約都可能要求我們在到期前償還未償債務,或者貸款人可以對我們的資產實施留置權,並限制我們獲得額外融資的能力,這反過來可能對我們的現金流和流動性產生重大不利影響。
66
形式濃縮合並財務信息
以下定義的術語應與本招股説明書/要約交換中其他地方定義和包含的術語具有相同的含義。 除文意另有所指外,公司在交易結束前指SGHC有限公司及其子公司。
超級集團提供以下未經審核的備考簡明綜合財務資料,以協助分析業務合併的財務 方面,以及根據要約交換我們的已發行認股權證以收取本公司0.25股普通股(向交易所提出要約)。要約和同意徵求的條件之一是:(I)當時未發行的公共認股權證中至少50%的持有人在要約中發出其認股權證,從而同意認股權證修正案,以及(Ii)持有至少50%的當時未償還的私募認股權證的持有人同意認股權證修正案。如獲批准,認股權證修訂將允許本公司(I)要求於要約結束時所有已發行的公開認股權證按每份公開認股權證0.225股 普通股的比率(該比率較適用於要約的交換比率低10%)轉換為普通股,及(Ii)指示認股權證代理人取消每份未發行的私募配售認股權證而不收取代價。認股權證修正案將 允許我們取消所有在報價完成後仍未結清的認股權證。此外,待要約及徵求同意事項完成後,每名成交前持有人已同意不可撤銷及 無條件放棄各自收取因交換完成而產生的溢價股份的權利,並由交換完成起生效。以下未經審計的備考財務資料是在以下假設的基礎上編制的:(I)100%當時未發行的公共認股權證的持有者在要約中認購權證,並因此同意認股權證修正案, 因此,無條件地放棄溢價義務,以及(Ii)持有當時未償還私募認股權證數量至少50% 的持有人同意認股權證修訂。
基於此假設,截至2021年12月31日止年度的未經審核 簡明綜合損益表列載(I)SEAC的歷史營運報表與該期間未經審核的簡明綜合損益表或SGHC的 虧損按備考基準合併,猶如業務合併已於2021年1月1日發生及(Ii)交換要約、終止認購股份及取消吾等的私募認股權證 。
我們沒有提交2022年1月1日至2022年6月30日這六個月期間的預計簡明綜合損益表,因為SEAC在2022年1月27日之前除了其認股權證負債公允價值的變動外沒有其他重大業務,而在此期間為進行形式目的向交易所提出的要約將被沖銷。Super Group的備考簡明綜合損益表的預計調整將導致其認股權證負債的公允價值變動 (3,460萬韓元)及溢利負債的公允價值變動(1.949億韓元)、相關外匯變動(2,400萬韓元)及相關普通股發行將導致 六個月期間7,480萬韓元的備考虧損及每股基本攤薄後的備考虧損0.15瑞士法郎。
我們尚未提交截至2022年6月30日的預計綜合財務狀況表,這是因為交換我們的已發行認股權證以收取0.25股本公司普通股、取消溢價股份和取消我們的私募認股權證將使我們的淨負債減少9,120萬盧比,股東權益增加9,590萬盧比。業務合併之前已在本文其他部分所載的Super Group截至2022年6月30日的歷史財務狀況報表中進行了 會計處理。
此信息 應與SGHC的歷史財務報表和相關附註、Super Group的歷史未經審計的簡明綜合財務報表及其相關附註、管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析 以及本招股説明書/要約交易所其他部分包含的其他財務信息一起閲讀。
67
截至2021年12月31日的年度未經審計的備考簡明合併損益表採用以下方法編制:
| SGHC截至2021年12月31日止年度的歷史綜合損益表及其他全面收益表,載於本招股説明書/要約交易所。 |
| SEAC截至2021年12月31日的未經審計的簡明經營報表。 |
業務合併説明
2021年4月23日,SEAC、SGHC、合併子公司和超級集團簽訂了業務合併協議,其中包含與合併和由此預期的其他交易有關的慣常陳述和擔保、契諾、成交條件、終止條款和其他條款。Merge Sub是超級集團的全資子公司。關鍵步驟 包括:
1. | SGHC股東(成交前持股人)按約定比例將SGHC的所有已發行股份換成Super Group的新發行股份。這一比例導致每個單獨的SGHC股東在Super Group中的持股比例與每個股東在SGHC中的持股比例相同(完成重組前)。 |
2. | SEAC與合併子公司合併,SEAC繼續作為尚存的公司和超級集團的全資子公司。SEAC的每個股東和權證持有人在Super Group獲得的股份和認股權證的數量與每個持有人在SEAC(合併)中的數量相同。 |
3. | 向若干收市前持有人支付總計2.499億美元的現金代價,以換取其Super Group股份的協議部分,每股價值10美元。 |
會計處理
作為業務合併的第一步,Super Group進行了收盤前重組,該重組被視為資本重組, Super Group以交換Super Group的股份獲得SGHC的所有已發行和流通股。這筆交易被計入資本重組,因為Super Group在結束前重組之前不符合IFRS 3(企業合併)對企業的定義。根據資本重組,Super Group的合併財務報表反映了按合併前的賬面價值轉移的淨資產 。在這第一步之後,SGHC成為超級集團的全資子公司。
作為業務合併的第二步,Merge Sub和SEAC承諾完成合並。作為合併的結果,SEAC的現有股東以1比1的基礎將他們的股份交換為公司的股份。SEAC作為合併中繼續存續的公司,是超級集團的全資子公司。
SEAC不被視為IFRS 3(企業合併)所定義的企業,因為它主要由信託賬户中的現金組成。因此,合併交易按國際財務報告準則2(按股份支付)入賬。在這種會計方法下,不存在收購會計,也不確認商譽。出於財務報告的目的,SEAC 被視為被收購的公司。這一決定主要基於以下假設:
| SGHC股東持有合併後公司的多數投票權; |
| SGHC的業務包括合併後公司的持續業務; |
| SGHC的指定人員構成合並後公司管理機構的多數成員;以及 |
| SGHC的高級管理人員包括合併後公司的高級管理人員。 |
根據IFRS 2,收購SEAC的代價(即公司發行的股份和認股權證)的公允價值高於SEAC可確認淨資產的公允價值
68
代表本公司上市服務,並被確認為基於股份的支付費用。收購SEAC的對價是根據SEAC公開交易的SEAC A類普通股的收盤價和在紐約證券交易所交易的公開認股權證的收盤價確定的,股票代碼為SEAHY和SEAH WS,此外還計算了在IPO結束的同時以及與高盛和PJT Partners LP(承銷商)部分行使其超額配售選擇權的部分行使有關的私募認股權證的公允價值(使用Black Scholes估值)。自2022年1月27日起,每份此類私募配售認股權證持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股A類股。
最後,以每股10美元的價格從收盤前持有人手中回購公司股票被視為公司股本和現金的減少。
形式演示的基礎
SGHC的歷史財務報表是根據“國際財務報告準則”及其列報貨幣歐元編制的。SEAC的 歷史財務報表是按照美國公認會計原則以美元列報貨幣編制的。就未經審核的簡明合併備考財務信息(見附註2)而言,SEAC的歷史財務資料已作出調整,以反映美國公認會計原則與國際財務報告準則之間的差異(見附註2)。為了獲得未經審計的備考簡明綜合財務信息,SEAC的歷史經營報表已使用2021年1月1日至2021年12月31日期間1美元至0.8456澳元的平均匯率轉換為歐元。
未經審核備考簡明合併財務資料所載調整已予識別及呈列,以供在完成業務合併後對合並公司的瞭解,以作説明之用。
以下未經審計的簡明合併財務信息是根據S-X法規第11條編制的,並經最終規則第33-10786號修正案修訂。第33-10786號新聞稿用簡化的要求取代了現有的備考調整標準,以描述交易的會計(交易會計調整),並展示已經發生或合理預期發生的可合理評估的協同效應和其他交易影響(管理層的調整)。本公司並無確認管理層的調整,因此,以下未經審核的備考簡明綜合財務資料只包括交易會計調整。
未經審核的備考簡明綜合財務資料僅供説明用途 。如果兩家公司在參考期間合併,財務結果可能會有所不同。未經審核的備考簡明合併財務信息不應被視為指示兩家公司在參考期內合併時可能取得的歷史業績或合併後公司將經歷的未來業績。在業務合併之前,SGHC、SEAC和本公司沒有任何歷史關係 。因此,不需要進行形式上的調整來消除兩家公司之間的活動。
未經審核的簡明合併所得税備考準備金並不一定反映合併後的公司在所列期間提交綜合所得税申報單所產生的金額。
69
以下彙總了在業務合併完成後已發行的Super Group普通股數量:
股東 | ||||||||
股份所有權 | 所有權的百分比 | |||||||
SEAC公共股東 |
20,225,691 | 4.13 | % | |||||
創建者 |
11,250,000 | 2.29 | % | |||||
SGHC收盤後持有者 |
458,721,777 | 93.58 | % | |||||
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490,197,468 | 100 | % |
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未經審計的備考簡明合併損益表
截至2021年12月31日止的年度
(除非另有説明,否則以千歐元為單位)
新加坡控股有限公司(SGHC)(歷史) | SEAC (歷史和 重新提交給 國際財務報告準則In 歐元)1(AA) |
備註 | 業務 組合 交易記錄 會計學 調整 |
備註 | 交易記錄 會計學 調整 |
備註 | 形式上 組合在一起 |
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收入 |
| 1,320,658 | | | | | 1,320,658 | |||||||||||||||||||||||||
直接費用和營銷費用 |
(896,494 | ) | (896,494 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
其他營業收入 |
8,042 | 8,042 | ||||||||||||||||||||||||||||||
一般和行政費用 |
(149,859 | ) | (6,157 | ) | (156,016 | ) | ||||||||||||||||||||||||||
折舊及攤銷費用 |
(83,560 | ) | (83,560 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
組建和運營成本 |
| |||||||||||||||||||||||||||||||
交易費用 |
(21,611 | ) | 2(Dd) | (21,611 | ) | |||||||||||||||||||||||||||
上市費用 |
(126,252 | ) | 2(AA) | (126,252 | ) | |||||||||||||||||||||||||||
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營業利潤/(虧損) |
198,787 | (6,157 | ) | (147,863 | ) | 44,767 | ||||||||||||||||||||||||||
其他收入和支出: |
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認股權證負債的公允價值變動 |
(35,410 | ) | 35,410 | 2(Ff) | | |||||||||||||||||||||||||||
財政收入 |
1,312 | 55 | 1(BB) | (55 | ) | 2(Cc) | 1,312 | |||||||||||||||||||||||||
財務費用 |
(6,370 | ) | 5,046 | 2(BB) | (1,324 | ) | ||||||||||||||||||||||||||
衍生產品合約的收益 |
15,830 | 15,830 | ||||||||||||||||||||||||||||||
購買便宜貨的收益 |
16,349 | 16,349 | ||||||||||||||||||||||||||||||
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税前利潤/(虧損) |
225,908 | (41,567 | ) | (142,817 | ) | 35,410 | 76,934 | |||||||||||||||||||||||||
所得税 |
9,970 | 2(Ee) | 2(Ee) | 9,970 | ||||||||||||||||||||||||||||
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本年度利潤/(虧損) |
235,878 | (41,567 | ) | (142,817 | ) | 35,410 | 86,904 | |||||||||||||||||||||||||
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A類普通股加權平均流通股 |
45,000,000 | |||||||||||||||||||||||||||||||
每股基本收益和稀釋後收益,A類普通股 |
(0.74 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
B類普通股加權平均流通股 |
11,250,000 | |||||||||||||||||||||||||||||||
每股基本和稀釋後淨虧損,B類普通股 |
(0.74 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
普通股加權平均流通股 |
55,497,173 | |||||||||||||||||||||||||||||||
普通股每股基本和攤薄淨虧損 |
4.25 | |||||||||||||||||||||||||||||||
普通股加權平均流通股 |
495,822,468 | |||||||||||||||||||||||||||||||
普通股每股基本淨虧損 |
0.18 | |||||||||||||||||||||||||||||||
普通股加權平均流通股 |
495,822,468 | |||||||||||||||||||||||||||||||
普通股稀釋後每股淨虧損 |
0.18 |
71
對未經審計的備考簡明合併財務信息的説明
(以千為單位,不包括每股和每股數據)
附註1:《國際財務報告準則》調整和重新分類
SEAC的歷史財務信息已進行調整,以實現美國公認會計原則和國際財務報告準則之間的差異,以便 未經審計的備考簡明合併財務信息。
包括在截至2021年12月31日的年度未經審計的簡明預計損益表中的《國際財務報告準則》調整和重新分類如下:
(Aa) | SEAC的歷史財務信息是根據美國公認會計原則編制的,並以美元 美元表示。SEAC歷史上未經審計的經營報表使用2021年1月1日至2021年12月31日期間1美元至0.8456澳元的平均匯率從美元折算為歐元。 |
(Bb) | 反映了重新分類調整,以使SEAC的歷史運營報表與SGHC損益表的列報相一致。 |
附註2?未經審計備考的交易會計調整 簡明合併財務信息
截至2021年12月31日的年度未經審計的備考簡明合併損益表中包括的交易會計調整如下:
(Aa) | 合併事項按IFRS 2入賬。權益工具(即超級集團發行的股份和認股權證)的估計公允價值與SEAC可識別淨資產的公允價值之間的差額代表超級集團股份上市的服務,並根據IFRS 2作為基於股份的支付費用入賬。根據截至1月27日的SEAC市場價格,根據下表所示的計算,該服務的非現金和非經常性費用估計為1.262億澳元。2022對於將自動轉換的公共認股權證和將由Super Group發行的SuperGroup股票交換的SEAC A類普通股。對於將自動轉換為公共認股權證的私募認股權證,初步估值為2022年1月27日的 ,以確定相關費用。估值應用了布萊克·斯科爾斯模型,使用了波動性、無風險利率和SEAC A類普通股價格的關鍵假設。在所有其他假設不變的情況下,波動率增加或減少5%將分別導致私募認股權證的公允價值增加約170萬歐元或私募認股權證的公允價值減少約420萬盧比。 |
72
反映了實際的贖回 業務合併結束日期為 2022年1月27日 |
||||||||
股票 | 以千計 | |||||||
將向SEAC股東發行的Super Group股票總數 |
31,475,691 | |||||||
2022年1月27日每股市值 |
$ | 8.14 | ||||||
以美元計價的已發行股票的公允價值 |
$ | 256,212 | ||||||
按2022年1月27日匯率以歐元發行的股票的公允價值 |
| 226,442 | ||||||
將發行的公有認股權證 |
||||||||
-SEAC私募認股權證 |
11,000,000 | |||||||
-SEAC公共認股權證 |
22,499,986 | |||||||
將向SEAC權證持有人發行的公共權證總數 |
33,499,986 | |||||||
每份私募認股權證於2022年1月27日的公允價值 |
$ | 1.45 | ||||||
2022年1月27日每份公共認股權證的市值 |
$ | 1.63 | ||||||
以美元發行的權證的公允價值 |
$ | 52,625 | ||||||
按2022年1月27日匯率以歐元發行的權證的公允價值 |
| 46,478 | ||||||
為換取合併而發行的股份和權證的公允價值,以歐元為單位 |
| 272,920 | ||||||
SEAC於2022年1月27日的淨資產(歐元) |
317,981 | |||||||
從淨資產中剔除認股權證負債 |
46,205 | |||||||
SEAC贖回款項 |
(217,518 | ) | ||||||
|
|
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SEAC於2022年1月27日收購的淨資產12歐元 |
| 146,668 | ||||||
差額為國際財務報告準則2對上市服務收取的歐元費用 |
| 126,252 |
1.就IFRS 2計算而言,SEAC的淨資產是指SEAC在2022年1月27日的淨資產,不包括認股權證負債,因為這些認股權證是用來交換公共認股權證的,因此不代表承擔的負債,但包括在轉讓對價的計算中。
SEAC的歷史財務信息是根據美國公認會計原則編制的,並以美元列報。SEAC的歷史資產負債表是使用截至2022年1月27日的1.00美元至0.88澳元的歷史收盤匯率從美元換算成歐元的。
(Bb) | 反映了與2021年6月25日完成的八筆個人貸款債轉股相關的利息支出的消除 。在互換時,債務包括1.788億澳元的債務,利率為3個月LIBOR+5%,2320萬澳元的債務,利率為6%,以及100萬澳元的債務,利率為2.0%,總計本金餘額為2.03億澳元。在交換之前,貸款對手方按照各自在SGHC的所有權比例續期給SGHC股東的貸款。本次與SGHC股東的債轉股是在考慮業務合併的情況下進行的。由於債務不再未償還,以前確認的這些貸款的相關利息支出已沖銷 。 |
(抄送) | 反映與信託賬户中持有的有價證券相關的利息收入的消除。 |
(Dd) | 反映與業務合併相關產生的增量費用。這些成本已 作為交易費用列示。 |
(EE) | 由於調整分錄的性質,以及大多數法人實體的註冊地位於沒有所得税的根西島,因此任何形式上的調整都不會對税收產生影響。 |
(FF) | 代表權證負債的公允價值變動的沖銷,以反映對交易所的要約。 |
73
附註3:每股收益
在計算基本和稀釋後每股淨虧損的加權平均流通股時,假設SEAC的首次公開募股 發生在2021年1月1日。此外,由於業務合併按其於呈報期間開始時的情況反映,因此在計算基本及攤薄每股淨虧損的加權平均已發行股份時,假設該等股份在整個呈報期間均已發行。這一計算將進行追溯調整,以消除整個期間贖回的股份數量。
下表彙總了截至2021年12月31日的年度基本和稀釋加權平均流通股數量:
截至2021年12月31日止的年度 | ||||||||
股票 | 以千為單位 | |||||||
預計利潤 |
86,904 | |||||||
加權平均流通股、基本股和稀釋股-備考 |
495,822,468 | |||||||
基本每股收益和稀釋後每股收益 |
| 0.18 |
截至該年度為止 2021年12月31日 |
||||
股票 | ||||
加權平均股份計算,基本和稀釋 |
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超級集團股票表現突出 |
490,197,468 | |||
|
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為權證發行的普通股 |
5,625,000 | |||
加權平均流通股、基本股和稀釋股-備考 |
495,822,468 |
附註4:無關緊要的收購
未經審計的備考簡明綜合財務信息不包括Haber Investments、Red Interactive、Webhost、DigiProc、Partner Media、Buffalo Partners、Raichu、Rage River、DigiProcing毛里求斯或Verno的收購前業績 就展示第11條備考信息而言,這些被認為不重要。
74
要約和徵求同意
參與要約與同意徵集涉及許多風險,包括但不限於在題為風險因素的 部分中確定的風險。權證持有人應仔細考慮這些風險,並敦促其在決定是否參與 要約與同意徵集之前,在必要時與其個人法律、財務、投資和/或税務顧問交談。此外,我們強烈建議您在就要約和同意徵集做出決定之前,完整閲讀本招股説明書/要約以及本文中包含的信息和文件。
一般術語
在到期日之前,我們向我們的公共認股權證持有人提供機會獲得0.25股普通股,以換取他們持有的每股公共認股權證 。公開認股權證的持有人將無須為投標認股權證支付任何行使價,即可根據要約收取普通股。我們完成要約的條件是:(I)持有當時未發行認股權證中至少50%的認股權證的持有人在要約中提出認股權證,從而同意認股權證修訂,以及(Ii)持有當時未償還認股權證數量至少50%的私募認股權證的持有人同意認股權證修訂。根據要約,不會發行零碎股份。本公司不會向任何認股權證持有人發行零碎股份,而根據要約,他們本來有權獲得零碎股份,但本公司將把該持有人有權獲得的股份數量在彙總所有零碎股份後四捨五入至下一個整數股數。
作為要約的一部分,吾等亦徵求認股權證持有人對認股權證修訂的同意,該修訂如獲批准,將允許本公司(I)要求於要約完成時所有已發行的公開認股權證按每份認股權證0.225股普通股的比率轉換為普通股,該比率較適用於要約的交換比率 低10%,及(Ii)指示認股權證代理人免費註銷每份尚未發行的私募配售認股權證。認股權證修正案將允許我們取消所有在報價完成後仍未結清的認股權證。認股權證修正案的副本作為附件A附於本文件之後。我們敦促您仔細閲讀認股權證修正案的全文。根據認股權證協議的條款,除若干指明的 修訂或修訂外,所有修訂或修訂均須當時尚未發行的認股權證數目的至少50%的持有人投票或書面同意,而僅就私募認股權證的條款或 認股權證協議的任何條文的任何修訂而言,須經當時尚未發行的認股權證數目的至少50%及當時尚未發行的公開認股權證數目的至少50%的持有人投票或書面同意。
提交公開認股權證以換取要約的持有人將自動被視為已 同意批准認股權證修訂(在吾等接受認購權證後生效),而無需採取任何進一步行動。對授權證修正案的同意是與授權證有關的意見書和同意書的一部分。未經您同意《認股權證修正案》,您不能在要約中提供任何公開認股權證進行交換。因此,在決定是否投標任何公共認股權證之前,您應該意識到,投標認股權證可能會導致認股權證 修正案獲得批准。
要約和同意徵集受本招股説明書/要約交換和 意見書和同意書中所包含的條款和條件的約束。
你可以在要約中提供部分或全部認股權證。
75
如果您選擇在要約和同意徵求中招標公開認股權證,請遵循本招股説明書/要約和相關文件中的説明 ,包括意見書和同意書。
如果您投標公開認股權證,您可以在到期日之前的任何時間撤回投標的公開認股權證,並在認股權證修正案獲得批准的情況下按當前條款或修訂條款保留這些認股權證,方法是按照此處的説明進行操作。此外,本行於2023年1月10日前仍未接受公開認股權證以供交換的認股權證,其後可由閣下撤回,直至吾等接受公開認股權證以進行交換為止。
企業信息
本公司的法定名稱為Super Group(SGHC)Limited。本公司於2021年3月29日根據根西島法律成立為非蜂窩股份有限公司。公司在根西島的註冊辦事處為格恩西島GY1 2QE聖彼得港哈維蘭街Kingsway House。公司主要執行辦公室的地址是Super Group(SGHC)Limited,Bordeaux Court,Les Elhelons,St.Peter Port,Guernsey, GY1 1AR,公司的電話號碼是+44(0)14 8182 2939。
本公司於2022年1月27日根據《企業合併協議》(經不時修訂、補充或以其他方式修改)完成合並。企業合併協議?)2021年4月23日,超級集團(SGHC)合併子公司,Inc.,這是特拉華州的一家公司,也是該公司的全資子公司,體育娛樂收購公司SEAC?),紐約證券交易所 (紐交所位於美國的上市特殊目的收購公司和特拉華州的有限責任公司Sports Entertainment Acquisition Holdings LLC,這導致了公司的公開上市。
我們維護着一個網站:Https://www.sghc.com在那裏可以獲得關於我們的一般信息。我們網站上包含的或可能通過我們網站訪問的信息不是本招股説明書/要約的一部分,也不會納入本招股説明書/要約交易所或其構成的註冊聲明中。我們的普通股和公共認股權證 在紐約證券交易所交易,代碼分別為?SGHC?和SGHC WS?
認股權證以要約和同意徵求為準
公開認股權證是與SEAC的IPO相關發行的。私募認股權證是根據若干認購協議發行,每份認購協議均與SEAC的首次公開招股結束有關。每份認股權證使持有者有權以每股11.50美元的價格購買一股普通股,但可能會進行調整。這些公開認股權證在紐約證券交易所掛牌交易,代碼為SGHC WS。截至2022年11月9日,共有33,499,986份認股權證尚未發行,其中包括22,499,986份公開認股權證和11,000,000份私募認股權證。根據要約,我們將發行最多5,624,997股普通股以換取認股權證。
優惠期
要約和同意徵集將於到期日到期,即美國東部時間2022年12月12日上午12:01,或我們可以延長到的較晚時間和日期。吾等明確保留在任何時間或不時自行決定延長要約及同意徵集開放時間的權利。不能保證 我們會行使延長優惠期限的權利。在任何延期期間,所有以前提交認股權證的公共權證持有人將有權撤回之前提交的認股權證,從而撤銷他們對 權證修正案的同意,直至延長的到期日。如果我們延長要約期限,我們將不遲於美國東部時間上午9:00在到期日之後的下一個工作日發佈公告,與緊接延長之前的 生效日期相同。
只有在截止日期前未滿足或放棄要約和同意徵求的條件時,我們才可以撤回要約和同意徵求。在任何這樣的撤退之後,我們需要
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根據《交易法》規則13E-4(F)(5),迅速退還投標的認股權證。我們將在適用法律允許的情況下,通過發佈公告或其他方式宣佈撤回要約和同意徵集的決定。
在要約 期滿時,認股權證的當前條款將繼續適用於任何未交換的認股權證,或在認股權證修正案獲得批准的情況下適用於經修訂的條款,直至認股權證於2027年1月27日到期,但須受某些條款和條件的限制。
對《要約與同意徵求意見》的修訂
吾等保留隨時或不時修訂要約及徵求同意書的權利,包括增加或(如要約條件未獲滿足)降低每份交換的認股權證所發行普通股的交換比率或更改認股權證修訂的條款。
如果吾等對要約及同意徵求的條款或有關要約及同意徵求的資料作出重大更改,或如吾等放棄要約及同意徵求的重要條件,吾等將根據《交易法》第13E-4(D)(2)及13E-4(E)(3)條的規定延長要約及同意徵求的期限。這些規則要求,要約條款或與要約有關的信息發生重大變化後,要約必須保持開放的最短期限將取決於事實和情況,包括變化的條款或信息的相對重要性,但價格變化或尋求的證券百分比除外。
如果吾等增加或減少可發行普通股的交換比率以換取認股權證或為投標而尋求的認股權證金額,而要約及同意徵集計劃於吾等首次刊登、發送或發出有關增加或減少的通知的第十個營業日之前的任何時間屆滿,則吾等將延長要約 及同意徵集至該十個營業日屆滿。
對要約和同意的其他實質性修訂 徵求意見可能要求我們將要約和同意徵求延長至少五個工作日。
允許部分更換
吾等完成要約收購的義務以(I)當時未發行認股權證中至少50%的持有人 在要約中提交其認股權證,從而同意認股權證修訂,以及(Ii)當時未發行的私募認股權證數目中至少50%的持有人同意認股權證修訂為條件。如果您選擇參與要約 ,則根據要約條款,您可以出價低於您所有的公開認股權證。根據要約,不會發行零碎股份。本公司不向根據要約有權獲得零碎股份的任何公共認股權證持有人發行零碎股份,而是將所有零碎股份合計後,將該持有人有權獲得的股份數目四捨五入至下一個整數股數。
要約和同意徵求的條件
要約和徵求同意的條件如下:
| 本招股説明書/對交易所的要約構成的註冊聲明將根據證券法 生效,不得成為任何停止令或尋求停止令的程序的標的; |
| 任何政府或政府、監管或行政機構、主管機關或法庭或任何其他國內或國外人士的訴訟或程序,不得在直接或間接對要約的提出、根據要約提出的部分或全部認股權證的要約或以任何其他方式與要約有關的任何法院、當局、機關或法庭提出威脅、提起或待決; |
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| 任何法院或任何當局、機構或仲裁庭不應威脅、提起、等待或採取任何行動或拒絕批准,或任何{br>法規、規則、法規、判決、命令或強制令威脅、建議、尋求、頒佈、制定、進入、修訂、強制執行或被視為適用於要約或同意徵求,而根據我們的合理判斷,(I)接受部分或全部認股權證的交換或交換是非法的,或以其他方式限制或禁止完成要約或同意徵求,或(Ii)延遲或限制我們接受或交換部分或全部認股權證的能力,或使我們無法接受或交換部分或全部認股權證; |
| 不應發生(I)美國證券或金融市場證券交易的全面暫停;(Ii)宣佈對美國境內銀行的銀行業務暫停或暫停付款;(Iii)任何政府或政府、監管機構或國內或國外行政當局、機構或工具的任何限制(無論是否強制),或根據我們的合理判斷,將或將合理地可能影響銀行或其他貸款機構的信貸擴展的任何其他事件;或(Iv)自然災害、持續的新冠肺炎疫情顯著惡化、新冠肺炎以外的流行病或傳染病的爆發,或戰爭或武裝敵對行動或其他國家或國際災難的開始或顯著惡化,包括但不限於對美國或其公民的災難性恐怖襲擊;以及 |
| 持有 要約中當時尚未發行的每份認股權證中至少50%的權證,並獲得當時尚未發行的認股權證數量(這是修訂有關公共認股權證的權證協議所需的最低數量)的至少50%的持有人的同意,以及獲得當時未償還的私募認股權證數量的至少50%和當時未償還的公共認股權證數量的至少50%(這是修訂有關私募認股權證的認股權證協議所需的最低數量)的同意。 |
我們不會完成要約和同意徵集,除非滿足或放棄上述條件,並且上述註冊聲明有效。如果要約和同意徵求的條件在生效日期之前未得到滿足或放棄,或者如果登記聲明在到期日不生效,我們可以酌情延長、暫停或取消要約和同意徵求,並將該事件通知權證持有人。如果我們延長要約期限,我們將不遲於東部時間上午9:00在緊接該延期之前生效的到期日期後的下一個工作日的 之前公佈該延期和新的到期日。
此外,就任何公共認股權證持有人而言,要約及徵求同意書的條件是該公共認股權證持有人希望(br})(I)在要約中公開認股權證,並及時向交易所代理遞交持有人擬提出的公開認股權證及任何其他所需的文件,及(Ii)按照本招股章程/要約買賣書及轉讓同意書所載的適用程序,及時提交其對認股權證修訂的同意。
上述情況不在我們的控制範圍內,完全是為了我們的利益。我們可以主張一個或多個條件,而不考慮導致任何該等條件的情況,但在任何情況下,不得允許本公司或其任何聯屬公司的行動或不作為觸發任何該等條件。我們也可以根據傳播額外信息和延長要約期限的潛在要求,以我們唯一和絕對的酌情決定權,放棄全部或部分這些條件。我們對是否滿足任何條件的決定應是決定性的,並對各方具有約束力。吾等在任何時間未能行使任何前述權利,不應視為放棄任何該等權利,而每項該等權利應被視為一項持續權利,可在到期日之前的任何時間及時間主張。如果發生上述一種或多種情況,我們將立即通知權證持有人我們的決定:(I)放棄或修改適用條件並繼續要約與同意徵求或(Ii)終止要約與同意徵求。此外,根據任何放棄條件的重要性和在此之前的剩餘天數
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在要約和同意徵求的預定到期日,我們可能會被要求立即向認股權證持有人披露有關放棄的信息,並延長要約和同意徵求的期限。
只有在截止日期前未滿足或放棄要約和同意徵求的條件時,我們才可以撤回要約和同意徵求。在任何該等撤回後,吾等將立即退還所提交的公開認股權證,而認股權證修訂的相關同意將被撤銷。我們將在適用法律允許的情況下,通過發佈公告或其他方式宣佈我們撤回要約和同意徵求的決定。
無推薦; 授權證持有人S自己的決定
我們的聯屬公司、董事、高級職員或員工,或要約及同意徵集的資訊代理商或交易所代理,均不會就是否交換認股權證或向認股權證修正案提交其同意書,向任何權證持有人提出任何建議。各認股權證持有人必須自行決定是否根據要約提交公開認股權證以進行交換,並同意根據同意徵求意見修訂認股權證協議。
提交公開認股權證進行交換並同意認股權證修正案的程序
於根據要約交換公開認股權證時發行普通股,以及吾等根據要約接納認股權證以進行交換,並在閣下同意認股權證修訂(視何者適用而定)的情況下,只有在下列情況下才會發行普通股:(I)認股權證已妥為提交,及/或(Ii)已妥為取得同意,在每種情況下均按照下述程序及遞交同意書及同意書所載的 。根據該等程序發出認股權證或交付同意書,如獲吾等接受,將構成認股權證持有人與吾等根據要約及徵求同意書的條款及 訂立的具約束力的協議。您的公開認股權證的適當投標將構成對所提交的每個公共認股權證的權證修正案的同意。
根據本文所述的任何交付方法作出的公開認股權證的投標或同意的交付也將構成一項協議 ,並由參與權證持有人確認(視具體情況而定):(I)僅就公開認股權證持有人而言,該持有人同意按照本招股説明書/要約交換以及遞交同意書和同意書中所列的條款和條件交換所投標的認股權證,在每種情況下均可在到期日之前進行修訂或補充;(Ii)權證持有人同意權證修正案;(Iii)要約及同意徵集是酌情決定的,吾等可根據本協議的規定延長、修改、暫停或終止要約及同意;(Iv)該認股權證持有人自願參與要約及同意徵求;(V)我們的認股權證的未來價值未知且不能準確預測;及(Vi)該認股權證持有人已閲讀本招股説明書/要約交換、遞交及同意書及認股權證修正案。
權證的登記持有人;權證的實益擁有人
就下文所述的投標和同意程序而言,術語註冊持有人指其名下的權證登記在我們的賬簿上的任何人,或被列為結算機構與權證相關的擔保頭寸清單參與者的任何人。
通過存託信託公司(DTC)的直接或間接參與者持有權證的人,如經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他金融中介,不被視為這些權證的註冊持有人,但卻是實益所有人。實益所有人不能根據要約直接提交權證以進行交換。相反,實益所有人必須指示其經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他金融中介機構代表實益所有人提交權證進行交換。見 受益所有人要求的通信。
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使用委託書和認股權證進行公開認股權證招標
認股權證的登記持有人可使用我們隨本招股説明書/要約交換提供的格式的傳送書和同意書 發出權證,以交換和同意認股權證修訂。只有當公共權證和同意書的交付是通過登記轉讓到交易所代理人在DTC的賬户的情況下,公共權證持有人才使用遞交書;但是,如果通過DTC的自動投標報價計劃(TOP)傳送關於此類認股權證和同意書投標的指示,則沒有必要執行和交付遞交和同意書;但是,如果關於此類認股權證和同意書的投標的指令是通過DTC的自動投標報價計劃(TOP YOP)傳輸的,則沒有必要執行和交付遞交和同意書。如果您是公開認股權證的註冊持有人,除非您打算投標這些認股權證並通過TOP獲得同意,否則您應填寫、簽署和交付一份意見書和同意書,以表明您希望就要約和同意徵集採取的行動。私募認股權證持有人亦須使用意見書及同意書接受要約及徵求同意書。
為了使公開認股權證能夠根據要約使用轉讓書和同意書進行適當的交割,公開認股權證的註冊持有人必須確保交易所代理收到以下內容:(I)按照遞交同意書(包括任何必要的簽名保證)的指示,正確填寫並正式簽署的認股權證和同意書;(Ii)將認股權證和同意書以簿記方式轉移到交易所代理商在DTC的賬户;以及(Iii)轉讓同意書和同意書所要求的任何其他文件。
在轉讓同意書中,登記認股權證持有人必須載明:(I)其名稱及地址;(Ii)持有人提交的公開認股權證數目及提交的同意書數目;及(Iii)以轉讓同意書形式指明的某些其他資料。
在某些情況下,遞交同意書和同意書上的所有簽名必須由合格機構擔保 。請參閲簽名擔保。
如果委託書和同意書是由認股權證登記持有人以外的其他人簽署的(例如,如果登記持有人已將認股權證轉讓給第三方),或者如果我們的普通股將在交換投標的公共認股權證時發行, 如果我們發行的普通股不是以投標的公共認股權證的登記持有人的名義發行的,則認股權證必須適當地附上適當的轉讓文件,在任何一種情況下,這些文件都必須與認股權證上登記持有人的姓名完全相同地簽名。有資格機構擔保的認股權證或轉讓文件上的簽字。
如上所述正式投標及交付的任何公開認股權證將於發行普通股以換取該等認股權證時自動註銷,作為要約完成的一部分。
私募認股權證持有人同意
為了讓私人配售認股權證持有人同意《認股權證修正案》,該私人配售持有人必須確保交易所 代理人收到以下資料:(I)一份填妥及妥為籤立的轉讓同意書;(Ii)通過提交at https://cstt.citrixdata.com/r-ref9bcacb3dfb486d83ceec5b3d5d63aa或將其寄往紐約道富1號30層,NY 10004-1561的大陸股票轉讓及信託公司,及時確認私募認股權證持有人的同意意向;及(Iii)轉讓同意書 所要求的任何其他文件。
在意見書和同意書中,登記權證持有人必須説明:(I)其名稱和地址;(Ii)持有人正在交付的同意書數量;以及(Iii)以意見書和同意書的形式指定的某些其他信息。
在某些情況下,遞交函和同意書上的所有簽名必須由合格機構擔保。參見簽名擔保。
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如果意見書和同意書是由認股權證註冊持有人以外的其他人簽署的(例如,如果註冊持有人已將權證轉讓給第三方),則認股權證必須適當地附帶適當的轉讓文件,在任何一種情況下,轉讓文件都必須與權證上註冊 持有人的姓名完全相同,並在由合格機構擔保的權證或轉讓文件上簽名。
簽名 保證
在某些情況下,意見書和同意書上的所有簽名必須由合格的機構擔保。合格的機構是指銀行、經紀商、信用社、儲蓄協會或其他信譽良好的證券轉讓代理獎章計劃成員實體,或者是銀行、經紀商、交易商、信用社、儲蓄協會或其他實體,是符合條件的擔保機構,該術語在根據《交易法》頒佈的第17AD-15條規則中有定義。
在以下情況下,遞交書和同意書上的簽名不需要由合資格機構擔保:(I)遞交書和同意書的登記持有人簽署的認股權證與認股權證上的註冊持有人的姓名完全相同,且該持有人沒有填寫遞交書和同意書中標題為“特殊發行指示”的方框或 名為“特別交付指示”的方框;或(Ii)此等認股權證是為合資格機構的賬户提交的。在所有其他情況下,合格機構必須通過填寫並簽署《遞交書和同意書》中的表格,以保證在遞交書和同意書上的所有 簽名。
實益擁有人所需的通訊
通過直接或間接DTC參與者(如經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他金融中介機構)持有權證的人不被視為這些權證的註冊持有人,而是實益所有人,必須指示經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他金融中介機構代表其 投標權證。您的經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他金融中介應向您提供本招股説明書/交易所要約的説明表。説明表也作為註冊説明書的附件 存檔,本招股説明書/交易所要約是其中的一部分。閣下可使用指示表格指示閣下的經紀或其他託管人代表閣下投標及交付認股權證。
使用賬簿錄入轉讓的投標認股權證
交易所代理已在DTC為要約和徵求同意的目的建立了認股權證賬户。作為DTC系統參與者的任何金融機構都可以通過促使DTC根據ATOP將這些權證轉移到交易所代理的賬户中來進行認股權證的簿記交割。然而,即使公開的認股權證可以通過在DTC向交易所代理商的賬户轉賬來實現,但在任何情況下,也必須在期滿 日之前將一份正確填寫並正式簽署的傳送書和同意書(帶有任何所需的簽名擔保)、或下一段所述的代理商的報文以及任何其他所需的文件傳送到交易所代理商在本招股説明書/報價中規定的地址,並由交易所代理商接收,否則必須遵循保證交付程序中所述的保證交付程序。
DTC 希望根據要約提交公開認股權證進行交換的參與者可以通過TOP進行,在這種情況下,參與者不需要填寫、簽署和交付意見書和同意書。DTC將核實接受情況,並將投標的認股權證登記到交易所代理在DTC的賬户。然後,DTC會將代理的消息發送給交換代理以供接受。DTC 交付代理的報文將滿足要約和同意徵集中有關代理報文中指定的DTC參與者簽署和交付傳送函和同意書的條款。術語代理的消息是指由DTC向代理髮送並由代理接收的消息
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交易所代理,並構成登記確認書的一部分,聲明DTC已收到招標公開交換認股權證的DTC參與者的明確確認,該參與者已收到並同意受傳送書和同意書條款的約束,本公司可能會對參與者強制執行此類協議。任何通過登記轉讓進行投標的DTC參與者必須明確確認其已收到並同意受傳送書和同意書的約束,並且可能會對其強制執行傳送書和同意書。
如上所述正式投標及交付的任何公開認股權證將於發行普通股以換取該等認股權證時自動註銷,作為要約完成的一部分。
向DTC交付傳輸同意書和同意書或任何其他所需的文件不構成向Exchange代理交付。看見要求交貨的時間和方式。
保證交付程序
如果 公共權證登記持有人希望根據要約投標其認股權證以進行交換,但(1)登記過户手續不能及時完成,或(2)時間不允許在到期日之前將所需的所有文件送達交易所代理機構,則在滿足下列所有條件的情況下,持有人仍可提交其公共認股權證:
| 投標是由合資格機構或通過合資格機構進行的; |
| 交易所代理在到期日之前,以專人、郵寄、隔夜快遞、傳真或電子郵件的方式收到一份按我們為交易所提供的招股説明書/要約所提供的格式、經適當填寫和妥善執行的保證交付通知,並由合格機構擔保簽名;以及 |
| 所有以電子方式交付的認股權證向交易所代理商的DTC賬户轉賬的確認書 ,連同一份填妥並正式簽署的轉讓同意書和任何所需的簽字保證(或,如果是入賬轉讓,則是根據ATOP的代理人的報文)、 和轉讓同意書所要求的任何其他文件,必須在交易所代理商收到保證交割通知之日起紐約證券交易所開盤交易之日起兩天內收到。 |
在任何情況下,如果根據要約公開認股權證採用保證交割程序,則只有在交易所代理及時收到適用的上述事項的情況下,才會為根據要約進行交換並根據要約接受的認股權證發行普通股。
交貨的時間和方式
除非遵循上述保證交付程序,否則只有當交易所代理在截止日期 之前通過登記轉賬方式收到此類公共認股權證,以及一份正確填寫並正式簽署的傳輸和同意書或代理報文時,才能適當地提交公共認股權證。
所有與要約和徵求同意有關的交付,包括任何意見書和同意書以及提交的授權書,都必須提交給交易所代理。不應該向美國發貨。任何交付給美國的單據將不會被轉發給交易所代理,因此不會被視為正確提交。所有所需文件的交付方式由投標授權書持有人自行選擇和承擔風險。如果是郵遞,我們建議寄掛號信,並要求回執(已投保)。在所有情況下,都應留出足夠的時間以確保及時交貨。
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有效性的確定
所有關於文件形式和任何認股權證投標的有效性、資格(包括收到時間)和接受交換的問題將由我們全權酌情決定,我們的決定是最終的和具有約束力的。我們保留絕對權利拒絕任何或所有我們認為格式不正確的認股權證投標,或拒絕我們的律師認為可能非法的 認股權證投標。我們也保留絕對權利放棄任何特定權證的任何投標中的任何缺陷或異常,無論是否在其他投標的權證的情況下放棄類似的缺陷或異常 。我們或任何其他任何人都沒有義務就投標中的任何缺陷或不正常情況發出通知,我們或他們中的任何人也不會因未能發出任何此類通知而承擔任何責任。
費用及佣金
直接向交易所代理提交公共認股權證的權證持有人將沒有義務支付交易所代理的任何費用或費用,或任何經紀佣金。通過經紀或銀行持有認股權證的實益擁有人應 諮詢該機構,瞭解該機構是否會根據要約和同意徵求意見,代表所有人向其收取與認股權證投標相關的任何服務費。
轉讓税
我們將在要約中支付適用於向我們轉讓認股權證的所有 轉讓税。如果因任何其他原因徵收轉讓税,這些轉讓税的金額,無論是對登記持有人或任何其他人徵收的,都將由投標人支付 。可能徵收轉讓税的其他原因包括(I)如果我們的普通股將以任何人的名義登記或發行,而不是以簽署意見書和同意書的人的名義登記或發行,或 (Ii)如果要約認股權證是以簽署意見書和同意書的人以外的任何人的名義登記的。如果沒有提交令人滿意的支付或免除轉讓税的證據,則轉讓税的金額將直接向投標持有人開出賬單,和/或從該持有人提交的認股權證的任何到期付款中扣留。
提款權
通過提交公共權證進行交換,公共權證持有人將被視為已有效地提交了其對權證修正案的同意。根據要約進行的公開認股權證投標可在到期日之前的任何時間撤回。 公共認股權證持有人對權證修正案與同意徵求的同意可在到期日之前的任何時間通過以下方式撤銷:(I)撤回所提交的公開認股權證,或(Ii)撤銷相關的 同意。在到期日之前有效撤回公共認股權證,將被視為同時撤銷了對認股權證修正案的相關同意。權證修正案的公開認股權證和相關同意書的投標不得在到期日之後撤回。私募認股權證持有人的同意不得撤銷。如果要約期延長,您可以隨時撤回公共認股權證並撤銷您的相關同意,直到延長的要約期 到期。要約期屆滿後,此類投標不可撤銷,但在2023年1月10日前未被吾等接受交換的公開認股權證此後可由閣下撤回,直至吾等接受公開認股權證以進行交換為止。
要生效,交易所代理必須按本招股説明書/要約中確定的地址及時收到撤回和撤銷同意的書面通知。任何撤回通知和同意撤銷通知必須指明(I)提交將被撤回的公開認股權證的人的姓名和公開認股權證的數量,以及(Ii)提交對權證修正案的同意書和與該同意相關的公開認股權證的數量。如果要撤銷的公開認股權證和要撤銷的同意書已送交交易所代理,簽署的通知
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在發佈此類授權證和撤銷同意之前,必須提交撤回和同意撤銷。此外,該通知必須指明登記持有人的姓名(如果 與投標和同意的公共權證持有人的姓名不同)。撤回和同意撤銷不得取消,撤回投標和撤銷同意的公共認股權證此後將被視為未就要約和同意徵求的目的進行有效投標或同意。但是,撤回投標或已撤銷同意的公共認股權證,可按照上文第(B)節《交易所認股權證招標程序》中所述的程序之一在有效期屆滿前的任何時間重新招標或交付。
公共認股權證的實益所有人如希望撤回以前通過DTC提交的公開認股權證和同意書,應 與持有其認股權證的DTC參與者聯繫。為了撤回之前提交的公共認股權證和提交的相關撤銷同意,DTC參與者可以在到期日之前通過以下方式撤回其指令:(I)通過DTC的參與者投標報價計劃(PTOP)功能撤回其接受,或(Ii)通過郵寄、親手遞送或傳真向交易所代理交付撤回此類指令的通知。退學通知必須包含DTC參與者的姓名和號碼。指令的撤回必須由DTC參與者執行,因為該DTC參與者的姓名出現在通過與撤回相關的PTOP 功能傳輸的指令上。如果被撤回的投標是通過TOP進行的,則只能通過PTOP撤回,而不能通過硬拷貝交付撤回指示的方式撤回。DTC參與者只有在符合本款所述規定的情況下才可撤回已提交的公共權證 。
提交公開認股權證並提交非通過DTC的同意書的持有人應向交易所代理髮送書面撤回通知,指明提交公開認股權證並提交同意被撤回的權證持有人的姓名。 撤回通知上的所有簽名必須由合格機構擔保,如上所述,提交交易所認股權證和簽名擔保的程序;但是,如果撤回的公開認股權證是由合格機構持有的,則撤回通知上的簽名不需要得到擔保。撤回之前的公開認股權證投標和提交的同意將在交易所代理收到撤回通知後生效。通知方式的選擇由權證持有人承擔風險,撤回通知必須由交易所代理及時收到。
關於任何退出通知的形式和有效性(包括收到時間)的所有問題將由我們自行決定,該決定為最終決定並具有約束力。吾等或任何其他人士均無責任就任何撤回通知中的任何瑕疵或不符合規定作出通知,或因未能作出任何該等通知而招致任何責任。
接受發行股份及同意修訂
根據要約及徵求同意書的條款及條件,吾等將接受有效投標的公開認股權證進行交換,並同意正式交付的認股權證修訂,直至到期日,即美國東部時間2022年12月12日凌晨12時01分,或吾等可延長的較後時間及日期。我們將在根據要約交換公開認股權證時發行的普通股,連同交易所代理髮出的書面通知,確認未交換或未提供同意的任何認股權證的餘額,將在到期日期 後立即交付。在所有情況下,根據要約和同意徵求意見,在交易所代理及時收到(I)提交的認股權證和同意書,(Ii)正確填寫並正式簽署的轉讓同意書,或在適用的情況下遵守ATOP,(Iii)遞交同意書和同意書所要求的任何其他文件,以及(Iv)所需的任何簽名保證後,根據要約和同意徵求意見,認股權證將被接受用於交換,同意將被接受。
就要約和同意徵求而言,我們將被視為已接受有效投標且投標未被撤回的公開 認股權證,以及未被撤銷的正式提交的相關同意書,除非我們向認股權證持有人發出不接受的書面通知。
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要約及徵求同意書結果公告
我們將公佈要約和同意徵求的最終結果,包括要約和同意徵求的所有條件是否已經滿足或放棄,以及我們是否將在要約期結束後儘快接受要約和同意徵求的認股權證進行交換。我們將通過新聞稿和修改我們將向美國證券交易委員會提交的與要約和同意徵求相關的時間表來宣佈這一消息。
要約和同意的背景和目的 徵集
董事會於2022年11月9日批准了要約和同意徵求意見。要約和同意徵集的目的是試圖簡化我們的資本結構,增加我們的公眾流通股,並減少認股權證的潛在稀釋影響,我們相信這將為我們未來的運營和增長機會提供更大的靈活性 。
協議、監管要求和法律程序
吾等與吾等的任何董事、行政人員、聯屬公司或任何其他人士之間並無現行或擬議的協議、安排、諒解或關係,直接或間接與要約及同意徵求或吾等作為要約及同意徵求標的之證券有關。
除適用的聯邦和州證券法的要求外,我們知道我們沒有聯邦或州監管要求需要遵守,也沒有聯邦或州監管批准需要我們與要約和同意徵集相關。沒有適用於要約和同意徵求的反壟斷法。《交易法》第七節的保證金要求及其相關規定不適用於要約與同意徵集。
沒有與要約和同意徵集相關的未決法律程序。
董事、行政人員及其他人的利益
我們並不實益擁有任何未清償認股權證。我們的某些高管可能被視為實益擁有下表所述的私人配售認股權證。埃裏克·格魯曼和約翰·柯林斯各自已根據各自簽署的投標和支持協議同意根據要約發出該等認股權證,條件是埃裏克·格魯曼和約翰·柯林斯均應作出該等投標和同意,條件是本招股説明書/要約交換中所述的要約條款不得對他們中的任何一方產生重大不利影響。埃裏克·格魯曼和約翰·柯林斯都不會因參與要約或徵求同意而獲得任何利益,而這些利益不是按比例與根據要約交換的未償還認股權證的持有人分享的。我們的其他董事、高管或控股人士或他們各自的任何關聯公司均不需要或已表示他們將參與要約。
下表列出了截至2022年11月9日,由我們的董事、高管和控制人及其任何附屬公司實益擁有的權證:
名字 |
集料數量公眾認股權證有益的擁有 | 百分比公共部門的認股權證有益的擁有 | 集料私有數量安放認股權證有益的擁有 | 私有百分比配售認股權證實益擁有 | ||||||||||||
埃裏克·格魯布曼(1) |
| | 3,270,576 | 29.7 | % | |||||||||||
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約翰·柯林斯(2) |
| | 3,270,576 | 29.7 | % |
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(1) | 我們的董事會主席埃裏克·格魯曼是2,326,132份私募認股權證的紀錄保持者。Eric GRubman也是EKC2012 Trust的受託人,該信託是472,222份私募認股權證的紀錄持有人,並對EKC2012 Trust持有的證券擁有唯一投票權和投資控制權。因此,郭博文先生可被視為實益擁有EKC2012信託持有的證券。Eric GRubman的妻子Elizabeth Compton是EPG2012 Trust的受託人和受益人,EPG2012 Trust是472,222份私募認股權證的記錄持有人, 對EPG2012 Trust持有的證券擁有唯一投票權和投資控制權。因此,伊麗莎白·康普頓和埃裏克·格魯曼可能被視為實益擁有EPG 2012 Trust持有的認股權證。 |
(2) | 董事的約翰·柯林斯是3,270,576份私募認股權證的紀錄保持者。 |
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生意場
除非另有説明或上下文另有規定,否則本節中所有提及的超級集團控股公司、超級集團、SGHC、?公司、?集團、?業務、?我們、?我們或?我們的?是指業務合併完成前SGHC及其子公司的業務,以及業務合併完成後公司及其子公司的業務。
概述
超級集團是全球領先的在線體育博彩和博彩運營商。超級集團的使命是負責任地為全球在線博彩和博彩界提供一流的娛樂。超級集團實現這一目標的戰略建立在三個關鍵支柱之上:
1. | 將其全球足跡擴展到儘可能多的商業上可行的受監管市場,以便 接觸儘可能多的客户; |
2. | 通過戰略夥伴關係以及協調的贊助和營銷活動提高其品牌知名度 ;以及 |
3. | 利用增強的專有數據優化道德企業文化、負責任的遊戲價值觀、物有所值產品供應和以客户為中心的服務交付。 |
截至向交易所提交招股説明書/要約之日,Super Group子公司在20多個司法管轄區獲得許可,管理着約3,800名員工。在截至2022年6月30日的六個月裏,平均每月有超過260萬名客户每月產生超過25億澳元的賭注。2022年1月1日至2022年6月30日期間,總下注金額達156億澳元。Super Group在2022年1月1日至2022年6月30日期間在不同地理區域(包括美洲、歐洲、非洲和世界其他地區)的業務按預計綜合淨博彩收入計算產生6.55億澳元,這些地區在此期間分別約佔46%、10%、20%和24%。在2021年的12個月中,每月平均有超過280萬客户產生了超過32億美元的賭注。在2021年1月1日至2021年12月31日期間,總賭注達到380億澳元。Super Group的業務在2021年1月1日至2021年12月31日期間在不同的地理區域(包括美洲、歐洲、非洲和世界其他地區)產生了12.6億盧比(14.8億美元)的預計綜合淨博彩收入,這些地區在此期間分別約佔47%、11%、17%和25%。
超級集團做了什麼
超級集團的全球在線體育博彩和賭場博彩服務通過兩種主要產品提供給客户:
| 貝特韋,一家單一品牌的頂級在線體育博彩服務,以及 |
| 旋轉,一家多品牌在線賭場產品。 |
Betway是Super Group的單一品牌在線體育博彩服務,業務遍及歐洲、美洲和非洲,業務範圍遍及全球。該品牌以體育為主導,但也提供賭場遊戲。Betway尋求繼續提高品牌知名度,包括 通過不斷擴大的合作伙伴關係和與世界各地運動隊和聯盟的合作。截至本招股説明書/要約交換之日,Betway已有60多項此類安排,並正在積極談判進一步擴大規模。
Spin是Super Group旗下的多品牌在線賭場產品。Spin的20多個賭場品牌的多樣化組合旨在 在全球範圍內與文化相關,同時旨在提供廣泛的賭場產品。SPIN尋求通過廣泛的有針對性的營銷渠道實現增長,公司認為在這些渠道中,擴張的品牌組合是一項重要資產。
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超級集團旨在通過收購數字遊戲有限公司(DGC)進一步擴大其全球足跡,DGC是美國數字遊戲公司(DGC USA)的母公司,後者擁有在美國使用Betway品牌的獨家許可證。2021年4月7日,SGHC達成了收購DGC的最終協議,但須獲得某些監管部門的批准和慣常的成交條件。DGC USA已經在最初的12個受監管或預期中的美國受監管的州及其收購將使Super Group能夠滲透並利用其在這些新市場的能力。
在Betway的全球擴張之後,在某些情況下,該公司已將該品牌授權給某些司法管轄區的第三方,在這些司法管轄區,被許可人能夠更好地抓住市場機遇,同時利用全球品牌,並支付許可費。
公司背景
本公司,或超級集團(SGHC)有限公司,是根據格恩西島法律註冊成立的控股公司,成立的目的是完成本招股説明書/要約交易所所述的業務合併。在2022年1月27日發生業務合併之前,本公司沒有任何重大資產,也沒有經營任何業務。SGHC是根據根西島法律註冊成立的控股公司,其業務和運營通過在全球不同司法管轄區註冊成立的眾多子公司進行。SGHC和公司的主要執行辦公室位於GY1AR,GY1 1AR,聖彼得港,Les Elhelons,Bordeaux Court。
SGHC成立於2020年7月,旨在通過對共同所有權實體的重組,成為Pinds控股有限公司(Pinds)、豐加利控股有限公司(Fengari)和Pelion控股有限公司(Pelion)的最終母公司。Pelion和Fengari共同擁有旋轉業務,而Pinds和其他根據重組獲得的實體共同擁有Betway業務。這兩項業務的前身公司是從1997年開始成立的。在這些前身公司的創始人和早期員工中,仍有20多人在公司工作了20多年,其中包括首席執行官尼爾·梅納什和首席財務官阿琳達·範維克。
2020年10月7日,SGHC與Fengari的股東達成協議,Fengari是一家根據根西島法律註冊成立的控股公司,根據該協議,SGHC收購了Fengari的全部已發行股本。本次交易的目的是將Fengari及其子公司合併為SGHC集團,同時保留Fengari的最終實益所有權。2020年10月7日,SGHC與根據根西島法律註冊成立的控股公司Pelion的股東達成協議,根據協議,SGHC收購了Pelion的全部已發行股本。這項交易的目的是將Pelion及其子公司合併為SGHC集團,同時保留Pelion的最終實益所有權地位。請參見?管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析財務信息的可比性.
超大集團的機遇和巨大且不斷擴大的總目標市場
不斷增長的全球體育博彩和在線賭場博彩市場
超級集團旗下品牌在全球在線博彩市場的兩個不同領域運營,即體育博彩和在線賭場博彩,這兩個行業最近都經歷了顯著增長,預計未來幾年將繼續增長。
根據H2博彩資本的數據,全球在線體育博彩總收入(GGR)預計將從2021年的538億美元增長到2026年的872億美元,而全球在線賭場博彩市場預計將從2021年的330億美元增長到2026年的613億美元,部分原因是包括美國在內的新監管市場預計將強勁增長。
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非洲和歐洲的幾個國家已經放開和監管體育博彩和/或在線賭場博彩,還有幾個國家還在這樣做的早期階段。H2預測歐洲體育博彩和在線賭場博彩GGR將從2021年的381億美元增長到2026年的548億美元,並預計非洲GGR將從2021年的15億美元增長到2026年的41億美元。非洲和歐洲已經是Super Group的重要市場,該公司相信,當這些地區的司法管轄區對在線體育博彩和在線賭場博彩進行監管時,該公司處於有利地位,能夠充分利用機遇。
2018年5月,美國最高法院廢除了1992年《職業和業餘體育保護法》(PASPA),其效果是取消了聯邦政府對體育博彩的限制,並賦予各州在其司法管轄區內控制體育博彩合法化的控制權。截至2021年12月31日,已有33個州和華盛頓特區通過了體育博彩合法化的措施(其中三個州尚未實施)。在這個數字中,22個州已經授權在全州範圍內進行在線體育博彩,而11個州仍然只在賭場或零售點進行零售。七個州已經通過了在線賭場博彩合法化的措施。在加拿大,議會最近通過了一項立法,允許各省監管每個省內的單一博彩。具體地説,安大略省啟動了一項制度,他們的市場於2022年4月4日上線,接受受監管的體育博彩和賭場博彩的註冊申請,直到2022年10月31日。Spin,Via Cadtree Limited, 和Betway,Via Cadway Limited,都已成功註冊,向安大略省居民提供各自的體育和/或賭場產品,目前都住在那裏。
H2目前預計,北美在線體育博彩和賭場市場將在2021年產生約406億美元的GGR,高於2021年的122億美元,其中353億美元和96億美元預計分別來自美國(不包括州彩票)。
Super Group是體育博彩和在線賭場博彩市場的領先者,截至2021年12月31日的年度淨博彩收入為14.8億美元(12.6億澳元) ,其中約49.2%來自Betway,其餘來自Spin。該公司在20多個司法管轄區持有許可證,包括體育博彩和在線賭場博彩,不包括多達12個司法管轄區,在這些司法管轄區中,DGC USA已在美國獲得初步商定的市場準入協議(通過獲得所需的許可證或相關州當局的批准,或通過商業安排從陸上運營商租賃許可證,以滿足任何在線運營必須與陸上運營捆綁在一起的法律要求),目前正在其他州和司法管轄區申請或談判許可證。截至本招股説明書/報價發佈之日,Betway品牌(由被許可方DGC USA運營)已在美國7個州上線,分別是亞利桑那州、新澤西州、賓夕法尼亞州、印第安納州、愛荷華州、科羅拉多州和弗吉尼亞州。我們預計Betway品牌將於2023年第一季度在俄亥俄州和路易斯安那州上線。對於其餘3個州,即堪薩斯州、密西西比州和密蘇裏州,由於圍繞引入法規和/或接收所需許可證和批准的時間安排,目前沒有具體的上線時間表。此外,還達成了一項協議,將在賓夕法尼亞州提供一個額外的賭場品牌。
超大集團的核心優勢
管理層認為,以下是公司成功擴張的關鍵因素:
百威的全球單一品牌提供顯著的營銷規模效益。
超級集團的旗艦品牌Betway是一家以體育為主導的全球在線博彩品牌, 在所有市場的定位始終如一。這一方法旨在利用國家、地區和本地的營銷支出來實現全球利益,管理層相信,隨着業務的擴張和Betway繼續進入新市場,這將產生顯著的營銷規模效益。請參閲標題為的章節戰略、產品和商業模式 and 銷售和市場營銷?瞭解更多詳細信息。
例如,在美國推出之前,Betway已經與芝加哥公牛、克里夫蘭騎士、洛杉磯隊等美國體育特許經營權建立了營銷合作伙伴關係
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快船隊、金州勇士和紐約島人隊。管理層相信,除了提高Betway品牌在美國的知名度外,這些品牌的全球影響力還將使該公司在美國以外的關注美國體育的市場上受益。這一策略的價值之前的例子包括本公司與英超球隊西漢姆聯隊的合作,根據獨立評估,截至2021年底,西漢姆聯隊的回報價值相當於其成本的5.8倍。
管理層 積極尋求通過定期的品牌知名度研究來驗證其對這一方法的信念,以下圖表反映了2021年進行的研究:
Spin的多品牌賭場組合最大限度地提高了市場份額
Spin®的多品牌在線賭場產品旨在通過各種營銷渠道獲得額外的貨架空間,尤其是在更難獲得有效大規模品牌廣告的市場和/或需要更多樣化的營銷方法的市場。
例如,在一些市場,公司認為主要的或更有效的營銷形式是在獨立附屬公司營銷人員的幫助下進行的。特別是,在這種情況下,公司認為向這些附屬公司提供廣泛的品牌投放市場將帶來顯著的好處。請參閲標題為 的章節銷售和市場營銷.
數據的戰略使用優化了客户滿意度和公司盈利能力
Super Group對數據和分析的戰略關注體現在專有技術系統的開發上,該系統旨在利用公司每天收集和分析的大量專有數據。這些系統和數據收集和分析旨在與公司的所有產品平臺協同運行,而不管後者是專有的還是由第三方提供的。請參閲標題為的章節超大集團的技術和數據驅動方法.
這些系統旨在儘可能接近實時地分析和理解客户行為。利用這些情報,公司的目標是:通過儘可能接近實時的互動、幹預和建議,以負責任和有利可圖的方式優化客户的享受和壽命,將欺詐和其他財務風險降至最低,並儘可能高效和有效地滿足公司的監管和合規要求。
戰略技術選擇最大化快速推向市場,地緣擴張與競爭優勢
公司面向客户的產品技術決策是由管理層的信念決定的,即新市場的產品選擇必須尋求優化快速推向市場,產品-市場契合度和競爭力
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優勢。在其他地方和任何商業上可能的地方,該公司尋求利用技術來獲得競爭優勢,特別是在與數據和分析相關的任何方面。
多樣化和可見性
該公司將業務擴展到儘可能多的商業上可行的受監管市場的戰略已在20多個不同的司法管轄區獲得了遊戲許可證,不包括DGC USA已在美國獲得初步市場準入協議的多達12個司法管轄區,以及它目前正在申請或 談判許可證的其他州和司法管轄區。管理層認為,這種多元化是未來良好收入和利潤可見性的關鍵,也是防止任何市場關閉的緩解因素。公司在全球18個國家和地區的團隊可確保公司在自然災害、地緣政治風險或其他潛在運營中斷情況下獲得自然程度的保護。隨着更多司法管轄區和美國各州的許可證和准入目前正在申請或談判中, 管理層相信公司的多元化以及收入和利潤的可見性將繼續提高。請參見?風險因素與預測相關的風險我們的增長前景和市場潛力將取決於我們獲得在多個受監管司法管轄區運營的許可證的能力,如果我們無法獲得此類許可證,我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到損害。
全球擴張,專注於當地
雖然公司是全球性的,但管理層會單獨處理每個市場,根據當地情況量身定做產品、人員配備和營銷決策。在一些國家/地區,僱用專門的國內工作人員以協調特定司法管轄區的營銷活動,並用於當地運營或其他目的,包括全天候客户服務、製作用於客户參與的當地內容、與當地相關的品牌和營銷活動、獲得當地支付處理機制,以及與當地社會責任和社區提升組織的互動 。
在全球範圍內,該公司擁有140多名員工的體育書籍交易團隊受益於與第三方技術提供商的長期關係 。在整個非洲,該公司僱傭了一個約600名員工的運營團隊來開發、擴大和運營公司專有的體育書籍和專門構建的非洲市場平臺。
證明有能力快速推出和擴展新市場
進入新市場通常需要前期資本投資,這取決於需要進行多少定製才能符合當地法規和其他條件。此外,一些市場在監管方面比其他市場更嚴格和/或更具體,這可能會增加實現完全整合之前所需的時間。 然而,儘管整合時間不同,但該公司已證明其有能力進入並有利可圖地進入新市場。
例如,在2018年4月在一個新的非洲市場開始營銷後的24個月內,收入增長了16.5倍,從最初的約145,000美元增長到每月235萬美元,此後一直在持續增長。同期,首次存款人數增長了12.6倍。同樣,在歐洲的另一個新市場(非英語國家,競爭非常激烈),於2018年9月開始營銷,在接下來的24個月中,收入增長了10.3倍,從每月約175,000美元增加到175萬美元。同期,首次存款人數增長了13.6倍。
管理層認為,這些結果表明了Betway品牌的全球實力。實際上,管理層的信念是,Betway的全球品牌存在在新的市場中創造了潛在的需求,因為即使在Betway進入市場之前,它將憑藉Betway品牌在世界各地參與的廣泛合作伙伴關係和 贊助而為潛在客户所熟知。
管理層進一步認為,該公司迄今的業績是 證據,證明這一潛在需求可以被成熟的營銷戰略成功地利用(參見銷售和市場營銷?)、靈活和務實
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技術選擇(請參閲超大集團的技術和數據驅動方法),並在必要時,利用當地技能和知識,以國內為重點的團隊。
運營卓越的共享中心和運營規模經濟
管理層認為,營銷、產品和客户服務通常需要很大程度的本地化,而企業內部的其他領域預計將受益於集中化和規模經濟。
例如,技術和軟件、數據和分析、支付處理、欺詐檢測、合規性和風險管理。營銷、產品和客户服務的某些方面也被認為是最好的集中化,儘管要仔細考慮如何不抑制區域創新、質量和交付。
超級集團的目標是在集中化和分佈式本地化之間取得深思熟慮的平衡,以實現最佳的客户服務、有效的整體交付和有意義的規模經濟,所有這些都是為了服務於持續增長和股東的最佳長期預期回報。
負責任的遊戲
超級集團 認為負責任的遊戲既是挑戰,也是機遇,最終是進入的障礙和競爭優勢的來源。
以商業審慎和有效的方式滿足監管要求的挑戰是顯而易見的。管理層認為,Super Group 迄今成功應對了這一挑戰,該公司已持有許可證的20多個特許司法管轄區就是明證。
機會來自本公司的觀點,即嘗試以負責任的方式滿足客户的博彩和博彩娛樂需求,最終將帶來更滿意的客户,這反過來將產生更可持續和更穩定的收入,從而更好地長期瞭解收入和利潤。
隨着體育博彩和在線賭場博彩業務隨着時間的推移而成熟,業務的複雜程度自然會增加 。這在一定程度上是由於不同司法管轄區的法規存在一些重大差異,這些法規加在一起形成了天然的准入壁壘。規模較小的運營商越來越難以在日益增長的運營複雜性的要求下生存下來,管理層認為,這在一定程度上促成了最近行業內的整合。
管理層 相信,該公司共享的卓越運營中心和規模經濟,以及對數據、分析和長時間客户互動的戰略關注(請參閲一節A超級集團的技術和數據驅動方法?)為公司創造顯著的競爭優勢。Super Group收集和分析有關客户行為和體驗的數據的能力,既可以為客户提供個性化體驗,也可以實時識別潛在問題遊戲或傷害風險。如標題為……的章節中進一步闡述的超大集團的技術和數據驅動方法, 公司在適當的時候採用了許多實時幹預措施,並遵守相關法規。
管理經驗
超級集團首席執行官Neal Menashe在體育博彩和在線賭場博彩行業擁有20多年的經驗。該公司的總裁和首席運營官理查德·哈森在投資銀行、體育博彩和在線賭場博彩領域擁有超過12年的經驗。公司首席財務官Alinda van Wyk在體育博彩和在線賭場博彩業務的財務管理方面也擁有20多年的經驗。公司受益於其管理團隊中擁有豐富經驗的專業人士,無論是在公司還是在行業中。
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戰略、產品和商業模式
戰略
Super Group對全球在線遊戲市場的關鍵挑戰和機遇的診斷源於該公司的以下信念:
| 隨着時間的推移,將有相當數量的其他司法管轄區對體育博彩和/或在線賭場博彩進行監管。 |
| 明確監管體育博彩和/或在線賭場博彩的司法管轄區將變得更容易規模化地營銷,但同時可能會變得更具競爭力,在這種情況下,品牌實力將成為成功的重要決定因素。 |
| 尚未引入明確監管框架的司法管轄區可能仍然可以在 運營(受某些有限法規的約束),但規模營銷可能更難實現,在這種情況下,品牌組合將是一項重要資產。 |
為了應對這些挑戰,公司的三個關鍵戰略作為其指導政策,管理公司所做的一切。
1. | 將其全球足跡擴展到儘可能多的商業上可行的受監管市場,以便 接觸儘可能多的客户; |
2. | 通過戰略夥伴關係以及協調的贊助和營銷活動提高其品牌知名度 ;以及 |
3. | 利用增強的專有數據優化道德企業文化、負責任的遊戲價值觀、物有所值產品供應和以客户為中心的服務交付。 |
本公司相信,通過尋求在合法和商業上可行的儘可能多的不同司法管轄區開展業務,將為股東帶來最大價值,公司必須繼續尋求在健全的監管框架提供收入和利潤長期可見性的司法管轄區進行擴張和增長。
該公司進一步認為,單品牌在線體育和多品牌在線賭場戰略是利用其可用營銷預算的最佳方式。鑑於本公司相信,隨着時間的推移,將有越來越多的司法管轄區對體育博彩和/或在線賭場博彩進行監管,這一戰略旨在產生更大的營銷規模經濟,改善全球品牌知名度,增加市場份額,並最終提高股東的回報。
在公司認為具有商業意義的地方利用專有、定製和通用技術堆棧和服務基礎設施,而在公司認為這樣做將更快、更有效和更有利可圖地進入市場的地方利用第三方產品和服務。該公司的目標是在其專有數據收集和分析以及專有交互系統的基礎上,負責任地優化客户的娛樂、福祉和盈利能力 。見?超大集團的技術和數據驅動方法?瞭解更多詳細信息。
出於以下所述的戰略原因,公司特意將Betway和Spin的產品和業務模式區分開來。
必維體育博彩產品
Betway被定位為一款高級體育書籍,為賽前和遊戲中的下注提供功能齊全的體育博彩產品。根據法規限制、產品供應情況、市場成熟度和市場的戰略價值,在不同的地理市場提供不同的產品和/或功能。
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Betway的旗艦體育博彩產品是專門為Betway 定製開發的(參見標題為超大集團的技術和數據驅動方式?和·v夥伴關係、供應商和戰略協作?),目前能夠接受60多個不同運動項目的投注。該產品在Betway運營的大多數相對成熟的市場提供,如英國和大多數歐洲市場。對於其他市場,該公司已經開發了一個專有的體育博彩平臺, 它將致力於在適當的地方重新使用。
Betway正在與長期合作伙伴和主要供應商Apricot進行財務談判,Apricot是Betway在非洲以外的許多司法管轄區的體育書籍供應商。因此,該公司正在考慮一項安排,以大幅增加Betway作為其體育書籍的獨家許可方可獲得的專用開發資源。這涉及增加未來幾個季度在軟件開發方面的支出和投資,其中一部分可能作為對Apricot的貸款,不超過4300萬盧比,以支付專門用於Betway的大量資源。關於這筆額外支出,本公司和Apricot已開始討論本公司未來通過購買基礎技術副本的選擇權獲得其體育書籍的全部所有權的可能性。這些討論還處於早期階段,公司不能保證達成具有約束力的條款
全球體育博彩市場在不斷髮展,新的市場一直在監管或重新監管,監管要求往往非常具體,有時甚至是複雜的,需要進行大量的開發工作才能實現合規。因此,即使是世界上最大的體育博彩公司也很難跟上調整其現有產品的步伐,以適應新市場的法規遵從性和/或產品和文化要求。
因此,除了獨家旗艦體育圖書和專有體育圖書平臺外,在一些新的市場(特別是那些專有和旗艦產品尚未針對特定的當地法規進行定製的市場),公司可能會與更多的第三方產品提供商合作,以最大限度地減少市場進入的延誤。
Betway的在線賭場遊戲產品
Betway以體育為主導的營銷將體育博彩產品放在最前面和中心,以加強品牌的優質體育書籍定位。儘管如此,仍有相當大比例的體育博彩客户也喜歡賭場賭博,因此Betway還在監管框架允許的司法管轄區提供賭場遊戲。
根據法規要求和產品供應情況,可能會在不同的司法管轄區提供略有不同的產品。賭場 遊戲從第三方供應商那裏採購,這些供應商是根據它們是否適合每個市場而選擇的。目前,Betway提供2000多種獨特的賭場遊戲,其中包括來自30家不同供應商的200多張現場賭桌。
Spin‘s多個在線賭場遊戲品牌
Spin運營着20多個品牌的產品組合,其中大多數品牌都被翻譯成多種語言,為客户提供了 玩來自7個不同供應商的1,500多款在線賭場遊戲的能力。2021年,最大的五個品牌貢獻了Spin收入的94%。
與Betway的單一品牌規模營銷方法不同,Spin尋求在規模營銷往往更加困難的市場中展開競爭,因此,在這些市場中,龐大的品牌組合和多樣化的產品範圍提供了Spin吸引更廣泛客户的能力,而不是在缺乏有意義的大規模營銷的情況下,單一品牌能夠吸引更多類型的客户。
管理層認為,各種各樣的營銷渠道進一步增強了這一戰略的有效性(見??銷售和市場營銷).
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2022年9月1日,公司收購了Jumpman Gaming Limited(Jumpman Gaming Limited)的多數股權,Jumpman Gaming Limited是一家專注於英國的小型賭場公司。Jumpman經營着大約200個品牌。2022年9月,Jumpman貢獻了約700萬歐元的淨收入。
在全球範圍內,Betway和Spin產品有40種不同的貨幣可供選擇,客户可使用27種不同的語言提供服務。
超大集團的技術和數據驅動方法
超級集團管理着1,000多名專注於技術的員工,以支持和增強其產品供應。團隊分為以產品為重點的 和以系統為導向的投資組合,旨在推動解決方案的有效所有權並實現高效的交付和擴展。
團隊對自己的計劃負責,以支持公司的戰略,該戰略源於客户要求、法規框架、競爭對手分析、產品性能指標和假設驅動的工程的組合。在組合中,此方法旨在最大限度地優化SGHC的技術靈活性、功能、交付、可靠性和競爭優勢。
在運營方面,Super Group遵循DevOps原則,包括持續交付旨在最大限度地減少部署痛苦和最大限度地提高客户信任和信心的系統。
公司對信息安全給予了極高的重視。涉及敏感信息處理的主要子公司要麼已經通過國際標準化組織27001認證,要麼正在積極爭取獲得認證。在後一種情況下,管理層確信相關和必要的流程、系統和做法已基本到位。
尤其是面向客户的產品,該公司採用自有技術和與領先第三方提供商的長期合作伙伴關係 相結合的方式(見第3節--夥伴關係、供應商和戰略協作),這是一種靈活的方法,旨在提高上市速度並減少與調整技術堆棧以適應新市場相關的摩擦。
在其他非面向客户的技術領域,公司可能會使用第三方供應商的產品和服務,特別是在管理層不相信通過開發專有技術獲得競爭優勢的情況下,或者在這樣做可能不是商業上審慎的情況下。然而,在管理層認為可以通過盈利獲得有意義的競爭優勢的領域,公司將尋求開發和維護其自己的專有技術。如果系統旨在提供競爭優勢,該公司將努力確保與其所有產品平臺的互操作性,包括由第三方提供的平臺。下面突出顯示了這方面的一些示例。
總體而言,Super Group的技術方法大致可分為三個領域:
面向客户的產品和平臺
Super Group的專有Sportsbook產品由Betway在該公司獲得許可的大多數非洲國家提供。 除了這一顯著例外,在大多數司法管轄區,面向客户的體育博彩和在線賭場博彩產品的主要組件都來自第三方供應商。儘管如此,該公司始終尋求高度參與第三方產品的規範和定製,並與所有供應商密切合作。
公司與Apricot的關係尤其如此,Apricot提供Betway定製開發的獨家使用的旗艦體育博彩系統,以及用於公司大部分運營的玩家賬户管理(PAM)系統。Aricot還提供Betway和Spin提供的很大一部分賭場遊戲(請參閲標題為V合作伙伴關係、供應商和戰略協作).
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數據和相關係統
Super Group尋求從其專有數據中獲得顯著的競爭優勢,方法是收集有關客户生命週期中所有步驟的詳細信息,並且始終在相關數據保護法規的限制範圍內。特別是,一旦客户與該公司的某個品牌進行了商業接觸,則將收集大量有關賭博和其他產品互動的專有數據,並在下游提供以供實時分析和決策。
專有的 實時系統可轉換和分析這些數據,以便了解Super Group產品中的每個客户體驗。公司使用這些信息(在適當的情況下實時),以安全和負責任的方式最大化客户價值和享受。專門的客户體驗團隊旨在測量和監控客户旅程中的所有互動點和所有步驟,最終目標是最大限度地減少摩擦和最大限度地提高客户對公司產品的易用性。
該公司維護一系列設計精良的專有系統,用於每天處理數以百萬計的複雜事件,以便提供可對個別客户行為做出動態反應的定製客户體驗。以這種方式生成的實時幹預的示例包括:
| 投注行為:公司旨在實時監控和分析客户行為,目的是發現投注行為中不可持續或潛在有害的偏差,從而使公司能夠嘗試適當和及時地進行幹預。除了作為多個司法管轄區負責任的監管博彩義務的要求外,本公司相信,這種性質的幹預最終會產生更滿意和更可持續的客户、更高的保留率和更長的客户生命週期,從而提高客户生命週期 價值。 |
| 個性化下注建議:尋求結合機器學習和數據科學瞭解個人客户偏好和屬性,進而生成個性化下注建議,旨在消除用户界面摩擦並提高客户滿意度和享受度。 |
| 個人盈利能力分析和個性化激勵:該公司聘請統計學家和數據科學家參考一系列活動和指標,對短期、中期和長期客户行為的預期盈利能力進行建模和驗證。該公司認為,這些模型使其能夠以盈利和負責任的方式 激勵和/或鼓勵(或不鼓勵,視情況而定)公司試圖實時執行的特定行為。該公司認為,這些模式和相關幹預措施綜合起來形成了顯著的競爭優勢,可產生更滿意和可持續的客户、更高的保留率和更長的客户生命週期,從而提高客户的終身價值。 |
| 監控和減少潛在的欺詐活動:類似的模型和系統尋求 實時識別潛在的欺詐或其他有問題的活動,從而旨在限制對企業的潛在財務損害和/或監管風險。 |
對於上述所有例子,公司力求確保相關係統能夠處理來自其所有產品 平臺的數據,包括由第三方提供的平臺,並確保客户互動和幹預可在其所有產品平臺上執行,包括由第三方提供的平臺。
公司的分析和數據科學能力也應用於獲取新客户,例如,針對特定市場、渠道和營銷合作伙伴調整營銷和相關活動。在可能的情況下,該公司與第三方營銷技術提供商合作,採用實時競價、支出和分配優化算法,並結合動態創意優化和個性化消息傳遞,所有這些都旨在降低獲得新客户的成本。
在可能的情況下,跟蹤和衡量公司的營銷支出,目的是使公司能夠對營銷渠道的預期盈利能力的變化做出快速反應。對於大型品牌和
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贊助活動的籌備時間可能很長,績效衡量既是科學,也是藝術,公司的年度營銷預算和計劃是通過參考 複雜的計量經濟模型進行優化的,並根據專有和第三方數據進行交叉引用和驗證,目的是優化整個營銷漏斗的效率。
然後,預算提案和其他相關的預期運營因素被輸入到業務的詳細精算模型中,該模型分別為所有主要市場預測Betway和Spin的預期財務業績。然後彙總和評估這些結果,以確保在一系列潛在情況下公司計劃的財務穩健性。該模型全年定期更新,用於財務管理和監測,也用於審計和監管要求。
其他賦能平臺和共享服務
隨着時間的推移,公司開發了廣泛的專有系統,以實現業務的運營效率,包括以下列出的領域的 。在所有情況下,公司的目標都是隨着時間的推移不斷髮展和改進其系統。
收購營銷系統
維護與第三方系統和工具相結合的專有模型,用於部署、管理、衡量和監控各種營銷渠道的客户獲取活動(請參見??銷售和市場營銷).
負責任的遊戲系統
公司開發了各種系統,以滿足公司保護客户免受賭博危害風險的監管要求。由第三方供應商提供的某些相關產品和系統也整合到公司負責任的遊戲流程中。
客户保留系統
該公司擁有多個專有系統,旨在確保有利可圖地留住客户,並將某些第三方系統和組件用作其客户留存流程的一部分。該公司認為,只有在遵守負責任的遊戲原則的情況下,才有可能實現客户終生價值的長期最大化。因此,客户保留系統通常與負責任的遊戲系統緊密集成或共享重要組件。
消息傳遞和通信系統
該公司認為,客户滿意度的基礎是能夠在正確的時間向正確的客户發送正確的消息,因此開發了專有軟件系統(其中一些已集成到第三方供應商系統中),用於在應用程序內實時與客户進行消息傳遞和通信,以及通過其他機制和不同時間執行此操作的其他相關係統。這些系統對於有效提供負責任的遊戲和保留幹預措施至關重要。
銀行和金融系統
一家專門的子公司負責確保公司能夠為客户提供一系列機制,以在公司運營的每個市場 存取款。目前,該公司在全球提供超過100種不同的存取款機制。
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相關係統確保為財務管理和報告目的在下游提供必要的財務數據。本公司開發和維護自動化報告和對賬系統和流程,以便在月末的幾周內編制內部管理賬目(包括為每個司法管轄區的每個實體單獨編制的每月未經審計的財務報表),並在年末的幾個月內編制經審計的財務報表。
風險、欺詐和合規系統
該公司經常遇到複雜的欺詐企圖,並被要求根據每個司法管轄區的不同法規在 中核實客户及其資金來源。巨大的客户量(截至2022年6月30日的六個月平均每月超過260萬名客户)意味着,用於檢測和預防 未遂欺詐並確保遵守您的客户和反洗錢法規的系統必須基本上自動化。除了基於規則的系統將公司在打擊欺詐、管理風險和確保合規方面的25年經驗彙編在一起外,公司還為此目的花費大量精力開發新系統,包括使用機器學習和其他數據科學技術。
管理押注風險
公司管理自己的經驗豐富的交易員團隊,以設置和維護體育博彩賠率。這些團隊使用自己的專業知識和內部定價模型,結合外部數據饋送、賠率監控服務和各種競爭因素,得出每個市場的開盤價。此後,價格將根據與市場相關的新聞事件以及客户和競爭力量的下注進行調整。公司不能保證在任何時候都能在所有市場上始終提供最好的價格,但會繼續努力保持競爭力,為客户提供物有所值的服務。
部署了各種系統來衡量和監控體育圖書的利潤率,即在特定時間段內該書預計 (根據公司的定價模型)平均獲勝的賭注百分比。個人客户下注也受到密切監控,並對被認為不尋常的下注活動發出警報。特別是,將與必要的法律和/或體育當局分享可能存在非法或串通行為(如涉嫌操縱比賽)的證據。在適當的情況下,客户將受到最大下注金額和/或下注類型的限制。
該公司的產品目前支持對60多種不同的運動項目進行賭博,而每一項運動又涵蓋了賽前和賽中都可以進行賭博的各種事件和結果(也稱為博彩市場)。該公司積極尋求增加額外的博彩市場,包括分散風險、減少保證金波動和提高盈利能力,以滿足客户的享受和公司的財務利益。
對於在線賭場遊戲,該公司尋求通過以下方式提供一系列娛樂遊戲物有所值?返回到玩家?(?RTP?)和(特別是老虎機遊戲)?娛樂性波動?(??VX?)特徵。RTP以賭注百分比的形式衡量客户的預期回報,而VX則是對其預期差異的衡量。最值得注意的是,對於老虎機遊戲,客户對波動性有不同的個人偏好,因此公司嘗試向客户推薦 適合他們的偏好的遊戲。遊戲供應商可能會提供具有不同RTP和VX組合的多種變種遊戲,在這種情況下,公司會確保只選擇其認為會同時優化這兩種變種的變種 物有所值為客户提供娛樂,併為公司帶來長期盈利。
成功管理賭博風險的一個必要要求是適當控制客户激勵。如果沒有合適的 客户激勵系統和控制,就有可能出現對公司無利可圖的賭博機會。例如,體育博彩的套利,以及巧妙地利用激勵進行博彩的情況 基金可以為以下項目創造超過100%的預期RTP
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賭場遊戲。該公司認為,最優的個人客户評價和激勵(見第L個人盈利能力分析和個性化激勵 ?在標題為?的部分超大集團的技術和數據驅動方式將在很大程度上避免這一潛在問題,但在情況並非如此的情況下,公司在檢測和防止此類情況方面擁有多年的經驗 ,並維護了許多專有系統以期做到這一點。
合作伙伴、供應商和戰略協作
超級集團與領先的第三方技術提供商建立了長期的合作伙伴關係,這些技術提供商與公司自己的技術一起,提高了其產品推向市場的速度,並減少了與調整其技術以適應新市場相關的摩擦。
與杏樹的關係
Super 集團已與領先的遊戲軟件和內容提供商之一Apricot(及其附屬公司和子公司)簽訂了多項軟件和服務協議,包括賭場軟件許可協議、大獎服務和 許可協議和體育書籍軟件許可協議。通過這些協議,SGHC與Apricot集團的成員接洽,在公司最重要的幾個市場提供Apricot集團的Sportsbook和PAM軟件系統。
請注意,Martin Moshal先生是若干信託的指定個人受益人,該等信託是Apricot的最終控股股東,亦是最終控制Super Group主要股東Knutsson Limited的另一項信託的指定個人受益人。這些信託的受益人無權 對信託擁有任何控制權或投票權,也無權任命或更換受託人。
賭場軟件許可協議
根據Super Group子公司簽訂的各種賭場軟件許可協議,Super 集團已獲得非獨家軟件許可,可在Super Group運營的不同地區使用一套遊戲軟件。其中幾項協議允許在每個相應地區進行軟件套件的廣告、營銷和促銷,而某些協議允許被許可人對系統的使用進行再許可。截至2022年10月21日,Super 集團的子公司已與Apricot關聯公司簽訂了七份賭場軟件許可協議。
賭場軟件和許可協議的期限和終止條款摘要如下。與Apricot達成的所有賭場軟件許可協議的初始期限將於2035年12月31日到期。根據所有這些協議,任何一方在初始期限屆滿之前都不可能因方便而終止 ,然後必須在不少於12個月的時間內發出書面通知,儘管與Apricot簽訂的賭場軟件許可協議根本不允許為方便而終止,僅允許在2035年12月31日之後根據其條款(如本段落其餘部分所概述的)終止 。如果另一方當事人違反了該協議規定的重大義務或承諾,而這種違反行為能夠在規定的時限內得到補救,使另一方當事人合理滿意;或(B)發生破產事件,則當事一方也可單方面終止該協議。在許多協議中,當競爭對手獲得另一方的控制權時,一方可以因控制權變更而終止。相關協議中的Apricot公司可在以下情況下單方面終止協議:相關Super Group 子公司(A)未能根據協議向其支付到期款項;(B)非法使用軟件系統;(C)未經Apricot同意營銷品牌遊戲;(D)未能通知Apricot該方的控制權發生變化;(E)違反競業禁止、競業禁止或數據保護義務;(F)被裁定(或其任何董事被定罪)違反任何適用的博彩法規或規定,或任何合理可能導致杏樹聲譽受損或商譽受損的罪行或罪行;或(G)未能取得適當的博彩牌照。
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在多項協議中:(I)Apricot可在以下情況下終止協議:(Br)相關的超級集團子公司:(A)提供對Apricot有不利影響的虛假或不準確的信息;(B)接受來自適當地區以外或美國境內客户的真實金錢賭注;(C)未能支付商定的最低博彩費;(D)成為Apricot的競爭對手;或(E)未能在規定的時間段內向其玩家或儲户支付款項;(Ii)如果Apricot 許可、維護或使用系統變得非法或不可能,或者法院或仲裁員宣佈協議的任何條款無效或不可執行,則Apricot可以終止協議;以及(Iii)如果Apricot(或其任何董事)被判違反任何適用的博彩法律或法規,或任何犯罪或犯罪行為,合理地可能導致對方聲譽或商譽受損,則相關超級集團子公司可終止協議。
大獎服務和許可協議
Super Group的多家子公司已與Apricot的全資子公司Jumbo Jackpots Limited簽訂了大獎服務和許可協議。根據這些大獎服務和許可協議,Jumbo大獎有限公司授予商標的非獨家許可(如軟件中提供的,通過 單獨的賭場軟件許可協議獲得許可),並提供服務以使被許可人能夠運行大獎遊戲。截至2022年10月21日,Super Group的子公司已與Jumbo 大獎有限公司簽訂了七項大獎服務和許可協議。
大獎服務的期限和終止條款摘要如下。所有大獎服務和 許可協議都是無限期的,不允許為方便起見而終止,除非有一項協議允許任何一方在兩個月內書面通知終止。所有這些協議都允許任何一方在通過請願書或決議將另一方清盤時以書面通知立即終止。如果適用的超級集團子公司的遊戲許可證被吊銷,協議也會自動終止。如果發生下列情況之一,Jumbo大獎有限公司可以終止協議:(A)另一方違反協議,但沒有在規定的時間內對此違約行為進行補救;(B)另一方未能支付到期款項;(C)Jumbo大獎有限公司根據協議許可、維護或使用相關商標或提供服務變得非法或不可能;(D)對另一方提起破產或無力償債程序;(E)另一方不能再執行其業務活動或履行其對巨寶彩票有限公司的承諾;或(F)另一方(或與該方有共同股東或控制權的任何其他實體)成為巨寶彩票有限公司的競爭對手。如果Jumbo大獎有限公司提高約定的服務費,交易對手可以在14天內書面通知終止協議。此外,每項協議於作為相關累積獎金服務及許可協議訂約方的Super Group附屬公司與適用的Apricot或PNL或Kova(定義見下文)之間的相應賭場軟件許可協議終止時自動終止,其終止條款已概述於上文。
Sportsbook軟件許可協議
通過其子公司Betway Limited,Super Group簽訂了一項協議,在Super Group最重要的幾個市場獨家提供Apricot的體育書籍軟件。這一排他性安排禁止Apricot將其Sportsbook軟件授權給這些司法管轄區的任何其他客户,但不阻止Super Group在其選擇使用其自己的或 其他供應商的Sportsbook軟件時這樣做。該協議還允許在每個地區進行軟件系統的廣告、營銷和推廣。
Sportsbook軟件許可協議的期限和終止條款摘要如下。Sportsbook軟件許可協議的初始期限將於2030年12月31日到期。根據本協議,在初始期限屆滿之前,任何一方不得因方便而終止合同,此後必須在不少於180天 書面通知的情況下終止合同。Betway Limited也可以在2025年12月31日之後為方便起見而在至少18個月的書面通知下終止協議。該協議還允許任何一方在下列情況下以書面通知的方式終止合同:(A)另一方違反協議,並且在該違反行為能夠補救的情況下,未能在通知後30天內作出合理滿意的補救。
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(B)針對另一方的破產、資不抵債或類似的程序開始;或(C)競爭對手獲得對另一方的控制權(在18個月內發出書面通知)。
超級集團與Apricot及其附屬公司密切合作,持續開發sportsbook產品和PAM系統,並根據超級集團的需求進行定製。該公司可直接訪問用於此目的的專用杏樹資源,並在這些 資源的戰略方向和優先順序方面發揮重要作用。
Aricot提供了所有Super Group網站和應用程序上可供玩的賭場遊戲的很大一部分。其他直接或間接簽約的重要在線賭場遊戲軟件供應商包括IGT、Science Gaming and Evolution(包括NetEnt和Red Tiger)。
Prima Networks Limited、Prima Networks西班牙PLC和Kova SRL(PNL/PNS/KOVA)類似地與Apricot簽訂協議,提供Apricot的賭場和體育書籍軟件。PNL/PNS/KOVA將Apricot軟件再許可給Super Group的子公司,如Betway。截至2022年10月21日,PNL/PNS/KOVA已與Super Group的子公司簽訂了11份賭場軟件許可協議和5份sportbook軟件許可協議。
超級集團和PNL/PNS/KOVA的子公司簽訂的賭場軟件許可協議和體育書籍許可協議具有與上文概述的賭場軟件許可協議和體育書籍許可協議類似的期限和終止權。
其他夥伴關係、供應商和戰略合作
超級集團的Betway品牌與世界各地的專業運動隊和聯盟建立了關鍵的合作關係(大多數是多年的),從2015年英超聯賽西漢姆聯隊的球衣贊助商開始。隨後的合作伙伴包括歐洲和非洲其他主要聯賽的幾支足球隊、主要賽馬賽事、電子競技團隊和賽事、主要板球聯盟、網球錦標賽和體育名人作為品牌大使。自那以後,這些安排中的許多都遠遠超出了原來的條款。目前,已有60多個品牌 建立了合作伙伴關係,其中幾個正在積極談判中。
在Betway剛剛向美國擴張的過程中,超級集團延續了這一戰略,與芝加哥公牛、克里夫蘭騎士、洛杉磯快船、金州勇士隊和紐約島民等擁有全球品牌知名度的美國職業運動隊建立了類似的合作伙伴關係。
這些安排都有助於加強Betway的全球品牌認知度。管理層 認為,隨着時間的推移,這一戰略已經成為逐步和更有效地攤銷Betway品牌營銷支出的飛輪,這在一定程度上解釋了Betway近年來增長和財務業績的改善。
超級集團受益於許多長期建立的附屬公司?營銷合作伙伴關係(見?銷售和營銷: 在歷史上產生了穩定和可觀的新客户流。
超級集團與陸上博彩運營商建立了多年的戰略合作伙伴關係,以促進進入陸上牌照或合作伙伴必須具備市場準入資格的市場。例子包括比利時的奧地利國際賭場和墨西哥的Especulos Deportivos Fronton墨西哥S.A de C.V.賭場,這兩家賭場分別提供體育博彩和在線賭場賭博服務。
超級集團與體育數據供應商簽訂了多年協議,為公司的賠率預測和體育交易活動提供信息,併為公司的網站和應用程序提供內容。重要的供應商包括Sportradar、Genius Sports、Perform Content Limited和IMG。這些協議的主要摘要如下所述。
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體育達爾協議
Sportradar是體育相關數據和統計以及複雜技術解決方案的領先信息供應商。作為一項全球交易的一部分,我們與Sportradar達成了 份協議,包括四份工作説明書(SOW?),其中包括Betway Africa的託管交易服務平臺。這些SOW規定,Sportradar將為其全球體育博彩和體育賽事業務提供產品和服務 給Betway Limited,後者可以將其權利再授權給其附屬公司。
Genius Sports 協議
Genius Sports是一家為全球體育博彩運營商提供體育賽事數據、內容、分析工具、軟件和相關服務的供應商。我們在Genius Sports和Betway Limited之間已有協議,允許Betway Limited及其聯屬公司通過非獨家、不可轉讓、不可再許可的權利和許可使用Genius Sports服務。
執行內容限制協議
Performance擁有、運營並向世界各地的博彩運營商提供視頻和消費者數據服務。我們與Performance 簽訂了四個協議,每個協議針對不同的產品。每一份協議都是Performance和Betway Limited之間的協議,每一份協議都在適當的情況下提供與Super Group及其品牌許可合作伙伴的聯繫。
IMG
Img的業務是將體育信息、數據和統計數據分發給第三方。根據我們的數據訂閲協議,IMG同意將其部分內容授權給Betway Limited並提供相關的技術支持服務。協議提供的內容包括ATP世界巡迴賽、WTA巡迴賽、法國網球公開賽、温布爾登網球公開賽和美國網球公開賽。該協議還包括IMG UFC和高爾夫記分牌和數據的消費以及流媒體服務。
銷售和市場營銷
超級集團的營銷戰略旨在引起客户的共鳴,並幫助建立忠誠和敬業的客户基礎。2021年上半年超過35%的GGR是由2020年前獲得的客户產生的。
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該公司對其產品的整體營銷方法包括兩個主要流程:
傳統營銷與品牌營銷
這是Betway品牌營銷的主要載體。
隨着時間的推移,Betway品牌得到了專業品牌機構的幫助,並制定了一項戰略,以實現該品牌在全球範圍內的一致定位。該公司聘請世界各地適當的品牌和營銷機構提供服務,以便在其運營的各個司法管轄區和市場以文化上適當的方式執行這一戰略。
在每個市場規劃和執行適當的廣告,利用公司認為有效的所有渠道,包括電視、廣播、印刷和在線。定位和消息傳遞故意簡單,旨在與目標市場與他們最喜歡的運動的情感聯繫產生共鳴。品牌贊助和合作夥伴關係發揮着重要作用,並在可能的情況下在其他渠道中發揮槓桿作用。
在一些市場,這樣做的預期回報是管理層可以接受的 ,較大的Spin品牌也採用了類似的傳統營銷渠道。
超級集團有償將Betway品牌授權給DGC美國公司在美國使用,並授權第三方運營商在中國、越南和泰國使用。這進一步有助於攤銷全球品牌營銷支出。
基於績效的營銷
Super 集團在其所有品牌和所有市場使用基於績效的營銷渠道。該公司開發了許多專有模型、工具和監控機制,用於測量和預測這些 渠道的績效,以便能夠在任何可能的情況下通過實時算法快速有效地擴大或縮小營銷努力。該公司在這一領域僱用了150多人。
這些渠道包括:
應用商店
在其他渠道中,公司的產品可供使用 在移動設備上和通過移動應用商店。該渠道成功的一個重要因素是在有機(無償)應用商店列表中獲得較高的知名度和排名。同樣重要的是通過應用商店內付費廣告的方式有效地獲取客户,為此,公司已經實施了定製的實時應用商店競價模式。該公司聘請了敬業的員工和第三方專業應用商店優化(ASO?)機構,旨在優化其在這一領域的結果。
有機社交媒體
社交媒體 是接觸和接觸客户的重要渠道,尤其是對於Betway來説,因為該品牌與全球運動隊和聯盟的合作伙伴關係創造了更多的受眾。該公司僱傭了敬業的員工(在關鍵市場的中央和本地),並利用第三方社交媒體機構。該公司還與社交媒體影響力人士和品牌大使接洽,在社交媒體上代表公司。
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付費社交媒體
付費社交媒體營銷活動構成了收購和留住營銷戰略的關鍵部分。向潛在和現有客户發送與上下文相關的消息,以支持有機社交媒體營銷,這是通過各種目標選項以及與社交媒體網站的深度集成實現的,旨在建立對公司品牌的認知和考慮。
搜索引擎營銷與品牌保護
搜索引擎營銷是指為了獲得新客户而對相關關鍵詞進行購買和性能優化。品牌保護確保在搜索引擎上搜索超級集團品牌的客户不會被轉移到競爭對手那裏。該公司在這一領域僱用敬業的員工,並在必要時聘請第三方機構。
搜索引擎優化
搜索引擎優化(SEO)包括對公司網站進行優化,以提高公司品牌在主要搜索引擎上的有機排名。該公司聘請專職員工根據所有主要關鍵字監控所有品牌的績效,然後調整公司網站以優化績效。
展示廣告和其他形式的在線表演 營銷
本公司從事各種形式的在線營銷,包括直接或通過第三方網站上的廣告網絡和第三方應用程序進行廣告。
?附屬公司?營銷
?聯屬公司是一個行業術語,描述了幫助公司獲得新客户的獨立第三方營銷者 ,通常按收入份額或每次收購的成本基礎。儘管有關聯公司這個詞,但這些都是獨立的各方,在通常意義上與公司沒有任何關係。
擴展此營銷渠道通常很困難,因為 具有競爭力的定價,以及很難預測獨立第三方過去的業績是否會持續到未來。公司受益於與幾家規模更大、更可靠的附屬公司建立的穩定的長期合作伙伴關係,管理層相信公司擁有適當的經驗和專業知識,可以繼續在這一領域取得良好表現。
競爭
體育博彩和在線賭場博彩是競爭激烈的業務,在大多數市場上,許多競爭對手品牌與超級集團品牌並駕齊驅。在運營商數量受到監管限制的司法管轄區之外,企業的性質在很大程度上排除了壟斷甚至寡頭壟斷的形成,尤其是因為消費者很容易替代產品,而且往往存在高水平的價格競爭。
在全球層面上,該公司認為其最直接和最相關的競爭對手是各種品牌的Fighter和Entain,以及 bet365、888和其他幾個品牌。在個別司法管轄區或地區內,通常也有本公司認為相關的重要競爭對手,而這些競爭對手在該特定司法管轄區或地區以外並不為人所知。在某些情況下,該公司還面臨來自國家或地區政府所有運營商的競爭。
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陸上競爭對手在某些地區亦與本公司有重大關係,原因是此類業務的額外娛樂吸引力及其往往強大的本地或地區性品牌。這些企業中的許多在將產品轉移到網上方面歷來進展緩慢,但近年來這一趨勢有所加快,來自此類企業的競爭預計將進一步加劇。
替代產品類別也是爭奪客户錢包份額的競爭,最明顯的是彩票和休閒或社交遊戲。例如,日常奇幻遊戲(夢幻體育聯盟的變體)是體育博彩的一種有趣的替代選擇,賭場風格的遊戲是Facebook以及蘋果和安卓應用商店的主要類別,賭場賭博的元素越來越多地進入排名最高的非賭博遊戲。
在大多數司法管轄區或地區,超級集團至少與上述全球競爭對手中的一家競爭。隨着時間的推移,越來越多的市場進行監管,預計會有更多的競爭對手進入該市場。在可供客户下注的體育賽事和賭注類型方面,通常與競爭對手的產品有很大程度的重疊。類似地, 賭場遊戲產品通常會顯著重疊,因為大多數遊戲提供商將其大部分遊戲授權給所有運營商(有時特定遊戲可能是單一運營商的獨家遊戲,但對於較長的 期限和/或產生大量收入的遊戲,很少會出現這種情況)。
在線體育博彩和在線賭場博彩共同的主要區別因素包括業務的全球覆蓋和規模、全球品牌、廣告和營銷有效性、產品和服務的可靠性、專有數據科學和技術的廣度和深度、準確的客户評估、有意義的負責任的博彩計劃和相關互動、創新和有效的客户激勵、客户溝通的速度和相關性、存取款機制的速度和可靠性。易用性面向客户的軟件、高質量的客户服務和輕資產全球攤銷的業務模式。
網上體育博彩的主要區別因素包括所提供的體育賽事和博彩市場的廣度和深度,易用性博彩界面、賠率定價、賭注結算的速度和可靠性、與體育相關的合作伙伴關係的範圍和價值,以及圍繞客户最喜歡的體育和賽事吸引客户的能力。
特定於在線賭場遊戲的主要差異化因素包括提供遊戲的廣度和深度,物有所值遊戲,積極管理遊戲生命週期,包括定期推出新遊戲,特別是考慮到可供使用的大量賭場遊戲,有效的遊戲發現機制。
管理層相信,超級集團的產品、服務、經驗、專業知識和企業文化使其能夠在所有這些因素中有效地競爭。
季節性
Super Group專注於體育的Betway產品在兩個半球的許多主要市場進行交易,因此受益於全年的體育日曆 。不同的體育聯盟和賽事在不同的市場上或多或少都是相對重要的,因此業務自然會從多樣化程度中受益。世界各地每天都有各種體育賽事在多個時區舉行,尤其是隨着虛擬體育和電子競技的出現,賽事全年都可以進行賭博。
然而,體育博彩受到季節性波動的影響,這可能會影響收入和現金流。大多數主要的體育聯賽和賽事不是全年運作的,因此超級集團的運營將受到一年中體育日曆變化的影響。特別是,某些體育聯盟運作形式(季後賽、錦標賽、盃賽決賽等)。隨着賽季結束的臨近,客户對這些運動的興趣自然會增加。同樣,某些體育賽事只在一年中的特定時間進行(大型賽馬、大型網球錦標賽等)。而其他一些賽事(如奧運會、世界盃等)只能以多年為週期運作。
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這些現象自然會在一年中的這個時候或主要的國際賽事年導致收入增加,反之,將導致淡季或非賽事年的收入減少。
例如,Betway的收入經常受到歐洲和非洲主要足球(足球)聯賽、國際和印度超級板球聯賽、美國主要體育聯盟、大型賽馬賽事、主要職業網球錦標賽和國際足聯世界盃日曆的影響。該公司自然尋求相應地調整營銷工作,在任何時候利用額外的盈利增長機會,同時通過在淡季適當調整營銷來減輕對利潤的潛在負面影響。
相比之下,賭場品牌的旋轉組合總體上不受季節性的影響,因為在線賭場遊戲在很大程度上是一種不受外部日曆影響的個人活動。然而,管理層認為,有一些證據表明,季節性影響可能發生在某些重要的國家節假日和/或假期期間,因此,在客户自然更有可能參與其他非博彩活動的一年中,Super 集團的收入和現金流可能會受到不利影響。
知識產權
知識產權對超級集團業務的成功至關重要。超級集團依靠英國、歐盟、美國和其他司法管轄區的商標、商業祕密、數據庫、版權、保密法和其他知識產權保護法,以及許可協議、保密程序、與第三方的保密協議和其他合同保護, 保護其知識產權,包括商標、數據庫、專有技術、軟件、專有技術和版權。在某些外國司法管轄區和美國,Super Group 已經提交了商標申請,目前擁有大量商標和域名,未來可能會獲得更多商標和域名。超級集團還與體育組織和體育數據供應商就使用其體育數據的權利簽訂了許可協議、數據權利協議和 其他安排,這些協議的期限各不相同,但通常至少每年一次,並可續訂或延期。
作為一家提供面向客户服務的在線企業,Super Group的商標和域名組合對其尤為重要。截至2022年10月24日,該公司在美國擁有9項商標註冊和申請,在多個非美國司法管轄區擁有606項商標註冊和申請。Super 集團的兩個主要品牌,即Betway和Spin,擁有廣泛的地理覆蓋範圍,Betway商標在美國和其他63個國家/地區註冊(或申請);Spin Brands商標在38個國家/地區註冊(或申請)。截至2022年10月24日,該公司擁有約11,400個域名。
獲得Super Group的產品、軟件、數據庫或其他技術的註冊保護並不總是可能的,也可能不是,或者在商業上是可取的。在這種情況下,本公司依賴管理未註冊知識產權保護的法律、保密和/或合同安排,以防止第三方未經授權使用。超級集團在其服務中使用開源軟件,並定期審查其開源軟件的使用情況,以試圖避免將其服務和產品產品置於其無意的條件之下。
雖然Super Group使用的部分知識產權是由公司創造的,包括其在某些非洲國家提供的體育書籍,但公司也通過與第三方的許可和服務協議獲得了使用第三方知識產權的權利。例如,超級集團與重要球隊和體育組織簽訂了廣泛的贊助和其他協議,涵蓋各種體育項目,包括西漢姆聯隊、芝加哥公牛、邁阿密網球公開賽、G2電子競技和其他許多體育項目。總共有60多個Betway品牌合作伙伴
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當前有效。儘管公司認為這些許可證足以滿足業務運營的需要,但這些許可證通常將公司對第三方知識產權的使用限制在特定用途和特定時間段內。
超級集團通過使用內部和外部控制(包括與員工、承包商、客户和合作夥伴的合同保護)來控制對其數據、數據庫、專有技術和其他機密信息的訪問和使用。公司要求其員工、顧問和其他第三方簽訂保密和專有權利協議,並控制和監控對其數據、數據庫、軟件、文檔、專有技術和其他機密信息的訪問。超級集團的政策是要求所有員工和獨立承包商簽署協議,將他們代表公司產生的任何發明、商業祕密、原創作品、開發、工藝和其他知識產權轉讓給集團,並根據這些協議保護公司的機密信息。此外,公司通常與其合作伙伴簽訂保密協議。
請參見?風險因素知識產權和數據隱私風險不保護或執行我們的知識產權 我們的商業祕密和機密信息的保密性,或保護或執行我們的知識產權和機密信息所涉及的成本,可能會損害我們的 業務、財務狀況和 經營業績, 風險因素知識產權和數據隱私風險我們對個人數據的收集、存儲和使用,包括共享和國際傳輸,受適用的數據保護和隱私法的約束,任何實際或被認為不遵守此類法律的行為可能會損害我們的聲譽和業務,或使我們面臨罰款、民事索賠(包括集體訴訟)和其他執法行動。對個人信息的保護正變得越來越規範,適用法律的變化可能需要改變我們的政策、做法、程序和人員,這可能需要大量支出,並損害我們的財務狀況和運營結果 以及與Super Group的知識產權相關的其他風險因素風險因素與超大集團業務相關的風險?更全面地描述與Super Group知識產權相關的風險。
政府監管
超級集團受制於影響其在體育博彩和在線博彩行業運營能力的各種法律法規, 這些法規受制於廣泛且不斷變化的當地法律和法規,這些法規可能會根據政治和社會規範而發生變化。
博彩業受到嚴格監管,在需要維護許可證的司法管轄區,公司需要支付博彩税和其他費用以繼續其許可運營。許可要求通常涉及申請人和相關個人及集團附屬公司的責任、財務穩定性、誠信和品格,以及賭場和體育博彩產品的誠信和安全。在一個司法管轄區違反任何法律或法規都可能導致其他司法管轄區的紀律處分或其他後果。
雖然Super Group 相信其在所有重大方面均遵守所有適用的體育博彩及賭場法律、牌照及監管規定,但本公司明白該等要求存在其他解釋,並不能確保 其活動或其關聯公司的活動不會成為任何監管或執法、調查或其他政府行動或訴訟的標的,或任何該等訴訟或行動不會對本公司或其業務、財務狀況或營運造成重大不利影響。
為了在某些司法管轄區(包括美國 個州)運營,Super Group必須獲得當地法律所要求的適當許可證。一般來説,每家相關集團公司以及有時某些董事、高級管理人員、員工和重大股東(通常是那些持有5%或以上股權但不限於該持股門檻或僅持有股權的股東)將被要求具備獲得許可證的資格。適合性是高度可自由決定的,但博彩當局通常會權衡(I)財務穩定性、誠信和責任;(Ii)遊戲平臺的質量和安全性,
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(Br)硬件和軟件;(3)一般歷史和背景;(4)社會責任。大多數賭博當局有權權衡其他因素,並要求提供他們認為必要的任何文件或信息。如果Super Group的高級管理人員、董事和普通股持有人未能接受背景調查並提供任何要求的披露,可能導致施加 處罰,並可能危及授予本公司的合同或提供終止現有合同的理由。一般而言,任何個人或實體在接到主管當局的通知後,未能或拒絕在規定的期限內申請適宜性或許可證,可視情況被發現不適合或拒絕申請許可證。如果董事的任何高管、員工或大股東被主管監管機構或當局發現不適合(包括由於未能提交所需文件),超級集團可能認為有必要或被要求切斷與該個人或實體的關係。
遊戲和執法部門通常擁有廣泛的權力範圍。他們可以拒絕許可證、條件、吊銷或暫停其頒發的任何許可證的申請,處以罰款,在嚴重情況下,有時還會聯繫當地檢察官採取法律行動,這可能會導致民事或刑事處罰。除了對公司採取行動外,遊戲和執法當局還有權追究相關個人(如高級管理人員或董事)的責任,暫停或吊銷個人執照,直接對此類個人開出罰款,不批准公司頭寸和重大股權的變更,甚至監禁個人。任何被賭博當局要求披露、提交申請表或以其他方式提供信息的個人,如果沒有這樣做,通常將被拒絕發牌 或被發現不合適。許可證持有者也可能因此而受到紀律處分或對許可證的不利影響。
Super Group目前受益於其在線體育博彩和在線博彩產品在歐洲、非洲和美洲不同司法管轄區的許可證,例如但不限於比利時、法國、英國、葡萄牙、奧爾德尼、西班牙、德國、馬耳他、南非、贊比亞和卡納瓦克的莫霍克領土。此外,本公司已就收購DGC達成最終的 協議,但須獲得若干監管機構的批准及慣常的成交條件。DGC USA已在最初的12個受監管或 預期中的美國受監管的州
Super 集團的體育博彩和賭場牌照和運營要求其遵守法律和監管要求,這些要求正在不斷演變。這些監管要求包括(其中包括):
| 負責任的遊戲要求,包括與客户就潛在的有問題的遊戲習慣進行主動幹預,為客户提供工具和幫助,並監控客户活動, |
| 核實公司的客户達到法定年齡, |
| 核實公司客户的身份, |
| 確保公司客户使用的資金是合法獲得的, |
| 在需要的地方實施地理位置封鎖,以及 |
| 數據保護和隱私立法和監管。 |
雖然Super Group完全致力於遵守所有適用的法規,並制定了專門針對這些不斷變化的要求的流程和程序,但公司不能保證防止違反一項或多項法律或法規,也不能保證公司或員工的實際或涉嫌違反行為不會導致 罰款或暫停或吊銷公司的一個或多個許可證。
雖然超級集團需要在其運營的每個司法管轄區保持 許可證才能繼續運營,但該公司有時會根據其許可證向某些司法管轄區提供服務
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基於客户訪問和使用公司服務的司法管轄區缺乏當地監管框架,或基於特定的法律地位和/或對當地法律的解釋。後者有時可能包括基於歐盟法律或超國家法律的法律立場。由於博彩法可能會受到不同的解釋,包括與歐盟或超國家法律的一致性,因此公司的解釋可能會受到政府機構或監管機構的質疑,其法律地位最終被拒絕,這可能導致行政、民事或刑事處罰。
數據隱私法規和PCIDSS
許多司法管轄區的法律、法規、規則和標準廣泛適用於個人數據的收集、使用、保留、安全、披露、轉移和其他處理,這些都規定了重大的合規義務。這些義務的性質往往因管轄範圍的不同而有很大差異。
例如,在歐洲經濟區,個人數據的處理主要受《一般數據保護條例》(GDPR)的規定管轄。此外,儘管聯合王國退出了歐盟,但通過實施所謂的聯合王國GDPR(即GDPR,因為GDPR憑藉2018年歐盟(退出)法案第3節並隨後修訂)繼續成為聯合王國法律的一部分(英國GDPR),GDPR繼續以基本上同等的形式適用於在聯合王國設立機構的情況下進行的處理業務,以及與在聯合王國向個人提供商品或服務和/或監測其在聯合王國的行為有關的任何處理。因此,這裏提到的GDPR,也指聯合王國境內的聯合王國GDPR,除非上下文另有要求。GDPR適用於在歐洲經濟區機構範圍內進行的任何加工作業,以及與在歐洲經濟區向個人提供商品或服務和/或監測其在歐洲經濟區的行為有關的任何加工作業。GDPR規定了許多繁重的義務,包括在某些情況下有關數據當事人同意的嚴格要求、關於如何使用個人數據的擴大披露、在某些情況下尊重增強的數據主體權利的要求、對高風險處理進行隱私影響評估的要求、對保留個人數據的限制 、強制性數據泄露通知以及通過設計來保護隱私的要求。GDPR還對將個人數據轉移到歐洲經濟區或英國以外的國家實施了嚴格的規則,以確保對個人數據的充分保護, 與美國一樣,這種個人數據的轉移需要使用有效的轉移機制,在許多情況下,還需要實施補充的技術、組織和/或合同措施。此外,GDPR規定,歐洲經濟區成員國可以提出與處理特殊類別的個人數據有關的具體要求;以及與刑事犯罪或定罪有關的個人數據。在聯合王國,2018年英國數據保護法在這方面是對英國GDPR的補充。這一事實可能會導致歐洲經濟區和/或英國在適用於處理此類個人數據的法律上存在更大分歧。
在美國,聯邦貿易委員會和商務部繼續呼籲加強對個人數據收集的監管,以及對某些有針對性的廣告做法的限制。許多州已經或正在制定州級數據隱私法律和法規,管理州居民個人數據的收集、使用和處理。例如,CCPA於2020年1月1日在加利福尼亞州生效。CCPA為覆蓋的企業建立了新的隱私框架,並要求具體的數據處理 實踐和政策。2020年11月,加州選民通過了2020年加州隱私權和執行法案,該法案進一步擴展了CCPA,增加了數據隱私合規要求,並建立了一個致力於執行這些要求的監管機構 。此外,包括紐約、弗吉尼亞州和科羅拉多州在內的其他司法管轄區也通過了與隱私和安全相關的法律。這些和其他數據保護和隱私法及其解釋仍在繼續發展 ,不同司法管轄區之間可能不一致。在敏感和個人信息方面,其中某些法律可能比聯邦法律、國際法律或其他州法律更嚴格或範圍更廣,或者提供更大的個人權利。
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鑑於相關數據保護義務和監管框架變化的廣度和深度,實現和維護遵守適用的數據保護法律和法規將需要大量的時間、資源和費用,SuperGroup可能需要建立新的或額外的機制,以確保 符合當前、不斷變化的和新的數據保護要求。實際或被認為未能遵守相關數據保護義務和法規框架可能會對公司的聲譽、業務或財務狀況產生重大不利影響,並可能導致實際或潛在客户、合作伙伴或合作伙伴的流失,導致無法處理個人數據或無法在某些司法管轄區運營,限制公司開發或商業化當前或預期產品或服務的能力,或要求公司修改或重組其運營。
支付卡行業數據安全標準(PCIDSS)適用於持卡人數據的處理。PCIDSS由一套政策和程序組成,旨在增強卡交易期間持卡人數據的安全性。五大信用卡品牌Visa、Mastercard、Discover、美國運通、JCB實施了PCIDSS。這方面的合規性非常重要,因為Super Group確實會處理持卡人數據。如果存在實際或認為不符合PCIDSS的情況,這可能會導致Super Group無法處理付款、罰款和聲譽損害。作為PCIDSS合規性的一部分,SuperGroup需要至少每季度進行一次內部和外部網絡漏洞掃描,並在網絡發生任何重大變化後進行掃描,並至少每年執行一次正式的風險評估流程,並在環境發生重大變化時確定關鍵資產、威脅和漏洞。如果此類掃描發現任何不合規之處,公司將採取適當步驟,根據相關和適用的政策和程序確保合規。
請參見?風險因素:知識產權和數據隱私風險:我們收集、存儲和使用個人數據,包括共享和國際傳輸,都受適用的數據保護和隱私法的約束,任何實際或認為不遵守此類法律的行為 可能會損害我們的聲譽和 或使我們面臨罰款、民事索賠(包括集體訴訟)和其他執法行動。對個人信息的保護正變得越來越規範,適用法律的變化可能 需要改變我們的政策、做法、程序和人員,這可能需要大量支出,並損害我們的財務狀況和運營結果。?和風險因素:知識產權和數據 隱私風險:除了數據保護和隱私法之外,我們對持卡人數據的處理還必須遵守嚴格的行業標準和安全程序。遵守處理持卡人數據的要求可能很繁瑣, 可能需要實施新的程序、政策和安全措施或修改現有程序、政策和安全措施,這可能需要大量支出並損害我們的財務狀況和運營結果。任何實際或被認為不遵守的行為都可能導致無法處理付款、罰款和聲譽損害,這可能需要大量支出,並損害我們的財務狀況和運營結果。 有關數據隱私要求和PCIDSS相關風險的更全面 描述。
人力資本資源
超級集團及其子公司目前管理着大約3800名員工,員工和承包商分佈在18個國家和地區。93%的員工是永久受僱的,其餘的是承包商。
本公司認為,其員工在地理上充分分散,以降低地緣政治風險,否則,如果其業務更加集中,本公司將面臨更大的風險。該公司將其一些辦公室用作彼此的 異地數據備份位置,並制定了應急計劃,以便在發生自然災害或其他災難時迅速將必要的員工轉移到公司的備用地點。在公司運營地點受到新冠肺炎疫情封鎖和其他限制影響的 期間,公司沒有遇到任何運營中斷,因為所有員工都能夠 在家工作。
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公司以績效為導向的文化,強調個人成長和在公司戰略和目標的背景下有效實現目標。績效管理流程避免明確的關鍵績效指標(管理層認為這些指標太容易被玩弄,對於以技術為重點的活動通常無效),而是專注於期望的價值觀和行為(管理層認為這種方法更難玩弄,在加強Super Group的企業文化和有效性方面更有效)。在實踐中採用這一辦法的例子包括對個別工作人員的效率、承諾和主動程度進行評估。
公司通過向大多數新員工提供面向客户的角色,全面介紹公司許多系統的工作原理及其如何滿足客户需求,來保持穩定的本土以客户為中心的管理人才隊伍。從這種環境畢業的員工擔任高級管理職位的情況並不少見,他們因此受益於對主要業務領域的廣泛瞭解,以及客户需求對每個領域的影響。
如果內部沒有特定的技能或專業知識,公司將從外部招聘,通常尋求提供與其他就業機會(包括非賭博技術公司)相當的薪酬 。
公司花費大量精力確保所有員工瞭解公司的願景和文化,並讓所有員工承擔維護公司價值觀的責任。員工的定期參與,加上持續的培訓計劃和基於價值觀的績效反饋機制,力求確保保持高標準。特別是,客户服務質量、數據安全和負責任的遊戲原則被定期和反覆強調。
人力資源專業人員融入整個業務,與所有級別的管理層合作,比其他情況下更快地發現和解決潛在的績效問題。人力資源專業人員應該瞭解企業的商業和運營細節,就像他們直接受僱於這些領域一樣,從而幫助經理們實現個人成長以及團隊的有效性和戰略發展。
本公司相信,上述因素是本公司受惠於員工流失率低及員工忠誠度高的部分原因 ,包括受僱於本集團超過10年的250名員工及受僱於本集團超過20年的36名員工,其中1名受僱於本集團達25年。
該公司的所有員工都沒有工會代表。該公司沒有經歷過任何停工,通常 認為它與員工的關係很好。
公司設施
超級集團的主要行政辦公室位於GY1 1AR根西島聖彼得港Les Ehelons的波爾多法院。Super Group位於根西島、馬耳他、南非和英國的主要設施主要用於體育交易、管理、技術、商業/銷售和營銷、財務、法律和人力資源團隊。在全球範圍內,該公司租賃了約335,000平方英尺的辦公空間。於2022年9月16日,本集團與約7,000萬美元的承諾額訂立租賃協議,而於2022年6月30日尚未開始的承諾額,因此未於簡明綜合財務狀況表中確認。該協議的租賃期為15年,從2025年4月開始,計劃中的租賃改進將在租賃期開始前完成。截至報告日期 ,本公司尚未獲得該物業的使用權,因此沒有完成任何重大的租賃改進。
本公司相信其設施足以應付其近期的需求,並將在需要時購置適當的額外空間以配合其業務的任何擴展。
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法律訴訟
在正常業務過程中,超級集團捲入了與其運營有關的各種未決訴訟。本公司目前未 參與任何有待監管的重大行動。
至於懸而未決的訴訟,本公司目前正在進行後續的重大法律訴訟。
德國
2020年4月14日,Bayton Limited在黑森州達姆施塔特行政法院提起訴訟,反對2020年2月針對其在德國幾個聯邦州(巴登-符騰堡州、拜仁、不來梅、梅克倫堡-西波美拉尼亞、北萊茵-威斯特伐利亞州、萊茵蘭-帕拉蒂納、薩爾蘭、薩克森、薩克森-安哈爾特、石勒蘇益格-荷爾斯坦州、圖林根州和黑森州)在線體育博彩業務發佈的禁令。主要索賠程序一審待決。
2020年5月27日,Bayton Limited向柏林國家居民和監管事務辦公室提交了一份反對意見,反對2020年4月針對其在柏林和漢堡的在線體育博彩業務發佈的禁令。尚未啟動任何法庭訴訟程序,向柏林國家居民和管理事務辦公室提交的反對意見正在審理中。
2022年4月22日,歷史客户Jorg Blechschmidt在茨威豪地方法院向Bayton Limited提出索賠435,200歐元,理由是賭博在玩遊戲時在德國是非法的。2022年7月1日,辯方提交了答辯書,辯稱玩家參與無照賭博本身違反了刑法,並進一步指出,損失並不是由於Bayton Limited沒有持有執照造成的,因為即使 有有效的執照,損失也會發生。
2020年12月21日,歷史客户Sascha Frick向德國拉文斯堡地區法院起訴Betway Limited,要求獲得法律援助,索賠201,068.34澳元,理由是賭博在德國是非法的。2021年8月12日,Betway Limited提交了一份答辯書,反對給予法律援助。
2022年2月1日,Betway Limited在德國達姆施塔特行政法院向黑森州提出索賠,要求 聲明它沒有義務連接LUGAS中央數據庫。提出這一要求的依據是,連接到數據庫將導致嚴重違反相關數據保護法。這項索賠正在審理中。
2022年6月30日,Betway Limited向達姆施塔特行政法院提出索賠,要求法院緊急下令停止黑森州達姆施塔特地區議會執行LUGAS連接和實施限制要求。這一索賠正在待決,執法已暫停。
2022年3月18日,Betway Limited向黑森達姆施塔特行政法院提起訴訟,反對2022年2月18日的行政決定,該決定修改了其體育博彩許可證,將體育博彩計劃限制在監管機構網站上公佈的名單上的博彩項目。這項修訂的效果將是,除了那些出現在此類名單上的賭注外,不能提供任何其他賭注。另一項索賠是關於允許提供未包括在公佈名單中的額外賭注的程序(如2022年5月18日的行政決定所述),該程序已合併為同一索賠。2022年6月8日,行政法院Darmstadt命令黑森州Darmstadt地區議會在初步申請中就主要索賠的暫緩效力作出一審裁決之前,不得執行修訂通知。主要索賠正在審理中。
捷克共和國
2021年1月15日,Bayton Limited向捷克最高行政法院提起訴訟,反對捷克財政部對其處以3000萬捷克克朗的罰款,
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據稱在2017年的一段時間內,在沒有許可證的情況下向捷克居民提供產品。2019年10月21日,貝頓有限公司在布拉格市法院提起行政訴訟。2020年12月18日,法院駁回了這一指控。最高行政法院於2022年4月8日駁回了上訴。2022年6月13日,貝頓有限公司向捷克憲法法院提起上訴,目前仍懸而未決。
奧地利
2022年9月14日,一位歷史悠久的客户Johann Berchtell向奧地利因斯布魯克地區法院起訴Bayton Limited,索賠546,272歐元,理由是賭博在奧地利是非法的。答辯書提交的截止日期為2022年10月25日。
2022年9月14日,一位歷史悠久的客户丹尼斯·費爾辛格向奧地利科爾紐貝格地區法院提起訴訟,要求Betway Limited賠償574,148歐元,理由是賭博在奧地利是非法的。提交答辯書的最後期限是2022年10月28日。
瑞典
2022年2月7日,Betway Limited在瑞典林科平行政法院對瑞典賭博管理局提起訴訟,要求其於2021年12月因營銷失誤罰款10萬瑞典克朗。2022年5月10日,行政法院駁回了上訴。Betway Limited於2022年6月14日向上訴法院提出上訴。
馬耳他
2021年4月9日,Betway Limited對其於2021年3月9日獲得的體育博彩牌照的幾個條件(其中包括獎金限制)提出了主索賠,並就裁定主索賠的暫緩效力提出了初步申請。主要訴訟程序的裁決一審仍懸而未決。2021年12月22日,一審駁回了關於主訴中止效力的申請。2022年1月5日,Betway Limited對一審裁決提出申訴,該決定仍懸而未決。
見附註22,?承付款和或有事項?列示於此處其他地方的超級集團合併財務報表 。如果應計項目不合適,公司將進一步評估每一項法律程序,以評估是否可以估計可能的損失或可能損失的範圍。
未來,Super Group可能會面臨額外的法律程序,其範圍和嚴重程度尚不清楚,可能會對其業務產生不利影響。請參見?風險因素訴訟和監管風險我們是不同司法管轄區未決訴訟和監管和税務審計的當事人,並與各種原告和 在我們的業務運營中,我們可能會 接受未來的訴訟以及監管和税務審計。一個或多個訴訟中的不利結果可能會對我們的業務產生不利影響。?此外,其他人可能會不時對Super 集團提出索賠,公司可能會對其他各方提出索賠和法律程序,包括以信件和其他形式的通信形式。
當前或未來任何法律訴訟的結果都不能肯定地預測,而且無論結果如何,都可能因辯護和和解成本、管理資源轉移和其他因素而對公司產生不利影響。
組織結構
完成業務合併後,SEAC及SGHC Limited成為本公司的全資附屬公司。下圖 描述了截至關閉之日公司的組織結構。
113
超大集團(SGHC)有限公司
114
115
116
117
本公司的主要附屬公司如下所列。
名字 | 國家/地區參入和營業地點 | 業務性質 |
比例的普通股票vbl.持有由.公司 | |||||
SGHC UK Limited |
英國 | 總公司 |
100 | % | ||||
SGHC SA(Pty)Limited |
南非 | 總公司 |
100 | % | ||||
Webhost Limited |
根西島 | 運營採購公司 |
100 | % | ||||
貝利安控股有限公司 |
根西島 | 控股公司 |
100 | % | ||||
蘭斯特投資有限公司 |
根西島 | 可操作的 |
100 | % | ||||
Seabrook Limited |
直布羅陀 | 休眠處理實體 |
100 | % | ||||
賽伯恩有限公司 |
直布羅陀 | 休眠處理實體 |
100 | % | ||||
數碼媒體有限公司 |
馬耳他 | 許可(MGA) |
100 | % | ||||
AlphaMedia Limited |
馬耳他 | 休眠-獲得MGA許可 |
100 | % | ||||
Digimedia(Alderney)Limited |
奧爾德尼 | 休眠狀態-獲得AGCC許可 |
100 | % | ||||
合作伙伴傳媒有限公司 |
直布羅陀 | 營銷服務 |
100 | % | ||||
布法羅合夥有限公司 |
直布羅陀 | 聯營營銷服務 |
100 | % | ||||
Fengari Holdings Limited |
根西島 | 控股公司 |
100 | % | ||||
貝特里有限公司 |
根西島 | 有執照(KGC) |
100 | % | ||||
貝頓(奧爾德尼)有限公司 |
奧爾德尼 | 休眠狀態-獲得AGCC許可 |
100 | % | ||||
貝頓有限公司 |
馬耳他 | 許可(MGA) |
100 | % | ||||
貝特里(奧爾德尼)有限公司 |
奧爾德尼 | 休眠狀態-獲得AGCC許可 |
100 | % | ||||
城市景觀有限公司 |
根西島 | 運營並擁有知識產權 |
100 | % | ||||
平多斯控股有限公司 |
根西島 | 控股公司 |
100 | % | ||||
卡瓦奇控股有限公司 |
根西島 | 控股公司 |
100 | % | ||||
必維集團有限公司 |
根西島 | 運營服務 |
100 | % | ||||
馬誠有限公司 |
英國 | 控股公司 |
100 | % | ||||
賽文維爾有限公司 |
根西島 | 休眠 |
100 | % | ||||
WinTechnologies西班牙運營,Sociedad Limitada |
西班牙 | 運營後臺服務 |
100 | % | ||||
Win Technologies(UK)Limited |
英國 | 運營後臺服務 |
100 | % | ||||
Betway KZ LLP |
哈薩克斯坦 | 休眠 |
100 | % | ||||
貝威奧德尼有限公司 |
奧爾德尼 | 休眠狀態-獲得AGCC許可 |
100 | % | ||||
Topcroyde Limited |
柏木 | 控股公司和後臺服務 |
100 | % | ||||
JALC(貝爾-弗拉德布魯斯) |
白俄羅斯 | 持牌 |
100 | % | ||||
Funplay Limited |
馬耳他 | 啟動-媒體服務 |
100 | % | ||||
倍威有限公司 |
馬耳他 | 持牌 |
100 | % | ||||
貝特威西班牙公司 |
休達 | 持牌 |
100 | % | ||||
Betbox Limited |
馬耳他 | 持牌 |
100 | % | ||||
雅奇拉有限公司 |
根西島 | 控股公司 |
100 | % | ||||
通用汽車博彩有限公司 |
馬耳他 | 許可(MGA) |
100 | % | ||||
通用汽車遊戲哥倫比亞公司 |
哥倫比亞 | 獲得許可的應用程序流程 |
100 | % | ||||
GMBS有限公司 |
馬耳他 | 持牌 |
100 | % | ||||
通用汽車博彩(奧爾德尼)有限公司 |
奧爾德尼 | 休眠狀態-獲得AGCC許可 |
100 | % | ||||
瞪羚管理控股有限公司 |
根西島 | 控股公司 |
100 | % | ||||
Headsquare(Pty)Limited |
南非 | 總部公司 |
100 | % | ||||
數碼海灣有限公司 |
尼日利亞 | 持牌 |
85 | % |
118
名字 | 國家/地區參入和營業地點 | 業務性質 |
比例的普通股票vbl.持有由.公司 | |||||
The Rangers Limited |
烏幹達 | 休眠 |
93 | % | ||||
體育博彩集團加納有限公司 |
加納 | 持牌 |
99 | % | ||||
Media Bay Limited |
坦桑尼亞 | 持牌 |
99.9 | % | ||||
翡翠灣有限公司 |
贊比亞 | 持牌 |
99.9 | % | ||||
玫瑰灣有限公司 |
喀麥隆 | 持牌 |
100 | % | ||||
鑽石灣有限公司 |
盧旺達 | 持牌 |
85 | % | ||||
Jogos Socialis E Entretenimento,SA |
莫桑比克 | 持牌 |
88 | % | ||||
梅里維爾有限公司 |
根西島 | IP |
100 | % | ||||
BG營銷服務有限公司 |
英國 | 後臺服務 |
100 | % | ||||
斯坦沃斯發展有限公司 |
根西島 | IP |
100 | % | ||||
Tailby Limited |
根西島 | IP |
100 | % | ||||
阿科瓦控股有限公司 |
加拿大 | 休眠 |
100 | % | ||||
德爾曼控股有限公司 |
加拿大 | 休眠 |
100 | % | ||||
亨伯恩控股有限公司 |
加拿大 | 休眠 |
100 | % | ||||
DigiProc綜合有限公司 |
根西島 | 控股公司 |
100 | % | ||||
數碼處理綜合有限公司 |
根西島 | 控股公司 |
100 | % | ||||
數碼處理(毛里求斯)有限公司 |
毛里求斯 | 後臺服務 |
100 | % | ||||
Digi2Pay投資(私人)有限公司 |
南非 | 控股公司 |
100 | % | ||||
數碼處理有限公司 |
直布羅陀 | 加工服務 |
100 | % | ||||
數碼處理(私人)有限公司 |
南非 | 後臺服務 |
100 | % | ||||
數碼處理(IOM)有限公司 |
馬恩島 | 後臺服務 |
100 | % | ||||
激流河貿易(私人)有限公司 |
南非 | 許可(WCGB)/軟件開發 |
100 | % | ||||
奧西里斯貿易(私人)有限公司 |
南非 | 後臺服務 |
100 | % | ||||
熱楚投資(私人)有限公司 |
南非 | 控股公司 |
100 | % | ||||
祖茲卡有限公司 |
英屬維爾京羣島 | 融資工具 |
100 | % | ||||
多元化科技投資(私人)有限公司 |
南非 | 持有 |
100 | % | ||||
數碼外包國際有限公司 |
英國 | 後臺服務 |
100 | % | ||||
DOS數字外包服務Unipessoal LDA |
葡萄牙 | 後臺服務 |
100 | % | ||||
永門貿易(私人)有限公司 |
南非 | 運營許可經銷商 |
100 | % | ||||
數碼外包服務(PTY)有限公司 |
南非 | 後臺服務--清算中 |
100 | % | ||||
哈勃投資有限公司 |
根西島 | 持有 |
100 | % | ||||
瑞德互動有限公司 |
英國 | 營銷機構 |
100 | % | ||||
東方黎明體育(私人)有限公司 |
南非 | 遊戲運營商-尚未運營 |
100 | % | ||||
智能業務解決方案SA |
巴拉圭 | 遊戲運營商-尚未運營 |
100 | % | ||||
凱德集團有限公司 |
根西島 | 控股公司 |
100 | % | ||||
凱德威有限公司 |
奧爾德尼 | 獲得ACGC許可 |
100 | % | ||||
凱德瑞有限公司 |
奧爾德尼 | 獲得ACGC許可 |
100 | % | ||||
維諾控股有限公司 |
根西島 | 持有 |
100 | % | ||||
馬勒控股有限公司 |
根西島 | 持有 |
100 | % | ||||
Jumpman Gaming Limited |
奧爾德尼 | 獲得英國和ACGC的許可 |
70 | % | ||||
Jumpman Gaming西班牙公司 |
馬耳他 | 獲得DGOJ許可 |
70 | % |
119
管理層對財務狀況的討論和分析
以及行動的結果
在本節中,除非文意另有所指,否則超級集團控股公司、超級集團、SGHC、我們和公司都是指在企業合併完成之前的公司及其所有子公司。超級集團(SGHC)有限公司是與業務合併有關的新合併公司,其中SGHC和SEAC的股東以其股份交換超級集團(SGHC)有限公司的股份。
以下討論包括SuperGroup管理層認為與評估和了解Super 集團的綜合運營結果和財務狀況相關的信息。隨着業務合併的完成,超級集團及其全資子公司成為本公司的全資子公司,超級集團由本公司的業務組成。以下討論中提及的超級集團或SGHC應等同於提及企業合併後的公司。
本討論應與本招股説明書所載的超級集團及其附屬公司的歷史經審核年度綜合財務報表及相關附註一併閲讀。本討論亦應與Super Group截至2022年6月30日及截至2022年6月30日及2021年6月30日止六個月的未經審核中期簡明綜合財務報表及其相關附註一併閲讀,有關附註載於本委託書招股説明書的其他部分。討論和審查還應與公司截至2021年12月31日的年度的未經審計的預計財務信息一起閲讀。見形式簡明合併財務信息。
本討論可能包含基於當前預期的前瞻性 陳述,涉及風險和不確定性。超級集團的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同,這是各種因素的結果,包括本招股説明書中其他部分的風險因素和有關前瞻性陳述的告誡説明中討論的那些因素。
為便於列報,本節所列的某些數字,如利率和其他百分比,已進行了四捨五入。本節所列百分比數字 並非在所有情況下都是以這種四捨五入的數字為基礎計算的,而是以四捨五入前的這種數額為基礎計算的。因此,本節中的百分比金額可能與使用Super Group的合併財務報表或相關文本中的數字進行相同計算所獲得的百分比金額略有不同。由於四捨五入的原因,本節中顯示的某些其他金額可能也不會相加。
概述
超級集團是全球領先的在線體育博彩和博彩運營商。超級集團的使命是負責任地為全球在線博彩和博彩界提供一流的娛樂。超級集團實現這一目標的戰略建立在三個關鍵支柱之上:
1. | 將其全球足跡擴展到儘可能多的商業上可行的受監管市場,以便 接觸儘可能多的客户; |
2. | 通過戰略夥伴關係以及協調的贊助和營銷活動提高其品牌知名度 ;以及 |
3. | 利用增強的專有數據優化道德企業文化、負責任的遊戲價值觀、物有所值產品供應和以客户為中心的服務交付。 |
SGHC有限公司於2020年7月註冊成立。2021年10月7日,通過隨後的共同所有權實體重組,它成為了一家公司集團的最終控股公司。超級組
120
SGHC Limited的母公司SGHC Limited於2021年3月29日註冊成立,緊隨其後生效。第一個參與重組的實體是品德控股有限公司(品德控股有限公司)及其子公司。Pinds於2018年5月16日註冊成立,隨後收購了Kavachi Holdings Limited,後者是經營Betway業務的法人實體。就此次重組而言,Pinds 是收購實體。
Fengari Holdings Limited(Fengari Holdings Limited)成立於2019年7月26日。 2019年7月31日,Fengari以現金代價收購了City Views Limited(該集團內貿易公司的母公司),此後Fengari在SGHC下注冊成立。2020年10月7日,作為重組的一部分,Fengari成為超級集團的子公司。
Pelion控股有限公司(Pelion Holdings Limited)於2020年4月1日成立為控股公司,隨後不久,於2020年5月4日,以現金對價收購了Lanester Investments Limited(該集團內貿易公司的母公司(市景))。在Pelion成立時,所有權結構 與Super Group相同,因此Pelion於2020年10月7日被納入Super Group,作為重組的一部分。Fengari和Pelion及其子公司也統稱為Spin。
2020年9月30日,Pinds購買了Yakira Limited(Yakira?)和Gazelle Management Holdings Limited(?Gazelle?)100%的已發行股本。Yakira和Gazelle及其子公司是Betway品牌在多個司法管轄區獲得交易許可的實體。
在上述重組和交易完成後,Super Group現在包括Pinds、Yakira、Gazelle和Rage River Trading 專有有限公司(統稱為Betway)以及Fengari和Pelion(統稱為Spin)。
截至本招股説明書之日,Super Group子公司在20多個司法管轄區獲得許可(不包括DGC USA在美國的市場準入交易),管理着約3,800名員工。在截至2022年6月30日的六個月裏,平均每月有超過260萬名客户每月產生超過25億澳元的賭注。2022年1月1日至2022年6月30日期間,總下注金額達156億歐元。Super Group的業務在2022年1月1日至2022年6月30日期間在不同的地理區域(包括美洲、歐洲、非洲和世界其他地區)產生了6.55億澳元的預計綜合淨遊戲收入,這些地區分別約佔Super Group 2022年總收入的46%、10%、20%和24%。在2021年的12個月中,平均每個月有超過280萬客户每月產生超過32億澳元的賭注。在2021年1月1日至2021年12月31日期間,總下注金額達380億歐元。Super Group的業務在2021年1月1日至2021年12月31日期間在不同的地理區域(包括美洲、歐洲、非洲和世界其他地區)產生了12.6億盧比(14.8億美元)的預計綜合淨博彩收入,這些地區分別佔Super Group 2021年總收入的47%、11%、17%和25%。
於2022年1月27日(截止日期),公司根據日期為2021年4月23日的業務合併協議(經修訂、不時補充或以其他方式修改的業務合併協議)完成合並,其中包括SGHC、本公司、體育娛樂收購公司(SEAC)、總部位於美國的紐約證券交易所(NYSE)上市的特殊目的收購公司、Super Group Holding Company Merge Sub,Inc.(合併子公司)、特拉華州一家公司和本公司的全資子公司, 本招股説明書其他部分所載未經審計中期簡明綜合財務報表附註4及本節所述。
截止日期前,SGHC股東(成交前持有人)按約定比例將SGHC的全部已發行股份換成本公司新發行的股份。這一比例導致了每個SGHC股東
121
保持每位股東在SGHC的持股比例。這筆交易被計入資本重組,因為在資本重組之前,該公司不符合國際財務報告準則3企業合併中對企業的定義。根據資本重組,本公司的綜合財務報表反映了按合併前的賬面價值轉移的淨資產。資本重組後,SGHC為本公司的全資附屬公司。
於完成日期,SEAC與合併附屬公司合併,SEAC作為尚存公司繼續作為本公司的全資附屬公司,而於合併生效日期,SEAC每股A類普通股被註銷及終止,並轉換為可收取一股本公司無面值普通股的權利。
超級集團做了什麼
Super Group的全球在線體育博彩和賭場博彩服務通過兩種主要產品提供給客户:
| 貝特韋,一家單一品牌的頂級在線體育博彩服務,以及 |
| 旋轉,一家多品牌在線賭場產品。 |
Betway是Super Group的單一品牌在線體育博彩服務,其全球足跡來自於在歐洲、美洲和非洲運營的許可證。該品牌以體育為主導,但也提供賭場遊戲。Betway尋求繼續提高品牌知名度,包括通過擴大與世界各地運動隊和聯盟的夥伴關係和合作組合。截至本招股説明書發佈之日,Betway已有60多項此類安排,並正在積極談判進一步擴大規模。
Spin是Super Group旗下的多品牌在線賭場產品。Spin的20多個賭場品牌的多樣化組合旨在與全球範圍內的文化相關,同時致力於提供廣泛的賭場產品。SPIN尋求通過一系列有針對性的營銷渠道實現增長,SGHC認為,在這些渠道中,擴張的品牌組合是一項重要資產。
SGHC旨在通過收購數字遊戲有限公司(DGC?)進一步擴大其全球足跡,DGC是美國數字遊戲公司(DGC USA)的母公司,後者擁有在美國使用Betway品牌的獨家許可證。2021年4月7日,SGHC達成了收購DGC的最終協議,但須獲得某些監管部門的批准和慣常的成交條件。這筆交易預計將在2022年底完成。DGC USA已在最初的12個受監管或 預期中的美國受監管的州及其收購將使SGHC能夠滲透並利用其在這些新市場的能力。截至本招股説明書的日期,Betway品牌(由被許可人DGC USA運營)已在美國7個州上線,分別是亞利桑那州、新澤西州、賓夕法尼亞州、印第安納州、愛荷華州、科羅拉多州和弗吉尼亞州。我們預計Betway品牌將於2023年第一季度在俄亥俄州和路易斯安那州上線。對於其餘3個州,即堪薩斯州、密西西比州和密蘇裏州,由於圍繞引入法規和/或接收所需許可證和批准的時間安排,目前沒有具體的上線時間表。此外,還達成了一項協議,將在賓夕法尼亞州提供一個額外的賭場品牌。
在Betway的全球擴張之後,在某些情況下,該公司已將該品牌授權給某些司法管轄區的第三方,在這些司法管轄區,被許可人能夠更好地抓住市場機遇,同時利用全球品牌,並支付許可費。
企業合併、重組與上市公司成本
2021年4月23日,SGHC與體育娛樂收購公司簽訂了業務合併協議(業務合併協議),該公司是特拉華州的一家公司。
122
SGHC合併子公司和體育娛樂收購控股有限責任公司(業務合併)。根據業務合併協議,在業務合併結束前(完成),在業務合併協議條款及 條件的規限下,SGHC進行了一次結束前重組(重組),其中SGHC 的所有現有股份交換為本公司新發行的普通股(超級集團普通股)。新加坡控股有限公司被視為會計前身,而合併後的實體已成為美國證券交易委員會的繼任註冊人,這意味着在完成業務合併後,新加坡控股有限公司前幾個期間的財務報表現已在本公司提交給美國證券交易委員會的定期報告中披露。這筆交易於2022年1月27日完成。
雖然企業合併中的合法收購人是本公司,但就國際財務報告準則下的財務會計和報告而言,SGHC是會計上的收購人。根據這種會計方法,出於財務報告的目的,SEAC被視為被收購的公司。就會計而言,SGHC被視為交易的會計收購人,因此,交易被視為SGHC的資本重組。因此,SGHC的綜合資產、負債及經營業績已成為本公司的歷史財務報表,而SEAC的資產、負債及經營業績已自收購日期起與SGHC合併。業務合併之前的業務將在未來的報告中作為SGHC的業務列報。SEAC的淨資產已按歷史成本(預期與賬面價值一致)確認,並無商譽或其他無形資產入賬。請參閲本招股説明書其他部分所載未經審計中期簡明綜合財務報表的附註4。
完成業務合併後,SGHC未來報告的財務狀況和經營業績中最重大的變化是贖回後現金和現金等價物(與SGHC於2021年12月31日的資產負債表相比)減少8,400萬歐元。SEAC和SGHC的總直接和增量交易成本估計約為5,500萬美元,並已被視為現金收益的減少額,並在已發行資本和交易費用之間分配。請參閲本招股説明書其他部分所載未經審核中期簡明綜合財務報表的附註4。
作為業務合併的結果,本公司已成為在美國證券交易委員會註冊並在紐約證券交易所上市的公司的繼任者,該公司需要招聘更多人員並實施程序和流程,以滿足上市公司的監管要求和慣例。自業務合併完成以來,作為一家上市公司,公司每年都會產生額外的開支,其中包括董事和高級管理人員責任保險、董事費用以及額外的內部和外部會計、法律和行政資源,包括增加的審計和法律費用。
新冠肺炎的影響
2020年3月11日,世界衞生組織宣佈新型冠狀病毒(新冠肺炎)爆發為大流行。世界各地為幫助緩解新冠肺炎傳播而採取的行動包括限制旅行、取消體育賽事、在某些地區實施隔離以及強制關閉某些類型的公共場所和企業。新冠肺炎和為緩解其傳播而採取的措施也對SGHC的業務、供應商和客户產生了重大影響。對SGHC業務的直接影響,除了正常業務運營的中斷外,還受到主要運動季和賽事的暫停、推遲和取消的推動。儘管新冠肺炎疫情已在很大程度上消退,但新冠肺炎對新加坡控股有限公司財務業績的最終影響仍將取決於此類中斷存在的時間長度 。相反,硬封鎖,呆在家裏或就地避難所 在許多司法管轄區面向普通民眾的訂單加速了向在線商務的轉變,管理層認為這在某些領域使業務受益。隨着新冠肺炎疫情的持續演變,對SGHC業務、經營業績、現金流、流動性和財務狀況的最終影響程度將主要取決於疫情的嚴重程度和持續時間,大流行對全球經濟的影響,聯邦、州和地方政府在美國應對大流行的時間、範圍和有效性,以及世界其他地方的國家、省/州/地區和地方應對措施。這些措施可能會
123
對SGHC的員工和運營及其業務合作伙伴的運營產生不利影響,並可能對SGHC的業務產生負面影響。SGHC的收入取決於對體育賽事的興趣,在業務關閉和實際參與此類活動的取消或減少期間,體育賽事的興趣一直是有限的,未來也可能是有限的。
在新冠肺炎大流行的第一波中,體育賽事的大規模取消導致了2020年3月、4月、5月和6月期間體育博彩的大幅減少。2020年和2021年的大流行浪潮在一些體育和/或一些國家造成了不同程度的破壞,通常隨着隨後的每一波浪潮 嚴重程度降低,在新冠肺炎大流行的最近階段降低到可以忽略不計的水平。隨着每一波浪潮的消退和限制的相對放鬆,體育博彩業務開始復甦,到2022年,在我們開展業務的大多數國家,體育博彩業務最終恢復到與大流行前的預期沒有太大差異的增長水平。除了對在線遊戲施加了與新冠肺炎相關的限制的司法管轄區(如英國),在線賭場業務在新冠肺炎疫情最嚴重的時候並未受到負面影響,而是受益於管理層認為導致更多客户在線娛樂的硬封鎖。隨後硬封鎖的結束以及旅行和社交距離限制的相對放鬆通常會導致這種影響的減弱,許多國家最終恢復到與大流行前預期一致的在線賭場活動水平。儘管如此,新冠肺炎疫情固有的不可預測性以及各國政府將如何應對意味着管理層無法確定這些趨勢是否會持續,從而無法確定新冠肺炎疫情對我們業務的長期影響。請參閲標題為風險因素與新冠肺炎業務相關的風險以各種方式影響了我們的業務和運營。疫情限制可能影響了我們的業務, 財務狀況、運營結果和前景,包括由於全球體育賽事數量減少、我們的供應商、合作伙伴和體育組織的業務運營被關閉或限制以及消費者支出減少等原因,而且未來可能會繼續如此。另一方面,我們不能向您保證,隨着疫情限制的放鬆,消費者不會 減少在線遊戲活動。這些交叉流可能會產生我們無法預測的未知和不利影響。
財務信息的可比性
截至2022年6月30日的6個月
在截至2021年6月30日的六個月中,SGHC Limited收購了其他業務,其中主要包括 後臺和營銷服務公司,包括Webhost Limited(網絡主機)、Partner Media Limited(合作伙伴媒體)和Buffalo Partners Limited(Buffalo Partners)於2021年4月9日收購。 DigiProc Consolated Limited(DigiProc Consolated Limited)於2021年4月14日收購,Raichu Investments Property Limited(JR)於2021年4月19日收購。RANGING River被視為已於2021年1月11日被SGHC SA 專有有限公司收購。
基於這些事實,超級集團的財務報表包括:
| 在2021年1月11日至2021年6月30日期間,SGHC有限公司將被包括在內,其新收購的子公司憤怒河所有權有限公司; |
| 2021年4月9日至2021年6月30日期間,SGHC Limited將被包括在內,其新收購的Webhost、Partner Media和Buffalo Partners子公司將於2021年4月19日至2021年6月30日期間包括瑞楚投資控股有限公司及其子公司,在2021年4月14日至2021年6月30日期間,它將包括DigiProc的新子公司及其子公司;以及 |
| 自截至2022年6月30日止期間,所有比較數據均因資本重組而列報。 本文件其他地方包括的歷史經審核綜合財務報表代表超級集團的前身SGHC Limited的交易,所有股份信息重述以反映作為資本重組的一部分而發生的股票拆分(見本文件其他地方包括的經審計綜合財務報表附註24)。 |
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截至2019年12月31日、2020年12月31日和2021年12月31日的年度
由於業務合併的影響,SGHC未來的經營業績和財務狀況可能無法與歷史業績相比。此外,SGHC截至2019年12月31日、2020年12月31日和2021年12月31日的財政年度均包括一項或多項業務收購。
Fengari被視為於2019年7月26日被收購。Fengari於2019年7月31日收購了City view。Pelion被視為於2020年4月1日被收購。Pelion於2020年5月4日收購了Lanester。雅基拉和Gazelle均於2020年9月30日被品德教徒收購。Pinds是前身實體,因此其結果將反映在2019年7月31日之前的財務報表 中。SGHC成立於2020年7月6日。
在2021年,SGHC Limited收購了其他業務,其中包括 主要是後臺和營銷服務公司,包括Webhost Limited(Webhost)、Partner Media Limited(夥伴媒體)和Buffalo Partners Limited(水牛城夥伴)於2021年4月9日被收購。 DigiProc Consolated Limited(數字過程)於2021年4月14日被收購,熱楚投資控股有限公司(熱楚投資)於2021年4月19日被收購。RANGING River被視為已於2021年1月11日被SGHC SA 專有有限公司收購。
2021年9月2日,集團購買了正在申請遊戲牌照的公司Smart Business Solutions S.A.的100%流通股。
2021年10月14日,該集團購買了11908120 加拿大公司(業務名稱為TheSpike.gg)的100%流通股,該公司是一家提供營銷服務的公司。
2021年12月1日,SGHC購買了Haber Investments Limited(以下簡稱Haber Investments Limited)和Red Interactive Limited(簡稱Red Interactive Limited)100%的已發行股份。Haber Investments Limited(以下簡稱Haber)和Red Interactive Limited(以下簡稱Red Interactive)分別提供支持集團內部運營實體的後臺服務和營銷服務。根據國際財務報告準則3,這些收購被記為業務合併。
基於這些事實,SGHC有限公司的財務報表將 包括:
| 2019年1月1日至2019年7月30日期間將包括品德及其子公司; |
| 2019年7月31日至2020年3月31日期間將包括品德及其子公司和Fengari 及其子公司; |
| 2020年4月1日至2020年12月31日期間將包括Pinds及其子公司、Fengari及其子公司和Pelion及其子公司; |
| 在截至2020年12月31日的期間內,SGHC Limited及其子公司將被包括在內,包括Pinds 及其子公司(自2020年10月1日起,後者包括均於2020年9月30日被Pinds收購的Yakira和Gazelle)、Fengari及其子公司和Pelion及其子公司; |
| 在截至2021年12月31日的期間,SGHC有限公司及其子公司將包括在內,包括Pinds及其子公司、Fengari及其子公司和Pelion及其子公司; |
| 2021年1月11日至2021年12月31日期間,SGHC Limited將被包括在內,其新收購的子公司憤怒河所有權有限公司; |
| 2021年4月9日至2021年12月31日期間,SGHC Limited將被納入其新收購的Webhost、Partner Media和Buffalo Partners的子公司;2021年4月19日至2021年12月31日期間,SGHC有限公司將包括Raichu Investments Holding Limited的新子公司及其子公司;2021年4月14日至2021年12月31日期間,它將包括DigiProc的新子公司及其子公司;以及 |
| 在2021年12月1日至2021年12月31日期間,SGHC Limited將被包括在內,其新收購的子公司為Haber Investments Limited和Red Interactive Limited。 |
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| 自截至2022年6月30日的期間起,由於資本重組,所有比較數據均已列報。本文別處列載的歷史經審核綜合財務報表為超大集團的前身SGHC Limited的交易,所有股份資料經重述以反映作為資本重組的一部分而發生的股票拆分(見本文別處列載的經審核綜合財務報表附註24)。 |
因此,在考慮以下財務信息時,讀者應牢記,尤其是在將公司在截至2021年12月31日的年度與截至2020年12月31日的年度的業績與截至2019年12月31日的年度的業績進行比較時,只有Pinds Holdings及其子公司包括在所有 三年中;Fengari及其子公司包括在截至2020年12月31日和2021年的全年,但僅包括截至2019年12月31日的年度的一部分;所有其他被收購實體及其子公司僅在截至2020年12月31日的年度的不同部分被計入,但截至2021年12月31日的全年被計入,儘管所有實體被收購是作為基礎業務的持續經營而被收購的,而這些基礎業務在收購前都已交易了數年。讀者還應考慮到,在截至2021年和2022年12月31日的年度內,SGHC進行了幾次其他收購,主要是為了擴大其全球足跡並向本集團提供後臺和營銷服務,這些實體內產生的某些收入在SGHC內部整合時被抵消,但Rage River博彩業務除外。見?收入和支出的主要組成部分 在本部分的後面部分。
收購Fengari
於二零二零年十月七日,SGHC與Fengari股東訂立協議,據此收購Fengari全部已發行股本,作為向Fengari股東發行合共13,638,493股SGHC每股無面值普通股的代價,基準為每售出一股Fengari股份。緊接在SGHC收購Fengari之前,Fengari的股東與當時SGHC的股東相同,並以他們持有SGHC股份的相同比例持有Fengari股份。因此,SGHC的股東及其各自持有SGHC的百分比因收購而保持不變。本次交易的目的是將Fengari及其子公司合併為SGHC集團,同時保留Fengari的最終實益所有權地位。
自2020年3月12日起,Fengari的所有權結構和持股比例與本公司於2020年10月7日收購的相同。在此之前,所有股東都出現在股權結構中。這種所有權結構從Fengari於2019年7月26日註冊成立時就已經存在。基於公司成立以來與公司所有權的高度共同性,以及Fengari於2019年7月31日收購City view,管理層得出結論,Fengari應從2019年8月1日(含該日期)起計入SGHC財務報表。
收購Pelion
於二零二零年十月七日,SGHC與Pelion的股東訂立協議,據此,其收購Pelion的全部已發行股本,作為向Pelion股東發行合共13,638,493股無面值普通股 予Pelion股東的代價,按出售的每股Pelion每股一股普通股計算。就在SGHC收購Pelion之前,Pelion的股東與SGHC當時的股東相同,並以他們持有SGHC股份的相同比例持有Pelion的股份。因此,SGHC的股東及其各自持有SGHC的百分比因收購而保持不變。本次交易的目的是將Pelion 及其子公司合併為SGHC集團,同時保留Pelion的最終實益所有權地位。
Pelion於2020年4月1日註冊為控股公司,此後不久,於2020年5月4日收購了Lanester。於2020年4月1日成立Pelion時,Pelion的所有權結構和持股百分比與SGHC於2020年10月7日收購的相同。本公司認為,包括Pelion與本公司的合併應被視為於2020年4月1日發生,本公司於2020年5月4日收購Lanester, 在該日計入業務合併。
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由於於截至2019年12月31日及2020年12月31日止年度收購的業務規模,以及其與平多斯及豐加利合併對SGHC於截至2020年12月31日止年度的財務業績所產生的影響,對SGHC截至2020年12月31日止年度的財務業績及平多斯及豐加利截至2019年12月31日止年度的財務業績進行比較討論,在評估業務同比表現方面的用處可能有限。
收購憤怒的河流
2021年1月11日,SGHC的子公司Pinds與Rage River的股東訂立了一項期權協議,根據該協議,它以現金代價收購了Rage River的全部已發行股本。期權期限為自協議日期(2021年1月11日)起至2025年12月31日止的期間 。平德斯人於2021年4月8日行使了這一選擇權。平底教指定SGHC SA購買憤怒河100%股本的選擇權。2021年1月11日,根據股權轉讓,SGHC SA獲得了憤怒河的控制權。
收購Verno
2022年9月1日,SGHC完成了對Verno Holdings Limited(Vernoä)100%股權的收購,Verno Holdings Limited持有Jumpman的多數股權,Jumpman是一家專注於英國的小型賭場企業,已經建立並擁有所有專有技術。我們認為這是我們在適當的時間在英國和其他市場擴張的機會,因為我們預計Jumpman的業務將繼續擴張。Jumpman的最初創始人通過各種結構保持了對公司剩餘股份的所有權。
其他收購
2021年4月9日,SGHC 達成協議,收購為SGHC提供採購服務的Webhost公司;SGHC的子公司City view也簽署了收購Partner Media和Buffalo Partners的協議,這兩家公司都向SGHC提供營銷服務。2021年4月14日和2021年4月19日,SGHC分別簽署了收購DigiProc和Raichu的協議,這兩個實體都為SGHC提供後臺行政服務。於2021年12月1日,SGHC訂立協議,收購Haber Investments Limited及Red Interactive Limited,後者提供後勤服務及Red Interactive Limited向本集團提供營銷服務。這些協議是以現金為代價的。
另見標題為?的一節。企業合併、重組與上市公司成本.
影響經營業績的關鍵因素
SGHC認為,其業績和未來的成功取決於幾個因素,這些因素為SGHC帶來了重大機遇,但也帶來了風險和挑戰,包括下文和標題為?風險因素與超級集團業務相關的風險 .?SGHC的財務狀況和業務結果在很大程度上取決於下列因素:
能夠獲得、留住客户並從中獲利
SGHC有效營銷其產品的能力是運營成功的關鍵。本公司開展各種營銷活動,包括 傳統營銷渠道(如電視、印刷和廣播)、數字營銷(如在線展示廣告、搜索引擎營銷、社交媒體和關聯公司營銷,後者是一個行業術語,描述了獨立的第三方營銷機構,儘管有關聯公司一詞,但這些機構在通常意義上並不與本公司有關聯)和保留營銷(包括通過電子郵件、短信和社交媒體)。傳統的 營銷渠道本質上難以衡量。數字營銷通常更容易衡量,但在某種程度上更復雜。留存營銷必須得到客户的同意,而客户的同意並不總是被批准或被撤銷。因此,在所有情況下,很難將公司過去的業績推算到未來和/或SGHC以前沒有銷售其產品和產品的新市場。
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在其所有營銷渠道中,SGHC廣泛使用激勵措施,也稱為獎金或薪酬, 在計算收入時將其計入扣除額。該公司試圖使用廣泛的數據點並參考客户行為和盈利的專有模型對其客户進行單獨和實時的評估。客户行為和競爭力量在不斷演變,因此很難將公司過去的業績推算到未來和/或進入以前沒有銷售其產品和產品的新市場。
SGHC執行其營銷計劃的能力受制於每個市場的監管限制,與營銷相關的法規經常變化 。因此,該公司不能確定未來是否會提供具有歷史意義的營銷渠道,和/或是否允許其在未來利用相同的激勵機制 。
雖然SGHC正在繼續評估其營銷活動的效率,但本公司從其經營歷史中獲得的知識,以及在線賭場和體育博彩行業在某些市場或地理區域的相對新穎性,使本公司難以預測其何時能夠實現其較長期的盈利目標。
行業趨勢和競爭格局
SGHC 在全球娛樂、博彩和博彩業運營,這些行業由各種產品和產品組成,爭奪消費者的時間和可支配收入。隨着公司準備進入新的司法管轄區,它 預計將面臨來自其他老牌行業參與者的激烈競爭,其中一些可能會獲得更多資源和/或可能在這些司法管轄區的在線賭場和體育博彩方面擁有更多經驗。在現有司法管轄區,公司預計還將面臨來自現有競爭對手和新進入者的激烈競爭,而在新的和現有的司法管轄區,輔助產品類別,如日常夢幻運動、休閒遊戲和金融服務(其中 產品正在隨着時間的推移而演變,包括通常與賭博非常相似的遊戲化功能)也將增加競爭壓力。
法制化、規制化與税收
SGHC的增長取決於其在現有市場的活動的擴大,以及成功進入世界各地的新市場和新地區。管理層相信,在線賭場和體育博彩的逐步合法化和監管,源於政府保護消費者和增加税收的願望,將為公司在全球範圍內擴展到新監管市場創造全球機會。例如,在美國,在線體育博彩的前景在美國最高法院於2018年5月以違憲為由廢除PASPA後成為可能,其效果是取消了聯邦政府對體育博彩的限制,從而允許各州確定此類商業活動的合法性。另一個例子是,2021年8月,加拿大議會通過立法,允許各省監管每個省內的單場賭博。SGHC的戰略是密切關注法規的變化,以擴大現有市場或進入新市場,並以謹慎的財務方式抓住這些機會。現有和新的司法管轄區進行監管改革的速度,以及在線賭場和體育博彩市場擴大(在現有市場的情況下)或合法化(在新市場的情況下)的速度,將影響SGHC的增長前景和速度,因為它正在繼續擴大其全球足跡。
獲得在新司法管轄區運營所需的許可證或合作伙伴關係的過程可能需要比SGHC預期的更長的時間。此外,法律或法規的改變或限制和博彩税可能會降低公司在特定司法管轄區開展業務的吸引力或增加其難度,並可能以積極和 消極兩種方式影響公司的盈利能力,從而使整體淨影響難以預測。過去,當各國引入監管框架時,公司的財務業績受到税收和合規成本增加的影響 ,但被其他業務成本的改善所抵消,如支付處理和產品成本。在一些情況下,引入限制性的監管制度導致了市場規模的縮小,而在另一些情況下,則是自由的
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監管制度導致市場規模擴大。此外,某些司法管轄區要求本公司與陸上賭場建立網絡體育和/或賭場博彩接入的關係,這往往會增加本公司的收入成本。已經建立國營壟斷的國家和/或州可能會限制私營運營商的機會。
國家和/或州對在線賭場和體育博彩徵收税率,不同司法管轄區的税率可能有很大差異。在美國,一旦收購了DGC,SGHC還將對每筆體育博彩金額徵收0.25%的聯邦消費税。一些司法管轄區對允許客户存入和/或損失的金額施加限制(損失限制),有時是以絕對值計算,而不考慮個別客户的經濟狀況。一些司法管轄區對與公司產品有關的營銷的性質和範圍施加限制。 管理層認為,將為公司創造最具吸引力的盈利水平的司法管轄區是擁有在線賭場和體育博彩的司法管轄區,税率優惠,客户流失限制在 與客户能夠負擔得起的賭博金額負責任地相關的水平,以及使公司能夠與客户進行有意義的互動的營銷法規。相反,管理層預計,少數司法管轄區將把税率設定在 無利可圖的水平,和/或將客户損失限額設定在任意低的水平,和/或將對營銷施加嚴格的限制,在這種情況下,公司可能無法在這些司法管轄區進行有利可圖的交易。
管理押注風險
在線賭場博彩和在線體育博彩業務的特點是帶有偶然性。因此,SGHC使用理論勝率和概率分佈來估計某種類型的在線賭場博彩或在線體育博彩的長期平均輸贏。收入受到SGHC向其客户提供的在線賭場和在線體育博彩的持有百分比(淨收入與接受購買量的比率)變化的影響。SGHC使用 持有百分比作為在線賭場遊戲或在線體育博彩相對於其預期結果的表現指標。雖然每個在線賭場博彩或在線體育博彩的長期表現通常在確定的統計結果範圍內,但實際結果可能在任何給定的時期內有所不同,特別是在短期內。
在短期內,對於在線賭場和在線體育博彩,機會因素可能會影響勝率(持有百分比);這些勝率,特別是在線體育博彩,在短期內也可能受到公司無法控制的因素的影響,例如意外的事件結果、客户的技能、經驗和行為、玩遊戲或下注的組合、客户的財務資源、下注的數量和花費在賭博上的時間。名義上在公司控制範圍內的因素,例如發放給客户的獎勵、獎金或薪酬水平,由於公司控制範圍內外的各種原因,可能無法得到很好的控制,因此可能反過來影響勝率。對於在線賭場遊戲,隨機數生成器結果或遊戲可能會出現故障或被錯誤編程,以支付超過遊戲數學設計和獎勵錯誤的獎金。對於在線體育博彩,本公司的平臺可能錯誤地發佈賠率或錯誤編程,以支付對投注者非常有利的賠率,並且投注者在賠率得到糾正之前下注。此外,賠率編制者和風險經理可能會出現人為錯誤,因此,即使公司的投注產品受到上限支付的限制,也可能發生重大波動。同樣,不經意間過度激勵的 客户可能會將原本有望為公司帶來盈利的體育博彩或賭場遊戲轉變為對玩家的積極預期。
與SGHC體育博彩業務某些領域特別相關的另一個因素涉及某些類型的投注固有的波動性,尤其是保留金或累加器投注,這是將兩個或更多個單獨的投注聯繫在一起的單一投注,並依賴於所有這些投注一起獲勝。對於大量客户來説,支持類似的 結果並不少見,如果這些結果中有很高比例出現,那麼這些客户總共可能贏得一大筆錢。這是本公司過去經歷過的業務的預期和正常特徵 ,並預計未來還會這樣做。
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由於這些因素的變化,該公司在線賭場遊戲和在線體育博彩的實際勝率可能與其估計的理論勝率不同,並可能導致其在線賭場遊戲或體育博彩客户的贏利超出預期。勝率的變化(持有 百分比)也有可能對公司的業務、財務狀況、運營結果、前景和現金流產生不利影響。請參見?風險因素與超級集團業務相關的風險我們的業務取決於現有和未來在線博彩和遊戲產品的成功與否,包括勝率或持有率,這些產品依賴於各種因素,並不完全由我們控制.
技術和產品
管理層認為 出於以下目的的務實和商業產品選擇快速推向市場而產品與市場的契合度是企業成功的關鍵驅動力。因此,本公司將對每個新市場進行獨立評估,以確定部署本公司專有體育博彩產品、原有旗艦定製開發產品或替代第三方產品哪個最符合業務利益。此類決定還受到許多其他因素的影響,例如監管限制和滿足這些限制所需的產品定製量,以及正在考慮的市場成熟度。在決定現有產品中的哪些賭場遊戲最適合任何特定的新市場時,也有類似的考慮。
管理層認為,公司的一些增長是由於這種方法實現的,但不能確定這種做法是否會在未來複制。雖然公司從其已持有執照的司法管轄區的不同要求中獲得了許多經驗,但不能確定這些經驗是否對未來的新市場有任何幫助,或者公司是否能夠通過定製現有產品或採購更多新產品的方式,在未來的新市場實現適當的產品市場匹配。
無論選擇哪種或多種產品,公司都將始終尋求覆蓋自己的專有技術,以實現 競爭優勢。在數據和分析領域尤其如此,該公司的目標是能夠實時、詳細地評估其所有客户,以便反過來能夠互動、幹預、激勵 並鼓勵(或不鼓勵)既對客户負責又為公司盈利的行為。
管理層 認為,公司增長的一個重要部分可以歸功於通過這種方式獲得的競爭優勢,但由於此類事情的性質,無法以任何有意義的方式量化這一信念,因此無法確定 任何此類競爭優勢(如果存在)將持續到未來或可在新市場複製,或競爭對手不會開發競爭技術(如果尚未開發)以大幅削弱公司目前可能享有的任何此類優勢。
季節性
SGHC專注於運動的Betway產品在兩個半球的許多主要市場進行交易,因此受益於全年的體育日曆。不同的體育聯盟和賽事在不同的市場中或多或少都是相對重要的,因此業務自然會從多樣化程度中受益。各種體育賽事每天在世界各地多個時區舉行 尤其是隨着虛擬體育和電子競技的出現,賽事可以全天候進行賭博。
然而,體育博彩受到季節性波動的影響,這可能會影響收入和現金流。大多數主要的體育聯盟和賽事不是全年運營的,因此SGHC的運營將受到一年中體育日曆變化的影響。具體地説,某些體育聯盟採用各種形式(季後賽、錦標賽、盃賽決賽等)。這自然會導致客户對這些運動的興趣隨着賽季末的臨近而增加。同樣,某些體育賽事只在一年中的特定時間(大型賽馬、大型網球錦標賽等)運營。而某些其他賽事只能以多年為週期運作(奧運會、國際足聯世界盃等)。
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這些現象自然會在一年中的這個時候或主要的國際賽事年導致收入增加,反之,將導致淡季或非賽事年的收入減少。
例如,Betway的收入經常受到歐洲和非洲主要足球(足球)聯賽、國際和印度板球超級聯賽、美國主要體育聯盟、大型賽馬賽事、大型職業網球錦標賽和國際足聯世界盃日曆的影響。該公司自然尋求相應地調整營銷工作,在淡季適當調整營銷以減少潛在的負面影響的同時,利用出現的額外 盈利增長機會。
相比之下,賭場品牌的旋轉組合總體上不受季節性的影響,因為在線賭場遊戲在很大程度上是一種不受外部日曆影響的個人活動 。然而,管理層認為,有一些證據表明,季節性影響可能發生在某些重要的國家節假日和/或假期期間,因此,在客户自然更有可能參與其他非博彩活動的一年中,SGHC的收入和現金流可能會受到不利影響。
宏觀經濟和地緣政治因素
SGHC 在世界上所有有人居住的大陸上的廣泛國家開展業務。並非所有這些國家同時受到相同的經濟和政治力量的影響,這通常為SGHC提供了自然程度的宏觀經濟和地緣政治多樣化。然而,可能會有一段時間,SGHC運營所在的許多甚至大多數或所有國家/地區將受到類似或相同的力量,可能會對SGHC的業務產生負面影響。這方面的一個例子是,地緣政治和宏觀經濟逆風似乎最初是由俄羅斯於2022年2月24日發起的入侵烏克蘭引發的,這導致金融市場波動加劇,各行業受到幹擾,同時在世界許多國家預期消費者價格通脹加劇的情況下,與Covid相關的貨幣政策收緊。特別是,我們承擔了由於通貨膨脹上升而導致對我們的服務的需求減少的風險。這些因素加在一起,可能對消費者可自由支配的娛樂支出產生降温效應,進而可能對SGHC的收入和盈利前景造成不利影響。此外,宏觀經濟和地緣政治事件往往發展迅速,並可能以意想不到的方式演變,使我們難以及時採取適當措施做出反應。
收入和支出的主要組成部分
在考慮以下財務信息時,讀者在將公司在截至2020年12月31日的年度的業績與截至2019年12月31日的年度的業績進行比較時應牢記,平達斯及其子公司在這兩個年度都包括在內;豐加利及其子公司包括在截至2021年12月31日的全年以及截至2020年12月31日的年度,但只包括截至2019年12月31日的年度的一部分;除截至2021年12月31日的全年外,所有其他被收購實體及其子公司僅在截至2020年12月31日的年度的不同部分被包括在內,儘管所有實體被收購是因為 所有實體都已交易數年的住房基礎業務。
在截至2021年12月31日的年度內,收購主要用於提供後臺和營銷服務,這些公司集團內產生的收入在SGHC內部整合時被抵消,但擁有遊戲業務的Rage River除外。
月度活躍客户
SGHC 使用月度活躍客户(MAC)作為衡量其客户基礎的重要指標。本公司將MAC定義為在特定月份內至少在本公司在線賭場遊戲和/或體育博彩產品下注一次的註冊客户賬户數量 。此指標是使用內部
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公司數據,未經獨立機構驗證、審核或審查。SGHC每月活躍客户的規模和增長直接影響公司從其在線賭場遊戲和體育博彩產品產生的收入,以及與服務客户所需的基礎設施和客户支持相關的運營費用。
以下表格是在預計合併可比全年基礎上編制的,也就是説,這些表格是按照本公司於2019年、2020年和2021年期間收購的所有實體從2019年1月1日起為本公司所有而編制的,並顯示了SGHC在2019年、2020年和2021年的平均MAC及相關 同比增長增長率,以及2021年和2022年前6個月的增長率。2020年前6個月,MAC數字受到新冠肺炎疫情的嚴重負面影響,特別是由於體育賽事取消,導致2020年3月至6月期間體育博彩活動大幅減少。因此,同比增長以下顯示的2021年與2020年相比的增長率可能略高於沒有新冠肺炎大流行的情況。
截至12個月期間的平均MAC |
||||||||||||
價值 百萬 |
生長 百萬 |
% | ||||||||||
2019年12月 |
1.30 | | | |||||||||
2020年12月 |
2.11 | 0.81 | 62 | % | ||||||||
2021年12月 |
2.74 | 0.62 | 29 | % | ||||||||
2021年6月 |
2.52 | 1.39 | 122 | % | ||||||||
2022年6月 |
2.61 | 0.09 | 4 | % |
SGHC打算在現有和潛在市場實現MAC增長,尤其是在美國等地區,該公司的目標是將重點放在擴大全球足跡上。
收入
SGHC的收入來自在線博彩活動,包括在線賭場遊戲和體育博彩,外加品牌許可協議的費用 。SGHC來自賭場遊戲和體育博彩的收入(淨博彩收入)是體育賽事和賭場從客户那裏贏得的金額減去某些客户激勵措施後的總和,並根據未平倉博彩頭寸的公平市場價值進行調整。SGHC的收入是在適用這些税收的國家/地區對所利用的客户激勵措施以及增值税和商品及服務税進行調整後確認的淨額。因此,SGHC的收入計算為賭場遊戲和體育博彩的收入加上品牌許可協議的費用減去已使用的客户獎勵調整減去增值税減去商品及服務税。
在線賭場遊戲和體育博彩產生的收入按公允價值確認,代表客户根據任何客户激勵措施調整的賭注金額。當交易價格已知及應付金額確認後,該等變動將於其後重新計量,並在SGHC的綜合財務報表中記作損益。此類收益和 虧損來自類似的交易,因此在收入中抵消。該等公允價值的後續變動將記入本公司的綜合財務報表,前提是經濟利益可能會流向SGHC,而收入亦可可靠地計量。
SGHC在結算時確認淨博彩收入交易。期末任何未平倉均按公允價值計值,並將由此產生的損益計入公司綜合財務報表。與這些時間差異相關的客户負債被計入衍生金融工具。
收入還包括向其他在線博彩公司提供Betway品牌所產生的品牌許可收入。品牌許可收入 根據產生許可收入的月份或按照固定合同條款約定的時間按月確認收入。大多數人
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許可收入來自每月固定費用合同條款,其餘許可收入通過合同產生,合同指定Betway全球品牌營銷支出的固定百分比。
SGHC有兩個運營部門和可報告的部門:Betway和Spin。這些經營部門的特點是,這兩個部門都從事可能確認收入和產生費用的業務活動,這些部門可以按各種特徵分類,但主要是按品牌分類。
SGHC的體育博彩收入主要來自Betway,後者也有一些來自在線賭場的收入。在線賭場的收入主要來自Spin(由20多個不同的品牌組成,統稱為Spin)產生的收入,體育博彩也產生了少量收入。收入和成本在Betway和Spin之間合理分配,這取決於管理層出於績效管理和決策目的對這些部門的看法。
直接費用和營銷費用
營銷費用可分為以下營銷渠道:收購和保留營銷、搜索優化和數字、附屬公司營銷以及品牌營銷或贊助。此項目還包括薪酬、佣金和福利、活動出席人數、活動贊助、協會會員資格、營銷訂閲和第三方諮詢費 。
直接費用主要包括與欺詐相關的成本,以及與客户存款和取款相關的商家和處理成本。運營費用組還包括與支付給內容和產品提供商的版税相關的成本。運營費用還包括在實行博彩税制度的司法管轄區內為博彩和體育博彩活動支付的税款,以及其他運營不可退還的增值税和預扣税。還包括人事費,包括管理人員薪金、獎金和福利以及租金、差餉和徵費以及某些與辦公室有關的費用和差旅費。 匯率調整和重述列在本項目下。
一般和行政費用
一般和行政費用包括專業服務(包括與法律、法規、審計和許可相關的服務)、法律和解和 或有事項。管理費用還包括與訂閲、操作軟件、域管理和許可證費用有關的技術相關費用。支付給外包服務提供商的費用也包括在此項下。
折舊及攤銷
折舊及攤銷是以直線方式在估計使用年限內提供的財產和設備。折舊和攤銷還包括無形資產的攤銷以及直線核銷的使用權資產。在報廢或處置時,處置資產的成本和相關的累計折舊將從賬目中扣除,任何收益或損失將反映在運營虧損中。
財務費用(收入)
財務支出主要包括應付貸款支付的利息。
財務收入主要包括應收貸款的利息。
金融工具的公允價值評估
於二零二一年一月二十七日,作為完成合並交易的一部分,本集團收購認股權證及溢利負債,該等負債於每個報告日期重新估值,而公允價值的變動會產生虧損或收益。在截至2022年6月30日的六個月中,扣除外匯變動因素,此次重估使淨利潤增加了2.055億歐元。在截至2021年6月30日的六個月裏,沒有這樣的費用。
133
合併交易還導致截至2022年6月30日的六個月的淨利潤減少了1.263億歐元,而截至2021年6月30日的六個月沒有此類支出。
收入 税費
SGHC採用資產負債法對所得税進行會計處理,以確認遞延所得税 財務報表賬面金額與資產和負債的計税基礎之間的暫時性差異造成的後果。所得税撥備反映了收入和納税情況。與直接在權益中確認的項目相關的當期所得税在權益中確認,而不在綜合損益表中確認。
經營成果
Pelion和Fengari共同擁有SGHC業務和統稱為Spin的品牌,而Pinds(包括Rage River、Yakira和Gazelle)擁有名為Betway的業務。
在截至2021年12月的年度內,收購了多家運營和營銷公司。請參閲 z截至12月底止年度財務資料的可比性2019年12月31日2020年和12月31日 31, 2021根據《國際財務報告準則》3,這些收購被記為 業務合併。
這些新收購的外包服務和營銷實體產生的收入來自向SGHC集團公司提供的 合同服務。這筆收入在合併後就會被抵消。與這些經營和營銷實體相關的成本使用直接成本分配法分配給每個報告分部。
134
截至2022年6月30日的6個月與截至2021年6月30日的6個月
下表彙總了SuperGroup在指定的中期內的綜合運營結果:
(以千計的歐元) |
超級組 | 貝特韋 | 旋轉 | 總公司 | ||||||||||||
截至2022年6月30日的6個月 |
||||||||||||||||
收入 |
655,295 | 365,675 | 289,620 | | ||||||||||||
直接費用和營銷費用 |
(466,417 | ) | (301,322 | ) | (165,588 | ) | 493 | |||||||||
一般和行政費用 |
(72,455 | ) | (35,462 | ) | (32,180 | ) | (4,813 | ) | ||||||||
其他營業收入 |
5,293 | 3,644 | 1,311 | 338 | ||||||||||||
交易費 |
(21,611 | ) | (825 | ) | | (20,786 | ) | |||||||||
折舊及攤銷費用 |
(31,169 | ) | (10,528 | ) | (16,558 | ) | (4,083 | ) | ||||||||
從運營中獲利 |
68,936 | 21,182 | 76,605 | (28,851 | ) | |||||||||||
財政收入 |
665 | 497 | 122 | 46 | ||||||||||||
財務費用 |
(663 | ) | (230 | ) | (87 | ) | (346 | ) | ||||||||
衍生產品合約的收益 |
1,712 | | 1,712 | | ||||||||||||
權證和溢價重估的外匯 |
(24,029 | ) | | | (24,029 | ) | ||||||||||
基於股份的支付費用 |
(126,252 | ) | | | (126,252 | ) | ||||||||||
認股權證負債的公允價值變動 |
34,614 | | | 34,614 | ||||||||||||
溢利負債公允價值變動 |
194,936 | | | 194,936 | ||||||||||||
税前利潤 |
149,919 | 21,449 | 78,352 | 50,118 | ||||||||||||
所得税費用 |
(14,582 | ) | (10,010 | ) | (133 | ) | (4,439 | ) | ||||||||
當期利潤 |
135,337 | 11,439 | 78,219 | 45,679 | ||||||||||||
(以千計的歐元) | 超級組 | 貝特韋 | 旋轉 | 總辦事處 | ||||||||||||
截至2021年6月30日的6個月 |
||||||||||||||||
收入 |
667,010 | 342,999 | 324,511 | | ||||||||||||
直接費用和營銷費用 |
(443,065 | ) | (237,227 | ) | (180,057 | ) | (25,781 | ) | ||||||||
其他營業收入 |
| | | | ||||||||||||
一般和行政費用 |
(79,060 | ) | (43,704 | ) | (43,689 | ) | 8,333 | |||||||||
折舊及攤銷費用 |
(41,981 | ) | (23,970 | ) | (17,475 | ) | (536 | ) | ||||||||
從運營中獲利 |
102,904 | 37,598 | 83,290 | (17,984 | ) | |||||||||||
財政收入 |
688 | 493 | 177 | 18 | ||||||||||||
財務費用 |
(5,755 | ) | (5,393 | ) | (266 | ) | (96 | ) | ||||||||
衍生產品合約的收益 |
| | | | ||||||||||||
購買便宜貨的收益 |
10,661 | 10,047 | | 614 | ||||||||||||
税前利潤 |
108,498 | 42,745 | 83,201 | (17,448 | ) | |||||||||||
所得税費用 |
(6,011 | ) | (4,539 | ) | (1,350 | ) | (122 | ) | ||||||||
當期利潤 |
102,487 | 38,206 | 81,851 | (17,570 | ) |
135
收入
(以千計的歐元) | 超級 集團化 |
貝特韋 | 貝特韋 支持 公司 |
平德教教徒 集團化 |
怒不可遏 河 |
雅基拉 集團化 |
瞪羚 集團化 |
旋轉 | 旋轉 支持 公司 |
芬加利語 集團化 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
截至以下日期的六個月 June 30, 2022 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
在線賭場 |
408,815 | 119,595 | | 103,232 | 2,583 | 1,693 | 12,087 | 289,220 | | 289,220 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
體育博彩 |
220,177 | 219,777 | | 109,857 | 77,722 | 2,095 | 30,103 | 400 | | 400 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
品牌授權 |
25,656 | 25,656 | 49,189 | (11,492 | ) | (5,578 | ) | (203 | ) | (6,260 | ) | | 15,950 | (15,950 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
其他 |
647 | 647 | 647 | | | | | | | | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
集團總收入 |
655,295 | 365,675 | 49,836 | 201,597 | 74,727 | 3,585 | 35,930 | 289,620 | 15,950 | 273,670 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
平德教教徒 | 怒不可遏 | 雅基拉 | 瞪羚 | 鵜鶘 |
芬加利語 |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
(以千計的歐元) | SGHC | 貝特韋 | 集團化 | 河 | 集團化 | 集團化 | 旋轉 | 集團化 | 集團化 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
截至以下日期的六個月 June 30, 2021 |
1月11日收購 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
在線賭場 |
445,920 | 123,635 | 107,571 | | 4,681 | 11,437 | 322,285 | 37,259 | 285,026 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
體育博彩 |
185,174 | 184,230 | 112,814 | 41,204 | 1,163 | 29,049 | 944 | | 944 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
品牌授權 |
34,771 | 34,634 | 34,634 | | | | 137 | 137 | | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
其他 |
1,145 | | | | | | 1,145 | | 1,145 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
集團總收入 |
667,010 | 342,499 | 254,965 | 41,204 | 5,844 | 40,486 | 324,511 | 37,396 | 287,115 |
在截至2022年6月30日的六個月中,SGHC的收入下降了1170萬歐元或1.8%,降至6.553億歐元,而截至2021年6月30日的六個月的收入為6.67億歐元。
在截至2022年6月30日的六個月中,Betway部門的收入增長了2320萬歐元或6.8%,達到3.657億歐元,而截至2021年6月30日的六個月的收入為3.431億歐元。這是由非洲和亞太地區的收入增長提供的。
由於新冠肺炎疫情的影響,尤其是2021年前幾個月體育賽事的大規模取消,2022年期間體育賽事已部分消退,在截至2022年6月30日的6個月中,百威集團來自體育博彩的淨博彩收入增加了3,550萬歐元或16.1%,至2.2億歐元,而截至2021年6月30日的6個月為1.84億瑞士法郎。收入的增加是由於8月份新足球賽季開始取得了良好的成績。利潤率也出現了增長,特別是在非洲市場。收入增加的主要原因還在於,在截至2022年6月30日的六個月裏,通過NFL和NBA 贊助等品牌支出,增加了專注於長期品牌發展的營銷戰略。
在截至2022年6月30日的六個月中,Betway Segment的賭場淨博彩收入減少了400萬澳元,降幅為3.4%,降至1.196億澳元,而截至2021年6月30日的六個月的賭場淨博彩收入為1.236億澳元。在截至2022年6月30日的六個月期間,賭場收入略有下降,主要原因是歐洲主要市場的監管發生了重大變化。
在截至2022年6月30日的6個月中,品牌授權收入下降了900萬盧比或35%,降至2570萬盧比,而截至2021年6月30日的6個月的品牌許可收入為3460萬盧比。這一減少是由於與外部許可方重新談判自2022年4月1日起生效的品牌許可協議。
截至2022年6月30日的六個月,Spin部門的收入下降了3490萬歐元或10.7%,降至2.896億歐元,而截至2021年6月30日的六個月的收入為3.245億歐元。Spin Segment主要是賭場業務,收入下降的主要原因是後新冠肺炎效應和生活方式支出正常化 ,全球宏觀經濟事件的影響,以及前所未有的通脹壓力。
在截至2022年6月30日的六個月中,Betway部門(包括Pinds、Rage River、Yakira和Gazelle)貢獻了3.66億歐元或56%的總收入,而旋轉部門(包括Fengari和Pelion)貢獻了2.9億歐元或總收入6.55億歐元的44%。
136
直接費用和營銷費用
(以千計的歐元) | 超級組 | 貝特韋 | 旋轉 | 其他 | ||||||||||||
截至2022年6月30日的6個月 |
||||||||||||||||
直接費用 |
289,474 | 184,574 | 105,395 | (495 | ) | |||||||||||
博彩税、牌照費和其他税 |
26,320 | 24,748 | 1,572 | | ||||||||||||
處理和欺詐成本 |
100,274 | 63,458 | 36,778 | 38 | ||||||||||||
版税 |
93,440 | 30,570 | 62,870 | | ||||||||||||
與工作人員有關的費用 |
48,104 | 38,953 | 1,705 | 7,446 | ||||||||||||
其他運營成本 |
30,863 | 22,760 | 2,467 | 5,636 | ||||||||||||
與匯率變動和融資費用有關的成本 |
(9,527 | ) | 4,085 | 3 | (13,615 | ) | ||||||||||
營銷費用 |
176,943 | 116,748 | 60,193 | 2 | ||||||||||||
直接費用和營銷費用 |
466,417 | 301,322 | 165,588 | (493 | ) | |||||||||||
超級組 | 貝特韋 | 旋轉 | 其他 | |||||||||||||
截至2021年6月30日的6個月 |
||||||||||||||||
直接費用 |
267,495 | 136,365 | 105,150 | 25,980 | ||||||||||||
博彩税、牌照費和其他税 |
25,034 | 22,092 | 2,779 | 163 | ||||||||||||
處理和欺詐成本 |
85,760 | 44,318 | 39,873 | 1,569 | ||||||||||||
版税 |
107,511 | 36,511 | 71,000 | | ||||||||||||
與工作人員有關的費用 |
32,913 | 29,929 | 209 | 2,775 | ||||||||||||
其他運營成本 |
11,902 | (1,867 | ) | (7,534 | ) | 21,303 | ||||||||||
與匯率變動和融資費用有關的成本 |
4,375 | 5,382 | (1,177 | ) | 170 | |||||||||||
營銷費用 |
175,570 | 100,862 | 74,907 | (199 | ) | |||||||||||
直接費用和營銷費用 |
443,065 | 237,227 | 180,057 | 25,781 |
在截至2022年6月30日的六個月中,Betway(Pinds)部門的營銷支出增加了1590萬澳元或15.8%,達到1.167億澳元,而截至2021年6月30日的六個月為1.09億澳元。這一增長主要歸因於我們執行了對品牌進行投資的戰略,以應對付費贊助支出的增加。
在截至2022年6月30日的6個月中,Spin細分市場的營銷支出減少了1,470萬盧比或19.6%,降至6,020萬盧比,而截至2021年6月30日的6個月為7,500萬盧比,這在2022年的營銷戰略和預算範圍內。
在截至2022年6月30日的6個月中,Betway部門的直接支出增加了4820萬歐元或35.4%,達到1.846億瑞士法郎 ,而截至2021年6月30日的6個月為1.364億瑞士法郎,這主要是由於加工成本等收入成本的增加,在截至2022年6月30日的6個月中,加工成本增加了1910萬瑞士法郎或43.2%,達到6350萬瑞士法郎,而截至2021年6月30日的6個月為4430萬瑞士法郎。這符合收入的增長,也符合與外匯成本相關的成本較高的司法管轄區的增長。
截至2022年6月30日的6個月,旋轉業務的直接支出略有增加0.2萬歐元或0.3%,至1.054億歐元,而截至2021年6月30日的6個月為1.052億歐元。這主要是由於在具有直接税收影響的司法管轄區,收入增加導致博彩税增加。
由於業務部門招聘放緩,旋轉部門的員工相關支出基本持平。 雖然Betway整體也受到招聘放緩的影響,但由於Betway許可實體支持這些地區增長的員工人數增加,以及Raichu在截至2022年6月30日的六個月中有 六個月的支出,而前一時期為兩個月,因此成本的減少並未反映在數字中。自2022年1月上市以來,由於新的戰略職位需要增加人手,總部的成本也增加了 。
137
一般和行政費用
超級組 | 貝特韋 | 旋轉 | 其他 | |||||||||||||
截至2022年6月30日的6個月 |
||||||||||||||||
外包費 |
37,624 | 14,800 | 25,038 | (2,214 | ) | |||||||||||
技術和基礎設施成本 |
14,577 | 10,875 | 3,540 | 162 | ||||||||||||
其他行政費用 |
20,254 | 9,787 | 3,602 | 6,865 | ||||||||||||
一般和行政費用 |
72,455 | 35,462 | 32,180 | 4,813 | ||||||||||||
截至2021年6月30日的6個月 |
||||||||||||||||
外包費 |
58,889 | 23,265 | 32,994 | 2,630 | ||||||||||||
技術和基礎設施成本 |
7,097 | 6,075 | 303 | 719 | ||||||||||||
其他行政費用 |
13,074 | 14,364 | 10,392 | (11,682 | ) | |||||||||||
一般和行政費用 |
79,060 | 43,704 | 43,689 | (8,333 | ) |
在Betway部門,截至2022年6月30日的6個月,一般和行政費用減少了820萬澳元或18.9%,降至3550萬澳元,而截至2021年6月30日的6個月為4370萬澳元。在截至2022年6月30日的六個月內,外包費下降850萬瑞士法郎或36.4%至1,480萬瑞士法郎,這主要是由於在此期間符合資本化標準的成本增加所致。在截至2022年6月30日的六個月中,技術和基礎設施成本增加了480萬盧比或79%,達到1090萬盧比 ,這主要是由於過渡到Azure和其他基於雲的解決方案,這在以前應該由資本化的基礎設施成本以及 增強合規性軟件和客户體驗軟件產生的成本來支付。
截至2022年6月30日的6個月,旋轉業務的一般和行政費用減少1,150萬歐元或26.4%至3,220萬歐元,而截至2021年6月30日的6個月為4,370萬瑞士法郎。這一減少是由於收購了Haber Investments (Haber?),該公司以前作為外包服務企業為該集團提供服務。收購前,這些費用反映在外包費用項下,而收購後,這些成本主要反映為直接和營銷費用項下 員工成本的一部分。這導致截至2022年6月30日的6個月減少了800萬盧比或24.1%,降至2500萬盧比,而截至2021年6月30日的6個月為3300萬盧比。
截至2022年6月30日的六個月,SGHC的一般和行政費用總額為7,250萬歐元。
折舊及攤銷
與截至2021年6月30日的六個月相比,Betway的折舊和攤銷支出在截至2022年6月30日的六個月中減少了1,700萬歐元,降幅為44.6%。這主要是由於Betway的獨家許可權 在截至2021年12月31日的財政年度內已全部攤銷,以及基於餘額遞減法註銷的客户數據庫,導致2021年同期的註銷比2022年同期更大。截至2022年6月30日的六個月,SPIN的折舊和攤銷支出減少了550萬盧比或6.7%,降至1660萬盧比,而截至2021年6月30日的六個月為1750萬盧比。
財務費用
財務支出主要與Betway部門有關,在截至2022年6月30日的六個月中,由於應付貸款減少,該部門減少了520萬澳元或95.7%,降至20萬澳元,而截至2021年6月30日的六個月則為540萬澳元。
所得税費用/福利
截至2022年6月30日止六個月,Betway的所得税支出增加550萬澳元或120.5%至1,000萬澳元,而截至2021年6月30日止六個月的所得税支出為450萬澳元,因此上述期間的實際税率分別為10%及6%。
138
截至2022年6月30日的六個月,SGHC的總税費為1,460萬澳元,該期間的實際税率為10%。實際税率較低主要是由於業務收購確認的遞延税金和時間差異所致。
淨利潤
截至2022年6月30日的6個月內,SGHC的總利潤為1.353億歐元。
在截至2022年6月30日的6個月中,Betway的利潤下降了2,740萬歐元,降幅為70.5%,至1,140萬歐元,而截至2021年6月30日的6個月利潤為3,880萬歐元。
截至2022年6月30日的六個月,Spin的利潤下降了250萬歐元,降幅為3.1%,降至7820萬歐元,而截至2021年6月30日的六個月的利潤為8070萬歐元。
2021年1月27日,作為合併交易結束的一部分,集團收購了權證和套利負債,該等負債在每個報告日期重新估值,公允價值的變化產生虧損或收益。在截至2022年6月30日的六個月中,扣除匯率變動因素,淨利潤增加了2.055億歐元。在截至2021年6月30日的六個月裏,沒有這樣的費用。
業務 合併還導致在截至2022年6月30日的六個月中,基於份額的支付費用使淨利潤減少了1.263億歐元。在截至2021年6月30日的六個月裏,沒有這樣的費用。
截至2021年12月31日的年度與截至2020年12月31日的年度的比較
下表列出了SGHC在所示年度期間的歷史綜合經營結果:
(以千計的歐元) | 超級 集團化 |
貝特韋 | 旋轉 | 頭 辦公室 費用 |
||||||||||||
截至2021年12月31日止的年度 |
||||||||||||||||
收入 |
1,320,658 | 687,752 | 632,906 | | ||||||||||||
直接費用和營銷費用 |
(896,494 | ) | (511,708 | ) | (381,223 | ) | (3,563 | ) | ||||||||
其他營業收入 |
8,042 | 5,090 | 587 | 2,365 | ||||||||||||
一般和行政費用 |
(149,859 | ) | (71,550 | ) | (57,678 | ) | (20,631 | ) | ||||||||
折舊及攤銷費用 |
(83,560 | ) | (49,528 | ) | (33,107 | ) | (925 | ) | ||||||||
從運營中獲利 |
198,787 | 60,056 | 161,485 | (22,754 | ) | |||||||||||
財政收入 |
1,312 | 977 | 197 | 138 | ||||||||||||
財務費用 |
(6,370 | ) | (5,712 | ) | (514 | ) | (144 | ) | ||||||||
衍生產品合約的收益 |
15,830 | | 15,830 | | ||||||||||||
購買便宜貨的收益 |
16,349 | 11,500 | 4,849 | | ||||||||||||
税前利潤 |
225,908 | 66,821 | 181,847 | (22,760 | ) | |||||||||||
所得税(費用)/福利 |
9,970 | 10,647 | (429 | ) | (248 | ) | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
本年度利潤 |
235,878 | 77,468 | 181,418 | (23,008 | ) | |||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
139
(以千計的歐元) | 超級 集團化 |
貝特韋 | 旋轉 | 頭 辦公室 費用 |
||||||||||||
截至2020年12月31日止年度 |
||||||||||||||||
收入 |
908,019 | 394,525 | 513,494 | | ||||||||||||
直接費用和營銷費用 |
(612,689 | ) | (310,547 | ) | (302,058 | ) | (84 | ) | ||||||||
一般和行政費用 |
(114,538 | ) | (38,984 | ) | (71,082 | ) | (4,472 | ) | ||||||||
折舊及攤銷費用 |
(55,407 | ) | (24,602 | ) | (30,804 | ) | (1 | ) | ||||||||
從運營中獲利 |
125,385 | 20,392 | 109,550 | (4,557 | ) | |||||||||||
財政收入 |
257 | 129 | 128 | | ||||||||||||
財務費用 |
(10,991 | ) | (10,275 | ) | (716 | ) | | |||||||||
購買便宜貨的收益 |
34,995 | 17,508 | 17,487 | | ||||||||||||
税前利潤 |
149,646 | 27,754 | 129,449 | (4,557 | ) | |||||||||||
所得税(費用)/福利 |
(429 | ) | (2,152 | ) | 1,530 | 193 | ||||||||||
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本年度利潤 |
149,217 | 25,602 | 127,979 | (4,364 | ) | |||||||||||
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收入
(歐元in 數千人) |
超級 集團化 |
貝特韋 | 貝特韋 支持 公司 |
平德教教徒 集團化 |
怒不可遏 河 |
雅基拉 集團化 |
瞪羚 集團化 |
旋轉 | 旋轉 支持 公司 |
芬加利語 集團化 |
鵜鶘 集團化 |
雅基拉 集團化 |
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這一年的 告一段落 十二月三十一日, 2021 |
後天 1月11日 |
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在線賭場 |
858,726 | 228,802 | | 198,874 | | 5,696 | 24,232 | 629,924 | | 563,181 | 64,116 | 2,627 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
體育博彩 |
387,182 | 385,368 | | 204,888 | 110,775 | 3,523 | 66,182 | 1,814 | | 1,814 | | | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
品牌授權 |
71,052 | 71,052 | 63,546 | 30,319 | (7,592 | ) | (499 | ) | (14,722 | ) | | | | | | |||||||||||||||||||||||||||||||||
其他 |
3,698 | 2,530 | 2,134 | 396 | | | | 1,168 | 1,168 | | | | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
集團總收入 |
1,320,658 | 687,752 | 65,680 | 434,477 | 103,183 | 8,720 | 75,692 | 632,906 | 1,168 | 564,995 | 64,116 | 2,627 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
這一年的 告一段落 十二月三十一日, 2020 |
後天 9月30日 |
後天 9月30日 |
後天 5月4日 |
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在線賭場 |
683,404 | 172,093 | | 164,415 | | 2,369 | 5,309 | 511,311 | | 450,940 | 60,371 | | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
體育博彩 |
161,373 | 161,080 | | 141,910 | | 666 | 18,504 | 293 | | 293 | | | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
品牌授權 |
63,242 | 61,352 | | 63,205 | | (127 | ) | (1,726 | ) | 1,890 | | | 1,890 | | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
其他 |
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集團總收入 |
908,019 | 394,525 | | 369,530 | | 2,909 | 22,087 | 513,494 | | 451,233 | 62,261 | |
1 | 品牌許可收入現在記在Betway Support Companies項下,這是內部重組的結果,即授權Betway品牌的Merryvale Limited從Pinds結構下出售給支持結構。這一收入與2020年平德斯的品牌許可收入相當。負金額是指在消除合併的 內部品牌許可軟件協議上支付的金額。 |
截至2021年12月31日的年度,SGHC的總收入為13.21億瑞郎,較截至2020年12月31日的9.08億瑞郎增長4.126億瑞郎或45.4%,這是由於收購Rage River帶來的額外收入( 貢獻了總收入的8.4%),以及體育書籍和賭場產品在大多數市場的強勁有機增長。
140
貝特韋
在截至2021年12月31日的一年中,Betway部門的收入增加了2.932億歐元,增幅為74.3%,達到6.78億歐元,而截至2020年12月31日的一年,收入為3.945億歐元。在截至2021年12月31日的一年中,品牌授權收入小幅增長了970萬澳元或15.8%,達到7110萬澳元,而截至2020年12月31日的財年為6140萬澳元。品牌許可費是對贊助營銷支出的回升,贊助營銷支出在2021年期間有所增加。
在截至2021年12月31日的一年中,比特威部門的體育淨遊戲收入增加了2.243億瑞士法郎,增幅為139.2%,達到3.854億瑞士法郎,而截至2020年12月31日的年度為1.611億瑞士法郎。到2021年的增長在很大程度上是由於體育運動在新冠肺炎疫情最嚴重的時候關閉,並在2020年下半年重新開放。2020年的體育收入受到嚴重影響。體育收入在2020年下半年重新開放後有所回升,2021年實現了更高的百分比增長。
在截至2021年12月31日的一年中,品德教徒的體育淨遊戲收入增長了6300萬歐元或44.4%,達到2.049億歐元 而截至2020年12月31日的年度為1.419億歐元。這主要是由於截至2021年12月31日的年度的全年體育賽事日曆,而截至2020年12月31日的年度的體育活動為8個月,原因是3月、4月、5月和6月的全球體育關閉。體育收入佔品德集團收入的47.2%。
截至2021年12月31日的一年,品德教徒的賭場淨博彩收入增加了3450萬澳元或21.0%,達到1.98億澳元。 與截至2020年12月31日的1.644億澳元相比。儘管德國的法規發生了變化,但由於截至2021年12月31日的年度完整的體育日曆,賭場收入有所增長,這對通過體育產品的交叉播放收購賭場產生了積極影響。賭場淨博彩收入佔品德集團總收入的45.8%。
在截至2020年12月的一年中,體育收入增長緩慢,賭場收入減少,部分原因是英國、瑞典和德國引入了更嚴格的法規 ,還有新冠肺炎大流行的影響,因為2020年3月至6月的體育賽事被取消,導致同期Betway整個產品組合的Betway(Pinds)新客户獲取普遍減少,同時體育博彩大幅減少。
額外的體育淨博彩收入來自於2020年6月30日收購Yakira和Gazelle,在截至2020年12月31日的年度進一步增加了1920萬歐元或總體育淨博彩收入的11.9%,並在截至2021年12月31日的年度貢獻了6970萬歐元或總體育淨博彩收入的18.0%。這一增長是由於整個日曆年的收入。
額外的賭場淨博彩收入來自對Yakira和Gazelle的收購,在截至2021年12月31日的年度中,賭場淨博彩收入又增加了2990萬澳元,佔總博彩淨收入的13.1%,使截至2021年12月31日的年度總賭場淨博彩收入達到2.288億澳元。
旋轉
截至2021年12月31日的年度,旋轉業務的收入增加了1.194億澳元或23.3%,達到6.329億澳元,而截至2020年12月31日的財年為5.135億澳元。
在截至2021年12月31日的財年中,Fengari的收入增長了1.138億澳元,增幅為25.2%,達到5.65億澳元,而截至2020年12月31日的財年,收入為4.512億澳元。由於荷蘭的關閉和德國監管的變化,歐洲股市出現下跌。Fengari的賭場淨博彩收入增加了1.122億澳元或24.9%,導致截至2021年12月31日的年度賭場淨博彩收入為約5.632億澳元,而截至2020年12月31日的財年為4.509億澳元。收入的增長在很大程度上歸因於電視宣傳活動的增加,以及在截至2021年12月31日的一年中,由於地區性COVID大流行法規而鎖定了一段時間的地區購買和回購客户的增加。
141
截至2021年12月31日的年度,Pelion的收入略有增加約190萬歐元或3.0%,至6410萬瑞士法郎,而截至2020年12月31日的年度為6230萬瑞士法郎。這主要是由於截至2020年12月31日的年度只有Pelion在2020年5月4日收購Lanester Investments Limited後8個月的收入。
於截至2021年12月31日止年度,Betway部門(包括Pinds、Rage River、Yakira及Gazelle)貢獻約6.878億瑞士法郎或總收入的52.1%,而Spin部門(包括Fengari、Yakira及Pelion)貢獻約6.329億瑞士法郎或總收入13.21億瑞士法郎的47.9%。
直接費用和營銷費用
(以千計的歐元) |
超級 集團化 |
貝特韋 | 貝特韋 支持 公司 |
平德教教徒 | 怒不可遏 河 收購的 1月11日 |
雅基拉 | 瞪羚 | 旋轉 | 旋轉 支持 公司 |
芬加利語 | 鵜鶘 | 雅基拉 | HEAS 辦公室 費用 |
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截至該年度為止 2021年12月31日 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
直接費用 |
425,275 | 197,048 | 2,041 | 137,083 | 26,090 | 5,874 | 25,960 | 227,904 | 2,195 | 212,400 | 11,690 | 1,618 | 323 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
博彩税、牌照費和其他税 |
48,800 | 43,517 | | 19,451 | 9,496 | 3,108 | 11,462 | 5,106 | 1 | 20,267 | (16,255 | ) | 1,093 | 177 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
處理和欺詐成本 |
173,619 | 93,913 | 2,041 | 67,763 | 11,666 | 975 | 11,468 | 79,561 | 2,194 | 68,943 | 8,277 | 146 | 146 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
版税 |
202,856 | 59,618 | | 49,869 | 4,928 | 1,791 | 3,030 | 143,237 | | 123,190 | 19,668 | 379 | | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
運營成本 |
120,935 | 110,538 | 19,241 | 72,636 | 10,311 | 1,941 | 6,409 | 7,160 | 2,845 | 2,616 | 1,654 | 46 | 3,237 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
與工作人員有關的費用 |
79,885 | 73,814 | 19,729 | 44,176 | 6,791 | 1,128 | 1,990 | 3,288 | 2,309 | 473 | 483 | 23 | 2,784 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
其他運營成本 |
36,126 | 31,217 | 577 | 24,310 | 3,550 | 388 | 2,392 | 3,808 | 780 | 1,795 | 1,195 | 39 | 1,100 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
與匯率變動和融資費用有關的成本 |
4,924 | 5,507 | (1,065 | ) | 4,150 | (30 | ) | 425 | 2,027 | 64 | (244 | ) | 348 | (24 | ) | (16 | ) | (647 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
營銷費用 |
350,284 | 204,122 | 25,003 | 133,029 | 22,378 | 3,921 | 19,791 | 146,158 | | 136,525 | 9,257 | 376 | 4 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
直接費用和營銷費用 |
896,494 | 511,708 | 46,285 | 342,748 | 58,779 | 11,736 | 52,160 | 381,222 | 5,040 | 351,541 | 22,601 | 2,040 | 3,564 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
截至該年度為止 2020年12月31日 |
後天 9月30日 |
後天 9月30日 |
後天 5月4日 |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
直接費用 |
297,927 | 113,377 | | 104,036 | | 1,529 | 7,812 | 184,550 | | 164,496 | 20,054 | | 3,184 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
博彩税、牌照費和其他税 |
33,969 | 28,375 | | 24,816 | | 874 | 2,685 | 5,594 | | 4,671 | 923 | | | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
處理和欺詐成本 |
99,323 | 1,832 | | 39,091 | | 230 | 2,511 | 57,491 | | 50,813 | 6,678 | | | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
版税 |
164,635 | 43,170 | | 40,129 | | 425 | 2,616 | 121,465 | | 109,012 | 12,453 | | | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
運營成本 |
67,895 | 58,999 | | 57,566 | | 488 | 945 | 5,713 | | 4,816 | 897 | | 3,184 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
與工作人員有關的費用 |
47,158 | 46,793 | | 46,239 | | 173 | 381 | 327 | | 327 | | | 38 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
其他運營成本 |
19,141 | 16,266 | | 15,871 | | 140 | 255 | (270 | ) | | (513 | ) | 243 | | 3,145 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
與匯率變動和融資費用有關的成本 |
1,596 | (4,060 | ) | | (4,544 | ) | | 175 | 309 | 5,656 | | 5,002 | 654 | | (0 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
營銷費用 |
246,867 | 138,172 | | 132,886 | | 1,033 | 4,253 | 108,695 | | 98,671 | 10,024 | | | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
直接費用和營銷費用 |
612,689 | 310,548 | | 294,488 | | 3,050 | 13,010 | 298,958 | | 267,983 | 30,975 | | 3,184 |
在截至2021年12月31日的一年中,SGHC的總營銷支出增加了1.034億歐元,增幅為41.9%,達到3.503億歐元,而截至2020年12月31日的年度為2.469億歐元。
截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度的整體營銷開支與博彩淨收入比率分別為26.5%及27.2%。
於截至2021年12月31日止年度,直接開支佔總直接及營銷開支的47.4%,佔截至2020年12月31日止年度的直接及營銷總開支的59.7%。這一比例下降的主要原因是,作為新冠肺炎的一項舉措,某些國家/地區的税收得到了一定程度的減免。
142
在截至2021年12月31日的年度內,運營成本佔直接和營銷費用基礎的13.5%,在截至2020年12月31日的年度內,運營成本佔11.1%。這一增長主要是由於某些匯率變動的影響,以及圍繞上市和監管要求的額外資源。
貝特韋
在截至2021年12月31日的一年中,Betway部門的營銷支出增加了6600萬澳元或47.7%,達到2.041億澳元,而截至2020年12月31日的財年為1.382億澳元。這歸因於 在截至2020年12月31日的一年中,由於新冠肺炎關閉導致全球主要體育聯盟和賽事取消後,2021年全球體育賽事的正常化,以及雅基拉和瞪羚在截至2021年12月31日的一年中的全年成本,而前一年為3個月。此外,與2021年1月收購的Rage River相關的成本,佔截至2021年12月31日的年度Betway細分市場營銷支出的11.0%,不包括在2020財年。
在截至2021年12月31日的一年中,Betway部門的直接支出增加了8370萬瑞士法郎或73.8%,達到1.971億瑞士法郎,而截至2020年12月31日的一年為1.134億瑞士法郎,這是由於收入增加對以下方面的影響:
| 博彩税和許可證成本,通常與收入直接相關,在截至2021年12月31日的年度中增加了1510萬歐元 或53.4%,達到4350萬歐元,而截至2020年12月31日的年度為2840萬歐元; |
| 在截至2021年12月31日的財年,處理和欺詐成本增加了5,210萬澳元或124.5,增至9,390萬澳元,而截至2020年12月31日的財年為4,180萬澳元。這些成本增加的原因是客户存款增加以及以較弱貨幣進行加工的外幣風險增加。 |
| 與賭場收入直接相關的特許權使用費成本在截至2021年12月31日的財年增加了1640萬澳元或38.1%,達到5960萬澳元,而截至2020年12月31日的財年為4320萬澳元; |
| 這一增長是由於收購了Yakira和Gazelle,這兩家公司在2020年只貢獻了3個月的費用,但在截至2021年12月31日的全年中是Betway部門的一部分。直接費用也因收購Rage River而增加,在截至2021年12月31日的一年中,直接費用佔直接費用的13.2%。 |
在截至2021年12月31日的一年中,Betway部門的運營成本增加了5150萬歐元,增幅為87.4%,與截至2020年12月31日的5900萬歐元相比,增長了1.105億歐元,原因如下:
| 與員工相關的支出增加,主要是由於在負責任的遊戲、反洗錢和合規方面增加了員工,以符合公司的目標和戰略,導致截至2021年12月31日的年度增加了2700萬澳元或57.7%,達到7380萬澳元。 |
| 其他運營成本的增加主要是由於體育收入增加導致全年的體育飼料成本增加。 |
旋轉
截至2021年12月31日的年度,Spin部門的營銷支出較截至2020年12月31日的年度增加3,750萬歐元或34.5%,至1.462億瑞士法郎,這是由於按收入份額計算的附屬公司營銷支出增加,這與Spin Segment 收入的增加以及電視營銷活動的增加直接相關。
143
在截至2021年12月31日的年度中,旋轉部門的直接費用增加了3760萬澳元或18.8%,達到2.279億澳元,而截至2020年12月31日的財年為1.903億澳元。這主要歸因於以下幾點:
| 包括Pelion的全年費用,從表中看這一費用似乎有所減少,這是因為進行了內部重組,將Digimedia從Pelion出售給Fengari,並轉移了撥備; |
| 在截至2021年12月31日的財年,處理和欺詐成本增加了2210萬澳元或38.3%,增至7960萬澳元,而截至2020年12月31日的財年為5750萬澳元。這些成本增加的原因是客户存款增加以及以較弱貨幣進行加工的外幣風險增加。 |
| 與賭場收入直接相關的特許權使用費成本在截至2021年12月31日的年度增加了2180萬歐元或17.9%,達到1.432億歐元,而截至2020年12月31日的年度為1.215億歐元;以及 |
| 之前由Super Group外部提供的截至2021年12月31日的年度的部分總部成本。 |
一般和行政費用
(歐元in 數千人) |
超級 集團化 |
貝特韋 | 貝特韋 支持 公司 |
平德教教徒 集團化 |
怒不可遏 河 |
雅基拉 集團化 |
瞪羚 集團化 |
旋轉 | 旋轉 支持 公司 |
芬加利語 集團化 |
鵜鶘 集團化 |
雅基拉 集團化 |
其他 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
截至該年度為止 2021年12月31日 |
後天 1月11日 |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
外包成本 |
88,859 | 38,860 | -21,804 | 40,135 | 8,313 | 2,195 | 9,841 | 50,180 | -23,940 | 64,463 | 10,062 | -405 | -1 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
技術/基礎設施費用 |
20,199 | 15,510 | 1,491 | 12,916 | 585 | 122 | 396 | 3,077 | 179 | 2,124 | 769 | 5 | 1,612 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
其他行政費用 |
40,801 | 17,360 | 1,203 | 9,936 | 1,322 | 1,089 | 3,810 | 4,421 | 63 | 2,909 | 1,217 | 232 | 19,020 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
一般和行政費用 |
149,859 | 71,550 | 19,110 | 62,987 | 10,220 | 3,406 | 14.047 | 57,678 | -23,698 | 69,496 | 12,048 | -168 | 20,631 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
截至該年度為止 2020年12月31日 |
後天 9月30日 |
後天 9月30日 |
後天 5月4日 |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
外包成本 |
86,506 | 19,128 | | 16,501 | | 1,359 | 1,268 | 67,378 | | 8,353 | 59,025 | | 0 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
技術/基礎設施費用 |
9,173 | 8,638 | | 8,558 | | 19 | 61 | 535 | | 198 | 336 | | 1 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
其他行政費用 |
18,859 | 11,218 | | 10,834 | | -260 | 644 | 7,641 | | 451 | 2,719 | | 4,471 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
一般和行政費用 |
114,538 | 38,984 | | 35,893 | | 1,118 | 1,973 | 75,554 | | 9,002 | 62,080 | | 4,472 |
1 | 外包成本:支持公司顯示的收入主要來自提供外包功能的運營主體之間的內部合同,並在合併時沖銷,但由於集團全年並不包括所有主體,因此本期仍有未沖銷的金額。 |
截至2021年12月31日的年度,SGHC的一般和行政費用增加了3530萬瑞士法郎或30.8%,達到1.499億瑞士法郎,而截至2020年12月31日的年度為1.145億瑞士法郎。
Betway
在Betway(平地斯、雅基拉、瞪羚和憤怒河)部分,截至2021年12月31日的年度,一般和行政支出增加了3260萬瑞士法郎或83.5%,達到7160萬瑞士法郎,而截至2020年12月31日的年度為3900萬瑞士法郎。在截至2021年12月31日的年度內,外包費增加了2,000萬歐元或102.2%,達到3,870萬歐元,部分原因是於2021年1月12日收購了Rage River,使2021年的總外包成本價值增加了21.5%。這也是由於Yakira 和Gazelle在截至2021年12月31日的年度中均計入了12個月的費用,而截至2020年12月31日的年度為3個月。
144
在截至2021年12月31日的一年中,技術和基礎設施成本增加了690萬歐元或79.5%,達到1550萬歐元,主要原因是:
| 由於新冠肺炎疫情,為使所有工作人員能夠在家工作而提供技術的成本;以及 |
| 將整個業務轉移到基於雲的解決方案,以確保員工能夠在混合工作環境中工作。 |
旋轉
在旋轉分部,截至2021年12月31日的年度的一般和行政費用減少了1,790萬歐元或23.7%,降至5770萬歐元,而截至2020年12月31日的年度為7,560萬歐元。這主要是由於收購了為產生淨博彩收入的實體提供支持和後臺服務的外包公司 。內部合同產生了外包手續費收入,在收購之前,這筆收入不包括在一般和行政費用中。截至2021年12月31日的年度,旋轉部門的技術和基礎設施成本 增加了約250萬澳元或475.1%至310萬澳元,而截至2021年12月31日的年度為50萬澳元。這也是因為增加了戰略,以提高勞動力的效率和安全性。
折舊及攤銷
截至2021年12月31日的年度,折舊和攤銷支出增加了2820萬歐元或50.9%,達到8360萬歐元,而截至2020年12月31日的年度為5540萬歐元。這主要是由於無形資產攤銷的增加,如對營銷分析訣竅和獲得的技術的攤銷,以及內部開發的資本化軟件的增加,這些軟件旨在使面向客户的網站和應用程序中負責任的遊戲和反洗錢組件實現自動化。
貝特韋
截至2021年12月31日止年度,必維分部的折舊及攤銷開支較截至2020年12月31日止年度的2,460萬港元增加2,490萬港元或101.3%至4,950萬港元。 此增長主要是由於2020年收購導致無形資產攤銷增加所致。
旋轉
截至2021年12月31日的年度,旋轉業務部門的折舊及攤銷支出增加230萬歐元或7.5%至3310萬歐元,而截至2020年12月31日的年度為3080萬歐元。增加的主要原因是2021年期間內部開發資產的增加。
財務費用
財務支出主要與Betway部門有關,在截至2021年12月31日的一年中,該部門減少了460萬瑞士法郎或44.4%,至570萬瑞士法郎,而截至2020年12月31日的年度為1030萬瑞士法郎,這是由於2021年6月30日與Bellerve Global Services Limited續簽了一項貸款安排。
所得税 費用/福利
所得税支出/福利主要與Betway有關,該公司在截至2021年12月31日的年度內獲得了1060萬瑞士法郎的税收優惠,這是由於確認了2690萬瑞士法郎的評估虧損確認的遞延税項資產,但被收購Rage River的額外税費1060萬瑞士法郎所抵消。
145
淨利潤
SGHC在截至2021年12月31日的年度的總利潤為2.359億歐元,而截至2020年12月31日的年度的總利潤為1.492億歐元,增幅為8670萬歐元或58.1%。這不僅與收入增加有關,還與2021年新收購的廉價購買收益以及衍生品合約收益有關。
Betway部門的利潤在截至2021年12月31日的年度內增加了約5,190萬歐元,增幅為202.6%,從截至2020年12月31日的年度的2,560萬歐元增至7,750萬歐元。
截至2021年12月31日的年度,SPIN部門的利潤從截至2020年12月31日的1.28億歐元增加到1.816億歐元,增幅為5360萬歐元,增幅為41.9%。
截至2020年12月31日的年度與截至2019年12月31日的年度的比較
下表列出了SGHC在所示年度期間的歷史綜合經營結果:
(以千計的歐元) | 截至2020年12月31日止年度 | 截至2019年12月31日止年度 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
旋轉 | Betway獲得許可 | 貝特韋 | 貝特韋 | 旋轉 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
SGHC | 鵜鶘 | 芬加利語 | 雅基拉 | 瞪羚 | SGHC(總部) | 平德教教徒 | SGHC | 平德教教徒 | 芬加利語 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
對於截至的年度 十二月三十一日, 2020 |
開始時間段May 4, 2020穿過 十二月三十一日, 2020 |
對於截至的年度 十二月三十一日, 2020 |
開始時間段 10月1日, 2020穿過 十二月三十一日, 2020 |
開始時間段 10月1日, 2020穿過 十二月三十一日, 2020 |
開始時間段July 6, 2020穿過 十二月三十一日, 2020 |
對於截至的年度 十二月三十一日, 2020 |
對於截至的年度 十二月三十一日, 2019 |
對於截至的年度 十二月三十一日, 2019 |
開始時間段 八月一日, 2019穿過 十二月三十一日, 2019 |
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收入 |
908,019 | 60,958 | 452,536 | 2,908 | 22,087 | | 369,531 | 476,040 | 346,016 | 130,025 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
直接費用和營銷費用 |
(612,689 | ) | (30,975 | ) | (271,083 | ) | (3,051 | ) | (13,011 | ) | (84 | ) | (294,486 | ) | (430,984 | ) | (346,959 | ) | (84,025 | ) | ||||||||||||||||||||||
一般和行政費用 |
(114,538 | ) | (9,003 | ) | (62,079 | ) | (1,117 | ) | (1,974 | ) | (4,472 | ) | (35,893 | ) | (69,967 | ) | (45,782 | ) | (24,184 | ) | ||||||||||||||||||||||
折舊及攤銷費用 |
(55,407 | ) | (6,576 | ) | (24,228 | ) | (319 | ) | (3,532 | ) | (1 | ) | (20,751 | ) | (30,460 | ) | (19,772 | ) | (10,689 | ) | ||||||||||||||||||||||
營業利潤/(虧損) |
125,385 | 14,404 | 95,146 | (1,580 | ) | 3,570 | (4,556 | ) | 18,401 | (55,371 | ) | (66,497 | ) | 11,127 | ||||||||||||||||||||||||||||
財政收入 |
257 | 10 | 119 | 1 | 92 | | 36 | 158 | 44 | 114 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
財務費用 |
(10,991 | ) | (637 | ) | (80 | ) | (17 | ) | (70 | ) | (0 | ) | (10,188 | ) | (7,735 | ) | (7,733 | ) | (2 | ) | ||||||||||||||||||||||
購買便宜貨的收益 |
34,995 | 17,487 | | | 17,507 | | | 45,331 | | 45,331 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
税前利潤/(虧損) |
149,646 | 31,265 | 95,185 | (1,595 | ) | 21,098 | (4,556 | ) | 8,249 | (17,617 | ) | (74,186 | ) | 56,571 | ||||||||||||||||||||||||||||
所得税費用 |
(429 | ) | 962 | 568 | 48 | (1,561 | ) | 193 | (639 | ) | (333 | ) | (767 | ) | 434 | |||||||||||||||||||||||||||
本年度利潤/(虧損) |
149,217 | 32,227 | 95,754 | (1,547 | ) | 19,537 | (4,363 | ) | 7,610 | (17,950 | ) | (74,953 | ) | 57,004 | ||||||||||||||||||||||||||||
收入
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(以千計的歐元) | 旋轉 | Betway獲得許可 | 貝特韋 | 貝特韋 | 旋轉 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
SGHC | 鵜鶘 | 芬加利語 | 雅基拉 | 瞪羚 | 平德教教徒 | SGHC | 平德教教徒 | 芬加利語 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
這一年的 告一段落 十二月三十一日, 2020 |
5月4日 一直到 十二月三十一日, 2020 |
這一年的 告一段落 十二月三十一日, 2020 |
10月1日, 一直到 十二月三十一日, 2020 |
10月1日 一直到 十二月三十一日, 2020 |
這一年的 告一段落 十二月三十一日, 2020 |
這一年的 告一段落 十二月三十一日, 2019 |
這一年的 告一段落 十二月三十一日, 2019 |
8月1日 一直到 十二月三十一日, 2019 |
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在線賭場 |
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683,404 | 59,069 | 452,242 | 2,369 | 5,309 | 164,415 | 296,287 | 166,894 | 129,393 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
體育博彩 |
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161,373 | | 293 | 666 | 18,503 | 141,910 | 137,036 | 136,405 | 631 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
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淨博彩收入 |
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844,777 | 59,069 | 452,535 | 3,035 | 23,812 | 306,325 | 433,323 | 303,299 | 130,024 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
品牌授權 |
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63,242 | 1,890 | | (127 | ) | (1,726 | ) | 63,205 | 42,717 | 42,717 | | ||||||||||||||||||||||||||||||
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收入 |
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908,019 | 60,958 | 452,535 | 2,908 | 22,087 | 369,530 | 476,040 | 346,016 | 130,024 |
146
在截至2020年12月31日的財年中,品德教徒的收入增長了2350萬歐元,增幅為7%,達到3.695億歐元 ,而截至2019年12月31日的財年為3.46億歐元。這一增長的主要原因是其他收入(包括品牌許可費收入)的增長,在截至2020年12月31日的年度,由於合同費用重新談判,其他收入增加了2050萬澳元或48%,達到6320萬澳元,而截至2019年12月31日的財年為4270萬澳元。
主要由於新冠肺炎疫情的影響,尤其是2020年3月、4月、5月和6月體育賽事的大規模取消,截至2020年12月31日的年度,品德教徒的淨博彩收入僅增長300萬澳元或1%,至3.063億澳元,而截至2019年12月31日的年度為3.033億澳元。這也是由於在截至2020年12月31日的一年中,發放給客户的獎金、薪酬和獎勵減少。
在截至2020年12月31日的一年中,品德教徒的體育淨遊戲收入僅增長了550萬歐元或4%,達到1.419億歐元,而截至2019年12月31日的年度為1.37億歐元。在截至2020年12月31日的一年中,品德教徒的賭場淨博彩收入僅下降了250萬盧比或1.5%,降至1.644億盧比,而截至2019年12月31日的財年為1.669億盧比。體育收入的緩慢增長和賭場收入的減少部分是由於英國、瑞典和德國引入了更嚴格的法規,也是由於新冠肺炎疫情的影響,因為2020年3月至6月的體育賽事被取消,導致同期Betway(品德)整個產品組合的新客户 收購普遍減少,體育博彩大幅減少。
在截至2020年12月31日的一年中,Fengari的收入增加了3.225億澳元,增幅為248%,達到4.525億澳元 ,而截至2019年12月31日的財年,收入為1.3億澳元。這在一定程度上是由於截至2019年12月31日的年度,在2019年7月31日收購Fengari 後,Fengari只有五個月的收入。Fengari的賭場博彩淨收入增加3.225億瑞郎或248%,部分原因是在此期間計入12個月,導致截至2020年12月31日的年度賭場博彩淨收入為4.525億瑞郎,相比之下,截至2019年12月31日的年度賭場淨博彩收入為1.3億瑞郎,僅相當於截至2019年12月31日的年度收入的五個月。
額外的賭場淨博彩收入來自對Pelion、Yakira和Gazelle的收購,在截至2020年12月31日的年度內,賭場淨博彩收入又增加了8600萬澳元,佔總賭場淨博彩收入的9.46%,使截至2020年12月31日的年度總賭場淨博彩收入達到8.448億澳元。
額外的體育淨博彩收入來自對Yakira和Gazelle的收購,使截至2020年12月31日的年度體育淨博彩收入進一步增加1,900萬澳元或11.9%,使截至2020年12月31日的年度總體育淨博彩收入達到1.613億澳元。
截至2020年12月31日的年度,SGHC的總收入為9.08億澳元,較截至2019年12月31日的年度增加4.32億澳元或91%,主要是由於2019年7月31日收購Fengari帶來的額外收入(因此,在截至2020年12月31日的年度中,收購Fengari貢獻了12個月的收入總計4.525億澳元,與截至2019年12月31日的五個月相比增加了3.225億澳元);2020年5月4日收購Pelion帶來的額外收入 (6,100萬歐元,佔總收入的7%);2020年6月30日收購Gazelle和Yakira帶來的額外收入(2,500萬歐元,佔總收入的3%)。
147
其他收入(包括品牌許可費收入)在截至2020年12月31日的財年因合同費用重新談判而增加2050萬澳元或48%至6320萬澳元,而2019年12月31日的財年為4270萬澳元。
(以千計的歐元) | 截至2020年12月31日止年度 | 截至該年度為止 2019年12月31日 |
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SGHC | 旋轉 | 貝特韋 持牌 |
貝特韋 | SGHC | 貝特韋 | 旋轉 | ||||||||||||||||||||||||||
在線賭場 |
683,404 | 511,311 | 7,678 | 164,415 | 296,287 | 166,894 | 129,393 | |||||||||||||||||||||||||
體育博彩 |
161,373 | 293 | 19,170 | 141,910 | 137,036 | 136,405 | 631 | |||||||||||||||||||||||||
淨博彩收入 |
844,777 | 511,604 | 26,848 | 306,325 | 433,323 | 303,299 | 130,024 | |||||||||||||||||||||||||
品牌授權 |
63,242 | 1,890 | (1,853 | ) | 63,205 | 42,717 | 42,717 | | ||||||||||||||||||||||||
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收入 |
908,019 | 513,494 | 24,995 | 369,530 | 476,040 | 346,016 | 130,024 | |||||||||||||||||||||||||
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於截至2020年12月31日止年度,Betway部門(包括Pinds、Yakira及Gazelle)貢獻約3.945億澳元或佔總收入的43%,而Spin部門(包括Fengari及Pelion)貢獻約5.135億澳元或佔總收入9.08億澳元的57%。
(2) | 體育博彩和在線賭場收入不在IFRS 15-與客户合同收入的範圍內,並根據IFRS 9-Financial Instruments作為衍生品處理。 |
(3) | 品牌許可收入在IFRS 15:與客户簽訂合同的收入範圍內。 |
直接費用和營銷費用
(以千計的歐元) | 截至2020年12月31日止年度 | 截至該年度為止 2019年12月31日 |
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SGHC | 其他 | 旋轉 | 貝特韋 持牌 |
貝特韋 | SGHC | 貝特韋 | 旋轉 | |||||||||||||||||||||||||||||
直接費用 |
365,823 | 84 | 193,363 | 10,775 | 161,601 | 236,634 | 182,088 | 54,546 | ||||||||||||||||||||||||||||
博彩税、牌照費和其他税 |
33,969 | | 5,593 | 3,560 | 24,816 | 44,087 | 42,027 | 2,061 | ||||||||||||||||||||||||||||
處理和欺詐成本 |
99,322 | | 57,491 | 2,741 | 39,091 | 51,709 | 33,958 | 17,751 | ||||||||||||||||||||||||||||
版税 |
164,636 | | 121,466 | 3,041 | 40,129 | 70,900 | 37,961 | 32,939 | ||||||||||||||||||||||||||||
與工作人員有關的費用 |
47,158 | 38 | 327 | 554 | 46,239 | 43,007 | 42,861 | 146 | ||||||||||||||||||||||||||||
其他運營成本 |
19,142 | 45 | 2,830 | 395 | 15,871 | 20,566 | 19,685 | 880 | ||||||||||||||||||||||||||||
融資費用 |
4,994 | 1 | 4,214 | 995 | (215 | ) | 1,357 | 610 | 747 | |||||||||||||||||||||||||||
與匯率變動有關的成本 |
(3,399 | ) | | 1,442 | (511 | ) | (4,330 | ) | 5,009 | 4,986 | 24 | |||||||||||||||||||||||||
營銷費用 |
246,867 | | 108,695 | 5,286 | 132,886 | 194,350 | 164,871 | 29,479 | ||||||||||||||||||||||||||||
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直接費用和營銷費用 |
612,689 | 84 | 302,058 | 16,061 | 294,486 | 430,984 | 346,959 | 84,025 | ||||||||||||||||||||||||||||
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在截至2020年12月31日的一年中,必維(Pinds)部門的營銷支出減少了3,200萬瑞士法郎或19%,降至1.329億瑞士法郎,而截至2019年12月31日的一年為1.649億瑞士法郎,這主要是由於全球範圍內的新冠肺炎關閉導致主要體育聯盟和賽事的取消。
Betway部門的直接支出在截至2020年12月31日的年度減少了2050萬瑞士法郎或11%,與截至2019年12月31日的年度的1.821億瑞士法郎相比減少了1.616億瑞士法郎,主要是由於收入下降對博彩税和許可成本的影響,這通常與收入直接相關,與截至2020年12月31日的年度相比減少了1720萬瑞士法郎或41%至2480萬瑞士法郎。
148
截至2019年12月31日的年度為4,200萬歐元。與員工相關的支出大幅增加,這是由於根據公司的目標和戰略,在負責任的遊戲、反洗錢和合規領域僱用的員工增加,導致截至2020年12月31日的年度增加340萬澳元或8%,至4620萬澳元。這被新冠肺炎關閉導致的其他運營成本的下降所抵消,導致截至2020年12月31日的年度淨減少380萬澳元或19%,至1590萬澳元。
截至2020年12月31日的年度,旋轉業務的直接支出增加了1.388億瑞士法郎,增幅為255%,與截至2019年12月31日的年度的5450萬瑞士法郎相比,增加了1.934億瑞士法郎。這主要是由於計入了截至2020年12月31日的年度的全年成本 (1.724億歐元),而截至2019年12月31日的年度只有五個月的成本(5,450萬歐元),以及收購了Pelion,使截至2020年12月31日的年度又增加了2,100萬歐元。
收購Yakira和Gazelle使SGHC在截至2020年12月31日的年度的直接和營銷費用增加了1,610萬盧比或3%,使SGHC的直接和營銷支出總額增加了1.812億盧比或42%,至截至2020年12月31日的年度總額6.127億盧比。
一般和行政費用
(以千計的歐元) | 截至2020年12月31日止年度 | 截至該年度為止 2019年12月31日 |
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SGHC | 其他 | 旋轉 | 持牌 | 貝特韋 | SGHC | 貝特韋 | 旋轉 | |||||||||||||||||||||||||||
外包費 |
86,506 | | 67,378 | 2,627 | 16,501 | 52,491 | 29,668 | 22,823 | ||||||||||||||||||||||||||
技術和基礎設施成本 |
9,172 | 1 | 534 | 79 | 8,558 | 5,785 | 5,681 | 103 | ||||||||||||||||||||||||||
其他行政費用 |
18,860 | 4,471 | 3,170 | 384 | 10,834 | 11,691 | 10,432 | 1,258 | ||||||||||||||||||||||||||
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一般和行政費用 |
114,538 | 4,472 | 71,082 | 3,091 | 35,893 | 69,967 | 45,782 | 24,184 | ||||||||||||||||||||||||||
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在Betway(Pinds)部門,截至2020年12月31日的一年中,一般和行政支出下降了990萬歐元 或22%,降至3590萬歐元,而截至2019年12月31日的年度為4580萬歐元。在截至2020年12月31日的一年中,由於全球新冠肺炎大流行的影響,特別是2020年3月至6月期間全球範圍內體育賽事的廣泛取消,外包費用減少了1320萬瑞士法郎或44%,至1650萬瑞士法郎。在截至2020年12月31日的一年中,技術和基礎設施成本增加了290萬歐元或51%,達到860萬歐元,這主要是由於為使所有員工能夠在家工作而提供技術的成本。分拆業務的一般及行政開支增加4,690萬元或194%至7,110萬元,主要是由於Fengari截至2020年12月31日止全年的一般及行政開支為6,200萬元,而截至2019年12月31日止五個月期間的一般及行政開支為2,420萬元。這一增長也是由於於2020年5月4日收購了Pelion,使截至2020年12月31日的年度的一般和行政費用進一步增加了900萬歐元。
收購Yakira和Gazelle為Betway許可部門貢獻了310萬澳元的一般和行政費用。截至2020年12月31日的年度,SGHC的一般和行政費用總額為1.145億澳元。
折舊及攤銷
與截至2019年12月31日的年度相比,在截至2020年12月31日的一年中,品德教徒的折舊和攤銷支出略有增加約98萬歐元或5%。這主要是由於資本化的內部開發軟件的增加,該軟件旨在實現負責任的遊戲和反遊戲的自動化
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面向客户的網站和應用程序的洗錢組件。截至2020年12月31日的年度,Fengari的折舊和攤銷支出增加了1,350萬澳元或127%,達到2,420萬澳元,而截至2019年12月31日的年度為1,070萬澳元。這主要是由於截至2019年12月31日的年度,Fengari只包括五個月的折舊和攤銷 。
收購其他Betway實體(Yakira和Gazelle)貢獻了390萬澳元,而Pelion(收購了旋轉業務)又貢獻了660萬澳元,使SGHC在截至2020年12月31日的年度的總折舊和攤銷費用為5540萬澳元。
財務費用(收入)
財務 在截至2020年12月31日的一年中,由於與貝勒裏夫全球服務有限公司的貸款安排增加,品德教徒的支出淨額增加了250萬澳元或32%,達到1020萬澳元,而截至2019年12月31日的財年為770萬澳元。
所得税費用
與截至2019年12月31日的年度的77萬澳元的所得税支出相比,截至2020年12月31日的年度,品德教徒的所得税支出減少了13萬澳元或17%至64萬澳元,導致上述期間的實際税率分別為7.8%和(1.0%)。
SGHC因收購Pelion、Gazelle和Yakira產生了55萬澳元的額外税費,導致截至2020年12月31日的年度總税費為43萬澳元,全年實際税率為0.3%。實際税率較低的主要原因是業務收購確認的遞延税金和時間差異。
淨利潤
截至2020年12月31日的年度,SGHC的總利潤為1.492億歐元。
在截至2020年12月31日的財年中,平德士的利潤增加了8260萬澳元,增幅為(110%)至760萬澳元,而截至2019年12月31日的財年則虧損7500萬澳元。收購Pelion、Gazelle和Yakira在截至2020年12月31日的年度貢獻約5,020萬歐元或34%。
非公認會計準則 財務信息
EBITDA
本招股説明書包括EBITDA,這是一種非GAAP公司特定的業績衡量標準,SGHC 使用它來補充根據IFRS公佈的公司業績。EBITDA被定義為折舊、攤銷、財務收入、財務費用和税費/福利之前的利潤。
調整後的EBITDA
本招股説明書 包括調整後EBITDA,這是Super Group用來補充根據IFRS公佈的公司業績的非GAAP公司特定業績衡量標準。調整後的EBITDA定義為交易前的EBITDA、衍生產品合約的收益以及與SPAC交易相關的交易成本。SGHC認為,調整後的EBITDA在評估本公司的經營業績時是有用的,因為它類似於本公司的公眾競爭對手報告的 衡量標準,證券分析師、機構投資者和其他相關方經常使用該指標來分析經營業績和前景。經調整的EBITDA並非有意取代任何國際財務報告準則財務指標,經計算後的EBITDA可能無法與其他行業或同一行業內其他公司的其他類似名稱業績指標相比較。
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由於這些限制,不應孤立地考慮調整後的EBITDA,也不應將其作為根據公認會計準則計算的業績衡量的替代辦法。SGHC主要依靠其GAAP結果,並在補充的基礎上使用調整後的EBITDA,從而彌補了這些限制。您應審核以下調整後EBITDA與淨利潤的對賬情況,不依賴任何單一財務指標來評估SGHC的業務。
下表列出了SGHC(未經審計)調整後的EBITDA與SGHC的利潤/(虧損)(最接近的IFRS衡量標準)在所示期間的對賬情況:
(以千計的歐元) | 六個月 告一段落 6月30日, 2022 |
六個月 告一段落 6月30日, 2021 |
這一年的 告一段落 十二月三十一日, 2021 |
這一年的 告一段落 十二月三十一日, 2020 |
這一年的 告一段落 十二月三十一日, 2019 |
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該期間的利潤/(虧損) |
135,337 | 102,487 | 235,878 | 149,217 | (17,950 | ) | ||||||||||||||
所得税費用 |
14,582 | 6,011 | (9,970 | ) | 429 | 333 | ||||||||||||||
財政收入 |
(665 | ) | (688 | ) | (1,312 | ) | (257 | ) | (158 | ) | ||||||||||
財務費用 |
663 | 5,755 | 6,370 | 10,991 | 7,735 | |||||||||||||||
折舊及攤銷費用 |
31,169 | 41,981 | 83,560 | 55,407 | 30,460 | |||||||||||||||
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EBITDA |
181,086 | 155,546 | 314,526 | 215,787 | 20,420 | |||||||||||||||
交易費 |
21, 611 | | 7,107 | | | |||||||||||||||
衍生產品合約的收益 |
(1,712 | ) | | (15,830 | ) | | | |||||||||||||
基於股份的支付費用 |
126,252 | | | | | |||||||||||||||
權證和溢價重估的匯兑損失 |
24,029 | | | | | |||||||||||||||
認股權證負債的公允價值變動 |
(34,614 | ) | | | | | ||||||||||||||
溢利負債公允價值變動 |
(194,936 | ) | | | | | ||||||||||||||
RSU費用 |
3,376 | | | | | |||||||||||||||
購買便宜貨的收益 |
| (10,661 | ) | (16,349 | ) | (34,995 | ) | (45,331 | ) | |||||||||||
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調整後的EBITDA |
125,092 | 144,885 | 289,454 | 180,792 | (24,911 | ) | ||||||||||||||
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淨博彩收入
淨博彩收入是指博彩總收入(包括在線賭場和體育博彩)減去獎金和薪酬以及 獎勵,減去支付給賭場遊戲供應商以資助累進頭獎網絡遊戲的款項,以及減去適用這些税收的國家/地區的增值税和商品和服務税。
NGR是本公司使用的一項內部指標,作為本公司整體業績的指標,並用於與定期披露類似數字的同行進行比較。公司淨收入的價值和增長直接影響公司在線賭場遊戲和體育博彩產品的收入。許多其他運營費用 與NGR相關,包括欺詐、支付處理、附屬公司營銷以及提供賭場和體育博彩產品。與基礎設施和為客户提供服務所需的客户支持相關的較少運營費用也是如此。
151
流動性與資本資源
SGHC根據其為業務運營的現金需求提供資金的能力來衡量流動性,包括營運資本和資本支出需求、合同義務和其他承諾,以及運營和其他資金來源的現金流。SGHC目前的營運資金需求主要涉及公司每月的直接現金流量需求、營銷費用以及一般和行政費用。SGHC擴大和增長業務的能力將取決於許多因素,包括營運資金需求和運營現金流的演變。
截至2022年6月30日,SGHC擁有2.2億澳元的現金和現金等價物。這些現金餘額不會使我們在行使未償還認股權證現金時可能收到的任何 現金生效。然而,與行使認股權證相關的現金收益取決於我們普通股的價格。如果權證用完了錢,權證持有人不太可能行使他們的權證。
SGHC不能保證其可用現金資源足以滿足其流動資金需求。由於業務狀況的變化或其他發展,包括意想不到的監管發展、重大收購或競爭壓力,SGHC可能需要額外的現金資源。SGHC相信,其現金和現金等價物將足以滿足至少未來12個月的營運資本和資本支出要求。
在目前資源不足以滿足現金需求的情況下,SGHC可能需要尋求額外的股權或債務融資 。如果無法獲得所需的融資,或融資條款不如預期,SGHC可能被迫減少對新市場推出和相關營銷活動的投資水平,或縮減其現有業務,這可能對其業務和財務前景產生不利影響。
現金流
下表彙總了SGHC在所示期間的現金流。
在該期間內 告一段落 6月30日, 2022 |
在該期間內 告一段落 6月30日, 2021 |
這一年的 告一段落 十二月三十一日, 2021 |
這一年的 告一段落 十二月三十一日, 2020 |
這一年的 告一段落 十二月三十一日, 2019 |
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(以千計的歐元) | ||||||||||||||||||||
經營活動提供的淨現金 |
32,615 | 130,140 | 209,853 | 151,325 | 3,591 | |||||||||||||||
投資活動提供(用於)的現金淨額 |
(42,233 | ) | 32,207 | (18,160 | ) | (5,838 | ) | 49,637 | ||||||||||||
融資活動提供的現金淨額 |
(72,715 | ) | (28,836 | ) | (39,763 | ) | (81,088 | ) | (7,889 | ) | ||||||||||
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該期間的現金流動總額 |
(82,333 | ) | 133,511 | 151,930 | 64,399 | 45,339 | ||||||||||||||
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期末現金和現金等價物 |
220,020 | 271,826 | 293,798 | 138,540 | 74,365 | |||||||||||||||
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經營活動
截至2022年6月30日的6個月,經營活動產生的淨現金為3,260萬澳元,與截至2021年6月30日的6個月的1.301億澳元相比,減少了9,750萬歐元 。截至2022年6月30日的六個月,經營活動產生的現金減少主要是由於現金利潤(經非現金項目調整後的淨利潤)下降4,450萬澳元所致。經營活動產生的現金進一步受到負面影響,原因是用於支付貿易和應付賬款的現金為4,600萬澳元,限制性現金增加了760萬澳元,股息和公司税增加了1,930萬澳元,但外部債務人的和解金額 1,280萬澳元抵消了這一影響。
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在截至2020年12月31日的年度內,經營活動產生的現金包括Pinds和Fengari的12個月,Yakira和Gazelle的3個月,以及Pelion的9個半月,相比之下,在截至2021年12月31日的年度,所有實體以及收購Rage River和支持公司所產生的現金為12個月。截至2020年12月31日和2021年12月31日的兩年也受到了多次收購的影響,部分被更高的成本所抵消。
截至2022年6月30日的6個月,經營活動產生的淨現金為3,260萬澳元,與截至2021年6月30日的6個月的1.301億澳元相比,減少了9,750萬澳元。
截至2020年12月31日的年度,經營活動產生的淨現金為1.513億澳元,截至2021年12月31日的年度,淨現金為2.094億澳元,增加5810萬澳元。在截至2021年12月31日的年度內,現金增加的主要原因是綜合利潤從截至2020年12月31日的年度的1.492億澳元增加到截至2021年12月31日的年度的2.359億澳元。
由於盈利能力提高,經營活動產生的現金有所改善,但來自貿易和其他應收賬款的現金收入 減少1,920萬盧比,這是由於截至2021年12月31日的年度盈利能力增加導致未償還加工應收賬款增加,以及品牌許可費的未償還應收賬款增加,以及從許可合作伙伴收回贊助和品牌成本的未償還款項。經營活動項下現金的進一步影響是,由於全年收購的影響,貿易和其他應付款項減少3,700萬美元。
截至2019年12月31日的年度,經營活動產生的現金包括品德教徒12個月和Fengari 5個月,而在截至2020年12月31日的年度,這兩個實體分別為12個月和5個月。截至2020年12月31日的年度還受到多筆收購的影響 部分被更高的成本所抵消。
截至2020年12月31日的年度,經營活動產生的淨現金為1.513億澳元,比截至2019年12月31日的年度用於經營活動的淨現金350萬澳元增加了1.474億澳元。
在截至2020年12月31日的年度,這主要是由於截至2019年12月31日的年度的綜合利潤從截至2019年12月31日的虧損1800萬澳元增加到截至2020年12月31日的年度的利潤1.492億澳元。在截至2020年12月31日的年度內,現金的進一步增加導致貸款利息增加1,100萬澳元,無形資產攤銷增加5,120萬澳元。
經營活動產生的現金受到負面影響,原因是營運資本發生變化,包括撥備1370萬澳元(主要由於營銷支出減少),以及貿易和應收賬款增加3100萬澳元,原因是截至2020年12月31日的年度盈利能力增加,導致未償還加工應收賬款增加。
投資活動
截至2022年6月30日的6個月,投資活動使用的淨現金為4,220萬澳元,而截至2021年6月30日的6個月,投資活動產生的淨現金為3,220萬澳元。對於截至2022年6月30日的六個月,這主要是由於無形資產收購增加了1280萬盧比,限制性現金擔保現金增加了4140萬盧比, 貸款結算淨額1470萬盧比抵消了這一增長。
截至2021年12月31日的年度,投資活動使用的現金淨額為1820萬瑞士法郎,而截至12月31日的年度,投資活動使用的現金淨額為580萬瑞士法郎,
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2020年。在截至2021年12月31日止年度,這主要是由於來自Bellerve的3,720萬澳元的貸款收入,以及2021年期間的收購使現金增加了1,980萬澳元,其中收購的現金超過了支付的現金對價,但被無形資產的收購(主要用於支付內部開發的資產)2,360萬澳元、主要用於在德國的擔保的監管存款增加了570萬澳元以及為協助DGC向美國市場擴張而提供的融資的限制性現金增加了4,080萬澳元所抵消。
截至2020年12月31日的年度,用於投資活動的現金淨額為580萬澳元,而截至2019年12月31日的年度,投資活動產生的現金淨額為4960萬澳元。
在截至2020年12月31日的年度,這主要是由於通過多項業務合併獲得的現金2,980萬澳元,減去借出盈餘資金2,390萬澳元和購買無形資產1,010萬澳元。截至2019年12月31日的年度增加4960萬盧比,主要是由於3720萬盧比的業務合併和1570萬盧比的應收貸款增加。
融資活動
在截至2022年6月30日的六個月中,融資活動產生的現金淨額減少了7270萬盧比,主要是由於回購股票支付的現金2.223億盧比,為Haber Investments Limited收購的遞延補償支付的現金1320萬盧比,被髮行股票所收到的1.721億盧比所抵消。相比之下,截至2021年6月30日的六個月,融資活動的現金淨減少2880萬盧比 ,主要是由於1070萬盧比用於回購股票,1680萬盧比用於償還計息貸款和借款。
在截至2021年12月31日的一年中,來自融資活動的現金淨額減少了3980萬歐元,主要是由於支付了400萬歐元的遞延對價現金,償還了2460萬歐元的有息貸款,以及1070萬歐元的股票回購。
在截至2020年12月31日的一年中,來自融資活動的現金淨額減少了8110萬盧比,主要是由於現金 支付6600萬盧比的遞延對價,償還1580萬盧比的有息貸款,以及支付1000萬盧比的股息。相比之下,截至2019年12月31日的年度,融資活動造成的現金淨減少為790萬盧比,主要是由於現金支付遞延對價2030萬盧比和計息貸款收益1460萬盧比。有息貸款是指在Bellerve Global Services Limited持有的貸款,用於通過品牌和其他營銷策略進一步投資於集團的增長。這些貸款於2021年6月30日通過股票發行轉換為股權。
關鍵會計估計和判斷
根據《國際財務報告準則》編制財務報表時,集團需要作出影響政策應用和報告金額的估計和判斷 。估計和判斷不斷地與其他因素一起評估,包括對未來事件的預期,這些事件被認為在當時的情況下是合理的。實際結果可能與這些估計不同。
以下是管理層認為需要對財務報表中確認的金額產生最重大影響的估計、判斷和假設的領域。
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批判性判斷
內部生成的軟件開發成本
如果符合確認為資產的標準,則將與內部產生的軟件開發成本相關的成本資本化。成本的初始資本化是基於我們對技術可行性的判斷,包括以下內容:
| 完成無形資產的意圖; |
| 使用無形資產的能力; |
| 是否有足夠的資源來完成無形資產;以及 |
| 能夠可靠地計量可歸因於無形資產的支出。 |
在作出這個判斷時,我們考慮了每個發展項目的進度,以及對每個項目的最新預測。其他 不符合資本化資格的支出在支出發生的期間計入綜合損益表和其他全面收益。於初步確認後,無形資產按成本減去任何累計攤銷及任何累計減值虧損入賬。
合併集團擁有潛在投票權的實體 (控制權)
2021年1月11日,SGHC對憤怒的河流貿易 (Pty)有限公司(憤怒的河流)100%的流通股簽訂了看漲期權。SGHC於2021年4月8日行使了選擇權。我們認為,SGHC控制着Rage River,儘管它目前沒有股權或投票權。SGHC Limited擁有一項認購期權,可以從期權發行之日起購買憤怒河100%的股份。我們運用判斷來確定期權協議是實質性的。在作出這一判斷時,我們評估了IFRS 10綜合財務報表中的關鍵因素 ,並確定SGHC有能力在就Rage River的相關活動做出決定時指導其相關活動。因此,我們確定SGHC控制了Rage River,並從 期權日期起整合了實體。對於Verno超過100%股份的看漲期權,我們也進行了同樣的評估,然而,在評估相關事實和情況時,我們確定SGHC並不控制Verno,因為該期權不是 實質性的。有關這些方案的詳細評估及結論,請參閲本招股説明書所載綜合財務報表附註3。
本集團分別於2021年4月7日及2021年4月9日分別與Haber Investments Limited(Haber Yo)及Red Interactive Limited(Red Interactive)簽訂收購協議,據此,本公司訂立遠期合約,於未來收購Haber及Red Interactive。我們確定遠期合同不是實質性的 ,因此SGHC在出售完成之前並未控制Haber或Red Interactive。哈勃和Red Interactive的出售於2021年12月1日完成,屆時公司還確認了相關衍生品合同的收益。有關業務合併的詳情,請參閲本招股説明書其他部分的綜合財務報表附註4。
本集團分別於2021年4月7日及2021年4月19日就收購Digital Gaming Corporation Limited(DGC)及BlueJay Limited(BlueJay)訂立收購協議。購買協議受制於本招股説明書其他部分所列財務報表日期尚未滿足的條件,因此交易無法完成。我們評估了這些交易的相關事實和情況,並確定SGHC既不控制DGC也不控制藍鳥。
收購Rage River交易中的對價轉移
企業合併中轉讓的對價計算為收購日收購人轉讓的資產的公允價值、收購人對原所有者的負債
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被收購方和收購方發行的股權。在SGHC簽訂Rage River期權的日期,期權的行權價現值構成了已轉移的對價的一部分。年內,我們向以前的Rage River股東發行了SGHC的額外股份和股息。我們應用判斷並確定,額外發行的股份和股息實質上與 交易有關,這些項目的公允價值將構成轉讓代價的一部分,以換取Rage River。
於2022年1月27日(截止日期),我們根據由Super Group、Super Group Holding Company Merge Sub,Inc.、Sports Entertainment Acquisition Corporation(以下簡稱SEAC)和SGHC Limited簽訂的日期為2021年4月23日的業務合併協議(業務合併協議),完成了以計價的業務合併(業務合併)。
對於這筆交易,我們考慮了以下主要估計和判斷:
SGHC Limited收購
從會計角度來看,收購SGHC Limited及其子公司是一種涉及共同控制下的實體或企業的重大業務合併,不在IFRS 3的範圍內。IFRS目前尚未就如何對此類交易進行會計處理 提供指導。
在分析了涉及交易的所有因素後,並根據其他發行人使用的主要解讀,我們得出結論,Super Group(SGHC)Limited不能被視為作為企業合併中的收購人(其代表SGHC有限公司的同一股東)本身行事的獨立實體,其註冊成立和持有SGHC Limited股份的經濟實質僅旨在進行集團重組,唯一目的是實現公開上市。
因此,我們得出結論,Super Group在其中期簡明綜合財務報表中按照SGHC Limited及其附屬公司以前的賬面價值(賬面價值/權益池(結轉法)會計)確認其淨資產,並將在未來將這種會計處理應用於類似交易。詳情請參閲本招股説明書所載未經審核的中期簡明綜合財務報表附註4。
收購體育娛樂 收購公司
收購SEAC不在IFRS 3的範圍內,因為SEAC不符合IFRS 3對企業的定義。
因此,Super Group沒有通過交易獲得業務,而是根據IFRS 2--基於股份的支付--計入了SEAC 股票。出於財務報告的目的,SEAC被視為被收購的公司,其淨資產已按歷史成本確認,沒有記錄商譽或其他無形資產。
作為這筆交易的結果,SEAC的股東成為了Super Group的股東。根據《國際財務報告準則2》及對交易的 分析,已認為Super Group股份及認股權證的公允價值超出所收購的SEAC可識別淨資產的公允價值為其股份換股上市服務的補償,並已在Super Group於截止日期的損益表中計入支出。詳情請參閲本招股説明書所載未經審核中期簡明綜合財務報表附註4。
比較信息
在對受共同控制的實體之間的業務合併適用權益彙集法時,《國際財務報告準則》沒有批准的關於列報比較的指導意見。
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鑑於缺乏指引及國際會計準則第8號,吾等決定Super Group於交易日期前於本文其他部分所包括的財務報表中重述其比較數字,並調整其當前報告期,猶如SGHC Limited向Super Group的資本重組發生在呈列的最早 期間開始時。
我們已決定重新呈列比較數字,並重新呈列新加坡控股有限公司的歷史經審核綜合財務報表 ,猶如資本重組發生在呈列的最早期間一樣。見經審計綜合財務報表附註24。
因此,Super Group於2021年1月1日被視為SGHC Limited的母公司,我們已將相關期間的比較計入中期簡明綜合財務報表。自即日起,SuperGroup的合併財務報表將延續SGHC Limited發佈的財務報表,確認自2022年1月27日起註冊成立SEAC。有關本招股説明書所載未經審核中期簡明綜合財務報表附註4所考慮的價值,請參閲更多詳情。
溢價負債
溢價股份 由Super Group發行,作為SEAC合併中轉讓的部分對價。根據我們的評估,溢價股份屬於國際會計準則第32號,金融工具:列報的範圍。由於該項安排可能導致Super Group 日後發行數目不定的股份,根據國際會計準則第32號,溢價股份已分類為流動財務負債,詳情請參閲本招股説明書所載未經審核中期簡明綜合財務報表附註4。
溢價負債的公允價值是通過使用適當的估值技術 使用蒙特卡羅估值模擬得出的。估值中使用的主要假設在本招股説明書所載未經審核中期簡明綜合財務報表附註11中披露。
認股權證法律責任
原由SEAC向其公眾股東及其保薦人發行的公開及非公開認股權證於企業合併協議截止日期轉換為收購Super Group一股普通股的權利,其條款與緊接截止日期前有效的條款大致相同。這些認股權證在交易時被視為SEAC淨資產的一部分。
根據我們的評估,公共和私人認股權證均屬於國際會計準則32的範圍,並已被歸類為衍生金融負債 。根據IFRS 9指引,被歸類為金融負債的衍生工具應按公允價值計量,隨後公允價值的變動將在損益中確認。
交易費用的處理
根據《國際會計準則》第32條,我們分析了交易中產生的總成本,以確定哪些是增量成本,並直接歸因於發行新股,因此將直接從股本中扣除,而不是 通過損益支出。
一些成本被認為是100%可歸因於發行新股以換取現金,而其他成本則與發行新股和獲得上市有關。對於後一組成本,只有可歸因於發行新股以換取現金的部分從股本中扣除 ,該百分比被確定為為換取現金而發行的新股佔交易後已發行流通股總數的百分比。
發行新股的增量和直接應佔成本共計140萬澳元已直接從股票溢價中扣除。發行2,160萬歐元股份的非增量和非直接應佔成本在損益中列支。
157
關鍵會計估算
所得税
我們在多個國際司法管轄區開展業務,因此受到一系列不同的收入和其他税收制度的約束,這些制度具有不同的和潛在的複雜立法。這要求我們根據詳細的税務分析作出判斷,並確認應付賬款或撥備,並適當披露或有負債。
我們評估不確定的立場,其中税收判斷受到解釋,並仍需與相關税務機關達成一致。對不確定所得税頭寸的撥備是根據對所有相關信息的定性評估,對最有可能支付的税款或期望值的判斷而作出的。在評估不確定項目的適當撥備時,我們考慮了與税務機關討論取得的進展,以及專家就可能的結果和案件 法律、立法和指導意見的最新發展提出的意見。
撥備和或有事項
法律和監管
鑑於該行業的法律和監管環境的性質,我們不時會收到來自少數監管機構和其他各方關於其活動的通知、通信和法律行動。我們已經聽取了關於我們應如何迴應以及此類事件可能產生的結果的建議。對於任何針對本集團的重大、持續和潛在的監管審查和法律索賠,將進行評估,以考慮是否存在債務或 可能的債務,並確定任何潛在資金外流的可能性,以確定索賠是否導致確認撥備或披露或有負債。有關不確定的法律或監管事項的規定,請參閲本招股説明書其他部分的綜合財務報表的附註21。
間接博彩税的撥備和或有事項
我們可能需要繳納間接税,形式包括商品及服務税、增值税、預扣税、關税或類似税種,以及對我們視為免徵此類税的交易徵收博彩税。在我們對相關司法管轄區的收入進行税項核算的情況下,税務機關可能會對確定相關應繳税額時所採用的該等税項的計算方法提出質疑。因此,從位於任何特定司法管轄區的玩家那裏獲得的收入可能會在該司法管轄區產生更多的税收。
我們國際業務的性質可能會導致客户從我們未註冊間接税的司法管轄區訪問我們的網站,或者在間接税、博彩税和/或預扣税待遇不確定的情況下訪問我們的網站。如吾等認為有可能須向有關税務機關支付間接税或預提税項,則除非無法可靠計量,否則應繳税款的最佳估計應計提撥備。2021年增加了與190萬澳元(2020年:250萬澳元)的間接和預扣税以及與150萬澳元(2020年:2060萬澳元)的博彩税相關的撥備(見本招股説明書其他部分的綜合財務報表附註21)。我們定期審查所作的判斷,以評估其財務報表中是否需要撥備和披露。如果該等事項的最終結果在任何報告日期與吾等的評估有所不同,則該等差異可能會影響作出該等決定的期間所披露的財務結果或或有負債。詳情見本招股説明書其他部分的綜合財務報表附註21及22。
已取得無形資產的公允價值
如果無形資產可與被收購實體分開,或產生於其他合同或法律權利,並且最初按公允價值記錄,則無形資產在企業合併中確認。歸屬於這類無形資產的金額是通過使用適當的估值技術得出的。在應用這些適當的估值時
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我們進行估算的技術包括對未來經濟效益、現金流和貼現率的適當性的估算,或創建同等無形資產的估算成本和時間 。請參閲本招股説明書其他部分的綜合財務報表附註4和附註11,其中包括各自收購的餘額。
與本年度收購相關的無形資產計量相關的主要假設包括:
| 折扣率在19.0%至31.0%之間; |
| 使用費税率在1.0%至2.0%之間; |
| 估計使用年限由2.5年至10年不等; |
| 按年份劃分的現有客户在未來五年每年的預期保留率;及 |
| 估計現金流和預計財務信息,其中我們考慮了歷史業績和行業評估 ,然後進一步應用其自身對行業的經驗和知識來做出判斷和估計。 |
轉讓對價的公允價值
在收購方與被收購方(或其前所有人)交換股權或其他形式的對價的企業合併中,我們確定被轉移對價的收購日期公允價值。我們在收購Rage River時應用了這一指導方針。我們使用股份的適當第三方估值以及期權行權價格和支付股息的現值的適當折扣率來估計轉讓股份的公允價值。
債務的公允價值 股權互換
當為清償全部或部分財務負債而向債權人發行的權益工具初步確認時,我們按已發行權益工具的公允價值計量,除非該公允價值不能可靠地計量。我們在2021年6月25日將這一指導應用於向其股東發放貸款的更新。我們根據本招股説明書其他部分所載綜合財務報表附註24所述,將債務價值除以SPAC交易中的股份價值,以釐定為清償債務而鬚髮行的股份數目 (請參閲本招股説明書其他部分的綜合財務報表附註16.1)。
商譽和其他無形資產減值
我們被要求每年測試尚未使用的無形資產和無限期資產是否遭受了任何減值。 如果事件或情況變化表明其他無形資產的賬面價值可能無法收回,我們將被要求測試其他無形資產。可收回金額通過將無限壽命資產的賬面價值與其 可收回金額進行比較來確定。為確定可收回金額,我們根據國際會計準則36資產減值準則,根據公允價值減去處置成本(FVLCD)進行估值分析。使用此方法需要估計未來現金流並選擇貼現率,以計算現金流的現值。這些估計是基於我們對業務的經驗,但實際結果可能會有所不同。包括賬面價值在內的更多詳情 載於本招股説明書其他部分的綜合財務報表附註12。
無形資產的使用年限
在截至2021年12月31日的期間內完成的收購中,我們收購了大量無形資產。我們應用估算來確定這些已獲得的無形資產的使用壽命。
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使用有關合同條款的詳細信息、歷史客户活動和自然減員、預測現金流信息和市場狀況以及 趨勢的資產。
預期信貸損失準備金
我們確認未按公允價值通過損益持有的所有債務工具的預期信用損失準備(ECL)。 我們基於各種因素來衡量損失準備,例如信用風險特徵、應收賬款的賬齡以及基於影響債務人結算應收賬款能力的公開信息的當前和前瞻性信息。對歷史觀察到的違約率、預測的經濟狀況和ECL之間的相關性進行評估是一項關鍵的估計。
本集團已為標準銀行向數碼遊戲公司(DGC)提供的一項貸款提供財務擔保,該貸款最初定為5,000萬美元。我們擁有收購DGC的選擇權,條件是DGC獲得各種監管批准,詳見本招股説明書所載綜合財務報表附註24。我們將 設施擴展到DGC,以幫助DGC在美國獲得各種許可證,從而允許該企業在行使選擇權時獲得進入美國各州的權限。2022年5月15日,標準銀行將其與DGC的貸款額度從5000萬美元增加到1.5億美元,還款期從第一次取款後的18個月延長到36個月。由於本集團已為此項貸款提供財務擔保,因此本集團的受限現金結餘相應增加。截至簽署日期,DGC已提取1.08億美元的貸款。從2021年初開始,DGC在美國7個州上線,分別是亞利桑那州、新澤西州、賓夕法尼亞州、印第安納州、愛荷華州、科羅拉多州和弗吉尼亞州,以Betway品牌運營,最初幾個月收入穩步增長。吾等認為提供融資對未來業務有利,並不認為擔保 對本集團構成風險。
最近通過和發佈的會計公告
最近發出及採納的會計聲明載於附註2.2及最近的會計聲明,載於本招股説明書所載經審核的綜合財務報表附註2.2。
財務報告的內部控制
在對我們2021財年、2020財年和2019財年的綜合財務報表以及截至2022年6月30日的六個月期間未經審計的中期簡明綜合財務報表進行審計時,我們的管理層和獨立註冊會計師事務所發現了我們對財務報告的內部控制存在重大弱點。於2020及2019財政年度,重大弱點涉及(I)經擴大業務未能一致應用國際財務報告準則的報告要求,及(Ii)有關審核、監督及監察我們的會計及報告職能的政策及程序未能在整個業務期間有效及一致地運作,或設計不當及到位。在2021財年,包括截至2021年6月30日的六個月期間,重大弱點涉及(I)與我們的會計和報告職能的審查、監督和監測有關的政策和程序在整個業務期間沒有有效和 一致地運行,或者沒有適當和適當地設計到位,以及(Ii)在管理層會計評估和結論中保留記錄和及時應用記錄的內部控制不足 。除了在截至2021年12月31日的財政年度發現的重大弱點外,對於截至2022年6月30日的六個月期間,我們發現了另一個重大弱點,涉及在重大財務報表餘額的分類和計量方面應用國際財務報告準則的報告要求。這種情況出現在公司税收餘額的分類、收益和認股權證負債的流動和非流動分類方面。, 與溢利和認股權證負債有關的匯兑損失的分類,以及對2022會計年度發行的限制性股票單位的會計分錄的分類和計算。
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我們已開始採取措施彌補這些重大缺陷,包括聘請更多的顧問和工作人員。管理層正在監督改進流程和內部控制的實施,建立我們的財務管理和報告基礎設施。我們繼續按照 的要求,就複雜的會計事務與第三方專家接洽。
我們目前不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條,因此也不需要對我們對財務報告的內部控制的有效性進行評估。然而,作為一家上市公司,我們將被要求對財務報告保持內部控制,並報告此類內部控制中的任何重大弱點。此外,根據薩班斯-奧克斯利法案第404條,我們將被要求在我們向美國證券交易委員會提交我們的第二份20-F表格年度報告時,由我們的管理層根據薩班斯-奧克斯利法案第404條提交一份關於我們財務報告內部控制有效性的報告,該報告將是截至2022年12月31日的年度,我們將受到美國證券交易委員會審計師認證要求的約束。 此外,我們的獨立註冊會計師事務所不被要求,也沒有被聘請來表達,也沒有他們對我們財務報告內部控制的有效性發表意見。如果我們和我們的獨立註冊會計師事務所根據薩班斯-奧克斯利法案的規定對我們的財務報告進行了內部控制評估,我們的管理層或獨立註冊會計師事務所可能已經發現了額外的控制缺陷,除了之前確定的缺陷之外,這些控制缺陷還可能代表一個或多個重大缺陷。
評估我們的程序以改進我們對財務報告的內部控制是一個持續的過程。我們不能保證此處所述的我們的 補救工作將會成功,也不能保證我們在未來不會出現重大缺陷。我們發現的任何重大弱點都可能導致金融市場的不利反應,因為我們對我們合併財務報表的可靠性失去了信心。
關於市場風險的定量和定性披露
SGHC過去以及本公司未來可能在正常業務過程中面臨某些市場風險,包括利率、外幣兑換和金融工具風險。截至2022年6月30日,SGHC對利率和金融工具風險的敞口並不重大。見本招股説明書其他部分所載未經審計的中期簡明綜合財務報表的附註11。
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管理
董事及行政人員
以下是Super Group的董事會和高管人員,截至2022年11月9日,他們的年齡如下:
名字 | 年齡 | 職位 | ||
尼爾·梅納什 | 50 | 董事首席執行官兼首席執行官 | ||
阿琳達·範·懷克 | 47 | 首席財務官兼董事 | ||
理查德·哈森 | 42 | 董事首席運營官總裁 | ||
埃裏克·格魯布曼 | 64 | 董事董事長 | ||
約翰·柯林斯 | 60 | 董事 | ||
羅伯特·詹姆斯·達納爾 | 71 | 董事 | ||
約翰·勒·波迪文 | 52 | 董事 | ||
娜塔拉·霍洛韋分行 | 47 | 董事 | ||
喬納森·喬塞爾 | 38 | 董事 |
尼爾·梅納什自SGHC成立以來一直擔任首席執行官和董事會成員,並在完成業務合併之前成為超級集團董事會成員。2001年,梅納什與他人共同創立了Win Technologies,該公司現在歸SGHC所有,並擔任執行主席至2020年10月。Menashe先生擁有開普敦大學會計學商業學士學位和南非大學會計科學(榮譽)學士學位,在南非約翰內斯堡為Arthur Andersen撰寫文章後,於1998年獲得特許會計師資格。Menashe先生在Super Group董事會任職的資格包括他在遊戲行業的二十年經驗,以及對公司業務和公司運營所在行業的瞭解。
阿琳達·範·懷克自SGHC成立以來一直擔任首席財務官和董事會成員,並在完成業務合併前成為超級集團董事會成員。Van Wyk女士於2000年加入董事集團的前身公司擔任財務總監,2007年成為集團財務主管,隨後於2014年至2020年擔任集團財務總監。Van Wyk女士擁有StellenBosch大學商學院會計學商業學士學位(榮譽),並被特許管理會計師協會授予ACMA和CGMA資格。Van Wyk女士在Super Group董事會任職的資格包括她在網絡遊戲行業20多年的經驗,以及她在管理和監督複雜的財務報告和審計系統方面的豐富經驗。
理查德·哈森自SGHC成立以來,一直擔任總裁兼首席運營官和董事會成員,並在業務合併完成前成為超級集團董事會成員。在加入新加坡控股有限公司之前,哈森先生是贏利科技的董事商務主管,贏利現在歸超級集團所有,在那裏他為支持贏利拓展全球業務發揮了重要作用。Hasson先生之前在高盛投資銀行部門工作,並在畢馬威取得特許會計師資格。Hasson先生在倫敦商學院獲得工商管理碩士學位,在開普敦大學獲得商業科學學士學位。Hasson先生在Super Group董事會任職的資格包括他對Super Group業務及其所在行業的豐富經驗和 知識。
埃裏克·格魯布曼自2020年10月以來一直擔任Seah的董事長兼首席財務官,並在完成業務合併後成為超級集團董事會成員。格魯曼先生在2018年4月至2020年1月期間擔任On Location Experience董事會主席,On Location Experience是一家高端體驗式酒店業務。此前,從2004年5月到2018年7月,格魯曼先生在國家橄欖球聯盟(NFL)擔任過各種職務,包括金融和商業運營方面的領導職務 。他
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最近擔任執行副總裁總裁領導的特殊項目,包括出售國家橄欖球聯盟球隊、特許經營權搬遷、體育場建設,並積極參與 管理與國家橄欖球聯盟所有者的關係。在加入NFL之前,格魯曼先生於1999年9月至2002年4月在星座能源集團擔任聯席總裁,該公司是一家提供電力、天然氣和能源管理服務的能源公司。在加入星座之前,格魯曼先生曾在高盛擔任過各種職務,包括能源集團的合夥人和聯席主管。格魯曼先生擁有美國海軍學院經濟學學士學位和哈佛商學院工商管理碩士學位。郭博文先生在超級集團董事會任職的資格包括他在職業體育聯盟工作的多年高管經驗。
約翰·柯林斯自2020年9月起擔任SEAH首席執行官,並在完成業務合併後成為超級集團董事會成員。柯林斯在體育、媒體、娛樂和營銷方面是一位經驗豐富的高管。從2015年到2020年1月,柯林斯先生擔任On Location Experience的首席執行官,期間他負責將年收入從3500萬美元擴大到6.5億美元。在加入On Location Experience之前,柯林斯先生於2008年至2015年擔任美國國家曲棍球聯盟(NHL)首席運營官,2006年至2008年擔任商業與媒體高級執行副總裁總裁。在加入NHL之前,柯林斯先生曾在2004年至2006年擔任克利夫蘭布朗NFL球隊的首席執行官兼首席執行官總裁。在他職業生涯的早期,柯林斯曾在NFL擔任過多個職位,包括營銷、銷售和編程部門的高級副總裁。柯林斯先生在長島大學C.W.後校區獲得了學士學位。柯林斯在超級集團董事會任職的資格包括他在體育、媒體、娛樂和營銷方面的數十年經驗。
羅伯特·詹姆斯·達納爾自2012年以來一直擔任SGHC董事會顧問,並自超級集團董事會成立以來一直是其成員 。達恩爾於2012年加入百威集團,在該集團今天的架構中發揮了關鍵作用,專注於發展體育博彩業務。在此之前,達納爾先生在上市的在線博彩公司Sportingbet plc工作了七年 ,其中五年是管理董事歐洲業務。達恩爾先生之前曾在Invensys和Unigate等多家領先的工業和消費品公司擔任高級財務和一般管理職位。達恩爾先生在超級集團董事會任職的資格包括他對超級集團所在的遊戲和娛樂行業的豐富經驗。
約翰·勒·波迪文自2020年11月以來一直擔任新加坡控股有限公司的董事成員,並自 成立以來一直是超級集團董事會成員。Le Poidevin先生是英格蘭和威爾士特許會計師協會的會員,也是倫敦BDO LLP的前審計合夥人。自2013年以來,Le Poidevin先生一直擔任董事非執行董事和審計委員會主席,涉及多項業務,包括從2014年到2017年擔任Market Tech Holdings Limited、從2014年到2019年擔任Safecharge國際集團有限公司以及從2015年到2019年擔任Stride Gaming Plc。Le Poidevin先生目前是多家公司的董事非執行董事,包括國際公共合夥有限公司、BH Macro Limited和TwentyFour Income Fund Limited,這些公司均在倫敦證券交易所主板上市。Le Poidevin先生在超級集團董事會任職的資格包括他在英國、歐洲和全球市場的在線遊戲、休閒和零售部門擁有豐富的經驗。
娜塔拉·霍洛韋 分支機構於2022年5月成為 超級集團董事會成員。在Seah與Super Group進行業務合併之前,Holloway BRANCH女士曾擔任該公司的董事會和審計委員會主席。她目前是Bleeuacia Ltd.(BLEU)的董事會成員和審計委員會主席。自2004年以來,霍洛威·布蘭奇女士一直在NFL擔任多個管理職位,最近擔任的職務是足球業務運營和策略部副總裁,負責2019年4月至2022年5月期間新興的足球創新、戰略、行政和足球流水線開發。在此之前,霍洛威女士曾擔任NFL青少年與HS足球策略部副總裁,消費品品牌、營銷及零售發展部副總裁,企業發展-新業務發展部副總裁。在加入NFL之前,霍洛威·布蘭奇夫人曾在
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1998年6月至2004年2月在埃克森美孚的主計長小組。霍洛威·布蘭奇夫人獲得了休斯頓大學會計學學士學位。她目前在休斯敦大學鮑爾商學院顧問委員會任職,並曾在休斯頓大學動力田徑工作組任職。霍洛威·布蘭克女士在超級集團董事會任職的資格包括她在體育和娛樂行業的戰略、創新、業務發展、會計和審計職能方面的豐富經驗和管理。
喬納森·喬塞爾2022年5月成為超級集團董事會成員。Jossel先生自2014年以來一直擔任Plaza Hotel&Casino的首席執行官,負責日常工作此外,該公司還開展了多項業務,並進行了幾個大型翻修項目。在此之前,2007年至2014年,Jossel先生在房地產公司Tamares Group擔任管理職務,負責內華達州拉斯維加斯的Tamares房地產投資組合。Jossel先生是弗裏蒙特東娛樂區董事會、拉斯維加斯市中心聯盟和內華達度假村協會的活躍成員。他在英國伯明翰大學獲得商業商務學位。Jossel先生在Super Group董事會任職的資格包括 他在過去15年中成功地重建了Plaza的品牌。
2021年股權激勵計劃
通過業務合併前通過的書面決議,公司股東審議並批准了2021年股權激勵計劃(2021年EIP)。2021年EIP於2021年12月22日代表公司董事會獲得批准,股東於2021年12月31日以書面決議獲得批准。2021年EIP 在業務合併結束後生效。
2021年生態工業園的具體條款摘要如下。
資格和管理
我們的員工和董事,也是我們的員工,以及我們子公司的員工,有資格獲得2021 EIP的獎勵。 我們的非員工顧問和董事,以及我們子公司的顧問和董事,有資格獲得以下所述的2021 EIP非員工子計劃的獎勵。 有資格在2021年企業投資促進計劃(包括非僱員子計劃)下獲得獎勵的人在下文中統稱為服務提供者。除 另有規定外,以下提及的2021 EIP包括非員工子計劃。截至2022年5月31日,我們估計約有4,085名員工和 名承包商,其中2,977人有資格獲得2021年企業投資促進計劃(包括非僱員子計劃)下的獎勵。
2021年EIP由我們的董事會管理,董事會可將其職責委託給我們的一個或多個由董事和/或高級管理人員組成的委員會,但須遵守2021年EIP以及其他適用法律和證券交易所規則規定的某些限制。我們的董事會將把2021年生態工業園的管理授權給我們董事會的薪酬委員會,但可以在任何時候重新行使之前授予薪酬委員會的部分或全部權力。我們的董事會和薪酬委員會都被認為是計劃管理人,因為這裏使用了這樣的術語。計劃管理員有權根據2021年生態工業園採取所有行動和作出所有決定,批准在2021年生態工業園下使用的授標協議格式,解釋2021年生態工業園和獎勵協議,並在其認為合適的情況下通過、修訂和廢除2021年生態工業園管理規則。計劃管理員還有權根據2021年EIP中的條件和限制,決定哪些符合條件的服務提供商獲得獎勵、授予獎勵,並設置2021年EIP下所有獎勵的條款和條件。
可供獎勵的股票
根據我們資本的某些變化進行調整,根據2021年EIP發行的普通股(儲備股)的最大數量為43,312,150股普通股。不會超過
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在行使激勵性股票期權(ISO)後,可根據2021年EIP發行43,312,150股普通股。此外,股票儲備將於每年1月1日自動增加,直至2031年1月1日(包括2031年1月1日),數額相當於上一歷年12月31日已發行普通股總數的3%。我們的董事會可以在特定年度的1月1日之前採取行動,規定該年度不會增加,或者該年度的增加將是較少(但不是更多)數量的普通股。根據2021年EIP發行的普通股將是新股。
如果2021年企業投資計劃下的獎勵到期、失效或終止、換取現金、交出、回購、註銷而沒有充分行使或沒收,則受獎勵限制的任何未使用的股票將根據適用情況重新可用於根據2021年企業投資計劃發行。
在實體與吾等合併或合併或吾等收購實體的財產或股票之前,根據《2021年企業投資政策》授予的獎勵,以取代實體授予的任何期權或其他股權或基於股權的獎勵,不會減少股份儲備,但通過行使替代ISO而獲得的普通股將計入因行使ISO而可能發行的最大普通股數量。
獎項
2021年EIP規定授予市值期權、市值股票增值權(SARS)、限制性股票、受限股份單位(RSU)和其他基於股票的獎勵。2021年EIP下的所有獎勵將在獎勵協議中列出,該協議將詳細説明獎勵的條款和條件,並與2021年EIP的條款和 條件保持一致。以下是每種獎勵類型的簡要説明。
期權與SARS。期權規定未來以計劃管理人根據適用法律設定的行使價購買普通股,對於在美國納税的服務提供商,也不得低於授予日普通股的市值,除非此類獎勵是根據2021年EIP假設或替代特區的另一種期權授予的。SARS使其持有人在行使權力時,有權在授予日至行使日之間獲得相當於 受獎勵的股份增值的金額。計劃管理人將確定每個期權和SAR涵蓋的股份數量、每個期權和SAR的行使價以及適用於行使每個期權和SAR的條件和限制。
限售股和限售股。限制性股票是對不可轉讓普通股的獎勵,除非和直到滿足特定條件,否則這些普通股仍然可以被沒收,並且可能受到購買價格的限制。RSU是在未來交付我們普通股的合同承諾,除非滿足特定的歸屬、發行和沒收條件,否則這些普通股也可能仍然可以沒收。計劃管理人可以規定,在強制性的基礎上或在服務提供商選擇的情況下,將推遲交付與RSU相關的股份。適用於受限股和RSU的條款和條件將由計劃管理員決定,受2021年EIP中包含的條件和限制的約束。
其他以股份為基礎的獎勵。其他以股份為基礎的獎勵是完全歸屬普通股的獎勵,以及完全或部分因參考或以其他方式基於我們的普通股或其他財產而估值的其他獎勵。其他以股份為基礎的獎勵可授予服務提供商,包括使服務提供商有權獲得未來將交付的股票的獎勵, 也可作為其他獎勵結算時的支付形式、作為服務提供商以其他方式有權獲得的獨立付款和代償付款。計劃管理人將確定其他以股份為基礎的獎勵的條款和條件,其中可能包括適用獎勵協議中規定的任何收購價格、業績目標、轉讓限制和歸屬條件。
績效標準
計劃管理員可自行設定任何獎勵的績效目標。
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某些交易
對於影響我們普通股的某些公司交易和事件,包括控制權變更或其他類似的 公司交易或事件,計劃管理人擁有廣泛的自由裁量權,可以根據2021年EIP採取行動。這包括取消對現金或其他財產的獎勵、加速授予並在適用的範圍內行使 獎勵、規定由繼承人實體承擔或替代獎勵、調整受未償還獎勵限制的股份的數量和類型和/或可根據2021年企業投資計劃授予獎勵的股份的數量和類型,以及替換或 終止根據2021年企業投資計劃授予的獎勵。此外,如果發生某些股權重組交易,計劃管理人將根據其認為適當的方式對2021年EIP和未償還獎勵下的限額進行公平調整,以反映交易。
圖則修訂及終止
我們的董事會可以隨時修改、暫停或終止2021年EIP;但是,未經受影響的服務提供商同意,不得進行對2021年EIP下的未決裁決產生重大不利影響的修改、暫停或終止 ,任何修改都將在遵守適用法律所需的範圍內獲得股東批准。除非我們的董事會提前終止,否則2021年EIP將一直有效到其生效日期十週年。2021企業版終止後不能授予任何獎勵,但根據2021企業版規定,以前授予的獎勵可能會延續到該日期之後。
可轉移性和服務提供商支付
除非計劃管理員在獎勵協議中確定或提供獎勵,否則2021年EIP下的獎勵通常不可轉讓,除非是服務提供商的指定受益人,如2021年EIP中所定義的。對於與獎勵相關的税收和/或社會保障預扣義務,以及因行使2021 EIP項下的期權而產生的價格義務,計劃管理人可酌情接受現金、電匯或支票、滿足指定 條件的我們的普通股、抵銷欠服務提供商的其他金額、市場賣單或計劃管理人認為合適的其他對價或上述各項的任意組合。
非美國和非英國的服務提供商
計劃管理員可以修改授予非美國或非英國國民或在美國和英國以外受僱的服務提供者的獎勵,或建立子計劃或程序,以解決此類國際司法管轄區在税收、證券、貨幣、員工福利或其他事項方面的法律、規則、法規或習慣的差異,或使獎勵的授予符合任何司法管轄區可能根據必要或計劃管理員酌情決定的任何税收優惠制度授予的獎勵。
非員工 子計劃
非僱員子計劃管理授予我們的非執行董事、顧問、顧問和其他非僱員服務提供商的股權獎勵 ,並規定獎勵的條款與根據2021年企業投資促進計劃做出的獎勵相同。
新計劃的好處
參與2021年EIP是完全自主的,我們的董事會沒有根據2021年EIP授予任何需要 股東批准的獎項。因此,在本財政年度,行政人員及其他合資格服務提供者在2021年企業投資計劃下將收取或分配的利益或金額,以及本財政年度本財政年度本應由行政人員及其他合資格服務提供者收取或分配的利益或金額,均無法釐定。
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2021年企業知識產權獎勵的某些美國聯邦所得税問題
這是根據現有的美國聯邦所得税法,根據2021年企業所得税法可能作出的獎勵的聯邦所得税方面的簡要摘要。本摘要僅提供基本税則。它沒有描述一些特殊的税收規則,包括備選最低税率和在某些情況下可能適用的各種選舉。它也不反映持有人可能居住的任何直轄市、州或外國所得税法的規定,也不反映持有人死亡的税收後果。2021年EIP下獎勵的税收後果取決於獎勵類型 。
激勵股票期權。ISO的接受者一般不會在授予該選項時徵税。聯邦所得税 通常只有在通過出售或其他方式處置行使的ISO的普通股時才徵收聯邦所得税。如果ISO接受方在收到普通股後一年多和授予認購權兩年後才出售或處置普通股,則在出售或處置普通股時,普通股行使價格與行使日普通股市值之間的差額將被視為長期資本收益,而不是普通收入。如果接受者未能在規定的最短時間內持有股份,接受者將在處置年度確認普通收入,數額一般等於行使日普通股市值 的任何超額部分(或,如果低於股份變現或處置的金額),高於為股份支付的行權價格。收款方實現的任何進一步收益(或損失)一般將作為短期或長期收益(或 損失)徵税,具體取決於持有期限。一般情況下,本公司將有權與期權接受者確認的普通收入相同的時間和金額享受減税。
非法定股票期權。在授予選擇權時,NSO的接受者一般不會被徵税。當行使選擇權時,聯邦所得税通常應由國家社會組織的接受者繳納。在該日購買的普通股的公允市值超過期權行使價格的部分,按普通收入計税。此後, 收購股份的計税基礎等於股份支付金額加上接受者確認的普通收入金額。一般情況下,本公司將有權獲得與期權接受者因行使期權而確認的普通收入 相同的同時和同等金額的税項扣除。
其他獎項。獲得限制性股票 單位獎勵的接受者一般將在獎勵結算時獲得相當於當時股票公允市場價值的股票時確認普通收入。受制於歸屬規定而獲授予限制性股份的收受人,一般會在歸屬發生時確認普通收入,數額為股份當時的公平市價減去為股份支付的金額(如有)。然而,收到未歸屬的限制性股份的接受者可在股份轉讓之日起30天內,根據守則第83(B)節的規定,選擇在股份轉讓時確認普通薪酬收入,而不是在歸屬日期時確認。獲得股票增值權的受讓人一般會在行使股票增值權時確認普通收入,其金額相當於相關普通股在行使日的公允市場價值超出行使權價格的部分。一般情況下,公司將有權獲得與接受者確認的普通收入相同的同時和相同數額的減税。
董事會慣例
業務合併協議各方同意,初始董事會將由九人組成,其中七人於交易結束時獲委任,另外兩人於2022年5月獲委任。
如在標題為……的部分中更全面地討論證券公司董事簡介,我們的管理文件 規定,董事會應由不少於兩名但不超過14名董事組成,除非董事會或股東在股東大會上以普通決議不時增加或減少董事 。只要我們的股票在紐約證券交易所上市,我們的董事會將包括適用於該等股票在紐約證券交易所上市的相關規則所要求的獨立董事人數。
167
審計委員會
我們已經成立了董事會審計委員會,成員包括埃裏克·格魯曼、約翰·柯林斯和約翰·勒波德文,根據美國證券交易委員會和紐約證券交易所的適用規則,他們都是 獨立的。約翰·勒·波德文是審計委員會主席。審計委員會的每一名成員都符合紐約證券交易所的金融知識要求,我們的董事會已經確定John Le Poidevin符合適用的美國證券交易委員會規則中定義的審計委員會財務專家的資格,並且具有會計或相關財務管理專業知識。
我們的董事會通過了一項審計委員會章程,其中詳細説明瞭審計委員會的主要職能,包括:
| 評估註冊會計師事務所或受聘為我們的獨立外部審計師的事務所的業績,以準備或發佈審計報告或提供審計服務(審計師),並評估其獨立性和資格,以決定是否保留或終止聘用現有審計師,或任命和聘用不同的獨立註冊會計師事務所; |
| 審查審計師的報告,該報告描述了公司的內部質量控制程序,以及公司最近一次內部質量控制審查或同行審查或政府或專業當局在過去五年內進行的任何詢問或調查提出的任何重大問題; |
| 監督審計師合夥人在我們審計參與組中的輪換; |
| 監督審計師的獨立性; |
| 完成審計後,審查財務報表; |
| 酌情與管理層和審計員討論財務報告內部控制的範圍、充分性和有效性,包括內部審計職能的責任、預算和工作人員; |
| 審查並酌情與管理層和審計師討論我們關於風險評估和風險管理的指導方針和政策;以及 |
| 在必要或適當的情況下,調查在其職責範圍內提請審計委員會注意的任何事項。 |
提名和公司治理委員會
我們已經建立了我們董事會的提名和公司治理委員會,由John Collins、John Le Poidevin和Robert James dunall組成。我們的董事會已經確定John Collins和John Le Poidevin是獨立的。根據針對外國和私人發行人的紐約證券交易所上市標準的豁免,我們不需要有一個完全由獨立董事組成的提名和公司治理委員會 。我們依賴於紐約證券交易所上市標準的豁免,因為羅伯特·詹姆斯·達恩爾並不是獨立的。本公司董事會認為,Robert James dunall缺乏獨立性並不影響他在提名和公司治理委員會中有效服務的能力,以及在其他方面符合提名和公司治理委員會的標準和章程的能力。約翰·柯林斯是該委員會的主席。我們的董事會已經通過了提名和公司治理章程,其中詳細説明瞭提名和公司治理委員會的主要職能。
提名和公司治理委員會負責除其他事項外:
| 確定、審查和評估擬在董事會任職的候選人,並向董事會推薦候選人,作為董事年度股東大會的提名人選; |
| 評估管理層和董事會的業績; |
168
| 監督我們的董事會委員會結構和運作; |
| 制定一套企業管治政策; |
| 審查我們用於向董事會及其委員會提供信息的流程和程序;以及 |
| 審核支付給非僱員董事的薪酬。 |
《董事》提名者評選指南
提名和公司治理委員會將考慮其成員、管理層、股東、投資銀行家和其他人確定的人員。提名和企業管治委員會章程中規定的遴選被提名人的準則一般規定,被提名者應:
| 在商業、教育或公共服務方面取得顯著或顯著成就的; |
| 擁有必要的智力、教育和經驗,為董事會作出重大貢獻,並將一系列技能、不同的觀點和背景帶到董事會的審議中;以及 |
| 具有最高的道德標準,強烈的專業意識和強烈的奉獻精神,為股東的利益服務。 |
提名和公司治理委員會在評估一個人的董事會成員候選人資格時,將考慮與管理和領導經驗、背景、誠信和專業精神有關的一些資格。提名和公司治理委員會可能需要某些技能或特質,如財務或會計經驗,以滿足不時出現的特定董事會需求,並將考慮其成員的整體經驗和構成,以獲得廣泛和多樣化的董事會成員組合。提名和公司治理委員會不會區分股東和其他人推薦的被提名者。
任何一方都沒有合同上的董事提名權。
薪酬委員會
我們已經成立了一個由埃裏克·格魯曼、約翰·勒波伊德文和羅伯特·詹姆斯·達納爾組成的薪酬委員會。我們的董事會已經確定埃裏克·格魯曼和約翰·勒波伊德文是獨立的。根據紐約證券交易所對外國私人發行人的上市標準的豁免,我們不需要有一個完全由獨立董事組成的薪酬委員會。我們依賴於紐約證券交易所上市標準的豁免,因為羅伯特·詹姆斯·達恩爾並不是獨立的。我們的董事會不認為羅伯特·詹姆斯·達恩爾缺乏獨立性有損於他在薪酬委員會有效服務以及在其他方面達到薪酬委員會的標準和章程的能力。埃裏克·格魯曼是薪酬委員會主席。
我們的董事會已經通過了薪酬委員會章程,其中詳細説明瞭薪酬委員會的主要職能,包括:
| 審查、修改(根據需要)和批准公司的整體薪酬戰略和政策, 包括審查和批准公司的目標和目的,評估和建議董事會批准適合我們的薪酬計劃和方案,以及審查和批准任何僱傭協議的條款, 遣散費安排,控制權變更酌情為我們的高管和其他高級管理人員提供保護和任何其他補償安排; |
169
| 審查和批准我們首席執行官的個人和公司目標以及定期制定的目標,並確定和批准我們首席執行官的薪酬和其他僱用條件; |
| 審查並向董事會建議支付或獎勵給非僱員董事會成員的薪酬類型和金額,包括諮詢費、聘用費、會議、委員會和委員會主席費用,以及任何股權獎勵; |
| 向董事會推薦採納、修改和終止我們的股票期權計劃、股票增值計劃、養老金和利潤分享計劃、激勵計劃、股票分紅計劃、股票購買計劃、獎金計劃、遞延薪酬計劃和類似計劃; |
| 審查併為我們的董事和高級管理人員建立適當的保險範圍; |
| 就薪酬相關建議向董事會提供建議,供我們的年度會議審議,包括就高管薪酬問題進行諮詢投票的頻率; |
| 根據適用的美國證券交易委員會規則和法規,準備和審查薪酬委員會關於高管薪酬的報告,該報告將包括在我們的年度委託書中;以及 |
| 至少每年審查、討論和評估其自身業績,並定期審查和評估本章程的充分性,並向董事會建議任何擬議的變化供其審議。 |
《章程》還規定,薪酬委員會可自行決定保留或徵求薪酬顧問、法律顧問、會計或其他顧問或顧問的意見,並直接負責任命、薪酬和監督任何此類顧問或顧問的工作。然而,在聘用薪酬顧問、外部法律顧問或任何其他顧問或接受他們的建議之前,薪酬委員會將考慮每個此類顧問的獨立性,包括紐約證交所和美國證券交易委員會所要求的因素。
薪酬委員會聯鎖和內部人士參與
在過去一年中,我們沒有任何人員擔任過(I)薪酬委員會成員或另一實體的董事會成員,其中一名人員曾在我們的薪酬委員會任職,或(Ii)另一實體的薪酬委員會成員,其一名人員曾在我們的董事會任職。
風險委員會信息和風險監督
我們已經成立了一個由羅伯特·詹姆斯·達納爾、理查德·哈森、阿琳達·範·懷克和約翰·勒·波德文組成的風險委員會。羅伯特·詹姆斯·達納爾是風險委員會主席。風險委員會有一份書面章程。風險委員會的目的是協助董事會監督和考慮由我們管理層設計和實施的風險管理活動的適當性。我們的風險委員會和董事會還考慮特定的風險主題,包括與我們的戰略舉措、業務計劃和資本結構相關的風險。我們的管理層,包括我們的高管,主要負責管理與公司運營和業務相關的風險,並向董事會和風險委員會提供適當的最新情況。我們的董事會委託風險委員會監督其風險管理流程,我們的其他委員會在履行各自的委員會職責時也會考慮風險。所有委員會酌情向董事會報告,包括當一件事上升到重大風險或企業風險水平時。
商業行為和道德準則
我們已經發布了我們的行為和道德準則,並將在我們的網站上發佈對我們的公司治理指南條款的任何修訂或任何豁免,並打算披露任何修訂
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以與美國證券交易委員會和紐約證券交易所適用的規則或法規一致的方式,對我們的公司治理指南的某些條款進行修改或放棄。
股東與董事會的溝通
股東和相關方可以通過寫信給我們的董事會或委員會主席與我們的董事會、任何委員會主席或獨立董事進行溝通, 寫信給我們的董事會或委員會主席,負責管理GY1 1AR,Les Elhelons,St.Peter Port,Guernsey。
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高管薪酬
補償
歷史高管和董事薪酬
截至2021年12月31日止年度,支付予Super Group高管及董事的薪酬金額及實物福利為零。於截至2021年12月31日止年度,支付予Super Group的前身SGHC Limited的行政人員及董事的補償金額及授予的實物福利如下表所述。Super Group和SGHC Limited歷來以截至12月31日的財政年度為基礎運營,因此,我們將提供SGHC Limited上一個完整財政年度(即截至2021年12月31日的年度)的 披露。我們提供總體披露,因為Super Group的 母國不要求披露個人薪酬,Super Group不會以其他方式公開披露。
超級集團高管的歷史薪酬
(美元)(1) | 所有高管 官員 |
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基本補償(2) |
$ | 2,311,176 | ||
獎金 |
$ | | ||
額外的福利支付 |
$ | | ||
現金補償總額 |
$ | 2,311,176 |
(1) | 以英鎊支付的金額已使用2021年1 GB兑1.3757美元的日曆年匯率轉換為美元。 |
(2) | 基本薪酬是指2021年支付給高管的實際工資金額。 |
超大集團董事的歷史薪酬
(美元)(1) | 所有董事 | |||
基本補償(2) |
$ | 2,503,774 | ||
獎金 |
$ | | ||
額外的福利支付 |
$ | | ||
現金補償總額 |
$ | 2,503,774 |
(1) | 以英鎊支付的金額已使用2021年1 GB兑1.3757美元的日曆年匯率轉換為美元。 |
(2) | 基本工資是指2021年支付給董事的實際工資金額。 |
業務合併後的高管和董事薪酬
如標題為??的部分所述--薪酬委員會,在完成業務合併後,超級集團 成立了一個薪酬委員會,負責就我們的高管薪酬計劃和我們高管的薪酬做出所有決定。薪酬委員會將有權保留、補償和解聘獨立薪酬顧問和協助評估高管薪酬所需的任何其他顧問,我們預計薪酬委員會將與這些顧問合作評估我們首席執行官和其他高管以及非管理董事的薪酬,並作為一家上市公司制定和實施我們的薪酬理念和計劃。超級集團的任何高管都不會擔任薪酬委員會的成員或以其他方式直接負責薪酬委員會的決定,但超級集團的首席執行官和首席執行官
172
財務官將繼續參與薪酬決策,向薪酬委員會提供有關高管薪酬的見解和建議 高管本人以外的其他高管。
董事薪酬
非僱員董事將根據每個人的服務合同獲得RSU,該服務合同 規定了固定期限合同期間每年授予的特定價值。贈款的價值按當年11月15日(估值日)的收盤匯率轉換為美元,並使用估值日的50天移動平均價格計算 個RSU的數量。RSU一旦被授予,將在三年內歸屬,第一個歸屬日期預計在2023年1月31日或左右。 RSU的歸屬基於歸屬之日的持續服務。
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市場信息、股息和相關股東事項
普通股和公募認股權證的市場信息
我們的普通股和公共認股權證分別在紐約證券交易所上市,代碼分別為?SGHC?和?SGHC WS。截至2022年11月9日,已發行普通股490,197,468股和認股權證33,499,986股,其中公開認股權證22,499,986股,私募認股權證11,000,000股。
截至2022年10月31日,我們的普通股約有18名登記持有人,1名公開認股權證的登記持有人 和7名私募認股權證的登記持有人。這些數字不包括DTC參與者或通過被提名人姓名持有股份的實益所有者。
分紅
我們目前不會為我們的普通股支付任何現金股息。所有股息的宣佈和數額將由我們的董事會酌情決定,並將取決於許多因素,包括我們的財務狀況、經營結果、現金流、前景、行業狀況、我們業務的資本金要求、與某些債務義務相關的契約、法律要求、監管限制、行業慣例和董事會認為相關的其他因素。我們無法 保證未來會派發股息。
資金來源和數額
由於這項交易是向持有人提出要約,以換取我們的普通股,吾等並無根據要約向該等認股權證持有人支付資金或 其他現金代價。吾等估計,完成要約及同意徵集擬進行的交易所需的現金總額,包括支付與該等交易有關的任何費用、開支及其他相關金額,將約為15.50億美元。我們希望有足夠的資金來完成要約和同意徵集中預期的交易,並用手頭的現金支付費用、開支和其他相關金額。
Exchange代理
大陸股票轉讓信託公司已被指定為要約和同意徵集的交易所代理。委託書和同意書以及與要約有關的所有通信應由權證的每個持有人或受益所有人的託管銀行、託管銀行、經紀人、信託公司或其他指定人按本招股説明書/要約交易所封底頁上規定的地址和電話發送或交付給交易所代理人。我們將就其服務向交易所代理支付合理和慣例的費用,並將補償其合理、自付費用與此相關。
信息代理
Georgeson LLC已被任命為要約與同意徵集的信息代理,並將獲得慣常的服務補償。有關招標程序和索取本招股説明書/要約交換或意見書和同意書的其他副本的問題,請按本招股説明書/要約交換封底頁上的地址和電話向信息代理提出。
費用及開支
認股權證的招標和徵求同意書的費用將由我們承擔。主要的徵集是通過郵寄進行的,但是,其他徵集也可以通過傳真、電話或由信息代理以及我們的官員、其他員工和附屬機構親自進行。
174
您不需要向我們、交易所代理或信息代理支付與要約和同意徵集相關的任何費用或佣金。如果您的權證是通過經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或代表您標售您的權證的其他代理人持有的,您的經紀人或其他代理人可能會因此而向您收取佣金或服務費。您應諮詢您的經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他被指定人,以確定是否收取任何費用。
與我們的證券有關的交易和協議
除下文所述及(I)本招股説明書/要約中題為《證券説明》一節及本章程所載第(Ii)項外,本公司或吾等任何董事或行政人員及任何其他人士之間並無就作為要約及同意徵集標的的吾等證券達成任何協議、安排或諒解 。
於過去60天內,吾等或吾等任何董事、行政人員或控制人,或吾等任何控制人的任何行政人員、董事、經理或合夥人均無從事任何認股權證交易。
招標和支持協議
投標及支持協議附表A所列各方合共持有合共約22.5%的未發行公開認股權證,已同意根據投標及支持協議提交要約中的公開認股權證,並同意根據投標及支持協議進行同意徵詢中的認股權證修訂。此外,投標及支持協議附表B所列各方合共持有合共約59.5%的未發行私募認股權證,已根據投標及支持協議同意同意徵求同意書內的認股權證修訂。
因此,如果持有額外約27.5%的未完成公眾 認股權證的人同意徵求同意書中的認股權證修正案,並且滿足或放棄了此處描述的其他條件,則認股權證修正案將被採納。
根據《交易法》進行註冊
目前,認股權證是根據《交易法》註冊的。如果認股權證的記錄持有人少於300人,我們可以向美國證券交易委員會申請終止這一登記。我們目前不打算終止在要約和同意徵求完成後仍未完成的認股權證(如果有)的註冊。儘管我們的認股權證的註冊已終止,但由於我們的普通股繼續註冊,我們將繼續遵守《交易所法案》的報告要求。
會計處理
我們將把公開認股權證的交換計入普通股發行,不增加任何價值。要約不會修改未交換認股權證的當前會計處理。
缺少評估者或持不同政見者的權利
根據適用法律,認股權證持有人不享有任何與要約和同意徵集相關的評估或異議權利。
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美國聯邦所得税的重大後果
持有人應根據自己的具體情況向獨立的税務顧問尋求建議。
以下摘要描述了根據要約或根據認股權證修正案的條款收到普通股以換取公共認股權證、因認股權證修正案而被視為在要約中未交換為普通股的公開認股權證被視為交換為新認股權證的美國聯邦所得税對美國持有者(定義如下)的重大後果,以及普通股的所有權和處置。本討論僅適用於權證,以及在權證交換時作為資本資產持有的普通股(通常是為投資而持有的財產),並不 描述可能與持有人的特定情況或符合特別規則的持有人有關的所有税收後果,例如:
| 非美國持有者; |
| 錨定投資者; |
| 金融機構或金融服務實體; |
| 證券經紀交易商或交易商; |
| 受 限制的納税人按市值計價會計規則; |
| 免税實體; |
| 政府或機構或其工具; |
| 合夥企業或其他被視為合夥企業的實體或安排,適用於美國聯邦所得税(以及其中的投資者); |
| 保險公司; |
| 受監管的投資公司; |
| 房地產投資信託基金; |
| 在美國的外籍人士或前長期居民; |
| 實際或建設性地擁有我們普通股10%或以上的人; |
| 根據守則的推定出售條款被視為出售我們普通股的人士; |
| 購買我們的證券作為補償的人; |
| 作為跨境、推定出售、對衝、轉換或其他綜合或類似交易的一部分而持有我們證券的人; |
| ?合格的外國養老基金(《守則》第897(1)(2)條所指的)和 實體,其所有利益由合格的外國養老基金持有; |
| 符合税務條件的退休計劃; |
| 因在適用的財務報表中計入與權證或普通股有關的任何毛收入項目而受特別税務會計規則約束的人員,或 |
| 功能貨幣不是美元的美國持有者。 |
本討論基於《準則》、根據《準則》頒佈的擬議、臨時和最終財務條例及其司法和行政解釋,所有這些都截至本準則的日期。所有上述條款可能會發生變化,這些變化可能具有追溯力,並可能影響本文所述的税務考慮。本討論不涉及與美國聯邦所得税(如遺產税或贈與税或投資收入的聯邦醫療保險税)有關的其他美國聯邦税收,也不涉及美國州或地方或 非美國税收的任何方面。
176
我們沒有也不打算尋求美國國税局就以下所述的税收後果 做出任何裁決。不能保證國税局不會對與下文討論的考慮因素不一致的交易的税收後果採取立場,也不能保證任何此類立場不會得到法院的支持。
本文所使用的術語“美國持有者”是指權證的實益所有人,在權證交換後,普通股,即用於美國聯邦所得税目的的普通股:(I)是美國公民或居民的個人,(Ii)在美國或其任何州(包括哥倫比亞特區)的法律或法律下創建或組織的公司(或為美國聯邦所得税目的被視為公司的其他實體),(Iii)其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產,無論其來源如何;或(Iv)如果(A)美國法院可以對信託的管理進行主要監督,並且一名或多名美國人被授權控制該信託的所有實質性決定,則該信託;或(B)根據適用的財政部法規,信託具有有效的選擇權 ,可被視為美國人。
如果合夥企業(或以美國聯邦所得税為目的的任何實體或安排)持有認股權證,則該合夥企業和被視為該合夥企業合夥人的人的税務待遇通常將取決於合夥人的地位以及該合夥人和該合夥企業的活動。持有任何認股權證的合夥企業和被視為此類合夥企業合夥人的個人應就出售或以其他方式處置我們的證券所產生的特定美國聯邦所得税後果諮詢其税務顧問。
本披露僅限於本文所述的美國聯邦所得税問題。可能存在未在本披露中解決的其他問題,這可能會影響美國聯邦所得税對要約的處理。美國持股人應就美國聯邦所得税法在其特定情況下的適用以及根據美國聯邦遺產法或贈與税法或根據任何州、地方或非美國徵税管轄區的法律或任何適用的所得税條約而產生的要約和同意徵集以及我們普通股的收購、所有權和處置的任何税收後果諮詢其税務顧問。
就美國聯邦所得税而言,本公司被視為非美國公司
根據當前的美國聯邦所得税法,就美國聯邦所得税而言,只有在美國境內或根據美國或任何州的法律成立或組織的公司才被視為美國公司。因此,根據普遍適用的美國聯邦所得税規則,公司不是在美國成立或組織的,也不是根據美國或任何州的法律成立或組織的,而是格恩西島註冊的實體和根西島的税務居民,通常將被歸類為非美國公司。然而,法典第7874節和根據其頒佈的《財政部條例》包含特定的規則(下面將更詳細地討論),這些規則可能會導致非美國公司被視為美國公司,以繳納美國聯邦所得税 。
第7874條規則很複雜,需要分析所有相關事實,而且關於其應用的指導有限。根據守則第7874條,在美國境外成立或組織的公司(即非美國公司)在以下情況下仍將被視為美國公司:(1)非美國公司直接或間接收購美國公司直接或間接持有的幾乎所有資產(包括通過收購美國公司的所有流通股),(2)與擴大關聯集團的全球活動相比,非美國公司的擴大關聯集團在非美國公司的組織或註冊國家/地區沒有實質性的業務活動,以及(3)收購前被收購美國公司的股東因持有被收購美國公司的股份而在收購後持有非美國公司至少80%的股份(以投票或價值計算)。
177
本公司相信,本討論的其餘部分假設,根據守則第7874條,就美國聯邦所得税而言,本公司不會被視為美國公司。然而,與所有權測試相關的財政部法規的解釋受到不確定性的影響,關於其應用的指導意見有限。此外,更改守則第7874節的規則或根據其頒佈的財政部條例或法律的其他更改,可能會對公司作為美國聯邦所得税方面的非美國實體的地位產生不利影響。因此,不能保證國税局不會採取與上述相反的立場,也不能保證法院不會同意國税局在訴訟中的相反立場。
如果根據《守則》第7874節及其頒佈的《財政部條例》,就美國聯邦所得税而言,公司被確定為美國公司,公司將像任何其他美國公司一樣為其收入繳納美國聯邦所得税,而普通股的美國持有者將被視為美國公司的股票持有人。
普通股的權證互換
對於參與要約的美國權證持有人以及隨後根據權證修正案的條款交換普通股的任何權證持有人,我們打算將您對我們普通股的權證交換視為準則第368(A)(1)(E)節所指的資本重組,根據該條款,(I)您不應 確認交換我們普通股的任何權證的任何收益或損失,(Ii)您在交易所收到的普通股的總計税基準應等於您在交易所交出的權證的總計税基準,及(Iii)你在交易所收到的普通股的持有期應包括你對已交出認股權證的持有期。特殊的納税依據和持有期規則適用於在不同價格或不同時間購買了 不同塊認股權證的美國持有人。您應該諮詢您的税務顧問,瞭解這些特殊規則是否適用於您的特定情況。由於對於我們普通股的權證交換所產生的美國聯邦所得税後果缺乏直接的法律權威,因此在這方面不能保證,美國國税局或法院可能會有替代的描述,包括要求美國 持有人確認應税收入的描述。如果我們對普通股的權證交換的處理方式被美國國税局成功質疑,並且這種交換沒有被視為美國聯邦所得税的資本重組, 交換美國持股人可能需要繳納的税收,可能類似於下面在出售、應税交換或我們普通股的其他應税處置中適用於處置我們普通股的規則。
儘管我們認為根據要約交換我們普通股的認股權證是一種價值對價值交易,由於任何估值固有的不確定性,不能保證美國國税局或法院會同意。如果美國國税局或法院 將根據要約進行的交換視為向交易所持有人發行普通股,而普通股的價值超過該持有人交出的認股權證的價值,則該超額價值可被視為推定股息或因同意認股權證修訂而收到的費用(該費用可能對您徵税)。
如果與我們的預期相反,我們 被視為PFIC,如下所述-被動型外國投資公司規則根據某些擬議的財政部法規,根據要約交換普通股權證所實現的任何收益可能會得到確認,並可能受到某些要求確認的特殊和不利規則的約束,即使根據要約進行的交換可能以其他方式符合美國聯邦所得税目的的非確認交易。損失將不會被確認。如果我們被描述為PFIC,美國持有者被敦促就如何處理報價諮詢他們的税務顧問。
如果您根據要約交換了我們普通股的認股權證,並且如果您在交換之前持有我們5%或更多的普通股,或者如果您在交換前持有我們的權證和其他證券,税基為100萬美元或更多,您將被要求提交發生交換的年度的美國聯邦所得税申報單 ,其中列出了與
178
交易所(包括交易所轉讓的權證的公平市場價值和您在交易所前對我們普通股或證券的納税依據),以及 保存包含此類信息的永久記錄。
如果認股權證修正案獲得批准,則不交換普通股的認股權證
儘管並非沒有疑問,但如果認股權證修正案獲得批准,我們打算將要約中所有未兑換普通股的公共認股權證視為已根據認股權證修正案兑換新認股權證,並將此類被視為交換的認股權證視為守則第368(A)(1)(E)節所指的資本重組, 根據該條款,(I)閣下不應確認就認股權證被視為兑換新認股權證的任何收益或損失,(Ii)您在被視為在交易所收到的新權證中的合計税基應等於您在被視為在交易所交出的現有權證中的合計税基,以及(Iii)您被視為在交易所收到的新權證的持有期應包括您被視為已交出的 權證的持有期。特殊的税基和持有期規則適用於以不同的價格或在不同的時間購買不同的權證的持有人。您應諮詢您的税務顧問,瞭解這些特殊規則是否適用於您的特定情況。
由於缺乏關於美國聯邦所得税的直接法律權威 根據認股權證修正案被視為交換新認股權證的後果,因此在這方面不能保證,美國國税局或法院可能會有替代的特徵,包括要求美國持有人確認應納税所得額的特徵。如果我們根據《認股權證修正案》對新認股權證的被視為交換的處理方式被美國國税局成功質疑,並且此類交換沒有被視為美國聯邦所得税的資本重組,則交換美國持有人可能需要繳納的税款,可能類似於下文在出售、應税交換或我們普通股的其他應税處置中所述的適用於普通股處置的規則。
如果與我們的預期相反,我們被視為 如下所述的PFIC-被動型外國投資公司規則根據某些擬議的財政部法規,根據認股權證 修正案進行的新認股權證的視為交換所實現的任何收益可能會得到確認,並可能受到某些要求承認的特殊和不利規則的約束,即使根據認股權證修正案進行的被視為交換的交易在其他方面可能符合美國聯邦 所得税目的的非確認交易。損失將不會被確認。如果我們被描述為PFIC,則敦促美國持有者就認股權證修正案的處理方式諮詢他們的税務顧問。
如果認股權證修正案未獲批准,則認股權證不能交換為普通股
如果認股權證修正案未獲批准,美國持有人不應對根據要約沒有交換我們普通股的 權證的要約承擔任何美國聯邦所得税後果。
適用於我們 普通股所有權和處置的考慮事項
普通股的股息和其他分配
在符合以下被動外國投資公司規則標題下討論的PFIC規則的情況下,普通股上的分派(為免生疑問,並在本討論的其餘部分中,包括被視為分派)一般將作為美國聯邦所得税目的的股息徵税,根據美國聯邦所得税原則從公司的當前或累計收益和利潤支付的範圍內。超出公司當期和累計收益和利潤的分派將構成資本回報, 將以此為基礎進行申請,並減少(但不低於零)美國持有者在其普通股中的調整税基。任何剩餘部分將被視為出售普通股或以其他方式處置普通股時實現的收益,並將在出售、應税交換或普通股其他應税處置的收益或虧損標題下 按下文所述處理。任何此類分配的金額將包括我們(或另一適用扣繳義務人)扣繳的任何金額。公司支付給美國股東的被視為股息的金額
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這是一家應税公司,一般將按常規税率徵税,不符合國內公司從其他國內公司獲得的股息一般允許扣除的資格。對於非公司美國持有者,根據現行税法,並受某些例外情況(包括但不限於為投資利息扣除限制而被視為投資收入的股息)的約束,股息一般僅在普通股可隨時在美國成熟的證券市場上交易或公司有資格根據與美國的適用税收條約獲得利益的情況下,才按較低的適用長期資本利得税税率徵税(儘管格恩西島目前沒有與美國就消除重複徵税訂立適用的税收條約),以及,在每一種情況下,在支付股息時或在上一年,只要滿足某些持有期要求,公司都不被視為該美國股東的PFIC。以外幣支付的任何股息分配的金額 將參考實際收到或推定收到之日生效的適用匯率計算的美元金額,無論當時支付是否實際上已兑換成美元。如果股息在收到之日後兑換成美元,美國持有者可能會有外幣收益或損失。
普通股出售、應税交換或其他應税處置的損益。
在符合以下標題下討論的PFIC規則和被動外國投資公司規則的情況下,在任何普通股出售、交換或其他應税處置時,美國持有人一般將確認收益或損失,其金額等於(I)在此類出售、交換或其他應税處置中收到的(X)現金金額與(Y)任何其他 財產的公平市場價值之間的差額,以及(Ii)美國持有人在該等普通股中的調整税基,在每種情況下均以美元計算。任何此類收益或虧損通常為資本收益或虧損,如果美國持有者持有此類普通股的期限超過一年,則為長期資本收益或虧損。非公司美國持有者實現的長期資本收益通常將按較低的税率徵税。資本損失的扣除是有限制的。
被動型外國投資公司規則
一般規則。
如果出於美國聯邦所得税的目的,本公司被視為PFIC,則對普通股美國持有者的待遇可能與上述有很大不同。
就美國聯邦所得税而言,如果非美國公司(br})(I)在一個納税年度至少佔其總收入的75%,或(Ii)在一個納税年度(根據季度加權平均數確定)至少有50%的資產用於生產或持有被動收入,則該公司將被歸類為PFIC。被動收入 除其他事項外,一般包括股息、利息、租金和特許權使用費(不包括從積極開展貿易或企業獲得的租金或特許權使用費)和處置被動資產的收益。就上述 計算而言,直接或間接擁有另一家公司至少25%股份的非美國公司被視為直接持有和接受其按比例分享的該公司的資產和收入 。
基於我們業務的性質和包括商譽在內的資產估值,我們預計在截至2022年12月31日的納税年度內,本公司不會被視為PFIC。然而,對於過去、當前或未來的任何納税年度,我們不能提供關於我們的PFIC地位的保證。確定我們是否為PFIC 是每年一次的事實密集型確定,適用的法律可能會有不同的解釋。特別是,將我們的資產描述為主動或被動可能在一定程度上取決於我們當前和預期的未來業務計劃,這些計劃可能會發生變化。此外,對於我們當前和未來的納税年度,我們用於PFIC測試的資產的總價值可能會部分參考我們普通股的市場價格 不時確定,市場價格可能會有很大波動。根據收入測試,我們作為PFIC的地位取決於我們的收入構成,這將取決於各種不確定因素,包括我們可能在2022年和未來進行的交易的特徵 以及我們的公司結構。即使我們確定我們不是應税的PFIC
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今年,不能保證國税局會同意我們的結論,也不能保證國税局不會成功挑戰我們的地位。因此,我們的美國法律顧問對我們在本課税年度或未來任何課税年度的PFIC地位不發表任何意見。
如果本公司被確定為包括在美國普通股持有人持有期內的任何 納税年度(或其部分)的PFIC,則在美國持有人持有普通股的隨後所有年份中,我們通常將繼續被視為該美國持有人的PFIC,即使我們在任何特定年份不再滿足PFIC地位的門檻要求,除非已就普通股做出適用的PFIC選擇(或選擇),如下所述,在以下標題下進行了選舉。
如果我們是任何納税年度的PFIC,而美國持有人 持有我們的普通股,則美國持有人可能受到不利的税收後果的影響。通常,美國持有者在出售或以其他方式處置其普通股時確認的任何收益(可能包括因轉讓普通股而確認的收益,否則將被視為美國聯邦所得税目的的非確認交易)以及(Ii)向美國持有者進行的任何超額分配(通常,在美國持有人的納税年度內,對該美國持有人的任何分配,如果大於該美國持有人在之前三個納税年度內收到的普通股的年平均分配的125%,或者,如果該美國持有人的普通股持有期限較短,則應根據以下規則納税:
| 美國持有者的收益或超額分配將在美國持有者持有普通股的 期間按比例分配; |
| 分配給美國持有人確認收益或收到超額分配的美國持有人應納税年度的金額,或分配給美國持有人持有期間的金額,在公司為PFIC的第一個納税年度的第一天之前,將作為普通收入徵税; |
| 分配給美國持有人其他納税年度(或其部分)並計入其持有 期間的金額,將按該年度有效並適用於美國持有人的最高税率徵税,而不考慮美國持有人在該年度的其他損益項目;以及 |
| 將向美國持有人徵收相當於通常適用於少繳税款的利息費用的額外税款, 美國持有人每隔一個課税年度應繳納的税款。 |
PFIC 選舉。
一般而言,如果本公司被確定為PFIC,美國持有人可通過及時和有效的合格選舉基金(QEF)選擇(如果有資格這樣做),在收入中包括其在公司淨資本收益(作為長期資本收益)和其他收益和利潤(作為普通收入)的按比例份額,在當前基礎上,在每種情況下,無論是否分配,從而避免上述關於普通股的不利PFIC税收後果。在美國持有人的第一個納税年度,即公司納税年度結束的第一個納税年度以及隨後的每個納税年度。然而,只有當我們每年向美國持有人提供某些税務信息時,美國持有人才可以就我們的普通股進行QEF選擇,而我們目前不打算準備或提供此類 信息。因此,預計QEF選舉不會向美國持有者提供,本披露的其餘部分假設此類選舉將不可用。
如果公司是PFIC,並且普通股構成流通股票,則美國持有人可以避免上述不利的PFIC税 如果該美國持有人做出按市值計價在其持有(或被視為持有)普通股的首個課税年度及其後每個課税年度,就該等股份作出選擇。該等美國持股人一般會在其每一應課税年度將其普通股在該年度末的公平市值超出其普通股的 調整基準的超額部分(如有)計入普通收入。這些普通收入不符合優惠税率的條件。
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適用於合格股息收入或長期資本利得。美國持有者還將就其調整後的普通股 股票在其納税年度末超過其普通股公平市場價值的部分確認普通虧損(但僅限於之前包括的收入淨額)。按市值計價選舉)。美國持有者在其普通股中的基礎將進行調整,以反映任何此類收入或虧損金額,其普通股出售或其他應税處置所確認的任何進一步收益將被視為普通收入。
這個按市值計價選舉僅適用於有價證券,通常是指在證券交易委員會註冊的國家證券交易所定期交易的股票,包括紐約證券交易所(普通股在其上上市),或者在美國國税局確定其規則足以確保市場價格代表合法和合理的公平市場價值的外匯或市場上進行交易的股票。如果製造了,一個按市值計價選擇將在作出選擇的課税年度及其後所有課税年度有效,除非普通股根據PFIC規則不再符合可出售股票的資格,或美國國税局同意撤銷選擇。敦促美國持有者諮詢他們的税務顧問,瞭解可獲得性和税收後果 按市值計價關於普通股在其特定情況下。
相關的PFIC規則。
如果本公司是一家PFIC,並且在任何時候都有一家被歸類為PFIC的外國子公司,則美國持有人通常將被視為擁有該較低級別的PFIC一定比例的股份,如果本公司從較低級別的PFIC獲得分銷或處置其在較低級別的PFIC的全部或部分權益,或者美國持有人被視為以其他方式處置了較低級別的PFIC的權益,則通常可能產生上述遞延税費和利息費用的責任。一個按市值計價對於這種較低級別的PFIC,一般不會有選舉。敦促美國持有者就較低級別的PFIC提出的税收問題諮詢他們的税務顧問 。
在美國持有人的任何課税年度內擁有(或被視為擁有)PFIC股份的美國持有人,可能必須提交美國國税局表格8621(無論是否為QEF或按市值計價作出選擇),並提供美國財政部可能需要的其他信息。如果需要,如果不這樣做,將延長適用於該美國持有人的訴訟時效,直到向美國國税局提供此類所需信息為止。
關於PFIC以及QEF、清洗和 的規則按市值計價選舉非常複雜,除上述因素外,還受到各種因素的影響。因此,敦促美國普通股持有者就在其特定情況下將PFIC規則適用於公司證券的問題諮詢他們自己的税務顧問。
Exchange代理
要約和同意徵求的託管和交易代理為:
大陸股轉信託公司
道富街1號,30號這是地板
紐約州紐約市,郵編:10004
信息代理
要約與同意徵集的信息代理為:
喬治森有限責任公司
美洲大道1290號,9號這是地板
紐約州紐約市,郵編:10104
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股東、銀行和經紀人
免費電話:888-680-1526
更多信息;修訂
我們 已如期向美國證券交易委員會提交了投標要約聲明,本招股説明書/要約交易所是其中的一部分。我們建議認股權證持有人在決定是否接受要約和同意徵集之前,先審閲時間表,包括展品和我們已向美國證券交易委員會提交的其他材料。
我們將評估我們是否被允許在所有司法管轄區進行要約和同意徵集。如果我們確定我們在法律上不能在特定司法管轄區進行要約和同意徵求,我們將通知權證持有人這一決定。要約和 同意徵集不向居住在要約或徵集非法的任何司法管轄區的持有人發出。
我們的 董事會認識到,接受或拒絕要約和同意徵求的決定是個人決定,應根據各種因素做出決定,權證持有人如果對其財務或税務狀況有疑問,應諮詢私人顧問。
我們必須遵守《交易法》的信息要求,並根據該要求向美國證券交易委員會提交報告和其他信息。我們已向美國證券交易委員會提交或提交的所有報告和其他文件,包括與要約有關的F-4表格登記聲明和 同意徵求意見,或將來將向美國證券交易委員會提交或提供的所有報告和文件,都可以在美國證券交易委員會的網站上以電子方式訪問:Www.sec.gov。如果您對提議與同意徵集有任何疑問或需要幫助, 您應聯繫提議與同意徵集的信息代理。您可以向信息代理索取本文件、傳輸和同意書或保證交付通知的其他副本。所有此類 問題或請求應發送至:
喬治森有限責任公司
美洲大道1290號,9號這是地板
紐約州紐約市,郵編:10104
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我們將在適用證券法要求的範圍內修改我們的發售材料,包括本招股説明書/交易所要約,以 披露我們之前發佈、發送或提供給權證持有人的與要約和同意徵求相關的信息的任何重大變化。
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證券説明
以下對業務合併後的超級集團證券的重大條款的描述包括超級集團管理文件的指定條款的摘要。本説明通過參考SuperGroup管理文件進行限定,這些文件的副本通過參考註冊聲明的附件3.1和 3.2併入本招股説明書/交易所要約中,本招股説明書/交易所要約是其中的一部分。
概述
超級集團是一家根據根西島法律註冊成立的非蜂窩有限責任公司。它的事務由管理文件的超級集團和根西島公司法管理。Super Group的股東名冊保存在Super Group的主要執行辦公室,位於GY1AR,GY1 1AR,聖彼得港的波爾多法院Les Ehelons。超級集團董事會被授權發行不限數量的任何類別的股票,無論是否有面值。它的普通股沒有面值。
截至2021年12月31日,已發行和已發行的普通股可贖回股份有1股。Super Group於業務合併日期的已發行股本根據業務合併協議條款向SEAC股東發行的Super Group普通股總數增加。根據業務合併協議的條款,以及(I)Super Group發行490,197,468股Super Group普通股及 (Ii)每股已發行及發行在外的SEAC認股權證以購買一股Super Group普通股轉換為可就一股Super Group普通股行使的認股權證。
股票
一般信息
Super Group一般不需要發行代表Super Group在紐約證券交易所上市的已發行普通股的證書 (除非需要根據Super Group的管理文件或紐約證券交易所的規章制度發行)。未在紐約證券交易所上市的每名股東有權就其持有的超級集團資本中的每一類別的所有股份獲得一張證書。已發行股份的法定所有權以登記形式記錄在超級集團的股東名冊上。除本招股説明書/要約中向 交易所其他地方描述的某些例外情況外,Super Group普通股持有人沒有優先認購權、認購權、贖回權或轉換權。超級集團董事會可創設和發行額外類別的股票,這些股票可用於各種公司目的,包括未來為公司目的或用於員工福利計劃籌集資本的發行。該等額外類別股份將擁有由超級集團董事會釐定的投票權(全面或有限或無投票權 權力)、指定、優惠及相對、參與、可選擇或其他特別權利及資格、限制或限制。
分紅
普通股的持有者有權獲得超級集團董事會可能宣佈的股息,但須遵守根西島公司法和超級集團管理文件。超大集團董事會授權有關已發行及已發行普通股的股息及其他分派,須根據超大集團管治文件支付,並按比例分配予普通股持有人。
投票權
普通股 使持有人(I)在舉手錶決時有權投一票,以及(Ii)在投票表決時,在普通股有權享有的所有事項上,就以持有人名義登記的每股普通股投一票
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投票(親自投票或由代理人投票)。除超級集團董事會或超級集團股東根據根西島公司法另有決定外,在任何股東大會上投票均以投票方式進行。
在確定股東大會上投票贊成或反對提案的票數時,就任何決議案投棄權票的普通股持有人將計入法定人數,但不計入所投的票數。在任何股東大會上,除非在會議開始處理事務時出席股東人數達到法定人數,否則不得處理任何事務。兩名或以上出席(親身或委派代表)並有權投票併合共持有已發行有表決權股本不少於50%外加1股普通股的股東即為法定人數。
普通決議需要有權親自或由代理人或受委代表在法定人數大會上投票和表決的股東的簡單多數票贊成,或通過書面決議獲得合格股東(即有權在書面決議傳閲日期投票的股東)總投票權的簡單多數贊成,而特別決議案要求有權投票的股東投不少於75%的贊成票,並 親自或委託代理人或受委代表在法定股東大會上投票,或通過書面決議獲得合格股東總投票權的75%的贊成票。重大事項如(但不限於)超級集團的合併或合併,或更改超級集團的管理文件或超級集團的自動清盤,均需要特別決議。
權利的更改
任何類別股份所附帶的權利(除非該類別的發行條款另有規定),例如投票權、股息等,只有在該類別已發行股份的四分之三持有人的書面同意下,或在該類別股份持有人於另一次會議上以不少於四分之三的多數票通過的決議案下,方可更改。授予任何類別股份持有人的權利(除非該類別的發行條款另有規定)不得被視為因設立或發行更多優先於或平價通行證擁有這樣的先前存在的股份。
然而,任何類別股份所附帶的權利可在未經該類別已發行股份持有人同意的情況下更改,但須獲Super Group董事認為該等更改不會對該等權利造成重大不利影響。
普通股轉讓
如普通股已透過DTC(或Super Group的股份獲準結算的任何其他未認證系統)(或Super Group的股份獲準結算的任何其他未認證系統)(未認證系統)(未認證系統)獲準結算,任何股東均可按照及受DTC(或可能操作相關未認證系統的其他營運者)發出的規則(該等規則)轉讓其全部或任何普通股(該等規則),且除規則另有規定外,並不需要書面轉讓文件。
如果任何普通股未被納入未經認證的系統,股東可通過轉讓文書 以通常形式或超級集團董事會批准的任何其他形式轉讓其普通股。
此外,超級集團管治文件 規定(但不限於),在(I)轉讓違反規則或(Ii)轉讓會妨礙在紐約證券交易所公開及適當基礎上進行股份交易的情況下,超級集團董事會可在符合規則的情況下,拒絕承認任何獲準以未經認證系統結算的超級集團普通股轉讓。Super Group普通股的轉讓也受任何相關證券法的約束(包括《交易法》)。
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清算
在清盤或其他情況下(Super Group轉換、贖回或回購普通股及 除非相關股東與Super Group就普通股達成任何協議)的資本回報時,可供Super Group普通股持有人分配的資產應按比例分配給Super Group普通股持有人。
股份回購和贖回
如果收購事先獲得符合格恩西島公司法(可能是一般性的,也可能限於特定類別或類別的股份)要求的普通決議案批准,超級集團可以在證券交易所購買自己的普通股。如果收購股份的合同條款事先通過普通決議案批准(同樣,這符合根西島公司法的要求),Super Group也可以在私下協商的交易中購買我們自己的普通股。
Super Group管理文件規定,Super Group普通股可通過Super Group與相關 股東之間的協議進行贖回。然而,任何此類贖回都需要按比例進行,除非所有其他有權參與的股東放棄他們的參與權。
我們不得回購或贖回任何普通股,除非Super Group董事會已作出法定償付能力決定,並基於合理理由信納Super Group將在回購或贖回後立即滿足根西島公司法規定的償付能力測試(即Super Group有能力在債務到期時償還債務,且Super Group的資產價值大於其負債價值)。
轉換
超級集團普通股沒有自動轉換權。然而,超級集團管治文件確實規定,(I)全部或任何特定類別或部分類別的股份可重新指定為另一類別的股份,及(Ii)面值以特定貨幣表示的股份可轉換為面值不同貨幣的股份,在每種情況下,股東均以普通決議案批准有關行動。
留置權、沒收和移交
超級集團對所有股份(未足額支付)擁有第一和最重要的留置權和抵押權,就該等股份催繳或於固定時間支付的所有款項,不論是現時應支付或 不應支付。該留置權或押記適用於就該等股份不時宣佈的所有股息及分派。除非另有協議,登記轉讓 股份應視為放棄Super Group對該等股份的留置權及收費(如有)。
Super Group董事可隨時就其股份未支付的任何款項(無論是面值或溢價)向股東催繳,每位股東應在指定的時間和地點向Super Group支付催繳金額。
如股東未能於指定日期支付任何催繳股款或分期付款,Super Group董事可發出通知,要求 支付催繳股款或分期付款中尚未支付的部分,以及可能產生的任何利息和Super Group因未支付而產生的任何開支。如任何該等通知的 要求未獲遵守,則任何已發出通知的股份可於付款前的任何時間,並在符合根西島公司法的情況下,由 Super Group董事決議予以沒收。這種沒收應包括#年宣佈的所有股息或其他分配。
186
尊重被沒收的股份,但在沒收之前未實際支付。被沒收的股份應被視為Super Group的財產,並在符合根西島公司法和Super Group管理文件的規定的情況下,可按Super Group董事認為合適的條款出售、重新分配或以其他方式處置。股份被沒收的人士將不再是該等股份的股東,但仍有責任向Super Group支付於沒收日期應就該等股份向Super Group支付的所有款項,連同自沒收之日起計的利息,直至按Super Group董事釐定的利率支付為止。
Super Group的董事可以按照商定的條款接受任何 股東交出任何有催繳責任的股份。任何已交出的股份均可按與沒收股份相同的方式處置。
董事
任免
超級集團的管理權屬於其董事會。超級集團治理文件規定,董事會應由不少於兩名不超過14名董事組成,除非董事會或股東在股東大會上以普通決議不時增加或減少。只要超級集團的股票在紐約證券交易所上市,超級集團董事會應包括適用於該等股票在紐約證券交易所上市的相關規則所要求的獨立董事人數。
在適用法律和紐約證券交易所(或超級集團股票上市的任何其他證券交易所)上市規則的規限下,超級集團董事會應確保由持有已發行股份過半數的超級集團股東不時以書面提名的任何個人在為此目的召開的下一屆年度大會或特別股東大會上被提名為董事。董事有權在為此目的而召開的下屆股東周年大會或特別大會上提名一名個人參加董事的選舉。在這兩種情況下,如在股東大會上以普通決議批准,應任命該名個人。董事會有權根據超級集團管理文件、適用法律和紐約證券交易所(或超級集團股票上市的任何其他證券交易所)的上市規則的條款,隨時任命任何人為董事。
董事的普通股持有人可在其任期屆滿前的任何時間以普通決議案將其免職。 董事的任免受根西島公司法、超級集團管理文件、紐約證券交易所(或超級集團股票上市的任何其他證券交易所)的適用規則的約束。在超級集團任何股東大會上提名擬當選為董事的人士的詳細程序 載於超級集團管理文件。
董事及高級人員的彌償
在法律允許的最大範圍內,超級集團的管理文件規定,超級集團的董事和高級管理人員應 免除他們在各自辦公室執行職責所產生的一切責任,但因該等董事或高級管理人員的疏忽、過失、失職、失信或實際欺詐而產生的責任除外。
候補董事
任何董事(替補董事除外)均可委任任何其他人士(不論是否為超級集團股東,包括另一名超級集團董事)代替其擔任替補董事。在指定董事的指定人向超級集團的註冊辦事處提交指定其替補的通知之前,替補董事的任命不得生效。董事可以隨時撤銷他或她對替補的指定。在指定的董事將撤銷任命的通知提交到英超集團的註冊辦事處之前,任何撤銷均不得生效。
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獲委任及署理董事的董事可(A)出席委任人並非親自出席的任何董事會會議 或董事委員會會議(如其委任人有權出席)並於會上投票;(B)簽署董事或董事委員會傳閲的任何書面決議案以徵得其書面同意;及(C)在委任人缺席的情況下全面履行董事的所有職能。然而,替補董事無權因作為替補董事提供的服務而從超級集團獲得任何報酬,但有權支付因履行職責而產生的所有合理費用。
同時也是替代董事的董事應有權投票支持該另一董事,並可自行投票,但董事無權在任何會議上充當多於一個其他董事的替代董事。
股東要求召開股東大會的權力
如果Super Group的董事被要求以書面形式召開股東大會,並由一名或多名股東 合計持有Super Group有權在股東大會上投票的該股本的10%以上(不包括作為庫藏股持有的任何股本),則須召開股東大會。申請書必須詳細説明將在會議上處理的業務的一般性質;由申請者或其代表簽署,並必須存放在超級集團的註冊辦事處。
如果Super Group董事未能在提交申請書之日起21天內召開股東大會,並未在召開會議通知之日起28天內召開股東大會,則請求人或任何佔要求召開會議成員總投票權的 一半以上的請求人可以在Super Group董事被要求召開會議之日起三個月內召開股東大會。
股東提案
除上述股東可為特定目的要求召開股東大會外,任何超級集團股東如在超級集團管治文件所規定的發出通知之日及決定有權在該年度股東大會上投票的股東的記錄日期,並遵守該通知及以下概述所述的其他程序,均可向股東周年大會提交建議書。請參閲我們的超級集團管理文件瞭解完整的程序。
董事提名以外的股東提案
超級集團管理文件對希望在年度股東大會上提名董事以外的其他業務的股東提出了要求。
除任何其他適用要求外,為使業務在股東的年度股東大會上得到妥善處理,該股東必須以適當的書面形式及時向Super Group祕書發出有關通知。
對於股東提名董事以外的其他事項,有關股東通知應在上一年股東周年大會一週年前不少於九十(90)天但不超過一百二十(120)天送交超級集團的主要執行辦公室。然而,如果Super Group的股東周年大會的召開日期早於或遲於Super Group前一年的年度股東大會三十(30)天,則董事將在Super Group年度股東大會之前的合理期間內確定一個日期,股東通知必須在該日期之前交付,並根據交易所法案在提交文件或通過新聞稿公佈該日期。該公告應在董事確定的日期前至少十四(14)天公佈。
188
為採用適當的書面形式,股東向超級集團發出的通知必須就該股東擬在年度股東大會上提出的事項列明:
| 意欲提交週年大會的業務的合理簡短描述,包括建議或業務的文本,以及在週年大會上進行該等業務的理由; |
| 出現在超級集團股東名冊上的提出此類業務的股東和任何股東關聯人(定義見下文)的名稱和地址; |
| 該股東或任何股東關聯人登記持有或實益擁有的超級集團普通股的類別或系列及數量,以及該股東或任何股東關聯人所持有或實益持有的任何衍生頭寸; |
| 該股東或任何股東聯繫者或其代表是否及在多大程度上已就任何超級集團證券訂立任何對衝或其他交易或一系列交易,以及任何其他協議、安排或諒解(包括任何淡倉或任何借入或借出的股份)的描述,而其效果或意圖是減輕該股東或任何股東聯繫者就任何超級集團證券的損失,或管理該股東或任何股東聯繫者的股價變動所帶來的風險或利益,或增加或減少該股東或任何股東聯繫者就任何超級集團證券的投票權; |
| 股東或股東聯繫者在該等業務中的任何重大利益,包括對任何該等股東之間或任何該等股東與任何其他人士或實體(包括其名稱)之間或之間的所有協議、安排及諒解的合理詳細描述;及 |
| 一份聲明,説明該股東或任何股東關聯人是否會向持有Super Group至少一定比例的有表決權股份的股東遞交委託書和委託書表格,這是適用法律和紐約證券交易所規則要求的。 |
任何股東的股東關聯人包括:
| 該 股東的任何關聯公司(定義見超級集團管理文件)或與其一致行動的個人; |
| 超級集團普通股的任何實益擁有人,由該股東登記或實益擁有,並代表該股東提出建議或提名(視屬何情況而定);及 |
| 控制、控制或與前兩個項目符號所指的人共同控制的任何人 。 |
股東提名董事
超級集團的管理文件還對希望提名董事的股東提出了要求。遵守上述程序的合資格股東有權將其提名列入Super Group的委託書中,因此,根據任何適用的法律和規則,將不需要徵集他們自己的委託書。
對於由超級集團股東提名的董事選舉,該股東必須:
| 在超級集團管理文件中規定的該股東發出通知的日期和確定有權在該年度股東大會上投票的股東的記錄日期上登記為股東; |
| 在每個上述日期實益擁有超過15%的已發行普通股(除非交易法或美國證券交易委員會規則和條例另有規定);以及 |
| 已將此事以適當的書面形式及時通知超級集團祕書。 |
189
如果股東在股東大會上僅有權投票選舉某一特定類別或類別的董事,則該股東在該會議上提名一名或多名人士參選董事的權利應僅限於該類別或類別的董事。
為了及時,股東通知必須在不少於 45天但不超過120天的會議前交付或郵寄和接收到Super Group的註冊辦事處。
要採用適當的書面形式,股東向祕書發出的通知必須列明:
| 就每名提名股東而言: |
| 上述指定的股東及其股東聯繫者的資料?董事提名以外的股東提案;和 |
| 根據美國證券交易委員會或紐約證券交易所的任何適用法律和規則,必須披露的與該股東有關的任何其他信息;以及 |
| 至於股東建議提名參選董事的每名人士: |
| 如上所述,如果被提名人是提名股東,則需要的所有信息,但此類信息還應包括該人的營業地址; |
| 該人的主要職業或就業情況; |
| 根據交易法或其任何後續條款,根據第14A條,在選舉競選中董事任命委託書徵集中要求披露的或以其他方式要求的與該人有關的所有信息,以及根據美國證券交易委員會或紐約證券交易所的任何適用法律和規則要求披露的與該人有關的任何其他信息;以及 |
| 描述過去三年內所有直接及間接薪酬及其他重大金錢安排及諒解 ,以及任何提名股東及其聯營公司與每名建議代名人及其各自聯營公司之間或之間的任何其他重大關係,包括(但不限於)假若該提名股東為上述規則的登記人且建議代名人為董事或其主管人員,則根據交易所法S-K規則第404項須予披露的所有資料。 |
該通知必須 附上每個提名候選人的書面同意,以提名為候選人並在當選後擔任董事的角色。超級集團可要求任何建議的被提名人提供超級集團 合理需要的其他信息,以確定該建議的被提名人是否有資格根據紐約證券交易所的規則擔任超級集團的獨立董事。
認股權證
公開認股權證
每份超級集團認股權證使登記持有人有權按每股11.50美元的價格購買一股超級集團普通股,並可按下文討論的調整進行調整。根據認股權證協議,認股權證持有人只能就整數股Super Group普通股行使其認股權證。這意味着權證持有人在給定時間內只能行使整個權證。各單位分開後,不會發行零碎認股權證,只會買賣整份認股權證。因此,除非你購買至少兩個單位,否則你將無法獲得或交易整個權證。在贖回或清盤後,認股權證將於美國東部時間2027年1月27日下午5點或更早到期。
超級集團將沒有義務 根據認股權證的行使交付任何超級集團普通股,也沒有義務了結此類認股權證的行使,除非根據
190
與認股權證相關的A類普通股的《證券法》隨後生效,與之相關的招股説明書生效,但我們必須履行以下有關注冊的義務 。除非可行使認股權證而發行的超級集團普通股已根據認股權證登記持有人居住國家的證券法律登記、合資格或視為獲豁免,否則將不會行使任何認股權證,而超級集團亦無責任在行使認股權證時發行超級集團普通股。如果前兩個句子中的條件就認股權證而言不符合 ,則該認股權證的持有人將無權行使該認股權證,而該認股權證可能沒有價值且到期時一文不值。在任何情況下,Super Group都不會被要求淨現金結算任何認股權證。如果登記聲明對已行使的認股權證無效,則包含該認股權證的SEAC單位的購買者將僅為該單位所屬的Super Group普通股支付全額購買價。
超級集團已向美國證券交易委員會提交了一份登記聲明,涵蓋因行使超級 集團認股權證而可發行的超級集團普通股。超級集團將盡其商業上合理的努力,維持與該等超級集團普通股有關的現行招股説明書,直至超級集團認股權證到期或按認股權證協議規定贖回為止; 如果Super Group普通股在行使Super Group認股權證時未在國家證券交易所上市,因此不符合證券法第18(B)(1)節規定的擔保證券的定義,則Super Group可以根據《證券法》第3(A)(9)條的規定,要求行使其Super Group認股權證的公共權證持有人在無現金的基礎上這樣做,並且在Super Group如此選擇的情況下,超級集團不會被要求提交或維護有效的註冊聲明,但在沒有豁免的情況下,將盡其商業合理努力根據適用的藍天法律註冊股票或使其符合資格。若涵蓋可於行使Super Group認股權證時發行的Super Group普通股的登記聲明無效,則Super Group認股權證持有人可根據證券法第3(A)(9)條或另一項豁免,以無現金方式行使Super Group認股權證,直至有有效登記聲明的時間為止及在Super Group未能維持有效登記聲明的任何期間內。在這種情況下, 每位持有人將交出該數目的超級集團普通股認股權證,以支付行使價,該數目等於(A)商數(A)除以(X)超級集團認股權證所涉及的超級集團普通股數目乘以(X)超級集團普通股的公平市價與超級集團認股權證行使價的差額,再乘以(Y)公平市價及(B)每份超級集團認股權證的0.361。?本款所用的公平市場價值應指在超級集團權證代理人收到行使通知之日之前的第三個交易日結束的十個交易日內,超級集團普通股的最後一次報告銷售價格的平均值。如果該豁免或另一豁免不可用,持有人將無法在無現金的基礎上行使其 認股權證。
當超級集團普通股每股價格等於或超過18.00美元時,贖回權證。
超級集團可贖回尚未發行的超級集團認股權證(本文中有關私募認股權證的描述除外):
| 全部,而不是部分; |
| 以每份超級集團認股權證0.01美元的價格; |
| 在向每個超級集團權證持有人發出至少30天的提前書面贖回通知後;以及 |
| 如果且僅當超級集團普通股在30個交易日內的任何20個交易日的最後報告銷售價格(參考值)等於或超過每股18.00美元(根據標題下所述的行使可發行股份數量或超級集團認股權證的行使價格進行調整後調整)??反稀釋調整). |
超級集團將不會贖回上述認股權證,除非證券法下的登記聲明涵蓋發行超級集團可在行使超級集團時發行的普通股。
191
集團認股權證隨後生效,與這些超級集團普通股相關的最新招股説明書在整個30天贖回期內可用 。如果超級集團的認股權證可由超級集團贖回,即使無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格,超級集團也可以行使其贖回權。
超級集團已確立上述最後一項贖回標準,以防止贖回贖回,除非在贖回時出現較超級集團認股權證行使價格顯著溢價的情況。如果滿足上述條件,並且我們發佈了超級集團認股權證贖回通知,每個超級集團認股權證持有人將有權在預定的贖回日期之前行使他/她或其超級集團認股權證。任何此類行權將不會在無現金的基礎上進行,並將要求行權的Super Group權證持有人為正在行使的每個Super Group權證支付行權價格 。然而,超級集團普通股的價格可能會跌破18.00美元的贖回觸發價格(根據行使時可發行的股份數量或超級集團認股權證的行使價格進行調整,如標題下所述??反稀釋調整),以及贖回通知發出後的11.50美元(整股)認股權證行權價。
當每股Super Group普通股價格等於或超過10.00美元時,Super Group認股權證即可贖回。
Super Group可能贖回尚未發行的Super Group認股權證:
| 全部,而不是部分; |
| 在至少30天的提前書面贖回通知後,每份Super Group認股權證0.10美元,條件是 持有人將能夠在贖回前以無現金基礎行使其Super Group認股權證,並根據贖回日期和Super Group普通股(如下文下一段所定義)的公平市值,參照下表確定的股份數量,除非另有説明。 |
| 當且僅當參考值(如上文標題下定義的)A當超大集團普通股每股價格等於或超過18.00美元時,贖回認股權證 ?)等於或超過每股10.00美元(根據行使時可發行的股份數量或超級集團認股權證的行使價格進行調整,如標題 所述--反稀釋調整); and |
| 如果參考值低於每股18.00美元(根據行使時可發行的股份數量或權證的行使價格進行調整而進行調整),如標題中所述--反稀釋調整),私募認股權證也必須同時要求贖回,條件與上文所述的未償還公開認股權證相同。 |
自發出贖回通知之日起至超級集團認股權證贖回或行使為止,持有人可選擇以無現金方式行使其認股權證。下表中的數字代表認股權證持有人根據此贖回功能進行無現金贖回時,認股權證持有人將獲得的Super Group普通股數量,基於Super Group普通股在相應贖回日期的公平市值(假設持有人選擇行使其Super Group認股權證,且該等認股權證不以每權證0.10美元的價格贖回),為此目的,根據緊接向認股權證持有人發出贖回通知後10個交易日內報告的Super Group普通股成交量加權平均價格確定,以及相應的贖回日期在超級集團認股權證到期日之前的月數,每項數字如下表所示。我們將不遲於上述10個交易日結束後的一個工作日向我們的權證持有人提供最終公平市場價值。
下表各欄標題中所列股票價格將自標題下所列可發行股票數量或權證行權價格調整之日起調整??反稀釋調整下面。如果可發行的股票數量
192
一旦超級集團權證的行使被調整,調整後的列標題中的股價將等於緊接調整前的股價乘以分數,其分子為調整後的超級集團認股權證的行使價,分母為緊接調整前的超級集團認股權證的價格。在此情況下,下表中的股份數量應通過將該等股份金額乘以一個分數來調整,分數的分子是緊接調整前行使超級集團認股權證時可交付的股份數量,分母是經調整後行使超級集團認股權證時可交付的股份數量。如果超級集團權證的行使價格被調整,(A)在根據標題下第五段進行調整的情況下 反稀釋調整以下,列標題中調整後的股價將等於未調整後的股價乘以分數,分數的分子是標題下設定的市值和新發行價格中的較高者 ??反稀釋調整分母為$10.00及(B)如屬按照標題下第二段作出的調整A反稀釋調整 以下,列標題中經調整的股價將等於未經調整的股價減去根據該等行權價格調整而導致的Super Group認股權證的行權價的減幅。
贖回日期(至到期時間
|
普通股的公允市值 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
≤ | 10.00 | 11.00 | 12.00 | 13.00 | 14.00 | 15.00 | 16.00 | 17.00 | ≥ | 18.00 | ||||||||||||||||||||||||||
60個月 |
0.261 | 0.281 | 0.297 | 0.311 | 0.324 | 0.337 | 0.348 | 0.358 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
57個月 |
0.257 | 0.277 | 0.294 | 0.310 | 0.324 | 0.337 | 0.348 | 0.358 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
54個月 |
0.252 | 0.272 | 0.291 | 0.307 | 0.322 | 0.335 | 0.347 | 0.357 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
51個月 |
0.246 | 0.268 | 0.287 | 0.304 | 0.320 | 0.333 | 0.346 | 0.357 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
48個月 |
0.241 | 0.263 | 0.283 | 0.301 | 0.317 | 0.332 | 0.344 | 0.356 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
45個月 |
0.235 | 0.258 | 0.279 | 0.298 | 0.315 | 0.330 | 0.343 | 0.356 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
42個月 |
0.228 | 0.252 | 0.274 | 0.294 | 0.312 | 0.328 | 0.342 | 0.355 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
39個月 |
0.221 | 0.246 | 0.269 | 0.290 | 0.309 | 0.325 | 0.340 | 0.354 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
36個月 |
0.213 | 0.239 | 0.263 | 0.285 | 0.305 | 0.323 | 0.339 | 0.353 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
33個月 |
0.205 | 0.232 | 0.257 | 0.280 | 0.301 | 0.320 | 0.337 | 0.352 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
30個月 |
0.196 | 0.224 | 0.250 | 0.274 | 0.297 | 0.316 | 0.335 | 0.351 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
27個月 |
0.185 | 0.214 | 0.242 | 0.268 | 0.291 | 0.313 | 0.332 | 0.350 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
24個月 |
0.173 | 0.204 | 0.233 | 0.260 | 0.285 | 0.308 | 0.329 | 0.348 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
21個月 |
0.161 | 0.193 | 0.223 | 0.252 | 0.279 | 0.304 | 0.326 | 0.347 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
18個月 |
0.146 | 0.179 | 0.211 | 0.242 | 0.271 | 0.298 | 0.322 | 0.345 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
15個月 |
0.130 | 0.164 | 0.197 | 0.230 | 0.262 | 0.291 | 0.317 | 0.342 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
12個月 |
0.111 | 0.146 | 0.181 | 0.216 | 0.250 | 0.282 | 0.312 | 0.339 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
9個月 |
0.090 | 0.125 | 0.162 | 0.199 | 0.237 | 0.272 | 0.305 | 0.336 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
6個月 |
0.065 | 0.099 | 0.137 | 0.178 | 0.219 | 0.259 | 0.296 | 0.331 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
3個月 |
0.034 | 0.065 | 0.104 | 0.150 | 0.197 | 0.243 | 0.286 | 0.326 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
0個月 |
| | 0.042 | 0.115 | 0.179 | 0.233 | 0.281 | 0.323 | 0.361 |
確切的公平市價及贖回日期可能未載於上表,在此情況下,若公平市價介乎表中兩個數值之間或贖回日期介乎表中兩個贖回日期之間,則將根據適用的365或366天年度(視乎適用而定),以較高及較低公平市價所載股份數目與較早及較後贖回日期(視何者適用而定)之間的直線插值法,釐定將為每一行使的Super Group認股權證發行的Super Group普通股數目。例如,如果在緊接向超級集團認股權證持有人發出贖回通知之日後10個交易日內報告的超級集團普通股的成交量加權平均價為每股11.00美元,而此時距離超級集團認股權證到期還有57個月,則持有人可以選擇根據此贖回功能,為每一份超級集團認股權證行使0.277股超級集團 普通股。例如,如果確切的公平市值和贖回日期不是上表所列,如果報告的超級集團普通股在10個交易日內的成交量加權平均價格
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緊接向認股權證持有人發出贖回通知之日起,認股權證持有人的認股權證價格為每股13.5美元,而此時距離超級集團認股權證到期還有38個月,持有人可選擇根據這項贖回功能,就每份完整認股權證行使0.298股超級集團普通股的認股權證。在任何情況下,超級集團認股權證將不能在無現金基礎上行使 每份超過0.361股超級集團普通股的贖回功能(可予調整)。最後,如上表所示,如果超級集團認股權證資金不足且即將到期,我們將無法根據此贖回功能在無現金基礎上行使該等認股權證,因為任何超級集團普通股均不能行使該等認股權證。
這一贖回功能的結構是,當Super Group普通股的交易價格為每股10.00美元或以上時,允許贖回所有已發行認股權證,這可能是在Super Group普通股的交易價低於Super Group認股權證的行使價時。超級集團已建立這一贖回功能,為其提供了贖回超級集團認股權證的靈活性,而無需超級集團認股權證達到上文下述條款規定的每股18.00美元的門檻?當超級集團普通股每股價格等於或 超過18.00美元時,贖回認股權證。根據這一功能選擇行使與贖回相關的Super Group認股權證的持有者,實際上將在SEAC提交與其首次公開募股相關的最終招股説明書之日起,根據具有固定波動率輸入的期權定價模型 ,為其Super Group認股權證獲得大量股票。這項贖回權為Super Group提供了一種額外的機制來贖回所有未償還的Super 集團認股權證,因此對其資本結構具有確定性,因為Super Group的認股權證將不再未償還,將被行使或贖回,如果Super Group選擇行使這項贖回權,將需要向認股權證持有人支付贖回價格,如果Super Group確定這樣做符合其最佳利益,它將允許Super Group快速贖回Super Group認股權證。因此,當Super Group認為更新其資本結構以刪除Super Group認股權證並向Super Group認股權證持有人支付贖回價格符合其最佳利益時,Super Group將以這種方式贖回Super Group認股權證。
如上所述,當超級集團普通股的交易價格為10.00美元(低於行權價格11.5美元)時,超級集團可以贖回超級集團認股權證,因為這將為我們的資本結構和現金狀況提供確定性,同時為超級集團認股權證持有人提供機會,以無現金的方式 行使適用數量的認股權證。如果Super Group選擇在Super Group普通股的交易價格低於認股權證的行權價時贖回Super Group認股權證,這可能會導致Super Group認股權證持有人獲得的Super Group普通股少於如果他們選擇在Super Group普通股交易價格 高於行使價11.50美元時選擇等待行使Super Group認股權證的情況下獲得的股份。
行權時不會發行零碎的超級集團普通股。如果在行使時, 持有人將有權獲得一股股份的零頭權益,超級集團將向下舍入到將向持有人發行的超級集團普通股數量的最接近的整數。
贖回程序
如果超級集團認股權證持有人選擇受制於一項要求,即該持有人無權行使該超級集團認股權證,則該持有人可以書面通知超級集團,條件是在行使該權利後,該人(連同該人的關聯公司或為交易所法案第13條下的實益所有權測試的目的而與該人聚集的任何人,或該人是或可能被視為其一部分的任何集團),將實益擁有超過4.9%或9.8%(或由 持有人指定的其他金額)的Super Group已發行普通股,而該等股份將於緊接該項行使後生效。
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反稀釋調整
如果已發行的超大集團普通股的數量因超大集團普通股支付的股票股息而增加,或因超大集團普通股的拆分或其他類似事件而增加,則在該等股票股息、拆分或類似事件的生效日期,因行使每一超大集團認股權證而可發行的超大集團普通股數量將按該增加的已發行超大集團普通股按比例增加。向Super Group普通股持有人進行配股,使其有權以低於歷史公允市值(定義如下)的價格購買Super Group普通股,將被視為若干Super Group普通股的股票股息,其乘積等於(I)在配股中實際出售的Super 集團普通股數量(或在此類配股中出售的可轉換為Super Group普通股或可行使的任何其他股權證券下可發行的)和(Ii)1減去商數 (X)Super Group每股價格在這種配股中支付的普通股除以(Y)歷史公平市價。為此目的,(I)如果供股是針對可轉換為或可為超級集團普通股行使的證券,在確定超級集團普通股的應付價格時,將考慮就該等權利收到的任何對價,以及行使或轉換時應支付的任何額外金額,以及(Ii) 歷史公平市價是指截至超級集團普通股在適用交易所或適用市場交易的第一個交易日之前的10個交易日內報告的超大集團普通股成交量加權平均價格。沒有獲得這種權利的權利。
此外,如果 超級集團在超級集團認股權證未到期期間的任何時間,因該超級集團普通股(或認股權證可轉換為的其他證券)向超級集團普通股持有人支付股息或以現金、證券或其他資產進行分配,(A)如上所述或(B)某些普通現金股息(最初定義為365天內每股0.50美元)除外,則超級集團 認股權證的行權價將降低,並在該事件生效日期後立即生效。現金和/或任何證券或其他資產的公允市場價值支付的每一股超羣普通股就該事件 。
如果因合併、合併、股份反向拆分或超級集團普通股重新分類或其他類似事件而導致已發行的超級集團普通股數量減少,則在該等合併、合併、反向股票拆分、重新分類或類似事件的生效日期,可在行使每一份超級集團認股權證時發行的超級集團普通股數量將按此類已發行超級集團普通股的減少比例減少。
如上文所述,每當行使超級集團認股權證時可購買的超級集團普通股數目被調整,則認股權證行權價將作出調整,方法是將緊接該項調整前的認股權證行使價格乘以一個分數(X),該分數的分子將為緊接該項調整前行使超級集團認股權證時可購買的超級集團普通股數目,及(Y)其分母將為緊接該項調整前可購買的超級集團普通股數目。
如果對已發行的超級集團普通股進行任何重新分類或重組(上文所述的普通股除外,或 僅影響該超級集團普通股的面值),或吾等與另一公司或合併為另一公司的任何合併或合併(合併或合併除外,其中超級集團是持續的公司,且 不會導致已發行的超級集團普通股的任何重新分類或重組),或在將Super Group的資產或其他財產作為整體或實質上作為一個整體出售或轉讓給另一家公司或實體的情況下,Super Group認股權證的持有人此後將有權根據Super 集團認股權證中指定的條款和條件購買和接收Super Group認股權證中規定的種類和金額,以取代Super Group普通股,在行使其所代表的權利後立即購買和應收Super Group普通股或其他證券或財產 (包括現金)
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如果權證持有人在緊接該 事件之前行使其認股權證,權證持有人將會收到的合併或任何該等出售或轉讓後的解散。如果超大集團普通股持有人在此類交易中的應收代價不足70%,應以超大集團普通股的形式支付在全國證券交易所上市交易或在老牌證券交易所掛牌交易的繼承實體的應收對價非處方藥如果認股權證的註冊持有人在公開披露有關交易後三十天內適當地行使認股權證,則認股權證的行使價將根據認股權證的Black-Scholes認股權證 價值(定義見認股權證協議)按認股權證協議所述減幅。此等行權價格下調的目的,是在認股權證行權期內發生特別交易時,向認股權證持有人提供額外價值 ,據此,認股權證持有人未能收到超級集團認股權證的全部潛在價值,以釐定及變現超級集團認股權證的期權價值部分。此公式用於補償 超級集團權證持有人因要求超級集團權證持有人在事件發生後30天內行使超級集團權證而導致的超級集團權證期權價值部分的損失。布萊克-斯科爾斯模型是一種公認的定價模型,用於在沒有工具報價的情況下估計公平市場價值。
認股權證持有人 在行使認股權證並獲得超級集團普通股之前,不享有超級集團普通股持有人的權利或特權及任何投票權。在行使Super Group認股權證後發行Super Group普通股後,每位持有人將有權就所有由股東投票表決的事項,就所持有的每股股份投一票。
於行使超級集團認股權證時,將不會發行零碎股份。如果在行使超級集團認股權證時,持有人將有權獲得一股股份的零碎權益,則在行使認股權證時,超級集團將向認股權證持有人發行的超級集團普通股數目向下舍入至最接近的整數。
私募認股權證
私人配售認股權證(包括行使私人配售認股權證後可發行的超級集團普通股)不可由超級集團贖回(上文第ä超級集團普通股每股價格等於或超過10.00美元時,超級集團認股權證的贖回 ?)只要由保薦人或其允許的受讓人持有。保薦人或其獲準受讓人有權在無現金的基礎上行使私募認股權證。除下文所述外,私募認股權證的條款及規定與超級集團公開認股權證相同,包括行使價、可行使性及行使期。如果私募認股權證由保薦人或其獲準受讓人以外的持有人持有,私募認股權證將可由超級集團贖回,並可由持有人按與超級集團公開認股權證相同的基準行使 。
除非如上所述,請參見?超級集團普通股每股價格等於或超過10.00美元時,超級集團認股權證的贖回,如果私募認股權證的持有人選擇在無現金的基礎上行使,他們將支付行權價,方法是交出超級集團認股權證的該數量的超級集團普通股 普通股,其商數等於(X)超級集團認股權證相關的超級集團普通股數量乘以(Y)超級集團認股權證的公允市值超出超級集團認股權證的行使價格乘以(Y)公平市場價值所得的商數。?公平市場價值應指在權證代理人收到行使通知或贖回通知發送給超級集團認股權證持有人之日之前的第三個交易日結束的十個交易日內,超級集團普通股最後報告的銷售價格的平均值(視情況而定)。
196
論民事責任的可執行性
在根西島,外國判決可由根西島皇家法院(根西島法院)根據經修訂的1957年《外國判決(互惠執行)(根西島)法》(1957年《格恩西島法》)予以承認,該法為執行在交互執行國作出的判決提供了法定框架,適用於1957年法律,或根據普通法原則。除了非常特殊和有限的情況外,如果1957年的法律不適用,則以普通法為準。
對於未包括在1957年法律中的司法管轄區(包括美國),根據1957年法律,在美國法院獲得的對公司(或其 董事或高級管理人員)不利的判決不能在根西島登記或執行,但可以根據根西島普通法規則通過單獨的訴訟強制執行。
為了執行美國根西島法院的判決,索賠人將被要求向根西島法院提起新的訴訟程序,就外國判決本身提起訴訟,如果案件被列入訴狀名單(基本上是案件的辯護地點),則申請即決判決。在這樣的訴訟中,根西島法院不太可能重新審查美國法院裁決的原始案件的是非曲直。
根據目前的慣例,根西島法院將(在符合以下事項的情況下)於#年執行美國一家法院的判決以人為本訴訟程序除其他外,須滿足下列條件:
(a) | 判決涉及債務或固定或可確定的金額(只要判決與美國刑法、税收或其他公法無關); |
(b) | 判決是終局的和決定性的;以及 |
(c) | 根據《格恩西島國際私法規則》,美國法院在程序送達時對判定債務人有管轄權。 |
但是,如果判定債務人令根西島法院信納:
(a) | 判決是在違反自然正義或實質正義原則的訴訟中作出的; |
(b) | 執行判決將違反根西島的公共政策; |
(c) | 根據根西島關於法律衝突的規則,外國法院沒有管轄權作出這一判決。 |
(d) | 美國法院在宣佈判決時存在舞弊行為; |
(e) | 判決勝訴的一方存在欺詐行為; |
(f) | 根據根西島關於處方/時效的法律,執行程序受到時間限制; |
(g) | 外國判決不是確定的金額(這不是關於税收或罰款的金額) 或不是最終和決定性的; |
(h) | 外國判決針對的是一個有權獲得該國法院豁免權的人;和 |
(i) | 在以下情況下,外國法院沒有管轄權:在提起訴訟時,判定債務人在外國,在該美國法院提起訴訟違反了解決爭端的協議,並且判定債務人不同意在該美國法院提起訴訟,也不反訴或以其他方式服從該司法管轄權。 |
197
如果根西島法院就根據美國法院的判決應支付的款項作出判決,則根西島判決將可通過一般可用於執行根西島判決的方法強制執行。這些規定賦予根西島法院自由裁量權,決定是否允許以任何特定方法強制執行。此外,在下列情況下,可能無法獲得根西島判決或強制執行任何根西島判決:判定債務人受到任何破產管理或類似程序的管轄;如果出現拖延;如果針對根西島判決或美國法院外國判決的上訴待決或預計會提出;或者判定債務人對判定債權人提出任何抵銷或反索賠。此外,任何擔保利益都可能影響根西島法院向根據外國破產法有權代表破產公司行事和/或與執行判決債務有關的人提供司法援助的情況。
管轄權
如果符合以下四個標準之一,則認為外國法院具有管轄權:
(a) | 在提起訴訟時,尋求強制執行的命令的答辯人在外國管轄區內(如果該人是一個法人實體,在該外國管轄區居住或維持固定的營業地); |
(b) | 尋求強制執行的命令的答辯人是外國法院訴訟中的申索人或反申索人的; |
(c) | 如果尋求強制執行的命令的答辯人通過在訴訟程序中自願出庭而服從外國法院的管轄權;或 |
(d) | 如果尋求強制執行的命令的答辯人在訴訟程序開始前同意接受外國法院的管轄。 |
一筆錢
根西島普通法的一項普遍接受的原則是,根西島法院要承認一項外國判決,該判決必須是一筆確定的金額,不得包括税收等未指明數額的扣除或增加,也不能包括罰款。
最終的和決定性的
根據根西島普通法承認,外國判決是終局和確鑿的判決,不能被宣佈判決的法院更改,儘管可能有上訴權。
在根西島法院的原創訴訟
根西島法院將表面上看對Super Group普通股持有人根據美國證券法對Super Group提起的訴訟擁有管轄權,並將適用美國法律(如果適用和適當)來確定Super Group的責任。然而,根西島法院可能拒絕對索賠行使管轄權。根西島法院是否會行使管轄權的一個關鍵因素可能是關於論壇 便利。外國法律爭議問題的範圍、爭議的性質、超級集團的住所和營業地點以及關鍵證人的所在地等因素可能會影響根西島法院在這方面的裁決。
轉讓代理和授權代理
超級集團普通股的轉讓代理和超級集團認股權證的權證代理為大陸股份轉讓信託公司。
198
通告
超級集團將在其網站上發佈每次超級集團股東大會的通知,並以我們可能被要求 遵循的任何其他方式發出通知,以遵守超級集團管理文件、格恩西島公司法以及適用的證券交易所和美國證券交易委員會要求。各股東被視為已同意接受本公司根據根西島公司法以電子方式(為免生疑問而包括網站)作出的通訊,除非股東另行通知Super Group。登記股份持有人可按Super Group股東名冊上所述的地址,再獲提供會議的書面通知 。
在對任何股份施加的任何限制的規限下,每次股東大會的通知應發給Super Group的股東、因股東死亡或破產而有權獲得股份的人士、Super Group的董事、Super Group的核數師(如有)及因股東喪失行為能力而有權就股份投票的人士。
根西島法律的其他考慮因素
妥協和安排
如果Super Group及其債權人或股東或其中一類人提出Super Group與其債權人或其股東或其中一類人(視情況而定)之間的妥協或安排,根西島皇家法院(The Royal Court Of Guernsey)可命令以法院指示的方式召開債權人或一類或多名債權人或Super Group股東或類股東(視情況而定)會議。如獲法院批准,任何折衷或安排如獲代表成員或類別成員(不包括以庫存股形式持有的任何股份)或債權人或類別債權人(視乎情況而定)價值75%的多數批准,並親自或受委代表出席會議並於會上投票,則對超級集團及其任何一名債權人、股東或其特定類別的所有債權人、股東或成員(如適用)以及超級集團的任何清盤人、管理人及出資人(如有關)均具約束力。
超大集團的某些披露義務
根據根西島和美國法律以及紐約證券交易所的規則,超級集團必須履行一定的披露義務。以下是對上市公司根據格恩西島和美國法律以及紐約證券交易所規則承擔的一般披露義務的説明,這些法律和規則截至本文檔日期已有,不應被視為特定情況下的法律建議。
根西島法律規定的定期報告
根據《根西島公司法》,Super Group必須在每年2月的最後一天之前向根西島登記處提交一份包含截至上一年12月31日的最新信息的年度驗證。Super Group還被要求在相關 變更後14天內向根西島登記處提交其董事變更的詳細信息或其詳細信息,以及其註冊辦事處的任何變更細節。某些股東決議還必須在一定的時間範圍內向根西島登記處提交。例如,每項特別決議必須在通過後30天內向根西島登記處提交一份副本。
美國證券法規定的定期報告
根據美國證券法和紐約證券交易所的規則,超級集團是一家外國私人發行人。根據美國證券法,外國私人發行人與美國註冊人遵守不同的披露要求。超級集團打算採取一切必要行動,根據2002年薩班斯-奧克斯利法案、美國證券交易委員會通過的規則和紐約證券交易所上市標準中適用的公司治理要求,保持作為外國私人發行人的合規性。
199
註冊權
根據A&R 註冊權協議,Super Group證券的某些持有人,包括SEAC創始人持有人,有權享有註冊權。請參見?關聯方交易修訂和重新簽署的註冊權協議.
超大集團證券上市
Super Group普通股和認股權證分別在紐約證券交易所上市,股票代碼分別為SGHC??和SGHC?WS?
200
某些關係和關聯人交易
以下是我們自2021年3月29日成立以來與超級集團董事會任何成員、我們的高級管理層以及持有我們超過5%普通股的持有人達成的關聯方交易摘要。
業務後合併 安排
關於業務合併,根據業務合併協議訂立了若干關聯公司協議。這些協議包括:
交換協議
於簽署業務合併協議的同時,本公司、SGHC及每名成交前持有人訂立交換協議,根據該協議,於成交日期但成交前(並以成交為條件),SGHC進行重組,其中包括(其中包括)成交前持有人轉讓SGHC所有已發行普通股以換取新發行普通股。
SEAC創始人持有者同意書
於簽署業務合併協議的同時,SEAC創辦人持有人、SGHC、本公司及SEAC訂立SEAC創辦人持有人同意書,據此(其中包括)SEAC創辦人持有人放棄本章程所述有關SEAC創辦人持有人所持B類股份的任何及所有反攤薄權利,並 確認將該等B類股份轉換為A類股份,一如SEAC創辦人持有人同意書中更詳細所述。
修訂和重新簽署的註冊權協議
於完成交易時,SEAC、SGHC、本公司、SEAC創始持有人、若干成交前持有人及PJT Partners Holdings LP訂立了A&R登記權協議(I)修訂及重述於2020年10月6日生效的SEAC登記權協議全文,及(Ii)據此(其中包括)本公司為A&R登記權協議訂約方持有的超級集團普通股及超級集團認股權證提供若干登記權,惟須受若干例外情況所規限,並一如A&R登記權協議更全面所述。
交易支持協議
在簽署業務合併協議的同時,本公司、SGHC、SEAC及每名成交前持有人訂立交易協議,據此(其中包括)成交前持有人同意在SGHC股東的任何會議上投票表決其持有的SGHC已發行股份,贊成業務合併協議擬進行的交易,並授權SGHC代表該等股東就業務合併協議擬進行的交易採取若干行動。
回購協議
在執行業務合併協議的同時,本公司、SGHC及若干收市前持有人訂立購回協議,根據該協議,本公司向該等股東購回Super Group普通股,以換取相當於每股Super 集團普通股10.00美元的現金代價,緊隨交易完成後生效,並以此為條件。
201
SEAC創始人持有者延期協議
於執行業務合併協議的同時,本公司、SEAC、保薦人、PJT Partners Holdings LP、Eric GRubman 及John Collins訂立SEAC創辦人持有人延遲協議,根據該協議(其中包括),(I)本公司就私募認股權證 (包括經準許行使私募認股權證後取得的相關Super Group普通股)獲授予分為兩批的現金贖回權,使本公司有權就第一批認股權證贖回5,500,000份認股權證,每份認股權證的價格相等於6.50美元,對於第二批,5,500,000份私募認股權證,每份認股權證的價格相當於12.50美元,當超級集團普通股的交易價格達到某些目標價格時,對於第一批,在任何連續30天的交易期中,任何20個交易日的價格為18.00美元,對於第二批,在任何連續30天的交易期中的任何20個交易日,應為24.00美元,如SEAC創始人持有人延期協議中更全面地描述,及(Ii)Eric GRubman及John Collins(或其聯屬公司)直接或間接擁有的任何私人配售認股權證(或在準許行使私人配售認股權證時取得的Super Group普通股)須受額外付款限制,詳情見SEAC創始人 持有人延期協議。
公司章程下的賠償;賠償協議
我們的管理文件規定,我們將在根西島法律允許的最大程度上賠償我們的董事和高級管理人員。我們還與我們的每一位高管和董事簽訂了賠償協議。賠償協議在根西島法律允許的最大範圍內,為受賠方提供了獲得賠償、墊付費用和報銷的合同權利。
202
證券的實益所有權
下表列出了截至2022年10月31日公司實益所有權的信息:
| 持有5%以上已發行普通股的每位實益所有人; |
| 公司的每位高管和董事;以及 |
| 本公司全體高管及董事為一個整體。 |
實益所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的,該規則一般規定,如果一個人對該證券擁有單獨或共享的投票權或投資權,包括目前可在60天內行使或行使的期權和認股權證,他或她就擁有該證券的實益所有權。
每一股普通股將賦予持有者一票的權利。
本公司的實益所有權基於截至2022年10月31日已發行和已發行的490,197,468股普通股。下列普通股金額及預期實益擁有權百分比包括股東實益擁有的任何私募認股權證行使後可發行的股份。
實益擁有人 | 數量 股票 |
百分比 | ||||||
董事和執行管理層 |
||||||||
阿琳達·範·懷克(1)(2) |
1,561,513 | * | % | |||||
尼爾·梅納什(1)(3) |
16,947,959 | 3.46 | % | |||||
理查德·哈森(1)(4) |
3,019,210 | * | % | |||||
羅伯特·詹姆斯·達納爾(1) |
| | ||||||
約翰·勒·波迪文(1) |
| | ||||||
埃裏克·格魯布曼(7) |
6,689,161 | 1.36 | % | |||||
約翰·柯林斯(10) |
6,611,433 | 1.34 | % | |||||
娜塔拉·霍洛韋分行 |
25,000 | * | % | |||||
喬納森·喬塞爾 |
| | ||||||
全體董事和執行幹事(9人) |
51,724,508 | 10.41 | % | |||||
其他5%的股東 |
||||||||
克努森有限公司(5)(6) |
236,706,749 | 48.29 | % | |||||
齊弗斯有限公司(8)(9) |
98,401,158 | 20.07 | % |
* | 不到1%。 |
(1) | 該股東的營業地址為GY1 1AR,格恩西島聖彼得港Les Elhelons波爾多法院。 |
(2) | Bellerve Trust Limited作為Agape Trust的受託人,是該等股份的登記持有人。Alinda Van Wyk 是Agape Trust的受益人,但對此類股份沒有單獨或共享的投票權或投資權。 |
(3) | Bellerve Trust Limited作為黑豹信託的受託人是4,198,803股的登記持有人 ,Earl信託股份公司作為海龜信託的受託人是12,749,156股的登記持有人。Neal Menashe是黑豹信託和海龜信託的受益人,但對此類股份沒有單獨或共享的投票權或投資權。 |
(4) | 作為漢密爾頓信託的受託人,貝勒裏夫信託有限公司是該等股份的登記持有人。理查德·哈森是漢密爾頓信託的受益人,但對該等股份並不擁有單獨或共享的投票權或投資權。 |
(5) | 上述實體的營業地址為馬恩島道格拉斯市北碼頭24號,郵編為IM1 4LE。 |
203
(6) | Knutsson Limited由Ridgeway Associates Limited作為Alea Trust的受託人實益擁有。Ridgeway Associates Limited是一家專業受託公司,其專業董事會不時更換。Ridgeway Associates Limited的董事或Ridgeway Associates Limited本身概無於Alea Trust或Knutsson Limited擁有經濟權益。 |
(7) | 埃裏克·格魯曼是1,720,779股普通股和2,326,132份私募認股權證的記錄持有人。 埃裏克·格魯曼也是EKC2012信託的受託人,該信託持有848,903股普通股和472,222份私募認股權證,並對EKC2012信託持有的證券擁有唯一投票權和投資控制權。因此,郭博文先生可被視為實益擁有EKC2012信託持有的證券。埃裏克·格魯曼的妻子伊麗莎白·康普頓是EPG2012信託的受託人和受益人,該信託持有848,903股普通股和472,222份私募認股權證,並對EPG2012信託持有的證券擁有唯一投票權和投資控制權。因此,伊麗莎白·康普頓和埃裏克·格魯曼可能被視為實益擁有EPG 2012信託持有的證券。 |
(8) | 上述實體的營業地址為馬恩島道格拉斯皮爾路Burleigh Manor,郵編:IM15EP。 |
(9) | Chivers Limited由Waddle Limited作為Chivers Trust的公司受託人實益擁有。Waddle Limited是一家專業受託公司,其專業董事會不時更換。Waddle Limited的董事和Waddle Limited本身都沒有在Chivers Trust或Chivers Limited中擁有經濟利益。 |
(10) | John Collins是3,340,857股普通股和3,270,576股私募認股權證的紀錄保持者。 |
持有者
截至2022年10月31日,我們的普通股約有18名登記在冊的股東。我們估計,截至2022年10月31日,我們約26.85%的已發行普通股由11名美國紀錄保持者持有。實際股東數量 大於這個記錄保持者的數量,包括作為實益所有者但其股票由經紀商和其他被提名者以街頭名義持有的股東。這一數量的登記持有人也不包括 其股票可能以信託形式或由其他實體持有的股東。
204
法律事務
Carey Olsen(Guernsey)LLP,Carey House,Les Banque,St Peter Port,Guernsey,GY1 4BZ,將就我們普通股的有效性發表意見。
專家
列載於本招股章程及註冊説明書內的Super Group(SGHC)Limited於2021年12月31日及2021年3月29日(成立時)至2021年12月31日期間的財務報表,乃依據獨立註冊會計師事務所BDO LLP的報告而如此列載,該等報告乃根據本招股説明書其他地方刊載的獨立註冊會計師事務所BDO LLP的報告及註冊 説明書內的審計及會計專家授權而列載。
SGHC有限公司於二零二一年十二月三十一日、二零二一年及二零二零年十二月三十一日及截至二零二一年十二月三十一日止三個年度各年度的綜合財務報表載於本招股章程及註冊説明書內,以獨立註冊會計師事務所BDO LLP的報告為準列載於本招股説明書及註冊説明書內。
英國倫敦BDO LLP是英格蘭和威爾士特許會計師協會會員。
在那裏您可以找到更多信息
我們已根據證券法向美國證券交易委員會提交了表格F-4中關於本招股説明書/要約交易所提供的普通股的登記聲明(包括對登記聲明的任何修訂和證物)。本招股説明書/交易所要約是註冊聲明的一部分,但不包含註冊聲明或展品中包含的所有 信息。關於本招股説明書/交換要約中提到的Super Group的任何合同或其他文件,此類引用不一定完整,您應 參閲註冊聲明所附的附件,以獲取實際合同或文件的副本。本招股説明書/交換要約中與作為證物備案的文件有關的每一項陳述均由備案的證物在各方面進行限定。您應閲讀本招股説明書/要約交易所以及我們在本招股説明書/要約交易所中引用的文件,並已作為註冊聲明的證物提交,其中本招股説明書/要約交易所是完整的 。
我們受《交易法》適用於外國私人發行人的信息報告要求的約束。 因此,我們將被要求向美國證券交易委員會提交報告和其他信息,包括Form 20-F年度報告和Form 6-K報告。美國證券交易委員會維護着一個互聯網網站,其中包含有關發行人的報告和其他信息,這些發行人和我們一樣,以電子方式在美國證券交易委員會備案。該網站地址為Www.sec.gov。作為一家外國私人發行人,我們將不受《交易所法》有關委託書提供和內容的規定的約束,我們的高級管理人員、董事和主要股東將不受《交易所法》第16節所載的報告和短期週轉利潤回收條款的約束。此外,根據交易法,我們將不會像根據交易法註冊證券的美國公司那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表。
我們維護着一個公司網站:Https://www.sghc.com。我們 網站上包含、可訪問或超鏈接到的信息不屬於本招股説明書/交易所要約的一部分,您不應將我們網站上的信息視為本招股説明書/交易所要約的一部分。我們已將我們的網站地址包括在此招股説明書/報價中,僅作為非活動文本參考。
205
財務報表索引
超大集團(SGHC)有限公司未經審計的中期簡明合併財務報表 |
||||
截至2022年和2021年6月30日止六個月的未經審計中期綜合損益表及其他全面收益 |
F-2 | |||
截至2022年6月30日和2021年12月31日的未經審計中期簡明財務狀況報表 |
F-3 | |||
截至2022年和2021年6月30日止六個月的未經審計中期簡明綜合權益變動表 |
F-4 | |||
截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月未經審計的中期簡明現金流量表 |
F-5 | |||
中期簡明合併財務報表附註 |
F-6 | |||
SGHC有限公司經審計的綜合財務報表 |
||||
獨立註冊會計師事務所報告 |
F-24 | |||
截至2021年、2020年和2019年12月31日的綜合損益表和其他全面收益表 |
F-26 | |||
截至2021年12月31日和2020年12月31日的綜合財務狀況表 |
F-27 | |||
截至2021年、2020年和2019年12月31日的綜合權益變動表 |
F-28 | |||
截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的合併現金流量表 |
F-29 | |||
合併財務報表附註 |
F-30 | |||
超大集團(SGHC)有限公司經審計財務報表 |
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獨立註冊會計師事務所報告 |
F-90 | |||
2021年3月29日(開始)至2021年12月31日期間損益表和其他全面收益/(虧損)表 |
F-92 | |||
截至2021年12月31日的財務狀況表 |
F-93 | |||
2021年3月29日(成立)至2021年12月31日期間的權益變動表 |
F-94 | |||
2021年3月29日(開始)至2021年12月31日期間的現金流量表 |
F-95 | |||
財務報表附註 |
F-96 |
F-1
超大集團(SGHC)有限公司
中期簡明合併損益表及其他全面收益表
截至2022年及2021年6月30日止六個月
截至以下日期的六個月 | ||||||||||
注意事項 | June 30, 2022 未經審計 000s |
June 30, 2021 未經審計 000s |
||||||||
收入 |
5 | 655,295 | 667,010 | |||||||
直接費用和營銷費用 |
6 | (466,417 | ) | (448,062 | ) | |||||
一般和行政費用 |
(72,455 | ) | (79,060 | ) | ||||||
其他營業收入 |
5,293 | 4,997 | ||||||||
交易費 |
4 | (21,611 | ) | | ||||||
折舊及攤銷費用 |
(31,169 | ) | (41,981 | ) | ||||||
|
|
|
|
|||||||
從運營中獲利 |
68,936 | 102,904 | ||||||||
財政收入 |
665 | 688 | ||||||||
財務費用 |
(663 | ) | (5,755 | ) | ||||||
衍生產品合約的收益 |
1,712 | | ||||||||
權證和溢價重估的外匯 |
4 | (24,029 | ) | | ||||||
基於股份的支付費用 |
4 | (126,252 | ) | | ||||||
認股權證負債的公允價值變動 |
4 | 34,614 | | |||||||
溢利負債公允價值變動 |
4 | 194,936 | | |||||||
購買便宜貨的收益 |
| 10,661 | ||||||||
|
|
|
|
|||||||
税前利潤 |
149,919 | 108,498 | ||||||||
所得税費用 |
7 | (14,582 | ) | (6,011 | ) | |||||
|
|
|
|
|||||||
母公司所有者當期應佔利潤 |
135,337 | 102,487 | ||||||||
其他綜合(虧損)/收入 |
||||||||||
可隨後重新分類為損益的項目 |
||||||||||
外幣折算調整 |
(2,375 | ) | (171 | ) | ||||||
|
|
|
|
|||||||
該期間的其他綜合(虧損)/收入 |
(2,375 | ) | (171 | ) | ||||||
|
|
|
|
|||||||
當期母公司所有者應佔的綜合收入合計 |
132,962 | 102,316 | ||||||||
|
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|
|
|||||||
加權平均流通股、基本股和稀釋股 |
8 | 489,266,292 | 462,979,116 | |||||||
基本每股收益和稀釋後每股收益 |
8 | 0.28 | 0.22 |
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
F-2
超大集團(SGHC)有限公司
中期簡明綜合財務狀況表
截至2022年6月30日和2021年12月31日
注意事項 | 6月30日, 2022 未經審計 000s |
十二月三十一日, 2021 000s |
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資產 |
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非流動資產 |
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無形資產 |
9 | 159,715 | 172,954 | |||||||||
商譽 |
9 | 24,982 | 25,023 | |||||||||
財產、廠房和設備 |
12,926 | 12,498 | ||||||||||
使用權 資產 |
13,142 | 14,541 | ||||||||||
遞延税項資產 |
30,859 | 24,108 | ||||||||||
監管存款 |
9,132 | 8,594 | ||||||||||
應收貸款 |
11,179 | 25,516 | ||||||||||
金融資產 |
1,687 | 1,686 | ||||||||||
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263,622 | 284,920 | |||||||||||
流動資產 |
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貿易和其他應收款 |
156,618 | 169,252 | ||||||||||
應收所得税 |
33,923 | 35,806 | ||||||||||
受限現金 |
11 | 109,365 | 60,296 | |||||||||
現金和現金等價物 |
220,020 | 293,798 | ||||||||||
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519,926 | 559,152 | |||||||||||
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總資產 |
783,548 | 844,072 | ||||||||||
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負債 |
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非流動負債 |
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租賃負債 |
9,939 | 10,896 | ||||||||||
遞延税項負債 |
8,666 | 9,248 | ||||||||||
計息貸款和借款 |
| 764 | ||||||||||
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18,605 | 20,908 | |||||||||||
流動負債 |
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認股權證法律責任 |
4,11 | 17,418 | | |||||||||
溢價負債 |
4,11 | 73,798 | | |||||||||
租賃負債 |
4,918 | 5,353 | ||||||||||
遞延對價 |
| 13,200 | ||||||||||
計息貸款和借款 |
1,233 | 3,008 | ||||||||||
貿易和其他應付款 |
124,678 | 147,353 | ||||||||||
客户負債 |
49,498 | 51,959 | ||||||||||
條文 |
14 | 48,162 | 47,715 | |||||||||
應繳所得税 |
42,134 | 40,524 | ||||||||||
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361,839 | 309,112 | |||||||||||
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總負債 |
380,444 | 330,020 | ||||||||||
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股權 |
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已發行資本 |
10.1 | 273,435 | 269,338 | |||||||||
外匯存底 |
10.2 | (4,469 | ) | (2,094 | ) | |||||||
溢價準備金 |
10.3 | (249,955 | ) | | ||||||||
留存利潤 |
384,093 | 246,808 | ||||||||||
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403,104 | 514,052 | |||||||||||
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總負債和股東權益 |
783,548 | 844,072 | ||||||||||
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附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
F-3
超大集團(SGHC)有限公司
中期簡明綜合權益變動表
截至2022年6月30日及2021年6月30日止六個月(未經審計)
已發佈 資本 |
外國 保留 |
溢價 保留 |
保留 利潤 |
總計 股權 |
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注意事項 | 000s | 000s | 000s | 000s | 000s | |||||||||||||||||
截至2021年1月1日的股本 |
61,222 | (1,278 | ) | | 10,930 | 70,874 | ||||||||||||||||
當期利潤 |
| | | 102,487 | 102,487 | |||||||||||||||||
本期其他全面虧損 |
| (171 | ) | | | (171 | ) | |||||||||||||||
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綜合收益總額 |
| (171 | ) | | 102,487 | 102,316 | ||||||||||||||||
發行股本 |
10.1 | 16,716 | | | | 16,716 | ||||||||||||||||
為清償貸款而發行的股票 |
10.1 | 203,040 | | | | 203,040 | ||||||||||||||||
回購股份 |
10.1 | (10,731 | ) | | | | (10,731 | ) | ||||||||||||||
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與所有者的交易總額 |
209,025 | | | | 209,025 | |||||||||||||||||
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截至2021年6月30日的權益(未經審計) |
270,247 | (1,449 | ) | | 113,417 | 382,215 | ||||||||||||||||
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截至2022年1月1日的股本 |
269,338 | (2,094 | ) | | 246,808 | 514,052 | ||||||||||||||||
當期利潤 |
| | | 135,337 | 135,337 | |||||||||||||||||
本期其他全面虧損 |
| (2,375 | ) | | | (2,375 | ) | |||||||||||||||
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綜合收益總額 |
| (2,375 | ) | | 135,337 | 132,962 | ||||||||||||||||
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資本重組 |
1 | | | | (1,428 | ) | (1,428 | ) | ||||||||||||||
發行股本(扣除交易成本) |
4, 10.1 | 226,442 | | | | 226,442 | ||||||||||||||||
回購股份 |
4, 10.1 | (222,345 | ) | | | | (222,345 | ) | ||||||||||||||
RSU費用 |
| | | 3,376 | 3,376 | |||||||||||||||||
溢價 |
4, 10.3 | | | (249,955 | ) | | (249,955 | ) | ||||||||||||||
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與所有者的交易總額 |
4,097 | | (249,955 | ) | 1,948 | (243,910 | ) | |||||||||||||||
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截至2022年6月30日的權益(未經審計) |
273,435 | (4,469 | ) | (249,955 | ) | 384,093 | 403,104 | |||||||||||||||
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附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
F-4
超大集團(SGHC)有限公司
現金流量表中期簡明合併報表
截至2022年及2021年6月30日止六個月
截至以下日期的六個月 | ||||||||||
注意事項 | June 30, 2022 未經審計 000s |
June 30, 2021 未經審計 000s |
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經營活動的現金流 |
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當期利潤 |
135,337 | 102,487 | ||||||||
AddBack: |
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所得税費用 |
14,582 | 6,011 | ||||||||
處置資產的利潤 |
| (3,093 | ) | |||||||
認股權證負債的公允價值變動 |
(34,614 | ) | | |||||||
溢利負債公允價值變動 |
(194,936 | ) | | |||||||
權證和溢價重估的外匯 |
24,029 | | ||||||||
基於股份的支付費用 |
126,252 | | ||||||||
RSU費用 |
3,376 | | ||||||||
財產、廠房和設備折舊 |
2,704 | 1,398 | ||||||||
購買便宜貨的收益 |
| (10,661 | ) | |||||||
無形資產攤銷 |
9 | 26,087 | 39,360 | |||||||
折舊 使用權資產 |
2,379 | 1,223 | ||||||||
增加撥備 |
257 | 1,895 | ||||||||
財政收入 |
(665 | ) | (688 | ) | ||||||
財務費用 |
473 | 5,755 | ||||||||
未實現外匯收益 |
(11,857 | ) | (526 | ) | ||||||
營運資金變動: |
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貿易和其他應收款減少 |
12,825 | 29,210 | ||||||||
貿易和其他應付款的減少 |
(46,028 | ) | (26,733 | ) | ||||||
(減少)/增加客户負債 |
(2,461 | ) | 3,335 | |||||||
受限制現金的變動 |
(7,621 | ) | (9,087 | ) | ||||||
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來自經營活動的現金 |
50,119 | 139,886 | ||||||||
已繳股息税 |
(5,569 | ) | | |||||||
收到的公司退税 |
1,846 | | ||||||||
已繳納的公司税 |
(13,781 | ) | (9,746 | ) | ||||||
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經營活動的現金流量淨額 |
32,615 | 130,140 | ||||||||
投資活動產生的現金流 |
||||||||||
收到的現金作為利息 |
519 | 464 | ||||||||
無形資產的收購 |
(12,762 | ) | | |||||||
購置財產、廠房和設備 |
(2,740 | ) | (1,334 | ) | ||||||
收購業務,扣除收購現金後的淨額 |
| 5,151 | ||||||||
金融資產中使用的現金 |
| (848 | ) | |||||||
限制性現金擔保 |
(41,448 | ) | | |||||||
發放應收貸款 |
(3,749 | ) | (25 | ) | ||||||
應收貸款收據 |
18,485 | | ||||||||
收到償還貸款和借款的款項 |
| 34,449 | ||||||||
監管存款中使用的現金 |
(538 | ) | (5,650 | ) | ||||||
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淨現金流量(用於投資活動)/來自投資活動 |
(42,233 | ) | 32,207 | |||||||
融資活動產生的現金流 |
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回購股份 |
4, 10.1 | (222,345 | ) | (10,731 | ) | |||||
為遞延對價支付的現金 |
(13,200 | ) | (2,089 | ) | ||||||
已發行股票的收益,扣除交易成本 |
4 | 170,632 | 3,570 | |||||||
還本付息貸款和借款 |
(4,761 | ) | (16,815 | ) | ||||||
償還租賃負債--利息 |
(468 | ) | (205 | ) | ||||||
償還租賃負債--本金 |
(2,573 | ) | (2,566 | ) | ||||||
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用於籌資活動的現金流量淨額 |
(72,715 | ) | (28,836 | ) | ||||||
現金和現金等價物增加 |
(82,333 | ) | 133,511 | |||||||
期初的現金和現金等價物 |
293,798 | 138,540 | ||||||||
匯率波動對現金持有的影響 |
8,555 | (225 | ) | |||||||
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期末現金和現金等價物 |
220,020 | 271,826 | ||||||||
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附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
F-5
1 | 一般情況和準備基礎 |
一般信息
超級集團(SGHC)有限公司(簡稱超級集團或超級公司)是一家控股公司,主要通過其運營子公司從事在線體育博彩和賭場遊戲業務。
本公司是一家有限公司, 於2021年3月29日根據2008年《根西島公司法》(以下公司法)註冊成立。註冊辦事處位於格恩西島聖彼得港哈維蘭街Kingsway House。
Super Group及其子公司(統稱為本集團)根據各國博彩主管部門頒發的許可證經營多項互動遊戲服務。超級集團為集團的最終控股公司。這些互動遊戲服務主要包括賭場碰運氣遊戲和體育博彩。該集團專注於提供融合的互動遊戲體驗,使其客户能夠在各種平臺上與其多個品牌的遊戲互動。本集團亦將Betway品牌授權予本集團以外的公司。
準備的基礎
中期簡明綜合財務報表乃根據國際會計準則理事會發布的國際會計準則第34號中期財務報告編制。中期簡明綜合財務報表並不包括年度財務報表所要求的所有資料及披露,應與SGHC Limited截至及截至2021年12月31日止年度的年度綜合財務報表一併閲讀。
成立Super Group的目的是重組以SGHC Limited為首的前集團(以下簡稱SGHC),並與新投資者簽署協議(以下簡稱企業合併協議),以實現股票在紐約證券交易所的公開上市(以下簡稱交易)。於2022年1月27日(截止日期),本公司根據日期為2021年4月23日的業務合併協議(可不時修訂、補充或以其他方式修改)完成合並,合併由SGHC、Super Group、Sports Entertainment Acquisition Corp(SSEAC)、一家總部位於美國的紐約證券交易所(NYSE)上市特殊目的收購公司、Super Group Holding Company Merge Sub,Inc.(合併子公司)、一家特拉華州公司和Super Group的全資子公司完成,導致本集團上市, 在附註4中進一步説明。
截止日期前,SGHC股東 (交易結束前持有人)以協議比例8.51:1將SGHC的全部已發行股份交換為Super Group的新發行股份。作為交換的結果,SGHC先前的現有股東 獲得Super Group的458,721,777股普通股,相當於Super Group(SGHC)Limited已發行股本的93.58%。這一比例導致每個單獨的SGHC股東在Super Group中的持股比例與每個股東在SGHC中的持股比例相同。
Super Group不能被視為獨立的實體,其註冊成立和持有SGHC股份的經濟實質構成了本集團僅為公開上市而進行的重組。因此,Super Group不符合IFRS 3對業務的定義,因此該交易被計入資本重組。根據資本重組,Super Group的綜合財務報表反映SGHC Limited和Super Group(SGHC)Limited合併前的賬面價值。因此,管理層認為,Super Group應在其中期簡明綜合財務報表中按SGHC及附屬公司以前的賬面價值確認其淨資產,並應重新列報比較,因為Super Group(SGHC)Limited的綜合財務報表是SGHC Limited財務報表的延續。某些前期金額已重新分類為 符合本期列報,對之前報告的淨虧損、現金流或財務狀況沒有實質性影響。
F-6
1 | 一般情況和準備基礎(續) |
因此,截至2021年12月31日的可比綜合財務資料及截至2021年6月30日止期間的中期簡明綜合財務資料 為SGHC Limited的綜合財務資料。
資本重組後,SGHC是超級集團的全資子公司。2021年6月30日的比較財務報表以資本重組前SGHC的運營為基礎。由於資本重組的影響,每股基本收益和稀釋後每股收益進行了重述。
於完成日,SEAC與Merge Sub合併,SEAC作為尚存公司繼續作為Super Group的全資附屬公司,於合併生效時,SEAC每股A類普通股被註銷及終止,並轉換為可收取Super 集團一股無面值普通股的權利。
本集團的會計政策及關鍵判斷詳情分別載於附註2及附註3, 。
2 | 新會計政策 |
中期簡明綜合財務報表所採用的會計政策與SGHC Limited截至2021年12月31日止年度的年度綜合財務報表所採用的會計政策一致。唯一的例外是集團在截至2022年6月30日的六個月期間確認的RSU獎勵、溢價負債和認股權證負債的會計政策,如下所述:
RSU獎
本集團經營一項股權激勵計劃,該計劃符合《國際財務報告準則2》規定的股權結算股份支付計劃。基於股份的支付。股權結算交易的成本由授予日的公允價值確定。有條件授予的股份的公允價值按股份在授予時的市場價格計量。該成本於歸屬期間於中期簡明綜合損益表及其他全面收益中確認。
截至歸屬日期的每個報告日期的權益結算交易確認的累計費用反映歸屬期間已過的程度以及本集團對最終歸屬的權益工具數量的最佳估計。於中期簡明綜合損益表及本期其他全面收益中確認的開支為於該期間期初及期末確認的累計開支變動。
於釐定授予日期時,服務條件並不計入授予的公允價值,但符合服務條件的可能性乃作為本集團對最終歸屬的權益工具數目的最佳估計的一部分進行評估。
溢價負債
溢利負債將在附註4中進一步討論,初始時按公允價值確認,並計入溢利儲備的抵銷分錄。該溢利負債其後於每個報告日期採用蒙特卡羅模擬估值(見附註11)按公允價值重新計量,並於中期簡明綜合損益表及其他全面收益內的溢利負債公允價值變動項目中確認公允價值變動。
F-7
2 | 新會計政策(續) |
認股權證法律責任
權證將於附註4進一步討論,按衍生金融負債分類及入賬,並按其公允價值初步確認。認股權證其後於每個報告日期按公允價值重新計量,並於中期簡明綜合損益表及其他全面收益內認股權證負債項目的公允價值變動中確認公允價值變動。公開認股權證的公允價值按其報價的市場價格釐定。非公開認股權證的公允價值是使用布萊克·斯科爾斯模型(見附註11)確定的。
最近的會計聲明
本集團尚未及早採納任何已頒佈但尚未生效的準則、解釋或修訂。 若干修訂於2022年首次適用,但對本集團的中期簡明綜合財務報表並無重大影響。
3 | 關鍵會計估計和判斷 |
根據國際會計準則理事會(IASB)發佈的《國際會計準則第34號中期財務報告》編制財務報表,要求本集團作出影響政策應用和報告金額的估計和判斷。估計和判斷將與其他因素一起持續評估,包括對未來事件的預期,這些預期在當時的情況下是合理的。實際結果可能與這些估計不同。
管理層在應用本集團會計政策時作出的關鍵判斷及主要會計估計與截至2021年12月31日的綜合財務報表所載相同。唯一的例外情況如下:
批判性判斷
2022年1月27日(截止日期),Super Group根據附註4中進一步描述的業務合併協議完成了合併。
關於這筆交易,本集團考慮了以下主要估計和判斷:
收購SGHC
從會計角度而言,收購SGHC Limited及附屬公司並非業務合併,而是集團架構的重組,以加入一間不屬國際財務報告準則第3號範圍的新控股公司。
在分析涉及交易的所有因素後,並根據其他發行人使用的主要解釋,本集團的結論是,Super Group不能被視為作為企業合併中的收購者而單獨行事的實體 (其代表SGHC Limited的同一股東),其註冊成立和持有SGHC股份的經濟實質僅旨在進行集團重組,唯一目的是實現公開上市。
因此,本集團決定,Super Group於其中期簡明綜合財務報表 確認SGHC Limited及其附屬公司按過往賬面價值(賬面價值/權益彙集(結轉法)會計)確認的資產淨值,並將於日後將此會計處理應用於類似交易。有關更多詳細信息,請參閲註釋 4。
收購SEAC
收購SEAC不屬於IFRS 3的範圍,因為SEAC不符合國際財務報告準則3對企業的定義。
F-8
3 | 關鍵會計估計和判斷(續) |
因此,Super Group沒有通過交易 收購業務,而是根據IFRS 2--基於股份的支付方式對SEAC股份進行了會計處理。出於財務報告的目的,SEAC被視為被收購的公司,其淨資產已按歷史成本確認,沒有記錄商譽或其他無形資產。
作為這筆交易的結果,SEAC的股東成為了 超級集團的股東。根據《國際財務報告準則2》,並從交易分析中認為,超集團股份及認股權證的公允價值超出所收購的SEAC可識別淨資產的公允價值,代表了對其股份交易所上市服務的補償,並已計入已產生的費用。在超羣集團於截止日期的中期簡明綜合損益表及其他全面收益表中(見附註4)。
溢價負債
溢價股份由Super Group向成交前持有人發行,作為SEAC 合併中轉讓的部分對價。根據管理層的評估,溢價股份屬於國際會計準則第32號的範圍,金融工具:介紹。由於這一安排可能導致超級集團未來發行數量可變的股票,根據國際會計準則32, 溢價股份已分類為流動財務負債,詳情見附註4。
溢價負債的公允價值是通過使用適當的估值技術,使用蒙特卡羅估值 模擬得出的。估值中使用的主要假設在附註11中披露。
認股權證法律責任
原由SEAC向其公眾股東及其保薦人發行的公開及私募認股權證於企業合併協議截止日期 轉換為收購Super Group一股普通股的權利,其條款與緊接截止日期前有效的條款大致相同。這些權證在交易時被視為SEAC淨資產的一部分。
根據管理層的評估,公共認股權證和私募認股權證均屬國際會計準則第32號的範圍,並已分類為衍生金融負債。根據國際財務報告準則第9號,被歸類為金融負債的衍生工具應按公允價值計量,隨後公允價值的變動將在損益中確認。
認股權證負債總額由公共認股權證和私人認股權證組成。由於活躍市場中存在報價, 公開認股權證在公允價值層次中被歸類為第一級類別。由於私募權證並非在活躍的市場交易,而其公允價值是在Black-Scholes估值模型中使用不可觀察的投入確定的,因此符合公允價值層次結構中的3級類別。私人認股權證估值所用的主要假設於附註11披露。
交易費用的處理
根據國際會計準則第32號,Super Group已分析交易中產生的總成本,以確定哪些是增量成本,並直接歸因於發行新股,因此將直接從股本中扣除,而不是通過損益支出。
一些成本被認為是100%可歸因於發行新股以換取現金,而其他成本 與發行新股和上市相關。對於後一組成本,只有可以歸因於發行新股以換取現金的部分才從股本中扣除,該百分比是通過發行以換取現金的新股數量與交易後已發行流通股總數的比率確定的。
F-9
3 | 關鍵會計估計和判斷(續) |
發行新股的增量和直接應佔成本共計140萬澳元,已直接從已發行資本中扣除。發行2,160萬股股份的非增量及非直接應佔成本(附註4)於損益中列支。
儘管本公司管理層作出的這些估計和判斷是基於2022年6月30日可獲得的最佳信息,但未來可能發生的事件可能需要在未來期間進行調整。
4 | 重大事件和交易 |
SEAC合併
於完成日期 ,本公司根據日期為2021年4月23日的業務合併協議完成合並,合併由SGHC、Super Group、SEAC、總部設於美國的紐約證券交易所(紐約證券交易所)上市特殊目的收購公司、Merge Sub、特拉華州一家公司及Super Group的一家全資附屬公司完成,導致本集團上市,詳情見本節。
截止日期前,SGHC股東(成交前持有人) 以協議比例8.51:1將SGHC的全部已發行股份交換為Super Group的新發行股份。作為交換的結果,SGHC先前的現有股東獲得了Super Group的458,721,777股普通股,相當於Super Group(SGHC)Limited已發行股本的93.58%。這一比例導致每個單獨的SGHC股東保持在Super Group的持股比例與每個股東在SGHC的持股比例相同。這筆交易被計入資本重組,因為Super Group不符合IFRS 3對企業的定義,企業合併在資本重組之前。根據資本重組,Super Group的合併財務報表反映了按SGHC合併前賬面價值收購的淨資產。在資本重組後,SGHC是超級集團的全資子公司。2021年6月30日的比較財務報表基於SGHC在資本重組前的運營。由於資本重組的影響,比較每股收益、基本收益和稀釋後收益都進行了重述。
於完成日,SEAC與Merge Sub合併,SEAC作為尚存公司繼續作為Super Group的全資附屬公司,於合併生效時,SEAC每股A類普通股被註銷及終止,並轉換為可收取一股Super Group無面值普通股的權利。
SEAC不被視為IFRS 3所定義的企業,企業合併鑑於它主要由信託賬户中的現金組成, 。由於超級集團透過發行股份及認股權證取得SEAC的現金結餘及其他淨資產,以及SEAC的公開上市,合併交易按IFRS 2入賬。基於股份的支付方式。在這種會計方法下,不存在收購會計,也不確認商譽。就財務報告而言,SEAC被視為被收購的公司。
收購SEAC的代價(即由Super Group發行的31,475,691股、22,499,986股公開認股權證及11,000,000份私募認股權證)的公允價值高於SEAC的可識別淨資產公允價值的差額為Super Group上市服務,並確認為基於股份的支付開支。
2022年1月27日收購SEAC的轉讓對價公允價值如下:
| SEAC股票在紐約證券交易所交易的收盤價為每股8.14美元(7.19美元),導致 價值2.264億歐元。 |
| SEAC在紐約證券交易所交易的公開認股權證的收盤價為每權證1.63美元(1.44歐元), 價值3230萬歐元。 |
F-10
4 | 重大事件和交易(續) |
| 私募認股權證的估值採用布萊克·斯科爾斯估值,總金額為1,410萬歐元。 |
SEAC的淨資產1.462億澳元,主要由1.706億澳元的現金和現金等價物減去贖回、遞延承銷費和發行成本1750萬澳元和應計支出460萬澳元組成,由Super Group承擔,Super Group發行普通股和認股權證的公允價值為2.728億澳元,由此產生的差額為1.262億澳元,相當於交易中確認的上市費用。
SGHC產生的交易成本為2,290萬盧比,其中2,160萬盧比已分配給成交前持有人,其餘的140萬盧比分配給新股所有權並作為已發行資本的減值使用。
認股權證
Super Group發行的認股權證作為代價的一部分,按中期簡明綜合損益表及其他全面收益所反映的權證價值的任何變動分類為金融負債。每份認股權證使持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股超級集團普通股,但須作出某些調整。認股權證將於2027年1月27日到期,或在贖回或清算時更早到期。於二零二二年六月三十日,認股權證重估為1,740萬港元,在期內收入表內確認的收益為3,460萬港元,扣除期內外幣匯率變動,導致權證重估的外匯變動及中期簡明綜合損益表及其他全面收益內的溢利支出560萬港元。
溢價股份
此外,根據企業合併協議,成交前 持有人有或有權收取最多50,969,088股溢價股份。超大集團可向成交前持有人發行溢價股份,但須在成交日期起計的 五年期間內達到若干股價關卡。
由於該安排可能導致Super 集團未來發行數量可變的股份,根據國際會計準則第32條,溢價股份已確認為按公允價值計量的財務負債。初始抵銷分錄已計入獲利準備金,因為這是以與股息相同的方式記錄的,因為它為現有股東帶來了價值。其後,財務負債於每個報告日期按公允價值重新計量,並於中期簡明綜合損益表及其他全面收益中反映任何價值變動。使用期權定價模型,2022年1月27日,溢價股票的估值為2.5億歐元。於二零二二年六月三十日,溢利負債重估為7,380萬港元,導致期內扣除外幣匯率變動後於損益表確認收益1.949億盧比,導致中期簡明綜合損益表及其他全面收益表內認股權證重估及溢價計提外匯費用1,880萬港元。
回購
在執行業務合併協議的同時,本公司、SGHC及若干成交前持有人訂立回購協議,據此,本公司向該等股東購回Super Group股份。總現金代價為2.223億盧比,支付給了交易前的若干股東,以換取每股價值10美元的部分Super Group股份。
F-11
5 | 細分市場報告 |
貝特韋:
卓越的單一品牌在線體育書籍專注於全球足跡,並與世界各地的球隊和聯盟建立戰略合作伙伴關係。
旋轉:
領先的多品牌在線賭場業務,在高增長市場具有既定的市場領導地位 。
以下分別列出截至2022年6月30日及2021年6月30日止六個月內各應呈報分部的相關資料。經調整的EBITDA是管理層使用的另一種業績衡量標準,因為他們認為這一信息是評估各個部門相對於在同一行業運營的其他實體的業績時最相關的指標。調整後的EBITDA不是公認會計原則的衡量標準,不打算替代公認會計原則的衡量標準,也可能無法與其他公司使用的業績衡量標準相比較。
截至2022年6月30日的6個月 | ||||||||||||||||
貝特韋 000s (未經審計) |
旋轉 000s |
其他2 000s (未經審計) |
總計 000s (未經審計) |
|||||||||||||
收入 |
365,675 | 289,620 | | 655,295 | ||||||||||||
直接費用和營銷費用 |
(301,322 | ) | (165,588 | ) | 493 | (466,417 | ) | |||||||||
一般和行政費用 |
(35,462 | ) | (32,180 | ) | (4,813 | ) | (72,455 | ) | ||||||||
其他營業收入 |
3,644 | 1,311 | 338 | 5,293 | ||||||||||||
交易費 |
(825 | ) | | (20,786 | ) | (21,611 | ) | |||||||||
折舊及攤銷費用 |
(10,528 | ) | (16,558 | ) | (4,083 | ) | (31,169 | ) | ||||||||
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營業利潤/(虧損) |
21,182 | 76,605 | (28,851 | ) | 68,936 | |||||||||||
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調整後的EBITDA1 |
32,535 | 93,163 | (606 | ) | 125,092 | |||||||||||
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|
截至2021年6月30日的6個月 | ||||||||||||||||
貝特韋 000s (未經審計) |
旋轉 000s |
其他2 000s (未經審計) |
總計 000s (未經審計) |
|||||||||||||
收入 |
342,500 | 324,510 | | 667,010 | ||||||||||||
直接費用和營銷費用 |
(251,449 | ) | (190,738 | ) | (5,875 | ) | (448,062 | ) | ||||||||
一般和行政費用 |
(43,704 | ) | (43,689 | ) | 8,333 | (79,060 | ) | |||||||||
其他營業收入 |
158 | 4,839 | | 4,997 | ||||||||||||
折舊及攤銷費用 |
(23,970 | ) | (17,475 | ) | (536 | ) | (41,981 | ) | ||||||||
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從運營中獲利 |
23,535 | 77,447 | 1,922 | 102,904 | ||||||||||||
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調整後的EBITDA1 |
47,504 | 94,923 | 2,458 | 144,885 | ||||||||||||
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1 | 經調整EBITDA為上述分項附註的非公認會計原則計量,定義為未計折舊、攤銷、減值、財務收入、財務開支、廉價收購收益、交易費用、衍生合約收益、股份支付開支、認股權證及溢價重估外匯、認股權證公允價值變動及套現負債、RSU開支及税項開支/抵免前的溢利。 |
2 | ?60萬歐元(2021年:(250萬盧比))披露的其他調整後EBITDA包括 本集團及其後台外包子公司產生的僱傭、法律、會計和其他中央行政成本。 |
F-12
5 | 細分市場報告(續) |
將 可報告分部的非GAAP信息與財務報表中報告的金額進行核對:
截至以下日期的六個月 6月30日 |
||||||||
2022 (未經審計) |
2021 (未經審計) |
|||||||
000s | 000s | |||||||
當期利潤 |
135,337 | 102,487 | ||||||
所得税費用 |
14,582 | 6,011 | ||||||
財政收入 |
(665 | ) | (688 | ) | ||||
財務費用 |
663 | 5,755 | ||||||
折舊及攤銷費用 |
31,169 | 41,981 | ||||||
|
|
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|
|||||
EBITDA |
181,086 | 155,546 | ||||||
交易費 |
21,611 | | ||||||
衍生產品合約的收益 |
(1,712 | ) | | |||||
購買便宜貨的收益 |
| (10,661 | ) | |||||
基於股份的支付費用 |
126,252 | | ||||||
權證和溢價重估的外匯 |
24,029 | | ||||||
認股權證負債的公允價值變動 |
(34,614 | ) | | |||||
溢利負債公允價值變動 |
(194,936 | ) | | |||||
RSU費用 |
3,376 | | ||||||
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調整後的EBITDA |
125,092 | 144,885 | ||||||
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收入的分解
截至2022年6月30日的六個月按產品線分類的集團收入:
貝特韋 000s (未經審計) |
旋轉 000s |
總計 000s |
||||||||||
在線賭場3 |
119,595 | 289,220 | 408,815 | |||||||||
體育博彩3 |
219,777 | 400 | 220,177 | |||||||||
品牌授權4 |
25,656 | | 25,656 | |||||||||
其他5 |
647 | | 647 | |||||||||
|
|
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集團總收入 |
365,675 | 289,620 | 655,295 | |||||||||
|
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截至2021年6月30日的6個月按產品線分類的集團收入:
貝特韋 000s (未經審計) |
旋轉 000s |
總計 000s (未經審計) |
||||||||||
在線賭場3 |
123,630 | 322,290 | 445,920 | |||||||||
體育博彩3 |
184,235 | 939 | 185,174 | |||||||||
品牌授權4 |
34,635 | 136 | 34,771 | |||||||||
其他5 |
| 1,145 | 1,145 | |||||||||
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|
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集團總收入 |
342,500 | 324,510 | 667,010 | |||||||||
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3 | 體育博彩和在線賭場收入不在IFRS 15-與客户合同收入的範圍內,並根據IFRS 9-Financial Instruments作為衍生品處理。 |
F-13
5 | 細分市場報告(續) |
4 | 品牌許可收入在IFRS 15:與客户簽訂合同的收入範圍內。 |
5 | 其他與從外部加工商收到的回扣有關。 |
地理信息
還可以通過考慮集團運營的地理市場和地理位置來審查集團的業績。該集團沒有提供有關其非流動資產的地理信息,因為無法獲得這些信息,因此無法確定這些信息。此期間來自外部客户的收入分別為加拿大2.923億歐元(2021年:3.232億歐元)、南非8010萬歐元(2021年:4510萬歐元)和印度7860萬歐元(2021年:6340萬歐元)。沒有其他國家/地區的對外收入超過10%。本集團應佔註冊國(根西島)的收入微不足道。本集團進一步按以下地區分析收入:
截至2022年6月30日的6個月 | ||||||||||||
貝特韋 000s (未經審計) |
旋轉 000s |
總計 000s (未經審計) |
||||||||||
非洲和中東 |
126,700 | 1,996 | 128,696 | |||||||||
亞太 |
105,410 | 50,620 | 156,030 | |||||||||
歐洲 |
58,708 | 4,520 | 63,228 | |||||||||
北美 |
67,679 | 225,498 | 293,177 | |||||||||
南美洲/拉丁美洲 |
7,178 | 6,986 | 14,164 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
365,675 | 289,620 | 655,295 | ||||||||||
|
|
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|||||||
% | % | % | ||||||||||
非洲和中東 |
35 | % | 1 | % | 20 | % | ||||||
亞太 |
29 | % | 17 | % | 24 | % | ||||||
歐洲 |
16 | % | 2 | % | 10 | % | ||||||
北美 |
18 | % | 78 | % | 44 | % | ||||||
南美洲/拉丁美洲 |
2 | % | 2 | % | 2 | % |
截至2021年6月30日的6個月 | ||||||||||||
貝特韋 000s (未經審計) |
旋轉 000s |
總計 000s (未經審計) |
||||||||||
非洲和中東 |
87,521 | 3,269 | 90,790 | |||||||||
亞太 |
111,469 | 45,436 | 156,905 | |||||||||
歐洲 |
70,014 | 12,018 | 82,032 | |||||||||
北美 |
67,246 | 255,347 | 322,593 | |||||||||
南美洲/拉丁美洲 |
6,250 | 8,440 | 14,690 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
342,500 | 324,510 | 667,010 | ||||||||||
|
|
|
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|
|||||||
% | % | % | ||||||||||
非洲和中東 |
26 | % | 1 | % | 14 | % | ||||||
亞太 |
33 | % | 14 | % | 24 | % | ||||||
歐洲 |
20 | % | 4 | % | 12 | % | ||||||
北美 |
19 | % | 78 | % | 48 | % | ||||||
南美洲/拉丁美洲 |
2 | % | 3 | % | 2 | % |
6 | 直接費用和營銷費用 |
損益表及其他全面收益表所披露的直接及營銷費用包括集團的收入成本。這一期間的收入成本包括博彩税、許可證成本、處理成本、欺詐成本和特許權使用費,總計2.201億歐元(2021年:2.18億歐元)。
F-14
7 | 所得税 |
於中期報告期內,按本集團對預計適用於估計年度總收入的加權平均税率作出的最佳估計計提税款。這一預期年有效税率適用於中期應納税所得額。
本集團於該期間的經調整有效税率為10%(截至2021年6月30日的六個月為6%的税費),而根西島的標準税率為0%。
8 | 每股收益 |
下表列出了截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月每股普通股基本和稀釋後淨收益的計算方法:
截至以下日期的六個月 6月30日, |
||||||||
2022 000s |
2021 000s |
|||||||
母公司所有者當期應佔利潤 |
135,337 | 102,487 | ||||||
基本和稀釋後每股收益的已發行普通股加權平均數* |
489,266,292 | 462,979,116 | ||||||
|
|
|
|
|||||
基本每股收益和稀釋後每股收益 |
0.28 | 0.22 | ||||||
|
|
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* | 如附註4所述,於2022年1月27日前已發行的股份已按8.51比1的固定比率向成交前持有人 發行股份的影響進行追溯調整。有關於2022年及2021年6月30日已發行及繳足股款的普通股,請參閲附註10,以反映交易的影響。 |
截至2022年6月30日止六個月,母公司所有者應佔每股攤薄盈利不包括與本集團的RSU獎勵的潛在攤薄影響有關的6,671,500股(2021:無)股份、與本集團的溢價股份的潛在攤薄影響有關的50,969,088股(2021:無)股份或與本集團認股權證的潛在攤薄影響有關的33,499,986股(2021:無)股份。
9 | 無形資產 |
商譽 000s |
客户 000s |
品牌 000s |
許可證 000s |
排他 000s |
營銷 000s |
後天 000s |
內部- 000s |
總計 000s |
||||||||||||||||||||||||||||
成本 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2022年1月1日 |
25,023 | 27,176 | 74,093 | 5,710 | 55,000 | 117,442 | 29,628 | 30,921 | 364,993 | |||||||||||||||||||||||||||
在合併交易中產生 |
| | | | | | | 10 | 10 | |||||||||||||||||||||||||||
處置 |
| | | | | | | (43 | ) | (43 | ) | |||||||||||||||||||||||||
加法 |
| | | 772 | | | | 12,171 | 12,943 | |||||||||||||||||||||||||||
匯率變動的影響 |
(41 | ) | 8 | | (300 | ) | | | 2 | 83 | (248 | ) | ||||||||||||||||||||||||
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At June 30, 2022 |
24,982 | 27,184 | 74,093 | 6,182 | 55,000 | 117,442 | 29,630 | 43,142 | 377,655 | |||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
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F-15
9 | 無形資產(續) |
商譽 000s |
客户 000s |
品牌 000s |
許可證 000s |
排他 000s |
營銷 000s |
後天 000s |
內部- 000s |
總計 000s |
||||||||||||||||||||||||||||
累計攤銷和減值 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2022年1月1日 |
| 20,520 | 17,580 | 2,297 | 55,000 | 45,074 | 19,186 | 7,359 | 167,016 | |||||||||||||||||||||||||||
本期攤銷費用 |
| 1,585 | 3,654 | 420 | | 12,820 | 3,245 | 4,363 | 26,087 | |||||||||||||||||||||||||||
處置 |
| | | | | | | (139 | ) | (139 | ) | |||||||||||||||||||||||||
匯率變動的影響 |
| | | 4 | | | (12 | ) | 2 | (6 | ) | |||||||||||||||||||||||||
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At June 30, 2022 |
| 22,105 | 21,234 | 2,721 | 55,000 | 57,894 | 22,419 | 11,585 | 192,958 | |||||||||||||||||||||||||||
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賬面淨值 |
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2021年12月31日 |
25,023 | 6,656 | 56,513 | 3,413 | | 72,368 | 10,442 | 23,562 | 197,977 | |||||||||||||||||||||||||||
At June 30, 2022 |
24,982 | 5,079 | 52,859 | 3,461 | | 59,548 | 7,211 | 31,557 | 184,697 |
10 | 權益 |
2022 | 2021 | |||||||
股份數量 (未經審計) |
股份數量 (未經審計) |
|||||||
截至2020年12月31日發行和足額支付的普通股(如之前 報道的那樣) |
| 54,553,972 | ||||||
|
|
|
|
|||||
資本重組的追溯適用 |
| 409,592,674 | ||||||
截至1月1日已發行和繳足的普通股* |
483,715,048 | 464,146,646 | ||||||
|
|
|
|
|||||
期內股份回購 |
(24,993,271 | ) | (5,886,567 | ) | ||||
在此期間發出的 |
31,475,691 | 25,454,969 | ||||||
|
|
|
|
|||||
截至6月30日已發行及已繳足的普通股 |
490,197,468 | 483,715,048 | ||||||
|
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|
|
* | 如附註4所述,於2022年1月27日前已發行的股份已按8.51比1的固定比率就向收市前持有人發行股份的影響作出追溯調整。 |
10.1 | 已發行資本 |
如附註4所述,SGHC收市前持有人以固定比率將SGHC的所有已發行股份交換為Super Group的新發行股份。向成交前持股人發行這些股票時,就好像這些股票是在提交的最早期間開始時發行的 。
F-16
10 | 權益(續) |
10.1 | 已發行資本(續) |
如附註4所述,於截止日期,SEAC與子公司合併,併合併為子公司,SEAC為尚存的公司。緊接合並前發行的所有SEAC A類普通股普通股(在執行所有股東要求的贖回之後)於以下日期被終止,並轉換為超級集團新發行的 股票一對一基礎。
SEAC淨資產1.64億港元由Super Group承擔,Super Group發行普通股及認股權證 分別按公平價值2.264億港元及4,640萬港元確認,由此產生的差額代表Super Group股份上市服務,並根據IFRS 2計入以股份為基礎的付款 開支。
如附註4所述,本公司、SGHC及若干成交前持有人訂立回購協議,據此,本公司向該等股東購回Super Group股份。總現金代價為2.223億盧比,支付給了交易前的若干股東,以換取每股價值10美元的部分Super Group股份。
2021年1月27日,公司以1070萬歐元的價格從股東手中回購了5886,567股股份。 此次交易被視為減少已發行資本。
2021年3月12日,公司向SGHC的少數股東發行了1,958,378股無票面登記股票,以換取以1,670萬歐元的公允價值收購Rage River。股東們為發行股票支付了360萬英鎊。發行股票的1670萬美元已計入已發行資本。
2021年6月25日,集團多家子公司向SGHC發放了價值2.03億歐元的外部貸款。於當日營業時間結束時登記的本公司股東將該筆債務作進一步更新,作為本公司額外23,496,592股普通股的代價,按與本次貸款更新及股份發行前的持股百分比相同的比例按比例計算。公司於2021年6月30日發行了這些 股票。
10.2 | 外匯存底 |
外匯儲備涉及將本集團境外附屬公司的非歐元功能貨幣重新兑換為本集團的呈報貨幣。
10.3 | 溢價準備金 |
如附註4所述,根據業務合併協議,成交前 持有人擁有或有權利收取最多50,969,088股溢價股份,惟須由成交日期起計五年內,Super Group達到若干股價關口。溢價股份以與股息相同的方式確認 ,並計入溢價準備金,因為它們為現有股東提供了價值。
10.4 | 對集團有重大影響的實體 |
於截至二零二二年六月三十日止六個月期間,本集團並無最終控股公司,因為並無任何實體被視為對本集團擁有控制權。相反,Knuttson Ltd及Chivers Ltd(前身為Chivers Trust)均被視為具有重大影響力,於2022年6月30日分別持有本集團已發行股本的48.29%及20.07%,而於2021年6月30日則分別持有48.94%及20.34%。
11 | 金融工具--公允價值 |
就按公允價值按經常性基礎計量的金融資產及負債而言,公允價值為本集團於計量日期與市場參與者進行有序交易時出售資產或支付轉移負債所收取的價格。在缺乏相同資產或 的活躍市場的情況下
F-17
11 | 金融工具--公允價值(續) |
對於負債,此類計量涉及基於市場可觀察數據以及在缺乏此類數據的情況下與市場參與者將在計量日期發生的假設交易中使用的內部信息相一致的假設。
公允價值
公允價值與賬面價值
以下為中期簡明合併財務狀況表中金融資產和負債的公允價值和賬面金額:
攜帶 金額 June 30, 2022 |
公平 價值 |
攜帶 金額 |
公平 價值 |
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000s (未經審計) |
000s (未經審計) |
000s (經審計) |
000s (經審計) |
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資產 |
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應收貸款 |
11,179 | 11,179 | 25,516 | 25,516 | ||||||||||||
貿易和其他應收款 |
110,237 | 110,237 | 119,841 | 119,841 | ||||||||||||
監管存款 |
9,132 | 9,132 | 8,594 | 8,594 | ||||||||||||
受限現金 |
109,365 | 109,365 | 60,296 | 60,296 | ||||||||||||
現金和現金等價物 |
220,020 | 220,020 | 293,798 | 293,798 | ||||||||||||
金融資產 |
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對非上市股本工具的投資 |
1,687 | 1,687 | 1,685 | 1,685 | ||||||||||||
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總計 |
461,620 | 459,994 | 509,730 | 509,730 | ||||||||||||
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負債 |
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認股權證負債(按公允價值計入損益) |
17,418 | 17,418 | | | ||||||||||||
溢價負債(按公允價值通過損益計算) |
73,798 | 73,798 | | | ||||||||||||
貿易和其他應付款 |
110,265 | 110,265 | 134,930 | 134,930 | ||||||||||||
租賃負債 |
14,857 | 14,857 | 16,249 | 16,249 | ||||||||||||
遞延對價 |
| | 13,200 | 13,200 | ||||||||||||
計息貸款和借款 |
1,233 | 1,233 | 3,772 | 3,772 | ||||||||||||
客户負債(按公允價值計入損益) |
49,498 | 49,498 | 51,959 | 51,959 | ||||||||||||
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|
|
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總計 |
267,069 | 267,069 | 220,110 | 220,110 | ||||||||||||
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網絡 |
194,551 | 192,865 | 289,620 | 289,620 | ||||||||||||
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公允價值層次結構
本集團採用在有關情況下適用且有足夠數據以計量公允價值的估值技術,從而最大限度地使用相關可觀察到的投入,並最大限度地減少使用不可觀察到的投入。
公允價值根據估值技術中使用的投入在公允價值層次結構中劃分為不同的級別
| 一級:相同資產或負債的活躍市場報價(未調整); |
F-18
11 | 金融工具--公允價值(續) |
| 第2級:以可觀察的市場數據為基礎的資產或負債的投入(即可觀察的 投入);以及 |
| 第3級:不以可觀察到的市場數據為基礎的資產或負債的投入(即不可觀察的 投入)。 |
確定公允價值的基礎
以下是用於估計上述金融工具公允價值的重要方法和假設。
按攤銷成本列賬的金融工具
所有按攤餘成本計量的金融工具均接近其公允價值。
按公允價值計入損益的金融工具
衍生金融工具(第三級)
客户負債
客户負債於期末按公允價值計值,以反映投注日期與期末賠率之間的變動。
溢價負債
在溢價期間,溢價股份的持有人將根據達到每一批股票的各自障礙而獲得Super Group的股票。由於這種情況在溢價期間的任何時候都可能發生,因此採用蒙特卡羅模擬對溢價負債進行了評估。主要估值假設如下:
第一批 ($11.50) |
第二批 ($12.50) |
第三檔 ($14.00) |
||||||||||
股價(美元) |
4.1 | 4.1 | 4.1 | |||||||||
行權價(美元) |
0 | 0 | 0 | |||||||||
波動率 |
44.3 | % | 44.3 | % | 44.3 | % | ||||||
到期時間(年) |
4.575 | 4.575 | 4.575 | |||||||||
無風險利率 |
3.01 | % | 3.01 | % | 3.01 | % |
在所有其他假設保持不變的情況下,股價波動率增加或減少5%,將分別導致溢價股份的公允價值增加約1,090萬歐元或溢價股份的公允價值減少約1,650萬盧比。
認股權證法律責任
由於使用不可觀察到的輸入,私人認股權證被歸類為3級。公允價值使用布萊克 斯科爾斯模型確定。主要估值假設如下:
股價(美元) |
4.1 | |||
行權價(美元) |
11.5 | |||
波動率 |
44.3 | % | ||
到期時間(年) |
3.25 | |||
無風險利率 |
2.99 | % |
F-19
11 | 金融工具--公允價值(續) |
在所有其他假設不變的情況下,股價波動率增加或減少5%,將分別導致私募認股權證的公允價值增加約120萬澳元或私募認股權證的公允價值減少約120萬澳元。
Verno選項
於2021年4月16日,本集團訂立認購Verno 100%股份的認購期權,可於2021年4月16日至2023年12月31日期間行使。SGHC目前在Verno沒有所有權權益。由於看漲期權是針對Verno的100%股份,SGHC評估了該期權是否具有實質性,以及該期權是否提供了對Verno的控制權。於2021年4月16日,SGHC Limited可隨時行使期權;因此,當需要就相關活動的方向作出決定時,SGHC Limited具有行使期權的實際能力。然而,還有其他 障礙阻礙SGHC行使選擇權。其中一些障礙包括監管機構正在進行的調查,税收合規方面的不確定性,以及對監管環境的擔憂。此外,於2021年6月30日印發了期權增編,行權日期改為2023年6月30日。因此,在報告日期不再可行使這一選擇權。本集團認定SGHC對Verno並無控制權,並根據IFRS 9 Financial Instruments將 期權確認為衍生工具。
在初步確認Verno期權時,集團 確認了1,000歐元的交易價格,該價格與訂立期權所需支付的金額有關。期權的公允價值(2,260萬歐元)與交易價格(稱為首日收益)之間存在差額,本集團並未確認此差額,因為期權的估值並非基於活躍市場的報價。該期權與實施預期重組有關,而某些事件的結果存在不確定性,因為這樣的名義金額被視為交易價格的適當公允價值。期權的公允價值仍低於首日收益價值,因此,首日收益均未在綜合損益及全面收益表中確認。
截至六月底止六個月 | ||||
2022 | 2021 | |||
?2000年(未經審計) | ?2000年(未經審計) | |||
期初餘額 |
13,081 | | ||
初始確認的損益 |
| 22,589 | ||
期內公允價值變動 |
5,722 | (11,576) | ||
期末餘額 |
18,803 | 11,013 |
在釐定Verno股份的看漲期權的公允價值時,本集團應用了計入英國監管風險的估值技術。此方法支持兩步流程,其中包含有關許可證審查成功與否的不確定性,以及使用布萊克·斯科爾斯方法的潛在業務風險。
籌資和備選方案安排
本集團於二零一四年、二零一五年及二零一六年分別與Bellerve Capital Limited(BCL)訂立三項獨立的融資及購股權安排,據此,本集團就BCL分別收購DigiProcing、RichHill(Raichu的母公司)及Haber的100%權益的唯一目的提供資金捐助。根據協議,BCL從投資實體收到的任何超出初步出資的收益將在扣除BCL產生的任何相關費用後在本集團和BCL之間分配。作為這項分配的一部分,本集團於截至2022年及2021年6月30日止六個月內分別賺取170萬澳元及零收益,該等收益為超出初步供款的收益。這已在中期簡明綜合損益表和其他全面收益中確認為其他收入。
F-20
11 | 金融工具--公允價值(續) |
對非上市股權工具的投資
2021年5月17日,Merryvale Limited購買了Beryllium Ventures Pte的優先股。本集團持有非控股權益之本集團有限公司。由於本集團認為該等投資屬策略性投資,因此該等投資已透過保監處以公允價值作出不可撤銷的確認。投資的公允價值按交易價格的公允價值確認,因為交易是在無關的實體之間進行的。投資的公允價值在收購之日至報告期之間的任何變動都無關緊要。
與數字遊戲公司相關的受限現金
本集團已為標準銀行向數碼遊戲公司(DGC)提供的一項貸款提供財務擔保,該貸款最初定為5,000萬美元。隨後,通過對融資協議的修訂,這一數額增加到1.5億美元。截至2022年6月30日,該貸款的總支取金額達8,800萬美元,這是本集團在DGC未能償還貸款的情況下的最大信用風險敞口,並已按貸款人的要求在有限現金內撥備。本集團有權收購DGC ,條件是DGC獲得各種監管部門的批准。本集團將該設施擴展至DGC,以協助DGC在美國取得各種牌照,從而使該業務在行使 選擇權時可進入美國各州。2021年期間,DGC在五個州以Betway品牌運營,頭幾個月收入穩步增長。本集團認為提供該融資對未來業務有利,而 並不認為該擔保對本集團構成風險。
12 | 關聯方交易 |
關鍵管理人員的薪酬
作為本集團主要管理人員的董事及行政人員(不包括非執行 名董事)的薪酬合計列於下文《國際會計準則第24號》(關聯方披露)所列各類別。這些費用包括在中期簡明綜合損益表和其他全面收益內的一般費用和行政費用項下。
截至六月三十日止的六個月 | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
000s (未經審計) |
000s (未經審計) |
|||||||
短期員工福利 |
1,735 | 2,637 | ||||||
離職後養老金和醫療福利 |
| 48 | ||||||
|
|
|
|
|||||
1,735 | 2,685 | |||||||
|
|
|
|
主要管理人員服務也由惠特菲爾德管理有限公司提供。截至2022年6月30日,就這些服務向惠特菲爾德管理有限公司支付的金額為80萬澳元(2021年:80萬澳元)。
13 | 已支付和建議的股息 |
沒有提議或宣佈本報告所述期間和前一期間的股息。
F-21
14 | 條文 |
6月30日, 2022 000s (未經審計) |
十二月三十一日, 000s (經審計) |
|||||||
預扣税、間接税和博彩税 |
||||||||
與期初一樣 |
47,715 | 45,766 | ||||||
在此期間結算 |
| (706 | ) | |||||
匯率變動的影響 |
190 | 840 | ||||||
在該期間內提供 |
257 | 3,425 | ||||||
本年度轉入應計項目的金額 |
| (1,610 | ) | |||||
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|||||
截至期末 |
48,162 | 47,715 | ||||||
|
|
|
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|||||
當前 |
48,162 | 47,715 | ||||||
非當前 |
| | ||||||
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|
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撥備總額 |
48,162 | 47,715 | ||||||
|
|
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|
已根據本集團對未來現金流的最佳估計計提撥備,並考慮到與每項債務相關的風險。
預扣税、間接税和博彩税條款
本集團在其經營的司法管轄區須繳交預扣税、間接税及博彩税。本集團於某些司法管轄區記錄有關税務的撥備,如税務法例的釋義不明確或本集團繼續對釋義提出質疑,而繳税的可能性被認為是可能的。
專家組根據基於個別事實和情況的最佳估計為這些事項作出撥備。 所作的評估依賴於法律顧問的諮詢意見和管理層對類似司法管轄區案件所作判決的評估,以及可能涉及對未來事件的一系列複雜判決的估計和假設。若該等事項的最終結果與所記錄的金額有所不同,則該等差異可能會影響本集團於作出該等決定的期間的財務業績。
15 | 承付款和或有事項 |
預扣税、間接税和博彩税
本集團於每個報告日期審閲税務發展,以決定是否應記錄撥備或披露或有事項。本集團評估其税務責任時,會參考現行(及已制定但尚未實施)税法,以及從專業顧問及/或法律顧問收到的意見。對於截至2022年6月30日的中期,管理層 重新評估了該等或有事項的財務影響,並確定該等事項仍有可能發生,但由於數額和/或時間存在相當大的不確定性而無法可靠地計量。
法律或有事項
該公司是不同司法管轄區未決訴訟的當事人,並在正常業務過程中與多名原告 。本集團就申索及反申索勝訴的可能性徵詢法律意見。在截至2022年6月30日的中期內,由於固有的不確定性,無法確定任何法律訴訟所產生的任何成本的準確量化或該等成本的時間,因此不計提撥備。
F-22
16 | 後續事件 |
Verno選項
於2022年8月18日,本集團於持續進行的監管調查完成後,發出修正案,行使認購期權,以購買Verno的100%股份。經修訂後,本集團可立即行使該選擇權。收購於2022年9月1日完成。
由於該等財務報表的批准日期與收購日期相近,管理層並未按國際財務報告準則第3號的規定完成收購價格分配工作,因此收購資產及負債的公允價值並未披露。
租賃協議
本集團於2022年9月16日訂立租賃協議,承諾額約為7,000萬港元。該協議的租賃期為15年,從2025年4月開始,計劃中的租賃改進將在租賃期開始前 完成。改進租賃權的支出將在其使用年限內計入資本化和攤銷。截至報告日期,本集團尚未獲得該物業的使用權,因此未完成任何租賃改進。
加大資金保障力度
自2022年6月30日以來,數碼遊戲有限公司與標準銀行的貸款總額已達2000萬美元。由於本集團已為這項貸款提供財務擔保,因此本集團的受限現金結餘相應增加。
F-23
獨立註冊會計師事務所報告
股東和董事會
SGHC有限公司
格恩西島聖彼得港
關於合併財務報表的意見
我們已審計所附SGHC Limited(本公司)截至2021年12月31日及2020年12月31日的綜合財務狀況表、截至2021年12月31日止三個年度內各年度的相關綜合損益表及全面收益表、權益變動表及現金流量表,以及相關附註(統稱為合併財務報表)。我們認為,綜合財務報表按照國際會計準則委員會發布的國際財務報告準則,在所有重要方面公平地反映了本公司於2021年12月31日和2020年12月31日的財務狀況,以及截至2021年12月31日的三個年度的經營業績和現金流量。
意見基礎
這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的綜合財務報表發表意見。我們是一家在美國公共公司會計監督委員會(PCAOB)(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計,以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是欺詐。本公司不需要,也不需要我們對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分,我們被要求瞭解財務報告的內部控制,但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此,我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據 。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評價合併財務報表的整體列報。我們 相信我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
關鍵審計事項
下文所述的關鍵審計事項是指在對合並財務報表進行當期審計時產生的、已傳達或須傳達給審計委員會的事項,且:(1)涉及對綜合財務報表具有重大意義的賬目或披露;(2)涉及我們特別具有挑戰性、主觀性或複雜性的判斷。關鍵審計事項的溝通不會以任何方式改變我們對綜合財務報表的整體意見,我們也不會通過傳達以下關鍵審計事項來就關鍵審計事項或與其相關的賬目或披露提供單獨的意見。
間接税的完備性
如綜合財務報表附註3及附註21及22所述,本公司須在多個國際司法管轄區繳納預扣税、間接税及博彩税。這些地區的間接税立法
F-24
這些領域可能很複雜,可以進行解釋。本公司根據其對法律的分析及其對其業務的適用性,並在其認為必要的情況下,在當地税務專家的協助下,為該等税項的估計負債作出準備。截至2021年12月31日,該公司在準備金中確認了4770萬歐元的預扣税、間接税和博彩税。
我們將公司目前未繳納間接税的司法管轄區的預扣税、間接税和博彩税風險確定為重要審計事項。確定該公司在特定司法管轄區是否負有間接税責任是複雜的,需要詳細瞭解當地的税收立法和該集團的活動。
我們為解決這一關鍵審計問題而執行的主要程序包括:
| 我們已評估管理層確定所有相關法規和法規的流程; |
| 我們閲讀和評估了管理層的文件,包括相關會計政策和管理層從外部間接税專家那裏獲得的信息,這些信息詳細説明瞭不確定的間接税狀況的基礎; |
| 我們獨立地確定了本集團產生重大收入但尚未確定重大間接税負債的地區。 |
| 我們質疑管理層關於未來解決不確定税務狀況的判斷的合理性,包括使用具有間接税專業知識和技能的人員來評估公司對間接税結果概率的評估,包括評估是否已確定所有相關法規和 法規。 |
收入確認
如附註2及5所述,本集團的收入(13.207億盧比)主要包括網上賭場及體育博彩收入(12.459百萬盧比),其餘部分主要為與第三方使用Betway品牌有關的品牌授權收入。
我們發現,對於本公司的在線賭場和體育博彩收入,重大和不尋常的手動收入調整 可能會被過帳到博彩系統內的玩家賬户,或直接過帳到會計系統本身,以改變報告的收入數字。
我們為解決這一關鍵審計問題而執行的主要程序包括:
| 利用在IT審核方面具有專業知識和技能的人員,我們使用專有工具詢問交易數據,並執行從源遊戲數據的期初到期末玩家責任餘額的完全對賬,以幫助確定完整的手動調整總體。 |
| 我們分析了發佈到球員帳户的調整,確定了被認為最有可能存在錯誤陳述風險的調整類型,並對此類調整的樣本進行了調查和實質性測試。 |
/s/BDO LLP
BDO LLP
自2013年起,我們一直擔任本公司的審計師。
聯合王國,倫敦
2022年4月20日,除了附註24中披露的重述的 影響,即2022年11月10日
F-25
SGHC有限公司
綜合損益表和其他全面收益表
截至2021年12月31日、2020年及2019年12月31日止年度
注意事項 | 2021 000s |
2020 000s |
2019 000s |
|||||||||||||
收入 |
5 | 1,320,658 | 908,019 | 476,040 | ||||||||||||
直接費用和營銷費用 |
5,6 | (896,494 | ) | (612,689 | ) | (430,984 | ) | |||||||||
其他營業收入 |
8,042 | | | |||||||||||||
一般和行政費用 |
5,6 | (149,859 | ) | (114,538 | ) | (69,967 | ) | |||||||||
折舊及攤銷費用 |
5,6 | (83,560 | ) | (55,407 | ) | (30,460 | ) | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
從運營中獲利 |
198,787 | 125,385 | (55,371 | ) | ||||||||||||
財政收入 |
1,312 | 257 | 158 | |||||||||||||
財務費用 |
8 | (6,370 | ) | (10,991 | ) | (7,735 | ) | |||||||||
衍生產品合約的收益 |
17 | 15,830 | | | ||||||||||||
購買便宜貨的收益 |
4 | 16,349 | 34,995 | 45,331 | ||||||||||||
|
|
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|
|
|
|||||||||||
税前利潤 |
225,908 | 149,646 | (17,617 | ) | ||||||||||||
所得税支出/(福利) |
9 | 9,970 | (429 | ) | (333 | ) | ||||||||||
|
|
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|
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|||||||||||
本年度母公司所有者應佔利潤 |
235,878 | 149,217 | (17,950 | ) | ||||||||||||
其他可能隨後重新分類為利潤或虧損的綜合(虧損)/收入項目 |
||||||||||||||||
外幣折算 |
|
(816 | ) | (388 | ) | 1,046 | ||||||||||
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|
|||||||||||
本年度其他綜合(虧損)/收入 |
|
(816 | ) | (388 | ) | 1,046 | ||||||||||
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本年度母公司所有者應佔的全面收入總額 |
|
235,062 | 148,829 | (16,904 | ) | |||||||||||
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加權平均流通股、基本股和稀釋股 |
10 | 472,171,426 | 462,967,450 | 458,274,730 | ||||||||||||
每股收益/(虧損),基本和攤薄 |
10 | 0.50 | 0.32 | (0.04 | ) |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-26
SGHC有限公司
合併財務狀況表
截至2021年12月31日和2020年12月31日
注意事項 | 2021 000s |
2020 000s |
||||||||||
資產 |
||||||||||||
非流動資產 |
||||||||||||
無形資產 |
11 | 172,954 | 198,794 | |||||||||
商譽 |
11 | 25,023 | 18,843 | |||||||||
財產、廠房和設備 |
13 | 12,498 | 4,643 | |||||||||
使用權 資產 |
18 | 14,541 | 8,956 | |||||||||
遞延税項資產 |
9 | 24,108 | 13,734 | |||||||||
監管存款 |
17 | 8,594 | 2,901 | |||||||||
應收貸款 |
17 | 25,516 | 39,804 | |||||||||
金融資產 |
1,686 | | ||||||||||
|
|
|
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|||||||||
284,920 | 287,675 | |||||||||||
流動資產 |
||||||||||||
貿易和其他應收款 |
14 | 169,252 | 108,845 | |||||||||
應收所得税 |
35,806 | 3,999 | ||||||||||
受限現金 |
17 | 60,296 | 12,093 | |||||||||
現金和現金等價物 |
17 | 293,798 | 138,540 | |||||||||
|
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559,152 | 263,477 | |||||||||||
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總資產 |
844,072 | 551,152 | ||||||||||
|
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負債 |
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非流動負債 |
||||||||||||
租賃負債 |
18 | 10,896 | 6,754 | |||||||||
遞延税項負債 |
9 | 9,248 | 9,211 | |||||||||
計息貸款和借款 |
17 | 764 | 27,001 | |||||||||
|
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|||||||||
20,908 | 42,966 | |||||||||||
流動負債 |
||||||||||||
租賃負債 |
18 | 5,353 | 2,318 | |||||||||
遞延對價 |
4,17 | 13,200 | 2,089 | |||||||||
計息貸款和借款 |
17 | 3,008 | 183,722 | |||||||||
貿易和其他應付款 |
15 | 147,353 | 143,309 | |||||||||
客户負債 |
17 | 51,959 | 43,709 | |||||||||
條文 |
21 | 47,715 | 45,766 | |||||||||
應繳所得税 |
40,524 | 16,399 | ||||||||||
|
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|||||||||
309,112 | 437,312 | |||||||||||
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總負債 |
330,020 | 480,278 | ||||||||||
|
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股權 |
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已發行資本 |
16.1 | 269,338 | 61,222 | |||||||||
外匯存底 |
16.2 | (2,094 | ) | (1,278 | ) | |||||||
留存利潤 |
246,808 | 10,930 | ||||||||||
|
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股權 |
514,052 | 70,874 | ||||||||||
|
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總負債和股東權益總額 |
844,072 | 551,152 | ||||||||||
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附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-27
SGHC有限公司
合併權益變動表
截至2021年12月31日、2020年及2019年12月31日止年度
注意事項 | 已發佈 資本 |
外國 兑換 |
保留 (累計 赤字) |
總計 權益/(赤字) |
||||||||||||||
000s | 000s | 000s | 000s | |||||||||||||||
截至2019年1月1日的股本 |
55,001 | (1,936 | ) | (110,337 | ) | (57,272 | ) | |||||||||||
本年度利潤 |
| (17,950 | ) | (17,950 | ) | |||||||||||||
本年度其他全面收入 |
| 1,046 | | 1,046 | ||||||||||||||
|
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|||||||||||
綜合收益總額 |
| 1,046 | (17,950 | ) | (16,904 | ) | ||||||||||||
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與所有者的交易總額 |
| | | | ||||||||||||||
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截至2019年12月31日的權益 |
55,001 | (890 | ) | (128,287 | ) | (74,176 | ) | |||||||||||
本年度利潤 |
| 149,217 | 149,217 | |||||||||||||||
本年度其他全面虧損 |
| (388 | ) | | (388 | ) | ||||||||||||
|
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綜合收益總額 |
| (388 | ) | 149,217 | 148,829 | |||||||||||||
已支付的股息 |
20 | | | (10,000 | ) | (10,000 | ) | |||||||||||
發行股本 |
16.1 | 6,221 | | | 6,221 | |||||||||||||
|
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|||||||||||
與所有者的交易總額 |
6,221 | | (10,000 | ) | (3,779 | ) | ||||||||||||
|
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截至2020年12月31日的股本 |
61,222 | (1,278 | ) | 10,930 | 70,874 | |||||||||||||
本年度利潤 |
| | 235,878 | 235,878 | ||||||||||||||
本年度其他全面虧損 |
| (816 | ) | | (816 | ) | ||||||||||||
|
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|||||||||||
綜合收益總額 |
16.1 | | (816 | ) | 235,878 | 235,062 | ||||||||||||
發行股本(扣除交易成本) |
16.1 | 16,222 | | | 16,222 | |||||||||||||
為清償貸款而發行的股票 |
16.1 | 202,625 | | | 202,625 | |||||||||||||
回購股份 |
16.1 | (10,731 | ) | | | (10,731 | ) | |||||||||||
|
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|
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與所有者的交易總額 |
208,116 | | | 208,116 | ||||||||||||||
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截至2021年12月31日的權益 |
269,338 | (2,094 | ) | 246,808 | 514,052 | |||||||||||||
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附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-28
SGHC有限公司
合併現金流量表
截至2021年12月31日、2020年及2019年12月31日止年度
2021 | 2020 | 2019 | ||||||||||||||
注意事項 | 000s | 000s | 000s | |||||||||||||
經營活動的現金流 |
||||||||||||||||
本年度利潤 |
235,878 | 149,217 | (17,950 | ) | ||||||||||||
添加回: |
||||||||||||||||
所得税費用 |
(9,970 | ) | 429 | 333 | ||||||||||||
資產處置損失 |
2,184 | 88 | 203 | |||||||||||||
衍生產品合約的收益 |
(15,830 | ) | | | ||||||||||||
財產、廠房和設備折舊 |
3,155 | 2,206 | 1,358 | |||||||||||||
壞賬 |
2,608 | | | |||||||||||||
免除貸款 |
(2,339 | ) | | | ||||||||||||
購買便宜貨的收益 |
(16,349 | ) | (34,995 | ) | (45,331 | ) | ||||||||||
使用權資產攤銷 |
2,841 | 2,010 | 1,703 | |||||||||||||
無形資產攤銷 |
77,564 | 51,191 | 27,399 | |||||||||||||
增加撥備 |
3,425 | 5,200 | 17,519 | |||||||||||||
財政收入 |
(1,312 | ) | (257 | ) | (158 | ) | ||||||||||
財務費用 |
5,861 | 10,991 | 7,735 | |||||||||||||
未實現外匯收益 |
101 | (2,036 | ) | (130 | ) | |||||||||||
營運資金變動: |
||||||||||||||||
貿易和其他應收款增加 |
(19,192 | ) | (30,940 | ) | (204 | ) | ||||||||||
(減少)/增加貿易和其他應付款項 |
(36,970 | ) | 8,679 | 15,215 | ||||||||||||
客户負債增加/(減少) |
6,251 | 5,304 | (932 | ) | ||||||||||||
受限制現金的變動 |
(7,336 | ) | 2,814 | (2,238 | ) | |||||||||||
撥備減少 |
(706 | ) | (13,666 | ) | (340 | ) | ||||||||||
|
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|||||||||||
來自經營活動的現金 |
229,864 | 156,235 | 4,182 | |||||||||||||
收到的公司退税 |
12,718 | | | |||||||||||||
已繳納的公司税 |
(32,729 | ) | (4,910 | ) | (591 | ) | ||||||||||
|
|
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|||||||||||
經營活動的現金流量淨額 |
209,853 | 151,325 | 3,591 | |||||||||||||
投資活動產生的現金流 |
||||||||||||||||
收到的現金作為利息 |
981 | 257 | 158 | |||||||||||||
無形資產的收購 |
(23,606 | ) | (10,142 | ) | (50 | ) | ||||||||||
購置財產、廠房和設備 |
(3,147 | ) | (1,973 | ) | (3,349 | ) | ||||||||||
收購業務,扣除收購現金後的淨額 |
4 | 19,813 | 29,835 | 37,155 | ||||||||||||
金融資產中使用的現金 |
(1,686 | ) | | | ||||||||||||
限制性現金擔保 |
17 | (40,795 | ) | | | |||||||||||
應收貸款收據 |
37,183 | | 15,742 | |||||||||||||
發放應收關聯方貸款 |
(640 | ) | | | ||||||||||||
發放應收貸款 |
(570 | ) | (23,863 | ) | | |||||||||||
監管存款的收益/(使用的現金) |
(5,693 | ) | 48 | (19 | ) | |||||||||||
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來自投資活動的淨現金流 |
(18,160 | ) | (5,838 | ) | 49,637 | |||||||||||
融資活動產生的現金流 |
||||||||||||||||
回購股份 |
16.1 | (10,731 | ) | | | |||||||||||
扣除交易成本後的已發行股份收益 |
16.1 | 3,072 | 6,221 | | ||||||||||||
有息貸款和借款的收益 |
| 7,142 | 14,610 | |||||||||||||
為遞延對價支付的現金 |
(4,050 | ) | (66,027 | ) | (20,284 | ) | ||||||||||
還本付息貸款和借款 |
(24,641 | ) | (15,779 | ) | | |||||||||||
償還租賃負債--利息 |
(532 | ) | (707 | ) | (484 | ) | ||||||||||
償還租賃負債--本金 |
(2,881 | ) | (1,938 | ) | (1,731 | ) | ||||||||||
已支付的股息 |
| (10,000 | ) | | ||||||||||||
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用於籌資活動的現金流量淨額 |
(39,763 | ) | (81,088 | ) | (7,889 | ) | ||||||||||
現金和現金等價物增加 |
151,930 | 64,399 | 45,339 | |||||||||||||
年初現金及現金等價物 |
138,540 | 74,365 | 26,679 | |||||||||||||
匯率波動對現金持有的影響 |
3,328 | (224 | ) | 2,347 | ||||||||||||
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年終現金及現金等價物 |
293,798 | 138,540 | 74,365 | |||||||||||||
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附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-29
SGHC有限公司
合併財務報表附註
1 | 一般情況和準備基礎 |
一般信息
SGHC Limited(以下簡稱SGHC或本公司)是一家控股公司,主要通過其運營子公司從事在線體育博彩和賭場遊戲業務。
本公司為有限公司,於2020年7月6日根據2008年《根西島公司法》(下稱《公司法》)註冊成立。註冊辦事處位於格恩西島聖彼得港哈維蘭街Kingsway House。
SGHC及其子公司(統稱為集團)根據各國博彩管理機構頒發的許可證經營多項互動遊戲服務。SGHC是SGHC集團的最終控股公司。這些互動遊戲服務主要包括賭場遊戲和體育博彩。該集團專注於提供融合的互動遊戲體驗,使其客户能夠在各種平臺上與其多個品牌的遊戲互動。集團還將Betway 品牌授權給集團以外的公司。
本集團截至2021年12月31日止年度的綜合財務報表 已根據董事會於2022年4月20日及2022年11月10日有關附註24的決議獲授權刊發。
企業重組
該公司成立於2020年7月,目的是通過對擁有共同所有權但不受共同控制的實體進行重組, 成為Pinds、Fengari和Pelion的最終母公司。重組在2020年10月7日達到頂峯,SGHC收購了Pinds、Fengari和Pelion的股本 以股換股交換。
Pinds、Fengari和Pelion在歷史上擁有高度的共同所有權,其中多個股東在每個實體中擁有相似但不完全相同的所有權權益。作為三個實體重組的一部分,在2019年7月至2020年4月期間,通過向相關股東發行股份或回購股份以換取現金(重組交易),使三個獨立實體的持股保持一致。截至2020年4月,這三個實體的持股比例均相同。當本公司於2020年7月成立時,其股東也與現有三家實體中的每一家保持一致。因此,緊接重組交易前,本公司、Pinds、Fengari和Pelion的股東持股比例相同,而緊接重組交易後,各股東持有的本公司股份也相同。
重組交易中的關鍵日期可概括如下:
| 2018年5月-Pinds成立。 |
| 2019年7月-Fengari成立。 |
| 2020年3月-向Pinds和Fengari的少數股東發行股票,以完全協調股東和持股比例。 |
| 2020年4月-Pelion註冊成立,股東和持股比例與Pinds和Fengari相同。 |
| 2020年7月-SGHC註冊成立,發行13,638,493股無面值普通股 ,SGHC的股東和持股比例與當時的Pinds、Fengari和Pelion相同。 |
| 2020年10月-SGHC是Pinds、Fengari和Pelion的合法收購者 在以股換股交換。 |
F-30
SGHC有限公司
合併財務報表附註(續)
1 | 一般情況和準備基礎(續) |
該公司進行了一項評估,並確定Pinds為該公司的前身實體。此外,本公司認定2020年10月7日重組的高潮不具有經濟實質。因此,在編制本公司的綜合財務報表時,本公司對重組交易的會計處理方式類似於共同控制下的實體之間的交易,將Fengari和Pelion從這兩個實體擁有高度共同所有權的各自日期合併而成, 本公司採用權益彙集會計方法。因此,Fengari和Pelion分別從2019年7月和2020年4月註冊成立之日起計入集團財務報表。
在Fengari,Pelion和SGHC以股換股交易所 上文所述,向現有股東免費發行股票。因此,在沒有增加資源的情況下,增加了流通股的數量。因此,每個交易所之前的流通股數量 已根據股票變動進行了調整,就好像發行發生在提交的最早期間開始時一樣。本文提供的所有股份及每股資料均已作出追溯調整,以使重組及於2019年1月1日註冊成立SGHC的股份發行達到頂峯。
準備的基礎
這些合併財務報表是按照國際會計準則理事會(IASB)發佈的《國際財務報告準則》(IFRS)編制的。
除非另有説明,以下所列會計原則在綜合財務報表列報的所有期間均一致適用。SGHC的財政年度將於12月31日結束。在編制合併財務報表期間,所有公司間交易均已取消。
這些財務報表以歐元列報,歐元是公司經營所處的主要經濟環境的貨幣。外國業務是根據附註2.11所載政策列入的。
除非另有説明,綜合財務報表已按歷史成本編制。除另有説明外,所有列報的金額均四捨五入至最接近的千元。由於四捨五入,單個金額或百分比加在一起可能會出現差異。
2 | 會計政策 |
在編制這些綜合財務報表時,一貫採用以下主要會計政策。
2.1 | 持續經營的企業 |
隨附的本公司綜合財務報表的編制假設本公司將繼續作為一個持續經營的企業。持續經營的列報基礎假設本公司將在財務報表發佈之日起至少一年內繼續經營,並考慮正常業務過程中的資產變現和負債清償。
冠狀病毒大流行(新冠肺炎) 繼續對全球經濟狀況、金融市場、企業和世界各地個人的生活造成幹擾,儘管程度低於2020和2021年財政年度。雖然許多政府已經 減少或取消了
F-31
SGHC有限公司
合併財務報表附註(續)
2 | 會計政策(續) |
2.1 | 持續經營的企業(續) |
儘管在疫情高峯期實施了限制性措施,但管理層繼續監測進一步爆發對本集團的潛在影響,截至本綜合財務報表發佈之日,尚未發現任何重大的運營挑戰。到目前為止,集團的流動資金並未受到重大負面影響。
2022年2月24日,俄羅斯軍隊入侵烏克蘭,給經濟和全球金融市場帶來了不確定性。管理層已 評估,對該等市場的風險敞口為邊際,而迄今的動亂並未對本集團的流動資金造成重大負面影響,而該等地區的業務已停止。管理層正在監測這一動亂的潛在影響,截至這些財務報表發佈之日,尚未發現任何重大的業務挑戰。
作為編制這些合併財務報表的一部分,管理層考慮了新冠肺炎和俄羅斯入侵烏克蘭對會計政策以及判斷和估計的影響。
集團已確認截至2021年12月31日止年度的淨利為2.359億澳元(2020年:1.492億澳元),(2019年:2019年税後淨虧損為1790萬澳元),並於截至2021年12月31日止年度產生營運現金流2.094億澳元(2020年:1.513億澳元)。截至 12月31日,2021年流動資產超過流動負債2.5億歐元(2020年:流動負債超過流動資產1.738億歐元),(2019年:2.469億歐元)。本集團自上一財政年度起已累積盈利,於2021年12月31日擁有足夠的現金及現金等價物以履行其目前的債務。
經詳細檢視本集團目前的貿易狀況、預測及前景,以及與客户及供應商的經營貿易條款後,管理層信納本集團有足夠資源可供在可預見的未來繼續經營。管理層已編制現金流預測,以模擬各種 情景的影響,並且在每種情景下,本集團有能力管理其承諾支出,以確保其有足夠的營運資金繼續履行到期債務。基於該等因素,管理層有 合理預期,本集團擁有並將有足夠資源自2022年4月20日起持續經營至少12個月,因此已按持續經營準則編制綜合財務報表 。
此外,管理層已披露於綜合財務狀況表日後發生的任何事項,包括於2022年1月27日完成與體育娛樂收購公司的SPAC交易,該等事項可能會影響本集團於財務報表附註24所載的持續經營業務。
2.2 | 最近的會計聲明 |
若干修訂於2021年首次適用,但不會對本集團的綜合財務報表產生重大影響。
F-32
SGHC有限公司
合併財務報表附註(續)
2 | 會計政策(續) |
2.2 | 最近的會計聲明(續) |
發佈的標準尚未應用
下列國際財務報告準則已經發布,但尚未在這些財務報表中應用。預期該等條款的採納不會對本集團的綜合財務報表產生重大影響。
| 國際會計準則第37號修正案:繁重的合同--履行合同的費用 (生效日期2022年1月1日); |
| 《國際會計準則》第16號修正案:不動產、廠房和設備:預期用途前的收益(生效日期為2022年1月1日); |
| 對《國際財務報告準則1》、《國際財務報告準則9》和《國際會計準則第41號》的修正:2018-2020年國際財務報告準則的年度改進(2022年1月1日生效); |
| 國際財務報告準則第3號修正案:參考概念框架(2022年1月1日生效); |
| 對《國際會計準則》第1號和《國際財務報告準則》實務説明2的修正:流動或非流動負債分類和會計政策披露(2023年1月1日生效); |
| 《國際會計準則第8號:會計估計數定義》修正案(2023年1月1日生效); |
| 國際會計準則第12號修正案:與單一交易產生的資產和負債有關的遞延税金(自2023年1月1日起生效); |
| IFRS第17號保險合同(生效日期為2023年1月1日);以及 |
| 國際財務報告準則第10號和國際會計準則第28號修正案:投資者與其聯營公司或合資企業之間的資產出售或出資(生效日期待定)。 |
2.3 | 鞏固的基礎 |
子公司是由本集團控制的實體。當本集團控制某一實體時,本集團有權控制該實體,因參與該實體而面臨或有權獲得可變回報,並有能力通過其對該實體的權力影響該等回報。本集團的綜合財務報表包括本公司及其附屬公司的賬目 。
如果事實和 情況表明控制的三個要素中的一個或多個發生變化,本集團將重新評估其是否控制被投資方。附屬公司的合併於本集團取得附屬公司控制權時開始,並於本集團失去對附屬公司的控制權時終止。於本年度內收購或出售的附屬公司的資產、負債、收入及開支,由本集團取得控制權之日起至本集團停止控制該附屬公司之日起計入綜合財務報表。
必要時,對子公司的財務報表進行調整,使其會計政策與集團的會計政策保持一致。子公司所有權權益的變動,在不失去控制權的情況下,計入股權交易。
若本集團失去對附屬公司的控制權,將不再確認相關資產(包括商譽)、負債、非控股權益及其他權益成分,而任何剩餘收益或虧損將於損益中確認。保留的任何投資均按公允價值確認。
F-33
SGHC有限公司
合併財務報表附註(續)
2 | 會計政策(續) |
2.4 | 收入確認 |
本集團通過在線博彩活動(包括在線賭場遊戲和體育博彩)以及品牌許可協議賺取收入。在適用的國家/地區,所有收入均扣除客户獎勵和增值税(增值税)以及商品和服務税(GST)的公允價值後確認。
在線賭場和體育博彩
在線賭場遊戲和體育博彩產生的收入被歸類為衍生金融工具,根據國際財務報告準則9,金融工具。這些衍生品最初按公允價值確認,代表客户根據任何客户激勵措施調整後的賭注金額。其後於知悉結果及交易價格及確認應付金額後重新計量,屆時有關變動將於綜合損益表及其他全面收益表內記作損益。由於此類損益產生於類似的 交易,因此它們將在淨收入中抵消。
本集團按交易結算時已收或應收代價的公允價值確認收入交易。期末任何未平倉均按公允價值計入損益表及其他全面收益表。與該等時間差異有關的客户負債 計入衍生金融工具,詳見附註17。
體育博彩 和在線賭場收入代表根據公開博彩頭寸和某些客户激勵措施的損益的公平市場價值進行調整的淨贏家。
品牌許可協議
收入還包括通過應用五步模式將Betway品牌提供給其他在線博彩公司而產生的品牌許可收入,這是根據IFRS 15,即與客户簽訂合同的收入 入賬的。
品牌許可合同的交易價格由每月許可費、每月品牌開發費以及體育和電子競技貢獻組成。體育和電子競技捐款是可變要素,按SGHC年度全球贊助協議支出的百分比計算。雖然這些支出的數額將從按年計算這在本集團的控制範圍內,被認為是可預測的。對價的可變部分僅計入交易價格,其程度為:當與可變對價相關的不確定性隨後得到解決時,確認的累計收入極有可能不會發生重大逆轉。
品牌許可協議允許簽約合作伙伴在合同有效期內使用SGHC品牌,以換取按月計費和支付的費用。協議是一系列不同的服務,實質上是相同的,具有相同的轉移模式,客户同時接收和消費服務提供的好處。本集團就品牌授權協議所確認的收入,於合約期內按月平均分配,以提供服務及福利為準。
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2.5 | 無形資產 |
無形資產主要包括客户數據庫、品牌、營銷和數據分析 專有技術、許可證、獨家版權許可證、獲得的技術、內部生成的軟件開發成本和商譽。所有該等無形資產均按成本減去累計攤銷及減值列賬。
商譽
在企業合併中取得的商譽確認為無形資產,任何賬面價值減值均計入 綜合損益表和其他全面收益。如可確認資產、負債及或有負債的公允價值超過已支付代價的公允價值,則超出部分於收購日全數計入綜合損益表及其他全面收益。
商譽及其他具有無限可用經濟年限的無形資產的減值測試於每年10月31日(2020年:12月31日)進行。當其他非金融資產的賬面金額可能無法收回時,如發生事件或情況變化,則須接受減值測試。如果資產的賬面價值超過其可收回金額(即使用價值和公允價值減去出售成本兩者中的較高者),則該資產將相應減記。
如果無法估計個別資產的可收回金額,則減值測試針對該資產所屬的最小 組有單獨可識別現金流的資產、其現金產生單位(即CGU)進行。商譽在初步確認時分配給預期將從產生商譽的業務合併中受益的每個集團CGU。
因收購而產生的無形資產
如果無形資產可與被收購實體分開或產生於其他合同/法律權利,並在收購之日按公允價值初步入賬,則無形資產在企業合併中確認。歸屬於這類無形資產的金額是通過使用適當的估值技術得出的。
客户數據庫
客户數據庫代表在業務組合中獲得的客户數據庫。
品牌
品牌代表 通過業務組合獲得的品牌。
許可證
許可證代表博彩和體育博彩許可證,這是在線賭場或體育博彩以及供應商和外包合同的先決條件。
獨家許可權
獨家許可權是指根據許可協議經營產品的獨家和獨家權利。
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2.5 | 無形資產(續) |
市場營銷和數據分析技術訣竅
營銷和數據分析技術代表了與玩家行為和監管環境相關的客户和監管數據分析,監管環境代表了賭場和體育博彩活動的實質性進入壁壘。
獲得的技術
收購的技術代表客户代表內部開發的資產和在企業合併中獲得的其他技術。
內部生成的軟件開發成本
研究成本計入已發生費用,只有在滿足國際會計準則38(無形資產)規定的所有確認標準的情況下,開發成本才被確認為內部生成的軟件。可直接分配給發展項目的費用應資本化,條件是:
| 無形資產的完成在技術上是可行的; |
| 本集團有意完成該無形資產並使用或出售該無形資產; |
| 無形資產可以在內部出售或使用; |
| 無形資產將在新的商業機會、成本節約或規模經濟方面產生未來的效益; |
| 有足夠的技術和財政資源來完成開發和使用或出售無形資產,以及 |
| 支出可以可靠地衡量。直接成本不僅包括開發團隊的人員費用,還包括外部顧問和開發人員的成本。 |
攤銷
攤銷按以下比率計算,以註銷每項資產在其預期使用年限內的估值:
無形資產 | 有用的經濟生活 | |||
客户數據庫 | 2-5年餘額遞減法 | |||
品牌 | 對每項資產分別進行評估,壽命最長為20年 | |||
市場營銷和數據分析技術訣竅 | 4-5年直線 | |||
許可證 | 1-5年直線 | |||
獨家許可權 | 3年直線 | |||
獲得的技術 | 2-6年直線 | |||
內部生成的軟件開發成本 | 2-5年直線 |
估計使用年限及攤銷方法於每一報告期結束時予以審核,並在預期基礎上計入任何估計變動的影響。
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2.6 | 研發成本 |
不符合資本化條件的研發成本已在截至2021年12月31日的年度內支出共計1,650萬歐元(2020年:1,850萬歐元),(2019年:1,770萬歐元)。這些費用包括在 綜合損益表和其他全面收益表內的一般和行政費用項下。
2.7 | 財產、廠房和設備 |
物業、廠房及設備按歷史成本減去累計折舊及任何累計減值虧損列賬。
物業廠房及設備 | 有用的經濟生活 | |||
租賃權改進 | 在租賃期或資產的使用年限內,以較短的時間為準 | |||
傢俱和配件 | 3-5年直線 | |||
辦公設備 | 3-5年直線 | |||
計算機硬件和軟件 | 3-5年直線 |
出售或註銷資產所產生的收益或虧損乃按出售所得款項與資產賬面淨值之間的差額釐定,並在綜合損益表及其他全面收益表中記為收益或開支。
2.8 | 税費 |
當期所得税
當期所得税資產和負債按預期可向税務機關收回或支付的金額計量。用於計算該金額的税率及税法乃於報告日期在本集團經營及產生應課税收入的國家頒佈或實質頒佈的税率及税法。
與直接在權益中確認的項目相關的當期所得税在權益中確認,而不在綜合利潤或虧損及其他全面收益表中確認。管理層就適用税務法規於每個申報日期須予解釋的情況評估報税表內的立場,並在適當的情況下訂立撥備。
遞延税金
遞延税項是根據資產和負債的計税基準與其賬面金額之間的暫時性差異按負債法計提的,以供報告日期的財務報告之用。
遞延税項負債確認為所有應税臨時性差額,但下列差額除外:
| 在非企業合併的交易中,由於首次確認商譽或資產或負債而產生的遞延税項負債,在交易時既不影響會計利潤,也不影響應納税損益;以及 |
| 就與於聯合安排中的附屬公司、聯營公司及權益的投資有關的應課税暫時性差異而言,當該等暫時性差異的撥回時間可被控制,而該等暫時性差異在可預見的將來很可能不會逆轉時。 |
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2.8 | 税費(續) |
遞延税金(續)
遞延税項資產確認為所有可扣除的暫時性差異、未使用的税收抵免結轉和任何未使用的税收損失。遞延税項資產的確認範圍為:有可能獲得應税利潤,可抵扣可抵扣的暫時性差異,以及未使用的税收抵免和未使用的税收損失的結轉,但以下情況除外:
| 與可抵扣暫時性差異有關的遞延税項資產是由於初始確認非企業合併交易中的資產或負債而產生的,並且在交易時既不影響會計利潤也不影響應税損益;以及 |
| 就與投資於附屬公司、聯營公司及聯合安排中的權益有關的可扣除暫時性差異而言,遞延税項資產只有在暫時性差異有可能在可預見的將來轉回,且有可用來抵銷暫時性 差異的應課税溢利的情況下方可確認。 |
遞延税項資產的賬面金額於每個報告日期進行審核,並在不可能再有足夠的應課税溢利可供全部或部分使用遞延税項資產的情況下予以減計。未確認遞延税項資產於每個報告日期重新評估,並在未來應課税溢利有可能收回遞延税項資產時予以確認。
遞延税項資產及負債乃根據報告日期已頒佈或實質頒佈的税率(及税法),按預期於資產變現或清償負債當年適用的税率計量。
遞延 與在損益以外確認的項目相關的税款在損益之外確認。遞延税項在其他全面收益(OCI)或直接在 權益中與相關交易相關確認。
作為企業合併的一部分獲得的税收優惠,但不符合當時單獨確認的標準,如果有關事實和情況的新信息發生變化,則在隨後確認 。如果該調整在計量期間確認,則被視為商譽減少(只要不超過商譽),或在損益中確認。
當且僅當本集團擁有法律上 可強制執行的權利以抵銷當期税項資產及當期税項負債,而遞延税項資產及遞延税項負債涉及同一税務機關向同一應課税實體或不同應課税實體徵收的所得税,而該等實體擬按淨額結算當期税項負債及資產,或同時變現資產及清償負債,則本集團在預期將清償或收回重大遞延税項負債或資產 的每一未來期間內,方可抵銷遞延税項資產及遞延税項負債。
2.9 | 金融工具 |
金融工具是指產生一個實體的金融資產和另一個實體的金融負債或權益工具的任何合同。
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2.9 | 金融工具(續) |
金融資產
初始識別和測量
金融資產在初始確認時被分類,隨後按攤餘成本、通過保監處的公允價值或通過損益的公允價值計量。
初始確認時對金融資產的分類取決於金融資產的合同現金流量特徵和本集團管理該等現金流量的業務模式。除不包含重大融資組成部分或本集團已運用實際權宜之計的應收賬款外,本集團初步按其公允價值計量金融資產,如屬非按公允價值計提損益的金融資產,則按交易成本計量。不包含重大融資組成部分或本集團已運用實際權宜之計的應收貿易賬款,按國際財務報告準則第15號確定的交易價格--與客户簽訂的合同收入--計量。
對於要通過其他全面收益按攤餘成本或公允價值進行分類和計量的金融資產,它需要產生僅為未償還本金支付本金和利息(SPPI)的現金流量。這種評估稱為SPPI測試,是在儀器層面上進行的。具有非SPPI現金流的金融資產按公允價值通過損益進行分類和計量,與業務模式無關。
本集團管理金融資產的業務模式是指如何管理其金融資產以產生現金流。業務模式決定現金流是來自收集合同現金流、出售金融資產,還是兩者兼而有之。按攤餘成本分類和計量的金融資產在商業模式中持有,目的是持有金融資產以收集合同現金流,而通過保監處按公允價值分類和計量的金融資產則在商業模式中持有,目的是持有以收集合同現金流和出售。
後續測量
為便於後續計量,金融資產分為四類:
| 按攤銷成本計算的金融資產(債務工具); |
| 通過OCI以公允價值計價的金融資產,並循環使用累計損益(債務工具); |
| 通過保監處以公允價值指定的金融資產,沒有循環累計損益(權益工具);以及 |
| 按公允價值計入損益的金融資產。 |
按攤銷成本計算的金融資產
按攤銷成本計算的金融資產隨後使用實際利率(EIR)法計量,並受 減值影響。當資產被取消確認、修改或減值時,損益在損益中確認。
本集團按攤銷成本計算的金融資產包括:
| 貿易應收款和其他應收款,包括支付服務提供商和客户根據品牌許可應支付的金額 ; |
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2.9 | 金融工具(續) |
金融資產(續)
按攤銷成本計算的金融資產(續)
| 應收貸款,包括對股東的貸款; |
| 監管存款,即監管機構持有的金額或因本集團經營所在司法管轄區的監管要求而被圈護的金額;以及 |
| 受限制的現金餘額。 |
就現金流量表而言,現金和現金等價物由銀行現金和手頭現金組成。
受限現金指本集團於銀行持有但用作特定安排抵押的現金(例如在若干司法管轄區要求本集團於指定客户基金賬户內於綜合財務狀況表內持有的現金),且本集團有限制使用該等現金。根據各個許可司法管轄區的條款,它包括為支付欠客户的款項而持有的資金。受限現金餘額被歸類為按攤餘成本持有的其他金融資產,並根據限制首次終止的時間進一步歸類為流動或非流動。
不再認識
在下列情況下,一項金融資產(或在適用情況下,一項金融資產的一部分或一組類似的金融資產的一部分)被取消確認(即從集團的綜合財務狀況表中刪除):
| 從該資產獲得現金流的權利已經到期; |
| 本集團已轉讓其從資產收取現金流的權利,或已承擔義務將已收到的現金流全數支付予第三方,而不會有重大延誤;以及 |
| 本集團並未轉移或保留該資產的實質所有風險及回報,但已轉移該資產的控制權;或 |
| 本集團已轉移該資產的實質所有風險及回報。 |
金融資產減值準備
本集團確認未按公允價值持有的所有債務工具的預期信貸損失(ECL)撥備 或虧損。ECL基於根據合同到期的合同現金流量與本集團預期收到的所有現金流量之間的差額,按原始實際利率的近似值貼現。預期現金流將包括出售所持抵押品或合同條款不可或缺的其他信用增強措施所產生的現金流。
有三種確認ECL的方法,即一般方法、簡化方法或購買或發起的信用減值方法。本集團對下列金融資產採用簡化辦法:
| 不包含IFRS 9所要求的重要融資組成部分的貿易和其他應收款。 |
| 因IFRS 15範圍內的交易而產生的應收貿易賬款(即與品牌許可協議有關的應收賬款)。 |
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2.9 | 金融工具(續) |
金融資產(續)
金融資產減值準備(續)
| 本集團對以下金融資產採用低信用風險簡化方法: |
| 不包含國際財務報告準則第9號所要求的重要組成部分的應收貸款。 |
| 符合財務擔保合同定義的限制性現金,不按國際財務報告準則第9號的損益按公允價值入賬。 |
本集團根據年限ECL計量應收貿易賬款的損失撥備,並只追蹤每個報告日期的信貸風險變動。本集團根據應收賬款的信貸風險特徵及賬齡監控貿易及其他應收賬款。
本集團假設逾期一週以上的金融資產的信用風險已大幅增加。如借款人不可能全數償還本集團的債務或該金融資產逾期一個月以上,則本集團將該金融資產視為違約。
綜合財務狀況表中ECL準備的列報
每類金融資產(即應收貿易賬款)的預期信貸損失準備將從 資產(即對銷資產)的賬面總額中扣除。減值損失在綜合損益表及其他全面收益表中分別列示。
低風險的金融資產
本集團對應收貸款、監管存款以及現金和現金等價物採用低信用風險方法。本集團使用12個月ECL,並不評估於報告日期信用風險是否已顯著增加。
核銷
當本集團對收回全部或部分財務資產並無合理期望時,確認撇賬。本集團總是在365天后評估應收貿易賬款是否需要註銷。
金融負債
初始識別和測量
金融負債在初步確認時被分類為按公允價值計入損益的金融負債、貸款和 借款、應付款項或被指定為有效對衝工具的衍生工具(視情況而定)。
所有金融負債 初步按公允價值確認,就貸款及借款及應付款項而言,則按直接應佔交易成本淨額確認。本集團的財務負債包括貿易及其他應付款項、計息貸款及 借款及租賃負債。
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2.9 | 金融工具(續) |
金融負債(續)
後續測量
為便於後續計量,金融負債分為兩類:
| 按公允價值計提損益的財務負債; |
| 按攤銷成本計算的財務負債。 |
按攤銷成本計算的財務負債
這是與本集團最相關的類別。在初步確認後,計息貸款和借款隨後使用有效利率(EIR)法按攤銷成本計量。當負債被取消確認時,損益在損益中確認,並通過EIR攤銷流程 。攤銷成本是通過考慮收購的任何折扣或溢價以及作為EIR組成部分的費用或成本來計算的。EIR攤銷作為財務成本計入綜合利潤或虧損及其他全面收益表。
不再認識
當債務項下的債務被解除、取消或期滿時,金融負債即被取消確認。當一項現有金融負債被同一貸款人的另一項負債以實質上不同的條款取代,或現有負債的條款發生重大修改時,此類交換或修改將被視為取消對原始負債的確認,並 確認新負債。有關賬面值的差額於綜合損益表及其他全面收益表確認。
衍生金融工具
衍生金融工具最初於衍生金融工具訂立之日按公允價值確認,其後按公允價值重新計量,其變動一般於損益中確認。當公允價值為正時,衍生金融工具作為金融資產入賬,當公允價值為負值時,衍生金融工具作為金融負債入賬。
於綜合財務報表持倉日期尚未發生的體育賽事從客户收到的金額為衍生金融工具,並已由本集團於初步確認時按公平價值於損益列作財務負債,而投注所產生的損益則計入收入內。
按公允價值計入損益和其他全面收益的其他金融工具(不包括在收入中確認的金融工具)
所有通過損益(FVTPL)和其他全面收益(FVTOCI)按公允價值計量的金融資產在綜合財務狀況表中均按公允價值(即其交易價格)入賬。本集團已選擇將若干作為權益工具持有的金融資產指定為按公允價值列賬的金融工具,而公允價值變動已於綜合
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2 | 會計政策(續) |
2.9 | 金融工具(續) |
金融負債(續)
通過損益和其他全面收益按公允價值計入的其他金融工具(不包括在收入中確認的金融工具)(續)
其他全面收益表。符合衍生工具定義的所有其他資產均按公允價值計入損益。
當該工具的交易價格與起源時的公允價值不同,而公允價值是基於僅使用市場交易中可觀察到的投入的估值技術 時,本集團在綜合損益表及其他全面收益表中確認交易價格與公允價值之間的差額,稱為第一天收益或 虧損。在公允價值基於某些投入不可觀察到的估值技術的情況下,交易價格與公允價值之間的差額將遞延,並僅在 投入變得可觀察到或工具被取消確認時才在損益中確認。
其後,如初步確認時並無首日損益,則FVTPL的金融資產將於每個期間重新計量,並於綜合損益表及其他 全面收益中確認重新計量。FVTOCI重新計量的金融資產在其他全面收益中確認。
債轉股
當為清償全部或部分財務負債而向債權人發行的權益工具初步確認時, 集團按已發行權益工具的公允價值計量,除非該公允價值不能可靠計量。根據《國際財務報告準則9金融工具》第3.3.3段,已清償的金融負債(或部分金融負債)的賬面金額與支付的對價之間的差額應在損益中確認。已發行的權益工具應在金融負債(或該負債的第 部分)消滅之日進行初始確認和計量。請參閲關於公允價值考慮的附註3。
2.10 | 公允價值計量 |
公允價值是在計量日期在市場參與者之間有序交易中出售一項資產或轉移一項負債所收到的價格。
公允價值計量基於以下假設:出售資產或轉移負債的交易發生:
| 在資產或負債的主要市場;或 |
| 在沒有主要市場的情況下,在資產或負債最有利的市場。 |
在合併財務報表中計量或披露公允價值的所有資產和負債均根據對公允價值計量整體重要的最低水平投入,在公允價值層次中進行分類,如下所述:
| 級別1相同資產或負債的活躍市場報價(未調整)市場價格。 |
| 對公允價值計量具有重大意義的最低水平投入直接或間接可見的估值技術。 |
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2.10 | 公允價值計量(續) |
| 第3級:對公允價值計量有重大意義的最低水平投入無法觀察到的估值技術。 |
如果用於計量資產或負債的公允價值的投入屬於公允價值層次的不同 級別,則公允價值計量整體歸類於公允價值層次的同一水平,作為對整個計量重要的最低水平的投入。
本集團確認發生變動的報告期結束時公允價值層級之間的轉移 。
2.11 | 外幣 |
交易記錄和餘額
以外幣進行的交易最初由本集團的實體按其各自的本位幣即期匯率於交易首次符合確認資格之日起計提。
以外幣計價的貨幣資產和負債按報告日的本位幣即期匯率折算。貨幣項目的結算或換算產生的差額在綜合損益表及其他全面收益表中確認。
以外幣歷史成本計量的非貨幣性項目使用初始交易日期的匯率進行折算。按公允價值以外幣計量的非貨幣項目按公允價值確定之日的匯率折算。折算產生的收益或虧損在綜合損益表和其他全面收益表中確認。
集團公司
集團的合併財務報表以歐元列報,歐元也是母公司的本位幣。對於每個實體,集團確定本位幣,每個 實體的財務報表中包含的項目都使用該本位幣進行計量。
在將子公司各自的本位幣換算為集團的列報貨幣(即歐元)時,海外業務的資產和負債,包括收購時產生的商譽和公允價值調整,均按報告日的匯率換算。收入和支出 項目按年內的平均匯率折算。股本是按歷史匯率換算的。所有由此產生的外幣折算差額在其他全面收益中確認並累計在 外幣折算準備金中。如果外國業務被完全出售或因部分出售而失去控制權,與該外國業務有關的換算準備金的累計金額將重新分類為損益 ,並計入出售損益。
2.12 | 養老金成本 |
本集團向固定繳款計劃繳款。供款根據計劃規則須予支付時,計入綜合損益表及其他全面收益。截至2021年12月31日的年度,210萬歐元(2020年:160萬歐元)計入綜合 損益表。
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2.13 | 資本管理 |
在管理資本時,本集團的目標是保障本集團作為持續經營企業繼續經營的能力,以便為股東提供回報和為其他利益相關者提供利益,並保持最佳資本結構,以將資本成本降至最低。
如果需要融資,管理層將考慮債務融資或股權融資哪個更合適,並相應地進行。
本集團動用的資本由股東應佔權益組成,詳見綜合權益變動表 。
2.14 | 條文 |
撥備確認當本集團因過去事件而具有現時的法律或推定責任時,很可能需要流出體現經濟利益的資源以清償該責任,並可對該責任的金額作出可靠的估計。有關詳情,請參閲附註21。
2.15 | 企業合併 |
企業合併採用收購法進行會計處理,收購的資產和負債在收購日計入公允價值。收購成本按轉讓代價(按收購日期公允價值計量)與被收購方任何 非控股權益股份(NCI)金額的總和計量。對於每項業務合併,本集團選擇按公允價值或按被收購方可識別淨資產的比例份額計量被收購方的淨資產淨值。與收購相關的成本在發生時計入一般和行政費用。
當收購一項業務缺乏實質內容或為共同控制下的業務合併時,本集團亦採用權益彙集法 。當採用權益彙集法時,所有合併各方的資產和負債將按其前身賬面價值反映。
如果所收購的一套活動和資產包括一項投入和一項實質性程序,而這兩項投入和實質性程序共同極大地有助於創造產出的能力,則該集團確定它已收購一項業務。如果所獲得的過程對繼續生產產出的能力至關重要,並且所獲得的投入包括具有執行該過程所需的技能、知識或經驗的有組織的勞動力,或者它對持續生產產出的能力做出重大貢獻,並且被認為是獨特或稀缺的,或者在沒有持續生產產出的能力的情況下不能被替代,則被認為是實質性的。
當本集團收購一項業務時,會根據收購日期的合約條款、經濟情況及有關條件,評估為 適當分類及指定而承擔的資產及負債。
2.16 | 每股收益 |
本集團提供其普通股的基本和稀釋後每股收益(EPS)數據。基本每股收益的計算方法為:將本集團普通股股東應佔損益除以加權每股收益
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2.16 | 每股收益(續) |
期內已發行的本集團普通股股東平均數。攤薄每股收益是根據所有攤薄潛在普通股的影響調整普通股股東應佔溢利或虧損及已發行普通股加權平均數而釐定。
2.17 | 租契 |
本集團為承租人,並訂立租賃辦公室物業及機動車輛的合約。
確定協議是否包含租約
如果合同轉讓了在一段時間內對已確定資產的使用進行控制的權利,則該合同是或包含租賃,以換取對價。為評估合同是否傳達了對資產使用權的控制權,專家組評估合同是否符合《國際財務報告準則》第16號租約項下的三項關鍵評價
| 合同包含一項已確定的資產,該資產在合同中明確確定,或通過在向集團提供該資產時確定的方式隱含地規定; |
| 集團有權在整個使用期內從使用確定的資產中獲得幾乎所有的經濟利益 ,考慮到其在向集團提供資產時在合同規定的範圍內的權利;以及 |
| 本集團有權在整個使用期內指導已確定的資產的使用。集團評估其是否有權在整個使用期內指示資產的使用方式和用途。 |
租約作為承租人的計量和確認
使用權資產
於租賃開始日期,本集團確認使用權 資產和租賃負債。這個使用權資產最初按成本計量,該成本包括對在開始日期或之前支付的任何租賃付款進行調整的負債的初始計量,加上產生的任何初始直接成本,以及(如適用)拆除和移除標的資產或恢復標的資產或其所在地點的成本估計,減去 收到的任何租賃激勵。
在生效日期後,本集團衡量使用權在《國際財務報告準則》第16號租賃項下采用成本模式的資產。這個使用權資產減值按成本減去累計攤銷及累計減值損失計量,並根據租賃負債的重新計量進行調整。攤銷在租賃期內按直線計算 。
於開始日期,本集團按租賃付款現值(目前僅包括固定付款)計量租賃負債,按租賃隱含利率(如可隨時取得該利率)或遞增借款利率貼現。一般情況下,由於租賃中隱含的利率不容易確定,本集團使用增量借款利率(Ibr) 作為貼現率。IBR是指本集團在類似期限內借款所需支付的利率,以及在類似證券的情況下,獲得類似價值的資產所需的資金使用權資產在類似的經濟環境中。
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2 | 會計政策(續) |
2.17 | 租契(續) |
租約作為承租人的計量和確認(續)
使用權資產(續)
本集團已選擇採用實際的權宜之計,並將單一貼現率適用於已確認的剩餘租約期、相關資產及經濟環境相若的已確認租賃組合。
本集團決定租賃期由不可撤銷期間開始,包括合理地確定將行使的任何續期選擇權的租賃期延長 ,或實體將行使選擇權終止合同的期限。該集團對一項以租代租一旦他們評估續期選擇權或終止選擇權是否合理地確定將被行使,這將包括在租賃期內。
由於非租賃組成部分對本集團並不重要,本集團已選擇採用實際權宜之計,將租賃和非租賃組成部分合併為一個單一租賃組成部分。
租賃 負債
租賃負債按實際利率法按攤餘成本計量。負債因未清償餘額應計利息而增加,而因支付租賃款而減少。重新計量以反映任何重新評估或修改,或者如果實質固定付款發生變化 。
在重新計量租賃負債時,對租賃負債的賬面價值進行相應調整使用權資產,或者如果 的賬面金額為使用權資產已經減少到零。
在 合併財務狀況表上,使用權資產和租賃負債列在單獨的線上。
短期租賃和低價值資產租賃
該集團已選擇不承認使用權短期租賃的資產和 租賃負債。與該等租賃有關的付款於綜合損益表及其他全面收益表中以直線方式於租賃期內確認。本集團並無 選擇採用低價值資產的實際權宜之計,因為該等項目並不重要。
新冠肺炎 特許權
本集團於截至二零二零年十二月三十一日止年度內收到若干物業租賃租金優惠,此乃受新冠狀病毒疫情影響。截至2021年12月31日止年度並無收到任何租賃特許權。本集團已運用國際財務報告準則第16.46A號所提供的實際權宜之計,容許本集團不將期內提供的租金優惠視為 租約修訂,而將其視為在綜合損益表及其他全面收益中確認的收入。金額在附註18中另行披露。
3 | 關鍵會計估計和判斷 |
根據《國際財務報告準則》編制財務報表時,集團需要作出影響政策應用和報告金額的估計和判斷 。估計和判斷不斷地與其他因素一起評估,包括對未來事件的預期,這些事件被認為在當時的情況下是合理的。實際結果可能與這些估計不同。
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合併財務報表附註(續)
3 | 關鍵會計估計和判斷(續) |
以下是管理層認為需要對財務報表中確認的金額產生最重大影響的估計、判斷和假設的領域。
批判性判斷
內部生成的軟件開發成本
如果滿足確認為資產的標準,則將與內部生成的軟件開發成本相關的成本資本化。成本的初始資本化是基於管理層對技術可行性的判斷,包括:
| 完成無形資產的意圖; |
| 使用無形資產的能力; |
| 無形資產如何產生未來可能產生的經濟效益; |
| 是否有足夠的資源來完成無形資產;以及 |
| 能夠可靠地計量可歸因於無形資產的支出。 |
在作出這一判斷時,管理層考慮了每個開發項目取得的進展和對每個項目的最新預測。其他 不符合資本化資格的支出在支出發生的期間計入綜合損益表和其他全面收益。於初步確認後,無形資產按成本減去任何累計攤銷及任何累計減值虧損入賬。
合併集團擁有潛在投票權(控制權)的實體
2021年1月11日,SGHC對憤怒的河流貿易(Pty)有限公司(憤怒的河流)100%的流通股訂立了看漲期權。SGHC於2021年4月8日行使了選擇權。該集團認為,它控制了Rage River,儘管它目前沒有持股或投票權。SGHC Limited有一項認購期權 ,可自認購權發出之日起行使,以購買憤怒河的100%股份。管理層運用判斷來確定期權協議是實質性的。在作出這一判斷時,管理層評估了《國際財務報告準則》第10號合併財務報表中的關鍵因素,並確定SGHC有能力在就其相關活動作出決定時指導其相關活動。因此,管理層確定它控制了 Raging River,並從期權日期起合併了實體。
對Verno Holdings Limited (Verno)關於Verno 100%股份的看漲期權也進行了相同的評估,然而,在評估相關事實和情況時,管理層確定SGHC並不控制Verno,因為該期權不是實質性的。
本集團分別於2021年4月7日及2021年4月9日分別與Haber Investments Limited(以下簡稱Haber)及Red Interactive Limited(簡稱Red Interactive)簽訂收購協議,據此,本公司訂立遠期合約,於未來收購Haber及Red Interactive。此外,本集團已與Bellerve Capital Limited訂立融資及期權安排,以潛在收購Haber Investments Limited、DigiProcessing Consolidation Limited及RichHill Global Limited(熱楚投資控股有限公司的母公司)。管理層確定遠期合同以及資金和期權安排不是實質性的,因此,在出售完成之前,SGHC並不控制Haber、DigiProcessing、Raichu或Red Interactive。
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合併財務報表附註(續)
3 | 關鍵會計估計和判斷(續) |
批判性判斷(續)
合併集團有潛在表決權的實體(控制權)(續)
DigiProcessing和Rachu的出售分別於2021年4月14日和2021年4月19日完成。哈勃和Red Interactive的出售於2021年12月1日完成。有關業務合併的詳細信息,請參閲注4。關於這些備選方案的詳細評估和結論,請參閲附註4和附註17。
本集團分別於2021年4月7日及2021年4月19日就收購Digital Gaming Corporation Limited(DGC)及BlueJay Limited(BlueJay)訂立收購協議。採購協議受報告日期尚未滿足的條件制約,因此交易無法完成。管理層評估了這些交易的相關事實和情況 ,並確定SGHC既不控制DGC也不控制Bluejay。
收購Rage River中轉移的對價
企業合併中轉讓的對價按收購人轉讓的資產的收購日期公允價值、收購人對被收購人原所有人發生的負債和收購人發行的股權的總和計算。在SGHC訂立Rage River期權之日,期權行權價格的現值將構成轉讓對價的一部分。年內,管理層增發了SGHC的股份,並向以前的Rage River股東派發了股息。管理層作出判斷,並決定 增發股份及股息屬實質關連交易,而該等項目的公允價值將構成轉讓代價的一部分,以換取Rage River。
關鍵會計估算
所得税
集團在多個國際司法管轄區運營,因此受到一系列不同的所得税和其他税制的約束,這些税制具有不同的和潛在的複雜立法。這需要本集團根據詳細的税務分析作出判斷,確認應付款項或撥備,並酌情披露或有負債。
管理層評估 税務判決可能受到解釋並有待與相關税務機關達成一致的不確定狀況。對不確定所得税頭寸的撥備是根據對所有相關信息的定性評估,根據預期最有可能支付的税額或預期價值來計提的。在評估不確定項目的適當撥備時,專家組考慮了與税務機關討論取得的進展和關於可能結果的專家意見 以及判例法、立法和指導的最新發展。
法律和監管
鑑於行業的法律和監管環境的性質,本集團不時收到少數監管機構和其他各方就其活動提出的通知、通信和 法律行動。專家組已就其應採取的迴應方式和這類事項可能產生的結果聽取了諮詢意見。對於任何正在進行的重大和潛在的監管審查和針對集團的法律索賠,將進行評估,以考慮是否有義務或可能
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合併財務報表附註(續)
3 | 關鍵會計估計和判斷(續) |
關鍵會計估算(續)
法律和監管(續)
有義務確定任何潛在資金外流的可能性,以確定索賠是否導致確認撥備或披露或有負債。關於就不確定的法律或監管事項提出的規定,請參閲附註21。
間接博彩税的撥備和或有事項
本集團可能須就本集團視為豁免該等税項的交易徵收間接税,包括商品及服務税、增值税、預扣税、關税或類似税項,以及博彩税。如本集團就相關司法管轄區的收入入賬,本集團在釐定相關應付税款時所採用的該等税款的計算方法 可能會受到税務機關的質疑。因此,從位於任何特定司法管轄區的玩家那裏獲得的收入可能會在該司法管轄區產生更多的税收。
本集團國際業務的性質可能導致客户可從本集團未登記徵收間接税的司法管轄區,或間接、博彩及或預扣税待遇不明確的司法管轄區,進入本集團的網站 。如本集團認為有可能須向有關税務機關支付間接税或預扣税 ,則計提本集團對應繳税項的最佳估計撥備,除非無法可靠計量。2021年提出了與190萬盧比的間接税和預扣税(2020年:250萬盧比)和150萬盧比的博彩税(2020年:2060萬盧比)有關的準備金(見附註21)。本集團定期檢討所作的判斷,以評估是否需要在其財務報表中作出撥備及披露。如果這些事項的最終結果在任何報告日期與管理層的評估不同,這種差異可能會影響作出此類決定的期間所披露的財務結果或或有負債。更多細節見財務報表附註21和22。
收購無形資產的公允價值
如果無形資產可以與被收購實體分離,或產生於其他合同或法律權利,並且最初按公允價值記錄,則無形資產在企業合併中確認。歸屬於這類無形資產的金額是通過使用適當的估值技術得出的。在應用這些適當的估值技術時,管理層作出估計,包括對未來經濟效益、現金流和貼現率的適當性的估計,或創建等值無形資產的估計成本和時間。請參閲附註4和附註11 ,其中包括各自獲得的餘額。
與本年度收購相關的無形資產計量相關的主要假設包括:
| 折扣率在19.0%至31.0%之間; |
| 使用費税率在1.0%至2.0%之間; |
| 估計使用年限由2.5年至10年不等; |
| 按年份劃分的現有客户在未來五年每年的預期保留率;及 |
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合併財務報表附註(續)
3 | 關鍵會計估計和判斷(續) |
關鍵會計估算(續)
已取得無形資產的公允價值(續)
| 預計現金流和預計財務信息,管理層在進一步應用自己對行業的經驗和知識做出判斷和估計之前,會考慮歷史業績和行業評估等來源。 |
轉讓對價的公允價值
在收購方與被收購方(或其前所有人)交換股權或其他形式的對價的企業合併中,本集團確定被轉移對價的收購日期公允價值。該集團在收購Rage River時應用了這一指導方針。本集團估計轉讓股份的公允價值時,採用股份的適當第三方估值,以及認股權行使價格的現值和支付的股息的適當折現率。
債轉股的公允價值
當為清償全部或部分財務負債而向債權人發行的權益工具初步確認時,本集團按已發行權益工具的公允價值計量,除非該公允價值不能可靠地計量。本集團於2021年6月25日將該指引應用於向其股東提供貸款的更新。本集團根據附註24按SPAC交易將債務價值除以股份價值以釐定為清償債務而發行的股份數目(見附註16.1)。
商譽和其他無形資產減值
本集團須按年測試尚未使用的無形資產及 無限期資產是否已減值。如事件或情況變化顯示其他無形資產賬面值可能無法收回,本集團須測試該等無形資產。
可收回金額是通過將無限壽命資產的賬面價值與其可收回金額進行比較而確定的。為確定可收回金額,管理層根據國際會計準則36資產減值進行基於公允價值減去處置成本(FVLCD)的估值分析。使用這種方法需要估計未來現金流量並選擇貼現率,以計算現金流量的現值。這些估計是基於管理層對業務的經驗,但實際結果可能會有所不同。 更多細節,包括賬面價值,請參見附註11。
無形資產的使用年限
本集團就截至2021年12月31日止期間完成的收購而收購重大無形資產。 管理層已運用有關合約條款詳情、過往客户活動及流失、預測現金流、市場狀況及趨勢等資料,以釐定該等收購無形資產的使用年限。
預期信貸損失準備金
本集團確認未按公允價值持有的所有債務工具的預期信貸損失(ECL)撥備 或虧損。本集團根據信用風險特徵、應收賬款賬齡以及基於公開的當前和前瞻性信息等各種因素來衡量損失準備
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合併財務報表附註(續)
3 | 關鍵會計估計和判斷(續) |
關鍵會計估算(續)
預期信貸損失準備金
影響債務人清償應收賬款能力的現有信息。評估歷史觀察到的違約率、預測的經濟狀況和ECL之間的相關性是一項關鍵估計。
本集團為標準銀行向數碼遊戲公司(DGC)提供的5,000萬美元貸款提供財務擔保。本集團擁有收購DGC的選擇權,條件是DGC獲得各種監管批准,詳情見附註25。本集團將該設施擴展至DGC,以促進DGC 在美國取得各種牌照,從而使該企業在行使選擇權時獲得進入美國各州的機會。在DGC未能償還貸款的情況下,本集團的最高信用風險敞口為50,000,000美元,將按貸款人的要求在有限現金內撥備。2021年期間,DGC在五個州以Betway品牌運營,頭幾個月收入穩步增長。本集團認為提供該融資對未來業務有利,並不認為該擔保對本集團構成風險。
4 | 企業合併 |
2021年的收購
2021年1月11日,SGHC獲得了對Rage River 100%流通股的看漲期權。SGHC於2021年4月8日行使了選擇權。SGHC的結論是,根據IFRS 10綜合財務報表(IFRS 10),選擇權和潛在投票權在發行日期 具有實質性意義,從而於2021年1月11日收購了Rage River。該等權利乃根據管理層在就Rage River的相關活動作出決定時指導其相關活動的能力而被確定為實質性權利,請參閲附註3。就收購Rage River轉讓的代價為1,720萬港元,這是購股權的行使價格(2,100,000港元)的現值、所轉讓的SGHC股份的公允價值(減去之前Rage River股東支付的任何款項)(1,310萬盧比),以及向Rage River股東支付的善意股息(2,000,000歐元)。此次收購是根據IFRS 3進行的一項業務合併。Rging River運營獲得許可的互動在線遊戲服務。集團收購了Rage River,將其在線遊戲服務擴展到一個新市場。
2021年4月9日,SGHC購買了以下實體100%的流通股,其收購作為IFRS 3下的業務合併入賬:
| 網絡主機有限公司(Webhost),一家為遊戲平臺提供主機服務的公司。為收購Webhost而轉移的對價為290萬澳元。 |
| Partner Media Limited(合作伙伴媒體)和Buffalo Partners Limited(水牛城合作伙伴), 提供附屬公司和其他營銷服務的公司。收購Partner Media和Buffalo Partners的對價以現金形式轉移,分別為70萬澳元和250萬澳元。 |
2021年4月14日,公司收購了DigiProc綜合有限公司(簡稱DigiProc)100%的流通股 ,DigiProc是一家提供後臺服務的公司,為運營實體提供支持
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4 | 企業合併(續) |
2021年的收購(續)
在集團內。為收購DigiProc而轉移的對價以現金形式支付,金額為920萬澳元。根據國際財務報告準則3,此次收購作為業務合併入賬。
2021年4月16日,本集團收購DigiProcessing(毛里求斯) Limited(The DigiProcessing)100%的流通股,後者是一家提供後臺服務的公司,為集團內的運營實體提供支持。這筆交易是通過將前股東的股份轉讓給DigiProc完成的,沒有 對價。這項收購按照國際財務報告準則第3號作為業務合併入賬。
2021年4月19日,本公司收購了熱楚投資控股有限公司(以下簡稱熱楚)100%的流通股,熱楚投資是一家提供後臺服務的公司,為集團內的運營實體提供支持。收購Raichu的對價是從賣方那裏承擔的280萬歐元的債務和160萬歐元的現金餘額。這項收購按照國際財務報告準則第3號作為業務合併入賬。
2021年9月2日,本集團購買了正在申請遊戲牌照的公司Smart Business Solutions S.A.的100%流通股。收購Smart Business Solutions S.A.的對價是以現金形式轉移的,金額為80萬澳元。
2021年10月14日,本集團購買了11908120加拿大公司(D.B.A.)的全部流通股。TheSpike.gg),這是一家提供營銷服務的公司。為收購TheSpike.gg而轉移的對價是以現金形式轉移的,金額為20萬美元。
2021年12月1日,SGHC購買了以下實體100%的流通股,根據IFRS 3,收購作為業務合併計入 :
| 哈伯爾投資有限公司(哈伯爾),一家提供後臺服務的公司,為集團內的 運營實體提供支持。收購Haber的對價是以遞延對價的形式轉移的,金額為1320萬盧比,於2022年1月結算。 |
| Red Interactive Limited(紅色互動),一家提供營銷服務的公司。為收購Red Interactive而轉移的對價為現金220萬澳元。 |
除Rage River外,本集團還收購了這些業務,以便為本集團帶來營銷和其他支持服務。
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4 | 企業合併(續) |
2021年的收購(續)
這些 公司在收購日承擔的可確認資產和負債的初步公允價值為:
狂暴的河流 交易 專有權 有限 |
網絡主機 有限 |
合作伙伴 媒體 有限 |
水牛城 合作伙伴 有限 |
數字化處理 已整合 有限 |
數字處理 (毛里求斯) 有限 |
熱楚 投資 專有權 有限 |
智能 業務 解 美國航空公司(S.A.) |
這個 Spike.GG |
紅色 互動 有限 |
哈伯爾 投資 有限 |
總計 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
截至 1月11日, |
截至 4月9日, |
截至 4月9日, |
截至 4月9日, |
截至 4月14日, |
截至 4月16日, |
截至 4月19日, |
截至 九月 |
截至 十月 |
截至 十二月 |
截至 十二月 |
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2021 | 2021 | 2021 | 2021 | 2021 | 2021 | 2021 | 2, 2021 | 15, 2021 | 1, 2021 | 1, 2021 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
000s | 000s | 000s | 000s | 000s | 000s | 000s | 000s | 000s | 000s | 000s | 000s | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
資產 |
注意事項 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
財產、廠房和設備 |
13 | 89 | 1,066 | | | 82 | 1 | 1,355 | | | 243 | 4,884 | 7,720 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
客户數據庫 |
11 | 11,062 | | | | | | | | | | 131 | 11,193 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
市場營銷和數據分析技術訣竅 |
11 | 18,165 | | | | | | | | | | | 18,165 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
許可證 |
11 | 242 | | | | | | | | | | | 242 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
獲得的技術 |
11 | | | | | 623 | | | | | 17 | | 640 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
應收貸款 |
| | 21 | | 6,206 | | | | | 118 | | 6,345 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
使用權 資產 |
18 | 36 | | | | | | 2,150 | | | 1,251 | 3,411 | 6,848 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
遞延税項資產 |
20 | | | | | | 33 | | | | | 53 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
貿易和其他應收款 |
3,949 | 1,501 | 469 | 10,912 | 2,636 | 20 | 5,099 | 1 | | 2,273 | 16,163 | 43,023 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
受限現金 |
72 | | | | | | | | | | | 72 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
現金和現金等價物 |
10,301 | 1,038 | 732 | 4,887 | 5,916 | 30 | 1,162 | | | 3,353 | 13,759 | 41,178 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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43,936 | 3,605 | 1,222 | 15,799 | 15,463 | 51 | 9,799 | 1 | | 7,255 | 38,348 | 135,479 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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負債 |
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租賃負債 |
18 | (39 | ) | | | | | | (2,174 | ) | | | (1,362 | ) | (5,027 | ) | (8,602 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
計息貸款和借款 |
| (1,404 | ) | | | (5,985 | ) | | (1,987 | ) | (69 | ) | | | (1,296 | ) | (10,741 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
貿易和其他應付款 |
(5,371 | ) | (496 | ) | (175 | ) | (13,070 | ) | (3,437 | ) | (1 | ) | (1,063 | ) | | (36 | ) | (1,405 | ) | (14,375 | ) | (39,429 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
客户負債 |
(1,999 | ) | | | | | | | | | | | (1,999 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
遞延税項負債 |
(8,354 | ) | | | | (6 | ) | | (1,251 | ) | | | (5 | ) | (109 | ) | (9,725 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
應繳所得税 |
(913 | ) | | | | (34 | ) | | (269 | ) | | | (451 | ) | (482 | ) | (2,149 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
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(16,676 | ) | (1,900 | ) | (175 | ) | (13,070 | ) | (9,462 | ) | (1 | ) | (6,744 | ) | (69 | ) | (36 | ) | (3,223 | ) | (21,289 | ) | (72,645 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
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按公允價值計算的可確認淨資產總額 |
27,260 | 1,705 | 1,047 | 2,729 | 6,001 | 50 | 3,055 | (68 | ) | (36 | ) | 4,032 | 17,059 | 62,834 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
商譽 |
11 | | 1,195 | | | 3,199 | | 1,323 | 76 | 278 | | | 6,071 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
收購時出現的廉價購買 |
(10,047 | ) | | (347 | ) | (214 | ) | | (50 | ) | | | | (1,832 | ) | (3,859 | ) | (16,349 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
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購買注意事項 |
17,213 | 2,900 | 700 | 2,515 | 9,200 | | 4,378 | 8 | 242 | 2,200 | 13,200 | 52,556 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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應收貿易賬款的公允價值與應收貿易賬款總額相同,預計可全額收回合同金額。
收購日可辨認資產及承擔負債的淨額超過轉讓代價總和的企業合併被視為廉價收購,此差額於收購日在綜合損益表及全面收益表中確認為收益。
收購產生的商譽包括收購產生的預期協同效應的價值。通過業務合併獲得的商譽分配給Betway和Spin現金產生部門(CGU),這兩個部門也在運營和 個可報告的部門。在收購中確認的商譽已分配給CGU的商譽如下:Spin?240萬和Betway?370萬。Betway CGU和Spin CGU之間的分配基於10年平均淨值
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4 | 企業合併(續) |
2021年的收購(續)
收入預測在兩個CGU之間平分。所有確認的商譽預計都不能在所得税中扣除。
現將已確定的低價購買情況解釋如下:
根據IFRS 3,收購被視為業務合併,然而,收購被視為重組,以將實體與更大的集團合併。就對憤怒河最重大的廉價收購而言,股東們認為有機會以股東或董事的身份參與擴大後的集團,並願意接受更低的價格,從而以更低的價格出售了這些業務。
其餘產生廉價收購的收購涉及購買營銷和後臺服務實體,這些實體目前從向當前集團實體提供服務中獲得收入。
自收購之日起,被收購實體對本集團的收入和税前利潤貢獻如下:
在該期間內 從 收購日期 穿過 12月31日, 2021 000s |
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收入 |
113,007 | |||
税前利潤 |
47,046 |
在上述金額中,1.108億澳元的收入和3640萬澳元的税前利潤與收購憤怒河貿易自營有限公司有關。
如果收購實體是在報告期開始時收購的,本集團的收入和税前利潤將如下:
000s | ||||
收入 |
1,322,854 | |||
税前利潤 |
238,507 |
收購後臺和營銷實體後,收入不會大幅增加,因為他們的收入主要來自本集團,因此在合併時被剔除。集團未來的好處是,它將體驗到這些加價帶來的成本節約。
F-55
SGHC有限公司
合併財務報表附註(續)
4 | 企業合併(續) |
2021年的收購(續)
購買注意事項
下表彙總了所轉移的每一主要對價類別的收購日期公允價值:
已發行股份 按公允價值計算 |
已支付的股息 至上一版本 |
負債 假設 |
延期 考慮 |
支付的現金 | 購買 考慮 |
|||||||||||||||||||
000s | 000s | 000s | 000s | 000s | 000s | |||||||||||||||||||
激流河貿易自營有限公司 |
13,149 | 1,961 | | | 2,103 | 17,213 | ||||||||||||||||||
Webhost Limited |
| | | | 2,900 | 2,900 | ||||||||||||||||||
合作伙伴傳媒有限公司 |
| | | | 700 | 700 | ||||||||||||||||||
布法羅合夥有限公司 |
| | | | 2,515 | 2,515 | ||||||||||||||||||
Digiproc綜合有限公司 |
| | | | 9,200 | 9,200 | ||||||||||||||||||
數碼處理(毛里求斯)有限公司 |
| | | | | | ||||||||||||||||||
熱楚投資控股有限公司 |
| | 2,881 | | 1,497 | 4,378 | ||||||||||||||||||
智能商務解決方案公司 |
| | | | 8 | 8 | ||||||||||||||||||
TheSpike.GG |
| | | | 242 | 242 | ||||||||||||||||||
瑞德互動有限公司 |
| | | | 2,200 | 2,200 | ||||||||||||||||||
哈勃投資有限公司 |
| | | 13,200 | | 13,200 | ||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
13,149 | 1,961 | 2,881 | 13,200 | 21,365 | 52,557 | |||||||||||||||||||
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
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下表彙總了收購時的淨現金流:
現金淨額 這個 |
淨現金流 | |||||||||||
支付的現金 000s |
附屬公司 000s |
論收購 000s |
||||||||||
激流河貿易自營有限公司 |
(2,103 | ) | 10,301 | 8,198 | ||||||||
Webhost Limited |
(2,900 | ) | 1,038 | (1,862 | ) | |||||||
合作伙伴傳媒有限公司 |
(700 | ) | 732 | 32 | ||||||||
布法羅合夥有限公司 |
(2,515 | ) | 4,887 | 2,372 | ||||||||
Digiproc綜合有限公司 |
(9,200 | ) | 5,916 | (3,284 | ) | |||||||
數碼處理(毛里求斯)有限公司 |
| 30 | 30 | |||||||||
熱楚投資控股有限公司 |
(1,497 | ) | 1,162 | (335 | ) | |||||||
瑞德互動有限公司 |
(2,200 | ) | 3,353 | 1,153 | ||||||||
哈勃投資有限公司 |
| 13,759 | 13,759 | |||||||||
智能商務解決方案公司 |
(8 | ) | | (8 | ) | |||||||
TheSpike.GG |
(242 | ) | | (242 | ) | |||||||
|
|
|
|
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|||||||
(21,365 | ) | 41,178 | 19,813 | |||||||||
|
|
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|
|
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上述收購事項的收購會計於收購日期起計一年內仍屬暫定,若獲得與收購日期已有條件有關的新資料,則可能會有所改變。
F-56
SGHC有限公司
合併財務報表附註(續)
4 | 企業合併(續) |
2021年的收購(續)
購買注意事項(續)
Raichu買賣協議要求SGHC收購Raichu時轉讓的股份代價的一部分,金額約280萬澳元,由以前的股東承擔,並根據之前與Bellerve Global服務有限公司達成的股東貸款協議的條款支付。貸款條款要求以南非最優惠利率減去3%的年利率每日確認任何未償還餘額的利息。
2020年的收購
2020年5月4日,Pelion Holdings Limited(Pelion Holdings Limited)以2560萬歐元的遞延現金對價購買了持有博彩牌照的Lanester Investments Limited(The Lanester)100%的流通股,並於2021年5月14日前全部結清。根據國際財務報告準則3,這項收購被視為一項業務合併。
2020年9月30日,本公司收購了經營特許互動在線遊戲服務的Yakira Limited(以下簡稱Yakira)和Gazelle Management(以下簡稱Gazelle)服務有限公司(簡稱Gazelle)100%的流通股。收購Yakira和Gazelle的對價是分別承擔賣方390萬歐元和2630萬歐元的債務。對Yakira和Gazelle的收購按照“國際財務報告準則”第3號作為企業合併入賬。
管理層已對2020年期間收購的實體中存在的任何非控股權益(NCI)進行評估,並確定它們無關緊要。因此,本集團於本年度內與收購有關的綜合財務報表中並無記錄任何不良資產。
完成收購是為了獲得本集團的額外儲備,這將提高由於集中支持、規劃和營銷職能而實現規模經濟、其他成本降低和利潤率提高的能力。
F-57
SGHC有限公司
合併財務報表附註(續)
4 | 企業合併(續) |
2020年的收購(續)
截至收購日期,這些公司承擔的可識別資產和負債的公允價值為:
雅基拉 有限 |
瞪羚 管理 持有量 有限 |
蘭斯特 投資 有限 |
總計 | |||||||||||||
截至 | 截至 | 截至 | ||||||||||||||
9月30日, | 9月30日, | 5月4日, | ||||||||||||||
2020 | 2020 | 2020 | 2020 | |||||||||||||
000s | 000s | 000s | 000s | |||||||||||||
資產 |
||||||||||||||||
財產、廠房和設備 |
15 | 575 | 60 | 650 | ||||||||||||
客户數據庫 |
| 6,004 | 1,069 | 7,073 | ||||||||||||
品牌 |
508 | | 13,808 | 14,316 | ||||||||||||
市場營銷和數據分析技術訣竅 |
998 | 24,879 | 18,718 | 44,595 | ||||||||||||
許可證 |
16 | 823 | 185 | 1,024 | ||||||||||||
獲得的技術 |
2,211 | 8,187 | 9,860 | 20,258 | ||||||||||||
應收貸款 |
1 | 340 | 14,467 | 14,808 | ||||||||||||
應收所得税 |
| 367 | 3 | 370 | ||||||||||||
使用權資產 |
74 | 340 | 430 | 844 | ||||||||||||
遞延税項資產 |
| | 689 | 689 | ||||||||||||
貿易和其他應收款 |
1,204 | 7,778 | 9,556 | 18,538 | ||||||||||||
受限現金 |
282 | 301 | | 583 | ||||||||||||
現金和現金等價物 |
5,120 | 10,952 | 14,119 | 30,191 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
10,429 | 60,547 | 82,965 | 153,941 | |||||||||||||
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|||||||||
負債 |
||||||||||||||||
租賃負債 |
(77 | ) | (338 | ) | (400 | ) | (815 | ) | ||||||||
計息貸款和借款 |
| (25 | ) | (6,281 | ) | (6,306 | ) | |||||||||
貿易和其他應付款 |
(5,529 | ) | (11,505 | ) | (8,562 | ) | (25,596 | ) | ||||||||
客户負債 |
(537 | ) | (1,289 | ) | (3,365 | ) | (5,191 | ) | ||||||||
遞延税項負債 |
(481 | ) | (2,161 | ) | (4,664 | ) | (7,306 | ) | ||||||||
條文 |
| (1,420 | ) | (16,459 | ) | (17,879 | ) | |||||||||
應繳所得税 |
| | (145 | ) | (145 | ) | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
(6,624 | ) | (16,738 | ) | (39,877 | ) | (63,239 | ) | |||||||||
|
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|||||||||
按公允價值計算的可確認淨資產總額 |
3,806 | 43,808 | 43,087 | 90,701 | ||||||||||||
商譽 |
94 | | | 94 | ||||||||||||
收購時出現的廉價購買 |
| (17,508 | ) | (17,487 | ) | (34,995 | ) | |||||||||
|
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|||||||||
購買注意事項 |
3,900 | 26,300 | 25,600 | 55,800 | ||||||||||||
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收購產生的商譽包括收購產生的預期協同效應的價值。如附註11所述,透過業務合併而取得的商譽分配予Betway及Spin CGU,該等業務亦屬營運及須呈報分部。收購Yakira時確認的商譽已分配給 Betway CGU。所有確認的商譽預計都不能在所得税中扣除。
F-58
SGHC有限公司
合併財務報表附註(續)
4 | 企業合併(續) |
2020年的收購(續)
收購日可辨認資產及承擔負債的淨額超過轉讓代價總和的企業合併被視為廉價收購,此差額於收購日在綜合損益表及全面收益表中確認為收益。
在Lanester和Gazelle內確定了以下交易 ,並解釋如下:
| Gazelle和Yakira與收購方簽訂了使用Betway品牌的短期許可協議,這可能會在不續訂的情況下影響業務,並限制任何商譽價值或潛在收購方的數量。此外,廉價購買還可能是由於某些或有負債由於數額和時間的不確定性而無法可靠衡量的事實。 |
| 在收購Gazelle和Lanester時,及其子公司都參與了不受監管的市場,因此這些市場有可能受到監管,從而導致進一步的成本,並將降低投資價值或減少賭場運營商的重大利潤; |
某些股東以低價出售資產,但看到了作為股東或董事以更平衡的產品組合參與擴大後的集團的機會。
自收購之日起,被收購實體對本集團截至2020年12月31日止年度的收入及税前利潤貢獻如下:
總計 000s |
||||
收入 |
85,953 | |||
税前利潤 |
15,773 |
如果被收購實體是在報告期初收購的,本集團的税前收入和利潤將如下:
總計 000s |
||||
收入 |
983,087 | |||
税前虧損 |
135,975 |
購買注意事項
下表彙總了所轉移的每一主要對價類別的收購日期公允價值:
雅基拉 有限 |
瞪羚 管理 持有量 有限 |
蘭斯特 有限 |
總計 | |||||||||||||
000s | 000s | 000s | 000s | |||||||||||||
按公允價值發行的股份 |
| | | | ||||||||||||
承擔的負債/遞延對價 |
3,900 | 26,300 | 25,600 | 55,800 | ||||||||||||
|
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|||||||||
總對價 |
3,900 | 26,300 | 25,600 | 55,800 | ||||||||||||
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從子公司獲得的現金淨額 |
5,120 | 10,952 | 14,119 | 30,191 | ||||||||||||
|
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收購時的淨現金流 |
5,120 | 10,952 | 14,119 | 30,191 | ||||||||||||
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F-59
SGHC有限公司
合併財務報表附註(續)
4 | 企業合併(續) |
2020年的收購(續)
購買對價(續)
Lanester買賣協議(The Lanester SPA)要求對Pelion收購Lanester時轉讓的股份進行總現金 對價,金額為2560萬美元。Lanester SPA要求在銷售完成後不晚於24個月內轉讓這一對價。出售所得款項在2021年5月14日前全部結清。
不到10萬歐元的交易成本 已列入綜合損益表和其他全面收益表中的一般和行政費用細目。
5 | 細分市場報告 |
集團首席運營決策者(首席運營決策者)已被任命為首席執行官,負責就獨立管理的品牌的戰略和資源分配做出關鍵決策 。在確定經營部門時考慮的因素包括如何就最近的收購做出決定,以及如何確定和審查預算。這些因素在品牌層面上是相關的。運營部門基於CODM在品牌層面審查的報告,以做出戰略決策和分配資源。尚未彙總任何業務部門以形成 個報告部門,如下所述:
貝特韋:
卓越的單一品牌在線體育書籍專注於全球業務,並與世界各地的球隊和聯盟建立戰略合作伙伴關係。
旋轉:
首屈一指的多品牌在線賭場業務,在高增長市場擁有既定的市場領導地位。
“其他”欄中記錄的金額代表總部成本。
與每一可報告分部相關的信息如下。經調整的EBITDA是管理層採用的另一種業績衡量標準,因為他們認為這一信息是評估各自部門相對於同行業其他實體的業績時最相關的指標。調整後的EBITDA不是公認會計原則的衡量標準,並不打算作為公認會計原則衡量標準的替代品,也可能無法與其他公司使用的業績衡量標準相比較。
2021 貝特韋 |
2021 旋轉 |
2021 其他2 |
2021 總計 |
|||||||||||||
000s | 000s | 000s | 000s | |||||||||||||
收入 |
687,752 | 632,906 | | 1,320,658 | ||||||||||||
直接費用和營銷費用 |
(511,708 | ) | (381,223 | ) | (3,563 | ) | (896,494 | ) | ||||||||
其他營業收入 |
5,090 | 587 | 2,365 | 8,042 | ||||||||||||
一般和行政費用 |
(71,550 | ) | (57,678 | ) | (20,631 | ) | (149,859 | ) | ||||||||
折舊及攤銷費用 |
(49,528 | ) | (33,107 | ) | (925 | ) | (83,560 | ) | ||||||||
|
|
|
|
|
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|||||||||
從運營中獲利 |
60,056 | 161,485 | (22,754 | ) | 198,787 | |||||||||||
|
|
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|||||||||
調整後的EBITDA1 |
109,584 | 194,592 | (14,722 | ) | 289,454 | |||||||||||
|
|
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F-60
SGHC有限公司
合併財務報表附註(續)
5 | 細分市場報告(續) |
2020 貝特韋 |
2020 旋轉 |
2020 其他2 |
2020 總計 |
|||||||||||||
000s | 000s | 000s | 000s | |||||||||||||
收入 |
394,525 | 513,494 | | 908,019 | ||||||||||||
直接費用和營銷費用 |
(310,547 | ) | (302,058 | ) | (84 | ) | (612,689 | ) | ||||||||
一般和行政費用 |
(38,984 | ) | (71,082 | ) | (4,472 | ) | (114,538 | ) | ||||||||
折舊及攤銷費用 |
(24,602 | ) | (30,804 | ) | (1 | ) | (55,407 | ) | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
從運營中獲利 |
20,392 | 109,550 | (4,557 | ) | 125,385 | |||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
調整後的EBITDA1 |
44,993 | 140,354 | (4,555 | ) | 180,792 | |||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
2019 貝特韋 |
2019 旋轉 |
2019 其他2 |
2019 總計 |
|||||||||||||
000s | 000s | 000s | 000s | |||||||||||||
收入 |
346,015 | 130,025 | | 476,040 | ||||||||||||
直接費用和營銷費用 |
(346,959 | ) | (84,025 | ) | | (430,984 | ) | |||||||||
一般和行政費用 |
(45,783 | ) | (24,184 | ) | | (69,967 | ) | |||||||||
折舊及攤銷費用 |
(19,772 | ) | (10,689 | ) | | (30,460 | ) | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
從運營中獲利 |
(66,499 | ) | 11,127 | | (55,371 | ) | ||||||||||
|
|
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|
|||||||||
調整後的EBITDA1 |
(46,727 | ) | 21,816 | | (24,911 | ) | ||||||||||
|
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1 | 調整後的EBITDA是上述分項附註中的非GAAP計量,定義為未計折舊、攤銷、減值、財務收入、財務支出、廉價收購收益、衍生產品合約收益、列示交易成本和税項支出/抵免前的利潤。 |
2 | 2060萬歐元(2020年:450萬歐元)(2019年:無)披露為其他 包括在SGHC Limited水平上發生的僱傭、法律、會計和其他中央行政成本。 |
可報告分部的非GAAP信息與財務報表中報告的金額的核對:
2021 | 2020 | 2019 | ||||||||||
000s | 000s | 000s | ||||||||||
本年度利潤 |
235,878 | 149,217 | (17,948 | ) | ||||||||
所得税費用 |
(9,970 | ) | 429 | 333 | ||||||||
財政收入 |
(1,312 | ) | (257 | ) | (158 | ) | ||||||
財務費用 |
6,370 | 10,991 | 7,733 | |||||||||
折舊及攤銷費用 |
83,560 | 55,407 | 30,460 | |||||||||
|
|
|
|
|
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|||||||
EBITDA |
314,526 | 215,787 | 20,420 | |||||||||
交易成本 |
7,107 | | | |||||||||
衍生產品合約的收益 |
(15,830 | ) | | | ||||||||
購買便宜貨的收益 |
(16,349 | ) | (34,995 | ) | (45,331 | ) | ||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
調整後的EBITDA |
289,454 | 180,792 | (24,911 | ) | ||||||||
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F-61
SGHC有限公司
合併財務報表附註(續)
5 | 細分市場報告(續) |
收入的分解
截至2021年12月31日的年度,按產品線分類的集團收入:
貝特韋 | 旋轉 | 總計 | ||||||||||
000s | 000s | 000s | ||||||||||
在線賭場3 |
228,801 | 629,924 | 858,725 | |||||||||
體育博彩3 |
385,368 | 1,814 | 387,182 | |||||||||
品牌授權4 |
71,053 | | 71,053 | |||||||||
其他5 |
2,530 | 1,168 | 3,698 | |||||||||
|
|
|
|
|
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|||||||
集團總收入 |
687,752 | 632,906 | 1,320,658 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
截至2020年12月31日的年度,按產品線分類的集團收入:
貝特韋 | 旋轉 | 總計 | ||||||||||
000s | 000s | 000s | ||||||||||
在線賭場3 |
172,093 | 511,311 | 683,404 | |||||||||
體育博彩3 |
161,080 | 293 | 161,373 | |||||||||
品牌授權4 |
61,352 | 1,890 | 63,242 | |||||||||
|
|
|
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|||||||
集團總收入 |
394,525 | 513,494 | 908,019 | |||||||||
|
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截至2019年12月31日的年度,按產品線分類的集團收入:
貝特韋 | 旋轉 | 總計 | ||||||||||
000s | 000s | 000s | ||||||||||
在線賭場3 |
166,894 | 129,393 | 296,287 | |||||||||
體育博彩3 |
136,405 | 631 | 137,036 | |||||||||
品牌授權4 |
42,717 | | 42,717 | |||||||||
|
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|
|
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|
|||||||
集團總收入 |
346,016 | 130,024 | 476,040 | |||||||||
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3 | 體育博彩和在線賭場收入不在IFRS 15-與客户合同收入的範圍內,並根據IFRS 9-Financial Instruments作為衍生品處理。 |
4 | 品牌許可收入在IFRS 15:與客户簽訂合同的收入範圍內。 |
5 | 其他涉及從外部加工商獲得的返點和從外部客户外包的費用。 |
F-62
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合併財務報表附註(續)
5 | 細分市場報告(續) |
地理信息
本集團的業績亦可透過考慮本集團營運所在的地理市場及地理位置來審核。 本集團並無提供有關其非流動資產的地理資料,因為該等資料並無提供且無法確定。在此期間,可歸因於加拿大的外部客户收入為5.924億歐元(2020年:4.206億歐元),(2019年:1.221億歐元)。沒有其他國家的對外收入超過10%。本集團應佔註冊國(根西島)的收入微不足道。本集團進一步按以下地區分析收入:
2021 貝特韋 000s |
2021 旋轉 000s |
2021 總計 000s |
||||||||||
非洲和中東 |
212,027 | 5,350 | 217,377 | |||||||||
亞太地區 |
201,887 | 127,863 | 329,750 | |||||||||
歐洲 |
129,248 | 19,858 | 149,106 | |||||||||
北美 |
130,683 | 462,969 | 593,652 | |||||||||
南美洲/拉丁美洲 |
13,907 | 16,866 | 30,773 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
687,752 | 632,906 | 1,320,658 | ||||||||||
|
|
|
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|
|
|||||||
% | % | % | ||||||||||
|
|
|
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|||||||
非洲和中東 |
31% | 1% | 17% | |||||||||
亞太地區 |
29% | 20% | 25% | |||||||||
歐洲 |
19% | 3% | 11% | |||||||||
北美 |
19% | 73% | 45% | |||||||||
南美洲/拉丁美洲 |
2% | 3% | 2% |
2020 貝特韋 |
2020 旋轉 |
2020 總計 |
||||||||||
000s | 000s | 000s | ||||||||||
非洲和中東 |
30,220 | 8,603 | 38,823 | |||||||||
亞太地區 |
151,351 | 85,103 | 236,454 | |||||||||
歐洲 |
137,964 | 56,786 | 194,750 | |||||||||
北美 |
71,667 | 348,946 | 420,613 | |||||||||
南美洲/拉丁美洲 |
3,323 | 14,056 | 17,379 | |||||||||
|
|
|
|
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|||||||
394,525 | 513,494 | 908,019 | ||||||||||
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|||||||
% | % | % | ||||||||||
|
|
|
|
|
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|||||||
非洲和中東 |
8% | 2% | 4% | |||||||||
亞太地區 |
38% | 17% | 26% | |||||||||
歐洲 |
35% | 11% | 21% | |||||||||
北美 |
18% | 68% | 47% | |||||||||
南美洲/拉丁美洲 |
1% | 3% | 2% |
F-63
SGHC有限公司
合併財務報表附註(續)
5 | 細分市場報告(續) |
地理信息(續)
2019 貝特韋 |
2019 旋轉 |
2019 總計 |
||||||||||
000s | 000s | 000s | ||||||||||
非洲和中東 |
15,248 | 3,756 | 19,004 | |||||||||
亞太地區 |
80,060 | 26,185 | 106,245 | |||||||||
歐洲 |
202,002 | 22,105 | 224,107 | |||||||||
北美 |
47,797 | 74,273 | 122,070 | |||||||||
南美洲/拉丁美洲 |
907 | 3,705 | 4,612 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
346,016 | 130,024 | 476,040 | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
% | % | % | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
非洲和中東 |
4% | 3% | 4% | |||||||||
亞太地區 |
23% | 20% | 22% | |||||||||
歐洲 |
58% | 17% | 47% | |||||||||
北美 |
15% | 57% | 26% | |||||||||
南美洲/拉丁美洲 |
0% | 3% | 1% |
6 | 從運營中獲利 |
注意事項 | 2021 000s |
2020 000s |
2019 000s |
|||||||||||||
營業利潤在計入下列費用後計入: |
||||||||||||||||
無形資產攤銷 |
11 | 77,564 | 51,191 | 27,399 | ||||||||||||
財產、廠房和設備折舊 |
13 | 3,154 | 2,206 | 1,358 | ||||||||||||
攤銷 使用權資產的 |
18 | 2,841 | 2,010 | 1,703 | ||||||||||||
匯兑損失 |
27,142 | 13,913 | 13,136 |
綜合損益表和綜合收益表中的直接費用和營銷費用 細分如下:
2021 000s |
2020 000s |
2019 000s |
||||||||||
直接費用和營銷費用 |
||||||||||||
博彩税、牌照費和其他税 |
48,800 | 33,969 | 44,087 | |||||||||
處理和欺詐成本 |
173,619 | 99,322 | 51,709 | |||||||||
版税 |
202,856 | 164,636 | 70,900 | |||||||||
人事費及相關費用 |
79,885 | 47,158 | 43,007 | |||||||||
其他運營成本 |
36,126 | 19,142 | 20,566 | |||||||||
與匯率變動和融資費用有關的成本 |
4,924 | 1,596 | 6,365 | |||||||||
營銷費用 |
350,284 | 246,866 | 194,350 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
896,494 | 612,689 | 430,984 | ||||||||||
|
|
|
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F-64
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合併財務報表附註(續)
6 | 從運營中獲利(續) |
綜合損益表和綜合收益表中的一般費用和行政費用細分如下:
2021 000s |
2020 000s |
2019 000s |
||||||||||
一般和行政費用 |
||||||||||||
外包費 |
88,859 | 86,506 | 52,491 | |||||||||
技術和基礎設施成本 |
20,198 | 9,172 | 5,785 | |||||||||
其他行政費用 |
40,802 | 18,860 | 11,691 | |||||||||
|
|
|
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|
|
|||||||
149,859 | 114,538 | 69,967 | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
綜合利潤表中的直接和營銷費用以及一般和行政費用或虧損和全面收益不包括折舊和攤銷費用。其中每一項的折舊和攤銷費用如下:
2021 000s |
2020 000s |
2019 000s |
||||||||||
包括在一般和行政費用中的金額 |
5,996 | 4,216 | 3,061 | |||||||||
包含在直接費用和營銷費用中的金額 |
77,564 | 51,191 | 27,399 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
83,560 | 55,407 | 30,460 | ||||||||||
|
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損益表及其他全面收益表所披露的直接及營銷費用 包括集團的收入成本。該期間的收入成本包括博彩税、許可證成本、處理成本、欺詐成本和特許權使用費,總計4.253億歐元(2020年:2.979億歐元),(2019年: 1.667億歐元)。
關於附註24中提到的SPAC交易,我們產生了約700萬美元的交易成本, 已包括在一般和行政費用中。
直接和營銷費用包括與賭場軟件許可協議、大獎服務和許可協議以及體育書籍軟件許可協議有關的服務成本。本集團已與領先的遊戲軟件及內容供應商Apricot(及其聯屬公司及附屬公司)訂立多項協議。
雖然基於該等信託的受益人對信託並無任何控制權或投票權,亦無權委任或取代受託人,本公司並不認為此關係符合《國際會計準則第24號:關聯方披露》對關聯方的定義 ,但本公司注意到,作為杏樹最終控股股東的若干信託的受益人亦為SGHC的主要股東之一的信託的受益人。
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7 | 員工成本 |
2021 000s |
2020 000s |
2019 000s |
||||||||||
人事費如下: |
||||||||||||
薪金和工資 |
70,272 | 46,100 | 43,475 | |||||||||
社會保障費用 |
5,639 | 4,800 | 4,318 | |||||||||
其他養老金費用 |
2,066 | 1,645 | 1,317 | |||||||||
|
|
|
|
|
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|||||||
77,977 | 52,545 | 49,110 | ||||||||||
|
|
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|||||||
年內,包括董事在內的每月平均僱員人數如下: |
||||||||||||
平均僱員人數 |
1,664 | 840 | 624 |
有關關鍵管理層薪酬的詳情,請參閲關聯方附註19。
8 | 財務費用 |
2021 000s |
2020 000s |
2019 000s |
||||||||||
貸款和借款的利息 |
5,873 | 10,306 | 7,174 | |||||||||
租賃負債利息 |
497 | 685 | 561 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
6,370 | 10,991 | 7,735 | ||||||||||
|
|
|
|
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9 | 所得税 |
2021 000s |
2020 000s |
2019 000s |
||||||||||
下列所得税在損益中確認: |
||||||||||||
當期税費: |
||||||||||||
本年度 |
9,389 | 13,041 | 2,787 | |||||||||
與前幾年有關的估計數變動 |
(189 | ) | 23 | (2 | ) | |||||||
外匯調整 |
23 | (8 | ) | 3 | ||||||||
遞延税費: |
||||||||||||
暫時性差異的產生和逆轉 |
21,797 | (9,580 | ) | (1,385 | ) | |||||||
税率變動的起因 |
(64 | ) | | (15 | ) | |||||||
與前幾年有關的估計數變動 |
105 | | | |||||||||
確認以前未確認的遞延税項資產 |
(34,938 | ) | | | ||||||||
外匯調整 |
47 | (2 | ) | 4 | ||||||||
企業合併產生的遞延税金的釋放 |
(6,901 | ) | (3,188 | ) | (1,058 | ) | ||||||
股息税支出 |
761 | 143 | | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
合併損益表和其他全面收益中報告的所得税費用 |
(9,970 | ) | 429 | 333 | ||||||||
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F-66
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9 | 所得税(續) |
生效税務對賬的適用税率取自本公司的 國內税率為0%(2020:0%)。
2021 | 2020 | 2019 | ||||||||||
000s | 000s | 000s | ||||||||||
税前利潤/(虧損) |
225,908 | 149,646 | (17,617 | ) | ||||||||
按國家税務總局法定税率計算 |
||||||||||||
按法定税率計税的費用 |
| | | |||||||||
本地費率和集團費率之間的差額 |
20,581 | 3,617 | 1,391 | |||||||||
企業合併產生的遞延税金的釋放 |
(6,901 | ) | (3,188 | ) | (1,058 | ) | ||||||
確認因評估損失而產生的遞延税金 |
(23,650 | ) | | | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
(收益)/費用在合併損益表和其他全面收益中報告 |
(9,970 | ) | 429 | 333 | ||||||||
|
|
|
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|
2021 | 2020 | |||||||
000s | 000s | |||||||
遞延税項資產/(負債)對賬,淨額: |
||||||||
截至1月1日的遞延税金(負債)/資產淨額 |
4,523 | (1,624 | ) | |||||
來自業務合併的淨增加 |
(9,672 | ) | (6,617 | ) | ||||
在所得税費用內確認 |
19,954 | 12,771 | ||||||
外幣折算調整 |
55 | (7 | ) | |||||
|
|
|
|
|||||
截至12月31日的遞延税金(負債)/資產淨額 |
14,860 | 4,523 | ||||||
|
|
|
|
|||||
2021 000s |
2020 000s |
|||||||
遞延税項資產和負債涉及下列項目: |
||||||||
取得的無形資產所產生的税收 |
(10,740 | ) | (9,202 | ) | ||||
無形資產 |
10 | 32 | ||||||
貿易和其他應付款 |
6,417 | 1,820 | ||||||
税損結轉 |
20,416 | 194 | ||||||
企業退税 |
| 11,533 | ||||||
其他資產和預付款 |
(1,244 | ) | 146 | |||||
反映在綜合財務狀況表中: |
||||||||
遞延税項資產 |
24,108 | 13,734 | ||||||
遞延税項負債 |
(9,248 | ) | (9,211 | ) |
本集團於Betway Limited(2020:84.5 百萬)、(2019:9660萬)及GM Gaming Limited(2020:720萬)、(2019年:360萬)產生的税項虧損可抵銷產生虧損的公司未來的應課税溢利。
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9 | 所得税(續) |
由於遞延税項資產不能用來抵銷本集團其他地方的應課税溢利,因此各附屬公司並未就其評估虧損確認。這些問題出現在已經虧損了一段時間的子公司中,而且在不久的將來沒有其他税務籌劃機會或其他證據表明可以收回。
10 | 每股收益 |
下表反映了基本每股收益和稀釋每股收益計算中使用的收入和份額數據:
2021 000s |
2020 000s |
2019 000s |
||||||||||
本集團普通股持有人應佔溢利 |
235,878 | 149,217 | (17,950 | ) | ||||||||
基本和稀釋後每股收益的普通股加權平均數 |
472,171,426 | 462,967,450 | 458,274,730 | |||||||||
|
|
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|||||||
每股基本淨利潤和稀釋後淨利潤 |
0.50 | 0.32 | (0.04 | ) | ||||||||
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|
|
如附註24所述,於2022年1月27日(最後截止日期),本公司完成SGHC、Super Group、Sports Entertainment Acquisition Corp(“SEAC”)及Super Group Holding Company Merge Sub,Inc.(“Merge Sub”)之間的合併 ,導致本集團公開上市。於截止日期前,SGHC 股東以協定比率8.51比1將SGHC的所有已發行股份交換至Super Group的新發行股份。作為交換的結果,SGHC先前的現有股東無需額外代價而獲得Super Group的458,721,777股普通股 。因此,在2022年1月27日之前發行的股票,已按8.51比1的固定比率,就向成交前持有人發行股票的影響進行了追溯調整。
於2021財政年度內,本集團已進行附註16.1所詳述的股份交易,該等交易影響已發行普通股的加權平均數。
6月25日,集團多家子公司向SGHC發放了價值2.03億歐元的2021年外部貸款。於當日營業時間結束時登記的本公司股東將該筆債務作進一步更新,代價為本公司額外增發23,496,592股普通股,按比例與本次貸款更新及股份發行前的持股百分比相同。本公司於2021年6月30日發行這些股份,並已將增發股份計入預期每股收益計算。
自報告日期至該等財務報表授權日期為止,並無其他涉及普通股或潛在普通股的交易。
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11 | 無形資產 |
商譽 000s |
客户 數據庫 000s |
品牌 000s |
許可證 000s |
排他 許可證 權利 000s |
營銷 和數據 分析學 專有技術 000s |
後天 技術 000s |
內部- 000s |
總計 000s |
||||||||||||||||||||||||||||
成本 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2020年1月1日 |
18,830 | 8,908 | 59,777 | 1,741 | 55,000 | 54,682 | 8,852 | 1,899 | 209,689 | |||||||||||||||||||||||||||
因企業合併而產生 |
94 | 7,073 | 14,316 | 1,024 | | 44,595 | 20,258 | | 87,360 | |||||||||||||||||||||||||||
加法 |
| | | 621 | | | | 9,521 | 10,142 | |||||||||||||||||||||||||||
匯率變動的影響 |
(81 | ) | | | 98 | | | | (5 | ) | 12 | |||||||||||||||||||||||||
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2020年12月31日 |
18,843 | 15,981 | 74,093 | 3,484 | 55,000 | 99,277 | 29,110 | 11,415 | 307,203 | |||||||||||||||||||||||||||
因企業合併而產生 |
6,071 | 11,193 | | 242 | | 18,165 | 640 | | 36,311 | |||||||||||||||||||||||||||
處置 |
| | | | | | (135 | ) | (2,088 | ) | (2,223 | ) | ||||||||||||||||||||||||
加法 |
| | | 1,994 | | | | 21,612 | 23,606 | |||||||||||||||||||||||||||
匯率變動的影響 |
109 | 2 | | (10 | ) | | | 13 | (18 | ) | 96 | |||||||||||||||||||||||||
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2021年12月31日 |
25,023 | 27,176 | 74,093 | 5,710 | 55,000 | 117,442 | 29,628 | 30,921 | 364,993 | |||||||||||||||||||||||||||
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累計攤銷和減值 |
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2020年1月1日 |
| 3,768 | 3,476 | 1,354 | 22,805 | 4,557 | 1,412 | 992 | 38,364 | |||||||||||||||||||||||||||
本年度攤銷費用 |
| 4,839 | 6,797 | 272 | 16,098 | 15,019 | 6,692 | 1,474 | 51,191 | |||||||||||||||||||||||||||
匯率變動的影響 |
| | | (14 | ) | | | 25 | | 11 | ||||||||||||||||||||||||||
|
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2020年12月31日 |
| 8,607 | 10,273 | 1,612 | 38,903 | 19,576 | 8,129 | 2,466 | 89,566 | |||||||||||||||||||||||||||
本年度攤銷費用 |
| 11,913 | 7,307 | 642 | 16,097 | 25,498 | 11,082 | 5,025 | 77,564 | |||||||||||||||||||||||||||
處置 |
| | | | | | | (131 | ) | (131 | ) | |||||||||||||||||||||||||
匯率變動的影響 |
| | | 43 | | | (25 | ) | (1 | ) | 17 | |||||||||||||||||||||||||
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2021年12月31日 |
| 20,520 | 17,580 | 2,297 | 55,000 | 45,074 | 19,186 | 7,359 | 167,016 | |||||||||||||||||||||||||||
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賬面淨值 |
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2020年12月31日 |
18,843 | 7,374 | 63,820 | 1,872 | 16,097 | 79,701 | 20,981 | 8,949 | 217,637 | |||||||||||||||||||||||||||
2021年12月31日 |
25,023 | 6,656 | 56,513 | 3,413 | | 72,368 | 10,442 | 23,562 | 197,977 |
如附註4所述,本集團於2021年收購了與年內收購相關的無形資產。與該等收購相關的無形資產的公允價值為1110萬歐元的客户數據庫、1820萬歐元的營銷和數據分析技術、20萬歐元的許可證以及60萬歐元的收購技術。根據餘額遞減法,已獲得的客户數據庫將在5年內攤銷。所有其他類別的已收購無形資產將在每個類別的預計剩餘使用壽命內按直線攤銷,即品牌10年、營銷和數據分析4-5年、許可證2.5年和收購技術2.5-6年。
F-69
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11 | 無形資產(續) |
本集團在附註4中收購了與2020年收購相關的無形資產。與這些收購相關的無形資產的公允價值為710萬歐元的客户數據庫、1430萬歐元的品牌、4460萬歐元的營銷和數據分析技術、100萬歐元的許可證和2020萬歐元的收購技術。根據餘額遞減法,已獲得的客户數據庫將在5年內攤銷。所有其他類別的已收購無形資產均按每一類別的預計剩餘使用年限按直線攤銷,即品牌10年、營銷和數據分析4-5年、許可證2.5年和已收購技術2.5-6年。
12 | 減值審查 |
對於減值測試,通過業務合併獲得的商譽已全部分配給Betway和Spin CGU,這也是一個運營和應報告的部門。
本集團就商譽進行年度減值審核,將Betway和Spin CGU的賬面金額與其可收回金額進行比較。管理層根據國際會計準則第36號進行資產減值分析,以評估Betway和Spin CGU的可收回金額。然後將其與截至2021年10月31日和2020年12月31日的CGU進行比較,以確定是否確認了減值費用。這是管理層作出判斷和估計的領域,如附註3所述。測試是通過將這些資產的賬面價值分配給相應的CGU,並通過公允價值減去處置成本(FVLCD)計算確定CGU的可收回金額來進行的。如果可收回金額超過資產的賬面價值,資產不被視為減值。每個CGU被定義為其段,如附註5所述。
本集團聘請了第三方進行獨立評估。
分配給每個CGU的商譽賬面金額:
2021 | 2020 | |||||||
000s | 000s | |||||||
貝特韋 |
22,604 | 18,843 | ||||||
旋轉 |
2,419 | | ||||||
|
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總計 |
25,023 | 18,843 | ||||||
|
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|
本集團在評估減值指標時,會考慮其近期股權交易與賬面價值之間的關係,以及其他 因素。
Betway CGU
Betway CGU的可收回金額是根據公允價值減去處置成本(FVLCD)計算的。由於就2021年減值審查而言,預計某些市場不會在202X年前達到到期日,FVLCD導致的可收回金額高於使用在用價值(VIU)計算得出的金額。FVLCD是使用貼現現金流(DCF 分析)估計的。然後,將貼現現金流分析與基於上市同行市盈率的市場方法進行比較。公允價值計量根據不同估值技術(CGU預測、長期增長、税後貼現率及上市同業市盈率)中使用的投入的性質而分類為第3級公允價值計量。
F-70
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合併財務報表附註(續)
12 | 減值審查(續) |
分配給每個CGU的商譽賬面金額(續):
Betway CGU(續):
估計可收回金額時所用的主要假設如下。分配給關鍵假設的 值代表管理層對CGU運營的相關行業部門(在線賭場和體育博彩)未來趨勢的評估。預測假設基於歷史數據和市場趨勢。估值假設基於外部來源(上市同行的宏觀經濟和市場數據)和內部來源:
税前貼現率 |
22.2 | % | ||
長期增長率 |
2 | % |
貼現現金流分析中應用的貼現率是使用CAPM參考市場參與者槓桿率和貝塔係數進行估計的税後計量。在計算貼現現金流時,現金流預測包括對截至2021年所有運營市場都已成熟的十年期間的具體估計,並在此之後應用終端增長率。為了反映監管風險和預測中確定的某些風險,在税後貼現率中採用了特定的風險溢價。
CGU的估計可收回金額顯著超過其賬面金額約23億澳元。管理層的結論是,由於淨空空間佔賬面金額的97.5%,折現率和長期增長率的變化不太可能導致賬面金額超過可收回金額。下面的信息顯示了為使估計可收回金額等於賬面金額,貼現率需要改變的金額。
市場法是基於截至資產負債表日從上市同行那裏觀察到的收入和EBITDA倍數。與主要在監管市場運營的同行相比,應用了某些調整以反映CGU面臨的特定風險。
税前貼現率變動 |
3,372 | % | ||
長期增長率的變化 |
不適用 |
13 | 財產、廠房和設備 |
租賃權 物業 |
電腦 硬件和 |
辦公室 | 傢俱和傢俱 | |||||||||||||||||
改進 000s |
軟件 000s |
裝備 000s |
配件 000s |
總計 000s |
||||||||||||||||
成本 |
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2020年1月1日 |
3,527 | 4,811 | 432 | 740 | 9,510 | |||||||||||||||
加法 |
156 | 1,231 | 147 | 439 | 1,973 | |||||||||||||||
處置 |
(25 | ) | (246 | ) | (69 | ) | (42 | ) | (382 | ) | ||||||||||
因企業合併而產生 |
255 | 159 | 95 | 141 | 650 | |||||||||||||||
匯率變動的影響 |
(66 | ) | (349 | ) | (99 | ) | (50 | ) | (564 | ) | ||||||||||
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2020年12月31日 |
3,847 | 5,606 | 506 | 1,228 | 11,187 | |||||||||||||||
加法 |
860 | 1,808 | 236 | 243 | 3,147 | |||||||||||||||
處置 |
(8 | ) | (496 | ) | (92 | ) | (41 | ) | (637 | ) | ||||||||||
因企業合併而產生 |
2,252 | 4,805 | 358 | 305 | 7,720 | |||||||||||||||
匯率變動的影響 |
255 | 487 | 51 | 101 | 894 | |||||||||||||||
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2021年12月31日 |
7,206 | 12,210 | 1,059 | 1,836 | 22,311 | |||||||||||||||
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F-71
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合併財務報表附註(續)
13 | 財產、廠房和設備(續) |
租賃權 物業 |
電腦 硬件和 |
辦公室 | 傢俱和傢俱 | |||||||||||||||||
改進 000s |
軟件 000s |
裝備 000s |
配件 000s |
總計 000s |
||||||||||||||||
累計折舊 |
||||||||||||||||||||
2020年1月1日的餘額 |
2,090 | 2,513 | 144 | 328 | 5,075 | |||||||||||||||
折舊 |
330 | 1,651 | 96 | 129 | 2,206 | |||||||||||||||
處置 |
(24 | ) | (212 | ) | (35 | ) | (23 | ) | (294 | ) | ||||||||||
匯率變動的影響 |
(73 | ) | (268 | ) | (76 | ) | (26 | ) | (443 | ) | ||||||||||
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2020年12月31日 |
2,323 | 3,684 | 129 | 408 | 6,544 | |||||||||||||||
折舊 |
500 | 2,224 | 189 | 241 | 3,154 | |||||||||||||||
處置 |
(5 | ) | (384 | ) | (78 | ) | (33 | ) | (500 | ) | ||||||||||
匯率變動的影響 |
113 | 438 | 21 | 43 | 615 | |||||||||||||||
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2021年12月31日 |
2,931 | 5,962 | 261 | 659 | 9,813 | |||||||||||||||
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賬面淨值 |
||||||||||||||||||||
2020年12月31日 |
1,524 | 1,922 | 377 | 820 | 4,643 | |||||||||||||||
2021年12月31日 |
4,275 | 6,248 | 798 | 1,177 | 12,498 |
14 | 貿易和其他應收款 |
2021 | 2020 | |||||||
000s | 000s | |||||||
加工商應收賬款 |
63,495 | 39,376 | ||||||
應收貿易賬款 |
56,346 | 35,632 | ||||||
庫存 |
40 | | ||||||
其他應收賬款 |
3,453 | 2,840 | ||||||
提前還款 |
45,918 | 30,528 | ||||||
其他税收和社會保障 |
| 469 | ||||||
|
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|||||
169,252 | 108,845 | |||||||
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處理器應收賬款是支付服務提供商(PSP)的應收餘額。本集團認為 這些PSP是在市場上具有較高信譽和強大支付能力的金融機構。
管理層認為貿易及其他應收賬款的賬面值與其公允價值相若。管理層認為,根據“國際財務報告準則”第9號計算的貿易和其他應收款的預期信貸損失並不重要。
15 | 貿易和其他應付款 |
2021 000s |
2020 000s |
|||||||
貿易應付款 |
77,651 | 75,249 | ||||||
其他税收和社會保障 |
9,835 | 3,196 | ||||||
其他應付款 |
1,106 | 2,132 | ||||||
應計項目 |
58,761 | 62,732 | ||||||
|
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|
|||||
147,353 | 143,309 | |||||||
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|
管理層認為貿易及其他應付賬款的賬面價值接近其公允價值。
F-72
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合併財務報表附註(續)
15 | 貿易和其他應付款(續) |
包括在貿易及其他應付款項內的所有款項均須於即期償還,不計息,且不以本集團的資產作抵押。
16 | 權益 |
2021 | 2020 | |||||||
截至1月1日已發行及繳足股款的普通股 |
464,146,646 | 458,274,730 | ||||||
|
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|||||
年內股份回購 |
(5,886,567 | ) | | |||||
在此期間發出的 |
25,454,969 | 5,871,917 | ||||||
|
|
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|||||
截至12月31日已發行及已繳足的普通股 |
483,715,048 | 464,146,646 | ||||||
|
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|
16.1 | 已發行資本 |
如附註10及附註24所述,所有於2022年1月27日前已發行的股份,已按8.51比1的固定比率就向交易前持有人發行股份的影響作出追溯調整。
2020年3月12日和2020年3月17日,公司分別向Fengari和Pelion的少數股東發行了2,935,958股無票面登記股票,分別換取140萬澳元和480萬澳元,以使其持股比例與SGHC持股一致。發行股票收到的620萬歐元 已計入已發行股本。
2021年1月27日,公司以1070萬澳元的價格從股東手中回購了5886,567股股份。這筆交易一直被視為減少已發行資本。
2021年3月12日,公司向SGHC的少數股東發行了1,958,378股非面值登記股票,以換取以1,670萬歐元的公允價值收購Rage River。股東們為發行股票支付了360萬英鎊。發行股票的1,670萬歐元已計入發行資本 。
2021年6月25日,集團多家子公司向SGHC發放了價值2.03億澳元的外部貸款。於當日營業時間結束時登記的本公司股東的這筆債務,作為本公司額外增發23,496,592股普通股的代價,按與本次貸款更新和股票發行前的持股百分比相同的比例,進一步重新計入。本公司在清償這筆債務時不產生任何收益或損失。公司於2021年6月30日發行了這些股票。除上述外,價值50萬澳元的交易成本按股本資本化。
16.2 | 外匯存底 |
外匯儲備涉及將本集團境外附屬公司的非歐羅功能貨幣重新兑換為本集團的呈報貨幣。
16.3 | 對集團有重大影響的實體 |
於年內及於二零二一年十二月三十一日,本集團並無最終控股公司,因為並無任何實體被視為對本集團擁有控制權。相反,Knuttson Ltd和Chivers Ltd(以前
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16 | 權益(續) |
16.3 | 對集團有重大影響的實體(續) |
(br}Chivers Trust)於2021年及2020年12月31日分別持有SGHC已發行股本的48.94%及20.34%,被視為具有重大影響力。有關報告日期後股東的變動,請參閲 附註24。
17 | 金融工具.公允價值和風險管理 |
就按公允價值按經常性基礎計量的金融資產及負債而言,公允價值為本集團於計量日期出售資產或支付與市場參與者進行有秩序交易轉移負債所收取的價格。在缺乏相同資產或負債的活躍市場的情況下,此類計量涉及基於市場可觀察數據的假設,以及在缺乏此類數據的情況下,與市場參與者在計量日期發生的假設交易中使用的內部信息一致的內部信息。
公允價值
公允價值與賬面價值
以下為合併財務狀況表中金融資產和負債的公允價值和賬面金額:
賬面金額 十二月三十一日, |
公允價值 十二月三十一日, |
賬面金額 十二月三十一日, |
公允價值 十二月三十一日, |
|||||||||||||
資產 |
||||||||||||||||
應收貸款 |
25,516 | 25,516 | 39,804 | 39,804 | ||||||||||||
貿易和其他應收款 |
119,841 | 119,841 | 75,008 | 75,008 | ||||||||||||
監管存款 |
8,594 | 8,594 | 2,901 | 2,901 | ||||||||||||
受限現金 |
60,296 | 60,296 | 12,093 | 12,093 | ||||||||||||
現金和現金等價物 |
293,798 | 293,798 | 138,540 | 138,540 | ||||||||||||
|
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|||||||||
總計 |
508,045 | 508,045 | 268,346 | 268,346 | ||||||||||||
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負債 貿易和其他應付款 |
134,930 | 134,930 | 136,869 | 136,869 | ||||||||||||
租賃負債 |
16,249 | 16,249 | 9,072 | 9,072 | ||||||||||||
遞延對價 |
13,200 | 13,200 | 2,089 | 2,089 | ||||||||||||
計息貸款和借款 |
3,772 | 3,772 | 210,723 | 210,723 | ||||||||||||
客户負債(按公允價值計入損益) |
51,959 | 51,959 | 43,709 | 43,709 | ||||||||||||
|
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總計 |
220,110 | 220,110 | 402,462 | 402,462 | ||||||||||||
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網絡 |
287,935 | 287,935 | (134,116 | ) | (134,116 | ) | ||||||||||
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17 | 金融工具.公允價值和風險管理(續) |
公允價值
公允價值層次結構
本集團採用在有關情況下適用且有足夠數據以計量公允 價值的估值技術,從而最大限度地使用相關可觀察到的投入,並儘量減少使用不可觀察到的投入。
根據估值技術中使用的輸入,公允價值在公允價值層次結構中分為 個不同級別:
| 第1級:相同資產或負債的活躍市場報價(未經調整); |
| 第2級:基於可觀察到的市場數據的資產或負債的投入(即可觀察到的投入);以及 |
| 第3級:不以可觀察到的市場數據為基礎的資產或負債的投入(即不可觀察的 投入)。 |
按損益確定公允價值的依據
以下是用於估計上述金融工具公允價值的重要方法和假設。
按攤銷成本列賬的金融工具
所有按攤餘成本計量的金融工具均接近其公允價值。
按公允價值計入損益的金融工具
衍生金融工具(第三級)
客户負債
客户負債在期末進行公允估值,以反映下注日期與期末賠率之間的變動情況。
Verno Holdings Limited股份的看漲期權
2021年4月16日,SGHC Limited簽訂了一項認購Verno 100%股份的看漲期權,可在2021年4月16日至2023年12月31日期間行使。SGHC目前在Verno沒有所有權權益。根據期權協議授予的股份數量為13,465,539股。由於看漲期權是針對Verno的100%股份,SGHC評估了該期權是否具有實質性,以及該期權是否提供了對Verno的控制權。在2021年4月16日,SGHC Limited可以隨時行使期權;因此,當需要就相關活動的 方向做出決定時,它具有行使期權的實際能力。然而,還有其他障礙阻礙SGHC行使選擇權。其中一些障礙包括監管機構正在進行的調查、税收合規方面的不確定性以及對監管環境的擔憂。此外,於2021年6月30日印發了期權增編,行權日期改為2023年6月30日。因此,這一選擇權不再可行使。本集團認定SGHC對Verno並無控制權,並根據IFRS第9號金融工具確認該期權為衍生工具。
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17 | 金融工具.公允價值和風險管理(續) |
按公允價值計入損益的金融工具(續)
衍生金融工具(第3級)(續)
在初步確認Verno期權時,本集團確認了與訂立期權所支付金額有關的交易價 $1,000。該期權的公允價值(22,600,000歐元)與本集團並未確認的交易價格之間存在差異,因為該期權的估值不是基於使用可觀察投入的估值技術。與實施預期重組有關的期權被視為交易價的適當公允價值,而某些事件的結果存在不確定性,如名義金額。下表顯示了最初確認金融工具(第一天收益)時未確認的總利潤的變動情況,這是因為使用的估值技術並非所有的 投入都是市場可觀察到的數據:
2021 | ||||
000s | ||||
期初餘額 |
| |||
初始確認的損益 |
22,589 | |||
期內公允價值變動 |
(9,508 | ) | ||
|
|
|||
期末餘額 |
13,081 | |||
|
|
在釐定Verno股份的看漲期權的公允價值時,本集團應用了計入英國監管風險的估值技術。此方法支持兩步流程,其中包含有關許可證審查成功與否的不確定性,以及使用布萊克·斯科爾斯方法的潛在業務風險。
本集團於二零一四年、二零一五年及二零一六年與Bellerve Capital Limited(BCL)訂立三項獨立的融資及購股權安排,根據該等安排,本集團就BCL分別收購DigiProcing、RichHill(Raichu的母公司)及Haber 100%權益的唯一目的提供資金捐助。根據 協議,BCL從投資實體收到的任何超出初步出資的收益將在扣除BCL產生的任何相關費用後在本集團和BCL之間分配。作為這項分配的一部分,集團在截至2021年12月31日的年度內賺取了1,580萬澳元,這是超過最初資金貢獻的收益。這已在綜合損益表和其他全面收益中確認為其他收入。
對非上市股本工具的投資
2021年5月17日,Merryvale Limited購買了Beryllium Ventures Pte的優先股。本集團持有非控股權益之本集團有限公司。由於本集團認為該等投資屬策略性投資,因此該等投資已透過保監處以公允價值作出不可撤銷的確認。投資的公允價值按交易價格的公允價值確認,因為交易是在無關的實體之間進行的。在收購之日至年終之間,投資的公允價值的任何變動都是不重要的。
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17 | 金融工具.公允價值和風險管理(續) |
按攤銷成本列賬的金融工具
計息貸款和借款
十二月三十一日, | 十二月三十一日, | |||||||
2021 000s |
2020 000s |
|||||||
活期計息貸款和借款 |
||||||||
金融機構貸款(ZAR 1.25%) |
1,537 | | ||||||
金融機構貸款(ZAR 15%利息) |
1,318 | | ||||||
金融機構貸款(英鎊3個月期倫敦銀行同業拆借利率加5%) |
| 82,641 | ||||||
金融機構貸款(加元3個月LIBOR加5%) |
| 258 | ||||||
金融機構貸款(瑞士法郎3個月LIBOR加 5%) |
| 843 | ||||||
金融機構貸款(歐元3個月期倫敦銀行同業拆借利率加5%) |
| 95,296 | ||||||
金融機構貸款(6%歐元利息) |
| 2,591 | ||||||
其他貸款(NGN 0%) |
126 | | ||||||
其他貸款(0%歐元) |
27 | 2,093 | ||||||
|
|
|
|
|||||
活期有息貸款和借款總額 |
3,008 | 183,722 | ||||||
|
|
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|
|||||
非活期計息貸款和 借款 |
||||||||
金融機構貸款(ZAR 1.25%) |
764 | | ||||||
金融機構貸款(歐元3個月期倫敦銀行同業拆借利率加3%) |
| 2,254 | ||||||
金融機構貸款(6%美元利息) |
| 2,044 | ||||||
金融機構貸款(6%歐元利息) |
| 22,703 | ||||||
|
|
|
|
|||||
非活期有息貸款和借款總額 |
764 | 27,001 | ||||||
|
|
|
|
2021年12月31日終了年度的貸款和借款分析
設施 | 成熟性 | 利率 | 貨幣 | 融資金額 000s |
||||||||||||
金融機構貸款 |
15-Jun-22 | 15 | % | 扎爾 | R75,032 | |||||||||||
金融機構貸款 |
31-Aug-23 | 1.25 | % | 扎爾 | R49,944 | |||||||||||
其他貸款 |
按需 | 0 | % | 歐元 | 未指明 | |||||||||||
其他貸款 |
按需 | 0 | % | NGN | 未指明 |
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2020年12月31日終了年度的貸款和借款分析
設施 | 成熟性 | 利率 | 貨幣 | 融資金額 000s |
||||||
金融機構貸款 |
按需 | 3個月倫敦銀行同業拆息加5% | 英鎊 | £ | 75,000 | |||||
金融機構貸款 |
按需 | 3個月倫敦銀行同業拆息加5% | 多幣種 | | 90,000 | |||||
金融機構貸款 |
按需 | 3個月倫敦銀行同業拆息加5% | 歐元 | | 11,500 | |||||
金融機構貸款 |
按需 | 3個月倫敦銀行同業拆息加5% | 歐元 | | 6,000 | |||||
金融機構貸款 |
27-Nov-24 | 6% | 歐元 | | 10,000 | |||||
金融機構貸款 |
21-Feb-23 | 3個月倫敦銀行同業拆息加3% | 歐元 | | 10,000 | |||||
金融機構貸款 |
02-Oct-23 | 6% | 美元 | $ | 5,000 | |||||
金融機構貸款 |
07-Mar-21 | 6% | 歐元 | | 5,000 | |||||
金融機構貸款 |
28-Mar-24 | 6% | 多幣種 | | 10,000 | |||||
金融機構貸款 |
27-Nov-24 | 6% | 歐元 | | 10,000 | |||||
其他貸款 |
按需 | 0% | 歐元 | 未指明 | ||||||
其他貸款 |
按需 | 1.5% | 歐元 | | 25,600 |
金融風險管理
本集團的活動使其面臨各種金融風險,即市場風險、流動性風險和信用風險。本集團的高級管理層負責監督這些風險的管理。本集團的高級管理層確保本集團的財務風險活動受適當的政策和程序管控,並確保根據本集團的政策和風險目標識別、衡量和管理財務風險。本集團檢討並同意下文所述的各項風險管理政策。
市場風險
市場風險指價格變動(包括體育博彩價格/賠率、外幣匯率及利率)將影響本集團收入或其金融工具價值的風險。市場風險管理的職能是將本集團的市場風險敞口管理和控制在可接受的範圍內,同時確保收益最大化。
市場風險管理在本集團高級管理層的監督下進行,並根據他們批准的指導意見進行。
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17 | 金融工具.公允價值和風險管理(續) |
體育博彩價格/賠率
管理與體育博彩相關的風險是本集團業務的基本部分。集團高級管理層負責編制博彩賠率和體育賽事風險管理,並負責所有博彩市場的創建和定價,以及在其整個生命週期內進行這些市場的交易。
將傳統的博彩方法與其他行業的風險管理技術結合在一起,並廣泛使用數學模型和信息技術。本集團已為接受體育博彩風險設定預先設定的限額。賭注和損失限額是根據個人運動、賽事和投注類型設定的。這些限制需要得到高級管理層的正式批准。
流動性風險
流動資金風險是指本集團在履行與其金融負債相關的債務方面遇到困難的風險,這些債務是通過交付現金或其他金融資產來清償的。本集團管理流動資金的方法是確保儘可能擁有足夠的流動資金以應付到期負債。
現金流量預測按月在本集團的經營實體中進行,然後由集團財務進行彙總,集團財務密切監測每個公司的實際狀況和對集團流動資金的滾動預測。
客户資金存放在專用的 帳户中,與集團的營運銀行帳户分開,以確保履行其責任。下表顯示了財務負債的現金流。
攜帶 金額 000s |
合同 現金流 000s |
少於 1年 000s |
1-2 年份 000s |
3-5 年份 000s |
完畢 5年 000s |
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2021年12月31日 |
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貿易應付款 |
77,651 | 77,651 | 77,651 | | | | ||||||||||||||||||
應計項目 |
57,279 | 57,279 | 57,279 | | | | ||||||||||||||||||
其他應付款 |
1,106 | 1,106 | 1,106 | | | | ||||||||||||||||||
客户負債 |
51,959 | 51,959 | 51,959 | | | | ||||||||||||||||||
租賃負債 |
16,249 | 19,236 | 5,746 | 5,422 | 7,914 | 154 | ||||||||||||||||||
遞延對價 |
13,200 | 13,200 | 13,200 | | | | ||||||||||||||||||
計息貸款和借款本金 |
3,327 | 3,327 | 2,563 | 764 | | | ||||||||||||||||||
有息貸款和借款利息 |
445 | 560 | 556 | 4 | | | ||||||||||||||||||
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221,216 |
224,318 | 210,060 |
6,190 | 7,914 | 154 | |||||||||||||||||||
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2020年12月31日 |
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貿易應付款 |
75,249 | 75,249 | 75,249 | | | | ||||||||||||||||||
應計項目 |
61,620 | 61,620 | 61,620 | | | | ||||||||||||||||||
其他應付款 |
2,132 | 2,132 | 2,132 | | | | ||||||||||||||||||
客户負債 |
43,709 | 43,709 | 43,709 | | | | ||||||||||||||||||
租賃負債 |
9,072 | 11,374 | 2,586 | 2,568 | 6,220 | | ||||||||||||||||||
遞延對價 |
2,089 | 2,089 | 2,089 | | | | ||||||||||||||||||
計息貸款和借款本金 |
200,417 | 200,416 | 174,568 | | 25,848 | | ||||||||||||||||||
有息貸款和借款利息 |
10,306 | 16,617 | 9,250 | | 7,367 | | ||||||||||||||||||
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404,594 |
413,206 | 371,203 | 2,568 | 39,435 | | |||||||||||||||||||
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F-79
SGHC有限公司
合併財務報表附註(續)
17 | 金融工具.公允價值和風險管理(續) |
流動性風險(續)
融資活動引起的負債變動
計息 貸款和 借款
和 考慮 |
租賃 負債 |
總計 | ||||||||||
000s | 000s | 000s | ||||||||||
2019年1月1日 |
146,793 | 11,457 | 158,250 | |||||||||
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現金流入 |
14,610 | | 14,610 | |||||||||
現金流出 |
| (2,215 | ) | (2,215 | ) | |||||||
消除了業務合併 |
(18,200 | ) | | (18,200 | ) | |||||||
已付遞延代價 |
(20,284 | ) | | (20,284 | ) | |||||||
匯率變動的影響 |
2,444 | (1 | ) | 2,443 | ||||||||
新租約 |
| 91 | 91 | |||||||||
遞延對價增加 |
62,500 | | 62,500 | |||||||||
因企業合併而產生 |
22,328 | | 22,328 | |||||||||
利息 |
7,174 | 561 | 7,735 | |||||||||
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2019年12月31日 |
217,365 | 9,893 | 227,258 | |||||||||
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現金流入 |
7,142 | | 7,142 | |||||||||
現金流出 |
(15,779 | ) | (2,645 | ) | (18,424 | ) | ||||||
貸款已更新 |
29,844 | | 29,844 | |||||||||
已付遞延代價 |
(66,027 | ) | | (66,027 | ) | |||||||
匯率變動的影響 |
(1,945 | ) | 128 | (1,817 | ) | |||||||
新租約 |
| 196 | 196 | |||||||||
遞延對價增加 |
25,600 | | 25,600 | |||||||||
因企業合併而產生 |
6,306 | 815 | 7,121 | |||||||||
利息 |
10,306 | 685 | 10,991 | |||||||||
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2020年12月31日 |
212,812 | 9,072 | 221,884 | |||||||||
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現金流入 |
| | | |||||||||
現金流出 |
(24,641 | ) | (3,413 | ) | (28,054 | ) | ||||||
已付遞延代價 |
(4,050 | ) | | (4,050 | ) | |||||||
匯率變動的影響 |
4,124 | 527 | 4,651 | |||||||||
處置 |
| (347 | ) | (347 | ) | |||||||
新租約 |
| 1,311 | 1,311 | |||||||||
其他 |
25 | | 25 | |||||||||
遞延對價增加 |
15,161 | | 15,161 | |||||||||
新貸款--股份認購 |
(202,625 | ) | | (202,625 | ) | |||||||
因企業合併而產生 |
10,741 | 8,602 | 19,343 | |||||||||
企業合併所承擔的負債 |
2,881 | |||||||||||
貸款已更新 |
(12 | ) | (12 | ) | ||||||||
免收貸款 |
(2,808 | ) | | |||||||||
利息 |
5,364 | 497 | 5,861 | |||||||||
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2021年12月31日 |
16,972 | 16,249 | 33,147 | |||||||||
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F-80
SGHC有限公司
合併財務報表附註(續)
17 | 金融工具.公允價值和風險管理(續) |
信用風險
信用風險是指交易對手不履行金融工具或客户合同規定的義務,導致財務損失的風險。本集團因經營活動(主要為應收貿易賬款)及融資活動(包括銀行及金融機構存款、外匯交易及其他金融工具)而面臨信貸風險。
當現金和現金等價物以及受限現金存放在銀行或金融機構時,也會出現信用風險。本集團的政策是隻將資金存入信譽良好的機構,並不斷檢討有關情況。管理層並不認為集團內有集中的信貸風險,因為於 年末的應收款項分佈於多個地點的多個第三方ıy供應商。
本集團採用國際財務報告準則第9號(財務工具)的簡化方法來計量預期信貸損失,對不包含重大融資組成部分的貿易和其他應收賬款以及根據國際財務報告準則15確認的應收賬款使用終身預期損失準備金。
本集團的體育博彩及網上賭場業務主要為現金業務,客户須在進行交易前付款。這些付款是通過支付服務提供商收取的。本集團並不向客户提供信貸。
因此,本集團的大部分未償還應收賬款餘額為約68家支付服務提供商(PSP),其中一些為全球品牌,其他為規模較小且特定於國家的支付服務提供商。本集團認為這些PSP是在市場上具有很高公信力和強大支付能力的金融機構。
本集團根據應收賬款的信貸風險特徵及賬齡監控貿易及其他應收賬款。
這是通過每週的現金流會議來實現的,在會上審查來自PSP的流入,並每月評估PSP的賬齡報告。這使管理層能夠查明任何超過一個月的未結清款項,然後將提出考慮核銷。管理層還根據影響債務人結算應收賬款能力的公開可得信息,考慮當前和 前瞻性信息,例如PSP宣佈破產、遭遇欺詐或財務困難的消息等。從歷史上看,除了特定的一次性事件外,核銷一直是罕見和無關緊要的。
本集團認為根據國際財務報告準則第9號計算的貿易及其他應收賬款的預期信貸損失及任何撇賬並不重要。對於監管存款、現金和現金等價物以及應收貸款,信用風險很低,任何必要的撥備都將是不存在或不重要的。
本集團已為標準銀行向數碼遊戲公司(DGC)DGC提供的5,000萬美元貸款提供財務擔保。本集團擁有收購DGC的選擇權,條件是DGC獲得各種監管批准,詳情見附註25。本集團將該設施擴展至DGC,以協助DGC在美國取得各種牌照,從而使該業務在行使選擇權時可進入美國各州。如果DGC未能償還貸款,本集團的最高信用風險敞口為50,000,000美元,將按貸款人的要求在有限現金內撥備 。2021年期間,DGC在五個州以Betway品牌運營,頭幾個月收入穩步增長。本集團認為向 提供便利對未來業務有利,並不認為該擔保是
F-81
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17 | 金融工具.公允價值和風險管理(續) |
信用風險(續)
集團面臨的風險。雖然應收賬款餘額顯著增加,但管理層理解這些增長的原因是由於收入增加、預付款以及來自許可合作伙伴的兩筆應收賬款增加。管理層不認為存在任何回收問題,因為大部分加工商已結清年底後到期的款項,其中一個許可證合作伙伴已全部結清,管理層已與另一個許可證合作伙伴就計劃達成一致。
外幣風險
外幣風險是指金融工具的公允價值或未來現金流因匯率變化而波動的風險。外匯風險來自未來的商業交易和已確認的金融資產和負債。集團的一些子公司以當地貨幣運營,主要是英鎊、GHS、NGN、ZAR。匯率由集團財務按月監測,以確保在波動加劇時採取足夠的措施。
歐元兑受影響貨幣的外幣匯率的數量變動對本集團的貨幣金融資產及負債並無重大影響。
利率風險
利率風險是指金融工具的公允價值或未來現金流因市場利率變化而波動的風險。
本集團主要面對借貸利率風險。借款利率是根據本附註金融機構貸款分析表中披露的浮動利率和固定利率計算的。
本集團至少每月監測其庫房,並尋求從AA級或以上評級機構獲得商業回報率,同時不影響現金流。
18 | 租契 |
本集團為承租人,並訂立租賃辦公室物業及機動車輛的合約。租賃是單獨協商的,包括不同國家/地區的各種不同條款和條件。
租賃合同是固定付款的,不能取消,也只能通過產生實質性的終止費才能取消。本集團不得出售或質押相關租賃資產作為擔保。本集團在合理確定續訂選擇權的情況下,將其作為租賃期的一部分。
本集團並無重大短期或低價值資產租賃。
F-82
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18 | 租契(續) |
使用權資產
確認為使用權資產如下所示:
租賃物業 | 馬達 車輛 |
總計 | ||||||||||
000s | 000s | 000s | ||||||||||
2020年1月1日 |
9,844 | | 9,844 | |||||||||
因企業合併而產生 |
845 | | 845 | |||||||||
涉外業務折算的外匯調整 |
71 | (2 | ) | 69 | ||||||||
加法 |
164 | 44 | 208 | |||||||||
攤銷 |
(1,995 | ) | (15 | ) | (2,010 | ) | ||||||
|
|
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|||||||
2020年12月31日 |
8,929 | 27 | 8,956 | |||||||||
因企業合併而產生 |
6,848 | | 6,848 | |||||||||
匯率變動的影響 |
568 | 1 | 569 | |||||||||
加法 |
1,336 | | 1,336 | |||||||||
處置 |
(327 | ) | | (327 | ) | |||||||
攤銷 |
(2,826 | ) | (15 | ) | (2,841 | ) | ||||||
|
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|||||||
2021年12月31日 |
14,528 | 13 | 14,541 | |||||||||
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租賃負債
確認的租賃負債如下所示:
租賃物業 | 馬達 車輛 |
總計 | ||||||||||
000s | 000s | 000s | ||||||||||
2020年1月1日 |
9,893 | | 9,893 | |||||||||
因企業合併而產生 |
815 | | 815 | |||||||||
涉外業務折算的外匯調整 |
130 | (2 | ) | 128 | ||||||||
加法 |
157 | 39 | 196 | |||||||||
利息支出 |
684 | 1 | 685 | |||||||||
租賃費 |
(2,632 | ) | (13 | ) | (2,645 | ) | ||||||
|
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|||||||
2020年12月31日 |
9,047 | 25 | 9,072 | |||||||||
因企業合併而產生 |
8,602 | | 8,602 | |||||||||
匯率變動的影響 |
528 | (1 | ) | 527 | ||||||||
加法 |
1,311 | | 1,311 | |||||||||
處置 |
(347 | ) | | (347 | ) | |||||||
利息支出 |
496 | 1 | 497 | |||||||||
租賃費 |
(3,401 | ) | (12 | ) | (3,413 | ) | ||||||
|
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|||||||
2021年12月31日 |
16,236 | 13 | 16,249 | |||||||||
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F-83
SGHC有限公司
合併財務報表附註(續)
18 | 租契(續) |
租賃負債(續)
到期日分析-合同未貼現現金流
2021 000s |
2020 000s |
|||||||
不到一年 |
5,746 | 2,586 | ||||||
一到五年 |
13,336 | 8,788 | ||||||
五年多 |
154 | | ||||||
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|||||
未貼現租賃負債總額 |
19,236 | 11,374 | ||||||
|
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租賃負債
綜合財務狀況表所列租賃負債
2021 | 2020 | |||||||
000s | 000s | |||||||
當前 |
5,353 | 2,318 | ||||||
非當前 |
10,896 | 6,754 | ||||||
|
|
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|||||
租賃總負債 |
16,249 | 9,072 | ||||||
|
|
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|
在合併損益表和其他全面收益表中確認的金額
2021 000s |
2020 000s |
|||||||
租賃負債利息 |
497 | 685 | ||||||
攤銷於 使用權資產 |
2,841 | 2,010 | ||||||
新冠肺炎租賃會 |
| (360) | ||||||
|
|
|
|
|||||
3,338 | 2,335 | |||||||
|
|
|
|
現金流量表合併報表中確認的金額
2021 000s |
2020 000s |
|||||||
就租賃負債支付的利息 |
532 | 707 | ||||||
租賃負債的本金支付 |
2,881 | 1,938 | ||||||
|
|
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|
|||||
租賃現金流出總額 |
3,413 | 2,645 | ||||||
|
|
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19 | 關聯方交易 |
關鍵管理人員的薪酬
作為本集團主要管理人員的董事及執行董事(不包括非執行董事)的薪酬合計列於下文《國際會計準則第24號》(關聯方披露)所列各類別。這些費用包括在綜合損益表和其他全面收益表中的一般和行政費用第 項。
F-84
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19 | 關聯方交易(續) |
關鍵管理人員的薪酬
2021 000s |
2020 000s |
|||||||
短期員工福利 |
5,848 | 5,301 | ||||||
離職後養老金和醫療福利 |
35 | 75 | ||||||
|
|
|
|
|||||
5,884 | 5,376 | |||||||
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|
|
關鍵管理人員服務也由惠特菲爾德管理有限公司和數字外包 服務專有有限公司提供。在截至2021年12月31日的年度內,就這些服務向Whitfield Management Limited支付的金額為160萬歐元(2020年:30萬歐元)。在截至2021年12月31日的年度,支付給Digital Out服務專有有限公司的費用總額中,關鍵管理人員服務費用為6600萬歐元(2020年:5810萬歐元),總計130萬歐元(2020年: 瑞士法郎)。數字外包服務專有有限公司提供的關鍵管理人員服務與Fengari和Lanester有關。
截至2021年12月31日,集團已向超級集團(SGHC)有限公司預付現金70萬歐元。
20 | 已支付和建議的股息 |
2021 000s |
2020 000s |
|||||||
宣佈和支付的普通股現金股利: |
||||||||
末期股息(2020年:每股0.18歐元) |
| 10,000 | ||||||
|
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|||||
| 10,000 | |||||||
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21 | 條文 |
2021 000s |
2020 000s |
|||||||
許可證審查條款 |
||||||||
與年初一樣 |
| 24,265 | ||||||
當年落户 |
| (13,556 | ) | |||||
本年度轉入應計項目的金額 |
| (10,709 | ) | |||||
在本年度提供 |
| | ||||||
|
|
|
|
|||||
截至年底 |
| | ||||||
|
|
|
|
|||||
預扣税、間接税和博彩税 |
||||||||
與年初一樣 |
45,766 | 22,797 | ||||||
因企業合併而產生 |
| 17,879 | ||||||
當年落户 |
(706 | ) | (110 | ) | ||||
在本年度提供 |
3,425 | 5,200 | ||||||
匯率變動的影響 |
840 | | ||||||
本年度轉入應計項目的金額 |
(1,610 | ) | | |||||
|
|
|
|
|||||
截至年底 |
47,715 | 45,766 | ||||||
|
|
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|||||
當前 |
47,715 | 45,766 | ||||||
非當前 |
| | ||||||
|
|
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|||||
撥備總額 |
47,715 | 45,766 | ||||||
|
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F-85
SGHC有限公司
合併財務報表附註(續)
21 | 條文(續) |
已根據本集團對未來現金流的最佳估計計提撥備,並已考慮到與每項債務相關的每項債務所涉及的時間風險及不確定性。
許可證審查 條款
本集團在多個地區的博彩及博彩活動受監管,並須遵守此等牌照的 條款。於2020年內,該集團在其主要營運地區之一接受許可證審查。作為許可證審查的一部分,公司同意支付1360萬澳元並進行後續審查 。沒有提出進一步的經費,因為這項進一步審查沒有產生額外的預期負債。截至2020年12月31日,本集團已完成後續審查,因此,鑑於支付的確定性增加,將剩餘撥備餘額轉入應計項目。
2021年9月,本集團接到上述許可證審查已完成的通知。在截至2020年12月31日與許可證審查有關的1070萬歐元應計款項中,有740萬歐元在此期間結清。這筆應計項目的剩餘部分預計將在未來幾個時期結算。
預扣税、間接税和博彩税條款
本集團在其經營的司法管轄區須繳交預扣税、間接税及博彩税。本集團於某些司法管轄區記錄有關税項的撥備,如税務法例的釋義不明確或本集團繼續對釋義提出質疑,而繳税的可能性被認為是可能的。
專家組根據基於個別事實和情況的最佳估計,為這些事項作出撥備。評估依賴於法律顧問的諮詢意見和管理層對類似司法管轄區案件所作判決的評估,以及可能涉及對未來事件的一系列複雜判決的估計和假設。若該等事項的最終結果與所記錄的金額不同,該等差異可能會影響本集團在作出該等釐定期間的財務業績。
22 | 承付款和或有事項 |
預扣税、間接税和博彩税
如附註3所載關鍵判斷披露所反映,本集團於每個報告日期審閲税務發展,以決定是否應記錄撥備或披露或有事項。本集團評估其税務責任時,會參考現行(及已制定但尚未實施)税法,以及從專業顧問及/或法律顧問接獲的意見。管理層已評估這種或有事項的財務影響是可能的或可能的,但由於數額和(或)時間的相當大的不確定性,不能可靠地衡量。
法律或有事項
該企業是不同司法管轄區未決訴訟的當事人,並在正常業務過程中與不同的原告打交道。本集團就申索及反申索勝訴的可能性徵詢法律意見。如果由於固有的不確定性,無法確定任何法律程序可能產生的任何費用的準確量化或此類費用的時間,則不作撥備。
23 | 附屬公司 |
下表包括本公司於2021年12月31日的主要附屬公司,該等附屬公司對集團資產或收入的貢獻達10%或以上。該公司還有其他子公司,
F-86
SGHC有限公司
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23 | 附屬公司(續) |
然而,資產和收入不超過10%,合計不超過集團截至2021年12月31日年度綜合資產或收入的20%:
名字 | 股權百分比 | 註冊國家/地區 | 業務性質 | |||
貝頓有限公司 |
100% | 馬耳他 | 博彩運營 | |||
貝特里互動有限公司 |
100% | 根西島 | 博彩運營 | |||
倍威有限公司 |
99.9% | 馬耳他 | 博彩運營 | |||
平多斯控股有限公司 |
100% | 根西島 | 控股公司 |
本集團若干附屬實體並非全資擁有。 管理層已評估該等情況下非控股權益(NCI)的價值,並認定該等非控股權益並不重要。因此,本集團並未在該等財務報表中反映任何NCI。
24 | 後續事件 |
體育娛樂收購公司合併
於2022年1月27日(截止日期),公司的母公司超級集團(SGHC)有限公司(超級集團)根據日期為2021年4月23日的業務合併協議(可不時修訂、補充或以其他方式修改的業務合併協議)完成了合併,合併方包括超級集團、體育娛樂收購公司(SEAC)、總部位於美國的紐約證券交易所(NYSE)上市的特殊目的收購公司、超級集團控股公司合併子公司(合併子公司)、特拉華州的一家公司和超級集團的全資子公司,這導致了集團的公開上市。
於截止日期前,本集團股東(收市前持有人)以本集團所有已發行股份按協定比例8.51比1交換Super Group新發行股份。因此,本公司於收市前持有人取得Super Group 458,721,777股普通股,相當於Super Group(SGHC) Limited已發行股本的93.58%。此比率令本集團每名個別股東在Super Group的持股比例維持與每名股東於本集團的持股百分比相同。這筆交易被列為資本重組,因為Super Group在資本重組之前不符合國際財務報告準則3--企業合併的定義。根據資本重組,超級集團的綜合財務報表將反映按SGHC合併前賬面價值 收購的淨資產。在資本重組後,SGHC是超級集團的全資子公司。
於完成日,SEAC與合併附屬公司合併,SEAC作為尚存公司繼續作為Super Group的全資附屬公司,於合併生效時,SEAC每股A類普通股被註銷及終止,並 轉換為獲得一股Super Group無面值普通股的權利。
SEAC不被視為《國際財務報告準則3》所定義的企業,因為它主要由信託賬户中的現金組成。由於Super Group透過發行股份及認股權證取得SEAC的現金結餘及其他淨資產,以及SEAC的公開上市,合併交易按IFRS 2股份支付入賬。在這種會計方法下,不存在收購會計,也不確認商譽。就財務報告而言,SEAC被視為被收購的公司。收購SEAC的代價的公允價值較SEAC的可識別淨資產公允價值的差額 代表為Super Group上市提供的服務,並確認為基於股份的支付費用。
F-87
SGHC有限公司
合併財務報表附註(續)
24 | 後續事件(續) |
體育娛樂收購公司合併(續)
2022年1月27日收購SEAC的轉讓對價公允價值如下:
| SEAC股票在紐約證券交易所交易的收盤價為每股8.14美元(7.19美元),導致 價值2.264億歐元。 |
| SEAC在紐約證券交易所交易的公開認股權證的收盤價為每權證1.63美元(1.44歐元), 價值3230萬歐元。 |
| 私募認股權證的估值採用布萊克·斯科爾斯估值,總金額為1,410萬歐元。 |
SEAC淨資產1.462億澳元,主要包括1.706億澳元的現金及現金等價物減去贖回、遞延承銷費及發售成本1750萬澳元及應計開支460萬澳元,由Super Group承擔,而Super Group發行普通股及認股權證的公平值為2.728億澳元,由此產生的差額達1.262億澳元,即於交易中確認的上市開支。
SGHC產生的交易成本為2,290萬盧比,其中2,160萬盧比已分配給成交前持有人, 剩餘金額分配給新股所有權並作為股本減值。
財務報表反映了所有列報期間的換股影響。
公司收購
管理層尚未完成以下收購:
| 在2021年4月7日達成的一項協議中,集團將以1110萬澳元收購數字遊戲公司(DGC)100%的已發行股本,條件是獲得各種監管部門的批准。收購DGC的條件是獲得美國博彩當局的書面同意,即每個相關司法管轄區的博彩審批和某些市場準入協議不會因SGHC的購買而終止。 |
| 在2021年4月19日簽訂的協議中,本集團將以象徵性金額收購BlueJay Limited 70%的已發行股本,條件是獲得肯尼亞博彩控制和牌照委員會和競爭管理局的正式批准。 |
此外,SGHC評估了合同中收購這些實體的權利是實體權利還是保護權,以及這些權利是否會使公司在出售尚未敲定的情況下對這些實體擁有控制權。SGHC認定合同中包含的權利不是實質性的。因此,在滿足合同中的條件之前,SGHC 無權控制這些實體。
償還應收貸款
截至2021年12月31日的2550萬歐元中的2150萬歐元的應收貸款已經收到。
加大資金保障力度
2022年1月21日,標準銀行將其與DGC的貸款額度從5,000萬美元提高到7,800萬美元,還款日從首次提款後的18個月延長至36個月。由於本集團已為這項貸款安排提供財務擔保,因此相應增加了
F-88
SGHC有限公司
合併財務報表附註(續)
24 | 後續事件(續) |
公司收購(續)
集團的受限現金餘額。2022年5月15日,標準銀行將與DGC的貸款額度從7800萬美元提高到1.5億美元。由於本集團已為此項貸款提供財務擔保,因此本集團的有限現金結餘相應增加。截至這些財務報表批准之日,DGC已提取1.08億美元的貸款。
RSU獎
2022年6月,超級集團向某些員工和董事頒發了RSU獎。根據《國際財務報告準則2》,這些獎勵符合股權結算股份獎勵 ,基於股份的支付而他們的成本是用授予日股票的市場價格來衡量的。這些獎項的總公允價值被確定為4560萬歐元。這些RSU獎勵的成本 將在歸屬期間的損益表和其他全面收益中確認。
Verno選項
於2022年8月18日,本集團於持續進行的監管調查完成後發出修訂,以行使認購選擇權以購買Verno的100%股份 。經修訂後,本集團可立即行使該選擇權。收購於2022年9月1日完成。
由於該等財務報表的批准日期與收購日期相近,管理層並未按國際財務報告準則第3號的規定完成收購價格分配工作,因此收購資產及負債的公允價值並未披露。
租賃協議
本集團於2022年9月16日訂立租賃協議,承諾額約為7,000萬港元。該協議的租賃期為15年,從2025年4月開始,計劃中的租賃改進將在租賃期開始前完成。改進租賃權的支出將在其使用年限內計入資本化和攤銷。截至報告日期,本集團尚未獲得該物業的使用權,因此尚未完成租賃 改善。
F-89
獨立註冊會計師事務所報告
股東和董事會
超大集團(SGHC)有限公司
格恩西島聖彼得港
對財務報表的看法
我們已審計了隨附的Super Group(SGHC)Limited(SGHC)截至2021年12月31日的財務狀況表、2021年3月29日(成立)至2021年12月31日期間的相關損益表和其他全面收益(虧損)表、權益變動表和現金流量表,以及相關附註(統稱為財務報表)。我們認為,財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司於2021年12月31日的財務狀況,以及從2021年3月29日(成立)到2021年12月31日期間的經營結果和現金流量 ,符合國際會計準則委員會發布的國際財務報告準則。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須對公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理 保證,無論是由於錯誤還是欺詐。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計,我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分,我們被要求瞭解財務報告的內部控制,但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。 因此,我們不發表此類意見。
我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序(無論是由於錯誤還是欺詐),以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評估財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
關鍵審計事項
下文所述的關鍵審計事項 是指當期對財務報表進行審計而產生的事項,該事項已傳達或要求傳達給審計委員會,並且:(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露;(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對財務報表的整體意見,我們也不會, 傳達下面的關鍵審計事項,就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。
與企業合併協議和股份上市有關的交易成本的會計處理
如財務報表附註8及11所述,本公司於截至2021年12月31日止期間因本公司股份通過合併上市而產生重大交易成本
F-90
與體育娛樂收購公司的協議。截至2021年12月31日,公司在損益表和其他全面收益中確認了130萬歐元的一般和行政費用,並在預付交易成本中遞延了10萬歐元的成本。
我們在財務報表中確認了這些交易成本的會計方面的風險,特別是關於所發生成本的直接和 增量性質的確定、成本確認的期限以及財務報表內分類的適當性。
我們為解決這一關鍵審計問題而執行的主要程序包括:
| 我們評估了每筆交易費用,以驗證所發生成本的性質; |
| 我們獲得了基礎合同、聘書和其他支持文件,以驗證所發生的成本 是否在適當的財務報表期間確認以及成本的完整性,條件是每項協議的條款和付款取決於具體事件的發生; |
| 我們質疑管理層關於根據合併協議和業務合併協議的基本條款而產生的成本應歸因於已發行資本的結論的合理性。 |
/s/bDO LLP
BDO LLP
自2022年以來,我們一直擔任公司的審計師 。
聯合王國,倫敦
2022年4月20日,注11除外,為2022年11月10日
F-91
超大集團(SGHC)有限公司
當期損益及其他全面收益/(虧損)表
自2021年3月29日(成立)至2021年12月31日
2021 | ||||||||
注意事項 | | |||||||
一般和行政費用 |
(1,427,970 | ) | ||||||
|
|
|||||||
運營虧損 |
3 | (1,427,970 | ) | |||||
財務費用 |
(27 | ) | ||||||
|
|
|||||||
税前虧損 |
(1,427,997 | ) | ||||||
所得税費用 |
| |||||||
|
|
|||||||
當期虧損 |
(1,427,997 | ) | ||||||
其他綜合收益 |
| |||||||
期內其他全面收入 |
| |||||||
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|
|||||||
當期母公司所有人應佔的全面虧損總額 |
(1,427,997 | ) | ||||||
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|
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加權平均流通股、基本股和稀釋股 |
4 | 1 | ||||||
基本每股收益和稀釋後每股收益 |
4 | (1,427,997 | ) |
附註是這些財務報表不可分割的一部分。
F-92
超大集團(SGHC)有限公司
財務狀況表
截至2021年12月31日
注意事項 | 2021 | |||||||
| ||||||||
資產 |
||||||||
非流動資產 |
||||||||
無形資產 |
5 | 10,521 | ||||||
|
|
|||||||
10,521 | ||||||||
流動資產 |
||||||||
貿易和其他應收款 |
6 | 47,128 | ||||||
預付交易成本 |
92,611 | |||||||
|
|
|||||||
139,739 | ||||||||
|
|
|||||||
總資產 |
150,260 | |||||||
|
|
|||||||
負債 |
||||||||
流動負債 |
||||||||
關聯方的借款和借款 |
9 | 665,745 | ||||||
貿易和其他應付款 |
7 | 910,250 | ||||||
銀行透支 |
2,262 | |||||||
|
|
|||||||
1,578,257 | ||||||||
|
|
|||||||
總負債 |
1,578,257 | |||||||
|
|
|||||||
股權 |
||||||||
已發行資本 |
8 | | ||||||
累計赤字 |
(1,427,997 | ) | ||||||
|
|
|||||||
股權 |
(1,427,997 | ) | ||||||
|
|
|||||||
負債和權益總額 |
150,260 | |||||||
|
|
附註是這些財務報表不可分割的一部分。
F-93
超大集團(SGHC)有限公司
權益變動表
自2021年3月29日(開始)至2021年12月31日
已發佈 | 累計 | 總計 | ||||||||||
資本 | 赤字 | 股權 | ||||||||||
| | | ||||||||||
截至2021年3月29日的權益(成立) |
| | | |||||||||
當期虧損 |
| (1,427,997 | ) | (1,427,997) | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
全面損失總額 |
| (1,427,997 | ) | (1,427,997) | ||||||||
|
|
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|
|
|
|||||||
截至2021年12月31日的權益 |
| (1,427,997 | ) | (1,427,997 | ) | |||||||
|
|
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|
附註是這些財務報表不可分割的一部分。
F-94
超大集團(SGHC)有限公司
現金流量表
自2021年3月29日(開始)至2021年12月31日
2021 | ||||||||
注意事項 | | |||||||
經營活動的現金流 |
||||||||
當期虧損 |
(1,427,997 | ) | ||||||
營運資金變動: |
||||||||
關聯方貸款和借款增加 |
665,745 | |||||||
貿易和其他應收款增加 |
(47,128 | ) | ||||||
貿易和其他應付款項的增加 |
910,250 | |||||||
|
|
|||||||
用於經營活動的現金流量淨額 |
100,870 | |||||||
投資活動產生的現金流 |
||||||||
無形資產的收購 |
3 | (10,521 | ) | |||||
|
|
|||||||
用於投資活動的現金流量淨額 |
(10,521 | ) | ||||||
融資活動產生的現金流 |
||||||||
預付交易成本 |
(92,611 | ) | ||||||
|
|
|||||||
用於籌資活動的現金流量淨額 |
(92,611 | ) | ||||||
現金和現金等價物減少 |
(2,262 | ) | ||||||
期初的現金和現金等價物 |
| |||||||
|
|
|||||||
期末現金和現金等價物 |
(2,262 | ) | ||||||
|
|
附註是這些財務報表不可分割的一部分。
F-95
超大集團(SGHC)有限公司
財務報表附註
1 | 一般情況和準備基礎 |
一般信息
超級集團(SGHC)有限公司是一家控股公司,主要通過其運營子公司從事在線體育博彩和賭場遊戲業務。
本公司是一家有限公司,於2021年3月29日根據2008年《格恩西島公司法》(《公司法》)註冊成立。 註冊辦事處位於格恩西州聖彼得港哈維蘭街Kingsway House。
Super Group是一家控股公司,根據於2022年1月27日完成的業務合併協議(見附註11),本公司擬於紐約證券交易所上市,作為合併的一部分。這導致本公司成為 SGHC Limited及其附屬公司(統稱為本集團)的最終控股公司。本集團根據各國博彩管理機構頒發的牌照經營多項互動遊戲服務。這些互動遊戲服務主要包括賭博遊戲和體育博彩。
根據董事會於2022年4月20日和2022年11月10日關於附註11的決議,授權發佈截至2021年12月31日的財務報表 。
準備的基礎
這些財務報表是按照國際會計準則理事會(IASB)發佈的《國際財務報告準則》(IFRS)編制的。
除非另有説明,以下列出的會計原則在財務報表列報的所有期間都得到一致適用。超級集團的財年將於12月31日結束。
這些 財務報表以歐元表示,歐元是公司運營所處的主要經濟環境的貨幣。
除非另有説明,財務報表均按歷史成本編制。
2 | 會計政策 |
在編制這些財務報表時,一貫採用下列主要會計政策。
2.1 | 持續經營的企業 |
隨附的公司財務報表的編制假設公司將作為一家持續經營的企業繼續存在。持續經營的列報基礎 假設本公司將在財務報表發佈之日起至少一年內繼續經營,並考慮在正常業務過程中實現資產和償還負債 。
由於本公司於本財政年度內註冊成立,意圖與其他公司合併,因此本公司於期內錄得淨虧損。截至報告日期,這項交易尚未完成。該公司已確認2021年3月29日至2021年12月31日期間的淨虧損140萬澳元,並在2021年3月29日至2021年12月31日的運營中使用現金流70萬澳元。截至12月31日,2021年流動負債比流動資產多140萬澳元。
在詳細審查了公司目前的貿易狀況、預測和前景,以及與客户和供應商的貿易經營條件後,管理層對公司的
F-96
超大集團(SGHC)有限公司
財務報表附註(續)
2 | 會計政策(續) |
2.1 | 持續經營的企業(續) |
在可預見的未來,有足夠的可用資源繼續運營。管理層已準備了現金流預測,以模擬各種情景的影響,並且 在每種情景下,公司都有能力管理其承諾的支出,以確保其有足夠的營運資金繼續履行到期債務。基於這些因素,管理層有一個合理的預期,即本公司擁有並將有足夠的資源從2022年4月20日起持續運營至少12個月,並因此以持續經營為基礎編制財務報表。
此外,管理層已披露財務狀況表日後發生的任何事件,包括於2022年1月27日完成與體育娛樂收購公司的SPAC交易,這可能會影響本公司在財務報表附註11中的持續經營。
2.2 | 最近的會計聲明 |
幾項修訂於2021年首次適用,但不會對公司的財務報表產生實質性影響。
發佈的標準尚未應用
下列國際財務報告準則已經發布,但尚未在這些財務報表中應用。它們的採用預計不會對公司的財務報表產生重大影響。
| 對《國際財務報告準則1》、《國際財務報告準則9》和《國際會計準則第41號》的修正:2018-2020年國際財務報告準則的年度改進(2022年1月1日生效); |
| 對《國際會計準則》第1號和《國際財務報告準則》實務説明2的修正:流動或非流動負債分類和會計政策披露(2023年1月1日生效); |
| 國際會計準則第8號修正案:會計估計的定義(生效日期為2023年1月1日)。 |
2.3 | 無形資產 |
無形資產主要由商標組成,按成本減去累計攤銷和減值列報。
商標
商標 代表註冊公司商標所產生的費用。
攤銷
攤銷按計算的比率計提,以註銷每項資產在其預期使用年限內的估值減去估計剩餘價值,如下:
無形資產 | 有用的經濟生活 | |
商標 | 對每項資產分別進行評估,壽命最長為20年 |
估計可用年限及攤銷方法於每個報告期結束時予以審核,並在預期基礎上計入任何估計變動的影響。
F-97
超大集團(SGHC)有限公司
財務報表附註(續)
2 | 會計政策(續) |
2.4 | 税費 |
當期所得税
當期所得税資產和負債按預期可向税務機關收回或支付的金額計量。用於計算税額的税率和税法是在報告日期在本公司經營和產生應納税所得國頒佈或實質頒佈的税率和税法。
與直接在權益中確認的項目相關的當期所得税在權益中確認,而不在損益表和其他全面收益中確認。管理層就適用税務法規於每個申報日期須予解釋的情況評估在報税表內採取的立場,並在適當情況下訂立撥備。
遞延納税
當一項資產或負債在綜合財務狀況表中的賬面值與其計税基礎不同時,除某些情況下產生的差異外,應確認遞延税項資產和負債。
遞延税項資產的確認僅限於可能存在應税利潤的情況下,差額可用於抵銷差額。
2.5 | 金融工具 |
金融工具是指產生一個實體的金融資產和另一個實體的金融負債或權益工具的任何合同。
金融資產
初始識別和測量
金融資產在初始確認時被分類,隨後按攤餘成本、通過保監處的公允價值和通過損益的公允價值計量。
初始確認時對金融資產的分類取決於金融資產的合同現金流特徵和公司管理這些現金流的業務模式。除不包含重大融資成分或本公司已運用實際權宜之計的應收賬款外,本公司最初按其公允價值加交易成本計量金融資產,如金融資產並非按損益按公允價值計量。
對於要通過其他全面收益按攤餘成本或公允價值進行分類和計量的金融資產,它需要產生僅為未償還本金支付本金和利息(SPPI)的現金流量。這種評估稱為SPPI測試,是在儀器層面上進行的。具有非SPPI現金流的金融資產按公允價值通過損益進行分類和計量,與業務模式無關。
本公司管理金融資產的業務模式是指其如何管理其金融資產以產生現金流。業務模式決定現金流是來自收集合同現金流、出售金融資產,還是兩者兼而有之。按攤餘成本分類和計量的金融資產在一種商業模式下持有,目的是持有金融資產以便收集
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超大集團(SGHC)有限公司
財務報表附註(續)
2 | 會計政策(續) |
2.5 | 金融工具(續) |
金融資產(續)
初始確認和計量(續)
合同現金流,而通過保監處按公允價值分類和計量的金融資產在一種商業模式下持有,目標是持有以收集合同現金流和出售。
後續測量
為便於後續計量,金融資產分為四類:
| 按攤銷成本計算的金融資產(債務工具); |
| 通過OCI以公允價值計價的金融資產,並循環使用累計損益(債務工具); |
| 通過保監處以公允價值指定的金融資產,沒有循環累計損益(權益工具);以及 |
| 按公允價值計入損益的金融資產。 |
按攤銷成本計算的金融資產
按攤銷成本計算的金融資產隨後使用實際利率(EIR)法計量,並受 減值影響。當資產被取消確認、修改或減值時,損益在損益中確認。
本公司按攤銷成本計算的金融資產包括:
| 貿易應收賬款和其他應收賬款。 |
就現金流量表而言,現金及現金等價物由銀行現金及手頭現金減去銀行未清償透支 ,因為現金及現金等價物被視為本公司現金管理的組成部分。
不再認識
在下列情況下,一項金融資產(或在適用情況下,一項金融資產的一部分或一組類似金融資產的一部分)被取消確認(即從公司的財務狀況報表中刪除):
| 從該資產獲得現金流的權利已經到期; |
| 本公司已轉讓其接受資產現金流的權利,或已承擔義務將收到的現金流全額支付給第三方,而不存在重大延誤;以及 |
| 本公司既沒有轉移也沒有保留資產的基本上所有風險和回報,但已經轉移了對該資產的控制權;或 |
| 該公司已轉移了該資產的幾乎所有風險和回報。 |
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財務報表附註(續)
2 | 會計政策(續) |
2.5 | 金融工具(續) |
後續測量(續)
金融資產減值準備
本公司確認所有未按公允價值通過損益持有的債務工具的預期信貸損失準備 (ECL)。ECL是基於根據合同到期的合同現金流與公司預計將收到的所有現金流之間的差額,按原始有效利率的近似值貼現。預期現金流將包括出售所持抵押品或作為合同條款組成部分的其他信用增強所產生的現金流。
有三種確認ECL的方法,即一般方法、簡化方法或購買或發起的信用減值方法。本公司對下列金融資產採用簡化方法:
根據國際財務報告準則第9號的要求,貿易及其他應收賬款並不包含重大融資成分。本公司根據年限ECL計量貿易應收賬款的損失撥備,並只追蹤每個報告日期的信貸風險變動。本公司根據應收賬款的信用風險特徵和賬齡監測貿易和其他應收賬款。
本公司假設,如果一項金融資產逾期一週以上,其信用風險已顯著增加。如果借款人不可能全額償還其對公司的債務,或者金融資產逾期一個月以上,公司 認為該金融資產是違約的。
財務狀況表中ECL準備的列報
每類金融資產(即 貿易應收賬款)的預期信貸損失準備從資產(即對銷資產)的賬面總額中扣除。減值損失在損益表和其他全面損益表的正面分別列示。
低風險的金融資產
該公司對應收貸款、監管存款以及現金和現金等價物採用低信用風險方法。該公司使用12個月的ECL,不評估在報告日期信用風險是否顯著增加。
核銷
當公司對收回全部或部分金融資產沒有合理期望時,確認註銷。本公司總是在365天后評估應收貿易賬款是否需要註銷。
金融負債
初始識別和測量
金融負債在初步確認時被分類為按公允價值計入損益的金融負債、貸款和 借款、應付款項或被指定為有效對衝工具的衍生工具(視情況而定)。
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超大集團(SGHC)有限公司
財務報表附註(續)
2 | 會計政策(續) |
2.5 | 金融工具(續) |
金融負債(續)
初始確認和計量(續)
所有金融負債初步按公允價值確認,如屬貸款、借款及應付賬款,則按直接應佔交易成本淨額確認。本公司的財務負債包括貿易及其他應付款項、計息貸款及借款。
後續測量
為便於後續計量,金融負債分為兩類:
| 按公允價值計提損益的財務負債; |
| 按攤銷成本計算的財務負債。 |
按攤銷成本計算的財務負債
這是與公司最相關的類別。在初步確認後,計息貸款和借款隨後使用有效利率(EIR)法按攤銷成本計量。當負債被取消確認時,損益在損益中確認,並通過EIR攤銷流程 。攤銷成本是通過考慮收購的任何折扣或溢價以及作為EIR組成部分的費用或成本來計算的。EIR攤銷作為財務成本計入損益表和 其他全面收益。
不再認識
當債務項下的債務被解除、取消或期滿時,金融負債即被取消確認。當一項現有金融負債被同一貸款人的另一項負債以實質上不同的條款取代,或現有負債的條款發生重大修改時,此類交換或修改將被視為取消對原始負債的確認,並 確認新負債。有關賬面值的差額在損益表及其他全面收益表中確認。
2.6 | 外幣 |
交易記錄和餘額
外幣交易最初由公司按其各自的本位幣即期匯率在交易首次有資格確認之日進行記錄。
以外幣計價的貨幣資產和負債按報告日的本位幣即期匯率折算。貨幣項目的結算或換算產生的差異在損益表和其他全面收益表中確認。
以外幣歷史成本計量的非貨幣性項目使用初始交易日期的匯率進行折算。按公允價值以外幣計量的非貨幣項目按公允價值確定之日的匯率折算。折算產生的收益或虧損在損益表和其他全面收益表中確認。
F-101
超大集團(SGHC)有限公司
財務報表附註(續)
2 | 會計政策(續) |
2.7 | 資本管理 |
在管理資本時,公司的目標是保障公司作為持續經營企業繼續經營的能力,以便為股東和其他利益相關者提供回報和利益,並保持最佳資本結構,以將資本成本降至最低。
如果需要融資,管理層將考慮債務融資或股權融資哪個更合適,並相應地進行。
公司使用的資本由股東應佔權益組成,詳見權益變動表。
2.8 | 細分市場 |
本公司並未將分部披露計入財務報表附註內,因為尚未確定經營分部 。本公司只有一個實體和有限的交易,包括交易和其他行政成本。
3 | 運營虧損 |
營業損失在計入下列費用後計入:
2021 | ||||
| ||||
美國證券交易委員會上市交易收費 |
1,332,175 | |||
其他行政費用 |
95,795 | |||
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|
|||
1,427,970 | ||||
|
|
4 | 每股收益 |
下表反映了基本每股收益和攤薄每股收益計算中使用的虧損和份額數據。
2021 | ||||
| ||||
本集團普通股持有人應佔虧損 |
(1,427,997 | ) | ||
基本和稀釋後每股收益的普通股加權平均數 |
1 | |||
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|||
每股基本和稀釋後淨虧損 |
(1,427,997 | ) | ||
|
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超大集團(SGHC)有限公司
財務報表附註(續)
5 | 無形資產 |
商標 | ||||
| ||||
成本 |
||||
2021年1月1日 |
| |||
加法 |
10,521 | |||
2021年12月31日 |
10,521 | |||
累計攤銷和減值 |
||||
2021年1月1日 |
| |||
本期攤銷費用 |
| |||
|
|
|||
2021年12月31日 |
| |||
|
|
|||
賬面淨值 |
||||
2021年12月31日 |
10,521 |
6 | 貿易和其他應收款 |
2021 | ||||
| ||||
應收貿易賬款 |
4,234 | |||
提前還款 |
42,894 | |||
|
|
|||
47,128 | ||||
|
|
管理層認為貿易及其他應收賬款的賬面值接近其公允價值。 管理層認為根據國際財務報告準則第9號計算的應收貿易賬款的預期信貸損失並不重要。
7 | 貿易和其他應付款 |
2021 | ||||
| ||||
貿易應付款 |
3,187 | |||
應計項目 |
907,063 | |||
|
|
|||
910,250 | ||||
|
|
管理層認為貿易及其他應付款項的賬面值與其公允價值相若。
包括在貿易和其他應付款中的所有金額都是按需償還的,不計息,並且 沒有擔保。
8 | 權益 |
2021 | ||||
| ||||
截至3月29日已發行及已繳足的普通股 |
| |||
|
|
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在此期間發出的 |
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截至12月31日已發行及已繳足的普通股 |
| |||
|
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F-103
超大集團(SGHC)有限公司
財務報表附註(續)
8 | 權益(續) |
8.1 | 已發行資本 |
2021年3月29日,該公司發行了一股沒有面值的普通股。本公司與附註11所述上市有關的總交易成本為1,400,000,000港元,其中1,000,000港元已計入綜合財務狀況表內的預付交易成本,將於交易完成時資本化為已發行資本。
8.2 | 對公司有控制權的實體 |
本公司的控股實體為Knuttson Ltd.。
9 | 金融工具-公允價值和風險管理 |
按攤銷成本列賬的金融工具
所有按攤餘成本計量的金融工具均接近其公允價值。
截至2021年12月31日止年度的貸款及借款分析
設施 | 成熟性 | 利率 | 貨幣 | 融資金額 | ||||||||||||
其他貸款 |
按需 | 0 | % | 歐元 | 未指明 | |||||||||||
其他貸款 |
按需 | 0 | % | 英鎊 | 未指明 | |||||||||||
其他貸款 |
按需 | 0 | % | 美元 | 未指明 |
金融風險管理
公司的活動使其面臨各種財務風險, 即流動性風險和信用風險。本公司的高級管理層負責監督這些風險的管理。本公司的高級管理層確保本公司的財務風險活動受適當的政策和程序管理,並根據本公司的政策和風險目標識別、衡量和管理財務風險。本公司審查並同意管理以下每種風險的政策。
流動性風險
流動資金風險是指公司在履行與其金融負債相關的債務方面遇到困難的風險,這些債務是通過交付現金或其他金融資產來結算的。本公司管理流動資金的方法是確保在債務到期時有足夠的流動資金來償還。
下表顯示了財務負債的現金流:
攜帶 金額 |
合同 現金流 |
少於 1年 |
1-2 年份 |
3-5 年份 |
完畢 5年 |
|||||||||||||||||||
| | | | | | |||||||||||||||||||
2021年12月31日 |
||||||||||||||||||||||||
貿易應付款 |
3,187 | 3,187 | 3,187 | | | | ||||||||||||||||||
應計項目 |
907,063 | 907,063 | 907,063 | | | | ||||||||||||||||||
貸款和借款 |
665,745 | 665,745 | 665,745 | | | | ||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|||||||||||||
1,575,995 | 1,575,995 | 1,575,995 | | | | |||||||||||||||||||
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超大集團(SGHC)有限公司
財務報表附註(續)
9 | 金融工具-公允價值和風險管理 (續) |
融資活動引起的負債變動
貸款 | ||||||||
和借款 | 總計 | |||||||
| | |||||||
2021年1月1日 |
| | ||||||
充值 |
639,793 | 639,793 | ||||||
匯率變動的影響 |
25,952 | 25,952 | ||||||
|
|
|
|
|||||
2021年12月31日 |
665,745 | 665,745 | ||||||
|
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|
信用風險
信用風險是指交易對手不履行金融工具或客户合同規定的義務,導致財務損失的風險。本公司的經營活動(主要是應收貿易賬款)和融資活動(包括在銀行和金融機構的存款、外匯交易和其他金融工具)面臨信用風險。
當現金和現金等價物存放在銀行或金融機構時,也會出現信用風險。本公司的政策是隻將資金存入信譽良好的機構,並保持對頭寸的審查。
本公司採用國際財務報告準則第9號-金融工具簡化方法計量預期信貸損失,該方法對不包含重大融資組成部分的貿易和其他應收賬款使用終身預期損失準備金。
本公司根據應收賬款的信用風險特徵和賬齡監測貿易和其他應收賬款。
本公司認為根據國際財務報告準則第9號計算的貿易及其他應收賬款的預期信貸損失及任何撇賬均屬無關緊要。相對於現金和現金等價物,信用風險很低,任何所需的撥備都將是不存在的或非實質性的。
外幣風險
外幣風險是指金融工具的公允價值或未來現金流因匯率變化而波動的風險。外匯風險來自未來的商業交易和已確認的金融資產和負債。財務部每月對匯率進行監測,以確保在匯率波動加劇時採取適當措施。
歐元兑受影響貨幣的外幣匯率的量化變動對公司的貨幣金融資產和負債的影響並不顯著。
利率風險
利率風險是指金融工具的公允價值或未來現金流因市場利率變化而波動的風險。
本公司主要面臨借款利率風險。借款利率是根據本附註金融機構貸款分析表中披露的可變利率和固定利率計算的。
該公司至少每月監測其庫房,並尋求從AA或以上評級機構獲得商業回報率,同時不影響現金流。
F-105
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財務報表附註(續)
10 | 關聯方交易 |
截至2021年12月31日,關聯方SGHC Limited向該公司提供貸款,年終餘額為665,745澳元。這些貸款的詳情載於附註9。
11 | 後續事件 |
體育娛樂收購公司合併
於2022年1月27日(主要完成日期),本公司根據日期為2021年4月23日的業務合併協議(經不時修訂、補充或以其他方式修訂)完成合並,其中包括SGHC Limited(以下簡稱SGHC)、Sports Entertainment Acquisition Corp (以下簡稱SEAC)、總部設於美國的紐約證券交易所(NYSE)上市特殊目的收購公司、Super Group Holding Company Merge Sub,Inc.(以下合併子公司)、特拉華州一家公司及Super Group的全資附屬公司。
於截止日期前,本集團股東(收市前持有人)按8.51比1的協定比例,以本集團所有已發行股份交換Super Group新發行股份。作為換股的結果,本公司收市前持有人 取得Super Group 458,721,777股普通股,相當於Super Group(SGHC)Limited已發行股本的93.58%。這一比例導致本集團每名個人股東在Super Group的持股比例保持與每位股東在本集團的持股百分比相同。這筆交易被列為資本重組,因為Super Group在資本重組之前不符合IFRS 3--企業合併的企業定義。根據資本重組,Super Group的合併財務報表將反映按SGHC合併前賬面價值收購的淨資產。在資本重組後,SGHC是超級集團的全資子公司。
於完成日,SEAC與Merge Sub合併,SEAC作為尚存公司繼續作為Super 集團的全資附屬公司,於合併生效時,SEAC每股A類普通股被註銷及終止,並轉換為可收取一股Super Group無面值普通股的權利。
SEAC不被視為IFRS 3所定義的企業,因為它主要由信託賬户中的現金組成。由於Super Group通過發行其股份和認股權證獲得SEAC的現金餘額和其他淨資產,以及SEAC的公開上市,合併交易按IFRS 2股份支付入賬。在這種會計核算方法下,不存在收購會計,也不確認商譽。就財務報告而言,SEAC被視為被收購的公司。收購SEAC的代價的公允價值與SEAC的可確認淨資產的公允價值的差額代表為Super Group的上市服務,並確認為基於股份的支付費用。
2022年1月27日收購SEAC轉讓的對價公允價值如下:
| SEAC股票在紐約證券交易所交易的收盤價為每股8.14美元(7.19美元),導致 價值2.264億歐元。 |
| SEAC在紐約證券交易所交易的公開認股權證的收盤價為每權證1.63美元(1.44歐元), 價值3230萬歐元。 |
| 私募認股權證的估值採用布萊克·斯科爾斯估值,總金額為1,410萬歐元。 |
SEAC淨資產1.462億歐元,主要包括170.6歐元現金和現金等價物減去贖回、遞延承銷費和發行成本1,750萬歐元和
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財務報表附註(續)
11 | 後續事件(續) |
體育娛樂收購公司 合併(續)
應計開支460萬澳元由Super Group承擔,Super Group發行普通股及認股權證按公允價值2.728億澳元確認,由此產生的差額達1.262億澳元,即於交易中確認的上市費用。
SGHC產生的交易成本為2,290萬盧比,其中2,160萬盧比已分配給成交前持有人,並與 分配給新股所有權的剩餘金額140萬盧比一起支出,作為股本的減少。財務報表反映了所有列報期間的換股影響。
公司收購
管理層尚未完成以下收購:
| 在2021年4月7日達成的一項協議中,集團將以1110萬澳元收購數字遊戲公司(DGC)100%的已發行股本,條件是獲得各種監管部門的批准。收購DGC的條件是獲得美國博彩當局的書面同意,即每個相關司法管轄區的博彩審批和某些市場準入協議不會因SGHC的購買而終止。 |
| 在2021年4月19日簽訂的協議中,本集團將以象徵性金額收購BlueJay Limited 70%的已發行股本,條件是獲得肯尼亞博彩控制和牌照委員會和競爭管理局的正式批准。 |
此外,SGHC評估了合同中收購這些實體的權利是實體權利還是保護權,以及這些權利是否會使公司在出售尚未敲定的情況下對這些實體擁有控制權。SGHC認定合同中包含的權利不是實質性的。因此,在滿足合同中的條件之前,SGHC 無權控制這些實體。
償還應收貸款
截至2021年12月31日的2550萬歐元中的2150萬歐元的應收貸款已經收到。
加大資金保障力度
2022年1月21日,標準銀行將其與DGC的貸款額度從5,000萬美元提高到7,800萬美元,還款日從首次提款後的18個月延長至36個月。由於本集團已為此項貸款提供財務擔保,因此本集團的受限現金餘額相應增加。2022年5月15日,標準銀行將與DGC的貸款額度從7800萬美元提高到1.5億美元。由於本集團已為此項貸款提供財務擔保,因此本集團的受限現金結餘相應增加 。截至批准這些財務報表之日,DGC已經提取了1.08億美元的貸款。
RSU獎
在2022年6月期間,超級集團向某些員工和董事頒發了RSU獎。這些獎勵符合《國際財務報告準則》第2號規定的股權結算股票獎勵的資格,基於股份的支付它們的成本是使用授予日股票的市場價格 來衡量的。這些獎項的總公允價值被確定為4560萬歐元。這些RSU獎勵的成本將在歸屬期間的損益表和其他全面收益中確認。
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財務報表附註(續)
11 | 後續事件(續) |
公司收購(續)
Verno選項
於2022年8月18日,於持續進行的監管調查完成後,本集團發出修正案,行使認購期權,以購買Verno的100%股份。經修訂後,本集團可立即行使該選擇權。收購於2022年9月1日完成。
由於該等財務報表的批准日期與收購日期相近,管理層並未按國際財務報告準則第3號的規定完成收購價格分配工作,因此收購資產及負債的公允價值並未披露。
租賃協議
本集團於2022年9月16日訂立租賃協議,承諾額約為7,000萬港元。該協議的租賃期為15年,從2025年4月開始,計劃中的租賃改進將在租賃期開始前完成。改進租賃權的支出將在其使用年限內計入資本化和攤銷。截至報告日期,本集團尚未獲得該物業的使用權,因此尚未完成租賃 改善。
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附件A
手令修訂的格式
保證協議的第1號修正案
本修正案(本修正案)修正案?)的日期為 [],2022年,由超級集團(SGHC)有限公司(一家根據根西島法律成立的非蜂窩公司 股份有限公司(f/k/a Sports Entertainment Acquisition Corp.)(《泰晤士報》)公司?)和作為權證代理的紐約公司大陸股票轉讓與信託公司(The Continental Stock Transfer&Trust Company)(授權代理?),並構成對該特定認股權證協議(日期為2020年10月6日)的修正案現有認股權證協議?),在體育娛樂收購 Corp.(SEAC?)和授權代理。本修正案中使用但未另作定義的大寫術語應具有現有認股權證協議中賦予該等術語的含義。
鑑於,2022年1月27日,本公司完成了與SEAC(SEAC)的業務合併業務組合 ?),與此相關,公司更名為超級集團(SGHC)有限公司;
鑑於,根據現有認股權證協議第4.4節,於業務合併生效時,認股權證持有人其後有權根據認股權證所指明的基礎及條款及條件,購買及收取本公司普通股(定義見現有認股權證協議),以取代認股權證所代表的權利行使後立即可購買及應收的SEAC普通股(定義見現有認股權證協議),每股無面值。普通股);
鑑於,現有認股權證協議第9.8節規定,在符合其中規定的某些條件的情況下,本公司和認股權證代理可在登記持有人投票或書面同意的情況下,修改現有的認股權證協議,並獲得登記持有人投票或書面同意,獲得當時未償還認股權證數量的至少50%,以及當時未償還認股權證數量的至少50%;
鑑於,本公司希望修訂現有認股權證協議,使本公司有權要求認股權證持有人按本協議所載條款及條件,將所有已發行認股權證交換為普通股;及
鑑於,在本公司根據提交給美國證券交易委員會的表格F-4註冊聲明進行的交換要約和徵求同意中,分別持有當時尚未發行的公募認股權證和私募認股權證各超過50%的登記持有人同意並批准了本修訂。
因此,考慮到本協議所包含的相互協議以及其他良好和有價值的對價,雙方同意按照本協議的規定修改現有的認股權證協議,並在此確認協議的收據和充分性,並具有法律約束力。
1.修訂現有的認股權證協議。現對現有的認股權證協議進行修訂,增加:
(A)新訂的第6A條:
·6A強制交換公開認股權證。
6A.1公司選舉到交易所。儘管本協議中有任何其他相反的規定,所有(且不少於全部)未償還的公共認股權證可以根據以下選擇進行交換
附件A-1
本公司於可行使普通股(或根據第4.4節進行的任何替代發行)的任何時間,在認股權證代理人的辦公室向當時已發行的公開認股權證的登記持有人發出以下第6A.2節所述的普通股(或根據第4.4節進行的任何替代發行)的通知後,按其持有人所持有的每股 公開認股權證(或根據第4.4節進行的替代發行)的兑換率 考慮事項?)(如發生任何股票拆分、股票股息、資本重組或與 普通股有關的類似交易,須經本公司公平調整)。本公司不會向任何原本有權收取零碎股份作為代價的認股權證持有人發行零碎股份,而是將所有零碎股份合計後,將該持有人有權獲得的股份數目舍入至下一個整數股數。
6A.2交換的定出日期及通知。如果公司選擇交換所有公開認股權證,公司應確定交換日期(即交換日期?)。交換通知應在交換日期前不少於十五(15)天由公司以預付郵資的頭等郵件郵寄至登記持有人在登記簿上顯示的最後地址。以本文規定的方式郵寄的任何通知應被最終推定為已正式發出,無論登記持有人是否收到該通知。公司將在該通知郵寄後公佈其選擇。
6A.3在交換通知後行使。在本公司根據本協議第6A.2節發出交換通知後的任何時間,可在交換日期之前以現金(或根據本協議第3.3.1(B)節的規定以無現金方式)行使認股權證。在交易所日期及之後,公開認股權證的登記持有人除在交出公開認股權證時收取代價外,不再享有其他權利。
(B)新訂的第6A2條:
**6A2。取消非對價私募認股權證。
6A2.1。公司選舉取消私募認股權證。儘管本協議有任何其他相反的規定,所有(及至少全部)尚未發行的私募認股權證可在可行使時及到期前的任何時間,在向當時尚未發行的私人配售認股權證的登記持有人發出通知(見下文第6.A.2.2節所述)後,在本公司的選擇權及指示下,在認股權證代理人的辦公室免費註銷。
6A2.2。已定出的取消日期及通知。如果公司選擇取消所有未發行的私募認股權證,公司應確定取消的日期(取消日期?)。註銷通知應由本公司在註銷日期前不少於十五(15)天 以預付郵資的頭等郵件郵寄至登記持有人在登記簿上的最後地址。以本文規定的方式郵寄的任何通知應被最終推定為已正式發出,無論登記持有人是否收到該通知。本公司將在該通知郵寄後公佈其選擇。
2.雜項條文。
2.1可分割性。本修正案應被視為可分割的,任何條款或本修正案條款的無效或不可執行性不應影響本修正案或本修正案任何其他條款或條款的有效性或可執行性。此外,作為任何此類無效或不可執行的條款或條款的替代,本協議各方擬在本修正案中增加一項條款作為本修正案的一部分,其條款應儘可能與此類無效或不可執行的條款類似,並且是有效和可執行的。
2.2適用法律。本修正案和認股權證的有效性、解釋和履行應在所有方面受紐約州法律管轄,不產生法律衝突
附件A-2
將導致適用另一法域的實體法的原則。公司特此同意,因本修正案引起的或以任何方式與本修正案有關的任何訴訟、訴訟或索賠應在紐約州法院或紐約州南區美國地區法院提起並強制執行,並不可撤銷地服從該司法管轄權,該司法管轄權 應是唯一的。本公司特此放棄對這種專屬管轄權的任何反對意見,並認為此類法院是一個不方便的法庭。
2.3對應方。本修正案可在任何數量的副本(可包括通過任何標準電信形式提供的副本 )中執行,每個副本在任何情況下均應被視為原件,所有此類副本應共同構成一份且相同的文書。在本修正案或與本修正案相關的任何其他證書、協議或文件中,如果有的話,在本修正案或與本修正案相關的任何其他證書、協議或文件中使用的簽署、簽署和類似的詞語應包括通過傳真或其他電子格式(包括但不限於pdf、tif或jpg)和其他電子簽名(包括但不限於DocuSign和ADObeSign)傳輸的手動簽署簽名的圖像。使用電子簽名和電子記錄(包括但不限於通過電子方式創建、生成、發送、通信、接收或存儲的任何合同或其他記錄)應與手動執行簽名或在適用法律允許的最大範圍內使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性和可執行性,適用法律包括《全球和國家商法中的聯邦電子簽名》、《紐約州電子簽名和記錄法》和任何其他適用法律,包括但不限於基於《統一電子交易法》或《統一商業法典》的任何州法律。
2.4標題的效力。此處的章節標題僅為方便起見,不是本修正案的一部分 ,不應影響對其的解釋。
2.5整個協議。經本修正案修改的現有認股權證協議構成雙方的完整諒解,並取代與本協議標的有關的所有先前的協議、諒解、安排、承諾和承諾,無論是書面或口頭的、明示的還是默示的 ,所有此類先前的協議、諒解、安排、承諾和承諾均於此取消和終止。
[簽名頁面如下]
附件A-3
特此證明,雙方均已使本修正案自上述第一個日期起正式生效。
超大集團(SGHC)有限公司 | ||
發信人: |
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姓名: | ||
標題: | ||
大陸股票轉讓& 信託公司,作為認股權證代理 | ||
發信人: |
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姓名: | ||
標題: |
超大集團(SGHC)有限公司
要約交換公開認股權證以收購普通股
的
超級集團(SGHC) 有限公司
為
普通股
共 個
超大集團(SGHC)有限公司
和
徵求同意
招股説明書
要約和徵求同意的交換代理為:
大陸股轉信託公司
郵寄
大陸股份公司 轉讓信託公司
注意:自願的企業行動
道富街1號,30號這是地板
紐約州紐約市,郵編:10004
如有任何問題或請求幫助,可直接向本公司諮詢。本招股説明書/交換要約以及意見書和同意書的其他副本的請求可直接發送給信息代理。受益所有人也可以聯繫其託管人以獲得有關要約和同意徵求的幫助。
要約和同意徵集的信息代理為:
喬治森有限責任公司
美洲大道1290號,9樓
紐約州紐約市,郵編:10104
股東、銀行和經紀人
免費電話:888-680-1526