附件10.1

Quanex建築產品公司

限制性股票獎勵協議

[被授權者]被授權者

頒獎日期：	[__________________]

股份數量：	[_________]

一般歸屬時間表/限制期：	[______________]

授予受限制股票

授予限制性股票獎勵。薪酬委員會(“委員會”)委員會) 特拉華州Quanex建築產品公司董事會成員(公司“)，受Quanex Building Products Corporation 2020綜合激勵計劃的條款和規定的約束平面圖“)，茲授予您，上述受贈人，自上述授予之日起生效(獲獎日期)，該股數(“股票)在公司普通股中，每股面值0.01美元(普通股股票)，以上列為限制性股票(限制性股票“)按下列條款及條件：

在限售期間，限售股的股份將由本公司股票登記冊上的條目證明，該等限售股股份是以您的名義發行的。就本協議而言，術語“限制期“指委員會上文指定的期間，在此期間不得出售、轉讓、轉讓、質押或以其他方式擔保限制性股票。

在此授予您作為限制性股票的股份，應遵守本文件中關於出售或以其他方式處置該等股份的禁令和限制，以及在本文件所述情況下沒收和交還該等股份給公司的義務(“沒收限制 “)。當股份歸屬並且您滿足授予您的受限股票獎勵協議的所有其他條款和條件時，本協議所涵蓋的受限股票的限制期和所有沒收限制將作為失效。協議”).

脱離服務/變更對公司的控制。如果您受僱於本公司及其所有關聯公司(統稱為集團公司“)在本協議項下的限制期結束前終止、或公司控制權發生變更：

2.1 一般終止。除非本第2節另有明確相反規定，如果您在本公司集團的僱傭關係因任何原因終止，則在您的僱傭關係終止之日，受沒收限制的限制性股票數量將被沒收並歸本公司所有，而無需支付對價。

限制性股票獎

2.2 公司控制權變更。如果公司控制權變更(該術語在本計劃中定義)在該獎勵仍未完成時發生，並且控制權變更的繼任者公司沒有以其他方式承擔或替代本限制性股票獎勵，則受該獎勵約束的未歸屬限制性股票應在控制權變更之前全數歸屬。

如果在本公司控制權變更生效之日起二十四(24)個月內，您因控制權變更而被公司或繼任者非自願終止僱傭關係，或因正當理由而自願終止僱傭關係，則本獎勵的任何未授予部分均應在終止時全數歸屬。就本獎項而言，以下術語定義如下：

“原因” 指您的任何行為或不作為，構成：(A)與您的職責相關或在您受僱於公司期間的嚴重疏忽或故意不當行為；(B)與您的職責相關的或在受僱於公司的過程中的任何欺詐、挪用公款或盜竊行為；(C)故意錯誤地損壞公司財產；(D)在通知您並獲得合理的補救機會後，您嚴重不履行職責；(E)您實質性違反了公司任何政策或您與公司之間的任何協議中包含的限制性契約；或(F)您故意錯誤地披露公司的祕密流程或機密信息。

“好的原因”在未經您書面同意而採取任何此類行動的情況下，指發生以下任何事件：(A)公司或其繼任者向您指派任何與您的職位(包括辦公室、頭銜和報告要求)重大不符的職責，且在緊接控制權變更發生之前對公司有效，或以其他方式對任何該等職位、權限、職責或責任進行任何重大負面變化； (B)公司或其繼承人採取任何其他行動，導致該職位、權力、職責或責任大幅減少，或以其他方式採取任何對其有實質性幹擾的行動；(C)公司或其繼承人大幅削減您的年度基本工資或目標年終獎，減幅不超過10%(10%)，這一減幅不適用於公司或其繼任者的所有高管；或(D)公司或其繼承人在控制權變更時將您的主要辦公室遷至距離您的主要辦公室超過五十(50)英里的地方，條件是此類搬遷會導致您的日常通勤時間增加。有充分理由的解僱還要求您在知道(或應該知道)適用的事實和情況後六十(60)天內向公司發出書面通知，公司有機會在收到通知後三十(30)天內解決此類情況，並且您必須在公司解決機會到期後三十(30)天內終止僱傭關係。

2.3 退休。如果您在受限期限結束或之前因您退休而終止在公司集團的僱傭關係，則受此獎勵約束的未歸屬受限股票將按比例授予，其計算方法為(1)和(2)的乘積，其中(1)是如果您在受限期限結束之前沒有退休，您將根據本協議獲得的股份數量，(2)是分數，其分子是從獎勵之日到您退休之日的天數，其分母為限制期內的天數。根據本第2.3節的規定，任何因退休而產生的歸屬將在您退休之日發生。就本第2.3節而言，“退休“指在(A)年滿65歲或(B)年滿55歲並在公司集團服務五年之日或之後的您自願離職之日或之後(如本計劃中定義的自願離職一詞)。

2.4 殘疾。如果您在公司集團的僱傭因您的殘疾而終止，則任何剩餘的沒收限制將失效，您的獎勵(在未授予的範圍內)將在該僱傭終止之日授予您。

2.5 死亡。如果您在公司集團的僱傭因您的死亡而終止，則任何剩餘的沒收限制將失效，您的賠償金(在未授予的範圍內)將在終止僱傭之日授予您。

限制性股票獎

預扣税金。如果收到限制性股票的股票或任何沒收限制的失效導致您因公司或僱主(視情況而定)有扣繳義務的任何收入、僱傭或其他税務目的而向您支付收入、工資或其他補償，您應在收到或失效(視情況而定)時向公司或僱主交付公司或僱主為履行適用税收法律或法規下的義務而可能需要的金額，如果您沒有做到這一點，本公司或僱主有權從在此授予的股份中，或從當時或之後應向您支付的任何現金或股票報酬或其他付款中扣繳任何税款，因為該等應税收入、工資或補償足以履行預扣義務，該等預扣義務是基於預扣義務產生之日前一個交易日普通股的最後每股銷售價格紐約證券交易所綜合交易中所報告的。就本協議而言，“僱主“是指作為公司集團成員的、被公司集團歸類為您的僱主的法人實體。

不可轉讓的責任。儘管本協議有任何相反的規定，但以下指定的除外，您根據本協議授予您的限制性股票不得轉讓或轉讓，除非根據遺囑或當時受沒收限制的繼承法和分配法。您可以將股份轉讓給(A)您的一個或多個直系親屬成員，(B)專門為您或您和您的配偶設立的可撤銷的生活信託，(C)您的直系親屬是唯一受益人的信託，或(D)您的直系親屬是唯一合作伙伴的合夥企業。為此目的，“直系親屬“指您的配偶、子女、繼子女、孫輩、父母、祖父母、兄弟姐妹(包括同父異母的兄弟姐妹)以及因收養而成為家庭成員的個人。

適用於受讓股份的條款應與緊接受讓股份轉讓前有效的條款相同，並應在受讓人簽署的委員會認為適當的文件中闡明。您也可以指定一人或多人作為本計劃下您的限制性股票的受益人或受益人，根據該指定，這些股票將在您去世時在持有該等股票的情況下自動轉讓給該受益人。在遵守本協議的所有條款和條件的情況下，該受益人應取得轉讓的限制性股票。除上述規定的有限可轉讓性外，本計劃項下的限制性股票流通股不得轉讓或轉讓至受沒收限制的範圍。

本公司、其員工或董事均不會就本協議中包含本條款或您轉讓限制性股票股份所產生的税務後果作出任何陳述或擔保。您有責任向您自己的税務顧問尋求有關這些税務後果的建議。你有權只依靠你自己的税務顧問的税務建議。

此外，在此授予的不再受沒收限制的股票不得以任何違反任何適用的聯邦或州證券法的方式出售或以其他方式處置。您還同意，(X)如果公司滿意的律師認為轉讓股份會違反任何適用的聯邦或州證券法，則公司可拒絕將股份轉讓登記在公司的股票登記冊上，並且(Y)公司可向轉讓代理髮出相關指示，停止股份轉讓登記(如果有)。在此授予的股份的沒收限制失效後，您即可轉讓該等股份(除非公司滿意的律師認為任何建議的轉讓會構成違反適用的聯邦或州證券法)。

限制性股票獎

資本調整和重組。限制性股票的存在不得以任何方式影響本公司或根據本協議獲授予股份的任何公司的權利或權力對其資本結構或業務作出或授權任何調整、資本重組、重組或其他改變，從事任何合併或合併，發行任何債務或股權證券，解散或清算，或出售、租賃、交換或以其他方式處置其全部或任何部分資產或業務，或從事任何其他公司行為或程序。

關於公司在限制期內進行分配的權利。在限制期內，(A)本公司就受限制股票分銷的任何本公司證券將由本公司適當證券登記冊上的記項證明，該等本公司證券(如有)是以您的名義發行的(“留存公司證券“)及(B)除本公司外的任何公司的任何證券，或本公司就受限制股票而分銷的任何其他財產(定期現金股息除外)，將以您的名義以本公司決定的證書或其他方式證明(”保留其他證券和財產“)，並可能帶有限制性説明，大意是，該等保留的其他證券和財產的所有權以及對其附帶的所有權利的享有，受計劃和本協議規定的限制、條款和條件的約束。留存的公司證券和留存的其他證券和財產(統稱為保留了個分發“)須受適用於受限制股份的相同限制、條款及條件所規限。

您有權對授予您的限制性股票股份投票，並行使普通股持有人關於此類限制性股票的所有其他權利、權力和特權，但以下情況除外：(A)在適用於此類股票的沒收限制失效之前，您無權保管此類限制性股票，(B)公司應保留對就限制性股票股份作出或宣佈的所有保留分配的保管，直至適用於已作出、支付或宣佈保留分配的限制性股票的沒收限制失效為止，且此類保留分配不得計入利息或將其分隔在單獨的賬户中，並且(C)您不得出售、轉讓、轉讓、質押、交換、保留、或在限售期內處置限售股或任何留存分派。在受限制期間，本公司可全權酌情為部分或全部受限制股票發行證書，在此情況下，所有該等證書須送交本公司祕書或委員會指定為託管機構的其他託管機構保管，直至該等受限制股票被沒收或沒收限制失效為止。應本公司要求，您應執行本公司要求的股權書或其他轉讓文書，將根據本計劃和本協議沒收的該等股及任何保留分派的全部或任何部分轉讓給本公司。現金股利, 與限制性股票的任何股份有關的作為股息或其他方式分配的任何股票和任何其他財產(現金除外)應累積，並應受到與本協議中其他規定相同的限制和沒收風險。任何此類分配的合計價值應在該等限制和沒收風險失效時支付給您。

限制性股票獎

僱傭關係。就本協議而言，只要您與公司集團有僱傭關係，您就應被視為受僱於公司集團。委員會應根據《計劃》和委員會的決定對是否以及何時終止此類僱傭關係以及終止原因的任何問題作出最終決定，並對所有人具有約束力。

第83(B)條選舉。您可以就限制性股票行使《守則》第83(B)條所允許的選擇權，但前提是您必須立即向公司首席財務官或總法律顧問發出有關選擇的通知。

10.

而不是僱傭協議。本協議不是僱傭協議，本協議的任何條款均不得解釋或解釋為在您與公司或任何關聯公司之間建立僱傭關係或保證在任何特定期限內繼續受僱於公司或任何關聯公司的權利。

11.

證券法傳奇。如果您是根據1933年證券法本公司的高級職員或聯屬公司，則您同意在任何股票上配售適當的傳奇人物的股票，以限制股份的轉售或其他轉讓，但按照該法案及其下所有適用規則的規定除外。

12.

註冊。根據該計劃可能發行的股票在證券交易委員會的S-8表格註冊聲明中進行了註冊。

13.

責任限額。在任何情況下，本公司或任何附屬公司均不對任何人因本計劃而遭受的任何形式的任何間接、附帶、後果性或特殊損害(包括利潤損失)承擔責任，無論是否可預見，也不論提出此類索賠的行為形式如何。

14.

其他的。本協議依據本計劃的所有條款授予，並受其約束，包括對本計劃的任何修訂。如果本協議與計劃條款發生衝突，則以計劃條款為準。“這個詞”你” and “你的“指本協議中指定的承保人。未在本協議中定義的大寫術語應具有本計劃中此類術語的含義。本協議對公司的繼任者和受讓人具有約束力。

接受本協議規定的限制性股票獎勵，即表示您接受並同意受本計劃和本協議的所有條款和條件的約束。

	Quanex建築產品公司


	喬治·威爾遜
	首席執行官總裁

限制性股票獎