根據2022年12月9日提交給美國證券交易委員會的文件
註冊編號
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549
表格S-4
註冊聲明
在……下面
1933年《證券法》
人民銀行公司。
(註冊人的確切姓名載於其章程)
俄亥俄州 | 6021 | 31-0987416 | ||
(述明或其他司法管轄權 公司或組織) |
(主要標準工業 分類代碼編號) |
(税務局僱主 識別碼) |
俄亥俄州瑪麗埃塔,普特南街138號,郵政信箱738,郵編45750-0738
(740) 373-3155
(註冊人主要執行辦公室的地址,包括郵政編碼和電話號碼,包括區號)
M·瑞安·柯克漢姆,Esq.
常務副總法律顧問總裁
人民銀行公司。
俄亥俄州瑪麗埃塔,普特南街,郵政信箱738號,郵編:45750-0738
(740) 376-7574
(服務代理商的名稱、地址,包括郵政編碼和電話號碼,包括區號)
複製到:
克里斯蒂安·岡薩雷斯,Esq. 丁斯莫爾和肖爾律師事務所 199 W全國大道,套房200 俄亥俄州哥倫布市,43215 Phone: (614) 628-6921 |
辛西婭·W·楊,Esq. 卡林·F·普萊斯,Esq. 懷亞特,塔蘭特和庫姆斯,有限責任公司 西市場街400號,套房2000 肯塔基州路易斯維爾郵編:40202 Phone: (502) 562-7292 |
建議開始向公眾出售證券的大約日期:在本註冊聲明生效日期後在切實可行的範圍內儘快。
如果本表格中登記的證券是與成立控股公司有關的要約,且符合一般指示G,請勾選以下方框。☐
如果根據證券法下的規則462(B)提交此表格是為了註冊發行的額外證券 ,請選中以下框,並列出同一發行的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐
如果此表格是根據證券法下的規則462(D)提交的生效後修訂,請選中以下框並列出相同發售的較早有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司還是較小的報告公司。參見《交易法》第12b-2條規則中對大型加速申報公司、加速申報公司、小型報告公司的定義。(勾選一項):
大型加速文件服務器 | ☐ | 非加速文件服務器 | ☐ | |||
加速文件管理器 | 規模較小的報告公司 | ☐ | ||||
新興成長型公司 | ☐ |
如果是一家新興的成長型公司,請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期 以遵守證券法第7(A)(2)(B)節規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
如果適用,請在框中打上?x,以指定在進行此交易時所依賴的適當規則規定:
☐ | 交易法規則13E-4(I)(跨境投標要約) |
☐ | 交易法規則14d-1(D)(跨境第三方投標要約) |
註冊人特此修改本註冊聲明的生效日期,以將其生效日期延後至註冊人提交另一修正案,明確聲明本註冊聲明此後將根據1933年證券法第8(A)條生效,或直至註冊聲明於證券交易委員會根據第8(A)條決定的日期生效。
本聯合委託書/招股説明書中的信息不完整,可能會 更改。已向證券交易委員會提交了一份與這些證券有關的註冊聲明。在註冊聲明生效之前,我們不能發行這些證券。本聯合委託書/招股説明書不是 出售這些證券的要約,也不是在任何不允許要約或出售的州徵求購買這些證券的要約。
初步聯合委託書/招股説明書
日期為2022年12月9日,有待完成
委託書及招股説明書 人民銀行公司。 |
的委託書 石灰石銀行股份有限公司 |
致People Bancorp Inc.和Limstone Bancorp,Inc.的股東。
合併提案:您的投票非常重要
People Bancorp Inc.(People?)和Limstone Bancorp,Inc.(?)簽訂了日期為2022年10月24日的合併協議和計劃(合併協議),其中規定將石灰石與People合併並進入People,People是尚存的實體(合併)。合併的完成取決於 某些條件,包括但不限於,獲得People和Limstone股東的必要投票,以及各監管機構對合並的批准。
擬議中的合併將把兩家以客户為中心的組織結合在一起,對他們所服務的社區做出堅定的承諾,這將為所有利益相關者帶來巨大的好處,並將帶來重大機遇,進一步推動People成為美國最佳社區銀行的願景。People和Limstone都有共同的社區銀行理念,即 以客户為重點,建立在向客户提供卓越建議和服務的基礎上。總體而言,合併將使石灰石的客户受益,使他們能夠獲得更廣泛的產品和服務,如People 信託/財富管理和保險部門。
根據合併協議的條款,合併完成後,石灰石的股東將有權從People獲得以People普通股的形式支付的合併代價,按合併協議的規定計算。在合併生效時,每股石灰石普通股將轉換為獲得0.90 People普通股的權利。人民普通股的持有者將繼續擁有他們現有的人民普通股股份。人民普通股在納斯達克全球精選市場交易®在2022年10月24日,也就是合併協議簽署之日,人民普通股的收盤價為每股30.81美元,代碼為JPEBO。2022年12月5日,人民普通股收盤價為每股29.53美元。石灰石普通股在納斯達克資本市場交易®在合併協議簽署之日,即2022年10月24日,石灰石普通股的收盤價為每股19.65美元。2022年12月5日,石灰石普通股收盤價為每股25.54美元。完成合並時,People普通股的價值可能大於、小於或等於本聯合委託書聲明/招股説明書日期的People普通股價值。我們敦促您獲取People 普通股和石灰石普通股的當前市場報價。
People不會發行任何與合併相關的普通股零碎股份。相反,本來有權獲得一部分人民普通股的石灰石普通股持有人(在考慮到該持有人在合併生效時擁有的所有石灰石普通股股份)將獲得現金(舍入到最近的美分),金額等於該持有人本來有權獲得的人民普通股份額乘以人民普通股在納斯達克全球精選市場上的每日成交量加權平均收盤價®根據《華爾街日報》的報道,截至合併生效日期前一個交易日的連續五(5)個完整交易日。
People和Limstone將各自召開股東特別會議,就合併協議的通過和批准進行投票。人民股東特別大會將僅以虛擬方式舉行
表示在2023年東部標準時間上午10:00通過www.proxydocs.com/PEBO進行網絡直播。 股東將不能親自出席特別會議,但可以通過參加網絡直播參加。石灰石股東特別大會將於2023年東部標準時間上午9:00在位於肯塔基州路易斯維爾Eastpoint Parkway 2500Eastpoint Parkway,肯塔基州 40223的石灰石公司主辦公室二樓會議中心舉行。
在每次特別會議上,股東將被要求批准和通過合併協議,以及由此預計的交易,包括合併。如有需要,股東亦將被要求批准休會,以徵集額外代表以支持合併協議及擬進行的交易,包括合併。
本文件是People和Limstone的聯合委託書聲明/招股説明書,各自用來徵集委託書,供各自的股東特別大會投票表決合併時使用。它也是一份招股説明書,涉及People Are與合併相關的普通股的要約和出售。本聯合委託書/招股説明書描述了人民特別會議、石灰石特別會議、合併提案和其他相關事項。
People和Limstone的董事會分別批准了合併協議和擬進行的交易,包括合併,並建議股東投票支持每個提案,以便在各自的會議上審議。
建議您仔細閲讀本文檔,包括通過引用併入本文檔的資料。具體地説,您應該閲讀風險因素?第21頁開始的部分,討論與合併相關的風險以及合併後擁有People普通股。
無論您是否計劃參加貴公司的特別會議,您的董事會都敦促您通過填寫、簽署並 寄回隨附的郵資已付信封中的委託卡,或通過電話或互聯網提交您的委託書來投票。
不是由代表投票或在特別會議上投票,將與投票反對通過和批准合併協議具有相同的效果。您的董事會敦促您仔細閲讀本聯合委託書/招股説明書,其中詳細介紹了貴公司的特別會議、合併提案、將在合併中發行的People普通股以及其他相關事項。
真誠地 | 真誠地 | |||
查爾斯·W·蘇勒日斯基 總裁&首席執行官 People Bancorp Inc. |
約翰·T·泰勒 總裁&首席執行官 石灰石銀行股份有限公司 |
美國證券交易委員會和任何國家證券委員會都沒有批准或不批准在合併中發行的人民普通股,也沒有確定本聯合委託書/招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
本聯合委託書/招股説明書中描述的與合併相關的證券不是儲蓄賬户、存款賬户或任何銀行或儲蓄協會的其他義務,也不受聯邦存款保險公司或任何其他聯邦或州政府機構的保險。
本聯合委託書/招股説明書的日期為 ,2023年,它
於2023年左右首次郵寄給People和石灰石股東。
關於股東特別大會的通知
將於東部標準時間2023年9:00舉行,
在肯塔基州路易斯維爾東點公園大道2500號的石灰石銀行,郵編:40223-4156
致石灰石銀行股份有限公司股東:
石灰石集團(石灰石)股東特別大會將於2023年東部標準時間上午9:00在位於肯塔基州40223,路易斯維爾Eastpoint Parkway 2500號石灰石公司總部二樓會議中心舉行,以審議和表決以下事項,特此通知:
1. | 通過和批准People Bancorp Inc.和Limstone Bancorp,Inc.之間日期為2022年10月24日的合併協議和計劃的提案; |
2. | 建議在諮詢的基礎上批准可能支付給與合併有關的石灰石公司指定高管的具體薪酬;以及 |
3. | 批准特別會議休會的建議(如有必要),以在特別會議舉行時沒有足夠票數通過和批准合併協議和計劃的情況下徵集更多代表。 |
石灰石普通股在2023年(記錄日期)收盤時的記錄持有人有權在特別會議以及特別會議的任何延期或延期 上就每一項建議發出通知並進行表決。此外,石灰石無投票權普通股在2023年(記錄日期)收盤時的記錄持有人有權在特別會議以及特別會議的任何延期或延期 上就合併建議發出通知並進行表決。通過和批准合併協議和合並計劃需要得到至少大多數石灰石普通股和大多數石灰石無投票權普通股持有人的贊成票。
隨函附上股東特別大會的聯合委託書/招股説明書及委託書。合併協議和計劃的副本作為附件A附於聯合委託書/招股説明書。
根據肯塔基州商業公司法,石灰石的股東對合並擁有持不同政見者的權利。根據肯塔基州法律,堅持其持不同政見者的權利並遵守《肯塔基州商業公司法》第13小標題的程序要求的股東將有權獲得現金支付其股票的公允價值。肯塔基州商業公司法第13號副標題的副本作為附件B附在聯合委託書/招股説明書之後。
無論你持有多少石灰石普通股,你的投票都是非常重要的。請儘快投票,以確保您的普通股在特別會議上有代表。如果您是記錄持有人,您可以親自在特別會議上投票,或者,為了確保您持有的石灰石普通股在特別會議上得到代表 ,您可以通過填寫、簽署和寄回隨附的委託卡或通過電話或互聯網提交您的代表來投票。如果您的股票由股票經紀賬户持有,或由銀行或其他被指定人(以街道名稱)持有,請遵循您的經紀人、銀行或被指定人提供的投票指示。
石灰石董事會一致建議您投票(1)支持通過和批准協議和合並計劃,(2)投票支持批准指定的補償,以及(3)投票支持將特別會議休會(如有必要)以徵集更多代表。
根據董事會的命令, | ||||
約翰·T·泰勒 | ||||
總裁&首席執行官 | ||||
, 2023 | 石灰石銀行股份有限公司 |
關於股東特別大會的通知
將於東部標準時間2023年 上午10點舉行
通過在線直播 www.proxydocs.com/pebo
致People Bancorp Inc.的股東:
People Bancorp Inc.(People)股東特別大會將於2023年東部標準時間 上午10:00通過www.proxydocs.com/pebo網絡直播舉行,以審議和表決以下事項:
1. | 通過和批准People與Limstone Bancorp,Inc.之間截至2022年10月24日的合併協議和計劃的提案,以及由此計劃進行的交易,包括但不限於發行People普通股; |
2. | 如有必要,批准特別會議休會的提議,以便在特別會議舉行時沒有足夠的票數通過和批准合併協議和計劃的情況下徵集更多的代表;以及 |
3. | 在特別會議或特別會議的任何延期或延期之前適當處理的任何其他事項。People董事會不知道有任何其他事務要在特別會議上處理。 |
在記錄日期 ,即2022年收盤時,人民普通股記錄持有人有權通知特別會議和特別會議的任何延期或延期並在會議上投票。要通過和批准合併協議和計劃,必須獲得至少大多數People股票持有人的 贊成票。
隨函附上股東特別大會的聯合委託書/招股説明書及委託書。協議和合並計劃的副本作為附件A附於聯合委託書/招股説明書。
無論您持有多少人民普通股,您的投票都是非常重要的。請儘快投票,以確保您的普通股在特別會議上有代表。如果您是記錄持有人,您可以在特別會議上投票,或者,為了確保您的人民普通股在特別會議上有代表,您可以通過填寫、簽署和郵寄隨附的委託卡,或通過電話或通過互聯網提交您的委託書來投票。如果您的股票由股票經紀賬户持有,或由銀行或其他代名人(以街道名稱)持有,請遵循您的經紀人、銀行或代名人提供的投票指示。
人民董事會一致建議您投票(1)贊成通過和批准協議和合並計劃,(2)投票贊成必要時休會以徵集更多代表的提議。
根據董事會的命令, | ||||
查爾斯·W·蘇勒日斯基 | ||||
總裁&首席執行官 | ||||
, 2023 | 人民銀行公司。 |
在那裏您可以找到更多信息
People Bancorp Inc.(People Yo)和Limstone Bancorp,Inc.(JD)是上市公司,向美國證券交易委員會(SEC)提交年度、 季度和其他報告、委託書和其他商業和財務信息(The People Bancorp,Inc.)。我們的公開備案文件可在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上向公眾查閲。您可以通過以下地址和/或電話與我們聯繫,免費索取我們向美國證券交易委員會提交的文件副本(不包括證物)。People向美國證券交易委員會提交的某些信息也可以通過People網站www.Peoplesbancorp.com的投資者關係部分免費獲得。
People已向美國證券交易委員會提交了S-4表格登記聲明,登記其普通股,作為合併對價發行給石灰石股東。本文檔是註冊聲明的一部分 。在美國證券交易委員會規則允許的情況下,本文檔不包含註冊聲明或註冊聲明的證物或附表中包含的所有信息。您可以在以下地址閲讀並索取註冊聲明的副本,包括任何修訂、時間表和展品。本文檔中包含的關於本文檔中提及的任何合同或其他文件的內容的陳述不一定 完整。在每一種情況下,您都應參考作為註冊聲明證物存檔的適用合同或其他文件的副本。本聯合委託書/招股説明書通過引用合併了提交給美國證券交易委員會的文件中有關People和石灰石的重要業務和財務信息,這些文件未包括在本聯合委託書/招股説明書中或未隨本聯合委託書/招股説明書一起交付。請參見?以引用方式將某些文件成立為法團?從第102頁開始。 如果您提出書面或口頭請求,可通過以下列出的適用公司地址和電話免費獲取這些文件:
人民銀行公司。 普南街138號 郵政信箱738號 俄亥俄州瑪麗埃塔,45750 注意: 投資者關係 (740) 373-3155 |
石灰石銀行股份有限公司 東點大道2500號 肯塔基州路易斯維爾,郵編:40223-4156 關注:投資者關係 (502) 499-4773 |
為了及時交付這些文件,您必須在2023年之前要求提供信息,以便在人民特別會議之前收到這些信息,並在2023年之前獲得這些信息,以便在石灰石特別會議之前收到這些信息。
人民普通股在納斯達克全球精選市場交易®石灰石公司的普通股在納斯達克資本市場交易,交易代碼為PEBO。®在符號“LMST.”下
People和Limstone均未授權任何人向您提供本文檔 和通過引用併入的文檔中包含的信息以外的任何信息。如果有人向你提供了不同或不一致的信息,你不應該依賴它。您應假定本文檔中顯示的信息和通過引用合併的文檔僅在其各自的日期是準確的。People和Limstone的業務、財務狀況、運營結果和前景自該日期以來都可能發生變化。
目錄
關於合併和特別會議的問答 |
1 | |||
摘要 |
10 | |||
關於前瞻性陳述的警告性聲明 |
19 | |||
風險因素 |
21 | |||
未經審計的備考簡明合併財務信息 |
27 | |||
未經審計的每股可比數據 |
34 | |||
按歷史和每股等值計算的市值 |
35 | |||
石灰石公司股東特別大會 |
36 | |||
時間、日期和地點 |
36 | |||
須考慮的事項 |
36 | |||
記錄日期;未償還並有權投票的股份 |
36 | |||
所需票數;法定人數 |
36 | |||
委託書的徵求和撤銷 |
37 | |||
提交給石灰石股東的提案 |
39 | |||
人民銀行股東特別會議 |
41 | |||
時間、日期和地點 |
41 | |||
須考慮的事項 |
41 | |||
記錄日期;未償還並有權投票的股份 |
41 | |||
所需票數;法定人數 |
41 | |||
委託書的徵求和撤銷 |
42 | |||
提交給People股東的建議 |
44 | |||
持不同政見者權利 |
45 | |||
合併 |
48 | |||
擬議中的合併 |
48 | |||
合併的背景 |
48 | |||
石灰石公司合併的原因 |
50 | |||
石灰石董事會的建議 |
51 | |||
石灰石財務顧問意見 |
51 | |||
People:合併的原因 |
63 | |||
人民董事會推薦 |
64 | |||
人民財務顧問意見 |
64 | |||
需要監管部門的批准 |
74 | |||
石灰石董事及高級職員在合併中的利益 |
75 | |||
合併帶來的重大美國聯邦所得税後果 |
77 | |||
會計處理 |
81 | |||
人民普通股回售 |
81 | |||
員工事務 |
81 | |||
合併協議 |
83 | |||
兼併與子公司銀行合併 |
83 | |||
有效時間 |
83 | |||
合併注意事項 |
83 |
i
證書的交出 |
84 | |||
賠償和董事、高級管理人員和公司責任保險 |
84 | |||
納斯達克上市 |
84 | |||
完善合併的條件 |
85 | |||
申述及保證 |
87 | |||
石灰石在合併前的業務行為 |
88 | |||
人們在合併前的業務行為 |
92 | |||
合併的費用 |
92 | |||
終止合併協議 |
93 | |||
支持協議 |
94 | |||
收購建議書和終止費 |
94 | |||
修正案 |
95 | |||
石灰石和People股東某些權利的比較 |
96 | |||
某些受益所有者的擔保所有權和石灰石的管理 |
99 | |||
專家 |
102 | |||
法律事務 |
102 | |||
以引用方式將某些文件成立為法團 |
102 |
附件:
附件A |
合併協議和合並計劃 |
A-1 | ||||
附件B |
《肯塔基州商業公司法》第271B章第13副標題規定的持不同政見者權利 |
B-1 | ||||
附件C |
Piper Sandler&Co.的觀點。 |
C-1 | ||||
附件D |
Raymond James&Associates,Inc.的意見 |
D-1 |
II
關於合併和特別會議的問答
以下是關於特別會議的某些問題的解答。建議您仔細閲讀本文檔的其餘部分,因為本節中的信息可能不會提供對您決定如何投票可能非常重要的所有信息。更多重要信息也包含在本文件的附錄中,以及通過引用併入本文件中的文件。
Q: | 為什麼我會收到這份聯合委託書/招股説明書? |
A: | 您之所以收到本聯合委託書/招股説明書,是因為People Bancorp Inc.(人民銀行)和 Limstone Bancorp,Inc.(人民銀行)已經簽訂了日期為2022年10月24日的協議和合並計劃(合併協議),作為附件A附在本聯合委託書/招股説明書之後,根據該協議,石灰石公司將與人民銀行合併並併入人民銀行,人民銀行將在合併生效日期(生效日期)(合併生效日期)繼續存在。合併後,或在俄亥俄州立特許銀行人民銀行(人民銀行)、肯塔基州銀行公司、石灰石銀行(人民銀行)的全資子公司人民銀行指定的較晚時間, 將與人民銀行合併,併入人民銀行,人民銀行是尚存的實體(附屬銀行合併)。合併協議必須得到People和Limstone雙方股東的通過和批准,合併才能 完成。 |
People正在舉行一次虛擬的股東特別會議(People特別會議) ,以獲得合併協議和擬進行的交易所需的批准,包括People股東在合併中發行People普通股。
另外,石灰石正在召開股東特別大會(石灰石特別會議),以獲得合併協議和由此擬進行的交易(包括合併)獲得石灰石股東所需的 批准。
本文件構成People和Limstone的聯合委託書,用於為各自的股東特別會議徵集委託書。本文件也是向石灰石公司股東提交的招股説明書 因為與合併有關,People公司將向石灰石公司普通股的持有者發行People普通股。
本聯合委託書/招股説明書包含有關合並以及People和Limstone股東特別會議的重要信息,您應仔細閲讀。隨附的投票材料允許您在不參加特別會議的情況下投票表決貴公司的普通股。您的投票很重要,我們鼓勵您儘快提交委託書 。
Q: | 合併後會發生什麼? |
A: | 在合併中,石灰石將與People合併,並併入People。緊接合並生效時間(生效時間)之前發行的每股石灰石普通股和 流通股將轉換為獲得0.90股 人民普通股的權利(交換比率和此類股份,合併對價)。合併完成後,石灰石將不復存在,不再是一家上市公司。石灰石普通股將從納斯達克資本市場退市 ®,將根據1934年修訂的《證券交易法》(《交易法》)取消註冊,並將停止公開交易。人民普通股持有人將 繼續持有其現有的人民普通股股份。見標題為??的部分提供的信息。合併?從第48頁和合並協議開始,瞭解有關合並的更多信息。 |
Q: | 為什麼People和石灰石提議合併? |
A: | 石灰石認為,合併符合其股東和其他股東的最佳利益 ,原因包括擬議中的合併可能帶來的協同效應。 |
1
此外,作為合併的結果,石灰石將成為一家更大的銀行機構的一部分,從而使石灰石的客户擁有兩全其美的服務,由聽取並能夠響應客户需求的當地銀行家提供由更大的金融機構提供的服務。要更詳細地審查石灰石公司合併的原因,請參見合併不符合石灰石公司合併的原因?在本聯合委託書/招股説明書第50頁。 |
People認為,合併符合其股東的最佳利益,並將使People 進一步擴展到目前由石灰石服務的肯塔基州市場,並加強合併後組織的競爭地位,從而使People及其股東受益。此外,People相信合併後其資產規模的擴大將創造額外的規模經濟,並在競爭極其激烈的銀行環境中提供資產和收益增長的機會。要更詳細地審查People Imi合併的原因,請參閲合併-People:合併的原因 ?見本聯合委託書/招股説明書第63頁。
Q: | 石灰石股東將在合併中獲得什麼? |
A: | 根據合併協議的條款,合併完成後,石灰石的股東將有權從People獲得以People普通股的形式支付的合併代價,按合併協議的規定計算。在生效時間,除庫存股和異議股外,每股石灰石普通股將轉換為獲得0.90股人民普通股的權利。 |
People不會發行任何與合併相關的普通股。相反,本來有權獲得一小部分人民普通股的石灰石普通股持有人(在考慮到該持有人在生效時間擁有的所有石灰石普通股 股票後)將獲得現金(舍入到最近的美分),金額等於該持有人本來有權獲得的人民小部分普通股,乘以人民普通股在納斯達克全球精選市場上的成交量加權平均收盤價®據《華爾街日報》報道,截至生效日期前一個交易日的連續五(5)個完整交易日 。
Q: | 石灰石是否預計在生效日期之前支付任何股息? |
A: | 是。根據合併協議的條款,石灰石獲準向其股東支付生效日期前每個完整日曆季度每股不超過0.05美元的正常和慣例季度現金股息,但須與People就合併完成的季度的任何股息發放進行協調,以確保石灰石普通股的持有者不會因合併而在該季度獲得兩次股息或未能獲得一次股息。 |
Q: | 合併預計會給美國聯邦所得税帶來哪些實質性影響? |
A: | 此次合併旨在符合《守則》第368(A)節的規定,People已經收到了這方面的法律意見。因此,我們預計,合併對美國居民石灰石普通股股東來説一般是免税的,因為他們根據合併獲得的People普通股股份的所得税目的是美國聯邦。然而,People和Limstone都沒有要求或收到美國國税局的裁決,即合併將 視為重組或合併協議的任何其他方面或其考慮的交易。欲瞭解更多信息,請參閲合併帶來的重大美國聯邦所得税後果?從第77頁的 開始。 |
合併的税收後果將取決於你自己的情況。您應 諮詢您自己的税務顧問,瞭解合併在您的特定情況下對您產生的具體税務後果。
2
Q: | People和石灰石股東特別大會將於何時何地舉行? |
A: | People股東特別大會將於2023年東部標準時間上午10:00通過www.proxydocs.com/pebo進行網絡直播。石灰石公司股東特別大會將於2023年東部標準時間上午9:00在位於肯塔基州40223號路易斯維爾Eastpoint Parkway 2500號石灰石公司總辦公室二樓的會議中心舉行。 |
即使您計劃參加各自公司的特別會議,People和Limstone也建議您提前投票 您的股票,這樣,如果您後來決定不參加或無法參加適用的特別會議,您的投票將被計算在內。如果您在街道名稱中持有您的People普通股,並希望通過網絡直播在線參加People 特別會議(如果您選擇這樣做,可以提問和/或投票),您應該收到持有您的普通股的經紀商、銀行或其他被提名人發出的網上可獲得代理材料或投票指示的通知 。您應按照您的經紀人或其他代名人提供的網上代理材料或投票指示中的説明,指示您的經紀人或其他代名人如何投票您的 普通股。電話和互聯網投票的可用性將取決於您的經紀人或其他被提名人的投票過程。
Q: | 人民和石灰石的特別會議將審議哪些事項? |
A: | People的股東將被要求(1)投票通過及批准合併協議及擬進行的交易,包括在合併中發行People普通股;(2)如股東大會未能於特別會議舉行時有足夠票數通過及批准合併協議,則投票批准休會以徵集額外代表;及(3)投票表決任何其他適當提交特別會議的事項。 |
石灰石的股東將被要求(1)投票通過及批准合併協議及擬進行的交易 ,(2)投票批准有關指定補償的諮詢(不具約束力)建議,及(3)如股東特別大會當時未有足夠票數通過及批准合併協議,則投票批准延會以徵集額外代表。
Q: | 在人民特別會議上通過和批准合併協議以及批准其他事項是否需要我的投票? |
A: | 合併協議的通過和批准需要在人民特別會議的記錄日期獲得至少 大多數已發行人民普通股的持有者的贊成票。如有必要,人民特別會議可休會,以便在人民特別會議時間 沒有足夠票數通過和批准合併協議的情況下徵集額外的代表。人民特別會議的休會需經出席有關特別會議的大多數人民普通股持有人親自或委派代表投贊成票。 |
Q: | 在石灰石特別會議上通過和批准合併協議以及批准其他事項需要什麼投票? |
A: | 在石灰石特別會議記錄日期發行的石灰石普通股包括普通股和無投票權普通股。雖然石灰石無投票權普通股通常不具有投票權,但根據肯塔基州商業公司法,石灰石無投票權普通股的持有者有權作為單獨的投票組對合並提案進行投票。 |
合併建議的通過和批准需要在石灰石特別會議的記錄日期獲得至少大多數石灰石普通股和大多數已發行的石灰石無投票權普通股的持有者的贊成票。
3
石灰石特別會議議程上的另外兩項提案將通過石灰石普通股的多數票決定,如果有法定人數的話。如果投票贊成的石灰石普通股多於反對的石灰石普通股,則將批准關於指定補償的諮詢建議,如果石灰石特別會議投票贊成的普通股多於反對的石灰石普通股,則將批准休會 石灰石特別會議,如果在石灰石特別會議期間沒有足夠的票數以徵集更多代表,則將批准休會。如果出席石灰石特別會議的人數不足法定人數,則修訂和重述的石灰石章程(石灰石附則)允許會議主席將石灰石特別會議延期至 另一個日期、時間和地點。
Q: | 如果石灰石股東不批准石灰石關於特定薪酬的諮詢(不具約束力)提議,會發生什麼? |
A: | 美國證券交易委員會根據2010年《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》 (多德-弗蘭克法案)通過了一些規則,要求石灰石就將會或可能向石灰石指定的與合併相關的高管 支付的某些款項尋求諮詢(不具約束力)投票。關於特定補償的石灰石諮詢(不具約束力)提案的投票是一項獨立的投票,與通過和批准合併協議及其預期的交易的投票是分開的。你可以投票贊成補償方案和反對合並方案,反之亦然。由於對石灰石諮詢(不具約束力)提案的投票僅為諮詢,因此對石灰石或People不具有約束力,不會影響合併是否完成或是否向石灰石指定的高管支付任何合同義務付款。 |
Q: | 我如何投票我的普通股人民? |
A: | 如果您是截至2022年 的人民普通股的記錄保持者,您有權收到人民特別會議的通知並在會議上投票。 |
每名人民普通股持有人有權就人民特別會議正式提出的每一事項投一(1)票 截至記錄日期該持有人所擁有的每股人民普通股。如果您選擇通過適用的特別會議網站在人民特別會議上虛擬投票您的股票,請遵循您的委託卡上的説明 。通過人民特別會議網站參加虛擬人民特別會議不需要投票。每份郵寄給People股東的聯合委託書/招股説明書副本都附有一張委託書。人民銀行董事會正在徵集您的委託書。無論您是否參加特別會議,人民董事會都敦促您在人民特別會議之前或期間通過互聯網、電話或退還您的委託卡迅速提交投票指示,以便您的普通股代表出席人民特別會議。如果您在人民特別會議前交還您正確簽署的委託書,或通過互聯網或電話及時提交您的投票指示,並且在使用前未將其撤銷,您的委託書將在特別會議上或在適當的情況下在特別會議的任何續會上進行表決。人民普通股將按照委託卡上的規定進行表決,或者在沒有相反的具體指示的情況下,將投票通過和批准協議和合並計劃,並在必要時表決推遲特別會議的提議,以徵集更多的代表。
提交委託書的註冊股東保留在委託書被行使之前的任何時間撤銷委託書的權利。除非被撤銷,否則該等代理人所代表的普通股將在人民特別會議上表決。
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Q: | 誰有權在石灰石特別會議上投票? |
A: | 如果您是截至2023年(石灰石特別會議的記錄日期)的石灰石普通股的記錄保持者,您有權收到石灰石特別會議的通知並在其上投票。 |
石灰石普通股的每位持有人有權就石灰石股東於記錄日期所擁有的每一股石灰石普通股就每一件在石灰石特別會議上適當提出的事項投一(1)票。石灰石無投票權普通股的每位持有人均有權於合併協議提交石灰石股東特別會議時投一(1)票通過及批准合併協議及擬進行的交易,以換取該持有人於記錄日期所擁有的每股石灰石無投票權普通股。
Q: | 我如何投票給我的普通股石灰石? |
A: | 出席石灰石特別會議不需要投票。無論您是否參加石灰石特別會議,石灰石董事會都敦促您在石灰石特別會議之前迅速通過互聯網、電話或退回您的委託卡提交投票指示,以便您的股票將在石灰石特別會議上獲得代表。如果您在特別會議之前通過互聯網或電話及時交還您正確簽署的委託書或及時提交投票指示,並且在使用之前沒有將其撤銷,您的 委託書將在特別會議上或在特別會議的任何休會上(如適用)進行投票。石灰石的普通股將按照委託卡上的指定進行投票,或者在沒有相反的具體指示的情況下,將投票通過和批准合併提議,批准關於指定薪酬的諮詢建議,以及批准特別 會議的休會,如有必要,以徵集額外的代表。同樣,石灰石無投票權普通股將按照代理卡上的規定進行投票,或者在沒有相反的具體指示的情況下, 將被投票通過和批准合併提議。 |
Q: | 我如何在我各自的特別會議上投票? |
A: | 紀錄保持者。作為人民普通股或石灰石普通股記錄持有人直接以您的名義持有的股份,可在人民特別會議或石灰石特別會議上投票表決,視情況而定。如果您選擇通過適用的特別會議網站在人民特別會議上虛擬投票您的股票,請遵循您的委託卡上的説明。 |
街道名稱中的股份。如果您的People普通股 是以街頭名義持有的,您應該已經從持有您普通股的經紀人、銀行或其他被提名人那裏收到了可以在互聯網上獲得代理材料或投票指示的通知。您應遵循您的經紀人或其他被指定人在互聯網上提供的代理材料或投票指示中的説明,以指示您的經紀人或其他被指定人如何投票您的普通股。電話和互聯網投票的可用性將 取決於您的經紀人或其他被提名人的投票過程。如果您的石灰石普通股是通過經紀商、銀行或其他機構持有的,您必須從您的股票的記錄持有人那裏獲得合法的委託書,才能在石灰石特別會議上投票。有關如何獲得合法代表的信息,請聯繫持有您股票的機構。
即使您計劃出席人民特別會議或石灰石特別會議(視情況而定),人民和石灰石也建議您提前投票,以便在您後來決定不參加或無法參加適用的特別會議時,您的投票將被計入。請參見?我怎麼能在不參加各自的特別會議的情況下投票?下面的? 。有關出席特別會議的更多信息,可在題為人民銀行股東特別大會?在第41頁,在題為石灰石公司股東特別大會?第36頁。
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Q: | 如果我在石灰石特別會議上沒有投票或棄權,會發生什麼情況? |
A: | 在記錄日期發行的大多數石灰石普通股和大多數無投票權的石灰石普通股必須親自或委託代表出席石灰石特別會議,才能構成合並提案的法定人數。 如果您未能出席石灰石特別會議,未能及時提交石灰石特別會議的委託書(或未能指示您的銀行、經紀商或其他被指定人如何投票),您持有的石灰石普通股將不計入法定人數,並具有與投票反對通過合併提案相同的效果。 |
如果您 未能通過互聯網、電話、在石灰石特別會議之前退還您的委託卡或親自在石灰石特別會議上投票,或如果您在您的 委託卡或投票上就通過和批准合併協議的提案在您的 委託卡或選票上打上了棄權標記,則它將具有與投票反對該提案相同的效果。如果您未能通過電話或互聯網退回您的委託書或提交您的投票指示,或親自在石灰石特別會議上投票,或者如果您在委託卡或投票上就批准 指定補償的提案或在必要時推遲石灰石特別會議以徵集更多委託書的提案選擇棄權,則不會影響對這些提案的投票。
Q: | 如果我在人民特別會議上沒有投票或棄權,會發生什麼情況? |
A: | 如果您未能在人民特別會議之前或期間通過互聯網、通過電話、退還您的委託書及時提交您的投票指示,或者如果您沒有親自在人民特別會議上投票,或者如果您在委託書或投票中對通過和批准合併協議的提案或人民特別會議休會(如有必要)徵集額外的委託書進行表決,其效力與投票反對該提案具有同等效力。 |
Q: | 如果我退回一張空白的代理卡,我的股票將如何投票? |
A: | 石灰巖:如果您簽署、註明日期並返回與石灰石提案有關的委託卡或委託書,並且沒有指明您希望如何投票表決您的石灰石普通股,則您的股票將投票支持合併協議的通過和批准,您的股票將投票支持與合併相關的指定高管薪酬,該薪酬將支付或可能支付給與合併相關的石灰石指定高管,如有必要,您的股票將被投票批准特別會議的休會以徵集 額外的委託書。如果您簽署、註明日期並返回有關石灰石提案的委託卡或委託書,並且未指明您希望您的石灰石無投票權普通股 如何投票,則您的股票將投票通過並批准合併協議。 |
人民:如果您簽署、註明日期並返回關於People Proposal的委託卡或委託書,並且沒有説明您希望如何投票表決您的普通股,則您的股份將投票通過和批准合併協議,如有必要,將批准特別 會議的休會以徵集額外的委託書。
Q: | 如果我的普通股由股票經紀賬户持有,或由銀行或街道名稱中的其他被指定人持有,我的經紀人、銀行或其他被指定人是否會投票支持我? |
A: | 不是的。您必須向您的經紀人、銀行或被指定人(您普通股的記錄持有人)提供有關如何投票您的普通股的 説明。請遵循您的經紀人、銀行或被提名人提供的投票説明。如果您不向您的經紀人、銀行或代理人提供投票指示,則您的經紀人、銀行或代理人將不會對您的普通股進行投票。 |
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假設法定人數存在,如果您是People或Limstone股東,並且您沒有 指示您的經紀人、銀行或其他被指定人如何投票您的股票,
| 您的經紀人、銀行或其他被提名人不得就批准合併的提議投票表決您的股票,經紀人的不投票將與投票反對此類提議具有相同的效果;以及 |
| 您的經紀人、銀行或其他被指定人不得就石灰石的補償提案或公司的休會提案投票您的股票,經紀人的非投票不會對上述任何一項提案的計票結果產生影響。 |
根據納斯達克的規則,為這些股票的實益所有人持有街道名稱?股票的經紀人通常有權在沒有收到實益擁有人的指示時,酌情對日常的?提案進行投票。然而,在沒有受益所有人的具體指示的情況下,經紀人不得對納斯達克確定為非常規事項的批准行使投票權。預計將在人民和石灰石特別會議上表決的所有提案都是這種非常規事項。經紀人無投票權發生在經紀人或被提名人未被股票的實益所有人指示就某一特定提案投票的情況下,該經紀人並無酌情投票權 。
Q: | 在我提交委託書後,我可以更改我的投票嗎? |
A: | People股東可在特別會議投票前的任何時間撤銷委託書: (I)向People Corporation祕書提交書面撤銷通知,地址為45750俄亥俄州瑪麗埃塔普特南街138號,必須不遲於2023年收到;(Ii)簽署並退還另一張日期較晚的代理卡(如果您要求我們的委託書的紙質副本),只有您在2023年之前收到的最新填寫、簽名和註明日期的代理卡將被計算在內;(Iii)通過電話或通過互聯網提交晚些時候的投票,僅計算您在人民特別會議期間投票結束前收到的最新電話或互聯網投票指示;或(Iv)通過互聯網參與人民特別會議並再次投票。 |
你出席特別會議本身不會撤銷你的委託書。
如果您在Street Name持有您的股票,並且您已指示您的經紀人、銀行或被指定人對您的股票進行投票,則您必須遵循從您的經紀人、銀行或被指定人處收到的 指示來更改您的投票。
Q: | 如果我同時持有People和石灰石的股票呢? |
A: | 你應該收到聯合委託書/招股説明書以及People和Limstone各自的委託書。請在兩次特別會議上投票。人民會議的代表不投票您的石灰石普通股,反之亦然。 |
Q: | 人民股東有權享有持不同政見者的權利嗎? |
A: | 不是的。根據俄亥俄州一般公司法(OGCL),People普通股的持有者無權獲得估價或持不同政見者的權利。 |
Q: | 石灰石的股東有權享有持不同政見者的權利嗎? |
A: | 是。如果您是石灰石的股東,您將有權根據《肯塔基州商業公司法》(KBCA)第271B章第13小標題要求支付您的石灰石普通股的公允價值。提出這一要求的權利稱為持不同政見者權利。要行使持不同政見者的權利,您 必須在石灰石特別會議就合併進行投票之前向石灰石提交一份支付股份付款的書面要求,而不是在石灰石特別會議上投票贊成合併提議,並遵循第271B章副標題13的其他 要求。有關更多信息 |
7
關於持不同政見者的權利,參見持不同政見者權利請參閲本聯合委託書/招股説明書第45頁,以及作為附件B附於本聯合委託書/招股説明書的KBCA適用章節的完整文本。如不嚴格遵循KBCA第271B章第13小標題中規定的法定程序,可能會導致您的持不同政見者權利被終止或放棄。我們鼓勵您在試圖行使異議權利之前諮詢您的法律顧問,費用由您承擔。 |
Q: | 合併預計何時完成? |
A: | 我們正在努力盡快完成合並。我們預計在2023年第二季度完成合並,前提是在該日期之前已收到股東批准和所有適用的政府批准,並且合併的所有其他先決條件均已滿足或放棄。 |
Q: | 石灰石的股東現在應該交回他們的股票嗎? |
A: | 不是的。在完成合並時或合併完成後不久,合併的交易所代理將向您發送一封包含説明的傳送信,告知您如何將股票證書發送給交易所代理。您應使用附函交換您的石灰石股票,以換取合併對價。 請勿將您的股票與委託書一起發送。 |
Q: | 我現在需要做什麼? |
A: | 仔細審閲本聯合委託書/招股説明書(包括其附件)後,請使用上述問題中所述的方法之一分別投票表決您各自的普通股或People或Limstone的普通股我如何投票我的普通股人民?在第4頁,及我如何投票 我的石灰石普通股?在第5頁上,如適用,儘快。提交您的委託書,即表示您授權貴公司委託書中指定的個人按照您的指示在貴公司的 股東特別大會上投票表決您的普通股。您的投票非常重要。無論您是否計劃參加特別會議,請提交您的委託書和投票指示,以確保您的 股票將在特別會議上投票。 |
Q: | 在決定是投票批准People 合併方案,還是批准石灰石合併方案,或者分別在人民特別會議和石灰石特別會議上審議的其他提案時,我是否應該考慮任何風險? |
A: | 是。您應該閲讀並仔細考慮標題為風險因素 ?從第21頁開始。您還應閲讀並仔細考慮通過引用併入本聯合委託書/招股説明書的文件中所包含的人員和石灰石的風險因素。 |
Q: | 如果我在訪問人民專題會議網站時遇到技術困難或問題,該怎麼辦? |
A: | 如果您在訪問人民特別會議時遇到任何困難,請點擊人民特別會議網站上的其他 信息按鈕。 |
Q: | 什麼是持家?它對我有什麼影響? |
A: | 除非People收到相反指示,否則People可以將本聯合委託書/招股説明書的單一副本發送給兩個或兩個以上股東居住的任何家庭,前提是People認為股東是同一家庭的成員。這一過程稱為“持家”,可減少任何一個家庭收到的重複信息量 ,並有助於減少人們的開支。但是,如果 |
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股東希望在今年或未來幾年在同一地址收到多套People Shares披露文件,股東應遵循以下説明 。同樣,如果一個地址與另一個股東共享,並且兩個股東一起只希望收到一套People的披露文件,則股東應遵循以下説明: |
如果股票登記在股東名下,股東應聯繫People辦公室,地址為People Bancorp Inc.,地址:俄亥俄州瑪麗埃塔普特南街138號,郵編:45750。如果銀行、經紀人或其他被指定人持有股份,股東應直接與銀行、經紀人或其他被指定人聯繫。
Q: | 誰能回答我的問題? |
A: | 如果您對合並有疑問,或希望獲得更多本聯合委託書/招股説明書或 其他代理卡的副本,請通過以下適用地址與貴公司聯繫: |
人民銀行公司。 關注:投資者關係 普南街138號 俄亥俄州瑪麗埃塔,45750 (740) 373-3155 |
石灰石銀行股份有限公司 關注:投資者關係 東點大道2500號 肯塔基州路易斯維爾,郵編:40223-4156 Phone: (502) 499-4773 |
9
摘要
本摘要重點介紹了本聯合委託書/招股説明書中的部分信息。它不包含可能對您很重要的所有信息 。在決定如何投票之前,您應仔細閲讀本文件及其附件以及本聯合委託書/招股説明書所涉及的所有其他文件。此外,我們通過引用將有關People和石灰石的重要商業和財務信息合併到本文檔中。有關此信息的説明,請參閲第102頁的通過引用併入某些文件。您可以按照本文檔開頭部分的説明免費獲取通過引用併入本文檔中的信息。此摘要中的每個項目都包括一個頁面引用, (如果適用),可將您引導至該項目的更完整描述。
這些公司
人民銀行公司。
People Bancorp Inc.
普南街138號
俄亥俄州瑪麗埃塔郵編:45750
Phone: (740) 373-3155
People是一家金融控股公司,根據1956年修訂的《銀行控股公司法》(BHCA)註冊,並接受聯邦儲備系統(美聯儲)理事會的檢查。People於1980年根據俄亥俄州的法律成立。People主要通過其全資子公司People銀行運營,People銀行是俄亥俄州的一家州立特許銀行,於1902年首次特許成立。People的其他全資子公司是People Investment Company,People Risk Management,Inc.,一家專屬保險子公司,以及Second and Butler,LLC。People 還持有NB&T法定信託III的所有普通股。人民銀行的運營子公司包括人民保險代理公司、人民保險有限責任公司和Vantage Financial,LLC。
主要商業活動是通過人民銀行進行的,人民銀行是一家提供全方位服務的社區銀行。人民銀行是一家在俄亥俄州註冊的商業銀行,受到俄亥俄州金融機構分部(ODFI?)、美聯儲和消費者金融保護局(CFPB)的監管、審查和監督。人民銀行的產品和服務包括傳統的銀行產品,如存款賬户、貸款產品和信託服務。人民銀行通過傳統的分支機構、自動取款機和基於移動和互聯網的銀行提供服務。經紀服務僅通過位於人民銀行辦事處的獨立註冊經紀自營商提供。People還通過與第三方的聯合營銷安排,向消費者和企業提供信用卡,並提供商業信用卡處理服務。People通過130個金融服務地點提供多樣化的金融產品和服務,包括通過其金融服務子公司在俄亥俄州、西弗吉尼亞州、肯塔基州、弗吉尼亞州、華盛頓特區和馬裏蘭州的113家全方位服務銀行分支機構,以及基於網絡的和移動銀行業務。
People通過其金融子公司人民銀行和人民保險提供完整的商業和消費者銀行、信託和投資、保險、保費融資解決方案、設備租賃和設備融資協議。這些產品和服務包括:
| 各種活期存款賬户、儲蓄賬户、貨幣市場賬户和存單; |
| 商業貸款、住宅房地產貸款、房屋淨值信用額度、消費貸款和透支特權 ; |
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| 借記卡和自動櫃員機(ATM)卡; |
| 個人和企業的信用卡; |
| 商户信用卡交易處理服務; |
| 人與人之間通過Zelle處理付款 ®; |
| 移動銀行功能包括支票存款、無卡現金取款、警報通知、Apple Pay®和Samsung Pay®; |
| 保險箱租賃設施; |
| 匯票和本票; |
| 全方位的人壽保險、健康保險、財產保險和意外傷害保險產品; |
| 第三方保險管理服務; |
| 保險保費融資; |
| 技術設備租賃; |
| 經紀服務; |
| 定製信託和信託服務; |
| 資產管理和行政事務; |
| 員工福利、退休和醫療保健計劃管理服務:和 |
| 承銷、發起和維修設備租賃和設備融資協議。 |
截至2022年9月30日,People的總資產約為70.1億美元,貸款總額約為46.1億美元,存款總額約為58.7億美元,股東權益總額約為7.605億美元。
人民普通股在納斯達克全球精選市場交易®在代號為 Zo的情況下。People遵守修訂後的《交易法》的報告要求,因此向美國證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息。關於People的更多重要業務和財務信息通過引用併入本聯合委託書聲明/招股説明書。請參見?以引用方式將某些文件成立為法團?本聯合委託書/招股説明書第102頁。
石灰石銀行股份有限公司
石灰石(Bancorp,Inc.)
東點大道2500號
肯塔基州路易斯維爾,郵編:40223-4156
Phone: (502) 499-4800
石灰石成立於1988年,是一家在肯塔基州註冊成立的銀行控股公司,通過其銀行子公司石灰石銀行從事傳統的社區銀行業務。石灰石銀行在肯塔基州的14個縣設有銀行辦事處,提供廣泛的個人和商業銀行產品和服務。石灰石銀行的市場包括肯塔基州傑斐遜縣的路易斯維爾大都市,以及周圍的肯塔基州布利特縣和亨利縣。石灰石銀行從巴倫、巴特勒、戴維斯、埃德蒙森、格林、哈丁、哈特、俄亥俄州和肯塔基州沃倫縣的銀行中心為肯塔基州中南部、南部和西部提供服務。石灰石銀行還在該州第二大城市肯塔基州的列剋星敦和該州首府法蘭克福設有銀行中心。
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作為BHCA下的註冊銀行控股公司,石灰石受到美聯儲的監督和 監管。石灰石銀行在肯塔基州特許經營,由肯塔基州金融機構部門和聯邦存款保險公司(FDIC)監督、監管和審查。
截至2022年9月30日,石灰石的總合並資產為14.9億美元,總貸款約為11.3億美元,合併存款總額為12.2億美元,合併股東權益總額為1.284億美元。
石灰石的普通股在納斯達克資本市場交易®萊姆斯通的股票代碼為JLMST.TOWSTONE,須遵守經修訂的《交易法》的報告要求,因此應向美國證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息。有關石灰石的進一步重要業務及財務資料 以引用方式併入本聯合委託書/招股説明書。請參見?以引用方式將某些文件成立為法團?本聯合委託書/招股説明書第102頁。
合併(第48頁)
合併 協議規定,如果完成合並的所有條件都得到滿足或放棄,石灰石將與People合併並併入People,People倖存。合併後,或在人民銀行指定的較晚時間,石灰石銀行將與人民銀行合併並併入人民銀行,人民銀行是倖存的實體。合併協議作為附件A附於本聯合委託書/招股説明書,並以參考方式併入本聯合委託書 説明書/招股説明書。我們鼓勵您仔細閲讀合併協議,因為它是管理合並的法律文件。
石灰石股東在合併中將獲得什麼(第83頁)
根據合併協議的條款,石灰石普通股的持有者在緊接生效時間之前持有的每股石灰石普通股將獲得0.90股人民普通股。
People不會發行任何與合併有關的普通股。相反,本來有權獲得一小部分人民普通股的石灰石普通股持有人(在計入該持有人在有效時間擁有的所有石灰石普通股股份後)將獲得現金(舍入到最近的美分),金額等於該持有人本來有權獲得的人民小部分普通股,乘以人民普通股在納斯達克全球精選市場上的成交量加權平均收盤價®據《華爾街日報》報道,截至生效日期前一個交易日的連續五(5)個完整交易日。
石灰石普通股交換(第84頁)
一旦合併完成,作為交易所代理(交易所代理)的Equiniti Trust Company將通過電子郵件向您發送材料 和將您的石灰石股票兑換為People普通股的説明,這些股票將通過簿記轉賬的方式發行。
石灰石股東特別大會(第36頁)
石灰石公司股東特別大會將於2023年東部標準時間上午9:00在石灰石公司總部二樓會議中心舉行,會議地址為
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肯塔基州路易斯維爾市東點公園路2500號,郵編:40223,用於審議和表決以下事項:
| 通過和批准合併協議的提案和擬進行的交易,包括合併; |
| 建議在諮詢的基礎上批准可能支付給與合併有關的石灰石公司指定高管的具體薪酬;以及 |
| 批准特別會議休會的建議,如有必要,以徵集更多的委託書,如果在特別會議期間沒有足夠的票數通過和批准合併協議。 |
如果您在2023年收盤時持有石灰石普通股,您 有權在特別會議上投票。截至2023年,共發行石灰石普通股及石灰石無投票權普通股,已發行普通股有資格在石灰石股東特別大會上就每一事項投票,已發行無投票權普通股有資格在石灰石股東特別大會上就合併建議投票。截至同一日期,並無已發行或符合資格於石灰石股東特別大會上表決的石灰石優先股。
人民股東特別大會(第41頁)
People股東特別大會將於2023年東部標準時間上午10:00通過www.proxydocs.com/pebo進行網絡直播,以審議和表決以下事項:
| 通過和批准合併協議的提案,包括但不限於在合併中發行人民普通股; |
| 在特別會議沒有足夠票數通過和批准合併協議的情況下,批准特別會議休會的提案,如有必要,以徵集更多的代表;以及 |
| 在特別會議或特別會議的任何延期或延期之前適當處理的任何其他事項。人民董事會目前不知道有任何其他事務需要在特別會議上處理。 |
您有權在特別會議上投票,如果您在2022年收盤時持有人民普通股 。截至2023年,共有 股人民普通股流通股,有資格參加人民特別會議表決。截至同一日期,有 股已發行或符合資格參加人民特別會議表決的人民優先股。
所需投票(第36、41頁)
人民:People通過和批准合併協議將需要至少 People普通股的持有者投贊成票,該普通股是已發行並有權在People特別會議上投票的People普通股的大多數。在採取特別會議休會以外的任何行動之前,必須親自或委派代表出席人民特別會議,法定人數由至少已發行的People普通股的持有人組成。如有需要,出席特別會議的大多數人民普通股持有人必須親自或委派代表投贊成票,才可將特別會議延期,以徵集額外的委託書。
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石灰巖:法定人數由有權就某一事項投票的每個投票組的多數股份組成 ,股東才能在石灰石特別會議上就該事項採取行動。在石灰石股東特別大會上通過及批准合併協議將需要至少持有石灰石普通股及至少 石灰石無投票權普通股的持有人 投贊成票,即佔每類石灰石已發行普通股及有權在石灰石特別會議上投票的流通股的多數。如果石灰石普通股存在法定人數,則在投票贊成該提議的石灰石普通股多於反對該提議的 石灰石普通股的情況下,將批准關於指定補償的諮詢建議;如果石灰石特別會議投票贊成的人數多於反對石灰石普通股的 人,則將批准石灰石特別會議的休會,如果在石灰石特別會議舉行時沒有足夠的票數,為了徵集更多的代表,石灰石特別會議將獲準休會。如果石灰石特別會議的法定人數不足,石灰石公司的章程允許會議主席將石灰石特別會議推遲到另一個日期、時間和地點。
截至2022年12月5日,People董事共持有512,027.44股People普通股,金額 約相當於已發行People普通股的1.81%。截至同一日期,石灰石的董事共持有929,706股石灰石普通股,相當於已發行的石灰石普通股的約14%。
石灰石董事及所有無投票權普通股持有人合共有權投票表決約19.1%的已發行石灰石普通股及100%已發行無投票權普通股,彼等各自於2022年10月24日與People訂立支持協議,據此彼等同意在若干條款及條件的規限下,投票贊成採納及批准合併協議。截至本聯合委託書/招股説明書的日期,People及其董事、高管和關聯公司未實益擁有任何石灰石普通股,而Limstone及其董事、高管和關聯公司實益擁有70,000股People普通股。
給石灰石股東的建議(第51頁)
石灰石的董事會一致通過了合併協議。石灰石董事會認為,合併符合石灰石及其股東的最佳利益,因此,董事們一致建議石灰石股東投票支持通過和批准合併協議, 投票支持在諮詢基礎上批准可能向石灰石指定的高管支付的與合併相關的具體薪酬,以及建議在必要和適當的情況下推遲特別會議以徵集更多代表。
在作出這一決定時,石灰石公司董事會考慮了許多因素,這些因素在標題為??的章節中有介紹。合併:合併的背景 and 合併後的情況石灰石公司合併的原因?分別從本聯合委託書/招股説明書第48頁和第50頁開始。
石灰石財務顧問的意見(第51頁)
關於合併,石灰石的財務顧問Piper Sandler&Co.(Piper Sandler)於2022年10月21日向石灰石董事會提交了一份書面意見,大意是截至該日期,從財務角度來看,交換比率對石灰石普通股的持有者是公平的。《意見書》全文作為附件C附於本聯合委託書 聲明/招股説明書之後,其中描述了派珀·桑德勒在準備《意見書》時所遵循的程序、所作的假設、考慮的事項以及對審查的資格和限制。派珀·桑德勒的意見僅在本意見發表之日起生效。該意見供石灰石董事會(以其身份)參考,並與其對石灰石公司財務條款的審議有關。
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合併。該意見並未涉及石灰石參與合併或訂立合併協議的基本業務決定,亦不構成就合併事宜向石灰石 董事會提出建議,亦不構成向石灰石普通股持有人或任何其他實體的任何股東就如何就合併或任何其他事項投票的建議。
給People股東的推薦(第64頁)
People董事會一致通過了合併協議。People董事會認為,合併符合People及其股東的最佳利益,因此,董事們一致建議People股東投票贊成通過和批准合併協議,並建議在必要和適當時推遲特別會議的提議,以徵集更多代表。
在作出這一決定時,People董事會考慮了標題中所述的許多因素合併:合併的背景?和 合併後的情況People和 合併的原因?分別從本聯合委託書/招股説明書第48頁和第63頁開始。
人民理財顧問意見(第64頁)
2022年10月24日,應人民董事會的要求,Raymond James&Associates,Inc.(Raymond James)的代表 向人民董事會(僅以其成員的董事身份)提出了Raymond James於2022年10月24日的書面意見,即截至該日期 ,人民根據合併協議在合併中應支付的匯率從財務角度來看對人民是公平的。
Raymond James於2022年10月24日發表的書面意見全文載於本文件附件D,其中除其他事項外,闡述了對所進行的審查範圍的各種限制、假設和限制。Raymond James就人民董事會對合並的考慮向人民董事會(僅以其成員身份)提供意見以供其提供資料和協助,並向其提供意見,其意見僅涉及截至2022年10月24日根據合併協議在合併中應支付的交換比率對人民是否公平。Raymond James的意見並無涉及合併協議或合併協議擬進行的合併的任何其他條款或方面 。Raymond James的意見並不構成向People董事會或任何People或Limstone股東建議People董事會、該股東或任何其他人士應如何就合併或任何其他事項採取行動。
合併對美國聯邦所得税的重大影響(第77頁)
人民和石灰石公司打算將此次合併視為經修訂的《1986年國税法》(《國税法》)第368(A)(1)(A)節所指的重組。People和Limstone都打算各自成為《國內税法》第368(B)節所指的重組的一方。如果被視為重組,就美國聯邦所得税而言,(I)People或Limstone將不會因合併而確認任何收益或損失,(Ii)美國居民石灰石股東如果在合併中僅將其石灰石普通股交換為People普通股,則不會確認任何收益或虧損,但作為部分People普通股收到的現金除外。以及(Iii)在合併中行使持不同政見者權利並完全以現金換取石灰石普通股的美國居民 石灰石股東,將確認等於收到的現金金額與其股票的納税基礎之間的差額的損益。
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所有石灰石股東應仔細閲讀標題為 的章節中的説明合併-合併的重大美國聯邦所得税後果?從本聯合委託書/招股説明書第77頁開始,並強烈鼓勵他們就這些 問題諮詢自己的税務顧問。所有石灰石股東應就合併對他們的具體税務後果諮詢他們的税務顧問,包括但不限於,替代最低税額和任何州、地方、外國和其他税法的適用性和影響,您在合併中收到的任何People普通股中的基礎,您對合並中收到的任何People普通股的持有期,您的納税申報要求,或任何税法擬議變化的適用性和 影響。
石灰石董事及行政人員的利益(第75頁)
石灰石的董事及部分行政人員在合併中擁有不同於石灰石股東一般權益的權益,或不同於該股東的權益。這些措施包括:
| 對於合併前發生的事件,石灰石公司的董事和高級管理人員將繼續獲得賠償和持續投保。 |
| 石灰石公司董事會現任主席W·格倫·霍根將被任命為People公司董事會成員,遵守People公司標準公司治理做法和標準董事評估程序; |
| 在某些石灰石或其附屬公司員工中分配高達700,000美元的逗留和/或保留費 金額由石灰石和People共同商定; |
| 加快向石灰石高管授予限制性股票獎勵;以及 |
| 完成合並後,在若干其他條件的規限下,將根據石灰石指定的執行人員現有僱傭協議中的控制條款的變化,向其支付現金遣散費。 |
People和Limstone的董事會都知道這些利益,並在批准合併協議時對其進行了考慮。請參見?合併後的情況石灰石董事及高級職員在合併中的利益從本聯合委託書/招股説明書第75頁開始。
持不同政見者對石灰石股東的權利(第45頁和附件B)
根據肯塔基州法律,如果石灰石股東不投票贊成通過和批准合併協議,並在石灰石特別會議之前提交書面要求支付其石灰石普通股,如果合併完成,將有權獲得支付其石灰石普通股的公允價值。提出這一要求的權利被稱為持不同政見者權利。然而,石灰石股東獲得其石灰石普通股公允價值付款的權利,取決於嚴格遵守KBCA第271B章副標題13中規定的程序。
有關持不同政見者權利的更多信息,請參見持不同政見者權利請參閲本聯合委託書/招股説明書第45頁,以及作為附件B附於本聯合委託書/招股説明書的KBCA第271B章第13小標題的完整文本。如果石灰石股東對持不同政見者的權利有任何疑問,該等股東應諮詢他們自己的法律顧問。
股東權利的某些差異(第96頁)
合併完成後,石灰石股東(行使異議權利的股東除外)將獲得People普通股 ,因此將成為People股東。作為People的股東,您的
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這些權利將受修訂後的公司章程和法規以及俄亥俄州法律管轄。請參見?石灰石和People股東某些權利的比較 ?從本聯合委託書/招股説明書第96頁開始。
合併所需的監管審批(第74頁)
在People收到所需的監管批准、無異議或申請豁免之前,合併無法完成。 其中包括美聯儲、ODFI的批准,以及子公司銀行合併所需的其他批准,以及完成合並所需的美聯儲批准。People將向美聯儲和ODFI提交合並和附屬銀行合併的適當申請,以供批准。儘管People和Limstone都不知道其無法及時獲得這些監管批准的任何原因,但People和Limstone無法 確定何時或是否會獲得這些監管批准,或者授予這些監管批准不會涉及在完成合並或子公司銀行合併時施加條件。
合併條件(第85頁)
正如本聯合委託書/招股説明書及合併協議中更詳細地描述,合併的完成取決於People和石灰石股東採納和批准合併協議,以及獲得所需的監管批准,以及滿足或在法律允許的情況下放棄其他習慣條件。儘管People和Limstone預計合併將於2023年第二季度完成,但People和Limstone都無法確定合併的條件將在何時或是否得到滿足,或在允許的情況下放棄合併,或合併將完成。請參見?這個合併協議完善合併的條件從本聯合委託書/招股説明書第85頁開始。
終止合併協議(第93頁)
人民和石灰石可以在合併生效之前的任何時間,共同同意終止合併協議並放棄合併,無論是在股東批准之前還是之後,如果各自的董事會以全體董事會多數成員的投票方式批准終止合併協議。此外,在下列情況下,People或Limstone可在合併生效前的任何時間終止合併協議並放棄合併。
| (I)如果任何所需的監管批准被拒絕,並且拒絕已成為最終的和不可上訴的, (Ii)如果該適用的監管機構請求、指示或建議撤回任何所需的監管批准,或(Iii)如果任何監管機構發佈最終不可上訴的法律或命令,永久禁止或以其他方式禁止或使完成合並或附屬銀行合併為非法; |
| 如果石灰石股東沒有在各自的特別股東大會上通過和批准合併協議; |
| 如果另一方實質性違反了合併協議中包含的任何陳述、保證、契諾或協議,而該陳述、保證、契諾或協議不能在違反通知的三十(30)天內得到糾正或仍未得到糾正;或 |
| 如果合併在2023年7月31日之前尚未完成,除非未能在該日期前完成合並是由於尋求終止的一方知情的行為或不作為。 |
人民單獨行動,可在石灰石股東特別會議以贊成票批准合併協議之前的任何時間終止合併協議並放棄合併
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持有大多數石灰石普通股流通股的人,如果石灰石董事會:
| 接受或同意接受更好的收購提議; |
| 未能在本聯合委託書/招股説明書中包括向石灰石股東建議他們採納合併協議; |
| 撤回、修改或限制石灰石向股東提出的建議,包括公開批准、認可或推薦,或公開提議批准、認可或推薦任何其他收購建議,或未在招標或交換要約開始後五(5)個工作日內建議不接受已公開披露的收購建議,或未在收購建議公佈後五(5)個工作日內發佈新聞稿,宣佈無保留地反對收購建議;或 |
| 未能履行其在合併協議下的某些義務。 |
石灰石單獨行動後,可在合併生效前的任何時間終止合併協議並放棄合併,但需向People發出書面通知:
| 如果石灰石打算根據合併協議的條款訂立與上級收購提案有關的協議; |
| 如果在People收到股東對合並的批准之前,People未能、撤回、修改或以其他方式對其向股東提出的關於合併協議和其中擬進行的交易的建議進行限制,或以其他方式嚴重違反其向IS股東提交合並協議和擬進行的交易的義務;或 |
| 如果在合併協議規定的生效時間之前和期間內,人民普通股的市值跌破某些預先確定的門檻,而納斯達克銀行指數沒有跌破;但是,人民有權通過向石灰石發出通知,表示人民打算通過支付額外代價來進行合併。 |
收購建議書和終止費(第94頁)
如果合併協議在涉及其他收購建議的某些情況下被石灰石終止,則石灰石可能需要向People支付相當於830萬美元的終止費。
風險因素(第21頁)
在評估合併協議、合併或發行People普通股時,您應仔細閲讀本聯合委託書 聲明/招股説明書,並特別考慮標題為?的章節中討論的因素風險因素?從第21頁開始。
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關於前瞻性陳述的警示聲明
本聯合委託書/招股説明書包含某些前瞻性陳述,包括但不限於有關擬議合併的某些計劃、預期、目標、預測和陳述,People和Limstone的計劃、目標、期望和意圖,合併的預期完成時間,以及 不是歷史事實的其他陳述。此類陳述受許多假設、風險和不確定因素的影響。不描述歷史或當前事實的陳述,包括有關信念和預期的陳述,屬於前瞻性陳述 。前瞻性陳述可以通過預期、預期、繼續、保持、相信、打算、估計、計劃、項目、目標、目標或類似的表達,或未來或條件動詞,如將、可能、可能、 應該、將、可能或類似的變體來識別。前瞻性陳述應遵循《證券法》第27A節、《交易法》第21E節和《1995年私人證券訴訟改革法》(《改革法》)所規定的安全港,儘管此類陳述並未具體指明。
雖然不能保證任何風險、不確定因素或風險因素的清單是完整的,但以下是某些因素,以及標題中討論的與合併相關的因素風險因素?從第21頁開始, 人民和石灰石提交給美國證券交易委員會的報告中先前披露的因素,可能導致實際結果與前瞻性表述中包含或暗示的內容大不相同:
| 總體經濟、政治或行業狀況的變化; |
| 從新冠肺炎大流行中恢復的規模和持續時間及其對全球經濟和金融市場狀況以及人民和石灰石公司的業務、經營成果和財務狀況的持續影響; |
| 美國財政和貨幣政策的不確定性,包括美聯儲持續加息政策; |
| 全球資本和信貸市場的波動和中斷; |
| 利率的變動; |
| 停止倫敦銀行間同業拆借利率; |
| 產品定價和服務方面的競爭壓力; |
| 持續的地緣政治動盪和政治不確定性; |
| People和石灰石的業務戰略的成功、影響和時機,包括市場對任何新產品或服務的接受度。 |
| 政府行動、審查、審查、改革、法規和解釋的性質、範圍、時間和結果,以及涉及ODFI、美聯儲、FDIC、CFPB和其他監管機構(視需要)的解釋; |
| 法律、法規、政策或行政做法的變化,無論是通過司法、政府或立法行動,以及與銀行、證券、税務和財務會計和報告、環境保護和保險有關的其他變化,以及及時遵守這些變化的能力; |
| 發生可能導致一方或雙方有權終止合併協議的事件、變更或其他情況; |
| 可能對人民或石灰石提起的任何法律訴訟的結果; |
| 遲遲未能完成合並; |
| 未能獲得必要的監管批准(以及此類批准可能導致施加可能對合並後的公司或合併的預期利益產生不利影響的條件的風險); |
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| 未及時取得股東批准或未滿足合併的其他任何條件的; |
| 合併的預期收益沒有按預期實現的可能性,或者根本沒有實現的可能性,包括由於兩家公司合併的影響或產生的問題,或者由於People和Limstone開展業務的地區的經濟實力和競爭因素; |
| 在People和石灰石競爭的某些市場中,監管當局可能要求剝離資產的影響; |
| 完成合並的成本可能高於預期,包括由於 意外因素或事件的結果; |
| 將管理層的注意力從正在進行的業務運營和機會上轉移; |
| 對業務或員工關係的潛在不良反應或變化,包括因宣佈或完成合並而產生的反應或變化; |
| 有能力順利完成People與石灰石的合併整合; |
| 人民銀行因合併而增發股本造成的攤薄; |
| 合併後的收入或收益可能低於預期;以及 |
| 其他可能影響People和石灰石公司未來結果的因素。 |
此外,某些陳述可能包含在人民和石灰石公司未來提交給美國證券交易委員會的文件、新聞稿和口頭 中,以及人民和石灰石公司做出或經其批准的書面聲明中,這些聲明不是歷史事實的聲明,構成了改革法案定義中的前瞻性聲明。前瞻性陳述的例子包括, 但不限於:
| 關於People和Limstone之間合併的好處的聲明,包括未來的財務和經營業績、成本節約、增加的收入和合並可能實現的報告收益; |
| 關於People或石灰石或其各自管理層或董事會的計劃、目標和期望的聲明; |
| 關於未來經濟表現的聲明;以及 |
| 關於任何此類陳述所依據的假設的陳述。 |
告誡您不要過度依賴前瞻性陳述,這些前瞻性陳述僅説明截至本聯合委託書/招股説明書的日期或通過引用納入本聯合委託書/招股説明書的文件的日期。至於與未來財務結果和其他預測有關的前瞻性陳述,由於估計、預測和預測固有的不確定性,實際結果將有所不同,可能比預測的更好,也可能更差,這種差異可能是實質性的。鑑於這些不確定性,我們提醒您不要依賴這些前瞻性陳述。年化、預計和估計數字僅用於説明目的,不是預測,也可能不反映實際結果。除適用法律另有要求外,People和Limstone均不承諾 更新這些前瞻性陳述,以反映前瞻性陳述發表之日之後發生的事實、情況、假設或事件。
有關可能導致實際結果與前瞻性聲明中描述的結果大不相同的其他因素的更多信息,請參見People和石灰石公司提交給美國證券交易委員會的報告,如下所述。在本文檔的開頭部分,您可以在其中找到更多信息。
People和Limstone通過本聯合委託書/招股説明書中包含或提及的警示聲明,明確地將屬於他們或代表他們行事的任何人的所有前瞻性陳述全部保留下來。
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風險因素
除一般投資風險和本聯合委託書/招股説明書中包含或以引用方式併入本聯合委託書/招股説明書中的其他信息,包括第19頁有關前瞻性陳述的警示聲明所述事項外,在決定如何投票支持本聯合委託書/招股説明書中提出的 建議時,您應仔細考慮以下風險因素。你還應考慮本聯合委託書/招股説明書中的其他信息,以及通過引用併入本聯合委託書/招股説明書的其他文件。請參閲本文檔前半部分的更多信息。
石灰石股東因合併中的石灰石普通股換人民普通股而投資於人民普通股 股存在一定風險。同樣,People股東批准合併的決定也涉及People股東的風險,合併後People股東將繼續持有People普通股。與合併協議及擬進行的交易有關的若干重大風險及不確定因素,包括合併及附屬銀行合併,以及People普通股的所有權,將於下文討論。此外,People和Limstone在其最近提交給美國證券交易委員會的Form 10-K年度報告 中討論了與People普通股所有權和People Energy 業務以及與Limstone普通股和Limstone業務的所有權分別相關的某些其他重大風險,並可能包括在各自已向美國證券交易委員會提交或可能在本聯合委託書/招股説明書日期之後向美國證券交易委員會提交的後續10-Q表季度報告和當前的Form 8-K報告中額外或更新披露此類重大風險。其中每一份報告都已或將通過引用併入本聯合委託書 聲明/招股説明書中。
石灰石普通股持有人和人民普通股持有人應仔細閲讀並考慮本聯合委託書/招股説明書中包含的所有這些風險和所有其他信息,包括本聯合委託書/招股説明書中以引用方式納入的文件中所包含的風險因素的討論,以決定是否投票批准他們可能有權在本文所述的石灰石特別會議或人民特別會議上投票的各種建議。本聯合委託書/招股説明書以及通過引用納入的文件中描述的風險可能會對您作為People現有股東目前持有的或您作為Limstone普通股現有持有人將在完成合並後持有的People普通股的價值產生不利影響,並可能導致People普通股價值大幅下降,並導致People普通股當前持有人和/或Limstone普通股持有人各自在People普通股的投資的全部或部分價值損失。
與合併相關的風險
由於People普通股的市場價格可能會波動,因此石灰石普通股的持有者無法確定他們將收到的合併對價的市值。
根據合併協議的條款,石灰石普通股的持有者在緊接生效時間之前持有的每一股石灰石普通股將獲得0.90股人民普通股。
People將不會發行任何與合併相關的零碎普通股。相反,本來有權獲得一小部分人民普通股的每一位石灰石普通股持有人(在計入該持有人在生效時間擁有的所有石灰石普通股股份後)將獲得現金,金額等於該持有人本來有權獲得的人民小部分普通股,乘以納斯達克全球精選市場上人民普通股的每日成交量加權平均收盤價®據《華爾街日報》報道,截至生效日期前一個交易日的連續五(5)個完整交易日 。
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在合併完成之前,People普通股市場價格的任何變化都將影響合併完成後石灰石股東將收到的合併對價的市值。股價變化可能由多種超出People和石灰巖控制的因素造成,包括但不限於一般市場和經濟狀況、持續的新冠肺炎疫情造成的影響和中斷、各自業務、運營和前景的變化,以及監管方面的考慮。因此,在召開石灰石股東特別大會時,石灰石股東將不知道他們將在生效時間收到的對價的確切市場價值。石灰石股東 在石灰石特別會議上投票之前,應獲得People普通股的當前銷售價格。
People 合併後普通股的市場價格可能受到不同於目前影響石灰石普通股或People普通股的因素的影響。
在合併中,石灰石普通股的持有者將成為People普通股的持有者。儘管在某些方面相似,但People的業務與石灰石的業務確實不同。因此,合併完成後,合併後公司的經營業績和People普通股的市價可能會受到與目前影響People和Limstone各自獨立經營業績的因素不同的因素的影響。關於People和Limstone的業務以及與這些業務相關的某些需要考慮的因素的討論,請參閲通過引用併入本聯合委託書/招股説明書中的文件在那裏您可以找到更多信息?在本文件的前半部分。
人們在管理其增長和有效整合石灰石和石灰石銀行的業務方面可能會遇到困難。
合併後People的收益、財務狀況和前景將在一定程度上取決於People能否成功整合石灰石和石灰石銀行的業務,並繼續實施自己的業務計劃。人們可能無法完全實現合併中預期的戰略目標和預期的運營效率。與石灰石和石灰石銀行與人民組織整合相關的成本或困難可能大於預期,或者合併後組織的任何預期規模經濟節省的成本可能低於預期或需要更長的時間才能實現。在整合任何被收購實體的運營時存在固有的不確定性,People可能會遇到困難,包括關鍵員工和客户的流失,以及正在進行的業務中斷或標準、控制程序和政策等方面可能的不一致。這些因素可能會導致人們無法完全實現合併的預期好處。
合併協議限制了石灰石尋求與People合併的替代方案的能力,可能會阻礙其他收購者向石灰石提供更高價值的交易,因此可能導致石灰石股東的價值降低。
合併協議 包含一項條款,除某些有限的例外情況外,禁止石灰石徵求、談判或向任何第三方提供與收購石灰石或石灰石銀行的任何競爭性提案有關的機密信息。
此外,如果合併協議在涉及替代收購建議的特定情況下被石灰石終止,則石灰石可能需要向People支付相當於830萬美元的終止費。要求石灰石支付這樣的款項,可能會阻止另一家公司提出與之競爭的提議。
People和Limstone各自的財務顧問的公平意見並未反映此類意見公佈之日起 之後的情況變化。
石灰石董事會和人民董事會分別於2022年10月21日和2022年10月24日收到各自財務顧問對交換比率公平性的意見,
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從財務角度來看,截至每個此類意見發表之日。合併完成時,石灰石或人民的經營和前景、一般市場和經濟狀況以及其他可能超出石灰石或人民控制範圍的因素的後續變化可能會顯著改變石灰石或人民的價值或石灰石普通股或人民普通股的價格。意見 並未從財務角度、合併完成時或該意見發表日期以外的任何其他日期處理交換比率的公平性。石灰石財務顧問的意見作為附件C附在本聯合委託書/招股説明書中,人民財務顧問的意見作為附件D附於附件D。石灰石財務顧問的合併意見?第51頁和第3頁人民財務顧問的兼併意見?見本聯合委託書/招股説明書第64頁。
本聯合委託書/招股説明書所載未經審核的備考綜合財務資料為初步資料,合併中將發出的實際代價以及合併後公司的實際財務狀況及經營結果可能與合併後的實際財務狀況及經營結果有重大差異。
本聯合委託書/招股説明書中未經審核的備考綜合財務資料僅供參考 ,並不一定表明如果合併於指定日期完成,合併後公司的實際財務狀況或經營結果。未經審核的備考綜合財務資料反映基於初步估計的調整,以記錄收購的石灰石可識別資產和按公允價值承擔的負債以及由此產生的確認商譽。本文件反映的合併對價價值分配是初步的,最終分配將基於實際合併對價的價值和石灰石截至合併完成之日的資產和負債的公允價值。 因此,合併對價的實際價值可能與本文件中編制未經審計的備考合併財務信息時使用的價值存在重大差異,最終收購會計調整可能與本文件中反映的備考調整存在重大差異。有關更多信息,請參見?未經審計的備考簡明合併財務信息?從第27頁開始。
合併後,People和Limstone股東的所有權和投票權將減少,對合並後組織的管理層的影響力也將減少。
合併將稀釋People股東的所有權地位,並導致石灰石 股東在合併後的公司中的所有權股份少於他們目前在石灰石公司的股份。合併完成後,我們估計,持續的People股東將擁有合併後公司約80.4%的已發行和已發行普通股,前石灰石股東將擁有合併後公司約19.6%的已發行和已發行普通股。因此,People股東和石灰石股東作為一般事項,在生效時間後對合並後公司管理層和政策的影響力將小於他們目前分別對People和Limstone管理層和政策的影響力。
如果合併未能完成,可能會對石灰石的股票和未來業務的價值以及People和石灰石的財務業績產生負面影響。
如果合併沒有完成,People和石灰石正在進行的業務可能會受到不利影響, People和石灰石將面臨以下幾個風險:
| People和Limstone將被要求支付與合併相關的某些費用,無論合併是否完成,如法律、會計、財務顧問和印刷費; |
| 根據合併協議,石灰石在完成合並前的業務行為受到某些限制,這可能會對其執行某些業務戰略的能力產生不利影響;以及 |
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| 與合併相關的事項可能需要People和石灰石 管理層投入大量時間和資源,否則可能會專門用於其他可能有利於People和石灰石作為獨立公司的機會(視情況而定)。 |
此外,如果合併沒有完成,石灰石可能會遇到客户和員工的負面反應。由於潛在的合併,員工 可能會辭職並獲得其他工作。石灰石還可能因未能完成合並而受到訴訟。
合併後的公司預計將產生與相關整合相關的大量成本。可能需要集成大量流程、政策、程序、運營、技術和系統,包括數據處理、採購、會計和財務、薪資、合規、財務管理、分支機構運營、供應商管理、風險管理、業務線、定價和收益。雖然石灰石和People假設將產生一定程度的成本,但有許多他們無法控制的因素可能會影響整合成本的總額或時間 。此外,由於其性質,許多將招致的成本很難準確估計。這些整合成本可能導致合併後的公司在合併完成後對收益進行費用支出,目前此類費用的金額和時間尚不確定。
合併完成後,石灰石股東將獲得的People普通股將擁有與石灰石普通股不同的權利。
合併完成後,石灰石的股東將不再是石灰石的股東,而是People的股東,他們作為People的股東的權利將受俄亥俄州修訂的公司章程和People修訂的公司章程和規章的管轄。經修訂的公司章程和條例的條款在某些方面與重述和修訂的《石灰石公司章程》(《石灰石公司章程》)和《石灰石公司章程》的條款有實質性的不同。看見石灰石股東與人民股東若干權利之比較見本聯合委託書/招股説明書第96頁。
合併協議對People和Limstone在生效時間之前各自的業務活動施加了某些限制。
合併協議使People和Limstone在 生效時間之前各自的業務活動受到某些限制。除某些特定例外情況外,合併協議規定石灰石有義務並促使其每一家子公司在正常過程中在所有實質性方面開展業務,並盡合理最大努力保持其業務組織和有利業務關係的完整,以及人民和石灰石各自有義務並促使其每一家子公司:不得采取任何可能合理地對People或Limstone取得合併協議擬進行的交易所需的任何監管機構或其他政府實體的任何必要批准,或履行其各自的合併協議下的契諾及協議,或及時完成合並協議擬進行的交易的能力造成不利影響或 延遲的行動。這些限制可能會阻止石灰石尋求在 生效時間之前出現的某些商機。見標題為?的章節。合併協議石灰石在合併前的業務行為?從第88頁和第3頁開始合併協議人員在合併前的業務開展情況?從第92頁開始。
衞生流行病和其他疫情,如新冠肺炎及其變種的傳播,可能會推遲合併或對其產生不利影響。持續的新冠肺炎疫情對合並後公司的業務和運營的影響尚不確定 。
People和Limstone完成合並的能力可能會受到傳染病的廣泛爆發的不利影響,例如最近新冠肺炎及其變種的傳播。在多大程度上
24
持續的新冠肺炎疫情將對合並後公司的業務、財務狀況、流動性、資本和運營結果產生負面影響 將取決於高度不確定和無法預測的未來事態發展,包括從持續的新冠肺炎疫情中恢復的範圍和持續時間,新冠肺炎疫情的恢復對員工、客户、交易對手和服務提供商以及其他市場參與者的潛在直接和間接影響,以及政府當局和其他第三方應對新冠肺炎疫情的行動。鑑於復甦的持續和動態性質,很難預測新冠肺炎疫情對合並後公司業務的持續影響,也不能保證合併後的公司為應對新冠肺炎疫情的不利影響所做的努力會有效。
即使在新冠肺炎疫情完全消退後,合併後的公司可能會繼續經歷由於新冠肺炎疫情的全球經濟影響而對其業務造成的不利影響,包括信貸供應減少、對流動性的長期不利影響以及可能發生的任何衰退或蕭條的財務負面影響。
合併的完成取決於許多條件,如果不滿足或放棄這些條件,合併將不會完成。
People和石灰石各自完成合並的義務 須滿足或書面放棄許多條件,包括分別得到People和石灰石股東必要投票的批准、收到必要的監管批准、沒有禁止完成合並的命令 本文所屬的登記聲明的有效性、People普通股將發行給石灰石以在納斯達克全球精選市場上市 ®雙方陳述和保證的持續準確性,以及雙方履行其契諾和協議的情況。看見合併協議為合併的完成提供了條件 載於本聯合委託書/招股説明書第85頁。完成合並的這些條件可能無法滿足,因此合併可能無法完成 。此外,如果合併未能在2023年7月31日前完成,People或Limstone可能有機會選擇不進行合併,雙方可在任何 時間,在石灰石股東必要的投票批准之前或之後,共同決定終止合併協議。此外,People或Limstone可在某些其他情況下選擇終止合併協議。看見合併協議:合併協議的終止請參閲本聯合委託書/招股説明書第93頁,以更全面地描述這些情況。
監管審批可能得不到批准,可能需要比預期更長的時間,或者可能會施加目前沒有預料到的條件,或者可能會在合併後對合並後的公司產生不利影響。
在完成合並和子公司銀行合併之前, 必須獲得美聯儲、ODFI和其他監管機構的各種批准、同意和無異議。在決定是否批准這些批准時,這些監管機構 會考慮各種因素,包括每一方的監管地位和第合併需要監管部門的批准?從第74頁開始。這些批准可能會被推遲或無法獲得,原因包括以下任何一項或全部:任何一方的監管地位的不利發展,或監管機構在批准此類批准時考慮的任何其他因素;政府、政治或社區團體的查詢、調查或反對;立法或政治環境的變化,包括美國行政管理部門、國會領導層和監管機構領導層的變化;或 新冠肺炎疫情造成的影響和中斷。所授予的批准可能會對合並後公司的業務施加條款和條件、限制、義務或成本,或對合並後公司的業務行為施加限制,或要求更改合併協議擬進行的交易的條款。不能保證監管當局不會施加任何該等條件、限制、義務或限制,或該等條件、限制、義務或限制不會導致延遲完成合並協議所預期的任何交易,
25
在合併後對合並後的公司施加額外的材料成本或實質性限制其收入,或將以其他方式減少合併的預期收益。此外,不能保證任何此類條件、限制、義務或限制不會導致合併延遲或放棄。此外,完成合並的條件是沒有任何具有司法管轄權的政府實體發出的某些 命令、禁令或法令,這些命令、禁令或法令將禁止或非法完成合並協議預期的任何交易。儘管訂約方承諾盡其合理的最大努力迴應任何政府實體可能就合併協議提出的任何資料要求及解決任何反對意見,但根據合併協議的條款,People、石灰石及石灰石各自的任何附屬公司均不會根據合併協議的條款採取任何行動、承諾採取任何行動或同意與取得該等批准有關的任何條件或限制,而該等行動合理地可能會在合併生效後對合並後的公司及其附屬公司整體產生重大不利影響。見標題為?的章節。合併需要監管部門的批准?從第74頁開始。
與合併有關的人民普通股的發行可能會對人民普通股的市場價格產生不利影響。
在支付合並對價方面,People預計將向 石灰石股東發行至多700萬股(700萬股)People普通股。這些新的人民普通股的發行可能會導致人民普通股的市場價格波動,包括股價下跌。
與人的業務相關的風險
您應閲讀並考慮也將影響合併後的公司的People®業務特有的風險因素, People在截至2021年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告中描述了這些風險因素,隨後提交的Form 10-Q季度報告和當前的Form 8-K報告進行了更新,所有這些都由People向美國證券交易委員會提交,並通過引用併入本文檔。請參見?以引用方式將某些文件成立為法團?見本聯合委託書/招股説明書第102頁。
與石灰石業務相關的風險
您應該閲讀並考慮石灰石的業務特有的風險因素,這些風險因素也將在合併後影響合併後的公司, 石灰石在截至2021年12月31日的財政年度的10-K表格年度報告中描述了這些風險因素,隨後提交的10-Q表格季度報告和當前的8-K表格報告進行了更新,所有這些都由石灰石向美國證券交易委員會提交,並通過引用併入本文檔。請參見?通過引用合併 某些文件?本聯合委託書/招股説明書第102頁。
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未經審計的備考濃縮合並財務信息
以下為People Bancorp Inc.及其子公司的未經審計的備考簡明合併財務信息 (People,僅就本節而言,是指People Bancorp Inc.及其合併子公司的統稱,除非上下文表明僅指People Bancorp Inc.)。將People and Limstone的歷史綜合財務狀況及經營業績合併,作為People of Limstone採用會計收購法進行的收購,並實施所附附註中所述的相關備考調整。根據收購會計方法,石灰石的資產和負債將由People在合併完成之日按各自的公允價值入賬。提交的預計財務信息應與People的Form 10-K年度報告(截至2021年12月31日)和Form 10-Q季度報告(截至2022年9月30日)、Limstone的Form 10-K年度報告(截至2021年12月31日)和Form 10-Q季度報告(截至2022年9月30日)一併閲讀。
未經審計的備考壓縮合並資產負債表使合併生效,就像交易發生在2022年9月30日一樣。截至2022年9月30日止九個月及截至2021年12月31日止年度的未經審核備考簡明合併損益表,使合併生效,猶如交易已於呈交的財政年度開始時生效,並結轉至呈交的任何中期。
本報告所載未經審核備考簡明合併財務資料僅供參考之用,並不一定反映合併後公司於呈列期間開始時實際合併後的財務結果。這份未經審核的備考簡明綜合財務信息中包含的調整是初步的,可能會進行修訂。該信息也不反映預期成本節約和支出效率、賺取額外收入的機會、當前市場狀況對收入的潛在影響或資產處置等因素的好處,幷包括各種初步估計,不一定表明如果合併在指定日期或期間開始時完成將會發生的財務狀況或運營結果,或未來可能實現的財務狀況或運營結果。未經審核的備考簡明綜合財務資料應參考People的歷史綜合財務報表及相關附註以及石灰石的歷史綜合財務報表及相關附註整體閲讀並予以保留。
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人民銀行公司。及附屬公司
未經審計的備考簡明合併資產負債表
截至2022年9月30日
(千美元) |
人民 如報道所述 |
石灰巖 如報道所述 |
形式上 調整 |
形式上 調整附註 參考 |
形式上 合併後的民族 |
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資產 |
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現金和現金等價物 |
$ | 145,184 | $ | 57,370 | $ | | $ | 202,554 | ||||||||||||
投資證券 |
1,616,684 | 229,818 | (9,581 | ) | a | 1,836,921 | ||||||||||||||
扣除遞延費用和成本後的貸款,包括為出售而持有的貸款 |
4,613,856 | 1,127,945 | (54,564 | ) | b | 5,687,237 | ||||||||||||||
信貸損失準備 |
(52,866 | ) | (13,031 | ) | 8,378 | c | (57,519 | ) | ||||||||||||
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淨貸款 |
4,560,990 | 1,114,914 | (46,186 | ) | 5,629,718 | |||||||||||||||
銀行房舍和設備,淨額 |
83,863 | 22,503 | | 106,366 | ||||||||||||||||
商譽 |
292,397 | 6,252 | 89,032 | d | 387,681 | |||||||||||||||
其他無形資產 |
36,031 | 1,797 | 27,096 | e | 64,924 | |||||||||||||||
其他資產 |
270,705 | 61,041 | 6,581 | f | 338,327 | |||||||||||||||
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總資產 |
$ | 7,005,854 | $ | 1,493,695 | $ | 66,942 | $ | 8,566,491 | ||||||||||||
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負債 |
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存款 |
5,865,620 | 1,218,580 | (420 | ) | g | 7,083,780 | ||||||||||||||
借款 |
237,807 | 136,000 | (3,165 | ) | g | 370,642 | ||||||||||||||
應計費用和其他負債 |
141,916 | 10,744 | | 152,660 | ||||||||||||||||
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總負債 |
$ | 6,245,343 | $ | 1,365,324 | $ | (3,585 | ) | 7,607,082 | ||||||||||||
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股東權益 |
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普通股 |
685,351 | 140,639 | 58,259 | h | 884,249 | |||||||||||||||
額外實收資本 |
| 26,101 | (26,101 | ) | h | | ||||||||||||||
留存收益 |
249,833 | (19,486 | ) | 19,486 | h | 249,833 | ||||||||||||||
累計其他綜合(虧損)收入,扣除遞延所得税後的淨額 |
(134,923 | ) | (18,883 | ) | 18,883 | h | (134,923 | ) | ||||||||||||
庫存股 |
(39,750 | ) | | | (39,750 | ) | ||||||||||||||
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股東權益總額 |
760,511 | 128,371 | 70,527 | 959,409 | ||||||||||||||||
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總負債和股東權益 |
$ | 7,005,854 | $ | 1,493,695 | $ | 66,942 | $ | 8,566,491 | ||||||||||||
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已發行普通股 |
28,278,078 | 7,639,033 | (763,903 | ) | 35,153,208 |
28
人民銀行公司。及附屬公司
未經審計的備考簡明合併損益表
截至2022年9月30日的9個月
(千美元,每股數據除外 數據) |
人民 如報道所述 |
石灰巖 如報道所述 |
形式上 調整 |
形式上 調整,調整 注意事項 參考 |
形式上 組合在一起 人民 |
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利息收入 |
$ | 193,352 | $ | 40,670 | $ | 9,367 | i | $ | 243,389 | |||||||||||
利息支出 |
10,523 | 4,964 | (2,516 | ) | i | 12,971 | ||||||||||||||
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淨利息收入 |
182,829 | 35,706 | 11,883 | 230,418 | ||||||||||||||||
挽回信貸損失 |
(5,811 | ) | (50 | ) | | (5,861 | ) | |||||||||||||
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收回信貸損失後的淨利息收入 |
188,640 | 35,756 | 11,883 | 236,279 | ||||||||||||||||
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其他收入合計 |
59,802 | 6,722 | | 66,524 | ||||||||||||||||
其他費用合計 |
153,781 | 24,895 | (851 | ) | i | 177,825 | ||||||||||||||
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所得税前收入 |
94,661 | 17,583 | 12,734 | 124,978 | ||||||||||||||||
所得税費用 |
20,218 | 4,155 | 2,624 | j | 26,997 | |||||||||||||||
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淨收入 |
$ | 74,443 | $ | 13,428 | $ | 10,110 | $ | 97,981 | ||||||||||||
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每股收益-基本 |
$ | 2.65 | $ | 1.76 | $ | 2.83 | ||||||||||||||
稀釋後每股收益 |
$ | 2.65 | $ | 1.76 | $ | 2.82 | ||||||||||||||
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加權-平均流通股數量-基本 |
27,929,720 | 7,502,941 | (750,294 | ) | 34,682,367 | |||||||||||||||
加權-平均流通股數量-稀釋 |
28,009,263 | 7,502,941 | (750,294 | ) | 34,761,910 |
29
人民銀行公司。及附屬公司
未經審計的備考簡明合併損益表
截至2021年12月31日止的年度
(千美元,每股數據除外 數據) |
人民 如報道所述 |
石灰巖 如報道所述 |
形式上 調整 |
形式上 調整附註 參考 |
形式上 組合在一起 人民 |
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利息收入 |
$ | 184,789 | $ | 49,915 | $ | 12,490 | i | $ | 247,194 | |||||||||||
利息支出 |
12,236 | 5,693 | (3,354 | ) | i | 14,575 | ||||||||||||||
|
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淨利息收入 |
172,553 | 44,222 | 15,844 | 232,619 | ||||||||||||||||
信貸損失準備金 |
731 | 1,150 | | 1,881 | ||||||||||||||||
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扣除信貸損失準備後的淨利息收入 |
171,822 | 43,072 | 15,844 | 230,738 | ||||||||||||||||
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其他收入合計 |
68,885 | 8,439 | | 77,324 | ||||||||||||||||
其他費用合計 |
183,737 | 31,971 | (633 | ) | i | 215,075 | ||||||||||||||
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所得税前收入 |
56,970 | 19,540 | 16,477 | 92,987 | ||||||||||||||||
所得税費用 |
9,415 | 4,631 | 3,499 | j | 17,545 | |||||||||||||||
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淨收入 |
$ | 47,555 | $ | 14,909 | $ | 12,978 | $ | 75,442 | ||||||||||||
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每股收益-基本 |
$ | 2.17 | $ | 1.96 | $ | 2.64 | ||||||||||||||
稀釋後每股收益 |
$ | 2.15 | $ | 1.96 | $ | 2.63 | ||||||||||||||
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加權-平均流通股數量-基本 |
21,816,511 | 7,481,436 | (748,144 | ) | 28,549,803 | |||||||||||||||
加權-平均流通股數量-稀釋 |
21,959,883 | 7,481,436 | (748,144 | ) | 28,693,175 |
30
注1.列報依據
未經審核的備考簡明綜合財務資料乃根據公認會計原則(公認會計原則)採用會計收購法編制,使People與Limstone的合併計劃得以實施,猶如有關交易在呈列的最早期間開始時已發生一樣。
未經審核備考簡明合併財務資料僅供説明之用,並不一定顯示合併及普通股發行於呈列最早期間初完成後的經營業績或財務狀況,亦不一定顯示未來期間的經營業績或合併實體的未來財務狀況。合併目前預計將於2023年第二季度完成,取決於People和石灰石股東的批准;各種成交條件的滿足情況,包括收到所有必要的銀行監管批准以及各方陳述和擔保的準確性(受某些例外情況的限制);各方在所有實質性方面履行合併協議規定的義務;以及此類交易的其他慣常條件。
此次合併將由 人們使用符合公認會計原則的收購會計方法入賬。因此,石灰石的資產和負債將按各自的公允價值入賬,所使用的價值代表管理層根據可用信息作出的估計。本文中包含的備考調整可能會根據利率和資產及負債組成部分的變化、可獲得的額外信息以及進行的額外分析而發生變化。收購價格的最終分配將在合併完成以及完成徹底分析以確定截至合併日期的石灰石有形和可識別無形資產以及負債的公允價值後確定。與未經審核的備考簡明綜合財務資料所顯示的資料相比,石灰石淨資產、承諾及其他項目的估計公允價值的增加或減少,可能會改變分配給商譽及其他資產的收購價金額,並可能因調整後的資產或負債的收益率及/或攤銷而影響損益表。截至合併完成之日,石灰石股東權益的任何變化也將改變收購價格分配,其中可能包括記錄的商譽價值。最終調整可能與本文提出的未經審計的備考調整存在實質性差異。
注2.採購價格分配
預計調整包括為應用收購會計記錄合併所作的調整。購買價格超出收購淨資產公允價值的部分,扣除遞延税項,計入商譽。預計財務報表中包含的估計公允價值調整基於現有信息和某些被認為合理的假設,並可能在獲得更多信息時進行修訂。就本備考分析而言,除商譽及已取得減值貸款調整外,公允價值調整乃根據估計平均剩餘壽命攤銷/增值。與公允價值淨值調整相關的税費按21%的聯邦所得税税率計算。
31
根據合併協議的條款,每持有一股石灰石普通股,石灰石公司的股東將獲得0.90股普通股。截至2022年9月30日,這筆交易的每股估值為26.04美元。
(千美元,每股數據除外 數據) |
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預計收購價 |
||||||||
2022年9月30日發行的石灰石普通股 |
7,639,033 | |||||||
每股石灰石股票將發行的普通股數量 |
0.9 | |||||||
每股價格,基於截至2022年9月30日的收盤價 |
$ | 28.93 | ||||||
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預計購買總價 |
$ | 198,898 | ||||||
按公允價值計算的石灰石淨資產 |
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資產 |
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現金和現金等價物 |
$ | 57,370 | ||||||
投資證券 |
220,237 | |||||||
扣除遞延費用和成本後的貸款,包括為出售而持有的貸款 |
1,068,728 | |||||||
銀行房舍和設備,淨額 |
22,503 | |||||||
其他無形資產 |
28,893 | |||||||
其他資產 |
67,622 | |||||||
|
|
|||||||
總資產 |
1,465,353 | |||||||
負債 |
||||||||
存款 |
1,218,160 | |||||||
借款 |
132,835 | |||||||
應計費用和其他負債 |
10,744 | |||||||
|
|
|||||||
總負債 |
1,361,739 | |||||||
淨資產 |
$ | 103,614 | ||||||
|
|
|||||||
初步形式商譽 |
$ | 95,284 | ||||||
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|
附註3.採購會計調整的估計攤銷/增加
下表彙總了收購石灰石後People的未來税前淨收入預計財務報表中反映的購進會計調整攤銷/增值估計數:
截至12月31日止年度, | ||||||||||||||||||||||||
(千美元) |
2021 | 2022 | 2023 | 2024 | 2025 | 2026 | ||||||||||||||||||
投資證券 |
$ | 810 | $ | 810 | $ | 810 | $ | 810 | $ | 810 | $ | 810 | ||||||||||||
扣除遞延費用和成本後的貸款,包括為出售而持有的貸款 |
15,590 | 15,590 | 15,590 | 7,795 | | | ||||||||||||||||||
其他無形資產 |
(5,468 | ) | (4,895 | ) | (4,322 | ) | (3,749 | ) | (3,176 | ) | (2,603 | ) | ||||||||||||
存款 |
210 | 210 | | | | | ||||||||||||||||||
借款 |
246 | 246 | 246 | 246 | 246 | 247 | ||||||||||||||||||
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税前淨收益淨增(減) |
$ | 11,388 | $ | 11,961 | $ | 12,324 | $ | 5,102 | $ | (2,120 | ) | $ | (1,546 | ) | ||||||||||
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32
附註4.預計調整
以下備考調整已反映在未經審計的備考簡明合併財務信息中。所有應税 調整都是使用21%的聯邦所得税税率計算得出的遞延税項資產或負債調整。所有調整均基於當前假設和/或估值,這些假設和/或估值可能會發生變化。
a. | 投資證券進行了調整,以反映記錄的影響持有至到期按公允價值計算的證券。 |
b. | 貸款,包括持有待售貸款,扣除遞延費用和成本後的淨額進行了調整,以反映信貸、流動性和利率,導致石灰石的貸款組合出現折扣。 |
c. | 信貸損失準備的調整是通過取消石灰石的信貸損失準備進行的,因為購買的業務組合中的貸款按購買日的估計公允價值記錄,禁止結轉相關的信貸損失準備,並反映了為購買信貸惡化資產建立的信貸損失調整 。 |
d. | 商譽進行了調整,以剔除石灰石的商譽,並記錄由於購買總價和購買資產的公允價值超過假設負債公允價值而產生的估計商譽,如附註2所示。未經審計的備考簡明合併財務信息?以上。 |
e. | 對其他無形資產進行了調整,以剔除石灰石的核心礦藏無形資產,並記錄交易產生的估計核心礦藏無形資產。 |
f. | 對其他資產進行了調整,以記錄交易產生的預估遞延税資產。 |
g. | 存款和借款進行了調整,以反映當前的利率和利差,導致對石灰石的存款和借款產生溢價。 |
h. | 股東權益的組成部分進行了調整,以消除石灰石的股東權益,並反映了為購買石灰石而發行的普通股。 |
i. | 利息收入、利息支出和其他費用根據收購會計調整進行了估計攤銷/增值調整。 |
j. | 所得税支出是根據21%的聯邦所得税税率進行調整的。 |
33
未經審計的每股可比數據
下表列出了People和Limstone截至2021年12月31日和截至 12月31日的年度的某些歷史每股財務信息以及截至2022年9月30日和截至9月30日的9個月的未經審計的財務信息。下表所列資料部分來自人民和石灰石的歷史綜合財務報表,並應與其一併閲讀,該等財務報表以引用方式併入本聯合委託書/招股説明書內。請參見?這個合併協議合併考慮事項?第83頁。
自及於 截至年底的年度 十二月三十一日, 2021 |
截至和為九個月 截至的月份 2022年9月30日 |
|||||||
每股收益:基本 |
||||||||
人民歷史 |
$ | 2.17 | $ | 2.65 | ||||
石灰巖歷史 |
1.96 | 1.76 | ||||||
形式組合 |
2.64 | 2.83 | ||||||
一股石灰石普通股的等值備考 |
2.38 | 2.55 | ||||||
每股收益:稀釋後 |
||||||||
人民歷史 |
$ | 2.15 | $ | 2.65 | ||||
石灰巖歷史 |
1.96 | 1.76 | ||||||
形式組合 |
2.63 | 2.82 | ||||||
一股石灰石普通股的等值備考 |
2.37 | 2.54 | ||||||
宣佈的每股現金股息 |
||||||||
人民歷史 |
$ | 1.43 | $ | 1.12 | ||||
石灰巖歷史 |
| 0.15 | ||||||
形式組合 |
1.43 | 1.12 | ||||||
一股石灰石普通股的等值備考 |
1.29 | 1.01 | ||||||
每股賬面價值: |
||||||||
人民歷史 |
$ | 29.86 | $ | 26.89 | ||||
石灰巖歷史 |
17.24 | 16.80 | ||||||
形式組合 |
29.79 | 27.29 | ||||||
一股石灰石普通股的等值備考 |
26.81 | 24.56 |
34
按歷史和每股等值計算的市值
下表中的信息反映了石灰石普通股在公開宣佈合併前的最後一個交易日(即2022年10月24日)和2022年12月5日(即在本委託書/招股説明書發佈之日之前的最後一個實際可行日期)按歷史等值計算的普通股市值和人民普通股的歷史市值。
石灰巖 普通股 |
人民 普通股 |
每項隱含價值 石灰石普通股 在0.90固定的 兑換率 |
||||||||||
2022年10月24日 |
$ | 19.65 | $ | 30.81 | $ | 27.73 | ||||||
2022年12月5日 |
25.54 | 29.53 | 26.58 |
35
石灰石公司股東特別大會
時間、日期和地點
本聯合委託書/招股説明書現提供給石灰石公司股東,以供石灰石公司董事會徵集委託書,供股東特別大會使用,該股東大會將於2023年東部標準時間上午9:00在位於肯塔基州40223號Eastpoint Parkway 2500 Eastpoint Parkway的石灰石公司總部二樓會議中心舉行,包括特別會議的任何休會。
此聯合委託書/招股説明書也由People向石灰石股東提交,作為與完成合並後發行People普通股有關的招股説明書。
須考慮的事項
在石灰石特別會議上,石灰石的股東將被要求考慮和表決以下事項:
| 通過和批准合併協議的提案和擬進行的交易,包括合併; |
| 在諮詢(非約束性)基礎上核準可能因合併而支付給石灰石公司指定高管的具體薪酬的提議;以及 |
| 批准特別會議休會的建議,如有必要,以徵集更多的委託書,如果在特別會議期間沒有足夠的票數通過和批准合併協議。 |
石灰石董事會認為,與People的合併符合石灰石股東的最佳利益,並建議您投票(1)支持通過和批准合併協議,(2) 投票支持批准指定的補償,以及(3)投票支持在必要時推遲石灰石股東特別會議以徵集更多代理人的提議。
記錄日期;未償還並有權投票的股份
石灰石公司董事會將2023年的收盤日期定為創紀錄的日期,以確定哪些石灰石公司股東有權在石灰石公司股東特別大會上通知並投票。只有在記錄日期收盤時持有石灰石普通股的持有者才有權獲得石灰石特別會議的通知並在會議上投票。
截至2023年收市時,共有 股石灰石普通股及1,000,000股石灰石無投票權普通股已發行,並有權在特別大會上投票 。截至同一日期,沒有石灰石優先股流通股。石灰石普通股由約 名股東登記持有,而石灰石無投票權普通股由1名股東登記持有。每股石灰石 普通股使持有人有權就特別會議上適當提出的所有事項投一票。根據肯塔基州商業公司法,每股石灰石無投票權股份有權對通過和批准合併協議的提案 投一票。
所需票數;法定人數
根據石灰石的公司章程和肯塔基州修訂的法規 第271B.11-030條,合併協議的通過和批准需要在特別會議的記錄日期獲得至少大多數石灰石普通股和大多數已發行的石灰石無投票權普通股的持有人的贊成票。批准指定的補償和特別委員會的休會
36
每次會議都需要在特別會議上對提案投下過半數的贊成票。未能親自投票或提交有效的委託書, 經紀人未投贊成票和棄權票將具有投票反對合並提案的效果,但不會影響對批准指定補償的諮詢提案和 休會提案的投票。
截至2022年10月24日,石灰石的董事共持有929,706股石灰石普通股,相當於已發行的石灰石普通股的約14%。石灰石的所有董事於該日與People訂立支持協議,根據該協議,彼等同意在若干條款及條件的規限下,投票贊成採納及批准合併協議。此外,持有336,551股石灰石普通股和所有已發行的石灰石無投票權普通股(1,000,000股 股)的股東還於該日與People訂立了一項支持協議,根據該協議,公司同意在符合某些條款和條件的情況下,投票表決其擁有的所有石灰石普通股,贊成通過和批准合併協議。截至本聯合委託書聲明/招股説明書發佈之日,People及其董事、高管和關聯公司並未實益擁有任何石灰石公司的普通股。
你們的投票很重要。通過經紀人持有街道名稱的石灰石普通股的受益所有者必須指示他們的經紀人如何在合併協議通過和批准時投票表決他們持有的石灰石普通股。沒有實益所有人的具體指示,經紀人不得對此類股份進行投票。如果您未能在截止日期前退還您的 代理卡或經過適當身份驗證的互聯網或電話投票指示,或親自在特別會議上投票,或者如果您在代理卡上或在特別會議上的投票中選擇了棄權, 或者如果您的石灰石普通股是以街道名稱持有的,並且您沒有指示您的經紀人如何投票,它將具有與投票反對合並協議通過和批准相同的效果, 但不會對其他兩項提案產生任何影響。
在石灰石特別會議上就該事項採取行動的法定人數必須親自或委派代表出席,法定人數由有權就某一事項投票的每個投票組的多數流通股持有人組成。通過互聯網或電話指示棄權的正確簽署的代理卡或投票指示將被計算在內,以確定是否達到法定人數。
石灰石董事會預計,除通過和批准合併協議、批准特定補償,以及如有必要,批准休會以徵集更多委託書外,不會有任何其他事項提交石灰石特別會議。
委託書的徵求和撤銷
每份寄給石灰石股東的聯合委託書/招股説明書副本都附有一張委託卡。石灰石董事會正在 徵集您的委託書。無論您是否參加特別會議,石灰石董事會都敦促您儘快通過電話、互聯網或郵寄方式提交您的委託書,並儘快退還您正確簽署的代理卡。如果您在石灰石股東特別大會召開前及時提交您正確簽署的代理卡,或通過互聯網或電話及時提交您的投票指示,並且在使用之前未將其撤銷,則該代理卡所代表的石灰石普通股將在特別會議上或在特別會議的任何續會(如適用)上投票表決。石灰石的普通股將按照委託卡上的指定投票或 根據您通過互聯網或電話的投票指示進行投票,或者在沒有相反的具體指示的情況下,將投票通過和批准合併協議, 批准指定的補償,以及如有必要,將投票批准特別會議的延期,以徵集額外的代表。
37
如果您已退回正確簽署的代理卡,您可以在特別會議進行 投票之前的任何時間將其吊銷:
| 通過電話,撥打隨附的代理卡上顯示的免費號碼,並按照記錄的説明進行操作; |
| 通過互聯網,訪問隨附的代理卡上顯示的網站,並遵循 説明; |
| 通過向石灰石部長提交書面撤銷通知,地址為肯塔基州40223,路易斯維爾東點公園路2500號; |
| 通過執行並返回另一張日期較晚的代理卡;或 |
| 出席特別會議,親自向公司祕書發出撤銷通知,並在特別會議上以投票方式進行表決。 |
您出席特別會議本身不會撤銷您的委託書。
如果您通過經紀商、銀行或其他被提名人以街道名稱持有您的石灰石普通股,您必須向您的經紀人、銀行或被提名人(您的普通股的記錄持有人)提供如何投票您的普通股的説明。您的經紀人、銀行或其他被提名人將向您提供代理卡和投票指示。如果您 已指示您的經紀人、銀行或其他代名人投票您的普通股,您必須按照從您的經紀人、銀行或其他代名人收到的指示更改或撤銷您的投票。
徵集費用
石灰石將自己承擔代表石灰石董事會徵集委託書的費用。委託書將通過 郵件徵集,並可能進一步通過其他郵件、個人聯繫、電話、傳真或電子郵件由石灰石的董事、管理人員和員工徵集,他們中的任何人都不會因其徵集活動而獲得額外補償 。石灰石還將支付經紀行、有投票權的受託人、銀行、協會和其他託管人、代名人和受託人的標準費用和開支,這些人是石灰石普通股的記錄持有人,並非由他們實益擁有 ,用於將本聯合委託書/招股説明書和其他委託書徵集材料轉發給有權在特別會議上投票的石灰石普通股的實益擁有人,並從他們那裏獲得委託書。
38
提交給石灰石股東的提案
石灰石公司合併提案
正如在本聯合委託書/招股説明書中所討論的那樣,石灰石要求其股東採納並批准合併協議及其預期的交易。石灰石股東應仔細閲讀本文檔全文 ,瞭解有關合並協議和合並的更多詳細信息。具體而言,股東請參閲本聯合委託書/招股説明書附件A所附的合併協議副本。
石灰石公司董事會建議投票表決FOR 合併協議的批准和通過 。
石灰石諮詢(非約束性)關於指定補償的建議
根據修訂後的1934年《證券交易法》第14A條,石灰石為石灰石普通股的持有者提供了一個機會,就合併獲得批准後可能支付給石灰石指定的與合併有關的高管的補償進行諮詢(不具約束力)投票,其價值載於本文件題為合併中石灰石董事和高級管理人員的利益--金降落傘薪酬。萊姆斯通要求 股東投票表決他們的石灰石普通股,批准以下決議:
決議,現批准就石灰石銀行與People Bancorp Inc.合併而可能向石灰石銀行指定的高管支付或成為支付給石灰石銀行高管的補償,該補償在聯合代理聲明/招股説明書中題為合併的石灰石董事和高級管理人員在合併中的權益一節中披露,包括相關的敍述性討論。
關於與合併相關的應付高管薪酬的投票是一項獨立的投票,除批准合併的投票外。 因此,股東可以投票批准和通過合併協議,並投票不批准高管薪酬,反之亦然。由於投票僅為諮詢性質,因此對石灰石和People都沒有約束力。 因此,由於石灰石有合同義務支付補償,因此,如果合併協議獲得批准和通過,無論諮詢投票的結果如何,補償將只在適用的條件下支付。
萊姆斯通董事會建議投票表決FOR 石灰石諮詢 關於具體補償的建議。
石灰石休會提案
如有需要或適當,石灰石股東特別大會可延期至另一時間或地點舉行,以允許(其中包括)在石灰石股東特別大會舉行時票數不足以批准及通過合併協議的情況下徵集額外代表委任代表。如果在石灰石股東特別大會召開時,出席或代表出席並投票贊成合併協議建議的石灰石普通股數量不足以批准和通過合併協議,則石灰石打算動議休會,以便石灰石董事會能夠徵集額外的委託書以批准該提議。在這種情況下,石灰石將要求石灰石普通股的持有者僅就休會提案投票,而不就合併提案或指定的 補償提案投票。
39
在石灰石的休會提案中,石灰石要求普通股持有人 授權石灰石董事會徵求的任何委託書的持有人投票贊成授予委託書持有人自由裁量權,將石灰石特別會議推遲到另一個日期、時間和地點,以便 徵集額外的委託書。如果石灰石股東批准休會建議,則石灰石可以將石灰石特別會議和任何休會的石灰石特別會議延期,並利用額外的時間徵集 額外的委託書,包括從之前投票的石灰石股東徵集委託書。
石灰石公司章程 規定,如果出席股東大會的法定人數不足,會議主席或有權投票的石灰石股份的多數投票權持有人(親自或委派代表出席)可將會議延期至另一個地點、日期和時間。
萊姆斯通董事會建議投票表決?適用於?石灰石休會提案。
40
人民銀行股東特別會議
時間、日期和地點
本聯合委託書/招股説明書現通過www.proxydocs.com/pebo上的網絡直播 提供給People股東,供People董事會徵集委託書,以供2023年東部標準時間上午10點舉行的股東特別大會使用,包括特別會議的任何休會。
須考慮的事項
在人民特別會議上,人民股東將被要求審議和表決下列事項:
| 通過和批准合併協議的提案,包括但不限於發行人民普通股 ; |
| 在特別會議舉行時票數不足以通過和批准合併協議的情況下,批准特別會議休會的提議,如有必要,以徵集更多的委託書;以及 |
| 在特別會議或特別會議的任何延期或延期之前適當處理的任何其他事項。人民董事會目前不知道有任何其他事務需要在特別會議上處理。 |
People董事會認為,與People的合併符合People股東的最佳利益,並建議您投票(1)支持通過和批准合併協議,以及(2)投票支持在必要時休會People股東特別會議以徵集更多代理人的提議。
記錄日期;未償還並有權投票的股份
People董事會將2022年的收盤時間定為確定哪些People股東有權在People特別股東大會上獲得通知和投票的創紀錄日期。只有在記錄日期收盤時持有人民普通股的人才有權獲得人民特別會議的通知並在會議上投票。
截至2022年收盤,有 股已發行並有權在特別會議上投票的People普通股。截至同一日期,人民優先股沒有流通股 。People普通股由大約股東登記持有。每股人民普通股使持有人有權就特別會議上適當提出的所有事項投一票 。
所需票數;法定人數
根據人民修訂公司章程,通過和批准合併協議,以及批准發行普通股,需要獲得至少大多數已發行並有權在特別會議上投票的人民普通股持有人的贊成票。批准特別會議的延期需要出席特別會議的大多數人民普通股持有人親自或委派代表投贊成票。
截至2022年 ,People董事共持有 People普通股,約相當於已發行People普通股的%。截至本聯合委託書聲明/招股説明書發佈之日,People及其董事、高管和關聯公司均未實益擁有Limstone普通股。
41
你們的投票很重要。合併協議的通過和批准以及普通股的發行 需要至少大多數已發行並有權在人民特別會議上投票的人民普通股的持有人投贊成票。通過經紀人持有People普通股的受益所有人必須指示其經紀人如何在通過和批准合併協議時投票表決這些People普通股。如無受益所有人的具體指示,經紀人不得對此類 股票進行投票。如果您沒有投票或如果您在代理卡上標記了棄權,或者如果您的People普通股是以街道名稱持有的,並且您沒有指示您的經紀人如何投票,這將與投票反對通過和批准合併協議具有相同的效果。
在採取特別會議休會以外的任何行動之前,必須親自或委派代表出席人民特別會議,法定人數由持有已發行的人民普通股的多數股東組成。經適當簽署、標有棄權的委託卡或通過互聯網或電話指示棄權的投票指示將被計算在內,以確定是否達到法定人數。
人民董事會預期,除通過及批准合併協議,以及如有需要,批准特別會議休會以徵集更多委託書外,不會有任何其他事項提交人民特別會議。如有任何其他事項提交特別會議審議,則在截止日期前遞交的正式籤立的委託卡或經適當認證的互聯網或電話投票指示所代表的人民普通股,將在適用法律允許的範圍內,由委託卡上點名的人士根據其最佳判斷進行表決。
徵集和撤銷 代理
每份郵寄給People股東的聯合委託書/招股説明書副本都附有一張委託書。人民銀行董事會正在徵集您的委託書。無論您是否參加特別會議,人民董事會都敦促您儘快通過電話、互聯網或郵寄方式提交您的委託書,並儘快退還您正確簽署的委託書。如果您在股東特別大會召開前及時提交有效委託書,或通過網絡或電話及時提交投票指示,並且在使用前未將其撤銷,則該委託卡所代表的普通股將在特別會議上或在特別會議的任何續會上(如適用)進行表決。人民普通股將按照委託卡上的規定進行投票,或者在沒有相反的具體指示的情況下,將投票通過和批准合併協議,並將投票批准特別會議的休會,如有必要,以徵集額外的委託書。
除非被撤銷,否則該等代理人所代表的普通股將在人民特別會議上表決。如果您是 註冊股東,您可以在人民特別會議期間投票結束前隨時撤銷或更改您的投票:
| 通過電話,撥打隨附的代理卡上顯示的免費號碼,並按照記錄的説明進行操作; |
| 通過互聯網,訪問隨附的代理卡上顯示的網站,並遵循 説明; |
| 通過向俄亥俄州瑪麗埃塔普特南街138號的總裁人民銀行提交書面撤銷通知 45750; |
| 通過執行並返回另一張日期較晚的代理卡;或 |
| 出席特別會議,親自向公司祕書發出撤銷通知,並在特別會議上以投票方式進行表決。 |
42
您出席特別會議本身不會撤銷您的委託書。
如果您通過經紀商、銀行或其他代名人以街道名稱持有您的People普通股,您必須向您的經紀人、銀行或代名人(People普通股的記錄持有人)提供如何投票您的People普通股的説明。您的經紀人、銀行或其他被提名人將向您提供代理卡和投票指示。如果您已指示您的經紀人、銀行或其他代名人投票您的普通股,您必須按照從您的經紀人、銀行或其他代名人收到的指示更改或撤銷您的投票。
People將自行承擔代表People董事會徵集委託書的費用。為協助徵集委託書,People聘請了委託書徵集公司Georgeson,Inc.協助徵集委託書,費用為10,000美元,與股東每次成功的電話聯繫收費6.95美元,每次收到電話投票5.25美元,以及自掏腰包費用。委託書將通過郵寄方式徵集,也可以通過其他郵寄、個人聯繫、電話、傳真或電子郵件的方式進一步徵集, People的董事、管理人員和員工將不會因其徵集活動而獲得額外補償。People還將支付經紀行、表決權受託人、銀行、協會和其他託管人、代名人和受託人的標準費用和費用,這些人是並非由其實益擁有的People普通股的記錄持有人,用於將本聯合委託書/招股説明書和其他委託書徵集材料轉發給有權在People特別會議上投票的People普通股的實益擁有人,並從其獲得委託書。
43
提交給People股東的建議
人民合併提案
為了完成合並,People將需要發行超過目前已發行普通股數量的20%的普通股。根據《納斯達克證券市場規則》,在任何交易或一系列關聯交易中,納斯達克上市公司發行普通股或可轉換為普通股或可轉換為普通股的證券的數量,如果相當於或發行時將達到或超過普通股發行前已發行普通股或可轉換為或可行使普通股的普通股數量的20%,則必須獲得股東批准。People正在要求其股東通過並批准合併協議,根據該協議,People將發行與合併相關的People普通股。
有關合並協議條款和條件的詳細討論,請參閲標題為合併的章節。People股東應仔細閲讀本文檔全文,以瞭解有關合並協議和合並的更多詳細信息。具體而言,股東請參閲本聯合委託書/招股説明書附件A所附的合併協議副本。
人民銀行董事會建議投票表決FOR 批准及採納合併協議及擬進行的交易,包括髮行People股票。
人民休會提案
如有需要或適當,人民特別會議可延期至另一時間或地點舉行,以便在人民特別會議舉行時票數不足以批准及通過合併協議及發行普通股的情況下,允許 徵集額外代表。如於人民特別會議舉行時,出席或由代表出席並投票贊成合併協議建議的人民的普通股數目不足以批准及通過合併協議及發行普通股,人民打算動議休會人民特別會議,以便人民董事會可徵集額外的委託書以批准建議。在這種情況下,People將要求People股東只對休會提案進行投票,而不對合並提案或發行普通股的提案進行投票。
在人民休會提案中,People要求其股東授權People董事會徵求的任何委託書持有人投票贊成授予委託書持有人酌處權,將人民特別會議推遲到另一個時間和地點,以徵集額外的委託書 。如果People股東批准休會建議,People可以將People特別會議和People特別會議的任何休會休會,並利用額外的時間徵集更多的委託書,包括 向以前投票的People股東徵集委託書。
人民董事會建議投票表決 ?適用於?人民休會提案。
44
持不同政見者權利
持異議的石灰石股東的權利
以下概述了肯塔基州法律中有關持不同政見者股東權利的規定。KBCA第271B.13-010至271B.13-310節的規定控制石灰石股東對合並持不同意見的權利,作為附件B全文附於本聯合委託書/招股説明書 。我們敦促您閲讀附件B的全文。
任何石灰石公司登記在冊的股東如反對合並並完全遵守KBCA第271B.13-010至271B.13-310條的規定,將有權要求並獲得現金支付,金額等於其所有但不低於所有石灰石公司普通股的公允價值。然而,如果登記在冊的股東對任何一位實益所有人實益擁有的所有股份持不同意見,並以書面形式通知石灰石他或她代表其主張異議權利的每個人的姓名和地址,則他或她可以主張異議股東對其名下登記的所有股份少於全部股份的權利。
就釐定與行使法定持不同政見者權利有關而應收取的金額而言,持不同意見股東的石灰石普通股的公允價值等於緊接合並生效日期前的股份價值,不包括因預期合併而導致的任何增值或貶值,除非排除將會 不公平。
任何希望對合並持異議並獲得其石灰石普通股公允價值付款的石灰石股東必須:
| 在股東就合併協議進行表決之前,向石灰石遞交一份書面通知,表明如果合併完成,他或她將要求支付其股份的意向。 |
| 不投票支持合併協議;以及 |
| 要求付款,證明持有人是否在首次向新聞媒體或股東公佈擬議合併條款的日期前取得股份的實益所有權,並根據股東將於合併獲股東授權後10天內向所有持不同意見股東發出的持不同意見者通知的條款,將其股票存入Limstone。 |
只有登記股東才能主張持不同政見者的權利,但以有投票權信託形式持有的股份或由代名人作為登記股東持有的股份的實益所有人(就經紀賬户持有的股份而言)可代表其本人主張異議權利,條件是:(I)登記股東對異議的書面同意在實益股東主張異議權利的時間之前提交給Limstone;及(Ii)實益所有人主張異議股東對其作為實益所有人或他或她有權直接投票的所有股份的權利。
股東關於行使持不同政見者權利的所有書面通信應在合併完成前郵寄至Limstone Bancorp,Inc.,Eastpoint Parkway,2500Eastpoint Parkway,Louisville,Kentucky 40223,注意:祕書,並在 合併完成後,郵寄至People Bancorp Inc.,138 Putnam Street,P.O.Box 738,Marietta,Ohio 45750,注意:投資者關係部。對批准合併協議的提案投反對票、棄權票或未投票不足以滿足KBCA的要求。您還必須遵守與反對合並的單獨書面意向通知、支付石灰石普通股公允價值的單獨書面要求以及股票保證金有關的所有條件。
向持不同意見的股東發出的持不同意見者通知將:
| 註明收到付款要求和存放石灰石庫存證書的日期和地點 ; |
45
| 告知無憑證股份持有人在收到付款要求後,股份轉讓將受到多大程度的限制。 |
| 提供一份要求付款的表格,其中包括上文規定的首次公開宣佈合併條款的日期,並要求主張持不同政見者權利的人證明他或她是否在該日期之前獲得了股票的實益所有權; |
| 設定人民必須收到付款要求的日期,該日期不得早於30天,也不得晚於異議通知送達後 60天;以及 |
| 附同持不同政見者權利條款的一份複印件。 |
在合併完成之日或People收到符合法定要求的持不同意見股東的付款要求之日(以後者為準)之後,People將向持不同政見者支付其股份的估計公允價值,外加應計利息。People的付款將伴隨着:
| 石灰石截至支付日前不超過16個月的財政年度結束時的資產負債表、該年度的損益表、該年度的股東權益變動表和最新的中期財務報表(如有); |
| 關於確定股票公允價值的聲明; |
| 如何計算利息的説明;以及 |
| 持不同意見的股東根據KBCA第271B.13-280條要求支付不同金額的權利的聲明。 |
合併後,根據第271B.13-270條,People可以選擇扣留在首次公開宣佈合併條款之日或之後成為股份實益所有人的持不同政見者的付款。如果People做出這樣的選擇,它必須估計股票的公允價值,加上應計利息,並向持不同政見者發送報價,其中包括對公允價值的估計,對利息計算方式的解釋,以及根據第271B.13-280條,持不同政見者有權要求支付不同金額的聲明。人們必須向同意接受要約並完全滿足其要求的每一位持不同意見的股東支付要約金額。
如果People未能(除第271B.13-270條規定的外) 持不同政見者已遵守持不同意見股東要求的股份的估計公允價值,則持不同意見的股東可以 書面通知People其自己對其股份的公允價值和應付利息金額的估計,並要求支付其估計的金額。
如果異議股東認為People支付或要約的金額低於股份的公允價值,或者認為應付利息計算錯誤,則在People支付或要約支付異議股東的股份後30天內,異議股東必須要求支付他或她自己對股份公允價值和應付利息的估計。持不同政見者放棄要求付款的權利,除非他或她在人們支付或提出支付他或她的股票後30天內以書面形式通知人民他或她的要求。如果根據第271B.13-280條不同金額的付款要求仍未解決,則People在收到持不同意見的股東的不同金額的付款要求後60天內,必須向肯塔基州傑斐遜縣巡迴法院提起訴訟,要求確定持不同意見的股東股票的公允價值。人民必須使所有要求仍未得到解決的持不同意見的股東成為訴訟的當事人。如果People沒有在60天內啟動訴訟程序,它必須支付每一位提出異議的股東要求的金額,這些股東的要求尚未得到解決。
前述關於根據KBCA副標題13行使石灰石普通股持有者權利時應遵循的程序的描述可能不完整且有保留意見
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全文參考KBCA副標題13(肯塔基州修訂法規第271B章,副標題13,標題23)全文,作為本聯合委託書/招股説明書的附件B。確保持不同政見者權利的完美可能是複雜的。程序規則是具體的,必須嚴格遵守。石灰石股東不遵守這些程序規則可能會導致他或她沒有資格追求持不同政見者的權利。
美國股東應注意,持不同意見的股東將確認支付給他們的現金的聯邦所得税收益或損失,以滿足其股票的公允價值,並應相應諮詢他們的税務顧問。請參見?合併違反了合併對美國聯邦所得税的重大影響。?從本聯合委託書/招股説明書第64頁開始。
如果任何股東未能遵循KBCA要求的複雜步驟來正確維護持不同政見者的權利,可能會導致這些權利的喪失。如果您正在考慮對合並協議的批准提出異議,並根據KBCA主張您的反對者的權利, 您應該諮詢您的法律顧問。
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合併
擬議中的合併
合併協議規定將石灰石與People合併,並將People作為倖存實體。此後,在人民銀行在提交給俄亥俄州國務卿的合併證書和提交給肯塔基州國務卿的合併條款中指定的較晚時間,石灰石銀行將與人民銀行合併並併入人民銀行,人民銀行將在子公司銀行合併後繼續存在。
合併協議作為附件A附於本聯合委託書/招股説明書,並以參考方式併入本聯合委託書/招股説明書。我們鼓勵您仔細閲讀合併協議,因為它是管理合並的法律文件。
合併的背景
作為對石灰石的持續監督和管理的一部分,石灰石董事會定期審查和評估公司的長期目標、戰略機遇和挑戰。在本次審查中,石灰石董事會考慮並尋找機會,根據競爭和其他事態發展來提高公司的業績和前景,以期提高短期和長期股東價值。這些評估包括不時與其他金融機構的高管討論潛在的業務合併。
從2021年10月開始,石灰石董事會和執行管理團隊在肯塔基州路易斯維爾舉行了年度戰略規劃會議。Piper Sandler的代表出席了會議,並討論了銀行業的行業格局,以及石灰石和社區銀行業面臨的機遇和挑戰。Piper Sandler還就石灰石的歷史業績以及石灰石保持獨立的戰略前景、收購較小機構的機會、對等合併的機會以及與更大的合作伙伴合併的前景進行了 討論。基於這些討論,董事會決定繼續執行石灰石的有機增長計劃,同時在可能的情況下探索通過戰略收購實現增長的機會,這符合公司及其股東的最佳利益。
2022年2月1日,約翰·泰勒、石灰石首席執行官總裁和首席執行官 (首席執行官)會見了另一家投資銀行的顧問,他們指出,金融機構A已表示有興趣評估並尋求與石灰石合併,以獲得肯塔基州的市場份額並支持其增長 計劃。泰勒先生相信這樣的戰略合併可能符合石灰石股東的最佳利益,並考慮到在像石灰石這樣規模的機構面臨的競爭條件下,盈利發展社區金融機構面臨的越來越大的挑戰,對核心資金的競爭加劇,對商業和消費貸款的競爭日益激烈,以及其他可能使收益增長更具挑戰性的因素,以及銀行業競爭的加劇以及來自非銀行、金融科技公司、網上銀行和其他機構的競爭,泰勒先生授權投資銀行家聯繫金融機構A,以確定他們的興趣水平。
從2022年2月中旬到2022年5月初,金融機構A和石灰石繼續評估潛在業務合併的優點和可能的條款,同時每個金融機構都進行了有限的盡職調查。2022年5月初,金融機構A確定它沒有興趣進一步尋求交易, 談判終止。
2022年6月21日,泰勒在肯塔基州路易斯維爾會見了派珀·桑德勒的代表,討論了該公司的戰略選擇等問題。他們分析瞭如果石灰石與一家更大的金融機構合併,派珀·桑德勒開發的潛在合作伙伴名單,並考慮到其有能力提供的合併考慮和參與的興趣,將People確定為首選候選人
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交易記錄。在那次會議結束時,泰勒授權派珀·桑德勒聯繫People,以確定其是否有興趣探索一項戰略交易。2022年6月24日,派珀·桑德勒的代表在俄亥俄州瑪麗埃塔會見了人民集團首席執行官兼總裁主席查爾斯·蘇勒茲斯基,討論了與石灰石合併的可能性。2022年6月29日,People簽署了保密協議, 開始進行盡職調查。
2022年8月12日,People提交了一份初步意向書,規定People與石灰石之間的合併交易,合併對價範圍為0.88-to-0.90以每股人民普通股換取每股石灰石普通股, 以石灰石完成盡職調查為準。2022年8月17日,石灰石公司董事會召開會議,聽取了與People的潛在合併交易情況的簡報,董事會在Piper Sandler的協助下審查了People提出的考慮。Taylor先生與董事會討論了People提交的意向書,董事會批准Taylor先生簽署意向書,但須以People每股0.90股與Limstone每股0.90股的具體交換比例為條件。
2022年8月17日,People同意以0.90股People普通股交換1股石灰石普通股,雙方於2022年8月19日簽署了修訂意向書。
2022年9月21日,石灰石董事會成立了一個董事會特別委員會,成員包括W.Glenn Hogan、Kevin Kooman、Michael T.Levy、Bradford Ray和Taylor先生(特別委員會),以協助評估交易,併為談判和反向盡職調查提供監督。在2022年9月的最後一週至2022年10月24日,石灰石的法律顧問Wyatt,Tarant和Combs LLP與石灰石的管理層、石灰石的特別委員會和Piper Sandler密切協調,與People的法律顧問Dinsmore&Shohl LLP就最終合併協議和其他相關協議(支持協議)進行了談判。特別委員會於2022年10月7日和13日會見了石灰石的財務和法律顧問,並在2022年10月19日的例會上向石灰石董事會通報了最新情況,懷亞特和派珀·桑德勒在會上就交易及其狀況提供了建議。在同一時期,石灰石的代表根據2022年9月30日簽署的石灰石和人民相互保密協議對人民進行了盡職調查。
2022年10月21日,石灰石董事會召開特別會議,石灰石首席執行官總裁和首席執行官,以及懷亞特和派珀·桑德勒的代表與董事會一起回顧了自那以來採取的行動歷史。董事會審查了社區銀行總體上的潛在運營挑戰、石灰石的未來戰略選擇、地理區域內具有進行交易的規模、能力和可能的意願的銀行,以及人民提議被確定為為股東提供最佳價值的過程。派珀·桑德勒的代表在形式上審查了擬議交易的財務方面、其他相關交易的財務指標以及合併後公司的財務狀況。Piper Sandler隨後於2022年10月21日向石灰石董事會提交了口頭意見,該意見隨後得到書面確認,大意是,從財務角度來看,截至該日期,在遵守所遵循的程序、假設、考慮的事項以及Piper Sandler對Piper Sandler進行的審查的約束和限制的情況下,交換比率對石灰石普通股的持有者是公平的。董事會隨後檢視了石灰石的整體戰略形勢,並考慮是否有任何其他戰略選擇可以為股東帶來更好的價值。懷亞特的代表隨後與董事會詳細審查了合併協議草案的條款。
在廣泛討論了石灰石的合併原因中描述的因素後,石灰石董事會一致批准了與People的合併協議,董事會指示管理層敲定並執行合併協議。為了促進合併交易,石灰石董事會還授權終止石灰石的税收優惠保留權計劃,加快其到期日,並豁免People遵守石灰石條款中包含的轉讓限制。
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公司允許People在合併交易中收購石灰石普通股,並進一步推進合併交易。
2022年10月24日,石灰石和People簽署了合併協議,並在2022年10月25日(星期二)開業前公開宣佈了這筆交易。
石灰石公司合併的原因
石灰石董事會一致認為,擬議中的合併符合石灰石及其股東的最佳利益。 在做出決定時,董事會考慮了影響石灰石業務、運營、財務狀況、收益和前景的幾個因素。委員會考慮的重要因素包括:
| 石灰石的業務戰略和戰略計劃、未來展望和預期財務業績 ; |
| 回顧石灰石保持獨立的風險和前景,包括當前金融、運營和監管環境的挑戰; |
| 石灰石的獨立財務前景; |
| 與繼續發展和加強石灰石公司的業務能力相關的預期成本和必要投資; |
| 人民支付的每股收購價格和由此產生的估值倍數; |
| 合併後的大型公司中石灰石員工的就業前景; |
| 石灰石對人民盡職調查的良好結果; |
| 石灰石和人民共享企業價值觀和服務客户和社區的承諾; |
| 人民和石灰石合併後的市場區域所產生的地理足跡; |
| 各國人民歷來雄厚的財務狀況和經營業績; |
| People從業務、財務和監管角度完成合並的能力; |
| 合併後的公司可以實現的業務、產品線和交付系統的規模、範圍、實力和多樣性; |
| 合併後公司成功整合和運營的可能性; |
| 獲得完成合並所需的股東和監管部門批准的可能性; |
| 合併協議中包括的某些結構性保護,包括: |
| 不排除第三方向石灰石提出主動收購建議; |
| 石灰石終止合併協議的能力,以便在滿足某些要求的情況下就更好的提案達成最終協議,在每個情況下,石灰石支付830萬美元的終止費,該金額是以公平的方式談判達成的,並被石灰石確定為合理的;以及 |
| Piper Sandler於2022年10月21日的財務分析及Piper Sandler於2022年10月21日向石灰石董事會提交的意見書大意是,截至該日期,並受Piper Sandler於其中所述的審核程序、所作假設、所考慮事項、以及所作的資格及限制的規限下,交換比率對石灰石普通股的持有人公平,就財務角度而言,如下文更全面所述石灰石財務顧問意見. |
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石灰石公司的董事會還考慮了與合併有關的幾個潛在風險和不確定性,以及石灰石公司某些股東獨有的因素,包括但不限於:
| 將石灰石的業務、運營和員工與People整合的挑戰; |
| 需要和可能獲得必要的股東和監管機構批准以完成合並; 和 |
| 與訂立合併協議相關的風險和成本。 |
前面對石灰石董事會考慮的重要信息和因素的討論並不打算詳盡無遺。石灰石董事會對上述因素進行了評估,一致認為合併符合石灰石及其股東的最佳利益。在決定批准合併並建議 石灰石股東批准合併時,董事會考慮了提交給它的所有信息,並沒有為所考慮的任何個別因素賦予任何相對或具體的權重,儘管個別董事可能對不同的因素賦予了不同的權重。董事會綜合考慮了這些因素,包括與合併相關的潛在風險、不確定因素和不利因素,而不是單獨考慮,並確定合併的好處有利於並超過合併的潛在風險、不確定因素和不利因素。本節對董事會理由的解釋和某些其他信息是前瞻性的,因此,應在有關前瞻性陳述的告誡聲明中討論的因素的背景下閲讀。
石灰石董事會認為,合併、合併協議及擬進行的交易是可取的,並符合石灰石及其股東的最佳利益。董事會還一致認為,合併協議及其考慮的交易符合並促進石灰石的業務戰略。因此,石灰石董事會一致批准並通過了合併協議,批准了合併,並一致建議石灰石股東投票批准合併協議和合並。合併協議的條款是石灰石和People及其各自代表之間公平談判的產物。
上述對石灰石董事會考慮的信息和因素的討論並非詳盡無遺,但 包括董事會在作出批准決定時考慮的所有重大因素,並建議石灰石股東投票批准合併協議。石灰石董事會沒有為上述因素賦予任何相對或具體的權重,個別董事可能為每個因素賦予了不同的權重。
石灰石董事會的建議
石灰石的董事會一致通過了合併協議。石灰石董事會認為,合併符合石灰石及其股東的最佳利益,因此,董事們一致建議石灰石股東投票贊成通過和批准合併協議,並在必要和適當時投票支持推遲特別會議以徵集額外代表的提議。
石灰石財務顧問意見
石灰石聘請Piper Sandler擔任石灰石董事會的財務顧問,與石灰石考慮與People進行可能的業務合併有關。石灰石之所以選擇派珀·桑德勒擔任其財務顧問,是因為派珀·桑德勒是一家全國公認的投資銀行公司,其主要業務專長是金融機構。在其投資銀行業務的正常過程中,Piper Sandler定期從事與合併、收購和其他公司交易相關的金融機構及其證券的估值工作。
51
派珀·桑德勒擔任石灰石董事會的財務顧問,參與了擬議中的合併。在2022年10月21日石灰石董事會審議合併和合並協議的會議上,Piper Sandler向董事會發表了口頭意見,隨後得到書面確認,大意是,從財務角度來看,截至該日期,交換比率對石灰石普通股持有人是公平的。派珀·桑德勒的意見全文作為附件C附在本聯合委託書/招股説明書之後。該意見概述了派珀·桑德勒在發表意見時所遵循的程序、所作的假設、考慮的事項以及對審查的限制和限制。下文對意見集 的描述以意見全文為準。石灰石普通股的持有者在考慮擬議的合併時,請仔細閲讀整個意見。
派珀·桑德勒的意見是針對石灰石董事會對合並和合並協議的審議,並不構成對石灰石的任何股東在任何股東大會上應如何投票的建議。股東大會旨在審議和批准合併協議的通過和表決。派珀·桑德勒的意見僅針對從財務角度對石灰石普通股持有人的交換比率的公平性,而不涉及石灰石參與合併的基本商業決策。 合併的形式或結構或合併協議中擬進行的任何其他交易、合併相對於石灰石可能存在的任何其他替代交易或業務策略的相對優點,或石灰石可能參與的任何其他交易的影響。派珀·桑德勒也沒有就石灰石或人民公司的任何高管、董事或員工或任何類別的此類人士(如果有)在合併中獲得的補償金額或性質相對於任何其他股東在合併中獲得的補償的公平性發表任何意見。派珀·桑德勒的意見得到了派珀·桑德勒的公平意見委員會的認可。
關於其意見,派珀·桑德勒審查和考慮了其他事項:
| 合併協議草案,日期為2022年10月21日; |
| 派珀·桑德勒認為相關的某些可公開獲得的石灰石財務報表和其他歷史財務信息; |
| 派珀·桑德勒認為相關的某些公開可用的人民財務報表和其他歷史財務信息; |
| 人民高級管理層提供的2022年9月30日終了期間人民的某些初步財務信息 ; |
| 石灰石高級管理層提供的2022年12月31日至2026年12月31日期間石灰石的某些內部財務預測(《石灰石預測》); |
| 公眾可獲得的截至2022年12月31日和2023年12月31日的年度分析師淨收入估計中值 以及 |
| 人民高級管理層提供的截至2024年12月31日至2026年12月31日的人民的長期年增長率和每股股息估計數。 |
| 合併對People的預計財務影響基於與交易費用、採購會計調整和成本節約有關的某些假設,以及People高級管理層提供的對當前預期信貸損失(CECL)會計準則的某些調整; |
| 公開報告的石灰石普通股和人民普通股的歷史價格和交易活動,包括比較石灰石普通股和人民普通股的某些股票市場信息和某些股票指數,以及某些其他類似公司的公開信息,這些公司的證券是公開交易的 ; |
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| 將石灰石和People的某些金融和市場信息與信息公開的類似金融機構進行比較。 |
| 銀行和儲蓄行業最近的某些業務合併的財務條款(按地區 ),在可公開獲得的範圍內; |
| 目前的市場環境,特別是銀行業的環境;以及 |
| 派珀·桑德勒認為相關的其他信息、財務研究、分析和調查以及金融、經濟和市場標準。 |
Piper Sandler還與石灰石高級管理層的某些成員及其代表討論了石灰石的業務、財務狀況、運營結果和前景,並與People的高級管理層的某些成員及其代表就People的業務、財務狀況、運營結果和前景進行了類似的討論。
在進行審查時,Piper Sandler 依賴Piper Sandler從公共來源獲得並審查的所有財務和其他信息的準確性和完整性,這些信息由石灰石或People或其各自的代表提供給Piper Sandler,或Piper Sandler以其他方式審查,Piper Sandler假設此類準確性和完整性是為了在沒有任何獨立核實或調查的情況下提供其意見。Piper Sandler依賴於石灰石和People各自管理層的 保證,他們不知道任何事實或情況會使任何此類信息不準確或具有誤導性。派珀·桑德勒沒有被要求也沒有對任何此類信息進行獨立核實,派珀·桑德勒不對這些信息的準確性或完整性承擔任何責任或責任。Piper Sandler沒有對石灰石或People的特定資產、擔保資產或負債(或有其他)的抵押品進行獨立評估或評估,Piper Sandler也沒有獲得任何此類評估或評估。Piper Sandler未對任何資產的可收集性或石灰石或People的任何貸款的未來表現發表任何意見或評估。Piper Sandler沒有對合並後的石灰石或People或合併後實體的貸款損失撥備的充分性進行獨立評估,Piper Sandler也沒有審查任何與石灰石或People有關的個人信用檔案。Piper Sandler假設,在石灰石同意的情況下,石灰石和People各自的貸款損失撥備足以彌補此類損失,並且按形式計算對合並後的實體而言也是足夠的。
在準備其分析時,派珀·桑德勒使用了石灰石預測。此外,Piper Sandler使用了公開可用的分析師對截至2022年12月31日和2023年12月31日的年度的淨收入估計中值預測,以及人民高級管理層提供的截至2024年12月31日至2026年12月31日的人民的長期年增長率和每股股息估計。Piper Sandler還在其備考表格中收到並使用了 分析了與交易費用、採購會計調整和成本節約有關的某些假設,以及人民高級管理層提供的CECL會計準則的某些調整。關於上述信息,石灰石和People各自的高級管理人員向Piper Sandler確認,該等信息反映了(或在上文提及的公開可獲得的分析師估計的情況下,符合)各自管理層對分別關於石灰石和People未來財務業績的當前最佳預測、估計和判斷,以及所涵蓋的其他事項,Piper Sandler假設將實現該等信息中反映的 未來財務業績。派珀·桑德勒對這些信息或這些信息所基於的假設沒有發表任何意見。Piper Sandler還假設,自Piper Sandler獲得最新財務報表之日起,石灰石或People各自的資產、財務狀況、運營結果、業務或前景沒有重大 變化。派珀·桑德勒在其分析的所有方面都假設了材料,即石灰石和People在與其分析相關的所有時期仍將是持續經營的企業。
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派珀·桑德勒還假定,在石灰石同意的情況下,(I)合併協議的每一方都將在所有實質性方面遵守合併協議和所有相關協議的所有重要條款和條件,此類協議中包含的所有陳述和擔保在所有實質性方面都是真實和正確的,此類協議的每一方都將在所有實質性方面履行此類協議要求其履行的所有契諾和其他義務,並且此類協議中的先例條件不是也不會被放棄,(Ii)在取得有關合並所需的監管或第三方批准、同意及豁免的過程中,不會施加對石灰石、People、合併或任何相關交易產生不利影響的延遲、限制、限制或條件 ,及(Iii)合併及任何相關交易將根據合併協議的條款完成,而不會放棄、修改或修訂有關條款、條件或協議,並遵守所有適用法律及其他要求。最後,在石灰石的同意下,Piper Sandler依賴石灰石從其法律、會計和税務顧問那裏獲得的關於與合併有關的所有法律、會計和税務事項以及合併協議預期的其他交易的建議。派珀·桑德勒對任何此類問題均未發表意見。
派珀·桑德勒的意見必須基於自生效之日起的財務、經濟、監管、市場和其他條件,以及派珀·桑德勒於當日獲得的信息。日期之後發生的事件可能會對派珀·桑德勒的觀點產生重大影響。派珀·桑德勒未承諾更新、修改、重申或撤回其意見,或以其他方式對日期後發生的事件發表評論。派珀·桑德勒對石灰石普通股或人民普通股的交易價值在任何時候都沒有發表意見,也沒有就人民普通股的價值 一旦被石灰石普通股的持有者實際收到會是多少發表意見。
派珀·桑德勒在陳述自己的觀點時,進行了各種財務分析。以下摘要不是對派珀·桑德勒觀點或派珀·桑德勒向石灰石董事會所做陳述的所有分析的完整描述,而是派珀·桑德勒執行並提交的材料分析的摘要。摘要包括以表格形式提供的信息。為了充分理解財務分析,這些表格必須與所附文本一起閲讀。這些表格本身並不構成對財務分析的完整説明。公平意見的編制是一個複雜的過程,涉及對最適當和相關的財務分析方法以及這些方法在特定情況下的應用作出主觀判斷。因此,這一過程不一定容易受到部分分析或概要描述的影響。派珀·桑德勒認為,其分析必須作為一個整體來考慮, 選擇要考慮的部分因素和分析而不考慮所有因素和分析,或試圖為部分或全部此類因素和分析賦予相對權重,可能會造成對其意見所依據的評估過程的不完整看法。此外,Piper Sandler下面描述的比較公司分析中沒有一家公司與石灰石或People完全相同,也沒有一筆交易與合併完全相同。因此,對可比公司或交易的分析涉及複雜的考慮和判斷,涉及公司財務和經營特徵的差異,以及可能影響石灰石和People及其比較對象公司的公開交易價值或交易價值的其他因素。在得出它的意見, 派珀·桑德勒沒有將任何特定的權重歸因於它考慮的任何分析或因素。相反,派珀·桑德勒對每個分析和因素的重要性和相關性做出了定性判斷。派珀·桑德勒並沒有就任何單獨考慮的分析或因素(正面或負面)是否支持或未能支持其觀點形成意見,而是派珀·桑德勒根據其經驗和專業判斷,在考慮了其所有分析的整體結果後,就交換比率對石灰石普通股持有人的公平性做出了決定。
在進行分析時,Piper Sandler還對行業業績、商業和經濟狀況以及各種其他事項做出了大量假設,其中許多無法預測,超出了石灰石、People和Piper Sandler的控制範圍。派珀·桑德勒的分析不一定代表實際的 值或未來的結果,這兩者可能比此類分析所暗示的要有利或少得多。派珀·桑德勒準備的分析完全是為了呈現
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它的意見,並在2022年10月21日的會議上向石灰石董事會提供了這些分析。對公司價值的估計並不意味着評估,或者 必須反映公司或其證券的實際出售價格。這樣的估計本身就受到不確定性的影響,實際價值可能會有很大不同。因此,Piper Sandler的分析不一定反映石灰石普通股或People普通股的價值或石灰石或People普通股可能隨時出售的價格。Piper Sandler的分析及其意見是石灰石董事會在決定批准合併協議時考慮的多個因素之一,以下描述的分析不應被視為決定石灰石董事會與 就交換比率的公平性所作的決定。
擬議合併對價和隱含交易指標摘要。
派珀·桑德勒審查了擬議合併的財務條款。根據合併協議的條款,於生效時,除合併協議所載的若干股份外,已發行及已發行的每股石灰石普通股應轉換為收取每股0.90股People普通股的權利。Piper Sandler根據People普通股在2022年10月20日的收盤價,計算出隱含交易總價值約為2.035億美元,每股隱含收購價為26.64美元,其中包括7,639,033股石灰石普通股的隱含價值。根據截至2022年9月30日或過去12個月的財務信息(LTM)和2022年10月20日石灰石普通股的收盤價,Piper Sandler 計算了以下隱含交易指標:
每股交易價格/每股有形賬面價值 |
169 | % | ||
每股交易價/預計2022年每股收益? |
12.1 | x | ||
核心存款溢價2 |
8.1 | % | ||
市場溢價 |
37 | % |
1 | 基於石灰石高級管理層提供的石灰石分析師每股收益預估中值 |
2 | 核心存款定義為存款總額減去存款餘額超過100,000美元的定期存款 |
股票交易歷史。
派珀·桑德勒回顧了截至2022年10月20日的一年和三年期間石灰石普通股和人民普通股的公開可用歷史報告交易價格。Piper Sandler隨後將石灰石普通股和People普通股的價格變動分別與其各自同行組(如下所述)以及某些股票指數的變動之間的關係進行了比較。
石灰石一年的股票表現
起始值2021年10月20日 | 終止值 2022年10月20日 |
|||||||
石灰巖 |
100 | % | 106.7 | % | ||||
石灰石同行小組 |
100 | % | 98.6 | % | ||||
標準普爾500指數 |
100 | % | 69.6 | % | ||||
納斯達克銀行指數 |
100 | % | 81.6 | % |
55
石灰石三年股票表現
起始值2019年10月18日 | 終止值 2022年10月20日 |
|||||||
石灰巖 |
100 | % | 127.8 | % | ||||
石灰石同行小組 |
100 | % | 94.4 | % | ||||
標準普爾500指數 |
100 | % | 92.9 | % | ||||
納斯達克銀行指數 |
100 | % | 111.8 | % |
People的一年股票表現
起始值2021年10月20日 | 終止值 2022年10月20日 |
|||||||
人民 |
100 | % | 89.6 | % | ||||
People Peer Group |
100 | % | 100.7 | % | ||||
標準普爾500指數 |
100 | % | 69.6 | % | ||||
納斯達克銀行指數 |
100 | % | 81.6 | % |
People的三年股票表現
起始值2019年10月21日 | 終止值 2022年10月20日 |
|||||||
人民 |
100 | % | 91.5 | % | ||||
People Peer Group |
100 | % | 114.8 | % | ||||
標準普爾500指數 |
100 | % | 91.0 | % | ||||
納斯達克銀行指數 |
100 | % | 110.2 | % |
可比公司分析。
派珀·桑德勒利用公開信息將石灰石的某些財務信息與派珀·桑德勒選擇的一組金融機構進行了比較。石灰石同行包括總部位於美國中西部地區的主要交易所交易銀行,總資產在10億美元至30億美元之間,但排除了已宣佈的合併交易的目標(石灰石同行集團)。石灰石同行集團由以下公司組成:
艾姆斯國家公司 | 山楂銀行股份有限公司。 | |
第一銀行公司 | HMN金融公司 | |
銀行金融公司 | 地標銀行股份有限公司。 | |
Cf BankShares Inc. | LCNB公司 | |
ChoiceOne金融服務公司 | 馬卡特瓦銀行公司 | |
公民社區銀行,Inc. | 米德爾菲爾德銀行公司 | |
農商銀行股份有限公司 | 俄亥俄山谷銀行公司 | |
芬沃德銀行 | 裏士滿互助銀行股份有限公司 | |
第一商業金融服務公司 | SB金融集團公司 | |
第一資本公司 | 斯特林銀行股份有限公司 | |
第一儲蓄金融集團。 | 沃特斯通金融公司 |
該分析將石灰石高級管理層提供的截至2022年9月30日的初步財務信息與石灰石同行集團截至2022年6月30日或截至2022年6月30日的季度(除非另有説明)的相應數據與截至2022年10月20日的定價數據進行了比較。下表列出了石灰石的數據以及石灰石同級組的中值、平均值、低值和高值數據。
56
派珀·桑德勒編制的某些財務數據,如下表所示,可能與石灰石歷史財務報表中列報的數據不符,這是由於派珀·桑德勒在計算所列財務數據時所使用的不同時期、假設和方法。
石灰石可比 公司分析
石灰巖 | 石灰巖 同級組 中位數 |
石灰巖 同級組 平均 |
石灰巖 同級組 低 |
石灰巖 同級組 高 |
||||||||||||||||
總資產(百萬美元) |
1,494 | 1,851 | 1,931 | 1,082 | 3,641 | |||||||||||||||
貸款/存款(%) |
92.6 | 85.8 | 82.3 | 44.6 | 122.5 | |||||||||||||||
不良資產?/總資產(%) |
0.08 | 0.40 | 0.53 | 0.06 | 2.20 | |||||||||||||||
有形普通股權益/有形資產(%) |
8.10 | 7.97 | 8.67 | 4.49 | 19.88 | |||||||||||||||
第1級槓桿率(%) |
10.04 | 9.53 | 10.15 | 7.50 | 20.12 | |||||||||||||||
總紅細胞比率(%) |
13.75 | 14.06 | 15.46 | 11.37 | 26.85 | |||||||||||||||
LTM平均資產回報率(%) |
1.19 | 1.03 | 1.08 | 0.47 | 2.08 | |||||||||||||||
LTM平均股本回報率(%) |
13.0 | 10.4 | 10.5 | 5.0 | 16.4 | |||||||||||||||
LTM淨息差(%) |
3.48 | 3.24 | 3.18 | 1.97 | 3.96 | |||||||||||||||
LTM效率比率(%) |
59.1 | 64.7 | 65.6 | 42.9 | 86.4 | |||||||||||||||
價格/有形賬面價值(%) |
124 | 122 | 125 | 81 | 234 | |||||||||||||||
價格/LTM每股收益(X) |
8.8 | 9.5 | 10.1 | 6.5 | 16.1 | |||||||||||||||
當期股息率(%) |
1.0 | 3.2 | 3.1 | 0.9 | 4.8 | |||||||||||||||
市值(百萬美元) |
146 | 161 | 211 | 84 | 726 |
注1: | 不良資產定義為非應計貸款和租賃、重新協商的貸款和租賃以及擁有的房地產。截至2022年9月30日或截至2022年9月30日,Bank First Corporation、Farmers&Merchants Bancorp,Inc.和Middlefield Banc Corp.的財務數據;已宣佈和即將進行的收購的財務數據不是形式上的。 |
Piper Sandler使用公開信息為People執行了類似的分析,將People的某些財務信息與Piper Sandler選擇的一組金融機構進行了比較。People Peer Group包括總部位於俄亥俄州、賓夕法尼亞州、印第安納州、肯塔基州和西弗吉尼亞州的主要交易所交易銀行,總資產在50億至100億美元之間,但不包括已宣佈合併交易的目標(People Peer Group)。People Peer Group由以下公司組成:
1ST來源公司 | 萊克蘭金融公司 | |
城市控股公司 | 公園國家公司 | |
CNB金融公司 | Premier Financial Corp. | |
社區信託銀行公司。 | 共和銀行股份有限公司 | |
第一英聯邦金融公司 | 科技銀行股份有限公司 | |
第一金融公司 | 庫場Bancorp,Inc. | |
德裔美國銀行股份有限公司 | Univest金融公司 | |
Horizon銀行股份有限公司 |
該分析將People的初步財務信息與People同業集團截至2022年6月30日或截至2022年6月30日的年度的相應數據(除非另有説明)與截至2022年10月20日的定價數據進行了比較。下表列出了People的數據以及People Peer Group的中位數、平均值、低值和高值數據。 Piper Sandler編制的某些財務數據,如下表所示,可能與People歷史財務報表中顯示的數據不一致,因為Piper Sandler使用不同的期間、假設和方法來計算所顯示的財務數據。
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人民可比公司分析
人民 | 人民 同級 集團化 中位數 |
人民 同級 集團化 平均 |
人民 同級 集團化 低 |
人民 同級 集團化 高 |
||||||||||||||||
總資產(百萬美元) |
7,006 | 6,701 | 7,123 | 5,007 | 9,827 | |||||||||||||||
貸款/存款(%) |
78.6 | 82.3 | 81.6 | 63.9 | 101.8 | |||||||||||||||
不良資產?/總資產(%) |
0.64 | 0.42 | 0.47 | 0.20 | 1.63 | |||||||||||||||
有形普通股權益/有形資產(%) |
6.47 | 7.99 | 8.45 | 6.10 | 13.55 | |||||||||||||||
第1級槓桿率(%) |
8.64 | 9.97 | 10.53 | 8.58 | 13.69 | |||||||||||||||
總紅細胞比率(%) |
12.87 | 14.95 | 14.99 | 12.00 | 18.07 | |||||||||||||||
LTM平均資產回報率(%) |
1.44 | 1.34 | 1.33 | 1.03 | 1.58 | |||||||||||||||
LTM平均股本回報率(%) |
12.5 | 11.9 | 12.0 | 9.4 | 14.8 | |||||||||||||||
LTM淨息差(%) |
3.69 | 3.24 | 3.29 | 2.96 | 3.73 | |||||||||||||||
LTM效率比率(%) |
60.7 | 55.1 | 56.0 | 45.8 | 63.9 | |||||||||||||||
價格/有形賬面價值(%) |
194 | 171 | 207 | 99 | 402 | |||||||||||||||
價格/年化LTM每股收益(X) |
8.2 | 10.6 | 12.3 | 7.0 | 23.6 | |||||||||||||||
當期股息率(%) |
5.1 | 3.2 | 3.0 | 1.6 | 4.5 | |||||||||||||||
市值(百萬美元) |
825 | 1,090 | 1,177 | 502 | 2,133 |
注1: | 不良資產包括非應計貸款和租賃以及止贖或收回的資產,但不包括TDR。S&T Bancorp,Inc.、City Holding Company和CNB Financial Corporation截至2022年9月30日或截至2022年9月30日的財務數據;財務數據不是已宣佈和即將進行的收購的形式數據。 |
分析先例交易。
派珀·桑德勒回顧了最近的一組併購交易。該集團包括在2021年1月1日至2022年10月20日期間宣佈的銀行和儲蓄交易 ,目標總部設在美國中西部地區或西弗吉尼亞州,宣佈時總資產在10億至30億美元之間(地區先例交易)。區域先例交易組排除了未披露交易價值的交易,以及與私人投資者、私募股權買家或信用社買家的交易。
區域先例事務處理組由以下事務處理組成:
收購心理 |
目標 | |
第一商業公司 |
康明斯-美國公司 | |
庫場Bancorp,Inc. |
肯塔基銀行股份有限公司 | |
人民銀行公司。 |
Premier Financial Bancorp公司。 | |
Nicolet BankShares公司 |
麥基納克金融公司 | |
Nicolet BankShares公司 |
縣銀行股份有限公司 | |
老第二銀行股份有限公司 |
西郊班科普公司 | |
庫場Bancorp,Inc. |
英聯邦銀行股份有限公司 | |
德裔美國銀行股份有限公司 |
謝爾比維爾公民聯盟銀行。 | |
第一招商局 |
第一級Bancorp公司。 | |
QCR控股公司 |
Guaranty聯邦銀行股份有限公司 | |
Nicolet BankShares公司 |
渣打銀行股份有限公司 |
在相關交易宣佈之前,Piper Sandler使用最新的公開信息審查了以下交易指標:交易價格至過去12個月每股收益,
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交易價格與每股有形賬面價值、核心存款溢價和1天市場溢價之比。Piper Sandler將合併的指示交易指標與區域先例交易組的中值、平均、低和高指標進行了比較。
人/石灰巖 | 區域先例交易 | |||||||||||||||||||
中位數 | 平均 | 低 | 高 | |||||||||||||||||
成交價/LTM每股收益(X) |
12.1 | 14.5 | 14.3 | 10.0 | 18.3 | |||||||||||||||
交易價格/每股有形賬面價值(%) |
169 | 161 | 153 | 112 | 183 | |||||||||||||||
有形賬面價值溢價與核心存款之比(%) |
8.1 | 6.6 | 6.4 | 1.3 | 9.7 | |||||||||||||||
1天市場溢價(%) |
36.8 | 41.6 | 36.7 | 2.7 | 69.4 |
淨現值分析。
Piper Sandler進行了一項分析,該分析估計了一部分石灰石普通股的淨現值,假設石灰石的表現與石灰石的預測相符。為了接近石灰石普通股在2026年12月31日的最終價值,Piper Sandler將2026年的市盈率從7.0x到12.0x不等,以及2026年有形賬面價值的倍數從100%到175%不等。然後,使用10.0%至14.0%之間的不同貼現率將終端價值貼現至現值,選擇貼現率是為了反映有關石灰石普通股持有者或潛在買家所需回報率的不同假設。如下表所示,分析表明,採用盈利倍數時,石灰石普通股每股價值範圍為12.38美元至24.34美元,採用有形賬面價值倍數時為15.16美元至30.55美元。
每股收益倍數
折扣率 |
7.0x | 8.0x | 9.0x | 10.0x | 11.0x | 12.0x | ||||||||||||||||||
10% |
$ | 14.49 | $ | 16.46 | $ | 18.43 | $ | 20.40 | $ | 22.37 | $ | 24.34 | ||||||||||||
11% |
$ | 13.93 | $ | 15.82 | $ | 17.71 | $ | 19.60 | $ | 21.49 | $ | 23.38 | ||||||||||||
12% |
$ | 13.39 | $ | 15.20 | $ | 17.02 | $ | 18.84 | $ | 20.65 | $ | 22.47 | ||||||||||||
13% |
$ | 12.87 | $ | 14.62 | $ | 16.36 | $ | 18.11 | $ | 19.86 | $ | 21.60 | ||||||||||||
14% |
$ | 12.38 | $ | 14.06 | $ | 15.74 | $ | 17.42 | $ | 19.10 | $ | 20.77 |
每股有形賬面價值倍數
折扣率 |
100% | 115% | 130% | 145% | 160% | 175% | ||||||||||||||||||
10% |
$ | 17.76 | $ | 20.32 | $ | 22.87 | $ | 25.43 | $ | 27.99 | $ | 30.55 | ||||||||||||
11% |
$ | 17.06 | $ | 19.52 | $ | 21.97 | $ | 24.43 | $ | 26.89 | $ | 29.34 | ||||||||||||
12% |
$ | 16.40 | $ | 18.76 | $ | 21.12 | $ | 23.47 | $ | 25.83 | $ | 28.19 | ||||||||||||
13% |
$ | 15.77 | $ | 18.03 | $ | 20.30 | $ | 22.57 | $ | 24.83 | $ | 27.10 | ||||||||||||
14% |
$ | 15.16 | $ | 17.34 | $ | 19.52 | $ | 21.70 | $ | 23.88 | $ | 26.06 |
派珀·桑德勒還考慮並與石灰石董事會討論了基本假設的變化將如何影響這一分析,包括收益方面的變化。為了説明這種影響,Piper Sandler進行了類似的分析,假設石灰石的收益從高於預期的20%到低於預期的20%不等。這一分析得出了以下石灰石普通股的每股價值範圍,將該價格應用於2026年的市盈率範圍為7.0x至12.0x,折現率為11.86%。
59
每股收益倍數
年估計數 |
7.0x | 8.0x | 9.0x | 10.0x | 11.0x | 12.0x | ||||||||||||||||||
(20%) |
$ | 10.90 | $ | 12.36 | $ | 13.83 | $ | 15.29 | $ | 16.75 | $ | 18.21 | ||||||||||||
(10%) |
$ | 12.18 | $ | 13.83 | $ | 15.47 | $ | 17.12 | $ | 18.76 | $ | 20.40 | ||||||||||||
0.0% |
$ | 13.46 | $ | 15.29 | $ | 17.12 | $ | 18.94 | $ | 20.77 | $ | 22.60 | ||||||||||||
10% |
$ | 14.74 | $ | 16.75 | $ | 18.76 | $ | 20.77 | $ | 22.78 | $ | 24.79 | ||||||||||||
20% |
$ | 16.02 | $ | 18.21 | $ | 20.40 | $ | 22.60 | $ | 24.79 | $ | 26.98 |
派珀·桑德勒還進行了一項分析,估計了People普通股的每股淨現值,假設People的表現符合可公開獲得的分析師對截至2022年12月31日和2023年12月31日的年度的淨收入估計和每股股息估計,以及人民高級管理層提供的截至2024年12月31日至2026年12月31日的長期年增長率和估計的People每股股息。為了接近People 普通股在2026年12月31日的最終價值,Piper Sandler將2026年的市盈率從9.0x到14.0x不等,2026年有形賬面價值的倍數從160%到210%不等。然後使用8.0%至12.0%之間的不同貼現率將終端價值折現至現值 ,以反映People普通股持有人或潛在買家所需回報率的不同假設。如下表所示, 分析表明,採用盈利倍數時,People普通股每股價值的估算範圍為27.22美元至46.02美元,採用有形賬面價值倍數時為28.52美元至41.74美元。
每股收益倍數
折扣率 |
9.0x | 10.0x | 11.0x | 12.0x | 13.0x | 14.0x | ||||||||||||||||||
8% |
$ | 31.65 | $ | 34.52 | $ | 37.40 | $ | 40.27 | $ | 43.15 | $ | 46.02 | ||||||||||||
9% |
$ | 30.46 | $ | 33.22 | $ | 35.98 | $ | 38.73 | $ | 41.49 | $ | 44.25 | ||||||||||||
10% |
$ | 29.33 | $ | 31.97 | $ | 34.62 | $ | 37.27 | $ | 39.92 | $ | 42.56 | ||||||||||||
11% |
$ | 28.25 | $ | 30.79 | $ | 33.33 | $ | 35.87 | $ | 38.41 | $ | 40.96 | ||||||||||||
12% |
$ | 27.22 | $ | 29.66 | $ | 32.10 | $ | 34.54 | $ | 36.98 | $ | 39.43 |
每股有形賬面價值倍數
折扣率 |
160% | 170% | 180% | 190% | 200% | 210% | ||||||||||||||||||
8% |
$ | 33.17 | $ | 34.89 | $ | 36.60 | $ | 38.31 | $ | 40.02 | $ | 41.74 | ||||||||||||
9% |
$ | 31.92 | $ | 33.57 | $ | 35.21 | $ | 36.85 | $ | 38.49 | $ | 40.14 | ||||||||||||
10% |
$ | 30.73 | $ | 32.31 | $ | 33.89 | $ | 35.46 | $ | 37.04 | $ | 38.62 | ||||||||||||
11% |
$ | 29.60 | $ | 31.11 | $ | 32.63 | $ | 34.14 | $ | 35.65 | $ | 37.17 | ||||||||||||
12% |
$ | 28.52 | $ | 29.97 | $ | 31.42 | $ | 32.88 | $ | 34.33 | $ | 35.79 |
派珀·桑德勒還考慮並與石灰石董事會討論了基本假設的變化將如何影響這一分析,包括收益方面的變化。為了説明這種影響,Piper Sandler進行了類似的分析,假設People的收益從高於預期的20%到低於預期的20%不等。這一分析得出了以下People普通股的每股價值範圍,將該價格應用於2026年的市盈率範圍為9.0x至14.0x,折現率為10.06%。
60
每股收益倍數
年估計數 |
9.0x | 10.0x | 11.0x | 12.0x | 13.0x | 14.0x | ||||||||||||||||||
(20%) |
$ | 24.51 | $ | 26.62 | $ | 28.73 | $ | 30.85 | $ | 32.96 | $ | 35.07 | ||||||||||||
(10%) |
$ | 26.89 | $ | 29.26 | $ | 31.64 | $ | 34.01 | $ | 36.39 | $ | 38.77 | ||||||||||||
0.0% |
$ | 29.26 | $ | 31.90 | $ | 34.54 | $ | 37.18 | $ | 39.82 | $ | 42.46 | ||||||||||||
10% |
$ | 31.64 | $ | 34.54 | $ | 37.45 | $ | 40.35 | $ | 43.26 | $ | 46.16 | ||||||||||||
20% |
$ | 34.01 | $ | 37.18 | $ | 40.35 | $ | 43.52 | $ | 46.69 | $ | 49.86 |
Piper Sandler指出,淨現值分析是一種廣泛使用的估值方法,但這種方法的結果高度依賴於必須做出的許多假設,其結果不一定代表實際價值或未來結果。
備考交易分析。
派珀 桑德勒分析了合併對People的某些潛在的形式影響,假設交易將於2023年6月30日完成。Piper Sandler使用了以下信息和假設:(A)石灰石高級管理層提供的對2022年12月31日至2026年12月31日年度的內部財務預測 ;(B)根據人民高級管理層提供的關於2022年12月31日至2023年12月31日年度的公開分析師淨收入估計中值,以及人民高級管理層提供的2024年12月31日至2026年12月31日年度的長期年增長率和人民每股股息估計數,以及 (C)與交易費用有關的某些假設,採購會計調整和費用節約,以及人民高級管理人員提供的對CECL會計準則的某些調整。分析表明,交易可能會增加截至2023年12月31日至2026年12月31日的People估計收益(不包括一次性交易成本和費用),稀釋 截至2023年12月31日至2025年12月31日的People估計每股有形賬面價值,並增加截至2026年12月31日的年度的每股有形賬面價值。
關於這一分析,Piper Sandler考慮並與石灰石董事會討論了基本假設的變化對分析的影響,包括在交易完成時確定的最終購買會計調整的影響,並指出合併後公司取得的實際結果可能與預期的結果不同,差異可能是重大的。
派珀·桑德勒的關係。
Piper Sandler將擔任石灰石與合併相關的財務顧問,並將獲得相當於總收購價格1.15%的此類服務費用,該費用取決於合併完成。在宣佈合併時,Piper Sandler的費用約為240萬美元。Piper Sandler還在發表意見時從石灰石獲得300,000美元,這筆諮詢費將全數計入合併完成後支付給Piper Sandler的諮詢費中。石灰石還同意賠償派珀·桑德勒因與派珀·桑德勒訂婚而產生的某些索賠和責任,並補償派珀·桑德勒的某些自掏腰包與派珀·桑德勒訂婚有關的費用 。
Piper Sandler於Piper Sandler提出意見前兩年並無向石灰石提供任何其他投資銀行服務,Piper Sandler亦未於發表意見前兩年向People提供任何投資銀行服務。在派珀·桑德勒作為經紀交易商的正常業務過程中,派珀·桑德勒可以從石灰石、People及其各自的附屬公司購買證券和向其出售證券。派珀·桑德勒還可以積極交易石灰石、People及其附屬公司的股權和債務證券,以換取派珀·桑德勒的賬户和派珀·桑德勒的客户的賬户。
61
某些石灰巖未經審計的前瞻性財務信息
石灰石自然不會公開披露對未來業績、收入、收益、財務狀況或其他結果的預測或內部預測,原因包括基本假設和估計的內在不確定性。然而,石灰石在本聯合委託書/招股説明書中包含了有關石灰石的某些有限的未經審計的 預期財務信息。此類信息包含獨立的合併前石灰石的未經審計的預期財務信息,使石灰石股東能夠訪問提供給Piper Sandler的某些信息,這些信息與Piper Sandler的意見有關,稱為石灰石預測。石灰石預測在某些方面可能與石灰石的內部用途不同。
石灰石預測是根據當時可獲得的最佳信息,本着善意和合理的基礎編制的,但不是為了公開披露而編制的。因此,在本聯合委託書/招股説明書中包含預期財務信息,不應被視為人民、石灰石或任何其他預期財務信息的接收者考慮或現在認為它必然預測未來的實際結果。石灰石預測的編制並不是為了遵守美國證券交易委員會的準則或美國註冊會計師協會制定的財務信息編制或列報準則。Crowe LLP、Limstone的獨立註冊會計師事務所或任何其他獨立註冊會計師事務所均未就預期財務信息編制、審核或執行任何程序,或對其或其所顯示的預期結果的可實現表示任何意見或任何其他形式的保證。
石灰石的預測反映了石灰石對行業業績、一般業務、經濟、監管、市場和財務狀況以及其他未來事件的大量估計和假設,以及石灰石業務的特定事項,所有這些都很難預測,其中許多都不在石灰石的控制範圍內。 此類前瞻性財務信息還反映了對某些業務決策的假設,這些決策可能會發生變化。石灰石預測反映了許多方面的主觀判斷,容易受到多種解釋和基於實際經驗和業務發展的定期修訂的影響。因此,此類前瞻性財務信息構成前瞻性信息,受風險和不確定性因素的影響,可能會導致實際結果與此類前瞻性信息中預測的結果大不相同 ,這些前瞻性信息包括但不限於石灰石的業績、行業業績、總體商業和經濟狀況、客户要求、競爭、適用法律、法規或規則的不利變化,以及本聯合委託書/招股説明書以及石灰石提交給美國證券交易委員會的報告中闡明的各種風險。有關可能導致實際結果不同的其他因素,請參見風險因素 ?從第21頁和第3頁開始關於前瞻性陳述的警告性聲明?從第19頁開始。
該等預期財務資料並未計入於準備日期後發生的任何情況或事件,包括合併協議擬進行的交易,亦未計入任何可能導致合併失敗的影響。石灰石或Piper Sandler及其各自的任何附屬公司均無此打算,如果石灰石預測不準確或變得不準確,他們均不承擔任何義務,即使是在短期內也不例外。在本聯合委託書/招股説明書中納入該等預期財務資料並非亦不應被視為石灰石承認或表示該等資料被石灰石視為石灰石的重大資料,尤其是考慮到與該等資料有關的固有風險及不確定因素。以下提供的石灰石預測並不是為了影響石灰石股東是否投票支持合併提議或將在石灰石特別會議上審議的任何其他建議的決定,但僅提供給石灰石董事會和Piper Sandler就合併事宜提供並由其考慮的預測。
62
石灰巖突出物。Piper Sandler在執行與其意見相關的財務分析時,使用和依賴了以下石灰石前瞻性財務信息 :
石灰石管理層獨立編制了截至2022年12月31日至2026年的歷年有關石灰石的若干未經審計的預期財務信息,假設貸款年增長率為7%,不會使合併生效 。本委託書/招股説明書中列出了該信息的某些重要內容的摘要,僅用於向石灰石股東提供訪問派珀·桑德勒可獲得的某些非公開信息的目的。
(千美元) | 截至12月31日止年度, | |||||||||||||||||||
2022 | 2023 | 2024 | 2025 | 2026 | ||||||||||||||||
總資產 |
$ | 1,432,000 | $ | 1,527,000 | $ | 1,598,000 | $ | 1,678,000 | $ | 1,767,000 | ||||||||||
總存款 |
1,210,000 | 1,265,000 | 1,328,000 | 1,395,000 | 1,465,000 | |||||||||||||||
有形普通股權益 |
124,000 | 140,000 | 158,000 | 178,000 | 200,000 | |||||||||||||||
淨收入 |
$ | 17,100 | $ | 17,800 | $ | 19,500 | $ | 21,200 | $ | 23,100 |
People:合併的原因
People認為,合併符合People及其股東的最佳利益。在作出這一決定時,People董事會與其管理層以及財務、會計和法律顧問進行了磋商,並考慮了合併預計的形式影響和其他一些因素,包括但不限於以下 :
| People、石灰石和合並後的公司的業務、運營、財務狀況、資產質量、收益和前景。在審查這些因素,包括通過盡職調查獲得的信息時,People認為,石灰石的業務和運營以及風險狀況與People的業務和運營以及風險狀況相輔相成,合併和合並協議設想的其他交易將導致合併後的公司,擴大分銷和規模,使People能夠在肯塔基州的關鍵市場為擴大的客户羣服務,同時仍然 忠於其社區銀行根基,並進一步建立其在所服務社區的存在; |
| 合併的戰略理由,包括擴大人民在肯塔基州核心市場的規模和地理覆蓋範圍,並進入路易斯維爾市場; |
| People及其股東的長期利益,以及其員工、客户、債權人和People所在社區的利益; |
| 收購擁有深厚社區銀行關係的組織的機會; |
| 通過增加高質量、低成本的核心存款來提高市場份額。 |
| People認為它可以實現的規模和運營效率方面的成本節約和其他好處; |
| 合併應有助於People保持其作為獨立控股公司的地位和People銀行作為社區銀行的地位;以及 |
| 這筆交易的規模和結構使People能夠保持其強大的資本狀況。 |
People董事會還在有關合並的討論中考慮了各種風險和其他潛在的負面因素。人民銀行董事會特別審議了:
| 與監管審批程序相關的成本,與召開人民和石灰石股東特別會議相關的成本,以及其他與合併相關的成本; |
| 在實現預期的協同增效和節省費用方面遇到困難的可能性 估計的數額或預期的時間範圍; |
63
| 在合併中增發People普通股對現有People股東的稀釋; |
| 將管理層的注意力和資源轉移到完成合並和整合石灰石的潛在風險;以及 |
| 標題為??節中所述的其他風險風險因素?從第21頁開始, 關於前瞻性陳述的警告性聲明?從第19頁開始。 |
以上關於人民董事會考慮的信息和因素的討論 並非詳盡無遺,而是包括人民董事會考慮的實質性因素。在作出批准合併協議的決定時, 合併及合併協議擬進行的其他交易,人民董事會並未對所考慮的因素量化或賦予任何相對權重,個別董事可能對 不同因素給予不同權重。People董事會在評估合併協議、合併及合併協議擬進行的其他交易時,整體考慮了所有這些因素,包括與People管理層及財務及法律顧問的討論。
人民董事會推薦
People董事會一致批准了合併協議和擬進行的交易。People董事會認為,合併和發行普通股符合People及其股東的最佳利益,因此,董事一致建議People股東投票支持通過和批准合併協議。
人民財務顧問意見
人民銀行於2022年9月27日聘請雷蒙德·詹姆斯擔任其財務顧問。People選擇Raymond James作為其財務顧問,是因為它是一家全球公認的投資銀行公司,為客户提供全方位的投資銀行服務。在其投資銀行業務的正常過程中,Raymond James定期從事與合併和收購及其他公司交易相關的金融機構及其證券的估值。根據該約定,People董事會要求Raymond James從財務角度評估並提交關於根據合併協議在合併中支付的交換比率對People的公平性的意見。
於2022年10月24日,Raymond James的代表向People董事會(僅以其成員的董事身份)陳述Raymond James的意見,即截至該日,根據合併協議於合併中須支付的兑換比率就財務角度而言對People是公平的,此乃基於及受制於所作出的假設、所遵循的程序、所考慮的事項以及Raymond James就其意見的準備而進行的審核範圍的約束及限制。
日期為2022年10月24日的Raymond James的書面意見全文作為本文件的附件D附於本文件,並通過引用併入本文。本文檔中提出的Raymond James意見的任何摘要均以此類書面意見的全文為參考內容。建議People的股東在考慮交換比率時,仔細閲讀完整的意見。Raymond James Options僅於該意見發表日期發表意見,並不反映在其意見發表日期及合併完成前可能發生或已經發生的任何事態發展 。
Raymond James就董事人民董事會的相關事宜併為人民董事會的目的提供意見,供人民董事會參考(僅以董事會成員的身份)。
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對根據合併協議於合併中應支付的交換比率的審議及其意見僅涉及根據合併協議於合併中應支付的交換比率截至意見日期從財務角度而言是否對人民公平。Raymond James的意見並未提及合併協議或擬進行的合併的任何其他條款或方面。Raymond James的意見不構成向People董事會或任何People或Limstone股東就People董事會、該股東或任何其他人士應如何就合併或任何其他事項投票或採取其他行動的建議。
在審查擬議合併並準備其意見時,Raymond James審查、分析和依賴了與People和石灰石公司的財務和經營狀況有關的信息,除其他事項外:
| 審查了截至2022年10月21日的合併協議草案中所述的財務條款和條件(向Raymond James提供的最新版本); |
| 審查了由人民或代表人民提供給Raymond James的與石灰石和人民的歷史財務狀況和前景有關的某些信息,包括但不限於:(A)人民董事會批准使用的石灰石預測,(B)人民管理層根據可公開獲得的分析師共識估計和人民長期增長率編制的關於截至2022年12月31日至2027年期間人民未來財務業績的財務預測,人民委員會批准Raymond James使用的預算(人民計劃和石灰石計劃、石灰石計劃),以及(C)對合並預計將產生的潛在成本節約、交易費用、運營效率、收入影響、採購會計調整和其他與合併有關的財務調整的某些預測和估計,如人民管理部門編制的,人民董事會批准Raymond James使用的(合併調整); |
| 審查了石灰石和人民銀行截至2021年12月31日和2019年12月31日的已審計財務報表,以及截至2022年6月30日和2022年3月31日的季度未經審計財務報表,這些報表出現在各自提交給美國證券交易委員會的文件中; |
| 審查了2022年9月30日終了的季度期間人民未經審計的財務報表草案,其中不包括附註; |
| 審查了石灰石截至2022年9月30日的季度未經審計的財務報表,不包括其中的註釋,因為它們出現在石灰石提交給證券交易委員會的文件中; |
| 審查了石灰石和人民最近的公開文件和某些其他可公開獲得的關於石灰石和人民的信息 ; |
| 審查了石灰石和人民以及雷蒙德·詹姆斯認為相關的其他選定上市公司的財務和運營業績; |
| 認為某些交易的某些公開可用的財務條款雷蒙德·詹姆斯被視為 相關; |
| 審查了石灰石和People上市證券的當前和歷史市場價格,以及Raymond James認為相關的某些其他公司的當前市場價格; |
| 進行其他財務研究、分析和查詢,並考慮雷蒙德·詹姆斯認為合適的其他信息和因素 ; |
| 收到人民高級管理層成員致Raymond James的證書,除其他事項外,涉及人民提供給Raymond James或代表Raymond James討論的信息、數據和其他材料(財務或其他)的準確性; |
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| 與人民和石灰石高級管理層成員口頭討論與上述有關的某些信息以及我們認為與我們的調查相關的任何其他事項,包括但不限於石灰石和人民過去和現在的業務運營以及 石灰石和人民的財務狀況和未來前景和運營;以及 |
| 審查了合併對People的某些潛在的形式上的財務影響。 |
經People同意,Raymond James假定並依賴由People或Limstone提供或代表其提供的所有信息的準確性和完整性,或由Raymond James以其他方式審查或與其討論,Raymond James不承擔任何義務或責任,也不對Raymond James獨立核實任何此類信息。此外,Raymond James 沒有對People或Limstone作為當事人或可能受到約束的任何潛在或實際的訴訟、監管行動、可能的未主張索賠或其他或有負債進行獨立分析,也沒有對People或Limstone作為當事人或可能受到約束的任何可能的未主張索賠或其他或有負債進行政府 調查。經人民董事會同意,Raymond James的意見不對任何此類訴訟、索賠或調查或可能的斷言的潛在影響作出任何假設,因此也不考慮任何此類訴訟、索賠或調查或可能的主張的潛在影響。Raymond James沒有對石灰石的資產或負債(或有或有或其他)進行或獲得獨立評估。Raymond James不是一般公認會計原則(GAAP)方面的專家,也不是評估貸款和租賃組合以評估貸款和租賃損失撥備或任何其他準備金的充分性的專家;因此,Raymond James假設該等撥備和準備金總體上足以彌補此類損失。在人民同意的情況下,雷蒙德·詹姆斯認為這些預測, 向Raymond James提供或以其他方式審閲或與Raymond James討論的合併調整及該等其他有關石灰石及People的資料及數據,乃以反映People管理層目前可得的最佳估計及判斷為依據而合理地編制,而Raymond James依賴People在先前提供的任何資料變得不準確、具誤導性或需要在其審閲期間更新的情況下,迅速告知其。Raymond James對這些預測或合併調整,或它們所基於的各自假設沒有發表任何意見。Raymond James依賴並假設合併協議的最終形式將在所有方面與Raymond James審閲的合併協議草稿在各方面對其分析具有重要意義,且合併將根據合併協議的條款完成,而不放棄或修訂任何條件。此外,Raymond James假設(在各方面對其分析有重大影響)合併協議中所載各方的陳述及保證均屬真實及正確,且各方將履行合併協議規定其須履行的所有契諾及協議而不會被放棄。Raymond James還依賴並假設:(I)完成合並的方式將在所有方面符合所有適用的國際、聯邦和州法律、規則和法規,(Ii)將獲得完成合並所需的所有政府、監管或其他同意和批准,並且不會強加或修改任何延遲、限制、限制或條件。, 對合併產生影響的修改或豁免,石灰石或People 對其分析或意見具有重大意義的修改或豁免。
Raymond James的意見基於市場、經濟、金融和其他 情況和條件,並於2022年10月21日向Raymond James披露。信貸、金融和股票市場一直在經歷異常的波動(原因包括但不限於總體經濟狀況、地緣政治和經濟不確定性、通貨膨脹和持續的新冠肺炎大流行,包括不斷演變的政府行為和不採取行動的影響),Raymond James未就此類波動對合並、People或Limstone的任何潛在影響發表任何意見或觀點。儘管後續情況可能會發展,但Raymond James沒有義務 更新、修改或重申其分析或意見。Raymond James在未經獨立核實的情況下依賴並假設石灰石的業務、資產、負債、財務狀況、運營結果、現金流或前景自最近財務報表和其他信息、財務或
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在其他情況下,提供給Raymond James的信息將對其分析或意見具有重大意義,並且沒有任何信息或任何事實會使Raymond James審查的任何信息在任何實質性方面不完整或具有誤導性。
Raymond James對實施合併的基本業務決定、合併的結構或税務後果、或合併的任何替代方案的可用性或可取性沒有發表任何意見。Raymond James的意見僅限於從財務角度而言,根據合併協議由People在合併中支付的交換比率的公平性。Raymond James對可能支持People董事會批准或完成合並決定的任何其他原因(法律、商業或其他原因)沒有發表任何意見。此外,雷蒙德·詹姆斯並不打算就需要法律、會計或税務建議的問題發表意見、提供諮詢或進行解釋。Raymond James假設這種意見、法律顧問或解釋已經或將從適當的專業來源獲得。此外,Raymond James在徵得People的同意後,依賴於People得到了法律、會計和税務顧問的協助,並在People的同意下,依賴並假定People及其顧問對People、石灰石和合並的所有法律、會計和税務事項的評估的準確性和完整性。
在制定其意見時,Raymond James僅考慮了根據合併協議應由People在合併中支付的交換比率,而Raymond James並未考慮,其意見也沒有涉及就合併向任何人士(包括Limstone或 People的任何高級人員、董事或僱員)或任何類別的人士支付或應支付的任何補償的金額或性質是否公平,無論是否相對於People應支付的代價。Raymond James未被要求就以下事項發表意見或發表意見:(1)合併對任何類別的證券持有人、債權人或People或石灰石的其他選民或任何其他各方是否公平,除非且僅在其意見的最後一句中明確規定的範圍內;或(2)合併對任何一類或某一羣體People、Limstone或任何其他當事人的證券持有人或其他選民的公平性相對於任何其他類別或羣體的人民、石灰石或此類另一方的證券持有人或其他成員。Raymond James沒有就合併對People或Limstone的償付能力或生存能力或People或Limstone到期時償還各自債務的能力產生的影響發表任何意見。
材料財務分析
以下是Raymond James於2022年10月24日向人民董事會提供的重要財務分析摘要,Raymond James在發表意見時考慮了這些材料。以下分析中使用的任何公司或交易都不能與People、石灰石或計劃中的合併完全相同或直接進行比較。
貢獻分析。Raymond James分析了石灰石和People對合並後的形式合併公司的某些財務和運營指標的相對貢獻。財務和經營指標包括:(一)總資產;(二)總貸款總額;(三)總存款;(四)有形普通股權益;(五)有形普通股權益,不包括累積的其他全面收入(AOCI);(六)截至2022年9月30日的12個月的淨收入;(七)2022年估計淨收入;(八)估計淨收入
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2023年淨收入。以上指標(I)和(V)是截至2022年9月30日。相對貢獻分析沒有對合並調整產生影響。此分析的結果摘要如下:
相對貢獻 | ||||||||||||
人民 | 石灰巖 | 隱含交換 比率 |
||||||||||
總資產 |
82.4 | % | 17.6 | % | 0.79x | |||||||
總貸款總額 |
80.4 | % | 19.6 | % | 0.90x | |||||||
總存款 |
82.8 | % | 17.2 | % | 0.77x | |||||||
有形普通股權益 |
78.2 | % | 21.8 | % | 1.03x | |||||||
有形普通股權益(不包括AOCI) |
80.3 | % | 19.7 | % | 0.91x | |||||||
LTM淨收入 |
85.8 | % | 14.2 | % | 0.61x | |||||||
2022E淨收入 |
84.6 | % | 15.4 | % | 0.68x | |||||||
2023E淨收入 |
84.6 | % | 15.4 | % | 0.67x | |||||||
交易中的兑換率 |
0.90x |
貼現現金流分析。
Raymond James根據People的預測和石灰石的預測,對People和石灰石進行了現金流貼現分析。與石灰石預測和石灰石預測中包含的時期一致,Raymond James使用2026年日曆年作為分析的最後一年,並應用從11.0x到15.0x到2026年日曆年 收入的倍數,以得出2026年人民和石灰巖的終值範圍。
對於People,Raymond James使用的折扣率從11%到15%不等。對於石灰石,雷蒙德·詹姆斯使用的貼現率從15%到19%不等。Raymond James通過使用2021年達夫和菲爾普斯估值手冊得出了貼現率區間。Raymond James回顧了折現現金流分析顯示的每個People和Limstone每股隱含價值的範圍 ,並通過將石灰石普通股每股隱含價值的最大值除以People普通股的每股隱含價值的最小值來計算最大隱含兑換率,通過將石灰石普通股的每股隱含價值最低除以People普通股的每股隱含價值的最高值來計算最小隱含兑換率,從而計算出一系列隱含兑換率。合併調整不包括在本次貼現現金流分析中。現將貼現現金流分析結果彙總如下:
隱含每股價值 | ||||||||||||||||||||||||
人民 | 石灰巖 | 隱含交換 比率 |
||||||||||||||||||||||
低 | 高 | 低 | 高 | 低/高 | 高/低 | |||||||||||||||||||
每股價格 |
$ | 29.09 | $ | 43.82 | $ | 21.38 | $ | 30.70 | 0.49x | 1.06x | ||||||||||||||
交易中的兑換率 |
0.90x |
精選公司分析。
Raymond James查看了其認為與本次分析相關的具有公開交易股權證券的選定公司的某些數據。 選定的小組代表Raymond James認為與石灰石和People各自相關的公司。對於石灰石,Raymond James分析了總部位於美國中西部地區的十(10)家上市存託機構的相對估值倍數,這些機構包括伊利諾伊州、印第安納州、愛荷華州、堪薩斯州、肯塔基州、密歇根州、明尼蘇達州、密蘇裏州、內布拉斯加州、北達科他州、俄亥俄州、南達科他州和威斯康星州,(I)總資產在10億至20億美元之間,(Ii)過去12個月(不包括合併目標和共同控股公司)平均資產回報率超過0.75%。對於People,Raymond James分析了總部位於俄亥俄州、密歇根州、印第安納州、肯塔基州、西弗吉尼亞州和賓夕法尼亞州的十六(16)家上市存託機構的相對估值倍數,這些機構(I)總資產在50億美元到100億美元之間,不包括作為合併目標和共同控股公司的公司。
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可比機構的信息基於最近可獲得的資產負債表數據和綜合基礎(如有),否則基於銀行層面的數據。雷蒙德·詹姆斯認為相關的選定公司包括:
石灰石精選公司:
| LCNB公司 |
| 山楂銀行股份有限公司。 |
| 公民社區銀行,Inc. |
| Cf BankShares Inc. |
| 米德爾菲爾德銀行公司 |
| SB金融集團公司 |
| 地標銀行股份有限公司。 |
| 裏士滿互助銀行股份有限公司 |
| 俄亥俄山谷銀行公司 |
| 第一資本公司 |
人物精選公司:
| 帕克國家公司。 |
| First Federal Financial |
| S&T銀行公司。 |
| 第一信源公司 |
| Premier Financial Corp. |
| Horizon Bancorp公司 |
| Stock Yards Bancorp Inc. |
| Univest Financial Corp. |
| 德裔美國銀行公司 |
| 萊克蘭金融公司 |
| 共和銀行股份有限公司。 |
| 城市控股有限公司 |
| 社區信託銀行公司。 |
| CNB金融公司 |
| 商業銀行公司 |
| First Financial Corp. |
Raymond James使用截至2022年10月21日的定價計算了每一家選定公司的各種財務倍數,包括: (I)每股有形賬面價值的價格;(Ii)不包括AOCI的每股有形賬面價值的價格;(Iii)LTM每股收益的價格;以及(Iv)分別截至2022年12月31日和2023年12月31日的日曆年度的預期每股收益的價格 。雷蒙德·詹姆斯回顧了
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平均值、中位數、25這是百分位數和75這是將所選公司的相對估值倍數與石灰石和People的相應估值倍數進行比較。選定公司的分析結果摘要如下:
石灰石的定價倍數
彙總定價倍數價格/ | ||||||||||||||||||||
每股TBV | 每股TBV (不包括AOCI) |
LTM EPS | 2022E每股收益 | 2023E每股收益 | ||||||||||||||||
第75個百分位 |
128 | % | 108 | % | 10.0x | 9.9x | 10.4x | |||||||||||||
中位數 |
121 | % | 100 | % | 9.3x | 9.7x | 9.9x | |||||||||||||
平均值 |
122 | % | 101 | % | 9.1x | 9.1x | 9.6x | |||||||||||||
25這是百分位數 |
107 | % | 91 | % | 7.8x | 7.8x | 8.5x | |||||||||||||
隱含交易指標: |
173 | % | 150 | % | 12.3x | 11.8x | 11.8x |
人們的定價倍數
彙總定價倍數價格/ | ||||||||||||||||||||
每股TBV | 每股TBV (不包括AOCI) |
LTM EPS | 2022E每股收益 | 2023E每股收益 | ||||||||||||||||
第75個百分位 |
258 | % | 197 | % | 14.4x | 12.7x | 12.9x | |||||||||||||
中位數 |
175 | % | 150 | % | 10.5x | 10.6x | 9.8x | |||||||||||||
平均值 |
208 | % | 171 | % | 12.5x | 11.7x | 11.1x | |||||||||||||
25這是百分位數 |
149 | % | 119 | % | 9.9x | 9.2x | 8.4x | |||||||||||||
隱含交易指標: |
173 | % | 150 | % | 12.3x | 11.8x | 11.8x |
此外,雷蒙德·詹姆斯應用了75%的這是百分位數 和25這是對於石灰石和People截至2022年9月30日的實際財務業績,每個指標的百分比相對估值倍數都會驅動隱含匯率。 Raymond James回顧了隱含每股價值的範圍,並通過將較高的石灰石每股隱含價值除以較低的People每股隱含價值來計算較高的隱含兑換率,並通過將較低的石灰石每股隱含價值除以較高的People每股隱含價值來計算較低的隱含兑換率。選定公司的分析結果摘要如下:
隱含每股價值 | ||||||||||||||||||||||||
人民 | 石灰巖 | 隱含匯率 | ||||||||||||||||||||||
25這是 百分位數 |
75這是 百分位數 |
25這是 百分位數 |
75這是 百分位數 |
低/ 高 |
高/ 低 |
|||||||||||||||||||
每股TBV |
$ | 22.70 | $ | 39.48 | $ | 16.86 | $ | 20.12 | 0.43x | 0.89x | ||||||||||||||
每股總面值(不包括AOCI) |
$ | 23.94 | $ | 39.40 | $ | 16.54 | $ | 19.60 | 0.42x | 0.82x | ||||||||||||||
LTM EPS |
$ | 36.09 | $ | 52.27 | $ | 17.26 | $ | 22.04 | 0.33x | 0.61x | ||||||||||||||
2022E每股收益 |
$ | 31.33 | $ | 43.56 | $ | 18.11 | $ | 22.84 | 0.42x | 0.73x | ||||||||||||||
2023E每股收益 |
$ | 28.84 | $ | 44.06 | $ | 19.49 | $ | 23.96 | 0.44x | 0.83x | ||||||||||||||
交易中的兑換率 |
0.90x |
選定的交易分析。
Raymond James分析了與2022年1月1日以來宣佈的部分國家交易有關的公開可獲得信息 涉及(I)總資產在10億美元至20億美元之間;(Ii)LTM平均資產回報率超過0.75%;以及(Iii)有形普通股權益與有形資產比率低於10%的交易,不包括未公開披露定價和對等合併的交易。雷蒙德·詹姆斯還分析了與選定的地區交易有關的公開信息
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自2021年1月1日以來宣佈的目標,涉及總部位於美國中西部地區的目標,包括伊利諾伊州、印第安納州、愛荷華州、堪薩斯州、肯塔基州、密歇根州、明尼蘇達州、密蘇裏州、內布拉斯加州、北達科他州、俄亥俄州、南達科他州和威斯康星州,包括:(I)總資產在10億美元至20億美元之間;(Ii)LTM平均資產回報率高於0.75%;(Iii)有形普通股權益與有形資產的比率低於10%,不包括未公開披露定價和對等合併的交易。所選目標的財務數據是基於交易宣佈前的最近12個月期間。分析中使用的 個選定交易(顯示了各自的交易公告日期)包括:
選定的國家交易記錄
| First Federal Financial Corporation收購Centrum Financial Corporation(2022年8月30日) |
| First BancShares,Inc.收購Heritage東南Bancorporation,Inc.(2022年7月27日) |
| First Bancorp收購GranSouth Bancoration(2022年6月21日) |
| F.N.B.Corporation收購UB Bancorp(2022年6月1日) |
| 佛羅裏達海岸銀行收購Drummond Banking Company(2022年5月4日) |
| 聯合社區銀行收購Progress Financial Corporation(2022年5月4日) |
| 收購國家銀行控股公司成立的Jackson Hole銀行股份(2022年4月1日) |
| 佛羅裏達海岸銀行收購Apollo BancShares,Inc.(2022年3月29日) |
| Farmers National Banc Corp.收購Emclaire Financial Corp(3/24/2022) |
選定的地區交易記錄
| QCR Holdings,Inc.收購Guaranty Federal BancShares,Inc.(2021年11月9日) |
| 德美Bancorp,Inc.收購Shelbyville,Inc.的Citizens Union Bancorp(2021年9月20日) |
| Stock Yards Bancorp,Inc.收購Federal BancShares,Inc.(2021年8月3日) |
| Nicolet BankShares,Inc.收購Mackinac Financial Corporation(2021/4/12) |
| Stock Yards Bancorp,Inc.收購Kentucky BancShares,Inc.(1/27/2021) |
Raymond James分析了交易價值與石灰石相比的估值倍數:(I)每股有形賬面價值;(Ii)每股有形賬面價值,不包括AOCI;(Iii)LTM每股收益;(Iv)相對於核心存款的溢價(定義為總存款減去超過100,000美元的定期存款);以及(V)相對於核心存款的溢價,不包括AOCI。Raymond James應用了 25這是和75這是百分比TBV倍數、LTM EPS倍數和核心存款溢價與相應的石灰石指標相比,根據截至2022年9月30日的財務數據和截至People收盤價的People收盤價,創建用於其分析的交換比率範圍
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2022年10月21日(30.28美元)。分別選定的國家和區域交易分析結果摘要如下:
選定的國家交易記錄:
石灰巖 統計量 |
百分位數 | 隱含匯率 | ||||||||||||||||||
25這是百分位數 | 75這是百分位數 | 低/高 | 高/低 | |||||||||||||||||
每股有形賬面價值 |
$ | 15.75 | 155 | % | 191 | % | 0.81x | 0.99x | ||||||||||||
每股有形賬面價值(不包括AOCI) |
$ | 18.22 | 138 | % | 182 | % | 0.83x | 1.10x | ||||||||||||
LTM每股收益 |
$ | 2.21 | 10.9x | 15.4x | 0.79x | 1.13x | ||||||||||||||
對核心存款的溢價 |
$ | 1,048,579 | 4.7 | % | 8.9 | % | 0.73x | 0.92x | ||||||||||||
對核心存款的溢價(不包括AOCI) |
$ | 1,048,579 | 4.6 | % | 8.3 | % | 0.81x | 0.98x | ||||||||||||
交易中的兑換率 |
0.90x |
選定的地區交易:
石灰巖 統計量 |
百分位數 | 隱含匯率 | ||||||||||||||||||
25這是百分位數 | 75這是百分位數 | 低/高 | 高/低 | |||||||||||||||||
每股有形賬面價值 |
$ | 15.75 | 167 | % | 173 | % | 0.87x | 0.90x | ||||||||||||
每股有形賬面價值(不包括AOCI) |
$ | 18.22 | 170 | % | 176 | % | 1.03x | 1.06x | ||||||||||||
LTM每股收益 |
$ | 2.21 | 14.1x | 18.4x | 1.03x | 1.35x | ||||||||||||||
對核心存款的溢價 |
$ | 1,048,579 | 6.5 | % | 8.7 | % | 0.81x | 0.92x | ||||||||||||
對核心存款的溢價(不包括AOCI) |
$ | 1,048,579 | 7.0 | % | 8.9 | % | 0.92x | 1.01x | ||||||||||||
交易中的兑換率 |
0.90x |
合併調整後的貼現現金流分析。
Raymond James使用合併調整分析進行了貼現現金流分析,以估計石灰石的隱含股權價值,並考慮了合併調整。在本分析中,Raymond James使用了石灰石預測和合並調整,每個都由People管理層提供,並由People董事會批准使用Raymond James,Raymond James假設貼現率從11%到15%不等。Raymond James通過使用2021年達夫和菲爾普斯估值手冊得出了貼現率區間。該價值範圍是通過加上(I)石灰石在2023年6月30日至2027年12月31日期間可能產生的估計超額現金流的現值和(Ii)該 期末石灰石隱含終端價值的現值得出的,在每種情況下均應用估計合併調整。Raymond James假設石灰石將保持8.00%的有形普通股權益與有形資產比率,並將保留足夠的收益來維持這一水平。在計算説明性實體的終端價值時,Raymond James將11.0x到15.0x的範圍應用於石灰石2027年的估計收益。
Raymond James回顧了對石灰石進行合併調整分析的貼現現金流所表示的每股隱含價值的範圍,並通過將石灰石普通股的最大隱含每股價值除以截至2022年10月21日的人民收盤價(30.28美元)計算出一系列隱含交換比率,計算出較高的隱含兑換比率,並通過將石灰石普通股的最低每股隱含價值除以截至2022年10月21日的人民收盤價(30.28美元)來計算
72
隱含匯率較低。合併調整後的貼現現金流分析結果彙總如下:
隱含的 每股價值 |
||||||||||||||||
石灰巖 | 隱含匯率 | |||||||||||||||
低 | 高 | 低/高 | 高/低 | |||||||||||||
每股價格 |
$ | 25.32 | $ | 37.56 | 0.84x | 1.24x | ||||||||||
交易中的兑換率 |
0.90x |
貼現現金流分析是一種廣泛使用的估值方法,但這種方法的結果高度依賴於必須做出的假設,包括資產和收益增長率、終端價值、股息支付率和貼現率。上述分析並不表示形式上合併的實體的實際價值或預期價值。
形式影響分析。
Raymond James進行了形式上的財務影響分析,將預計資產負債表以及人民和石灰石的2023年和2024年每股收益估計信息 合併在一起,使用:(1)根據人民管理的估計,人民和石灰石截至2023年6月30日的結束資產負債表估計;(2)人民管理提供的人民預測和石灰巖預測;(3)人民管理提供的合併調整。雷蒙德·詹姆斯分析了合併對某些預期財務結果的估計財務影響。這項分析 表明,合併可能稀釋People預計2023年6月30日的每股有形賬面價值,但增加People預計2023年和2024年的每股收益。對於上述所有分析,People在合併後取得的實際結果可能與預期結果不同,差異可能是實質性的。
其他注意事項。
公平意見的編寫是一個複雜的過程,不容易受到部分分析或摘要説明的影響。Raymond James 認為,其分析必須作為一個整體來考慮,選擇其分析的一部分,而不考慮作為一個整體的分析,將造成對其意見所依據的過程的不完整的看法。此外,Raymond James考慮了所有此類分析的結果,沒有為任何分析賦予相對權重,而是對每個分析和因素的重要性和相關性做出了定性判斷,因此上述任何特定分析得出的估值範圍不應被視為Raymond James對石灰石實際價值的看法。
在進行分析時,Raymond James對行業業績、一般業務、經濟和監管狀況以及其他事項做出了許多假設,其中許多都超出了People的控制範圍。雷蒙德·詹姆斯進行的分析不一定代表可能實現的實際價值、交易值或實際未來結果,所有這些都可能比此類分析所暗示的要有利或少得多。該等分析已提供予 People董事會(僅以其成員身分),並僅作為Raymond James對根據合併協議就建議合併向People作出的公平性分析(從財務角度而言)的一部分編制。這些分析並不旨在評估或反映公司實際出售的價格,此類估計本身就存在不確定性。 人民董事會在做出批准合併的決定時考慮了許多因素,Raymond James的意見是其中之一。Raymond James的意見和上述分析都不應被視為決定People董事會或People管理層對People、石灰石或合併的看法。雷蒙德·詹姆斯就擬議中的合併向People提供了建議。然而,Raymond James沒有向People董事會建議任何具體的對價金額,也沒有建議任何具體的對價構成合並的適當對價。人們對Raymond James進行的分析或表達的意見的範圍沒有限制。
73
作為與合併相關的People的財務顧問,Raymond James將獲得200萬美元的交易費,其中25萬美元在Raymond James提出意見時到期並應支付,其餘部分取決於合併的成功完成。People還同意償還Raymond James與其服務相關的費用,包括律師的費用和開支,並將賠償Raymond James因其合約而產生的某些責任。
Raymond James積極參與投資銀行業務,並定期承擔與公開發行、私募、業務合併和類似交易有關的投資證券的估值。在正常業務過程中,Raymond James可以自己的賬户和客户的賬户交易People和Limstone的證券,因此,可以隨時持有此類證券的多頭或空頭頭寸。在Raymond James提出書面意見之日之前的兩年內,Raymond James向People提供了某些獲得補償的投資銀行和金融諮詢服務,包括(I)固定收益交易活動,因此獲得了約190萬美元的補償;(Ii)私人客户集團服務,因此獲得了約130萬美元的補償;以及(Iii)與People收購Premier Financial Bancorp,Inc.有關的金融諮詢服務,該交易於2021年9月完成,因此獲得了約225萬美元的補償。在本意見發表日期前兩年,Raymond James還與石灰石進行了某些固定收益交易活動,獲得了約40萬美元的補償。 Raymond James未來可能會為People、Limstone或合併的其他參與者提供投資銀行、金融諮詢和其他金融服務,Raymond James可能會因此獲得補償。
需要監管部門的批准
要完成合並及其子公司Bank合併,People和Limstone需要獲得美國多家聯邦和州銀行及其他監管機構的批准或同意,或向這些機構提交申請。根據合併協議的條款,People和Limstone已同意相互合作,並盡最大努力迅速準備和提交所有必要的文件,以實施所有申請、通知、請願書和備案,在可行的情況下儘快獲得所有第三方和政府實體的所有許可、同意、批准和授權,以完成合並協議預期的交易(包括合併和附屬銀行合併),並遵守所有該等第三方和政府實體的所有該等許可、同意、批准和授權的條款和條件。除其他外,這些批准包括美聯儲和ODFI分別批准合併和子公司銀行合併。合併和子公司銀行合併必須同時獲得ODFI和美聯儲的批准,然後才能完成合並。People將向美聯儲提交批准或不反對合並的申請或豁免,並向美聯儲和ODFI提交批准子公司銀行合併的申請。
任何監管申請的批准僅意味着監管標準的批准滿足,不包括審查合併對價對石灰石股東的充分性或公平性。此外,監管批准不構成或暗示對合並或合併協議條款的任何認可或建議 。
People和Limstone認為,合併不會引起監管方面的重大擔憂,他們將能夠獲得所有必要的監管批准。然而,不能保證將獲得本文所述的所有監管批准,並且,如果獲得批准,也不能保證批准的時間、公司以令人滿意的條款獲得批准的能力或是否沒有對此類批准提出質疑的訴訟。此外,不能保證此類批准不會對合並後公司的財務狀況、運營結果、資產或業務施加條件或要求,這些條件或要求單獨或總體上會或可以合理地預期會對合並後公司的財務狀況、運營結果、資產或業務產生不利影響
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合併完成後。同樣,也不能保證美國聯邦或州監管機構或競爭主管部門不會試圖挑戰合併,或者,如果提出這樣的挑戰,這種挑戰的結果將是什麼。
石灰石董事和高管在合併中的利益
如下所述,石灰石的一些董事和高管在合併中擁有的權益可能與石灰石股東的一般權益不同或不同。石灰石董事會意識到了這些利益,並在批准合併協議時對其進行了考慮。
控制支付的變更
合併完成後,在符合某些其他條件的情況下,石灰石將根據其現有僱傭協議中控制特徵的變化,向名為 的執行人員支付現金遣散費,如第3部分所述合併中石灰石董事和高級管理人員的利益--金降落傘薪酬?位於第75頁。
限制性股票獎
石灰石已授予高管和非僱員董事限制性石灰石普通股, 這些普通股不得轉讓,並在指定期限內被沒收。合併完成後,限售股轉讓限制終止。
賠償與董事及高級人員責任保險
在遵守適用的州和聯邦法律的前提下,People將在合併協議日期或之後但在石灰石的治理文件規定的有效時間之前,最大限度地賠償每個在合併協議日期或之後、在石灰石或其子公司的管治文件規定的有效時間之前擔任過石灰石或其子公司的董事高管的人員,因為此人是石灰石或其子公司的高管或董事而支付的費用,包括律師費、判決、罰款和為達成和解而支付的金額。此外,合併協議 規定,在合併前,石灰石將購買自生效日期起最長六(6)年內有效的董事和高級管理人員及公司責任保險單,保費不超過 ,比石灰石現有保單高出200%。
董事之約
在生效時間之後,People將立即增加一(1)People董事會的董事數量 ,並任命石灰石董事會的W.Glenn Hogan為People董事會成員,遵守People標準的公司治理實踐,並在進行標準的董事評估程序之後。People將在遵守其標準公司治理慣例的情況下,提名並推薦Hogan先生在People下一次適用的年度股東大會上當選,任期一年。
黃金降落傘補償
以下討論和表格反映了在薪酬或福利基於合併或與合併有關的情況下,石灰石 的每位指定高管有權獲得的薪酬和福利的估計金額。根據適用的美國證券交易委員會披露規則,這一補償被稱為黃金降落傘補償,並且是關於指定補償的 石灰石諮詢(非約束性)提案的主題,如提交給石灰石股東的建議石灰石諮詢 (不具約束力)關於特定薪酬的建議?第39頁。
75
約翰·T·泰勒、約翰·R·戴維斯、約瑟夫·C·塞勒和菲利普·W·巴恩豪斯(被點名的高管)各自與石灰石和石灰石銀行都有一份僱傭協議,根據該協議,如果被點名的高管在僱傭協議中定義了這些條款,則如果他的僱傭被無故終止,或者如果他因正當理由辭職,他有權獲得遣散費。此次合併增加了泰勒、戴維斯和巴恩豪斯先生有權獲得的遣散費福利,因為這構成了僱傭協議下控制權的變化。石灰石和石灰石銀行支付遣散費的義務取決於幾個條件,包括被任命的執行幹事執行一般索賠。被任命的高管必須遵守其僱傭協議中的限制性條款,其中包括在終止僱傭後12個月內不得招攬石灰石或石灰石銀行的員工和客户的契約,以及就Taylor、Davis和Barnhouse先生而言,在終止僱傭後十二(12)個月內不得與石灰石和石灰石銀行競爭的契約。協議還包括對石灰石和石灰石銀行的機密信息保密的契約,但在為它們提供服務的過程中除外。
被任命的高管還參與了石灰石綜合股權補償福利計劃(綜合股權補償計劃),根據該計劃,他們獲得了受歸屬限制的石灰石普通股。合併將加快根據該計劃授予這些限制性股票的速度。
下表量化了被點名的高管的這些遣散費福利和未歸屬的限制性石灰石普通股。 下表中的金額假設被點名的高管在合併之前一直受僱,並且不會因任何原因被解僱。數額不包括在一視同仁的基礎上向所有石灰石公司的普通僱員提供的補償福利。上述所有就業安排均符合或不符合《國税法》第409a條的規定。以下報告的金額是基於在相關日期可能實際發生或可能不實際發生或準確的多個假設(包括本文檔中描述的假設)作出的估計,並不反映合併完成前可能發生的某些補償行動。
作為上述假設的結果,被任命的執行幹事將收到的實際金額(如果有的話)可能與以下所列金額有實質性差異。
金色降落傘補償
名字 |
現金(1)($) | 權益(2) ($) |
退休金/ 不合格 延期 補償 ($) |
額外福利/ 優勢(3) ($) |
總計 ($) |
|||||||||||||||
約翰·T·泰勒 |
$ | 1,907,219 | $ | 45,270 | | $ | 12,920 | $ | 1,965,409 | |||||||||||
約翰·R·戴維斯 |
$ | 656,524 | $ | 368,581 | $ | 21,091 | $ | 1,046,196 | ||||||||||||
約瑟夫·C·塞勒 |
$ | 319,029 | $ | 356,661 | | $ | 6,152 | $ | 681,842 | |||||||||||
菲利普·W·巴恩豪斯 |
$ | 631,987 | $ | 368,505 | | $ | 11,689 | $ | 1,012,182 |
(1) | 本欄中的金額反映了根據上述與石灰石和石灰石銀行簽訂的僱傭協議,應一次性支付的現金遣散費的價值。所有已支付的金額可能會減少,以避免根據國內税法第280G條支付額外的降落傘。現金 遣散費是工資和現金獎金平均值的倍數。計算上述金額時使用的平均現金獎金是根據2020年至2021年期間獲得的現金獎金計算的,並假設2022年現金獎金將按泰勒先生工資的47%和其他被任命的高管工資的31%的比率賺取。本欄反映的Taylor先生、Davis先生和Barnhouse先生的金額只有在被任命的高管無故解僱或有充分理由辭職的情況下同時發生或在合併完成後24個月內發生時才會變現。 |
76
(2) | 本欄中的金額反映了根據石灰石綜合股權補償計劃授予每位指定高管的未歸屬限制性石灰石普通股的價值。在上表中,這些未歸屬的限制性股票的估值為每股25.09美元,這是合併首次公開宣佈後(2022年10月25日)前五個工作日內石灰石普通股的平均收盤價。 |
(3) | 本欄所列數額是根據與石灰石和石灰石銀行簽訂的僱用協議,作為最長達12個月的遣散費而支付的健康和福利福利。本欄反映的付款僅在被指名的執行幹事無正當理由或辭職的情況下被解僱後才能兑現。 |
合併帶來的重大美國聯邦所得税後果
本節介紹了合併對People、石灰石和持有石灰石普通股的美國持有者產生的預期的、實質性的美國聯邦所得税後果,這些持有者根據合併將其股票交換為People普通股。人民和石灰石打算將合併視為《國税法》第368(A)(1)(A)節意義上的重組,但收到的任何現金而不是合併後公司普通股的零星股份除外,人民和石灰石打算各自成為《國税法》第368(B)節意義上的重組的一方。人民收到了Dinsmore&Shohl LLP的意見,大意是,根據該意見中提出的事實、陳述和假設(包括人民官員證書和石灰石中所載的事實陳述),合併構成了根據《國税法》第368(A)節進行的重組。
以下討論假設美國國税局(IRS)和法院同意合併是《國税法》第368(A)(1)(A)條所指的重組,而People和Limstone各自是《國税法》第368(B)條所指的重組的當事人。然而,People和Limstone沒有也不打算要求美國國税局就合併對美國聯邦所得税的後果做出任何裁決。與合併相關的税務意見對美國國税局或任何法院或其他行政機構不具約束力。因此,無法保證本聯合委託書 聲明/招股説明書中描述的對People、石灰石和石灰石股東的預期美國聯邦所得税後果的準確性。此外,如果該意見所依據的任何事實、陳述或假設與實際事實不符,合併所產生的美國聯邦所得税後果可能會受到不利影響。合併給您帶來的實際税收後果可能很複雜,這將取決於您的具體情況以及People或Limstone無法控制的因素。您應根據您的具體情況諮詢您自己的税務顧問關於合併的税務後果,包括替代最低税額和任何州、地方、外國和其他税法的適用性和效力、您在合併中收到的任何People普通股中的基礎、您對合並中收到的任何People普通股的持有期、您的納税申報要求,或者任何税法擬議更改的適用性和效果。
以下討論基於《國税法》、根據《國税法》頒佈的現行和擬議的財政部條例 以及公佈的司法和行政裁決和決定,所有這些裁決和決定均在本條例生效之日生效,所有這些裁決或決定都可能發生變化,可能具有追溯效力。任何此類更改都可能影響此 討論的持續有效性。本摘要不涉及合併根據州、當地或外國法律或除與所得税有關的法律以外的任何聯邦法律而產生的任何税收後果。
就本討論而言,美國持有者是石灰石普通股的實益所有人,就美國聯邦所得税而言,此人是:
| 美國公民個人或美國居民; |
77
| 根據美國或其任何州或哥倫比亞特區的法律成立或組織的公司或其他實體,或根據美國或其任何州或哥倫比亞特區的法律成立或組織的其他實體,作為公司徵收美國聯邦所得税; |
| 符合以下條件的信託:(I)其管理受美國境內法院的主要監督 並且一名或多名美國人有權控制該信託的所有實質性決定,或(Ii)根據適用的財政部法規,該信託具有被視為美國人的有效選擇;或 |
| 對其收入繳納美國聯邦所得税的遺產,無論其來源如何。 |
如果合夥企業(包括因美國聯邦收入而被視為合夥企業的任何實體或安排)持有石灰石普通股,則合夥人的納税待遇通常取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。如果您是合夥企業或此類合夥企業的合夥人,持有石灰石 普通股,則應諮詢您的税務顧問。
本討論僅適用於持有石灰石普通股作為《國税法》第1221條所指的資本資產的美國居民石灰石股東(一般指為投資而持有的財產),而不涉及根據特定石灰石股東的具體情況或受特殊規則約束的石灰石股東可能產生的所有美國聯邦所得税後果,例如:
| 金融機構; |
| S公司或其他傳遞實體及其投資者; |
| 退休計劃、個人退休賬户或其他遞延納税的賬户 ; |
| 保險公司; |
| 共同基金; |
| 免税組織; |
| 證券或外幣交易商; |
| 選擇使用 的證券交易員按市值計價會計核算方法; |
| 受監管的投資公司; |
| 房地產投資信託基金; |
| 持有石灰石普通股,但須遵守《國內税法》的替代最低税額規定; |
| 行使持不同政見者權利者; |
| 持有石灰石普通股的人,作為跨境、對衝、推定出售、轉換交易或其他風險管理交易的一部分; |
| 購買或出售石灰石普通股作為清倉出售一部分的人; |
| 外籍人員或使用美元以外的功能貨幣的人員; |
| 非美國持有者; |
| 美國僑民; |
| 具有美元以外的功能貨幣的人員; |
| 持有(或在截至合併後出售石灰石普通股之日起的五年內任何時間直接或建設性地持有)5%或以上已發行石灰石普通股的持有者;以及 |
78
| 通過行使員工股票期權或其他方式 作為補償或通過符合税務條件的退休計劃獲得石灰石普通股的人員。 |
此外, 討論不涉及任何替代最低税、美國聯邦遺產税或贈與税或合併的任何州、地方或外國税收後果,也不涉及根據2010年《醫療保健和教育調節法案》徵收的非勞動所得聯邦醫療保險繳費 税產生的任何税收後果或2010年《外國賬户税收合規法》(包括根據該法案發布的財政部法規和根據該法案或與其相關訂立的政府間協議)產生的任何税收後果。確定合併的實際税收後果可能很複雜。它們將取決於具體情況和不在石灰巖或人的控制範圍內的因素。石灰石普通股的所有持有者應就合併對他們的具體税收後果諮詢他們的税務顧問,包括替代最低税和任何州、地方、外國和其他税法的適用性和影響,您在合併中收到的任何People普通股中的基礎,您對合並中收到的任何People普通股的持有期,您的納税申報單要求,或任何税法擬議變化的適用性和影響。
以下討論總結了Dinsmore&Shohl LLP作為登記説明書證物提交的税務意見中涉及的事項,本委託書/招股説明書是該説明書的一部分。
重組 治療
合併意在是《國税法》第368(A)(1)(A)條所指的重組,People和Limstone各自意在成為《國税法》第368(B)條所指重組的一方。如果打算重組的待遇得到美國國税局和法院的尊重,則以下所述的重大聯邦所得税後果是可以預見的。
聯邦 所得税對人民和石灰石的影響
沒有得也沒有失。People或石灰石將不會因合併而確認任何收益或損失。
計税依據。People手中的石灰石資產的總税基將與緊接合並前石灰石手中該等資產的總税基相同。
持有 期間。各國人民收到的石灰石資產的持有期將包括石灰石持有這類資產的期間。
全額換取人民普通股
根據合併,石灰石普通股的美國持有者將其所有石灰石普通股僅交換為People普通股,將不會確認與此類交換相關的損益(除了以現金代替零碎的People普通股,如以下更詳細討論的零碎股份現金入股(如下圖所示)。美國持有者在合併中收到的人民普通股的總税基,以換取其石灰石普通股(包括美國持有者根據以下討論的方式被視為收到的任何零碎股份)。零碎股份現金入股一般情況下,將等同於該美國股東在合併中交出的石灰石普通股的總税基。美國股東在合併中收到的人民普通股的持有期,以換取其石灰石普通股(包括根據下文討論的方式被視為美國股東收到的任何零碎股份零碎股份的現金收入 ?)一般將包括換來的石灰石普通股的持有期。
79
零碎股份現金入股
石灰石普通股的美國持有者如果以現金代替零碎的人民普通股,通常將被視為 獲得了該零碎股份,然後在贖回該零碎股份時獲得了該現金。收益或虧損一般將根據收到的代替零碎股份的現金金額與美國持有者在已交出的石灰石普通股中可分配給零碎股份的總調整基數之間的差額來確認。取決於可能的股息處理(如下文更詳細地討論?可能的股息待遇 ,如果美國股東在合併時將該股票作為資本資產持有,並且在合併生效時美國股東對其石灰石股票的持有期超過一年,則此類收益或虧損通常將是長期資本收益或虧損。《國税法》對納税人可以從普通收入中扣除資本損失的程度進行了限制。
對只收到現金的石灰石股東的税收後果
石灰石普通股的美國持有者,正確行使其持不同政見者權利,並以其全部石灰石普通股作為交換獲得純現金(在下述情況下,不被視為在合併後建設性地擁有People普通股?可能的股息待遇?)將確認用於聯邦所得税目的的收益或損失,該收益或損失等於收到的現金與該美國持有人在石灰石普通股中的納税基礎之間的差額,以換取現金。受制於可能的股息處理(如下文更詳細地討論的{br?可能的股息待遇?,這種收益或損失將是資本收益或損失,前提是這些股票在生效時作為美國持有人的資本資產持有。如果美國持有者的持有期超過一年,則此類損益將是長期資本損益。《國税法》對納税人可以從普通收入中扣除資本損失的程度進行了限制。
可能的股息待遇
在某些情況下,如果石灰石普通股的美國持有者實際或建設性地擁有根據合併收到的People普通股以外的People普通股,該持有者確認的收益可被視為具有根據美國國税法規定的股息分配的影響,在這種情況下,此類收益將被視為 股息收入。例如,這可能是因為該持有者擁有額外的People普通股,或者與該持有者相關的人擁有People普通股,或者People從其他People普通股持有者手中回購股份。由於股息處理的可能性主要取決於每個股東的具體情況,包括某些推定所有權規則的應用,因此石灰石普通股的美國持有者應就前述規則在其特定情況下的應用向其税務顧問諮詢。
備份預扣 和報告要求
在某些情況下,根據合併向石灰石普通股的美國持有人支付的現金可能按應付給持有人的現金的28%的比率進行備用預扣,除非持有人以適用的財政部法規規定的方式提供其納税人識別碼,否則 遵守備用預扣規則的所有適用要求。根據備用扣繳規則從持有人付款中預扣的任何金額都不是附加税,只要及時向美國國税局提供所需信息,將被允許作為持有人的美國聯邦所得税義務的退款或抵免。
在緊接合並前,持有石灰石普通股至少5%的已發行股票(投票或價值)或其石灰石普通股基數為1,000,000美元或以上的美國石灰石普通股持有人,必須向該持有者的美國聯邦所得税申報單提交一份聲明
80
列明該持有人根據合併而交換的石灰石普通股股份的課税基礎及公平市價。此外,所有持有石灰石普通股的美國股東將被要求保留與合併有關的記錄。
本聯合委託書/招股説明書中僅包含前面有關合並的重大美國聯邦所得税後果的討論,僅供參考,僅作為合併的重大美國聯邦所得税後果的摘要。它不是對您可能重要的所有潛在税務影響的完整分析 或討論,也不是税務建議。
每個石灰石股東應就合併對股東的具體税務後果,包括州、地方和外國所得税和其他税法的適用和影響,與其自己的税務顧問進行磋商。
會計處理
此次合併將按照美國公認的會計原則按照收購會計方法進行會計核算。根據收購會計方法,石灰石的資產和負債將按合併完成時的估計公允價值入賬和假設。已發行普通股的估計公允價值和支付的現金收益超過所收購資產(包括可識別的無形資產)和承擔的負債的估計公允價值的部分,將計入商譽,不得扣除所得税 。商譽將接受年度減值測試,減值金額(如有)將在減值時作為費用計入。
人民普通股回售
People已根據修訂後的1933年證券法(證券法)登記了將在與美國證券交易委員會合並時發行的普通股。對出售或以其他方式轉讓在合併中發行的People普通股不會僅因合併而施加限制,但限制將已發行的People普通股轉讓給根據證券法第144條的規定可能成為People的附屬公司的任何石灰石股東。關聯公司一詞在證券法第144條中定義,一般包括實益擁有10%或更多已發行People普通股的高管、董事和股東。
員工 重要事項
石灰石員工參與員工福利計劃:合併協議 規定,石灰石或石灰石銀行的員工如因合併而成為People的員工,將由People決定參加石灰石的員工薪酬和福利計劃,或在行政上可行的情況下儘快參加People for People員工發起的員工福利計劃。石灰石或石灰石銀行的員工將因其在石灰石或石灰石銀行的服務年限而獲得積分,用於適用的People員工福利計劃下的參與和歸屬目的,包括根據People帶薪休假計劃的服務年限和資歷積分,但取決於此類計劃的資格和其他條款 。此外,人民將放棄對原有疾病的所有限制和限制,只要人民或人民銀行的團體健康計劃和保險單允許(或可修改 以允許)。
遣散費:在任何適用的監管限制的約束下,People已同意向以下每一位 石灰石或石灰石銀行的員工支付報酬:(I)不受現有合同規定的遣散費和/或控制權付款變更的約束,(Ii)在生效時間之前是石灰石或石灰石銀行的員工, (Iii)在生效時間之前至少六(6)個月是石灰石或石灰石銀行的員工,以及(Iv)People或其任何子公司在九個月內未繼續僱用
81
生效時間後幾個月,遣散費金額。遣散費金額等於終止時有效的兩週基本工資乘以該僱員在石灰石或石灰石銀行工作的全部年限,減去適用的地方、州和聯邦預扣税金;但條件是,最低遣散費應等於四周基本工資,而最高遣散費 不得超過基本工資的26周。此外,對於在生效時間參加石灰石集團健康計劃的任何石灰石或石灰石銀行員工,如果該員工有權獲得遣散費,則該員工將 能夠按COBRA剩餘期間的全額保險費率為該員工購買醫療保險。
終止 石灰石401(K)計劃:石灰石需要終止石灰石401(K)計劃,該計劃在生效時間之前立即生效。此外,在合併完成後,People將盡快採取商業上的合理步驟,允許石灰石和石灰石銀行的員工繼續作為People及其子公司的員工參與People 401(K)計劃,並接受從Limstone 401(K)計劃到 People 401(K)計劃的福利滾轉。
應計和未使用的帶薪休假:在2023財年與People繼續的每個員工在生效時間將有權獲得該員工截至生效時間的應計和未使用的帶薪時間或該員工在同一時期的應計和未使用的帶薪時間(如果該員工符合People的政策和程序)。石灰石或其任何子公司的員工因合併而成為People的員工,應參加石灰石的補償和福利計劃(只要People認為必要或適當),或參加由People for People員工贊助的員工福利計劃(根據People的適用計劃,為參與和歸屬目的而在Limstone或其子公司工作的員工獲得 積分,包括服務年限和休假和病假工資計劃和計劃下的資歷積分,但受此類計劃的資格和其他條款的限制。
留任安排:合併協議還規定,按石灰石和People雙方商定的金額,在石灰石或石灰石銀行的某些其他員工之間分配最多700,000美元。
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合併協議
以下是對合並協議的重要條款的描述。合併協議的完整副本作為本聯合委託書/招股説明書的附件A附於本聯合委託書/招股説明書,並以參考方式併入本聯合委託書/招股説明書。我們建議您仔細閲讀合併協議,因為它是管理合並的法律文件。
合併協議包含石灰石和People的陳述和擔保。這些陳述和保證中包含的斷言受雙方在執行合併協議時提交的保密披露時間表中包含的信息的限制。此外,某些陳述和擔保是在特定日期作出的,可能受到不同於一般適用於公司向股東作出的陳述的重大標準的合同重要性標準的約束,或者可能被用於在各方之間分配風險而不是將事實確定為事實的目的。因此,您不應依賴陳述和保證作為事實實際狀態的表徵,或出於任何其他 目的,無論它們是在作出時還是在其他時候。
兼併與子公司銀行合併
根據合併協議的條款和條件,在提交適用的合併證書和條款後,石灰石將與People合併並併入People,People將在合併中倖存下來,並繼續作為俄亥俄州公司和註冊金融控股公司。合併後立即或在People指定的較晚時間,People將 導致石灰石銀行與People Bank合併並併入People Bank,People Bank將在合併後倖存下來,並繼續作為俄亥俄州特許商業銀行。
有效時間
People和Limstone將使生效日期在合併協議中規定的最後一項條件得到滿足或放棄後儘快生效。除非People和Limstone另有一致同意,否則生效日期不得晚於2023年7月31日,或晚於監管機構批准或延期的一個或多個日期 。合併將於合併證書和合並條款分別向俄亥俄州國務卿和肯塔基州國務卿提交時生效。
People和Limstone目前預計將於2023年第二季度完成合並,並向俄亥俄州國務卿提交合並證書,並向肯塔基州國務卿提交合並條款。
合併注意事項
根據合併協議的條款,石灰石普通股(庫存股和持不同意見股除外)的持有者在緊接生效時間之前持有的每股石灰石普通股將獲得0.90股人民普通股。
People將不會發行任何與合併相關的零碎普通股。相反,本來有權獲得一部分人民普通股的石灰石普通股持有人(在計入該持有人在生效時間擁有的所有石灰石普通股股份後)將獲得現金(舍入到最近的美分),金額等於該持有人本來有權獲得的人民小部分普通股 乘以人民普通股在納斯達克全球精選市場上的收盤價平均值®在生效日期前一個交易日結束的連續五(5)個完整的交易日內在《華爾街日報》上發表。
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於生效時,石灰石普通股的股份將不再流通,並將自動註銷及不復存在,而石灰石普通股的持有人將不再是石灰石的股東,亦不再擁有作為石灰石股東的權利,但(A)根據合併協議的條款及條件收取合併代價,(B)收取現金,而不收取該持有人原本有權持有的People普通股的零碎股份,(C)收取根據合併協議持有人有權收取的任何股息或其他分派,或(D)就石灰石普通股而言,持有人已適當行使持不同政見者權利。
證書的交出
People將委託交易所代理處理石灰石普通股的交換事宜,以換取合併對價。在生效時間後五個工作日內,交易所代理將以People和Limstone合理同意的習慣格式向每個石灰石普通股持有者郵寄一封傳送函,連同解釋如何向交易所代理交出石灰石普通股股票的説明。石灰石股東如將其股票交回交易所代理,連同已妥為簽署並已妥為簽署的遞交函,將會收到(I)該前石灰石普通股持有人有權獲得的相當於人民普通股全部股份數目的新股票,及(Ii)一張金額為 任何現金代替零碎股份的支票,以及該持有人根據合併協議有權收取的任何股息或分派。石灰石普通股的舊證書將被取消。人民普通股或現金將不會支付利息或應計利息,以代替支付給前石灰石證書持有者的零碎股份、股息或分配。未交換石灰石普通股的石灰石股東將無權獲得合併對價或任何股息或People的其他分配,直到他們的證書被交出。在代表石灰石普通股的股票交出後,與證書代表的人民普通股有關的任何未支付股息或分配 將無息支付。
如果任何石灰石股票證書 已丟失、被盜或損壞,從交易所代理收到的傳輸材料將説明石灰石股東必須採取的步驟,包括由該股東張貼債券,金額由People或交易所代理確定為合理必要的,以補償可能就該證書向其提出的任何索賠。
賠償和董事、高級職員和公司責任保險
在有效期 六(6)年之後,並遵守適用的州和聯邦法律,人民將在2022年10月24日或之後以及在石灰石的管理文件規定的有效時間之前,最大限度地賠償在石灰石的管轄文件規定的有效時間之前擔任石灰石或其子公司的人員的每個人,使其免於承擔費用,包括律師費、判決、罰款和因任何威脅、未決或已完成的訴訟而支付的和解金額。 因此人是石灰石或其任何子公司的高管或董事高管,或擔任董事或其他人的高管而提起的訴訟或訴訟。此外,合併協議規定,在生效日期之前,石灰石將購買一份董事、高級管理人員和公司責任保險,涉及石灰石目前維持的在生效時間之前發生的行為、不作為、事件、事項或情況的責任保險(尾部保單),有效期最長為生效時間後六(6)年,條款不低於石灰石現有保單中的條款。 然而,合併後的公司沒有義務支出超過截至10月24日支付的當時保費水平的200%。2022年,石灰石為這樣的保險。
納斯達克上市
人民普通股目前在納斯達克全球精選市場上市®在代碼#PEBO下,將作為合併對價發行給石灰石股東的股票也將有資格
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納斯達克全球精選市場交易®。自生效之日起,人民公司應使在合併中發行的人民公司普通股獲得批准上市。
完善合併的條件
雙方達成合並的義務的條件。People和Limstone各自完成合並的義務 須滿足或書面放棄以下每項條件:
| 合併協議和合並必須得到石灰石和人民公司股東的必要投票通過和批准; |
| 完成合並和擬進行的交易所需的所有監管批准必須已獲得,並應保持完全效力和效力,與合併有關的所有法定等待期應已到期,此類批准不得包含(I)人民董事會在生效時間之前或之後合理地確定會對完成合並後的人民及其子公司整體產生重大不利影響的任何條件、限制或要求,或(Ii)任何條件。 在生效時間之前或之後,人民董事會合理確定的、對於此類批准不是慣例和常見的限制或要求,都將是不適當的負擔。就此 條件而言,任何監管批准未導致在生效時間之前或在生效時間終止適用於石灰石和/或其子公司(如果有)的所有未決監管命令,應被視為在合併完成後對People及其子公司作為一個整體產生重大不利影響; |
| 任何具有司法管轄權的政府當局均不得制定、發佈、頒佈、執行或實施任何有效的法規、規則、條例、判決、法令、禁令或其他命令(無論是臨時的、初步的還是永久性的),以禁止完成合並協議所設想的交易; |
| 合併中發行的人民普通股必須經授權在納斯達克全球精選市場上市 ®及 |
| 本註冊聲明和聯合委託書/招股説明書必須已由美國證券交易委員會宣佈生效,並且 不得受到美國證券交易委員會的任何停止令或任何威脅停止令的約束。 |
石灰石的義務條件。石灰石公司將不需要完成合並,除非以書面形式滿足或放棄以下條件:
| 在合併協議的約束下,合併協議中包含的人民的陳述和保證必須在所有 實質性方面真實和正確,在合併協議的日期和生效時間,如同在生效時間作出的一樣(但根據其條款,截至本協議日期或其他日期的陳述和保證必須在該日期真實和正確,任何因沒有重大不利影響而受到限制的陳述和保證在所有方面都應真實和正確),而石灰石應已 收到截至生效日期的證書,由人民首席執行官代表人民簽署,表明這一點; |
| 人民必須在所有實質性方面履行合併協議規定人民在生效時間或之前必須履行的所有義務,並且石灰石必須收到由其首席執行官代表人民簽署的證書,日期為生效日期; |
| 不得發生已經導致或可能合理地預期在2022年10月24日之後對人民造成實質性不利影響的任何事件、情況或發展;以及 |
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| 石灰石必須收到令其滿意的律師書面意見,在形式和實質上令石灰石合理滿意,日期為生效日期,大意是,根據書面意見中闡述或提及的事實、陳述和假設,合併將符合修訂後的1986年《國税法》第368(A)節的 含義內的重組,並且石灰石的股東將不會確認任何收益或損失,只要他們收到與合併有關的人民普通股股份,以換取他們的石灰石普通股股份。但收益或損失將根據收到的任何現金予以確認。在提交書面意見時,該律師可要求並依賴石灰石和人民的官員證書中所載的陳述,該陳述在形式和實質上均令該律師合理滿意。 |
人民義務的條件 。除非以書面形式滿足或免除下列條件,否則人民將不被要求完成合並:
| 合併協議中包含的石灰石的陳述和保證應在符合合併協議的條件下,在合併協議的日期和生效時間的所有重要方面真實和正確(但根據其條款,截至合併協議的日期或其他日期的陳述和保證應在該日期真實和正確,任何因沒有重大不利影響而受限制的陳述和保證應在各方面真實和正確),人民應 已收到截至生效日期的證書,代表石灰石簽字,由總裁對石灰石如此大意; |
| 石灰石必須在生效時間或之前在所有實質性方面履行了合併協議要求其履行的所有義務,並且人民必須收到由其總裁代表石灰石簽署的日期為生效日期的證書; |
| 石灰石必須徵得根據合併協議或根據任何貸款或信貸協議、票據、按揭、契諾、租賃、許可或其他協議或文書就合併協議擬進行的交易而需 同意或批准的每個人(政府當局除外)的同意或批准, 但如未能個別或整體取得此等同意或批准,則不會在生效日期後對人民造成重大不利影響,包括根據合併協議轉讓任何重大合同所需的任何同意或 批准; |
| 人民必須收到代表石灰石簽署的聲明,日期為生效日期, 滿足美國財政部條例(財政部條例)1.1445-2(C)(3)節的要求(以合理適用於人民的形式) 證明石灰石普通股不代表《國税法》第897節及其頒佈的財政部條例所指的美國不動產利益; |
| 持有不超過5%的已發行石灰石普通股的持有者應已完善了KBCA第271B章第13小標題項下的持不同政見者權利; |
| 任何政府當局不得對石灰石或其任何子公司擁有的任何房地產,包括因喪失抵押品贖回權而獲得的房地產,以書面形式啟動或威脅任何譴責、徵用權或類似程序; |
| (I)人民根據合併協議進行的每個第一階段環境現場評估的結果應令人民滿意,或(Ii)在第一階段報告中披露的任何違反或可能違反合併協議中的環境陳述和保證的行為,應由石灰石或其任何子公司進行 補救,以使人民合理滿意; |
| 石灰石應根據合併協議的條款獲得尾部保單; |
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| 合併協議設想的附屬解散必須以人民合理接受的文件的方式和 完成; |
| 剝離石灰石在肯塔基州所有權中心有限責任公司的權益所考慮的交易必須 以人民合理接受的方式和文件完成; |
| 石灰石必須以人民可以接受的形式向人民交付禁止反言證書, 適用交易對手在石灰石披露時間表中規定的每份租賃協議;以及 |
| 自合併協議日期起,不得發生任何事件、情況或事態發展,使 對石灰石產生或可合理預期產生重大不利影響。 |
人民或石灰石可以書面放棄上述任何條件,除非法律禁止放棄。
陳述和保修
石灰石在合併協議中就以下事項作出了慣常的陳述和保證:
| 公司組織、地位和權威; |
| 資本結構; |
| 合併協議的公司權威性和可執行性; |
| 同意和監管批准; |
| 遵守美國證券交易委員會的報告要求; |
| 財務報表、重大不利影響和內部控制; |
| 訴訟; |
| 監管事項; |
| 遵紀守法; |
| 材料合同和任何相關的違約; |
| 經紀和獵頭手續費; |
| 員工福利計劃、員工事務; |
| 勞工事務; |
| 收購法; |
| 環境問題; |
| 税務事宜; |
| 使用風險管理工具; |
| 書籍和記錄; |
| 保險業; |
| 不動產和資產的所有權; |
| 貸款; |
| 回購協議; |
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| 投資證券; |
| 存款保險; |
| 信息安全; |
| 《銀行保密法》、反洗錢以及外國資產管制和客户信息辦公室; |
| 遵守《社區再投資法案》; |
| 關聯方交易; |
| 被禁止的付款; |
| 收到派珀·桑德勒的公平意見; |
| 沒有未披露的負債; |
| 發生重大不良影響的; |
| 合併的税務處理;以及 |
| 不存在不真實的陳述或遺漏重要事實。 |
People在合併協議中就以下事項作出了慣常的陳述和保證:
| 公司組織、地位和權威; |
| 資本結構; |
| 沒有石灰石普通股的所有權; |
| 合併協議的公司權威性和可執行性; |
| 同意和監管批准; |
| 遵守美國證券交易委員會的報告要求; |
| 財務報表、重大不利影響、內部控制; |
| 監管事項; |
| 訴訟; |
| 遵紀守法; |
| 《銀行保密法》、反洗錢以及外國資產管制和客户信息辦公室; |
| 遵守《社區再投資法案》; |
| 收到雷蒙德·詹姆斯的公平意見; |
| 經紀和獵頭手續費; |
| 收購法; |
| 合併的税收處理; |
| 沒有不真實的陳述或者遺漏重大事實; |
| 沒有實質性的不良影響。 |
石灰石在合併前的業務行為
自2022年10月24日起至生效時間為止,除非合併協議明確預期或允許,或根據法律要求在石灰石披露明細表中披露,或根據
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未經People事先書面同意的適用管理命令,石灰石不得,也不得導致其子公司:
| 非按正常程序經營石灰石及其附屬公司的業務,或未能作出合理努力以維持其各自的業務組織及資產,並維持其各自的權利、特許經營權及與客户、供應商、供應商、僱員及業務夥伴的現有關係,或自願採取任何行動,而該等行動在當時合理地可能會對石灰石履行合併協議項下的任何義務的能力造成不利影響,或阻止或大幅延遲完成合並協議所預期的交易,或進入任何新的業務範圍或大幅改變其貸款、投資、承保、風險、資產負債管理或其他銀行和經營政策,除非適用法律 或任何政府當局或任何適用的監管命令規定的政策要求; |
| 發行、出售或以其他方式允許發行或授權創建任何額外的石灰石普通股或其他股本,但根據石灰石的現有條款行使或履行截至2022年10月24日授予的限制性股票獎勵或根據其當前條款轉換無投票權的石灰石普通股時除外; |
| 就上述事項訂立任何協議,或修訂或修改石灰石的綜合股權補償計劃,但合併協議另有規定者除外; |
| 允許根據綜合股權補償計劃或任何其他計劃或計劃額外授予任何限制性股票、期權、其他權利或類似的基於股票的員工權利 ; |
| 實施資本重組、重新分類、股票拆分或類似的資本變化; |
| 對石灰石普通股的任何股票進行、宣佈、支付或撥出任何股息或分配以供支付, 但其正常和慣例的季度現金股息為生效日期前每個完整日曆季度每股0.05美元的現金股息除外,但須與People協調在合併完成的季度發放任何股息,以確保石灰石普通股的持有者不會因合併而在該季度獲得兩(2)次股息; |
| 直接或間接調整、拆分、合併、贖回、重新分類、購買或以其他方式收購石灰石的任何股本股份,但根據當前條款轉換無投票權的石灰石普通股普通股時除外; |
| 與石灰石或其任何子公司的任何董事、顧問、高級管理人員或員工簽訂、修改、修改、續簽或終止任何僱用、諮詢、遣散費、保留、控制權變更或類似的協議或安排; |
| 聘用或聘用任何全職員工或顧問,但替代截至2022年10月24日的現有職位者除外; |
| 批准任何員工福利的加薪或加薪或獎金或增加(包括獎勵或獎金支付),但以下情況除外:(I)適用法律要求或受合併協議條款限制的福利計劃允許的變化,以及(Ii)石灰石銀行員工工資和工資的年度業績增長不得超過整個員工基數當前工資的4.5%的總平均增幅; |
| 訂立、設立、採納、修訂、修改、作出任何供款或終止(除非(I)適用法律規定,(Ii)合併協議預期的,或(Iii)根據保險合同的定期年度續簽),或任何退休金、退休、影子股票、股票購買、儲蓄、利潤分享、遞延補償、控制權變更、薪金延續、諮詢、獎金、團體保險或其他僱員福利、激勵或福利合約(包括相關的行政服務合約)、計劃或安排或任何信託 |
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就石灰石或其任何子公司的任何董事、顧問、高管或員工達成的與此相關的協議(或類似安排),或採取任何行動加快福利的支付,或加快期權、限制性股票、影子股票或根據這些協議應支付的其他補償或福利的歸屬或可行使性; |
| 將其任何重大財產或資產或任何業務出售、轉讓、抵押、扣押或以其他方式處置給除全資子公司以外的任何人,或取消、免除或轉讓除全資子公司以外的任何人的債務或針對除全資子公司以外的任何人的任何債權,在每一種情況下,與正常過程中不同的 ,與過去的做法一致,包括任何債務追回或止贖交易; |
| 取得(以真誠受託身份喪失抵押品贖回權或取得控制權的方式除外,或以清償先前善意訂立的債務的方式,每一種情況下都是在符合過去慣例的正常和正常業務過程中)任何其他人的全部或任何部分資產、業務、存款或財產; |
| 修改石灰石的組織管理文件及其子公司的管理文件; |
| 實施或採用除公認會計原則要求以外的會計原則、做法或方法的任何變更; |
| (I)終止、修訂或放棄任何材料合同(材料合同)的任何條款;(Ii)對管轄其任何證券、材料租賃或任何其他材料合同的條款的任何文書或協議進行 任何更改,但正常續簽租約和其他材料合同除外,且不對條款進行實質性不利更改 ;(Iii)訂立任何重大合約,而該重大合約(A)於合併協議日期生效或(B)為期一年或以上,並要求石灰石或任何石灰石附屬公司根據該重大合約支付或承擔 100,000美元或以上的款項或其他責任;或(Iv)訂立任何重大合約,而該重大合約連同自合併協議日期起及之後由石灰石或任何石灰石附屬公司簽訂的所有重大合約合共將導致石灰石或任何石灰石附屬公司須支付的款項總額超過500,000美元;或(Iii)訂立任何重大合約。 |
| 解決針對石灰石提出的任何索賠、訴訟、訴訟或訴訟,但不涉及其他重大索賠、訴訟、訴訟或訴訟的先例,且僅涉及金額不超過100,000美元的索賠、訴訟或訴訟,或所有此類索賠、訴訟或訴訟的總額不超過500,000美元的索賠、訴訟或訴訟除外; |
| 採取任何旨在或合理地可能導致以下結果的行動:(I)在生效時間或之前的任何時間,合併協議中提出的任何陳述和擔保不真實或不真實;(Ii)合併協議中規定的任何合併條件未得到滿足;或(Iii)違反合併協議的任何條款,除非適用法律或任何政府當局在每種情況下都可能要求這樣做; |
| 除非依照適用法律或任何政府當局的要求,否則實施或採用利率和其他風險管理政策、程序或做法的任何重大變化,未遵循其在管理利率和其他風險敞口方面的現有政策或做法,未使用商業上合理的 手段來避免其利率風險敞口的任何實質性增加,或未遵循其在管理受託風險方面的現行政策或做法; |
| 除在正常過程中外,按照過去的慣例,承擔、擔保、背書或以其他方式為任何其他個人、公司或其他實體的義務負責(應理解並同意,按照過去的慣例,在正常過程中產生的債務應包括: 產生存款負債、簽發 |
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(Br)信貸、購買聯邦資金、從任何聯邦住房貸款銀行借款、出售存單和簽訂回購協議); |
| 發放或購買任何間接貸款或中介貸款; |
| 向任何金融機構或其他非存款貸款人購買或向其出售貸款權益,但在石灰石地區向借款人提供的此類信貸便利不在此限,且符合過去的做法; |
| 作出或承諾作出任何超過(5%)石灰石在簽署合併協議時所列資本支出預算的資本支出; |
| (I)從事任何新業務,改變石灰石的貸款、投資、承保、風險及資產負債管理及其他銀行業務及營運、證券化及服務政策(包括就其貸款組合或其任何部分適用的資本的最高比率或類似限額的任何改變);(Ii)發放或收購、或修改、續期或延長任何貸款,但在正常過程中取得、續期或延長的貸款除外,且符合其附屬公司的貸款政策及截至合併協議日期生效的承保指引及標準;(Iii)(A)如屬新貸款(無抵押貸款除外),而在緊接作出貸款後,獲得貸款的人及其關聯人欠石灰石銀行的債務合計超過$4,000,000,或任何導致 的總信貸風險超過$4,000,000的新貸款,則(A)如屬新貸款(無抵押貸款除外),(B)如屬修改、續期,或延長截至合併協議日期的任何未償還貸款(無擔保貸款除外),如果在貸款的修改、續簽或延期之後,獲得貸款修改、續簽或延期的人及其附屬公司對石灰石或其任何附屬公司的信用風險總額將超過4,000,000美元,(C)在新的無擔保貸款的情況下,或在修改、續訂或延長截至合併協議日期的任何未擔保貸款的情況下,如果緊接在發放新的無擔保貸款之後,或緊接在修改、續簽或延長無擔保貸款之後,獲得新的無擔保貸款或修改的人, 續簽或延長無擔保貸款,且該人的關聯公司將欠石灰石或其任何子公司的無擔保債務,總計超過500,000美元,或(D)超過500,000美元,並被石灰石銀行歸類為特別提及、不合格、可疑、虧損、分類、觀察名單或類似重要的詞語,在每種情況下,除非根據在合併協議日期之前達成的現有承諾;(Iv)批准或續期任何貸款項下任何延期付款的優先撥款 ,或作出或同意作出任何其他修改,以導致貸款成為或繼續作為經CARE法案修改的貸款,在每一種情況下,對於任何金額超過500,000美元的貸款; 但在上述第(一)項和第(四)項中的每一項中,人民應被要求在貸款包交付給人民後五個工作日內答覆(如果人民沒有答覆,將被視為同意)同意以書面形式提供這種貸款或延長信貸的請求; |
| 通過購買、出售或其他方式,或通過投資組合的分類或報告方式,重組或實質性改變其投資證券組合或其投資組合期限,或投資於任何抵押貸款支持證券或抵押貸款相關證券,這些證券根據適用的監管聲明被視為高風險證券,或,除非根據石灰石銀行符合其安全和穩健做法的資產負債管理政策合理地認為有必要,否則購買或出售投資組合中個別超過5,000,000美元或總計超過75,000,000美元的證券; |
| (I)未能按照過去的慣例及時準備和提交或安排準備或提交 所有需要在生效時間或之前提交(帶延期)的納税申報單,(Ii)未能及時支付任何到期税款(無論是否需要在任何此類納税申報單上顯示),或(Iii)做出、更改或撤銷任何税收 選擇或税務會計方法,提交任何修訂的納税申報單, |
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解決任何税務索賠或評估,同意延長或放棄與税收有關的任何訴訟時效(或提出或同意進行上述任何一項或放棄其對上述任何一項的權利,或要求退還任何税款或提交任何經修訂的納税申報表); |
| 開業、關閉或搬遷石灰石或其子公司的任何分支機構、自動取款機、貸款生產辦公室或其他重要辦公室或運營設施,或未能使用商業上合理的努力維護和保持各自物業和設施的現狀和工作狀態,普通磨損和 撕裂除外; |
| 提高或降低定期存款或定期存單的利率,但以與有關市場現行利率相一致的方式 ; |
| 取消抵押品贖回權或以其他方式導致石灰石或其任何子公司在未事先獲得表明該財產沒有危險材料的第一階段環境現場評估的情況下,對此類財產上的任何不動產或實體擁有、擁有或控制 ,但不需要就一英畝或更少的單户住宅不動產獲得止贖報告,除非石灰石有理由相信此類不動產可能含有任何此類危險物質; |
| 導致或允許石灰巖銀行礦牀產品的總體組成發生任何重大變化; |
| 不採取或不採取任何可合理預期會阻止或阻礙合併符合《國税法》第368(A)條所指重組資格的行動;或 |
| 同意或承諾做上述任何一件事。 |
人們在合併前的業務行為
自合併協議之日起至生效日期,除非合併協議明確規定或允許,或法律要求或適用的監管命令要求,未經石灰石事先書面同意,People不得並應促使其子公司:
| 實施任何資本重組、重新分類、股票拆分或類似的資本變化,或宣佈與人民普通股有關的任何非常股息或非常分配; |
| 修改《人民管理文件》,其方式將對石灰石普通股的持有者造成不利影響,或對石灰石普通股的持有者相對於其他人民普通股持有人產生不利影響; |
| 採取任何旨在或可能導致合併協議中所載的任何陳述或擔保在生效時間或生效時間之前的任何時間變得重大不準確的任何行動、合併協議中的任何條件未得到滿足、違反合併協議的任何條款,但適用法律或任何政府當局可能要求的情況除外,或延遲完成合並協議預期的交易; |
| 不採取或不採取任何合理預期的行動,以阻止或阻礙合併 符合經修訂的《國税法》第368(A)條所指的重組的資格;或 |
| 同意或承諾做上述任何一件事。 |
合併的費用
People及Limstone各自須承擔其因合併協議及合併協議擬進行的交易而產生的開支。
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終止合併協議
經雙方同意終止。People和Limstone可在合併生效前的任何時間相互同意終止合併協議並放棄合併 ,前提是People和Limstone的董事會均以表決方式批准終止其整個董事會的多數成員的終止。
人類或石灰石的終結。在下列情況下,任何一方董事會經全體董事會多數成員表決決定,可以在生效時間之前的任何時間由人民或石灰石書面通知對方終止合併協議:
| (I)另一方違反合併協議中包含的任何陳述或保證,在向違約方發出書面通知後三十(30)天內無法或沒有得到糾正;或(Ii)另一方違反合併協議中包含的任何契諾或協議, 在向違約方發出書面通知後三十(30)天內無法或沒有得到糾正;但非違約方合理地認為,此類違反(無論是根據(I)或(Ii)項)與其他違反行為合計,在合併協議中規定的條款和條件下,將有合理的可能導致重大不利影響; |
| 如果在2023年7月31日(或石灰石和People雙方可能以書面商定的較晚日期)仍未完成合並,除非當時未完成的合併是由於根據合併協議尋求終止的一方的知情行為或不作為而違反了合併協議下的義務; |
| 如果完成合並和合並協議所考慮的其他交易需要其批准的任何政府當局被拒絕,並且拒絕成為最終的和不可上訴的; |
| 如果完成合並和合並協議預期的其他交易需要獲得批准的任何政府當局要求、指示或建議People或Limstone撤回其批准合併的申請;或 |
| 如果任何有管轄權的政府當局發佈了最終不可上訴的法律或命令, 永久禁止或以其他方式禁止或使合併或附屬銀行合併的完成成為非法行為。 |
石灰石或人民終止石灰石股東投票。倘石灰石股東大會或其任何續會或延會未能取得石灰石股東所需的表決權,則石灰石或People均可終止合併協議 ;惟任何一方如在任何重大方面違反其於合併協議項下的任何責任,在每種情況下均主要導致未能在正式召開的石灰石股東大會或其任何續會或延會上取得石灰石股東所需的投票權。
人民終止勞動合同。在下列情況下,People 可在獲得石灰石股東必要投票之前的任何時間終止合併協議並放棄合併:
| 石灰石董事會應未將石灰石推薦納入本聯合代理聲明/招股説明書中,或以對People不利的方式撤回、修改或限定石灰石推薦,或公開披露其打算這樣做,或未能建議不接受收購要約或交換要約。 在投標或交換要約開始後五(5)個工作日內公開披露的收購要約,無論合併協議條款是否允許; |
93
| 石灰石董事會應當在收購提議公佈後五(5)個工作日內推薦或認可收購提議或者公開披露其意向,或者未發佈新聞稿宣佈無條件反對該收購提議;或 |
| 石灰石或其董事會在任何重大方面違反了其在合併協議下的義務 ;但在任何情況下,People均未違反合併協議,且其在合併協議中所載的陳述和擔保在所有重大方面均保持真實和正確(不考慮合併協議日期後對People披露時間表的任何補充或 修訂)。 |
石灰石端子。 石灰石可能終止合併協議並放棄合併:
| 如果石灰石董事會(或其正式授權的委員會)已授權接受上級收購建議,並且石灰石已在所有方面遵守合併協議;但石灰石終止合併協議的權利是以石灰石事先向People支付 終止費為條件和條件的(如中所述合併協議 收購建議書和終止費)根據合併協議。如果石灰石未支付且People未收到終止費,則任何基於這些理由的所謂終止均應無效且無效。 |
| 向People發出書面通知,如果且僅當且僅當在合併協議指定的生效時間和時間段內,People普通股市值跌破某些預先確定的門檻,而納斯達克銀行指數不跌破;然而,People必須遵守治癒的權利,向石灰石發出通知,表明People打算支付額外代價進行合併。 |
支持協議
根據合併協議,石灰石董事及石灰石無投票權普通股的持有人簽署支持協議,根據該協議,彼等同意投票表決其直接或間接擁有的石灰石普通股股份,並要求其配偶同意該協議,但以該配偶在該等股份中的權益為支持合併為限。
收購建議書和終止費
根據合併協議,石灰石不得亦必須促使其任何附屬公司及石灰石及其附屬公司的高級職員、董事、僱員及其他 代理人直接或間接(I)徵求、發起、鼓勵、促進(包括以提供資料的方式)或誘導有關任何收購建議或任何合理可能導致任何收購建議的任何查詢、建議或要約的提出或完成,或任何可能導致任何收購建議的查詢、建議或要約;繼續或以其他方式參與關於收購提案的任何討論或談判,或向任何個人或團體提供與收購提案有關或與之相關的任何機密或非公開信息;(Iii)採取任何其他行動,促進構成或可合理預期導致收購提案的任何查詢或任何提案的提出;(Iv)批准、認可或推薦,或提議批准、認可或推薦任何收購提案或與之相關的任何協議;(V)訂立任何協議, 考慮或以其他方式與任何收購交易或收購提案有關,(Vi)訂立任何協議或原則上的協議,直接或間接要求石灰石放棄、終止或未能完成本協議擬進行的交易,或違反其在本協議項下的義務,或(Vii)建議或同意進行任何前述事項;除非石灰石董事會在與石灰石外部法律顧問及財務顧問磋商後真誠地認定(A)該收購建議構成或合理地能夠成為一項更好的建議,及(B)石灰石董事會未能採取該等行動將導致石灰石董事會違反其根據適用法律對石灰石股東所負的受信責任。
94
在收到任何收購建議或任何非公開信息請求或詢價後,石灰石必須在實際可行的情況下儘快(但在任何情況下不得超過48小時),(I)必須以書面形式告知人們已收到此類收購提案、請求或詢價,以及此類收購提案、請求或詢價的條款和條件,(Ii)必須迅速向人們提供此類收購提案、請求或詢價的實質性條款的書面摘要,包括提出收購提案的個人或團體的身份。以及(Iii)必須及時向各國人民通報任何相關事態發展、討論和談判的情況。
如果石灰石終止合併協議的意圖是簽訂或接受替代的、更好的提案,則石灰石必須向People支付830萬美元的終止費。
儘管如上所述,在石灰石股東大會召開之前的任何時間,只要且僅當:(I)石灰石遵守了合併協議的條款; (Ii)石灰石收到了一份未經請求的、真誠的收購建議,並在與財務顧問和外部法律顧問磋商後,真誠地確定收購建議是一項更好的建議,在 考慮到People對合並協議的任何建議修改後,石灰石可以接受或批准一項更好的收購建議,從而撤回其向股東提出的合併建議。(Iii)石灰石向People發出至少五(5)天的書面通知,並向People詳細説明收購建議的條款和條件;(Iv)在通知期內,石灰石及其顧問真誠地與People進行談判;及(V)石灰石董事會在進行此類談判後,真誠地認為收購建議是優越的。
修正案
在收到石灰石股東的必要投票或People股東的必要投票之前或之後,People和石灰石可隨時修訂或修訂合併協議,但條件是在 收到石灰石股東的必需投票或People股東的必需投票後,未經該等石灰石股東或People股東(視適用情況而定)進一步批准,不得對合並協議進行任何根據適用法律需要進一步批准的修訂。不得以任何方式修改、修改或補充合併協議,無論是通過行為過程還是其他方式,除非通過代表人民和石灰石簽署的書面文件。
95
石灰石和People股東某些權利的比較
如果合併完成,石灰石的那些不行使持不同政見者權利的股東將在合併中獲得People普通股,因此將成為People的股東,並將不再是Limstone的股東。People是根據俄亥俄州的法律組織的,石灰石是根據肯塔基州的法律組織的。以下是(1)根據肯塔基州法律和石灰石公司章程和石灰石公司章程的石灰石普通股持有人的現有權利和(2)俄亥俄州法律和修訂的公司章程和條例的石灰石公司普通股持有人的現有權利之間的重大區別的摘要。
People和Limstone認為,本摘要描述了截至本聯合委託書/招股説明書日期的People普通股持有人的權利與截至本聯合委託書/招股説明書日期的Limstone普通股持有人的權利之間的重大差異。下圖比較了石灰石普通股持有者的某些權利與人民普通股持有者在權利存在重大差異的地區的權利。然而,本摘要並不是對此類差異的完整描述,而是通過參考俄亥俄州法律的相關條款、肯塔基州法律的相關條款以及萊姆斯通和People各自的公司治理文書進行了全面的限定。人民治理文件和石灰石治理文件的副本已提交美國證券交易委員會。要了解在哪裏可以獲得這些文件的副本,請參閲標題為在那裏您可以找到更多信息在本文件的開頭部分。
石灰石銀行股份有限公司 | 人民銀行公司。 | |
法定股本 | ||
授權資本。石灰石的公司章程授權石灰石發行最多(I)28,000,000股普通股,每股無面值;(Ii)10,000,000股無投票權普通股,每股無面值;及(Iii)1,000,000股優先股。石灰石的普通股和無投票權的普通股在本聯合委託書/招股説明書中統稱為普通股。
截至記錄日期,沒有發行的優先股,有 普通股。 |
授權資本。人民當前修訂的公司章程授權人民發行最多(I)50,000股無面值的優先股和(Ii)5,000,000股無面值的普通股。
截至記錄日期,沒有已發行的優先股,有 已發行的普通股。 | |
分紅:石灰石普通股的持有者有權從可用於支付分配的合法資金中獲得石灰石董事會可能不時宣佈的股息和其他分配,包括清算分配。石灰石公司的董事會被授權發行優先股,這些優先股可能在石灰石普通股支付股息之前優先獲得股息。支付股息受KBCA和肯塔基州銀行法以及聯邦銀行監管機構施加的限制的約束。 | 分紅:作為俄亥俄州的一家公司,People可以根據董事會的決定,一般從盈餘中向股東支付股息,如果從資本盈餘中支付股息,則必須通知股東。 People普通股的持有者有權在董事會宣佈從合法可用於該公司的資金中獲得股息時,受董事會可能指定並在未來發行的任何優先股持有人的權利、優惠和特權的限制和不利影響。 | |
轉換權:石灰石的普通股不可轉換。已發行的石灰石無投票權普通股將在 (A)轉讓時自動轉換為石灰石普通股 |
96
廣泛的公開分配,(B)受讓人(或關聯受讓人團體)不會獲得超過2%的石灰石任何類別有表決權證券的轉讓,或(C)對受讓人的轉讓,即 控制石灰石超過50%的有表決權證券,而不需要轉讓人的任何轉讓。 | ||
董事會 | ||
董事人數。石灰石公司的公司章程規定董事會的規模不少於兩(2)人,不超過十五(15)人,這是董事會不時確定的董事人數,由在任董事的多數人確定。石灰石的董事人數目前固定在8人 (8)。
董事人數可由股東或董事會在 最低和最高限度內不時固定或更改。根據石灰石的章程,董事會的空缺可以由當時在任的大多數董事投贊成票來填補。KBCA還賦予 股東填補董事會空缺的權利。 |
董事人數。根據人民修訂條例,董事人數不得少於九(9)人, 不得超過十五(15)人。人民董事的人數目前固定在十二(12)人。
董事可以通過董事會過半數決議改變董事人數,可以填補因增加董事人數而設立的任何董事職位,但董事人數不得增加到15人以上,董事人數不得減少到9人以下。 | |
董事的分類。石灰石的組織文件沒有規定一個機密的董事會。目前,董事的任期為一年,直到選出繼任者並獲得資格為止。 | 董事的分類。經修訂的《條例》規定了一類董事。董事的任期為一年,直到他們的繼任者被正式選舉並獲得資格為止,或者直到他們之前的辭職、免職或死亡。 | |
董事的免職。根據KBCA,如果支持罷免董事的票數超過反對罷免董事的票數,就可以罷免董事。 | 董事的免職。《人民權利條例》規定,只有在有理由的情況下,有權投票的75%的股東投贊成票,才能隨時罷免董事。 | |
累計投票:石灰石的組織文件沒有規定石灰石的股東有權累積他們在選舉董事方面的投票權。 | 累計投票:任何人民普通股持有人均無權在董事選舉中享有累計投票權。 | |
投票 | ||
需要投票才能通過某些行動。除了法規要求提交給股東獲得更多贊成票的某些特殊事項外,肯塔基州公司的股東的任何行為都要求在有法定人數出席的會議上對該事項投贊成票多於反對票。有權投票的所有流通股的多數贊成票,才能批准法規規定的行動,如合併、股票交換、某些資產出售和對公司章程的某些修改,其中 | 需要投票才能通過某些行動。除法規另有明確規定外,人民公司現行修訂的公司章程一般需要不少於股東投票權多數的贊成票才能通過一項行動, 但是,如果人民公司董事會的任何三名成員對下列事項投反對票,則需要擁有人民公司75%投票權的股份持有人的贊成票 才能通過以下行動:(A)對公司章程的擬議修正案; |
97
其他事項,在這種情況下,可能需要由不同的投票小組或班級進行投票。
在任何系列優先股投票權的規限下(目前尚未發行的優先股),石灰石普通股擁有在董事選舉及股東一般有權投票的所有其他事項上的獨家投票權。除KBCA或石灰石的公司章程另有規定外,石灰石無投票權的普通股無權就提交石灰石股東大會表決的任何事項投票。 |
(B)擬議的新條例或對條例的修改、修訂或廢除;(C)規定People與一個或多個其他公司合併或合併的合併或合併協議;(D)涉及發行People股份並需要股東批准的擬議合併或多數股權收購;(E)出售、租賃、交換、轉讓或以其他方式處置所有或幾乎所有People財產和資產的建議;(F)建議解散People;或(G)通過股東行動確定或改變董事人數的建議。 | |
通過書面同意採取的行動。在任何股東周年大會或特別大會上可能採取的任何行動,如有權就該行動投票的所有股東簽署一份或多份描述所採取行動的同意書,則可無須召開會議及事先通知。 | 通過書面同意採取的行動。任何須於股東大會上採取或可能於股東大會上採取的行動(修訂規例除外),如由有權就有關行動投票的股東簽署書面同意,列明所採取行動的內容,則可無須召開大會而採取。 | |
對股份轉讓的限制。石灰石公司章程(NOL保護性修正案)第八條對石灰石普通股的轉讓施加了限制,旨在阻止轉讓石灰石普通股,這可能導致根據《國內税法》第382條確定的所有權變更,並危及或限制石灰石利用其淨營業虧損和 其他税收優惠減少其未來所得税負擔的能力。NOL保護性修正案目前計劃不晚於2024年5月19日到期。為了促進合併交易,石灰石董事會豁免People遵守《NOL保護性修正案》中的轉讓限制,以允許People在合併中收購石灰石普通股,並促進合併。 | 對股份轉讓的限制。人民組織文件不包含類似的轉讓限制。 |
98
石灰石的某些受益所有者和管理的擔保所有權
下表列出了由石灰石的每一位董事、石灰石的某些高管以及我們所認識的可能實益擁有超過5%的石灰石普通股的人士實益擁有的石灰石普通股的信息。該表還顯示了截至2022年12月5日,董事和高管作為一個整體擁有的股份數量。除另有説明外,表中顯示的每個人對所示普通股擁有單獨或共享的投票權和投資權。石灰石公司每位高管和董事的營業地址是肯塔基州路易斯維爾東點公園路2500號,郵編:40223-4156。下表還顯示了預期的People普通股預計數量(和百分比),即持有超過5%的石灰石普通股的董事、高管和所有者將根據他們目前對石灰石普通股的實益所有權而擁有的合併生效。預計所有權數字和(百分比)假設共發行6,874,995股People普通股 。
普通股 | 無投票權公用權 股票 |
|||||||||||||||||||
姓名和職位 董事或行政總裁 |
數量的股份有益的擁有(1) | 百分比普普通通 股票傑出的 |
數量股票有益的擁有(1) | 百分比無投票權 普普通通 股票傑出的 |
形式編號 股份(和 百分比) 民心相通 股票 |
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董事及行政人員 |
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約翰·T·泰勒 董事、總裁和首席執行官 |
147,757 | 2.2 | % | | | 132,981 (0.38% | ) | |||||||||||||
W·格倫·霍根 董事會主席 |
488,314 | 7.4 | % | | | 439,483 (1.25% | ) | |||||||||||||
西莉亞·P·卡特利特 董事 |
7,730 | 0.1 | % | | | 6,957 (0.02% | ) | |||||||||||||
凱文·J·庫曼(2) 董事 |
| | | | | |||||||||||||||
邁克爾·T·利維 董事 |
81,677 | 1.2 | % | | | 73,509 (0.21% | ) | |||||||||||||
詹姆斯·M·帕森斯 董事 |
46,008 | (2) | 0.7 | % | | | 41,407 (0.12% | ) | ||||||||||||
布拉德福德·T·雷 董事 |
74,068 | 1.1 | % | | | 66,661 (0.19% | ) | |||||||||||||
埃德蒙·J·塞弗裏德博士 董事 |
84,152 | 1.3 | % | | | 75,737 (0.22% | ) | |||||||||||||
約翰·R·戴維斯 首席信貸官 |
48,611 | 0.7 | % | | | 43,750 (0.12% | ) | |||||||||||||
菲利普·W·巴恩豪斯 首席財務官 |
46,495 | 0.7 | % | | | 41,846 (0.12% | ) | |||||||||||||
約瑟夫·C·塞勒 商業銀行業務主管 |
36,237 | 0.6 | % | | | 32,613 (0.09% | ) | |||||||||||||
全體董事及行政人員(11人) |
1,061,049 | 16.0 | % | | | 954,944 (2.72% | ) |
99
普通股 | 無投票權公用權 股票 |
|||||||||||||||||||
姓名和職位 董事或行政總裁 |
數量的股份有益的擁有(1) | 百分比普普通通 股票傑出的 |
數量股票有益的擁有(1) | 百分比無投票權 普普通通 股票傑出的 |
形式編號 股份(和 百分比) 民心相通 股票 |
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實益擁有人超過5% |
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切斯特·波特信託基金 318 S.巴克曼 街 肯塔基州謝潑茲維爾,郵編40165 |
614,999 | (4) | 9.3 | % | | | 553,499 (1.57% | ) | ||||||||||||
班克基金有限責任公司 北瓦克路200號,套房300 芝加哥,IL 60606 |
397,710 | (5) | 6.0 | % | | | 357,939 (1.02% | ) | ||||||||||||
瑪麗亞·L·布維特 C/o石灰石銀行, Inc. 東點大道2500號 肯塔基州路易斯維爾 40223 |
393,717 | (6) | 5.9 | % | | | 354,345 (1.01% | ) | ||||||||||||
伊麗莎白·帕克資本顧問有限公司 查格林大道29525號,318套房 胡椒派克,俄亥俄州44122 |
378,859 | (7) | 5.7 | % | | | 340,973 (0.97% | ) | ||||||||||||
FJ資本管理有限責任公司。 29525 Chagrin大道,318 Pepper Pike套房,俄亥俄州44122 |
391,000 | (8) | 5.9 | % | | | 351,900 (1.00% | ) | ||||||||||||
愛國者金融集團 四個拉德諾企業中心 |
336,551 | (9) | 5.1 | % | 1,000,000 | (8) | 100 | % | 1,202,896 (3.42% | ) |
1 | 本欄目所載資料基於被點名人士向石灰石提供的資料及石灰石的股東記錄。除非另有説明,否則本欄代表實益擁有的股份數量,其中包括個人擁有單獨或共享投票權和/或投資權的股份。 |
2 | 目前,Kooman先生作為Patriot Financial III,L.P.的代表在石灰石董事會任職,同時也是Patriot Financial Manager,L.P.的合夥人。如本表腳註9所述,他拒絕實益擁有由他們實益擁有的石灰石普通股,但他在其中的金錢利益除外。見該表的腳註9。 |
3 | 包括帕森斯先生配偶持有的350股石灰石普通股。 |
4 | 這些信息包括根據J.Chester Porter Trust Funds提供的截至2022年2月28日的信息以及共同受託人Jack C.Porter,Jr和Jennifer E.Porter於2019年10月3日提交給美國證券交易委員會的Form 4。切斯特·波特信託基金A和切斯特·波特信託基金B分別是266,879股和342,857股普通股的實益所有者。這些基金的共同投票權由小杰克·C·波特持有。還有詹妮弗·E·波特。波特先生和波特女士否認對這些股份的實益所有權 ,但他或她在其中的金錢利益除外。此外,波特先生是擁有4,131股普通股的唯一投票權的實益擁有人,而波特女士是擁有1,132股普通股的唯一投票權的實益擁有人。 |
5 | 這些信息包含在銀行基金有限責任公司於2022年2月10日提交給美國證券交易委員會的13G表格中。 |
6 | 這些信息是根據瑪麗亞·L·布維特於2022年2月28日向石灰石提供的信息而包含的。 |
100
7 | 這些信息包含在伊麗莎白·帕克資本顧問有限公司於2022年9月30日提交給美國證券交易委員會的13F表格中。 |
8 | 這些信息包含在FJ Capital Management,LLC於2022年9月30日提交給美國證券交易委員會的13G表格中。 |
9 | 這些信息包含在愛國者金融合作夥伴公司於2021年7月6日提交給美國證券交易委員會的Form 13D以及Kooman先生於2022年6月2日提交給美國證券交易委員會的Form 4。包括由Patriot金融合夥人III,L.P.直接實益擁有的319,118股普通股和1,000,000股無投票權普通股;由Patriot Financial Partners III,L.P.直接實益擁有的17,433股普通股。Patriot Financial Partners III,L.P.擁有的證券可被視為由Patriot Financial Partners GP III,L.P.和Patriot Financial GP III,LLC實益擁有。作為代表的庫曼先生放棄對這些股份的實益所有權,除非他在其中有金錢上的利益。 |
101
專家
人民
截至2021年12月31日止年度的People‘s Form 10-K年報所載的綜合財務報表,以及截至2021年12月31日止People的財務報告內部控制的有效性,已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所審計,載於該年報內,並納入本年報,以供參考。此類合併財務報表在此引用作為參考,以會計和審計專家身份提供的此類報告為依據。
石灰巖
載於石灰石截至2021年12月31日止年度的Form 10-K年報內的石灰石綜合財務報表已由獨立註冊會計師事務所Crowe LLP審核,載於該年報內,並在此引入作為參考。這些合併財務報表在此引用作為參考,以會計和審計專家等公司權威給出的報告為依據。
法律事務
Dinsmore&Shohl LLP認為,將向石灰石股東發行的與合併有關的People普通股已獲得正式授權,如果按照合併協議的預期發行,將根據俄亥俄州的法律有效發行、全額支付和免税。與合併相關的某些美國聯邦所得税後果也將由Dinsmore&Shohl LLP轉嫁。
以引用方式將某些文件成立為法團
美國證券交易委員會允許人民和石灰石通過參考已向美國證券交易委員會備案的其他信息,將某些信息納入本文檔。這意味着People和石灰石可以讓你參考另一份單獨提交給美國證券交易委員會的文件,從而向你披露重要的商業和金融信息。People和Limstone通過引用合併的信息被視為本聯合委託書/招股説明書的一部分,但被本文件中的信息取代的任何信息除外。通過引用併入的文檔包含有關People和石灰石的重要信息,您應與本文檔中通過引用併入的任何其他文檔一起閲讀本文檔。
人民
本文件通過引用併入了人民此前已向美國證券交易委員會備案(檔案號:000-16772)的以下文件:
| 2022年3月15日向美國證券交易委員會提交的截至2021年12月31日的10-K表格年報; |
| 2022年5月6日向美國證券交易委員會提交的截至2022年3月31日的Form 10-Q季度報告 ; |
| 2022年8月4日向美國證券交易委員會提交的截至2022年6月30日的Form 10-Q季度報告 ; |
| 2022年11月3日提交給美國證券交易委員會的截至2022年9月30日的Form 10-Q季度報告 ; |
102
| 關於時間表 14A的最終委託書於2022年3月17日提交給美國證券交易委員會; |
| 於2022年1月25日、2022年1月25日、2022年1月25日(僅關於第8.01項)、2022年2月16日(僅關於第8.01項)、2022年3月25日、2022年4月26日(僅關於第8.01項)、2022年5月3日、2022年6月30日(僅關於第8.01項)、2022年7月26日(僅關於第8.01項)、2022年9月28日(僅針對第8.01項)、2022年10月25日(僅針對第8.01項)、2022年10月25日(僅針對第8.01項)和2022年10月28日(僅針對第1.01項); |
| 在2021年3月1日向美國證券交易委員會提交的截至2020年12月31日的10-K年度人民年度報告中,對人民普通股的描述,無面值。 |
石灰巖
本文件通過引用併入了石灰石公司先前提交給美國證券交易委員會(文件號:001-33033)的以下文件:
| 截至2021年12月31日的10-K表格年度報告,於2022年2月25日提交給美國證券交易委員會; |
| 2022年4月29日向美國證券交易委員會提交的截至2022年3月31日的10-Q表格季度報告 ; |
| 2022年7月29日向美國證券交易委員會提交的截至2022年6月30日的季度10-Q報表 ; |
| 截至2022年9月30日的季度10-Q表 2022年10月28日提交給美國證券交易委員會的季度報告; |
| 關於時間表 14A的最終委託書於2022年4月15日提交給美國證券交易委員會; |
| 2022年5月18日、2022年10月25日、2022年10月25日(僅關於第1.01、1.02和1.03項)和2022年12月6日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告;以及 |
| 對石灰石公司普通股的描述,無面值,包含在石灰石公司於2022年12月6日提交給美國證券交易委員會的Form 8-K當前報告中的附件 。 |
此外,People和Limstone正在引用他們根據1934年證券交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)節提交的任何文件,這些文件在本文件日期之後和兩家公司的特別股東大會日期之前進行了修訂。
People和Limstone分別向美國證券交易委員會提交年度、季度和特別報告、委託書以及其他商業和財務信息。您可以免費獲得通過引用合併的信息以及人民和石灰石在美國證券交易委員會中的任何其他材料,方法是按照標題為?的部分中的説明進行操作在那裏您可以找到更多信息本文檔前半部分中的?
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附件A
合併協議和合並計劃
本協議和合並計劃日期為2022年10月24日(本協議),由俄亥俄州的People Bancorp Inc.和肯塔基州的公司Limstone Bancorp,Inc.之間的合併。
目擊者
鑑於,People是根據1956年修訂的《銀行控股公司法》(BHCA)註冊的金融控股公司,擁有俄亥俄州特許商業銀行人民銀行(People Bank)的所有流通股;
鑑於,石灰石是根據BHCA註冊的銀行控股公司,並擁有肯塔基州銀行公司(石灰石銀行)的所有流通股;
鑑於,People和Limstone董事會認為,石灰石與People合併和併入People,隨後石灰石銀行與People Bank和People Bank合併為附屬銀行,每個銀行都根據本協議的條款和條件進行合併,將符合People和Limstone股東的最佳 利益;
鑑於,People和Limstone的董事會已各自批准了本協議和擬進行的交易;
鑑於雙方打算合併符合1986年《國税法》(經修訂)第368(A)節所指的重組計劃,且本協議意在並被採納為《國税法》第354和361節的重組計劃;
鑑於為鼓勵人們訂立本協議,石灰石公司董事和石灰石公司所有已發行的無投票權普通股的持有者與人民公司訂立了支持協議(支持協議),每份協議的日期均為本協議之日,如果是董事,則採用本協議附件A的形式,據此,除其他事項外,董事和股東同意按照支持協議中規定的條款和條件,投票贊成合併;以及
鑑於,雙方還希望在本協議中為與本協議預期的交易相關的某些承諾、條件、陳述、保證和契諾作出規定。
因此,現在,考慮到前提 和本協議所載的相互契諾、陳述、保證和協議,以及其他良好和有價值的對價,人民和石灰石同意如下:
第一條
某些 定義
1.01 某些定義. 本協議中使用以下術語,含義如下:
接受上級建議書具有第6.06(D)節中規定的含義。
A-1
收購建議書具有第6.06(F)(Ii)節中所述的含義。
?收購交易?具有第6.06(F)(Iii)節中給出的含義。
附屬公司?或附屬公司? 是否具有《交易法》規則12b-2中規定的含義.
?協議是指根據第9.02節不時修改或修改的本協議。
聯營公司具有《交易法》下的規則 12b-2中規定的含義。
Bhca?具有 本協議演奏會中所述的含義。
《CARE法案》修改後的貸款具有第5.01(U)(Vii)節中規定的含義。
《CARE法案》具有第5.01(U)(Vii)節中規定的含義。
?選定的法院具有第9.06節中給出的含義。
?結束?的含義如第2.04節所述。
《眼鏡蛇》係指經修訂的1985年《綜合總括預算調節法》。
《守則》的含義與本協議的背誦部分所述相同。
?補償和福利計劃具有第5.01(L)(I)節中規定的含義。
?諮詢人員的含義如第5.01(L)(I)節所述。
?數據轉換?具有第6.12節中給出的含義。
?債券指的是:(I)根據阿森西亞法定信託I於2034年2月13日到期的浮動利率(3個月LIBOR+2.85%)次級債券,(Ii)根據波特法定信託II於2034年2月13日到期的浮動利率(3個月LIBOR+2.85%)次級債券,(Iii)根據波特法定信託III於2034年4月15日到期的浮動利率(3個月LIBOR+2.79%)次級債券,和 (Iv)根據波特法定信託IV於2037年3月1日到期的浮動利率(3個月LIBOR+1.67%)次級債券。
?確定日期?具有第8.01(G)節中規定的含義。
確定函具有第6.10(C)節中規定的含義。
?董事?具有第5.01(L)(I)節中規定的含義。
持不同意見的股份具有第3.01(D)節中規定的含義。
?生效日期?指生效時間發生的日期。
?生效時間?指第2.03節規定的母公司合併的生效時間。
?員工?具有第5.01(L)(I)節中規定的含義。
A-2
?環境法是指所有適用的地方、州和聯邦環境、健康和安全法律和法規,包括但不限於《資源保護和回收法》、《綜合環境響應、補償和責任法》、《清潔水法》、《聯邦清潔空氣法》和《職業安全與健康法》(均經修訂)、根據其頒佈的法規和州對應法律法規。
《僱員退休收入保障法》是指經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》。
?ERISA附屬公司具有第5.01(L)(Iii)節中規定的含義。
?ERISA附屬公司計劃具有第5.01(L)(Iii)節中規定的含義。
?《證券交易法》是指1934年修訂的《證券交易法》及其下的規則和條例。
?Exchange代理?具有第3.02(A)節中給出的含義。
?外匯基金?具有第3.02(A)節規定的含義。
?交換比率?為0.90。
?《聯邦存款保險法》指修訂後的《聯邦存款保險法》。
聯邦存款保險公司是指聯邦存款保險公司。
?最終指數價格具有第8.01(G)節中規定的含義。
?聯邦儲備委員會是指聯邦儲備系統的理事會。
?GAAP?指在美國被普遍接受的、一貫適用的會計原則。
?政府機構指任何法院、仲裁小組、行政機構或委員會或其他聯邦、州或地方政府機構或機構(包括但不限於任何監管機構)。
?集團 擁有第節中所闡述的含義13(D)根據《交易法》.
?危險材料統稱為:(A)經修訂的《環境反應、補償和責任法》及其下頒佈的法規所界定的任何危險物質;(B)經本條例修訂的《資源保護和回收法》或其下頒佈的法規所界定的任何危險廢物;以及(C)與任何危險、有毒或危險廢物、物質或材料有關的任何適用的聯邦、州或地方法律或施加責任或行為標準的任何污染物或污染物或危險、危險或有毒化學物質、材料或物質。
?IBP 1?具有第6.24(A)節中規定的含義。
?IBP 2?具有第6.24(A)節中給出的含義。
?索引?具有第8.01(G)節中給出的含義。
?指數比率?具有第8.01(G)節中給出的含義。
A-3
?初始指數價格具有第8.01(G)節中給出的含義。
?信息?具有第6.16節中給出的含義。
?IRS?具有第5.01(L)(Ii)節中給出的含義。
O聯合委託書/招股説明書具有第5.01(D)(I)節中規定的含義。
KBCA?指經修訂的《肯塔基州商業公司法》,經修訂的《肯塔基州修訂章程》第271B章。
?肯塔基州標題中心具有 第6.24(B)節中規定的含義。
KDFI是指肯塔基州金融機構部門。
?KTC資產剝離具有第6.24(B)節中規定的含義。
?知識對於人民來説,是指任何具有首席執行官頭銜的人民和人民銀行官員的知識, 指董事風險管理部門或首席財務官的知識,對於石灰巖和石灰巖銀行而言,是指石灰巖和石灰巖銀行任何具有首席執行官職稱的官員的知識, 指的是風險管理部門的首席財務官、首席信貸官或董事。人民或石灰石官員如果確實知道某一特定事實或事項,則應被視為對該特定事實或事項知情,或者一名審慎的個人在履行其職責的正常過程中有理由被認為會發現或以其他方式知道該事實或事項。
·KSS?係指肯塔基州聯邦國務卿。
?留置權是指任何抵押、抵押、質押、擔保權益、限制、債權、留置權或其他產權負擔。
“石灰石”具有本協定序言中所述的含義。
石灰石401(K)計劃具有第6.10(C)節規定的含義。
·石灰石條款是指經修訂和重新修訂的石灰石公司章程。
石灰石銀行具有本協定序言中規定的含義。
石灰石董事會是指石灰石公司的董事會。
《石灰石附例》是指修訂後的《石灰石附例》。
石灰石普通股是指(1)無票面價值的普通股,以及(2)無票面價值的無投票權普通股。
O石灰石 披露時間表的含義如第5.01節所述。
O石灰巖組具有第5.01(P)(Vii)節所述的含義。
石灰石內部人員具有第6.20節中規定的 含義。
O石灰石會議具有第5.01(D)(I)節中給出的含義。
A-4
石灰石綜合股權補償計劃是指石灰石 Bancorp,Inc.2018年綜合股權補償計劃。
O石灰石優先股具有第5.01(B)(I)節中給出的含義。
O石灰石建議具有第6.02(B)節中給出的含義。
O石灰石股份具有第5.01(B)(I)節中規定的含義。
O石灰石的美國證券交易委員會報告具有第5.01(E)(Ii)節中給出的含義。
就本協定而言,石灰石領土是指組成肯塔基州聯邦的地理區域。
?貸款或貸款是指任何貸款、貸款承諾、信用證、信用便利、信用增強或任何其他信用延期(包括對其的任何修改、續訂、延期或修改)。
?重大不利影響,根據上下文可能需要,對於一方而言,指(I)已經或合理地可能是(A)對人民及其子公司的業務、財產、資產、負債、運營或財務狀況的重大不利影響,或(B)對業務、財產、資產、負債或業務、財產、資產、負債的重大不利,或(B)對業務、財產、資產、負債石灰石及其子公司的經營業績或財務狀況, 作為一個整體,或(Ii)可能會對People或石灰石履行本協議項下義務的能力造成重大損害,或以其他方式對完成合並和本協議預期的其他交易構成重大威脅或實質性阻礙;但該重大不利影響不應被視為包括以下影響:(A)在此日期之後,GAAP或適用銀行的監管會計要求發生變化;(B)在此日期之後,對當事人及其子公司所在行業的公司具有普遍適用性的法律、規則或法規(包括流行病措施)發生變化,或法院或政府當局對此作出解釋;(C)在此日期後,全球、國家或區域政治條件(包括戰爭或恐怖主義行為的爆發)或經濟或市場條件(包括股票、信貸和債務市場以及利率的變化)的變化(包括因大流行病或任何大流行病措施而引起的變化);(D)颶風、地震、龍捲風引起的變化, 洪水或其他自然災害或任何疾病或其他公共衞生事件(包括大流行)的任何爆發; (E)公開披露本協議的執行情況,或(第5.01(C)(Ii)、5.01(D)、5.02(D)(Ii)和5.02(E)節中包含的陳述除外)完成本協議預期的交易(包括對一方與其客户或員工的關係的任何影響)或本協議明確要求的考慮本協議預期的交易的行動;和(F)任何自然災害或人為災難的發生;除第(A)、(B)、(C)、(D)和(F)款外,如果變更的影響對企業造成嚴重不利影響,則將該方及其子公司的財產、資產、負債、經營結果或財務狀況作為一個整體,與該方及其子公司所在行業和地理區域的其他公司相比。
?材料合同具有第5.01(J)(Ii)節中規定的含義。
合併統稱為母公司合併和子公司銀行合併,如第2.01 和2.05節所述。
合併對價的含義如第3.01(A)節所述。
·通知締約方具有第6.11(A)節中規定的含義。
A-5
?納斯達克具有 第3.02(B)(V)節中規定的含義。
?新證書具有 第3.02(A)節中規定的含義。
?通知期?具有第6.06(D)(Ii)節中給出的含義。
?舊證書具有第3.01(B)節中規定的含義。
?《俄亥俄州公司法》是指俄亥俄州一般公司法,修訂後的《俄亥俄州公司法》第1701章。
OSS?指俄亥俄州州務卿辦公室。
?其他子公司解散具有第6.24(A)節中規定的含義。
?大流行指與以下有關的任何暴發、流行或大流行SARS-CoV-2或新冠肺炎,或其任何進化、變異或突變,或任何其他病毒(包括流感),以及政府和其他應對措施。
?大流行措施是指任何政府當局(包括疾病控制和預防中心和世界衞生組織)在每種情況下發布的與大流行有關的或為應對大流行而頒佈的任何檢疫、避難所、呆在家裏、裁員、減少能力、社會距離、關閉、關閉、扣押或其他指令、指南、行政命令、任務或建議。
?母公司合併?具有第2.01(A)節中規定的 含義。
Bbgc?指養老金福利擔保公司。
?PBIB公司具有第6.24(A)節中規定的含義。
?PBI標題?具有第6.24(A)節中規定的含義。
?養老金計劃?具有第5.01(L)(Ii)節中規定的含義。
?人民?具有本協定序言中規定的含義。
《人民章程》是指修改後的《人民公司章程》。
·人民銀行具有本協定摘要中規定的含義。
·人民董事會是指人民董事會。
People董事會延期薪酬計劃是指經修訂的第三次修訂和重新修訂的《People及其子公司董事延期薪酬計劃》。
人民普通股是指人民的無面值普通股。
?人民普通股收盤價具有第3.02(B)(V)節規定的含義。
?《人民披露日程表》具有第5.02節中規定的含義。
·《人民權益計劃》是指經修訂的《人民第三次修訂和重申的2006年權益計劃》。
A-6
?人民市場價格具有第8.01(G)節中給出的含義。
?人力市場價值具有第8.01(G)節中規定的含義。
?人民會議具有第5.01(D)(I)節中規定的含義。
?People Recommendation?具有第6.02(C)節中給出的含義。
《人民條例》是指修訂後的《人民條例》。
?《人民美國證券交易委員會》報告具有第5.02(F)(Ii)節規定的含義。
?個人?是指任何個人、公司(包括 非營利組織),普通或有限合夥、有限責任公司、合資企業、房地產、信託、協會、組織、政府實體或任何種類或性質的其他實體 。
?第一階段?的含義如第6.19節所述。
?註冊聲明?具有第5.01(D)(I)節中規定的含義。
?監管機構?或監管機構?具有第5.01(H)(I)節中給出的含義。
?監管命令具有第5.01(H)(I)節中給出的含義。
?關聯方?具有第5.01(Bb)節中給出的含義。
?關聯方協議具有第5.01(Bb)節中規定的含義。
就任何人而言,代表是指董事、高級管理人員、員工、法律或財務顧問或該等法律或財務顧問的任何代表。
?必要的人民投票具有第5.02(D)(I)節規定的含義。
必要的石灰石投票具有第5.01(C)(I)節中規定的含義。
?權利,對於任何人來説,是指可轉換為或可行使或可交換的證券或債務,或給予任何人任何權利認購或獲得,或與其有關的任何期權、催繳或承諾,或任何股票增值權或其他工具,其價值全部或部分參照該人的股本的市場價格或價值確定。
?《薩班斯-奧克斯利法案》具有第5.01(E)(Ii)節中給出的含義。
·美國證券交易委員會指的是美國證券交易委員會。
《證券法》是指修訂後的《1933年證券法》及其下的規則和條例。
·附屬資本票據指的是與石灰石有關的2500萬美元,5.75%從固定到浮動根據日期為2019年7月23日的契約發行的附屬票據的利率,由作為受託人的石灰石和全國協會威爾明頓信託公司發行,並由日期為2020年7月31日的石灰石認證令補充。
?附屬公司具有《BHCA》第2(D)節中賦予它的含義。
A-7
?子公司銀行合併?具有第2.05(A)節中給出的含義。
?子公司銀行合併協議具有第2.05(A)節中規定的含義。
?子公司銀行合併證書具有第2.05(B)節中給出的含義。
?高級建議書具有第6.06(F)(I)節中給出的含義。
《支持協議》的含義與本《協議》簡介中所述的含義相同。
?存續公司具有第2.01(A)節中規定的含義。
收購法律具有第5.01(N)節中規定的含義。
?税項和税項是指所有聯邦、州、地方或外國税收、收費、費用、徵税或其他税額,無論其面額如何,包括但不限於所有淨收入、毛收入、商業活動、收益、毛收入、銷售、使用、從價計價、商品和服務、資本、生產、轉讓、特許經營、暴利、許可證、扣繳、工資、就業、殘疾、僱主健康、消費税、估計、遣散費、印花税、職業、財產、環境、失業和所有其他任何種類的税、關税、費用、評估或收費。 連同任何税務機關在生效日期之前、當日或之後徵收的任何利息和任何罰款、附加税或附加額,以及任何受讓人就任何該等項目所負的任何責任。
?納税申報單?指與任何税收有關的任何報税表、修訂報税表、報表、表格、退款申請或其他報告(包括選舉、 聲明、披露、附表、估計和信息報税表),包括對其進行的任何修改。
?尾部政策?具有第6.18(B)節中規定的含義。
?終止費具有第8.02(B)(I)節中規定的含義。
?第三方系統?具有第5.01(Y)節中給出的含義。
·財政部是指美國財政部。
國庫股份是指石灰石或其任何子公司持有的石灰石股份,但不是以受託人或代理的身份持有的,或者是由於先前出於善意簽訂的債務而持有的。
第二條
合併
2.01 母公司合併.
(a) 母公司合併。根據本協議的條款及條件,在生效時間,石灰石將與People合併並併入People(母公司合併),People將在母公司合併後繼續作為俄亥俄州的公司(People,在母公司合併中的倖存公司, 在本文中有時被稱為...存續公司)存在,而石灰石的單獨公司存在將停止。在生效時間:
(I)在緊接生效時間之前有效的《人民章程》應為《尚存公司章程》,直至根據《章程》予以修訂;
A-8
(Ii)在緊接生效時間之前有效的《人民條例》,在按照《世界總公司條例》修訂之前,應為尚存公司的條例;及
(Iii) 根據第6.25節的規定,在緊接生效日期前擔任董事的每一名個人,在該個人當選的剩餘任期內,應繼續擔任尚存公司的董事職務,直至其繼任者按人民章程和人民條例規定的方式、或按人民章程和人民條例另有規定的方式妥為選出並具有資格為止,或直至其去世, 按人民章程或人民條例規定的方式或由大股東大會另行規定的方式辭職或罷免。
(Iii)在生效時間及之後,在緊接生效時間 之前發行和發行的每股人民普通股將繼續發行和發行,不受母公司合併的影響。
(b) 更改合併方式的選項 。人民可以在生效時間之前的任何時間改變母公司合併和/或子公司銀行合併的實施方法(包括但不限於改變本條第二條的規定),只要人民認為這樣的改變是必要的、適當的或可取的;但此種改變不得:
(I)根據本協議的條款和條件,更改或改變石灰石普通股持有人根據 有權獲得的金額或對價種類;
(Ii)實質性阻礙或推遲完成本協議所設想的交易;或
(Iii)導致母公司合併不符合《守則》第368(A)條規定的重組資格。
如人民提出要求,石灰石應對本協議進行一項或多項修訂,以實施任何此類更改。
2.02 母公司合併的有效性。在滿足或豁免本協議第VII條所述條件的前提下,母公司合併應在下列情況中較後發生時生效:(I)向開放源碼軟件提交合並證書和與KSS合併章程;或(Ii)經People和Limstone批准在合併證書和合並章程中規定的較後日期和時間。母公司合併應具有OGCL和KBCA規定的效力。
2.03 生效日期和生效時間。在滿足或放棄本協議第(Br)條所述條件的前提下,People和Limstone應在根據本協議條款滿足或放棄第(Br)條所述的最後一項條件後,在可行範圍內儘快使母公司合併的生效日期(生效日期)發生;但是,如果未經雙方一致同意,生效日期不得在第8.01(C)項規定的日期之後,或在任何監管機構批准或其任何延期失效的一個或多個日期之後。母公司合併生效之日起生效的時間在本文中稱為生效時間。
2.04 打烊了。根據本協議的條款和條件,合併的結束(結束)將在合理可行的情況下儘快以電子交換文件的方式在俄亥俄州哥倫布市時間上午10:00進行,且在任何情況下不晚於滿足或放棄(受適用法律約束)本協議第七條規定的最新條件(不包括僅在完成時才能滿足其性質的條件,但在完成時必須滿足或放棄所有條件)三十(30)天。或在人民和石灰石共同商定的其他日期。
2.05 子公司銀行合併.
(A)在母公司合併後,或在People可能決定的較晚時間,石灰石銀行將與人民銀行合併並併入人民銀行(子公司銀行合併)。中國人民銀行是
A-9
附屬銀行合併後,石灰石銀行的獨立法人地位將終止,人民銀行繼續作為俄亥俄州特許商業銀行繼續存在。自本協議之日起,人民銀行和石灰石銀行應立即簽訂協議和合並計劃,合併協議和計劃實質上應按本協議附件B(《附屬銀行合併協議》)的形式簽訂。
(B)People和Limstone應分別作為各附屬銀行的唯一股東批准附屬銀行合併協議和附屬銀行合併。在生效時間之前,石灰石應促使石灰石,人民銀行應促使人民銀行簽署實施子公司銀行合併所需的證書或合併章程以及其他文件和證書(子公司銀行合併證書)。母公司合併和子公司銀行合併有時在本文中統稱為合併。
第三條
合併注意事項
3.01 石灰石普通股的換算.
在生效時,憑藉母公司合併,人民、石灰石或石灰石普通股的任何股份持有人 沒有采取任何行動:
(A)除第3.02節及本第3.01節第(Br)(B)段另有規定外,在緊接生效日期前發行及發行的每股石灰石普通股(庫存股及持不同政見股除外)應轉換為權利,即可無息獲得相當於交換比率的數目的人民普通股(合併對價);及
(B)轉換為獲得合併對價的權利的所有石灰石普通股股票將不再是未償還的 ,並將自動註銷並在生效時間停止存在,並且以前代表石灰石普通股的任何此類股份的每張證書(每張是舊證書,應理解為其中任何提及舊證書的內容應被視為包括與石灰石普通股無證書股份所有權有關的賬簿記賬)此後應僅代表接受(I)合併對價的權利。(Ii)該舊股票所代表的石灰石普通股股份已根據第3.01(A)節及第3.02(B)(V)節轉換為 收受權利的現金,及(Iii)持有人根據第3.02(B)(V)節有權收取的任何股息或分派,在任何情況下均不收取任何利息。以前代表石灰石普通股股份的舊股票應在按照第3.02節交出舊股票時,以賬簿記賬形式交換代表第3.01(A)節所載全部 股人民普通股(連同任何與此有關的任何股息或分派以及現金以代替零碎股份)的股票或(按People選擇權)股份證據,不產生任何利息。如果在本協議之日至生效時間之間,人民普通股或石灰石普通股的流通股因重組、資本重組、重新分類、股票分紅、股票拆分而增加、減少、變更或交換不同數量或種類的股票或證券, 如果發生股票反向拆分或其他類似的資本變動,或將有任何非常股息或非常分派,應對交換比率進行適當和比例的調整,以使石灰石普通股的持有者在發生此類事件之前具有本協議預期的相同經濟效果;但本句中的任何內容均不得解釋為允許People或石灰石就其證券採取本協議條款禁止的任何行動。
(C)儘管本協議有任何相反規定,在有效時間,由石灰石擁有的所有石灰石普通股(在每種情況下,不包括以信託賬户持有的股份(I),
A-10
第三方實益擁有的託管賬户、共同基金或類似賬户,或以受託或代理身份持有的賬户,或(Ii)直接或間接持有的(br}以前簽訂的債務)應註銷並不復存在,不得為此交付或交換任何合併對價。
(D)即使本協議有任何相反規定,於緊接生效時間前已發行及發行的石灰石普通股股份(持不同政見股份)將不會轉換為 收取合併代價的權利,但將有權代之收取其持不同意見股份的公允價值,除非及直至持有人未能完成或 有效撤回或喪失彼等根據大同百科全書持有不同意見的股份的評估及付款權利。如果在生效時間後,任何持有人未能完善或有效撤回或喪失其前述權利,適用的 持有人的石灰石普通股股份將被視為在生效時間已轉換為接受合併對價的權利,不產生任何利息。石灰石將就石灰石收到的關於石灰石普通股股份根據KBCA要求付款的任何意向通知向People發出通知。在生效時間之前,除非事先得到石灰石的書面同意,否則石灰石不會就本條款第3.01(D)款中提到的任何要求支付任何款項,也不會就該要求進行和解或提出和解。
3.02 兑換 和付款程序.
(a) 外匯基金。在生效時間或生效時間之前,人民應向Equiniti Trust Company(交易所代理)交存,或應促使 向Equiniti Trust Company(交易所代理)交存,以符合第三條規定的舊證書持有人的利益,(I)證書,或在人民選擇的情況下,以簿記形式的證據,代表將發行給石灰石普通股持有人的人民普通股股份(本文統稱為新證書),及(Ii)足以支付現金以代替任何零碎股份的現金(上述第(I)及(Ii)條所述的新股票及現金,連同根據第3.02(B)(Ii)節應支付的任何股息或分派,以下稱為外匯基金)。
(b) 交換 流程.
(I)在生效時間後,在實際可行的情況下,但在任何情況下不得遲於生效時間之後的五個營業日,人民應促使交易所代理向每個在生效時間之前已轉換為接受合併對價權利的代表石灰石普通股的一張或多張舊股票的記錄持有人郵寄一封在本協議截止日期前合理商定的習慣格式的傳送函(其中應規定交付應完成,舊股票的損失和所有權風險應轉移),僅在向交易所代理適當交付舊股票後)和用於實現交出舊股票的指示,以換取相當於 人民普通股的全部股份數量的股票和任何現金代替零碎股份(視情況而定),該等舊股票或舊股票所代表的石灰石普通股股份應已轉換為根據本協議接受的權利 以及根據第3.02(B)(Ii)節將支付的任何股息或分派。自生效時間起及之後,在將舊證書或舊證書適當地交回交換和註銷代理後,連同該填妥並妥為籤立的遞送函,該舊證書或舊證書的持有人有權以適用的方式換取 , (A)(1)代表石灰石普通股持有人根據第3.01節的規定有權獲得的人民公股股份總數的新證書,以及(2)一張支票,代表(X)該持有人有權就根據第III條的規定交出的舊股票或舊股票而有權收取的任何現金代替零碎股份的款額,及(Y)該持有人根據第3.02(B)條的規定有權收取的任何股息或分派,
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如此交回的舊證書或舊證書應立即取消。將不會支付或累算人民普通股的利息或任何現金,以代替向舊股票持有人支付的零碎 股票或股息或分派。在按照第3.02(B)節的規定交出之前,每張舊股票在有效時間後的任何時間應被視為僅代表在交出時收到該舊股票所代表的石灰石普通股的全部人民普通股股數的權利,以及按照本第3.02(B)條的規定以現金 代替零碎股份或就本第3.02(B)節預期的股息或分派收取現金。
(Ii)任何就人民普通股宣派的股息或其他分派不得支付予任何未交回舊股票的持有人,直至其持有人按照第3.02(B)節交出該舊股票為止。在根據第3.02(B)節交出舊證書後,其記錄持有人有權收取任何該等股息或其他分派,而不收取任何利息,而該等股息或其他分派是指該舊證書所代表的石灰石普通股股份已(在第6.15節生效後)就 人民普通股的全部股份支付的。
(Iii)如任何代表人民普通股股份的新證書的發行名稱並非為交出的舊證書或舊證書的登記名稱,則發行該新證書的一項條件是,交回的舊證書或舊證書須妥為背書(或 連同適當的轉讓文書)或以其他適當形式轉讓,要求交換的人應預先向交易所代理支付因發行代表人民普通股的新股票而需要的任何轉讓或其他類似的税款,而不是以舊股票或舊股票的登記持有人的名義交出,或由於任何其他原因而需要的,或應證明交易所代理 信納該等税款已繳付或無須繳付。
(Iv)生效時間後,在緊接生效時間之前已發行及尚未發行的石灰石普通股,在石灰石的股票轉讓賬簿上不得有任何轉讓。如果在生效時間之後,代表該等 股份的舊股票被出示以轉讓給交易所代理,則該等舊股票將被註銷,並交換為代表人民普通股、代替零碎股份的現金以及持有該等舊股票的持有人 有權獲得的股息或分派的新股票。
(V)儘管本協議載有任何相反規定,於交出舊股票以換取或根據本協議作出其他規定時,不得發行代表人民普通股零碎股份的新股票或股息 ,不得就任何零碎股份支付任何有關人民普通股的股息或分派,而零碎股份權益並不賦予人民普通股擁有人投票權或享有人民股東的任何其他權利。代替發行任何零碎股份,人民將向每一位本來有權獲得該零碎股份的前石灰石股東支付一筆現金(四捨五入至最接近的美分),其方法是:(I)乘以(I)納斯達克股票市場(納斯達克)人民普通股收盤銷售價格的 平均華爾街日報截至截止日期前一個交易日(人民普通股收盤價)的連續五(5)個完整交易日,減去(Ii)根據第3.01(A)節規定持有人有權獲得的人民普通股份額(以十進制表示時舍入至最接近千分之一的份額) 。雙方承認,支付現金對價以代替發行零碎股份不是單獨進行的討價還價,而只是為了避免因發行零碎股份而產生的費用和不便而機械地進行舍入。
(Vi)外匯基金的任何部分,如在生效日期後六個月仍未被石灰石的股東認領,則須支付予尚存的公司。之前未按照第3.02節更換過舊證書的任何石灰石普通證書的前持有人
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此後, 將只向尚存的公司交付新證書和支付現金,以代替任何零碎股份和任何未支付的股息和有關 根據本協議確定的該持有人根據本協議確定持有的每股前一股石灰石普通股的可交付普通股的任何未付股息和分派,每種情況下均不產生任何利息。儘管有上述規定,根據適用的遺棄財產、欺詐或類似法律,任何人、石灰石、尚存公司、交易所代理或任何其他人士均不向石灰石普通股的任何前持有人承擔根據適用的遺棄財產、欺詐或類似法律善意交付給公職人員的任何款項。
(Vii)每個人和交易所代理商應有權扣除和扣留根據本協議支付的任何其他代價,包括根據《守則》或任何州、地方或外國税法的規定支付的代價所需扣除和扣繳的所有金額。在人民或交易所代理(視情況而定)扣留的金額範圍內,扣留的金額(I)將由人民或交易所代理支付給適當的政府當局,(Ii)就本協議的所有目的而言, 將被視為已支付給被扣除和扣留的人。
(Viii)如果任何舊證書已遺失、被盜或銷燬,在聲稱該舊證書已遺失、被盜或銷燬的人作出宣誓書後, 聲稱該舊證書已遺失、被盜或銷燬的人作出宣誓書,並在人民要求時,由該人張貼債券,數額由人民或交易所代理釐定為合理必需,以補償就該舊證書向其提出的任何申索,則交易所代理將發行人民普通股股份,以換取該遺失、被盜或被毀的舊證書。以及任何代替零碎股份的現金 以及根據本協議可就此交付的股息或分派。
第四條
有待完成合並的訴訟
4.01 石灰巖的含金量。從本協議之日起至生效日期,未經人民事先書面同意,除本協議明確規定或允許的、或《石灰石披露時間表》(下文定義)、法律要求(包括流行病措施)或適用的管理命令要求的情況外,石灰石不得 且不得致使其子公司:
(a) 普通課程. 非按正常程序經營石灰石及其子公司的業務,或未盡合理努力保持各自業務組織和資產的完好無損,並維護各自的權利、特許經營權和與客户的現有關係, 供應商、供應商、員工和業務夥伴,或自願採取任何行動,在所採取的時間內,合理地很可能對石灰石履行本協議項下的任何義務的能力產生不利影響,或 阻止或實質性推遲完成本協議預期的交易,或進入任何新的業務線,或實質性改變其貸款、投資、承保、風險、資產負債管理或其他銀行和經營政策,除非適用法律或任何政府當局或任何適用的監管命令規定的政策另有要求。
(b) 股本. (I)發行、出售或以其他方式允許發行或授權設立任何額外的石灰石普通股或其他石灰石股本,但在履行截至本協議日期根據其當前條款授予的限制性股票獎勵時,或在將本協議日期已發行的石灰石普通股非投票權普通股根據其當前條款轉換為石灰石普通股時,(Ii)就上述事項訂立任何協議, 或修訂或修改石灰石綜合股本補償計劃,但本協議另有規定者除外,(Iii)允許根據石灰石綜合股權補償計劃或任何其他計劃或計劃額外授予任何限制性股票、期權、其他權利或類似的基於股票的員工權利,或(Iv)實施任何資本重組、重新分類、股票拆分或類似的資本變化。
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(c) 分紅;分配;調整. (I)作出、宣佈、支付或 預留石灰石普通股任何股份的任何股息或分派,但其正常及慣常的季度現金股息在生效日期前每個完整日曆季度每股0.05美元除外, 受第6.15節的規限,或(Ii)直接或間接調整、拆分、合併、贖回、重新分類、購買或以其他方式收購石灰石的任何股份,除非將在本協議日期已發行的非投票權普通股按照其當前條款轉換為石灰石普通股。
(d) 薪酬;僱傭協議.與石灰石或其任何子公司的任何董事、顧問、高級管理人員或員工訂立、修改、修改、續簽或終止任何僱用、諮詢、遣散費、留任、控制權變更或類似協議或安排,僱用或聘用任何全職員工或顧問,但替代本合同日期現有職位的除外,或授予任何工資或加薪或獎金或增加任何員工福利(包括獎勵或獎金支付),但適用法律要求或第6.10(E)節允許的變更除外。除了石灰石銀行員工工資和工資的年度業績增長外,整個員工基數的總平均增長不超過當前工資的4.5%。
(e) 福利計劃. 訂立、設立、採納、修訂、修改、對石灰石綜合股權補償計劃或任何退休金、退休、影子股票、股票購買、儲蓄、利潤分享、遞延補償、控制權變更、薪金延續、諮詢、獎金、團體保險或其他員工福利、激勵或福利合約(包括相關的行政服務合約)、計劃或安排訂立、設立、採納、修訂、修改、作出任何貢獻或終止(適用法律可能要求者除外)、激勵或福利合約(包括相關的行政服務合約)、計劃或安排、或與此相關的任何信託協議(或類似安排),或就石灰石或其任何附屬公司的任何董事、顧問、高級職員或僱員而言,或採取任何行動以加快利益的支付或期權、限制性股票、影子股票或據此應付的其他補償或利益的歸屬或可行使性。
(f) 性情。向全資附屬公司以外的任何人士出售、轉讓、按揭、扣押或以其他方式處置其任何重大物業或資產或任何業務,或取消、免除或轉讓全資附屬公司以外任何人士的任何債務或針對全資附屬公司以外的任何人士提出的任何債權(在每種情況下均不同於正常程序),以符合過去的做法,包括任何追討債務或喪失抵押品贖回權的交易。
(g) 收購。收購任何其他人士的全部或任何部分資產、業務、存款或財產(以真誠受信身分喪失抵押品贖回權或取得控制權的方式除外),或清償先前真誠訂立的債務(每種情況下均以符合過往慣例的正常及正常業務過程為例)。
(h) 管理文件. 修改石灰石條款、石灰石附例或其子公司的組織和管理文件。
(i) 會計核算方法。實施或採用其會計原則、做法或方法的任何變更,但公認會計原則可能要求的變更除外。
(j) 材料合同. (I)終止、修訂或放棄任何重要合同的任何條款;(Ii)對管轄其任何證券、材料租賃或任何其他重要合同的條款的任何文書或協議進行任何更改,但不包括正常續簽租約和其他重要合同,而不對有關石灰石的條款進行重大不利更改;(Iii)訂立下列情況下的任何材料合同:(A)如果在本協議之日生效,將構成材料合同;或(B)期限為一年或更長時間,並且要求石灰石或任何石灰石子公司根據材料合同支付或承擔100,000美元或以上的其他義務;或(Iv)如果材料合同在 合計中與石灰石或任何石灰石子公司在材料合同項下籤訂的所有材料合同一起簽訂,則訂立任何材料合同
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本協議日期,將導致石灰石或任何石灰石子公司需要支付的總金額超過500,000美元。
(k) 索賠. 解決針對石灰石提出的任何索賠、訴訟、訴訟或訴訟,但不涉及其他重大索賠、訴訟、訴訟或訴訟的先例,且就所有此等索賠、訴訟或訴訟僅涉及金額不超過100,000美元或總計不超過500,000美元的任何索賠、訴訟或訴訟除外。
(l) 不良反應.採取任何旨在或可能導致以下情況的行動:(I)本協議規定的任何陳述和保證在生效時間或生效時間之前的任何時間變得不真實,(Ii)第七條規定的合併的任何條件未得到滿足,或(Iii)違反本協議的任何規定,除非適用法律或任何政府當局在每一種情況下可能要求這樣做。
(m) 風險管理.除非依照適用法律或任何政府當局的要求,否則(I)對其利率或其他風險管理政策、程序或做法實施或採取任何重大改變,(Ii)未能遵循其管理其利率和其他風險敞口的現有政策或做法, (Iii)未能使用商業上合理的手段應對其利率風險敞口的任何實質性增加,或(Iv)未能遵循其關於管理其受託風險的現行政策或做法。
(n) 借款.除了在正常過程中,按照過去的慣例,承擔、擔保、背書或以其他方式作為通融,承擔任何其他個人、公司或其他實體的義務(應理解和同意,在正常過程中產生的債務應 包括產生存款負債、簽發信用證、購買聯邦資金、從任何聯邦住房貸款銀行借款、出售存單和簽訂回購協議)。
(o) 間接貸款;參與性。(I)發放或購買任何間接或經紀貸款,或(Ii)向任何金融機構或其他非存款貸款人購買或出售貸款的權益,但向石灰石地區的借款人提供的信貸安排除外,該等信貸安排以位於石灰石地區的抵押品作抵押,並符合過往慣例。
(p) 資本支出。作出或承諾作出任何超過石灰石披露時間表第4.01(P)節規定的超過石灰石資本支出預算5%(5%)的資本支出。
(q) 放貸。(I)進入任何新的業務領域,在貸款、投資、承保、風險和資產負債管理以及其他銀行業務和經營、證券化和服務政策的任何實質性方面發生變化(包括對適用於其貸款組合或其任何 部分的資本的最高比率或類似的資本百分比的任何變化);(Ii)發放或收購、或修改、續訂或延長任何貸款,但在正常過程中取得、續訂或延長的貸款除外,且須符合過去的做法,並符合其附屬公司的貸款政策及自本協議日期起生效的承保指引及標準;(Iii)(A)在新貸款(無擔保貸款除外)的情況下,如在緊接發放貸款後 獲得貸款的人及其關聯公司將欠石灰石銀行的債務總額超過4,000,000美元,或任何導致總信用風險超過4,000,000美元的新貸款,(B)在修改、續簽或延長截至本協議日期的任何貸款(無擔保貸款除外)的情況下,如果緊接在修改、續簽之後,獲得貸款修改、續期或延期的人及其關聯公司對石灰石或其任何附屬公司的總信用風險超過4,000,000美元,(C)在新的無擔保貸款的情況下,或在修改、續簽或延長截至#日的任何未償還無擔保貸款的情況下
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本協議,如果緊接在發放新的無擔保貸款之後,或緊接在修改、續簽或延長無擔保貸款之後,獲得新的無擔保貸款的人或 修改、續簽或延長無擔保貸款的人及其附屬公司將欠石灰石或其任何子公司的無擔保債務總計超過500,000美元,或(D)超過500,000美元,並且被石灰石銀行歸類為特別提及、不合格、可疑、損失、分類、觀察名單或類似重要的詞語,在每種情況下,除 根據在本合同日期之前作出的現有承諾外;(Iv)對任何貸款項下的任何付款予以延期,或延續先前給予的任何撥款,或作出或同意作出任何其他修改,以導致該貸款成為,或 繼續作為經CARE法案修訂的貸款,在每一種情況下,就任何金額超過500,000美元的貸款而言;但就上述第(一)款第(四)款中的每一項而言,人民應被要求在貸款包交付給人民後五(5)個工作日內對任何關於同意提供此類貸款或以書面形式延長信貸的請求作出答覆(如果人民未作出答覆,則視為同意)。
(r) 投資證券組合. 通過購買、出售或其他方式,或通過投資組合的分類或報告方式,重組或大幅改變其投資證券組合或其投資組合持續時間,或投資於根據適用的監管聲明被視為高風險證券的任何抵押貸款支持證券或抵押貸款相關證券,或,除非根據石灰石銀行符合其安全和穩健做法的資產負債管理政策合理地認為有必要,否則買入或出售 投資組合中單個超過5,000,000美元或總計超過75,000,000美元的證券。
(s) 税費. (I)未能按照過去的慣例及時準備或提交所有需要在生效時間或之前提交(帶延期)的納税申報單,(Ii)未及時繳納任何到期税款(無論是否需要在任何此類納税申報單上顯示),或(Iii)做出、更改或撤銷任何納税選擇或税務會計方法,提交任何修訂後的納税申報單,解決任何税務索賠或評估,或同意延長或放棄與税收有關的任何訴訟時效 (或提出或同意進行任何前述操作,或放棄其進行任何前述操作或要求任何退税或提交任何修訂的納税申報單的權利)。
(t) 辦公室和設施。(I)開設、關閉或搬遷石灰石或其附屬公司的任何分支機構、自動櫃員機、貸款生產辦公室或其他重要辦公室或營運設施,或(Ii)未能採取商業上合理的努力以維持及保持各自物業及設施目前的 狀況及運作狀況(普通損耗除外)。
(u) 利率。提高或降低定期存款或存單的利率 ,除非以與相關市場現行利率相關的以往做法一致的方式。
(v) 止贖。取消抵押品贖回權或以其他方式導致石灰石或其任何子公司在未事先獲得表明該財產不含危險物質的第一階段的情況下,對其上的任何不動產或實體擁有或擁有或控制;但是,除非石灰石有理由相信此類不動產可能含有任何此類危險物質,否則不需要與 將被取消抵押品贖回權的單户住宅不動產一起獲得此類報告。
(w) 存款負債。導致或允許對石灰巖銀行礦藏產品的總體成分進行任何實質性更改。
(x) 重組368(A)。不採取或未能採取任何可合理預期會阻止或阻礙母公司合併符合《守則》第368(A)節所指重組資格的行動。
(y) 承付款。同意或承諾做上述任何一件事。
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4.02 《人民的忍耐》。自本協議之日起至生效之日,除本協議明確規定或允許、法律要求(包括大流行措施)或適用的管理命令要求外,未經石灰石事先書面同意,People不得,也不得致使其子公司:
(a) 股本. 實施任何資本重組、重新分類、股票拆分或類似的資本變化,或宣佈與人民普通股有關的任何非常股息或非常分配。
(b) 管理文件. 修改《人民章程》或《人民條例》,使新證券持有人受到不利影響,或者對新證券持有人相對於其他人民普通股持有人造成不利影響。
(c) 不良反應.採取任何旨在或可能導致 (I)本協議所載的任何陳述和擔保在生效時間或生效時間之前的任何時間變得或變得重大不準確的任何行動,(Ii)第七條所述的合併的任何條件未得到滿足,(Iii)違反本協議的任何條款,除非適用法律或任何政府當局在每種情況下可能要求,或(Iv)本協議預期的交易延遲完成。
(d) 重組368(A)。不採取或未能採取任何可合理預期會阻止或阻礙母公司合併符合《守則》第368(A)節所指重組資格的行動。
(e) 承付款。同意或承諾做上述任何一件事。
第五條
申述及保證
5.01 石灰石的陳述和保證.除石灰石同時提交給人民的披露明細表(第6.11節允許的補充和修正)(《石灰石披露明細表》)中披露的情況外;但 (I)僅在《石灰石披露計劃》中包含一項作為陳述或保證的例外,不應被視為石灰石承認該項目代表重大例外或事實、事件或情況,或該項目合理地可能導致重大不利影響,以及(Ii)關於第V條某一節所作的任何披露應被視為符合第{br>V條中明確引用或交叉引用的任何其他章節,石灰石在此向人民陳述和保證如下:
(a) 組織、地位和權威.
(I)石灰石是根據肯塔基州法律正式成立、有效存在和信譽良好的公司,並且是根據BHCA在FRB正式註冊的銀行控股公司。石灰石擁有公司權力和權力,擁有或租賃其所有財產和資產,並繼續其業務,就像它目前在所有實質性方面所做的那樣。石灰石具備開展業務的正式資格,並在其財產或資產的所有權或租賃或其 業務的開展需要具備這種資格的任何外國司法管轄區內具有良好的聲譽。石灰石披露時間表第5.01(A)(I)節規定了石灰石開展業務的外國司法管轄區。
(Ii)石灰石(A)的每間附屬公司均妥為組織,並根據其組織司法管轄權的法律而有效地存在,但如僅就第(B)及(C)條而言,則合理地不可能個別地或合共地對石灰石產生重大不利影響,
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獲得許可或有資格開展業務,且(如果該概念根據適用法律得到承認)在所有司法管轄區(無論是聯邦、州、地方或外國)的良好信譽,其中其財產的所有權、租賃或運營或其業務的開展要求其獲得如此許可或資格或良好信譽,以及(C)擁有、租賃或運營其財產和資產 並按照目前開展的業務經營其業務所需的所有必要的公司權力和授權。對於石灰石的任何子公司支付股息或分配的能力沒有任何限制,但對於作為受保存款機構的子公司, 對股息或分配的限制一般適用於所有此類受監管實體。在法律允許的最大範圍內,聯邦存款保險公司通過存款保險基金為石灰石銀行的存款賬户提供保險,與之相關的所有保費和攤款都已在到期時支付,而且沒有任何終止此類保險的訴訟待決,據石灰石所知,也沒有受到威脅。石灰石披露明細表第5.01(A)(Ii)節列出了截至本報告日期的石灰石所有子公司的真實和完整的清單。
(b) 石灰石的資本結構.
(I)於2022年9月30日,石灰石的法定股本包括(A)39,000,000股石灰石普通股,包括(1)28,000,000股普通股,其中6,639,033股為已發行及已發行股份,及(2)10,000,000股非投票權普通股,其中包括1,000,000股已發行及已發行股份,及(B)1,000,000股無面值優先股,未發行及已發行股份(石灰石優先股)。石灰石普通股和石灰石優先股在本文中統稱為石灰石股份。截至2022年9月30日,沒有:(A)由石灰石持有或由石灰石或其子公司以其他方式擁有的庫存股;和(B)135,200股已發行的石灰石普通股和122,203股石灰石普通股,根據石灰石綜合股權補償計劃保留用於獎勵和發行。不發行和發行石灰石優先股,也不保留供發行的股份。所有已發行及已發行的石灰石股份均已獲正式授權及有效發行,且已繳足股款、無須評估及無優先購買權,其所有權不附帶任何個人責任。 除本段(I)或石灰石披露附表第5.01(B)節所載的限制性股票、計劃及其他義務外,石灰石並無亦不受有關任何石灰石股份的任何已發行或已發行權利的約束。
(Ii)根據石灰石綜合股權補償計劃,並無未償還期權或認股權證。根據石灰石綜合股權補償計劃發行的限制性股票獎勵在所有重要方面均符合適用的限制性股票獎勵協議、石灰石綜合股權補償計劃和所有適用法律的條款。就截至本公告日期尚未完成的每項限制性股票獎勵而言,每名接受者的姓名、授予限制性股票獎勵的日期、受該等限制性股票獎勵約束的股份數量以及授予限制性股票獎勵時的市值均載於石灰石披露附表第5.01(B)節。
(Iii)除債券及附屬資本票據外,石灰石及其任何附屬公司概無任何授權、已發行或未償還債券、債權證、票據或其他債務,而其持有人有權就股東有權投票的任何事項投票。除《石灰石披露日程表》第5.01(B)節所述外,石灰石沒有註冊權,也沒有投票權信託、委託書、權利協議、毒丸反收購計劃或其他協議或諒解 石灰石是其中一方或受其約束的任何類別石灰石的任何股權或其任何類別子公司的任何股權、合夥權益或類似所有權權益。
(c) 權威;沒有違規行為.
(I)石灰石擁有執行和交付本協議的完全公司權力和授權,並在股東和 下列其他行動的制約下,完成預期的交易
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特此。本協議的簽署和交付以及母公司合併和子公司銀行合併的完成已得到石灰石董事會的及時和有效批准。根據本協議第6.06節的規定,石灰石董事會認為,根據本協議規定的條款和條件,母公司合併符合石灰石及其股東的最佳利益,並已指示將本協議和擬進行的交易在股東大會上提交石灰石股東批准(石灰石董事會建議批准) ,並已就上述內容通過了一項決議。除石灰石作為石灰石銀行的唯一股東以持有每類石灰石普通股的大多數流通股的持有人的贊成票批准本協議(所需的石灰石投票權),以及石灰石作為石灰石銀行的唯一股東通過並批准附屬銀行合併協議外,石灰石方面無需進行任何其他公司程序來批准本協議或完成據此擬進行的交易。本協議已由石灰石正式及有效地簽署及交付,並(假設人民適當授權、簽署及交付)構成石灰石的有效及具約束力的義務,可根據其條款對石灰石強制執行(除非在所有情況下,可執行性可能受破產、無力償債、暫緩執行、重組或影響 債權人一般權利及衡平法補救的類似法律所限制)。
(Ii)無論是石灰石簽署和交付本協議,還是石灰石完成計劃中的交易,包括母公司合併和附屬銀行合併,或者石灰石遵守本協議的任何條款或規定,都不會(A)違反石灰石章程或石灰石附例的任何條款或規定,或(B)假設第5.01(D)節中提到的同意和批准是正式獲得的,(1)違反任何法規、法規、條例、規則、判決、命令、令狀、適用於石灰石或任何石灰石子公司或其各自財產或資產的法令或禁令,或(2)違反、牴觸或導致違反 任何利益的規定或損失,構成違約(或事件,如有通知或時間流逝,或兩者兼而有之,將構成違約),導致終止或終止或註銷權利,加速履行所需的 ,或支付、回扣或補償,或導致對石灰石或石灰石子公司的任何相應財產或資產產生任何留置權,石灰石或任何石灰石附屬公司為當事一方的任何票據、債券、按揭、契據、信託契據、許可證、租賃、協議或其他文書或義務的任何條款、條件或規定,或彼等或彼等各自的任何財產或資產可能受其約束的任何條款、條件或規定, 除非(在上文第(2)條的情況下)該等違規、衝突、違規或違約,而該等違規、衝突、違規或違約,不論個別或整體而言,合理地預期不會對石灰石產生重大不利影響。
(d) 同意書和監管批准.
(I)石灰石或其任何子公司與石灰石簽署、交付或履行本協議或完成本協議預期的交易,包括合併,不需要 任何政府當局或任何第三方的同意或批准,或向任何政府當局或任何第三方備案或登記,但以下情況除外:(A)向監管機構提交申請、豁免或通知(視情況而定),以批准協議預期的交易,(B)根據《證券法》向美國證券交易委員會提交表格S-4註冊聲明(註冊聲明),包括與石灰石股東和人民股東將就本協議和合並舉行的會議,包括休會或延期舉行的會議有關的聯合委託書/招股説明書(聯合委託書/招股説明書),(C)必要的石灰石投票和必要的人民投票,(D)根據OGCL向OSS提交合並證書,根據KBCA向KSS提交合並章程,並提交附屬銀行合併證書,以及(E)收到第7.01(B)節規定的批准。
(Ii)截至本協議發佈之日,石灰石尚不瞭解在不實施第7.01(B)節所述類型的條件、限制或要求的情況下,不會收到第7.01(B)節所述批准的任何原因。
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(Iii)截至本協議日期,石灰石或石灰石銀行或其任何附屬公司與任何與石灰石或石灰石銀行有關的社區團體之間並無爭議或其他待決程序,且據石灰石所知,在每種情況下,並無該等爭議或其他程序受到威脅,因此可合理預期 會大幅延遲收到完成本協議預期交易所需取得的任何監管批准,或損害取得該等批准的能力。
(e)美國證券交易委員會報道.
(I)石灰石已及時向美國證券交易委員會提交其需要向美國證券交易委員會備案的所有報告、登記聲明、委託書及其他材料,以及需要對其進行的任何 修訂,且所有該等報告、登記聲明、委託聲明、其他材料及修訂在所有實質性方面均符合與其相關的所有法律要求,並已支付所有與此相關的到期和應付費用和評估。
(Ii)在本協議日期之前,石灰石根據證券法或交易法向美國證券交易委員會提交或提交的每份最終註冊聲明、招股説明書、報告、時間表和最終委託書的準確完整副本已公開提供(石灰石的美國證券交易委員會報告)。在提交、提供或傳達時(對於登記聲明和委託書,分別在生效日期和相關會議的日期),並考慮對在本報告日期之前提交的任何石灰石美國證券交易委員會報告的所有修訂,該等報告均不包含對重大事實的任何不真實陳述,或遺漏陳述為作出上述陳述所必需或必要的任何重大事實,鑑於其作出陳述的情況,不具有誤導性,但在較晚日期(但在本協議日期 之前)提交的信息應視為修改了較早日期的信息。截至各自日期,石灰石的所有美國證券交易委員會報告在所有實質性方面均符合已公佈的美國證券交易委員會規章制度。石灰石公司沒有高管在任何方面未能獲得2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第302或906節所要求的認證。截至本文日期 ,美國證券交易委員會沒有就石灰石的任何美國證券交易委員會報告發表任何未解決的評論或提出任何懸而未決的問題。
(f) 財務報表;重大不利影響;內部控制.
(I)石灰石及其子公司的財務報表包括(或以引用方式併入)在石灰石的美國證券交易委員會備案文件(包括相關附註,如適用)(A)根據石灰石及其子公司的賬簿和記錄編制並符合,(B)在所有重要方面公平地呈現經營的綜合業績、現金流量、石灰石及其子公司在各自會計期間或截至其中規定的各自日期的股東權益和綜合財務狀況的變化(如果是未經審計的 報表,須遵守性質和金額正常的經常性年終審計調整),(C)截至各自提交給美國證券交易委員會的日期,在所有重要方面都符合適用的會計要求和美國證券交易委員會已公佈的相關規則和法規,以及(D)根據公認會計準則編制,在所涉及的期間內一致適用,但在每個情況下除外,如 此類聲明或其附註所示。截至本報告日期,石灰石及其子公司的賬簿和記錄在所有重要方面均已按照公認會計原則和任何其他適用的法律和會計要求保存,僅反映實際交易。截至本報告日期,Crowe LLP尚未因與Limstone在會計原則或實務、財務報表披露或審計範圍或程序方面的任何分歧而辭職(或通知Limstone它打算辭職)或被解聘為Limstone的獨立公共會計師 。
(Ii)石灰石及其任何附屬公司概無承擔任何性質的負債或義務,但以下情況除外:(A)石灰石於截至12月31日止財政年度的10-K表格年度報告中所反映或預留的負債。
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2021(包括任何附註),(B)自2021年12月31日以來在正常業務過程中產生的在性質和金額上與過去慣例一致的負債,或(C)與本協議和本協議擬進行的交易有關的 。
(Iii)自二零二一年十二月三十一日以來,(A)石灰石 及其附屬公司按照過往慣例按正常及慣常程序經營各自的業務,及(B)並無發生或出現任何事件或情況,以致 情況及事件合理地可能對石灰石產生重大不利影響。
(Iv)石灰石及其每一家子公司維持一套披露控制和程序制度(如根據交易法頒佈的規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義) 合理地設計和維護,以確保石灰石根據交易法提交或提交的報告中要求披露的所有信息(包括財務和非財務信息)在美國證券交易委員會規則和表格規定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。此外,該等資料會被收集並酌情傳達給石灰石的管理層,以便及時作出有關所需披露的決定,並根據交易所法案就該等報告作出石灰石的首席執行官及首席財務官的證明。石灰石已根據其在本協議日期之前的最新評估,向石灰石外部審計師和石灰石董事會審計委員會披露:(A)對財務報告(如交易法第13a-15(F)條所定義)的內部控制的設計或操作中存在的任何重大缺陷和重大弱點,可能會對石灰石準確記錄、處理、彙總和報告財務信息的能力產生不利影響;以及(B)任何欺詐,無論是否重大,這涉及到在石灰石財務報告的內部控制中發揮重要作用的管理層或其他員工。自2021年12月31日以來,石灰石、其子公司或董事或其子公司的任何高管、員工、審計師、會計師或代表均未收到或以其他方式知悉任何關於會計或審計做法、程序的重大投訴、指控、斷言或索賠 書面或口頭的, 石灰石或其子公司或其各自內部會計控制的方法或方法,包括任何重大投訴、指控、斷言 或聲稱石灰石或其子公司從事有問題的會計或審計做法。
(g) 訴訟. 除石灰石披露時間表第5.01(G)節所述外,沒有任何訴訟、行動、調查、索賠、訴訟或審查待決,或據石灰石所知,不存在威脅或影響其或其任何子公司的訴訟、行動、調查、索賠、訴訟或審查, 據石灰石所知,(I)涉及政府當局,或(Ii)其或其任何子公司的前任董事或高管以此類身份(且其不知道任何此類訴訟、行動、調查、索賠、訴訟或審查的任何依據),個別或合計,(A)對其及其附屬公司整體而言,或合理地可能對其或其任何附屬公司的業務或在生效時間後對People或其任何聯屬公司的業務造成重大限制,或(B)合理地可能實質上阻止或延遲其履行本協議項下的義務或完成本協議所預期的交易。石灰石、其任何附屬公司或其或其任何附屬公司的資產(或於完成合並後將適用於People或其任何聯屬公司的資產)並無或可合理預期會對石灰石產生重大不利影響的禁令、命令、裁決、判決、和解、法令或監管限制。
(h) 監管事項.
(I)除石灰石披露附表第5.01(H)節所述外,石灰石及其任何子公司或其各自的任何財產均不是任何命令、法令、正式或非正式協議、諒解備忘錄或類似安排的一方,也不受任何負責監管金融機構(或其控股公司)或證券或證券發行人的聯邦或州政府機構或當局的任何命令、法令、正式或非正式協議、諒解備忘錄或類似安排、承諾函、董事會決議或類似意見書或特別監管函(前述任何監管命令)的約束。
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從事存款保險(包括但不限於FDIC、FRB、KDFI和ODFI)或對其或其任何子公司(統稱為監管當局)的監督或監管。
(Ii)石灰石及其任何附屬公司均未獲任何監管當局通知,該監管當局正考慮發出或要求(或正在考慮發出或要求)任何該等命令、法令、正式或非正式協議、諒解備忘錄、承諾書、董事會決議案、監管函件或類似意見書。
(i) 遵守法律。石灰石及每一家石灰石子公司持有並至少在過去三(3)年內持有合法開展各自業務所需的所有許可證、特許經營權、許可證和授權,以及根據每個許可證、權利和資產擁有各自的財產、權利和資產(並已支付與此相關的所有到期和應付的費用和評估),除非未能持有或獲得和持有適用許可證的成本、特許經營權、許可證或授權(或未支付任何費用或評估)將:無論是個別的,還是合計的,合理地預計將對石灰石產生重大不利影響,據石灰石瞭解,不會 暫停或取消任何必要的許可證、特許經營權、許可或授權。除石灰石披露時間表第5.01(I)節所述外,石灰石及其各子公司在所有重大方面均遵守與石灰石或石灰石子公司有關的任何政府當局的任何適用法律、法規、命令、規則、法規、政策和/或指導方針, 包括但不限於所有與數據保護或隱私有關的法律、美國愛國者法案、銀行保密法、平等信貸機會法案和法規B、公平住房法案、社區再投資法案,《公平信貸報告法》、《貸款真實性法》和《Z條例》、《住房抵押貸款披露法》、《公平收債行為法》、《電子資金轉賬法》、《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》、《消費者金融保護局頒佈的任何條例》、《關於零售非存款投資產品的跨機構政策聲明》、《2008年安全抵押許可法》。, 房地產結算程序法和條例X,以及與銀行保密、歧視性貸款、融資或租賃做法、防止洗錢有關的任何其他法律,聯邦儲備法第23A和23B條,薩班斯-奧克斯利法案,以及與抵押貸款和消費貸款的發起、銷售和服務有關的所有機構要求。
(j) 材料合同;默認設置.
(I)除第5.01(J)(I)節列出的《石灰石披露時間表》中所述外,截至本協議日期,石灰石及其任何子公司均不是以下類型合同或協議(無論是書面或口頭的)的一方或受其約束,目前也沒有此類合同或協議正在談判或討論:
(A)任何涉及向他人承諾在任何連續12個月的期間內進行資本支出或購買或出售資本資產超過50,000美元或總計超過250,000美元的任何合同;
(B)與石灰石或其任何附屬公司因借款而直接或間接負債有關的任何合約(包括貸款協議、租賃購買安排、擔保、購買貨品或服務或供應資金的協議,或與向石灰石及其附屬公司提供信貸有關的其他承諾,但不包括與石灰石銀行在存款負債、信用證、回購協議、購買聯邦基金或其他借款或承諾方面有關的任何合約,該等合約是石灰石銀行在其銀行業務的正常運作中訂立的,符合以往慣例),或任何有條件銷售合約,關於個人財產的設備租賃協議和其他擔保安排,在任何連續12個月期間的任何一次債務超過50,000美元或總計超過250,000美元;
(C)與石灰石或其任何子公司的任何董事、高級管理人員、僱員或顧問簽訂的任何僱傭、遣散費、諮詢或管理服務合同,或任何保密或保密合同;
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(D)任何載有限制石灰石或其任何附屬公司在任何行業或與任何人或在任何地區或地區競爭的自由的契諾的任何合約;
(E)任何合夥企業、合資企業、有限責任公司安排或其他類似協議;
(F)任何利潤分享、影子股票獎勵、股票期權、股票購買、股票增值、遞延補償、發行或其他有利於石灰石公司或其任何子公司現任或前任董事、高級管理人員、員工或顧問的計劃或安排;
(G)作為許可人或被許可人的任何許可協議,或與任何知識產權有關的任何類型的任何其他合同,但與以下方面有關的許可協議除外現成的遵循不可協商的標準格式或壓縮包裝許可協議的軟件或軟件組件;
(H)與石灰石或其任何附屬公司的任何內部人士訂立的任何合約,或石灰石或其任何附屬公司向其各自的內部人士或任何內部人士的直系親屬墊付或借出任何款項的任何安排 (“內部人士”及“直系親屬”一詞的涵義與聯邦法規頒佈的O(12 C.F.R.第215部)賦予它們的涵義相同);
(I)與代表石灰石及其附屬公司行事的任何銷售代理、特許經營商或分銷商訂立的任何合約,不論是否獨家合約;
(J)除本協議及與本協議有關而簽署的任何附屬協議外,任何規定收購或處置石灰石或其任何附屬公司的任何部分資產、物業或證券的合同,但不包括石灰石銀行在符合以往慣例和本協議下石灰石的義務的正常過程中買賣證券;
(K)要求支付使用費的任何合同 ;
(L)任何合約,而根據該合約,石灰石或其任何附屬公司有義務與任何其他人分享來自石灰石或其任何附屬公司的收入或利潤;
(M)以(I)石灰石或其任何附屬公司與石灰石或其任何附屬公司的任何高級職員、董事、僱員或顧問為一方,而以(Ii)石灰石或其任何附屬公司為一方,與任何董事或其任何附屬公司的任何聯營公司或其他聯營公司,或已知為石灰石或其任何附屬公司的任何僱員的聯營公司或其他聯營公司的任何人士 之間的任何 合同;及
(N)屬於實質性合同的任何合同(如《美國證券交易委員會》S-K條例第601(B)(10)項所界定);
(O)不屬於本第5.01(J)節任何其他項目所涵蓋的 類型的任何其他具有法律約束力的合同,涉及金錢或財產,且在任何連續12個月期間的債務總額超過50,000美元,且在其他情況下不在正常和正常業務過程中。
(Ii)材料合同是指第5.01(J)(I)節所列的《石灰石披露時間表》中的合同。所有重要合同的真實、完整和正確的副本已提供給人民。所有重大合同均具有完全效力及 效力,並根據其條款(A)就石灰石或其任何附屬公司(視情況而定)及(B)就該等重大合同的其他各方而言具有法律效力、效力、約束力及可強制執行 。除石灰石披露時間表第5.01(J)節披露外,石灰石和/或其附屬公司(如適用)及據石灰石所知,材料合同的每一方均在履行材料合同項下要求其履行的所有材料義務、條件和契約。石灰石及其子公司,據石灰石所知,其他任何一方都沒有違規,
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違反或違約任何重大合同項下的任何重大義務、條件或契諾,而石灰石及其附屬公司及據石灰石所知,並無其他 方接獲任何重大合同將被終止或不會續期的通知。石灰石及其任何附屬公司概無收到或向任何其他人士發出任何有關違約或違反任何重大合同的通知,而據石灰石所知,亦不存在或發生任何情況或事件會在通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下構成任何重大合同的違約。
(k) 經紀和查詢者手續費。除石灰石披露附表第5.01(K)節所述外,石灰石及其任何子公司均未聘用或僱用任何經紀人、發現者或代理,或同意支付或產生與本協議或本協議擬進行的交易相關的任何經紀費用、發現者手續費、佣金或其他類似形式的補償(包括任何分手費或終止費)。
(l) 員工福利計劃;員工事務.
(I)《石灰石披露日程表》第5.01(L)節包含一份完整而準確的清單,其中包括所有獎金、獎勵、遞延薪酬、養老金、退休、利潤分享、節儉、儲蓄、員工持股、股票紅利、股票購買、限制性股票、股票期權、遣散費、福利和附帶福利計劃、僱傭、保留、控制權變更、遣散費協議,以及所有類似的做法、政策和安排,無論是書面的還是不成文的,目前有效或在過去五年的任何時間有效,其中任何員工或前員工(員工),顧問或前顧問( ?石灰石或其任何子公司或任何ERISA關聯公司的董事或前董事(董事)參與、贊助或貢獻,或任何該等員工、顧問或董事為參與方或在其下負有任何現在或未來責任的石灰石或其子公司或任何ERISA關聯公司(補償和福利計劃)。石灰石及其任何子公司或任何ERISA附屬公司都沒有承諾創建任何額外的薪酬和福利計劃,或修改或改變任何現有的薪酬和福利計劃。無補償和 福利計劃持有任何石灰石普通股。
(Ii)每項補償及福利計劃已根據其條款及適用法律,包括但不限於僱員補償及福利法案、守則、證券法、交易法、年齡歧視法案或根據其頒佈的任何條例或規則,在所有重要方面運作及管理 ,且已及時提交僱員補償及福利計劃、守則、證券法、交易所法案、就業年齡歧視法案及任何其他適用法律所要求的所有文件、披露及通知。每個薪酬和福利計劃 是ERISA第3(2)節意義上的員工養老金福利計劃(養老金計劃),並且打算根據法規第401(A)節獲得資格,已收到美國國税局(IRS)的有利 決定函,且不存在可能導致任何此類有利決定函被撤銷的情況;或已在 預先批准的計劃上通過,該計劃已收到美國國税局國家辦公室的當前意見信。除石灰石披露時間表第5.01(L)節所述外,並無與賠償及福利計劃有關的未決或(據石灰石所知)威脅採取法律行動、訴訟或索賠的情況。石灰石及其任何附屬公司或任何ERISA聯營公司均未就任何補償及福利計劃進行交易或遺漏採取 任何行動,而合理地預期該等計劃會令石灰石或其任何附屬公司或任何ERISA聯營公司受惠於守則第4975節或ERISA第502節施加的税項或罰款。據石灰石所知,沒有發生或存在可能導致投保的補償和福利計劃的保費成本大幅增加的事件或情況, 或福利的實質性增加 此類自我保險的補償和福利計劃的成本。
(3)沒有一項補償和福利計劃 受《僱員補償和補償辦法》第四條的約束。石灰石或其任何子公司已經或預計不會因ERISA第4001(A)(15)節所指的任何終止的單一僱主計劃承擔ERISA第四章下的責任,
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以前由他們中的任何一個或任何實體(ERISA附屬公司)維護的任何單一僱主計劃,根據ERISA第4001(A)(14)節或守則第414(B)或(C)節(ERISA附屬公司計劃)被視為擁有石灰石的單一僱主。自1980年9月26日以來,石灰石、其子公司或任何ERISA附屬公司都沒有或有義務向受ERISA第四章規定的固定福利養老金計劃或ERISA第四章E副標題下的多僱主計劃繳費,也沒有義務向該計劃繳費。不需要為任何薪酬和福利計劃或任何ERISA附屬計劃提交任何ERISA第4043節所指的可報告事件的通知。據石灰石所知,美國勞工部、美國國税局或任何其他政府機構對任何補償和福利計劃都沒有懸而未決的調查或執法行動。
(Iv)根據石灰石或其任何附屬公司曾經或曾經是其中一方的任何補償及福利計劃或僱員權益計劃或任何員工福利安排的條款,石灰石須作出的所有供款已根據公認會計原則及時作出或已在石灰石美國證券交易委員會報告的財務報表中反映。
(V)除第6.10(B)節另有規定外,除守則第4980B節規定的福利外,石灰石及其任何附屬公司均無義務根據任何補償及福利計劃提供退休人員健康及人壽保險或其他退休人員死亡福利,而每項此類補償及福利計劃可被修訂或終止,而不會招致任何責任。石灰石或其子公司一直沒有與員工溝通,合理地期望他們承諾或保證這些員工永久享有退休健康或人壽保險或其他退休人員死亡福利。
(Vi)石灰石及其各附屬公司並無招致 (不論是否經評估),且合理地預期不會就守則第6055及6056節(視何者適用而定)或根據守則第4980B、4980D或 4980H條的申報規定招致或須受任何税項或其他懲罰。
(Vii)石灰石、其任何子公司或任何ERISA附屬公司均不提供任何補償和福利計劃,涵蓋租賃或外國(即、非美國)僱員、獨立承包商或非僱員。
(Viii)對於每個薪酬和福利計劃,如果適用,石灰石已向人們提供或提供現有(A)薪酬和福利計劃文件及其修正案的真實和完整的副本,包括對任何薪酬和福利計劃或任何其他非書面形式的員工福利義務的書面描述,以及批准它們的所有董事會行動,(B)信託文書和保險合同,包括續簽通知,(C)向美國國税局提交的最新三份表格5500(包括其所有附表和獨立會計師的意見),(D)最新的精算報告和財務報表,(E)最新的簡要計劃説明、總結文件和重大修改摘要,(F)向或來自美國國税局、勞工部、PBGC(保險費支付除外)或任何其他政府當局的任何通知或表格,(G)美國國税局發佈的最新決定函或意見書,(H)向美國國税局提交的任何表格5310或表格5330, (I)根據ERISA和《準則》進行的最新非歧視測試(包括401(K)和401(M)測試),以及(J)與第三方管理人、精算師、投資經理、薪酬顧問和其他與薪酬和福利計劃有關的獨立承包商簽訂的所有合同。
(Ix)除石灰石披露時間表第5.01(L)節所述外,本協議預期的交易的完成不會直接或間接(包括但不限於,在生效時間之前或之後因僱用終止而導致)合理地預期(A)任何員工、顧問或董事有權獲得任何付款(包括遣散費或類似補償)或任何補償增加,(B)導致{br>任何補償與福利計劃項下的任何福利的歸屬或加速,或(C)導致根據任何補償和福利計劃應支付的福利出現任何實質性增長。
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(X)石灰石及其任何附屬公司或任何ERISA聯營公司均無維持任何補償計劃、方案或安排,而根據該等補償計劃、方案或安排,付款將不會因守則第162(M)節及根據守則而頒佈的庫務條例的限制而合理地被扣除 。
(Xi)作為本協議所述交易的直接或間接結果(包括但不限於有效時間之前或之後的任何僱傭終止),人民、石灰石或尚存的公司,或其各自的任何子公司將有義務在合併的基礎上向被取消資格的石灰石個人支付 將被描述為超額降落傘付款的個人(此類術語在準則第280G節及其下的適用法規中定義),或將違反《美國法典》第12篇第1828(K)條或其下的法規。
(Xii)石灰石及其子公司 在過去五年中,在所有實質性方面一直遵守所有適用的聯邦、州和地方有關僱傭和僱傭做法的法律、法規、法令和裁決, 僱傭條款和條件以及工資和工時,包括但不限於有關就業歧視和職業安全與健康要求的任何此類法律,並且(I)石灰石或其任何子公司均未 從事任何不公平的勞動實踐或其他僱傭和/或與工資相關的政策、做法或行為,違反任何聯邦、與勞工行為有關的州或地方法律、法規、條例或裁決,包括但不限於《公平勞工標準法》(FLSA)下與工資和工時相關的法律、法規、條例或裁決,以及(Ii)沒有針對石灰石或其任何子公司的不公平勞工行為或與僱傭相關的投訴懸而未決,或(br}據石灰石所知,在任何州或聯邦法院、國家勞動關係委員會、平等就業機會委員會(EEOC)或任何其他聯邦、州或地方行政機構與僱傭或與僱傭相關的政策、做法或條件面臨威脅。
(Xiii)屬於非限定遞延補償計劃的每個補償和福利計劃(如守則第409a(D)(1)節所界定)均符合《守則》第409a(D)(1)節的規定,並已根據守則第409a節和財政部條例及根據其發佈的其他官方指引在形式和運作上建立、記錄、運營和維護,任何此類非限制性遞延補償計劃下的任何金額均不受或已經繳納守則第409a(A)(1)(B)節規定的利息和附加税。石灰石及其任何子公司都沒有任何實際或潛在的義務來賠償、補償或以其他方式總計支付根據本守則第409a或4999節可能徵收、產生或加速的任何税收、利息或罰款。
(m) 勞工事務。石灰石及其任何子公司都不是工會或勞工組織的任何集體談判協議、合同或其他協議或諒解的一方,也不受工會或勞工組織的任何集體談判協議、合同或其他協議或諒解的約束;石灰石或其任何子公司也不是訴訟的標的,聲稱其或任何此類子公司犯下了不公平的勞動行為(根據《國家勞動關係法》的含義),或試圖迫使石灰石或任何此類子公司與任何勞工組織就工資或僱傭條件進行談判,也不存在任何涉及其或其任何子公司的罷工或其他勞資糾紛,據石灰石所知,石灰石也不知道有任何活動涉及其或其任何子公司的員工試圖 認證集體談判單位或從事其他組織活動。石灰石及其子公司在所有實質性方面都遵守有關僱傭和僱傭慣例、條款和僱傭條件以及工資和工時的所有適用法律。
(n) 收購法。石灰石已採取所有必須由石灰石採取的行動,以使本協議、支持協議和擬進行的交易不受本協議、支持協議和擬進行的交易的約束,並且本協議、支持協議和擬進行的交易不受以下規定的約束: (I)任何暫停、限制股份、公平價格、關聯交易、企業合併或其他反收購法律法規的要求,包括KBCA(收購法律)第271B.12-200至271B.12-220節的規定,以及(Ii)石灰石條款的任何適用條款。石灰石附則和/或任何石灰石子公司的管理文件。
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(o) 環境問題。石灰石 或其任何附屬公司的行為或經營,或任何他們目前或以前擁有、租賃或經營的物業的任何狀況(包括但不限於,以受託或代理身份),或彼等任何人持有留置權的任何狀況,據 所知,違反或違反環境法,並據石灰石所知,並不存在或從未存在,或發生任何情況或事件,可能會導致根據 環境法承擔責任。石灰石及其任何子公司均未收到任何人的任何通知,稱石灰石或其子公司或其任何子公司曾以抵押品或受信身份擁有、租賃、經營或持有的任何財產的經營或狀況違反或以其他方式被指控負有任何環境法下的責任,包括但不限於清理或以其他方式補救任何該等財產上、之上、之下或產生的任何有害物質的責任(或潛在責任)。
(p) 税務事宜.
(I)(A)石灰石及其附屬公司或與石灰石及其附屬公司有關的所有已提交或須提交的報税表已及時提交,或已獲準適當延期,且所有該等報税表在所有重要方面均屬真實、正確及完整,(B)所有應繳税款(不論是否須在本第5.01(P)條第(I)(A)款所述的報税表上顯示應繳税款)已全額繳付,以及(C)石灰石或其子公司的任何税收均未提供或要求任何未過期的訴訟時效豁免。 石灰石已向People提供了石灰石及其子公司最近三個會計年度每年提交的美國聯邦所得税申報單的真實正確副本。石灰石及其任何子公司對石灰石美國證券交易委員會報告的財務報表中反映的超過應計税額的任何税款,或自2018年12月31日以來在正常和正常業務過程中產生的税款,均不承擔任何責任。石灰石美國證券交易委員會報告財務報表中反映的應計税金和準備金對所涉期間是足夠的。除尚未到期和應付的當期税金留置權外,對石灰石或其任何子公司的資產沒有任何税收留置權。
(Ii)根據守則第1445條 ,不需要因本協議預期的交易而預扣任何税款。
(Iii)石灰石及其附屬公司已扣繳或徵收法律規定須預扣或徵收的所有税款,並已向適當的政府當局繳交,或正妥善保管以支付該等税款。
(Iv)在石灰石或其任何附屬公司沒有提交納税申報單的司法管轄區內,任何政府當局從未聲稱石灰石或其任何附屬公司須或可能須受該司法管轄區徵税,亦無任何該等聲稱的事實根據。
(V)石灰石及其任何附屬公司均未向任何政府當局申請就 税務作出任何裁決,亦未與任何政府當局訂立結束協議(或類似安排)。
(Vi)截至2015年12月31日或之後的課税年度,石灰石及其任何附屬公司均未經任何政府當局審計。就石灰石或其任何附屬公司而言,並無任何政府當局的税務審計或行政或司法税務程序 待決或正在進行,而據石灰石所知,該等審計或其他程序並未受到威脅。沒有任何政府當局聲稱,現在正在斷言,或據石灰石所知,威脅要對石灰石或其任何子公司主張任何不足或要求額外税收。
(Vii)石灰石及其任何附屬公司(A)均不是任何税收分配或分享協議(石灰石與其附屬公司之間的税收分配協議除外)的一方,(B)曾是守則第1504節所指的關聯企業集團的成員,但以石灰石 為或曾經為其共同母公司的關聯集團(
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(石灰石集團),或(C)作為受讓人或繼承人的任何人(石灰石集團成員除外)根據合同或其他方式負有任何納税責任。
(Viii)石灰石及其任何附屬公司均未就任何報税表或 評税或欠款達成任何延長期限的協議,亦無要求延長期限。
(Ix)石灰石及其任何附屬公司均未同意亦無必要因會計方法改變或其他原因而根據守則第481(A)節作出任何調整,而該等調整將影響其税務責任。
(X)除石灰石披露附表第5.01(P)節所述外,就税務而言,並無任何合營企業、合夥企業、有限責任公司或石灰石或其附屬公司可被視為合夥的其他安排或合同。
(Xi)除石灰石披露明細表第5.01(P)節所述外,石灰石及其任何附屬公司均不參與任何協議、合同、安排或計劃,而該等協議、合同、安排或計劃已個別或全部導致支付守則第280G節所指的超額降落傘付款。
(Xii)本銀行的所有資產均不是《守則》第168節所指的免税使用財產或免税債券融資財產,且本行不是本《守則》第460節所指的長期合同的當事人。
(Xiii)石灰石沒有采取任何行動,也不知道有任何事實或情況可合理預期會阻止母公司合併符合《守則》第368(A)節所指的重組資格。
(q) 風險管理工具。石灰石及其任何子公司均不參與或受任何利率互換、上限、下限、期權協議、期貨或遠期合約或其他類似風險管理安排的約束。
(r) 書籍和記錄。石灰石及其子公司的賬簿、會議紀要、股票記錄簿和其他記錄,所有這些都已向人們提供,在所有重要方面都是完整和正確的,並已按照健全的商業慣例進行保存,併合理詳細地準確和公平地反映了石灰石及其子公司的資產交易和處置,包括維持足夠的內部控制系統,足以提供合理保證,即交易是根據管理層的授權執行的,交易按需要進行記錄,只有在管理層授權的情況下才允許訪問資產。並以合理的時間間隔對記錄的資產責任進行比較,並針對任何差異採取適當的行動。石灰石及其附屬公司的會議紀錄冊載有股東、石灰石董事會及其附屬公司管治機構、石灰石董事會及其附屬公司管治機構及石灰石董事會及其附屬公司管治機構的所有會議及公司行動的準確及完整記錄,而該等股東、石灰石董事會及其附屬公司管治機構、石灰石董事會及其附屬公司的管治機構並無就任何該等股東、石灰石董事會及其附屬公司的管治機構或委員會舉行會議(會議紀要將於該管治機構或委員會的下一次定期會議上提交及批准),而該等股東、石灰石董事會及其附屬公司的會議紀要並未載於該等會議紀錄冊內。
(s) 保險。《石灰石披露日程表》第5.01(S)節規定了石灰石或其子公司維護的所有保險單、活頁夾或債券。石灰石及其子公司已向信譽良好的保險公司投保,投保的風險和金額均符合安全和穩健的行業慣例。所有該等保單均具十足效力;石灰石及其附屬公司並無重大違約,其項下的所有索償均已如期及及時提交,而截至本協議日期仍未提交或在母公司合併生效前發生的任何索償,石灰石及其 附屬公司將會如期及及時提交。
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(t) 不動產和資產的所有權.
(I)石灰石披露時間表第5.01(T)節列出並描述了石灰石或其子公司擁有或持有的所有不動產和任何不動產租賃權益。石灰石及其子公司對石灰石美國證券交易委員會報告中反映為截至2021年12月31日由石灰石擁有或在該日期後獲得的所有財產和資產,包括不動產和非土地財產,擁有良好且有市場價值的所有權,無任何留置權,(B)對尚未到期和應付的金額擁有法定留置權,(B)承諾確保在正常銀行業務過程中產生的存款和其他留置權,(C)關於房地產,如有所有權、地役權、產權負擔、留置權、收費、違約或衡平權益的不完善之處,不影響受其影響或受其影響的財產或資產的使用,或以其他方式對該等財產的業務經營造成重大損害,以及(D)在正常業務過程中的處置和產權負擔。石灰石或其子公司擁有的任何房地產的任何部分均不得(A)根據適用的分區代碼作為不合格用途運營,(B)位於根據聯邦緊急事務管理署創建的聯邦保險率地圖的特殊洪水災害區域或由任何政府當局提供的被100年洪水淹沒的區域。
(Ii)石灰石披露附表第5.01(T)節所載的每份租賃協議,對石灰石及其附屬公司(視情況而定)及據石灰石所知,對協議其他各方均屬有效, 具有法律約束力,具有十足效力及效力,並可根據其條款強制執行。根據任何該等租賃協議,石灰石或其附屬公司或據石灰石所知,並無根據任何該等租賃協議向另一方違約,而該等違約於發出通知或時間流逝或兩者兼而有之時會構成違約。本合同所述交易的完成不會導致任何此類租賃協議的違約或違約。石灰石及其任何附屬公司均未接獲書面通知,表示根據該等租賃協議(視何者適用而定),業主將拒絕按大致相同的條款於該租賃協議期滿後續訂該租賃協議,但根據過往經驗或市場租金而增加的租金除外。
(Iii)石灰石或其附屬公司擁有或租賃的不動產在所有重大方面均符合所有適用的私人協議、分區守則、條例及規定及其他與之相關的政府法律及法規,且並無就任何該等不動產待決或(據石灰石所知)受到威脅的訴訟或譴責程序。與石灰石及其子公司過去的做法一致,佔用和使用石灰石或其子公司擁有或租賃的不動產所需的所有許可證和許可證均已獲得,並且完全有效。位於石灰石或其子公司擁有或租賃的不動產上的所有建築物、結構和改善設施、夾具和附屬設施均處於良好狀態和維修狀態,受到正常損耗的影響,不存在對其經濟價值或使用造成重大影響的狀況。
(Iv)據以石灰石或其附屬公司(作為承租人)租賃個人財產的所有租約(租賃條款已到期或石灰石或其附屬公司自本協議日期起已同意終止的租約除外)均有效,而承租人或據石灰石所知出租人並無違約。
(u) 貸款.
(I)石灰石向美國證券交易委員會提交的大部分財務報表所反映的貸款及租賃損失準備為:(br}石灰石管理層合理地認為,(A)足以應付所有合理預期的貸款及租賃損失,扣除與先前於該日期註銷的貸款相關的收回款項,(B)符合公認會計準則及 合理及穩健的銀行慣例,及(C)與各重大方面審查報告中的建議及意見一致。
(Ii)石灰石和石灰石附屬公司(A)的每一筆貸款、貸款協議、票據或借款安排(包括租賃、增信、承諾、擔保和計息資產)(統稱為貸款)均由票據、協議或其他債務證據證明
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(B)在石灰石和石灰石子公司的賬簿和記錄中作為擔保貸款的範圍內,已由有效的抵押、抵押、質押、擔保權益、限制、債權、留置權或產權負擔作擔保,這些抵押、抵押、質押、留置權或產權負擔(視情況而定)已得到完善,(C)據石灰石所知,是其中指定的債務人的法律、有效和具有約束力的義務,可根據其條款強制執行,但受破產、無力償債、暫停執行、通常影響債權人權利的重組或類似法律以及是否有衡平法補救辦法。石灰石披露時間表第5.01(U)節列出了截至目前未償還餘額為500,000美元或更多,並且(A)拖欠本金或利息超過90天或更長時間,(B)被石灰石或其子公司歸類為特別提到的其他貸款,其中包括特別提及的貸款、次要貸款、可疑貸款、損失貸款、分類貸款、批評貸款、批評貸款、觀察名單或類似重要的詞彙,(C)進行了陷入困境的債務重組,或(D)完全或主要是無擔保的貸款。
(Iii)石灰石及石灰石附屬公司的每筆未償還貸款(包括為轉售予投資者而持有的貸款)均根據相關附註或其他信貸或證券文件、石灰石及石灰石附屬公司的書面承銷標準(以及就持有以轉售予投資者的貸款而言,則為適用的投資者的承銷標準(如有))及所有適用的聯邦、州及地方法律、法規及規則,在各重要方面進行管理及(如適用)提供服務及相關貸款檔案。
(Iv)根據石灰石或任何石灰石附屬公司出售貸款或貸款池,或參與貸款或貸款池的協議,概無任何協議載有任何責任純粹因債務人拖欠款項而回購貸款或貸款利息(首次付款違約及出售予政府贊助實體的按揭貸款除外)。
(V)石灰石或任何石灰石附屬公司並無向石灰石或石灰石附屬公司的任何行政人員或其他內部人士(如財務報告委員會頒佈的O規則所界定)提供任何未償還貸款,但受《石灰石披露時間表》第5.01(U)節所列的、已作出並繼續符合O規則或獲豁免的貸款除外。
(Vi)石灰石或任何石灰石附屬公司(A)現在及自2018年1月1日以來均不受任何政府當局或監管當局就按揭或消費貸款的發起、銷售或服務而作出的任何罰款、暫停、和解或其他合約或其他行政協議或制裁,或任何政府當局或監管當局對其作出的任何貸款購買承諾的任何減少,及(B)知悉任何人士就此提出任何實際或威脅的申索、法律程序或調查。
(Vii)在不侷限於前述規定的情況下,石灰石及其各附屬公司已在所有重大方面遵守 ,且並無根據任何適用條文或根據或與《關愛法案》頒佈或有關的任何政府當局的任何適用法規、政策及/或指引作出重大失責或違反。石灰石披露時間表第5.01(U)節列出(A)石灰石或任何石灰石子公司截至本協議日期與CARE法案規定的Paycheck保護計劃相關的每筆貸款,以及(B)截至本協議日期,石灰石及其子公司根據CARE法案進行的每筆延期付款或以其他方式進行問題債務重組的貸款(包括所有未償還金額和延期或其他修改的到期日)((C)中提及的每筆貸款)。就本協議而言,CARE法案是指經修訂的《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》及其任何延期,以及任何其他經濟刺激或與疫情有關的其他法律、規則和法規。
(v) 回購協議。關於石灰石或其子公司購買證券的所有協議,但須遵守轉售協議,如有,石灰石或其任何
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子公司(視情況而定)對保證回購協議的政府證券或其他抵押品具有有效的、完善的第一留置權或賬面入賬形式的所有權證據,且該等抵押品的價值等於或超過其擔保的債務金額。
(w) 投資證券 投資組合。石灰石或其子公司持有的所有投資證券,如石灰石美國證券交易委員會報告中的財務報表所反映,均按照符合監管當局發佈的適用準則的公認會計準則列賬。石灰石或其任何子公司(視情況而定)分別對其持有的所有證券擁有良好、有效和可出售的所有權,但以任何受託或代理身份持有的證券除外,且不具有任何留置權, 除非石灰石美國證券交易委員會報告中的財務報表另有規定,而且除非任何此類證券是在正常業務過程中按照審慎銀行做法質押的,以擔保石灰石或其子公司的義務。
(x) 存款保險。石灰石或任何石灰石子公司持有的所有礦藏(包括與所持礦藏有關的記錄和文件)均已建立,並在所有重要方面符合(I)石灰石或石灰石子公司的所有適用政策、做法和程序(以 適用為準)和(Ii)所有適用法律。在法律允許的最大範圍內,聯邦存款保險公司通過存款保險基金為石灰石及任何石灰石子公司的存款賬户提供保險,與此相關而需支付的所有保費和分攤費已在到期時支付,並且沒有任何終止或撤銷保險的訴訟待決,據石灰石所知,也沒有受到威脅。
(y) 信息安全。沒有任何第三方未經授權訪問由石灰石和石灰石子公司的業務運營控制的任何信息系統或網絡(包括但不限於任何第三方(第三方系統)擁有或控制的任何信息系統或網絡),並且其信息技術系統或網絡不存在數據安全或其他技術漏洞,據石灰石所知,任何第三方系統材料對石灰石和石灰石子公司的業務運營 業務沒有任何影響,在每種情況下,合理地預計這些信息系統或網絡將對石灰石產生重大不利影響。石灰石維護信息隱私和安全 計劃,該計劃維護合理的措施,旨在保護根據適用法律構成個人數據或個人信息的所有數據或信息的隱私、機密性和安全性,以防止(I)數據丟失或濫用,(Ii)對數據進行未經授權或非法的操作,或(Iii)危及數據安全或機密性的其他行為或不作為。
(z) 《銀行保密法》、反洗錢、OFAC和客户信息。石灰石不知道、未被告知、也沒有理由相信存在任何事實或情況,這些事實或情況會導致石灰石或其任何子公司被視為(I)在任何實質性方面違反《銀行保密法》、《愛國者法》、財政部外國資產控制辦公室就反洗錢發佈的任何命令,或(Ii)在任何實質性方面未令人滿意地遵守任何聯邦和州隱私法中包含的適用隱私和客户信息要求,包括但不限於,在《格拉姆-利奇-布萊利法案》的標題V中。石灰石不知道任何事實或情況會導致 石灰石相信任何非公開的客户信息已向未經授權的第三方披露或被未經授權的第三方訪問,從而導致石灰石或其任何子公司採取任何 實質性補救行動。石灰石董事會(或在適當情況下,其子公司的管理機構)已通過並實施反洗錢計劃,該計劃包含符合《愛國者法案》的充分和適當的客户身份驗證程序,且該反洗錢計劃符合《愛國者法案》及其下的法規的要求,且石灰石(或其子公司)已在所有實質性方面遵守《愛國者法案》及其下的法規所要求的提交報告和其他必要文件的要求。
(Aa)CRA 合規性。石灰石及其任何子公司都沒有收到任何不遵守《社區再投資法》和《條例》適用條款的通知
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根據該法令頒佈,石灰石銀行在最近一次CRA審查中獲得滿意或更好的CRA評級。石灰石及其任何子公司都不知道任何事實或情況,或可能導致石灰石或其任何子公司收到不遵守此類規定的通知或導致任何石灰石子公司的CRA評級降至令人滿意的以下的任何事實或情況。
(Bb)關聯方交易。石灰石及其任何子公司均未與石灰石或其子公司的任何聯營公司、或董事的任何聯營公司或石灰石或其子公司的高管(統稱為關聯方) 訂立任何交易,但在石灰石銀行的正常業務過程中進行的銀行交易以及遵守有關內幕交易和關聯交易的適用銀行法,包括但指出有限的聯邦儲備法第23A和23B條、法規O(12 C.F.R.第215部分)和法規W(12 C.F.R.第223部分)除外。目前,關聯方均無(I)直接或間接擁有石灰石或其任何關聯公司的競爭對手、出租人、承租人、客户、分銷商、銷售代理或供應商的任何權益(為投資上市和交易公司的證券而持有的股份不超過5%),或為競爭對手、出租人、承租人、客户、分銷商、銷售代理或供應商的高管、董事員工或顧問,(Ii)直接或間接擁有全部或部分,石灰石或其任何子公司使用或為開展業務而使用的任何有形或無形財產,(Iii)已對石灰石或其子公司提起任何訴訟,或欠石灰石或其子公司任何金額(不包括石灰石銀行在正常過程中提供的貸款所欠的金額,並遵守適用的銀行法),或(Iv)代表石灰石或其任何子公司,已支付或承諾支付任何佣金、手續費或其他金額,或購買、獲取或以其他方式簽訂合同,以購買或獲得任何貨物或服務,石灰石公司的任何高管或董事或其子公司, 是合夥人或股東(僅為投資上市公司和上市公司的證券而持有的股票除外,不包括在石灰石銀行銀行業務的正常過程中進行的銀行交易,並遵守適用的銀行法)。石灰石披露時間表第5.01(Bb)節包含(I)石灰石、其子公司 與任何關聯方(統稱關聯方協議)在本協議日期或之前簽訂的或根據本協議預期在生效日期前簽訂的所有合同的完整清單(人民事先書面同意在本協議日期後簽訂的合同除外)和(Ii)條例O項下的所有內幕貸款的完整清單(12 C.F.R.第215部分)。本行並不與任何關聯方進行任何交易 ,交易條款不包括自營條款。
(抄送)禁止付款 。石灰石或石灰石子公司,或據石灰石所知,代表石灰石或石灰石任何子公司行事的任何董事、高級管理人員、員工、代理人或其他人均未直接或 間接(I)將石灰石或石灰石子公司的任何資金用於非法捐款、非法禮物、非法娛樂或其他與政治活動有關的支出,(Ii)從石灰石或石灰石子公司的資金中非法向外國或國內政府官員或僱員或向外國或國內政黨或競選活動支付任何款項,(Iii)違反《1977年反海外腐敗法》,(V)在石灰石或石灰石任何附屬公司的賬簿或記錄上作出任何欺詐記項,或(Vi)向任何人士(不論以金錢、財產或服務形式)作出任何非法賄賂、非法回扣、非法支付、非法影響付款、非法回扣或其他非法付款,以取得優惠待遇以確保業務獲得對石灰石或任何石灰石附屬公司的特別優惠。支付已獲得的企業的優惠待遇,或支付已經為石灰石或任何石灰石子公司獲得的特別特許權,或目前正在接受美國財政部外國資產管制辦公室實施的任何美國製裁。
(Dd)公平意見。石灰石董事會已收到Piper Sandler的書面意見,大意是,截至本文日期 ,從財務角度而言,石灰石股東在母公司合併中將收到的合併對價對石灰石普通股持有人是公平的。
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(EE)沒有未披露的負債。除石灰石美國證券交易委員會報告中披露的財務報表中披露的情況外,石灰石及其任何子公司均不承擔任何負債(無論是應計負債、絕對負債、或有負債或其他負債),無論是單獨負債還是與類似事項的所有負債合併時,都不會對石灰石產生重大不利影響。
(FF)實質性不良影響。自2021年12月31日以來,石灰石的業務、財務狀況或經營業績沒有發生變化,這對石灰石產生了或可以合理地預期會產生重大不利影響。
(Gg)合併的税務處理。截至本協議日期,石灰石不知道與 石灰石有關的任何事實或事件狀態可能導致母公司合併不被視為守則第368(A)節下的重組。
(HH)石灰石信息。石灰石公司以書面形式提供的有關石灰石及其子公司的信息,將包含在註冊聲明、聯合委託書/招股説明書、適用州證券法下的任何備案或批准、根據證券法下的第165條或第425條或交易法下的第14a-12條的任何備案,或在提交給任何其他政府當局的與本協議相關的任何其他文件中,不得包含對重大事實的任何不真實陳述,也不應遺漏作出陳述所需的重大事實 。沒有誤導性,並將在所有重要方面遵守證券法、交易法、其下的規則和條例以及任何其他適用的管理法律或法規的規定。石灰石的任何陳述或擔保,以及石灰石在與本協議預期進行的交易相關而提供或將提供的任何證書、協議、附表或其他文件中的任何陳述,截至所提供的日期,在任何重大方面不存在或將不準確、不完整或不正確,或包含或將包含對重大事實的任何不真實陳述,或遺漏或將不陳述任何必要的重大事實,以使該陳述、保證或陳述不會誤導人們。
5.02 人民的陳述和保證. 除非在適用範圍內由People同時向石灰石提交的披露時間表中披露(《People Display》(人民披露)時間表);但(I)僅將一項作為陳述或保證的例外列入《人民披露表》,不應被視為人民承認該項代表重大例外或事實、事件或情況,或該項合理地可能導致重大不利影響,以及(Iii)關於第五條某節的任何披露應被視為符合第五條任何其他特別引用或交叉引用的條款,人民特此對石灰石作出如下陳述和保證:
(a) 組織、地位和權威.
(I)People是根據俄亥俄州法律正式成立、有效存在和信譽良好的公司,是根據BHC法案在FRB正式註冊的金融控股公司。People擁有公司權力和權力,擁有或租賃其所有財產和資產,並按照目前在所有實質性方面開展的業務開展業務。People具有適當的經商資格,並且在其財產或資產的所有權或租賃或其業務的開展需要具備這種資格的任何外國司法管轄區中具有良好的地位。
(2)除僅就第(B)和(C)款而言不可能對人民產生重大不利影響的個別或合計不合理的情況外,People(A)的每一子公司(A)在其組織的管轄區法律下是正式組織並有效存在的,(B)經正式許可或有資格開展業務,且在適用法律承認該概念的情況下,在其所有權所屬的所有司法管轄區(無論是聯邦、州、地方或外國)具有良好的信譽,物業的租賃或營運或其業務的進行,須獲發牌或 合資格或信譽良好,且(C)擁有擁有、租賃或營運其物業及資產及經營其業務所需的一切必要公司權力及權力,以及經營其現時所經營的業務。People的任何子公司的支付能力都沒有限制
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股息或分配,但對股息或分配的限制一般適用於所有此類受監管實體的情況除外。人民銀行的存款賬户由聯邦存款保險公司通過存款保險基金在法律允許的最大範圍內提供保險,與此相關的所有保費和攤款都已在到期時支付,而且沒有任何終止這種保險的訴訟懸而未決,據人民所知,也沒有受到威脅。
(b) 人民的資本結構。截至2022年9月30日,人民法定股本由5,000萬股人民普通股組成,其中28,278,078股為流通股,50,000股為優先股, 無面值,均未發行。已發行的人民普通股已獲正式授權、有效發行及已發行、繳足股款及不可評估,並無違反任何優先認購權而發行。截至2022年9月30日,People有以下數量的人民普通股可供發行:(I)人民股權計劃356,163股;(Ii)股息再投資計劃333,943股;(Iii)人民板延期補償計劃37,745股;及(Iv)People Employee股票購買計劃178,873股。不發行、發行或預留人民的優先股。截至2022年9月30日,人民持有國庫普通股1,638,574股。
(c) 石灰石普通股的所有權。截至本協議日期,People及其 子公司並未實益擁有任何已發行的石灰石普通股。
(d) 權威;沒有違規行為.
(I)People擁有簽署和交付本協議的完全公司權力和授權,並在股東和 以下所述其他行動的約束下,完成本協議擬進行的交易。本協議的簽署和交付以及母公司合併和子公司銀行合併的完成已得到人民董事會的正式和有效批准。People董事會已確定母公司合併符合本協議規定的條款和條件,符合People及其股東的最佳利益,併為此通過了一項決議。除獲人民銀行單一股東批准本協議及本協議擬進行的交易外,人民普通股的大多數已發行股份持有人投贊成票(所需的 人民投票),以及人民銀行作為唯一股東通過及批准附屬銀行合併協議,則人民銀行並無其他公司程序可批准本協議或完成擬進行的交易。本協定已由各國人民正式有效地簽署和交付,並且(假定各國人民適當授權、執行和交付)構成了一項有效的、具有約束力的義務,可根據其條款對各國人民強制執行(但在所有情況下,可執行性可能受到破產、破產、暫停、重組的限制)。將於母公司合併中發行的People普通股已獲有效授權,發行時將以有效發行、繳足股款及無須評估的方式發行,People的現任或前任股東將不會就此享有任何優先購買權或類似權利。
(Ii)人民簽署和交付本協議,或人民完成本協議預期的交易,包括合併和子公司銀行合併,或人民遵守本協議的任何條款或規定,都不會(A)違反人民章程或人民條例的任何規定,或 (B)假設第5.02(E)節提到的同意和批准是正當獲得的,(1)違反適用於人民的任何法規、法規、條例、規則、判決、命令、令狀、法令或禁令 任何人民附屬公司或其各自的任何財產或資產,或(2)違反、牴觸或導致違反人民或任何人民子公司的任何規定或損失任何利益,構成違約(或事件,如發出通知或時間流逝,或兩者兼而有之,將構成違約),導致終止或終止或取消任何票據、債券、抵押、抵押所需的任何財產或資產,或導致根據任何條款、條件或規定設立任何留置權契約、信託契約、許可證、租賃、協議或其他
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People或People的任何附屬公司為當事一方的文書或義務,或可約束People或其任何財產或資產的文書或義務,除非(在上文第(2)款的情況下)此類違規、衝突、違規或違約,而這些違規、衝突、違規或違約不會對People產生重大不利影響,無論是個別的還是總體的。
(e) 同意書和監管批准.
(I)People或其任何子公司在簽署、交付或履行本協議或完成本協議預期的交易(包括合併)時,不需要獲得任何政府當局或任何第三方的同意或批准,或向任何政府當局或任何第三方備案或登記,但以下情況除外:(A)向監管當局提交申請、豁免或通知(視情況而定)以批准協議預期的交易,(B)提交註冊聲明,(C)必要的石灰石投票和 必要的人民投票,(D)根據OGCL向OSS提交合並證書,以及根據KBCA與KSS提交合並章程,以及提交附屬銀行合併證書、(E)根據納斯達克規則作為合併代價的一部分而發行的人民普通股所需的任何批准和 通知,及(F)收到第7.01(B)節所述的批准。
(Ii)截至本協議發佈之日,People不知道為何在不施加第7.01(B)節所述類型的條件、限制或要求的情況下,不會收到第7.01(B)節所述批准的任何原因。
(Iii)截至本協議日期,人民或人民銀行或其任何附屬公司與任何與人民或人民銀行有關的社區團體之間並無任何爭議或其他待決法律程序,而據人民銀行所知,在每種情況下,均無任何爭議或其他法律程序受到威脅,以致可合理預期會大幅延遲收到人民銀行或人民銀行為完成本協議擬進行的交易而須取得的任何監管批准,或削弱取得該等監管批准的能力。
(f) 美國證券交易委員會報道.
(I)人民已及時向美國證券交易委員會提交其需要向美國證券交易委員會備案的所有報告、登記聲明、委託書和其他材料,連同需要對其進行的任何 修改,所有該等報告、登記聲明、委託聲明、其他材料和修改在所有實質性方面都符合與之相關的所有法律要求,並已繳納所有與此相關的到期和應付費用和評估。
(Ii)人民根據證券法或交易法在本協議日期(人民美國證券交易委員會報告)之前根據證券法或交易法向美國證券交易委員會提交或提交的每份最終登記聲明、招股説明書、報告、時間表和最終委託書的準確而完整的副本已公開提供。在提交、提供或傳達時(對於登記聲明和委託書,分別在生效日期和相關會議日期),並考慮對在本報告日期之前提交的任何人民美國證券交易委員會報告的所有修正,此類報告均不包含對重大事實的任何不真實陳述,或遺漏陳述其中所需陳述或為作出所述陳述所必需的任何重大事實,鑑於其作出陳述的情況,不具有誤導性,但在較晚日期(但在本協議日期之前)提交的信息應視為 修改較早日期的信息。自各自發布之日起,所有《美國證券交易委員會》報告在各重大方面均符合已公佈的《美國證券交易委員會》規章制度。人民的執行官員在任何方面都沒有達到《薩班斯-奧克斯利法案》第302或906條規定的認證要求。截至本文發佈之日,美國證券交易委員會未就《美國證券交易委員會》任何一篇報道發表任何評論或提出任何懸而未決的問題。
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(g) 財務報表;重大不利影響;內部控制.
(1)列入(或通過參考納入)《人民美國證券交易委員會》文件中的人民及其子公司的財務報表(如適用,包括相關附註)(A)根據人民及其子公司的賬簿和記錄編制並與之一致,(B)在所有重大方面公平地列報 經營的綜合結果、現金流量、People及其子公司在各自會計期間或截至其中規定的各自日期的股東權益和綜合財務狀況的變化(未經審計的 報表須遵守性質和金額正常的經常性年終審計調整),(C)截至各自提交給美國證券交易委員會的日期,在所有重要方面符合適用的會計要求和美國證券交易委員會已公佈的相關規則和法規,以及(D)根據在所涉期間一致適用的公認會計原則編制, 在每個情況下除外,如該等聲明或其附註所示。截至本報告日期,People及其子公司的賬簿和記錄在所有重要方面都已按照公認的會計原則和任何其他適用的法律和會計要求保存,僅反映實際交易。截至本報告日期,安永律師事務所尚未因與People在會計原則或實務、財務報表披露或審計範圍或程序方面的任何分歧而辭職(或通知People表示打算辭職)或被辭退獨立的People公共會計師職務。
(Ii)People或其任何附屬公司概無招致任何性質的重大負債或義務, 但(A)於截至2021年12月31日的財政年度10-K表格年度報告(包括任何附註)中反映或預留於People綜合資產負債表的負債,(B)自2021年12月31日以來在正常業務過程中產生的與過去慣例性質及金額一致的負債,或(C)與本協議及預期進行的交易 有關的負債除外。
(Iii)自2021年12月31日以來,(A)People及其子公司一直按照過去的慣例按正常和正常的程序開展各自的業務,以及(B)未發生或出現任何單獨或與所有其他事實、情況和事件一起可能對People產生重大不利影響的事件或情況。
(4)People及其每個子公司維持一套披露制度 控制和程序(定義見《交易法》頒佈的規則13a-15(E)和15d-15(E)),合理設計和維護,以確保People根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的所有 信息(包括財務和非財務信息)在《美國證券交易委員會》規則和表格規定的時間內得到記錄、處理、彙總和報告,並酌情收集這些信息並將其傳達給人民管理部門,以便及時決定所需披露的信息,並根據《交易法》就此類報告作出人民首席執行官和首席財務官的證明。People已根據本協定日期前的最新評估,向人民銀行外的審計師和人民委員會審計委員會披露:(A)財務報告內部控制(如《交易法》第13a-15(F)條所界定)的設計或操作中存在的任何重大缺陷和重大弱點,可能會對人民銀行準確記錄、處理、彙總和報告財務信息的能力產生不利影響;以及(B)任何欺詐行為,無論是否重大,這涉及管理層或其他在People對財務報告的內部控制方面發揮重要作用的員工。自2021年12月31日以來,People、其子公司或任何人民或其子公司的管理人員、員工、審計師、會計師或人民代表或其子公司均未收到或以其他方式知悉任何關於會計或審計做法、程序的重大投訴、指控、主張或索賠,無論是書面或口頭的投訴、指控、主張或索賠, People或其子公司或其各自內部會計控制的方法或方法,包括有關People或其子公司從事有問題的會計或審計做法的任何重大投訴、指控、斷言或主張。
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(h) 監管事項.
(I)人民銀行或人民銀行或其各自的任何財產均不是任何監管當局的監管命令的當事方或不受監管當局的監管命令的約束。
(Ii)人民銀行或人民銀行均未獲任何監管當局通知, 該監管當局正考慮發出或要求(或正在考慮發出或要求)任何該等命令、法令、正式或非正式協議、諒解備忘錄、承諾函、董事會決議、監督函件或類似意見書。
(i) 訴訟。除非沒有也不會合理預期, 個別或整體對人民產生重大不利影響,或推遲或阻止人民履行本協定項下的義務,沒有任何針對人民或人民銀行的訴訟、索賠或其他程序在任何法院或政府當局待決,據人民所知,沒有此類訴訟、索賠或其他程序受到威脅,也沒有任何政府當局對人民懸而未決的判決、法令、禁令、規則或命令 。
(j) 遵守法律。People及其每個子公司(I)在所有實質性方面都遵守適用於其的所有聯邦、州、地方和外國法規、法律、法規、條例、規則、判決、命令或法令,以及(Ii)擁有根據和根據適用法律合法開展各自業務和擁有各自財產、權利和資產所必需的所有許可證、特許經營權、許可證和授權,但未能持有此類許可證、特許經營權、許可證或授權或未能支付此類費用或評估的情況除外。對People造成重大不利影響,且據People所知,在本協議日期之前,未收到任何必要的許可證、特許經營權、許可證或授權的暫停或取消的書面威脅,且(Iii)未收到任何政府當局的任何通知或通訊(A)聲稱People或其任何子公司未遵守該政府當局執行的任何法規、法規或法令,或(B)威脅要撤銷任何許可證、特許經營權、許可證或政府授權(也沒有任何 上述任何理由)。People及其各子公司在所有實質性方面都遵守了與People或其任何子公司有關的任何適用法律,並且沒有在任何實質性方面違約或違反。
(k) 《銀行保密法》、反洗錢、OFAC和客户信息。據People所知,其及其子公司並未在任何實質性方面違反《銀行保密法》、《愛國者法》、財政部外國資產控制辦公室發佈的關於反洗錢的任何命令或任何其他適用的反洗錢法,並且在任何實質性方面均令人滿意地遵守了任何聯邦和州隱私法中所載的適用隱私和客户信息要求,包括但不限於《格拉姆-利奇-布利利法》第五章中的規定。
(l) CRA合規。人民銀行最近一次CRA審查的結果是,目前CRA評級為傑出。人民銀行及其任何子公司都沒有收到導致人民銀行CRA評級降至令人滿意以下的違規通知。
(m) 公平意見。People Board已收到Raymond James&Associates,Inc.截至本協議日期的書面意見,關於從財務角度對People在合併中支付的合併對價是否公平的意見。
(n) 經紀和查詢者手續費。除Raymond James&Associates,Inc.外,People未聘用或僱用任何經紀人、發現人或代理,或同意支付或產生與本協議或本協議擬進行的交易有關的任何經紀費用、發現人費用、佣金或其他類似形式的補償(包括任何分手費或終止費)。
(o) 收購法。People已採取所有必須由People採取的行動,以免除本協議、支持協議和擬進行的交易
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協議、支持協議和據此擬進行的交易不受(I)任何收購法律的要求和(Ii)《人民條款》、《人民條例》和/或人民銀行規範性文件的任何適用規定的約束。
(p) 兼併的税務處理。 截至本協議日期,People不知道與People有關的任何事實或事件狀態可能導致母公司合併不被視為根據守則第368(A)節進行的重組。
(q) 人民信息。由People及其子公司以書面形式提供的信息,將包含在註冊聲明、聯合委託書/招股説明書、適用的州證券法下的任何備案或批准、根據證券法下的規則165或規則425或根據交易法下的規則14a-12提交的任何文件中,或在提交給任何其他政府當局的與本協議相關的任何其他文件中,不得包含對重大事實的任何不真實陳述,也不應遺漏作出上述陳述所需的重大事實。沒有誤導性,並將在所有重要方面遵守證券法、交易法、其下的規則和條例以及任何其他適用的管理法律或法規的規定。People不作任何陳述或擔保,在與本協議預期進行的交易相關的任何證書、協議、附表或其他文件中,截至所提供的日期,People沒有或將不會在任何重大方面不準確、不完整或不正確,或包含或將包含對重大事實的任何不真實陳述,或遺漏或將不陳述 作出此類陳述、保證或陳述不會誤導石灰石的任何重大事實。
(r) 實質性不利影響 。自2021年12月31日以來,People合併後的業務、財務狀況或經營業績沒有發生變化,已經或可以合理地預期會對People產生實質性的不利影響。
第六條
聖約
6.01 合理的最大努力。在本協議條款及條件的規限下,石灰石及人民各自應真誠地盡其合理最大努力,採取或促使採取一切行動,並根據適用法律作出或安排作出所有必要、適當或適宜的事情,以在實際可行的情況下儘快完成合並,並以其他方式完成擬進行的交易,並應為此與協議另一方充分合作。
6.02 股東批准.
(A)People及Limstone各自應根據適用法律及彼等各自的組織文件採取一切必要行動,適時召集、發出通知、召開及於登記聲明宣佈生效後在切實可行範圍內儘快召開股東大會,並盡其合理最大努力採取取得相關股東批准所需的 該等其他行動,於每種情況下均儘快為取得所需People投票權及所需Limstone投票權而採取。在向每一方的股東分發聯合委託書/招股説明書後,每一方應予以合作,並及時向另一方通報其徵集工作和投票結果。石灰石董事會的每個成員應在執行本協議的同時,簽署並向People交付一份支持協議。
(B)除第6.06節允許的接受上級提案的情況外,石灰石應在石灰石會議上徵集並盡其合理最大努力獲得必要的石灰石投票。在符合第6.06(D)節的前提下,石灰石應(I)通過石灰石董事會向其股東推薦
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通過本協議(石灰石建議),以及(Ii)在聯合代理聲明/招股説明書中包括此類建議。石灰石特此確認其在本第6.02節規定的石灰石股東大會上向其股東提交本協議的義務。如果People提出要求,Limstone將聘請People合理接受的代理律師,以協助從股東那裏徵集與必要的Limstone投票有關的代理。
(C)各國人民應爭取並盡其合理最大努力在人民會議上獲得必要的人民投票權。People應(I)根據第6.01(C)節(People建議)的要求,(I)通過People董事會向其股東推薦採納本協議和People股東擬進行的交易,以及完成合並和本協議擬進行的交易所需由People股東批准的任何其他事項,以及(Ii)在聯合委託書/招股説明書中包括該等建議。人民會議前及會議期間,人民委員會應隨時建議批准及採納本協議及人民股東擬進行的交易,以及完成合並及擬進行的交易所需人民股東批准的任何其他事項,且不得以任何有損石灰石利益的方式扣留、撤回、修訂、修改、更改或修改該等建議,或採取任何其他行動或作出任何其他與該等建議不一致的公開聲明。
6.03 註冊聲明;聯合委託書/招股説明書。
(A)在本協定簽署和交付後,人民和石灰石應立即促使編寫登記聲明 ,人民應促使登記聲明提交給美國證券交易委員會。人民和石灰石應盡其商業上合理的最大努力,在美國證券交易委員會提交註冊聲明後,在切實可行的範圍內儘快宣佈其生效。雙方應合作迴應和考慮美國證券交易委員會工作人員就註冊聲明中包含的信息提出的任何問題或意見。如果在《登記聲明》向美國證券交易委員會提交登記聲明之後的任何時間,在生效時間之前,石灰石或人民發現任何與石灰巖或人民有關的事件,並應在《登記聲明》的修正案或補充文件中加以闡述,則發現方應立即將有關該事件的所有相關信息通知另一方,人民應立即促使對《登記聲明》的適當修訂提交美國證券交易委員會。於該等修訂 生效後,各石灰石及People(如於根據本章程第6.02節召開股東大會前)將於可行範圍內儘快採取一切必要行動,以便向有權於該等會議上投票的股東遞交一份適當的修訂或補充文件。人民還應盡合理最大努力獲得進行本協議所述交易所需的所有必要的州證券法或藍天許可和批准, 石灰石及石灰石應就任何該等行動提供有關石灰石及石灰石普通股持有人可能被合理要求的所有資料。 石灰石及People應各自向對方提供有關彼此及其董事、高級管理人員及股東的所有資料,以及與註冊聲明有關的合理需要或適宜的其他事項。
(B)People和Limstone各自同意盡其商業上合理的努力並在所有 合理方面與另一方合作,以編制聯合委託書/招股説明書,以便在美國證券交易委員會備案,並在登記聲明生效後交付給各自的股東。
(C)如果任何一方在生效時間之前意識到任何可能導致聯合委託書/招股説明書中的任何陳述在任何重大事實方面是虛假或誤導性的信息,或遺漏任何必要的重大事實以使其中的陳述不虛假或誤導性,該方應立即通知另一方,並採取 必要步驟更正聯合委託書/招股説明書。
6.04 公告。石灰石和People都不得,石灰石和People都不得允許其各自的任何子公司發佈或導致發佈任何新聞稿或其他公開內容
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在未經人民事先同意(不得無理拒絕、附加條件或延遲)的情況下,宣佈或以其他方式作出任何公開聲明,或除本協議另有明確規定外,向第三方披露任何與本協議擬進行的交易有關的非公開信息。如果是石灰石提出的公告、聲明或披露,則 石灰石;但People或Limstone可在適用法律或美國證券交易委員會規則要求的範圍內,無需另一方事先同意(但在事先與另一方協商以在可行的情況下 )發佈或導致發佈任何新聞稿或其他公開公告。
6.05 訪問;信息.
(A)在發出合理通知並遵守與信息交換有關的適用法律的情況下,石灰石應並應促使其每一子公司在生效時間之前的正常營業時間內向人民代表提供其所有財產、賬簿、合同、承諾和記錄的合理訪問,在此期間,石灰石應並應使其子公司向人民提供(I)每一份報告、時間表、在此期間根據聯邦證券法或聯邦或州銀行法或保險法的要求提交或收到的註冊聲明和其他文件,以及(Ii)人們可能合理要求的有關其業務、財產和人員的所有其他信息,包括定期更新第5.01(Hh)節中提供的信息。石灰石應邀請人民不時選出的一名人民代表僅以觀察員身份出席石灰石董事會(及其委員會)和石灰石銀行董事會(包括石灰石銀行貸款委員會)在本協議日期後的所有會議;但是,在任何情況下,該人民代表均不得被邀請或允許出席石灰石董事會、石灰石銀行董事會或石灰石銀行董事會的任何執行會議,或石灰石合理地認為出席不符合石灰石董事會或石灰石銀行董事會的受信義務或保密要求的任何會議。在石灰石提出合理要求後,People應提供與石灰石及其股東就本協議擬進行的交易相關的有關石灰石及其業務的合理信息。既不是石灰石,也不是人類, 如果訪問或披露信息將危及當事人或其子公司的律師-客户特權,或違反在本協議日期之前簽訂的任何法律、判決、法令、受託責任或具有約束力的協議,則其任何子公司均不需要提供訪問或披露信息。在適用前一句限制的情況下,雙方應作出適當的替代披露安排。
(B)石灰石和People都不會,也不會讓任何一方的代表將根據本第6.05節獲得的任何信息(以及在本協議簽訂之日之前獲得的任何其他信息)用於與完成本協議預期的交易無關的任何目的,並且該等信息將遵守第6.16節的保密條款。
(C)如果本協議終止或本協議預期的交易無法以其他方式完成, 每一方應應要求迅速將包含本協議另一方信息和數據的所有文件或文件摘錄的副本退還給提供該文件的一方。任何一方對另一方的業務和事務的調查不得影響、也不得被視為修改或放棄本協議中的任何陳述、保證、契諾或協議,或任何一方完成本協議所預期交易的義務的條件。
(D)在本協議生效之日至生效日期期間,石灰石應在合理可行的情況下儘快提供,但在任何情況下不得超過本協議日期後每個日曆月結束後30天,石灰石將向People提供(I)石灰石或其任何子公司截至該月及該月結束時的合併財務報表(包括資產負債表、經營報表和股東權益),(Ii)顯示實際財務情況的內部管理報告
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(Br)按計劃及前一期間的表現,及(Iii)在適用法律許可的範圍內,向石灰石董事會或其任何委員會提供有關石灰石或其任何附屬公司的財務表現及風險管理的任何報告。
6.06 收購建議書.
(A)自本協議生效之日起至本協議終止之日起,除第6.06(B)節規定的情況外,石灰石不得、也不得致使其任何子公司、石灰石及其子公司的高級管理人員、董事、員工、顧問和其他代理人直接或間接 (I)徵求、發起、鼓勵、促進(包括以提供信息的方式)或誘導與任何收購提案或任何詢價有關的任何詢價、建議或要約,或提出或完成任何詢價、建議或要約。收購建議或要約很可能導致任何收購建議;(Ii)進行、繼續或以其他方式參與有關收購建議的任何討論或談判,或向任何人士或集團提供與收購建議有關或與收購建議有關的任何機密或非公開信息;(Iii)採取任何其他行動,以便利構成或可能合理地預期導致收購建議的任何查詢或提出任何建議;(Iv)批准、認可或推薦,或提議批准、認可或推薦任何收購建議或與之相關的任何協議;(V)訂立任何協議以考慮或以其他方式與任何收購交易或收購建議有關 (Vi)訂立任何協議或協議,原則上要求石灰石直接或間接放棄、終止或未能完成擬進行的交易或違反本協議項下的責任,或 (Vii)建議或同意進行上述任何事項。
(B)儘管第6.06(A)節有任何相反規定,但如果石灰石或其任何代表收到非因違反第6.06(A)節而引起或與違反第6.06(A)節有關的非請求善意收購建議書,則石灰石及其代表可採取第6.06(A)(Ii)節所述的任何行動,前提是且僅當石灰石董事會在與石灰石外部的法律和財務顧問協商後真誠地確定:(I)該收購建議書構成或合理地能夠成為上級建議書。(2)石灰石董事會不採取此類行動將導致石灰石董事會違反其根據適用法律對石灰石股東承擔的受託責任。只要石灰石從該個人或集團收到一份已簽署的保密協議,其中包含不低於本協議的保密條款 對披露方有利的條款。
(C)在收到任何收購建議或合理預期會導致任何收購建議的非公開信息或詢價後,石灰石應在實際可行的情況下儘快(但在任何情況下不得超過48小時):(I)以書面形式告知人民已收到任何收購建議、請求或詢價以及該等收購建議、請求或詢價的條款和條件,(Ii)應迅速向人民提供此類收購建議、請求或詢價的實質性條款的書面摘要,包括提出收購建議的個人或集團的身份。以及(3)應根據當前情況及時向人民通報任何相關事態發展、討論和談判的情況(包括向人民提供與之有關的所有材料文件和函件的副本)。石灰石同意,其應同時向People提供可能(根據第6.06(B)節)向任何其他個人或集團提供(根據第6.06(B)節)與之前未向People提供的任何收購建議相關的任何有關石灰石的信息。
(D)儘管本協議有任何相反規定,但在石灰石會議之前的任何時間,石灰石可以接受或批准一項上級提案,從而撤回其對協議的建議(接受上級提案),前提是且僅當(X)自本協議之日起及之後,石灰石遵守第6.02和6.06節,以及(Y)石灰石董事會在諮詢外部法律顧問後真誠地確定,如果不採取此類行動將導致其 違反其受託責任
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適用法律規定的職責;前提是石灰石董事會不得接受上級提案,除非:
(I)石灰石應已收到未經請求的真誠書面收購建議,石灰石董事會應在考慮到People同意或提出的對本協議的任何修正或修改後, 善意地(在與石灰石的財務顧問和外部法律顧問磋商後)得出該收購建議是一項更好的建議;
(Ii)石灰石應至少提前五個工作日(通知期)向People提供採取此類行動的書面通知,該通知應告知People,石灰石董事會已收到一份高級建議書,其中具體説明瞭該高級建議書的具體條款和條件(包括提出該高級建議書的個人或團體的身份);
(Iii)在通知期內,石灰石應並應促使其財務顧問和外部法律顧問真誠地(在人民希望進行談判的範圍內)與人民進行談判,以對本協議的條款和條件進行調整,以使該更高提議不再構成更高提議;以及
(Iv)石灰石董事會應本着善意(在與石灰石的財務顧問及外部法律顧問磋商後)作出結論,認為在考慮該等談判的結果及落實People提出或同意的任何建議、修訂或修訂(如有)後, 該等收購建議繼續構成較高建議。
如果在通知期內對上級建議書進行了任何修改,則石灰石應向People發送新的書面通知,從而產生新的五個工作日的通知期,並應再次遵守本第6.06(D)節關於該新書面通知的要求。
(E)本協議不阻止石灰石遵守聯交所規則14d-9和規則14e-2;然而,除非石灰石董事會在該披露中重申石灰石建議,否則與收購建議有關的任何該等披露應被視為石灰石建議的變更。
(F)本協定所使用的:
(I)高級建議是指石灰石董事會在與石灰石外部法律顧問和獨立財務顧問協商,並考慮到此類收購建議的所有法律、財務、監管和其他方面,包括完成的確定性和完成時間後,按石灰石董事會善意確定的條款提出的任何真誠的書面收購建議,如果完成,將導致從財務角度而言比本協議條款更有利於石灰石普通股持有人的交易(在每種情況下,都考慮到人民對本協議作出或提議的任何修訂);但就高級建議的定義而言,在收購建議或收購交易的定義中提及20%或以上的部分應視為提及50%或以上。
(Ii)收購建議 指任何人士或 集團(人民或其任何聯屬公司除外)就涉及石灰石或其任何現有或未來合併附屬公司或該等附屬公司的任何組合的收購交易而提出的任何建議、要約、查詢或表明利益(不論是否傳達給石灰石或向石灰石股東公開宣佈),購買資產佔石灰石綜合資產的20%或以上(如根據公認會計原則編制的綜合條件説明書所反映)。
(Iii)收購交易是指涉及(A)任何收購(無論是直接或間接,包括合併、換股、合併、企業合併或其他類似方式)的任何交易或一系列相關交易(本協議設想的交易除外)
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除People或其任何關聯公司外,任何個人或集團(見《交易法》第13(D)節)從石灰石購買或購買石灰石或其任何附屬公司未償還有表決權證券總額20%或以上的權益(按投票權衡量),或任何收購要約或交換要約,如完成,將導致除People或其任何附屬公司外的任何個人或集團實益擁有石灰石或其任何附屬公司未償還有表決權證券總額20%或以上的權益(按投票權衡量),或任何涉及石灰石的合併、合併、股份交換、業務合併或類似交易,據此,緊接該交易前的石灰石股東將持有該交易尚存或產生的實體(或如適用,則其最終母公司)少於50%的股權(以投票權衡量),(B)任何出售、租賃或交換、轉讓、許可、收購或處置業務、構成石灰石的綜合資產、業務、收入、淨收入、資產或存款的20%或以上的存款或資產。或(C)石灰石或其任何附屬公司的任何清算或解散。
6.07 收購法。本協議任何一方均不得采取任何行動,致使本協議或支持協議擬進行的交易受制於收購法的要求,且雙方均應在其控制範圍內採取一切必要步驟,豁免(或確保繼續豁免)本協議、支持協議和本協議擬進行的交易,使其不受收購法的約束,或在必要時挑戰收購法的有效性或適用性,無論現在或今後有效。
6.08 某些政策。在生效時間之前,石灰石應應People的要求,(I)修改和改變其貸款、投資組合、資產負債管理和房地產估值政策和做法(包括但不限於貸款分類和準備金水平),以便可以在與People的政策和做法一致的基礎上應用此類政策和做法,以及(Ii)評估對任何準備金的需求,包括但不限於與任何未決訴訟、任何税務審計或因合併而取消任何合同而產生的任何債務有關的準備金 ;然而,只要石灰石沒有義務根據第6.08節採取任何此類行動,除非和直到People承認其完成合並的義務的所有條件都已得到滿足(包括但不限於收到第7.01(B)節所要求的監管批准),並向Limstone證明People的陳述和 擔保在該日期是真實和正確的,並且People在其他方面遵守了本協議;但是,如果石灰石的行為明顯不符合公認會計原則或適用法律,則石灰石沒有義務根據本第6.08節採取任何此類行動。本協議中包含的石灰石的陳述、擔保和契諾不應僅因第6.08節的任何修改或變更而被視為在任何方面不真實或出於任何目的而被違反。
6.09 監管應用程序.
(A)People和石灰石及其各自子公司應合作並盡其各自合理的最大努力,允許People 準備、提交和提交所有申請和請求以供監管批准,及時完成所有備案,並獲得完成本協議預期的交易所需的所有監管當局的所有同意、批准和/或授權 。在行使本條款6.09項下的權利時,本協議各方同意採取合理和迅速的行動,人民同意在自本協議之日起三十(30)天內提交併促使人民銀行 向聯邦儲備委員會提交與合併有關的所有監管申請。People同意,將與石灰石協商,以獲得監管當局的所有必要材料同意、批准和授權,以完成本協議擬議的交易,並隨時向石灰石通報與獲得監管當局的此類 同意、批准和/或授權有關的重大事項的狀況。石灰石有權根據與信息交換有關的適用法律,事先審查提交給監管當局的與本協議所設想的交易有關的所有重要書面信息。儘管有前述判決,石灰石無權審查和/或檢查
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People向任何監管當局提交的任何具有競爭敏感性的業務或其他專有信息,包括但不限於People就此類同意、批准和/或監管當局的授權而準備的任何業務計劃和/或財務數據或分析。
(B)石灰石 同意應要求向People提供有關其自身、石灰石銀行及其其他直接和間接子公司、其董事、高管和股東的所有信息,以及就People或其任何子公司或其代表向任何監管機構提出的任何申報、通知或申請所合理需要、建議和/或要求的其他事項。
6.10 僱傭問題;僱員福利。
(A)雙方理解並同意,本第6.10節或本協議其他任何條款不得被視為僱傭合同,也不得被解釋為給予石灰石或其任何子公司的員工除根據適用法律隨意作為員工外的任何權利,且石灰石及其子公司的員工不得被視為本協議的第三方受益人。石灰石或其任何子公司的員工如因合併而成為People的員工,應參加石灰石的補償和福利計劃(只要People認為有必要或適當),或參加People for People僱員贊助的員工福利計劃(因參與和歸屬而在People或其子公司的服務年限獲得積分 ),包括在People的適用計劃下的服務年限和年資積分,但受此類計劃的資格和其他條款的限制。此外,在石灰石員工參加People集團健康計劃(而不是繼續參加石灰石集團健康計劃)的範圍內,People同意(I)放棄People集團健康計劃和適用保險單項下先前存在的疾病的所有限制和限制,以及(Ii)此類石灰石員工和他或她的受保家屬發生的任何符合條件的費用應 考慮到People集團健康計劃中符合條件的費用,只要這些符合條件的費用發生在People集團健康計劃的計劃年度內,而截止日期是為了滿足所有免賠額、 共同保險和最高限額的目的。自掏腰包適用的要求。
(B)在任何適用的監管限制的規限下,People應向以下每一位石灰石或其子公司的員工支付薪酬:(I)不受規定遣散費和/或控制權付款變更的現有合同的約束;(Ii)在緊接生效時間之前是石灰石或其任何子公司的員工;(Iii)在生效時間之前至少有六個月是石灰石或其任何子公司的員工;(Iv)在生效時間之後,People或其任何子公司沒有繼續僱用,和(V)簽署並向People提供終止和解聘協議的標準格式,遣散費金額等於兩週工資,按終止時有效的基本工資比率乘以該僱員在石灰石或其任何子公司的全部服務年數,較少適用的地方、州和聯邦扣繳税款;但最低遣散費不得超過四周的基本工資,最高不得超過基本工資的二十六週。 這筆遣散費應當在該僱員被解僱後14天內一次性支付,但該僱員不得因任何原因被解僱。對於在生效時間參加石灰石集團健康計劃且有權獲得遣散費的石灰石或其子公司的任何員工,該員工將能夠在整個眼鏡蛇期間按全額保險費率購買醫療保險。
(C)在生效日期之前,但在收到所需的石灰石投票、所需的人民投票和本協議第7.01(B)節所要求的監管批准中的最後一票後,石灰石董事會應通過一項決議,批准終止其和/或適用子公司的401(K)計劃 (石灰石401(K)計劃),自生效日期之前的日期起生效。此外,石灰石董事會應批准通過足以在生效日期前終止石灰石401(K)計劃的任何修正案。生效日期後,作為石灰石利益繼承人的People應開始請求美國國税局確定終止石灰石401(K)計劃是否符合守則第401(A)節(確定函),並根據石灰石401(K)分配利益。
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計劃參與者。People同意採取一切必要或適當的商業合理步驟,接受石灰石401(K)計劃至People 401(K)計劃的福利滾轉,使石灰石及其子公司的員工在生效時間後繼續擔任People及其子公司的員工,但須遵守People 401(K)計劃的規定。
(D)在當前的2023財年,石灰石及其子公司的每位員工在生效時將有權享受(A)應計和未使用的帶薪休假(即因休假、偶爾非工作、預約、個人緊急情況等積累的金額)中較大的一項。該員工的有效時間,或(B)如果該員工 在人民政策和程序下,該員工在同一時期本應獲得的應計和未使用的帶薪假期。
(E)在生效時間之前,石灰石可根據留任或留任獎金協議向石灰石及其附屬公司的某些員工支付一定的留任或留任獎金,其形式應為人民所接受;但條件是:(I)根據本條款支付的總金額不得超過700,000美元,以及(Ii)人民已審查並批准適用的金額分配和此類金額的接受者名單。
(F)在本協議日期及之後,石灰石就本協議所述的僱傭、補償或福利事宜或與本協議擬進行的交易直接或間接相關而提供或傳達的任何廣泛的員工通知或溝通材料(包括任何網站張貼內容)應事先接受《People》的及時審核和評論,石灰石應本着善意考慮修改此類通知或溝通,以反映People及時提供的任何意見或建議。
(G)本協議的任何內容不得授予石灰石或石灰石的任何員工、董事或顧問或石灰石的任何附屬公司或 附屬公司繼續為People或其任何附屬公司或附屬公司服務的權利,也不得以任何方式幹預或限制石灰石、人民或其任何附屬公司或附屬公司在任何時間以任何理由解僱 或終止石灰石的任何員工、董事或顧問或石灰石的任何附屬公司或附屬公司的服務的權利(除本協議第四條的規定另有規定外)。在不限制第9.11款的一般性的情況下,除第6.18款另有規定外,本協議中的任何明示或暗示的內容均無意或將授予任何人,包括但不限於石灰石的任何現任或前任員工、董事或石灰石或任何石灰石子公司或附屬公司的顧問,根據或由於本協議而享有的任何性質的任何權利、利益或補救。
6.11 某些事項的通知;披露補充資料.
(A)人民和石灰石(就本第6.11節而言,為通知締約方)應將下列任何變更或事件迅速告知另一方:(I)已對通知方造成或合理可能產生重大不利影響的任何變更或事件,或(Ii)通知方認為將或將可能導致或構成重大違反本條款所載任何陳述、保證或契諾的變更或事件,而這些變更或事件可合理預期個別或整體導致第(Br)條第七條所述條件的失效;但在每種情況下,任何未能根據前述規定就任何違約行為發出通知的行為,不應被視為違反本第6.11條規定的條件或未能滿足第七條中規定的任何條件,或未發出通知的一方違反本協議,除非潛在的違反行為將獨立地導致未能滿足第七條中規定的條件。
(B)人民和石灰石各自應在生效時間之前和截至生效時間發生任何變化時,就此後發生的任何事項或事件,及時補充、修改和更新《人民披露時間表》和《石灰石披露時間表》(視情況而定)。
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在本協議日期存在或已經發生的任何事實,將被要求在《人民披露日程表》或《石灰石披露日程表》(適用)或本協議中予以闡述或描述,包括但不限於任何事實,如果在本協議日期存在或已知,將使此處包含的任何關於人民或石灰石(視情況而定)的陳述或保證存在重大不正確、不真實或誤導性的 。對《人民披露日程表》或《石灰石披露日程表》(視情況而定)的任何補充、修訂或更新不得(I)糾正截至本協議日期存在的任何違反陳述或保證的行為,或在本協議簽署後違反本協議中的任何約定;或(Ii)影響一方根據本協議第VIII條終止的權利。
6.12 數據轉換。自本協議之日起及之後,雙方應在完成本協議所擬進行的交易後,利用其商業上合理的努力,促進數據共享和石灰石與People的業務整合,並應定期舉行會議,討論並計劃將數據處理及相關的電子信息技術系統(?數據轉換)轉換為People所使用的系統。石灰石同意使用所有商業上合理的努力,迅速開始並幫助People為實施數據轉換做準備,目標是在2023年底之前實現數據轉換。雙方同意在準備數據轉換方面進行合作,包括提供對數據、信息系統和具有各自及其子公司信息和數據系統專業知識的人員的合理訪問。
6.13 同意。石灰石和人民各自應盡其合理的最大努力,以獲得本協議所設想的交易所需的任何同意。
6.14 承保範圍。石灰石應使《石灰石披露明細表》中列出的保險單(或提供可比承保範圍的保險單)保持有效,直至生效時間。
6.15 分紅。在結束的日曆季度內,People和Limstone各自應協調宣佈與People普通股和Limstone普通股有關的任何股息以及與此相關的記錄日期和支付日期,本協議各方的意向是,石灰石普通股的持有人在任何季度內不會就其持有的石灰石普通股和任何該等持有人在母公司合併中收到的任何人民普通股股份收取兩次股息,也不會收到一次股息。
6.16 保密性. 除使用與本協議第6.03節所述的聯合委託書/招股説明書相關的信息以及完成本協議預期的交易所需的任何其他政府文件外,每個石灰石和人民根據本協議的條款收到的所有信息(統稱為信息)應嚴格保密,不得用於本協議預期的雙方均可接受的交易以外的任何目的;,在將聯合委託書/招股説明書郵寄給每一方股東之後,第6.16節不適用於根據第6.03節將發送給每一方股東的聯合委託書/招股説明書中包含的信息。石灰石和People同意,該信息僅用於完成本協議所設想的交易。石灰石和People同意嚴格保密信息,不得將該信息用於任何目的,但雙方均可接受的交易除外 ,並且不得直接或間接披露任何此類信息,除非在(I)除石灰石或People未能履行本協議項下的義務外,(I)該信息已向公眾公開或在一定程度上公開,(Ii)在披露前,非保密基礎上的信息接收方已知曉,或(Iii)隨後由對信息披露方沒有保密義務的第三方以非保密的方式向信息接收方披露。但本條例並不禁止任何一方作出法律規定的任何披露。如果本協議預期的交易未完成,石灰石和人民同意應要求退還所有
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迅速向對方提供的信息副本(包括所有副本、摘要、備忘錄),並銷燬該信息的所有電子副本。
6.17 監管事項。石灰石、石灰石及其子公司應合作,且各自同意盡其合理的最大努力糾正石灰石或任何子公司與石灰石的任何命令、法令、正式或非正式協議、諒解備忘錄或類似協議,或石灰石 或任何子公司提交給石灰石的承諾信、董事會決議或類似意見書,或石灰石提交給石灰石或子公司的監管函,以令該監管機構滿意。
6.18 賠償.
(A)在生效時間之後的六年內,人民應在本協議生效日期或之後且在生效時間之前,在石灰石章程和石灰石細則以及石灰石子公司的組織文件規定的最大限度內,賠償每個在本協議生效日期或之後擔任石灰石或其子公司的董事或高管的人員的費用,包括律師費、判決書、罰款和因任何威脅、未決或已完成的訴訟而支付的和解金額。因該人是董事或石灰石或其任何子公司的高管,或擔任董事或另一人的高管而提起訴訟或進行訴訟;但是,任何此類賠償不應被適用的州和聯邦法律禁止。本合同項下的賠償義務應包括根據石灰石章程和石灰石附則以及石灰石子公司自本合同生效之日起生效的組織文件預支費用的義務。
(B)在生效日期之前,石灰石應購買一份高級管理人員及董事保單(br})及公司責任保險單(尾部保單),其內容涉及石灰石目前維持的有效時間之前發生的行為、不作為、事件、事項或情況,其有效期為生效日期後六年,條款不得低於石灰石現有董事及高級職員及公司責任保險單所載條款;但尾部保單的保費不得超過石灰石當時保費水平的200%。
(C)第6.18節的規定應在有效期內繼續有效,其目的是為了使根據本條款有權獲得賠償的每個人及其繼承人和代表受益,並可由其強制執行。如果People或其任何繼承人或受讓人與任何其他實體合併或合併,且不是此類合併或合併的持續或存續實體,將其全部或基本上所有資產或存款轉讓給任何其他實體,或 從事任何類似交易,則在每種情況下,應做出適當撥備,使People的繼承人和受讓人承擔本第6.18節規定的義務。
6.19 環境評估。石灰石在此同意允許People聘請一名經石灰石和People雙方同意的合格顧問,根據美國材料與技術協會(ASTM E1527-05)的要求進行第一階段環境場地評估:對石灰石或任何子公司擁有的每一塊房地產(包括石灰石銀行在喪失抵押品贖回權時獲得的房地產)進行第一階段環境場地評估實踐(第一階段)。 人民同意賠償石灰石及其子公司,並使其不因進行此類評估而造成的任何損害。
6.20 豁免受條文規限16(B)法律責任。石灰石和人民同意,為了在交易法案第16(A)節的報告要求下有效補償和留住石灰石的高級管理人員和董事(石灰石內部人士),在 生效時間之前和之後,石灰石內部人士最好不承擔交易法第16(B)節規定的責任風險,在適用法律允許的最大範圍內,轉換合併中的石灰石普通股 ,因此補償和保留目的同意本第6.20節的規定。石灰石應在有效時間之前以合理及時的方式向人民提供有關石灰石內部人士、人民董事會和石灰石董事會或石灰石委員會的準確信息。
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石灰石公司的非僱員董事(該術語是為交易法第16b-3(D)條的目的而定義的), 應在生效時間之前採取一切必要或適當的步驟,以導致(A)對於石灰石公司,石灰石公司內部人士處置石灰石公司普通股,以及(B)對於People公司,任何石灰石公司內部人收購 人民公司普通股,他們將在合併後立即成為符合交易法第16(A)條報告要求的人民公司的高級管理人員或董事,在每一種情況下,根據本協議預期的交易,在適用法律允許的最大範圍內,根據交易所法案規則16b-3免除責任。
6.22 訴訟及索償。人民和石灰石的每一方應在適用法律和法規允許的範圍內,將下列情況以書面形式迅速通知另一方:(A)對人民、石灰石或其各自子公司發出、開始、提起、進行或審理的任何訴訟、仲裁、審計、聽證、調查、訴訟、傳票或傳票,或涉及懸而未決的或據人民或石灰石所知威脅本協議有效性的政府機構或仲裁員的訴訟、傳票或傳票。附屬銀行合併協議或本協議或由此預期的其他協議或針對People、石灰石或其各自子公司就本協議或本協議採取或將採取的任何行動,或(B)尋求禁止或以其他方式限制本協議或本協議擬進行的交易。石灰石應讓人們有機會自費參與針對石灰石和/或其董事或關聯公司與本協議所述交易有關的任何股東的辯護或和解 ,未經石灰石事先書面同意(此類同意不得被無理扣留、附加條件或拖延),不得同意此類和解。
6.23 納斯達克上市。人民銀行應當組織發行合併中的人民銀行普通股,批准其在納斯達克全球精選市場上市。®自生效時間起生效。
6.24 其他子公司和投資.
(A)在生效日期之前,石灰石和/或石灰石銀行應酌情協助以下公司的解散:(I)PBIB Corporation,Inc.,肯塔基州的一家公司(The PBIB Corporation);(Ii)PBI Title Services,LLC,一家肯塔基州的有限責任公司(PbI);(Iii)IBP 1,LLC,一家肯塔基州的有限責任公司 (A)IBP 1,LLC;和(Iv)IBP 2,LLC,一家肯塔基州的有限責任公司(IBP 2)。本第6.24(A)節所述的解散在本文中稱為其他子公司解散。石灰石應並應促使其子公司採取或導致採取所有必要行動,以確保其他子公司解散遵守所有適用法律,而石灰石將 隨時向人們通報與其他子公司解散相關事宜的狀況。與其他子公司解散有關的任何和所有文件的格式應事先接受People的審查。
(B)石灰石銀行擁有肯塔基州產權中心有限責任公司、住宅和商業交易保險和專業服務公司(肯塔基州產權中心)的13項B類所有權權益。在生效日期或之前,在符合適用法律的所有情況下,石灰石應促使石灰石銀行採取或促使採取一切必要行動,以確保將其在肯塔基州所有權中心的權益出售、轉讓和剝離給肯塔基州所有權中心的其他成員或肯塔基州所有權中心(KTC)的其他成員。石灰石同意,它將就KTC資產剝離的談判以及獲得完成KTC資產剝離所需或適宜的所有第三方的所有許可、同意、批准和授權與People進行磋商,並將向People通報與KTC資產剝離相關的事項的狀況。與KTC資產剝離有關的任何和所有協議、證書和其他文件的格式應經人民事先審查。
6.25 董事會席位。在生效時間或生效後,人民應增加一名 (1)人民董事會的董事人數,並任命石灰石主席W·格倫·霍根為人民委員會成員,符合人民標準的公司治理做法和標準的董事評估程序。
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People應根據其標準的公司治理慣例提名並推薦該被任命人,以供在People下一次適用的年度股東大會上選舉 ,任期一年。
6.26 缺乏控制力。本協議訂約方 的意圖是,People不得因本協議而被視為(在本協議擬進行的交易完成前)直接或間接控制石灰石或其任何子公司,且不得直接或間接對石灰石或其任何子公司的管理或政策行使或被視為施加控制性影響。在生效時間之前,石灰石應按照本協議的條款和條件,對其及其子公司各自的運營進行完全控制和監督。
6.27 税務處理。 本協議任何一方均不得采取與將合併視為守則第368(A)節所指的重組不一致的任何行動。People和Limstone同意採取可能合理地 需要採取的行動,以扭轉過去行動的影響,這些行動將對合並根據守則第368(A)節被描述為免税重組的能力產生不利影響。
第七條
完成合並的條件 ;結束
7.01 雙方達成合並的義務的條件。People和Limstone各自完成合並的義務應以People和Limstone在下列條件生效前履行或書面放棄為準:
(a) 股東批准。本協議和合並應由石灰石和People的股東以必要的投票方式正式通過和批准。
(b) 監管審批。完成擬進行的交易所需的所有監管批准應已獲得,並應保持完全有效,與此有關的所有法定等待期應已到期,此類批准不得包含(I)人民委員會合理地認為在生效時間之前或之後會對完成合並後的人民及其子公司作為一個整體產生重大不利影響的任何條件、限制或要求,或 (Ii)任何條件。人民委員會合理地認為,在生效時間之前或之後,對於這種類型的批准不是慣例和常見的限制或要求,都是不適當的負擔。就本第7.01(B)節 而言,任何監管批准未導致在生效時間之前或在生效時間終止適用於石灰石和/或其子公司(如果有)的所有未決監管命令,應被視為在合併完成後對People及其子公司作為一個整體產生重大不利影響。
(c) 沒有禁制令。任何有管轄權的政府機構不得制定、發佈、頒佈、執行或 訂立任何有效的法規、規則、規章、判決、法令、禁令或其他命令(無論是臨時的、初步的還是永久的),以禁止完成本協議預期的交易。
(d) 人民普通股上市。擬在母公司合併中發行的人民普通股應已獲得在納斯達克全球精選市場上市的授權。®.
(e) 註冊聲明和聯合委託書/招股説明書的有效性。註冊聲明和聯合委託書聲明/招股説明書應已被美國證券交易委員會宣佈生效,不受美國證券交易委員會的任何停止令或任何威脅停止令的約束。
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7.02 石灰石的義務條件。石灰石完成合並的義務還取決於石灰石在下列每個條件生效時間之前履行或書面放棄:
(a) 申述及保證。除第5.02節的規定外,本協議中規定的人民的陳述和保證在所有實質性方面均應真實且 正確,且截至生效時間為止應視為有效時間(但其條款截至本協議日期或其他日期應為真實和正確的陳述和保證在該日期應是真實和正確的,任何因沒有實質性不利影響而受到限制的陳述和保證在各方面均應真實和正確)、 和石灰石應已收到日期為生效日期的證書。由人民的首席執行官代表人民簽署,大意如此。
(b) 履行人民的義務。人民應在所有實質性方面履行本協定規定人民在生效時間或之前必須履行的所有義務,石灰石應收到人民首席執行官代表人民簽署的證書,日期為生效日期。
(c) 沒有實質性的不利影響。自本協議之日起,不得發生任何已經或可以合理預期對人民產生重大不利影響的事件、情況或事態發展。
(d) 税務意見石灰石應已收到令其滿意的律師書面意見,其形式和實質令石灰石合理滿意,日期為截止日期,大意是,根據書面意見中闡述或提及的事實、陳述和假設,母公司合併將符合《準則》第368(A)節所指的嚴格重組,如果石灰石股東收到與母公司合併相關的人民普通股股份,以換取他們所持有的石灰石普通股,則石灰石股東將不確認任何收益或損失。但收益或損失將根據收到的任何現金予以確認。在提交書面意見時,律師可要求並依賴石灰石和人民官員證書中所載的陳述,這些陳述在形式和實質上都令該律師合理滿意。
7.03 人民義務的條件。People完成合並的義務還受People在下列每個條件生效前履行或書面放棄的約束:
(a) 陳述和 保修。本協議中規定的石灰石的陳述和保證在所有實質性方面均應真實和正確,但須遵守第5.01節的規定,在本協議之日和截止生效時間為止(但按其條款規定,截至本協議日期或其他日期的陳述和保證在該日期應為真實和正確的,任何因沒有實質性不利影響而受到限制的陳述和保證應在各方面真實和正確),並且人民應已收到代表石灰石簽署的、日期為生效日期的證書。由石灰石的總裁 提出了這樣的觀點。
(b) 履行石灰石的義務。石灰石應在生效時間或生效時間之前在所有實質性方面履行本協議規定的所有義務,並且人民應收到由石灰石的總裁代表石灰石簽署的證書,日期為生效日期。
(c) 同意。石灰石應徵得每個人(政府當局除外)的同意或批准, 任何貸款或信貸協議、票據、抵押、契約、租賃、許可證或其他協議或文書項下擬進行的交易均需徵得此人的同意或批准,但未能獲得此類同意和批准的除外,
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根據第5.01(J)節的規定,在生效時間過後,個人或合計的合理估計對尚存的公司產生重大不利影響,包括轉讓任何重要合同所需的任何同意或批准。
(d) FIRPTA 認證。人民應收到代表石灰石簽署的聲明,日期為生效日期,滿足財政部條例1.1445-2(C)(3) (以人民合理接受的形式)的要求,證明石灰石普通股不代表守則第897節及其頒佈的財政部條例所指的美國不動產利益。
(e) 持不同意見股份。持有不超過5%的已發行石灰石普通股的持有者應已根據KBCA完善其持不同政見者的權利。
(f) 房地產。任何政府當局不得對石灰石或其任何子公司擁有的任何房地產(包括因喪失抵押品贖回權而獲得的房地產)進行任何譴責、徵用權或類似的書面程序或威脅。(I)報告的每個第一階段的結果應令人民滿意,或(Ii)在第一階段報告中披露的任何違反或可能違反本協議第5.01(O)節中的陳述和保證的行為,應由石灰石或其任何子公司進行補救,以使人民合理滿意。
(g) Tail 策略。石灰石應根據第6.18(B)節的條款和條件購買尾部保單。
(h) 其他子公司解散。其他子公司考慮的解散應以人民合理接受的方式和文件完成。
(i) KTC資產剝離。 KTC剝離計劃的交易應以人民合理接受的方式和文件完成。
(j) 禁止反言證書。對於適用交易對手的石灰石披露時間表第5.01(T)節規定的每份租賃協議,石灰石應以人民可接受的形式向People交付禁止反言證書。
(m) 沒有實質性的不利影響。自本協議簽訂之日起,不得發生任何已經或可以合理預期對石灰石產生重大不利影響的事件、情況或 發展。
第八條
終端
8.01 終端。本協議可以終止,合併可以放棄:
(A)在生效時間 之前的任何時間,經People和Limstone雙方書面同意,如果各自的董事會以全體董事會多數成員表決的方式作出決定。
(B)在生效時間之前的任何時間,由People或Limstone在向另一方發出書面通知後,如果其董事會通過全體董事會多數成員的表決確定,如果發生以下情況之一:(I)另一方違反本協議所載的任何陳述或保證,該違反行為不能或未在向違約方發出書面通知後30天內得到糾正,或
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(Ii)另一方違反本協議所載的任何契諾或協議,而該違反行為在向違約方發出書面通知後30天內不能或沒有得到糾正;但非違約方合理地認為,該違反行為(無論是根據第(I)或(Ii)項)與其他違反行為一起,將有合理的可能導致實質性的不利影響。
(C)在生效時間之前的任何時間,人民或石灰石在書面通知另一方後,如果其董事會經全體董事會多數成員投票決定,如果母公司合併未能在2023年7月31日之前完成(或石灰石和人民可能相互書面商定的較晚日期),除非當時未能完成的母公司合併是由於尋求根據本協議第8.01(C)節終止的一方的知情行為或不作為而導致的,而違反了該一方在本協議項下的義務。
(D) 石灰石或石灰石公司在向另一方發出書面通知後,如果其董事會經全體董事會多數成員投票決定,如果(I)完成合並和本協議所設想的其他交易所需的任何政府當局的批准已被拒絕,且否認已成為最終和不可上訴的,(Ii)完成合並和本協議所擬進行的其他交易需要批准的任何政府當局應要求、指示或建議人民或石灰石撤回批准合併的申請,或(Iii)任何有管轄權的政府當局應已發佈最終不可上訴的法律或命令,永久禁止或以其他方式禁止母公司合併或附屬銀行合併的完成或使其非法。
(E)如果在正式召開的石灰石會議或其任何續會或延期會議上未能獲得必要的石灰石投票,則石灰石或石灰石人民均不得終止本協議;但如果一方在任何實質性方面違反了本協議項下的任何義務,在每一種情況下,主要導致未能在石灰石會議或其任何續會或延會上獲得所需的石灰石投票,任何一方均不得終止本協議。
(f) By:
(I)如果(A)石灰石董事會(或其正式授權的委員會)已授權接受上級建議書,並且(B)石灰石已在所有方面遵守第6.06節的規定;但石灰石根據第8.01(F)節終止本協議的權利是以石灰石按照第8.02(B)節向People支付終止費為條件的。如果石灰石未支付且人民未收到終止費,則根據第8.01(F)條所稱的任何終止應為無效,且無效;或
(Ii)在獲得必要的石灰石投票之前,如果(A)石灰石董事會有 (1)未能在聯合委託書/招股説明書中納入石灰石建議,或以對人民不利的方式撤回、修改或限定石灰石建議,或公開披露其打算這樣做,或 未能建議不接受構成收購要約的投標要約或交換要約,而該要約已在投標或交換要約開始後五(5)個工作日內公開披露,在任何情況下, 無論本協議條款是否允許,或(2)建議或認可收購建議或公開披露其意圖,或未能在收購建議公佈後五(5)個工作日內發佈新聞稿宣佈無條件反對收購建議,或(B)石灰石或其董事會在 任何重大方面違反了第6.02條或第6.06條規定的義務;只要在任何情況下,People沒有違反本協議,並且其包含在本協議中的陳述和保證在所有重要方面都應保持真實和正確(不考慮自本協議之日起對People Display Schedule的任何補充 或修正案)。
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(G)向人民發出石灰石的書面通知,如果且僅當在確定日期開始的五天期間內的任何時間滿足下列兩個條件,此種終止應在確定日期後第十天生效:
(一)確定日的人民市價低於人民市價乘以0.825的;
(二)確定日的人民市價除以人民市價得到的數字應 小於指數比率減去0.175;
但是,必須遵守以下三句話:如果石灰石選擇根據第8.01(G)節的規定行使其終止權,應立即向人民發出書面通知。自人民收到該通知之日起五個營業日內,人民可選擇將兑換比率增加至等於商數,其分子等於人民市價、匯率(當時有效)及指數比率減0.175的乘積,其分母等於確定日的人民市價 。若在該五個營業日內,People向石灰石發出書面通知,表示有意支付上一句所預期的額外代價以進行母公司合併,而 通知石灰石經修訂的交換比率,則不會根據第8.01(G)節終止,而本協議將根據其條款保持十足效力及作用(除非 交換比率已作出如此修訂)。
就本第8.01(G)節而言,下列術語 應具有如下含義:
確定日期應指在收到完成合並所需的所有監管批准(和豁免,如果適用)的第一個日期之後且在生效日期之前的任何日期(不考慮任何等待期)。
?最終指數價格是指緊接確定日期之前連續十個交易日指數的每日收盤價的平均值 。
?指數是指納斯達克銀行指數,如果沒有該指數,則指實質上覆制納斯達克銀行指數的替代指數或類似指數。
?指數比率?是指最終指數價格除以初始指數價格。
?初始指數價格意味着4,112.24美元,即指數在2022年10月21日的收盤價。
?人民市場價是指人民在納斯達克全球精選市場上的普通股成交量加權平均收盤價 ®在緊接本協定日期之前的連續20個交易日內。
?人民市值是指截至任何指定日期,納斯達克全球精選市場上報告的人民普通股 股票的成交量加權每日收盤價的平均值®在緊接該指明日期之前的連續十個交易日內。
(H)石灰石在獲得必要的人民投票之前,如果(A)人民委員會未能在聯合代理聲明/章程中納入人民建議,或以與石灰石不利的方式撤回、修改或限制人民建議,或公開披露它打算這樣做,或(B)人民或其董事會在任何實質性方面以其他方式違反了第6.02節規定的義務;但在任何情況下,石灰石均不違反本協議,其在本協議中的陳述和保證應在所有重要方面保持真實和正確(不考慮此後對石灰石披露時間表的任何補充或修訂)。
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8.02 終止和放棄的效果;協議的強制執行.
(A)如果本協議根據第8.01款終止,本協議的任何一方均不承擔本協議項下任何其他方的任何責任或進一步義務,但下列情況除外:(I)第6.16條、本第8.02條和第IX條在本協議終止後繼續有效;和(Ii)儘管本協議有任何相反規定,但第8.02(C)和(D)節規定的除外,People和Limstone均不得免除或免除因其欺詐或在終止前故意和實質性違反本協議的任何規定而產生的任何責任或損害,且本協議的終止不會免除違約方對於(A)導致終止和(B)任何故意和實質性違約或欺詐的任何違反本協議的任何契諾、協議、陳述或保證的責任。
(B)在下列情況下:
(I)(A)在本協議日期之後和本協議終止之前,善意的收購建議應 已知會高級管理層或石灰石董事會,或已直接向石灰石股東或任何人公開宣佈(在每種情況下,不是無條件撤回)有關石灰石的收購建議,此後,由於石灰石的故意違反,人民根據第8.01(B)節終止本協議;和(B)在本協議終止之日後十二(12)個月前,石灰石就一項收購建議(不論是否與上述相同的收購建議)訂立最終協議或完成一項交易,則 石灰石應在其訂立最終協議之日和交易完成之日(以較早者為準)以電匯方式向People支付當天的資金(轉至People書面指定的賬户),費用相當於$8,300,000(西班牙終止費);以及
(Ii)本協議由石灰石或People根據第8.01(F)款終止,則石灰石應在本協議終止後兩(2)個工作日內通過電匯當日資金(至People書面指定的帳户)向People支付終止費。
(C)儘管本協議有任何相反規定,但在不限制任何一方追回因另一方欺詐而產生的責任或損害賠償的權利的情況下,如果本協議在第8.01節規定的情況下終止,而終止費用應支付給People,並由Limstone根據第8.02節全額支付,則支付該終止費應是People可獲得的唯一和唯一的補救措施,並應是Limstone對本協議和本協議預期的交易承擔的最大總責任。和石灰石不再對People或其任何附屬公司或代表承擔本協議或擬進行的交易的進一步責任。
(D)各方承認第8.02款中包含的協議是本協議預期交易的組成部分,如果沒有這些協議,另一方將不會訂立本協議;因此,如果石灰石未能及時支付本協議項下所欠的終止費,並且為了獲得付款,People 開始提起訴訟,導致判決石灰石支付任何該等金額,石灰石應支付People與訴訟相關的費用和開支(包括合理的律師費和開支)。此外, 如果石灰石未能在本合同項下到期支付終止費,則石灰石應支付逾期款項的利息(自最初要求支付逾期款項之日開始,至逾期款項實際全額支付之日止),年利率等於最優惠利率(如公佈在《華爾街日報》)自最初要求支付逾期款項之日起的 期間,在需要支付之日起生效。終止費構成違約金而非罰金,除欺詐情況外,在應支付和全額支付終止費的情況下,終止費(連同第8.02(D)節規定的金額)應是本協定終止時人民的唯一金錢救濟。
A-54
第九條
雜類
9.01 沒有生存空間。本協議或根據本協議交付的任何文書中的任何陳述、保證、契諾和協議均不能在生效時間後繼續有效,但本協議和協議中包含的條款在生效時間後全部或部分適用的契諾和協議除外。
9.02 修正案 在遵守適用法律的情況下,本協議雙方可在收到必要的石灰石投票或必要的人民投票之前或之後的任何時間對本協議進行修訂;但是,在收到必要的石灰石投票或必要的人民投票後,未經該等石灰石股東或人民的進一步批准(視適用情況而定),不得對本協議進行任何根據適用法律需要進一步批准的修訂。本協定不得以任何方式修改、修改或補充,無論是通過行為過程還是其他方式,除非通過代表每一方簽署的書面文書。
9.03 延期;豁免。在生效時間之前的任何時間,本協議各方可在法律允許的範圍內(A)延長履行本協議另一方的任何義務或其他行為的時間,(B)放棄本協議所包含的另一方的陳述和擔保中的任何不準確之處,或放棄本協議另一方依據本協議交付的任何文件中的任何不準確之處,以及(C)放棄遵守本協議中所包含的任何協議或滿足本協議所包含的任何條件;然而,在收到必要的石灰石投票或必要的People投票後,未經該等石灰石股東或People(視情況而定)的進一步批准,不得對本協議或其任何部分進行任何根據適用法律需要進一步批准的延期或豁免。本合同一方對任何此類延期或放棄的任何協議,只有在代表該方簽署的書面文書中規定時才有效,但此類延期、放棄或未能堅持嚴格遵守義務、契諾、協議或條件,不應作為對任何後續或其他失敗的放棄或禁止反言。
9.04 同行。本協議可以副本的形式簽署(包括通過電子方式),所有副本都應被視為同一份協議,並在各方簽署副本並交付給其他各方時生效,但有一項理解是,所有各方無需簽署相同的副本。
9.05 機密監管信息。儘管本協議有任何其他規定,但在適用法律禁止的範圍內,不得根據本協議作出任何披露、陳述、 或採取任何其他行動,涉及本協議任何一方披露保密監督信息(包括監管當局通過或頒佈的任何法規或規則所界定的保密監督信息)。在法律允許的範圍內,應在適用前一句限制的情況下進行或採取適當的替代披露或行動。
9.06 管轄法律;管轄權。本協議應受俄亥俄州法律管轄並根據俄亥俄州法律進行解釋,不考慮任何適用的法律衝突原則。每一方同意將就因本協議或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的任何索賠向位於俄亥俄州富蘭克林縣哥倫布市的任何聯邦法院或州法院(選定法院)提起任何訴訟或訴訟,並且僅就根據本協議提出的索賠或作為本協議標的的交易,(I)不可撤銷地服從選定法院的專屬管轄權,(Ii)放棄在選定法院提起任何此類訴訟或程序的任何反對意見。 (Iii)放棄所選擇的法院是不方便的法院或對任何一方沒有管轄權的任何異議,並(Iv)同意在任何此類訴訟或程序中向該方送達程序文件將在根據第9.06節發出通知的情況下生效。
A-55
9.07 放棄陪審團審訊。每一方都承認並同意,本協議項下可能產生的任何爭議都可能涉及複雜和困難的問題,因此,在提起適用訴訟時,在法律允許的範圍內,每一方都在此不可撤銷且無條件地放棄就因本協議或本協議預期的交易而直接或間接引起或與之相關的任何訴訟由陪審團審判的任何權利。每一方都作出證明,並且 承認:(I)沒有任何其他一方的代表、代理人或律師明確或以其他方式表示,在發生訴訟的情況下,另一方不會尋求強制執行前述放棄;(Ii)每一方都瞭解並考慮了本放棄的影響;(Iii)每一方都是自願放棄本協議的;以及(Iv)除其他事項外,每一方都是通過本節第9.07節中的相互放棄和證明 來達成本協議的。
9.08 費用。本協議各方將承擔因本協議和本協議預期進行的交易而產生的所有費用。
9.09 通告. 本協議項下的所有通知和其他 通信應以書面形式發出,並應被視為已正式送達:(I)如果是親自送達,或者如果是通過電子郵件送達,則在確認收到後送達;(Ii)如果是通過認可的次日快遞服務送達,則是在發貨日期之後的第一(1)個工作日;(Iii)如果是通過掛號信或掛號信送達,則視為在收到確認後的第一個工作日,或在郵寄之日之後的第七(7)個工作日 ;如果是通過掛號信或掛號信、要求的回執、預付郵資的方式送達的,則視為已妥為送達。本合同項下的所有通知應送達以下規定的地址,或按照當事人書面指定的其他指示接收通知:
如果是石灰石,就是: |
石灰石銀行股份有限公司
東點大道2500號
肯塔基州路易斯維爾,郵編:40223-4156
注意:約翰·T·泰勒
電子郵件:jtaylor@limestonebank.com | |
將副本複製到: |
懷亞特,塔蘭特和庫姆斯,LLP
市場街西400號,套房2000
肯塔基州路易斯維爾郵編:40202
注意:辛西婭·W·楊
電子郵件:cyoung@wyatture.com | |
If to People,to: |
人民銀行公司。
普南街138號
俄亥俄州瑪麗埃塔,45750
注意:查爾斯·W·蘇勒日斯基,總裁兼首席執行官
電子郵件: chuck.Sulerzyski@pebo.com |
A-56
將副本複製到: |
人民銀行公司。
普南街138號
俄亥俄州瑪麗埃塔,45750
注意:M.Ryan Kirkham,執行副總裁總裁/總法律顧問
電子郵件:Ryan.Kirkham@pebo.com |
9.10 完全理解。本協議、支持協議和雙方在本協議生效之日簽訂的任何單獨協議,代表雙方對本協議擬進行的交易的完整理解,本協議取代此前達成的任何和所有其他口頭或書面協議(此類支持協議或任何此類單獨協議除外)。
9.11 轉讓;第三方 受益人。未經另一方事先書面同意,本協議任何一方均不得轉讓本協議或本協議項下的任何權利、利益或義務(無論是通過法律實施或其他方式)。任何與本協議相牴觸的轉讓均屬無效。在符合前一句話的前提下,本協議對雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力,符合雙方的利益,並可由其強制執行。本協議(包括本協議提及的文件和文書)不打算也不授予本協議各方以外的任何人任何權利或補救措施,包括依賴本協議所載陳述和擔保的權利,但第III條規定的石灰石普通股持有人在母公司合併中收取合併對價的權利應在生效時間及之後並在第6.18節的規限下使該等 持有人受益。本協議中的陳述和保證是本協議各方談判的產物,僅為雙方的利益而設。上述陳述和保證中的任何不準確之處均由本協議各方依照本協議予以放棄,不對任何其他人發出通知或承擔責任。在某些情況下,本協議中的陳述和 保證可能代表與特定事項相關的風險在本協議各方之間的分配,而不管本協議任何一方是否知情。因此,各方以外的其他人不得將本協議中的陳述和保證視為截至本協議之日或任何其他日期的實際事實或情況的表徵。儘管本協議中有任何其他相反的規定,但未經 同意, 修改、修改或放棄本協議的任何條款都需要得到任何第三方受益人的批准或同意。
9.12 釋義.
各方共同參與了本協定的談判和起草工作。如果出現歧義或意圖或解釋問題,應將本協議視為由雙方共同起草,不得因本協議任何條款的作者身份而產生偏袒或不利於任何一方的推定或舉證責任。當本協議提及條款、章節、展品或附表時,除非另有説明,否則此類提及應指本協議的條款、章節、附件或附表。本協議中包含的目錄和標題僅供參考,不得以任何方式影響本協議的含義或解釋。只要在本協議中使用了單詞Include、?Include或?Include?時,應視為後跟單詞,但不限於此。 單詞 不應是排他性的。對本協議日期的引用應指本協議的日期。
9.13 特技表演. 雙方同意,如果本協議的任何條款沒有按照本協議的具體條款履行或以其他方式違反,將發生不可彌補的損害。因此,雙方有權具體履行本協議的條款,包括一項或多項禁令,以防止違反本協議或具體執行本協議的條款和規定(包括雙方履行母公司的義務
A-57
(br}合併),以及他們在法律或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施。雙方特此進一步放棄(I)在任何針對具體履行義務的訴訟中的任何抗辯 法律救濟將是足夠的,以及(Ii)任何法律規定的作為獲得公平救濟的先決條件的擔保或擔保的任何要求。
9.14 可分割性. 只要有可能,本協議任何條款或條款的任何部分應以在適用法律下有效的方式解釋 ,但如果根據任何司法管轄區的任何適用法律或規則,本協議的任何條款或條款的任何部分在任何方面被認定為無效、非法或不可執行,則此類無效、非法或不可執行不應影響該司法管轄區的任何其他條款或條款的任何部分,本協議應在該司法管轄區進行改革、解釋和執行,以使無效、非法的 或不可執行的條款或其部分被解釋為僅限於可執行的寬泛範圍。
9.15 通過電子變速箱交付. 本協議和與本協議相關的任何簽署的協議或文書,以及對本協議或對其的任何修改或豁免,只要通過電子郵件交付.pdf格式的數據文件簽署和交付,應在所有方式和方面被視為原始協議或文書,並應被視為具有同等約束力的法律效力,就好像它是 親自交付的簽署原始版本。本協議或任何此類協議或文書的任何一方不得提出使用電子郵件交付.pdf格式的數據文件來交付對本協議或對本協議的任何修訂的簽名,或通過電子郵件交付.pdf格式的數據文件來傳輸或傳達任何簽名、協議或文書的事實,作為對合同形成的 辯護,本合同的每一方永遠放棄任何此類辯護。
[REMAINDER 的 P年齡 I正常情況下 LEFT B蘭克]
A-58
合併協議和合並計劃
簽名頁
茲證明,本協議雙方已由其正式授權的官員簽署了本協議的副本,均自上述日期起生效。
石灰石銀行股份有限公司 | ||
通過 | 約翰·T·泰勒 | |
約翰·T·泰勒,總裁兼首席執行官 |
人民銀行公司。 | ||
通過 | /s/Charles W.Sulerzyski | |
查爾斯·W·蘇勒日斯基、總裁和首席執行官 |
A-59
附件B
持不同政見者根據第271B章副標題13享有的權利
肯塔基州商業公司法案
《肯塔基州商業公司法》第13號副標題
持不同政見者有權持不同意見並獲得股份付款
271B.13-010.字幕的定義。
如本副標題所用:
(1)公司指持不同政見者所持股份的發行人,但如合併的發行公司並非尚存的公司,則在合併完成後,公司即指尚存的公司。
(2)持不同政見者是指根據KRS 271B.13-020有權對公司訴訟持不同意見的股東,並在KRS 271B.13-200至271B.13-280要求的時間和方式行使該權利。
(3)公允價值,就持不同政見者的股份而言,是指緊接持不同政見者所反對的公司行動實施前的股份價值,不包括因預期公司行動而出現的任何升值或貶值,除非被排除在外是不公平的。在符合KRS 271B.12-210要求或KRS 271B.12-220(2)豁免的任何交易中,公允價值應至少是KRS 271B.12-220(2)為豁免KRS 271B.12-210的要求而需要支付的金額。
(4)利息是指從公司訴訟生效之日起至付款之日止的利息,按公司目前為其本金銀行貸款支付的平均利率 計算,如果沒有,則按在所有情況下都是公平和公平的利率計算。
(5)登記股東指以其名義在公司記錄中登記股份的人,或股份的實益所有人,範圍為在公司備案的代名人證書所授予的權利。
(6)受益股東是指以有表決權信託形式持有的股份的實益所有人,或由代名人作為登記股東持有的股份的實益所有人。
(7)股東是指登記在冊的股東或實益股東。
271B.13-020.持異議的權利.
(1)股東有權對下列任何公司行為提出異議,並獲得支付其股份的公允價值:
(A)完成該法團是其中一方的合併計劃:
1.根據KRS 271B.11-030或公司章程需要股東批准並有權對合並進行表決的;
2.如果公司是根據KRS 271B.11-040與母公司合併的子公司;
(B)在股東有權就股份交換計劃進行表決的情況下,完成該公司作為其股份將被取得的公司的一方的股份交換計劃;
B-1
(C)如股東有權就出售或交換財產(包括解散時的出售)投票,但不包括依據法院命令進行的出售或交換,或根據一項計劃將出售的全部或實質上所有出售所得款項在出售日期後一(1)年內分配予股東的計劃,則非在慣常及正常的業務運作中完成出售或交換法團的全部或實質所有財產;
(D)完成將法團轉變為有限責任公司或法定信託的計劃;
(E)對公司章程的修訂對持不同政見者股份的權利產生重大不利影響,因為:
(一)變更或者廢止股份的優先分配權或者解散;
2.設立、更改或廢除與贖回有關的權利,包括有關贖回或回購股份的償債基金的規定;
3.排除或限制股票對任何事項的投票權,但通過發行類似投票權的股票或其他證券進行稀釋的限制除外;
4.如果根據KRS 271B.6-040以現金收購這樣設立的零碎股份,則將股東擁有的 股份數量減少到零頭股份;或
(五)公益公司變更公益條款的;
(F)符合KRS 271B.12-210規定或KRS 271B.12-220(2)豁免的任何交易;
(G)任何法團選擇成為公益法團,或依據法團與公益法團合併成為公益法團而作出的任何選擇;或
(H)根據股東投票採取的任何公司行動,只要公司章程、章程或董事會決議規定有表決權或無表決權的股東有權持不同意見並獲得股份付款。
(2)根據本章有權提出異議並獲得股份付款的股東不得對公司訴訟提出質疑,除非在公司訴訟結束前申請強制令救濟。
271B.13-030.被提名人和實益擁有人的異議。
(1)登記股東必須就任何一(1)名人士實益擁有的所有股份提出異議,並以書面通知本公司他所代表的每名人士的姓名或名稱及地址,方可主張持不同政見者的權利少於其名下登記的全部股份。部分持不同政見者在本 小節下的權利的確定,應如同其持不同意見的股份及其其他股份登記在不同股東的名下一樣。
(2)實益股東只有在下列情況下才可主張持不同政見者對其所持股份的權利:
(A)他不遲於實益股東主張持不同政見者的權利之時,向公司提交登記股東對異議的書面同意;及
(B)他就他是實益股東或他有權指示投票的所有股份如此行事。
B-2
持不同政見者權利行使程序
271B.13-200.持不同政見者權利的通知。
(1)如果根據KRS 271B.13-020產生異議權利的擬議公司訴訟在股東大會上提交表決,會議通知必須説明股東有權或可能有權主張該副標題下的異議權利,公司應承諾向任何有權在股東大會上投票的 股東提供該副標題的副本。
(2)如果在未經股東投票的情況下根據KRS 271B.13-020採取公司行動以確立持不同政見者權利,公司應書面通知所有有權主張持不同政見者權利的股東已採取行動,並向他們發送KRS 271B.13-220所述的持不同政見者通知。
271B.13-210.要求付款的意向通知。
(1)如果根據KRS 271B.13-020產生異議權利的擬議公司行動在股東大會上付諸表決,則希望主張異議權利的股東:
(A)須在表決前將其擬要求就其股份付款的意向以書面通知該法團,如建議的行動已完成;及
(B)不得投票贊成擬採取的行動。
(2)不符合本條第(1)款規定的股東無權根據本章獲得支付其股份的費用。
271B.13-220.持不同政見者注意到了這一點。
(1)如果在股東大會上批准了根據KRS 271B.13-020產生異議權利的擬議公司行動,公司應向滿足KRS 271B.13-210要求的所有股東發送書面異議通知。
(2)持不同意見者的通知應不遲於股東批准擬採取的公司行動之日起十(10)天內發出,或在未獲得股東授權的情況下,由董事會發出,並應:
(A)述明付款要求必須送交的地方,以及存入證書的股份的證書必須存放的地點和時間;
(B)通知無憑證股份持有人在收到付款要求後,股份轉讓將受到多大程度的限制;
(C)提供一份要求付款的表格,其中包括向新聞媒體或向 股東首次宣佈擬議公司訴訟的條款的日期,並要求主張持不同政見者權利的人證明他是否在該日期之前獲得了股份的實益所有權;
(D)訂出法團必須收到繳款要求的最遲日期,該日期不得早於本條第(1)款所規定的通知交付後三十(30)天,亦不得遲於該通知交付後六十(60)天;及
(E) 附上本字幕副本一份。
271B.13-230.要求付款的義務。
(1)收到KRS 271B.13-220所述異議通知的股東應要求 付款,證明其是否在KRS 271B.13-220第(2)(C)款規定的異議通知所規定的日期之前取得股份的實益所有權,並根據通知條款存入其 證書。
B-3
(2)根據本條第(Br)(1)款要求付款及存放股票的股東,須保留股東的所有其他權利,直至該等權利因提出的公司訴訟而被取消或修改為止。
(3)股東如未於持不同政見者通知書所載日期前要求繳交或存放其股票,則無權在本小標題下就其股份收取款項。
271B.13-240.共享 限制。
(1)公司可自收到付款要求之日起至採取擬議的公司行動或根據KRS 271B.13-260解除限制為止,限制轉讓無憑據股份。
(2)持不同政見者對無憑證股份主張權利的人應保留股東的所有其他權利,直至這些權利因採取擬議的公司行動而被取消或修改為止。
271B.13-250.付款。
(1)除KRS 271B.13-270另有規定外,一旦採取擬議的公司行動,或在收到付款要求後,公司應向符合KRS 271B.13-230規定的每位持不同政見者支付公司估計為其股份公允價值的金額,外加應計利息。
(2)付款須附有:
(A)公司截至付款日期前不超過十六(16)個月的財政年度結束時的資產負債表、該年度的損益表、該年度的股東權益變動表,以及最新的中期財務報表(如有的話);
(B)該法團對股份公平價值的估計報表;
(C)關於利息如何計算的解釋;及
(D)持不同政見者根據KRS 271B.13-280要求付款的權利聲明。
271B.13-260.沒有采取行動。
(1)如果公司在設定的要求支付和存放股票的日期後六十(60)日內沒有采取擬議的行動,公司應退還已交存的股票,並解除對無證書股票的轉讓限制。
(2)如果在退還存放的證書並解除轉讓限制後,公司採取了擬議的行動,則應根據KRS 271B.13-220發送新的異議通知,並重復付款要求程序。
271B.13-270.收購後的股份。
(1)公司可選擇不向持不同政見者支付KRS 271B.13-250所要求的款項,除非持不同政見者在《持不同政見者通知書》中規定的日期之前是股份的實益擁有人,即首次向新聞媒體或向股東宣佈擬採取的公司行動條款的日期。
(2)在法團根據本條第(Br)(1)款選擇不付款的範圍內,在採取建議的公司行動後,法團須估計股份的公平價值及應累算利息,並須將該款額支付予每名同意接受該款額以完全滿足其要求的持不同政見者。公司應將其對股份公允價值的估計、利息如何計算的説明以及持不同政見者根據KRS 271B.13-280要求付款的權利的聲明與其要約一併發送。
B-4
271B.13-280.股東對付款或要約不滿意的程序.
(1)持不同政見者可以書面通知公司他自己對其股份的公允價值和到期利息的估計,並要求支付他的估計(減去根據KRS 271B.13-250的任何付款),或拒絕公司根據KRS 271B.13-270的要約,並要求支付其股份的公允價值和到期利息,如果:
(A)持不同政見者認為,根據KRS 271B.13-250支付的或根據KRS 271B.13-270提出的數額低於其股份的公允價值,或應付利息計算錯誤;
(B)公司未能在設定的索款日期後六十(60)天內根據KRS 271B.13-250付款;或
(C)公司未能採取擬議的 行動,在設定的索款日期後六十(60)天內,沒有退還已交存的證書或解除對無證書股票施加的轉讓限制。
(2)持不同政見者放棄根據本條要求付款的權利,除非他在法團就其股份付款或提出付款後三十(30)日內,將其根據本條第(1)款提出的要求以書面通知法團。
股權的司法評估
271B.13-300. 法庭訴訟。
(1)如果根據KRS 271B.13-280的付款要求仍未解決,公司應在收到付款要求後六十(60)天內開始 程序,並向法院請願,以確定股份的公允價值和應計利息。如果公司沒有在六十(60)天內啟動訴訟程序 ,公司應向仍未解決索償要求的每位持不同政見者支付所要求的金額。
(2)公司應在公司的主要辦事處(如果在本州沒有,則為其註冊辦事處)所在的縣巡迴法院開始訴訟。如果公司是在該州沒有註冊辦事處的外國公司,應在與外國公司合併或其股份被外國公司收購的國內公司註冊辦事處所在的本州縣啟動訴訟程序。
(3)法團須使所有要求仍未解決的持不同政見者(不論是否本州居民)成為法律程序的一方,一如在針對其股份的訴訟中一樣,而所有各方均須獲送達請願書的副本。非居民可以用掛號信、掛號信或者法律規定的出版物的方式送達。
(4)根據本條第(2)款展開訴訟的法院的司法管轄權為全體司法管轄權和專屬司法管轄權。法院可以指定一(1)人或多人作為鑑定人,以收集證據並就公允價值問題提出決定。鑑定人具有指定他們的命令或其任何修正案中所述的權力。 持不同意見者應享有與其他民事訴訟中的當事人相同的發現權利。
(5)成為訴訟當事人的每一名持不同政見者均有權作出判決:
(A)法院裁斷其股份的公平價值連同利息超出法團支付的款額(如有的話);或
(B)公司根據KRS 271B.13-270選擇暫不付款的收購後股份的公允價值,外加應計利息。
B-5
271B.13-310. 法庭費用和律師費。
(1)在根據KRS 271B.13-300啟動的鑑定程序中,法院應確定該程序的所有費用,包括法院指定的鑑定人的合理補償和費用。法院應評估針對公司的費用,但法院可以評估所有或部分持不同政見者的費用,金額為法院認為公平的金額,只要法院發現持不同政見者根據KRS 271B.13-280要求付款的行為是武斷的、無理取鬧的或不真誠的。
(2)法院還可為雙方當事人評估律師和專家的費用和開支,其數額為法院認為公平的:
(A)如法院裁定該法團沒有 實質上遵守KRS 271B.13-200至271B.13-280的規定,則針對該法團並有利於任何或所有持不同政見者;或
(B)如果法院發現被評估費用和開支的一方在本副標題規定的權利方面任意、無理取鬧或不真誠,則針對公司或持不同政見者,有利於任何其他一方。
(3)如法院裁定為任何持不同政見者提供的大律師服務對其他處境相若的持不同政見者有重大利益,而該等服務的費用不應按法團作出評估,則法院可判給該等大律師合理的費用,而該等費用須從受惠的持不同政見者所獲判給的款額中支付。
B-6
附件C
2022年10月21日
董事會
石灰石銀行股份有限公司
東點大道2500號
肯塔基州路易斯維爾,郵編40223
女士們、先生們:
石灰石Bancorp,Inc.(石灰石)和People Bancorp Inc.(People)提議簽訂合併協議和合並計劃(協議),根據協議,在生效時,石灰石將與 合併,並作為倖存的公司與人民合併(合併)。如協議所述,在生效時間,在緊接生效時間之前發行和發行的每股石灰石普通股, 除協議規定的某些石灰石普通股外,應轉換為獲得每股人民普通股0.90(交換比率)的權利。此處使用的大寫術語沒有 定義,應具有協議中賦予其的含義。從財務角度來看,您要求我們就交換比率對石灰石普通股持有者的公平性發表意見。
Piper Sandler&Co.(Piper Sandler,我們或我們的銀行業務)作為其投資銀行業務的一部分,定期從事與合併和收購及其他公司交易相關的金融機構及其證券的估值。針對這一意見,我們審查和審議了除其他事項外:(1)2022年10月21日的協定草案;(2)我們認為相關的某些石灰巖公開財務報表和其他歷史財務信息;(3)我們認為相關的某些可公開獲得的人民財務報表和其他歷史財務信息;(4)人民高級管理層提供的截至2022年9月30日期間人民的某些初步財務信息;(5)石灰石高級管理層提供的2022年12月31日至2026年12月31日終了年度石灰石的某些內部財務預測;(6)人民高級管理層提供的2022年12月31日終了年度和2023年12月31日終了年度的公開的分析師淨收入估計中值,以及2024年12月31日至2026年12月31日終了年度的長期年增長率和人民每股股息估計數;(7)合併對People的預計財務影響,其依據是與交易費用、採購會計調整和成本節約有關的某些假設,以及People高級管理層提供的對當前預期信貸損失(CECL)會計準則的某些調整;(8)公開報告的石灰石普通股和People普通股的歷史價格和交易活動,包括比較石灰石普通股的某些股票交易信息。, People普通股和某些股票指數,以及其他某些公司的類似公開信息,這些公司的證券已公開交易;(Ix)石灰石和People的某些財務和市場信息與公開信息的類似金融機構的比較;(X)銀行和儲蓄行業最近某些業務合併的財務術語(關於
C-1
(Br)我們認為相關的其他信息、財務研究、分析和調查,以及(Xii)我們認為相關的其他信息、財務研究、分析和調查以及金融、經濟和市場標準。我們還與石灰石的某些高級管理層成員及其代表討論了石灰石的業務、財務狀況、運營結果和前景,並與People的某些高級管理層成員及其代表就人民的業務、財務狀況、運營結果和前景進行了類似的討論。
在進行審核時,我們依賴從公共來源向我們提供的、由石灰石、People或其各自代表向我們提供的、或由我們以其他方式審核的所有財務和其他信息的準確性和完整性,並且我們假定該等準確性和完整性是為了在沒有任何獨立核實或調查的情況下提供此 意見。我們進一步依賴於石灰石和People各自的高級管理層的保證,即他們不知道任何事實或情況會使任何此類 信息在任何方面對我們的分析產生不準確或誤導性。我們沒有被要求對任何此類信息進行獨立核實,我們不對其準確性或完整性承擔任何責任或責任。我們沒有對石灰石或People的特定資產、擔保資產或負債(或有或有其他)的抵押品進行獨立評估或評估,也沒有向我們提供任何此類評估或評估。我們不對任何資產的可收回性或石灰石或People的任何貸款的未來表現發表意見或進行評估。我們沒有對合並後的石灰石或People或合併後的實體的貸款損失撥備的充分性 進行獨立評估,我們也沒有審查任何與Limstone或People有關的個人信用檔案。在您的同意下,我們假設石灰石和People各自的貸款損失準備金足以彌補此類損失,並將在預計基礎上足夠用於合併後的實體。
在準備其分析時,Piper Sandler使用了石灰石高級管理層提供的截至2022年12月31日的年度 至2026年12月31日的某些內部財務預測。此外,Piper Sandler使用了人民高級管理層提供的截至2022年9月30日期間的某些人民初步財務信息、公開提供的截至2022年12月31日和2023年12月31日的人民分析師淨收入估計中值,以及人民高級管理層提供的人民截至2024年12月31日至2026年12月31日的長期年增長率和每股股息估計數。Piper Sandler還在其備考表格中收到並使用了與交易費用、採購會計調整和成本節約有關的某些假設,以及人民高級管理層提供的CECL會計準則的某些調整。關於上述信息,石灰石和People各自的高級管理人員向我們確認,該等信息反映(或在上文所述的公開可獲得的分析師估計的情況下,與)高級管理層目前對石灰石和People未來財務業績的最佳預測、估計和判斷一致,我們假設該等信息中反映的財務結果將會實現。我們不對此類預測、估計或判斷或它們所基於的假設發表意見。我們還假設石灰石或People的資產、財務狀況、運營結果沒有實質性變化, 自向我們提供的最新財務報表之日起的業務或潛在客户。我們在所有方面都假定石灰石和People在與我們的分析相關的所有時期都將作為持續經營的企業。
經您同意,我們還假定(I)協議各方將在所有實質性方面遵守協議和實施合併所需的所有相關協議的所有重要條款和條件,此類協議中包含的所有陳述和保證在所有實質性方面都是真實和正確的,此類協議的每一方都將在所有實質性方面履行此類協議要求其履行的所有契諾和其他義務,並且此類協議中的先決條件沒有也不會被放棄。(2)在取得與合併有關的必要的監管或第三方批准、同意和解除的過程中,不得延誤,
C-2
將對Limstone、People、合併或任何相關交易施加不利影響的限制、限制或條件,以及(Iii)合併和任何相關交易將根據協議條款完成,而不會放棄、修改或修改任何實質性條款、條件或協議,並遵守所有適用法律和其他要求。 最後,如果您同意,我們依賴於Limstone從其法律、會計和税務顧問那裏獲得的關於與合併和 協議預期的其他交易相關的所有法律、會計和税務事項的建議。我們對任何此類問題不發表任何意見。
我們的意見必須基於金融、監管、經濟、市場和 本協議生效時的其他條件以及截至本協議之日向我們提供的信息。本協議生效日期後發生的事件可能會對本意見產生重大影響。我們不承諾更新、修改、重申或撤回此 意見或以其他方式對本意見之後發生的事件發表評論。我們不對石灰石普通股或人民普通股的交易價值發表任何意見,也不對石灰石普通股持有人實際收到的人民普通股的價值發表任何意見。
我們已擔任石灰石與合併相關的財務顧問,並將獲得我們服務的諮詢費,這筆費用取決於合併完成。我們還將收到提供此意見的費用,這筆費用將全數計入諮詢費中,該諮詢費將在合併完成後應支付給派珀·桑德勒。石灰石還同意賠償我們因訂婚而產生的某些索賠和責任,並補償我們的某些自掏腰包與我們訂婚有關的費用。關於我們的合作,我們沒有被要求,也沒有徵求任何其他潛在買家的興趣。派珀·桑德勒在本協議日期前兩年內沒有向石灰石提供任何其他投資銀行服務,派珀·桑德勒在本協議日期前兩年也沒有向People提供任何投資銀行服務。在我們作為經紀交易商的正常業務過程中,我們可以從石灰石和人民購買證券和向其出售證券。我們還可以積極交易石灰石和People的股權和債務證券,用於我們自己的賬户和我們客户的 賬户。
我們的意見是針對石灰石董事會對協議及合併的審議,並不構成對石灰石任何股東在任何股東大會上應如何投票的建議,股東大會的目的是考慮及表決批准協議及合併。吾等的意見僅針對從財務角度而言,交換比率對石灰石普通股持有人的公平性,並不涉及石灰石從事合併的基本業務決定、合併的形式或架構或協議中擬進行的任何其他交易、合併相對於石灰石可能存在的任何其他替代交易或業務策略的相對優點,或石灰石可能參與的任何其他交易的影響。我們也不會就石灰石高管、董事或員工或這類 人員(如果有)在合併中獲得的補償金額或性質相對於任何其他股東將獲得的補償金額是否公平發表任何意見。這一意見得到了派珀·桑德勒的公平意見委員會的批准。未經派珀·桑德勒事先書面同意,不得轉載本意見;提供然而,派珀·桑德勒將同意將該意見包括在提交給美國證券交易委員會的任何監管備案文件中,包括聯合委託書/招股説明書,並郵寄給與合併有關的股東。
基於並受制於上述規定,吾等認為,截至本文日期,從財務角度而言,兑換比率對石灰石普通股持有人是公平的。
非常真誠地屬於你, |
C-3
附件D
2022年10月24日
董事會
人民銀行公司。
普南街138號
俄亥俄州瑪麗埃塔,郵編45750
董事會成員:
我們瞭解到,石灰石銀行股份有限公司(目標公司)和People Bancorp Inc.(目標公司)建議訂立協議 (定義如下),根據該協議,除其他事項外,目標公司將與本公司合併並併入公司,隨後將Target的銀行子公司石灰石銀行與人民銀行合併(交易內容),並 就交易而言,目標公司的每股非面值普通股流通股(庫存股和適當主張異議權利的股份除外),將轉換為 獲得0.90股公司普通股、無面值的權利(交換比率)。公司董事會(董事會)已要求Raymond James&Associates, Inc.(Raymond James)向董事會提供意見(意見),説明截至本協議日期,公司根據協議在交易中支付的交換比率從財務 角度看是否對公司公平。就本意見而言,並經閣下同意,吾等假設截至本意見日期,目標公司已發行及已發行普通股約為760萬股,而本公司已發行及已發行普通股約為2,830萬股,無面值,按完全攤薄計算。
關於我們對擬議交易的審查和本意見的準備,除其他事項外,我們有:
1.審查了截至2022年10月20日的《協定和合並計劃草案》(《協定》)中所述的財務條款和條件;
2.審查了由公司或代表公司向Raymond James提供的與目標和公司的歷史財務狀況和前景有關的某些信息,包括但不限於:(A)由公司管理層編制並經您批准供Raymond James使用的目標截至2022年12月31日至2027年期間的財務預測(目標預測);(B)公司管理層基於分析師共識估計和公司長期增長率編制的截至2022年12月31日至2027年12月31日期間的公司財務預測,並由您批准供Raymond James使用(連同目標預測和預測) 和(C)由公司管理層準備並經您批准供Raymond James使用的潛在成本節約、交易費用、運營效率、收入影響、採購會計調整和其他與合併相關的財務調整的某些預測和估計,由公司管理層準備並經您批准供Raymond James使用(合併調整);
3.審查了Target和本公司截至2021年、2020年和2019年12月31日止年度的已審計財務報表,以及截至2022年6月30日和2022年3月31日的季度未經審計財務報表,這些報表出現在它們分別提交給美國證券交易委員會的文件中;
4.審查了公司截至2022年9月30日的季度未經審計的財務報表草稿,其中不包括附註;
D-1
5.審查了Target截至2022年9月30日的季度未經審計的財務報表,不包括其中的附註,因為它們出現在Target提交給美國證券交易委員會的文件中;
6.審查了Target和本公司最近的公開申報文件以及有關Target和本公司的某些其他公開信息;
7. 審查目標公司和本公司以及我們認為相關的其他選定上市公司的財務和經營業績;
8.認為某些交易的某些公開可用的財務條款是我們認為相關的;
9.回顧了普通股和本公司普通股的當前和歷史市場價格,以及我們認為相關的某些其他公司上市交易證券的當前市場價格;
10.進行了其他財務研究、分析和調查,並考慮了我們認為適當的其他信息和因素;
11.收到公司高級管理層成員致Raymond James的證書,其中包括由公司或代表公司向Raymond James提供或與Raymond James討論的信息、數據和其他材料(財務或其他方面)的準確性;
12.與本公司及本公司的高級管理人員討論與上述有關的某些資料,以及我們認為與我們的調查有關的任何其他事項,包括但不限於本公司及本公司的過往及現時業務運作,以及本公司及本公司的財務狀況及未來前景及經營情況;及
13.審查了交易對公司的某些潛在的形式上的財務影響。
在您的同意下,我們假定並依賴由或代表公司或目標公司提供的所有信息的準確性和完整性,或由我們以其他方式審查或與我們討論的信息,我們不承擔任何義務或責任,也不獨立核實任何此類信息。此外,我們沒有對公司或目標作為一方或可能受到約束的任何潛在或實際訴訟、 監管行動、可能的未斷言索賠或其他或有負債進行獨立分析,也沒有對公司或目標作為一方或可能受到約束的任何可能的未斷定索賠或其他或有負債進行任何政府調查。如果您同意,本意見不作任何假設,因此也不考慮任何此類訴訟、索賠或調查或可能的 斷言的潛在影響。吾等並未對目標公司的資產或負債(或有或有或其他)作出或取得獨立評估。我們不是一般美國公認會計原則(GAAP)的專家,也不是評估貸款和租賃組合以評估貸款和租賃損失撥備或任何其他準備金充分性的專家;因此,我們假設該等撥備和準備金的總額足以彌補該等損失。關於向吾等提供或以其他方式審閲或與吾等討論的預測、合併調整及任何其他資料及數據,經閣下同意,吾等假設該等預測、合併調整及該等其他資料及數據乃以反映本公司管理層目前可得的最佳估計及判斷為依據,並已真誠地合理地編制。, 如果以前提供的任何信息變得不準確、誤導性或需要在我們審查期間進行更新,我們依賴公司及時通知我們。我們對預測或合併調整或它們所基於的假設不發表任何意見。我們假設協議的最終形式將與日期為2022年10月20日的草案基本相似,交易將根據協議條款完成,不會放棄或修改任何條件。此外,我們假設,在所有方面對我們的分析都是重要的,這些陳述和
D-2
本協議中包含的各方的保證均真實、正確,並且各方將履行本協議規定的所有契諾和協議,且不會被放棄。我們依賴並假設(I)完成交易的方式將在所有方面符合所有適用的國際、聯邦和州法律、規則和法規,(Ii)將獲得完成交易所需的所有政府、監管和其他同意和批准,並且不會 強加任何延遲、限制、限制或條件,或做出將對交易、目標或公司產生重大影響的修訂、修改或豁免。
如該協議所設想的,我們假設該交易將符合經修訂的1986年《國內收入法》第368(A)節的規定以及據此發佈的法規和正式指南的規定。
本意見基於截至2022年10月21日存在並向我們披露的市場、經濟、金融和其他情況和條件。信貸、金融和股票市場一直在經歷異常波動(原因包括,除其他因素外,一般經濟狀況、地緣政治和經濟不確定性、通貨膨脹和持續的新冠肺炎大流行,包括不斷演變的政府行動和不行動的影響),Raymond James不就此類波動對交易、本公司或目標的任何潛在影響發表任何意見或觀點。儘管後續情況可能會發展,但Raymond James沒有義務更新、修改或重申其分析或本意見。
吾等依賴且 假設目標的業務、資產、負債、財務狀況、營運結果、現金流量或前景自向吾等提供的最新財務 報表及其他財務或其他資料各自的日期以來並無任何變動,而該等資料或事實將對吾等的分析或本意見產生重大影響,且並無任何資料或事實會令吾等審閲的任何資料在任何重大方面不完整或 產生誤導。
我們對影響交易的基本業務決策、交易的結構或税收後果或交易的任何替代方案的可用性或可取性不發表任何意見。我們就擬議的交易向該公司提供了諮詢意見。然而,我們沒有建議任何具體的對價金額,也沒有建議任何具體的對價構成交易的唯一適當對價。我們沒有就涉及本公司的交易徵求意向,也沒有就其戰略選擇向本公司提供建議。本函件並未就交易後本公司普通股可能的交易範圍表達任何意見,該範圍可能因通常影響證券價格的眾多因素或本公司當時的財務狀況而有所不同。吾等的意見僅限於從財務角度而言,本公司在根據該協議進行的交易中須支付的兑換比率的公平性。
對於可能支持董事會批准或完成交易的任何其他原因(法律、業務或其他),我們不發表任何意見。 此外,雷蒙德·詹姆斯並不打算就需要法律、會計或税務建議的問題發表意見、提供諮詢或進行解釋。假設此類意見、諮詢或解釋已經或將從適當的專業來源獲得。此外,經本公司同意,我們一直依賴本公司得到法律、會計及税務顧問的協助,而經本公司同意,我們依賴並 假設本公司及其顧問就有關本公司、目標及交易的所有法律、會計及税務事宜作出的評估的準確性及完整性,包括但不限於交易 將符合經修訂的1986年美國國税法第368(A)節所指的重組的資格。
在提出我們的意見時, 我們只考慮了我們所理解的如上所述由公司支付的交換比率,我們沒有考慮也沒有就向任何個人或實體(包括Target的任何高級管理人員)支付或支付的任何補償的金額或性質的公平性 發表任何意見。
D-3
(br}董事或僱員)或任何人士及/或實體類別,不論是否與本公司將支付予目標股東的代價有關。我們未被要求就以下事項發表意見或發表意見:(1)交易對任何類別證券持有人、債權人或本公司或目標公司的其他股東的公平性,或對任何其他一方的公平性,除非且僅限於本意見最後一句明確規定的範圍,或(2)交易對本公司任何一類或某一集團、目標公司或任何其他一方的證券持有人或其他股東的公平性。相對於任何其他類別或集團的公司、目標或該等其他一方的證券持有人或其他成員(包括但不限於,在該等類別或集團的證券持有人或其他成員之間或之內分配於交易中收取的任何代價)。我們不會就交易對本公司或目標的償付能力或生存能力或本公司或目標在到期時償還各自債務的能力的影響 發表任何意見。
這一意見的發表得到了雷蒙德·詹姆斯的意見委員會的批准。
Raymond James已受聘為本公司提供與擬議交易有關的財務諮詢服務,並將獲得此類服務的費用,其中很大一部分取決於交易完成。Raymond James還將在提交本意見時獲得一筆費用,這不取決於交易是否成功完成,也不取決於本協議達成的結論。此外,公司已同意償還我們的某些費用,並賠償我們因訂婚而產生的某些責任。
在我們的正常業務過程中,Raymond James可能會為我們自己的賬户或我們的客户的賬户交易公司和Target的證券,因此,可能隨時持有該等證券的多頭或空頭頭寸。在本意見發表前兩年,Raymond James為本公司提供了若干投資銀行和金融諮詢服務,並從中獲得報酬,包括(I)固定收益交易活動,(Ii)私人客户羣體服務,以及(Iii)與本公司收購Premier Financial Bancorp,Inc.(於2021年9月結束)相關的金融諮詢服務。在本意見發表前兩年,Raymond James還與Target進行了某些固定收益交易活動,Target因此獲得了賠償。此外,Raymond James未來可能向本公司和/或Target或交易的其他參與者提供投資銀行、財務諮詢和其他金融服務,Raymond James可能會因此獲得補償。
不言而喻,本函僅供董事會評估建議交易時參考(僅以每個董事的身份),並不構成就董事或股東應如何就建議交易或任何其他事項採取行動或投票向董事會、本公司任何股東或目標方提出建議。 此外,本函不應被解釋為雷蒙德·詹姆斯對董事會或任何此等各方負有任何受信責任。未經我們事先書面同意,不得以任何方式在任何時間披露、複製、引用、彙總、引用本意見,或將其用於任何其他目的,也不得提及Raymond James或其任何關聯公司,除非本意見可被披露在與要求提交給美國證券交易委員會的交易有關的委託書/招股説明書中,幷包括在委託書/招股説明書中,前提是該委託書/招股説明書全文引述了本意見。
根據上述規定,吾等認為,截至本協議日期,本公司根據該協議於交易中須支付的兑換比率 從財務角度而言對本公司公平。
非常真誠地屬於你,
//Raymond James&Associates,Inc.
雷蒙德·詹姆斯律師事務所
D-4
第II部
招股章程不需要的資料
第20項。 | 對董事和高級職員的賠償。 |
(A)俄亥俄州公司法總則
俄亥俄州修訂後的法典1701.13(E)節賦予公司廣泛的權力,以賠償董事、高級管理人員、僱員和代理人。1701.13(E)節規定:
(E)(1)任何法團如曾經是或曾經是該法團的董事、高級人員、僱員或代理人,或正應該法團的要求作為另一法團的受託人、受託人、高級人員、僱員或代理人,或正應該法團的要求而作為另一法團的受託人、受託人、高級人員、僱員、僱員、成員、經理或代理人,則該法團可因該人是或曾經是該法團的董事、高級職員、僱員或代理人,或因該人現為或曾經是該法團的董事的受託人、高級職員、僱員、成員、經理或代理人,而成為任何受威脅、待決或已完成的民事、刑事、行政或調查訴訟的一方,或同意彌償該等訴訟或同意彌償該人。非營利性或營利性的、有限責任公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的費用,包括律師費、判決、罰款和為解決該等訴訟、訴訟或法律程序而實際和合理地發生的金額,如果該人真誠行事,並以合理地相信符合或不反對公司最大利益的方式行事,並且就任何刑事訴訟或法律程序而言,如果該人沒有合理的理由相信該人的行為是非法的,則該人不應承擔任何費用。以判決、命令、和解或定罪的方式終止任何訴訟、訴訟或訴訟程序,或在不同意或不同意的情況下提出抗辯,本身不應推定該人沒有本着善意行事,其行事方式不符合或不反對公司的最大利益,對於任何刑事訴訟或訴訟程序,該人有合理理由相信該人的行為是非法的。
(2)任何法團如曾是或曾經是該法團的董事、高級職員、僱員或代理人,或正應該法團的要求作為另一法團的受託人、高級職員、僱員、僱員、成員、經理或代理人,或因該人是或曾經是該法團的董事、高級職員、僱員或代理人,或因該人是或曾經是該法團的受託人、高級職員、僱員、成員、經理或代理人,而成為該法團所威脅、待決或已完成的訴訟或訴訟的一方,或有權促致對該法團有利的判決,則該法團可以 彌償或同意彌償該人作為另一法團的受託人、職員、僱員、成員、經理或代理人,有限責任公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業就該人實際和合理地為該訴訟或訴訟的辯護或和解而招致的費用(包括律師費)進行賠償,如果該人本着善意行事,並以其合理地相信符合或不反對該公司最大利益的方式行事,但不得就下列任何事項作出賠償:
(A)任何申索、爭論點或事宜,而該申索、爭論點或事宜是關於該人在履行其對法團的責任時的疏忽或不當行為而被判定須負法律責任的,除非(且僅限於)普通訴狀法院或提起該訴訟或訴訟的法院應申請而裁定,儘管有法律責任的判決,但鑑於該案件的所有情況,該人有權公平合理地獲得彌償,以支付該普通訴狀法院或該等其他法院認為恰當的開支;
(B)任何訴訟或訴訟,而在該訴訟或訴訟中,針對董事所主張的唯一法律責任是依據經修訂的守則1701.95節。
(3)如董事、受託人、高級人員、僱員、成員、經理或代理人在本條(E)(1)或(2)分部所述的任何訴訟、訴訟或法律程序的抗辯中,或在抗辯該訴訟、訴訟或法律程序中的任何申索、爭論點或事宜時,在案情或其他方面取得勝訴,則該人須獲彌償該人因該訴訟、訴訟或法律程序而實際和合理地招致的開支,包括律師費。
(4)除非法院下令,否則根據本條第(E)(1)或(2)分部作出的任何彌償,只可由法團在裁定對 作出彌償後,在個別個案中獲授權作出。
II-1
董事、受託人、高級管理人員、員工、成員、經理或代理人在此情況下是適當的,因為此人已符合本節(E)(1)或 (2)分部規定的適用行為標準。此種決定應作出如下決定:
(A)由作出彌償的法團的董事組成的法定人數以過半數票通過,而該等董事並非本條第(E)(1)或(2)分部所指的訴訟、訴訟或法律程序的一方或受該等訴訟、訴訟或法律程序的威脅;
(B)如無法達到本條第(E)(4)(A)分部所述的法定人數,或如無利害關係的董事以過半數票如此指示,則在過去五年內曾受僱於該法團或任何人或曾為該法團或任何人提供服務的獨立法律顧問(律師除外)或與其有聯繫的律師行的書面意見中,該人須獲彌償;
(C)股東;
(D)普通訴狀法院或提起本條第(E)(1)或(2)分部所指的訴訟、訴訟或法律程序的法院。
無利害關係董事根據本條第(E)(4)(A)分部或由獨立法律顧問根據本條第(E)(4)(B)分部作出的任何決定,應迅速傳達給根據本條(E)(2)分部威脅或提起訴訟或訴訟的人,或根據本條(E)(2)分部提起訴訟或訴訟的人,並且在收到通知後十天內,該人有權向普通辯訴法院或提起訴訟或訴訟的法院請願,以審查該決定的合理性。
(5)
(A)除非在屬本條第(E)(1)或(2)分部所述的訴訟、訴訟或法律程序的標的之董事的作為或不作為發生時,法團的章程細則或規例藉特別提及該分部而述明,本分部的條文不適用於該法團,並且除非在本條(E)(1)或(2)分部所指的訴訟、訴訟或法律程序中,針對董事所聲稱的唯一法律責任是依據經修訂的守則1701.95條,包括律師費。董事因就訴訟、訴訟或訴訟進行抗辯而招致的費用,應由公司在收到董事或其代表同意履行下列兩項承諾後,在訴訟、訴訟或訴訟最終處置之前支付:
(I)如果具有管轄權的法院通過明確而令人信服的證據證明董事的行動或沒有采取行動涉及故意對公司造成損害的作為或不作為,或者不顧公司的最佳利益而採取的作為或不作為,則應償還上述金額;
(Ii)就該訴訟、訴訟或法律程序與該法團合理合作。
(B)董事、受託人、高級職員、僱員、成員、經理或代理人在為本條(E)(1)或(2)分部所述的任何訴訟、訴訟或法律程序進行抗辯時所招致的開支,包括律師費,可由法團在收到董事、受託人、高級職員、僱員、成員、經理或代理人作出的償還承諾後,按有關個案的董事所授權,在該訴訟、訴訟或法律程序最終處置前支付,包括律師費。如果最終確定該人無權獲得公司的賠償。
(6)本條所授權的開支的彌償或墊付並不排除, 並須附加於根據《章程》、《規例》、任何協議、股東或無利害關係的董事的投票或其他規定,尋求彌償或墊付開支的人士所享有的任何其他權利, 該等權利既關乎他們以公職身分採取的行動,亦關乎他們在擔任職務或擔任職務期間以其他身分採取的行動,並應繼續適用於已不再是董事、受託人、高級人員、僱員、成員、經理或代理人的人,並須保障繼承人、遺囑執行人、以及該人的管理員。一種權利
II-2
在要求賠償或墊付費用的民事、刑事、行政或調查訴訟、訴訟或訴訟的標的行為或不作為發生後,不應通過對該條款的修訂而取消或損害賠償或墊付費用,除非在該行為或不作為發生時生效的條款明確授權在該作為或不作為發生後予以消除或損害。
(7)公司可以購買和維護保險或提供類似的保護,包括但不限於信託基金、信用證或自我保險,代表或為任何現在或曾經是公司的董事、高管、員工或代理的人,或應公司的請求作為另一家國內或國外的公司、非營利或營利性公司、有限責任公司或合夥企業、合資企業、信託或其他企業的受託人、受託人、高管、員工、成員、經理或代理提供服務的人,由該人以任何該等身分或因該人的身分而招致的任何法律責任,不論該法團是否有權根據本條就該法律責任向該人作出彌償。保險可以從公司有財務利益的人那裏購買或與其一起維持。
(8)法團依據本條第(E)(1)或(2)分部彌償任何人的權限,並不限制根據本條第(E)(5)、(6)及(7)分部可提供的開支、彌償、保險或其他保障的支付。本條第(E)(1)和(2)分部不產生償還或退還公司根據第(E)(5)、(6)或(7)分部支付的款項的任何義務。
(9)如本條第(E)分節所用,法團包括合併或合併中的所有組成實體以及新成立或尚存的法團,因此任何人現在或曾經是該等組成實體的高級人員、僱員、受託人、成員、經理或代理人,或現時或過去應該等組成實體的要求提供服務,如另一國內或外國非營利或牟利、有限責任公司或合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、受託人、高級職員、僱員、成員、經理或代理人,則根據本條就該新成立或尚存的法團而言,該人所處的地位,猶如該人曾以相同身分為該新成立或尚存的法團服務一樣。
(B)《人民條例》
修改後的《人民條例》對董事、高級管理人員的賠償作了如下規定:
第五條賠償和保險
部分5.01。強制賠償。法團的任何高級人員或董事 如曾經或現在是法團的任何一方或被威脅成為任何受威脅、待決或已完成的民事、刑事、行政或調查(包括但不限於任何由法團或根據法團提起的訴訟)的訴訟、訴訟或法律程序的一方,則法團應賠償以下事實:他是或曾經是法團的董事、高級職員、僱員或代理人,或目前或過去應法團的請求作為另一法團(國內或境外)的董事、受託人、高級職員、僱員或 代理人而服務。非營利或盈利)、合夥企業、合資企業、信託或其他企業,以對抗費用(包括但不限於律師費、訴訟費、法庭書記員費和筆錄費用)、判決、罰款和為和解而實際和合理地招致的金額,如果他本着善意行事,並以他合理地相信符合或不反對公司最大利益的方式行事,並且就任何刑事訴訟或訴訟而言,他沒有合理的理由相信他的行為是非法的。根據本條款第5.01條提出賠償要求的人應被推定,就導致該賠償要求的任何行為或不作為而言,應被推定為本着善意行事,並以他合理地相信符合或不違背公司最大利益的方式行事,就任何刑事問題而言,應推定為沒有合理理由相信其行為是非法的,並且通過判決、命令、和解或定罪終止任何訴訟、訴訟或法律程序,或在提出內容不成立或同等理由的抗辯後終止任何訴訟、訴訟或法律程序,不應推翻這一推定。
II-3
部分5.02。法院批准的賠償。《條例》或其他地方包含的任何內容,儘管有相反規定:
(A)法團的任何高級人員或董事如是由法團提起或有權促致勝訴判決的已完成訴訟或訴訟的一方,則法團不得因他是或曾經是法團的董事、高級職員、僱員或代理人,或現為或應法團的要求以另一法團(本地或外地、非牟利或牟利)、合夥、合營企業、信託或其他企業的董事、受託人、高級職員、僱員或代理人的身份,而對該法團作出彌償,在該訴訟或訴訟中所聲稱須負法律責任的爭論點或事宜,而該等爭論點或事宜是因罔顧法團的最大利益而行事或在履行其對法團的職責時的失當行為(疏忽除外)而被判定須負法律責任的,除非且僅限於俄亥俄州華盛頓縣普通法院或提起該訴訟或訴訟的法院應申請而裁定,儘管該人已就該法律責任作出判決,並在該案件的所有情況下,該人公平及合理地有權獲得該普通法院或該其他法院認為恰當的彌償;和
(B)公司應按照本第5.02節的規定,迅速作出法院裁定為適當的任何未付賠償。
部分5.03。費用的彌償。本條例或其他地方包含的任何內容儘管有相反規定,但如果公司的高級管理人員或董事在第5.01節提到的任何訴訟、訴訟或程序的案情或其他方面取得勝訴,或在其中的任何索賠、問題或事項的抗辯中勝訴,公司應立即賠償他實際和合理地 與此相關的費用(包括但不限於律師費、訴訟費、法庭書記員費和文字記錄費用)。
部分5.04。需要確定。第5.01節要求且第5.02節不排除的任何賠償,應由公司在確定該人員或董事符合第5.01節規定的適用行為標準後,方可對其進行賠償。這種決定只能通過(A)不是或不是任何此類訴訟、訴訟或法律程序的當事人或威脅的公司董事組成的法定人數的多數票,或(B)如果無法獲得這樣的法定人數,或者如果大多數公正董事如此指示,則由獨立律師以外的獨立法律顧問或與之有關聯的律師事務所在書面意見中做出,該律師在過去五年內一直被公司或為公司或任何將被賠償的人聘用或為其提供服務,或(C)由股東,或(D)俄亥俄州華盛頓縣普通訴訟法院或(如該法團是該訴訟、訴訟或法律程序的一方)提起該訴訟、訴訟或法律程序的法院(如有的話);任何此類決定可由法院根據本第5.04條第(D)分部在任何時間作出[包括但不限於第(A)分部下的無利害關係董事或第(B)分部下的獨立法律律師或本第5.04節第(C)分部下的股東可能要求作出任何此類決定之前、期間或之後的任何時間,或該等決定正由無利害關係董事考慮或已被拒絕或無視的任何時間];第(A)分部下的無利害關係董事或第(B)分部下的獨立法律顧問或第(C)分部下的股東因任何原因未能作出任何該等決定,或因任何理由拒絕作出任何該等決定,均不得作為反駁第5.01節所述推定的證據。本條款第5.04條第(A)分部下的無利害關係董事或第(B)分部下的獨立法律顧問就公司威脅或提起的訴訟或訴訟中主張的任何索賠、問題或事項作出的任何賠償決定,應立即傳達給威脅或提起該訴訟或訴訟的人,並在收到該通知後十(10)天內,該人有權向俄亥俄州華盛頓縣普通法院或提起該訴訟或訴訟的法院(如果有)提出申請,以審查該決定的合理性。
部分5.05。墊付費用。為下述任何訴訟、訴訟或法律程序辯護所產生的費用(包括但不限於律師費、案卷費、法庭記錄員費和筆錄費用)
II-4
公司應在該訴訟、訴訟或法律程序最終處置前立即向該高級職員或董事支付第5.01節的款項,因為該等費用是由該高級職員或董事承擔的,但前提是該高級職員或董事必須首先書面同意償還就該訴訟、訴訟或法律程序中為抗辯而主張的任何索賠、問題或其他事項而支付的所有款項,而根據案情或其他理由,該等索賠、問題或訴訟程序不會 勝訴:
(A)如果最終應按照第5.04節的規定確定他無權根據第5.01節的規定獲得公司的賠償;或
(B)如就法團在該訴訟或訴訟中所聲稱的或根據法團的權利而聲稱的任何申索、爭論點或其他事宜,該人須被判定為在履行其對法團的職責時罔顧法團的最大利益或行為不當(疏忽除外)而負有法律責任,除非且僅限於俄亥俄州華盛頓縣普通法院或提起該訴訟或訴訟的法院應應申請裁定,儘管作出該等責任判決,但考慮到所有情況,他公平和合理地有權獲得全部或部分賠償。
部分5.06。第五條非排他性。本細則第五條所規定的彌償並不是任何尋求彌償的人士根據細則或規例或任何協議、股東或無利害關係的董事或其他身份就以其公職身份提出的訴訟及在擔任該職位期間以其他身份提出的訴訟而有權享有的任何其他權利的額外 ,並應繼續適用於已不再擔任公司高級職員或董事職位的人士,並應使該人士的繼承人、遺囑執行人及 管理人受益。
部分5.07。保險。公司可代表任何人購買和維護保險或提供類似的保護,包括但不限於信託基金、信用證或自我保險,此人現在或過去是公司的董事人員、高級職員、僱員或代理人,或應公司的請求作為另一公司(國內或國外、非營利或營利)、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、受託人、高級職員、僱員或代理提供服務,以承擔因其身份或因其身份而產生的任何責任。不論根據本條第五條的規定,該法團是否有義務或有權就該等法律責任向他作出彌償。保險可以從公司擁有財務利益的人那裏購買或與其一起維護。
部分5.08。某些 定義。就本第五條而言,作為示例而非限制:
(A)根據本條第五條提出賠償要求的人,在第5.01節所述的任何訴訟、訴訟或程序的案情或其他抗辯方面,或在其中的任何申索、爭論點或其他事項的抗辯中,如該等訴訟、訴訟或法律程序對該人終止,不論是否對該人造成損害,而不對其作出不利的判決或命令,而不對其定罪,則應被視為勝訴。在沒有對他施加罰款的情況下,在他沒有支付或同意支付任何款項以了結罰款的情況下(無論這種終止是否基於對針對他的申索缺乏可取之處的司法或其他裁定,或以其他方式導致他得到平反);和
(B)凡提及其他企業,應包括僱員福利計劃;凡提及罰款,應包括就僱員福利計劃對某人評估的任何消費税;凡提及應法團的請求而服務,應包括作為董事、高級職員、僱員或法團代理人的任何服務,而該等董事、高級職員、僱員或代理人就僱員福利計劃、其參與者或受益人施加 責任或涉及該等董事的服務;任何人本着善意行事,並以他合理地認為符合僱員福利計劃參與者和受益人的最佳利益的方式行事,應被視為以不違反本第五條所用術語含義內的公司最大利益的方式行事。
II-5
部分5.09。會場。任何訴訟、訴訟或訴訟程序,以確定根據本條款第五條的賠償要求,可由索賠人或公司在俄亥俄州華盛頓縣普通法法院維持。公司和(通過要求獲得賠償) 每個人同意俄亥俄州華盛頓縣普通法法院在任何此類訴訟、訴訟或程序中對其本人行使管轄權。
(C)保險
People維持 保單,根據該保單,People的董事和高級管理人員可在此類保單的限制範圍內,就其因是或曾經是People的董事或高級管理人員而可能承擔的訴訟、訴訟或訴訟的辯護費用以及可能因此類訴訟、訴訟或訴訟而產生的某些責任而投保。
第21項。 | 展品和財務報表附表 |
(a) | 陳列品 |
請參閲下面的展品索引。
(b) | 財務報表明細表 |
在美國證券交易委員會適用的會計法規中做出規定的所有附表都不是相關指示所要求的,或者不適用,因此被省略。
第22項。 | 承諾 |
(a) | 以下籤署的註冊人特此承諾: |
(1) | 在提出要約或出售的任何期間內,提交本登記聲明的生效後修正案; |
(i) | 包括1933年證券法第10(A)(3)條規定的任何招股説明書; |
(Ii) | 在招股説明書中反映在登記説明書生效日期(或其生效後的最新修訂)之後產生的、個別地或總體上代表登記説明書所載信息發生根本變化的任何事實或事件。儘管有上述規定,如果發行量和發行價的變動總和不超過 有效註冊表中註冊費計算表中規定的最高發行價,則發行量的任何增加或減少(如果所發行證券的總美元價值不超過登記的金額)以及與估計最大發行區間的低端或高端的任何偏離,可通過根據規則424(B)提交給美國證券交易委員會的招股説明書的形式反映;以及 |
(Iii) | 將以前未在登記聲明中披露的與分配計劃有關的任何重大信息或對此類信息的任何重大更改包括在登記聲明中。 |
(2) | 就確定1933年證券法下的任何責任而言,每一項生效後的修正案都將被視為與其中所提供的證券有關的新的註冊聲明,屆時該等證券的發售將被視為其最初的真誠發售。 |
(3) | 通過一項生效後的修訂,將在終止發行時仍未售出的任何正在登記的證券從登記中刪除。 |
II-6
(b) | 為了確定1933年證券法下的任何責任,註冊人根據1934年證券交易法第13(A)條或第15(D)條提交的每一份年度報告(以及根據1934年證券交易法第15(D)條提交的每一份員工福利計劃年度報告(如果適用,根據1934年證券交易法第15(D)條提交的每一份員工福利計劃年度報告)應被視為與其中提供的證券有關的新註冊聲明,而當時發售該等證券應被視為首次真誠發售。 |
(c) | 發行人承諾,在任何被視為第145(C)條所指承銷商的個人或當事人通過使用招股説明書(招股説明書是本註冊説明書的一部分)公開再發行本章程項下登記的證券之前,發行人承諾,除適用表格中其他項要求的信息外,該再發行招股説明書還將包含適用的 註冊表所要求的關於可能被視為承銷商的再發行的信息。 |
(d) | 根據緊接其上的(C)段提交的每份招股説明書,或聲稱符合1933年《證券法》第10(A)(3)條的要求並在符合第415條的規定下用於證券發售的每份招股説明書,將作為註冊説明書修正案的一部分提交,並且在該修正案生效之前不得使用,並且,為了確定1933年證券法下的任何責任,每一項生效後的修正案應被視為與其中提供的證券有關的新的登記説明書。而當時該等證券的發售,須當作為其首次真誠發售。 |
(e) | 根據上述條款,註冊人的董事、高級管理人員和控制人可根據1933年證券法規定的責任獲得賠償,註冊人已被告知,美國證券交易委員會認為,此類賠償違反該法案所表達的公共政策,因此不能強制執行。如果董事、高級職員或控制人就正在登記的證券提出賠償要求(註冊人支付因成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外),除非註冊人的 律師認為此事已通過控制先例解決,否則登記人將向具有適當管轄權的法院提交該賠償是否違反該法規定的公共政策以及是否將受該問題的最終 裁決管轄的問題。 |
(f) | 根據本表格第4、10(B)、11或13項的規定,聯名委託書/招股説明書是註冊聲明的一部分,以下籤署的註冊人承諾在收到該請求後的一個工作日內對通過引用併入註冊聲明/招股説明書的信息請求作出答覆,並以頭等郵件或其他同樣迅速的方式發送併入的文件。這包括在登記聲明生效日期之後至答覆請求之日之前提交的文件中所載的信息。 |
(g) | 以下籤署的註冊人承諾以生效後修正的方式提供與交易和被收購公司有關的所有信息,這些信息在註冊聲明生效時不是註冊聲明的主題幷包括在註冊聲明中。 |
II-7
展品索引
展品 數 # |
描述 |
展品位置 | ||
2.1 | 由People Bancorp Inc.和Premier Financial Bancorp,Inc.修訂的合併協議和計劃,日期為2021年3月26日。 | 作為初步聯合委託書/招股説明書的附件A,構成People Bancorp Inc.(People)註冊表S-4/A的一部分,備案日期為2021年6月1日(註冊號333-256040) | ||
2.2 | 經People Bancorp Inc.和Limstone Bancorp,Inc.修訂的合併協議和計劃,日期為2022年10月24日。 | 作為聯合委託書/招股説明書的附件A,構成本S-4表格註冊説明書的一部分 | ||
3.1(a) | 修訂的People Bancorp Inc.公司章程(1993年5月3日提交給俄亥俄州國務卿) | 在此引用1993年7月20日提交的《人民登記表8-B表》(文件編號0-16772)附件3(A) | ||
3.1(b) | 修訂的People Bancorp Inc.公司章程修正案證書(1994年4月22日提交給俄亥俄州國務卿) | 通過引用截至2017年9月30日的季度報告Form 10-Q(文件編號0-16772)的附件3.1(B)將其併入本文件(People 9月30日Form 10-Q?) | ||
3.1(c) | 修訂的People Bancorp Inc.公司章程修正案證書(1996年4月9日提交給俄亥俄州國務卿) | 在此引用表3.1(C)至People 9.30,2017 Form 10-Q | ||
3.1(d) | 修訂的People Bancorp Inc.公司章程修正案證書(2003年4月23日提交給俄亥俄州國務卿) | 在此引用《People》截至2003年3月31日的季度報告Form 10-Q(文件編號:0-16772)的附件3(A)(People《Form 10-Q》 | ||
3.1(e) | 股東對修訂後的People Bancorp Inc.公司章程的修訂證明(2009年1月22日提交給俄亥俄州國務卿) | 通過引用2009年1月23日提交的表格8-K當前報告的附件3.1將其併入本文(文件編號0-16772) | ||
3.1(f) | 董事對2009年1月28日提交給俄亥俄州州務卿的條款的修訂證書,證明People Bancorp Inc.董事會通過了對修訂後的公司章程第四條的修訂,以確立People Bancorp Inc.的固定利率累計永久優先股A系列的明示條款,每股無面值。 | 通過引用2009年2月2日提交的表格8-K當前報告的附件3.1將其併入本文(文件編號0-16772) | ||
3.1(g) | 股東對修訂後的People Bancorp Inc.公司章程的修訂證明(於2021年7月28日提交給俄亥俄州國務卿) | 在此引用《People》截至2021年6月30日的季度報告Form 10-Q(文件編號0-16772)的附件3.1(G)(People 10-Q Form 10-Q) |
II-8
3.1(h) | 修訂的人民銀行公司章程(代表修訂後的公司章程彙編形式,包括截至本季度報告10-Q表格日期的所有修訂)[僅用於美國證券交易委員會合規性報告,未向俄亥俄州國務卿提交] | 通過引用2021年6月30日People Form 10-Q的附件3.1(H)合併於此 | ||
3.2(a) | 《人民銀行規章》。 | 在此引用1993年7月20日提交的《人民銀行股份有限公司註冊表8-B表》附件3(B)(文件編號0-16772) | ||
3.2(b) | 關於股東於2003年4月10日通過對《人民銀行公司條例》第1.03、1.04、1.05、1.06、1.08、1.10、2.03(C)、2.07、2.08、2.10和6.02節修正案的經證明的決議 | 通過引用2003年3月31日People Form 10-Q的附件3(C)合併於此 | ||
3.2(c) | 關於股東於2004年4月8日通過修改《人民銀行股份有限公司章程》第3.01、3.03、3.04、3.05、3.06、3.07、3.08和3.11條的證明 | 在此引用《People》截至2004年3月31日的季度報告Form 10-Q(文件編號0-16772)附件3(A)(People《Form 10-Q》) | ||
3.2(d) | 2006年4月13日股東通過《人民銀行公司章程》第2.06、2.07、3.01和3.04節修正案的證明 | 通過引用2006年4月14日提交的表格8-K當前報告的附件3.1將其併入本文(文件編號0-16772) | ||
3.2(e) | 關於2010年4月22日股東通過《人民銀行公司章程》第2.01節修正案的證明 | 本文引用《人民季報10-Q/A表(第1號修正案)》附件3.2(E)截至2010年6月30止的季報(檔案號0-16772)。(People?2010年6月30日表格10-Q/A) | ||
3.2(f) | 股東在2018年4月26日股東周年大會上通過《人民銀行公司章程》第2.02節(D)分部修正案的證明 | 本文引用People Bancorp Inc.於2018年6月28日提交的Form 8-K當前報告的附件3.1(第0-16772號文件)(People Bancorp Inc.2018年6月28日Form 8-K) | ||
3.2(g) | 《人民銀行規章》。[本文件是《人民銀行公司規章》的彙編版本,包含所有修訂。] | 通過引用2018年6月28日People 8-K表的附件3.2併入本文 | ||
4.1 | 提供界定長期債務持有人權利的文書和協議的協議 | 在此引用《2021年12月31日止財政年度People Form 10-K年度報告》附件4.1(檔案號:0-16772)(People 2021年Form 10-K?) |
II-9
4.2(a) | 作為發行人的NB&T Financial Group,Inc.和作為受託人的威爾明頓信託公司於2007年6月25日簽署的與2037年到期的固定/浮動利率次級債務證券有關的契約 | 在此引用People Bancorp Inc.截至2015年6月30日的季度報告Form 10-Q(文件號0-16772)的附件4.1(A)(People 6月30日Form 10-Q) | ||
4.2(b) | 第一補充契約,日期為2015年6月5日,於2015年3月6日東部標準時間下午6:00在作為受託人的Wilmington 信託公司和作為NB&T Financial Group,Inc.的繼任者People Bancorp Inc.之間生效。 | 通過引用附件4.1(B)於2015年6月30日表格10-Q併入本文 | ||
4.3(a) | 修訂和重新發布的《NB&T法定信託III信託聲明》,日期為2007年6月25日,自2007年6月25日起生效注:根據日期為2015年6月5日的第一份補充契約,作為受託人的Wilmington Trust Company和People Bancorp Inc.於2015年3月6日下午6點生效,People Bancorp Inc.成功並被取代 NB&T Financial Group,Inc.作為發起人 | 通過引用附件4.2(A)於2015年6月30日表格10-Q併入本文 | ||
4.3(b) | 2015年6月5日,由其中指定的繼任管理人和People Bancorp Inc.向威爾明頓信託公司遞交的罷免管理人和任命繼任人的通知。 | 通過引用2015年6月30日表格10-Q的附件4.2(B)合併於此 | ||
4.3(c) | 2021年2月11日,由連續管理人和其中指定的繼任管理人以及People Bancorp Inc.向威爾明頓信託公司遞交的罷免管理人和更換管理人的通知。 | 通過引用People 2020 Form 10-K for People Bancorp Inc.截至2020年12月31日的財政年度的附件4.3(C)合併於此(文件號0-16772)(People?2020 Form 10-K) | ||
4.4 | 由NB&T Financial Group,Inc.和作為擔保受託人的Wilmington Trust Company於2007年6月25日簽署的擔保協議,涉及資本證券(如其中所定義)。注:根據2015年6月5日由作為受託人的Wilmington Trust Company和People Bancorp Inc.簽訂並於2015年3月6日下午6:00生效的第一份補充契約,People Bancorp Inc.接替並取代了NB&T Financial Group,Inc.作為擔保人。 | 通過引用2015年6月30日表格10-Q的附件4.4併入本文 | ||
4.5(a) | 作為發行人的First National Bank Shares Corporation和作為受託人的Wilmington Trust Company之間的契約,日期為2004年2月26日,與2034年到期的浮動利率次級債務證券有關 | 通過引用《People Bancorp Inc.截至2021年9月30日的季度報告Form 10-Q》(文件編號0-16772)的附件4.1(A)(People 9.30,2021年9月30日[br}Form 10-Q]) |
II-10
4.5(b) | 第一補充契約,日期為2016年1月15日,由作為受託人的威爾明頓信託公司和作為第一國家銀行股份有限公司繼任者的Premier Financial Bancorp,Inc. | 通過引用附件4.1(B)於2021年9月30日表格10-Q併入本文 | ||
4.5(c) | 第二補充契約,日期為2021年9月17日,由作為受託人的威爾明頓信託公司和作為第一國家銀行股份有限公司繼任者的Premier Financial Bancorp,Inc.簽訂 |
通過引用附件4.1(B)於2021年9月30日表格10-Q併入本文 | ||
4.6 | 修訂和重新發布了FNB Capital Trust One的信託聲明,日期為2004年2月26日注:根據截至2016年1月15日,作為受託人的威爾明頓信託公司作為受託人兼Premier Bancorp,Inc.和Premier Bancorp,Inc.之間的第一份補充契約,成功並被取代第一國家銀行股份有限公司作為發起人,根據2021年9月17日第二份補充契約,作為受託人的威爾明頓信託公司和People Bancorp Inc.,People Bancorp Inc.成功並被取代為Premier Financial Bancorp,Inc.作為發起人 | 通過引用2021年9月30日People 10-Q表的附件4.2併入本文 | ||
4.7 | 2021年9月17日,由其中指定的繼任管理人和People Bancorp Inc.向威爾明頓信託公司遞交的撤換管理人和更換管理人的通知。 | 在此引用《2021年9月30日表格10-Q》的附件4.3 | ||
4.8 | 第一國民銀行股份有限公司(作為擔保人)和威爾明頓信託公司(作為擔保受託人)於2004年2月26日簽署的擔保協議,與資本證券有關(如其中所定義):根據作為受託人的威爾明頓信託公司和Premier Financial Bancorp公司於2016年1月15日簽署的第一份補充契約,Premier Financial Bancorp,Inc.接替並取代第一國家銀行股份有限公司作為擔保人,並根據截至2021年9月17日由Wilmington Trust 公司作為受託人和People Bancorp Inc.簽訂的第二份補充契約。People Bancorp Inc.成功取代Premier Financial Bancorp,Inc.成為擔保人 | 在此引用《2021年9月30日表格10-Q》的附件4.4 | ||
4.9 | People Bancorp Inc.普通股説明。 | 在此引用《People 2021 Form 10-K》的附件4.9 | ||
5.1 | Dinsmore&Shohl LLP對證券登記合法性的意見 | 隨函存檔 | ||
8.1 | Dinsmore&Shohl LLP對某些税務問題的意見 | 隨函存檔 |
II-11
10.1(a) | People Bancorp Inc.第三次修訂和重新修訂人民銀行股份有限公司及其子公司董事遞延薪酬計劃(修訂 並於2014年6月26日重新生效)* | 在此引用《People Bancorp Inc.截至2015年12月31日的財政年度People 2015 Form 10-K》附件10.1(A)(文件號0-16772)(People 2015 Form 10-K) | ||
10.1(b) | 拉比信託協議,1998年1月6日,由People Bancorp Inc.和People Banking and Trust Company(人民銀行的前身,全國協會,在轉變為國家特許銀行後現稱為人民銀行)作為受託人*簽訂 | 在此引用《人民銀行股份有限公司截至2007年12月31日的10-K表格年度報告》附件10.1(C)(文件編號0-16772) | ||
10.2 | People Bancorp Inc.針對People Bancorp Inc.高管和其他員工的年度激勵計劃摘要。[自2012年1月1日起至2019年12月31日止的財政年度開始生效 ]* | 在此引用《人民銀行股份有限公司截至2011年12月31日的10-K表格年度報告》附件10.2(C)(文件編號0-16772) | ||
10.3 | People Bancorp Inc.針對People Bancorp Inc.高管和其他員工的年度激勵計劃摘要。[在截至2020年12月31日的財政年度生效]* | 通過引用表10-K(截至2009年12月31日的財政年度)(檔案號:0-16772)(表10-K)(表10-K)的附件10.2(B)合併於此。 | ||
10.4 | People Bancorp Inc.針對People Bancorp Inc.高管和其他員工的年度激勵計劃摘要。[從2021年1月1日開始的財政年度開始生效 ]* | 在此引用作為對People 2020 Form 10-K的附件10.4的參考 | ||
10.5 | People Bancorp Inc.高管津貼摘要* | 在此引用《People 2021 Form 10-K》的附件10.5 | ||
10.6 | People Bancorp Inc.高管基本工資彙總表* | 在此引用《People 2021 Form 10-K》的附件10.6 | ||
10.7 | People Bancorp Inc.董事薪酬摘要 | 在此引用《People 2021 Form 10-K》的附件10.7 | ||
10.8 | People Bancorp Inc.第三次修訂和重新制定2006年股權計劃(2018年4月26日由People Bancorp Inc.股東批准; People Bancorp Inc.第二次修訂和重新修訂2006年股權計劃、People Bancorp Inc.修訂和重新修訂2006年股權計劃)* | 本文引用People Bancorp Inc.於2018年4月30日提交的8-K表格當前報告的附件99(文件號: 0-16772) | ||
10.9 | People Bancorp Inc.第三次修訂和重新發布了2006年股權計劃基於時間的限制性股票獎勵協議(高管),使用了 並用於證明2018年7月31日及之後授予People Bancorp Inc.高管的基於時間的限制性股票獎勵* | 在此引用People Bancorp Inc.截至2018年9月30日的Form 10-Q季度報告的附件10.1(文件號0-16772)(People Bancorp Inc.2018年9月30日Form 10-Q) |
II-12
10.10 | People Bancorp Inc.第三次修訂和重新修訂了2006年股權計劃業績限制性股票獎勵協議(高管) 用於證明2018年7月31日及之後授予People Bancorp Inc.高管的績效限制性股票獎勵* | 在此引用附件10.2至People 9月30日10-Q表 | ||
10.11 | People Bancorp Inc.修訂和重新啟動非限定延期補償計劃(2019年7月11日通過)* | 在此引用《人民銀行股份有限公司截至2019年6月30日的季度報告10-Q表》附件10.3(文件編號0-16772) | ||
10.12 | People Bancorp Inc.修訂並重新簽署了People Bancorp Inc.與Charles W.Sulerzyski之間的控制變更協議(2011年4月4日通過)* | 在此引用《人民銀行股份有限公司截至2011年6月30日的10-Q表格季度報告》附件10.2(文件編號0-16772) | ||
10.13 | People Bancorp Inc.員工股票購買計劃* | 於2014年4月28日提交的People Bancorp Inc.當前報告的8-K表格(文件編號0-16772)的附件10.1併入本文 | ||
10.14 | People Bancorp Inc.第二次修訂和重新修訂2006年股權計劃基於業績的限制性股票協議,用於證明 在2015年1月29日及之後和2018年7月31日之前授予People Bancorp Inc.員工的基於業績的限制性股票* | 在此引用People Bancorp Inc.截至2017年3月31日的季度報告Form 10-Q(文件號0-16772)(People Bancorp Inc.Form 10-Q Form 10-Q)的附件10.2 | ||
10.15 | People Bancorp Inc.第二次修訂和重新修訂2006年股權計劃業績限制性股票獎勵協議用於 2015年1月29日及之後至2018年1月1日之前授予People Bancorp Inc.高管的基於業績的限制性股票獎勵的證據* | 《人民銀行股份有限公司截至2015年3月31日的季度報告10-Q表》附件10.1(文檔號0-16772) | ||
10.16 | People Bancorp Inc.將由People Bancorp Inc.和2016年3月24日後首次當選為People Bancorp Inc.高管的個人採用的控制變更協議* | 在此引用《人民銀行股份有限公司截至2016年3月31日的季度報告10-Q表》附件10.3(文件編號0-16772) | ||
10.17 | People Bancorp Inc.與Douglas Wyatt之間的控制權變更協議(2016年5月2日通過)* | 在此引用表10.1至People,3月31日10-Q表 | ||
10.18 | People Bancorp Inc.第二次修訂和重新修訂的2006年股權計劃業績單位獎勵協議使用並將用於 在2017年7月26日及之後向People Bancorp Inc.高管授予業績單位的證據* | 在此引用《人民銀行股份有限公司截至2017年6月30日的季度報告10-Q表》附件10.1(文件編號0-16772) |
II-13
10.19 | People Bancorp Inc.《People Bancorp Inc.與Ryan Kirkham之間的控制權變更協議》(2019年1月1日通過)* | 在此引用《截至2019年12月31日的財政年度10-K表年度報告》附件10.24(第0-16772號文件)(2019年10-K表) | ||
10.20 | People Bancorp Inc.《People Bancorp Inc.與Jason M.Eakle之間的控制權變更協議》(2020年4月1日通過)* | 在此引用《人民銀行股份有限公司截至2020年6月30日的季度報告10-Q表》附件10.3(文件編號0-16772) | ||
10.21 | People Bancorp Inc.《People Bancorp Inc.與Kathryn M.Bailey之間的控制權變更協議》(2020年10月1日通過)* | 在此引用People Bancorp Inc.截至2020年9月30日的季度報告Form 10-Q(文件號0-16772)(People Bancorp Inc.Form 10-Q Form 10-Q)的附件10.1 | ||
10.22 | People Bancorp Inc.《People Bancorp Inc.與Mark J.Augenstein之間的控制權變更協議》(2020年10月1日通過)* | 在此引用附件10.2至People 9.30,2020 Form 10-Q | ||
10.23 | People Bancorp Inc.《People Bancorp Inc.與Tyler Wilcox之間的控制權變更協議》(2020年10月1日通過)* | 通過引用附件10.3於2020年9月30日10-Q表格併入本文 | ||
21.1 | 人民銀行股份有限公司的子公司。 | 在此引用《People 2021 Form 10-K》的附件21 | ||
23.1 | 獨立註冊會計師事務所安永律師事務所同意 | 隨函存檔 | ||
23.2 | 獨立註冊會計師事務所tv Crowe LLP同意 | 隨函存檔 | ||
23.3 | Dinsmore&Shohl LLP同意 | 包括作為其作為附件5.1提交的意見的一部分,並通過引用結合於此 | ||
23.4 | Dinsmore&Shohl LLP同意 | 包括在其作為附件8.1提交的意見中,並通過引用併入本文 | ||
24.1 | People Bancorp Inc.董事和高管的授權書。 | 隨函存檔 | ||
99.1 | Piper Sandler&Co.同意。 | 隨函存檔 | ||
99.2 | Raymond James&Associates,Inc.同意。 | 隨函存檔 | ||
99.3 | Limstone Bancorp,Inc.股東特別大會代表卡格式 | 須以修訂方式提交 | ||
99.4 | People Bancorp Inc.股東特別大會代表卡格式。 | 須以修訂方式提交 | ||
107.1 | 備案費表 | 隨函存檔 |
* | 管理層薪酬計劃或協議 |
P | People Bancorp Inc.最初以紙質形式向美國證券交易委員會備案,但尚未 以電子形式向美國證券交易委員會備案。 |
II-14
簽名
根據1933年《證券法》的要求,註冊人已於2022年12月9日在俄亥俄州瑪麗埃塔市正式授權以下籤署人代表註冊人簽署本註冊聲明。
人民銀行公司。 | ||
發信人: | /s/Charles W.Sulerzyski | |
查爾斯·W·蘇勒日斯基 總裁和 首席執行官 |
根據1933年《證券法》的要求,本註冊聲明已由下列人員在指定日期以下列身份簽署。
名字 |
日期 |
容量 | ||
/s/Charles W.Sulerzyski 查爾斯·W·蘇勒日斯基 |
2022年12月9日 | 董事首席執行官總裁 | ||
/s/S.克雷格·比姆* S·克雷格·比姆 |
2022年12月9日 | 董事 | ||
/s/塔拉·M·亞伯拉罕* 塔拉·M·亞伯拉罕 |
2022年12月9日 | 董事 | ||
//布魯克·W·詹姆斯* 布魯克·W·詹姆斯 |
2022年12月9日 | 董事 | ||
喬治·W·布勞頓* 喬治·W·布勞頓 |
2022年12月9日 | 董事 | ||
/s/David F.Dierker* David·F·迪爾克 |
2022年12月9日 | 董事 | ||
/s/邁克爾·N·維託裏奧* 邁克爾·N·維託裏奧 |
2022年12月9日 | 董事 | ||
/詹姆斯·S·哈金斯* 詹姆斯·S·哈金斯 |
2022年12月9日 | 董事 | ||
/s/蘇珊·D·雷克託* 蘇珊·D·雷克託 |
2022年12月9日 | 董事與董事會主席 | ||
/s/道格拉斯·V·雷諾* 道格拉斯·V·雷諾 |
2022年12月9日 | 董事 | ||
/s/弗朗西斯·A·斯金納* 弗朗西斯·A·斯金納 |
2022年12月9日 | 董事 | ||
/s/凱文·R·裏維斯* 凱文·R·裏維斯 |
2022年12月9日 | 董事 |
* | 上述註冊人董事簽署了Charles W.Sulerzyski在S-4表格上的註冊聲明,他們事實上的律師,根據上述董事簽署的授權書,現將本登記聲明連同表格S-4一併存檔,作為證物。 |
發信人: | /s/Charles W.Sulerzyski | |
查爾斯·W·蘇勒日斯基 | ||
總裁與首席執行官 事實律師 |