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截至2022年9月24日，Symbotic公司(“Symbotic”、“我們”、“我們”或“我們的”)有一類證券根據修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)第12節註冊：我們的A類普通股，每股票面價值0.0001美元(“A類普通股”)。

Symbotic股東的權利受特拉華州法律、Symbotic的公司註冊證書(“憲章”)和Symbotic的章程(“章程”)管轄。以下對Symbotic股本條款的描述並不完整，僅限於參考特拉華州法律的適用條款以及章程和細則的適用條款，這些條款是通過引用本附件4.2所包含的10-K表格年度報告(“年度報告”)合併而成的。本文中使用的大寫術語但未另作定義，其含義應與年度報告中所述相同。

投票權。在提交股東表決的所有事項上，A類普通股的每一股股東均有權就其所持有的A類普通股的每一股股份投一票。A類普通股持有人將與其他普通股持有人一起就所有事項投票(或，如果任何系列優先股持有人有權與普通股持有人一起投票，則與該系列優先股持有人作為單一類別投票)。儘管如上所述，任何系列普通股的股份持有人將有權在對章程的任何修訂(包括通過合併、合併、重組或類似事件)對該系列普通股的權力、優先權或特殊權利進行不利改變或改變時，作為一個單獨的類別投票。除非法律另有明文規定，否則普通股持有人將無權就僅與一個或多個已發行優先股系列的權利、權力、優惠(或其資格、限制或限制)或其他條款有關的任何憲章修訂(包括任何指定證書)或其他條款投票，前提是受影響系列的持有人有權根據憲章(包括任何指定證書)或根據DGCL有權單獨或連同一個或多個其他優先股系列的持有人就此投票。

清算時的權利。在任何已發行優先股系列的任何股份持有人的權利和優先權的規限下，一旦發生任何清算、解散或清盤，無論是自願或非自願的，我們可以合法分配給我們股東的資金和資產將按照每個A類普通股持有人持有的A類普通股的數量按比例分配給當時尚未發行的A類普通股的持有人。

其他權利。A類普通股的持有者沒有優先認購權或轉換權或其他認購權。沒有適用於A類普通股的贖回或償債基金條款。A類普通股持有者的權利、優先權和特權將受制於我們未來可能發行的任何優先股的持有者的權利、優先權和特權。

投票權。對於提交股東表決的所有事項，V-1類普通股的每股股東有權就其記錄在案的V-1類普通股的每股股份投一票；就提交股東表決的所有事項，V-3類普通股的每股股東有權就V-3類普通股的每股股份享有三票投票權。V-1類普通股和V-3類普通股的持有者將與其他普通股持有者一起就所有事項進行投票(或者，如果任何系列優先股的任何持有人有權與普通股持有者一起投票，則與該系列優先股的持有者作為單一類別投票)。儘管如上所述，任何系列普通股的股份持有人將有權在對章程的任何修訂(包括通過合併、合併、重組或類似事件)對該系列普通股的權力、優先權或特殊權利進行不利改變或改變時，作為一個單獨的類別投票。除非法律另有明文規定，否則普通股持有人將無權就僅與一個或多個已發行優先股系列的權利、權力、優惠(或其資格、限制或限制)或其他條款有關的任何憲章修訂(包括任何指定證書)或其他條款投票，前提是受影響系列的持有人有權根據憲章(包括任何指定證書)或根據DGCL有權單獨或連同一個或多個其他優先股系列的持有人就此投票。

其他權利。V-1類普通股和V-3類普通股的持有者沒有優先認購權或其他認購權。沒有適用於V-1類普通股或V-3類普通股的償債基金條款。V-1類普通股和V-3類普通股持有者的權利、優先權和特權將受制於我們未來可能發行的任何優先股的持有者的權利、優先權和特權。在新Symbotic Holdings LLC協議條款的規限下，新Symbotic Holdings Common Units的持有人可促使吾等贖回該持有人的全部或任何部分新Symbotic Holdings Common Units，而在贖回該等贖回時，吾等可能被要求向該持有人交付A類普通股。

轉讓V-1類普通股和V-3類普通股。任何第V-1類普通股或第V-3類普通股的持有人不得將該等股份轉讓予任何人士，除非該持有人同時根據新Symbotic Holdings LLC協議的條款將該等持有人持有的同等數量的新Symbotic Holdings普通股轉讓予同一人。在根據新Symbotic Holdings LLC協議轉讓新Symbotic Holdings Common Units時，與該等新Symbotic Holdings Common Units相對應的相同數量的V-1類普通股和/或V-3類普通股將自動和同時轉讓給該等新Symbotic Holdings Common Units的同一受讓人。任何企圖或聲稱轉讓第V-1類普通股和第V-3類普通股違反上述限制的行為都是無效的。

截至2022年12月5日，沒有發行和發行任何優先股。憲章授權我們的董事會設立一個或多個系列的優先股。除非法律或任何證券交易所要求，優先股的授權股份可供發行，而無需普通股持有人採取進一步行動。

發行優先股可能會延遲、推遲或防止股東在不採取進一步行動的情況下改變對Symbotic的控制權。此外，優先股的發行可能會限制普通股的股息、稀釋普通股的投票權或使普通股的清算權排在次要地位，從而對普通股持有人產生不利影響。由於這些或其他因素，優先股的發行可能對普通股的市場價格產生不利影響。目前，我們沒有發行任何優先股的計劃。

任何股息的宣佈和支付將由我們的董事會酌情決定。分紅的時間和數額將取決於我們的業務前景、經營結果、財務狀況、現金需求和可用性、債務償還義務、資本支出需求、合同限制、管理當前和未來債務的協議中的契約、行業趨勢、影響向股東支付股息和分配的特拉華州法律條款以及董事會可能認為相關的任何其他因素或考慮。

《憲章》和《章程》包含可能延遲、推遲或阻止另一方獲得對我們的控制的條款。我們預計，本節概述的這些規定將阻止強制性收購做法或不充分的收購要約。這些條款還旨在鼓勵尋求獲得我們控制權的人首先與我們的董事會談判，這可能導致任何此類收購的條款得到改善，有利於股東。然而，它們也賦予我們的董事會權力，阻止一些股東可能贊成的收購。

授權但未發行的股份。受納斯達克上市標準的限制，我們的普通股和優先股的授權但未發行的股份可以在不經股東批准的情況下供未來發行。這些額外的股份可用於各種公司融資交易、收購和員工福利計劃。授權但未發行和未保留的普通股和優先股的存在，可能會使通過代理競爭、要約收購、合併或其他方式獲得對我們的控制權的嘗試變得更加困難或不受歡迎。

企業合併。Symbotic將不受DGCL第203條的管轄。一般而言，第203條禁止特拉華州上市公司與“有利害關係的股東”(包括擁有公司15%或以上有投票權股票的個人或團體)在成為有利害關係的股東之日起三年內進行業務合併，例如合併，除非(除某些例外情況外)該人成為有利害關係的股東的業務合併或交易已按規定方式獲得批准。因此，Symbotic將不受第203條的任何反收購效果的影響。然而，《憲章》包含的條款將與第203條具有類似的效力，該條款將在限制生效時間起及之後生效，但對企業合併的此類限制不適用於在限制生效時間之前成為此類限制的任何利益股東。

股東行動；股東特別會議。《憲章》規定，股東不得在書面同意下采取行動，只能在股東年度會議或特別會議上採取行動。因此，如果不按照我們的章程召開股東大會，控制Symbotic多數股本的股東將無法修改我們的章程或罷免董事。此外，憲章規定，出於任何目的，股東特別會議只能由我們的董事會、Symbotic董事會主席或首席執行官在任何時候或在他們的指示下召開，而不能由任何其他人或任何其他人召開。這些規定可能會推遲股東強制考慮一項提議的能力，或者推遲控制Symbotic多數股本的股東採取任何行動的能力，包括罷免董事。

股東提案和董事提名的提前通知要求。此外，我們的章程還規定了向年度股東大會或股東特別會議提交股東提案的預先通知程序。一般而言，為使任何事項“適當地提交”會議，有關事項必須(I)在本公司董事會發出或指示發出的會議通知中列明，(Ii)如未在會議通知中列明，則由董事會以其他方式提交會議，或(Iii)由股東以其他方式適當地提交會議，而該股東(A)在發出通知當日是股東，在決定有權在會議上投票的股東及會議時間的記錄日期，(B)有權在會議上投票，以及(C)已遵守本公司附例中指定的預先通知程序，或已根據交易所法案下的規則14a-8及其下的規則和法規適當地提出該建議，該建議已包含在年度會議的委託書中。股東不得在任何股東特別會議上提名人選進入本公司董事會。

為及時收到股東通知，必須不早於上一年股東年會一週年前的第120天，也不遲於第90天，按照“可接受的交付方式”收到；但如上一年度並無舉行週年會議，或召開週年會議的日期較該週年紀念日期早30天或延遲60天以上(因休會或休會所致)，或首次公開披露該週年會議的日期在該週年會議日期前不足100天，則該年度會議的日期不得超過該週年會議日期的日期，股東的通知必須不早於股東周年大會前120天，但不遲於(1)股東周年大會前第90天及(2)本公司首次公開披露股東周年大會日期後第10天(在該等期間內發出通知，稱為“及時通知”)中較遲者。

章程或章程的修訂。我們的章程可由董事會多數票或持有當時所有已發行股票投票權的至少66%和三分之二(662/3%)的持有者修改或廢除，這些股東一般有權在董事選舉中投票，作為一個類別一起投票。修改《憲章》的某些條款需要獲得董事會多數成員的贊成票，以及有權就此投票的流通股至少66%和三分之二(662/3%)的投票權。

除某些有限的例外情況外，我們的章程和附例在DGCL允許的最大程度上為董事和高級管理人員提供補償和墊付費用。我們已經與我們的每一位董事和高級職員簽訂了賠償協議。在某些情況下，這些賠償協議的條款可能比特拉華州法律包含的具體賠償條款更廣泛。此外，在特拉華州法律允許的情況下，憲章和章程包括消除董事因違反作為董事的某些受託責任而造成的金錢損害的個人責任的條款。這一條款的效果是限制我們的權利和我們的股東在衍生品訴訟中因董事違反作為董事的受託責任而向董事追討金錢損害賠償的權利。

根據DGCL，除某些例外情況外，Symbotic的股東將擁有與Symbotic合併或合併相關的評估權。根據DGCL第262條，適當要求和完善與此類合併或合併相關的評估權的股東將有權獲得支付特拉華州衡平法院所確定的其股份的公允價值。

憲章“規定，除非我們以書面形式同意選擇替代法院，否則在適用法律允許的最大範圍內，特拉華州衡平法院將是任何內部或公司內部索賠或主張受特拉華州法律規定的內部事務理論管轄的索賠的任何訴訟的唯一和獨家論壇，包括但不限於：(I)代表Symbotic提起的任何派生訴訟或訴訟；(Ii)聲稱Symbotic的任何高管或其他員工或股東違反了Symbotic或其股東的受信責任的任何訴訟；或(Iii)根據《地方政府合同法》或《憲章》或《附例》的任何規定提出索賠的任何訴訟，或《地方政府合同法》賦予特拉華州衡平法院管轄權的任何訴訟，將是位於特拉華州的州法院(如果沒有位於特拉華州的法院具有管轄權，則為特拉華州的聯邦地區法院)。此外，除非吾等在適用法律允許的最大範圍內書面同意選擇替代法院，否則根據《證券法》及其頒佈的規則和法規提出訴因的任何訴訟的唯一和獨家法院將是美國特拉華州聯邦地區法院(或如果該法院對此類訴訟沒有管轄權，則為任何其他聯邦地區法院)；但如果該法院是非法、無效或不可執行的，則根據《證券法》提出訴因的任何訴訟的唯一和獨家法院將是特拉華州衡平法院。

A&R登記權協議規定，Symbotic股權持有人根據新Symbotic Holdings LLC協議直接交換或贖回新的Symbotic Holdings普通股，就其持有的任何新Symbotic Holdings普通股或本公司普通股股份的轉讓須受若干限制。根據A&R登記權協議，該等限制自結算時開始，就董事共同持有人持有的股份而言，截止日期為：(A)結算日期一年後及(B)本公司完成清算、合併、換股或其他類似交易而導致本公司全體股東有權將其普通股兑換成現金、證券或其他財產的結算日期的翌日，及(Ii)對於共同董事股權持有人而言，於(A)截止日期後180天及(B)本公司完成清算、合併、換股或其他類似交易而導致Symbotic全體股東有權以普通股換取現金、證券或其他財產的結束日期後的日期終止。對Symbotic Offer股權持有人的此類限制於2022年12月4日結束。

保薦函協議規定，保薦人和SVF 3的董事和高級管理人員(“SVF內部人”)對保薦人或SVF內部人持有的某些普通股股份的轉讓受到一定的限制。該等限制於以下日期終止：(I)業務合併完成一年後及(Ii)業務合併完成後翌日，即Symbotic完成清算、合併、換股或其他類似交易而導致所有Symbotic股東有權以其普通股換取現金、證券或其他財產的日期。儘管如上所述，如果在企業合併後，在企業合併後至少150天開始的30個交易日內的任何20個交易日內，Symbotic的A類普通股的最後報告銷售價格等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股份資本化、重組、資本重組等調整後)，保薦人股票應解除前述鎖定。

Symbotic訂立A&R登記權協議，根據該協議(其中包括)，保薦人、若干SVF 3的獨立董事及Symbotic股權持有人有明確權利要求Symbotic根據證券法登記其全部或部分股份。根據認購協議，認購者還擁有某些習慣註冊權。