Netflix公司
修訂和重述績效獎金計劃
自2022年12月7日起生效
第1節
設立和宗旨
1.1目的。Netflix，Inc.特此修訂並重申Netflix，Inc.績效獎金計劃(下稱“計劃”)。該計劃旨在根據公司業績向主要高管提供薪酬。該計劃通過根據與公司及其業務部門業績有關的目標的實現情況支付獎勵來實現這一目標。
1.2生效日期。該計劃原於2014年3月26日起生效。該計劃經修訂和重述後，自2022年12月7日(“生效日期”)起生效。
第2節
定義
除非上下文明確要求不同的含義，下列單詞和短語應具有下列含義：
2.1“實際獎勵”是指任何績效期間應支付給參與者的績效期間的實際金額(如果有的話)。每項實際獎勵由業績期間的支付公式確定，但委員會根據第3.5節的規定有權減少由支付公式以其他方式確定的獎勵。
2.2“聯屬公司”指公司控制的任何公司或其他實體(包括但不限於合夥企業和合資企業)。
2.3“基本工資”是指任何績效期間，參與者在績效期間最後一天的年薪率的100%。基本工資的確定應不考慮税收或其他項目的扣除，並應在任何公司贊助的計劃下的任何薪酬延期之前確定。
2.4“董事會”是指公司的董事會。
2.5“因由”是指(I)參與者因其作為僱員的責任而實施的欺詐或個人不誠實行為，其目的是為參與者謀取實質性利益或謀取私利；(Ii)參與者被判重罪或對重罪不予抗辯；或(Iii)參與者在履行其作為僱員的責任或故意不履行其作為僱員責任的合理實質部分時的嚴重不當行為。
2.6“税法”係指經修訂的1986年國內税法。凡提及守則的某一特定章節或其下的條例，應包括該條文或規例、根據該條文頒佈的任何有效規例，以及任何未來修訂、補充或取代該條文或規例的任何未來立法或規例的任何類似條文。
2.7“委員會”是指董事會(根據第5.1節)為管理本計劃而任命的委員會。自生效之日起，董事會的薪酬委員會將擔任委員會。
2.8“公司”是指特拉華州的Netflix公司。
2.9“會計季度”是指公司會計年度內的一個會計季度。
2.10“會計年度”是指公司的會計年度。
2.11就任何業績期間而言，“參與者”是指經委員會挑選參與該業績期間計劃的公司或關聯公司的行政人員。
2.12“支付公式”是指就任何業績期間而言，委員會根據第3.4節建立的公式或支付矩陣，以確定實際支付給參與者的獎金(如果有的話)。不同的參與者、不同的績效期間或不同的獎項，公式或基準表可能不同。
2.13“業績目標”是指委員會酌情決定在某一業績期間適用於參與者的目標(或綜合目標)。適用於每個參與者的業績目標可規定一個或多個目標水平，包括但不限於以下一項或多項衡量標準：(A)收入，(B)訂户指標，包括訂閲淨額和總訂閲量、會員總數以及保留率，(C)利潤，包括貢獻利潤，(D)利潤率，包括貢獻利潤，(E)現金流，(F)技術進步和創新(G)品牌或產品認可或獎勵，以及(I)股票價格。所使用的任何業績目標可以(1)以絕對值、(2)與另一個或多個業績目標(例如但不限於比率或矩陣)相結合、(3)以相對值(包括但不限於與其他時間段的結果和/或與另一公司、公司或一個或多個指數相比)、(4)以每股或人均為基礎、(5)以公司整體或特定業務單位的業績來衡量，公司的業務部門或產品，(6)税前或税後基礎和/或(7)GAAP(公認會計原則)或非GAAP基礎。委員會將酌情決定是否將任何重要要素或項目計入或排除在對任何參與方的任何業績目標的計算中(例如但不限於合併、收購和/或處置的影響)。根據委員會的酌情決定權，某一特定獎項的業績目標的實現情況可按照按照公認會計原則編制的公司財務報表計算, 或根據某些成本、費用、損益進行調整，以提供非公認會計準則的經營業績衡量標準。
2.14“履約期”指至少一個財政季度或委員會自行決定的不超過三個財政年度(或連續十二(12)個財政季度)的任何其他較長期間。對於任何參與者，在本計劃的任何時間內，都不應存在超過四(4)個績效期限。
2.15“第16條高級職員”指根據修訂後的1934年證券交易法第16條及根據該法令頒佈的規則和條例所指的本公司高級職員。
2.16“第409a條”係指經修訂的1986年《國税法》第409a條，以及可不時修訂或修改的條例和指南。
2.17“目標獎勵”是指根據本計劃在績效期間應支付給參與者的目標獎勵，以其基本工資、美元金額或一個或多個公式的結果的百分比表示，由委員會根據第3.3節確定。
第3節
參賽者的選擇和獎項的確定
3.1參加者的遴選。委員會應自行決定選擇在業績期間作為參與者的公司管理人員。委員會還可單獨酌情指定一人或多人(按姓名或職位)作為參與者，這些人有望在業績期間擔任行政管理人員。委員會有權自行決定是否參加該計劃，並按業績期間逐一進行。但是，除非委員會另有決定，在某一考績期間參加的執行人員將自動成為隨後考績期間的參加人員(只要他或她仍是執行人員)。
3.2績效目標的確定。委員會應自行酌情確定參與者在業績期間的業績目標。
3.3目標獎的確定。委員會應自行決定為參與者設立目標獎。每位參賽者的目標獎由委員會自行決定。
3.4支出公式的確定。委員會應自行決定製定支付公式，以確定支付給每個參與者的實際獎金(如果有的話)。支付公式應(A)基於實際績效與績效目標的比較，(B)規定在實現績效期間的績效目標時支付參與者的目標獎勵，以及(C)根據實際績效超過或低於績效目標的程度，規定實際獎勵大於或低於參與者的目標獎勵。
3.5實際裁決的確定。在每個考績期間結束後，委員會應確定在考績期間適用於每個參加者的考績目標實現或超過的程度，這由委員會決定。每個參與者的實際獎勵應通過將支付公式應用於委員會確定的實際業績水平來確定。儘管本計劃有任何相反的規定，委員會仍可自行決定取消或減少支付給任何參與者的實際獎金低於支付公式下應支付的金額。
第4節
裁決的支付
4.1收取貨款的權利。根據本計劃可能支付的每一筆實際賠償金應僅從公司的一般資產中支付。本計劃中的任何內容不得解釋為建立信託或確立或證明任何參與者對其有權獲得的任何付款的無擔保普通債權人以外的任何權利的要求。
4.2付款時間。每個實際獎金的支付應在獲得實際獎金的績效期間結束後支付，但不得遲於該績效期限結束的財政年度結束後六十(60)天；但除第4.4和4.5節所述或委員會另有決定外，參與者必須在績效期限結束時受僱於本公司或其附屬公司，才能賺取並有權獲得任何實際獎勵的付款。儘管有上述規定，委員會仍可自行決定在適用的履約期結束前就任何未來的實際獎勵向參與者支付全部或部分款項，但須遵守與第5.6節一致的任何適用的追回政策。
4.3付款形式。每項實際獎勵應一次性以現金(或等值)支付。
4.4死亡情況下的賠償金。如果參賽者在他或她去世前獲得的完成表演期的實際獎金之前死亡，實際獎金應支付給他或她的遺產。
4.5在非自願終止的情況下支付。儘管本計劃有任何相反的規定，但如果參與者在績效期間或績效期限結束後被公司或關聯公司終止僱傭，但在就該績效期限支付實際獎勵之日之前，(I)參與者在該績效期限內的實際獎勵應等於參與者在績效期限結束前未終止僱傭的情況下有權在該績效期限內獲得的實際獎勵的金額乘以分數，其分子應等於參與者在終止之日之前在績效期間內積極受僱於公司或關聯公司的日曆天數的總數，其分母應等於該績效期間內的日曆天數的總和；以及(Ii)根據第4.2節的規定，應在適用履約期的定期付款日支付此類實際賠償金。
第5條
行政管理
5.1委員會是管理人。該計劃應由委員會管理。委員會應由不少於兩(2)名董事會成員組成。委員會成員應由董事會不時委任，並按董事會意願任職。
5.2委員會管理局。委員會有責任按照本計劃的規定管理本計劃。委員會應擁有管理本計劃和控制其運作所需或適當的一切權力和酌情決定權，包括但不限於：(A)決定應授予哪些高管獎勵，(B)規定獎勵的條款和條件，(C)解釋計劃和獎勵，(D)採用必要或適當的程序和分計劃，以允許外籍或在美國境外受僱的高管參與計劃，(E)通過與之一致的管理、解釋和應用規則，以及(F)解釋，修訂或撤銷任何此類規則。
5.3決定具有約束力。委員會、董事會和委員會的任何代表根據本計劃的規定作出的所有解釋、決定和決定應是最終的、最終的和對所有人具有約束力的，並應在法律允許的範圍內得到最大程度的尊重。
5.4委員會的授權。委員會可全權酌情並按其規定的條款及條件，將其在本計劃下的全部或部分授權及權力轉授予本公司一名或多名董事及/或高級管理人員。
5.5預提税金。公司應從任何付款中扣繳所有適用税款(和任何其他所需金額)，包括任何聯邦、聯邦保險繳費法案(FICA)、州和地方税。
5.6退還政策。根據本計劃授予的任何目標獎或最終的實際獎應遵守公司可能不時採用或修訂的任何適用的補償或“追回”政策，或可能在賦予參與者權利的單獨協議、計劃或政策中規定的政策。
第6條
一般條文
6.1不影響就業。本計劃中的任何內容不得以任何方式幹擾或限制公司或關聯公司(視情況而定)隨時終止任何參與者的僱用或服務的權利，不論是否有理由。就本計劃而言，參與者在公司與其任何一家關聯公司之間(或在關聯公司之間)的調動不應被視為終止僱用。與本公司及其附屬公司的僱傭僅在自願的基礎上進行。本公司明確保留可在任何時間行使的權利，而不考慮何時或何時行使
在表演期結束後，這種行為發生，無論是否有原因，都可以終止任何個人的僱用，並對他或她進行治療，而不考慮這種待遇作為參與者可能對他或她產生的影響。
6.2第409A條。根據“短期延期”豁免，根據本計劃支付的所有獎金將不受第409a條的要求，或者將符合第409a條的要求，因此根據本計劃提供的任何付款和福利都不受根據第409a條徵收的附加税的約束，本計劃中的任何含糊或含糊的條款應被解釋為符合或豁免。根據本計劃應支付的每一項付款和福利旨在構成財務條例第1.409A-2(B)(2)節規定的單獨付款。本公司可本着善意，在未經任何參與者同意的情況下，對本計劃作出任何修改，並採取其認為必要、適當或適宜的合理行動，以避免在向參與者實際付款之前根據第409a條徵收任何附加税或收入確認。在不限制前述規定的情況下，即使本協議有任何相反規定，每個參與者都應單獨負責支付根據第409a條產生的任何税款和罰款。
6.3參與。任何個人均無權被選中接受本計劃下的獎勵，或在被選中後被選中接受未來的獎勵。
6.4繼任者。本計劃項下本公司及任何聯屬公司在本計劃下授予的獎勵方面的所有義務，對本公司及/或有關聯營公司的任何繼承人具有約束力，不論該等繼承人的存在是直接或間接購買、合併、出售、合併或以其他方式收購本公司或有關聯營公司的全部或實質所有業務或資產的結果。
6.5不可分派。參與者無權轉讓或轉讓本計劃項下的任何權益。
6.6獎勵的不可轉讓性。除遺囑或信託外，根據《計劃》授予的任何獎勵不得根據繼承法和分配法出售、轉讓、質押、轉讓或以其他方式轉讓或抵押。授予參與者的與獎勵有關的所有權利在其有生之年僅對該參與者有效。
6.7延期。委員會可自行決定是否允許參與方延遲收到根據本計劃應交付給參與方的現金。任何此類延期選舉應遵守委員會自行決定的規則和程序，除非委員會另有明確決定，否則應遵守第409a條的要求。
6.8適用法律。本計劃和所有證明本計劃下的目標獎或實際獎的授標協議或其他文件應按照加利福尼亞州的法律解釋並受其管轄，不包括其法律衝突條款。
第7條
修訂及終止
7.1修訂和終止。董事會或委員會可隨時以任何理由自行決定修訂或終止本計劃。