目錄
UNITED STATES
美國證券交易委員會
Washington, D.C. 20549
SCHEDULE 14A
根據第14(A)節的代理聲明
1934年《證券交易法》
註冊人提交的
註冊人☐以外的第三方提交的文件
選中相應的框：
☐
初步委託書
​
☐
保密，僅供委員會使用(規則14a-6(E)(2)允許)
​

最終代理聲明
​
☐
最終補充材料
​
☐
根據規則14a-12徵集材料
​
道森地球物理公司
​
(章程中規定的註冊人姓名)
 
​
(提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人)​
申請費的支付(勾選相應的框)：

No fee required.
​
☐
之前與初步材料一起支付的費用。
​
☐
根據《交易法》規則14a-6(I)(1)和0-11，按下表計算費用。
​
目錄
 
道森地球物理公司
508 West Wall, Suite 800
Midland, TX 79701
432-684-3000
股東周年大會通知
To Be Held December 20, 2022
致股東：
道森地球物理公司股東周年大會(“股東周年大會”)將於上午10：00舉行，特此通知。中部時間2022年12月20日。今年的年會將是一次通過互聯網舉行的虛擬會議。您將能夠參加年會，以電子方式投票您的股票，並在年會的現場音頻網絡直播中提交您的問題，方法是訪問www.VirtualSharholderMeeting.com/DWSN2022並輸入您的代理卡上包含的控制號碼。年會將為以下目的舉行：
1.選舉五名董事，任期至下一屆股東大會及其繼任者選出合格為止；
批准選擇RSM US LLP作為本公司截至2022年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所；
3.就本委託書中披露的關於我們指定的高管薪酬的不具約束力的諮詢決議進行投票；以及
(br}4.處理在會議及其休會前適當處理的其他事務。
董事會已將2022年12月1日的收市日期定為決定有權在股東周年大會及其任何續會或續會上獲通知及投票的股東的記錄日期。
日期：2022年12月9日。
董事會命令
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/799165/000110465922125757/sg_jameskbrata-bw.jpg]
James K. Brata,
Secretary
IMPORTANT
為確保您的股份出席年會，請投票(1)撥打免費電話(800)690-6903並按照提示投票；(2)通過互聯網www.proxyvote.com投票；或(3)儘快在隨附的郵資已付信封中填寫、註明日期、簽署並寄回您的代理卡。任何授予委託書的股東均可於行使委託書前的任何時間，透過簽署後續委託書或向本公司祕書發出書面通知或出席股東周年大會(透過網上音頻直播)而撤銷委託書。您可以在年會上投票，即使您寄來委託卡、電話投票或互聯網投票。您在年會上以電子方式提交的投票將取代之前的任何投票。
 
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​ ​ ​
Page
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Solicitation of Proxy
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
Purpose of Meeting
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
Voting Rights
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
提案1：董事選舉
​ ​ ​ ​ 4 ​ ​
Directors
​ ​ ​ ​ 5 ​ ​
有關董事會的其他信息
​ ​ ​ ​ 6 ​ ​
提案2：批准選擇獨立註冊會計師事務所
​ ​ ​ ​ 17 ​ ​
支付給獨立註冊會計師事務所的費用
​ ​ ​ ​ 17 ​ ​
Audit Committee Report
​ ​ ​ ​ 18 ​ ​
提案3：關於高管薪酬的諮詢投票
​ ​ ​ ​ 19 ​ ​
下一屆年會的股東提案
​ ​ ​ ​ 19 ​ ​
Householding
​ ​ ​ ​ 20 ​ ​
Other Matters
​ ​ ​ ​ 20 ​ ​
有關公司的其他信息
​ ​ ​ ​ 21 ​ ​
 
TABLE OF CONTENTS​​​
 
道森地球物理公司
508 West Wall, Suite 800
Midland, Texas 79701
股東大會委託書
將於2022年12月20日星期二舉行
代理徵集
現代表道森地球物理公司(“本公司”、“本公司”或“本公司”)董事會(“董事會”)徵集隨附的委託書，以供本公司於2022年12月20日(星期二)上午10時舉行的股東周年大會(“年會”)上使用。中部時間，通過www.VirtualSharholderMeeting.com/DWSN2022上的音頻網絡直播，以及在其任何休會或休會上。除了使用郵件外，公司的高級管理人員、董事和其他不會因此類服務而獲得額外補償的員工，可以通過個人採訪、電話和電報徵求委託書。我們也可以要求經紀公司、代理人、託管人和受託人將募集材料轉發給登記在冊的股票的實益擁有人，並將報銷這些人轉發此類材料的費用。我們將承擔這次代理徵集的費用。這樣的成本預計將是象徵性的。委託書徵集將於2022年12月9日左右郵寄本委託書開始。
任何提供委託書的股東均有權在行使委託書前隨時撤銷委託書，方法是簽署後續委託書或向我們的祕書發出書面通知，或出席股東周年大會(通過現場音頻網絡直播)並撤回委託書。
會議目的
如本委託書所附股東周年大會通知所述，股東周年大會擬辦理的業務及審議、處理的事項如下：
1.選舉五名董事，任期至下一屆股東大會及其繼任者選出合格為止；
批准選擇RSM US LLP作為本公司截至2022年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所；
3.就本委託書中披露的關於我們指定的高管薪酬的不具約束力的諮詢決議進行投票；以及
(br}5.處理會議及其休會前適當處理的其他事務。
投票權
投票權和記錄日期
我們有投票權的證券全部由普通股組成，每股票面價值0.01美元(“普通股”)。
有權在股東周年大會上通知及投票的股東的記錄日期為2022年12月1日收市，當時有23,812,329股普通股有權在股東周年大會上投票。股東有權親自(通過現場音頻網絡直播)或委託代表，在記錄日期以其名義持有的每股普通股享有一次投票權。
Quorum
代表大多數已發行普通股並有權投票的股東必須出席(通過現場音頻網絡直播)或由代理人代表構成法定人數。
 
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年會上的投票
如果您的普通股直接在American Stock Transfer&Trust Company，LLC註冊，您就是“記錄保持者”，您可以通過訪問www.VirtualShareholderMeeting.com/DWSN2022並輸入代理卡上包含的控制號碼，親自(通過音頻直播)在年會上投票。如果銀行、經紀商或其他被提名人為你的利益持有你的股票，而不是以你自己的名義持有，你的股票就是“街頭名下”。在這種情況下，您的銀行、經紀人或其他被提名人將向您發送一份投票指示表格，以用於投票您的股票。電話和互聯網投票的可用性取決於您的銀行、經紀人或其他被提名者的投票程序。請按照他們寄給您的投票指示表格上的説明進行操作。如果您的股票是以您的銀行、經紀人或其他被提名人的名義持有的，並且您希望親自(通過音頻直播網絡直播)在年會上投票，您需要向您的經紀人或銀行索要控制號碼，您的經紀人或銀行將向您提供您必須遵循的指示，才能讓您的股票投票。
代理投票
無論您是否能夠出席年會(通過現場音頻網絡直播)，我們都敦促您通過代理投票。
需要投票
除董事選舉外，所有其他建議均須獲得出席股東大會(透過網上直播)或其代表出席股東周年大會並有權投票的普通股過半數贊成。董事是由多數人投票選出的。這意味着，無論任何提名人是否獲得多數票，獲得最多選票的董事提名人都會當選。
關於董事選舉，可對每個被提名者投贊成票或棄權票。被扣留的選票將被完全排除在投票之外，並且不會產生任何影響。經紀人無投票權和其他有限的委託書將不會對董事選舉的結果產生影響。董事選舉的累積投票未獲授權。
關於批准選擇RSM US LLP作為我們截至2022年12月31日的年度的獨立註冊會計師事務所的提議，棄權將與投票反對該提議具有相同的效果。經紀人非投票權和其他有限的委託書將不會對該提案的投票結果產生影響。
關於本委託書中披露的關於批准一項關於我們任命的高管薪酬的不具約束力的諮詢決議的提議，棄權將與投票反對該提議具有相同的效果。經紀人非投票權和其他有限的委託書將不會對該提案的投票結果產生影響。本次投票屬諮詢性質，對本公司不具約束力。
棄權票和經紀人否決票
將計算棄權票和經紀人反對票，以確定是否達到法定人數。棄權也被視為出席年度會議，並有權對股東棄權的任何事項進行表決。一般來説，銀行、經紀人或其他被提名人只能根據您的指示投票其為您持有的股票。然而，如果您的銀行、經紀人或其他被指定人沒有收到您的指示，您的銀行、經紀人或其他被指定人有權僅就某些例行事項進行投票。如果您的銀行、經紀人或其他被提名人因為您的銀行、經紀人或其他被提名人沒有收到您的指示並且因為提案不是例行公事而無法就某一特定事項進行投票，就會發生“經紀人不投票”。因此，就經紀已在委託書上表明經紀無權酌情表決的任何事項的表決結果而言，該等股份將被視為不出席股東周年大會，並無權就該事項投票，即使該等股份被視為出席股東周年大會的法定人數，並可能有權就其他事項投票。
如隨附的委託書於股東周年大會前妥為籤立及交回，其所代表的股份將按委託書的規定投票表決。如果股東未在返回的委託書上另有説明，則由 代表的股份
 
2
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股東委託書將投票選出下列被提名人，如“建議1：董事選舉”所列；“建議2：批准選擇獨立註冊會計師事務所”所述，委任RSM US LLP為我們的獨立註冊會計師事務所；如“建議3：關於高管薪酬的諮詢投票”所述，批准本委託書所披露的關於指定高管薪酬的非約束性諮詢決議的建議；以及適當提交年度大會或其任何續會的其他事務。
關於將於2022年12月20日舉行的年會代理材料供應的重要通知
本委託書和我們的2021年年度報告Form 10-K可在我們的網站www.dawson3d.com的“投資者關係”部分的“財務報告”區域獲得。
 
3
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PROPOSAL 1:
董事選舉
年度大會將選出五名董事，組成公司董事會的全部成員。我們所有被提名的人都已經宣佈，他們可以參加董事會的選舉。除非另有指示，否則委託書持有人將投票表決他們所收到的委託書，提名如下所示的被提名人任職至下一屆年度股東大會，直至選出其各自的繼任者並取得資格為止。我們提名的五個董事職位是：
Matthew Wilks
Bruce Bradley
Albert Conly
何塞·卡洛斯·費爾南德斯
謝爾蓋·克雷洛夫
有關每個被提名者的信息，請參閲下面的“董事”。
公司董事會建議您投票支持上述所有被提名者。
 
4
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DIRECTORS
董事、高管或本公司提名或選擇成為高管或董事的任何人之間沒有血緣關係、婚姻或收養關係。以下有關每名董事的資料已由每名被提名人提供。
Name
​ ​
Age
​ ​
Position
​
Matthew Wilks ​ ​
39
​ ​
董事與董事局主席
​
Bruce Bradley ​ ​
64
​ ​ Director ​
Albert Conly ​ ​
66
​ ​ Director ​
何塞·卡洛斯·費爾南德斯 ​ ​
56
​ ​ Director ​
Sergei Krylov ​ ​
44
​ ​ Director ​
馬修·威爾克斯。馬修·D·威爾克斯於2022年1月10日被任命為公司董事會成員。威爾克斯先生目前擔任ProFrac Holdings Corp.董事會執行主席，自2018年10月以來一直擔任ProFrac Holdings，LLC的總裁，並自2017年5月以來擔任該公司的首席財務官。自2012年1月以來，威爾克斯先生還一直擔任我們的控股股東威爾克斯兄弟有限責任公司投資部副總裁總裁。2010年至2012年，Wilks先生擔任富時國際物流副總裁總裁。此外，威爾克斯先生還擔任能源和生產公司Approach Resources，Inc.的董事會成員，該公司專注於美國非常規石油和天然氣資源的勘探、開發和生產。
布魯斯·布拉德利。布魯斯·F·布拉德利於2022年1月10日被任命為公司董事會成員。自1993年以來，布拉德利先生一直擔任卡斯爾頓控股有限公司的總裁兼創始人，該公司是一傢俬人持股的房地產投資公司，從事投資級房地產的收購和開發。布拉德利先生是管理負責人兼首席投資策略師，負責所有交易的法律/財務結構、監管債務和股權關係、制定投資戰略、創建交易流程以及監督資產管理、租賃和銷售活動。布拉德利先生在商業地產行業擁有30多年的經驗。在成立Castleton Holdings之前，他曾在商業經紀公司和開發公司擔任高級管理職務。布拉德利先生擁有內華達大學拉斯維加斯分校的經濟學學士學位。
艾伯特·康利。艾伯特·康利於2022年4月12日被任命為公司董事會成員。Conly先生自2002年8月起擔任FTI Consulting公司融資業務的董事高級董事總經理，並自2019年以來一直領導FTI的能源業務。在加入FTI諮詢公司之前，康利先生是普華永道會計師事務所的合夥人，也是美國銀行企業和投資銀行部門的董事董事總經理。Conly先生的經驗包括在能源行業的豐富經驗和在聯邦存款保險公司的五年監管和合規經驗。康利是一名註冊會計師，擁有德克薩斯大學奧斯汀分校的會計學學士學位。
何塞·卡洛斯·費爾南德斯。何塞·卡洛斯·費爾南德斯於2022年4月12日被任命為公司董事會成員。自2000年1月以來，費爾南德斯先生一直擔任他在馬裏蘭州巴爾的摩創立的私人混凝土承包商雪佛蘭大通承包商公司的首席執行官和總裁，並一直擔任裏德投資有限責任公司的管理合夥人。費爾南德斯先生曾於1988年7月至1999年12月在馬裏蘭州銀泉市的一傢俬人混凝土承包商雪佛蘭大通建築公司擔任副總裁。費爾南德斯先生擁有馬裏蘭大學的經濟學學士學位。
謝爾蓋·克里洛夫。謝爾蓋·克里洛夫於2022年1月10日被任命為公司董事會成員。克雷洛夫已經在能源行業工作了20多年，既是一名投資銀行家，也是一名高管。目前，克里洛夫先生是Wilks Brothers，LLC的投資合夥人兼首席財務官。2014年至2020年，克里洛夫先生在納斯達克上市的專注於二疊紀盆地勘探和生產的公司Approach Resources Inc.擔任高管，最初擔任執行副總裁總裁兼首席財務官，隨後擔任總裁兼首席執行官。2000年至2013年，Krylov先生在摩根大通證券有限責任公司能源投資銀行部門工作
 
5
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在紐約和休斯頓，他最近在那裏擔任董事經理。在他的職業生涯中，克雷洛夫執行了大量的合併和收購、資本市場發行和金融重組。克雷洛夫擁有佩斯大學的金融學士學位。
有關董事會的其他信息
截至2021年12月31日止年度的所有董事會成員均不再為本公司現任董事會成員。截至2021年12月31日的年度董事會成員是克雷格·W·庫珀先生、邁克爾·L·克洛法斯先生、泰德·R·諾斯先生、斯蒂芬·C·跳躍珀先生和馬克·A·範德·普洛格先生。
“獨立”董事
根據已公佈的納斯達克股票市場(“納斯達克”)上市要求，布拉德利、康利和費爾南德斯先生具有“獨立”資格。此外，在2021年至2022年期間，審計委員會、薪酬委員會和提名委員會的每一名成員(視情況而定)均符合納斯達克上市要求的“獨立”資格。納斯達克獨立性的定義包括一系列客觀測試，如董事不是該公司的僱員，並未與該公司從事各種類型的商業往來。此外，根據納斯達克規則的進一步要求，我們的董事會已經對每個獨立的董事做出主觀判斷，認為不存在董事會認為會干擾獨立判斷履行董事責任的關係。
此外，在2021年至2022年期間，我們董事會的審計委員會和薪酬委員會的每位成員都符合美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)為該等委員會成員制定的特殊標準所規定的“獨立”資格。審計委員會至少包括一名成員，該成員由我們的董事會確定符合美國證券交易委員會規則的“審計委員會財務專家”資格，包括該人符合“獨立”董事的相關定義。康利先生為獨立董事董事，根據董事會對康利先生的知識水平、經驗(如上文在其個人簡歷中所述)和正規教育程度所作的定性評估，康利先生已被確定為審計委員會的財務專家。該項委任並不會令Conly先生承擔任何大於其作為審計委員會成員及董事會成員所承擔的一般責任、義務或法律責任，而Conly先生根據美國證券交易委員會規定獲委任為審計委員會財務專家亦不會影響審計委員會或董事會任何其他成員的職責、義務或法律責任。
董事會議和委員會
在截至2021年12月31日的年度內，董事會舉行了5次定期會議和17次額外會議。我們當時的所有現任董事都參加了定期安排的會議。
審計委員會。審計委員會是董事會的常設委員會。審計委員會的職能是確定我們的管理層是否建立了健全、足夠和有效運作的內部控制；確定我們的資產是否得到核實和保護；審查和批准外部審計；選擇、聘用和監督我們的獨立公共會計師；以及確定和批准支付給獨立公共會計師的費用。審計委員會現任成員是布拉德利先生、康利先生(主席)和費爾南德斯先生。
審計委員會根據董事會通過的書面章程運作，該章程由審計委員會定期審查、更新和批准。審計委員會最近一次審查《審計委員會章程》是在2020年10月27日，沒有任何修改。審計委員會章程張貼在我們的網站www.dawson3d.com的“投資者關係”部分的“公司治理”部分。
截至2021年12月31日的年度審計委員會報告包含在本委託書中，從第18頁開始。
 
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薪酬委員會。薪酬委員會是董事會的常設委員會。薪酬委員會的主要職能是確定我們高級管理人員的薪酬具有競爭力，使公司能夠激勵和留住領導和發展我們業務所需的人才。2021年期間，薪酬委員會的成員是庫珀先生(主席)和克洛法斯先生。薪酬委員會的現任成員是布拉德利和康利。
薪酬委員會根據董事會通過的書面章程運作，該章程由薪酬委員會定期審查、更新和批准。董事會批准了薪酬委員會章程，自2015年2月11日起生效。該章程張貼在我們的網站www.dawson3d.com的“投資者關係”部分的“公司治理”部分。
提名委員會。提名委員會是董事會常務委員會。2021年期間，提名委員會的成員是庫珀先生(主席)和範德·普洛伊格先生。提名委員會現任成員是威爾克斯先生和克里洛夫先生。提名委員會的主要職能是確定董事董事會成員的提名名單。提名委員會考慮由我們的股東、董事、高級管理人員和外部來源推薦的候選人，並考慮每名被提名人的個人和專業操守、經驗、技能、能力和願意投入必要的時間和努力成為有效的董事會成員，並致力於為公司和我們的股東的最佳利益行事。雖然公司沒有具體的多元化政策，但提名委員會會考慮我們董事會的背景、技能和專業經驗的適當組合和多樣性，委員會認為潛在被提名人必須符合的資格，委員會認為我們的一名或多名董事必須具備的素質或技能，以及我們董事會的整體結構和組成的標準。對於股東推薦的候選人，將採用同樣的標準進行評估。
根據本公司的附例，股東如欲提名委員會審議其提名進入董事會的候選人，必須在本公司首次郵寄上一屆股東周年大會的委託書之日不少於60天但不遲於90天前，將提名送交本公司祕書收悉。根據我們的附例，提名通知必須包含有關被提名人和提出提名的股東的某些信息，包括足以讓獨立董事確定候選人是否符合董事董事會成員資格的信息。不符合上述程序的提名將不予考慮。
提名委員會根據董事會通過的書面章程運作。董事會批准了提名委員會章程，自2015年2月11日起生效。該章程張貼在我們的網站www.dawson3d.com的“投資者關係”部分的“公司治理”部分。
2021年期間，董事會召開了22次會議，審計委員會召開了5次會議，薪酬委員會召開了3次會議，提名委員會召開了1次會議。在2021年期間，每位董事出席了董事會和他們所服務的所有委員會會議總數的75%或更多。
董事資質
以下是對導致我們得出以下結論的經驗、資格、屬性和技能的簡要討論：對於我們的董事會主席Wilks先生，他的領導才能、ProFrac Holdings董事長的任期以及在石油和天然氣服務行業的長期經驗。對於布拉德利先生來説，他作為卡斯爾頓控股公司的總裁擁有豐富的管理經驗以及投資和公司戰略方面的知識。對於康利來説，他在普華永道會計師事務所的會計經驗以及他在FTI Consulting的財務背景。對於Fernandes先生來説，他作為雪佛蘭大通合同工公司首席執行官和總裁經營一家成功企業的廣博知識是他在Wilks Brothers公司擔任首席財務官期間獲得的豐富的石油和天然氣行業知識，他在擔任Approach Resources Inc.首席執行官期間以及在摩根大通證券公司擔任董事董事總經理期間獲得了豐富的石油和天然氣行業知識。
 
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董事會在風險監督中的作用
董事會一般負責風險監督。管理層已實施內部程序，以識別和評估公司業務中固有的風險，並評估這些風險的緩解情況。我們的董事會領導結構，包括審計委員會監督任何重大財務風險敞口的責任，以及我們董事與高級管理層成員之間高度互動的做法，促進並提供了這一監督職能。管理層根據所涉及的風險類別，向審計委員會或董事會全體成員報告已識別的風險以及為應對該等風險而計劃或實施的緩解策略。
董事薪酬
對於2021年的服務，每位非員工董事獲得92,000美元的手續費，其中包括77,000美元的季度現金支付約19,250美元，以及價值15,000美元的股票獎勵。其中一位董事榮休會員獲得了3萬美元的現金費用，另一位董事榮譽會員獲得了3.6萬美元現金支付的費用。此外，審計委員會成員收到總額為18000美元的現金付款，主席還收到另外6000美元現金。賠償委員會成員還收到了6 000美元的現金。牽頭的董事還獲得了12,000美元的現金。我們還報銷董事因出席會議和其他公司事務而產生的合理費用。我們非僱員董事的報銷金額在2021年均未超過10,000美元的門檻，因此不包括在下表中。
兼任公司全職管理人員或僱員的董事不會因擔任董事而獲得額外報酬。在2021年期間，Jumper先生是我們董事會中唯一一位兼任公司高管的成員。他的薪酬列在上面的“高管薪酬”一欄中。
下表彙總了在截至2021年12月31日的年度內支付給我們每一位非僱員董事和榮譽董事或由他們賺取的薪酬總額。
Name
​ ​
Fees Earned or
Paid in Cash
​ ​
Stock
Awards(1)
​ ​
Option
Awards
​ ​
All Other
Compensation
​ ​
Total
​
Mark A. Vander Ploeg
​ ​ ​ $ 107,000 ​ ​ ​ ​ $ 15,000 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 122,000 ​ ​
William J. Barrett(2)
​ ​ ​ ​ 30,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 30,000 ​ ​
Craig W. Cooper
​ ​ ​ ​ 83,000 ​ ​ ​ ​ ​ 15,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 98,000 ​ ​
Gary M. Hoover, Ph.D.(2)
​ ​ ​ ​ 36,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 36,000 ​ ​
Michael L. Klofas
​ ​ ​ ​ 101,000 ​ ​ ​ ​ ​ 15,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 116,000 ​ ​
Ted R. North
​ ​ ​ ​ 101,000 ​ ​ ​ ​ ​ 15,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 116,000 ​ ​
​
(1)
本欄中的金額反映了公司根據ASC 718在截至2021年12月31日的年度內確認的與用於財務報表報告的股票獎勵有關的費用的美元金額。
​
巴雷特先生和胡佛博士在2020年年度股東大會後辭去本公司董事職務，各自擔任榮譽退休董事。此表中列出的巴雷特先生和胡佛博士各自的薪酬反映了他們在截至2021年12月31日的年度內擔任榮譽董事期間的薪酬。
 
8
目錄
 
執行主任
以下個人目前擔任本公司的高管。
Name
​ ​
Age
​ ​
Position
​
Stephen C. Jumper ​ ​
60
​ ​ 總裁和首席執行官 ​
James K. Brata ​ ​
66
​ ​
首席財務官常務副總裁祕書兼財務主管
​
C. Ray Tobias ​ ​
64
​ ​ 首席運營官兼執行副總裁總裁 ​
史蒂芬·C·跳躍。跳躍先生是一名地球物理學家，1985年加入道森地球物理公司，1997年9月當選副總裁，2001年1月當選為董事首席運營官兼首席運營官總裁。2013年1月，Jumper先生當選為道森地球物理公司董事會主席。1997年之前，Jumper先生在道森地球物理公司擔任技術服務經理，重點是3D處理。Jumper先生曾任二疊紀盆地地球物理學會第二副會長總裁(1991年)、第一副會長總裁(1992年)和總裁(1993年)。2015年2月，Jumper先生被任命為本公司首席執行官兼董事會主席總裁。
詹姆斯·K·布拉塔。2015年2月，布拉塔先生被任命為執行副總裁總裁，首席財務官兼財務主管。自2016年5月5日起，布拉塔先生還被任命為公司祕書。布拉塔先生於2008年加入TGC工業股份有限公司(“TGC”)，擔任總裁副董事長。布拉塔先生自2009年3月起擔任道森地球物理公司財務總監、祕書兼財務主管，直至2015年2月道森地球物理公司與道森運營公司合併。在加入TGC之前，布拉塔先生曾在財富500強和其他上市公司擔任各種職務，並曾在畢馬威會計師事務所和Coopers&Lybrand(現為普華永道會計師事務所)擔任顧問。布拉塔擁有會計學學士學位、金融學工商管理碩士學位，是一名註冊會計師。
雷·託拜厄斯。託拜厄斯先生於2015年2月被任命為本公司執行副總裁總裁兼首席運營官。託拜厄斯負責監督客户關係，並向客户調查成本報價。託拜厄斯先生於1990年加入道森物探公司，1997年9月被選為總裁副總裁，2001年1月被任命為總裁和董事執行副總裁。他曾擔任國際地球物理承包商協會董事會成員，現已卸任二疊紀盆地地球物理學會總裁的職務。在加入道森地球物理公司之前，託拜厄斯先生受僱於Geo-Search公司，在那裏他是一名運營主管。
高管薪酬
以下説明、表格和腳註描述了我們的指定高管在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內賺取的“總薪酬”。以下薪酬彙總表所列的薪酬總額並不反映我們指定的行政人員在該財政年度所收取的實際薪酬。
薪酬彙總表中反映的薪酬總額的各個組成部分如下：
Salary - 該表反映了截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度所賺取的基本工資。
獎金 - 該表反映了在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內支付的可自由支配現金獎金。
股票獎勵 - 在“股票獎勵”標題下披露的獎勵包括向我們指定的高管授予限制性股票和限制性股票單位。
期權獎勵 - 在“期權獎勵”標題下披露的獎勵包括向我們指定的高管授予股票期權。
All Other Compensation - 該列反映未在薪酬彙總表的其他列中報告的所有薪酬，但福利和其他個人福利除外，這些福利和其他個人福利的指定高管的總價值低於10,000美元。
 
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目錄
 
薪酬彙總表
下表列出了在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內，我們任命的高管因為公司提供服務而獲得的薪酬信息：
姓名和主要職務
​ ​
Year
​ ​
Salary
​ ​
Bonus(1)
​ ​
All other
Compensation(2)
​ ​
Total
​
Stephen C. Jumper
首席執行官兼總裁
​ ​ ​ ​ 2021 ​ ​ ​ ​ $ 360,001 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 33,942 ​ ​ ​ ​ $ 393,943 ​ ​
​ ​ ​ 2020 ​ ​ ​ ​ ​ 478,558 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 29,106 ​ ​ ​ ​ ​ 507,664 ​ ​
James K. Brata
財務總監總裁常務副總裁
幹事、祕書兼財務主管
​ ​ ​ ​ 2021 ​ ​ ​ ​ ​ 278,751 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 21,603 ​ ​ ​ ​ ​ 300,354 ​ ​
​ ​ ​ 2020 ​ ​ ​ ​ ​ 297,933 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 23,076 ​ ​ ​ ​ ​ 321,009 ​ ​
C. Ray Tobias
常務副總裁兼首席
Operating Officer
​ ​ ​ ​ 2021 ​ ​ ​ ​ ​ 316,251 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 32,909 ​ ​ ​ ​ ​ 349,160 ​ ​
​ ​ ​ 2020 ​ ​ ​ ​ ​ 338,799 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 31,899 ​ ​ ​ ​ ​ 370,698 ​ ​
​
(1)
在2021年或2020年沒有支付可自由支配的現金獎金。
​
(2)
本欄中顯示的數額包括在我們的401(K)計劃下，下列被點名的行政幹事在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度中的相應捐款：Jumper - 先生17,400美元和17,100美元；Brata - 先生15,600美元和17,100美元；以及Tobias - 先生17,333美元和17,100美元。
​
截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度，本公司所有獲提名的高級管理人員均未獲任何股票獎勵或股票期權獎勵。
2021年12月31日的傑出股權獎
下表提供了截至2021年12月31日之前授予我們指定的高管的所有未行使期權、未歸屬限制性股票和限制性股票單位的價值信息。
Name
​ ​
Stock Awards
​
​
Number of shares or
units of stock that
have not vested
​ ​
Market value of shares or
units of stock that
have not vested(1)
​
Stephen C. Jumper
​ ​ ​ ​ 50,000 ​ ​ ​ ​ $ 116,000(2) ​ ​
James K. Brata
​ ​ ​ ​ 25,000 ​ ​ ​ ​ ​ 58,000(2) ​ ​
C. Ray Tobias
​ ​ ​ ​ 25,000 ​ ​ ​ ​ ​ 58,000(2) ​ ​
​
(1)
市值的計算方法是將普通股在2021年12月31日的收盤價(2.32美元)乘以尚未歸屬的限制性股票或限制性股票單位的數量。
​
(2)
Vests on 08/16/22.
​
控制權變更或終止時的潛在付款
《2016年重訂計劃》下的授標協議一般允許在控制權變更或因其他原因終止僱用或因死亡或殘疾而終止僱用的情況下加快授標的授予。僱傭協議限制了這種加速授予適用於被任命的執行幹事的程度。根據僱傭協議，倘本公司以“充分理由”或因“殘疾”​(各該等詞語於僱傭協議中界定)而被本公司終止聘用獲委任行政人員，則不論在控制權變更之前或之後，該獲委任行政人員根據重訂2016年計劃目前尚未支付的酬金將會加速歸屬及可予行使。同樣，如果發生
 
10
目錄
 
重訂的2016計劃下的獎勵協議將提供此類加速歸屬和可行使性。僱傭協議還規定了遣散費、獎金和其他補償，如果一名被任命的高管被公司無故終止聘用，或被高管以“充分的理由”終止聘用。此外，如果公司的“控制權變更”導致公司在沒有“原因”的情況下終止對高管的僱用，或者高管在控制權變更後12個月內以“充分理由”終止對高管的聘用，高管將有權獲得兩倍於所述數額的遣散費、獎金和眼鏡蛇福利。
重新修訂的2016年計劃將“控制權變更”定義為，除非在授予協議中另有反映，否則在下列情況下發生：(I)任何“個人”​(如1934年證券交易法修訂(“交易法”)第13(D)和14(D)(2)節中使用的該術語)直接或間接成為本公司證券的實益所有者，佔本公司當時未償還證券總投票權的20%或更多；(2)在緊接本公司股東大會涉及董事選舉的競爭之前擔任本公司董事會成員的個人不得在本次選舉後構成董事會的過半數成員，除非新的董事會成員在緊接該股東大會之前經董事會成員以多數票推薦或批准；(Iii)本公司應已合併或與另一法團合併，或另一法團合併至本公司，基準為本公司於合併或合併前由本公司前股東持有的股份佔尚存法團總投票權的比例少於50%；或(Iv)本公司將其全部或幾乎所有資產出售、轉讓或交換給另一法團或其他實體或個人。如果重新制定的2016年計劃下的獎勵受制於《國税法》第409a節，則《國税法》第409a節規定的控制定義的改變將適用於遵守《國税法》第409a節的要求。《就業協定》中“控制權變更”的定義與重新修訂的《2016年計劃》一致。
為了描述每次控制權變更和/或終止事件所觸發的付款和福利，我們創建了下表，估算在我們薪酬計劃的每個要素下將支付給我們指定的高管的付款和福利，假設該高管的僱傭被終止和/或在2021財年12月31日，也就是我們2021財年的最後一天發生了控制權變更。在所有情況下，這些金額都是在2021年12月31日根據我們普通股的估計公允價值每股2.32美元進行估值的。下表中的金額是根據美國證券交易委員會規則計算的截至2021年12月31日的金額，並不旨在反映可能發生的實際付款。可能支付的實際款項將根據適用活動的日期和情況而定。
 
11
目錄
 
Executive
​ ​
Salary(1)
​ ​
Bonus(2)
​ ​
Vesting of
stock awards
​ ​
Vesting of
option
awards(3)
​ ​
All other
benefits and
perquisites(4)
​ ​
Total
​
Stephen C. Jumper ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
無故/有正當理由的解僱
​ ​ ​ $ 669,231 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 116,000 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 19,548 ​ ​ ​ ​ $ 804,779 ​ ​
CIC Termination
​ ​ ​ ​ 1,338,462 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 116,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 39,096 ​ ​ ​ ​ ​ 1,493,558 ​ ​
未終止的CIC
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Disability
​ ​ ​ ​ 300,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 116,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,106 ​ ​ ​ ​ ​ 421,106 ​ ​
Death
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 116,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 116,000 ​ ​
James K. Brata ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
無故/有正當理由的解僱
​ ​ ​ ​ 390,383 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 58,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 32,422 ​ ​ ​ ​ ​ 480,807 ​ ​
CIC Termination
​ ​ ​ ​ 780,770 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 58,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 42,844 ​ ​ ​ ​ ​ 881,614 ​ ​
未終止的CIC
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Disability
​ ​ ​ ​ 175,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 58,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,474 ​ ​ ​ ​ ​ 236,474 ​ ​
Death
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 58,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 58,000 ​ ​
C. Ray Tobias ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
無故/有正當理由的解僱
​ ​ ​ ​ 446,154 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 58,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 29,548 ​ ​ ​ ​ ​ 533,702 ​ ​
CIC Termination
​ ​ ​ ​ 892,308 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 58,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 49,096 ​ ​ ​ ​ ​ 999,404 ​ ​
未終止的CIC
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Disability
​ ​ ​ ​ 200,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 58,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 6,516 ​ ​ ​ ​ ​ 264,516 ​ ​
Death
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 58,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 58,000 ​ ​
​
(1)
根據2020年4月15日簽訂的函件協議，在2020年3月30日開始至2023年2月11日止的調整期內，每名被任命的執行幹事的工資將有所減少，如果該被任命的執行幹事在控制權變更後無理由、有充分理由或在某些情況下被解僱，在每一種情況下，在該調整期內，應向該被任命的執行幹事支付的遣散費福利將以緊接該調整期之前生效的基本工資金額為基礎。有關2020年信函協議的更多信息，請查閲該公司日期為2020年4月15日的8-K表格。
​
(2)
根據2014年計劃，我們指定的高管沒有資格獲得截至2021年12月31日的年度的任何現金獎金。
​
(3)
我們指定的高級管理人員持有的所有期權獎勵均已完全授予。
​
(4)
所有其他福利和福利包括僱傭協議中規定的COBRA福利和汽車福利(視情況而定)。
​
 
12
目錄
 
與相關人員的交易
與相關人員的交易將根據我們的商業行為和道德準則、我們的審計委員會章程、下文關於董事和高級管理人員問卷的程序以及下文介紹的其他程序中規定的政策和程序進行審查、批准或批准。
我們的商業行為和道德準則規定，董事、高級管理人員和員工必須避免涉及或可能涉及與公司利益有關的利益衝突​(請參閲下面的利益衝突部分)的情況。
基於該等審核，本公司董事會認定，於截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度內，本公司並無與相關人士進行任何根據美國證券交易委員會採納的S-K規則第404項須予披露的新交易，且目前並無該等建議交易。
賠償協議
我們已與我們的每一位現任董事和高級管理人員(每一位分別是一名“賠償對象”，以及集體稱為“賠償對象”)簽訂了賠償協議(每個單獨簽訂了一份“賠償協議”，並共同簽署了“賠償協議”)。根據彌償協議，吾等同意在適用法律許可的範圍內，最大限度地彌償每位彌償受益人因(I)董事或本公司高級職員或(Ii)本公司作為董事、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的高級職員、僱員或代理人的服務或行動而涉及的任何訴訟(定義見彌償協議)所產生的任何及所有開支。在受賠方提出請求後，我們必須(在收到請求後五天內)向該受賠方墊付與受賠方就該訴訟進行辯護有關的任何和所有費用，但須受受賠方遵守《德克薩斯商業組織法》(“TBOC”)某些條款的約束。
我們根據賠償協議提供賠償的義務取決於根據《全面賠償協議》第8.103(A)(1)或(2)條作出的決定。
根據賠償協議，受賠方有權獲得的任何費用和費用不排除受賠方目前或將來根據適用法律、我們修訂和重述的成文證書、我們修訂和重述的章程或其他任何條款有權享有的任何其他權利。如果這種賠償與德克薩斯州的法律相牴觸，我們不需要對受賠者進行賠償。
每個賠償協議將持續到(I)在賠償協議中描述的使受賠方有資格獲得賠償的職位或關係終止後六(6)週年，或(Ii)在該六(6)年期間開始的關於受賠方的所有訴訟程序的最終終止，兩者中以較早者為準。
利益衝突
我們的商業行為和道德準則規定，董事、高級管理人員和員工必須避免涉及或可能涉及與公司利益有關的“利益衝突”的情況。只有在高級管理層(對於僱員)或董事會(對於高級管理人員或董事)對充分披露的信息進行審查並批准特定或一般類別之後，才可作出例外。任何員工、管理人員或董事如果意識到存在衝突或潛在的利益衝突，應提請主管或其他適當人員注意。
當個人的私人利益以任何方式幹擾公司利益時，就存在利益衝突。利益衝突通常會干擾此人有效和客觀地履行其對公司的職責或責任。我們的商業行為和道德準則列出了幾個可能發生利益衝突的例子，包括何時發生：
 
13
目錄
 
•
董事高管、員工或其直系親屬因在公司任職而領取不正當個人福利的；
​
•
本公司為董事、高級管理人員、員工或其直系親屬提供貸款或擔保義務；或
​
•
董事、高管、員工或其直系親屬使用公司財產或機密信息供個人使用。
​
根據其章程，我們的審計委員會也有責任審查、評估和批准或不批准利益衝突和關聯方交易。
我們每年都要求我們的所有董事、董事的被提名人和高管填寫並簽署一份與徵集代理人相關的問卷，以供我們的年度會員大會使用。問卷的目的是獲取信息，包括與相關人士的交易信息，以納入我們的委託書或年度報告。
此外，我們每年都會審查持有我們任何類別有投票權證券超過5%的實益所有者提交的美國證券交易委員會備案文件，以確定是否需要在我們的委託書或年報中包括與此類人士進行交易的相關信息。
 
14
目錄
 
股權薪酬計劃信息
下表彙總了截至2021年12月31日根據我們的股權補償計劃授權發行的證券的某些信息。請參閲截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告中包含的財務報表附註8“基於股票的薪酬”中有關該計劃的實質性特徵的信息。
Plan Category
​ ​
Number of
Securities to be
Issued Upon
Exercise or
Vesting of
Outstanding
Options,
Warrants and
Rights
​ ​
Weighted Average
Exercise Price
of Outstanding
Options,
Warrants and
Rights
​ ​
Number of Securities
Remaining Available
for Future Issuance
Under the Equity
Compensation Plan
(Excluding Securities
Reflected in
Column (a))
​
​ ​ ​
(a)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Restated 2016 Plan ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
證券持有人批准的股權補償計劃
​ ​ ​ ​ 335,000 ​ ​ ​ ​ $ —(1) ​ ​ ​ ​ ​ 1,049,437 ​ ​
股權補償計劃未經證券持有人批准
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Total
​ ​ ​ ​ 335,000 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,049,437 ​ ​
​
(1)
限制性股票單位獎勵沒有行使價。
​
 
15
目錄
 
某些受益所有者和管理層的擔保所有權
下表列出了截至2022年11月30日，持有我們普通股5%以上的實益所有者、我們的每位董事和高管個人以及所有高管和董事作為一個集體對我們普通股的實益所有權的某些信息。
Name
​ ​
Amount and Nature
受益所有權的
​ ​
Percent
of Class(1)
​
5%持有者的證券所有權 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Wilks Brothers, LLC
​ ​ ​ ​ 17,641,596(2) ​ ​ ​ ​ ​ 74.09% ​ ​
Dimension Fund Advisors LP
​ ​ ​ ​ 1,523,941(3)(4) ​ ​ ​ ​ ​ 6.40% ​ ​
萬麗科技有限責任公司
​ ​ ​ ​ 1,489,714(5)(4) ​ ​ ​ ​ ​ 6.26% ​ ​
Arena Investors LP
​ ​ ​ ​ 1,229,692(6)(4) ​ ​ ​ ​ ​ 5.16% ​ ​
管理層的安全所有權 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Stephen C. Jumper
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 0.00% ​ ​
C. Ray Tobias
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 0.00% ​ ​
James K. Brata
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 0.00% ​ ​
Matthew Wilks
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 0.00% ​ ​
Bruce Bradley
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 0.00% ​ ​
Albert Conly
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 0.00% ​ ​
Jose Carlos Fernandes
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 0.00% ​ ​
Sergei Krylov
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 0.00% ​ ​
管理層完全所有權
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 0.00% ​ ​
​
(1)
截至2022年11月30日，已發行普通股為23,812,329股。除另有説明外，實益所有人對所有上市股份擁有獨家投票權和投資權。
​
(2)
如附表13D/A所述，於2022年1月28日提交給美國證券交易委員會。該申請由Dan Wilks、Staci Wilks、Farris Wilks和WB Acquires Inc.聯合提交。投票權和處置權在提交申請的人之間不同程度地分享。備案人的地址是17018 IH20，思科，德克薩斯州76437。
​
(3)
如附表13G/A所述，於2022年2月8日提交給美國證券交易委員會。提交人的地址是德克薩斯州奧斯汀一號樓蜜蜂洞路6300號，郵編：78746。提交人對1,469,455股擁有唯一投票權，對1,523,941股擁有唯一處分權。
​
(4)
基於Wilks Brothers，LLC的子公司WB Acquisitions Inc.對本公司所有流通股的投標要約到期前的報告日期(“要約”)。據報道，部分或全部實益擁有的股份本可以在要約中進行投標。
​
(5)
如附表13G/A所述，於2022年2月11日提交給美國證券交易委員會。提交人的地址是紐約第三大道800號，郵編：10022。
​
(6)
如附表13G所述，於2021年12月21日提交給美國證券交易委員會。提交人的地址是列剋星敦大道405號，59層，New York 10174。
​
 
16
目錄​​
 
PROPOSAL 2:
批准選擇獨立註冊的公共機構
會計師事務所
董事會已選擇RSM US LLP(“RSM”)在截至2022年12月31日的財政年度內被任命為我們的獨立註冊會計師事務所，但須經股東批准。自截至2016年12月31日的財年以來，RSM一直是我們的獨立註冊會計師事務所。預計RSM的代表將出席年會(通過現場音頻網絡直播)，回答適當的問題，並將有機會發言，如果他們希望這樣做。
我們的董事會一致建議您投票支持任命RSM US LLP為我們截至2022年12月31日的財年的獨立註冊公共會計師。
支付給獨立註冊會計師事務所的費用
下表列出了獨立註冊會計師事務所RSM US LLP(PCAOB ID 49)在截至2021年12月31日和2020年12月31日分別為審計我們的年度財務報表提供的專業服務和與審計相關的費用所收取的費用總額：
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​
Audit Fees(1)
​ ​ ​ $ 370,000 ​ ​ ​ ​ $ 431,000 ​ ​
Audit-related fees(2)
​ ​ ​ ​ 9,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Tax Fees
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
All other fees
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Total fees
​ ​ ​ $ 379,000 ​ ​ ​ ​ $ 431,000 ​ ​
​
(1)
與審計本公司截至2021年和2020年12月31日的年度財務報表以及審查本公司季度報告中的財務報表相關的專業服務的審計費用。
​
(2)
所有其他費用包括其他服務的雜費。
​
審計委員會關於預先批准支付給獨立註冊會計師事務所的費用和其他補償的政策要求審計委員會在開始任何服務之前批准主要獨立會計師的所有服務和費用。審計委員會預先批准了獨立註冊會計師事務所在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內提供的所有審計和非審計服務的費用。過去兩年，主要的獨立會計師事務所RSM在審計我們的財務報表時所做的所有工作都是由他們的全職永久員工完成的。
 
17
目錄​
 
審計委員會報告
致道森地球物理公司股東：
審計委員會成員有責任提高公司財務報表的可靠性。為了與這一目標保持一致，董事會通過了審計委員會的書面章程，該章程刊登在公司網站www.dawson3d.com的“投資者關係”部分的“公司治理”部分。審計委員會最近一次審查《審計委員會章程》是在2020年10月27日，沒有任何修改。審計委員會在2021年期間舉行了五次會議。審計委員會成員為獨立董事。
審計委員會代表董事會審查管理層對公司財務報告流程的概述。管理層對公司的財務報表和報告程序負有主要責任，包括內部控制系統。審計委員會的主要職責是遴選和保留公司的審計師(包括審查和批准聘用條款和費用)，與審計師一起審查公司向美國證券交易委員會和投資公眾提供的財務報告(和其他財務信息)，編寫和發佈本報告，並協助董事會監督以下事項：
•
公司財務報表的完整性；
​
•
公司遵守商業道德標準以及法律和法規要求；
​
•
公司獨立審計師的資格和獨立性；以及
​
•
本公司獨立審計師的表現。
​
審核委員會並不就本公司的財務報表提供任何專家或特別保證，亦不就獨立核數師的工作提供任何專業證明。
審計委員會在履行其監督職能時，與管理層和獨立會計師審查和討論了季度和年度財務報表，包括會計原則的質量。審核委員會(I)與本公司管理層及本公司獨立核數師審閲及討論本公司截至2021年12月31日止年度的經審核綜合財務報表；(Ii)與本公司獨立核數師就現行有效的第61號審核準則“與審核委員會溝通”的聲明須討論的事項進行討論；及(Iii)根據上市公司會計監督委員會有關獨立會計師與審核委員會就獨立性進行溝通的適用規定，收到本公司獨立會計師的書面披露及函件，並與本公司獨立核數師討論獨立核數師的獨立性。
RSM向公司收取的審計和審計相關費用包括對公司年度財務報表的審計，以及對公司10-Q表季報中包含的財務報表的審查，總額約為379,000美元。
基於上述審查和討論，審計委員會建議董事會將截至2021年12月31日止年度的財務報表納入本公司截至2021年12月31日止年度的Form 10-K年度報告。
​ December 9, 2022 ​ ​ 董事會審計委員會提交 ​
​ ​ ​ ​ Albert Conly (Chairman)
Bruce Bradley
何塞·卡洛斯·費爾南德斯 		​
 
18
目錄​​
 
PROPOSAL 3:
關於高管薪酬的諮詢投票
這項關於高管薪酬的諮詢投票，即“薪酬話語權”投票，讓股東有機會就我們提名的高管薪酬發表意見，這一點在本委託書中根據S-K法規第402項披露。股東可以投票贊成或反對批准公司的高管薪酬，也可以對這項提議投棄權票。
我們設計高管薪酬計劃的主要目標是吸引、留住和激勵領導和發展公司所需的人才，獎勵成功的業績，並將高管的利益與公司及其股東的利益更緊密地結合起來。我們薪酬計劃的最終目標是提高公司的內在價值和長期股東價值。
我們建議您查看本委託書中有關薪酬的補償表和敍述性披露。薪酬委員會和董事會相信，我們的高管薪酬計劃在實施我們的薪酬理念和實現其目標方面是有效的。
本公司請求股東批准根據美國證券交易委員會薪酬披露規則披露的本公司被點名高管的薪酬。這次投票不是為了解決任何具體的薪酬項目，而是為了解決我們被任命的高管的整體薪酬以及本委託書中描述的理念、政策和做法。因此，我們將要求我們的股東在年會上投票支持以下不具約束力的決議：
“根據美國證券交易委員會的薪酬披露規則，股東在諮詢基礎上批准本公司2022年年度股東大會委託書中披露的被任命高管的薪酬。”
雖然您對此建議的投票是諮詢投票，不會對公司、董事會或薪酬委員會具有約束力，但我們重視股東的意見，並將在未來就我們的高管薪酬計劃做出決定時考慮此次諮詢投票的結果。
我們的董事會一致建議您在諮詢的基礎上投票支持這項決議，批准被任命的高管的高管薪酬。
下一屆年會的股東提案
公司下一屆股東年會預計將於2023年5月9日舉行。股東可在符合美國證券交易委員會規定的下屆年度股東大會上提交適合股東採取行動的提案。如果股東希望在董事會分發的有關該會議的委託書和委託書表格中包含該建議書，則該建議書必須在我們的主要執行辦公室收到，地址為79701，Midland，West Wall，Suite800，注意：祕書James K.Brata先生，在我們開始印刷和發送我們的委託書材料之前，需要一個合理的時間。
此外，我們的章程規定了關於某些事項的預先通知程序，包括未包括在我們的委託書中的股東提案，這些事項將提交年度會議。一般來説，我們的公司祕書必須在公司首次郵寄上一年股東年度大會的委託書之日的一週年前六十(60)天或不少於九十(90)天收到關於任何此類提議的通知；然而，如股東大會於上一年度股東周年大會週年日前三十(30)日以上召開，股東必須於不遲於以下較後日期收到股東適時通知：(I)股東周年大會前九十(90)天或(Ii)首次公佈會議日期後第十(10)天，地址見上文所示的本公司主要執行辦事處。此類通知必須包括我們的附則中規定的信息。
 
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HOUSEHOLDING
美國證券交易委員會允許向兩個或兩個以上股東居住的任何家庭發送一套年度報告和委託書，前提是他們似乎是同一個家庭的成員。每位股東將繼續收到一張單獨的代理卡。這一程序被稱為家務管理，減少了股東收到的重複信息量，並減少了郵寄和打印費用。一些經紀公司已經建立了房屋管理制度。
因此，如果您通過經紀人持有您的股票，並且您所在的地址有兩個或更多股東居住，您可能只會收到一份年度報告和委託書，除非該地址的任何股東向經紀人發出相反的指示。然而，如果任何居住在該地址的受益股東希望在未來收到單獨的年度報告或委託書，或者如果任何選擇繼續接收單獨年度報告或委託書的此類受益股東希望在未來收到單獨的年度報告或委託書，該股東應聯繫他們的經紀人或將請求發送到我們的主要執行辦公室，508West Wall，Suite800，Texas 79701，電話：(432)684-3000.應公司祕書的書面或口頭要求，我們將迅速將2021年年度報告和本委託書的單獨副本交付給共享地址的實益股東，其中一份文件將被遞送到該地址。同樣，如果您收到多份此類材料，並希望將來只收到一份，也可以與我們聯繫。
其他事項
據我們所知，除本文所述外，並無其他業務將於股東周年大會上提出。我們的董事會已經批准了一項收集、組織和向其每位成員傳遞所有股東通信的程序。要聯繫董事會的所有董事、董事會委員會的所有董事或董事會的一名或多名成員，股東可以郵寄書面通訊至：道森地球物理公司，地址：德克薩斯州米德蘭79701，Suite800，West Wall，508。我們的祕書詹姆斯·K·布拉塔將打開通過郵件收到的所有通信，以確定其內容是否代表向董事會傳達的信息。股東給董事會的通信內容將迅速傳達給適當的成員。我們鼓勵所有董事會成員出席年會，儘管我們沒有正式的政策要求出席。董事會全體成員出席了我們的2021年年會。
2022年3月18日，我們向美國證券交易委員會提交了截至2021年12月31日的10-K表格年度報告。2022年5月2日，我們向美國證券交易委員會提交了截至2021年12月31日的10-K/A表格第1號修正案。年報Form 10-K及Form 10-K/A修訂編號1與本委託書同時提供予所有有權知悉股東周年大會及於股東周年大會上投票的股東。
股東還可以(1)從美國證券交易委員會的網站www.sec.gov、(2)從我們的網站www.dawson3d.com或(3)寫信給我們的主要執行辦公室的公司祕書，免費獲取一份10-K表格年度報告和我們的任何其他美國證券交易委員會報告，地址為德克薩斯州米德蘭79701，西牆508號，電話：(432)684-3000。Form 10-K年度報告和Form 1-K/A修正案1不包含在本委託書中，也不被視為委託書徵集材料。除本委託書外，我們網站上包含的信息不是委託書徵集材料的一部分，也不包含在本文中作為參考。
 
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有關公司的其他信息
您可以通過訪問我們的網站www.dawson3d.com瞭解有關公司和我們的運營的更多信息。在我們在那裏提供的其他信息中，您將找到：
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各董事會常務委員會章程；
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我們的商業行為和道德準則；
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關於我們業務的信息、最近發佈的新聞稿和提交給美國證券交易委員會的文件；以及
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關於我們的董事會和股東關係的信息。
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有關公司的更多信息，請參閲隨本委託書一起郵寄的2021年年度報告。
董事會命令
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/799165/000110465922125757/sg_jameskbrata-bw.jpg]
James K. Brata,
Secretary
 
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[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/799165/000110465922125757/tm2231782d1-px_01pgbw.jpg]
道森地球物理公司ATTN：James K.BRATA508 West Wall，Suite 800MIDLAND，TX 79701-5010通過互聯網掃描TOVIEW MATERIALS&VOTEVOTE-www.proxyvote.com或掃描上面的二維碼使用互聯網傳輸您的投票指令並進行電子信息傳遞，直到晚上11：59。東部時間在截止日期或會議日期的前一天。訪問網站時手持代理卡，並按照説明獲取您的記錄並創建電子投票指導表。在會議期間-轉至www.VirtualSharholderMeeting.com/DWSN2022您可以通過互聯網出席會議並在會議期間投票。提供用箭頭標記的框中打印的信息，並按照説明進行操作。VOTE電話-1-800-690-6903使用任何按鍵電話將投票指令發送到晚上11：59。東部時間截止日期或會議日期的前一天。打電話時手持代理卡，然後按照説明操作。請通過郵件標記您的代理卡，簽名並註明日期，然後將其放入我們提供的已付郵資的信封中返回或將其退回投票處理部門，郵政編碼：C/o Broadbridge，51 Mercedes Way，Edgewood，NY 11717。要投票，請在下面用藍色或黑色墨水標記：為您的RECORDSTHIS代理卡保留這部分僅在簽名和日期時有效。DETACH並退還這部分ONLY董事會建議您投票支持以下所有選項：保留所有其他選項，但保留投票給任何個人候選人的權限, 在下面的行上標出“for AllExcept”，並寫下提名者的編號。董事選舉提名1)馬修·威爾克斯02)布魯斯·布拉德利03)阿爾伯特·康利04)何塞·卡洛斯·費爾南德斯05)謝爾蓋·克里洛夫董事會建議你投票贊成提案2和提案3，反對棄權票建議批准任命RSM US LLP為公司截至2022.3財年12月31日的獨立註冊會計師事務所。建議批准本公司2022年股東周年大會委託書中披露的關於指定高管薪酬的不具約束力的諮詢決議。注：簽署人確認已收到道森地球物理公司將於2022年12月20日舉行的年會的股東周年大會通知和委託書。本委託書所代表的股份，在適當執行時，將按以下籤署的股東在此指示的方式投票表決。如無指示，本委託書將投票選出上述董事會被提名人及提案2和3。如有任何其他事項提交會議，本委託書中被點名的人士將自行投票。請按您的姓名在此簽名。當簽署為受託人、遺囑執行人、管理人或其他受託人時，請註明全稱。共同所有人應各自親自簽名。所有持證人必須簽字。如屬公司或合夥公司，請由獲授權人員簽署公司或合夥公司的全名。簽名[請在方框內簽名]日期簽名(共同所有者)日期0000585297_1版本1.0.0.3
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[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/799165/000110465922125757/tm2231782d1-px_02pgbw.jpg]
有關年度會議代理材料可用性的重要通知：年度報告、通知和委託書可在www.proxyvote.com上查閲DAWSON地球物理公司股東年會2022年12月20日上午10：00中部時間此代理由董事會徵集股東特此任命Stephen C.Jumper和James K.Brata或他們中的任何一人為代理人，各自有權指定其繼任者，並授權他們代表並投票，如本投票反面所示：股東有權於美國中部時間2022年12月20日上午10：00舉行的股東周年大會上，通過www.VirtualShareholderMeeting.com/DWSN2022的音頻網絡直播，以及在其任何續會或延期會議上投票的所有道森地球物理公司普通股。委託書在適當籤立時，將按照股東的指示投票。如無此指示，本委託書將被否決。對於背面列出的董事會被提名人和提案2和3的選舉，請在本委託書上簽字、註明日期並使用隨附的回函寄回。繼續，並在背面簽名0000585297_2 R1.0.0.3