第 II部分-提供通告所需的信息

發售日期為2022年12月-的通知

根據法規A與這些證券相關的發售聲明已提交給美國證券交易委員會。 本修訂後的發售通告中包含的信息可能會被填寫或修改。在提交給證監會的發售聲明合格之前，不得出售這些證券，也不得接受購買要約。本修訂後的發售通知不應 構成出售要約或徵求購買要約，也不得在 任何州的任何州進行此類要約、徵求或出售在根據任何州的法律登記或資格之前是非法的。我們可以 選擇履行我們的義務，在我們向您銷售完成後的兩個工作日內向您發送通知，其中包含可獲取最終發售通告或提交最終發售通告的發售聲明的URL 。

鞍山牧場傳媒公司。

$1,000,000

2500,000,000股普通股

每股0.0004美元

此 是猶他州公司Saddle Ranch Media，Inc.的公開發行證券。我們發行25億股我們的普通股，面值$0.0001(“普通股”)，發行價為每股$0.0004(“已發行股份”)，由 公司發行。本次發售將於發售合格之日或發售最高發售金額之日起180天內終止(此較早的日期，即“終止日期”)。每名投資者的最低申購要求為50,000,000股(20,000美元)；然而，我們可以根據具體情況酌情免除最低申購要求。

這些證券是投機性證券。對該公司股票的投資涉及重大風險。只有在您能夠承受全部投資損失的情況下，您才應該購買這些證券。請參閲本發售通告第4頁的“風險因素”一節。

此 產品通告使用產品通告格式。

無 託管

此產品的 收益不會存入托管帳户。我們將盡最大努力提供我們的普通股。認購本發行通函後，本公司應立即將所得款項存入本公司的銀行賬户，並可按所得款項的用途處置所得款項。

認購額 不可撤銷，購買價格不退還，如本發售通告中明確規定。本公司從認購人處收到的本次發行的所有收益將在本公司接受認購證券後供本公司使用。

根據董事會的決定，公司可在不通知認購人的情況下，以現金、期票、服務和/或其他對價發行本次發售的證券。總髮行價以證券以現金形式發行時的價格為基礎。可歸因於 外幣現金的總髮行價或總銷售額的任何部分將按證券出售日期或之前的有效貨幣匯率折算為美元。如果證券不是以現金出售的，總髮行價或總銷售額將基於在合理時間內真誠出售該代價而確定的代價價值，或在沒有出售的情況下，基於公認標準確定的公允價值。非現金對價的估值在作出時將是合理的 。

這些股票的銷售將在合格之日起兩個日曆日內開始，並將根據第251(D)(3)(I)(F)條持續發售。

本次 發售將在“盡力而為”的基礎上進行，這意味着我們的官員將盡他們在商業上合理的最大努力 嘗試發售和出售股票。我們的官員不會從這些 銷售中獲得任何佣金或任何其他報酬。在代表我們提供證券時，官員們將依靠經紀-交易商註冊的安全港，這是1934年證券交易法修訂後的規則3A4-1規定的。

在根據任何州的法律註冊或獲得資格之前，本發售通告不應構成出售要約或徵求購買要約，也不應在任何州或司法管轄區出售此類要約、徵求或出售是非法的 證券。

股份 將持續發售，直至(1)售出最高股份數目；(2)自證監會取得資格之日起計180天，(3)如本公司自行決定將發售延長至自獲證監會取得資格之日起計180天后， 或(4)本公司全權酌情撤回本次發售。

我們的普通股在OTC市場粉色公開市場交易，股票代碼為“SRMX”。

投資我們的普通股涉及很高的風險。有關投資我們普通股時應考慮的某些風險的討論，請參閲第4頁開始的“風險因素” 。

我們的 董事會根據其商業判斷，將公司每股價值定為0.0004美元，作為根據此次發行發行股票的對價。每股銷售價格與我們的賬面價值或任何其他衡量我們當前價值或價值的指標無關。

美國證券交易委員會不會傳遞或批准任何已發售證券或發售條款，也不會傳遞任何發售通告或其他徵集材料的準確性或完整性。這些證券 是根據向證監會註冊的豁免而發行的；然而，證監會尚未作出獨立決定 所發行的證券獲豁免註冊。

本招股通函日期為2022年11月_

目錄表

我們 僅在允許此類要約和銷售的司法管轄區內出售和尋求購買我們的證券。您 應僅依賴本優惠通告中包含的信息。我們沒有授權任何人向您提供除本發售通告中包含的信息以外的任何信息 。本發售通函中包含的信息僅在截止日期 準確，無論其交付時間或任何出售或交付我們的證券的時間。在任何情況下，本次發售通知的交付以及我們證券的任何出售或交付都不意味着我們的事務自本發售通知發佈之日起沒有變化。 本發售通告將在聯邦證券法要求的範圍內進行更新並可供交付。

在 本發售通告中，除非上下文另有説明，否則提及的“Saddle Ranch Media”、“SRMX”、“We”、 “Company”、“Our”和“Us”是指Saddle Ranch Media，Inc.的業務和運營的活動以及資產和負債。

有關前瞻性陳述的警示性 聲明

本發售通函中“摘要”、“風險因素”、“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”、“我們的業務”以及其他部分的陳述 構成前瞻性陳述。前瞻性陳述涉及非歷史事實的預期、信念、預測、未來計劃和戰略、預期事件或趨勢及類似事項。在某些情況下，您可以通過“預期”、“相信”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、 “可能”、“計劃”、“潛在”、“應該”、“將”和“將”等術語或這些術語或其他類似術語的否定詞來識別前瞻性陳述。

您 不應過度依賴前瞻性陳述。本發售通告中的警告性陳述，包括“風險因素”和其他部分中的 ，確定了您在評估我們的前瞻性陳述時應考慮的重要因素。 這些因素包括但不限於：

儘管本發售通告中的前瞻性陳述基於我們的信念、假設和預期，但考慮到我們目前可獲得的所有信息，我們不能保證未來的交易、結果、業績、成就或結果。任何人都不能 向任何投資者保證我們的前瞻性陳述中反映的預期會實現，或者 不能保證偏離這些預期的情況不會是實質性的和不利的。除法律可能要求外，我們不承擔重新發布本發售通告或以其他方式發表公開聲明以更新我們的前瞻性陳述的義務。

摘要

此 摘要重點介紹了本產品通告中其他部分包含的精選信息。此摘要不完整，不包含您在決定是否投資我們的普通股之前應考慮的所有信息。在作出投資決定之前，您應仔細閲讀整個 發售通告，包括本發售通告“風險因素”一節中討論的與投資公司相關的風險。本發售通告中的部分陳述為前瞻性陳述 。請參閲標題為“關於前瞻性陳述的告誡聲明”一節。

公司 信息

公司，本文中有時稱為“我們”、“我們”、“我們”以及“公司”和/或“馬鞍場媒體”於1988年10月7日在猶他州註冊成立。我們的財政年度結束日期是12月31日。

鞍山牧場傳媒有限公司辦公室位於加利福尼亞州歐文19200號馮·卡曼大道400號，郵編：92612。我們的電話號碼是949-212-1898，電子郵件地址是Max.li@tricascadeinc.com。

我們 致力於成為一家世界級的全球*物聯網(IoT)多部門技術公司，擁有四個運營部門：(1)雲託管服務(IoT)，(2)LTE和IoT電信連接，(3)基於智能家居的IoT數據傳輸設備 和(4)蜂窩和WiFi連接設備，如5G加密狗(參見www.tricascade.com)

(*物聯網 定義為：通過互聯網互連嵌入日常物品中的計算設備 ，使它們能夠發送和接收數據，通常通過雲)。

歷史

該公司最初於1988年10月7日在猶他州成立，名為港城公司。

1990年10月，公司更名為Interline Resources Corporation(“Interline”)，經營懷俄明州中東部和猶他州東部的石油和天然氣行業。2009年10月15日，Interline提交了一份Form 15，終止了其作為12(G)公司的註冊，並選擇採用替代報告標準來提交其隨後的(未經審計的)財務報告。

2014年11月20日，公司通過QUICKflickUSA，Inc.進入視頻亭分銷業務，將公司名稱更名為Automated-X，Inc.。2015年8月15日，公司與Saddle Ranch Pictures，Inc.(“SRPI”)簽訂了證券交易和收購協議，其中公司以無現金股票交換的方式收購了SRPI。在完成對SRPI的收購之前，公司批准將其全資子公司QUICKflickUSA，Inc.的100%所有權轉讓給公司的兩個主要股東。

公司名稱於2015年9月9日隨猶他州從Automated-X，Inc.更改為Saddle Ranch Media，Inc.。公司的交易代碼也從“AUTX”更改為“SRMX”，自2015年10月6日起生效。2017年2月28日， 菲利普·M·科恩辭去董事長兼首席執行官一職，考慮到將Saddle Ranch Pictures，Inc.和代表“非裔美國人醫療網絡”的某些數字節目資產剝離給科恩先生，他將40,000,000股普通股 退還給公司的財政部。此外，2017年2月28日，科恩先生在一次私下交易中將他持有的1,000,000股“超級投票權”B系列優先股出售給三葉草投資信託基金，該信託基金由唯一受託人納丁·皮博迪控制。

公司於2017年4月1日通過無現金股票交換完成了對天合下跌股份有限公司的收購。從那時起，該公司的子公司--天合下跌有限公司--繼續發展物聯網技術。天合下跌於2010年5月在美國加利福尼亞州成立，在臺灣臺北設有研發和生產團隊。它的重點主要是將智能能效生態系統與新興的數字能源家庭網絡技術融合在一起。天合下跌已建立了牢固的戰略合作伙伴關係，將智能能源推向家庭和企業市場。與微軟為業務合作伙伴，天合下跌在創造創新和尖端產品方面有着久經考驗的歷史。在此基礎上， 下跌為原始設備製造商/原始設備製造商、零售、定製集成商和智能酒店提供商開發了開創性的能效管理產品。天合下跌有限公司利用微軟Azure的雲計算系統和微軟的球體數據安全平臺，開發並申請了各種專有和定製的能源管理技術進步和用户界面(UI)的專利*。(*專利列表見第30頁)。

從2019年8月9日起，Tri下跌，Inc.與一家領先的電信公司簽訂了一份為期3年的連接提供商服務協議，授權 Tri下跌從該電信公司獲得某些連接服務，以及Powered SIMS，通過Tri下跌在美國各地的提供商代理向 最終用户進行營銷和銷售。Tri下跌可以通過物聯網註冊、SIM激活和數據傳輸、物聯網雲平臺設計、設備 集成，為電信的 物聯網合作伙伴和/或物聯網業務客户提供交鑰匙服務，並具有與臺灣創新制造商提供某些製造服務的額外潛力。下跌與電信B2B銷售團隊並肩運營，為業務合作伙伴提供親身服務，並加快物聯網平臺的設計和集成開發，作為新的、未來的和正在進行的NB物聯網業務運營。

TRI 下跌有限公司通過其各種物聯網設備和ONENET B2B物聯網入網 平臺(在Microsoft的Azure IoT Hub下獲得Microsoft IoT球體認證)為業務和基礎設施IoT 運營提供尖端的NB IoT到5G解決方案和創新。TRI下跌的管理團隊在能效管理、家庭自動化、無線網絡和電信物聯網連接以及雲管理集成服務方面擁有豐富的多年創新經驗。天合下跌為我們的業務合作伙伴設想了一個交鑰匙的物聯網業務解決方案，因為我們最近在臺灣增加了具有產品開發能力的完整的製造運營供應鏈。該公司的重點是通過利用NB IoT技術對數據管理進行傳輸、集成、監控和反應，提供管理室內外環境的智能方法。

本公司於2017年12月21日將法定股本由5億股普通股增加至25億股普通股。(3,000,000股經批准的“B”系列優先股沒有變化。)然後在2017年12月29日，董事會 批准了公司章程修正案，將公司普通股的面值 從0.005美元降至0.0001美元。

2018年4月20日，公司通過修訂公司章程，將法定股本從2,500,000,000股普通股增加到5,000,000,000股普通股(3,000,000股B類優先股不變) ，並於2018年11月23日通過公司章程修訂，將法定股本 從5,000,000,000股普通股進一步增加到7,500,000,000股普通股。(同樣，3,000,000股授權系列“B” 優先股沒有變化)。2019年9月3日，通過對公司章程的修訂，公司將法定股本從7,500,000,000股普通股進一步增加到15,000,000,000股普通股。(同樣，3,000,000股授權 系列“B”優先股沒有變化)。

TRI 下跌已完成交易，與全國主要連接供應商建立多種關係，以提供最具競爭力的價格、完整的解決方案和一流的服務。在Tritom SBC700和Tritom GX500c調制解調器產品認證的基礎上，Tri下跌已與物聯網連接領域的兩個主要合作伙伴簽署了協議，以實現一系列靈活性和選項 為Tri下跌客户提供正確的解決方案，並可在我們的物聯網連接設備的ONENET平臺上進行管理。

經過 8個月的談判，在2022年期間，Tri下跌與微軟球體簽署了TRITOM GX550 5G工業級網關的聯合合作協議，與全面製造解決方案提供商新金寶集團(“NKG”)進行產品和生產開發。NKG將成為天合光能下跌即將投產的5G業務的關鍵供應鏈供應商。TRITOM GX550 5G網關將為微軟球體數據安全提供5G網絡連接。

下跌的IVA單元是為了創造智能家居環境而建造的。它通過安全的電信連接(沒有Wi-Fi)運行，使用户能夠控制家庭環境的方方面面，包括家庭氣候(温度/恆温器)、整個家庭的照明 以及所有智能電源插座的電源打開/關閉，並且是語音控制的。為了將I.VA智能家居產品推向全國大型零售商店，2022年，該公司與總部位於芝加哥地區的LighTower Marketing合作，作為其 全國銷售和營銷代理。燈塔是一家提供360全方位服務的機構，擁有處理主要銷售訂單和與家得寶、百思買、Loews等零售巨頭進行營銷交易的資源和經驗。天合下跌正在將Teal Communications 數據計劃添加到其數據服務中，並用i.VA智能恆温器連接取代NB IoT to CATM1.

2022年10月，Tri下跌公司宣佈推出VOS 5G，這是美國第一款5G USB設備，無需Wi-Fi， 您可以隨時隨地連接到互聯網-這款產品徹底改變了互聯網接入方式，並尊重了網絡用户對速度和安全性的要求。VOS 5G是終極移動技術解決方案，具有隨時隨地的便利性和非常規功能，例如高效的大文件傳輸、下載、流和視頻會議等。預計這款設備將在2023年通過大賣場進行銷售。

1934年《證券交易法》第15(G)節

我們的股票受修訂後的1934年《證券交易法》第15(G)條的保護，該條款對將此類證券出售給除現有客户和認可投資者以外的個人(通常是資產超過5,000,000美元的機構或淨資產超過1,000,000美元或年收入超過200,000或300,000美元的個人及其配偶)的經紀人/交易商施加了額外的銷售操作要求 。對於規則涵蓋的交易，經紀人/交易商必須對購買進行特殊的適宜性確定，並在出售之前收到購買者對交易的書面協議。因此，該規則可能會 影響經紀/交易商出售我們證券的能力，也可能影響您在二級市場出售股票的能力。

第(Br)15(G)節還對出售細價證券的經紀/交易商施加了額外的銷售實務要求。這些規則要求對某些基本項目進行一頁 摘要。這些項目包括在公開發行和二次營銷中投資細價股的風險； 對了解細價股市場功能至關重要的術語，如買賣報價、交易商價差和經紀人/交易商薪酬；經紀人/交易商薪酬、經紀人/交易商對其客户的責任，包括 任何其他細價股披露規則要求的披露；客户在細價股交易中欺詐時的權利和補救措施；以及，FINRA的免費電話號碼和北美證券管理人協會的中心號碼，以獲取有關經紀商/交易商及其關聯人的紀律歷史的信息。

分紅

公司自成立以來一直沒有向股東宣佈或支付現金股利，在可預見的未來也不打算支付股息。董事會目前打算保留任何收益為我們的運營提供資金，並預計在可預見的未來不會批准現金股息 。未來任何現金股利的支付將取決於公司的收益、資本要求和其他因素。

交易 市場

我們的 普通股在OTC市場粉單交易，代碼為“SRMX”。

產品

風險因素

以下僅對投資本公司所涉及的風險進行簡要概述。投資我們的證券涉及風險。除本披露文檔中包含的其他信息外，您 還應仔細考慮以下風險因素。發生 以下任何風險都可能導致您的全部或部分投資損失。本文檔中的一些陳述，包括以下風險因素中的陳述，構成“前瞻性陳述”。

我們普通股的價格可能會繼續波動。

我們普通股的交易價格一直並可能保持高度波動，可能會受到各種因素的廣泛波動，其中一些因素不在我們的控制範圍內，或者與我們的經營業績無關。除了《風險因素》一節和其他部分討論的因素外，這些因素還包括：類似公司的經營業績；股票市場的整體表現；我們或我們的競爭對手宣佈收購、業務計劃或商業關係；受到威脅或實際提起訴訟；與我們的業務有關的法律或法規的變化；我們董事會或管理層的任何重大變化；關於我們、我們的競爭對手或我們的行業的研究報告或新聞的發佈，或證券分析師的負面建議或撤回研究報道；現有股東大量出售我們的普通股，以及一般的政治和經濟條件。

此外，股票市場，特別是發展階段公司的市場，經歷了極端的價格和成交量波動，通常與這些公司證券的經營業績無關或不成比例。 如果對我們提起訴訟，可能會導致非常巨大的成本；分散我們管理層的注意力和資源； 並損害我們的業務、經營業績和財務狀況。

我們是否有能力繼續作為一家持續經營的企業存在疑問。

公司為發展階段企業，尚未開始有計劃的主營業務。截至2022年9月30日的9個月，公司收入為24,824美元，截至2021年12月31日的年度收入為20,240美元，截至2022年9月30日的9個月淨虧損631,514美元，截至2021年12月31日的年度淨虧損4,118,400美元。此外，公司自成立以來至2022年9月30日期間的累計赤字為8,978,337美元。這些因素使人對公司作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。

不能保證下一年或以後的運營將產生足夠的資金，或從外部來源獲得資金 ，例如債務或股權融資或其他潛在來源。由於無法從運營中產生現金流或從外部來源籌集資金而導致缺乏額外資本 將迫使公司 大幅縮減或停止運營，因此將對其業務產生重大不利影響。此外， 不能保證任何此類所需資金(如果可用)將以有吸引力的條款提供，或不會對本公司現有股東造成重大稀釋影響。

公司打算通過收入的開始 ，以及通過額外的股權和債務融資解決中期現金流不足的組合，來克服影響其持續經營能力的情況。公司預計在不久的將來通過公共或私人融資、戰略關係或其他安排籌集更多資金，以支持其業務運營；然而，公司可能無法從第三方獲得足夠的額外資本承諾。 公司不能確定任何此類融資將以可接受的條款提供，或者根本不能，並且在需要時未能籌集資金 可能會限制其繼續運營的能力。公司獲得額外資金的能力將決定其作為持續經營企業的持續經營能力。如果不能及時和以有利的條件獲得額外融資，將對公司的財務業績、經營業績和股價產生重大不利影響，並要求公司削減或停止運營、出售資產、通過破產程序尋求債權人保護，或以其他方式。此外，額外的股權融資可能會稀釋本公司普通股的持有者，而債務融資(如果有)可能 涉及限制性契諾和戰略關係，如有必要籌集額外資金，並可能要求本公司 放棄寶貴的權利。

與我們財務狀況相關的風險

我們的 財務不是獨立審計的，如果不採用適當的準則，可能會導致財務報表中的錯誤和/或遺漏。

儘管本公司對其會計實務的準確性充滿信心，但我們並不需要由上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)認證的審計師對我們的財務進行審計。因此，我們沒有第三方審核 會計。我們的會計人員也可能無法及時瞭解PCAOB發佈的有關會計準則和處理方法的所有出版物和新聞稿。這可能意味着我們的未經審計的財務報表可能無法正確反映最新的標準和處理方法 導致的財務報表錯誤。

我們的 管理層運營上市公司的經驗有限，並面臨初創公司通常遇到的風險。

雖然Saddle Ranch Media，Inc.的管理層有經營小公司的經驗，但目前的管理層在上市公司的同時還不必管理擴張 。此外，管理層沒有監管過一家增長幅度很大的公司。由於我們的運營歷史有限，我們的運營前景應考慮到早期公司在快速發展的市場中經常遇到的風險和不確定性 。這些風險包括：

下面將更詳細地介紹這些 風險。我們未來的增長將在很大程度上取決於我們應對這些風險和本節中描述的其他風險的能力。如果我們不成功應對這些風險，我們的業務可能會受到嚴重損害。

我們 在新興行業的運營歷史有限，因此很難準確預測和預測業務運營。

由於我們的業務運營有限，且尚未產生可觀的收入，因此很難對我們的財務狀況做出準確的預測和預測。我們在快速轉型的行業運營，這一事實加劇了這一點。不能保證在這些行業經歷快速變化時，我們的產品或服務對潛在和現有用户仍具有吸引力，也不能保證 潛在客户將使用我們的服務。

我們 尚未實現盈利，而且可能不會在不久的將來實現盈利(如果有的話)。

我們 尚未產生淨利潤，而且可能在不久的將來不會產生，如果有的話。雖然我們預計我們的收入將會增長，但我們尚未實現 盈利，不能確定我們是否能夠保持當前的增長速度或實現足夠的收入來實現 盈利。此外，我們在物聯網領域的許多競爭對手擁有明顯更大的用户基礎和收入流，但尚未實現盈利。我們作為持續經營企業的持續經營能力可能取決於通過融資交易籌集資金、增加全年收入以及將運營費用保持在收入水平以下以實現正現金流， 這些都不能保證。

我們 將需要額外的資本來支持業務增長，而這些資本可能無法以可接受的條款提供，如果根本沒有的話。

我們 打算繼續進行投資以支持我們的業務增長，並可能需要額外的資金來應對業務挑戰，包括需要改善我們的運營基礎設施或收購補充業務和技術。因此，我們將 需要繼續進行股權或債務融資，以確保獲得更多資金。如果我們通過未來發行股權或可轉換債務證券來籌集更多資金 ，我們現有的股東可能會遭受重大稀釋，我們發行的任何新股權證券 都可能擁有高於我們普通股的權利、優先和特權。我們未來獲得的任何債務融資都可能涉及與我們的融資活動以及其他財務和運營事項有關的限制性契約，這可能會 使我們更難獲得額外的資本和尋求商業機會，包括潛在的收購。我們 可能無法以對我們有利的條款獲得額外融資(如果有的話)。如果我們無法獲得足夠的融資或在我們需要時以令我們滿意的條款獲得融資，我們繼續支持業務增長和應對業務挑戰的能力可能會受到損害 我們的業務可能會受到損害。

我們 高度依賴我們主要高管的服務，他們的流失可能會對我們的業務和我們的戰略方向造成實質性的損害。 如果我們失去了關鍵管理層或重要人員，無法招聘到合格的員工、董事、高級管理人員或其他人員，或者經歷了我們薪酬成本的增加 ，我們的業務可能會受到嚴重影響。

我們 高度依賴我們的管理層，特別是Li和貝利。我們與這些關鍵的 員工簽訂了僱傭協議。如果我們失去了關鍵員工，我們的業務可能會受到影響。此外，我們未來的成功還將在一定程度上取決於我們管理人員的持續服務，以及我們識別、聘用和留住更多關鍵人員的能力。我們不為任何高管、員工或顧問的生命投保“關鍵人物”人壽保險。我們面臨着對合格人才的激烈競爭 ，可能無法吸引和留住業務發展所需的人員。由於這種競爭，我們的 薪酬成本可能會大幅增加。

我們 可能無法管理增長，這可能會影響我們的潛在盈利能力.

成功 實施我們的業務戰略需要我們管理我們的增長。增長可能會給我們的管理層和財務資源帶來越來越大的壓力。要有效管理增長，我們需要：

如果 我們不能有效地管理我們的增長，我們的業務、財務狀況或經營業績可能會受到實質性的損害，我們的股價可能會下跌。

我們 在競爭激烈的環境中運營，如果我們無法與競爭對手競爭，我們的業務、財務狀況、運營結果、現金流和前景可能會受到重大不利影響。

我們在競爭激烈的環境中運營。我們的競爭對手包括從事物聯網或其他相關技術業務的所有其他公司。競爭激烈的環境可能會對我們的業務、財務狀況、 運營結果、現金流和前景產生重大不利影響。

我們 可能無法成功地與提供相同或類似服務的其他老牌公司競爭，因此，我們可能 無法實現我們的預期收入和用户目標。

如果我們無法在現有市場上與其他業務成功競爭，我們可能無法實現預期收入和/或客户目標 。我們既與初創公司競爭，也與老牌技術公司競爭。與我們的業務相比，我們的一些競爭對手，如霍尼韋爾、Wyze和Qlsys，擁有更多的財務和其他資源，經營時間更長，知名度更高 ，在零售市場建立得更好。

我們缺乏足夠的D&O保險，也可能使我們難以留住和吸引有才華、有技能的董事和高級管理人員。

在 未來，我們可能會受到其他訴訟的影響，包括潛在的集體訴訟和股東派生訴訟。與法律責任相關的風險很難評估和量化，它們的存在和大小可能在很長一段時間內都是未知的 。到目前為止，我們還沒有購買董事和高級管理人員責任(D&O)保險。如果沒有足夠的D&O保險， 如果我們的高級管理人員和董事因他們對公司的服務而受到法律訴訟，我們將支付的賠償金額可能會對我們的財務狀況、運營業績和流動性產生重大不利影響。此外，我們缺乏足夠的D&O保險，可能會使我們難以留住和吸引有才華、有技能的董事和高級管理人員，這可能會對我們的業務產生不利影響。

我們 預計將產生鉅額費用，以履行我們作為上市公司的報告義務。此外，如果不能保持足夠的財務和管理流程及控制，可能會導致我們的財務報告出錯，並可能損害我們管理費用的能力。

我們 估計，作為一家公共報告公司，為我們所需的文件保持適當的管理和財務控制每年將花費約50,000美元。此外，如果我們沒有保持足夠的財務和管理人員、流程和控制， 我們可能無法及時準確地報告我們的財務業績，這可能會導致我們的股價下跌，並 對我們的融資能力產生不利影響。

與我們普通股和產品相關的風險

普通股成交清淡，因此您可能無法以要價或接近要價出售，或者如果您需要出售您的股票以籌集 資金或以其他方式希望清算您的股票，您可能無法出售。

普通股在歷史上一直在場外粉單上零星交易，這意味着有興趣在任何給定時間以要價或接近要價購買我們股票的人數可能相對較少或根本不存在。造成這種情況的原因有很多 ，包括我們是一家較小的公司，股票分析師、股票經紀人、機構投資者和投資界中的其他人對此相對不瞭解，從而產生或影響了銷售額，而且即使我們引起了 這些人的注意，他們也傾向於規避風險，不願跟隨像我們這樣未經證實的公司，或購買或建議 購買我們的股票，直到我們變得更加成熟和可行。因此，與經驗豐富的發行人相比，我們的股票可能有幾天或更長時間的交易活動很少或根本不存在，而經驗豐富的發行人擁有大量而穩定的交易量，通常將支持持續銷售，而不會對股價產生不利影響。我們不能向您 保證我們普通股的更廣泛或更活躍的公開交易市場將會發展或維持，或當前的交易水平將會持續。

考慮到我們是一家相對默默無聞的公司，上市流通股規模小，交易稀少，運營歷史有限，缺乏收入，普通股的市場價格尤其不穩定，這可能會導致我們的股價大幅波動。您以 的價格購買我們的股票可能不代表交易市場上的價格。您可能無法以您的買入價或高於您的買入價出售您的普通股，這可能會給您帶來重大損失。

與經驗豐富的發行人相比，我們普通股市場的特點是價格波動很大，我們預計在未來不確定的未來，我們的股價將繼續比經驗豐富的發行人更加波動。我們股票價格的波動可歸因於多種因素。首先，如上所述，我們的股票是零星交易的。由於缺乏流動性，相對少量的股票交易可能會對這些股票的價格產生不成比例的影響。例如，如果我們的股票在市場上大量出售而沒有相應的需求，我們的股票價格可能會急劇下跌，而經驗豐富的發行人可以更好地吸收這些銷售，而不會對其股價產生不利影響 。其次，我們是一項投機性投資，原因包括，我們的經營歷史有限，到目前為止缺乏收入或利潤，以及未來市場對我們潛在產品的接受程度存在不確定性。由於這種增強的 風險，更多厭惡風險的投資者可能會因為擔心在出現負面消息或缺乏進展的情況下失去全部或大部分投資，而更傾向於在市場上以更快的速度和更大的折扣出售他們的股票，而不是像經驗豐富的發行人的證券那樣。以下因素可能會增加我們股票價格的波動性：我們季度或年度運營業績的實際或預期變化 ；對我們遊戲庫存的接受程度；政府法規，宣佈重大收購 , 戰略合作伙伴關係或合資企業；我們的資本承諾以及我們關鍵人員的增減。其中許多因素是我們無法控制的，無論我們的經營業績如何，這些因素都可能降低我們股票的市場價格。我們不能對我們股票的當前市價在任何時候做出任何預測或預測，包括我們的股票是否會維持其當前的市場價格，或者股票的出售或可供出售的股票在任何時間將對當前市場價格產生什麼影響。

股東 應該知道，根據美國證券交易委員會第34-29093號新聞稿，近年來，細價股市場受到欺詐和濫用模式的影響。這種模式包括(1)一個或幾個經紀自營商控制證券市場，這些經紀自營商通常與發起人或發行人有關；(2)通過預先安排的買賣匹配和虛假和誤導性的新聞發佈來操縱價格；(3)缺乏經驗的銷售人員採用高壓銷售策略和不切實際的價格預測的鍋爐房做法； (4)銷售經紀自營商過度和未披露的買賣差價和加價；以及(5)發起人和經紀自營商在價格被操縱到所需水平後批發拋售同樣的證券，導致這些價格不可避免地暴跌，並由此導致投資者損失。我們的管理層意識到歷史上發生在便士股票市場上的濫用行為。儘管我們不期望能夠決定市場或參與市場的經紀自營商的行為，但管理層將在實際限制範圍內努力防止針對我們的證券建立所描述的模式 。這些模式或做法的可能發生可能會增加我們股價的波動性。

我們普通股的市場價格可能會波動，並受到幾個因素的不利影響。

我們普通股的市場價格可能會隨着各種因素和事件而大幅波動，包括但不限於 ：

此外，證券市場不時經歷與特定公司的經營業績無關的重大價格和成交量波動。這些市場波動也可能對我們普通股的市場價格產生實質性的不利影響。使用替代報告標準向場外市場提交財務報告的發行人通常會受到與公司基本面無關的較大波動的影響。

自然災害和地緣政治事件可能會對我們的業務產生不利影響。

自然災害，包括颶風、氣旋、颱風、熱帶風暴、洪水、地震和海嘯，天氣狀況，包括冬季風暴、乾旱和龍捲風，無論是由於氣候變化或其他原因，以及影響我們或其他服務提供商的地緣政治事件，包括國內動亂或恐怖襲擊，都可能對我們的業務產生不利影響。

我們 不希望在未來支付股息；任何投資回報都可能限於我們普通股的價值。

我們 從未支付過股息，目前預計在可預見的未來也不會支付現金股息。我們普通股的股息支付將取決於 董事會可能認為相關的時間內的收益、財務狀況以及其他影響它的商業和經濟因素。我們目前的目標是在可預見的未來將淨收益(如果有的話)用於增加我們的資本基礎以及開發和營銷努力。不能保證公司將有足夠的收益 向我們普通股的持有者宣佈和支付股息，而且在任何情況下，宣佈和支付股息的決定由我們的董事會 單獨決定。如果我們不支付股息，我們的普通股可能會變得不那麼值錢，因為只有在股價升值的情況下，您的投資才會產生回報。

我們 增發普通股，或購買這些股票的期權或認股權證，將稀釋您的比例所有權 和投票權。

根據我們的公司章程，我們有權發行最多15,000,000,000股普通股。截至2022年9月30日，我們已發行11,469,651,015股普通股。此外，根據我們的公司章程，我們有權發行“空白 支票”優先股。我們的董事會一般可以發行普通股、優先股、期權或認股權證來購買這些股票，而不需要我們的股東基於我們董事會當時認為相關的因素而進一步批准。我們很可能需要發行大量額外的證券來籌集資金，以進一步發展。 我們也可能會向董事、高級管理人員、員工和顧問發行大量額外的證券，作為與他們的服務相關的補償 贈款，既可以是獨立贈款的形式，也可以是我們的股票計劃。我們不能 向您保證，在我們當時認為適當的情況下，我們不會發行額外的普通股，或購買該等股票的期權或認股權證。

根據我們的公司章程，取消對我們的董事、高級管理人員和員工的金錢責任，以及我們的董事、高級管理人員和員工的賠償權利 的存在，可能會導致我們公司的鉅額支出，並可能阻止 針對我們的董事、高級管理人員和員工的訴訟。

我們的公司章程包含免除董事對公司和股東造成經濟損失的責任的條款。 我們的章程還要求我們賠償我們的高級管理人員和董事。根據我們與董事、高級管理人員和員工的 協議，我們還可能承擔合同賠償義務。上述賠償義務可能會導致我們公司產生大量支出，以支付我們可能無法 收回的董事、高級管理人員和員工的和解或損害賠償費用。這些規定和由此產生的成本也可能會阻止我們的公司因違反受託責任而對董事、高級管理人員和員工提起訴訟，並可能同樣阻止我們的股東 對我們的董事、高級管理人員和員工提起衍生品訴訟，即使此類訴訟如果成功，可能會使我們的公司和股東受益。

我們 可能會捲入證券集體訴訟，這可能會轉移管理層的注意力，損害我們的業務。

整個股票市場，尤其是早期公司的股票，經歷了極端的價格和成交量波動。 這些波動往往與相關公司的經營業績無關或不成比例。如果這些波動在未來發生 ，無論我們的經營業績如何，我們股票的市場價格都可能下跌。在過去，隨着特定公司證券市場價格的波動 ，針對該公司的證券集體訴訟經常 。如果我們股票的市場價格或成交量出現極端波動，我們可能會捲入這種類型的訴訟，這將是昂貴的，並分散管理層的注意力和資源，使其無法管理我們的業務。

作為一家上市公司，我們還可能不時對未來的經營業績做出前瞻性聲明，併為公開市場提供一些財務 指導。作為一家上市公司的管理團隊，我們的管理層經驗有限，因此，預測可能無法及時做出或設定在預期的業績水平，並可能對我們的股票價格產生重大影響。任何未能滿足 發佈的對股價產生不利影響的前瞻性聲明，都可能導致投資者損失、股東訴訟 或美國證券交易委員會發布的其他訴訟、制裁或限制。

我們的普通股目前被視為“細價股”，這使得我們的投資者更難出售他們的股票。

美國證券交易委員會採用了規則15G-9，該規則將與我們相關的目的中的“細價股”定義為市場價格低於每股5美元的任何股權證券，但某些例外情況除外。對於任何涉及細價股的交易， 除非獲得豁免，否則規則要求經紀人或交易商批准某人的細價股交易賬户，經紀人或交易商 從投資者那裏收到交易的書面協議，列出要購買的細價股的身份和數量 。

要批准某人的帳户進行細價股交易，經紀商或交易商必須獲得該人的財務信息和 投資經驗目標，併合理地確定該人的細價股交易是合適的 ，並且該人在財務方面具有足夠的知識和經驗，能夠評估 細價股交易的風險。

經紀商或交易商在進行任何細價股交易前，還必須提交美國證券交易委員會規定的有關細價股市場的披露時間表，其中以突出顯示的形式闡明經紀商或交易商作出適宜性確定的依據，以及經紀商或交易商在交易前收到投資者簽署的書面協議。

一般而言，經紀商可能不太願意進行受“細價股”規則約束的證券交易。這可能會使投資者更難在我們的普通股符合出售條件的情況下處置這些股票，並可能導致其股票市值下跌。

還必須披露 在公開發行和二級交易中投資細價股的風險，以及支付給經紀自營商和註冊代表的佣金、證券的當前報價，以及在細價股交易中發生欺詐時投資者可以獲得的權利和補救措施。最後，必須發送月結單，披露賬户中持有的細價股的最新價格信息和細價股有限市場的信息。

作為“細價股”的發行人，聯邦證券法提供的有關前瞻性陳述的保護不適用於我們。

儘管聯邦證券法為根據聯邦證券法提交報告的上市公司所作的前瞻性陳述提供了安全港，但這種安全港不適用於細價股的發行人。因此，如果因我們提供的材料包含對事實的重大錯誤陳述或在任何重要方面具有誤導性，而因我們未能包括任何必要的陳述以使陳述不具誤導性而採取任何法律行動，我們將不會受益於這一安全港保護。這樣的行動可能會損害我們的財務狀況。

由於根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條，發行人不需要向證券交易委員會提交報告，因此限制性股票持有人可能無法向公開市場出售股票，因為第144條豁免可能不適用。

根據1933年證券法第144條規則，如果持有者和發行人滿足某些要求，限售股持有人可以獲得某些豁免登記。作為根據《證券交易法》第13條或第15(D)節無需提交報告的公司，稱為非報告公司，我們未來可能無法滿足 144項下對發行人的要求，該要求將使持有人有資格獲得規則144豁免。在這種情況下，受限制股票的持有者將不得不利用 另一項免於註冊的豁免，或依賴登記受限制股票的公司提交的註冊聲明。

證券 分析師可以選擇不報告我們的普通股，也可以發佈對股價產生不利影響的負面報告。

在這次的 ，沒有證券分析師提供我們的普通股的研究報道，證券分析師可能不會選擇在未來提供這樣的 報道。對於市值較小的我們公司來説，可能仍然很難吸引將覆蓋我們普通股的獨立財務分析師 。如果證券分析師不覆蓋我們的普通股，缺乏研究覆蓋範圍可能會對股票的實際和潛在市場價格產生不利影響。我們普通股的交易市場可能在一定程度上受到行業或金融分析師發佈的關於我們業務的研究和報告的影響。如果一位或多位分析師選擇報道我們的公司，然後 下調股票評級，股價可能會迅速下跌。如果這些分析師中的一位或多位停止對我們公司的報道，我們 可能會在市場上失去可見性，這反過來可能會導致我們的股價下跌。這可能會對我們普通股的市場價格產生負面影響。

由於在當前和可預見的未來， 董事和管理人員將繼續控制本公司，因此您不太可能 能夠選舉董事或對Saddle Ranch Media，Inc.的政策擁有任何發言權。

我們的 股東無權獲得累積投票權。因此，董事選舉和所有其他需要股東批准的事項將由多數票決定。Saddle Ranch Media，Inc.的董事、高級管理人員和附屬公司實益擁有我們已發行普通股投票權的多數。由於我們的內部人士持有如此重大的所有權地位，新投資者可能無法影響我們業務或管理層的變化，因此， 股東將無法因管理層的決策而獲得追索權。

此外，出售我們董事、高級管理人員或關聯公司持有的大量股票，或出售這些股票的前景，可能會 對我們普通股的市場價格產生不利影響。管理層的股權可能會阻止潛在收購者提出收購要約或以其他方式試圖控制我們，這反過來可能會降低我們的股價或阻止我們的股東 實現高於我們股價的溢價。

與我們公司和行業相關的風險

以下風險與我們提議的業務以及假設我們獲得足夠金額的融資對我們的影響有關。

對我們的安全系統失去信心或安全系統遭到破壞，可能會對我們和我們的投資價值產生不利影響 。

我們 將採取措施保護我們和我們的系統免受未經授權的訪問、損壞或盜竊；但是，安全系統可能無法防止不正當訪問、損壞或盜竊我們的信息。安全漏洞可能會損害我們的聲譽或 導致我們的部分或全部信息丟失。由此產生的認為我們的措施不足以保護我們的系統的看法 可能會導致現有或潛在股東的損失，減少對我們普通股的需求，並導致我們的股票價值下降 。

知識產權索賠可能會對我們的投資產生不利影響。

我們 不知道任何可能阻止我們使用專利的知識產權主張；但是，第三方可能會主張與我們的操作相關的知識產權主張 。無論知識產權或其他法律訴訟的是非曲直，任何辯護或解決此類索賠的法律費用都將極其昂貴。因此，針對我們的知識產權索賠可能會對我們的投資產生不利影響。

我們的行業競爭非常激烈，作為一家擁有新品牌的新興成長型公司，我們可能比我們的競爭對手處於劣勢。

我們的行業總體上競爭激烈。我們是一家財務資源有限的新興成長型公司，我們的品牌認知度也有限。我們的競爭對手，無論是老牌的還是未來的不知名的競爭對手，都擁有比我們更好的品牌認知度，而且在大多數情況下， 比我們擁有更多的財力。我們在行業中成功競爭的能力取決於許多因素，包括我們控制範圍之內和之外的因素。這些因素包括：

如果 我們無法持續有效地競爭或出現不可預見的競爭壓力，這種無法競爭的情況可能會對我們的業務、運營結果和整體財務狀況產生重大不利影響。

我們的產品可能無法獲得市場認可，從而降低了成功的機會。

我們 僅處於銷售首批產品的早期階段，尚不清楚這些產品及其功能或其他出乎意料的 事件是否會導致銷售額低於預期，這可能會迫使我們限制研發、廣告和 的支出，以及公司改進和擴大產品供應的一般要求。我們不能保證消費者對我們當前或未來產品的需求或興趣 ，這可能會對我們的業務、運營結果和整體財務狀況產生重大不利影響 。

如果市場選擇購買我們競爭對手的產品和服務，我們可能會失敗。

儘管我們相信我們提供的產品在商業上是可行的，但市場無法驗證其產品是否會 被客户接受或購買。如果市場選擇購買我們競爭對手的產品， 我們可能更難盈利，這將嚴重損害我們的業務，並可能導致它失敗，從而可能失去您的 全部投資。

消費者趨勢、季節波動以及全球總體經濟狀況和前景可能導致不可預測的運營結果。

由於各種因素，包括消費者趨勢、客户的季節性採購模式、有競爭力的定價和總體經濟狀況，我們的 經營業績可能會因各種因素而大幅波動。我們不能保證我們的產品營銷會成功，也不能保證我們的產品銷售收入會很高。因此，我們的收入可能因季度而異，我們的經營業績可能會經歷大幅波動，從而難以對我們的業務進行估值 ，並可能導致我們的股價劇烈波動。

我們 可能無法保護我們的所有權。

我們未來的成功在一定程度上取決於我們的專有技術、技術訣竅和其他知識產權。我們依靠知識產權法、保密程序和合同條款(如保密條款)來保護我們的知識產權。 其他人可能會獨立開發類似的技術、複製我們的產品或圍繞我們的知識產權進行設計。此外， 未經授權的各方可能試圖複製我們產品和技術的某些方面，或獲取和使用我們視為 專有的信息。任何這些事件都可能嚴重損害我們的業務、財務狀況、我們的專利和 我們的經營業績。

我們 還依賴從他人那裏獲得的技術。我們可能會依賴第三方提供更多所需的技術。我們可能會從外部購買計算機的邏輯組件或其他技術設備，並且需要支付年費以使我們 能夠獲得系統或設備的邏輯部分的更新/升級和技術支持。我們可能會發現有必要或希望在未來獲得與我們的產品或當前或未來技術相關的一個或多個許可證或其他權利。這些許可證 或其他權利可能無法按商業合理條款獲得或根本無法獲得。無法獲得某些許可證或其他權利，或無法以優惠條款獲得此類許可證或權利，或需要就這些事項提起訴訟，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大 不利影響。此外，使用第三方許可的知識產權可能會限制我們保護產品專有權的能力。

雖然目前沒有針對我們的訴訟，但未來可能會提出某種索賠。

雖然目前沒有針對我們的訴訟，但未來可能會提出某種索賠。我們目前沒有購買責任保險的計劃，這意味着公司需要在任何此類訴訟中支付自己的法律費用和費用。

我們 可能依賴於可能沒有足夠能力滿足我們的需求或可能無法滿足我們的質量和交貨目標和時間表的合同製造商。

我們 不擁有自己的生產線或製造設施。我們通過第三方製造商在美國和臺灣生產我們的產品。我們對這些第三方合同製造商的依賴會帶來重大風險，包括減少對質量和物流管理的控制、可能缺乏足夠的 產能，以及承包商的組裝流程中斷。我們合同製造商潛在的財務不穩定 可能導致我們不得不尋找新的供應商，這可能會增加我們的成本，並推遲我們的產品和安裝交付。這些 合同製造商也可能出於各種原因選擇終止合同來生產我們的產品。因此，我們可能會 在產品和安裝交付的及時性、質量和充分性方面遇到延誤，其中任何一項都可能對我們的業務、運營結果和整體財務狀況產生重大不利影響。

我們 對當前產品的經驗有限，因此很難預測未來的運營結果。

我們新產品的成功將取決於許多因素，包括及時和成功的研發、定價、市場和消費者對此類新產品的接受度以及我們競爭對手的產品。如果新產品推出不成功， 我們的收入增長將受到影響，我們的運營結果可能會受到影響。此外，我們在這些產品方面沒有豐富的經驗，不能保證我們在產品開發方面的投資會帶來更多收入。

我們 將需要額外資金來開發我們的服務、產品和軟件並將其商業化。如果我們無法以可接受的條款獲得額外的 融資，或者根本無法獲得融資，我們可能會被迫修改當前的業務計劃，或者縮減或停止計劃的運營。

我們 預計將出現重大運營虧損，並將大量資金用於產品開發和運營活動。我們現有的 現金資源甚至不足以為我們的即時運營提供資金。因此，我們將需要獲得額外的資金來源 以按計劃發展我們的業務和候選產品。我們打算通過公共和/或私人融資(可能包括股權和/或債務融資)以及其他安排(包括合作安排)尋求大量額外融資。 作為此類努力的一部分，我們可能會向我們的某些高管、董事和/或現任股東尋求貸款。

如果我們無法在短期內獲得額外融資，我們可能會被迫：

如果我們被迫採取這些步驟中的任何一項，我們的普通股可能一文不值。

來自大額訂單的收入 可能會對我們的毛利率產生不利影響，並可能導致我們的季度業績出現更大的變數。

較大的 訂單可能對全球工業經濟的變化更加敏感，可能會受到更大的折扣變化的影響，毛利率較低 ，並且在經濟低迷期間，與較小的訂單相比，可能會以更快的速度收縮。如果我們的 來自大額訂單的淨銷售額在未來一段時間內增加，無論是以絕對美元計算，還是佔我們整體業務的百分比，我們的毛利率可能會下降，我們可能會經歷更大的波動性，並看到未來全球工業經濟低迷帶來的更大負面影響。這一動態還可能對我們的淨銷售額的歷史季節性模式和我們的運營結果產生影響。這些類型的訂單也使我們管理庫存水平變得更加困難，就像我們過去所做的那樣，並且可能不得不在未來建立大量庫存，以應對可能無法實現的未來需求。

我們 打算對可能不成功或無法實現預期回報的新產品進行重大投資。

我們計劃在新的和現有的產品和技術的研究、開發和營銷方面進行重大投資。這些投資 涉及許多風險，因為此類努力的商業成功取決於許多因素，包括我們預測和響應創新、實現所需的技術匹配以及有效開展我們的營銷和分銷工作的能力。如果我們的現有客户或 潛在客户認為我們的最新產品沒有提供重要的新功能或價值，或者如果我們推出新產品或技術的時間較晚，我們可能無法實現預期的投資回報，或者無法收回開發新產品所花費的成本 ，這可能會對我們的運營業績產生重大不利影響。即使我們的新產品是盈利的， 我們新產品的運營利潤率可能也不會像我們歷史上經歷的那樣高。

我們的成功取決於新產品的推出和市場對我們產品的接受程度。

我們產品的市場以快速的技術變化、不斷髮展的行業標準、客户需求的變化和頻繁的新產品推出為特徵，因此高度依賴於及時的產品創新。我們的成功取決於我們是否有能力 及時成功地開發和推出新的和增強的產品，以取代舊產品不斷下降的收入， 以及在國內和國際市場不斷提高的滲透率。我們可能會在宣佈新產品上市和 新產品上市之間出現重大延遲。發佈新產品的任何重大延遲都可能對產品和其他相關產品的最終成功產生重大不利影響，並可能阻礙以前產品的持續銷售，其中任何一項都可能對我們的經營業績產生重大不利影響。不能保證我們將能夠按照宣佈的發佈日期推出新產品，我們的新產品將獲得市場認可，或任何此類認可將在任何重要時期內保持 。如果我們的新產品未能獲得或保持市場認可，可能會對我們的經營業績產生重大不利影響 。

我們 可能會遇到組件短缺的情況，這可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。

我們 在為我們的一個項目確保某些類型的高功率連接器方面遇到了困難，並預計我們產品中使用的組件的供應短缺 ，包括有限的源組件，可能會導致製造過程中顯著的額外成本和低效率 。如果我們不能及時解決任何此類組件短缺問題，我們將面臨重大的 收入時間影響、可能的收入損失或製造成本增加，其中任何一項都將對我們的運營結果產生重大 不利影響。

我們 依賴管理信息系統。我們的信息技術系統中斷或對我們系統的網絡攻擊可能會對我們的業務造成不利影響。

我們 依靠複雜的信息技術系統和網絡的高效和不間斷運行來運營我們的業務。我們的管理信息系統依賴一個主要的全球中心，分支機構的多個系統不在我們的全球中心的覆蓋範圍內。與任何信息系統一樣，可能會出現不可預見的問題，這些問題可能會影響我們接收充足、準確和及時的財務信息的能力，而這反過來又會阻礙有效和及時的決策。此外，我們的全球信息系統中心或分支機構運營中心可能會完全或部分關閉。重大的系統或網絡中斷 可能是新系統實施、計算機病毒、網絡攻擊、安全漏洞、設施問題或能源中斷造成的。 對我們信息技術安全的威脅可能有多種形式，個人或黑客團體或複雜的組織(包括國家支持的組織)可能採取措施對我們的客户和我們的基礎設施構成威脅。如果我們遭遇停機、中斷或攻擊，將對我們的產品發貨量和淨銷售額產生不利影響，因為訂單處理和產品分銷 嚴重依賴我們的管理信息系統。此類中斷還可能導致我們知識產權的損失 或敏感競爭信息或合作伙伴、客户或員工個人數據的泄露。此類信息的任何丟失都可能 損害我們的競爭地位，導致客户失去信心，並導致我們為補救中斷或安全漏洞造成的損害而產生鉅額成本 。此外, 改變我們保護私人數據責任的法律法規可能會導致遵守這些新法律或法規所需的運營或資本支出大幅增加。 因此，我們在這些時期的運營業績將受到不利影響。

我們 一直致力於維護可靠的系統以控制成本並提高我們在全球市場交付產品的能力 。我們的工作包括但不限於：防火牆、防病毒保護、補丁程序、日誌監視器、異地保留存儲介質的例行備份、系統審計、數據分區和例行密碼修改。我們的內部信息 技術系統環境繼續發展，我們的業務策略和內部安全控制可能跟不上新的 威脅的出現。不能保證我們繼續加強我們的系統的努力將是成功的。

我們 受到與我們網站相關的風險的影響。

我們 投入大量資源來維護我們的網站(www.tricascadeinc.com)作為重要的營銷、銷售和支持工具，並希望 在未來繼續這樣做。未能妥善維護我們的網站可能會中斷正常運營，包括我們為客户提供報價、處理訂單、發貨、為客户提供服務和支持、向客户開具帳單和跟蹤客户、履行合同義務以及以其他方式運營業務的能力，這將對我們的運營結果產生重大不利影響。我們在內部託管網站 。任何未能成功維護我們的網站或影響我們網站的任何重大停機或停機都可能對我們的運營業績產生重大不利影響。

我們的 產品很複雜，可能包含錯誤或錯誤。

我們的 新軟件產品或我們產品所基於的第三方新操作系統經常包含錯誤或錯誤，這些錯誤或錯誤可能會 導致銷售額下降或導致我們的支持成本增加，其中任何一項都可能對我們的運營 結果產生實質性的不利影響。

我們 面臨產品責任索賠的風險。

我們的 產品旨在提供用户可能依賴的信息。我們的產品還可用於需要極快、持續的處理和持續反饋的“實時”應用程序。此類應用程序會帶來系統或應用程序發生故障或中斷可能導致經濟損害、人身傷害或財產損失的風險。我們試圖確保我們產品中包含的工藝的質量和準確性，並通過合同對責任的限制、有限保修、明示免責聲明和警告以及我們與最終用户的電子展示許可協議中包含的免責聲明來限制我們的產品責任風險。如果我們的產品包含錯誤，導致 用户依賴的不正確結果，或導致系統或流程發生故障或中斷，客户對我們產品的接受度可能會受到不利影響。 此外，我們可能會受到責任索賠的影響，這可能會對我們的運營結果或財務狀況產生重大不利影響。 儘管我們為產品責任事項提供責任保險，但不能保證此類保險或我們用來限制我們責任的合同 限制將足以覆蓋或限制可能發生的任何索賠。

我們目前的每個候選產品和服務都處於開發的早期階段，我們可能永遠不會成功開發和/或商業化 。如果我們無法將我們的服務、產品或軟件商業化，或者如果我們在商業化方面遇到重大延誤，我們的業務可能會失敗。

我們 打算在我們的軟件上投入大量的精力和財力，我們將在很大程度上依賴它的成功。 此軟件目前處於測試開發階段。我們需要投入大量額外的研發、財政資源和人員來開發更多具有商業可行性的產品，建立知識產權(如有必要)，並建立銷售和營銷基礎設施。在開發我們的軟件和其他候選產品時，我們可能會遇到障礙和意想不到的問題。我們開發候選產品的努力可能會失敗的原因有很多 ，包括我們的候選產品可能會被認為不受歡迎；我們的候選產品開發或營銷成本太高或無法獲得廣泛的市場接受；其他人將持有專有權，這將阻止我們營銷我們的候選產品 ；或者我們的競爭對手將營銷被視為同等或更好的產品。

我們 依賴第三方協助我們開發我們的軟件和其他候選產品，如果這些方 未能履行其義務，可能會導致成本和延遲，並使我們無法及時將我們的軟件和產品 成功商業化。

我們 可能會聘請顧問和其他第三方來幫助開發我們的候選軟件和產品。如果這些方不能及時或勝任地履行其義務，或者如果我們被迫更換服務提供商，我們可能會面臨商業化努力的延遲。 我們僱用的任何第三方也可能向我們的競爭對手提供服務，這可能會影響他們履行對我們的義務 。如果這些第三方未能成功履行其職責或在預期期限內完成，我們的軟件和候選產品的商業化可能會被延長、推遲或終止，或者可能被證明是不成功的。由於第三方未能執行而導致的任何延遲或失敗都將導致我們的開發成本增加，我們可能無法將我們的候選產品 商業化。此外，我們可能無法以優惠的 條款與這些第三方建立或保持關係(如果有的話)。如果由於第三方的表現不符合我們的預期，我們需要進行更換安排， 我們可能無法在沒有不當延誤或大量支出的情況下這樣做，或者根本不能這樣做。

如果我們不能保護和控制我們的商業祕密、技術訣竅和其他技術創新，我們可能會受到競爭損害。

我們 依靠某些技術、商業祕密、機密信息和專有技術來保護我們的技術並保持任何 未來的競爭地位，尤其是當我們不相信專利保護是適當的或可以獲得的時候。商業祕密 很難保護。為了保護專有技術和流程，我們在一定程度上依賴於與員工、顧問和其他人簽訂的保密和知識產權轉讓協議。這些協議一般規定，個人必須 保密，不得向其他各方披露個人在與我們建立關係的過程中開發或瞭解到的任何機密信息 ，除非在有限的情況下。這些協議一般還規定，我們將擁有個人在向我們提供服務的過程中構思的所有發明。這些協議可能無法有效防止泄露機密信息或導致向我們有效轉讓知識產權，並且可能無法在未經授權披露機密信息或違反協議的情況下提供適當的 補救措施。此外，其他人可能會 獨立發現已授權給我們或我們擁有的商業祕密和專有信息，在這種情況下，我們 不能向此等當事人主張任何商業祕密權。

強制執行一方非法獲取並使用已授權給我們或我們擁有的商業機密的索賠是困難、昂貴、 耗時的，並且結果不可預測。此外，美國以外的法院可能不太願意保護商業機密 。尋求強制執行和確定我們專有權的範圍可能需要昂貴且耗時的訴訟， 如果無法獲得或維護商業祕密保護，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。此外，我們的一些學術機構許可人、合作者和科學顧問有權發佈我們有權訪問的數據和信息。 如果我們不能對與我們的合作相關的技術和其他機密信息保密， 我們保護我們的專有信息或在未來獲得專利保護的能力可能會受到損害，這可能會對我們的業務產生重大的 不利影響。

我們未來的增長取決於我們是否有能力跟上快速的技術和行業變化，以便為我們的產品和服務介紹開發或獲取 新技術，從而在可接受的利潤率下獲得市場認可。

我們的業務所處的市場以快速變化的技術、不斷髮展的行業標準、潛在的新進入者以及客户需求和期望的變化為特徵。因此，我們未來的成功在一定程度上取決於我們實現以下目標的能力： 識別我們目標終端市場的新興技術趨勢；開發、獲取並保持利用現有和新興趨勢的具有競爭力的產品和服務 ；通過及時和經濟高效地添加創新功能來增強我們現有的產品和服務，使我們有別於競爭對手；在新發明和其他創新中充分獲取知識產權；並快速、經濟高效地開發或收購產品和服務，並將包括增強功能在內的產品和服務推向市場。 我們開發或獲取技術創新的新產品和服務的能力需要投入大量資源，這可能會影響我們的競爭地位。這些收購和開發工作從我們業務的其他潛在投資中轉移了資源 ，它們可能無法及時開發出在商業上成功的新技術、產品或服務 。此外，當我們推出新產品和服務時，我們可能無法檢測和糾正產品或其安裝中的缺陷，這可能會導致銷售損失或延遲市場接受度。新的或增強的產品和服務可能無法滿足客户的偏好 ，潛在的產品故障可能會導致客户拒絕我們的產品。因此，這些產品和服務可能得不到市場的認可，我們的品牌形象可能會受到影響。此外，我們的競爭對手可能會推出更好的產品或業務戰略，損害我們的品牌以及我們產品和服務的可取性, 這可能會導致客户推遲或放棄購買我們的產品和服務，並影響我們收取每月服務費的能力。如果我們的競爭對手在我們能夠 實施之前實施新技術，這些競爭對手可能能夠提供比我們更有效的產品，而且可能價格更低。推出新的或增強型解決方案方面的任何延遲或 失敗都可能損害我們的業務、運營結果和財務狀況。此外，我們產品和服務的市場可能不會像我們預期的那樣發展或增長。我們的技術、產品或服務未能獲得市場認可 、產品缺陷的可能性或產品和服務的過時可能會顯著減少我們的收入、增加我們的運營成本，或者以其他方式對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。

除了開發和獲取新技術以及推出新產品外，我們可能還需要不時淘汰過時的 和不合適的技術和服務。如果我們不能在具有成本效益的基礎上做到這一點，我們可能會遭受進一步的損失。

我們 在競爭激烈的市場銷售產品和服務，包括家庭自動化市場，這可能會對我們的利潤率造成壓力，並限制我們保持或增加產品和服務的市場份額的能力。

我們的行業高度分散，面臨巨大的競爭和定價壓力。我們在安裝、監控和服務費用方面面臨極具競爭力的定價壓力。

在 許多情況下，我們面臨着來自我們獨立的第三方授權經銷商的直銷競爭，他們提供的安裝價格可能比我們在特定市場的安裝價格低得多。我們認為，與其他安全服務提供商提供的費率相比，我們提供的監控和服務費用總體上具有競爭力 。我們面臨其他提供商的競爭，例如有線電視和電信 這些公司可能已經接觸到訂户和知名品牌並與之建立了關係，這些公司可能比我們更瞭解他們的安全/自動化產品，獲得比我們更多的資本和資源，並可能在廣告、營銷和促銷資源上花費更多 ，任何這些都可能對我們提升 知名度和對我們產品和服務的需求的能力產生實質性的不利影響。特別是，這些公司可能能夠通過捆綁他們的服務來為訂户提供更低的價格。我們的一個或多個競爭對手可能會形成比我們更大的技術優勢，使他們能夠提供更多服務或更高質量的服務或更低的價格，這可能會使我們處於競爭劣勢。 持續的定價壓力、技術進步以及客户偏好轉向自我監控或DIY可能會對我們的客户羣和/或定價結構產生不利 影響，並對我們的業務、財務狀況、 運營結果和現金流產生重大不利影響。

我們 依賴大量客户作為長期客户與我們保持聯繫。

我們 經營業務的目標是長期留住客户，以收回對新客户的初始投資， 我們通常在不到三年的時間內實現現金流盈虧平衡。因此，我們的長期盈利能力取決於客户的長期保有期。這要求我們最大限度地減少客户斷線或自然減員率。斷開連接的一個原因是客户 重新定位而不重新連接。客户搬遷受到住房市場變化的影響。我們容易受到商業經濟、房地產市場以及商業和消費者可自由支配收入變化的影響，這可能會抑制我們維持客户羣增長率的能力 並影響我們的運營業績。其他可能增加脱節的因素包括：我們的產品或服務質量出現問題、客户服務、客户不付款、不利的一般經濟條件，以及競爭對手的產品和服務比我們的產品和服務定價更低。如果我們不能在足夠長的時間內留住客户， 我們的盈利能力、業務、財務狀況、運營結果和現金流可能會受到重大不利影響。

如果 我們遇到的客户收入損失率比我們預期的高得多，我們可能需要更改與我們的安全監控關聯的帳户的估計使用壽命和/或加速折舊和攤銷方法 ，從而增加我們的折舊和攤銷費用或導致資產減值。

我們 根據客户關係的估計壽命來攤銷我們收購的和經銷商生成的合同以及相關客户關係的成本。我們同樣折舊我們的直接渠道用户系統資產的成本和延期獲得用户的成本 。如果流失率大幅上升，我們可能需要加快與此類合同相關的費用的攤銷 以及我們的訂户系統資產/遞延訂户收購成本的折舊/攤銷，或者損害此類資產，這 可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果造成重大不利影響。

我們作為高質量產品的服務提供商的聲譽可能會受到產品缺陷或客户服務不足的重大不利影響 。

我們的業務依賴於我們的聲譽以及與訂户、經銷商和當地監管機構等保持良好關係的能力。我們的聲譽可能會因為產品缺陷而受到損害，例如我們的一個或多個訂户的警報系統出現故障，或者客户服務不足。訂户通常通過他們與監控和客户服務中心的工作人員、經銷商和現場維護服務技術人員的互動來評判我們的表現。在此類客户服務領域，任何未能滿足用户期望的情況都可能導致流失率增加，或者使 難以招募新用户。經銷商、人員或第三方服務提供商的行為或任何其他因素對我們的聲譽或訂户關係造成的任何損害，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

一般經濟狀況可能會影響我們的業務，我們容易受到商業經濟、房地產市場和業務以及消費者可自由支配收入變化的影響，這些變化可能會抑制我們維持客户羣增長率的能力，並影響我們的運營業績。

警報監控服務和家庭自動化系統的需求受總體經濟、商業環境和住房市場成交量等因素的影響。我們認為，新房和現房銷售速度的下降將減少銷售新的安防和家庭自動化系統和服務的機會，並減少接管現有安防和家庭自動化系統的機會。我們認為，新房和現房的銷售速度在任何一年都佔我們新客户數量的很大一部分。住房市場的復甦增加了搬遷的發生，這可能會導致客户中斷服務，在他們的新家不與我們簽約。

此外，警報監控業務在一定程度上取決於國家、地區和當地的經濟狀況。特別是，如果可用於可自由支配支出的可支配收入減少(例如，住房、能源、利息或其他成本上升，或者客户的實際或感知財富因住宅房地產價值下降、止贖率增加、通貨膨脹、税率上升或其他經濟中斷等情況而減少)，警報監控業務可能會經歷更高的自然流失率和客户需求減少。不能保證我們將能夠繼續獲得高質量的警報監控合同 或者我們不會遇到更高的流失率。個性化經濟環境的變化可能會導致當前的安全警報和家庭自動化客户斷開我們的服務，以努力減少他們每月的支出，或者此類客户可能會 違約他們對我們的剩餘合同義務。

我們的長期收入增長率取決於超過斷開連接的安裝和新合同。如果客户斷電和違約增加 ，我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流可能會受到實質性的不利影響

如果 未能成功升級和維護我們的信息和技術網絡的安全，包括個人身份信息 和其他數據，可能會對我們造成重大不利影響。

我們 依賴信息技術網絡和系統，包括互聯網和基於互聯網或“雲”計算的服務來收集、處理、傳輸和存儲電子信息。我們目前正在對這些信息技術系統進行修改和升級，包括對舊系統進行更改，用具有新功能的後續系統替換舊系統，以及實施新系統。更換和更改這些系統以及實施新系統存在固有的成本和風險，包括銷售、運營和客户服務功能的潛在中斷、內部控制結構的潛在中斷、鉅額資本支出、額外的管理和運營費用、保留足夠熟練的人員以實施和運行新系統、對管理時間的要求，以及在過渡到新系統或將新系統集成到我們當前系統的過程中延遲或困難的其他風險和成本。此外，我們的信息技術系統 實施可能不會帶來超過實施成本的生產率提高，或者根本不會。實施新的信息技術系統還可能導致我們的業務運營中斷，並對我們的業務、現金流和運營結果產生實質性的不利影響。

由於不斷變化的威脅格局，我們的產品可能會受到無線和物聯網設備的潛在漏洞，我們的服務 可能會受到某些風險，包括黑客或其他未經授權訪問控制或查看系統並獲取私人信息。

收集和保留敏感和機密信息的公司 正受到世界各地網絡犯罪分子越來越多的攻擊。雖然我們在我們的產品、服務、運營和系統中實施安全措施，但這些措施可能無法防止網絡安全漏洞， 犯罪分子訪問、捕獲或更改信息，暴露或利用潛在的安全漏洞，分佈式拒絕服務攻擊，安裝惡意軟件或勒索軟件，破壞行為，計算機病毒，數據錯位或數據丟失 可能損害我們的聲譽、業務、財務狀況和運營結果的行為。第三方，包括我們的合作伙伴和供應商，如果他們自己的產品、組件、網絡、安全系統和基礎設施發生故障，也可能成為我們的安全風險來源。此外，我們不能確定犯罪能力的進步、密碼學領域的新發現或其他發展不會危及或破壞保護訪問我們產品和服務的網絡的技術。

客户、員工或其他個人可識別數據的重大實際或感知(無論是否有效)被盜、丟失、欺詐性使用或不當使用，無論是我們、我們的合作伙伴和供應商還是其他第三方，或由於員工錯誤或瀆職，或者 否則，不遵守適用的行業標準或我們關於此類數據的合同或其他法律義務， 或違反我們關於此類數據的隱私和信息安全政策，可能會導致成本、罰款、訴訟、 或針對我們的監管行動。此類事件還可能導致負面宣傳，從而對市場對我們服務的安全性和可靠性以及我們在客户中的信譽和聲譽產生重大和不利的影響， 這可能會導致客户不滿，並可能導致銷售損失和客户收入損失。

此外，我們依賴我們的信息技術基礎設施進行企業對企業和企業對消費者電子商務。 此基礎設施的安全漏洞或持續攻擊可能會造成系統中斷和關閉，對我們的運營造成負面影響 。我們的產品和服務越來越多地通過互聯網訪問，與通過互聯網提供我們的服務相關的安全漏洞可能會影響我們，並可能損害我們的聲譽、業務、經營業績、 和財務狀況。我們繼續投資於新技術和其他解決方案，以保護我們的網絡和信息系統 ，但不能保證這些投資和解決方案將防止上述任何風險。在我們維護網絡責任保險的同時，同時提供第三方責任和第一方保險，我們的保險可能不足以保護我們的所有損失免受未來的任何中斷 或破壞我們的系統或上述其他事件。

我們 依賴第三方提供商和供應商提供我們的安全和自動化系統組件、我們產品和服務的第三方軟件許可證，以及第三方提供商向我們的監控設施傳輸信號並向我們的 訂户提供其他服務。這些第三方提供的產品或服務的任何故障或中斷都可能損害我們運營業務的能力。

我們安裝的安全和自動化系統的組件由第三方製造。因此，我們很容易受到供應中斷和不符合我們標準的組件接收的影響。我們的供應商 面臨的任何財務或其他困難都可能對我們的業務產生負面影響。我們對供應商幾乎沒有控制權，這增加了我們在他們提供的產品和服務出現問題時的脆弱性 。雖然我們努力利用雙重採購方法使我們的安全系統的類似硬件組件可以互換，以最大限度地降低單一供應商中斷的風險，但 供應的任何中斷都可能導致安裝和維修的延遲以及現有和潛在客户的流失。此外，如果發現以前安裝的 組件有缺陷，我們可能無法在我們的 安裝客户羣中收回與其維修或更換相關的成本，而技術人員的分流來解決缺陷可能會對我們的業務、 財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。

我們 在我們的某些產品中依賴第三方軟件來實現關鍵的自動化功能，並依賴該軟件與我們自己的軟件的互操作，例如我們的移動應用程序和相關平臺。如果客户對此類產品的使用模式超過或超出系統的設計參數以及我們或我們的第三方提供商進行更正的能力，我們可能會遇到服務中斷。此類服務中斷可能導致我們無法滿足客户需求，損害我們的聲譽和客户關係，並對我們的業務造成實質性和負面影響。我們還依賴從第三方獲得許可並在我們的產品和服務中使用的某些軟件技術來執行關鍵功能和提供關鍵功能。 例如，我們從第三方為我們的監控操作許可軟件平臺。由於我們的許多產品和服務採用了由第三方開發和維護的技術，因此我們在一定程度上依賴這些第三方 更新、維護或增強其現有產品和服務的能力，以確保其產品沒有缺陷或安全漏洞 ，及時且經濟高效地開發新產品和服務，並響應新興的行業標準、 客户偏好和其他技術變化。此外，這些第三方技術許可證可能並不總是以商業上合理的條款提供給我們，或者根本不提供。如果我們與第三方供應商的協議未續訂或第三方軟件已過時、與我們產品或服務的未來版本不兼容或無法滿足我們的需求, 我們無法 保證能夠將第三方軟件提供的功能替換為來自替代供應商的技術。此外，即使我們獲得了提供所需功能的替代軟件產品或服務的許可證， 我們也可能需要更換安裝在我們的監控中心和客户現場的硬件，包括安全系統 控制面板和外圍設備，以便執行我們的替代軟件產品的集成或遷移。這些因素中的任何一個都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。

我們 還依賴各種第三方電信提供商和信號處理中心，以及時和一致的方式將信號傳輸和通信到我們的 監控設施。這些電信提供商和信號處理中心可能會因多種原因而無法將這些信號傳輸或傳達到監控設施，包括火災、自然災害、天氣、傳輸中斷、惡意行為或恐怖主義。如果這些電信提供商或信號處理中心中的一個或多個未能及時將信號傳輸和通信到監控設施，可能會影響我們向用户提供警報監控、家庭自動化和交互服務的能力。我們還依賴第三方技術公司 為我們的用户提供家庭自動化和交互服務。這些技術公司可能無法始終如一地提供這些服務，甚至根本無法提供這些服務，這可能會導致我們無法滿足客户需求並損害我們的聲譽。不能保證 第三方電信提供商、信號處理中心和其他技術公司將繼續向監控設施傳輸和通信信號，或向用户提供家庭自動化和交互服務而不中斷。 任何此類中斷，特別是持續時間較長的中斷，都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。另請參閲與信號傳輸變化相關的風險：客户選擇電信服務和設備或電信提供商對電信服務和設備的支持可能會對我們的業務產生重大不利影響，並需要大量資本支出。

內部 系統或服務故障可能會中斷我們的業務，削弱我們向 客户有效提供服務和產品的能力，這可能會損害我們的聲譽，並對我們的收入和盈利能力產生不利影響。

我們託管雲基礎設施上的任何 系統或服務中斷，或正在進行的改進我們的信息技術系統和服務交付的項目造成的中斷，如果沒有預料到並得到適當緩解，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響 ，其中包括對我們的客户按合同執行的工作進行計費、收集已計費的 金額以及及時生成準確的財務報表的能力造成的不利影響。我們也會受到系統故障的影響，包括網絡、軟件或硬件故障，無論是由我們、第三方服務提供商、網絡安全威脅、自然災害、電力短缺、恐怖襲擊或其他事件引起的，都可能導致數據丟失和業務中斷或延遲， 導致我們產生補救費用，使我們受到索賠，並損害我們的聲譽。此外，我們的通信或公用設施的故障或中斷可能會導致我們中斷或暫停運營，或以其他方式對我們的業務造成不利影響。我們的財產和業務 中斷保險可能不足以補償我們因任何系統或運營故障或中斷而可能發生的所有損失，因此，我們未來的業績可能會受到不利影響。

客户 系統故障可能會損害我們的聲譽，並對我們的收入和盈利能力產生不利影響。

我們在我們的基礎設施上為客户開發、安裝和維護的許多系統和網絡 涉及管理和保護個人信息以及與國家安全和其他敏感政府職能有關的信息。 雖然我們有旨在遵守相關隱私和安全法律和限制的程序，但如果我們開發、安裝或維護的系統或網絡出現故障或安全漏洞或服務中斷，無論是由我們、第三方服務提供商、網絡安全威脅或其他事件造成的，我們可能會遇到收入損失，補救費用或面臨損害索賠或合同終止。 任何此類事件都可能對我們的聲譽造成嚴重損害，並阻止我們訪問或有資格在此類系統和網絡上進行進一步工作。 我們的錯誤和遺漏責任保險可能不夠充分。賠償我們可能遭受的所有損失，因此，我們未來的業績可能會受到不利影響。

我們 在新興行業的運營歷史有限，因此很難準確預測和預測業務運營。

由於我們的業務運營有限，且尚未賺取任何可觀的收入，因此很難對我們的財務狀況做出準確的預測和預測。我們在快速轉型的技術行業運營，這一事實加劇了這一點。 不能保證在這些行業經歷快速變化時，我們的產品或服務對潛在和現有用户保持吸引力，或者潛在客户將使用我們的服務。

我們 尚未實現盈利，而且可能不會在不久的將來實現盈利(如果有的話)。

我們 尚未產生淨利潤，而且可能在不久的將來不會產生，如果有的話。雖然我們預計我們的收入將會增長，但我們尚未實現 盈利，不能確定我們是否能夠保持當前的增長速度或實現足夠的收入來實現 盈利。此外，我們的許多競爭對手擁有更大的用户基礎和收入流，但尚未實現盈利。 我們能否繼續作為一家持續經營的企業，可能取決於通過融資交易籌集資金，增加全年收入，並將運營費用保持在收入水平以下，以實現正現金流，這些都不能得到保證。

我們 將需要額外的資本來支持業務增長，而這些資本可能無法以可接受的條款提供，如果根本沒有的話。

我們 打算繼續進行投資以支持我們的業務增長，並可能需要額外的資金來應對業務挑戰，包括需要更新現有的比特幣挖掘硬件、改善我們的運營基礎設施或收購補充業務和技術 。因此，我們將需要繼續進行股權或債務融資，以確保獲得更多資金。如果我們通過未來發行股權或可轉換債務證券來籌集額外資金，我們現有的股東可能會遭受重大稀釋，我們發行的任何新股權證券可能擁有高於我們普通股的權利、優惠和特權。 我們未來獲得的任何債務融資可能涉及與我們的融資活動以及其他財務和運營事項有關的限制性契約，這可能會使我們更難獲得額外資本和尋求商業機會，包括 潛在收購。我們可能無法以對我們有利的條款獲得額外的融資，如果有的話。如果我們無法獲得足夠的融資或在我們需要時以令我們滿意的條款獲得融資，我們繼續支持業務增長和應對業務挑戰的能力可能會受到損害，我們的業務可能會受到損害。

我們 可能無法管理增長，這可能會影響我們的潛在盈利能力。

成功 實施我們的業務戰略需要我們管理我們的增長。增長可能會給我們的管理層和財務資源帶來越來越大的壓力。要有效管理增長，我們需要：

如果 我們不能有效地管理我們的增長，我們的業務、財務狀況或經營業績可能會受到實質性的損害，我們的股價可能會下跌。

自然災害和地緣政治事件可能會對我們的業務產生不利影響。

自然災害，包括颶風、氣旋、颱風、熱帶風暴、洪水、地震和海嘯，天氣狀況，包括冬季風暴、乾旱和龍捲風，無論是由於氣候變化或其他原因，以及影響我們或其他服務提供商的地緣政治事件，包括國內動亂或恐怖襲擊，都可能對我們的業務造成不利影響。

有關前瞻性陳述的陳述

這份 披露聲明包含各種“前瞻性聲明”。您可以通過使用前瞻性術語來識別前瞻性陳述，例如“相信”、“預期”、“可能”、“將”、“可能”、“應該”、“尋求”、“大約”、“打算”、“計劃”、“ ”項目、“估計”或“預期”，或這些詞語和短語或類似詞語的否定。你還可以通過對戰略、計劃或意圖的討論來識別前瞻性陳述。這些陳述可能會受到許多風險和不確定性的影響。

前瞻性陳述基於我們對未來業績的信念、假設和預期，同時考慮到我們目前掌握的所有信息 。這些信念、假設和預期會受到風險和不確定因素的影響，並可能因許多可能發生的事件或因素而發生變化，而這些事件或因素並非我們都知道。如果發生變化，我們的業務、財務狀況、流動性和經營結果可能與我們的前瞻性陳述中所表達的大不相同。在您對我們的證券做出投資決定之前，您應該仔細考慮這些風險。有關 可能影響我們未來業績、業績或交易的這些因素和其他因素的進一步討論，請參閲“風險因素”一節。

使用收益的

如果 我們出售所有發行的股票，我們的淨收益(扣除我們估計的10,000美元的發行費用)將為99,000美元。我們將 將這些淨收益用於以下用途。

公司保留根據公司正在進行的業務的需要和公司管理層的自由裁量權改變本協議所列收益用途的權利。如果管理層認為重新分配是適當的，公司可以將收益的估計用途在不同類別之間重新分配 或用於其他用途。我們將用於上述每個項目的確切金額和支出時間將因多種因素而有所不同。

此次發行淨收益的預期用途代表了我們基於當前計劃和業務狀況的意圖， 未來可能會隨着我們計劃和業務狀況的發展和變化而發生變化。我們實際支出的金額和時間，特別是營運資本方面的支出，可能會因多種因素而有很大差異。我們將 用於上述每個項目的確切金額和支出時間將因多種因素而異。因此，我們的管理層將保留對此次發行淨收益分配的廣泛自由裁量權。

如果我們沒有出售所有發售的股票，我們可能會從其他來源尋求額外融資，以支持上述收益的 預期用途。如果我們獲得額外的股權融資，此次發行的投資者將被稀釋。在所有 活動中，不能保證在我們需要或需要時，會按照我們可以接受的條款 獲得額外的融資。

稀釋

如果您在本次發行中購買股票，您在我們普通股中的所有權權益將立即稀釋，稀釋幅度為本次發行中向公眾收取的每股普通股價格與本次發行後我們普通股每股賬面淨值之間的差額 。

截至2022年9月30日，我們的歷史賬面淨值(赤字)為238,079美元，或11,469,651,015 已發行普通股每股流通股0.00002美元。每股歷史賬面淨值等於我們的總資產減去總負債的金額除以 我們已發行普通股的總股數，均為以上指定日期。

下表説明瞭上述對新投資者的每股攤薄，假設分別出售100%、75%、50%和25%的股票(在扣除每種情況下估計的10,000美元的發售費用後)：

分佈

隨着材料的發展，我們將定期提供優惠通告補充材料，可添加、更新或更改本優惠通告中包含的信息 。吾等在本發售通告中所作的任何聲明，將由吾等在隨後的發售通告補充資料中作出的任何不一致的聲明 修改或取代。我們向美國證券交易委員會提交的發售説明書包括一些證物，這些證物更詳細地描述了本發售通函中討論的事項。您應閲讀本《產品發售通函》和向美國證券交易委員會備案的相關 展品以及任何《產品發售通函》補充材料，以及我們將定期向美國證券交易委員會提交的年報、半年報和其他報告及信息聲明中包含的其他信息。有關更多詳細信息，請參閲下面標題為 “其他信息”的部分。

產品定價

在發行之前，我們的普通股一直只有一個有限的公開市場。發行價由管理層隨意確定， 確定首次發行價時考慮的主要因素包括：

優惠 期限和到期日

此 產品將在資格認證日期或之後開始，並將在資格認證後180天或達到最大產品數量時(以較早者為準)終止。

如何訂閲

如果您決定在符合條件後認購此次發行的已發售股票，您應聯繫公司以獲得認購協議 。

在做出任何最終投資決定之前，任何 潛在投資者都有充足的時間與他們的法律顧問一起審查認購協議。我們只會在潛在投資者有充分機會審閲本發售通函後，才應要求提交認購協議。

權限 拒絕訂閲。在收到您完整的、已簽署的訂閲協議和訂閲協議所需的資金後，我們有權審查並以任何理由或無理由地全部或部分接受或拒絕您的訂閲。如果 我們拒絕您的訂閲，我們將立即將拒絕訂閲的所有款項退還給您，不計利息或扣除。

接受訂閲 。在我們接受認購協議後，我們將會籤認購協議併發行在成交時認購的股份 。提交訂閲協議並被接受後，您不能撤銷或更改您的訂閲 或要求退還您的訂閲資金。所有接受的訂閲協議都是不可撤銷的。

無 託管

此產品的 收益不會存入托管帳户。我們將盡最大努力主要通過在線平臺提供我們的普通股。認購本發行通函後，本公司應立即將所得款項存入本公司的銀行賬户，並可根據所得款項的用途處置所得款項。

管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

您 應閲讀以下關於我們的財務狀況和運營結果的討論和分析，以及我們的財務 報表和本發售通告末尾的相關説明。本討論包含反映我們當前預期的前瞻性表述，這些預期涉及風險和不確定性。由於許多因素，實際結果和事件的時間可能與這些前瞻性陳述中包含的 大不相同，包括在“風險 因素”一節和本發售通告其他部分中討論的那些因素。

前瞻性陳述

此 部分包含某些可能包含“前瞻性陳述”的陳述。這些前瞻性陳述通常通過使用前瞻性術語來識別，例如“相信”、“預期”、“預期”、“樂觀”、“打算”、“將會”或其他類似的表述。由於各種因素的影響，公司的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同，包括公司提交的定期報告中討論的那些場外交易市場並可在其網站上查閲，網址為http://www.otcmarkets.com. All可歸因於公司或代表公司行事的人員的前瞻性陳述完全受這些因素的限制。除適用的證券法要求外，公司不承擔更新這些前瞻性 陳述的責任。

運營結果

截至2022年9月30日的9個月和截至2021年9月30日的9個月

收入。 截至2022年9月31日的9個月的總收入為24,824美元，而截至2021年9月30日的9個月的收入為20,240美元。

運營費用 。截至2022年9月30日的9個月的運營費用總額為678,088美元，而截至2020年9月30日的9個月的運營費用為600,729美元。2022年的增長主要與員工成本上升有關，但部分被較低的產品開發成本所抵消。

淨虧損 。截至2022年9月30日的9個月的淨虧損總計631,514美元，而截至2021年9月30日的9個月的淨虧損為4,002,435美元。2021年的淨虧損包括攤銷以前的產品開發成本和相關商譽 3,464,542美元。目前，由於公司仍處於發展階段，運營成本大於收入。我們無法保證 收入何時或是否會超過運營成本。

流動性 與資本資源

我們在2022年9月30日的現金為190,470美元，而在2021年9月30日的現金為19,916美元。

在截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月內，我們分別使用現金412,063美元和519,037美元用於運營活動。 部分資金用於支付員工成本、一般和行政成本、會計費用、專業費用和產品開發 。

在截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月內，融資活動產生的現金淨額分別為567,500美元和500,286美元，其中2022年主要來自公司先前A規則發行的收益，2021年來自出售下跌股份有限公司優先股的淨現金500,000美元。

運營計劃

我們在本次發售開始後12個月的運營計劃如下：

1. 最大限度地利用其位於芝加哥的新零售辦公室，包括銷售、營銷、財務、物流和客户服務。計劃未來12個月在美國的零售銷售： 我們的計劃是利用我們密切的業務關係，使公司成為各種製造的NB IoT產品的批發商，併為全美各地的大賣場繼續零售提供LTE連接服務。在最初交付NB IoT產品原型並完成測試、驗收和認證後，我們預計將收到零售客户的產品訂單，我們將通過我們在臺灣的製造關係 以批發價銷售和交付，並在零售層面進行轉售。 為此，我們只需聘請訂單錄入/跟蹤人員-將零售方面的工作留給分銷商通過其現有的零售店基礎設施來處理。

2. 通過我們專有的安全調制解調器與5G兼容天線相結合，為我們的各種產品擴展5G/LTE連接集成的開發。

目前，我們還在與其他兼容公司(包括潛在客户和業務合作伙伴)合作開發某些設備，包括可能將智能水傳感器系統推向市場。我們在拉斯維加斯2019年消費電子展上成功展示了我們的一些智能家居產品和 設備。

如上文 所述，要從主要零售商獲得產品訂單，我們必須首先提供完全符合該主要零售商要求的NB IoT/LTE 產品的經認證的工作原型。這包括通過獨立測試實驗室對我們的產品進行測試和認證來獲得FCC認證。此外，我們必須開發一個安全的雲環境，通過該環境可以在我們的NBIoT/LTE產品之間傳輸和捕獲數據。因此，從原型的概念、設計和製造，到客户認證和驗收的成本，所有這些成本都歸入“產品開發”項下。這就是為什麼 此次發行的收益中有很大一部分被分配用於產品開發。

通過我們的子公司天合下跌，我們已經從事產品開發業務約10年，首席執行官在窄帶物聯網和LTE電信技術領域擁有豐富的經驗和專業知識。我們相信，我們目前擁有的少量人員，加上我們在美國和臺灣的業務合作伙伴提供的資源，足以維持運營。

我們認為，此次發行的收益可能無法完全滿足我們的現金需求，我們預計在未來12-18個月內需要籌集 額外資金來補充我們的運營計劃。因此，如果我們無法僅通過銷售和此次發行的收益來滿足我們的現金需求 ，我們可能需要嘗試通過在其他發行中出售額外的證券，或通過貸款或其他股權投資等其他融資方式來籌集額外資本。 我們不能保證我們將有足夠的資本為我們的增長和業務運營提供資金，也不能保證這些資本將以對我們有利或根本沒有的條款可用。我們目前正在遭受運營赤字，預計這種赤字將在可預見的未來持續 。

表外安排 表內安排

我們 沒有任何對我們的財務狀況、財務狀況的變化、收入或支出、運營結果、流動性、資本支出或資本資源產生當前或未來影響的資產負債表外安排 對投資者來説是重要的。

關鍵會計政策

我們 已確定以下列出的政策對我們的業務運營和對我們的運營結果的瞭解至關重要。 此列表並不是我們所有會計政策的綜合列表。在許多情況下，對特定交易的會計處理是由美國普遍接受的會計原則具體規定的，在應用時不需要管理層的判斷。在管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析中，討論了與這些政策相關的對我們業務運營的影響和任何相關風險 這些政策影響了我們已報告和預期的財務結果。請注意，我們編制合併財務報表需要我們作出估計 和假設，這些估計和假設會影響我們合併財務報表日期的或有資產和負債的披露，以及報告期內報告的收入和支出金額。 不能保證實際結果不會與這些估計結果不同。

所得税就是這樣一項重要的會計政策。所得税按應計制會計處理，以納税申報單中已取得或預期取得的税務頭寸為準。税務頭寸被定義為在以前提交的納税申報表中的頭寸或在未來的納税申報中預期將採取的、在計量當期或遞延所得税資產和負債中反映的頭寸。税務倉位 只有在税務機關審核後更有可能(即，可能性大於50%)才會確認。達到比不符合閾值的可能性更大的税務頭寸是使用概率加權方法來衡量的，即在結算時實現的可能性大於50%的最大税收優惠金額。 所得税採用資產負債法進行會計處理，該方法要求為我們的財務報表或納税申報表中確認的事件的預期未來税收後果確認遞延税項資產和負債 。估值 如果遞延税項資產的全部或部分很可能無法變現，則建立減值準備。 如果發生這種情況，我們的政策是將與納税狀況相關的利息和罰款歸類為所得税費用。自我們成立以來， 從未發生過此類利息或罰款。

收入 確認

收入 在銷售的產品交付且客户有合理的付款預期時確認。

公司預計在未來12個月內不會對非正常業務過程中的大量資產進行重大重新分類、合併、合併或買賣。

業務説明

我們 專注於成為一家世界級的全球多部門電信技術公司，擁有四個運營部門：(1)雲管理 服務和入網(窄帶物聯網和LTE連接)，(2)主要與其他技術業務合作伙伴設計、設計、製造和銷售適合窄帶物聯網和LTE連接的各種智能家居 產品，(3)設計、工程、 製造和銷售各種產品，供政府和市政機構使用窄帶物聯網連接，以及(4) 配合攝像頭監控和監控系統提供LTE連接。

自2017年4月1日起，本公司以無現金換股方式完成對天合下跌股份有限公司的收購。天合下跌於2010年5月在加利福尼亞州成立，致力於開發創新的物聯網融合技術和產品，以降低能源成本，增強最終用户的智能和安全生活、數據報告和遠程監控。

憑藉其在能源管理、無線網絡以及家庭和B2B自動化和設備控制系統方面的豐富經驗，天合下跌 專注於為住宅和商業市場、 和政府機構帶來領先的電信通信，實現智能能源管理。TRI下跌的目標是利用物聯網使家庭、建築和城市對能源使用和需求、空氣質量監測、户外照明監測和相關數據管理具有動態和響應性。

天合下跌股份有限公司已獲得一份為期3年的合同，與一家領先的電信公司 作為窄帶和LTE連接的授權服務提供商，因此它可以在“批發”的基礎上獲得此類連接，並在“零售”的基礎上繼續向用户銷售。此外，天合光能下跌有限公司已經建立了強大的業務關係，將微軟Azure和微軟球體數據安全系統集成到天合光能下跌的產品中。 這現在包括在天合光能下跌的計劃、產品和部署中增加5G的好處。這些計劃擴展到用於市政水錶測量和監控的NB物聯網數據傳輸計劃、用於市政街道照明和智能城市標誌的LED數據傳輸和監控、用於監控攝像頭系統操作的LTE連接、用於家庭、商業建築和購物中心等的智能室內恆温器。

具體的 產品包括：

TRI 下跌已完成交易，與全國主要連接供應商建立多種關係，以提供最具價格競爭力的完整解決方案和一流的服務。在Tritom SBC700和Tritom GX500c調制解調器產品認證的基礎上，Tri下跌與物聯網連接領域的兩個主要合作伙伴簽署了協議，以實現一系列 靈活性和選項，為Tri下跌客户提供合適的解決方案，並可以在我們針對物聯網 連接設備的ONENET平臺上進行管理。

在2021年期間，我們通過積極參與、開發併為T-Mobile正在進行的5G自動駕駛汽車技術計劃提供連接技術，完成了5G業務發展的重要一步。

下跌正在提供5G調制解調器設備，以及車頂天線應用。我們的5G調制解調器為自動駕駛汽車提供出色的5G性能。T-Mobile的5G團隊一直與Tri下跌的團隊並肩工作，在T-Mobile的5G網絡下實現5G性能的最大化。我們已經與Mobile Mark建立了合作伙伴關係，為T-Mobile 5G網絡下的5G天線進行特殊設計(Mobile Mark是一家天線製造商，提供30 MHz -7.2 GHz，包括5G-Ready亞6 GHz頻段的嵌入式、設備、移動和基礎設施天線。天線是在美國設計和製造的，在英國還有一家工廠。與大多數產品相比，Mobile Mark天線具有更多的定製化功能，可在各種行業及其應用中實現超越。

(有關移動標記的詳細信息，請參閲 https://www.mobilemark.com)。

對於我們來説，獨特設計的安全連接天線是自動駕駛汽車控制的關鍵。

大多數 專家認為，5G是實現智能交通的長期承諾及其在創建綠色基礎設施方面發揮寶貴作用的最佳選擇 。它當然具有以下技術能力：

· 每個移動基站下行速率峯值可達20Gbps，上行速率峯值可達10Gbps，實際速率接近100 Mbps(下載)和50 Mbps(上傳)。

· 延遲-在典型情況下為4毫秒，在需要最高速度的用例中為1毫秒。

· 容量-5G應該能夠支持每平方公里100萬台互聯設備。

2019年全球互聯汽車市場規模為143.4億美元，預計到2027年將達到487.7億美元，在預測期內的複合年增長率為26.3%。

此 網關產品帶有Microsoft的Azure Sphere IoT安全組件，現在可用於4G LTE網絡連接。

TRITOM S100提供靈活堅固的設計，具有各種高質量的天線和部署應用。它是取代 任何VPN需求的理想解決方案。

TRITOM S100 IoT CAT1 LTE網關提供靈活且可擴展的平臺，支持多種使用案例。S100默認配置了多運營商認證的Telit LE910C1-NF mPCIe，以及額外的高通IZat定位技術Gen8C Lite(GPS、GLONASS、北斗、Galileo和QZSS)，結合了高性能、低功耗和高安全性的Azure Sphere MCU。它支持10/100M Base-T以太網，帶有USB設備和RS485端口，可連接外部傳感器數據以上傳到安全的Microsoft Azure雲。此外，S100內部有一個迷你PCIe 插座，用户無需WiFi即可實現LPWA、4G/LTE或LTE-A無線通信功能。

配備了額外的S100 Model C，面向聯網汽車行業。TRITOM S100球體網關配備T-Mobile的LTE SIM連接、多運營商數據速率計劃和入網門户。客户可以輕鬆調整TRITOM S100以適應各種PoC項目 。

我們 已經成功構建了Tri下跌新款TRITOM GX500c 5G調制解調器的第一代原型，預計將於2022年第二季度在T-Mobile的5G網絡下亮相 。

經過 8個月的談判，Tri下跌與微軟 球體簽署了TRITOM GX550 5G工業級網關的聯合合作協議，與全面製造解決方案提供商新金寶集團進行產品和生產開發。NKG將成為下跌即將投產的5G業務的主要供應鏈供應商。TRITOM GX550的5G網關將為微軟 球體數據安全提供5G網絡連接。

TRITOM GX500c 5G USB3調制解調器具有Mobile Mark特製的5G天線(型號930)，併為T-Mobile的5G網絡定製。

該產品提供堅固耐用的硬件設計和靈活的部署選項，可用於T-Mobile的4G LTE網絡。TRITOM SBC700 Gateway專為移動環境(如車隊管理、現場服務和公共安全)和 固定/便攜環境(如工業、公用事業、安全、企業和銷售點應用)而設計。產品提供 領先的功能組合，包括一流的處理器性能、卓越的設計堅固性、遠程管理和配置功能，以及TRITOM ONENET自注冊管理工具和靈活的T-Mobile LTE數據速率計劃。SBC700具有內置的 以太網、USB接口，可實現額外的硬件功能連接，例如用於本地無線和個人區域網絡的額外物理接口。

TRITOM SBC700是一款多頻段物聯網CAT1 LTE調制解調器，為遷移支持的LTE頻段提供了靈活且可擴展的平臺：B12、B14、B4、B2 B5、B13、B66和B71。SBC700默認配備了由T-Mobile認證的Telit LE910C1-NFmPCIE，以及額外的高通®IZAT™定位技術Gen8C Lite(全球定位系統、全球定位系統、北斗、伽利略和QZSS)，結合了32位低功耗、高性能CPU、 低功耗DDR-RAM、10/100M Base-T以太網、2.4 GHz 802.11b/g/n WiFi、USB2.0端口和2個或可選的4個端口隔離RS485，具有自動流量控制 。它在SBC700內有一個迷你PCIe插座，供用户支持LPWA、4G/LTE或LTE-A無線通信功能。USB端口還可以支持TW-UIO模塊來採集/接收信號和控制系統，就像AI/AO/DI/DO具有/不具有隔離功能一樣。

對於物聯網和M2M市場，SBC700 CAT1 LTE(10 Mbps)是更換您當前的3G設備並過渡到4G LTE網絡的最佳選擇。 通信網關可以將您的設備連接到互聯網並獲得雲服務優勢。

可靠的 連接：

SBC700支持4G/LTE類別1、FDD LTE：B12、B14、B4、B2、B5、B13、B66和B71，從而為許多任務關鍵型應用實現下一代連接。SBC700支持所有主要的4G頻段，是在全球部署的最佳設備選擇。

通過定製軟件擴展了 功能

SBC700採用基於Linux的Tri下跌操作系統，使解決方案架構師和系統集成商能夠使用Tri下跌的軟件開發工具包創建自己的應用程序 。

可靠的 資產跟蹤

內置的高性能GPS使SBC700能夠跟蹤和監控車輛、卡車和重型建築機械。

作為T-Mobile物聯網的領先業務合作伙伴，天合下跌致力於積極追求為智慧社區和智慧城市發展提供持續解決方案的願景。要了解更多關於天合下跌和該公司智能家居技術的信息，請訪問http://www.tricascadeinc.com/.

下跌的IVA單元旨在創建智能家居環境。它通過安全的電信連接(無需Wi-Fi) 使用户能夠控制家庭環境的方方面面，包括家庭氣候(温度/恆温器)、整個家庭的照明和所有智能電源插座的電源打開/關閉，並且是語音控制的。

為了將我們的I.VA智能家居產品推向全國的大型零售商店，我們與位於芝加哥地區的LighTower Marketing合作，作為我們的全國銷售和營銷代理。燈塔是一家全方位服務機構，擁有資源和經驗 來處理主要的銷售訂單和與家得寶、百思買、Loews等零售巨頭的營銷交易。(有關燈塔營銷的更多信息，請參閲https://lighthousemktg.com)

Tri 下跌正在將Teal Communications數據計劃添加到我們的數據服務中，並用我們的i.VA智能温控器 連接取代了從NB IoT到CATM1的連接。

TRI 下跌已獲得其5G M.2模塊型號SG500M2-X與T-Mobile的認證，該模塊嵌入了高通第二代SDX55 5G調制解調器(請參閲tricascadeinc.com上的TRITOM 5G M2_SG500M2-X_PRODUCT Sheet.pdf)，這將使我們能夠將5G連接模塊推向市場。

TRI 下跌的TRITOM SG500M2-X是一款採用M.2外形尺寸設計的5G模塊，專門針對eMBB和物聯網應用進行優化。 基於高通商用的5G平臺，TRITOM SG500M2-X同時支持5G非單機(NSA)和單機(SA)網絡架構 並完全通過T-Mobile的測試。不久，它將能夠完全支持專用網絡的公民寬帶無線電服務(CBRS)，以及用於定位服務的集成GNSS。

全球物聯網市場規模預計將從2021年的3003億美元增長到2026年的6505億美元，從2021年到2026年的複合年增長率(CAGR)為16.7%。-物聯網正在從根本上改變和重新定義幾乎所有市場和行業。 全球互聯網普及率不斷提高，工業和商業應用的需求增加，以及技術發展 是物聯網市場的一些關鍵增長動力。

Tri 下跌公司推出VOS 5G，這是美國第一款此類USB設備，無需Wi-Fi，您可以隨時隨地連接到互聯網-這款產品徹底改變了互聯網接入方式，並尊重網絡用户對速度和安全性的要求 。VOS 5G是終極移動技術解決方案，具有隨時隨地的便利性和超乎尋常的功能，如高效的大文件傳輸、下載、流和視頻會議等。請訪問https://www.tricascadeinc.com/vos-5g-dongle

Vos 5G連接和Go加密狗提供以下優勢：

· 速度：閃電般的5G高速互聯網。下載速度高達2.52 Gbps。

· 安全：鎖定安全的對等連接。沒有不安全的公共Wi-Fi網絡。

· 力量：持久而強大的即時設備供電連接。不需要收費。

· 便攜性：輕便、超時尚的設計。輕鬆放入口袋或筆記本電腦包中。

VOS 5G允許用户立即升級筆記本電腦、平板電腦、臺式機和任何支持USB3.1的網絡設備，無需使用Wi-Fi連接即可直接、獨家、 超快、高度安全、不間斷地訪問5G互聯網。它是大文件傳輸、下載、流媒體、視頻會議等的最佳選擇。與Windows、Mac和Linux操作系統兼容，Vos 5G 為繁忙的家庭、學生、員工和出差的企業高管(在咖啡館、圖書館、機場、演示會等)提供終極的靈活性、移動性和工作效率，他們要求儘可能高的性能以確保終極的互聯網體驗 。VOS 5G還提供4G宂餘備份。

Tri 下跌與一家全國性數據提供商建立了關鍵的連接合作夥伴關係，使我們能夠提供多達3個獨立的數據計劃。 這些計劃將於明年初推出。月度計劃如下：

這些計劃包括所有税費

此外，數據計劃包括5G和4G LTE數據傳輸，不需要簽訂年度服務合同。在墨西哥和加拿大最高支持5 GB高速數據 。TRI下跌已完成交易，與全國主要連接供應商建立多種關係 以提供最具價格競爭力的完整解決方案和一流的服務。在Tritom SBC700和Tritom GX500c調制解調器產品認證的基礎上，Tri下跌與物聯網連接領域的兩個主要合作伙伴簽署了協議，以實現 一系列的靈活性和選項，為Tri下跌客户提供正確的解決方案，並可以在我們針對物聯網連接設備的ONENET平臺上進行管理。

市場機會

下跌與一家主要電信運營商合作，提供使用5G/LTE網絡的固定寬帶服務以及窄帶成本較低的純數據連接。

下跌還作為微軟的授權供應商與微軟合作，並訪問微軟的Azure和Sphere 安全系統。電信和微軟都已開始向需要窄帶和LTE連接、調制解調器和物聯網產品的Tri下跌，Inc.介紹這些客户和業務合作伙伴。

一些領先的零售商和大賣場已經表示，他們對銷售下跌的產品持開放態度，例如智能温控器 。此外，下跌天合目前正在與能夠打入市場的主要批發商進行談判。

綠色家居 全國最大的20家房屋建築商都建造了能源星級認證的房屋。到目前為止，獲得能源之星認證的新住宅和公寓已建成超過220萬套，2020年超過12萬套。Tri下跌的產品服務於這樣的綠色智能家居。

現有的住宅也在走向綠色：在接受《今日美國》調查的人中，68%的人今年採取措施提高了住宅的能效。在那些這樣做的人中，71%的人説這是“主要是為了省錢”，26%的人説“主要是為了保護環境”。

英特爾Wipro的研究表明，智能家居能源管理將使消費者的電力消耗降低31%

下跌正在與其主要電信合作伙伴共同開發基於SIM的通信(IoT)網絡，這將取代智能家居應用中基於互聯網的WIFI網絡對低帶寬通信的必要性。

通過利用同時提供移動應用程序和語音激活控制的能力，i.VA恆温器/家庭集線器提供並改善了 與Nest恆温器和其他支持WiFi的設備相比的消費者體驗。

物聯網 終極恆温器功能和優勢

2017年8月30日，本公司宣佈，天合下跌成功續簽了與天合下跌專有電能計量/WIFI設備相關的國際技術專利。2010年，天合光能下跌開始在美國開發和申請專利，中國利用微軟Azure的雲計算系統開發和定製各種專有和定製的能源管理+技術進步和用户界面 。最近，Tri下跌更新了其國際專利保護 ，涉及美國專利號8,849,596 B2；8,781,639 B2；US 2013/0178996(美國正在申請)；US 2014/0054977(美國正在申請)；US 2014/0002057 (美國正在申請)；US 2015/0073613(美國正在申請)和Tri下跌的電能計量/無線設備專利：

季節性

我們 預計季節性因素不會帶來任何重大影響

設施

公司的主要和執行辦事處位於加利福尼亞州歐文19200號Von Karman Avenue，Ste400，CA 92612。天合下跌股份有限公司 還在臺灣臺北設有產品開發和工程設施。

員工

目前，該公司擁有管理、會計、工程和項目管理等九名員工，部分位於加州歐文，部分位於臺灣台北。

知識產權

我們 可以依靠美國的專利、商標、版權和商業祕密法律以及保密程序和合同條款來保護我們的專有技術、數據庫和我們的品牌。儘管存在這種依賴，但我們認為以下 因素對於建立和保持競爭優勢更為關鍵：

我們 有一項政策，要求關鍵員工、顧問和業務合作伙伴在與我們的僱傭或諮詢關係開始 時執行保密協議。我們的員工協議還要求相關員工將他們在受僱於我們期間做出或構思的任何發明的所有權利 轉讓給我們。此外，我們有一項政策，要求與我們討論潛在業務關係的個人和實體 簽署保密協議。我們與客户的協議包括保密條款和保密條款。

法律訴訟

我們 可能不時涉及各種索賠和法律程序，我們認為這些索賠和法律程序是我們業務的正常和附帶性質。 這些事項可能包括產品責任、知識產權、僱傭、員工造成的人身傷害，以及其他一般索賠 。我們目前沒有參與任何我們管理層認為可能會對我們的業務產生重大不利影響的法律程序。無論結果如何，由於辯護和和解成本、管理資源分流和其他因素，訴訟可能會對我們產生不利影響。

管理

下表列出了我們Saddle Ranch Media，Inc.的高管、董事和重要員工的信息，包括他們截至2022年9月30日的年齡：

中國首席執行官Li、總裁和董事

從2010年至今，Mr.Li一直擔任加州歐文下跌有限公司首席執行官兼董事首席執行官總裁，在那裏他制定了董事會層面的戰略計劃，以推進公司的使命並促進收入、盈利能力和增長作為一個組織，監督公司運營以確保運營效率和質量，計劃、開發和實施為公司創造資源和/或收入的戰略，確定投資、收購和合並機會，並監督和構建經董事會批准和實施的籌資戰略計劃，包括確定資源需求、研究資金來源和 收入建立與資助者接洽的戰略，提交提案並管理籌款記錄和文件。

從2008年到2010年，他是加利福尼亞州紐波特海灘Silverpac公司的總裁。他與微軟建立了強大的嵌入式產品開發團隊和金牌合作伙伴關係，開發了先進的智能能源和家庭自動化管理程序，建立了業務聯盟/開發 合作伙伴關係，並獲得了2010年CES(消費電子展)創新設計和工程獎在家庭影院配件 產品類別。

Li先生擁有臺灣台北愛麗西亞大學工程與管理學士學位。

董事首席財務官艾倫·J·貝利

從2009年9月至今，貝利先生是多媒體公司Dynamic Media International Inc.的創始人兼首席執行官，以及Global Entertainment Holdings，Inc.的首席財務官。

從1980年8月至2009年9月，Bailey先生擔任派拉蒙影業紐約和洛杉磯的高級副總裁兼財務主管 ，負責派拉蒙全球現金管理和控制；內部審計和合規；業務連續性/災難恢復； 現金規劃和預測；個人和電影融資以及投資者報告/合規；公司財務(包括應收賬款融資)、國際財務報告；以及税務規劃、公司結構和合規。

貝利先生具有英格蘭和威爾士特許會計師協會會員資格。

在過去五年中，我們的高級管理人員或董事中沒有一人在刑事訴訟中被定罪或被點名為(Br)在懸而未決的刑事訴訟(不包括交通違法和其他輕微違法行為)中，由有管轄權的法院永久或暫時禁止、禁止、暫停或以其他方式限制該人蔘與任何類型的商業、證券、商品或銀行活動的命令、判決或法令的錄入，而該命令、判決、判決或法令隨後未被推翻、暫停或撤銷； 有管轄權的法院(在民事訴訟中)、證券交易委員會、期貨交易委員會或州證券監管機構作出的違反聯邦或州證券或大宗商品法的裁決或判決，其裁決或判決未被推翻、暫停或撤銷；或自律組織發佈命令，永久或暫時禁止、暫停或以其他方式限制此人蔘與任何類型的業務或證券活動。

我們的董事、高級管理人員、由本公司提名或挑選成為董事或高級管理人員的人士，或持有本公司任何類別股權證券超過5%(5%)的實益擁有人之間並無家族關係。

高管薪酬

僱傭協議

Li先生和貝利先生與本公司簽訂了為期三年的僱傭協議五年 。根據他們的僱傭協議，他們同意將大部分業務和專業 時間和精力投入到我們的業務中。僱傭協議規定，每位員工的工資由董事會確定，與公司的發展相適應。他們可能有權根據公司實現(全部或部分)我們的業務計劃以及員工實現固定的個人績效目標而獲得獎金，這取決於我們的董事會或其委員會 的全權決定。

下表顯示了截至2021年12月31日的本公司高級管理人員和董事的薪酬總額：

我們的董事會目前由兩名董事組成。我們的所有董事都不是FINRA上市標準第4200條所定義的“獨立董事”。我們未來可能會任命更多獨立董事進入我們的董事會，特別是 如果委員會成立，我們可能會任命他們為委員會成員。

董事會委員會

我們 未來可能會在我們的董事會中設立審計委員會、薪酬委員會、提名和治理委員會以及其他委員會，但截至本發行通告發布之日尚未這樣做。在該等委員會成立前，本應由該等委員會處理的事項 將由董事會處理。

董事 薪酬

我們 目前不向董事支付他們作為董事會成員的服務的任何報酬，但報銷和董事會相關費用除外。未來，我們可能會以每次會議或固定薪酬的方式對董事進行薪酬，特別是那些既不是員工又擔任獨立董事會成員的董事。

高級職員和董事的責任限制和賠償

我們的章程在猶他州法律允許的最大範圍內限制了公司董事和高級管理人員的責任。章程規定， 本公司應賠償每一名曾經或曾經是另一家公司或合夥企業的高管或應本公司要求作為另一家公司或合夥企業的高管 作為另一家公司或合夥企業的高管、董事的高管、合夥人、合夥人、成員、經理、受託人、僱員或代理人的身份參與任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序(無論是民事、刑事、行政或調查)的人，並使其不受損害。有限責任公司、合資、信託或其他企業。

公司認為，根據我們的章程，賠償至少包括受賠償方的疏忽和嚴重過失。 公司還可以代表任何高管、董事、員工或其他代理人為其 或她的行為與我們的服務相關的任何責任投保，無論我們的章程是否允許此類賠償。

除本公司章程中規定的賠償外，公司還可與其董事和高級管理人員簽訂單獨的賠償協議。這些協議除其他事項外，可能規定我們將賠償我們的董事和高級管理人員在董事或高管作為我們的董事或高級管理人員的服務或應我們的請求向其任何子公司或任何其他公司或企業提供服務所引起的任何訴訟或訴訟中產生的某些費用 (包括律師費)、判決、罰款和和解金額。我們認為，這些條款和協議對於吸引和留住合格的董事和高級管理人員是必要的。

沒有任何涉及我們任何董事或高級管理人員的未決訴訟或訴訟程序需要或允許進行賠償， 我們也不知道有任何可能導致索賠的訴訟或訴訟程序受到威脅。

有關本公司董事及高級管理人員的賠償及責任限制的其他資料，請參閲本招股通函所附的本公司章程。

某些 關係和關聯方交易

在過去兩個完整的會計年度和本會計年度或任何當前擬議的交易中，沒有任何涉及公司的交易涉及的金額超過12萬美元或公司最近三個會計年度年終總資產平均值的1%。

披露利益衝突

本公司與其任何高級管理人員或董事之間沒有利益衝突

股票 期權

該公司的股東已經批准了一項《2018年股票期權計劃》(以下簡稱《計劃》)，為本公司董事會此前採納的。根據該計劃，我們的高級管理人員、董事和/或主要員工和/或顧問可以獲得激勵性股票期權和非限定股票期權，以購買我們普通股的股票。到目前為止， 尚未發佈任何選項。

對於激勵性股票期權，該計劃規定，每個此類期權的行權價格必須至少等於授予該期權之日普通股的公允市值的100%。該計劃要求所有此類期權的到期日不遲於該日期，即授予此類期權之日的十週年前一天(如果是10%的股東，則為授予之日的五週年前一天)。然而，除某些有限的例外情況外，如果期權持有人 不再與本公司有關聯，或從事或參與任何與我們類似的業務，則該期權持有人的激勵 期權立即終止。

根據該計劃的規定，期權持有人在任何一個日曆年度內首次行使的激勵性股票期權 在授予之日確定的公平市值總額不得超過100,000美元。

高管獎金計劃

公司董事會為高管制定了年度獎金計劃(“獎金計劃”)。根據獎金計劃，董事會委員會為擔任或可能成為高管的關鍵員工設定績效目標。 這些高管只有達到委員會預先設定的績效標準，才有資格獲得獎金。獎金總額 不得超過税前收入的10%，每個員工的獎金不得超過100萬美元。

管理 股票分紅計劃

我們的 管理層股票紅利計劃規定，公司應建立普通股儲備，獎勵給符合條件的受薪 高管和董事。管理層股票分紅計劃委員會由不少於三名成員組成，負責管理該計劃. 董事會必須審查委員會的行動。該計劃將限制性股票獎勵給關鍵高管。在受限制的 期間，未向公司提供按發行價回購股票的機會之前，股票所有者不得轉讓股票。在限制期的第一年，公司有權回購所有授予的股票。在 第二年，公司有權回購獲獎股票的75%。兩年後，直至限制期結束， 最多三年，公司有權回購獲獎股票的50%。根據該計劃，尚未發行任何股票。

賠償協議

我們 已與我們的每位董事、高管和其他關鍵員工簽訂了賠償協議。賠償協議以及我們修訂和重述的章程將要求我們在猶他州法律允許的最大程度上賠償我們的董事。

鑑於根據修訂後的《1933年證券法》(《證券法》)可能允許董事、高管或控制我們的人士對責任進行賠償，美國證券交易委員會認為此類賠償違反了證券法中所表達的公共政策，因此無法強制執行。

審查、批准或批准與關聯方的交易

我們 已採用關聯方交易政策，根據該政策，未經我們的審計委員會同意，我們的高管、董事、被推舉為董事的候選人、持有任何類別普通股超過5%的實益擁有人，以及上述任何人士的任何直系親屬 不得與我們進行關聯方交易。如果關聯方 是我們審計委員會的成員或與其有關聯，則交易必須由我們董事會的另一個獨立機構 審查和批准，例如我們的治理委員會。任何要求我們與關聯方達成交易的請求，如所涉金額超過12萬美元，且該關聯方將有直接或間接利益，必須首先提交給我們的審計委員會 以供審查、考慮和批准。如果關聯方交易不可行或未獲得預先批准，則必須在合理可行的情況下儘快將關聯方交易提交審計委員會，屆時審計委員會應考慮是否批准和繼續、修改和批准或終止或撤銷該關聯方交易。上述所有交易均經本公司董事會審核和審議，並經本公司董事會批准或批准後達成。

披露利益衝突

本公司與其任何高級職員或董事之間並無利益衝突。

法律/紀律 歷史

Saddle Ranch Media，Inc.的管理人員或董事沒有 是任何刑事訴訟的對象，也沒有 在懸而未決的刑事訴訟中被列為被告(不包括交通違法和其他輕微違法行為)；

Saddle Ranch Media，Inc.的高級管理人員或董事沒有 成為有管轄權的法院永久或臨時禁止、禁止、暫停或以其他方式限制其參與任何類型的業務、證券、商品或銀行活動的命令、判決或法令的標的，而不是隨後 撤銷、暫停或撤職。

Saddle Ranch Media，Inc.的高級管理人員或董事均未 成為有管轄權的法院(在民事訴訟中)、證券交易委員會、商品期貨交易委員會或州證券監管機構 違反聯邦或州證券或大宗商品法的任何裁決或判決的對象，該裁決或裁決未被推翻、暫停或撤銷； 或

Saddle Ranch Media，Inc.的高級管理人員或董事沒有 被自律組織 永久或臨時禁止、暫停或以其他方式限制其參與任何類型的業務或證券活動的命令 。

董事會 組成

我們的 董事會目前有兩名成員。本公司的每一名董事成員任職至下一屆股東周年大會，直至其繼任者選出並具備適當資格，或直至其較早去世、辭職或被免職為止。本公司董事會有權任命董事會主席、首席執行官總裁、一名或多名副總裁、一名財務主管或一名祕書以及董事會決定的其他職位。

我們 沒有關於董事會多樣性的正式政策。在選擇董事會候選人時，我們尋找能夠通過專業成就、為我們的協作文化做出積極貢獻的能力、對我們業務的瞭解以及對我們潛在市場的瞭解來促進 我們股東利益的個人。

董事會 領導結構和風險監督

董事會監督我們的業務，並考慮與我們的業務戰略和決策相關的風險。董事會目前 作為一個整體執行其風險監督職能。每個董事會委員會成立後，還將就其集中區 提供風險監督，並向董事會報告重大風險以供進一步審議。

商業行為和道德準則

在此產品發佈之日起的一年內資格，我們將採用適用於我們的董事、高級管理人員和員工的書面商業行為和道德準則，包括我們的 首席執行官、首席財務官和首席會計官或財務總監，或執行類似職能的人員。我們將在我們的網站上發佈代碼的最新副本以及法律或市場規則要求的有關代碼任何條款的任何修訂或豁免的所有披露。

主要股東

下表列出了我們已知的有關截至2022年9月30日我們股本實益所有權的某些信息 (I)作為一個集團的所有高管和董事，以及(Ii)我們所知的持有我們股本10%(10%)以上的實益 所有者的每個人或關聯人集團。

除非 另有説明，並受適用的社區財產法的約束，據我們所知，下表 中點名的每個股東對其普通股股份擁有唯一投票權和投資權。發行前的實益所有權百分比 基於截至2022年9月30日已發行的11,469,651,015股普通股

除非 另有説明，且根據適用的社區財產法，據我們所知，下表 所列各股東對其所持優先股股份擁有獨家投票權及投資權。

大寫

證券説明

普通股

我們 被授權發行15,000,000,000股普通股，面值0.0001美元。普通股持有者有權在董事會宣佈時從合法可用於此類股息的資金中獲得與普通股相同的股息和分配 。普通股持有人沒有任何優先認購我們股票的權利，也沒有任何股票需要贖回。在我們清算、解散或清盤後，在償付債權人和任何應付給優先證券的款項後，資產將按比例在普通股持有者之間按比例分配。完成本次發售和任何優先股轉換後，目前已發行的所有普通股 均為已繳足股款、有效發行 且不可評估。

我們普通股的持有者 沒有累計投票權，因此投票選舉董事的持股超過50%的持有者如果選擇這樣做，將能夠選舉100%的董事，在這種情況下，剩餘股份的持有者 將無法選舉任何成員進入董事會。

公司從未向我們普通股的股東支付過任何股息。未來宣佈的任何現金或股票股息 將取決於我們的資本要求和財務狀況、一般經濟狀況和其他相關因素。我們目前 打算在可預見的未來不支付任何現金或股票股息。管理層打算將收益(如果有的話)再投資於我們業務的發展和擴張。在所有優先股股息全部支付之前，普通股不得支付股息。

優先股 股票

我們 根據公司章程授權發行最多3,000,000股優先股 股票。本優先股可分為一個或多個系列，幷包含由本公司董事會不時決定的權利、特權和限制，包括投票權、轉換特權和/或贖回權。未來可發行與收購、融資或董事會認為適當的其他事項有關的優先股。 如果發行任何此類優先股，應提交指定證書，列明該優先股的系列及其相關權利、特權和限制。此類優先股的效果是，只有我們的董事會才能在聯邦證券法和猶他州法律的約束下， 授權發行優先股，這可能具有推遲、推遲或阻止本公司控制權變更的效果，而無需股東採取進一步行動，並可能對普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響。 發行具有投票權和轉換權的優先股還可能對普通股持有人的投票權產生不利影響，包括將投票權控制權喪失給他人。

董事會明確有權將任何或全部優先股分成系列，並確定和確定這樣確定的每個系列股票的相對權利和優先股，但不同系列的權利和優先股可能只在以下方面有所不同：(A)股息率；(B)是否可以催繳股份，如果可以，則催繳價格和催繳條款和條件；(C)在自願和非自願清算的情況下，應支付的股份金額；(br}(D)用於股份贖回或贖回的償債基金撥備(如有)；i股份可轉換的條款及條件(如有)；(F)投票權；及(G)股份在股息方面是累積、非累積或部分累積的 及累積任何累積股息的日期。

董事會應行使前述權力，通過決議規定每個系列的名稱和其中的股份數量，並確定和確定其相對權利和優惠。董事會可以以同樣的方式對任何系列的名稱、條款、限制或相對權利或偏好進行任何 更改，只要該系列當時沒有流通股 。

在董事會任何決議規定的構成任何系列的股份數量的限制和限制(如有)範圍內，董事會有權增加或減少(但不低於該系列當時已發行的股份數量) 發行該系列股票後的任何系列的股份數量。如任何系列的股份數目 如此減少，則構成該等減少的股份將恢復其在通過最初釐定該系列股份數目的決議案 前的狀態。

現有 優先股

名稱、 首選項。A系列優先股的權利和限制

轉換 權限。如果至少有一股A系列優先股已發行和發行，則在任何給定時間A系列優先股的總已發行股份 ，無論其數量如何，應可轉換為普通股數量 ，等於以下各項之和的四倍：i)轉換時已發行、已發行和已發行的普通股總數，加上ii)B系列和C系列優先股在轉換時已發行和已發行的股票總數 。

A系列優先股的每一股 可轉換為普通股數量等於以下總和的四倍：轉換時已發行和已發行的所有普通股加上轉換時已發行和未發行的B系列和C系列優先股 除以轉換時已發行和已發行的A系列優先股的數量。

發行。 A系列優先股只能在管理層、員工或顧問或董事會多數票指示的情況下部分或全部償還所持債務的交換條件下發行。發行給持有票據的每位合格人士(管理層成員、僱員或顧問)的A系列優先股的股票數量應由以下公式確定：

對於債務的償還，將發行的A系列優先股的數量或股份應為謹慎票據和 所欠貸款人(持有人)即將償還的其他義務的總和。

投票權 。A.如果至少有一股A系列股票優先。如果股票已發行並已發行，則A系列優先股在任何給定時間的已發行股份總數 ，無論其數量如何，都應具有投票權，其投票權等於以下四倍之和：i) 投票時已發行和已發行的普通股總數，加上ii)在投票時已發行和已發行的B系列和C系列優先股的股份總數。

B系列優先股的名稱、偏好、權利和限制

名稱 和股份數量300萬股B系列優先股 每股無面值股票(“優先股”)，經核準(“B系列優先股”或“B系列優先股”)。

紅利。B系列優先股的 持有者有權在董事會根據其 單獨決定權宣佈分紅時獲得股息。

清算 權利。在公司進行任何清算、解散或清盤時，無論是自願的還是非自願的，在任何分派或支付之前，應向B系列優先股以下的任何股票的持有人支付款項。B系列優先股的持有者有權從公司資產中獲得相當於每股1美元的金額，或如果單個認購者認購B系列優先股的總金額超過100,000美元，每股0.997美元(經任何股票股息、組合拆分、資本重組等調整後)(“優先值”)，外加他們持有的B系列優先股的每股已申報但未支付的股息。在支付了B系列優先股每股的全部適用優先股價值後，公司合法可供分配的剩餘資產 應按比例分配給公司普通股的持有人。

轉換 和反稀釋。B系列優先股每股可按每股面值$0.001(‘B系列優先股’)隨時及/或不時轉換為本公司普通股的股份數目， 每股面值$0.0001(“普通股”)等於B系列優先股的價格：除以B系列優先股的面值，並可由董事會不時作出調整(“轉換 比率”)。例如，假設B系列優先股的價格為每股2.5美元，B系列優先股的面值為每股0.0001美元，則B系列優先股的每股股票將可轉換為2,500股普通股。在本公司收到B系列優先股持有人關於B系列優先股股票轉換意向的書面通知後，該等轉換應被視為 在營業日(“轉換日期”)生效，以及 持有人的股票證書或證明B系列優先股的證書。將被轉化。

在轉換日期後，本公司應根據本章節的規定，根據持有人轉換B系列優先股的規定，迅速向該持有人頒發和交付一份或多份證書，證明可向該持有人發行的普通股全額股票數量。證明普通股的股票證書的發行應帶有限制性圖例，表明該股票是在根據1933年證券法豁免註冊的交易中發行的。經修訂(《證券法》)， 不得轉讓，除非已如此註冊，或公司法律顧問認為可獲得豁免註冊。普通股應以B系列優先股持有者的名義發行，除非根據公司律師的意見，此類轉讓可以根據適用的證券法進行。普通股股票以其名義登記的人，自普通股股票發行之日起，視為本公司普通股股份持有人。

本協議規定的B系列優先股轉換後交付的所有普通股應正式有效發行 且已繳足股款且不可評估。自轉換日期起生效，該等經轉換的B系列優先股不再被視為已發行，而持有人對該等股份的所有權利將立即終止，除非。在這種轉換後獲得可發行普通股的權利。

公司承諾，在收到B系列優先股任何持有人發出的轉換通知後30天內，如果該轉換會產生比公司授權更多的普通股，將增加普通股的授權數量 ，足以滿足提交該轉換通知的B系列股票持有人的要求。

B系列優先股的股票 反稀釋以進行反向拆分，因此在反向拆分的情況下也是如此。在反向拆分後可轉換為普通股數量 ，與反向拆分前第3.8(A)節確定的比率相同。 然而，在正向拆分的情況下，B系列優先股的換股比例將按比例增加，並且在反向拆分時不能稀釋 。在向前劈開之後。

投票權 。B系列優先股每股擁有兩千(2,000)張投票權，用於向本公司股東進行的任何選舉或其他表決。

價格。 B系列優先股的每股初始價格為2.50美元。B系列優先股的每股價格可以 通過董事會會議決議的多數票，或通過不經全體董事會會議通過的生效決議 改變，直至該股形成上市二級市場和/或上市公開市場為止。

鎖定 轉換限制。B系列優先股的股票可以在以下期限內轉換為普通股：a)購買後六(6)個月，如果公司自願或非自願地根據1934年證券交易法第12或15條提交公開報告；或b)如果公司沒有提交此類公開報告，則為十二(12)個月。

分紅政策

我們 從未宣佈或支付過股本的現金股利。我們目前打算保留任何未來收益用於我們業務的運營，在可預見的未來不打算宣佈或支付任何現金股息。我們董事會將根據適用的法律，根據公司的財務狀況、經營結果、資本要求、一般業務狀況以及董事會認為相關的其他因素，決定是否對我們的股本派息 。

提供證券

當前的 產品

Saddle Ranch Media，Inc.(“Saddle Ranch Media，Inc.”，“我們”或“本公司”)將發行總額高達2500,000,000 的證券，包括普通股、面值0.0001美元的普通股(或統稱為“證券”) ，發行價為每股0.0004美元。

普通股

我們 被授權發行15,000,000,000股普通股，面值0.0001美元。普通股持有者有權在董事會宣佈時從合法可用於此類股息的資金中獲得與普通股相同的股息和分配 。普通股持有人沒有任何優先認購我們股票的權利，也沒有任何股票需要贖回。在我們清算、解散或清盤時，在償付債權人和優先證券後，資產將在普通股持有者之間按比例按比例分配。本次發行完成後，目前已發行的所有普通股均為已繳足股款、已有效發行且不可評估。

我們普通股的持有者 沒有累計投票權，因此投票選舉董事的持有者超過50%的股份持有人將能夠選舉100%的董事，如果他們選擇這樣做的話。在這種情況下，剩餘股份的持有者將不能選舉任何成員進入董事會。

截至2022年9月30日，共有11,469,651,015股普通股已發行和流通股。

優先股 股票

有 []A系列優先股授權股份，截至2022年9月30日已發行和流通股為0股。

截至2022年9月30日，已授權、已發行和已發行的B系列優先股數量為300萬股。

對於任何需要股東投票的事項，B系列優先股的 持有者共同擁有相當於80%的投票權。

轉接 代理

我們的 轉賬代理是Transfer Online，Inc.，Inc.512 E.Salmon Street Portland，or 97214 503-227-2950。轉賬代理是根據《交易法》註冊的，並在美國證券交易委員會的監管機構下運營。

有資格在未來出售的股票

在此次發行之前，我們的普通股市場有限。未來在公開市場上大量出售我們的普通股或證券或可轉換為我們普通股的工具，或認為可能發生此類出售，可能會不時對我們的普通股的市場價格產生不利影響。此外，由於以下所述的合同和法律限制，本次發行後不久可轉售的股票數量將受到限制，因此在這些限制失效後，可能會有大量普通股在公開市場上轉售。這可能會對當時我們的普通股市場價格造成不利影響。

規則 144

一般而言，任何人實益擁有我們普通股的限制性股票至少12個月或至少6個月 如果我們在出售前根據交易所法案成為申報公司至少90天，則有權出售此類證券，前提是該人在出售時不被視為我們的關聯公司，或在出售前90天內的任何時間不被視為我們的關聯公司 。此時作為我們關聯公司的個人將受到額外限制， 根據該限制，該個人將有權在任何三個月內僅出售數量不超過以下較大的 的股票：

條件是，在每種情況下，我們都必須遵守《交易所法案》規定的至少90天內的定期報告要求。第144條交易還必須在適用的範圍內遵守第144條的銷售方式、通知和其他規定。

專家

本發售通函其他部分所載的本公司綜合財務報表 由管理層編制，並未經獨立註冊會計師審核。

此處 您可以找到詳細信息

我們 已根據證券法以表格1-A的格式向美國證券交易委員會提交了關於在此發行的普通股股份的A規則發售聲明 。本發售通函是發售説明書的一部分，並不包含發售説明書或隨附的證物及時間表所載的所有資料。欲瞭解有關本公司及本公司在此發售的普通股的更多信息，請參閲招股説明書以及隨附的展品和時間表。本要約通告中包含的關於作為要約聲明的證物提交的任何合同或其他文件的內容的聲明不一定 完整，每個此類聲明通過參考作為要約聲明的證物的該合同或其他文件的全文 在所有方面都是合格的。本次發行完成後，根據1934年證券交易法，我們將被要求向美國證券交易委員會提交定期報告、委託書、 和其他信息。您可以在美國證券交易委員會的 公共資料室閲讀和複製本信息，地址為新澤西州FStreet 100號，華盛頓特區20549,1580室。您可以通過撥打美國證券交易委員會電話1-800-美國證券交易委員會-0330獲取公共資料室的運行情況。美國證券交易委員會還維護一個互聯網站，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書 和其他有關發行人(包括我們)的信息。這個網站的地址是www.sec.gov。

鞍山牧場傳媒公司。

合併財務報表

(未經審計)

目錄

所附截至2022年9月30日止9個月的未經審核綜合財務報表乃根據本公司的賬簿及記錄編制，並未經獨立審核及審計。財務報表反映管理層已知的所有必要調整，以公平反映本公司在所述期間的運營結果和財務狀況。

繼通過換股方式於2017年4月1日完成對天合下跌股份有限公司的收購後，出於會計目的，天合下跌股份有限公司的合併業績自該日起被視為持續報告實體。因此，這些綜合財務報告 的編制與下跌公司作為繼任者的公司截至收購日的報告義務有關的業績一樣。

因此， 這些合併財務報表反映了下跌重述的歷史財務狀況、經營業績和現金流量，截至2022年9月30日及其後所有報告期。

見 這些合併財務報表的附註。

見 這些合併財務報表的附註。

見這些合併財務報表的附註 。

見 這些合併財務報表的附註。

鞍山牧場傳媒公司。

合併財務報表附註

截至2022年9月30日的9個月

(未經審計)

1. 公司的組織機構和當前業務

該公司最初於1988年10月7日在猶他州成立，名為港城公司。1990年10月，公司更名為Interline Resources Corporation(“Interline”)，經營懷俄明州中東部和猶他州東部的石油和天然氣行業。2009年10月15日，Interline提交了表格15，終止了其作為12(G)公司的註冊，並選擇採用替代報告標準來提交其隨後的(未經審計的)財務報告。

2014年11月20日，公司通過QUICKflickUSA，Inc.進入視頻亭分銷業務，將公司名稱更名為Automated-X，Inc.。2015年8月15日，公司與Saddle Ranch Pictures，Inc.(“SRPI”)簽訂了證券交易和收購協議，其中公司以無現金股票交換的方式收購了SRPI。在完成對SRPI的收購之前，公司批准將其全資子公司QUICKflickUSA，Inc.的100%所有權轉讓給公司的兩個主要股東。

公司名稱於2015年9月9日隨猶他州從Automated-X，Inc.更改為Saddle Ranch Media，Inc.。公司的交易代碼也從“AUTX”更改為“SRMX”，自2015年10月6日起生效。2017年2月28日， 菲利普·M·科恩辭去董事長兼首席執行官一職，考慮到將Saddle Ranch Pictures，Inc.和代表“非裔美國人醫療網絡”的某些數字節目資產剝離給科恩先生，他將40,000,000股普通股 退還給公司的財政部。此外，2017年2月28日，科恩先生在一次非公開交易中將他持有的100萬股“超級投票權”B系列優先股出售給三葉草投資信託基金，該信託基金由唯一受託人納丁·皮博迪控制。

公司完成了對Skyfidelity，Inc.(及其全資子公司Tri下跌，Inc.)的收購。截至2017年4月1日 ，併發行了1億股受限普通股，以取代Skyfidelity，Inc.的1億，000,000股普通股(即Skyfidelity，Inc.的所有已發行和流通股)。收購Skyfidelity，Inc.後，本公司確認 有必要重組天合光能之前因開發天合光能下跌智能產品而產生的若干應付賬款 下跌正根據與臺灣供應商簽訂的若干原始設計製造協議(“ODM”)進行開發，而本公司對此負有財務責任。該公司與收購這些應付賬款的北橋金融公司(“NCI”)達成了某些和解協議。NCI的融資使新的下跌三代產品的開發和生產得以開始。根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)第3(A)(10)節，公司通過向NCI 發行不受限制的普通股，以市價50%的折扣與NCI達成和解。 佛羅裏達州薩拉索塔縣第十二司法巡迴法院授予的命令批准了各種和解協議的公平性。

自2017年4月1日起，公司的子公司天合下跌繼續發展物聯網技術。天合下跌於2010年5月在美國加利福尼亞州成立，研發和生產團隊位於臺灣台北。其 專注於將智能能效生態系統與新興的數字能源家庭網絡技術融合在一起。 下跌與微軟建立了牢固的戰略合作伙伴關係，將智能能源推向家庭和企業市場。 與微軟為業務合作伙伴，天合下跌在創造創新和尖端產品方面有着久經考驗的歷史。在此知識基礎上，天合下跌為OEM/ODM、零售、定製集成商和智能酒店提供商開發了開創性的能效管理產品。TRI下跌公司利用Microsoft Azure的雲計算系統和微軟的 球體數據安全平臺開發並申請了各種專有和定製的能源管理 技術進步和用户界面(UI)的專利。

Saddle Ranch Media的運營子公司Tri下跌，Inc.通過其各種物聯網設備和ONENET B2B物聯網入網平臺(由Microsoft Azure IoT Hub下的Microsoft IoT球體認證)，為企業 和基礎設施IoT運營提供領先的NB IoT到5G解決方案和創新。TRI下跌的管理團隊在能效管理、家庭自動化、無線網絡和電信物聯網連接以及雲管理集成服務方面擁有豐富的多年創新經驗。天合下跌為我們的業務夥伴設想了一個交鑰匙的物聯網業務解決方案，因為我們最近在臺灣增加了具有產品開發能力的完整的製造運營供應鏈 。該公司的重點是利用NB IoT技術，通過數據管理的傳輸、集成、監控和反應，提供管理室內和室外環境的智能方式。

將 增加到法定股本

2018年4月20日，公司將每股面值0.0001美元的法定普通股從25億股增加到50億股。

2018年11月23日，公司進一步增持每股面值0.0001美元的法定普通股，從50億股增加到75億股。

2019年9月3日，本公司進一步將其每股面值0.0001美元的法定普通股從75億股增加到150億股。

2. 重要會計政策摘要：

收購TriCascade，Inc.後的會計處理

在通過無現金換股於2017年4月1日完成對TriCascade，Inc.的收購後，出於會計目的，Tri下跌，Inc.的綜合業績將被視為持續報告實體，之前的比較財務業績已相應重述。因此，該等綜合財務報告在編制時被視作天合下跌股份有限公司為本公司報告責任的繼承實體。因此，本次交易後提交的合併財務報表包括天合下跌公司截至2022年9月30日(含)所有期間的歷史財務狀況、經營業績和現金流。因此，本公司的這些簡明綜合財務報表包括 鞍山牧場傳媒及其子公司天合下跌股份有限公司和(自2019年3月22日起)其額外子公司Smarthing &Co.的賬目。

自2021年2月15日起，本公司對天信股份有限公司進行了例行的自願解散程序，公司所在州為佛羅裏達州。 此前，本公司對天信股份有限公司的所有權轉移是通過其對天信股份有限公司的第一層所有權實現的。 在解散前，天信股份有限公司將其對天信股份有限公司下跌的中間所有權轉讓給了鞍座牧場傳媒公司。解散後，馬鞍山傳媒股份有限公司現在直接擁有下跌股份有限公司，從而簡化了公司結構。這是一個旨在精簡所有權鏈的例行程序，對下跌三重或鞍山牧場傳媒股份有限公司都沒有任何運營或財務影響。

在編制財務報表時使用 估計

按照美國公認的會計原則編制財務報表，要求管理層作出影響財務報表和附註中報告金額的估計和假設。實際結果可能與這些估計值不同。

現金 和現金等價物

在合併現金流量表中，現金包括活期存款。截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司的現金餘額均未超過聯邦保險限額。

預付 費用

2022年9月30日和2021年12月31日的預付費用包括用於購買50,000美元備用信用證的資金，該信用證是 提供給公司的電信合作伙伴的，根據Tri-下跌Inc.與T-Mobile USA的連接提供商協議，在該條件下，公司將提供預付SIM卡以插入公司的各種產品。還包括預付費OTCMarkets訂閲餘額 。

減損

當事件或環境變化顯示資產的賬面價值可能無法變現時，公司管理層會定期檢討資產減值。當資產使用預期產生的預計未來現金流量，且其最終處置少於其賬面金額時，將確認減值損失。隨着5G的到來，管理層 決定攤銷之前的產品開發成本和相關商譽，作為對公司資產賬面價值的保守方法。雖然本公司之前的大部分產品開發作為設計和平臺， 增強型5G產品可以並將在其上進一步開發，但目前仍被認為謹慎地攤銷這些“非5G”之前的 成本。

固定資產

固定資產按成本減去累計折舊列報。折舊按相關適用租賃期較短的 期間或資產的估計使用年限3至5年以直線方式入賬。在截至2022年9月30日的季度中，該公司收購了一輛機動車輛和計算機設備，總成本為55,753美元。截至2021年12月31日， 公司固定資產全額折舊。

非流動資產

商譽 $2699,781-這是收購天合下跌股份有限公司的成本超過當時收購的淨資產賬面價值的部分。

金融工具的公允價值

由於其短期性質，公司應付賬款、應計費用和應付票據的賬面金額接近公允價值。

所得税 税

根據美國會計準則主題740“所得税”，公司需要通過建立遞延税項資產或負債來對其所得税進行會計處理，以確認未來的可扣除或應納税金額以及營業虧損和税收抵免結轉。 遞延税項支出或收益是由於本年度為賬面和税務目的確認資產和負債之間的時間差異而確認的。遞延税項資產及負債按制定税率計量，預計適用於預計收回或結算該等暫時性差額的年度的應納税所得額。遞延税項資產確認為可扣除的暫時性差異和營業虧損，並結轉税收抵免。如果相關税收優惠“更有可能”無法實現，則建立估值免税額，以減少 遞延納税資產。目前，公司截至2022年9月30日的經營業績不需要支付所得税撥備。 截至2022年9月30日的累計淨虧損總額約為900萬美元。

每股淨虧損

每股淨虧損採用本年度已發行普通股的加權平均股數計算。本公司已採用財務會計準則第128號，每股收益的規定。

額外的 實收資本

在截至2021年3月31日的三個月內，鞍場傳媒股份有限公司的子公司天合下跌從一傢俬人投資者那裏獲得了500,000美元，用於購買天合下跌發行的100萬股B系列優先股。這筆購買已通過投資者與天合下跌股份有限公司簽訂的正式證券購買協議進行了記錄。這筆資金的湧入將推動天合下跌業務的持續，包括但不限於物聯網產品開發、產品測試和認證以及運營成本 。這位私人投資者已經接受了天合下跌有限公司董事會和副董事長的職位，併成為了公司祕書。該投資者還帶來了在電信和物聯網技術行業的多年經驗、專業知識和關係。收到的500 000美元被視為額外實收資本的增加。

負債

當前：

公司的流動負債包括：

非當前：

公司的非流動負債包括：

*自2019年6月30日起，通過下跌公司的兩家臺灣製造商 假設655,426美元，應對關聯公司(羅克斯伯裏投資有限責任公司)的累計債務和應計利息減少至372,250美元，作為回報，他們總共獲得了下跌公司的2,347,633股C類無投票權優先股。

債務削減和承擔已反映為額外的實收資本。2019年10月31日後，各臺灣投資者(製造商)有權以天合下跌股份有限公司的任何或全部C類優先股交換 公司普通股的限制性股份。可交換優先股的SRMX股數量應等於(I)(A)認購人持有的優先股數量乘以公司B系列優先股市價的乘積 基於當時公司優先股的最新銷售價格，除以(Ii)場外市場公佈的SRMX普通股在緊接交易所前20個交易日內的平均收市價 (“交易價格”)的65%(須視乎有關股份及/或SRMX股份的任何股息、股票拆分、合併或其他類似資本重組的情況而作出適當調整)。

總計43,609美元的可轉換票據及其應計利息應於Northbridge Financial Inc.到期，日期為2018年2月28日。年利率為3%，到期時可按轉換前20個交易日SRMX股票最低交易價的60%進行轉換。

3. 持續經營企業

由於該公司目前是(並且一直是)正在發展的物聯網技術業務，因此尚未創造任何實質性收入。公司 自成立以來歷來出現虧損。不能保證公司能夠或將實現盈利。 除非公司繼續籌集大量額外現金流，否則公司可能會面臨持續運營的危險。 公司尋求通過私募和/或法規 A發行繼續通過出售公司股票獲得所需資金；第3(A)10條債務重組和/或與第三方達成融資安排，包括但不限於 可能的表外融資安排和合資企業，為其持續的產品開發提供資金。在本公司無法持續運營的情況下，目前尚未 做任何準備。

4. 員工股票期權

為表彰本公司及其子公司下跌核心員工所提供的服務，並激勵其實現公司未來長期收益和股東價值的最大化，本公司董事會批准向該等關鍵員工發行股票期權，共計500,000,000股普通股，可按每股0.0005美元行使，其中200,000,000股普通股在2025年3月15日後可行使，300,000,000股普通股在2025年5月26日後可行使。

鞍山牧場傳媒公司。

合併財務報表

目錄

所附截至2021年12月31日止年度的未經審核綜合財務報表 乃根據本公司的賬簿及記錄編制，並未經獨立審核及審計。財務報表反映管理層已知的所有必要調整，以公平反映本公司所列期間的運營結果和財務狀況。

繼通過換股方式於2017年4月1日完成對天合下跌股份有限公司的收購後，出於會計目的，天合下跌股份有限公司的合併業績自該日起被視為持續報告實體。因此，這些綜合財務報告 的編制與下跌公司作為繼任者的公司截至收購日的報告義務有關的業績一樣。

因此， 這些合併財務報表反映了下跌重述的歷史財務狀況、經營業績和現金流量，截至2021年12月31日及其後所有報告期。

鞍山牧場傳媒公司。

合併損益表

(未經審計)

附註是合併財務報表的組成部分。

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股東權益變動報表 (虧損)

截至2021年12月31日的期間