修訂及重述附例

的

通用動力公司

(經修訂，自2022年12月7日起生效)

 

目錄

 

    

    

修訂及重述附例

的

通用動力公司

(經修訂，自2022年12月7日起生效)

 

第一條

辦公室

第一節註冊辦事處。通用動力公司(下稱“公司”)在特拉華州的註冊辦事處和註冊代理須如公司註冊證書(可不時修訂和重述的“公司註冊證書”)所列明。

第二節其他職務。公司可在特拉華州境內或以外的其他地方設立公司董事會(下稱“董事會”)不時決定的其他辦事處。

第二條

股東大會

第一節年會。為選舉董事及處理任何其他適當事務而召開的本公司股東周年大會，須於董事會不時藉決議指定的日期及時間舉行。公司可推遲、重新安排或取消董事會先前安排的任何股東年度會議。

第二節特別會議。

(A)董事會主席或董事會可隨時為任何目的召開股東特別會議，但任何其他人士不得召開特別會議。除第2(B)款另有規定外，董事會應在公司祕書收到要求董事會召開股東特別會議的書面請求(“特別會議請求”)時召開股東特別會議(“特別會議請求”)，該請求由一名至少擁有百分之十(10%)的登記股東或一名或多名登記在冊的股東召開，在每一種情況下，對公司當時有權就擬提交特別會議表決的事項進行表決的所有類別和系列股本的流通股的總投票權至少為百分之二十五(25%)。作為一個班級投票。在確定特別會議請求是否滿足本第2節的要求時，如果多個特別會議請求涉及不同的

業務事項。此外，為了有效，所有特別會議請求必須在最早註明日期的特別會議請求的60天內註明日期並提交給祕書。在股東特別會議上處理的事務應限於通知所述的目的。

(B)股東要求召開特別會議。特別會議請求須由每名記錄在案的股東或其正式授權的代理人簽署，要求董事會召開特別會議，並須列明：(1)對意欲提交特別會議的每項事務事項的簡要描述及在特別會議上處理該等事務的理由；(2)建議書或事務的文本(包括建議審議的任何決議案的文本；如該等事務包括修訂本附例的建議，則為擬議修訂的語文)；(3)每名股東在意欲提交特別會議的事務中的任何重大利害關係；(Iv)要求召開特別會議的每名股東的姓名或名稱及地址；(V)要求召開特別會議的每名股東所擁有的本公司股份的類別及數目；及(Vi)根據本附例第II條第11(C)節的規定須於股東通知內列載的任何其他資料，以及(如特別會議的目的包括委任或選舉一名或以上董事進入董事會)，則為本附例第II條第10(A)(Ii)節。

登記在冊的股東可於股東特別大會前任何時間撤銷向本公司祕書提交的股東特別大會要求；但倘祕書收到任何該等撤銷，而因該等撤銷而導致未撤銷的股東特別會議要求數目至少不再代表股東根據本附例第II條第2(A)節有權要求召開特別會議所需的股份數目，則董事會有權酌情決定是否繼續召開特別會議。倘提交特別大會要求的股東並無出席或派遣合資格代表(定義見本附例第II條第10(A)(Ii)(E)節)提出由該等股東提交的建議或提名以供在特別會議上考慮，則該等建議或提名將不予理會，即使該等建議或提名已包括在會議通知內，以及本公司或該等股東可能已收到有關投票的委託書。

如特別會議要求與根據適用法律並非股東應採取適當行動的事項有關，則該特別會議要求應屬無效(董事會亦無義務就該特別會議要求召開特別會議)。

董事會應確定股東要求召開特別會議的地點(如有)，並確定日期和時間。董事會可以提交自己的一項或多項提案，供股東要求的特別會議審議。公司可推遲、重新安排或取消董事會先前安排的任何股東特別會議。

第三節會議地點。股東的所有會議均應在董事會不時指定的地點(特拉華州境內或境外)或非董事會指定的地點(以遠程通訊方式)舉行。

第四節會議通知。除法規、公司註冊證書或本章程另有明確要求外，每次股東大會的通知應發送給每名有權在會議上投票的股東，以確定在會議日期前不少於10天但不超過60天的會議上有權獲得會議通知的股東，方法是親自向每一名股東發送書面通知，根據特拉華州公司法第232條以電子傳輸的方式，或通過將該通知寄存在美國郵寄的預付信封中，按公司記錄上所示的股東地址發給股東。股東大會的每份通知須述明會議的地點(如有)、會議日期及時間、股東及受委代表可被視為親身出席會議並於會議上投票的遠程通訊方式(如董事會授權)、決定哪些股東有權在會議上投票的記錄日期(如該日期與決定有權獲得會議通知的股東的記錄日期不同)，以及(如為特別會議)召開會議的目的。在本細則中使用時，在符合本條第二款第14節的規定的情況下，術語“書面”和“書面”應包括特拉華州公司法定義的任何“電子傳輸”。

第五節休會。任何股東大會，不論年度或特別會議，均可不時延期，以便在同一地點或其他地點重新召開，而任何該等延會的時間及地點(如有)，以及股東及受委代表可被視為親身出席及於該延會上投票的遠程通訊方式(如有)，均須於舉行延會的會議上公佈，或以特拉華州公司法準許的任何其他方式作出。在延會上，公司可處理在原會議上可能已處理的任何事務。如果休會超過30天，應向每一位有權在會議上投票的股東發出休會通知。如於延會後決定有權投票的股東的新記錄日期已定為會議的記錄日期，董事會應指定與決定有權在延會上投票的股東的記錄日期相同或較早的日期作為決定有權獲得該延會通知的股東的記錄日期，並應向每名記錄日期的股東發出續會通知，記錄日期為就該續會發出通知的記錄日期。

第六節法定人數。除適用法律、公司註冊證書或本附例另有規定外，在每次股東會議上，公司有權在該會議上表決的已發行和已發行股票的多數投票權記錄持有人，無論是親自出席還是委派代表出席，均構成交易的法定人數；然而，如優先股或其任何系列的持有人有權作為一個類別投票，則該優先股的已發行及已發行股份(不論是親身出席或委派代表出席)的多數投票權構成有權就該事項採取行動的法定人數。在任何此類會議未達到法定人數的情況下，親自出席或由受委代表出席並有權在該會議上表決的股份的過半數投票權，或主席或祕書，可按本條第5節規定的方式不時宣佈休會。

但在優先股或其任何系列持有人有權作為一個類別投票的任何該等大會上，如本公司某類別或系列股票有出席會議的法定人數，則大會可由出席人數達到法定人數的任何類別或系列進行，並可不時就任何出席人數不夠法定人數的類別或系列進行的業務而休會。在任何會議上，持有法規、公司註冊證書或本附例規定可就任何特定事項採取行動的公司股份數目的股東親身或委派代表出席任何會議，並不妨礙在該會議上就任何其他可提交大會的事宜採取行動，但須親自出席或由持有公司有權在會上表決的股份數目的受委代表股東出席。

第7條投票。

(A)除適用法律或公司註冊證書另有規定或依據另有規定外，每名有權在任何股東大會上投票的股東均有權就其持有並以該股東名義登記於本公司簿冊上的每股本公司股份親身或委派代表投一票，投票日期為根據本附例第VII條釐定為決定有權知悉並於該會議上投票的股東的記錄日期。

(B)公司股本的股份如屬於(I)公司、(Ii)另一公司(如在該另一公司的董事選舉中有權投票的股份的多數直接或間接由公司持有)或(Iii)任何其他實體(如該其他實體的多數投票權直接或間接由公司以其他方式控制)，則公司的股本股份無權投票或計入法定人數；但前述規定並不限制公司或其任何附屬公司對其以受信人身分持有的股票(包括但不限於其本身的股票)的投票權。

(C)以受託身份持有有表決權的股票的人或其受託代表有權對如此持有的股份投票，而有表決權的股票被質押的人有權投票，除非在出質人在公司賬簿上的轉讓中，出質人已明確授權質權人就該股票投票，在這種情況下，只有質權人或質權人的受託代表可以代表該股票並就該股票投票。

(D)每名有權在股東大會上投票或在不召開會議的情況下對公司行動表示同意或不同意的股東可授權另一人或多名人士代表該股東行事，但該等代表自其日期起計三年後不得投票或行事，除非該代表的任期較長。如果委託書聲明它是不可撤銷的，並且如果且僅當它伴隨着在法律上足以支持不可撤銷權力的利益，委託書應是不可撤銷的。股東可親自出席會議並投票，或向公司祕書遞交撤回委託書或註明較後日期的新委託書，以撤銷任何不可撤銷的委託書。

(E)如公司的股份以兩名或以上人士的名義登記，不論是受託人、合夥的成員、聯名租客、共有租客、整體租客或其他人士，或如兩名或多於兩名人士就同一股份具有相同的受信關係，則除非公司祕書已獲給予相反的書面通知，並已獲提供委任該等股份或建立該關係的文書或命令的副本，否則他們在表決方面的作為須具有以下效力：

(I)如只有一人投票，則該人的行為對所有人均具約束力；

(Ii)如有多於一人蔘加表決，則如此表決的多數人的作為對所有人均具約束力；及

(Iii)如有多於一人蔘加投票，但在任何特定事項上的投票權須平均分配，則除法規另有規定外，各派別可按比例投票表決有關股份。

如果如此提交的文書表明任何此類租賃是以不平等的權益持有的，則就上一句而言，多數或甚至分割的租賃應是多數或甚至分割的權益。

(F)於股東大會上提呈予股東(董事選舉除外)的所有事項，除適用法律、公司註冊證書、本附例、適用於本公司的任何證券交易所的規則或規例或根據適用於本公司或其證券的任何規例規定的不同或最低投票權外，須由親自出席或委派代表出席並有權就該等事項投票的股份的多數投票權持有人投贊成票決定，在此情況下，該不同或最低投票權即為有關事項的適用投票權。除董事選舉投票及其他明文規定的事項外，任何股東大會對任何問題的投票均無須以投票方式進行。在投票表決時，每張選票應由投票股東簽署，或由正式授權和組成的代表代表該股東簽署，或如會議僅以遠程通信方式舉行，則電子傳輸應列出或提交可確定該電子傳輸是由股東或受委代表授權的信息。

(G)(I)除公司註冊證書或本附例另有規定外，每名董事須在出席董事選舉的任何董事選舉會議上，以就該董事的選舉所投的過半數票而選出，但如截至公司首次將該會議的通知郵寄予法團股東的日期前10天為止，獲提名人的人數超過須選出的董事的數目(“有爭議的選舉”)，則董事須由所投選票的過半數選出。不論該選舉在該日期後是否成為無競逐的選舉。就第7節(G)段而言，所投的多數票應指為董事的選舉投出的股份數超過所投出的反對該董事的票數(如適用，除“棄權票”和“中間人反對票”外，不被算作所投的“贊成”或“反對”的票)。

(Ii)為使任何現任董事獲提名出任委員會委員，該人士必須或已遞交不可撤回的辭呈，並於(X)該人未能在非競逐選舉中獲得過半數選票，及(Y)委員會按照委員會為此目的而採納的政策及程序接納辭呈時生效。倘若現任董事未能在非競逐選舉中獲得過半數選票，提名及企業管治委員會或董事會根據本附例第三條第11節指定的其他委員會須就接納或拒絕該現任董事辭職或是否應採取其他行動向董事會提出建議。董事會應考慮到委員會的建議，對辭職採取行動，並在選舉結果認證後90天內公開披露其關於辭職的決定(通過新聞稿，如果需要，還應向證券交易委員會提交適當的披露)，如果辭職被拒絕，則公開披露決定背後的理由。委員會在提出建議時，以及董事會在作出決定時，均可考慮他們認為適當和相關的任何因素和其他資料。

(Iii)如果董事會接受董事根據本條款第7條的規定辭職，或者如果董事的被提名人沒有當選並且被提名人不是現任董事，則董事會可以根據章程第III條第2節縮減董事會的規模，或者可以根據章程第III條第5節填補由此產生的空缺。

第八節股東名單。公司應不遲於每次股東大會召開前10天編制一份完整的有權在股東大會上投票的股東名單；但如果確定有權投票的股東的記錄日期不到會議日期前10天，該名單應反映截至會議日期前10天的有權投票的股東名單，按字母順序排列，並顯示每個股東的地址和以每個股東名義登記的股份數量。就任何與會議有關的目的而言，該名單應開放予任何股東查閲，為期至少10天，直至會議日期的前一天為止(A)在合理接入的電子網絡上查閲該名單所需的資料須與會議通知一併提供，或(B)於正常營業時間內於本公司的主要營業地點查閲。

第9條選舉督察。在每次股東大會之前，公司應任命一名或多名選舉檢查員在該會議或其任何續會上行事，並就該會議或其任何續會作出書面報告。地鐵公司可指定一名或多於一名人士為選舉的候補督察，以取代任何沒有行事的督察。如無選舉督察或候補選舉督察能夠在股東大會上行事，則會議主席須委任一名或多名選舉督察代為出席會議。每名獲如此委任的選舉督察，在開始履行其職責前，須宣誓並簽署誓言，以嚴格公正及盡其所能在該會議上執行選舉督察的職責。該選舉督察應具有法規規定的職責，並應決定選民的資格並接受

於表決完成後，應點算及確定投票贊成及反對的股份數目，以及任何適用的棄權票，並向有關會議的祕書提交書面證明，説明表決結果。選舉督察可委任或保留其他人士或實體，以協助選舉督察執行其職責。選舉督察不一定是地鐵公司的股東，而任何高級人員或董事可在任何問題上擔任選舉督察，但投票贊成或反對該高級人員或董事當選為地鐵公司的任何職位，或該高級人員或董事可能直接有利害關係的任何其他問題除外。

第10節董事的提名。只有按照本章程規定的程序被提名的人士才有資格在任何股東大會上當選為董事。

(A)股東周年大會。

(I)在股東周年大會上，只可(A)依據公司的會議通知(或其任何補編)、(B)由董事會或在董事會的指示下、(C)在發出本條第10條所規定的通知時及在會議舉行時已登記在案的公司的任何貯存商，提名參加董事局選舉的人士，誰有權在會議上投票選舉董事，誰遵守第10(A)或(D)節規定的通知和符合第10(B)條規定要求的合格股東的其他程序。

(Ii)根據本條第10條(A)(I)(C)段作出的董事會選舉候選人提名，應及時並適當地以書面形式通知公司祕書。

(A)為及時起見，股東就週年會議發出的通知，除關於根據本條第10條(B)段提名董事會成員的候選人外，須不遲於上一年度週年會議一週年前第90天的營業時間結束，或不遲於上一年週年會議一週年前的第120天營業結束，送交公司的主要執行辦事處的公司祕書，或由公司祕書郵寄和接收；但如週年大會的日期早於該週年大會日期前30天，或遲於週年大會日期後70天，則該貯存商發出的適時通知，必須在該週年大會前第120天的營業結束前，以及不遲於該週年大會前第90天的較後日期的營業結束時，或在地鐵公司首次公佈該會議日期的翌日的第10天，如此交付。此外，為及時考慮，股東通知中包含的信息(本第10條(A)(Ii)(B)(2)(J)段所要求的陳述除外)應在必要時進一步更新和補充，以使該通知中提供或要求提供的信息在會議記錄日期和10個工作日的日期是真實和正確的

如須於大會或其任何延會或延期前作出的增訂及增補，則須於會議記錄日期後5個營業日內送交公司祕書；如須於大會或其任何延會或延期前10個營業日前作出增訂及增補，則須不遲於大會或其任何延會或延期前的8個工作日送交公司祕書。如果股東已向公司遞交有關提名董事的通知，股東應在會議日期前不遲於8個工作日向公司提交合理證據，證明其已遵守經修訂的1934年《證券交易法》(下稱《交易法》)第14a-19條的要求。為免生疑問，本第10條第(A)(Ii)(A)段或本附例任何其他章節所述的更新及補充義務，並不限制本公司就股東發出的任何通知的任何不足之處所享有的權利、延長本附例或本附例任何其他條文所規定的任何適用最後期限，或允許或被視為準許先前已根據本章程或本附例任何其他條文提交通知的股東修訂或更新任何建議書或提交任何新建議書，不論是更改或增加被提名人的事宜。, 擬提交股東大會或其他會議的事務及/或決議。在任何情況下，宣佈年會延期或延期的公告都不會開始如上所述發出股東通知的新時間段(或延長任何時間段)。股東可提名參加股東周年大會選舉的提名人數(或如股東代表實益擁有人發出通知，則股東可代表該實益擁有人提名參加選舉的提名人數)不得超過在股東周年大會上選出的董事人數。

(B)為恰當起見，該貯存商通知須列明：

(1)儲存商建議提名參選或連任董事的每名人士(A)該人士的姓名、年齡、營業地址及住址，(B)該人士資格的完整傳記及陳述，包括該人士在遞交通知時及過去五年的主要職業或受僱情況，(C)該人士或其任何聯繫人士或相聯者(定義見下文)的指明資料，。(D)所有直接及間接補償及其他金錢或非金錢協議的完整而準確的描述。在過去三年內存在或存在的安排和諒解(無論是書面的還是口頭的)，以及每名股東和股東聯繫人士(如有的話)之間或之間的任何其他實質性關係，一方面是該人，以及該人各自的聯屬公司和聯繫人，另一方面(包括該等人的姓名和

所有傳記和關聯方交易以及根據聯邦和州證券法需要披露的其他信息(如果任何股東或任何股東關聯人是該規則中的“註冊人”，而該人是董事或該註冊人的高管)，(E)與確定該人是否可以被視為獨立董事的相關信息，以及(F)在徵求董事選舉委託書時要求披露的與該人有關的任何其他信息，或其他要求的信息，在每一種情況下，根據《交易法》第14A條(包括此人同意在公司的委託書中被指名為被提名人並在當選後擔任董事的書面同意)；和

(2)發出通知的貯存商及代表其作出提名或建議的實益擁有人(如有的話)(連同該貯存商、“持有人”及各自的“持有人”)(A)發出通知的貯存商的姓名或名稱及地址，以及每名其他持有人及每名股東相聯人士(如有的話)的姓名或名稱及地址；。(B)直接或間接屬以下類別或系列的公司股本或任何其他證券的類別或系列及數目：。(C)對任何協議、安排或諒解(包括任何衍生或淡倉)的描述(就本條第10條第(A)(Ii)(B)(2)段而言，任何該等人士在任何情況下均須當作實益擁有該人有權在未來任何時間取得實益擁有權的公司股份(不論該權利可立即行使或只可在一段時間過去或條件達成後行使或兩者兼有)；利潤權益、期權、認股權證、可轉換證券、股票增值或類似權利、套期保值交易、以及借入或借出的股份)，而該等票據或權利是由該股東或股東聯營人士(如有)或其代表訂立的，不論該等票據或權利是否須受本公司股本相關股份的結算所規限，其效果或意圖是為該等股東或股東聯營人士減輕損失、管理股價變動的風險或利益，或增加或減少該等持有人或股東聯繫人士的投票權。(D)任何委託書、合約的描述, (E)每名持有人或股東相聯者(如有)實益擁有的任何股額或任何其他證券的股息或代替股息的付款的任何權利，而該等股息或股息或任何其他證券是與公司的相關股份或其他證券分開或可分開的，

每名股東或股東聯營人士(如有)或該股東或股東聯營公司的聯營公司有權或可能根據公司股票或其他證券或衍生工具(如有)的任何增減而有權或可能有權獲得的任何與業績有關的費用(以資產為基礎的費用除外)的説明；(G)在與公司、公司的任何聯營公司及/或公司的任何主要競爭對手(在任何該等情況下，包括在任何該等情況下，包括，在任何該等情況下，任何僱傭協議、集體談判協議或諮詢協議)(本條第10(A)(Ii)(B)(2)款(B)至(G)應稱為“指定信息”)，(H)描述該持有人與股東聯繫人士(如有的話)之間或之間的所有協議、安排和諒解，以及該持有人將根據這些協議、安排和諒解作出提名的每一名被提名人和任何其他人士(包括其姓名)，(I)該股東是有權在該會議上表決的公司股票紀錄持有人，並有意親自或由受委代表出席該會議，以提名通知內所指名的人；。(J)該股東或股東相聯人士(如有的話)是否有意或是否屬於以下團體的陳述；。(X)向持有已發行及未發行股份投票權的持有人遞交委託書及/或委託書，而該等股份的投票權至少為選出每名該等被提名人所需的百分率；。(Y)以其他方式徵求委託書或投票權。, (I)向股東徵集委託書以支持該項提名及(Z)根據交易所法令第14A-19條及據此頒佈的規則及規例徵集代表以支持任何建議的被提名人，(K)有關該持有人及每名股東相聯人士(如有)的任何其他資料，而該等資料須於委託書或其他文件中披露，而該等資料須根據交易所法令第14A條的規定就選舉董事的委託書徵集而作出，及(L)股東就通告所載資料的準確性作出陳述。

(C)就股東擬提名參選或連任董事會成員的每名人士(如有)，股東通知除本第10條第(A)(Ii)(A)及(A)(Ii)(B)段所載事項外，還須包括本第10條第(E)段所規定的填妥及簽署的問卷、申述及協議。

(D)公司可要求任何建議的代名人或股東在提出任何該等要求後5個營業日內，向公司祕書提交公司合理要求的其他資料，包括董事會憑其全權酌情決定權合理地要求提供的其他資料(1)，作為向股東會議提交任何被視為恰當的提名的條件。

董事會決定：(A)該建議被提名人是否有資格出任本公司董事的董事，及(B)該建議被提名人是否符合適用法律、證券交易所規則或法規，或本公司任何公開披露的公司管治指引或委員會章程所指的“獨立董事”或“審計委員會財務專家”資格，及(2)董事會全權酌情決定，可能對合理股東理解該建議被提名人的獨立性或缺乏其獨立性有重大影響。

(E)就第2節(B)段、第10節及第11節而言，如要被視為股東的“合資格代表”，任何人士必須是該股東的正式授權人員、經理或合夥人，或必須獲得書面授權、由該股東籤立或由該股東交付的電子傳輸，以在股東大會上代表該股東行事，且該人士必須在股東大會上出示該書面文件或電子傳輸文件，或該書面文件或電子傳輸文件的可靠複製品。

(Iii)即使本第10條(A)(Ii)(A)段第一句有相反規定，如在本應根據本第10條(A)(Ii)(A)段提名的期限過後，在週年大會上選出的董事人數有所增加，而本公司並無在上一年度週年大會一週年前最少100天公佈提名新增董事職位的人選，則根據本條例第10(A)條提交的股東通知亦須視為及時，但只限於就額外董事職位的獲提名人而言，該公告須在不遲於地鐵公司首次作出該公告之日的翌日辦公時間結束時，送交或郵寄及由地鐵公司祕書在地鐵公司的主要執行辦事處收取。

(B)代理訪問董事提名。

(I)除本第10(B)條的條文另有規定外，本公司在股東周年大會的委託書及委託書格式(下稱“委託書”)中，須包括由一名或多名符合本第10條(A)(Ii)(B)段及本段(B)段的通知、所有權及其他規定的股東(該等人士或團體，“合資格股東”)，並在提供本第10(B)條所規定的通知(“提名通知”)時明確選擇根據本第10(B)條將其被指定人包括在本公司的委託書材料中。

(Ii)為及時作出提名通知，連同根據本條第10條(A)段規定由每名股東被提名人及合資格股東提供的資料，應

在不遲於公司開始郵寄與上一年度週年會議有關的委託書的日期前150天的營業結束前，或不遲於公司開始郵寄與上一年週年會議有關的代表材料的日期前150天的營業結束時，交付公司的主要執行辦事處或由公司祕書在公司的主要執行辦事處郵寄和收到；但如週年大會的日期是在上一年度的週年大會週年日之前或之後的30天或70天以上，則提名通知必須在該週年大會前150天的營業結束前，以及不遲於該週年大會前120天的較後日期的營業結束時，或不遲於地鐵公司首次公佈該會議日期的翌日的第10天，才能及時交付。在任何情況下，公開宣佈年會的延期或延期，都不會開始如上所述的發出提名通知的新時間段(或延長任何時間段)。

(Iii)就本第10(B)條而言，本公司將於其委託書中包括的“所需資料”為(A)本公司決定須在根據證券交易委員會的委託書規則提交的委託書中披露的有關股東代名人及合資格股東的資料，及(B)如合資格股東選擇披露(定義見下文)。為了及時，所要求的信息必須在本第10條第(B)(Ii)段規定的提供提名通知的時間內交付或郵寄並由公司祕書收到。

(4)就股東周年大會在本公司的委任代表材料中出現的最多股東被提名人(包括合資格股東根據本第10(B)條提交以納入本公司的委任代表材料，但其後被撤回或董事會決定提名先前根據本第10(B)條在之前三次週年會議的任何一次會議上根據提名當選為董事會成員且其在下一屆週年大會上獲董事會推薦連任的股東被提名人)為最大整體根據本條款第10(B)款規定的程序遞交提名通知的最後一天，董事人數不得超過在任董事人數的20%(“允許人數”)。如在根據本條第10條第(B)(Ii)段可遞交提名通知的最後一天之後但在週年大會日期之前出現一個或多個因任何原因而出現的空缺，而董事會決定縮減與此有關的董事會人數，則準許的人數應以如此減少的在任董事人數計算。如果符合條件的股東根據第10(B)條提交的股東提名人數超過允許的人數，每名符合資格的股東應選擇一名股東提名人納入公司的委託書材料，直至達到最大人數為止，順序為

每位合資格股東在向本公司提交的股東提名人提名通知書中所披露的本公司股本的數額(由大至小)。如果在每個合格股東選擇了一名股東提名人後，沒有達到允許的數量，這一選擇過程應繼續進行必要的次數，每次遵循相同的順序，直到達到允許的數量。

(V)合資格股東必須於根據本第10(B)條向本公司祕書遞交或郵寄及收到書面提名通知之日，以及在決定有權於股東大會上投票之股東的記錄日期，連續持有本公司已發行股本(“所需股份”)至少三年(定義見下文)3%或以上，並須在股東周年大會日期前繼續持有所需股份。為滿足本第10(B)條規定的上述所有權要求，由一名或多名股東或擁有公司股本並由任何股東代表其行事的一名或多名個人持有的股本股份可以合併，但為此目的合併股份所有權的股東和其他人士的數量不得超過二十(20)股。兩個或兩個以上的基金(I)在共同管理和投資控制下，(Ii)在共同管理下並主要由同一僱主提供資金，或(Iii)在1940年修訂的《投資公司法》第12(D)(1)(G)(Ii)節中定義的“投資公司集團”，應被視為一個股東或個人。任何股東、實益所有人、控制人或其他人不得是構成第10(B)條規定的合格股東的一個以上集團的成員。為免生疑問，如一羣股東合共持有股本股份以符合本條第10(B)(V)條的規定，則每名股東所持有的所有股份，構成其對上述3%門檻的貢獻，必須由該股東連續持有至少三年。, 並應按照本第10條(B)款第(Viii)(B)款的規定提供這種持續所有權的證據。

(Vi)就本第10(B)條而言，合資格的股東應被視為只“擁有”公司股本中的已發行股份，而該股東擁有(A)與該股份有關的全部投票權及投資權及(B)該股份的全部經濟利益(包括獲利機會及虧損風險)；但按照第(A)及(B)款計算的股票股數，不包括該股東或其任何關聯公司在任何尚未結算或完成的交易中出售的任何股票股份，(2)該股東或其任何關聯公司為任何目的而借入的股份，或(2)該股東或其任何關聯公司依據轉售協議購買的股份，或(3)受該股東或其任何關聯公司訂立的任何期權、認股權證、遠期合約、掉期合約、售賣合約、其他衍生工具或類似協議的規限，在每種情況下，均由該股東或其任何關聯公司在每一情況下訂立。任何此類票據或協議是以公司股本的股份結算，還是根據已發行股票的名義金額或價值以現金結算

在任何該等情況下，任何文書或協議具有或意圖具有以任何方式在任何程度上或於未來任何時間減少有關股東或聯營公司對任何該等股份的投票權或指示其投票的全部權利，及/或對衝、抵銷或在任何程度上改變該股東或聯營公司因全面擁有該等股份的經濟所有權而產生的損益。股東應“擁有”以被指定人或其他中間人的名義持有的公司股本股份，只要該股東保留就董事選舉如何投票表決股份股份的權利，並擁有該股份的全部經濟利益。在股東通過委託書、授權書或其他可由股東隨時撤銷的文書或安排授予投票權的任何期間，股東對公司股本股份的所有權應被視為繼續存在。任何人對公司股本股份的擁有權，須當作在下列期間繼續存在：(1)該人已藉委託書、授權書或其他可由該人隨時撤銷的文書或安排將任何投票權轉授；或(2)該人已借出該等股本股份，但該人須有權在5個工作日的通知內收回該借出股份，並且在提名通知書提交予該公司祕書之時及直至週年大會日期為止，該人事實上已收回該借出股份。就上述目的而言，公司股本中的流通股是否“擁有”，應由董事會決定, 該決定為最終決定，對公司及其股東具有約束力。“擁有”、“擁有”以及“擁有”一詞的其他變體應具有相關含義。

(Vii)在本第10條第(B)(Ii)段規定的提名通知期限內，合資格的股東必須以書面形式向公司祕書提供關於該股東被提名人的以下信息、陳述和協議：

(A)根據本條第10條(A)(Ii)(B)(1)段規定須在股東通知中提供的資料和陳述，以及該人在公司的委託書中被指名為委託訪問被提名人和當選後擔任董事的書面同意書；

(B)使董事會能夠根據適用的上市標準、證券交易委員會的任何適用規則、公司的公司治理準則以及董事會用來確定和披露公司董事獨立性的任何公開披露的標準(“適用的獨立標準”)確定股東提名人是否獨立所需的信息；

(C)採用公司祕書應書面要求提供的格式的書面陳述和協議，説明股東被提名人以其個人身份並代表任何個人或實體(如當選為董事)遵守公司的企業管治

適用於公司董事的指導方針、公司政策、公司指令、關於利益衝突、保密、股票所有權和交易的政策和指導方針、任何其他行為守則、道德守則、政策和指導方針或任何規則、法規和上市標準(統稱為“政策”)；

(D)一份書面陳述和協議，表明股東代名人不是也不會成為(1)與任何人或實體達成任何協議、安排或諒解的一方，也沒有向任何人或實體作出任何承諾或保證，説明該人如果當選為公司的董事成員，將如何就任何議題或問題投票；及(2)與公司以外的任何人或實體就與董事的服務或作為董事的行動有關的任何直接或間接補償、補償或賠償而與公司以外的任何人或實體達成的任何協議、安排或諒解的一方，在每種情況下，除非該協議的條款，已向公司提供安排或諒解；

(E)一份書面陳述，表明股東被提名人不是、也不會成為任何投票承諾的一方，如果該承諾可能限制或幹擾該人在當選為公司董事成員時根據適用法律履行其受信責任的能力；

(F)合資格股東與每名股東代名人與任何其他人士(包括股東代名人、該等實益擁有人及控制人士(指名該等人士)之間的所有協議、安排或諒解的描述，而根據該等協議、安排或諒解，該等提名或多於一項的提名須由該合資格股東作出，或如作出提名的合資格股東及其代表作出提名的任何實益擁有人或控制人士(如有的話)或任何與該等人士有聯繫或聯繫的人或與該等人士一致行事的人)依據第404項須予披露，是否為該規則所指的“註冊人”，而被提名的股東為董事或該註冊人的高管；

(G)公司祕書應書面要求提供的書面問卷中所要求的任何資料，以及由股東代名人簽署的填妥的問卷；及

(H)由股東代名人簽署的不可撤回辭職信，規定於董事會或其任何委員會斷定(1)根據本條第10(B)條向本公司提供的有關該股東代名人的資料在任何重大方面並不真實，或遺漏陳述作出陳述所必需的重大事實後，該辭職書即告生效；或(2)該股東代名人或提名該股東代名人的合資格股東未能履行根據或根據本附例作出的任何陳述的任何責任或違反該等陳述的任何責任。

(Viii)在本第10條第(B)(Ii)段規定的提名通知期限內，合資格的股東必須以書面形式向公司祕書提供下列資料、陳述和協議：

(A)依據本條第10條(A)(Ii)(B)(2)(2)段((A)(Ii)(B)(2)(F)及(A)(Ii)(B)(2)(J)段所規定的資料除外)規定在貯存商通知書內提供的資料及申述；

(B)股份的紀錄持有人(以及在規定的三年持有期內透過其持有該證券的每名中介人)的一份或多於一份書面陳述，核實在提名的書面通知送交或郵寄及由公司祕書接獲的日期前7個歷日內，該合資格股東擁有所需股份，並在過去3年內連續擁有該等股份，以及該合資格股東同意在紀錄日期後5個營業日內，提供以決定有權收取任何週年大會的通知的股東，記錄持有人和中介機構的書面聲明，核實合格股東在確定有權收到年度會議通知的股東的記錄日期之前對所需股份的持續所有權；

(C)已按《交易所法令》第14a-18條的規定提交證券交易委員會的附表14N的副本一份，而該條規則可予修訂；

(D)表示合資格股東(包括任何一組合資格股東中的每一名成員，合共是本條例下的合資格股東)(1)在正常業務過程中取得所需股份，且並非意圖改變或影響公司的控制權，且目前並無此意圖；。(2)並未提名亦不會提名任何人蔘加董事會選舉，但根據本條例第10(B)條獲提名的股東提名人除外；。(3)未曾及不會參與，亦不會參與，亦不會參與，參與《交易法》第14a-1(L)條所指的另一人為支持選舉任何個人在會議上當選為董事的“邀請書”的“參與者”，除其股東被提名人或董事會被提名人外，(4)除公司分發的表格外，不得向任何股東分發任何形式的會議委託書，(5)打算在股東周年大會後至少一年內繼續持有所需股份至股東周年大會日期，並(受股東先前已有的管理文件或書面投資政策所要求的任何強制性資金再平衡的規限)(合資格股東亦應在其聲明(定義如下)中包括該陳述，應理解為該陳述不計入陳述的500字限制)，及(6)將在與本公司的所有通訊中提供事實、陳述及其他資料

及其股東在所有要項上均屬或將會是真實和正確的，並沒有亦不會遺漏陳述一項重要事實，以便根據作出該等陳述的情況，使該等陳述不具誤導性；及

(E)承諾合資格股東同意(1)承擔因該合資格股東與本公司的股東的溝通或該合資格股東向本公司提供的資料而引致的任何違反法律或監管規定的一切法律責任，(2)彌償本公司及其每名董事、高級人員及僱員，並使其免受因該合資格股東根據本條第10(B)條提交的任何提名而對本公司或其任何董事、高級人員或僱員提出的任何威脅或待決的訴訟、訴訟或法律程序(不論是法律、行政或調查)所引致的任何法律責任、損失或損害，並使其免受損害，(3)向證券交易委員會提交任何與公司股東提名人將被提名的會議有關的邀請書或通訊，不論《交易所法》第14A條是否規定須提交該等文件，或是否可根據《交易所法》第14A條豁免提交該等邀請書或其他通訊；(4)如由一羣共同為合資格股東的股東提出提名，則指定一名獲授權代表所有該等成員就提名及相關事宜行事的集團成員，包括撤回提名，以及(5)遵守與會議相關的任何招標活動的所有其他適用法律、規則、規章和上市標準。

(Ix)根據本第10(B)條提供一名或多名股東提名人的提名通知的合資格股東，如有需要，須進一步更新和補充該通知及根據本第10條(B)(Viii)段規定須提供的任何資料，使該等資料在決定有權收取週年大會通知的股東的記錄日期時屬真實無誤，而該等更新及補充資料須在決定有權接收該週年大會通知的股東的紀錄日期後5個營業日內，送交或郵寄及由公司祕書在公司的主要執行辦事處收取。為免生疑問，更新及補充該等資料的規定不得容許任何合資格股東或其他人士更改或增加任何建議的股東代名人，或被視為糾正任何瑕疵或限制本公司就任何瑕疵可採取的補救措施(包括但不限於本附例下的補救辦法)。

(X)合資格的股東(或如屬集團，則為集團的書面聲明)可在本條第10條(B)(Ii)段指明的提交提名通知的期限內，向公司祕書提供一份不超過500字的書面聲明，以包括在公司的週年大會委託書內，

支持股東被提名人的候選人資格(“聲明”)。即使本第10(B)條有任何相反規定，本公司仍可在其代表材料中遺漏其認為在任何重大方面不真實的任何資料或陳述(或其部分)(或遺漏陳述必要的重大事實，以根據作出陳述的情況，使其不具誤導性)或將違反任何適用的法律、規則、法規或上市標準。

(Xi)本公司無須根據本第10(B)條的規定，在任何股東周年大會的代表委任材料中包括任何股東被提名人(任何該等提名不得理會，亦不會就該股東被提名人進行投票，即使本公司可能已收到有關該表決的委託書)(A)如本公司祕書收到通知(不論其後是否撤回)，表示一名股東已根據本第10條(A)段所載有關股東提名董事候選人的預先通知規定提名一名或多名人士參加董事會選舉，(B)如提名上述股東代名人的合資格股東已經或正在進行或正在進行或曾經是或現在是另一人規則第14a-1(L)條所指的“邀約”活動，以支持任何個人在依據本第10節獲提名的股東以外的會議上獲選為董事會員，(C)如董事會所裁定的根據適用的獨立標準並非獨立人士，(D)其當選為董事會成員會導致本公司違反本附例，公司註冊證書、適用於交易公司股本的公司的任何證券交易所的上市標準，或任何適用的州或聯邦法律、規則或條例，(E)在過去三年內是或曾經是1914年克萊頓反壟斷法第8條所界定的競爭對手的高管或董事，(F)是未決刑事訴訟(不包括交通違法和其他輕微罪行)的點名標的，或在過去十年內在此類刑事訴訟中被定罪, (G)須受根據經修訂的“1933年證券法令”(“證券法令”)頒佈的D規例第506(D)條所指明類型的任何命令所規限；。(H)如該代名人或適用合資格股東已就該項提名向公司提供資料，而該等資料在任何要項上並不屬實，或遺漏一項重要事實，以使作出的陳述在顧及作出該等陳述的情況下，並非如董事會所裁定的那樣屬誤導性質，或(I)如合資格股東或適用股東代名人以其他方式違反該合資格股東或股東代名人所作出的任何協議或陳述，或未能履行其根據本第10條所承擔的義務。董事會擁有獨有權力及權力解釋本第10(B)(Xi)條的規定。董事會作出或作出的所有該等行動、解釋及決定均為最終、決定性的決定，並對本公司、股東及所有其他各方具有約束力。

(Xii)本第10(B)條並不限制本公司徵集反對其本身與任何股東被提名人有關的陳述的能力，並在其委託書材料中包括該陳述。

(Xiii)儘管有本第10節的規定，董事會或會議主席仍應宣佈一名合格股東的提名無效，即使該被提名人已包括在會議通知中，即使公司可能已收到與該投票有關的委託書，如果(A)董事會或會議主席確定，該股東被提名人和/或適用的合格股東違反了其在本第10條下的義務、協議或陳述，則該提名應不予理會。或(B)合資格股東(或其合資格代表)沒有出席根據本第10(B)條提交任何提名的會議。

(Xiv)任何股東被提名人如被納入本公司的股東大會代表委任材料內，但(A)退出或不符合資格或不能在該股東大會上獲選，或(B)未能獲得至少25%的投票贊成該股東被提名人當選，則根據本條第10(B)條，該名股東被提名人將沒有資格在該股東被提名人獲提名參選後的下兩次股東周年大會上獲委任為股東被提名人。

(C)遵守《交易所法案》和章程。儘管有本第10條的規定，股東也應遵守與本第10條所述事項有關的《交易法》及其頒佈的規則和條例的所有適用要求；但是，這些附例中對《交易所法》或根據該條頒佈的規則或法規的任何提及並不意在也不應限制根據本第10條適用於提名的任何要求。儘管本條款有任何相反規定，遵守本第10條應是股東提名董事的唯一手段。本第10條的規定不得被視為影響優先股或任何系列優先股持有人根據公司註冊證書的任何適用條款選舉董事的任何權利。除法律另有規定外，在任何股東大會上，大會主席(以及在任何股東大會之前，董事會)有權及責任(A)決定是否根據本第10條所載程序作出提名或擬於會議前提出的任何業務(視屬何情況而定)，及(B)如任何建議提名或業務並非按照本第10條作出或提出，則宣佈不理會該提名或不得處理該建議業務。儘管有上述第10節的規定，除非法律另有規定，如果股東(或股東的合格代表)沒有出席公司股東年會或特別會議，提出提名或建議的業務，則不應考慮該提名，也不得處理該建議的業務, 即使上述提名或建議已在會議通知中列明，以及即使公司可能已收到有關該表決的委託書。即使本附例有任何相反規定，除非

法律另有規定，如果任何股東或股東聯繫人士(I)根據《交易所法》頒佈的第14a-19(B)條就任何擬議的被提名人提供通知，並且(Ii)隨後未能遵守根據《交易所法》頒佈的第14a-19(A)(2)條或第14a-19(A)(3)條的要求(或未能及時提供充分的合理證據，使公司相信該股東符合根據《交易所法》頒佈的本第10條(A)(Ii)(A)(A)款的第14a-19(A)(3)條的要求)，則無須理會每名該等建議的代名人的提名，即使該名代名人已列入公司的會議通知內作為代名人，以及即使公司可能已就該等建議的代名人的選舉收到委託書或投票(該等委託書及投票須不予理會)。

(D)股東特別會議。董事會選舉的候選人可在股東特別會議上提名，根據公司的會議通知(I)由董事會(或根據本條第二條第二款(B)款規定的股東)或(Ii)根據董事會(或根據本條第二條第二款(B)款規定的股東)的指示選舉董事，但董事會(或根據本條第二款(B)款規定的股東)已決定在該會議上選舉一名或多名董事，在本條第10條(A)(Ii)段所規定的通知送交公司祕書或由公司祕書郵寄及接獲通知時及在會議舉行時已登記在案的公司任何股東，而該股東有權在會議上及在上述選舉後投票，並遵從本條(A)(Ii)段所列的通知及其他程序。股東可提名在特別會議上選出的獲提名人的數目(或如股東代表實益擁有人發出通知，股東可在特別會議上提名代表該實益所有人蔘加選舉的提名人數)不得超過在該特別會議上選出的董事人數。如果公司召開股東特別會議以選舉一名或多名董事進入董事會，任何有權在董事選舉中投票的股東可提名一人或多人(視屬何情況而定)當選公司會議通知中指定的職位, 如本條例第10條(A)(Ii)段所規定的股東通知，在該特別會議前第120天，但不遲於該特別會議前第90天，或首次公佈選舉董事的特別會議日期後第10天，送交或郵寄及由公司祕書於該特別會議前第120天收市時送交或郵寄及由公司祕書收到。在任何情況下，宣佈特別會議延期或延期的公告都不會開始如上所述發出股東通知的新時間段(或延長任何時間段)。

(E)提交調查表、申述和協議。為了有資格被提名為公司董事的候選人或連任董事，除本條第II條的其他規定外，由股東提名參加董事會選舉或連任的人必須(按照本條第10條規定的遞交通知的期限)向公司主要執行辦公室的祕書遞交一份書面問卷(該問卷應由祕書在提出請求後5個工作日內提出書面要求時提供)，以及一份書面陳述和協議(採用祕書應在5個工作日內提出書面要求時提供的格式)

如果當選為公司的董事會員，則該人不是也不會成為(A)與任何人或實體就尚未向公司披露的任何問題或問題如何行動或投票的任何協議、安排或諒解(無論是書面或口頭的)，也不會向任何人或實體作出任何承諾或保證，或(B)可能限制或幹擾該人履行適用法律所要求的所有受信責任的任何投票承諾，或(B)任何可能限制或幹擾該人履行適用法律所要求的所有受信責任的投票承諾，(Ii)不是亦不會成為與公司以外的任何人士或實體就董事的服務、作為或不作為的任何直接或間接補償、補償或彌償有關而尚未向公司披露的任何協議、安排或諒解的一方；。(Iii)將會遵守公司針對董事的股權指引(如有的話)；。(Iv)以個人身分及代表提名所代表的任何個人或實體，遵守及遵守適用於公司董事的所有政策；。(V)將遵守本條第二條第七款(G)項和第(Vi)款的要求，以個人身份，打算擔任完整任期的董事。

(F)已定義的術語。就本附例而言：(I)“聯營公司”和“聯營公司”應具有交易法第12b-2條中賦予該等術語的相應含義；(Ii)“營業日”係指除星期六、星期日或法律或行政命令授權或責令紐約市的銀行機構關閉的日子以外的任何日子；(Iii)“公開公告”應包括在道瓊斯通訊社、美聯社或類似的國家新聞社報道的新聞稿中或在公開提交或提供給以下機構的文件中披露：證券交易委員會根據《證券交易法》第13、14或15(D)條，及(Iv)“股東聯營人士”對任何持有人而言，指(A)由該持有人或其任何聯營公司及聯營公司控制、控制或共同控制的任何人士，及(B)該持有人的聯營公司或聯營公司。就本附例而言，“包括”、“包括”或“包括”等字須視為後跟“但不限於”等字。凡在本附例中提及任何法規或規例，即指(X)經不時修訂的法規或規例(除文意另有所指外)及(Y)根據該等法規或規例頒佈的任何規則或規例。

第十一節業務通知。

(A)在股東周年大會上，下列事項須已提交大會處理：(I)本公司的會議通知(或其任何補充文件)所指明的，(Ii)由董事會或在董事會指示下提出的，或(Iii)在發出本條第11條規定的通知時及會議時為本公司記錄在案的任何股東，該等股東有權在該會議上投票，並遵守本條第11條所載的通知及其他程序。

(B)股東如要在股東周年大會上適當地提出業務，必須及時以書面通知公司祕書，而該建議的業務必須構成股東採取適當行動的適當事項。為及時起見，股東通知應在不遲於上一年年會一週年前第90天營業結束時或不遲於上一年年會一週年前120天營業結束時送交或郵寄並由祕書在公司各主要執行辦事處收到；但如週年大會的日期早於該週年大會日期前30天，或遲於週年大會日期後70天，則該貯存商發出的適時通知，必須在該週年大會前第120天的營業結束前，以及不遲於該週年大會前第90天的較後日期的營業結束時，或在地鐵公司首次公佈該會議日期的翌日的第10天，如此交付。此外，為及時考慮，股東通知中的信息(本條第11款(C)(2)(D)項所要求的陳述除外)應在必要時進一步更新和補充，以使該通知中提供或要求提供的信息在會議記錄日期以及會議或其任何延期或延期前10個工作日的日期是真實和正確的，如需自記錄日期起進行的更新和補充，則應在會議記錄日期後5個工作日內送交公司的主要執行辦公室的公司祕書, 如最新資料及補充資料須在會議或其任何延期或押後日期前10個工作日作出，則不得遲於會議日期或其任何延會或延期日期前8個工作日。為免生疑問，本第11條第(B)款或本章程任何其他章節所述的更新和補充義務，不應限制本公司對股東提供的任何通知中的任何缺陷的權利，不應延長本章程或本章程任何其他規定下的任何適用最後期限，也不允許或被視為允許以前根據本章程或本章程任何其他條款提交通知的股東修改或更新任何提議或提交任何新提議，無論是通過改變或增加被指定人、事項、擬提交股東大會或其他會議的事務及/或決議。在任何情況下，宣佈年會延期或延期的公告都不會開始如上所述發出股東通知的新時間段(或延長任何時間段)。

(C)股東致公司祕書的通知須列明(I)股東擬向會議提出的每項事項(A)擬提交會議的業務的簡要説明及在會議上進行該等業務的理由；(B)建議或業務的文本(包括任何

(C)每名持有人及每名股東相聯人士(如有的話)在該等業務中的任何重大利害關係；(D)每名持有人與股東相聯者(如有的話)之間或之間的所有協議、安排及諒解的描述；以及(E)在徵集委託書或其他文件時須披露的有關該等業務的任何其他資料，或根據交易所法案第14A條的其他規定而須披露的任何其他資料；及(Ii)每名股東(A)發出通知的股東的姓名或名稱及地址，以及其他股東及各股東聯營人士(如有)的姓名或名稱及地址，(B)該股東及每名股東相聯者(如有的話)的指明資料；。(C)表明該股東是有權在該會議上表決的公司股票紀錄持有人，並擬親自或由受委代表出席該會議，以建議其通知內所列各項的陳述；。(D)該股東或股東相聯者(如有的話)是否有意或是否有意加入某集團的申述，(1)向股東遞交委託書及/或委託書，而委託書及/或委託書的形式須至少達到批准或採納該建議所需的已發行及已發行股票投票權的百分比，及(2)以其他方式向股東徵集委託書或投票以支持該建議，(E)與該股東及每名股東聯營人士(如有)有關的任何其他資料, (F)任何股東或股東聯營人士(如有)所知悉的其他股東(包括實益所有人)的姓名或名稱及地址，以支持該等建議，並在已知範圍內，該等其他股東或其他實益擁有人實益擁有或記錄在案的本公司股本中所有股份的類別及數目，及(G)該股東就通知所載資料的準確性所作的陳述。

(D)即使此等附例有任何相反規定，除非按照本第11條所載程序，否則不得在股東大會上進行任何業務。如股東已按照交易法頒佈的第14a-8條(或其任何繼承者)的規定，通知本公司有意在年度會議上提出建議，且該股東的建議已包括在本公司為徵集該年度會議的委託書而擬備的委託書內，則該股東須視為已符合就本第11條所載建議發出事先通知的規定。除非法律另有規定，否則會議主席有權及在事實證明有充分理由的情況下，決定並向會議宣佈沒有按照本附例的條文妥善地將事務提交會議處理，而如主席如此決定，則主席須向會議作出如此聲明，而任何該等事務如未妥善提交會議處理，則不得處理。儘管有本第11條的規定，如果股東(或股東的一名合格代表)沒有出席公司的股東會議，將提出的業務提交給會議，則即使擬議的業務已包括在會議通知中，即使公司或該股東可能已收到與該表決有關的委託書，該業務仍應被忽略。儘管有本第11條的規定，a

股東還應遵守《交易法》及其頒佈的規則和法規關於第11條所述事項的所有適用要求。第11條的任何規定均不得被視為影響以下任何權利：(I)股東根據《交易所法》第14a-8條要求在公司的委託書中包含建議；或(Ii)優先股或任何系列優先股的持有人，如果並在法律規定的範圍內，根據公司註冊證書或本章程的任何適用條款，有權要求將建議納入公司的委託書中。

第12節組織。股東大會應由董事會主席(如有)主持，或如董事會主席缺席，則由董事會副主席(如有)主持，如董事會副主席缺席，則由總裁副董事長主持，如上述人士缺席，則由董事會指定的主席主持，或如董事會沒有指定主席，則由在會議上選出的主席主持。公司祕書須署理會議祕書一職，但如祕書缺席，會議主席可委任任何人署理會議祕書一職。

第13節會議的進行。股東將在會議上表決的每一事項的投票開始和結束的日期和時間應由會議主席在會議上宣佈。董事會可通過決議，通過其認為適當的股東會議規則和條例。除非與董事會通過的該等規則及規例有所牴觸，否則股東大會主席有權召開會議，並在任何理由或無任何理由下休會及/或休會，訂明其認為對會議的適當進行適當的規則、規例及程序，以及作出其認為適當的一切行動。該等規則、條例或程序，不論是由董事會通過或由會議主席訂明，可包括但不限於：(A)訂立會議議程或議事次序；(B)維持會議秩序及出席者安全的規則及程序；(C)限制公司記錄在案的股東、其妥為授權及組成的代理人或會議主席所決定的其他人士出席或參與會議；(D)在所定的會議開始時間後，不得進入會議；(E)限制與會者提問或評論的時間；和(F)限制在會議上使用手機、錄音或錄像設備及類似設備。除法律、公司註冊證書或本附例另有規定外，會議主席除作出適合會議進行的任何其他決定外，有權並在事實證明有需要時, 裁定並向會議聲明擬提交會議的提名或任何其他事務並未按照本附例作出或提出(視屬何情況而定)；如主席如此決定及聲明，則不得就該提名或其他建議採取行動，而該提名或其他建議亦不得不予理會。除非董事會或會議主席決定召開股東會議，否則股東會議不需要按照議會議事規則舉行。

第14條對公司的交付。凡本附例第II條第2、10或11條規定一人或多人(包括公司股票的紀錄擁有人或實益擁有人)向公司或其任何高級人員、僱員或代理人交付文件或資料(包括任何通知、要求、問卷、撤銷、申述或其他文件或協議)，該等文件或資料須只以書面形式(而非以電子傳輸形式)，並只以專人(包括但不限於通宵速遞服務)或以掛號或掛號郵遞方式交付，要求退回收據，公司不應被要求接受任何不是以書面形式交付或如此交付的文件。為免生疑問，(I)就任何登記在冊的股東或公司股本的實益擁有人根據本附例第二條第2、10或11節發出的任何通知而言，在法律允許的最大範圍內，本公司明確選擇不受特拉華州公司法第116條的限制，(Ii)本第14條不適用於股東根據交易法第14a-8條向公司提供的文件或信息。

第三條

董事會

第一節一般權力。公司的業務和事務應由董事會管理或在董事會的指導下管理。董事會可採納其認為適當但不牴觸適用法律、公司註冊證書及本附例的規則及規例，以進行會議及管理公司事務。

第二節任職人數、任職資格和任期。董事人數不得少於5人，亦不得多於15人，由董事會根據當時在任董事三分之二的投票決議不時釐定(只要有法定人數)。除下文另有規定外，任何人士在其72歲生日後不得參選董事會成員。在對本公司有重大利益的情況下，在本公司的委託書中列舉的情況下，72歲以上的個人只有在獲得提名和公司治理委員會的批准並獲得當時在任董事三分之二的投票(只要有法定人數)的情況下，才能競選為董事。在任何情況下，董事的候選人不得超過75歲。就本第二節而言，每一董事的年齡應以該董事在適用股東大會的預定日期的年齡為基礎來衡量，而不考慮其任何延期或延期。每名董事的任期至董事選舉後的下一屆股東大會為止，直至該董事的繼任者正式選出並具備資格為止，或直至該董事於較早前去世、被免職或辭職為止。除非經當時在任董事三分之二的投票通過(只要有法定人數)，董事會不得修改本條第2條。

第三節主席；副主席。董事會應從董事中推選一名董事會主席。此人不必是本公司的僱員。董事會主席應負責與董事會有關的所有事項，包括但不限於董事會會議。董事會還可以從董事中選舉一名董事會副主席。

第四節辭職。任何董事均可隨時向董事會主席或董事會發出辭職通知。任何該等辭呈應於該等辭呈所指明的時間或事件發生時生效，或如並無指明時間，則於遞交董事會主席或董事會時生效；除非該等辭呈另有規定，否則無須接受該等辭職以使其生效。

第五節職位空缺。董事會出現的空缺(不論如何出現)及因任何法定董事人數的增加而產生的新設董事職位，可由在任董事三分之二投票填補(儘管不足法定人數)，或由唯一剩餘的董事填補，而如此委任的每名董事的任期至下一屆股東周年大會為止，直至有關董事的繼任者妥為選出及符合資格為止，或直至該董事於較早前去世、免任或辭職。除非經當時在任董事三分之二的投票通過(只要有法定人數)，董事會不得修改本第5條。

第六節第一次會議。在每年一次的董事選舉之後，如有法定人數出席，董事會可在同一天立即在舉行選舉的地點舉行會議，以便組織、選舉高級職員和處理其他事務。這種會議的通知不需要發出。該等會議可於任何其他時間及地點(如有)舉行，該等時間及地點須於下文就董事會特別會議發出的通知中指明。

第七節例會；通知。董事會例會可於董事會不時決定的時間及地點(如有)舉行，而無須事先通知。

第八節特別會議；通知。董事會特別會議應董事會主席或公司祕書應任何三名董事的書面要求而召開。除法規、公司註冊證書或本章程另有明確要求外，每次特別會議的通知應通過以下任一方式發送給各董事：(A)在大會召開之日至少五天前，通過預付郵資的美國郵件寄往董事的住所或通常營業地點；或(B)通過電話或任何電子傳輸方式(包括但不限於電子郵件)，在大會召開前至少24小時通過董事接收公司賬簿上的電子傳輸。所有根據第8條通過郵寄方式向董事發出的通知，應被視為在寄往美國時已寄往每個董事的住址或通常營業地點，且郵資已付，且所有以電子傳輸形式發給董事的通知，在收到董事賬簿上的電子傳輸內容時，應被視為已發送至有關董事接收的地址。除非經當時在任董事三分之二的投票通過(只要有法定人數)，董事會不得修改本第8條。

第九節會議地點。董事會可在其不時藉決議決定或在有關會議通告中指明的地點(如有)舉行會議，地點可在特拉華州以內或以外。

第10條會議的法定人數及行事方式。除適用法律、公司註冊證書或本附例另有明文規定外，任何會議處理事務的法定人數為當時在任董事的過半數(但不少於董事總數的三分之一)，出席任何會議的過半數董事的投票應為董事會的行為。如不足法定人數，董事會主席或出席會議的過半數董事可不時將任何會議延期，直至出席者達到法定人數為止。在出席會議法定人數的任何延會上，任何本可在原先召開的會議上處理的事務，均可予以處理。任何延期的會議應按照本章程第三條第8節的規定及時通知董事。董事會不得修改本章程第10節，除非經當時在任董事三分之二的投票通過(只要有法定人數出席)。

第十一節董事會委員會。除該等附例或公司註冊證書另有規定外，董事會可藉董事會過半數通過的決議案指定一個或多個委員會，每個委員會由兩名或以上公司董事組成，在該等決議所規定的範圍內及在法律許可的範圍內，這些委員會在管理公司的業務及事務方面擁有並可行使董事會的權力及授權，並有權授權在所有需要的文件上加蓋公司印章。除董事會指定一個委員會的決議另有規定外，該委員會可設立一個或多個小組委員會，每個小組委員會由委員會的一名或多名成員組成，並將委員會的任何或全部權力及權力轉授予小組委員會。該等委員會的名稱或名稱可由董事會不時通過的決議決定。董事會可指定一名或多名董事為任何委員會的候補委員，該候補委員可在委員會的任何會議上代替任何缺席或喪失資格的委員。在委員會成員缺席或喪失資格時，出席任何會議但並無喪失表決資格的一名或多於一名成員，不論是否構成法定人數，均可一致委任董事會另一名成員署理會議，以代替任何該等缺席或喪失資格的成員。無論是在特拉華州境內還是境外，該委員會的多數成員均可制定、更改和廢除其議事規則，決定其行事方式，並確定時間和地點(如果有)。, 除董事會藉決議另有規定外，並列明發出有關通知的內容。在沒有該等議事規則的情況下，各委員會處理事務的方式與董事會根據本附例第三條處理事務的方式相同。董事會有權隨時更換任何該等委員會的成員、填補該等委員會的空缺，以及在任何時間解僱任何該等委員會或將其任何成員免職，不論是否有任何理由。

第十二條允許舉行電話會議。董事會成員或董事會指定的任何委員會可透過電話會議或其他通訊設備參與會議，而所有參與會議的人士均可藉此聽到對方的聲音，而根據本第12條參與會議應視為親自出席有關會議。

第13節組織。董事會會議應由董事會主席(如有)主持，如董事會主席缺席，則由董事會副主席(如有)主持，如董事會副主席缺席，則由在會議上選定的主席主持。公司祕書須署理會議祕書一職，但如祕書缺席，會議主席可委任任何人署理會議祕書一職。

第14節經董事一致同意採取行動。除公司註冊證書或本附例另有限制外，如董事會或有關委員會(視屬何情況而定)全體成員以書面或電子傳輸方式同意，則須於任何董事會會議或其任何委員會會議上採取或準許採取的任何行動，均可在沒有會議的情況下采取。於採取行動後，有關的一份或多份同意書須以保存會議記錄的相同紙張或電子形式與董事會或委員會的議事紀錄一併提交。

第四條

高級船員

第一節軍官的人數和資格。公司的高級職員包括一名首席執行官、一名或多名副總裁、一名主計長、一名祕書和一名財務主管。董事會可選舉其不時決定的其他高級人員。

第二節選舉和任期。主管人員應由董事會每年選舉產生。每名人員的任期由董事會規定，直至正式選出符合資格的繼任者，或直至該人員去世、免職或辭職。本附例不得解釋為為任何高級人員訂立受僱於公司的任何合約權利。

第三節高級船員的權力和職責。高級人員的權力及職責須不時由董事局借決議決定，或在不牴觸公司註冊證書或本附例的適用法律下，以董事局授權的其他方式釐定。在委員會沒有如此規定的範圍內，高級人員的權力和職責一般與其各自的職位有關。

第四節辭職和免職。任何高級人員均可隨時向委員會主席或委員會發出通知而辭職。任何該等辭呈應於該等辭呈指定的時間生效，或如無指明時間，則於董事會主席或董事會接獲時生效；除非該等辭呈另有規定，否則無須接受該等辭職以使其生效。任何高級職員，不論是否有理由，均可隨時由董事總人數的過半數投票罷免。

第五節職位空缺。任何職位因死亡、辭職、免職或其他原因而出現的空缺，可由董事會在任期的剩餘部分填補。

第五條

合同、支票、匯票和委託書

第一節合同。董事會可藉決議授權公司的任何高級人員、代理人或僱員訂立任何合約或合約，並以公司名義及代表公司籤立及交付任何文書，而此等授權可為一般授權或僅限於特定情況；除非獲董事會或本附例授權，否則任何高級人員、代理人或僱員均無權以任何合約或合約約束公司，或就任何目的或任何金額質押公司的信貸或使公司承擔金錢責任。

第二節支票和匯票。所有以公司名義發出的支票、匯票或其他付款命令，均須按董事會不時藉決議決定的方式簽署。

第三節代理。授權任何人士出席本公司擁有股份或證券或以其他方式擁有權益的任何實體的任何及所有股東會議的所有委託書或文件，須由董事會主席或主席或董事會不時決定的其他高級人員籤立。

第六條

股本

第一節股票證和非股票證。

(A)本公司任何或所有類別或系列股票的股份須以董事會指定形式的股票證明，惟董事會可藉一項或多項決議案規定部分或全部任何或所有類別或系列股票應以無證書形式發行。在股票交還給公司之前，以未經證明的形式發行股票不應影響已有股票代表的股票。除法律另有明文規定外，股東的權利和義務不得因其股份是否有憑證或無憑證而有所不同。

(B)在發行或轉讓無憑證股份後的一段合理時間內，本公司應向其登記擁有人發出書面或電子傳輸通知，其中載有根據特拉華州一般公司法或特拉華州一般公司法第151條的規定須在股票上列載或載明的資料，或根據特拉華州一般公司法第151條的規定，本公司將免費向要求每類股票或其系列的權力、指定、優惠和相對參與、可選擇或其他特別權利的每名股東提供一份聲明，以及該等優惠和/或權利的資格、限制或限制。

(C)每名持有股票的公司股票持有人均有權持有一份由董事會指定格式的證書，證明該持有人所擁有的公司股票的數目及類別。每份該等證書須由公司任何兩名獲授權人員以公司名義簽署(不言而喻，董事會主席、總裁、總裁副局長、司庫、助理司庫、祕書或助理祕書均為獲授權人員)。證書上的任何或所有簽名可以是傳真。如任何一名或多於一名高級人員、過户文員、過户代理人或登記員已簽署或已加蓋傳真簽署，則在該一張或多於一張證書由地鐵公司發出前，該證書或該等證書即不再是該等高級人員、過户事務員、過户代理人或登記員，則該證書或該等證書可由地鐵公司發出，其效力猶如該名個人在發出當日是高級人員、過户事務員、過户代理人或登記員一樣。

第二節股票轉讓。科技公司股票股份的轉讓，只可由科技公司證券紀錄的持有人，或由妥為籤立並送交科技公司祕書或其轉讓代理人存檔的授權書所授權的持有人在科技公司的證券紀錄內作出，以及：

(A)如屬憑證式股份，(I)由證書所代表的股份的擁有人以空白方式或向指定人士交付證書，或(Ii)交付證書及載有證書的書面轉讓或出售、轉讓或轉讓證書所代表的股份的授權書的單獨文件，並由證書所代表的股份的擁有人簽署。該轉讓或授權書可以是空白的，也可以是指定的人；或

(B)如屬無證明股份，則於接獲該等無證明股份的登記擁有人、正式授權的受權人或提出繼承、轉讓或授權證明(由本公司或其轉讓代理認定為適當)的個人發出轉讓指示(由本公司或其轉讓代理釐定為適當)後，方可轉讓股份。

第三節登記持有人。公司有權就所有目的將公司股票的登記持有人視為公司股票的絕對和獨家所有者，包括但不限於收取股息的權利、投票權以及催繳和評估的責任，因此，公司沒有義務承認任何人對該等股份的任何衡平法或其他債權或權益，除非法律明確規定，公司是否有有關的明示或其他通知。

第四節規章。董事會可就本公司股份的發行、轉讓及登記訂立其認為合宜但不牴觸適用法律、公司註冊證書或本附例的規則及規例。委員會可委任或授權任何高級人員委任一名或多於一名的轉讓書記或一名或多於一名的轉讓代理人及一名或多於一名的登記員，並可規定公司的所有股票證書須有任何一份或多於一份的簽署。

第五節股票遺失、被盜、毀損；換髮新股票。公司可發出新的股票或無證書股份，以取代公司此前發出的任何指稱已遺失、被盜或損毀的股票，而公司可要求已遺失、被盜或被銷燬的股票的擁有人或該擁有人的法定代表，給予公司足夠的保證金，以就因任何該等股票被指稱遺失、被盜或銷燬或因發行該等新股票或無證書股份而向公司提出的任何申索，向公司作出彌償。

第七條

記錄日期

第1節股東大會記錄日期的確定。為了使公司能夠確定有權獲得任何股東大會或其任何續會的通知的股東，或有權收到任何股息的支付或任何權利的其他分配或分配，或有權就任何股票的變更、轉換或交換行使任何權利，或為任何其他合法行動的目的而採取書面同意以外的任何權利的股東，董事會可確定一個記錄日期，該日期不得早於董事會通過確定該記錄日期的決議的日期，以及(A)如確定有權獲得任何股東會議或其續會的通知的股東，除非適用法律另有規定，否則會議日期不得超過60天或少於10天，或(B)如屬任何其他訴訟(股東書面同意的訴訟除外)，則不得超過該等其他訴訟的60天。如果董事會確定了確定有權獲得會議通知的股東的記錄日期，則該日期也應是確定有權在該會議上投票的股東的記錄日期；但董事會在確定該記錄日期時，可決定在該會議日期或之前的較後日期為確定有權在該會議上投票的股東的日期。如果沒有確定記錄日期：(1)確定有權在股東大會上通知或表決的股東的記錄日期應在發出通知的前一天營業結束時，或如果放棄通知的話, (Ii)為任何其他目的(股東以書面同意方式採取行動除外)而釐定股東的記錄日期，應於董事會通過有關決議案當日的營業時間結束時。對有權獲得股東大會通知或在股東大會上表決的記錄股東的確定應適用於任何休會；但條件是董事會可確定一個新的記錄日期，以確定有權在續會上投票的股東。

第2節通過同意確定訴訟的記錄日期。為了使本公司能夠根據特拉華州公司法第228條確定有權在不開會的情況下同意公司行動的股東，董事會可確定一個記錄日期，該記錄日期不得早於董事會通過確定記錄日期的決議的日期，並且該日期不得超過董事會通過確定記錄日期的決議的日期之後的10天。任何登記在冊的股東，如欲取得股東的授權或同意採取公司行動，應向公司祕書發出書面通知，要求董事會確定一個登記日期。委員會應迅速但無論如何應在收到請求之日起10天內通過一項決議，確定記錄日期(除非委員會先前已根據第#句第一句確定了記錄日期

本第2條)。如董事會在收到有關要求之日起10天內未定出記錄日期，則在特拉華州一般公司法不要求董事會事先採取行動的情況下，確定有權在不召開會議的情況下同意公司行動的股東的記錄日期應為根據特拉華州一般公司法第228條向本公司遞交載有已採取或擬採取行動的簽署同意書的10天期限屆滿後的第一天。如果董事會尚未確定記錄日期，且法規要求董事會事先採取行動，則確定股東有權同意公司訴訟而無需召開會議的記錄日期應為董事會通過採取該等事先行動的決議之日的營業時間結束之日。

第八條

豁免發出通知

每當法規、公司註冊證書或本附例規定鬚髮出通知時，有權獲得該通知的人不論是在其內所述的時間之前或之後作出放棄通知，均須當作等同於通知。任何人出席任何會議，即構成放棄就該會議發出通知，但如該人出席某會議是為了在會議開始時明示反對處理任何事務，因為該會議並非合法地召開或召開，則屬例外。股東、董事或董事會成員在任何例會或特別會議上處理的事務或目的，均無須在任何放棄通知中列明。

第九條

紀錄的格式

由公司或代表公司在其日常業務過程中管理的任何記錄，包括其股票分類賬、賬簿和會議記錄，可以保存在任何信息存儲設備、方法或一個或多個電子網絡或數據庫(包括一個或多個分佈式電子網絡或數據庫)上，或通過任何信息存儲設備、方法或其形式保存，只要這樣保存的記錄能在合理時間內轉換為清晰可讀的紙質形式。

第十條

財政年度

公司的財政年度由董事會決議決定。

第十一條

修正案

董事會可不時採納、更改、修訂或廢除本附例。股東亦可在任何會議上採納、更改、修訂或廢除本附例，惟有關該等建議採納、更改、修訂或廢除的通知須包括在該等會議的通知內。

第十二條

論壇選擇

除非公司書面同意選擇替代法院，否則(A)(I)代表公司提起的任何派生訴訟或法律程序，(Ii)任何聲稱公司現任或前任董事、高管、其他僱員或股東違反對公司或公司股東的受信責任的訴訟，(Iii)根據特拉華州公司法的任何規定提出索賠的任何訴訟，公司註冊證書或本附例(可予修訂或重述)或特拉華州公司法賦予特拉華州衡平法院管轄權的任何訴訟，或(Iv)任何主張受特拉華州法律的內務原則管轄的索賠的訴訟，應在法律允許的最大範圍內，完全由特拉華州衡平法院提起，或如果該法院對特拉華州衡平法院沒有標的管轄權，則應完全由特拉華州大法官提起，特拉華州聯邦地區法院和(B)美國聯邦地區法院應是解決根據證券法提出的訴因的任何申訴的獨家論壇。在法律允許的最大範圍內，任何購買或以其他方式收購或持有公司股本股份的任何個人或實體應被視為已知悉並同意本第XII條的規定。