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證券交易委員會
華盛頓特區20549

日程安排到

(第2號修正案)
第14(D)(1)或13(E)(1)條下的投標報價聲明
《1934年證券交易法》

TriNet 集團公司​

(主題公司(發行人)名稱 )​

TriNet 集團公司​

(備案人姓名(要約人和發行人))​

普通股，每股票面價值0.000025美元

(證券類別標題 )​

896288107

(CUSIP 證券類別編號) (標的普通股)​

薩曼莎·惠靈頓
商務、首席法務官兼祕書常務副總裁
TriNet Group，Inc.
一座公園
600套房
加州都柏林，郵編：94568
(510) 352-5000

(授權接收通知和通信的人員的姓名、地址和電話號碼 代表申請者)​

複製到：

Sarah K.Solum(Br)Freshfield Bruckhaus Deringer美國律師事務所
主街855號
加利福尼亞州紅杉市94063
(650) 618-9250

¨如果按照規則0-11(A)(2)的規定抵消了費用的任何部分，請勾選該框，並標明以前支付抵消費用的申請。通過 註冊聲明編號或表格或時間表以及提交日期來識別以前的申請。

以前支付的金額： 不適用。 ​
表格或註冊號： 不適用。 ​
提交方： 不適用。 ​
提交日期： 不適用。 ​

¨如果備案僅與投標要約開始前的初步溝通有關，請選中該框。

選中下面的相應框以指定與該對帳單相關的任何交易 ：

¨第三方投標報價受規則14d-1的約束。

x發行人投標報價受規則13E-4的約束。

¨非上市交易須遵守規則13E-3。

¨根據本議事規則第13D-2條修正附表13D。

x如果提交的是報告投標報價結果的最終修訂，請選中以下框：

如果適用，請選中下面相應的框以指定 所依賴的相應規則規定：

¨規則13E-4(I)(跨境發行人投標報價)

¨規則14d-1(D)(跨境第三方投標要約)

​第2號修正案將附表改為

本第2號修正案(下稱《第2號修正案》)對特拉華州公司TriNet Group，Inc.最初於2022年11月7日提交的投標要約聲明(經2022年12月7日提交的第1號修正案(經修訂的附表)修訂)進行修訂和補充，該投標要約聲明與本公司提出的現金購買其已發行和已發行普通股的股份價值為250,000,000美元，每股票面價值0.000025美元(以下簡稱“股份”)有關。 價格不低於每股63.00美元，不超過每股72.00美元，減去任何適用的預扣税，不含利息。

本公司的要約是根據 條款提出的，並受日期為2022年11月7日的收購要約(連同其任何修訂或補充，即“收購要約”)和相關的附函(連同其任何修訂或補充， “附函”)中所述條件的約束，其副本已分別作為證據(A)(1)(I)和(A)(1)(Ii)、 (經共同修訂或補充)與附表一起提交。構成“投標要約”)。

本修正案第2號旨在滿足規則13e-4(C)(4)根據修訂後的1934年《證券交易法》的報告要求。本修正案第2號只報告經修訂或補充的項目。除本修正案另有特別規定外，附表 中所載的資料保持不變，本修正案第2號並不修改先前在附表中報告的任何資料。您 應閲讀本修正案第2號以及附表和所有附件，包括購買要約 和遞交函。

第11項。 附加信息

現對第十一項作如下修改和補充：

2022年12月9日，公司發佈了一份新聞稿，宣佈了投標報價的最終結果，投標報價於紐約市時間2022年12月6日午夜12點到期。該新聞稿的副本作為本修正案第2號的附件(A)(5)(Iii)存檔，並通過引用併入本文。

第12項。 展品

現對附表第12項進行修訂，並增加下列附件作為補充：

(a)(5)(iii)* 宣佈投標報價最終結果的新聞稿，日期為2022年12月9日。

簽名

經適當查詢，並盡我所知和所信，茲證明本聲明所載信息真實、完整、正確。

日期：2022年12月9日

TriNet 集團公司
發信人： /s/ 伯頓·M·戈德菲爾德
姓名： 伯頓·M·戈德菲爾德
標題： 首席執行官

展品索引

展品
號碼		 ​ ​ 描述
(a)(1)(i)** ​ ​ 報價購買，日期為2022年11月7日。
(a)(1)(ii)** ​ ​ 意見書格式。
(a)(1)(iii)** ​ ​ 保證交貨通知。
(a)(1)(iv)** ​ ​ 致經紀人、交易商、商業銀行、信託公司和其他被提名者的信，日期為2022年11月7日。
(a)(1)(v)** ​ ​ 致客户的信，供經紀商、交易商、商業銀行、信託公司和其他被提名者使用，日期為2022年11月7日。
(a)(1)(vi)** ​ ​ 摘要廣告，日期為2022年11月7日。
(a)(1)(vii)** ​ ​ 給TriNet Group，Inc.2014年員工股票購買計劃參與者的指導信格式。
(a)(2) ​ ​ 沒有。
(a)(3) ​ ​ 不適用。
(a)(4) ​ ​ 不適用。
(a)(5)(i)** ​ ​ 宣佈收購要約的新聞稿日期為2022年11月7日。
(a)(5)(ii)** 宣佈投標報價初步結果的新聞稿，日期為2022年12月7日。
(a)(5)(iii)* 宣佈投標報價最終結果的新聞稿，日期為2022年12月9日。
(b) ​ ​ 不適用。
(d)(i) ​ ​ 註冊權利協議，由TriNet Group，Inc.和AGI-T，L.P.簽訂，日期為2017年2月1日(作為註冊人於2017年2月2日提交的8-K文件(文件編號001-36373)的附件4.1提交，並通過引用併入本文)。
(d)(ii) ​ ​ 根據1934年證券交易法第12節註冊的註冊人證券描述(作為註冊人於2020年2月13日提交的10-K文件(文件編號001-36373)的附件4.2提交，並通過引用併入本文)。
(D)(Iii) ​ ​ 契約，日期為2021年2月26日，由本公司、其中列出的擔保人和作為受託人的美國銀行全國協會(作為登記人於2021年2月26日提交的8-K文件(文件編號001-36373)的附件4.1提交，通過引用併入本文)。
(d)(iv) ​ ​ 2029年到期的3.500%優先票據表格(包括在證據(D)(I)中)(作為登記人於2021年2月26日提交的8-K文件(文件編號001-36373)的附件4.2提交，並通過引用併入本文)。
(d)(v) ​ ​ 截至2021年2月26日，TriNet USA，Inc.作為控股公司、不時作為貸款人的TriNet USA，Inc.和作為行政代理的摩根大通銀行之間的信貸協議(作為2021年2月26日提交的註冊人8-K文件(文件編號001-36373)的證據10.1提交，並通過引用併入本文)。
(d)(vi) ​ ​ 修訂和重訂2009年股權激勵計劃(作為註冊人於2014年3月14日提交的S-1/A(文件編號333-192465)的附件10.3提交，並通過引用併入本文)。
(D)(Vii) ​ ​ 根據修訂及重訂的2009年股權激勵計劃(作為註冊人於2014年3月4日提交的S-1/A(第333-192465號文件)附件10.4提交，並以參考方式併入本文中)下的期權協議和期權授予通知的格式。
(D)(Viii) ​ ​ 修訂後的2009年股權激勵計劃(作為2014年3月4日提交的註冊人S-1/A(第333-192465號文件)附件10.6提交的)下的限制性股票單位協議和限制性股票單位獎勵通知的格式，通過引用併入本文中。

展品
號碼		 ​ ​ 描述
(d)(ix) ​ ​ 修訂和重訂的2009年股權激勵計劃下的限制性股票單位獎勵協議和限制性股票單位授予通知的表格(作為2018年4月30日提交的註冊人10-Q(文件編號001-36373)的附件10.1提交，並通過引用併入本文)。
(d)(x) ​ ​ 經修訂及重訂的2009年股權激勵計劃(於2018年4月30日提交的註冊人10-Q(文件編號001-36373)附件10.2)下的業績限制性股票單位獎勵協議及業績限制性股票單位授予通知的表格，併入本文作為參考)。
(d)(xi) ​ ​ 經修訂及重訂的2009年股權激勵計劃(作為註冊人於2018年4月30日提交的10-Q文件(文件編號001-36373)附件10.3提交，並以參考方式併入本文)下的限制性股票獎勵協議及限制性股票授予通知的表格。
(D)(Xii) ​ ​ 截至2014年2月20日修訂的2009年股權激勵計劃下基於業績的限制性股票獎勵協議和基於業績的限制性股票授予通知的形式(作為2018年4月30日提交的註冊人10-Q(文件編號001-36373)的附件10.4存檔，並通過引用併入本文)。
(D)(Xiii) ​ ​ 修訂和重訂的2009年股權激勵計劃下的限制性股票單位獎勵協議和限制性股票單位授予通知的表格(作為註冊人於2019年4月29日提交的10-Q文件(文件編號001-36373)的附件10.2提交，並通過引用併入本文)。
(D)(Xiv) ​ ​ TriNet Group，Inc.2019年股權激勵計劃(作為2019年7月25日提交的註冊人10-Q文件(文件編號001-36373)的附件10.1提交，並通過引用併入本文)。
(d)(xv) ​ ​ 《董事限售股授出通知書》和《特力網絡集團2019年股權激勵計劃項下非員工董事限售股獎勵協議》自2020年1月15日起生效(作為註冊人於2020年4月28日提交的10-Q報(文件編號001-36373)的附件10.4備案，併入本文作為參考)。
(D)(Xvi) ​ ​ TriNet Group，Inc.2019年股權激勵計劃下的限制性股票單位授予通知表格，自2021年3月4日起生效(作為2021年4月26日提交的註冊人10-Q文件的附件10.4提交(文件編號001-36373)，並通過引用併入本文)。
(D)(十) ​ ​ 於2020年3月4日生效的TriNet Group，Inc.2019年股權激勵計劃下基於業績的限制性股票單位授予通知和基於業績的限制性股票單位獎勵協議的形式(作為登記人於2021年4月26日提交的10-Q(文件編號001-36373)的證據10.5存檔，並通過引用併入本文)。
(D)(十) ​ ​ 2014年員工購股計劃(作為註冊人於2014年3月14日提交的S-1/A(文件編號333-192465)的附件10.7提交，並通過引用併入本文)。
(D)(Xix) ​ ​ 2015年高管獎金計劃(於2015年3月11日提交註冊人的8-K文件(文件編號001-36373)，並通過引用併入本文)。
(d)(xx) ​ ​ 修改和重新制定了非員工董事薪酬政策(作為註冊人於2022年10月25日提交的10-Q報告(文件編號001-36373)的附件10.1提交，並通過引用併入本文)。
(D)(Xxi) ​ ​ TriNet Group，Inc.遣散福利計劃(作為註冊人於2016年4月1日提交的10-K文件(文件編號001-36373)的附件10.10提交，並通過引用併入本文)。
(D)(Xxii) ​ ​ TriNet Group Inc.修訂和重新啟動的高管離職福利計劃(作為2018年4月30日提交的註冊人10-Q文件(文件編號001-36373)的附件10.5提交，並通過引用併入本文)。
(D)(XXIII) ​ ​ TriNet Group，Inc.修訂和重新啟動的高管離職福利計劃(作為註冊人於2017年5月23日提交的8-K文件(文件編號001-36373)的附件10.1提交，並通過引用併入本文)。

展品
號碼		 ​ ​ 描述
(D)(Xxiv) ​ ​ TriNet Group，Inc.與其每一位董事和高管之間簽訂的賠償協議格式(作為2014年3月4日提交的註冊人S-1/A的附件10.8提交(文件編號333-192465)，並通過引用併入本文)。
(D)(Xxv) ​ ​ 愛德華·格里斯和TriNet Group，Inc.於2016年12月31日簽訂的第二份修訂和重新簽署的僱傭協議(作為註冊人於2017年8月1日提交的10-Q文件(文件編號001-36373)的附件10.2提交，並通過引用併入本文)。
(D)(Xxvi) ​ ​ Burton M.Goldfield和TriNet Group，Inc.於2009年11月9日簽訂的僱傭協議(作為2014年2月13日提交的註冊人S-1/A的附件10.9提交(文件編號333-192465)，並通過引用併入本文)。
(D)(Xxvii) ​ ​ Edward Griese和TriNet Group，Inc.於2021年12月31日簽訂的分離協議(作為註冊人於2022年2月14日提交的10-K文件的附件10.20提交(文件編號001-36373)，並通過引用併入本文)。
(D)(Xxviii) ​ ​ 薩曼莎·惠靈頓和TriNet USA，Inc.於2022年3月28日修訂和重新簽署的僱傭協議(作為註冊人於2022年3月29日提交的8-K文件(文件編號001-36373)的附件10.1提交，並通過引用併入本文)。
(D)(Xxix) ​ ​ Olivier Kohler和TriNet USA，Inc.於2022年3月28日簽署的分離協議(作為註冊人於2022年3月29日提交的8-K文件的附件10.2提交(文件編號001-36373)，並通過引用併入本文)。
(D)(Xxx) ​ ​ 2020年8月13日，TriNet Group，Inc.和凱利·李·圖米內利之間的僱傭協議(作為2020年10月26日提交的註冊人10-Q文件的附件10.1提交(文件編號001-36373)，並通過引用併入本文)。
(D)(Xxxi) ​ ​ Jay Venkat和TriNet USA，Inc.之間於2022年6月14日簽署的高管聘用協議(作為註冊人於2022年6月15日提交的8-K文件(文件編號001-36373)的證據10.1提交，並通過引用併入本文)。
(D)(XXXII) ​ ​ 股東協議，由TriNet Group，Inc.和AGI-T，L.P.簽訂，日期為2016年12月21日(作為2016年12月22日提交的註冊人8-K文件(文件編號001-36373)的附件10.1提交，並通過引用併入本文)。
(g) ​ ​ 不適用。
(h) ​ ​ 不適用。
107* ​ ​ 備案費表。

*隨函存檔

**之前提交的

項目13 -附表13E-3要求的 信息

不適用。