| 定價條款説明書 |
免費寫作説明書 | |
| 日期：2022年12月8日 |
根據規則第433條提交 | |
| 與 | ||
| 初步招股説明書分別於2022年12月8日至 | ||
| 招股説明書日期：2022年12月5日 | ||
| 註冊號碼333-268666 |
查特工業公司
同時提供
5,923,670股普通股，每股票面價值0.01美元(普通股)
(普通股發行)
和
7,000,000股存托股份(存托股份)
各佔股份的1/20權益
6.75%B系列強制性可轉換優先股
(發行存托股份)
本定價條款説明書中的信息僅與普通股發行和存托股份發行有關，應與 (I)日期為2022年12月8日的關於普通股發行的初步招股説明書補編(以下簡稱發行説明書)一併閲讀普通股初步招股説明書補編？)，包括以引用方式併入其中的文件，(Ii)日期為2022年12月8日的關於存托股份發行的初步招股説明書補編(？)存托股份初步招股説明書補編)，包括通過引用併入其中的文件和(Iii)日期為2022年12月5日的相關基本招股説明書，每個招股説明書都是根據修訂的1933年證券法，註冊號為333-268666的第424(B)條提交的。普通股發行和存托股份發行都不取決於另一項發行的成功完成。未在本定價條款説明書中定義的術語具有普通股初步招股説明書附錄或存托股份初步招股説明書附錄(視適用情況而定)賦予該等術語的含義。所有提到美元的金額都是指美元。Chart Industries，Inc.已將普通股發行的規模擴大至約700,000,000美元(如果普通股發行的承銷商全面行使其購買額外股份的選擇權，則約為805,000,000美元)，並將發行的存托股份的規模擴大至7,000,000股存托股份(或，如果發行存托股份的承銷商全面行使其超額配售選擇權，則將發行的存托股份增加至8,050,000股)。與普通股發行和存托股份發行有關的最終招股説明書補充資料將反映與此類發行規模增加相關的符合規定的變化。
| 發行方： | 查特工業公司 | |
| 普通股的股票代碼/交易所： | GTLS/紐約證券交易所(NYSE) | |
| 交易日期： | 2022年12月9日。 | |
| 結算日期： | 2022年12月13日。 | |
| 收益的使用： | 發行人預計，普通股發行的淨收益約為6.755億美元(如果普通股發行的承銷商行使其購買額外股份的選擇權，則約為7.768億美元)，發行人預計，在扣除適用的承銷折扣和估計發行費用之前，每種情況下，存托股票發行的淨收益將約為3.378億美元(或，如果發行存托股份的承銷商全面行使其超額配售選擇權，則約為3.884億美元)。這個 | |
| 發行人擬利用發行普通股及發行存托股份所得款項，通過增加最低現金代價及減少根據與收購有關的購買協議須向主要賣方發行的A系列優先股金額，為收購提供資金。發行人將使用根據購買協議可發行的任何剩餘A系列優先股，連同票據發售所得款項及定期貸款融資(各自定義見普通股初步招股章程及存托股份初步招股章程)，為收購事項的剩餘代價提供資金，並支付與交易有關的費用及開支，包括於收購完成時支付豪登的若干債務。發行人已選擇 不行使其選擇權，以履行購買協議項下向一級賣方發行A系列優先股的義務，轉而向一級賣方交付普通股。
2022年12月8日，發行人為其先前宣佈發行的本金總額為1,460,000,000美元的2030年到期的7.500%優先擔保票據定價，發行價為98.661%；為2031年到期的本金總額為9.500%的無擔保票據定價為510,000,000美元，發行價為97.949%。根據慣例的成交條件，票據發行預計將於2022年12月22日結束。
普通股發行的結束和存托股份發行的結束並不取決於對方，也不取決於票據發行、定期貸款安排或收購的結束。如果收購因任何原因未能完成，發行人打算將普通股發行和存托股份發行的所有收益用於 正常營運資金需求、償還債務、資本支出、收購和投資。見普通股初步招股説明書補編和存托股份初步招股説明書補編中收益的使用 。 |
普通股發行
| 提供的普通股： | 5,923,670股普通股 | |
| 承銷商購買普通股額外股份的選擇權： | 888,550股增發普通股 | |
| 紐約證券交易所最近一次報告普通股銷售價格是在2022年12月8日： | 每股118.17美元 | |
| CUSIP/ISIN： | 16115Q308 / US16115Q3083 | |
| 賬簿管理經理： | 摩根士丹利律師事務所 摩根大通證券有限責任公司 美國銀行證券公司 Evercore Group L.L.C. | |
| 聯席管理人： | 尼古拉斯公司Stifel BTIG，LLC 克雷格-哈勒姆資本集團有限公司 強生賴斯公司 Lake Street Capital Markets LLC 海港環球證券有限責任公司 Tuohy Brothers投資研究公司 | |
2
存托股份發行
| 發行的存托股份： | 7,000,000股存托股份，每股相當於發行人6.75%B系列強制性可轉換優先股(強制性可轉換優先股)股份的1/20權益。在存托股份發行結算時，發行人將發行350,000股強制性可轉換優先股，但受承銷商超額配售選擇權的限制。 | |
| 承銷商購買額外存托股份的選擇權： | 1,050,000股額外存托股份(相當於強制性可轉換優先股的52,500股額外股份)，僅用於支付超額配售。 | |
| 分紅： | 每年強制性可轉換優先股每股1,000美元的清算優先權的6.75%。股息將從結算日起累計，並在法律允許發行人支付股息及其董事會或其授權委員會宣佈就強制性可轉換優先股支付股息的範圍內，發行人將以現金支付股息，或在某些限制下，通過交付普通股或通過現金和普通股的任何組合支付股息，這由發行人董事會自行決定 。提供任何未支付的股息將繼續積累。
第一個派息日的預期應付股息約為每股強制性可轉換優先股17.25美元(相當於每股存托股份約0.8625美元)。隨後的每一次股息預計為強制性可轉換優先股每股16.875美元(相當於每股存托股份0.84375美元)。 | |
| 股息記錄日期： | 緊接有關股息支付日期前的3月1日、6月1日、9月1日及12月1日。 | |
| 股息支付日期： | 每年的3月15日、6月15日、9月15日和12月15日，自2023年3月15日(含)開始，至2025年12月15日(含)止。 | |
| 強制轉換日期： | 自緊接2025年12月15日(包括該日)前第21個預定交易日開始的連續20個交易日的最後一個交易日之後的第二個營業日。 | |
| 起始價： | 等於1,000美元，除以最大轉換率，四捨五入為最接近的0.0001美元，最初為118.1754美元。 | |
| 門檻升值價格： | 等於1,000美元，除以最低轉換率，四捨五入至最接近的0.0001美元，最初為141.8037美元，較初始價格溢價約20%。 | |
| 底價： | 41.36美元(約為初始價格的35%)，可按存托股份初步招股説明書附錄中所述進行調整。 | |
3
| 強制性可轉換優先股每股轉換率： |
下表説明瞭強制性可轉換優先股的每股轉換率，受存托股份初步招股説明書附錄中描述的某些反稀釋調整的影響，該調整基於普通股的適用市值： |
| 適用的市場價值
高於升值門檻的價格
等於或小於門檻增值價但大於或等於初始價格
低於起始價 |
每股轉換率 強制性可轉換 優先股
7.0520股普通股
7.0520至8.4620股普通股，通過將1,000美元除以適用的市值確定
8.4620股普通股
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| 下表説明瞭每股存托股份的轉換率，受存托股份初步招股説明書附錄中所述的某些反稀釋調整的影響，基於適用的普通股市值 ： | ||||
| 適用的市場價值
高於升值門檻的價格
等於或小於起始價但大於或等於起始價
低於起始價 |
單位轉換率 存托股份
0.3526股普通股
0.3526至0.4231股普通股，通過50美元除以適用的市值確定
0.4231股普通股 | |||
| 可選轉換： | 除在基本變動轉換期間(定義見存托股份初步招股章程副刊)外，在2025年12月15日之前的任何時間，強制性可轉換優先股持有人可選擇按每股強制性可轉換優先股7.0520股普通股(相當於每股存托股份普通股0.3526股)的最低轉換率，按《存托股份初步招股説明書》中所述的調整，將該持有人持有的強制性可轉換優先股全部或部分轉換。由於每股存托股份相當於一股強制性可轉換優先股的1/20部分權益，因此存托股份持有人只能將其存托股份轉換為20股存托股份。 |
4
| 根本性變化： | 如果在2025年12月15日或之前發生根本性變化(在《存托股份初步招股説明書補充文件》中定義)，則強制性可轉換優先股的持有人有權在該根本性變化開始(包括在《存托股份初步招股説明書補充文件》中定義的生效日期)開始幷包括在內的期間內，按照根本性變化轉換率(在《存托股份初步招股説明書補充》中定義)將其持有的強制性可轉換優先股全部或部分轉換為普通股股份。 (A)該生效日期後20個歷日(或如較遲，則為持有人收到該重大變更通知後20個歷日)和(B)2025年12月15日，兩者中較早者為準。為免生疑問，前一句所述期間不得遲於2025年12月15日結束。
下表列出了根據基本變化的生效日期和基本變化中的股票價格(在存托股份初步招股説明書附錄中定義)計算的強制性可轉換優先股每股基本變化轉換率： |
| 生效日期 | 股價 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| $60.00 | $70.00 | $80.00 | $90.00 | $100.00 | $118.18 | $130.00 | $141.80 | $160.00 | $170.00 | $180.00 | $190.00 | $200.00 | $210.00 | $220.00 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2022年12月13日 |
7.6820 | 7.5860 | 7.5060 | 7.4380 | 7.3800 | 7.2980 | 7.2560 | 7.2220 | 7.1780 | 7.1580 | 7.1420 | 7.1260 | 7.1140 | 7.1020 | 7.0920 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023年12月15日 |
7.8940 | 7.7800 | 7.6800 | 7.5920 | 7.5140 | 7.4020 | 7.3440 | 7.2960 | 7.2360 | 7.2080 | 7.1860 | 7.1660 | 7.1480 | 7.1340 | 7.1200 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2024年12月15日 |
8.1960 | 8.0780 | 7.9560 | 7.8380 | 7.7260 | 7.5540 | 7.4620 | 7.3840 | 7.2920 | 7.2500 | 7.2160 | 7.1880 | 7.1640 | 7.1440 | 7.1260 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2025年12月15日 |
8.4620 | 8.4620 | 8.4620 | 8.4620 | 8.4620 | 8.4620 | 7.6920 | 7.0520 | 7.0520 | 7.0520 | 7.0520 | 7.0520 | 7.0520 | 7.0520 | 7.0520 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 具體的股票價格和生效日期可能不會列在表中，在這種情況下：
* 如果股價介於表上兩個股票價格之間或生效日期介於表上兩個生效日期之間，則強制性可轉換優先股的每股基本變化轉換率將通過直線插值法確定，即根據適用的365天或366日年，在較高和較低股價下設定的強制性可轉換優先股每股基本變化轉換率與較早和較晚生效日期之間的直線插值法。
* 如果股價超過每股220.00美元(以與存托股份初步招股説明書附錄中所述上表列標題中的股票價格相同的方式進行調整)，則強制性可轉換優先股每股的根本變化轉換率將是 最低轉換率；以及
* 如果股票價格低於每股60.00美元(調整方式與存托股份初步招股説明書附錄中所述上表列標題中的股票價格相同)，則強制性可轉換優先股的每股基本變動率將為 最高轉換率。 |
5
| 下表列出了根據基本變化的生效日期和基本變化中的股票價格計算的每股存托股份的基本變化轉換率： |
| 生效日期 | 股價 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| $60.00 | $70.00 | $80.00 | $90.00 | $100.00 | $118.18 | $130.00 | $141.80 | $160.00 | $170.00 | $180.00 | $190.00 | $200.00 | $210.00 | $220.00 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2022年12月13日 |
0.3841 | 0.3793 | 0.3753 | 0.3719 | 0.3690 | 0.3649 | 0.3628 | 0.3611 | 0.3589 | 0.3579 | 0.3571 | 0.3563 | 0.3557 | 0.3551 | 0.3546 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023年12月15日 |
0.3947 | 0.3890 | 0.3840 | 0.3796 | 0.3757 | 0.3701 | 0.3672 | 0.3648 | 0.3618 | 0.3604 | 0.3593 | 0.3583 | 0.3574 | 0.3567 | 0.3560 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2024年12月15日 |
0.4098 | 0.4039 | 0.3978 | 0.3919 | 0.3863 | 0.3777 | 0.3731 | 0.3692 | 0.3646 | 0.3625 | 0.3608 | 0.3594 | 0.3582 | 0.3572 | 0.3563 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2025年12月15日 |
0.4231 | 0.4231 | 0.4231 | 0.4231 | 0.4231 | 0.4231 | 0.3846 | 0.3526 | 0.3526 | 0.3526 | 0.3526 | 0.3526 | 0.3526 | 0.3526 | 0.3526 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 具體的股票價格和生效日期可能不會列在表中，在這種情況下：
* 如果股價在表上兩個股票價格之間或生效日期在表上兩個生效日期之間，則每股存托股票的基本變化轉換率將通過直線插值法確定，即根據適用的365天或 366天的一年，在股價較高和較低時提出的每股存托股份的基本變化與較早和較晚生效日期之間的直線插值法；
* 如果股票價格超過每股220.00美元(以與存托股份初步招股説明書補充資料中所述的上表列標題中的股票價格相同的方式進行調整)，則每股存托股份的基本變化轉換率將是最低轉換率， 除以 20; and
* 如果股票價格低於每股60.00美元(調整方式與存托股份初步招股説明書附錄中描述的上表列標題中的股票價格相同)，則每股存托股份的根本變化轉換率將是最大轉換率，除以 20. | ||
| 由於每股存托股份代表一股強制性可轉換優先股的1/20零碎權益，存托股份持有人在發生根本變化時只能轉換其存托股份 一批20股存托股份。 | ||
| 從根本上改變股息的貼現率-全額： | 就釐定基本變動股息整筆金額(定義見存托股份初步招股章程補編)而言，折現率為每年10.4%。 | |
| 列表： | 發行人擬申請將存托股份在紐約證券交易所掛牌上市，交易代碼為GTLS.PRB。不能保證存托股份將會上市，也不能保證任何此類上市申請將獲得批准。 | |
| 存托股份的CUSIP/ISIN： | 16115Q 407 / US16115Q4073 | |
| 強制性可轉換優先股的CUSIP/ISIN： | 16115Q 506 / US16115Q5062 | |
| 賬簿管理經理： | 摩根士丹利律師事務所 摩根大通證券有限責任公司 美國銀行證券公司 Evercore Group L.L.C. |
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| 聯席管理人： | 尼古拉斯公司Stifel BTIG，LLC 克雷格-哈勒姆資本集團有限公司 強生賴斯公司 Lake Street Capital Markets LLC 海港環球證券有限責任公司 Tuohy Brothers投資研究公司 |
發行人已就與本通信相關的發行向美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)提交了註冊聲明(包括招股説明書和相關的初步招股説明書補充資料)。在您投資之前，您應閲讀《普通股初步招股説明書補編》或《存托股份初步招股説明書》(視具體情況而定)、該註冊説明書中的相關基本招股説明書以及發行人提交給美國證券交易委員會的其他文件，以獲取有關發行人以及普通股發行和存托股份發行的更完整信息。你可以通過訪問美國證券交易委員會網站http://www.sec.gov.上的埃德加來免費獲取這些文件或者，也可以從摩根士丹利有限責任公司獲得招股説明書，地址：紐約瓦里克大街180號，2樓，郵編：10014，或致電：1-866-718-1649.
本函件應與普通股初步招股説明書補編或存托股份初步招股説明書(視情況而定)及相關的基本招股説明書一併閲讀。本通訊中的資料取代普通股初步招股章程副刊或存托股份初步招股章程副刊(視情況而定)及相關基本招股章程內與該等初步招股章程副刊或相關基本招股章程內的資料不一致的資料。
以下可能出現的任何免責聲明或其他通知不適用於本通信，應不予理會。此類免責聲明或其他通知 是通過Bloomberg或其他電子郵件系統發送本郵件後自動生成的。
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