美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
附表13D
根據1934年的《證券交易法》
(第5號修正案)*
晶科能源控股有限公司。
(髮卡人姓名)
普通股，每股面值0.00002美元 (“普通股”)
(證券類別標題 )
47759T100(1)
(CUSIP 號碼)
仙德
Li
上饒市京客路1號
經濟開發區
江西省，334100
人民Republic of China
Telephone: (86-793) 846-9699
並將副本複製到：
趙爽，Esq.
Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP
希慎坊37樓c/o
軒尼詩道500號
香港銅鑼灣
Telephone: +852 2532 3783
(獲授權接收通知和通訊的人員姓名、地址和電話號碼)
2022年12月1日
(需要提交本報表的事件日期 )
如果提交人之前已在附表13G上提交了一份聲明，以報告作為本時間表13D主題的收購，並且由於§240.13d-1(E)、240.13d-1(F)或240.13d-1(G)而提交本時間表，請選中以下框。¨
注： 以紙質形式提交的時間表應包括一份簽署的原件和五份副本，包括所有證物。有關收到副本的其他當事方，請參閲規則13d-7 。
* 本封面的其餘部分應填寫，以供報告人在本表格中就證券標的類別 首次提交，以及任何後續修訂，其中包含的信息可能會改變前一封面中提供的披露 。
本封面其餘部分所要求的信息不應被視為就1934年《證券交易法》(下稱《證券交易法》)第18節(以下簡稱《法案》) 的目的而提交或以其他方式承擔該法案該節的責任，但應受該法所有其他條款的約束(但請參閲《附註》)。
(1)本編號適用於發行人的美國存托股份(“美國存托股份”)，每股代表四股普通股。
CUSIP編號：47759T100
| 1. | 舉報人姓名：Li賢德 | |||
| 2. | 如果是某個組的成員，請選中相應的框(請參閲説明) (a) ¨ (b) x | |||
| 3. | 僅限美國證券交易委員會使用 | |||
| 4. | 資金來源(見説明書) PF；OO | |||
| 5. | 核查是否需要根據第2(D)或2(E)項披露法律程序¨ | |||
| 6. | 公民身份或組織地點 人民Republic of China | |||
| 數量 個共享 受益 所有者 每個 報告 具有 |
7. |
唯一投票權 31,203,9921 | ||
| 8. | 共享投票權 0 | |||
| 9. |
唯一處分權 31,203,9921 | |||
| 10. | 共享處置權 0 | |||
| 11. | 每名申報人實益擁有的總款額 31,203,992 | |||
| 12. | 檢查第(11)行的合計金額是否不包括某些份額(見説明)¨ | |||
| 13. | 按行金額表示的班級百分比(11) 15.6%2 | |||
| 14. | 報告人類型(見説明書) 輸入 | |||
| 1 | 該等證券包括(I)28,506,544股由柏聯控股有限公司(“柏聯”)直接持有的普通股(包括若干以美國存託憑證及限制性美國存託憑證形式持有的普通股)。Brilliant Win由柏樹希望有限公司全資擁有，該公司是英屬維爾京羣島的一家公司，由仙德Li全資擁有。先德Li是輝煌贏唯一的董事，因此擁有對輝煌贏持有的普通股的投票權和處置權。因此，先德Li為光輝制勝持有的全部普通股的實益擁有人；(Ii)光輝制勝於2022年11月4日至2022年12月1日期間在公開市場購買的2,404,012股美國存託憑證形式的普通股；及(Iii)於2023年1月1日歸屬發行人的73,359股限制性股份後，合共293,436股美國存託憑證形式的普通股，這些股份根據2014年股權激勵 計劃、2021年股權激勵計劃及2022年股權激勵計劃(定義見下文)授予光輝制勝。 |
| 2 | 基於截至2022年9月30日已發行的200,494,033股普通股 。 |
CUSIP編號：47759T100
| 1. | 報告人姓名或名稱 柏聯贏控股有限公司 | |||
| 2. | 如果是某個組的成員，請選中相應的框(請參閲説明) (a) ¨ (b) x | |||
| 3. | 僅限美國證券交易委員會使用 | |||
| 4. | 資金來源(見説明書) 不適用 | |||
| 5. | 核查是否需要根據第2(D)或2(E)項披露法律程序¨ | |||
| 6. | 公民身份或組織地點 英屬維爾京羣島 | |||
| 數量 個共享 受益 所有者 每個 報告 具有 |
7. |
唯一投票權 31,203,9921 | ||
| 8. | 共享投票權 0 | |||
| 9. |
唯一處分權 31,203,9921 | |||
| 10. | 共享處置權 0 | |||
| 11. | 每名申報人實益擁有的總款額 31,203,992 | |||
| 12. | 檢查第(11)行的合計金額是否不包括某些份額(見説明)¨ | |||
| 13. | 按行金額表示的班級百分比(11) 15.6%2 | |||
| 14. | 報告人類型(見説明書) CO | |||
| 1. | 這些證券包括(I)輝煌贏直接持有的28,506,544股普通股 (包括某些美國存託憑證和限制性美國存託憑證形式的普通股)；(Ii)在2022年11月4日至2022年12月1日期間，輝煌贏在公開市場以美國存託憑證形式購買的2,404,012股普通股； 及(Iii)根據2014年股權激勵計劃、2021年股權激勵計劃及2022年股權激勵計劃(定義如下)於2023年1月1日歸屬發行人73,359股限制性股份後，合共293,436股美國存託憑證形式的普通股 授予Brilliant Win。 |
| 2. | 基於截至2022年9月30日已發行的200,494,033股普通股 。 |
本附表13D修正案第5號修訂及補充原於2019年1月31日提交美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的附表13D聲明(“原附表13D”)，經附表13D修正案1於2020年2月18日、附表13D修正案2於2020年12月29日、附表13D修正案3於2022年7月22日及附表13D修正案4於2022年10月12日修訂(連同原附表13D，“附表13D”)，有關晶科能源控股有限公司(“發行人”)由先德Li、輝煌贏(統稱為“報告人”)及敦嘉國際有限公司共同提交的普通股，每股面值0.00002美元(“普通股”)。除在此修改和補充外，附表13D中所列的信息保持不變。此處使用的未定義的大寫術語具有附表13D中賦予的含義。
| 第1項。 | 安全 和發行方 |
不做任何修改。
| 第二項。 | 身份和背景 |
不做任何修改。
| 第三項。 | 資金來源和數額或其他考慮因素 |
現對附表13D第3項進行修訂和補充，以包括以下信息：
在2022年11月4日至2022年12月1日期間，Brilliant Win通過一系列公開市場購買，以Brilliant Win的個人資金購買了總計2,404,012股美國存託憑證形式的普通股。
於2023年1月1日，Brilliant Win將獲得總計293,436股普通股，與根據2014年股權激勵計劃、2021年股權激勵計劃和2022年股權激勵計劃(定義如下)授予發行人的73,359股限制性股票有關。
| 第四項。 | 交易目的 |
現對報告第4項進行修正和補充 ，以參考併入根據第3項和第6項所作的披露。
| 第五項。 | 發行人的證券權益 |
現將附表13D第5項修訂和重述如下：
(A)報告人目前對發行人證券的所有權均列於附表13D的本聲明的封面上，並通過引用併入本文。這些頁面上顯示的所有權百分比是根據截至2022年9月30日的200,494,033股已發行普通股計算得出的。報告人拒絕與報告人以外的任何人一起加入任何“組” 。
(B)下表列出了每一報告人所報告的證券類別的實益所有權。
| 獨家權力 | 共享權力 | |||||||||||||||||||||||
| 百分比 | 至 | 共享權力 | 唯一的權力 | 至 | ||||||||||||||||||||
| 股份數量 | 的 | 投票/直接投票 | 投票/直接投票 | 處置/直接 | 處置/直接 | |||||||||||||||||||
| 報告人 | 實益擁有 | 證券 | 投票 | 投票 | 處置 | 處置 | ||||||||||||||||||
| Li，賢德 | 31,203,992 | 15.6 | % | 31,203,992 | 0 | 31,203,992 | 0 | |||||||||||||||||
| 輝煌的勝利 | 31,203,992 | 15.6 | % | 31,203,992 | 0 | 31,203,992 | 0 | |||||||||||||||||
(C)除上文第3項和第4項所述的交易外，在過去60天內，沒有任何報告人就報告的證券類別進行過任何交易。
(D)不適用。
(E)不適用。
| 第六項。 | 發行人與證券有關的合同、安排、諒解或關係 |
2014股權激勵計劃
發行人於2014年8月通過了2014年股權激勵計劃(“2014股權激勵計劃”)。2014年股權激勵計劃規定向發行人的董事、主要員工或顧問授予最多12,796,745股普通股的期權、 限制性股票和其他基於股票的獎勵，稱為“獎勵”。2014年股權激勵計劃的目的是幫助發行人招聘和留住優秀的關鍵員工、董事或顧問，並通過授予獎勵來激勵該等員工、董事或顧問 為發行人盡最大努力。發行人董事會 預計發行人將受益於這些關鍵員工、董事或顧問因他們在發行人的成功中享有專有權益而在發行人的福利中獲得的額外利益。2014年股權激勵計劃作為本協議的附件1存檔。
2021年股權激勵計劃
發行人於2021年3月通過了《2021年股權激勵計劃》(《2021年股權激勵計劃》)。2021年股權激勵計劃規定向發行人的董事、主要員工或顧問授予期權、 限制性股票和其他基於股票的獎勵，稱為“獎勵”，最高可達2,600,000股普通股。2021年股權激勵計劃的目的是幫助發行人招聘和留住傑出能力的關鍵員工、董事或顧問，並通過授予獎勵來激勵這些員工、董事或顧問代表發行人盡其最大努力。發行人董事會 預計發行人將受益於這些關鍵員工、董事或顧問因他們在發行人的成功中享有專有權益而在發行人的福利中獲得的額外利益。《2021年股權激勵計劃》作為本文件附件2 存檔。
2022年股權激勵計劃
發行人於2022年3月通過了《2022年股權激勵計劃》(《2022年股權激勵計劃》)。2022年股權激勵計劃規定向發行人的董事、主要員工或顧問授予期權、 限制性股票和其他基於股票的獎勵，稱為“獎勵”，最高可達12,000,000股普通股。2022年股權激勵計劃的目的是幫助發行人招聘和留住傑出能力的董事、顧問或關鍵員工，並激勵這些董事、顧問或關鍵員工代表發行人盡最大努力，通過頒發獎勵來表彰他們過去和未來的服務。發行人董事會預計，由於發行人在發行人的成功中享有專有權益，發行人將受益於這些關鍵員工、董事或顧問在發行人福利中的額外利益。《2022年股權激勵計劃》作為本文件附件三備案。
| 第7項。 | 材料須存檔作為證物 |
現對第13D條第7項作如下修改和補充：
展品索引
|
展品編號 |
展品説明： | |
| 1. | 2014年股權激勵計劃(參考發行人2015年4月16日向美國證券交易委員會提交的20-F年報(第001-34615號文件)附件4.9) | |
| 2. | 2021年股權激勵計劃(參考發行人於2021年4月28日向美國證券交易委員會提交的20-F表格年度報告(文件編號001-34615)的附件4.23和發行人於2022年4月28日向美國證券交易委員會提交的發行人年度報告表格20-F(文件編號001-34615)的附件4.24) |
| 3. | 2022年股權激勵計劃(參考發行人於2022年3月4日向美國證券交易委員會提交的S-8表格(第333-263307號文件)附件10.1和2022年4月28日向美國證券交易委員會提交的發行人年度報告20-F表格(第001-34615號文件)附件4.25) |
簽名
經合理查詢，並盡我所知和所信，我保證本聲明中所提供的信息真實、完整和正確。
日期：2022年12月9日
| Li，賢德 | ||
| 發信人： | /s/仙德Li | |
| 姓名：Li賢德 | ||
| 輝煌贏控股有限公司 | ||
| 發信人： | /s/仙德Li | |
| 姓名：Li賢德 | ||
| 標題：獨家董事 | ||