Document

本《貸款與擔保協議第三修正案》(以下簡稱《修正案》)於2022年10月11日由(A)加州硅谷銀行(以下簡稱“銀行”)和(B)特拉華州Zuora，Inc.(以下簡稱“Zuora”或“借款人”)簽署。

A.銀行和借款人已簽訂該日期為2017年6月14日的特定貸款和擔保協議，該協議經日期為2018年10月11日的貸款和擔保協議的特定第一修正案(“第一修正案”)修訂，並經日期為2021年1月19日的銀行和借款人之間的貸款和擔保協議的特定第二修正案(“第二修正案”)修訂(該協議已經並可能不時進一步修訂、修改、補充或重述，即“貸款協議”)。

借款人已要求銀行修改貸款協議，以便對貸款協議進行某些修改，如本文中更全面地闡述的那樣。

D.銀行已同意修改貸款協議的某些條款，但僅限於根據下列條款、條件和依據作出的陳述和保證的範圍。

因此，現在，考慮到前述敍述和其他良好和有價值的對價，特此確認這些對價的收據和充分性，並打算具有法律約束力，本合同各方同意如下：

1.定義。使用但未在本修正案中定義的大寫術語應具有貸款協議中賦予它們的含義。

2.1第13節(定義)。第13.1節中規定的下列術語及其各自的定義被全部刪除，代之以：

“循環生產線到期日”是指自第三修正案生效之日起三十六(36)個月的日期。

“允許收購”或“允許收購”是指借款人或子公司進行的任何收購(收購Leeyo除外)，但下列各項均應適用於每項此類收購：

2.3第13節(定義)。現將“準許取得”定義中的第(C)款修訂及重述如下：

“(C)這種收購的標的，如果是股票收購，應是根據美國、聯合王國、加拿大、以色列、日本、澳大利亞、新西蘭、新加坡或歐洲聯盟成員國的法律成立的實體，並應在這些國家有一個主要營業地。”

2.4第13節(定義)。現將“準許取得”定義中的第(F)款修訂及重述如下：

(F)在完成此種購置後，借款人的調整後速動比率應不低於2.00比1.00；

2.5第13節(定義)。現將“準許投資”定義中的(F)條修訂及重述如下：

“(F)根據適用法律的要求，包括設立新的子公司及其出資總額不超過100萬美元(1,000,000美元)的投資。”

2.6第13節(定義)。現修訂“準許投資”的定義，刪去(J)條末尾的“及”而代以“。”。在第(K)款末尾加上“；及”，並在第(K)款之後加入以下第(L)款：

(L)借款人為資助許可收購而向子公司轉移資金，前提是此類子公司在此類轉移後五(5)個工作日內使用此類資金完成許可收購。

2.8第8.6條(其他協議)。第8.6條現予修訂，刪去“50萬元”而代以“2500萬元(2500萬元)”。

2.9第8.7條(判決；處罰)。現修訂第8.7條，刪去“50萬元”而代以“2500萬元(2500萬元)”。

3.1上文第2節所載的修訂，對本文所述目的有效，並應嚴格按書面規定加以限制，不得視為(A)同意對任何貸款文件的任何其他條款或條件作出任何修訂、豁免或修改，或(B)以其他方式損害本行現在或將來根據或與任何貸款文件有關的任何權利或補救。

3.2本修正案應與貸款文件一起解釋，並作為貸款文件的一部分，貸款文件中所載的所有條款、條件、陳述、保證、契諾和協議，除本文修訂外，均在此予以批准和確認，並保持完全效力和效力。

4.申述及保證。為促使銀行簽訂本修正案，借款人特此向銀行作出如下聲明和擔保：

4.1在本修正案生效後，(A)貸款文件中包含的陳述和擔保在所有重要方面都是真實、準確和完整的(除非該陳述和擔保與較早的日期有關，在這種情況下，它們在該日期是真實和正確的)，以及(B)沒有違約事件發生，並且仍在繼續；

4.2借款人有權執行和交付本修正案，並履行經本修正案修正的貸款協議項下的義務；

4.3在生效日期向銀行交付的借款人的組織文件保持真實、準確和完整，未經修改、補充或重述，目前並將繼續完全有效，但截至本修訂之日提供的借款證明中規定的除外；

4.4借款人簽署和交付本修正案，以及借款人履行經本修正案修正的《貸款協議》規定的義務，均已獲得正式授權；

4.5借款人執行和交付本修正案，以及借款人履行經本修正案修訂的貸款協議下的義務，不會也不會違反(A)對借款人具有約束力或影響借款人的任何法律或法規，(B)對借款人具有約束力的任何合同限制，(C)對借款人具有約束力的任何法院或其他政府或公共機構或當局或其分支機構的任何命令、判決或法令，或(D)借款人的組織文件；

4.6借款人執行和交付本修正案，以及借款人履行經本修正案修訂的貸款協議下的義務，不需要任何對借款人具有約束力的命令、同意、批准、許可證、授權或確認，或向任何政府或公共機構或當局或其分支提交、記錄或登記或豁免，除非已經獲得或作出的；

4.7本修正案已由借款人正式籤立和交付，是借款人的具有約束力的義務，可根據其條款對借款人強制執行，但此種可執行性可能受到破產、資不抵債、重組、清算、暫停執行或其他類似的普遍適用法律和與債權人權利有關或影響的衡平原則的限制；和

5.更新的完美證書。借款人已提交與本修正案相關的更新的完美證書(“更新的完美證書”)，日期為本修正案之日，該更新的完美證書將在各方面取代日期為2021年1月19日的特定完美證書。銀行和借款人特此同意，貸款協議中對“完美證書”的所有提及在下文中應被視為對本文中定義的更新的完美證書的引用。

6.發佈服務和Leeyo。在本修正案生效之日，(A)銀行將Leeyo and Services解除為貸款協議項下的“借款人”，(B)Leeyo及Services不再是貸款協議或任何其他貸款文件的當事人，(C)文件中對借款人的所有提法不再包括Services或Leeyo，(D)銀行對Leeyo及Services任何資產的所有留置權應自動解除，以及(E)銀行同意採取任何進一步的合理行動

借款人要求(由借款人承擔全部費用和費用)，以證明本合同所設想的放行。

7.1在本合同簽訂之日起十四(14)天內，借款人應已提交最新的保險證明(如銀行背書要求)，證明借款人遵守《貸款協議》第6.7條，其形式和實質應令銀行合理滿意。

7.2若Zuora UK Limited於2023年10月11日或之後並非非重大附屬公司，則借款人應已促使Zuora UK Limited成為借款人或擔保人，並於該日期或之前採取本行根據貸款協議第6.13節或第6.14節提出的任何合理要求的行動。

8.融合。本修正案和貸款文件代表了關於這一主題的全部協議，並取代了先前的談判或協議。雙方就本修正案和貸款文件的主題達成的所有事先協議、諒解、陳述、保證和談判均合併到本修正案和貸款文件中。

9.對口單位。本修正案可在任何數量的副本中執行，所有這些副本加在一起應被視為構成同一文書。

(B)借款人向銀行支付(I)一筆全額賺取的、不可退還的承諾費，金額相當於3萬美元(3萬美元)，以及(Ii)銀行因本修正案而產生的不超過3萬美元(30000.00美元)的法律費用和支出；

(C)由國務大臣(或同等機構)核證的借款人的組織或組織管轄權以及借款人有資格開展業務的每個司法管轄區的經營文件(如果自上次交付銀行以來已被修改)和借款人的良好信譽證書，每份證書的日期不得早於本協議日期前三十(30)天；和

(D)借款人關於授權簽署和交付本協議及其所屬其他貸款文件的經營文件和決議的祕書證書。

茲證明，本修正案已於上文第一次寫明的日期正式簽署並交付，特此通知。