zuo-20221031
0001423774--01-312023Q3錯誤00014237742022-02-012022-10-310001423774美國-公認會計準則：公共類別成員2022-11-30Xbrli：共享0001423774美國-公認會計準則：公共類別成員2022-11-3000014237742022-10-31ISO 4217：美元00014237742022-01-310001423774美國-公認會計準則：公共類別成員2022-10-310001423774美國-公認會計準則：公共類別成員2022-01-310001423774美國-公認會計準則：公共類別成員2022-10-310001423774美國-公認會計準則：公共類別成員2022-01-310001423774US-GAAP：訂閲和循環成員2022-08-012022-10-310001423774US-GAAP：訂閲和循環成員2021-08-012021-10-310001423774US-GAAP：訂閲和循環成員2022-02-012022-10-310001423774US-GAAP：訂閲和循環成員2021-02-012021-10-310001423774美國-GAAP：技術服務成員2022-08-012022-10-310001423774美國-GAAP：技術服務成員2021-08-012021-10-310001423774美國-GAAP：技術服務成員2022-02-012022-10-310001423774美國-GAAP：技術服務成員2021-02-012021-10-3100014237742022-08-012022-10-3100014237742021-08-012021-10-3100014237742021-02-012021-10-31ISO 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美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，郵編：20549
_____________________________ 
表格10-Q
_____________________________ 
(標記一)
☒根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告
截至本季度末2022年10月31日
或
☐根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告
由_至_的過渡期
委託文件編號：001-38451
_____________________________ 
祖拉股份有限公司.
(註冊人的確切姓名載於其章程)
_____________________________ 
 
特拉華州 20-5530976
(述明或其他司法管轄權
公司或組織)		 (税務局僱主
識別碼)
紅杉海岸公園路101號,
紅杉城, 加利福尼亞
 94065
(主要執行辦公室地址) (郵政編碼)
(888) 976-9056
(註冊人的電話號碼，包括區號)
不適用
(前姓名、前地址和前財政年度，如果自上次報告以來發生變化)
_____________________________ 

根據該法第12(B)條登記的證券：
每個班級的標題交易代碼註冊的每個交易所的名稱
A類普通股，每股票面價值0.0001美元ZUO紐約證券交易所

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是 ☒ No ☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 ☒ No ☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器☒加速文件管理器☐
非加速文件服務器☐規模較小的報告公司☐
新興成長型公司☐



如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是，☐不是☒

截至2022年11月30日，註冊人的股份數量’已發行的A類普通股是125.5百萬股及註冊人的股份數目’S B類已發行普通股為8.1百萬美元。


頁面
第一部分：
財務信息
3
第1項。
財務報表(未經審計)
3
截至2022年10月31日和2022年1月31日的簡明綜合資產負債表
3
截至2022年10月31日和2021年10月31日的三個月和九個月的簡明綜合全面虧損報表
4
截至2022年10月31日和2021年10月31日的三個月和九個月股東權益簡明合併報表
5
截至2022年10月31日和2021年10月31日止九個月簡明合併現金流量表
7
未經審計的簡明合併財務報表附註
8
第二項。
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析
27
第三項。
關於市場風險的定量和定性披露
46
第四項。
控制和程序
47
第二部分。
其他信息
48
第1項。
法律訴訟
48
第1A項。
風險因素
48
第二項。
未登記的股權證券銷售和收益的使用
82
第六項。
陳列品
83
簽名
84



關於前瞻性陳述的特別説明
除文意另有所指外，本季度報告中提及的10-Q表格(10-Q表格)中的“Zuora”、“Company”、“Our”、“Us”和“We”均指Zuora，Inc.及其適當的合併子公司。我們的財政年度將於1月31日結束。凡在“財政”之後加上年份，指的是所指年份的1月31日終了的財政年度。
本10-Q表格包含符合聯邦證券法的前瞻性陳述。除有關歷史事實的陳述外，本10-Q表格中包含的所有陳述，包括有關我們未來的經營結果和財務狀況、我們的業務戰略和計劃、市場增長以及我們未來經營目標的陳述，均為前瞻性陳述。諸如“相信”、“可能”、“將”、“估計”、“潛在”、“繼續”、“預期”、“打算”、“預期”、“可能”、“將會”、“項目”、“計劃”、“目標”等詞語以及此類詞語和類似表述的變體旨在識別前瞻性陳述。
本10-Q表格中包含的前瞻性陳述包括但不限於關於我們對以下方面的期望的陳述：
•收入、收入成本和毛利率的趨勢；
•經濟不確定性和宏觀經濟狀況的相關趨勢，包括衰退、通貨膨脹和利率上升；
•貨幣匯率波動；
•我們運營和財務指標的趨勢和預期，包括年度合同價值(ACV)等於或大於100,000美元的客户、以美元為基礎的保留率、年度經常性收入以及我們客户羣及其內部的增長；
•未來的收購，此類收購的預期收益，以及我們整合任何被收購公司的運營和技術的能力，包括我們對Zephr Inc.Limited(Zephr)的收購；
•行業趨勢、預計增長或趨勢分析，包括向訂閲業務模式的轉變；
•冠狀病毒(新冠肺炎)大流行的持續時間和對我們的業務和經濟的影響；
•我們在我們平臺上的投資和第三方託管費用的成本；
•我們提供的技術的擴展和功能，包括這些產品和技術的預期好處，以及我們進一步滲透客户基礎的能力；
•運營費用的趨勢，包括研發費用、銷售和營銷費用以及一般和行政費用，以及這些費用佔收入的百分比的預期；
•我們現有的現金和現金等價物、投資餘額、我們貸款和擔保協議下的可用資金、通過訂閲我們的平臺和相關專業服務提供的現金足以滿足我們至少未來12個月的營運資本和資本支出需求；
•我們正在採取的提高運營效率和運營成本的行動的影響，包括我們在2022年11月批准的裁員；以及
•關於我們未來業務、財務狀況、前景和業務戰略的其他聲明，包括我們轉租舊金山灣區寫字樓的能力。
此類前瞻性陳述是基於我們截至本報告提交之日的預期，受許多風險、不確定因素和假設的影響，包括但不限於本10-Q表格“風險因素”一節中詳述的風險。我們敦促讀者仔細閲讀和考慮在本10-Q表格以及我們不時提交給美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)的其他文件中所披露的各種信息，這些信息披露了可能影響我們業務的風險和不確定性。此外，我們的運營環境競爭激烈，變化迅速。新的風險時有出現。我們不可能預測所有風險，也不能評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與我們可能做出的任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。鑑於這些風險、不確定性和假設，本10-Q表格中討論的未來事件和情況可能不會發生，實際結果可能與前瞻性陳述中預期或暗示的結果大不相同。
1

你不應該依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。前瞻性陳述中反映的事件和情況可能無法實現或發生。儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證未來的結果、業績或成就。此外，本10-Q表格中的前瞻性陳述是截至本文件提交之日作出的，我們不承諾，也不明確不承擔任何責任，在本10-Q表格公佈之日後以任何理由更新此類陳述，或使陳述與實際結果或修訂後的預期相符，除非法律要求。
2

第一部分-財務信息
項目1.財務報表
祖拉股份有限公司
簡明合併資產負債表
(單位：千)
(未經審計)
 2022年10月31日2022年1月31日
資產
流動資產：
現金和現金等價物$182,261 $113,507 
短期投資218,341 101,882 
應收賬款，扣除信貸損失準備淨額#美元2,079及$3,188分別截至2022年10月31日和2022年1月31日
75,835 82,263 
遞延佣金，本期部分15,735 15,080 
預付費用和其他流動資產19,537 15,603 
流動資產總額511,709 328,335 
財產和設備，淨額28,978 27,676 
經營性租賃使用權資產27,583 32,643 
購進的無形資產，淨額13,930 3,452 
遞延佣金，扣除當期部分26,875 26,727 
商譽52,618 17,632 
其他資產4,500 4,787 
總資產$666,193 $441,252 
負債和股東權益
流動負債：
應付帳款$10,612 $6,785 
應計費用和其他流動負債22,903 14,225 
應計員工負債32,926 32,425 
債務，流動部分— 1,660 
遞延收入，本期部分152,321 152,740 
經營租賃負債，本期部分9,636 11,462 
流動負債總額228,398 219,297 
債務，扣除當前部分的淨額208,393 — 
遞延收入，扣除當期部分639 771 
經營租賃負債，扣除當期部分40,103 45,633 
遞延税項負債3,255 3,243 
其他長期負債1,501 1,701 
總負債482,289 270,645 
承付款和或有事項(附註13)
股東權益：
A類普通股13 12 
B類普通股1 1 
額外實收資本840,218 734,149 
累計其他綜合損失(2,769)(108)
累計赤字(653,559)(563,447)
股東權益總額183,904 170,607 
總負債和股東權益$666,193 $441,252 
見未經審計的簡明合併財務報表附註。
3

祖拉股份有限公司
簡明綜合全面損失表
(單位為千，每股數據除外)
(未經審計) 
 截至10月31日的三個月，截至10月31日的9個月，
 2022202120222021
收入：
訂閲$86,567 $73,775 $248,878 $210,415 
專業服務14,505 15,455 44,168 45,631 
總收入101,072 89,230 293,046 256,046 
收入成本：
訂閲21,727 17,279 60,024 50,190 
專業服務18,553 18,416 55,140 54,218 
收入總成本40,280 35,695 115,164 104,408 
毛利60,792 53,535 177,882 151,638 
運營費用：
研發28,413 21,738 77,639 61,565 
銷售和市場營銷46,973 37,004 132,576 105,130 
一般和行政19,327 16,370 55,433 46,931 
總運營費用94,713 75,112 265,648 213,626 
運營虧損(33,921)(21,577)(87,766)(61,988)
認股權證負債的公允價值變動452 — 9,348 — 
利息支出(4,444)(39)(10,647)(111)
利息和其他收入(費用)，淨額1,187 (663)98 (923)
所得税前虧損(36,726)(22,279)(88,967)(63,022)
所得税撥備308 610 1,145 1,221 
淨虧損(37,034)(22,889)(90,112)(64,243)
綜合損失：
外幣折算調整(973)(127)(1,648)(386)
可供出售證券的未實現虧損(337)(27)(1,013)(61)
綜合損失$(38,344)$(23,043)$(92,773)$(64,690)
每股基本和稀釋後淨虧損$(0.28)$(0.18)$(0.69)$(0.52)
加權平均流通股，用於計算每股淨虧損，基本虧損和攤薄虧損132,579 125,141 130,461 123,230 
見未經審計的簡明合併財務報表附註。

4

祖拉股份有限公司
簡明合併股東權益報表
(單位：千)
(未經審計)
截至2022年10月31日的9個月
累計
A類B類其他內容其他總計
普通股普通股已繳費全面累計
股東的
股票金額股票金額資本損失赤字權益
平衡，2022年1月31日119,008 $12 9,048 $1 $734,149 $(108)$(563,447)$170,607 
B類普通股向A類普通股的轉換1,276 — (1,276)— — — — — 
行使股票期權時發行普通股49 — 349 — 2,097 — — 2,097 
RSU版本4,418 1 — — — — — 1 
根據ESPP發行普通股615 — — — 4,485 — — 4,485 
慈善捐贈股票101 — — — 1,000 — — 1,000 
基於股票的薪酬— — — — 80,045 — — 80,045 
發行認股權證— — — — 18,442 — — 18,442 
其他綜合損失— — — — — (2,661)— (2,661)
淨虧損— — — — — — (90,112)(90,112)
平衡，2022年10月31日125,467 $13 8,121 $1 $840,218 $(2,769)$(653,559)$183,904 
截至2022年10月31日的三個月
累計
A類B類其他內容其他總計
普通股普通股已繳費全面累計股東的
股票金額股票金額資本損失赤字權益
平衡，2022年7月31日123,833 $12 8,122 $1 $810,636 $(1,459)$(616,525)$192,665 
B類普通股向A類普通股的轉換111 — (111)— — — — — 
行使股票期權時發行普通股— — 110 — 575 — — 575 
RSU版本1,523 1 — — — — — 1 
基於股票的薪酬— — — — 29,007 — — 29,007 
其他綜合損失— — — — — (1,310)— (1,310)
淨虧損— — — — — — (37,034)(37,034)
平衡，2022年10月31日125,467 $13 8,121 $1 $840,218 $(2,769)$(653,559)$183,904 
5

截至2021年10月31日的9個月
累計
A類B類其他內容其他總計
普通股普通股已繳費全面累計股東的
股票金額股票金額資本收入赤字權益
餘額，2021年1月31日109,900 $11 11,004 $1 $635,127 $796 $(464,022)$171,913 
B類普通股向A類普通股的轉換4,074 — (4,074)— — — — — 
行使股票期權時發行普通股398 1 2,117 — 15,691 — — 15,692 
與提前行使股票期權有關的普通股限制失效— — — — 25 — — 25 
RSU版本2,513 — 26 — — — — — 
根據ESPP發行普通股388 — — — 4,005 — — 4,005 
慈善捐贈股票61 — — — 1,000 — — 1,000 
基於股票的薪酬— — — — 51,778 — — 51,778 
其他綜合損失— — — — — (447)— (447)
淨虧損— — — — — — (64,243)(64,243)
餘額，2021年10月31日117,334 $12 9,073 $1 $707,626 $349 $(528,265)$179,723 
截至2021年10月31日的三個月
累計
A類B類其他內容其他總計
普通股普通股已繳費全面累計股東的
股票金額股票金額資本收入赤字權益
平衡，2021年7月31日115,312 $12 9,123 $1 $682,202 $503 $(505,376)$177,342 
B類普通股向A類普通股的轉換963 — (963)— — — — — 
行使股票期權時發行普通股85 — 913 — 5,505 — — 5,505 
與提前行使股票期權有關的普通股限制失效— — — — 7 — — 7 
RSU版本974 — — — — — — — 
基於股票的薪酬— — — — 19,912 — — 19,912 
其他綜合損失— — — — — (154)— (154)
淨虧損— — — — — — (22,889)(22,889)
餘額，2021年10月31日117,334 $12 9,073 $1 $707,626 $349 $(528,265)$179,723 
見未經審計的簡明合併財務報表附註。
6

祖拉股份有限公司
簡明合併現金流量表
(單位：千)
(未經審計)
 截至10月31日的9個月，
 20222021
經營活動的現金流：
淨虧損$(90,112)$(64,243)
對淨虧損與經營活動提供的現金淨額(用於)進行的調整：
折舊、攤銷和增值13,725 12,642 
基於股票的薪酬80,045 51,778 
信貸損失準備金1,403 1,859 
將普通股捐贈給慈善基金會1,000 1,000 
遞延佣金攤銷14,250 11,956 
減少使用權資產賬面金額5,859 7,230 
認股權證負債的公允價值變動(9,348)— 
或有對價的公允價值變動(1,800)— 
其他575 678 
經營性資產和負債變動情況：
應收賬款5,666 4,645 
預付費用和其他資產(2,454)(559)
遞延佣金(15,418)(14,887)
應付帳款3,415 1,196 
應計費用和其他負債2,819 2,781 
應計員工負債282 1,513 
遞延收入(2,607)1,152 
經營租賃負債(9,979)(10,421)
經營活動提供的現金淨額(用於)(2,679)8,320 
投資活動產生的現金流：
購置財產和設備(8,471)(6,044)
損壞財產和設備的保險收益— 344 
購買無形資產— (1,349)
購買短期投資(205,464)(77,386)
短期投資到期日89,013 82,592 
為收購支付的現金，扣除獲得的現金(41,000)— 
用於投資活動的現金淨額(165,922)(1,843)
融資活動的現金流：
發行可轉換優先票據所得款項，扣除發行成本233,901 — 
行使股票期權時發行普通股所得款項2,097 15,692 
根據員工購股計劃發行普通股所得款項4,485 4,005 
債務本金償付(1,480)(3,333)
融資活動提供的現金淨額239,003 16,364 
匯率對現金及現金等價物的影響(1,648)(386)
現金及現金等價物淨增加情況68,754 22,455 
期初現金及現金等價物113,507 94,110 
期末現金和現金等價物$182,261 $116,565 
補充披露非現金投資和融資活動：
對提前行使的普通股期權的限制失效$— $25 
應計財產和設備購置或應付賬款$64 $123 
購買計入應計費用和其他流動負債的無形資產$— $225 
見未經審計的簡明合併財務報表附註。
7

祖拉股份有限公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
注1.陳述的概述和依據
業務説明
Zuora公司於2006年在特拉華州註冊成立，並於2007年開始運營。祖拉的財年將於1月31日結束。Zuora的總部設在加利福尼亞州的紅杉城。
Zuora提供了一個基於雲的訂閲管理平臺，旨在幫助公司將新服務貨幣化，並運營動態、經常性的收入商業模式。我們的解決方案使多個行業和地區的公司能夠啟動、管理和擴展訂閲業務，實現整個報價到現金和收入確認流程的自動化，包括報價、賬單、收款和收入確認。有了Zuora的解決方案，企業可以改變產品和服務的定價和包裝以實現增長和規模，高效地遵守收入確認標準，分析客户數據以優化他們的訂閲產品，並與他們的訂户建立有意義的關係。
本説明中提及的“Zuora”、“我們”、“我們”或“我們”是指合併後的Zuora，Inc.及其子公司。
列報依據和合並原則
隨附的未經審計的簡明綜合財務報表，包括祖拉及其全資子公司的賬目，是根據美國公認會計原則(GAAP)和美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)關於中期財務報告的適用規則和規定編制的。所有公司間餘額和交易均已在合併中沖銷。
本文中包含的截至2022年1月31日的未經審計的簡明綜合資產負債表是從截至該日的經審計的財務報表中得出的，但不包括所有披露，包括GAAP在年度報告基礎上要求的某些註釋。未經審計的簡明綜合財務報表反映了公平列報中期資產負債表、全面損失表、現金流量表和股東權益表所需的所有正常經常性調整，但不一定表明截至2023年1月31日的整個會計年度或任何未來期間預期的經營結果。
隨附的未經審計的簡明合併財務報表應與我們於2022年3月28日提交給美國證券交易委員會的截至2022年1月31日的10-K表格年度報告(年報)中包含的合併財務報表及相關附註結合閲讀。
預算的使用
按照公認會計原則編制未經審計的簡明綜合財務報表要求管理層作出某些估計和假設。這些估計和假設影響未經審計的簡明綜合財務報表日期的資產和負債的報告金額，以及報告期內報告的收入和費用的報告金額。實際結果可能與這些估計大相徑庭。
我們最重要的估計和假設涉及以下方面的收入確認：我們服務的相對獨立銷售價格的確定；遞延佣金攤銷的預期受益期；基於股票的獎勵、我們的可轉換優先票據和認股權證以及或有對價的估值；信貸損失撥備的估計；評估減值和收購資產時對商譽和長期資產的公允價值的估計；無形資產和其他長期資產的使用年限；以及遞延所得税資產和或有事項的估值。我們的估計是基於歷史經驗和在這種情況下被認為是合理的各種其他假設。因此，在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值大不相同。
8

附註2.主要會計政策和近期會計公告摘要
我們的重要會計政策在附註2.主要會計政策和近期會計公告摘要在截至2022年1月31日的財年年度報告中。在截至2022年10月31日的9個月內，除了我們向Silver Lake發行初始票據和認股權證(見注9.債務詳細信息)，以及收購Zephr後的最新情況，如下所述。有關我們發行這些可轉換票據及認股權證的其他資料，請參閲注9.債務和注17.購買普通股股份的認股權證，以及有關我們收購Zephr的其他信息，請參閲注19.Zephr收購.
衍生金融工具
衍生金融工具的會計處理規定，吾等須於協議開始日期按其公允價值及於其後各資產負債表日按公允價值將若干內含特徵及認股權證記錄為資產或負債，而公允價值的任何變動則記作收入或開支。關於我們於2022年3月24日向Silver Lake發行的初始票據，我們採用了符合ASC 815-40的排序政策，根據該政策，已發行的金融工具將按轉換價格或行使價排序。
遞延債務發行成本
與獲得債務融資直接相關的成本採用實際利率法在相關債務協議的預期期限內遞延和攤銷。我們通過評估債務的合同期限以及提供給貸款人的任何非或有看跌期權來確定債務協議的預期期限。與長期債務相關的未攤銷金額反映在未經審計的簡明綜合資產負債表中，直接從相關長期債務負債的賬面金額中扣除。遞延貸款成本的攤銷費用約為#美元。2.0百萬美元和美元4.6截至2022年10月31日的三個月和九個月分別為百萬美元，幷包括在利息支出關於隨附的未經審計的簡明綜合全面損失表。
每股收益
基本每股收益(EPS)的計算方法是將普通股股東可獲得的淨收益或虧損除以當期未計普通股等價物的已發行普通股的加權平均股數。攤薄每股收益的計算方法為：普通股股東可獲得的淨收益或虧損除以當期已發行普通股的加權平均數和採用IF轉換法(可轉換債務工具)或庫存股方法(認股權證和基於股份的支付安排)確定的當期已發行稀釋性普通股等價物的加權平均數。就此計算而言，在債務、期權及認股權證轉換後可發行的普通股被視為普通股等價物，只有在其影響具有攤薄作用時才計入每股攤薄收益。
收購
我們評估ASC主題805-企業合併(ASC 805)下的收購，以確定交易代表的是資產收購還是企業合併。在這一指導下，我們應用了兩步模型。第一步涉及篩選測試，我們評估收購的總資產的公允價值是否基本上全部集中在一項資產或一組類似資產中。如果符合篩選測試，我們將這套資產計入資產收購。如果未滿足篩選測試，我們將應用模型的第二步，以根據ASC 805中的指導確定該集合是否符合企業的定義。如果滿足第二步，交易將被視為業務合併。如果沒有達到第二步，它將被視為資產收購。
企業合併採用會計收購法核算。根據收購方法，收購的資產及承擔的負債於收購日期按其各自的公允價值入賬。任何超出所取得淨資產公允價值的對價轉移均記為商譽。對價的分配要求管理層在確定取得的資產和承擔的負債的公允價值時作出重大估計，特別是關於無形資產。這些估計可以包括但不限於，一項資產預計在未來產生的現金流、適當的
9

加權平均資本成本，以及與企業合併相關的成本節約。這些估計本身就是不確定和不可預測的。與業務合併相關產生的或有代價於收購日期按其公允價值入賬，並於其後各報告期通過未經審核簡明綜合全面損失表的貸項或費用重新計量，並在未經審核簡明綜合資產負債表中分類為或有代價，直至相關或有事項得到解決為止。
近期會計公告
2020年8月，FASB發佈了ASU 2020-06，帶有轉換和其他期權的債務(子主題470-20)和實體自有股權的衍生品和對衝合同(子主題815-40)：實體自有股權中可轉換工具和合同的會計處理，通過刪除美國GAAP之前要求的某些分離模式，包括受益轉換功能和現金轉換模式，簡化了可轉換工具的會計處理。這一ASU還簡化了某些領域的稀釋每股收益計算。該標準從2022年2月1日起對我們生效，我們採用了修改後的追溯過渡方法。採用這一標準對我們截至2022年2月1日的留存收益或其他股本成分沒有影響，也沒有對我們在採用期間的每股收益產生影響。
2021年10月，FASB發佈了ASU 2021-08，企業合併(主題805)：從與客户的合同中核算合同資產和合同負債。該標準要求企業合併中的收購人根據ASC 606，與客户的合同收入確認和計量在企業合併中獲得的合同資產和合同負債，就像是它發起了合同一樣。該標準在2022年12月15日之後的財政年度和這些財政年度內的過渡期內有效，允許及早採用。我們追溯到2022年2月1日採用了這一標準。2022年2月1日採用這一準則對我們未經審計的簡明合併財務報表沒有影響。
10

注3.投資
我們短期投資的攤銷成本、未實現損益和估計公允價值如下(以千計)：
2022年10月31日
攤銷成本未實現收益總額未實現虧損總額公允價值
美國政府證券$52,723 $— $(698)$52,025 
公司債券51,918 — (459)51,459 
商業票據100,908 — — 100,908 
超國家債券9,998 — (31)9,967 
外國政府證券4,033 — (51)3,982 
短期投資總額$219,580 $— $(1,239)$218,341 
2022年1月31日
攤銷成本未實現收益總額未實現虧損總額公允價值
美國政府證券$18,082 $— $(155)$17,927 
公司債券21,225 — (49)21,176 
商業票據55,234 — — 55,234 
超國家債券3,503 — — 3,503 
外國政府證券4,064 — (22)4,042 
短期投資總額$102,108 $— $(226)$101,882 
在截至2022年10月31日和2021年10月31日的三個月和九個月內，從累積的其他綜合虧損中重新分類為投資收入的有價證券的銷售沒有重大的已實現收益或虧損。截至2022年10月31日和2022年1月31日，我們的可供出售證券沒有重大未實現虧損，我們預計未來我們目前的投資不會出現重大信貸損失。所有證券聲明的有效到期日均小於一年截至2022年10月31日。
附註4.公允價值計量
《公允價值計量會計準則》確立了一個三級層次結構，在計量公允價值時，對估值方法中使用的投入進行優先排序如下：
電平輸入輸入定義
1級反映活躍市場中相同資產或負債的報價(未調整)的可觀察投入
2級通過與測量日期的市場數據進行核實而可觀察到的資產或負債的第1級報價以外的投入
3級無法觀察到的輸入，反映了管理層對市場參與者在測量日期將使用什麼來定價資產或負債的最佳估計
一般而言，在適用的情況下，我們使用活躍市場對相同資產或負債的報價來確定公允價值。如果無法獲得相同資產或負債在活躍市場的報價來確定公允價值，則我們使用直接或間接可觀察到的報價以外的類似資產和負債的報價或投入。
11

下表概述了我們按公允價值經常性計量的金融資產和負債的公允價值層次結構(以千計)：
2022年10月31日
1級2級3級總計
現金等價物：
貨幣市場基金$162,503 $— $— $162,503 
短期投資：
美國政府證券$— $52,025 $— $52,025 
公司債券— 51,459 — 51,459 
商業票據— 100,908 — 100,908 
超國家債券— 3,982 — 3,982 
外國政府證券— 9,967 — 9,967 
短期投資總額$— $218,341 $— $218,341 
負債：
認股權證法律責任$— $— $2,695 $2,695 
或有對價— — 3,000 3,000 
總負債$— $— $5,695 $5,695 
2022年1月31日
1級2級3級總計
現金等價物：
貨幣市場基金$92,668 $— $— $92,668 
短期投資：
美國政府證券$— $17,927 $— $17,927 
公司債券— 21,176 — 21,176 
商業票據— 55,234 — 55,234 
超國家債券— 3,503 — 3,503 
外國政府證券— 4,042 — 4,042 
短期投資總額$— $101,882 $— $101,882 
我們第三級公允價值計量的變化如下(以千計)：
認股權證法律責任與收購相關的或有對價
平衡，2022年1月31日
$— $— 
發行12,043 — 
加法— 4,800 
聚落— — 
公允價值變動收益(9,348)(1,800)
平衡，2022年10月31日
$2,695 $3,000 
某些金融工具的賬面價值，包括銀行賬户中持有的現金、應收賬款、應付賬款和應計費用，由於到期日相對較短，其賬面價值大致為公允價值。
12

截至2022年10月31日，初始票據的賬面淨額為$208.4百萬美元，估計公允價值為$139.3百萬美元。初始票據的公允價值被歸類為第3級計量。有關初始附註和認股權證責任的其他信息包含在注9.債務和注17.購買普通股股份的認股權證，分別為。關於與收購相關的或有對價的其他信息包括在注19.Zephr收購.
附註5.預付費用和其他流動資產
預付費用和其他流動資產包括以下內容(以千計)：
 2022年10月31日2022年1月31日
預付費軟件訂用$5,693 $6,854 
預付保險3,367 3,220 
合同資產2,164 1,289 
税費1,668 1,270 
存款1,229 250 
預付費託管費1,052 767 
其他4,364 1,953 
總計$19,537 $15,603 
附註6.財產和設備，淨額
財產和設備，淨值如下(以千計)：
 2022年10月31日2022年1月31日
軟件$31,055 $25,495 
租賃權改進16,932 17,277 
計算機設備15,212 14,746 
傢俱和固定裝置4,260 4,424 
67,459 61,942 
減去累計折舊和攤銷(38,481)(34,266)
總計$28,978 $27,676 
下表彙總了軟件上表中的行項目(千)：
截至10月31日的三個月，截至10月31日的9個月，
2022202120222021
在此期間資本化的內部使用軟件成本$1,621 $1,748 $5,770 $3,710 
2022年10月31日2022年1月31日
總資本化內部使用軟件，累計攤銷淨額$14,228 $11,534 
下表彙總了與財產和設備有關的總折舊和攤銷費用，包括內部使用軟件的攤銷，包括一般和行政和訂閲收入成本在隨附的未經審計的簡明綜合全面損失表中(以千計)：
截至10月31日的三個月，截至10月31日的9個月，
2022202120222021
折舊和攤銷費用合計$2,646 $2,802 $7,013 $8,630 
13

附註7.購入的無形資產和商譽
下表彙總了購置的無形資產餘額(以千為單位)：
2022年10月31日
總賬面金額累計攤銷賬面淨額
發達的技術$19,563 $(8,694)$10,869 
客户關係5,186 (3,085)2,101 
商號1,708 (748)960 
總計$26,457 $(12,527)$13,930 
2022年1月31日
總賬面金額累計攤銷賬面淨額
發達的技術$9,271 $(7,692)$1,579 
客户關係4,287 (2,717)1,570 
商號909 (606)303 
總計$14,467 $(11,015)$3,452 
購買的無形資產將攤銷至訂閲收入成本在隨附的未經審核簡明綜合綜合損失表中，以直線為基礎，按其估計使用年限計算，損失期由三年至十年不等。下表彙總了所示期間內已確認的購進無形資產攤銷費用(以千計)：
截至10月31日的三個月，截至10月31日的9個月，
2022202120222021
購入無形資產攤銷費用$586 $554 $1,512 $1,496 
截至2022年10月31日購入的無形資產的未來攤銷費用估計數如下(以千計)；
截止的財政年度：
2023年(今年剩餘時間)$738 
20242,952 
20252,507 
20261,873 
20271,560 
此後4,300 
預計攤銷費用總額$13,930 
下表表示商譽的變化(以千為單位)：
商譽
平衡，2022年1月31日$17,632 
收購所帶來的額外收入35,009 
外幣兑換的影響(23)
平衡，2022年10月31日$52,618 
14

附註8.應計費用和其他流動負債
應計費用和其他流動負債包括以下各項(以千計)：
 2022年10月31日2022年1月31日
應計外部服務和諮詢$6,822 $3,712 
累積的託管和第三方許可證4,139 3,865 
應計或有對價3,000 — 
認股權證法律責任2,695 — 
應計税1,607 2,422 
應計利息850 — 
其他應計費用3,790 4,226 
總計$22,903 $14,225 
注9.債務
2029年筆記
於2022年3月24日(初步截止日期)，我們發行了本金總額為$的可轉換優先票據(初始票據)。250.0根據一項投資協議(投資協議)和契約協議(契約協議)，向與銀湖阿爾卑斯山II，L.P.(銀湖)有關聯的某些實體支付100萬歐元。根據投資協議，本金總額為#美元的額外可轉換優先票據150.0百萬元(增發票據)(連同首批票據，即“2029年票據”)將發行予銀湖18於初步成交日期後數月，並於吾等完成符合投資協議第2.02(A)節所述條件的重大收購後較早發行。此外，如果在發行額外票據之前發生控制權變更(如契約所界定)，票據持有人將有權在票據持有人的選擇下獲得額外票據、現金支付或普通股，如投資協議第2.02(B)節所述。初始票據和額外票據一經發行，即為Zuora的優先無擔保債務。
作為投資協議的一項條件，我們還向銀湖發行了認股權證，以收購7.5A類普通股(權證)百萬股，其中(I)最多2.5百萬權證可行使，價格為$20.00每股，(Ii)最多2.5百萬權證可行使，價格為$22.00每股及(Iii)最多2.5百萬權證可行使，價格為$24.00每股。認股權證的行使期為七年了從最初的成交日期算起。
2029年期債券的買入價為98面值的%。2029年發行的債券的息率為3.95年利率%，每季度以現金支付，前提是我們可以選擇以實物形式支付利息5.50年利率。如果當選，任何此類實物利息將在每個季度利息支付日添加到本金餘額中。2029年發行的債券將於2029年3月31日到期，以提早轉換或贖回為準。根據銀湖的選擇權，初始票據可以轉換為我們A類普通股的股票，初始轉換率為50.0每股$1股1,000本金(美元)20.00每股，代表12.5百萬股A類普通股)，受慣例的反稀釋調整。在某些情況下，任何2029年的票據如與徹底的基本改變(如契約所界定)有關而轉換，則轉換價格會有所增加。
除某些例外情況外，2029年債券持有人如有重大變動，可要求吾等以相當於本金金額及應計但未付利息的買入價，在2029年債券的剩餘期限內，以買入價回購全部或部分2029年債券本金5.50以實物利率支付的百分比。在最初截止日期五週年當日或之後的任何時間，2029年債券持有人可要求吾等以相等於本金金額加回購日期止應計利息的買入價回購全部或部分債券本金。在某些違約事件發生時，2029年債券可能被宣佈到期和應付(或在某些違約事件下將自動成為到期和應付票據)，購買價等於本金金額加上回購日期的應計利息。我們無權在到期前贖回2029年期票據。
15

根據投資協議，未經吾等事先書面同意，Silver Lake不得轉換任何2029年票據、行使任何認股權證或轉讓任何2029年票據或認股權證予Silver Lake聯屬公司或成員以外的各方(若干有限例外情況除外)18於初步完成日期後數月，或如較早，於完成任何控制權變更(定義見投資協議)或就交易訂立最終協議後(如完成，將導致控制權變更)。
我們確定最初的票據安排包括三獨立票據：初始票據、認股權證及與額外票據有關的貸款承諾。此外，我們評估了初始附註中的嵌入特徵，並確定了某些嵌入特徵，這些特徵與初始附註沒有明確和密切的關係，符合導數的定義，因此需要從宿主合同中分叉。我們確定，截至初始成交日期和2022年10月31日，這些分支衍生品的公允價值是極小的。
如中進一步討論的注17.購買普通股股份的認股權證，已發行的部分認股權證被確定為要求進行負債分類，其餘的權證有資格歸類為股東權益。因此，我們首先將從初始票據獲得的收益分配給負債分類認股權證，然後按相對公允價值在權益分類認股權證和初始票據之間分配。
我們產生了大約$8.1與2029年票據和認股權證相關的債務發行成本為100萬美元。在這筆錢中，我們分配了$7.1百萬美元作為2029年債券折價的組成部分，$0.7與分配給股權分類認股權證的收益相比，0.3向責任分類認股權證分配了100萬美元，並記錄到一般和行政隨附的未經審計的簡明綜合全面損失表中的費用。2029年債券債務折價將按實際利率方法於五年2029年票據的預期年期(代表由合約日期至最早的非或有賣出日期2027年5月24日的期間)，並反映8.5%.
初始債券的賬面價值被歸類為長期債券，幷包括以下內容(以千計)：
2022年10月31日
初始票據本金$250,000 
未攤銷折扣(41,607)
賬面價值$208,393 
與初始票據有關的利息開支，包括在利息支出隨附的未經審計的簡明綜合綜合全面損失表如下(以千計)：
截至2022年10月31日的三個月截至2022年10月31日的9個月
合同利息支出$2,469 $5,953 
遞延貸款成本攤銷1,967 4,634 
利息支出總額$4,436 $10,587 
債務協議
我們與硅谷銀行達成了一項循環貸款安排協議，以我們幾乎所有非知識產權資產的留置權為擔保(債務協議)。2022年10月，我們修訂了債務協議，延長了美元30.0截至2025年10月的百萬循環貸款安排。循環貸款安排下的利率等於《華爾街日報》公佈的最優惠利率減去1.00%。我們有不是截至2022年10月31日，我沒有提取任何金額。
債務協議還包括一項定期貸款安排，根據該安排，我們借入了#美元。15.02017年6月，為收購Leeyo Software，Inc.提供部分資金。定期貸款安排於2022年6月完全到期。我們支付了總計1美元的定期貸款本金和利息。1.52023財政年度為100萬美元，包括支付最後期限貸款本金和利息#美元0.4在截至2022年7月31日的三個月內，支付了1.5定期貸款的原始本金的%，或$225,000，在設施終止時。
16

附註10.遞延收入和履約義務
下表彙總了在每個期間開始時列入遞延收入餘額的期間內確認的收入(以千計)：
截至10月31日的三個月，截至10月31日的9個月，
2022202120222021
從遞延收入確認的收入$75,929 $66,868 $137,257 $118,608 
截至2022年10月31日，根據我們與客户簽訂的訂閲合同，剩餘的不可取消履約義務總額約為$462.4100萬美元，我們預計確認的收入約為262.4在接下來的幾年中，12月份。截至2022年10月31日，我們的專業服務合同中剩餘的績效義務並不重要。
注11.地理信息
收入的分類
根據銷售時客户的地址，按國家/地區劃分的收入如下(以千為單位)：
 截至10月31日的三個月，截至10月31日的9個月，
 2022202120222021
美國$66,902 $55,577 $191,129 $161,251 
其他34,170 33,653 101,917 94,795 
總計$101,072 $89,230 $293,046 $256,046 
按地理區域劃分的收入百分比：
美國66 %62 %65 %63 %
其他34 %38 %35 %37 %
除美國外，在截至2022年10月31日和2021年10月31日的三個月和九個月裏，沒有一個國家的收入超過總收入的10%。
長壽資產
長期資產由財產和設備、淨額、遞延佣金、購入的無形資產、按地理位置劃分的淨資產和經營租賃使用權資產組成，以擁有資產的法人實體所在地為基礎。截至2022年10月31日，美國和英國分別超過10佔長期資產總額的百分比。截至2021年10月31日，除美國外，沒有一個國家的長壽資產超過總資產的10%。

注12.租約
我們在美國和國外的辦事處都有不可取消的運營租約。截至2022年10月31日，這些租約在2023年至2030年之間的不同日期到期。某些租賃協議包括一或更多續訂選項，續訂條款最多可將租約延長至七年了。我們有權行使或放棄租賃續期選擇權。租賃協議不包含任何重大剩餘價值擔保或重大限制性契約。
17

我們長期運營租賃和相關運營租賃成本的組成部分如下(以千計)：
2022年10月31日2022年1月31日
經營性租賃使用權資產$27,583 $32,643 
經營租賃負債，本期部分$9,636 $11,462 
經營租賃負債，扣除當期部分40,103 45,633 
經營租賃負債總額$49,739 $57,095 
截至10月31日的三個月，截至10月31日的9個月，
2022202120222021
經營租賃成本1
$2,337 $3,156 $7,589 $9,529 
(1)包括與我們的短期經營租賃有關的成本如下(以千計)：
截至10月31日的三個月，截至10月31日的9個月，
2022202120222021
短期經營租賃成本$118 $98 $317 $294 
每個財政年度的長期經營租賃負債的未來到期日如下(以千計)：
經營租賃負債到期日
2023年(今年剩餘時間)$3,275 
202411,171 
20256,872 
20266,490 
20276,702 
此後24,210 
租賃付款總額58,720 
扣除計入的利息(8,981)
租賃負債現值$49,739 
與我們的長期運營租賃相關的其他補充信息包括以下信息(以千美元為單位)：
2022年10月31日2022年1月31日
加權平均剩餘經營租賃期6.7年份7.0年份
加權平均經營租賃貼現率4.7 %4.6 %
截至10月31日的三個月，截至10月31日的9個月，
2022202120222021
補充現金流信息
為計量租賃負債所包括的金額支付的現金：
為經營租賃支付的現金$2,639 $3,403 $9,461 $10,267 
以租賃負債換取的新使用權資產：
取得的經營租約$799 $703 $799 $4,626 
18

附註13.承付款和或有事項
信用證
關於某些融資租賃的執行，我們已向銀行開具了金額為#美元的不可撤銷信用證。4.5百萬 截至2022年10月31日和2022年1月31日。不是已經根據這種信用證開出了匯票。
法律訴訟
有時，我們可能會受到法律程序的影響，以及要求、索賠和威脅訴訟。法律訴訟和其他意外事件的結果本質上是不可預測的，受到重大不確定性的影響，可能會對我們特定時期的經營業績和現金流產生重大影響。無論結果如何，由於辯護和和解成本、管理資源轉移和其他因素，訴訟可能會對我們的業務產生不利影響。除以下所述事項外，我們目前並未參與任何我們認為可能對我們的業務、經營業績、現金流或財務狀況產生重大不利影響的法律程序，如果此類訴訟或索賠得到不利解決的話。
證券集體訴訟
2019年6月，美國加利福尼亞州北區地區法院提起了一起推定的證券集體訴訟，將Zuora及其某些官員列為被告。起訴書聲稱是代表在2018年4月12日至2019年5月30日期間購買或以其他方式收購Zuora證券的股東提起訴訟。起訴書稱，被告違反了經修訂的1934年《證券交易法》(Exchange Act)第10(B)和20(A)條，對Zuora的業務、運營和前景做出了虛假和誤導性的陳述，並尋求未指明的補償性損害賠償、費用和費用。2019年11月，首席原告提交了一份合併的修正後的起訴書，聲稱提出了同樣的主張。2020年4月，法院駁回了被告的駁回動議。2021年3月15日，法院批准了原告的動議，要求證明一個由在2018年4月12日至2019年5月30日期間購買或收購Zuora普通股並據稱受到損害的個人和實體組成的類別。本案的證據發現於2022年10月結束。關於尚未提交的即決判決動議的聽證會目前定於2023年3月舉行，審判目前定於2023年5月開始。
在2020年4月和5月，二可能的證券集體訴訟已向聖馬特奧縣加利福尼亞州高等法院提起，將Zuora及其某些現任和前任官員、董事和Zuora首次公開募股(IPO)的承銷商列為被告。起訴書聲稱代表根據或可追溯到與Zuora首次公開募股相關發佈的註冊聲明和招股説明書購買或以其他方式獲得Zuora證券的股東提起訴訟，並根據1933年證券法第11、12(A)(2)和15條提出索賠。這些訴訟尋求未指明的損害賠償和其他救濟。2020年7月，法院發佈了一項命令，鞏固了二訴訟，主要原告提交了一份合併的修正後的起訴書，聲稱提出了相同的索賠。2020年10月，法院駁回了被告’對第11節和第15節的索賠提出異議，並準許對第12(A)(2)條的索賠提出異議，並允許提出經修正的申訴。2020年11月，主要原告提交了修改後的合併起訴書。被告對第12(A)(2)條索賠的抗辯獲得了修正的許可。2021年10月，法院認證了第11條和第15條索賠的類別，由根據或可追溯到與Zuora首次公開募股相關發佈的註冊聲明和招股説明書購買或收購Zuora普通股的個人和實體組成。主要原告自願駁回了第12(A)(2)條的索賠，並未造成損害。這起案件的發現正在進行中。
鑑於訴訟的程序和性質，我們無法估計這些訴訟可能造成的合理損失或損失範圍(如果有的話)。我們對上述主張提出異議，並打算對其進行有力的辯護。
派生訴訟
2019年9月，二股東派生訴訟向美國加利福尼亞州北區地區法院提起，指控Zuora的某些董事和高管，並將Zuora列為名義被告。衍生品訴訟聲稱基於與證券集體訴訟中類似的事件的索賠，並聲稱針對個別被告的訴訟原因是違反受託責任、不當得利、浪費
19

公司資產，以及對Zuora的業務、運營和前景做出虛假和誤導性的陳述，違反了交易法第14(A)節。原告尋求公司改革，未指明的損害賠償和恢復原狀，以及費用和費用。2019年11月，與聯邦證券集體訴訟相關的股東衍生品訴訟被指派給負責聯邦證券集體訴訟的同一名法官。2020年2月，法院發佈了一項命令，鞏固了二衍生品訴訟，2022年3月，原告提起合併訴訟。
在2020年5月和6月，二股東派生訴訟向美國特拉華州地區法院提起，起訴Zuora的某些董事以及現任和前任高管。衍生品訴訟指控基於與在加州北區未決的證券集體訴訟和衍生品訴訟中的事件類似的索賠，並聲稱針對個別被告的訴訟原因是違反受託責任、不當得利、浪費公司資產、貢獻，以及違反交易所法案第14(A)條對Zuora的業務、運營和前景做出虛假和誤導性陳述。原告要求公司改革，未指明的損害賠償和恢復原狀，以及費用和費用。2020年6月，法院發佈了一項命令，鞏固了二特拉華州地區衍生品訴訟。這些西裝目前被擱置。
在2021年2月和3月，二特拉華州衡平法院還提起了其他股東衍生品訴訟，指控基於相同基本事件的類似索賠。這個二對衡平法院的案件進行了合併，並提出了經修訂的合併申訴。這些西裝目前被擱置。
2022年5月，美國加利福尼亞州北區地區法院對Zuora的某些董事和高管提起股東派生訴訟，並將Zuora列為名義被告。衍生品訴訟基於與證券集體訴訟中類似的事件提出索賠，並聲稱針對個別被告的訴訟原因是違反受託責任、浪費公司資產、不當得利和貢獻。原告要求公司改革，未指明的損害賠償和恢復原狀，以及費用和費用。這套衣服目前被擱置了。
鑑於訴訟的程序和性質，我們無法估計這些訴訟可能造成的合理損失或損失範圍(如果有的話)。
其他合同義務
截至2022年10月31日，我們有合同義務使39.1購買由以下公司提供的雲計算服務一到2024年9月30日，我們的供應商數量將會增加。
附註14.所得税
下表反映了所列期間的所得税撥備、税前虧損和有效税率(除百分比外，以千計)：
截至10月31日的三個月，截至10月31日的9個月，
2022202120222021
所得税前虧損$(36,726)$(22,279)$(88,967)$(63,022)
所得税撥備308 610 1,145 1,221 
實際税率(0.8)%(2.7)%(1.3)%(1.9)%
實際税率與法定税率不同，主要是因為我們已確定，虧損的好處不太可能實現，因此不會為在美國發生的税前虧損提供任何利益。
附註15.股東權益
優先股
截至2022年10月31日，祖拉已授權10百萬股優先股，每股面值為$0.0001每股。截至2022年10月31日，不是優先股已發行並已發行。
普通股
20

在Zuora的IPO於2018年4月生效之前，當時已發行的所有普通股都被重新分類為B類普通股。IPO中發行和出售的股票包括新授權的A類普通股。A類和B類普通股持有者有權一每股投票權和十每股投票權，A類普通股和B類普通股的股份相同，但投票權和將B類普通股轉換為A類普通股的權利除外。
截至2022年10月31日，祖拉已授權500百萬股A類普通股和500百萬股B類普通股，每股面值為$0.0001每股。截至2022年10月31日，125.5百萬股A類普通股和8.1發行和發行了100萬股B類普通股。
累計其他綜合損失
累計其他綜合損失構成如下(以千計)：
外幣折算調整可供出售證券未實現虧損總計
平衡，2022年1月31日$118 $(226)$(108)
外幣折算調整(1,648)— (1,648)
可供出售證券的未實現虧損— (1,013)(1,013)
平衡，2022年10月31日$(1,530)$(1,239)$(2,769)
在截至2022年10月31日的三個月和九個月內，在累計的其他綜合虧損中沒有重大的重新分類。此外，提交的金額沒有實質性的税務影響。
附註16.員工股票計劃
股權激勵計劃
2018年3月，我們的董事會通過了2018年股權激勵計劃(2018計劃)，我們的股東也批准了這一計劃。2018年計劃授權授予股票期權、限制性股票獎勵、股票增值權、限制性股票單位(RSU)、業績獎勵和股票獎金。截至2022年10月31日，大約26.7根據2018年計劃，預留並可供發行的A類普通股為100萬股。此外，截至2022年10月31日，4.3根據我們的2006年股票計劃(2006年計劃)和2015年股權激勵計劃(2015年計劃)，B類普通股可行使或可結算的百萬股票期權和RSU總計未償還，這兩項計劃分別於2015年5月和2018年4月終止。2006年計劃和2015年計劃繼續管理根據其授予的未償還股權獎勵。
股票期權
下表彙總了股票期權活動和相關信息(以千計，加權平均行權價格、加權平均授予日期公允價值和平均剩餘合同期限除外)：
股票
受制於
傑出的
股票期權		加權平均
鍛鍊
價格		平均值
剩餘
合同
期限(年)		集料
固有的
價值
平衡，2022年1月31日8,560 $9.22 5.9$67,259 
授與20 12.52 
已鍛鍊(398)5.23 
被沒收(307)14.21 
平衡，2022年10月31日7,875 9.23 5.214,046 
自2022年10月31日起可行使3,274 3.40 2.714,046 
已歸屬且預計將於2022年10月31日歸屬7,743 9.15 5.214,046 
21

 截至10月31日的三個月，截至10月31日的9個月，
 
20221
20211
20222021
加權平均授予日在各自期間授予的期權的每股公允價值——$5.54 $6.54 
各期間行使的期權的內在價值合計$356 $12,868 $2,386 $27,606 
_________________________________
(1)截至2022年10月31日及2021年10月31日止三個月內，並無授予任何股票期權。
我們使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型估計了我們在各個時期授予的股票期權的公允價值，其假設如下1:
 截至10月31日的9個月，
 20222021
普通股公允價值$12.52 
$15.64 - $15.87
預期波動率42.6 %
42.3% - 42.7%
預期期限(年)5.8
6.0 - 6.1
無風險利率3.0 %
1.0%- 1.1%
預期股息收益率— %— %
______________
(1)截至2022年10月31日及2021年10月31日止三個月內，並無授予任何股票期權。
RSU
下表彙總了RSU的活動和相關信息(以千計，加權平均授予日期公允價值除外)：
未完成的RSU數加權平均授予日期公允價值
平衡，2022年1月31日12,171 $15.46 
授與8,566 11.93 
既得(4,418)15.14 
被沒收(2,085)14.24 
平衡，2022年10月31日14,234 13.62 
績效庫存單位(PSU)
2022年3月，根據我們的2018年計劃，我們向某些高管授予了PSU。每筆贈款分為三部分，每一部分都有預先設定的業績目標，如果達到我們薪酬委員會每季度確定的目標，將產生該部分應佔股份的賺取，受基於服務的歸屬條件的限制。如果未到期部分的股票未達到適用的業績標準，則將於2025年1月31日被沒收。若業績期間有可能達到業績目標(每一檔)，則確認以股票為基礎的薪酬支出。
22

下表彙總了PSU的活動和相關信息(以千計，加權平均授予日期公允價值除外)：
未完成的PSU數量加權平均授予日期公允價值
平衡，2022年1月31日— $— 
授與2,905 15.21 
既得— — 
被沒收— — 
平衡，2022年10月31日2,905 $15.21 
2018年員工購股計劃
2018年3月，我們的董事會通過了2018年員工股票購買計劃(ESPP)，我們的股東也批准了這一計劃。該計劃廣泛適用於我們在美國和我們開展業務的某些其他國家/地區的員工。總計4.6截至2022年10月31日，根據ESPP保留並可供發行的A類普通股為100萬股。ESPP規定24-從每年的6月15日至12月15日開始的每月優惠期，每個優惠期包含四六個月購買期限。在每個購買日期，ESPP參與者將以相當於以下價格的每股價格購買我們的A類普通股85(1)A類普通股在發行日的公允市值或(2)A類普通股在購買日的公允市值中較小者的百分比。
我們使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型估計了ESPP購買權的公允價值，假設條件如下：
截至10月31日的9個月，
 20222021
普通股公允價值$8.91 $16.07 
預期波動率
44.4% - 52.3%
41.8% - 53.2%
預期期限(年)
0.5 - 2.0
0.5 - 2.0
無風險利率
2.3% - 3.2%
0.1% - 0.2%
預期股息收益率— %— %
基於股票的薪酬費用
基於股票的補償費用在隨附的未經審計的簡明綜合全面損失表中記錄在下列成本和費用類別中(以千計)：
 截至10月31日的三個月，截至10月31日的9個月，
 2022202120222021
訂閲收入成本$2,437 $1,580 $6,517 $4,157 
專業服務收入成本3,479 2,822 10,186 7,487 
研發7,536 5,774 20,967 15,546 
銷售和市場營銷10,188 6,298 27,603 15,993 
一般和行政5,367 3,438 14,772 8,595 
基於股票的薪酬總支出$29,007 $19,912 $80,045 $51,778 
截至2022年10月31日，與未歸屬股權獎勵相關的未確認補償費用以及預計確認這些費用的加權平均剩餘期間如下(以千美元為單位)：
23

股票期權RSUPSUESPP
未確認的賠償費用$6,766 $159,074 $10,028 $7,748 
加權平均剩餘識別期1.8年份2.3年份1.8年份1.1年份

注17.購買普通股股份的認股權證
關於發行2029年債券(已討論注9.債務)，我們向銀湖發出認股權證，以收購最多7.5百萬股A類普通股，可行使期限約為七年了從最初的成交日期起，其中(I)認股權證最多可購買2.5100萬股A類普通股可按美元行使20.00每股，(Ii)認股權證最多可購買2.5100萬股A類普通股可按美元行使22.00每股及(Iii)認股權證最多可購買2.5100萬股A類普通股可按美元行使24.00每股。此外，銀湖可以選擇在淨行權的基礎上行使權證。如果權證的定義發生了徹底的根本變化，則可以增加權證行使時可發行的股份數量，並調整權證的行使價格。從最初的截止日期開始，到下列日期中較早的日期結束：18於初步成交日期後數月及(Ii)完成任何控制權變更後，除若干有限例外外，認股權證須經吾等書面批准方可行使。截至2022年10月31日，所有7.5未償還的認股權證有100萬份。
由於認股權證中的某些和解條款，我們已將部分認股權證歸類為流動負債。在某些徹底的根本變化情況下，我們將被要求在我們的選擇下，(I)在發行之前獲得股東批准20%或以上的已發行普通股或(Ii)支付現金，以代替交付等於或高於該等股份的任何股份20%閾值。因此，我們得出結論，大約2.8百萬份認股權證，價值$12.0根據中描述的我們的排序政策，截至初始成交日期的100,000,000不符合ASC 815-40下的股權分類附註2.主要會計政策和最近會計公告摘要。我們將在未來報告期重新評估認股權證負債的分類，以確定是否需要做出任何改變。
認股權證在發行日(初始成交日)使用Black-Scholes期權定價模型進行計量，權證負債以與2022年10月31日相同的模型重新計量，計入如下內容：
 2022年10月31日March 24, 2022
普通股公允價值1
$7.69 $13.77 
行權價格？
$22.00 - $24.00
$22.00 - $24.00
預期波動率40.4 %41.9 %
預期期限(以年為單位)6.47.0
無風險利率4.2 %2.4 %
預期股息收益率— — 
______________
(1)普通股的公允價值進行了調整，以反映對以下認股權證的某些限制18發行日期之後的幾個月。
(2)行權價格區間反映的是按責任分類的權證。
截至2022年10月31日，負債分類認股權證重新估值，實現收益#美元。0.5百萬美元和美元9.3在截至2022年10月31日的三個月和九個月內分別為認股權證負債的公允價值變動在隨附的未經審計的簡明綜合全面損失表中。參考附註4.公允價值計量 為責任分類認股權證的公允價值。
24

附註18.每股淨虧損
下表列出了列報期間每股基本淨虧損和攤薄淨虧損的計算(除每股數據外，以千計)：
 截至10月31日的三個月，截至10月31日的9個月，
 2022202120222021
分子：
淨虧損$(37,034)$(22,889)$(90,112)$(64,243)
分母：
加權平均已發行普通股、基本普通股和稀釋後普通股132,579 125,141 130,461 123,230 
每股基本和稀釋後淨虧損$(0.28)$(0.18)$(0.69)$(0.52)
由於我們在所有呈列期間均處於淨虧損狀態，普通股股東應佔每股基本淨虧損與稀釋後每股淨虧損相同，因為納入所有潛在的已發行普通股將具有反攤薄作用。未包括在每股攤薄計算中的潛在攤薄證券，因為它們將是反攤薄的，如下(以千計)：
 10月31日，
 20222021
初始筆記轉換12,500 — 
已發行和未償還的未歸屬RSU14,234 12,618 
已發行和已發行的股票期權7,875 9,018 
認股權證7,500 — 
已發行和未償還的未歸屬PSU2,905 — 
根據ESPP承諾的股份439 324 
總計45,453 21,960 

注19.Zephr收購
於2022年9月2日(收購完成日)，根據購股協議(Zephr SPA)，我們收購了全球數字出版和媒體公司使用的領先訂閲體驗平臺Zephr的所有已發行股權證券。
購買注意事項
收購Zephr的收購對價為$47.9百萬美元，其中包括(1)現金付款#43.1(2)估計公允價值為#美元的或有對價4.8在收購結束日支付，如果滿足某些條件則支付。
或有對價安排要求我們向Zephr的前股東支付Zephr截至2023年1月31日的年度經常性收入(ARR)超過Zephr SPA設定的目標的數倍。未來的付款預計在$之間。0及$6.0百萬美元，這取決於Zephr的ARR成就。或有代價安排於收購完成日的公允價值為#美元。4.8通過應用概率加權貼現現金流方法進行估計。這種公允價值計量是基於市場上重大的不可觀察的投入，因此代表了公允價值等級中的第三級計量。這一分析反映了Zephr SPA的合同條款(例如，潛在付款金額、衡量期限的長短、計算任何到期金額的方式等)。並利用關於未來現金流的假設、實現此類未來現金流的可能性和貼現率。
25

截至2022年10月31日，或有對價安排重新估值，產生貸項#美元。1.8百萬美元，這包括在一般和行政在隨附的未經審計的簡明綜合全面損失表中。或有對價被歸類為負債，並列入應計費用和其他流動負債在隨附的未經審計的簡明綜合資產負債表中。
購入的資產和負債
本次收購按照美國會計準則第805號“企業合併”的會計處理方法，作為一項業務合併入賬。購買價格超過所取得的有形和無形資產以及承擔的負債的估計公允價值的部分已記為商譽。收購Zephr帶來了創紀錄的商譽，因為預期將實現協同效應，以及我們預計如何利用業務為我們的股東創造額外價值。商譽是不是就所得税而言，預計不能抵扣。
下表彙總了截至2022年9月2日購置的資產和承擔的負債的公允價值初步估計數(單位：千)：
總計
現金$2,103 
應收賬款641 
預付費用和其他流動資產916 
固定資產120 
無形資產：
商標名800 
發達的技術10,300 
客户關係900 
商譽35,009 
應付帳款(292)
應計負債(303)
其他流動負債(225)
遞延收入(2,056)
購入淨資產的公允價值$47,913 
收購貿易應收賬款的公允價值接近貿易應收賬款的賬面價值，這是由於收回應付吾等款項的預期時間框架的短期性質以及預期將收回與該等應收賬款有關的合同現金流所致。
我們聘請了第三方專家協助管理層確定所收購無形資產的估計公允價值。公允價值的估計採用不同的收益法。具體而言，用免版税法來衡量商號，用多期超額收益法來衡量已開發的技術，用分銷商法來衡量客户關係。下表彙總了收購的可識別無形資產、收購結束日期、估計公允價值和估計使用壽命(以千美元為單位)：
公允價值使用壽命
商號$800 3.0年份
發達的技術10,300 7.0年份
客户關係900 10.0年份
收購的無形資產總額$12,000 
轉讓代價的估計公允價值及取得的淨資產在收購完成日後最多一年內須予修訂，因有關完成日期公允價值的額外資料將會變為
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可用。在這一年期間，現金流量估計的任何變化的原因都會被考慮，以確定變化是由於收購日期存在的情況造成的，還是由於收購結束日期之後發生的事件造成的。Zephr的收購價分配是初步的，因為週轉資金調整尚未最後敲定。
交易成本
我們因收購美元而產生了交易成本3.4在截至2022年10月31日的9個月內，這筆費用作為已發生的支出和反映為一般和行政在隨附的未經審計的簡明綜合全面損失表內。
員工延期
我們説好了要付$2.9向某些前Zephr員工支付100萬美元，其中一半於2023年9月2日支付，其餘部分於2024年9月2日支付，條件是在該日期之前繼續受僱於我們。這些費用被確認為補償費用，因為服務是通過各自的付款日期提供的。
注20.後續事件

2022年11月30日，祖拉批准了一項裁員計劃，影響了11我們的員工，為了提高運營效率和運營成本，並更好地使我們的員工與當前的業務需求、優先事項和短期增長預期保持一致，i鑑於當前宏觀經濟的不確定性。我們希望確認合計近似值泰利$9.5百萬英磅車牌與此削減計劃相關的RGE，主要包括對受影響員工的離職福利，包括遣散費和醫療福利。我們預計，基本上所有這些費用都將是現金支出。我們認識到愛德$3.7上百萬個這樣的人查截至2022年10月31日的三個月的RERS和D預計在截至2023年1月31日的三個月內確認基本上所有剩餘的費用。
項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應與我們的未經審計的濃縮一起閲讀 在本Form 10-Q和我們於2022年3月28日提交給美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)的Form 10-K年度報告(年度報告)中其他地方出現的綜合財務報表和相關注釋。正如在題為“關於前瞻性陳述的特別説明”一節中所討論的那樣，以下討論和分析包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述，以及一些假設，如果這些假設從未實現或被證明是錯誤的，可能會導致我們的結果與這些前瞻性陳述明示或暗示的結果大不相同。可能導致或導致這些差異的因素包括但不限於以下確定的因素，以及在本表格10-Q第II部分第1A項下的“風險因素”一節和我們的年度報告中討論的因素。我們的財政年度將於1月31日結束。
概述
Zuora提供了一個基於雲的訂閲管理平臺，旨在幫助公司將新服務貨幣化，並運營動態、經常性的收入商業模式。我們的解決方案使多個行業和地區的公司能夠啟動、管理和擴展訂閲業務，實現整個報價到現金和收入確認流程的自動化，包括報價、賬單、收款和收入確認。有了Zuora的解決方案，企業可以改變產品和服務的定價和包裝以實現增長和規模，高效地遵守收入確認標準，分析客户數據以優化他們的訂閲產品，並與他們的訂户建立有意義的關係。
今天的許多企業軟件系統使用為一次性交易構建的軟件來管理其報價到現金和收入確認流程。這些系統不是針對訂閲、使用或基於消費的定價模式的動態、持續性質而設計的，配置起來可能非常困難。在傳統的以產品為基礎的業務中，報價到現金和收入確認是一個線性過程-客户訂購產品，為該產品開具賬單，收取付款，並確認收入。這些傳統的基於產品的系統並不是專門設計來處理訂閲業務中常見的持續客户關係和經常性收入的複雜性，以及它們對計費比例、收入等領域的影響
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識別、實時報告和客户的終身價值。使用傳統或自主開發的軟件來構建訂閲業務通常會導致流程效率低下，需要進行漫長而複雜的手動下游工作、硬編碼的定製以及庫存單位(SKU)的激增。
然而，企業業務模式本質上是動態的，具有多個交互、靈活的定價、全球複雜性以及持續發展的關係和事件。產品的發佈、定價和賬單、促進和記錄現金收入、處理和確認收入以及分析數據以推動關鍵決策的能力是關鍵任務，對於在全球範圍內運營的公司來説尤其複雜。因此，當公司啟動、發展和擴展其業務時，他們通常會得出結論，認為遺留系統是不夠的。這就是祖拉的用武之地。
我們的願景是“訂閲的世界”--即有朝一日每一家公司都將成為訂閲經濟的一部分。我們的重點一直是提供我們的客户作為以客户為中心的經常性收入業務蓬勃發展所需的技術。
我們的解決方案包括Zuora Central Platform、Zuora Billing、Zuora Revenue、Zuora Collect、Zephr以及其他支持和擴展這些核心產品的軟件。我們的軟件可幫助公司分析數據，包括哪些客户提供的經常性收入最多，或哪些細分市場流失率最高等信息，使客户能夠為其訂閲業務做出明智的決策，並快速實施更改，如推出新服務、更新定價(基於使用情況、時間或結果)、提供新產品或對其客户的訂閲體驗進行其他更改。我們還擁有一個由全球合作伙伴和訂閲戰略集團組成的大型訂閲生態系統，可以在整個訂閲過程中為我們的客户提供額外的戰略和服務。
各行各業的公司--科技、製造、媒體和娛樂、電信和許多其他行業--都在使用我們的解決方案來擴展和適應越來越多地選擇基於訂閲的服務的世界。
新冠肺炎大流行的影響
我們2023財年前9個月的財務業績沒有受到新冠肺炎疫情的實質性影響。新冠肺炎大流行對我們未來業務運營、財務業績和流動性的影響程度將取決於多種不確定因素，包括新冠肺炎大流行的持續時間和嚴重程度、與新冠肺炎變種和疫苗效力相關的事態發展、大流行對全球經濟總體和對我們在許多行業運營的客户的整體負面影響，以及政府和企業對新冠肺炎的持續反應。由於我們的產品通常是以訂閲許可的形式提供，其中一部分收入是隨着時間的推移而確認的，因此新冠肺炎疫情的影響可能要到未來一段時間才會完全反映在我們的運營業績中。
我們將繼續評估新冠肺炎疫情對我們業務的影響的性質和程度。看見第II部，第1A項。風險因素為了進一步討論新冠肺炎疫情可能對我們的業務和財務業績造成的影響，我們在提交給本公司的10-Q表格季度報告中作了詳細介紹。
第三財季業務亮點和最新發展：
•截至2022年10月31日，ACV超過10萬美元的客户總數為770家，與去年相比增長了7%。我們完成了六筆超過500,000美元的ACV交易。
•截至2021年10月31日，我們的美元留存率從110%降至109%。
•截至2022年10月31日，我們的ARR為3.507億美元，而截至2021年10月31日的ARR為2.95億美元，ARR增長了19%。
•Zuora解決方案的客户使用情況NS增長，在截至2022年10月31日的三個月裏，通過Zuora的計費平臺實現了215億美元的交易額，同比增長15%，按不變貨幣計算增長17%。
•收購了全球數字出版和媒體公司使用的領先訂閲體驗平臺Zephr。參考注19.Zephr收購以獲取更多信息。
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•致力於裁員計劃，旨在提高運營效率和運營成本，並使我們的員工更好地與當前的業務需求、優先事項和短期增長預期保持一致，鑑於宏觀經濟的不確定性。參考注20.後續事件。
第三財季財務業績摘要：
與截至2021年10月31日的三個月相比，我們截至2022年10月31日的三個月的財務表現如下：
•訂閲收入為8660萬美元，增加了1280萬美元，增幅為17%；總收入為1.011億美元，增幅為1180萬美元，增幅為13%。
•按不變匯率計算，訂閲收入為8,890萬美元，增加1,510萬美元，增幅為20%；總收入為1.041億美元，增幅為1,490萬美元，增幅為17%。
•毛利潤為6080萬美元，佔總收入的60%，而毛利潤為5350萬美元，佔總收入的60%。
•運營虧損3390萬美元，佔總收入的34%，而虧損2160萬美元，佔總收入的24%。
關鍵運營和財務指標
我們監控以下關鍵運營和財務指標，以評估我們的業務、衡量我們的業績、識別影響我們業務的趨勢、制定業務計劃和做出戰略決策：
年合同價值(ACV)等於或大於100,000美元的客户
我們相信，我們能夠簽訂更大的合同，表明更大的組織更廣泛地採用我們的解決方案。這也反映了我們在現有客户羣中擴大收入足跡的能力。我們將ACV定義為我們在合同上預計在未來12個月內從該客户那裏確認的訂閲收入，假設他們的訂閲沒有增加或減少。我們將任何特定期間結束時的客户數量定義為與我們簽訂了不同訂閲合同但期限尚未結束的各方或組織的數量。與我們簽訂不同訂閲合同的每一方都被視為唯一客户，在某些情況下，單個組織中可能有多個客户。ACV等於或大於100,000美元的客户數量增額截至2022年10月31日，客户數量增至770個，而截至2021年10月31日，客户數量為720個。我們預計，在本財年剩餘時間內，這一指標將相對持平。
基於美元的留存率
我們相信，我們以美元為基礎的留存率是衡量我們隨着時間的推移保留和擴大客户羣收入的能力的關鍵指標。我們通過計算期末前12個月所有客户的ACV總和或前期ACV來計算以美元為基礎的期末留存率。然後，我們計算截至本期末或本期ACV時這些相同客户的ACV總和。本期ACV包括任何追加銷售，也反映了過去12個月的收縮或損耗，但不包括本期增加的新客户的收入。然後，我們將本期ACV除以上期ACV，得出以美元為基礎的保留率。我們以美元為基礎的留存率降至109%截至2022年10月31日，與截至2021年10月31日的110%相比。雖然以美元為基礎的留存率在任何特定季度都可能波動，但我們預計在本財年剩餘時間內它將略有下降。
年度經常性收入(ARR)
ARR代表報告期結束時所有有效訂閲合同在初始預訂或合同修改時的年化經常性價值。ARR不包括非經常性收入的價值，如專業服務收入以及與期限不到一年的新客户的合同。應計利潤應獨立於收入和遞延收入來看待，並不打算替代或與這些項目中的任何項目合併。截至2022年10月31日，我們的ARR為3.507億美元，而截至2021年10月31日的ARR為2.95億美元，增長了同比增長19%。上一年的可比期間
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結束2021年10月31日，我們的ARR同比增長了19%。我們預計，在本財年剩餘時間內，我們的ARR同比增長率將下降。
我們運營結果的組成部分
收入
訂閲收入。訂閲收入包括訪問和使用我們的產品以及客户支持的費用。我們根據不可取消的訂閲協議產生訂閲費用，期限通常從一年到三年不等。訂閲收入主要基於在訂閲期限內訪問我們服務平臺的費用。我們通常以年度或季度分期付款的方式預先向客户開具發票。客户還可以選擇在合同期限內購買額外的批量數據塊或產品。我們通常在認購期內按比例確認訂閲收入，認購期從我們的平臺被提供訪問權限之日開始，通常是在認購協議簽署之日或前後。
專業服務收入。專業服務收入包括與幫助我們的客户部署、配置和優化使用我們的解決方案相關的服務費用。這些服務包括系統集成、數據遷移、流程增強和培訓。專業服務項目一般需要三到十二個月的時間才能完成。一旦合同簽署，我們通常會按時間和材料為專業服務開具發票，儘管我們偶爾也會進行固定價格的服務活動，並根據商定的里程碑付款為那些服務開具發票。我們確認收入為時間和材料服務，並按比例績效方法確認，因為服務是固定費用服務。我們預計將繼續將我們的部分專業服務實施過渡到我們的戰略合作伙伴，包括系統集成商(SIS)，因此，我們預計我們的專業服務收入佔總收入的比例將隨着時間的推移而下降。

遞延收入
遞延收入包括從我們的訂閲和支持服務以及專業服務安排中確認的收入之前的客户賬單。我們主要是按年或按季預先向客户開具訂閲服務安排的發票。預計在資產負債表日起一年內確認的金額在未經審計的簡明綜合資產負債表中記為遞延收入當期部分，其餘部分記為遞延收入淨額。
間接費用分配和員工薪酬成本
我們根據人員編制和地點將共享成本，如設施成本(包括租金、水電費和與多個部門共享的設施相關的資本支出折舊)、信息技術成本和某些行政人員成本分配給所有部門。因此，分配的分攤成本反映在每個收入成本和業務費用類別中。
員工薪酬成本包括工資、獎金、佣金、福利和基於股票的薪酬。
收入成本、毛利和毛利率
訂閲收入的成本。訂閲收入的成本主要包括與託管我們的平臺和提供客户支持相關的成本。這些成本包括數據中心成本和第三方託管費、與我們的基於雲的基礎設施和客户支持組織相關的員工薪酬成本、與資本化的內部使用軟件和購買的技術相關的攤銷費用、分配的管理費用、軟件和維護成本，以及與交付我們的訂閲服務相關的外部服務。我們打算繼續投資於我們的平臺基礎設施，包括第三方託管能力和支持組織。然而，在這些領域的投資水平和時機可能會波動，並影響我們未來的訂閲收入成本。
專業服務收入的成本。專業服務收入的成本主要包括與我們平臺部署相關的成本。這些成本包括我們專業服務團隊的員工薪酬成本、分配的管理費用、差旅成本以及與補充內部服務相關的外部服務成本
30

工作人員。我們相信，對我們的系統集成商合作伙伴網絡的投資將帶來總利潤率的提高，但隨着我們將部署轉移到我們的合作伙伴網絡，成本在短期內可能會波動。
毛利和毛利率。我們的毛利和毛利率可能會隨着我們收入的波動，以及擴展託管能力的投資時間和金額的影響而波動，包括通過第三方雲提供商，與我們資本化的內部使用軟件和購買的技術相關的攤銷費用，以及我們繼續努力建立我們的雲基礎設施、支持和專業服務團隊。
運營費用
研究和開發。研發費用主要包括員工薪酬成本、分配的管理費用和差旅成本。我們利用與開發內部使用軟件相關的研究和開發成本，通常在三年內將這些成本攤銷為訂閲收入成本。所有其他研究和開發成本均在發生時計入費用。我們認為，對我們平臺的持續投資對我們的增長非常重要，因此，預計我們的研發費用在可預見的未來將繼續增加，但佔總收入的百分比可能會增加或減少。
銷售和市場營銷。銷售和營銷費用主要包括員工薪酬成本，包括與我們的銷售人員相關的遞延佣金攤銷、分配的管理費用、一般營銷和促銷活動的成本以及差旅成本。為獲得合同而增加的佣金費用在預計為五年的受益期內在銷售和營銷費用中攤銷。隨着我們擴大客户獲取和留住客户的努力，我們預計將繼續進行重大投資。因此，我們預計銷售和營銷費用將以絕對美元計算增加，但在可預見的未來佔總收入的百分比可能會有所不同。
一般的和行政的。一般和行政費用主要包括員工薪酬成本、分配的管理費用以及財務、會計、法律、人力資源和招聘人員的差旅成本。此外，一般和行政費用包括非人事費用，如會計費、律師費、慈善捐款、資產減值和所有其他未分配給其他部門的支持性公司費用。我們預計作為上市公司運營的結果是產生持續成本，包括與上市公司合規和報告義務相關的成本，以及支持我們不斷增長的業務的持續投資。因此，我們預計在可預見的未來，我們的一般和行政費用以絕對美元計算將繼續增加，但在短期內佔總收入的百分比可能會有所變化。從長遠來看，我們預計，由於我們將在擴大業務規模時實現的經濟，一般和行政費用佔總收入的百分比將下降。
其他收入和支出
其他收入和支出主要包括權證負債重估的收益或虧損、2029年債券的折價和攤銷債務發行成本的攤銷、2029年債券的合同利息、與我們的債務協議相關的利息支出、我們的現金和現金等價物和短期投資的利息收入，以及外匯波動。
所得税撥備
所得税撥備主要包括與我們開展業務的外國和州司法管轄區相關的所得税。我們對我們的聯邦和州遞延税項資產維持全額估值津貼，因為我們得出的結論是，遞延資產更有可能不被利用。
31

經營成果
下表列出了我們未經審計的簡明綜合經營業績，以美元和佔我們總收入的百分比(以千計)：
 截至三個月
10月31日，		九個月結束
10月31日，
 2022202120222021
收入：
訂閲$86,567 $73,775 $248,878 $210,415 
專業服務14,505 15,455 44,168 45,631 
總收入101,072 89,230 293,046 256,046 
收入成本：
訂閲21,727 17,279 60,024 50,190 
專業服務18,553 18,416 55,140 54,218 
收入總成本40,280 35,695 115,164 104,408 
毛利60,792 53,535 177,882 151,638 
運營費用：
研發28,413 21,738 77,639 61,565 
銷售和市場營銷46,973 37,004 132,576 105,130 
一般和行政19,327 16,370 55,433 46,931 
總運營費用94,713 75,112 265,648 213,626 
運營虧損(33,921)(21,577)(87,766)(61,988)
認股權證負債的公允價值變動452 — 9,348 — 
利息支出(4,444)(39)(10,647)(111)
利息和其他收入(費用)，淨額1,187 (663)98 (923)
所得税前虧損(36,726)(22,279)(88,967)(63,022)
所得税撥備308 610 1,145 1,221 
淨虧損$(37,034)$(22,889)$(90,112)$(64,243)

32

 截至三個月
10月31日，		九個月結束
10月31日，
 2022202120222021
收入：
訂閲86 %83 %85 %82 %
專業服務14 17 15 18 
總收入100 100 100 100 
收入成本：
訂閲21 19 20 20 
專業服務18 21 19 21 
收入總成本40 40 39 41 
毛利60 60 61 59 
運營費用：
研發28 24 26 24 
銷售和市場營銷46 41 45 41 
一般和行政19 18 19 18 
總運營費用94 84 91 83 
運營虧損(34)(24)(30)(24)
認股權證負債的公允價值變動— — 3 — 
利息支出(4)— (4)— 
利息和其他收入(費用)，淨額1 (1)— — 
所得税前虧損(36)(25)(30)(25)
所得税撥備— 1 — — 
淨虧損(37)%(26)%(31)%(25)%
注：由於四捨五入的關係，上表中的百分比可能不是總和。
非公認會計準則財務指標
為了補充我們根據美國GAAP提出的未經審計的簡明合併財務報表，我們監測和考慮非GAAP財務指標，包括：不受匯率波動影響的認購收入和總收入(不變貨幣基礎)；認購收入的非GAAP成本；專業服務收入的非GAAP成本；非GAAP毛利；非GAAP專業服務毛利率；非GAAP毛利率；非GAAP研發費用；非GAAP銷售和營銷費用；非GAAP一般和行政費用；非GAAP運營收入(虧損)；非GAAP營業利潤率；非GAAP淨虧損；非GAAP每股淨虧損；以及自由現金流。我們將非GAAP財務指標與GAAP指標結合使用，作為我們對我們業績的整體評估的一部分，包括準備我們的年度運營預算和季度預測，以評估我們業務戰略的有效性，並就我們的財務業績與董事會進行溝通。我們相信，這些非GAAP衡量標準為投資者提供了與我們過去財務業績的一致性和可比性，並便於對我們的經營業績進行逐期比較。我們還相信，這些非GAAP衡量標準在評估我們的經營業績時很有用，因為它們通常會消除某些項目的影響，這些項目可能會因與整體經營業績無關的原因而因不同公司而有所不同。
投資者需要注意的是，將非公認會計準則財務指標用作分析工具存在實質性限制。我們使用的非GAAP財務指標可能與其他公司使用的非GAAP財務指標不同，這限制了它們在進行比較時的有效性。我們通過提供有關排除在我們的非GAAP財務指標之外的GAAP項目的具體信息來彌補這些限制。這些非公認會計原則財務指標的列報並不是孤立地考慮，也不是要替代或優於根據公認會計原則編制和列報的財務信息。我們的非GAAP財務指標與最近的各自GAAP指標的對賬如下所示。
33

我們從我們的一個或多個非GAAP財務指標中排除以下項目：
•基於股票的薪酬費用。我們不包括基於股票的薪酬支出，這是一種非現金支出，因為我們認為，不包括這一項目可以提供有關經營業績的有意義的補充信息。特別是，基於股票的薪酬費用在各公司之間不具有可比性，因為它是使用各種估值方法和主觀假設來計算的。
•已取得無形資產的攤銷。我們不包括已收購無形資產的攤銷，這是一種非現金支出，因為我們不認為它與我們的業務運營直接相關。
•慈善捐款。我們不包括與我們普通股的慈善捐贈相關的費用。我們認為，剔除這些非現金支出可以讓投資者對我們的經營業績與其他公司的經營業績進行更有意義的比較。
•某些訴訟。我們不包括非經常性費用和利益，扣除預期的保險追回，包括訴訟費用和和解，與我們正常業務過程以外的訴訟事項有關。我們認為，這些費用和福利與我們的業務運營沒有直接關係，其規模可能會有所不同，具體取決於此類訴訟和相關和解的時間和結果。
•資產減值。我們不包括資產減值的非現金費用，包括與內部使用軟件和辦公租賃相關的減值。減值費用在金額和時間上可能有很大差異，我們不認為這些費用表明我們目前或過去的經營業績。此外，我們認為，剔除這些費用的影響，可以讓投資者對我們的經營業績與其他公司的經營業績進行更有意義的比較。
•認股權證負債的公允價值變動。我們不計入認股權證負債的公允價值變動，這是一項非現金收益或虧損，因為它可以隨着Zuora的股價和市場波動性的變化而大幅波動，並且不反映業務的基本現金流或運營業績。
•與收購相關的交易。我們不包括與我們正在進行的業務無關的收購相關交易(包括與整合相關的費用)，包括我們發生的費用和與我們收購Zephr相關的或有對價確認的收益或損失。我們不認為這些交易反映了我們的核心業務或持續的經營業績。
•裁員。我們不包括與我們在2022年11月批准的裁員計劃相關的費用，包括遣散費、醫療保健和相關費用。我們認為，這些指控並不表明我們仍在繼續運營。
下表提供了我們的GAAP與非GAAP衡量標準的對賬(單位為千，百分比和每股數據除外)：
34

截至2022年10月31日的三個月
公認會計原則基於股票的薪酬已獲得無形資產的攤銷某些訴訟權證責任的公允價值變動與收購相關的交易裁員非公認會計原則
收入成本：
訂閲收入成本$21,727 $(2,437)$(586)$— $— $— $(147)$18,557 
專業服務收入成本18,553 (3,479)— — — — (399)14,675 
毛利60,792 5,916 586 — — — 546 67,840 
運營費用：
研發28,413 (7,536)— — — — (512)20,365 
銷售和市場營銷46,973 (10,188)— — — — (2,390)34,395 
一般和行政19,327 (5,367)— (16)— (1,268)(212)12,464 
營業收入(虧損)(33,921)29,007 586 16 — 1,268 3,660 616 
淨虧損$(37,034)$29,007 $586 $16 $(452)$1,268 $3,660 $(2,949)
每股基本和稀釋後淨虧損1
$(0.28)$(0.02)
毛利率60 %67 %
訂閲毛利75 %79 %
專業服務毛利率(28)%(1)%
營業利潤率(34)%1 %
截至2021年10月31日的三個月
公認會計原則基於股票的薪酬已獲得無形資產的攤銷某些訴訟非公認會計原則
收入成本：
訂閲收入成本$17,279 $(1,580)$(554)$— $15,145 
專業服務收入成本18,416 (2,822)— — 15,594 
毛利53,535 4,402 554 — 58,491 
運營費用：
研發21,738 (5,774)— — 15,964 
銷售和市場營銷37,004 (6,298)— — 30,706 
一般和行政16,370 (3,438)— 114 13,046 
運營虧損(21,577)19,912 554 (114)(1,225)
淨虧損$(22,889)$19,912 $554 $(114)$(2,537)
每股基本和稀釋後淨虧損1
$(0.18)$(0.02)
毛利率60 %66 %
訂閲毛利77 %79 %
專業服務毛利率(19)%(1)%
營業利潤率(24)%(1)%
_________________________________
(1)GAAP和非GAAP每股淨虧損分別基於截至2022年10月31日和2021年10月31日的三個月的1.326億股和1.251億股普通股加權平均流通股計算。
35

截至2022年10月31日的9個月
公認會計原則基於股票的薪酬已獲得無形資產的攤銷慈善捐款某些訴訟權證責任的公允價值變動與收購相關的交易裁員非公認會計原則
收入成本：
訂閲收入成本$60,024 $(6,517)$(1,512)$— $— $— $— $(147)$51,848 
專業服務收入成本55,140 (10,186)— — — — — (399)44,555 
毛利177,882 16,703 1,512 — — — — 546 196,643 
運營費用：
研發77,639 (20,967)— — — — — (512)56,160 
銷售和市場營銷132,576 (27,603)— — — — — (2,390)102,583 
一般和行政55,433 (14,772)— (1,000)(246)— (1,612)(212)37,591 
營業收入(虧損)(87,766)80,045 1,512 1,000 246 — 1,612 3,660 309 
淨虧損$(90,112)$80,045 $1,512 $1,000 $246 $(9,348)$1,612 $3,660 $(11,385)
每股基本和稀釋後淨虧損1
$(0.69)$(0.09)
毛利率61 %67 %
訂閲毛利76 %79 %
專業服務毛利率(25)%(1)%
營業利潤率(30)%— %
截至2021年10月31日的9個月2
公認會計原則基於股票的薪酬已獲得無形資產的攤銷慈善捐款某些訴訟非公認會計原則
收入成本：
訂閲收入成本$50,190 $(4,157)$(1,496)$— $— $44,537 
專業服務收入成本54,218 (7,487)— — — 46,731 
毛利151,638 11,644 1,496 — — 164,778 
運營費用：
研發61,565 (15,546)— — — 46,019 
銷售和市場營銷105,130 (15,993)— — — 89,137 
一般和行政46,931 (8,595)— (1,000)(169)37,167 
運營虧損(61,988)51,778 1,496 1,000 169 (7,545)
淨虧損$(64,243)$51,778 $1,496 $1,000 $169 $(9,800)
每股基本和稀釋後淨虧損1
$(0.52)$(0.08)
毛利率59 %64 %
訂閲毛利76 %79 %
專業服務毛利率(19)%(2)%
營業利潤率(24)%(3)%
_________________________________
(1)GAAP和非GAAP每股淨虧損分別基於截至2022年10月31日和2021年10月31日的9個月的1.305億股和1.232億股普通股加權平均流通股計算。
(2)從截至2021年7月31日的第二季度開始，我們不再將內部使用軟件資本化和攤銷的非現金調整排除在我們的非GAAP財務指標之外。我們認為，這一變化更符合我們報告的財務指標與當前的行業實踐。為便於比較，我們對截至2021年10月31日的9個月的非公認會計準則財務指標進行了重新調整，以符合更新的方法。
36

自由現金流
我們將自由現金流定義為經營活動提供的淨現金減去用於購買財產和設備的現金，扣除保險回收後的淨額。保險賠償包括為2020年1月我們公司總部損壞的財產和設備向我們支付的金額。我們在自由現金流計算中計入了物業和設備淨購買量的影響，因為我們認為這些資本支出是我們持續經營的必要組成部分。我們認為自由現金流是一種流動性指標，可為管理層和投資者提供有關業務產生的現金數量的有用信息，這些現金可能用於投資我們的業務和加強我們的資產負債表，但它並不打算代表可用於可自由支配支出的剩餘現金流。
截至三個月
10月31日，		九個月結束
10月31日，
2022202120222021
(單位：千)
經營活動提供的現金淨額(用於)$(4,861)$692 $(2,679)$8,320 
更少：
購買財產和設備，扣除保險賠償後的淨額(2,387)(2,347)(8,471)(5,700)
自由現金流$(7,248)$(1,655)$(11,150)$2,620 
投資活動提供的現金淨額(用於)$(19,416)$7,017 $(165,922)$(1,843)
融資活動提供的現金淨額$575 $4,394 $239,003 $16,364 
不變貨幣
我們提供訂閲收入和總收入，包括同比增長率，經過調整以消除外幣匯率波動的影響，我們將其稱為不變貨幣。我們相信，在不變貨幣基礎上提供收入有助於我們的投資者更好地瞭解我們的潛在業績。我們通過將上一年可比期間的平均貨幣匯率與本期的當地貨幣收入相結合來計算給定期間的不變貨幣。
截至三個月
10月31日，		九個月結束
10月31日，
20222021更改百分比20222021更改百分比
(千美元)(千美元)
訂閲收入(GAAP)$86,567 $73,775 17 %$248,878 $210,415 18 %
外幣匯率波動的影響2,319 4,132 
按不變貨幣計算的訂閲收入(非GAAP)$88,886 20 %$253,010 20 %
總收入(GAAP)$101,072 $89,230 13 %$293,046 $256,046 14 %
外幣匯率波動的影響3,061 5,850 
按不變貨幣計算的總收入(非公認會計原則)$104,133 17 %$298,896 17 %
37

截至2022年10月31日及2021年10月31日止三個月的比較
收入
 截至三個月
10月31日，		  
 20222021$Change更改百分比
 (千美元)  
收入：
訂閲$86,567 $73,775 $12,792 17 %
專業服務14,505 15,455 (950)(6)%
總收入$101,072 $89,230 $11,842 13 %
佔收入的百分比：
訂閲86 %83 %
專業服務14 17 
總收入100 %100 %
與截至2021年10月31日的三個月相比，截至2022年10月31日的三個月的訂閲收入增加了1280萬美元，增幅為17%。這一增長是由我們客户羣的增長推動的，新客户貢獻了約530萬美元的訂閲收入的增加，以及交易量的增加和對我們現有客户的額外產品銷售貢獻了其餘的部分。我們通過加上在報告日期前12個月內從新客户獲得的確認收入來計算本季度來自新客户的訂閲收入。
在截至2022年10月31日的三個月中，專業服務收入從截至2021年10月31日的1,550萬美元下降至1,450萬美元，部分原因是將服務工作轉移到我們的系統集成合作夥伴。
在不變貨幣基礎上，訂閲收入為8890萬美元截至2022年10月31日的三個月，與截至2021年10月31日的三個月相比，增長了20%，總收入為1.041億美元，增長了17%。
收入成本和毛利率
 截至三個月
10月31日，		  
 20222021$Change更改百分比
 (千美元)  
收入成本：
訂閲$21,727 $17,279 $4,448 26 %
專業服務18,553 18,416 137 1 %
收入總成本$40,280 $35,695 $4,585 13 %
毛利率：
訂閲75 %77 %
專業服務(28)(19)
總毛利率60 %60 %
與截至2021年10月31日的三個月相比，截至2022年10月31日的三個月的訂閲收入成本增加了440萬美元，或26%。訂閲收入成本的增加主要是由於員工人數增加和基於股票的薪酬支出導致員工薪酬成本增加250萬美元，分配支出增加80萬美元，內部使用軟件成本攤銷增加60萬美元。
與截至2021年10月31日的三個月相比，截至2022年10月31日的三個月，專業服務收入成本增加了10萬美元，或1%。專業服務成本的增加
38

收入主要是由於與裁員計劃相關的僱員薪酬費用增加150萬美元和費用40萬美元，但外部專業服務費用減少170萬美元部分抵消了這一增加。
截至2022年10月31日的三個月，我們的訂閲服務毛利率降至75%，而截至2021年10月31日的三個月的毛利率為77%。這主要是由於與薪酬有關的費用增加所致。我們預計我們的訂閲毛利率在本財年剩餘時間將保持相對穩定。

截至2022年10月31日的三個月，我們的專業服務毛利率降至(28%)，而截至2021年10月31日的三個月的毛利率為(19%)，這主要是由於增加與員工減少計劃相關的薪酬相關費用和費用。
運營費用
研究與開發
 截至三個月
10月31日，		  
 20222021$Change更改百分比
 (千美元)  
研發$28,413 $21,738 $6,675 31 %
佔總收入的百分比28 %24 %
與截至2021年10月31日的三個月相比，截至2022年10月31日的三個月的研發費用增加了670萬美元，增幅為31%，這主要是由於員工人數增加和基於股票的薪酬支出導致員工薪酬成本增加了440萬美元，外部專業服務成本增加了80萬美元，以及與裁員計劃相關的費用50萬美元。在截至2022年10月31日的三個月裏，研發費用佔總收入的比例從截至2021年10月31日的三個月的24%增加到了28%，這主要是由於額外的員工薪酬支出。
銷售和市場營銷
 截至三個月
10月31日，		  
 20222021$Change更改百分比
 (千美元)  
銷售和市場營銷$46,973 $37,004 $9,969 27 %
佔總收入的百分比46 %41 %
與截至2021年10月31日的三個月相比，截至2022年10月31日的三個月的銷售和營銷費用增加了1,000萬美元，增幅為27%，這主要是由於員工人數增加和基於股票的薪酬支出增加了700萬美元，遞延佣金攤銷增加了80萬美元，以及與裁員計劃相關的費用240萬美元。由於員工薪酬成本上升以及本季度與裁員計劃相關的費用增加，截至2022年10月31日的三個月，銷售和營銷費用佔總收入的比例從截至2021年10月31日的三個月的41%增加到46%。
39

一般和行政
 截至三個月
10月31日，		  
 20222021$Change更改百分比
 (千美元)  
一般和行政$19,327 $16,370 $2,957 18 %
佔總收入的百分比19 %18 %
截至2022年10月31日的三個月，一般及行政開支較截至2021年10月31日的三個月增加300萬美元，增幅為18%，主要原因是收購相關成本增加310萬美元，以及股票薪酬開支增加帶動的員工薪酬成本增加220萬美元，但因收購Zephr的或有代價重估收益180萬美元及外部專業服務成本減少60萬美元而部分抵銷。在截至2022年10月31日的三個月裏，一般和行政費用佔總收入的比例從截至2021年10月31日的三個月佔總收入的18%增加到19%。
其他收入和支出
 截至三個月
10月31日，		  
 20222021$Change更改百分比
 (千美元)  
認股權證負債的公允價值變動$452 $— $452 不適用
利息支出$(4,444)$(39)$(4,405)11295 %
利息和其他收入(費用)，淨額$1,187 $(663)$1,850 279 %
在截至2022年10月31日的三個月內，我們確認了與2029年債券相關的負債分類權證的重估收益50萬美元。由於2022年3月24日發行了初始票據，利息支出增加了440萬美元。利息和其他收入(支出)淨增190萬美元，原因是投資餘額增加和利率上升，但部分被以外幣記錄的現金、應收賬款和應付賬款重估產生的費用抵消。
所得税撥備
 截至三個月
10月31日，		  
 20222021$Change更改百分比
 (千美元)  
所得税撥備$308 $610 $(302)(50)%
我們在美國繳納聯邦和州所得税，在外國司法管轄區繳納所得税。在截至2022年和2021年10月31日的三個月中，我們分別記錄了30萬美元和60萬美元的税前準備，所得税前虧損分別為3670萬美元和2230萬美元。截至2022年和2021年10月31日止三個月的有效税率分別為(0.8%)和(2.7%)。實際税率的變化主要是由於外國税收支出的減少。實際税率與法定税率不同，主要是因為沒有為在美國發生的税前損失提供任何福利。在截至2022年和2021年10月31日的三個月裏，我們對我們的美國聯邦和州淨遞延税項資產維持了全額估值津貼，因為這些遞延税項資產很有可能無法實現。
40

截至2022年10月31日的9個月與2021年10月31日的比較
收入
 九個月結束
10月31日，		  
 20222021$Change更改百分比
 (千美元)  
收入：
訂閲$248,878 $210,415 $38,463 18 %
專業服務44,168 45,631 (1,463)(3)%
總收入$293,046 $256,046 $37,000 14 %
佔收入的百分比：
訂閲85 %82 %
專業服務15 18 
總收入100 %100 %

與截至2021年10月31日的9個月相比，截至2022年10月31日的9個月的訂閲收入增加了3850萬美元，增幅為18%。這一增長是由我們客户羣的增長推動的，新客户貢獻了約1660萬美元與截至2021年10月31日的9個月相比，截至2022年10月31日的9個月的訂閲收入增加了多少，以及增加交易量和向貢獻其餘部分的現有客户銷售更多產品。我們在年初至今的基礎上計算新客户的訂閲收入，方法是將年初至今每個獨立季度之前12個月從新客户獲得的確認收入相加。

與截至2021年10月31日的9個月相比，截至2022年10月31日的9個月，專業服務收入減少了150萬美元，降幅為3%，部分原因是將服務工作轉移到我們的系統集成合作夥伴。
在不變貨幣的基礎上，截至2022年10月31日的9個月，訂閲收入為2.53億美元，同比增長20%，總收入為2.989億美元，同比增長17%截至2021年10月31日的9個月.
收入成本和毛利率
 九個月結束
10月31日，		  
 20222021$Change更改百分比
 (千美元)  
收入成本：
訂閲$60,024 $50,190 $9,834 20 %
專業服務55,140 54,218 922 2 %
收入總成本$115,164 $104,408 $10,756 10 %
毛利率：
訂閲76 %76 %
專業服務(25)(19)
總毛利率61 %59 %
與截至2021年10月31日的9個月相比，截至2022年10月31日的9個月的訂閲收入成本增加了980萬美元，增幅為20%。訂閲收入成本的增長主要是由於員工人數增加和基於股票的薪酬支出導致員工薪酬成本增加700萬美元，外部專業服務成本增加110萬美元，分配費用增加90萬美元，內部使用軟件成本攤銷增加80萬美元。
41

與截至2021年10月31日的9個月相比，截至2022年10月31日的9個月，專業服務收入成本增加了90萬美元，增幅為2%。專業服務收入費用增加的主要原因是僱員報酬費用增加470萬美元，但外部專業服務費用減少410萬美元部分抵消了這一增加。
在截至2022年10月31日和2021年10月31日的九個月裏，我們的訂閲服務毛利率保持在76%不變。
截至2022年10月31日的9個月，我們的專業服務毛利率降至(25%)，而截至2021年10月31日的9個月的毛利率為(19%)，這主要是由於增加與薪酬相關的費用。
運營費用
研究與開發
 九個月結束
10月31日，		  
 20222021$Change更改百分比
 (千美元)  
研發$77,639 $61,565 $16,074 26 %
佔總收入的百分比26 %24 %
與截至2021年10月31日的9個月相比，截至2022年10月31日的9個月的研發支出增加了1610萬美元，增幅為26%。研發費用的增加主要是由於員工人數增加和基於股票的薪酬支出增加導致員工薪酬成本增加1200萬美元，外部專業服務成本增加350萬美元，以及與裁員計劃相關的費用50萬美元。在截至2022年10月31日的9個月中，研發支出佔總收入的24%，而截至2021年10月31日的9個月，研發支出佔總收入的比例從24%上升至26%，這主要是由於額外的員工薪酬支出。
銷售和市場營銷
 九個月結束
10月31日，		  
 20222021$Change更改百分比
 (千美元)  
銷售和市場營銷$132,576 $105,130 $27,446 26 %
佔總收入的百分比45 %41 %
與截至2021年10月31日的9個月相比，截至2022年10月31日的9個月的銷售和營銷費用增加了2,740萬美元，增幅為26%，這主要是由於員工人數增加和基於股票的薪酬支出導致員工薪酬成本增加2,040萬美元，遞延佣金攤銷230萬美元，差旅成本150萬美元，以及與裁員計劃相關的費用240萬美元。由於員工薪酬成本上升以及本季度與裁員計劃相關的費用增加，截至2022年10月31日的9個月，銷售和營銷費用佔總收入的比例從截至2021年10月31日的9個月的41%增加到45%。
42

一般和行政
 九個月結束
10月31日，		  
 20222021$Change更改百分比
 (千美元)  
一般和行政$55,433 $46,931 $8,502 18 %
佔總收入的百分比19 %18 %
截至2022年10月31日的九個月，一般及行政開支較截至2021年10月31日的九個月增加850萬美元，增幅為18%，主要原因是員工薪酬成本因股票薪酬開支增加而增加810萬美元，以及收購相關成本增加310萬美元，但因Zephr收購的或有代價重估收益180萬美元及外部專業服務成本減少90萬美元而部分抵銷。在截至2022年10月31日的9個月中，一般和行政費用佔總收入的比例略有上升至19%，而截至2021年10月31日的9個月為18%。
其他收入和支出
 九個月結束
10月31日，		  
 20222021$Change更改百分比
 (千美元)  
認股權證負債的公允價值變動$9,348 $— $9,348 不適用
利息支出$(10,647)$(111)$(10,536)9492 %
利息和其他收入(費用)，淨額$98 $(923)$1,021 111 %
在截至2022年10月31日的9個月內，我們確認了與2029年債券相關的負債分類權證的重估收益930萬美元。由於2022年3月24日發行了初始票據，利息支出增加了1050萬美元。利息和其他收入(支出)淨增100萬美元，原因是投資餘額增加和利率上升，但因現金、應收賬款和以外幣記錄的應付款重估而產生的費用部分抵消。
所得税撥備
 九個月結束
10月31日，		  
 20222021$Change更改百分比
 (千美元)  
所得税撥備$1,145 $1,221 $(76)(6)%
我們在美國繳納聯邦和州所得税，在外國司法管轄區繳納所得税。在截至2022年和2021年10月31日的9個月中，我們分別記錄了110萬美元和120萬美元的税前虧損，分別為8900萬美元和6300萬美元。截至2022年10月31日和2021年10月31日的9個月的有效税率分別為(1.3%)和(1.9%)。這一變化主要是由於外國税費的減少。實際税率與法定税率不同，主要是因為在美國發生的税前虧損沒有受益。在截至2022年10月31日和2021年10月31日的9個月裏，我們對我們的美國聯邦和州淨遞延税項資產維持了全額估值津貼，因為這些遞延税項資產更有可能無法實現。
流動性與資本資源
流動性是衡量我們獲得足夠現金流以滿足我們業務運營的短期和長期現金需求的能力。
截至2022年10月31日，我們擁有現金和現金等價物以及4.006億美元的短期投資，主要投資於存款賬户、貨幣市場基金、公司債務證券、超國家證券、
43

商業票據，以及美國和外國政府證券。我們不以交易或投機為目的進行投資。
我們主要通過向客户銷售來為我們的運營提供資金，通常是按年或季度預付賬單。簽訂年度或多年合同的客户通常只提前一年支付賬單。我們還通過員工股票計劃發行股票的收益、債務協議下的借款、發行初始票據的收益和其他融資安排為我們的運營提供資金。
2022年3月24日，我們發行了本金總額2.5億美元的可轉換優先無擔保票據，為我們未來的業務增長和擴張提供資金。根據2029年票據，我們預計將在初始截止日期後18個月內額外發行1.5億美元的可轉換優先無擔保票據。截至2022年10月31日，我們根據債務協議沒有借款，根據該協議，我們有能力在2025年10月之前借入高達3000萬美元的循環貸款。見附註9.債務有關2029年票據和我們的債務協議的更多信息，請參閲本10-Q表格中包括的未經審計的簡明綜合財務報表。
短期內，我們相信我們現有的現金和現金等價物、有價證券和運營現金流(在我們從運營中產生現金流的時期)至少在未來12個月將足以滿足我們的現金需求和計劃，包括滿足我們的營運資本要求和資本支出要求，以及償還我們的債務。從長期來看，我們是否有能力支持我們的現金需求和計劃，包括滿足我們的營運資本和資本支出要求，將取決於許多因素，包括我們的收入增長率、從客户那裏收到現金的時間和數量、銷售和營銷活動的擴大、支持研發工作的支出時間和幅度、開發和支持我們產品的成本、新產品和服務的推出、客户對我們產品的持續採用、我們在互補業務、產品和技術上進行的任何收購或投資，以及我們獲得股權或債務融資的能力。
我們不斷評估我們的資本需求，並可能決定通過公開發行或私募股權發行或通過額外的債務融資籌集額外資本，為一般企業用途的業務增長提供資金。我們還可能在未來投資或收購可能需要我們尋求額外股權或債務融資的業務或技術。為了促進收購或投資，我們可能會尋求額外的股權或債務融資，這些融資可能不是以對我們有利的條款提供的，或者根本不是。出售額外的股本可能會稀釋我們股東的權益。我們預計，未來幾年行使股票期權的收益將受到限制性股票單位與授予員工的股票期權比例增加的影響，並將根據我們的股價發生變化。
現金流
下表彙總了所示期間的現金流(以千為單位)：
 九個月結束
10月31日，
 20222021
經營活動提供的現金淨額(用於)$(2,679)$8,320 
用於投資活動的現金淨額(165,922)(1,843)
融資活動提供的現金淨額239,003 16,364 
匯率對現金及現金等價物的影響(1,648)(386)
現金及現金等價物淨增加情況$68,754 $22,455 
經營活動
在截至2022年10月31日的9個月中，經營活動中使用的現金淨額為270萬美元，主要包括我們訂閲和專業服務的客户收款、我們人員的現金支付、銷售和營銷工作以及基礎設施相關成本、向供應商支付與我們持續業務運營相關的產品和服務的付款、我們短期投資的利息收入以及初始票據的利息。
44

在截至2022年10月31日的9個月中，經營活動中使用的淨現金比去年同期增加了1,100萬美元，這主要是由於我們的初始票據支付了510萬美元的利息和應計員工負債的時間。
投資活動
截至2022年10月31日的9個月，用於投資活動的淨現金為1.659億美元。我們使用850萬美元購買物業和設備，並在我們繼續投資和發展業務的同時開發內部使用的軟件；購買了1.165億美元的短期投資(扣除到期日)，因為我們投資了發行初始票據的部分收益；以及使用4100萬美元收購了Zephr，扣除收購的現金。
與截至2021年10月31日的九個月相比，截至2022年10月31日的九個月投資活動中使用的淨現金增加了1.641億美元，主要是因為在截至2022年10月31日的九個月中淨購買了1.165億美元的短期投資，而去年短期投資提供了520萬美元的現金淨額，以及在截至2022年10月31日的九個月中用於收購Zephr的現金淨額為4100萬美元，而截至2021年10月31日的九個月沒有現金用於收購。扣除保險賠償後的財產和設備付款比去年同期增加280萬美元，主要是由於截至2022年10月31日的9個月內部使用軟件的資本化增加。截至2022年10月31日的9個月，額外使用的現金部分被截至2022年10月31日的9個月沒有用於資產收購的現金所抵消，相比之下，截至2021年10月31日的9個月，用於收購某些知識產權資產的現金為130萬美元。
融資活動
截至2022年10月31日的9個月，融資活動提供的現金淨額為2.39億美元，主要是由於發行初始票據的淨收益2.339億美元，根據ESPP發行普通股的收益450萬美元，以及行使股票期權的收益210萬美元，但與我們的債務協議相關的150萬美元的債務本金支付部分抵消了這一淨收益。
在截至2022年10月31日的9個月中，融資活動提供的淨現金比截至2021年10月31日的9個月增加了2.226億美元，這主要是由於發行初始票據的收益被與去年同期相比減少的1360萬美元的股票期權收益部分抵消。
債務和其他承諾
我們已知的合同和其他義務所需的大量現金包括我們的辦公空間運營租賃義務、2029年票據以及與我們的雲計算服務供應商之一的合同承諾。有關更多信息，請參閲附註12.租賃，附註9.債務和附註13.承付款和或有事項，我們的未經審計簡明綜合財務報表附註分別載於本季度報告的10-Q表格內。截至2022年10月31日，我們的合同承諾總額為3.922億美元，其中3990萬美元是在未來12個月內承諾的。
在正常業務過程中，我們簽訂不同範圍和條款的協議，根據這些協議，我們同意就某些事項賠償客户、供應商、出租人、業務合作伙伴和其他各方，包括但不限於因違反此類協議、我們將提供的服務或第三方的數據泄露或知識產權侵權索賠而產生的損失。此外，我們還與我們的董事和某些高級管理人員和員工簽訂了賠償協議，其中將要求我們對他們作為董事、高級管理人員或員工的身份或服務可能產生的某些責任進行賠償。截至2022年10月31日，沒有要求我們根據此類協議提供賠償，據我們所知，沒有任何索賠可能對我們的未經審計的簡明綜合資產負債表、未經審計的簡明綜合全面損失表或未經審計的簡明綜合現金流量表產生重大影響。
45

關鍵會計政策和估算
我們未經審計的簡明綜合財務報表是根據美國公認會計準則編制的。在編制該等未經審核的簡明綜合財務報表時，管理層須作出估計及假設，以影響於財務報表日期呈報的資產及負債額及披露或有資產及負債，以及於適用期間呈報的收入及開支。我們在持續的基礎上評估我們的估計和假設。我們的估計是基於歷史經驗和我們認為在這種情況下合理的各種其他因素。我們的實際結果可能與這些估計不同。
我們的重要會計政策在附註2.主要會計政策和近期會計公告摘要在我們於2022年3月28日提交給美國證券交易委員會的截至2022年1月31日的財年Form 10-K年度報告中。在截至2022年10月31日的9個月內，這些政策的任何重大變化都在附註2.主要會計政策和近期會計公告摘要本公司未經審計的簡明綜合財務報表。
項目3.關於市場風險的定量和定性披露
在正常的業務過程中，我們面臨着一定的市場風險。市場風險是指由於金融市場價格和利率的不利變化而可能影響我們的財務狀況的損失風險。我們的市場風險敞口主要是外幣匯率和利率波動的結果。
外幣兑換風險
我們的銷售合同主要以美元、歐元、英鎊和日元計價。我們的部分運營費用是在美國境外發生的，以外幣計價，並受到外幣匯率變化，特別是英鎊和人民幣變化的影響。此外，外幣匯率的波動可能會導致我們在未經審計的簡明綜合全面損失表中確認交易損益。適用於我們業務的外幣匯率假設變動10%的影響不會對我們截至2022年10月31日的九個月的未經審計簡明綜合財務報表產生實質性影響。由於外幣匯率對我們的歷史經營業績沒有重大影響，我們沒有進行衍生品或對衝交易，但如果我們對外幣的敞口變得更大，我們可能會在未來這樣做。隨着我們國際業務的增長，我們將繼續重新評估我們管理與匯率波動相關的風險的方法。
利率風險
截至2022年10月31日，我們擁有現金和現金等價物以及4.06億美元的短期投資。我們持有的現金和現金等價物以及短期投資是出於營運資本的目的。我們不以交易或投機為目的進行投資。這些市場利率的大幅下降可能會對我們的預期經營業績產生不利影響。2029年發行的債券利率固定，因此不受市場利率的影響。
由於利率的變化，我們的現金等價物和短期投資受到市場風險的影響。由於利率上升，固定利率證券的市值可能會受到不利影響。部分由於這些因素，我們未來的投資收入可能會因為利率的變化而低於我們的預期，或者如果我們被迫出售因利率變化而導致市值下降的證券，我們可能會遭受本金損失。然而，由於我們將我們的短期投資歸類為“可供出售”，因此不會因利率變化而確認收益或損失，除非此類證券在到期前出售，或者公允價值的下降被確定為非臨時性的。
截至2022年10月31日，假設利率相對變化10%，不會對我們的現金等價物和短期投資的價值或我們未償債務的利息產生實質性影響。我們的現金等價物和短期投資因利率變化而產生的價值波動(賬面價值的收益或虧損)計入其他全面收益，只有當我們在到期前出售標的證券時才能實現。此外，假設利率相對變化10%，不會對我們截至2022年10月31日的9個月的經營業績產生實質性影響。
46

項目4.控制和程序
信息披露控制和程序的評估
我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至2022年10月31日我們的披露控制和程序(如《交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)條所定義)的有效性。基於這樣的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2022年10月31日，我們的披露控制和程序是有效的，可以提供合理的保證，即我們根據交易所法案提交和提交的報告中要求披露的信息在需要時得到記錄、處理、彙總和報告，並且這些信息被積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時做出關於其所需披露的決定。
財務報告內部控制的變化
在本10-Q表格季度報告所涵蓋的期間，我們對財務報告的內部控制(如交易法第13a-15(F)和15d-15(F)規則所定義)沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
控制措施有效性的固有限制
我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，並不期望我們的披露控制和程序或我們對財務報告的內部控制能夠防止或發現所有錯誤和所有欺詐。一個控制系統，無論設計和操作得多麼好，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，以確保控制系統的目標得以實現。此外，控制系統的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且必須考慮控制的好處相對於其成本。由於所有控制系統的固有侷限性，任何控制評估都不能絕對保證我們公司內的所有控制問題和舞弊事件(如果有的話)都已被發現。因此，我們的披露控制和程序為實現其目標提供了合理的保證。
47

第二部分--其他資料
項目1.法律訴訟
有關法律程序的信息，請參見附註13.承付款和或有事項我們未經審計的簡明綜合財務報表的附註項目1.財務報表通過引用併入本表格10-Q的項目1.法律訴訟.
第1A項。風險因素
對我們普通股的投資涉及高度風險，以下是考慮投資時的關鍵風險因素摘要。您應閲讀風險摘要以及在本摘要之後提出的對風險的更詳細討論，以及本季度報告Form 10-Q中的其他部分。除了以下概述的風險或本10-Q表格季度報告中其他地方討論的風險之外，其他風險可能適用於我們目前或將來可能進行的活動或運營，或我們運營或可能未來運營的市場。
與我們的商業和工業有關的風險
•如果我們無法吸引新客户並保留和擴大對現有客户的銷售，包括由於宏觀經濟因素、我們的裁員或我們無法控制的業務中斷，我們的收入增長可能會低於我們的預期，我們的業務將受到不利影響。
•如果我們不能有效地管理我們的增長，我們的收入和利潤可能會受到不利影響。
•如果向訂閲業務模式的轉變，包括訂閲管理軟件市場的發展速度慢於我們的預期，我們的增長可能會放緩或停滯，我們的經營業績可能會受到不利影響。
•匯率波動可能會對我們的經營業績產生不利影響，這些業績是以美元報告的。
•如果我們無法招聘或留住高級管理人員或其他關鍵人員，並保持我們的企業文化，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。
•我們的債務義務可能會對我們的財務狀況產生不利影響。
•我們的成功在很大程度上取決於有限的產品數量，如果這些產品未能獲得市場接受或我們的產品開發努力不成功，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。
•我們可能無法整合我們已經或將要收購的業務，也無法實現此類收購的預期好處。
•新冠肺炎疫情或其他流行病、自然災害或災難性事件可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生不利影響。
•我們有淨虧損的歷史，預計近期和中期未來將繼續蒙受虧損，可能無法實現或維持盈利。
•我們增長收入、實現並保持盈利的能力，在一定程度上將取決於我們提高銷售隊伍生產率的能力。
•如果我們無法有效地在市場上競爭我們的解決方案，或者這些市場的發展速度慢於我們的預期，我們的業務、經營業績和財務狀況將受到不利影響。
•我們的經營業績受到多種因素的影響，過去曾有波動，可能會繼續波動，使我們未來的業績難以準確預測。
•如果我們不能成功和及時地開發、增強和部署我們的產品和多產品戰略，我們的業務、經營業績、財務狀況和增長前景可能會受到不利影響。
•如果我們不能成功地執行我們的戰略舉措，如增加對大型企業客户的銷售，擴大和加強我們的銷售渠道和與系統集成商的關係，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。
48

•我們的國際業務使我們面臨風險，這些風險可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。
•如果我們不能將我們的解決方案與其他公司開發的各種系統、應用程序和平臺集成在一起，我們的解決方案可能會變得更不暢銷、競爭力更弱或過時，我們的運營結果可能會受到不利影響。
與信息技術、知識產權、數據安全和隱私相關的風險
•網絡攻擊、信息安全漏洞或拒絕服務事件可能會延遲或中斷對客户的服務，損害我們的聲譽，或使我們承擔重大責任。
•隱私和安全方面的顧慮、法律和法規可能會降低我們解決方案的有效性，並對我們的業務產生不利影響。
•未能保護我們的知識產權可能會對我們的業務造成不利影響。
•我們公共雲提供商的任何服務中斷都可能中斷或推遲我們向客户提供服務的能力，這可能會損害我們的業務和財務業績。
與法律、監管、會計和税務相關的風險
•當前和未來的訴訟，包括我們目前的股東訴訟，可能會對我們的經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。
•我們可能需要額外的資本來為我們的業務提供資金並支持我們的增長，而任何無法產生或獲得此類資本的情況都可能對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。
與我們A類普通股所有權相關的風險
•我們A類普通股的市場價格一直不穩定，而且可能會繼續波動，你可能會損失你投資的全部或部分價值。
•我們普通股的雙重股權結構具有將投票控制權集中到B類普通股持有者(包括我們的董事和高管及其關聯公司)手中的效果，這限制或排除了您影響公司事務的能力，包括董事選舉和任何控制權變更交易的批准。

與我們的商業和工業有關的風險
如果我們無法吸引新客户並保留和擴大對現有客户的銷售，包括由於宏觀經濟因素或我們無法控制的業務中斷，我們的收入增長可能會慢於我們的預期，我們的業務可能會受到不利影響。
我們能否在未來實現收入的顯著增長，在很大程度上取決於我們吸引新客户的能力。如果一個組織已經投入大量人員和財政資源，將賬單和其他業務和財務管理工具，包括定製的解決方案整合到其業務中，這可能尤其具有挑戰性，因為這樣的組織可能不願或不願意投資於新的產品和服務。因此，銷售我們的解決方案通常需要針對高級管理層的複雜且成本高昂的銷售工作。在截至2022年10月31日的9個月中，銷售和營銷費用約佔我們總收入的45%。如果我們不能吸引新客户，不能維護和擴大新的客户關係，我們的收入增長可能會比我們預期的要慢，我們的業務可能會受到不利影響。
我們未來的收入增長還取決於保留和擴大現有客户對我們解決方案的銷售和續訂。如果我們的現有客户不隨着時間的推移擴大他們對我們解決方案的使用，或者不續訂他們的訂閲，或者如果我們收到越來越多的客户由於經濟狀況或新冠肺炎疫情對他們業務的影響而要求更改付款或其他條款，我們的收入可能會比預期增長得更慢，可能根本不會增長，或者可能會下降。我們的成功在一定程度上取決於我們交叉銷售產品的能力。如果我們在成功實施或交叉銷售我們的產品時遇到問題，收入可能會增長得更慢，或者根本不會增長。
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我們的銷售努力和收入增長一直並可能繼續受到宏觀經濟不確定性和不斷惡化的經濟狀況的負面影響，包括不斷上升的通脹和利率，以及外匯波動。例如，我們正在經歷，如果經濟狀況繼續持續或下降，我們可能會繼續經歷更長的銷售週期和收藏期。鑑於當前的宏觀經濟形勢和不確定性，一些大型企業減少或推遲了技術或其他可自由支配的支出，這可能會對我們的經營業績、財務狀況和前景產生實質性的負面影響。由於這些情況，我們最近經歷了客户和潛在客户繼續對購買決定持謹慎態度，我們預計這將對我們的經營業績和某些關鍵指標產生負面影響。如果當前宏觀經濟狀況和不確定性對客户和潛在客户的影響持續存在，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。

雖然我們預計將在2022年11月擴大我們在國內和國際的銷售努力，但我們在2022年11月批准了一項影響約11%員工的裁員計劃，這一裁員將不成比例地影響我們的上市組織，從而可能影響我們實現運營目標的能力。在未來，我們可能無法聘用合格的銷售人員，可能無法成功培訓我們能夠聘用的銷售人員，銷售人員可能無法在我們計劃的時間表內充分提高工作效率。此外，政府當局為遏制新冠肺炎在美國和國際上的傳播而採取的緩解和遏制措施，包括旅行限制和其他限制面對面會面的要求，可能會限制我們與新客户和現有客户建立和維護關係的能力。此外，儘管我們在銷售和營銷計劃上投入了大量資源，但這些銷售和營銷計劃可能不會產生預期的效果，也可能不會擴大銷售額。我們不能向您保證，我們的努力會增加對現有客户的銷售，並增加收入。如果我們向現有客户擴大銷售和續訂的努力不成功，我們的業務和經營業績可能會受到不利影響。

我們的客户一般簽訂認購協議，認購期限為一至三年，在初始認購期屆滿後沒有義務續訂。此外，我們的客户如果續訂了他們的訂閲，可以續訂更低的訂閲或使用量或更短的訂閲期限。此外，在訂購的第一年，客户購買的專業服務(如培訓和部署服務)通常比續訂年份更高。與維持專業服務部門相關的成本在短期內是相對固定的，而專業服務收入取決於在一段時間內為客户實際完成的計費工作的數量，這兩者的結合可能會導致我們的毛利潤髮生變化，並對我們的毛利潤產生負面影響。客户續訂可能會由於多種因素而減少或波動，包括早期部署的範圍、客户支出水平的降低、預購使用量相對於訂閲期限內實際使用量的增加、客户商業模式和使用案例的變化、客户對我們的解決方案的滿意或不滿意、我們的定價或定價結構、我們競爭對手提供的產品或服務的定價或能力，或經濟狀況的影響，包括新冠肺炎疫情的影響。如果我們的客户不與我們續簽協議，或以對我們不太有利的條款續簽，我們的收入可能會下降。
如果我們不能有效地管理我們的增長和擴張計劃，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。
雖然在新冠肺炎疫情之前，我們的業務和人員都經歷了快速增長，但考慮到新冠肺炎疫情和不確定的經濟狀況，我們在2021財年降低了整體招聘速度，以此作為成本節約措施。在2022財年，我們加快了招聘步伐，並對包括銷售、營銷和產品技術在內的業務進行了投資。2022年11月，根據宏觀經濟形勢和不確定性，我們批准了一項裁員計劃，旨在提高運營效率和運營成本，使我們的員工隊伍更好地與當前的業務需求、優先事項和近期增長預期保持一致。如果我們不能有效地管理我們的增長和擴張計劃，而這可能會受到我們無法控制的因素的影響，如宏觀經濟狀況和新冠肺炎疫情，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。為了管理我們業務和人員的增長，我們需要在我們的運營、財務和管理控制以及我們的報告系統和程序方面繼續改進和提高效率，包括改善對運營信息的及時訪問，以優化業務決策。未能有效管理增長和擴張計劃
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可能會導致部署客户的困難或延誤、質量或客户滿意度下降、成本增加、推出新產品和服務或增強現有產品和服務的困難、客户流失或執行銷售策略的其他運營困難，任何這些情況都可能對我們的業務表現和經營業績產生不利影響。
如果公司向訂閲業務模式的轉變，包括消費者對通過此類模式提供的產品和服務的採用，尤其是訂閲管理軟件市場的發展速度慢於我們的預期，我們的增長可能會放緩或停滯，我們的經營業績可能會受到不利影響。
我們的成功取決於公司轉向訂閲商業模式，以及消費者選擇通過這種模式消費產品和服務。許多公司可能不願意或無法使用訂閲業務模式提供他們的解決方案，特別是如果他們不相信他們的產品和服務的消費者會接受這樣的產品。我們的成功在很大程度上還將取決於採用訂閲業務模式的大型企業的意願，這些模式利用基於雲的產品和服務來管理與其訂閲相關的賬單和財務會計。企業可能會選擇不轉向訂閲業務模式，或者他們可能會選擇比我們預期的更慢地轉變。此外，那些確實轉向訂閲模式的企業可能會決定，他們不需要提供我們所提供的各種功能的解決方案。隨着轉向訂閲或訂閲業務模式，許多公司投入了大量精力和財力來開發定製應用程序或將傳統企業軟件集成到業務中，並且可能不願或不願意切換到不同的應用程序。可能影響市場接受和銷售我們的產品和服務的因素包括：
•轉向訂閲業務模式的公司數量；
•消費者和企業採用新的、靈活的方式消費產品和服務的數量；
•雲服務的安全能力、可靠性和可用性；
•客户擔心委託第三方存儲和管理他們的數據，特別是交易關鍵、機密或敏感數據；
•我們能夠最大限度地減少部署我們的解決方案所需的時間和資源；
•我們有能力實現並保持高水平的客户滿意度；
•我們能夠在不中斷客户的情況下將升級和其他更改部署到我們的解決方案中；
•我們提供的定製或配置級別；
•我們的客户和潛在客户在報價到現金和收入確認解決方案上的企業支出和支出的總體水平，包括新冠肺炎疫情造成的支出的影響；
•國內外市場的總體經濟狀況，包括與新冠肺炎大流行、通貨膨脹、經濟衰退和烏克蘭持續衝突有關的影響；以及
•競爭產品和服務的價格、性能和可用性。
訂閲產品和服務以及訂閲管理軟件的市場可能不會進一步發展，或者發展速度可能比我們預期的要慢。如果公司不轉向訂閲業務模式，訂閲管理軟件沒有得到廣泛採用，或者如果由於技術挑戰、經濟狀況減弱、安全或隱私問題、企業支出減少、客户缺乏接受或其他原因導致訂閲產品和服務或訂閲管理軟件的需求減少，我們的業務可能會受到實質性和不利的影響。此外，我們與客户簽訂的訂閲協議通常規定了最低訂閲平臺費用和基於使用情況的費用，這取決於在我們的解決方案上開具發票或管理的總金額。因為我們收入的一部分取決於我們的客户通過我們的解決方案處理的交易量，如果我們的客户沒有在他們的整個業務中採用我們的解決方案，如果他們的業務衰退或失敗，或者如果他們無法成功地轉換到訂閲業務模式，包括如果他們未能成功部署我們的解決方案，我們的收入可能會下降，我們的運營結果可能會受到不利影響。
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匯率波動可能會對我們的經營業績產生不利影響，這些業績是以美元報告的。
隨着我們繼續擴大我們的國際業務，我們越來越容易受到貨幣匯率波動的影響。不斷波動的貨幣匯率，包括最近美元的走強，增加了我們為美國以外的客户提供解決方案的實際成本。匯率波動已經並可能繼續對我們的業務、經營業績、財務狀況和現金流產生不利影響。
此外，我們在非美國辦事處的員工薪酬和其他運營費用都是以當地貨幣計算的。美元與其他貨幣之間的匯率波動可能會導致相當於此類費用的美元價格更高。此外，新冠肺炎疫情、烏克蘭衝突和其他宏觀經濟狀況帶來的動盪市場狀況可能會導致匯率大幅波動，尤其是外幣相對於美元的疲軟可能會對我們的收入產生負面影響。這可能會對我們的運營業績產生負面影響。雖然我們將來可能會決定進行外匯對衝交易，以覆蓋我們的部分外幣兑換風險，但我們目前並沒有對衝我們的外幣兑換風險。
我們的業務在很大程度上取決於我們能否吸引和留住有才華的員工，包括高級管理人員，並保持我們的企業文化。如果我們失去了我們的創始人、董事長兼首席執行官田左的服務，或者我們整個高管團隊和其他關鍵職位的其他關鍵人才，或者我們無法保持我們的“Zeo”文化，我們可能無法執行我們的業務戰略。
我們未來的成功有賴於我們繼續吸引、培訓、吸收和留住高技能人才，包括軟件工程師、銷售人員和專業服務人員。我們面臨着來自眾多軟件和其他技術公司對合格人才的激烈競爭。與許多公司一樣，我們在2021財年和2022財年經歷了營業額的增加，我們可能會繼續經歷更高的自然減員，包括那些擁有重要機構知識和專業知識的公司。我們可能無法留住目前的關鍵員工，或在未來吸引、培訓、吸收或留住其他高技能人才，特別是在美國和其他國家目前勞動力市場緊張的情況下。例如，員工可能尋求新的或不同的機會，提供比我們提供或能夠提供的更高的薪酬或福利，從而難以留住他們。此外，我們可能會在吸引和留住高技能人才方面產生巨大的成本，在我們意識到我們在招聘和培訓他們方面的投資帶來的好處之前，我們可能會將新員工流失到我們的競爭對手或其他技術公司。隨着我們進入新的國家，我們將需要吸引和招聘這些領域的技術人員。如果我們不能及時或根本不能吸引和留住能夠滿足我們日益增長的技術、運營和管理需求的合格人員，我們的業務可能會受到不利影響。此外，如果我們的組織繼續發展，我們可能會被要求實施更復雜的組織結構，因此我們可能會發現越來越難保持我們“Zeo”企業文化的有益方面，這種企業文化基於這樣一種理念，即每個員工都是其Zuora經驗和職業生涯的首席執行官，並高度重視自由, 責任和問責。如果我們不能保持我們的企業文化，包括我們在2022年11月批准的裁員計劃，我們吸引和留住有才華的員工的能力可能會受到負面影響。任何裁員也可能對我們的業務產生不利影響，包括負面的員工士氣和由於員工流失而對我們實現運營目標的能力造成的不利影響。
我們今後的成功在很大程度上還取決於高級管理人員和其他關鍵人員的持續服務。特別是，我們高度依賴我們的創始人、董事長兼首席執行官田左的服務，他對我們的技術、平臺、未來願景和戰略方向的發展至關重要。我們依靠我們在運營、安全、營銷、銷售、支持以及一般和行政職能方面的領導團隊，以及我們研發團隊中的個人貢獻者。我們的高級管理人員和其他關鍵人員都是隨意聘用的，這意味着他們可以隨時以任何理由終止在我們公司的工作，例如退休或轉業。我們目前沒有為我們的任何高級管理人員或員工維護關鍵人人壽保險。如果我們失去了高級管理人員或其他關鍵人員的服務，或者如果我們無法吸引、培養、吸收和留住我們需要的高技能人才，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。
我們股價的波動或不升值也可能影響我們吸引和留住關鍵員工的能力。我們的許多高級人員和其他關鍵員工已經或即將成為大量的股票或股票期權。員工可能更有可能離開我們，如果他們擁有的股份或
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與股票的原始購買價或期權的行權價相比，作為其既有期權的基礎的股票的價值大幅升值，或者相反，如果他們持有的期權的行權價顯著高於我們A類普通股的市場價格。如果我們無法留住員工，或者如果我們需要增加薪酬支出(包括股權薪酬支出)來留住員工，我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流可能會受到不利影響。
我們的債務義務可能會對我們的財務狀況產生不利影響。
於2022年3月24日(初步成交日期)，我們發行了本金總額2.5億美元的2029年到期的可轉換優先無擔保票據給銀湖阿爾卑斯II，L.P.(Silver Lake)(2029年票據)。我們還將在初始成交日期後18個月內向Silver Lake額外發行1.5億美元的優先無擔保票據。看見注9.債務有關2029年票據的更多信息，請參閲本表格10-Q中包含的未經審計的簡明綜合財務報表。
我們的債務義務，特別是2029年的票據，可能會對我們產生不利影響。例如，這些義務可能：
•要求我們使用我們運營現金流的很大一部分來支付債務的本金和利息，或者在某些事件發生時或根據其條款要求回購我們的2029年票據，這將減少可用於為營運資本、資本支出、收購和其他業務活動提供資金的現金流數量;
•要求我們使用現金和/或發行A類普通股來清償任何債務；
•如果觸發某些違約條款，導致我們的某些債務工具加速或被視為違約，例如適用的交叉付款違約和/或交叉加速條款;
•對我們的信用評級產生不利影響，這可能會增加未來的借款成本;
•限制我們未來為資本支出、戰略收購或商業機會以及其他一般公司要求籌集資金的能力;
•限制我們創造或產生留置權以及從事其他交易和活動的能力；
•增加我們在不利經濟和行業條件下的脆弱性;
•由於2029年票據;和轉換條款中的轉換條款，稀釋我們的每股收益
•與槓桿率較低的競爭對手相比，我們處於競爭劣勢。
我們根據債務工具履行償付義務的能力取決於我們未來產生大量現金流的能力。這在某種程度上受到市場、經濟、金融、競爭、立法和監管因素以及其他我們無法控制的因素的影響。我們不能保證我們的業務將從運營中產生現金流，或者我們將獲得足夠的額外資本，使我們能夠履行債務償還義務併為其他流動性需求提供資金。例如，我們可以利用2029年債券的收益進行收購或其他投資，這些收購或投資不會增加我們的企業價值，或者我們無法產生足夠的現金流來償還債務。此外，可能發生的事件和情況會導致我們不能滿足適用的提款條件並利用我們的債務協議下的循環信貸安排，如下所述注9.債務。如果我們無法產生足夠的現金流來償還債務，我們可能需要對債務進行再融資或重組，出售資產，減少或推遲資本投資，或尋求籌集額外資本。如果我們無法以商業上合理的條款或根本無法實施其中一個或多個替代方案，我們可能無法履行我們的債務償還義務，這將對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
我們的成功在很大程度上取決於有限的產品數量。如果這些產品不被市場接受或失去市場認可度，我們的業務將受到影響。
我們幾乎所有的收入和現金流都來自訂閲的銷售和我們的相關部署Zuora中央站臺, Zuora計費，Zuora Revenue，和祖拉收藏產品。因此，市場對這些產品需求的持續增長對我們的成功至關重要。對我們解決方案的需求受到許多因素的影響，其中許多因素是我們無法控制的，包括宏觀經濟因素，如
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這些不確定性因素包括：新冠肺炎疫情對我們的客户及潛在客户的影響；訂閲經濟的增長或萎縮；客户針對現有和新的用例繼續接受我們的解決方案；我們的競爭對手推出的新產品和服務、特性和功能的開發和發佈時間；會影響我們解決方案的功能和使用的會計準則、法律法規、政策、指南、解釋或原則的變化；以及技術變化。我們預計，越來越多地過渡到側重於解決特定客户用例的分門別類解決方案，將繼續顛覆企業軟件領域，使新的競爭對手能夠出現。我們不能向您保證，我們的解決方案和未來對我們解決方案的增強將能夠滿足未來技術進步或企業客户的要求。如果我們無法滿足客户的需求，無法創建靈活的解決方案來滿足所有這些需求，或者無法以其他方式獲得更廣泛的市場對我們的解決方案的接受，我們的業務、運營業績、財務狀況和增長前景將受到不利影響。
我們可能會收購或投資更多的公司，這可能會轉移我們管理層的注意力，導致我們股東的股權進一步稀釋，並消耗維持我們業務所必需的資源。我們可能無法成功整合收購的業務和技術，也無法實現此類收購的預期收益。
我們的業務戰略包括收購其他互補性產品、技術或業務。例如，2022年9月，我們收購了Zephr。收購、投資或業務關係可能導致不可預見的經營困難和支出。特別是，我們在吸收或整合被收購公司的業務、技術、產品、人員或運營方面可能會遇到困難，特別是如果被收購公司的關鍵人員選擇不為我們工作，如果被收購公司的軟件不容易與我們一起工作，或者如果我們由於管理層或其他方面的變化而難以留住任何被收購業務的客户。
收購還可能擾亂我們的業務，轉移我們的資源，並需要大量的管理層關注，否則我們就可以用來發展我們的業務。此外，任何收購、投資或業務關係的預期收益可能無法實現，或者我們可能面臨未知的負債。我們未來可能會收購或投資其他業務、產品、技術或其他資產。我們還可能與其他企業建立關係，以擴大我們的產品和服務，或我們在外國司法管轄區提供產品和服務的能力，這可能涉及優先或獨家許可、額外的分銷渠道、折扣定價或對其他公司的投資。談判這些交易可能會耗時、困難和昂貴，我們完成這些交易的能力可能經常受到我們無法控制的批准的制約。因此，即使進行並宣佈了這些交易，也可能不會完成。對於其中一項或多項交易，我們可以：
•發行額外的股權證券，稀釋我們的股東；
•使用我們未來可能需要的現金來運營我們的業務；
•以對我們不利的條款或我們無法償還的條款招致債務；
•招致鉅額費用或鉅額債務；
•遇到留住被收購公司的關鍵員工或整合不同軟件代碼或業務文化的困難；以及
•受到不利的税收後果、大幅折舊或遞延補償費用的影響。
這些風險中的任何一項都可能對我們的業務和經營業績產生不利影響。
這個新冠肺炎大流行及其對經濟狀況的持續影響可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。
新冠肺炎疫情已經影響到世界各地經濟活動和金融市場。鑑於有關的不確定和不斷變化的局勢至考慮到疾病的傳播和疫苗的效力，我們已採取預防措施，旨在最大限度地減少病毒對我們的員工、客户和我們所在社區的風險，因為這可能會對我們的業務產生負面影響。鑑於我我們的任何員工繼續遠程工作，我們已經減少了辦公空間，並提供了可轉租的辦公空間。由於市場情況，我們在轉租部分可用的寫字樓時遇到了困難，
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包括在舊金山灣區。如果我們無法在合理的時間內按可接受的條款轉租該等寫字樓，我們將會招致除注12.租約截至2022年1月31日的財年Form 10-K年度報告於2022年3月28日提交給美國證券交易委員會。
隨着大流行情況的改善，鑑於疫苗和其他衞生措施的可獲得性，政府監管普遍放鬆，商務旅行和麪對面的客户活動增加。在未來，我們可能會認為更改、推遲或取消未來的客户、員工或行業活動是明智的。我們可能會根據新冠肺炎疫情的演變以及相關的政府限制和公共衞生指導來調整我們的政策和商業做法，任何此類限制性措施都可能對我們的業務產生負面影響。
新冠肺炎疫情的持續影響以及我們已採取的預防措施已經並可能繼續導致客户不購買或更新我們的產品或服務，我們的銷售週期顯著延遲或延長，對客户成功以及銷售和營銷努力產生負面影響，我們的客户支持出現困難或變化，或潛在的運營或其他挑戰，這些問題中的任何一項都可能損害我們的業務和運營結果。由於我們主要以訂閲的方式銷售我們的解決方案，大流行的影響可能要到未來一段時間才能在我們的運營業績中充分反映出來。由於新冠肺炎大流行，我們已經並可能在未來繼續經歷某些客户羣和行業中的公司購買我們的解決方案的能力或意願降低、潛在客户的購買決定或項目實施時間推遲、訂閲合同價值或期限降低或流失率受到負面影響的情況。這種影響已經導致，並可能繼續導致客户要求付款或定價讓步，例如以延長付款期限或合同重組的形式，對我們季度賬單的影響，以及客户限制他們的支出，在某些情況下，這導致了不購買或續訂我們的產品或服務的客户。從歷史上看，我們的現場銷售和專業服務有很大一部分是親自進行的。由於新冠肺炎疫情的影響，我們過去兩年的大部分銷售和專業服務活動都是在遠程進行的。隨着對新冠肺炎的限制有所減少，我們開始再次親自開展其中一些活動，但頻率不如疫情前。如果新冠肺炎疫情的影響加深或蔓延至其他細分客户，這些情況可能會進一步對我們客户的計費和訂閲管理解決方案的支出產生不利影響，我們的銷售週期可能會進一步延長或推遲，我們與新客户和現有客户及合作伙伴完成交易的能力可能會受到負面影響，我們從我們完成的軟件交易中確認收入的能力可能會因為實施延遲或其他因素而受到負面影響，我們的需求生成活動以及這些活動的效率和有效性可能會受到負面影響，我們為客户提供全天候全球支持的能力可能會受到負面影響。其中任何一項都可能使我們難以預測我們的銷售和經營業績，並就未來的投資做出決定。新冠肺炎疫情對我們業務的這些和其他潛在影響可能是重大的，可能會對我們的業務運營業績和財務狀況造成實質性損害。
更廣泛地説，新冠肺炎疫情已經並可能繼續對全球經濟和金融市場產生不利影響，可能導致經濟下滑，從而可能減少技術支出，並對我們的產品和服務的需求產生不利影響。儘管我們截至2022年10月31日的財政季度的財務業績沒有受到新冠肺炎疫情的實質性影響，但任何因新冠肺炎疫情而導致的長期經濟低迷或衰退都可能對我們公司和我們客户的業務和運營業績造成實質性損害，導致潛在的業務關閉和員工裁員，即使在新冠肺炎疫情得到控制後，這種影響也可能繼續下去。任何此類事件的發生都可能導致我們或我們的客户可用的資本和運營預算減少，這可能會損害我們的業務、財務狀況和運營業績。就新冠肺炎疫情對我們的業務和財務業績造成不利影響的程度而言，它還可能具有增加本“風險因素”一節中描述的某些其他風險的效果。目前還無法估計新冠肺炎可能對我們的業務產生的長期影響，因為影響將取決於未來的發展，這些發展具有很高的不確定性，無法預測。
我們有淨虧損的歷史，預計未來我們的運營費用會增加，可能無法實現或維持盈利。
自成立以來，我們在每個財年都出現了淨虧損，包括2022財年、2021財年和2020財年的淨虧損分別為9940萬美元、7320萬美元和8340萬美元。我們預計在可預見的未來將出現淨虧損。截至2022年10月31日，我們的累計赤字為6.536億美元。我們希望能做出
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與業務發展和擴展相關的重大未來支出，包括增加我們的總體客户基礎，擴大與現有客户的關係，進入新的垂直市場，擴大我們的全球足跡，擴大和利用我們與包括系統集成商在內的戰略合作伙伴的關係，以加速我們的增長，優化定價和包裝，擴大我們在國內和國際的業務和基礎設施，以及與上市公司運營相關的法律、會計和其他管理費用。這些努力可能會被證明比我們目前預期的更昂貴，我們可能無法成功地增加足夠的收入，或者根本不能抵消這些增加的費用。由於當前的宏觀經濟狀況，包括利率上升、通脹和全球經濟不確定性，以及我們努力緩解新冠肺炎疫情對我們業務的持續影響，上述部分或全部計劃已經並可能繼續被暫時推遲或重新評估。在我們的業務發展或擴張努力中，任何延遲或削減支出都可能對我們擴大業務、維持或增加銷售額的能力產生負面影響。雖然我們的收入近年來有所增長，但如果我們的收入下降或未能以高於運營費用增長的速度增長，我們將無法在未來實現並保持盈利能力。因此，我們可能會繼續產生虧損。我們不能向您保證，我們未來將實現盈利，或者，如果我們確實實現了盈利，我們將能夠保持盈利。
我們的收入增長以及實現和維持盈利的能力將在一定程度上取決於能否提高我們銷售隊伍的生產率。
到目前為止，我們的大部分收入都歸功於我們直銷團隊的努力。為了增加我們的收入，實現並保持盈利能力，我們必須提高我們在美國和國際上的直銷隊伍的生產率，從新客户和現有客户那裏獲得額外的收入。
雖然我們預計將在2022年11月擴大我們在國內和國際上的銷售努力，但我們在2022年11月批准了裁員，這可能會導致生產力下降，並對我們的銷售努力和實現運營目標的能力產生不利影響。擁有我們所需要的技能和技術知識的銷售人員面臨着激烈的競爭，我們可能會在吸引合格的銷售人員來滿足我們未來的需求方面遇到困難。由於我們的解決方案通常銷售給大型企業，並且涉及較長的銷售週期和複雜的客户要求，因此更難找到具有銷售我們的解決方案所需的特定技能和技術知識的銷售人員，而且即使我們能夠聘請到合格的人員，這樣做也可能代價高昂。我們能否實現顯著的收入增長，在很大程度上將取決於我們在招聘、培訓和留住足夠數量的直銷人員以支持我們的增長方面的成功。由於我們客户需求的複雜性，新的銷售人員需要大量的培訓，可能需要幾個月的時間才能達到完全的生產效率。我們最近的招聘和計劃招聘可能不會像我們預期的那樣迅速提高工作效率，如果我們的新銷售員工沒有在我們預測的時間線上充分提高工作效率，或者根本沒有，我們的收入將不會以預期的水平增長，我們實現長期預測的能力可能會受到負面影響。
我們也可能無法在我們開展業務或計劃開展業務的市場僱用或留住足夠數量的合格人員。此外，在新國家招聘銷售人員需要額外的設置和前期成本，如果銷售人員無法實現完全生產率，我們可能無法收回這些成本。此外，隨着我們的不斷髮展，我們的銷售隊伍中將有更大比例的人對我們的公司和我們的解決方案是新的，如果我們不能快速或有效地培訓我們的銷售人員，這可能會對我們的銷售產生不利影響。流失率可能會增加，隨着我們繼續尋求擴大銷售隊伍，我們也可能面臨整合挑戰。如果我們無法招聘和培訓足夠數量的有效銷售人員，如果自然減員增加，或者如果銷售人員不能成功地獲得新客户或增加對現有客户的銷售，我們的業務將受到不利影響。
我們會根據市場機遇、競爭威脅、管理層變動、產品和服務的推出或增強、收購、銷售業績、銷售人數的增加、成本水平以及其他內部和外部考慮因素，包括與宏觀經濟狀況和新冠肺炎疫情相關的潛在變化和不確定性，定期對我們的銷售組織進行變革和調整。我們銷售組織未來的任何變動都可能導致生產率的暫時下降，這可能會對我們的增長率產生負面影響。此外，我們對銷售組織薪酬結構的任何重大改變都可能是顛覆性的，並可能影響我們的收入增長。
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我們參與的市場是競爭激烈的，如果我們不有效競爭，我們的經營業績可能會受到損害。
報價到現金和收入確認解決方案的市場，包括我們的賬單、收款和收入確認產品，競爭激烈、快速發展和分散，並受到不斷變化的技術、不斷變化的客户需求以及頻繁推出的新產品和服務的影響。
我們目前和潛在的許多競爭對手比我們擁有更長的運營歷史，能夠獲得其他籌資來源，更多的財務、技術、營銷、分銷或專業服務經驗，或其他資源或更高的知名度。此外，我們許多現有的和潛在的競爭對手向現有和潛在的客户供應各種各樣的產品，並與現有和潛在的客户建立了牢固和良好的關係。因此，我們現有和潛在的競爭對手可能會比我們更快、更有效地對新的或不斷變化的機會、技術、標準或客户要求做出反應，或者比我們投入更多的資源來開發、推廣和銷售他們的產品和服務。此外，一些現有的和潛在的競爭對手可能會以比我們的解決方案更低的價格或更深入的方式提供滿足一項或有限數量功能的產品或服務，或者將此類產品和服務與其其他產品產品集成或捆綁在一起。潛在客户可能更喜歡從現有供應商那裏購買，而不是從新供應商那裏購買。我們現有和潛在的競爭對手可能會開發和銷售與我們的解決方案功能相當的新技術。此外，由於我們的產品和服務對於我們的客户準確維護賬簿和記錄以及編制財務報表的能力是不可或缺的，我們的潛在客户可能更願意從我們更大、更成熟的競爭對手中購買對其業務至關重要的應用程序，或者利用他們已經從我們的競爭對手那裏購買的軟件來滿足他們的賬單和會計需求，或者在內部控制這樣的基礎設施。我們可能會遇到客户訂單減少、毛利率下降、銷售週期延長和市場份額損失的情況。這可能會導致我們降價。, 實施替代定價結構，或推出免費或象徵性價格的產品和服務，以保持競爭力。我們可能無法成功地與當前和未來的競爭對手競爭，如果我們不能應對這些競爭壓力，我們的業務、經營業績和財務狀況將受到不利影響。
我們在市場上成功競爭的能力取決於許多因素，無論是我們控制的還是我們控制之外的。其中一些因素包括：易用性；基於訂閲的產品特性和功能；支持具有訂閲業務模式的公司的特定需求的能力；與其他技術基礎設施和第三方應用程序集成的能力；企業級性能和功能，如系統可伸縮性、安全性、性能和彈性；對市場和產品創新的願景；與戰略合作伙伴(包括系統集成商、管理諮詢公司和經銷商)的關係；總擁有成本；銷售和營銷努力的強度；品牌知名度和美譽度；以及客户體驗，包括支持和專業服務。如果我們在這些或其他領域中的任何一個領域未能成功競爭，都可能減少對我們解決方案的需求，並對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
此外，當前和未來的競爭對手也可能進行戰略性收購，或者在他們之間或與其他人建立合作關係，包括我們現在或未來的技術合作夥伴。通過這樣做，這些競爭對手可能會提高他們滿足我們客户或潛在客户需求的能力。這些發展可能會限制我們從現有客户和新客户那裏獲得收入的能力。如果我們不能成功地與當前和未來的競爭對手競爭，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。
我們的經營業績可能會在每個季度波動，這使得我們未來的業績很難預測。
我們的季度經營業績過去有波動，未來也可能有波動。因此，您不應依賴我們過去的季度經營業績作為未來業績的指標。我們已經並將繼續遇到成長中的公司在快速發展的市場中經常遇到的風險和不確定因素，例如本文所述的風險和不確定因素。我們在任何給定季度的經營業績都可能受到許多因素的影響，其中許多因素是不可預測的或不在我們的控制範圍內，包括：
•我們維持和發展客户基礎的能力；
•我們有能力保留和增加現有客户的收入；
•我們推出新產品和服務以及提升現有產品和服務的能力；
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•我們有能力及時或完全整合或實施我們現有的產品和服務；
•我們有能力在客户的信息技術生態系統中成功部署我們的產品；
•我們簽訂更大合同的能力；
•我們平臺的訂閲量增加或減少；
•我們有能力向大型企業客户銷售產品；
•客户通過我們的系統處理的交易量；
•我們應對競爭發展的能力，包括競爭對手的價格變化和他們推出新產品和服務的能力；
•宏觀經濟狀況，包括外匯波動和利率上升的影響，以及通貨膨脹，包括工資上漲；
•我們產品價格的變化；
•我們銷售隊伍的生產力；
•我們與系統集成商等戰略合作伙伴發展關係的能力，以及他們在增加我們的銷售額和實施我們的產品方面的有效性；
•客户使用的產品和服務組合的變化；
•我們銷售週期的長度和複雜性；
•開發和升級我們的解決方案以採用新技術的成本；
•客户的季節性購買模式；
•我們的解決方案中斷的影響和聲譽損害；
•與收購業務、人才、技術或知識產權有關的成本，包括可能的鉅額攤銷成本和可能的減記；
•安全或隱私的失敗或違反，以及與迴應和解決任何此類失敗或違反有關的成本；
•財務會計準則的變化以及對這些準則的解釋可能會影響我們確認和報告財務結果的方式，包括關於收入確認的會計規則的變化；
•財務會計準則變更的影響；
•我們目前運營或計劃擴張的國家的一般經濟和政治條件以及政府法規；
•我們產生額外費用的決定，例如增加銷售和市場營銷或研發；
•股權薪酬支出的時間安排；
•與恐怖主義、敵對行動、戰爭、自然災害或流行病有關的政治動亂、變化和不確定性，包括新冠肺炎大流行和烏克蘭持續的衝突；以及
•吸引、入職、留住和激勵合格人員的潛在成本。
全球新冠肺炎疫情將在多大程度上繼續影響我們的業務和財務業績，將取決於未來的事態發展，這些事態發展是不確定的，也無法完全預測，包括疫情的持續時間、美國和其他國家的旅行限制和社會距離、企業關閉或業務中斷，以及政府和私營企業為試圖控制和治療疾病而採取的行動的有效性。全球經濟活動的任何長期停擺或全球經濟的低迷，以及對我們客户所在行業的任何不利影響，都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
上述一個或多個因素和其他因素的影響可能會導致我們的經營業績發生重大變化。因此，我們認為，我們運營業績的季度比較可能不會
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這是有意義的，不應被視為未來業績的指標。如果我們未能達到或超過投資者或證券分析師的預期，那麼我們A類普通股的交易價格可能會大幅下降，我們可能面臨代價高昂的訴訟，包括股東訴訟。
如果我們不能開發和發佈新的產品和服務，或對現有產品和服務的成功增強、新功能和修改，或以其他方式成功實施我們的多產品戰略，我們的業務可能會受到不利影響。
我們的報價到現金和收入確認解決方案，包括我們的賬單、收款和收入確認產品，其市場的特點是快速的技術變化、頻繁的新產品和服務推出和增強、不斷變化的客户需求和不斷髮展的行業標準。引入包含新技術的產品和服務會迅速使現有產品和服務過時和滯銷。此外，由於我們提供帳單和財務解決方案來幫助我們的客户進行合規和財務報告，法律、法規和會計標準的變化可能會影響我們產品和服務的有用性，並可能需要對我們的產品和服務進行更改或修改以適應這些變化。訂閲管理產品和服務，包括我們的賬單、收款和收入確認產品，本質上是複雜的，我們是否有能力實施我們的多產品戰略，包括開發和發佈新產品和服務或增強、新功能和對現有產品和服務的修改取決於幾個因素，包括及時完成、有競爭力的定價、足夠的質量測試、與新的和現有的技術和我們的解決方案的集成，以及整體市場接受度。我們不能確定我們能否成功地及時且經濟高效地開發、營銷和交付對我們的平臺或任何新產品和服務的增強或改進，以響應訂閲管理實踐的持續變化或新的客户要求，我們也不能確保對我們平臺或任何新產品和服務的任何增強或改進將獲得市場接受。因為開發我們的解決方案很複雜, 發佈新產品和對現有產品進行增強的時間表很難預測，我們可能不會像客户要求或預期的那樣迅速提供新產品和更新。我們開發的任何新產品或服務可能不能及時或具有成本效益地推出，可能包含錯誤或缺陷，或者可能無法獲得產生足夠收入所需的廣泛市場接受度。隨着對這些服務的需求增加，推出新產品和增強功能還可能增加與客户支持和客户成功相關的成本。成本的增加可能會對利潤率產生負面影響，包括我們的毛利率。此外，即使我們推出新產品和服務，我們現有產品和服務的收入也可能會下降，但新產品或服務的收入不會抵消這一下降。例如，客户可能會推遲購買新產品和服務，以允許他們對這些產品和服務進行更全面的評估，或者直到行業和市場評論變得廣泛可用。由於擔心遷移的複雜性或新產品或服務的性能，一些客户可能會在遷移到新產品或服務時猶豫不決。此外，我們可能會失去選擇競爭對手的產品和服務或選擇使用內部開發的應用程序而不是我們的產品和服務的現有客户。這可能會導致暫時或永久性的收入不足，並對我們的業務產生不利影響。
此外，由於我們的產品和服務旨在與各種其他內部或第三方軟件產品和業務系統應用程序進行互操作，我們將需要不斷修改和增強我們的產品和服務，以跟上應用程序編程接口(API)以及其他軟件和數據庫技術的變化。我們在開發這些新產品和服務、修改和增強功能或及時將它們推向市場方面可能都不會成功。不能保證我們將以及時和具有成本效益的方式成功解決這些問題。此外，對現有平臺或技術的修改，包括我們與之互操作的任何API，都會增加我們的研發費用。我們的產品和服務在彼此之間或與其他平臺和技術之間無法有效運行時，可能會降低對我們產品和服務的需求，導致客户不滿，並對我們的業務造成不利影響。
如果客户在與我們簽訂訂閲協議後未能部署我們的解決方案，或者不正確或不正確地部署或使用我們的解決方案，可能會導致客户不滿，並對我們的業務、運營業績、財務狀況和增長前景產生負面影響。
我們的解決方案部署在各種技術環境和各種複雜的工作流程中。我們相信，我們未來的成功將在一定程度上取決於我們是否有能力提高部署的速度和成功率，方法是改進我們的部署方法，聘用和培訓合格的專業人員，深化與部署合作伙伴的關係，並提高我們整合到大規模、複雜環境中的能力
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技術環境。我們經常直接或通過我們的部署合作伙伴幫助客户部署我們的解決方案。在其他情況下，客户依賴第三方合作伙伴來完成部署。在某些情況下，客户最初要求我們部署我們的解決方案，但由於各種原因，包括不使用訂閲業務模式的戰略決定，最終未能部署我們的解決方案。如果我們或我們的第三方合作伙伴無法成功部署我們的解決方案，或無法及時部署，從而導致客户不使用我們的解決方案，我們將無法根據交易量或收入以及額外產品和服務的追加銷售從這些客户那裏獲得未來的收入，我們未來的運營業績可能會受到不利影響。此外，客户還可以要求退還他們的初始認購費。此外，客户對我們解決方案的認知可能會受到損害，我們的聲譽和品牌可能會受到影響，客户可能會選擇不續訂或擴大他們對我們解決方案的使用。
由於我們的銷售工作越來越多地針對大型企業客户，我們的銷售週期可能會變得更長、更昂貴，我們可能會遇到更大的定價壓力以及部署和定製挑戰，我們可能不得不推遲更復雜交易的收入確認，所有這些都可能對我們的業務和運營業績產生不利影響。
由於我們的大部分銷售工作越來越多地針對大型企業客户，我們可能會面臨更高的成本、更長的銷售週期以及完成部分銷售的更少可預測性。在這一細分市場中，客户決定使用我們的解決方案可能是企業範圍內的決定，在這種情況下，這些類型的銷售通常需要多個部門和高管級別人員的批准，並要求我們提供更高水平的客户教育，瞭解我們解決方案的用途和好處，以及關於我們解決方案的安全性、隱私和可擴展性的教育，特別是針對那些大型“企業對消費者”客户或那些擁有廣泛國際業務的客户。這些大型企業交易也可能是客户更廣泛的業務模式或業務系統改造項目的一部分，這些項目經常受到預算限制、多次審批以及計劃外行政、處理、安全審查和其他可能進一步延長銷售週期的延遲的影響。大型企業通常有更長的決策和部署週期，可能有更多的資源來開發和維護定製的工具和應用程序，需要更多的定製，需要更多的功能和可擴展性，期望更廣泛的服務，要求供應商承擔更大份額的風險，要求更高級別的客户服務和支持，需要可能導致收入確認延遲的驗收撥備，並期望供應商提供更大的付款靈活性。我們經常需要花費時間和資源來更好地讓潛在客户熟悉我們解決方案的價值主張。由於這些因素, 與大型企業的銷售機會可能需要我們將更多的銷售、行政支持和專業服務資源投入到個別客户，這可能會增加我們的成本，延長我們的銷售週期，並將我們自己的銷售和專業服務資源轉移到數量較少的較大客户。我們可能會在銷售、設計和實施工作上花費大量的時間、精力和金錢，但無法成功地實現任何銷售或以客户滿意的方式部署我們的產品。所有這些因素都會進一步增加與這些客户開展業務的風險。此外，如果某一大客户對特定季度的預期銷售額沒有在該季度實現或根本沒有實現，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。
此外，我們的銷售和實施週期可能會受到我們控制之外的其他因素的中斷或影響。例如，由於全球經濟不確定性、通脹和利率上升以及外匯波動，許多大型企業普遍減少或推遲了技術或其他可自由支配的支出，這可能對我們的經營業績、財務狀況和前景產生實質性的負面影響。此外，與包括我們的客户和潛在客户在內的許多其他公司一樣，由於新冠肺炎疫情，我們的員工正在在家工作。雖然我們現在允許在當地法規允許商務旅行的地方更自由地進行商務旅行，但對旅行和麪對面會議的限制可能會影響服務交付、延遲實施和中斷銷售活動。我們無法預測新冠肺炎疫情是否會、在多長時間內或程度上對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
我們的長期成功在一定程度上取決於我們是否有能力將我們的解決方案銷售給美國以外的客户。我們目前的國際業務以及這些業務的任何進一步擴張都會使我們面臨風險，這些風險可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。
我們一直在確認來自國際銷售的收入增加，我們在多個國家開展業務活動。我們目前在北美、歐洲、亞洲和澳大利亞都有業務。在截至2022年10月31日的9個月中，我們總收入的約35%來自美國以外的客户。我們管理業務和在國際上開展業務的能力需要
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該公司擁有大量的管理注意力和資源，並面臨着在多元文化、海關、法律制度、監管系統和商業基礎設施的環境中支持快速增長的業務的特殊挑戰。國際擴張需要我們投入大量資金和其他資源。我們在國際市場的業務發展速度可能無法支持我們的投資水平。國際擴張可能會使我們面臨以前從未面臨過的新風險，或者增加我們目前面臨的風險，包括與以下方面相關的風險：
•在國外招聘和留住有才幹的員工；
•為來自不同文化的客户提供我們的解決方案，這可能需要我們適應銷售實踐，修改我們的解決方案，並提供有效服務當地市場所需的功能；
•遵守多項相互衝突、模稜兩可或不斷變化的政府法律和條例和法院裁決，包括與就業事項、電子發票、消費者保護、隱私、數據保護、信息安全、數據駐留和加密有關的法律和條例；
•一些國家的銷售週期較長；
•與美國以外的數據中心相關的第三方成本增加；
•一般付款週期較長，收回應收賬款的難度較大；
•信用風險和更高水平的支付欺詐；
•一些國家的隱私和知識產權保護較弱，包括中國和印度；
•遵守反賄賂法律，如美國1977年修訂的《反海外腐敗法》(《反海外腐敗法》)和英國《2010年反賄賂法》(英國《反賄賂法》)；
•貨幣匯率波動；
•關税、進出口限制、限制外國投資、制裁和其他貿易壁壘或保護措施；
•外匯管制可能會阻止我們將在美國境外賺取的現金匯回國內；
•經濟不穩定和通貨膨脹狀況；
•政治不穩定和動亂，包括英國脱歐、新冠肺炎大流行和烏克蘭持續衝突的影響，特別是它影響到歐洲國家；
•商業間諜活動；
•遵守我們開展業務的眾多税務管轄區的法律，可能對我們的國際收益進行雙重徵税，以及由於適用的美國和外國税法的變化而可能產生的不利税收後果；
•美國和國外在社會、政治、移民、税收和貿易政策方面的持續不確定性；
•在外國地點建立和維持有效控制的成本增加；以及
•總體來説，在國際上做生意的成本更高。
如果我們不能擴大我們的銷售渠道以及我們與系統集成商、管理諮詢公司和經銷商等戰略合作伙伴的關係，我們的產品和服務的銷售可能會受到影響，我們的增長可能會低於我們的預期。
除了我們的直銷隊伍，我們還利用戰略合作伙伴，如系統集成商、管理諮詢公司、戰略技術合作夥伴和經銷商來營銷、銷售和實施我們的解決方案。從歷史上看，我們使用這些戰略合作伙伴的程度是有限的，但我們正在優先努力使這些合作伙伴成為我們業務中日益重要的方面，特別是在企業和國際銷售以及我們產品的更大實施方面，這些合作伙伴可能比我們擁有更多的專業知識和建立的業務關係。我們已經並預計將繼續將我們的部分專業服務實施過渡到這些戰略合作伙伴，因此，我們預計我們的專業服務收入在Zuora總收入中所佔的百分比將隨着時間的推移繼續下降。我們與這些戰略合作伙伴的關係仍處於發展的早期階段，我們不能向您保證這些合作伙伴會成功
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營銷、銷售或實施我們的解決方案。確定這些合作伙伴，與他們談判和支持關係，包括培訓他們如何銷售或部署我們的解決方案，以及維護這些關係需要投入大量的時間和資源，而這些時間和資源可能不會為我們在這些關係上的投資帶來顯著的回報。我們未來收入的增長以及實現和持續盈利的能力在一定程度上取決於我們在美國和國際上識別、建立和保持成功的戰略合作伙伴關係的能力，這將花費大量的時間和資源，並涉及巨大的風險。如果我們無法與這些合作伙伴建立和維持我們的關係，或以其他方式發展和擴大我們的間接分銷渠道，我們的業務、經營業績、財務狀況或現金流可能會受到不利影響。
我們也不能確定我們是否能夠與任何戰略合作伙伴保持成功的關係，如果我們的戰略合作伙伴在營銷、銷售或實施我們的解決方案方面不成功，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。我們的戰略合作伙伴可能會向我們的客户營銷幾家不同公司的產品和服務，包括與我們的解決方案競爭的產品和服務。由於我們的戰略合作伙伴與我們沒有獨家關係，我們不能確定他們是否會優先考慮我們的解決方案或提供足夠的資源來營銷我們的解決方案。此外，這些合作伙伴中的任何一個在戰略上的分歧都可能對我們開發、營銷、銷售或支持我們的解決方案的能力產生實質性的不利影響。我們不能向您保證我們的戰略合作伙伴將繼續與我們合作。此外，此類各方採取或不採取的行動可能會對我們產生不利影響。我們無法控制我們的系統集成商合作伙伴承諾部署我們的產品和服務的資源的數量或質量，或此類部署的質量或及時性。如果我們的合作伙伴沒有在這些活動中投入足夠或合格的資源，我們的客户將不太滿意，不太支持推薦人，或者可能需要以折扣率投資我們的資源。這些，以及我們合作伙伴未能成功部署我們的產品和服務的其他失敗，可能會對我們的業務和我們的經營業績產生不利影響。
我們公開提供的增長預測可能被證明是不準確的，即使我們競爭的市場實現了預測的增長，我們也不能保證我們的業務將以類似的速度增長，如果有的話。
增長預測受到重大不確定性的影響，並基於可能被證明不準確的假設和估計。我們公開提供的與我們競爭的市場的預期增長有關的預測可能被證明是不準確的。即使這些市場經歷了我們預測的增長，我們的業務可能也不會以類似的速度增長，或者根本不會。我們的增長受到許多因素的影響，包括我們能否成功執行我們的業務戰略，這一戰略受到許多風險和不確定因素的影響。因此，我們公開提供的市場增長預測不應被視為我們未來增長的指標。
如果我們不能為我們的客户和第三方合作伙伴提供高質量的支持和培訓，我們的業務和聲譽將受到影響。
一旦我們的解決方案部署給我們的客户，我們的客户就會依賴我們和我們的第三方合作伙伴提供的支持服務來解決任何相關問題。為我們的客户和第三方合作伙伴提供高質量的教育、培訓和支持，對於我們產品的成功營銷和銷售以及現有客户的續簽非常重要。隨着我們擴大業務和尋求新的企業，高質量的客户和第三方合作伙伴培訓和支持的重要性將會增加。如果我們或我們的第三方合作伙伴不幫助我們的客户快速解決部署後問題，包括配置和使用功能，併為他們提供有效的持續客户支持，我們向現有客户追加銷售其他產品的能力可能會受到影響，我們在現有或潛在客户中的聲譽可能會受到損害。
未來市場狀況或客户需求的變化可能要求我們改變價格或定價模式，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
我們通常向客户收取使用我們平臺的統一費用，並根據他們通過我們的系統處理的交易量和他們的訂户數量收取可變費用。如果我們的客户沒有增加他們的交易量或他們的訂户數量，或者經濟低迷減少了他們的交易量或他們的訂户數量，我們的收入可能會因為客户減少他們的合同交易量而受到不利影響。我們在為我們的平臺確定最優價格方面經驗有限，因此，我們過去需要，未來也需要不時地改變我們的定價模式。隨着我們平臺市場的成熟，或者隨着新的競爭對手推出與我們競爭的新產品或服務，我們可能無法以歷史上使用的相同價格或相同的定價模式來吸引新客户。我們可能會面臨改變價格的壓力
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直到我們的客户完全部署我們的解決方案後才支付費用。此外，在我們的銷售工作中佔很大比例且不斷增長的大型組織可能會要求大幅降價。因此，未來我們可能被要求降低價格或改變定價模式，這可能會對我們的收入、毛利率、盈利能力、財務狀況和現金流產生不利影響。
如果我們不能將我們的解決方案與其他公司開發的各種操作系統、軟件應用程序和硬件平臺集成在一起，我們的解決方案可能會變得不那麼暢銷、競爭力降低或過時，我們的運營結果可能會受到不利影響。
我們的解決方案必須與各種網絡、硬件和軟件平臺集成，我們需要不斷修改和增強我們的解決方案，以適應支持雲的硬件、軟件、網絡、瀏覽器和數據庫技術的變化。我們開發的解決方案能夠通過使用API與第三方SaaS應用程序集成，包括與我們競爭的軟件提供商的應用程序。例如,左拉CPQ使用公開提供的API與Salesforce的某些功能集成。一般來説，我們依賴於這樣一個事實，即包括Salesforce在內的此類軟件系統的提供商繼續允許我們訪問他們的API以實現這些集成，並且與此類公司的條款可能會不時發生變化。我們還將我們解決方案的某些方面與其他平臺提供商集成。我們與任何平臺提供商關係的任何變化或惡化都可能對我們的業務和經營業績產生不利影響。
如果出現以下情況，我們的業務可能受到不利影響：
•中斷或限制我們對其API的訪問；
•對其平臺進行更改；
•終止或不允許我們續簽或替換我們的合同關係；
•修改其服務條款或其他政策，包括向我們或其他應用程序開發商收取費用或對其進行其他限制，或更改我們或我們的客户訪問客户信息的方式；
•與我們的一個或多個競爭對手建立更有利的關係，或收購我們的一個或多個競爭對手，或被競爭對手收購併向我們提供競爭服務；或
•否則，它將開發自己的競爭產品。
此外，我們還受益於這些平臺提供商的品牌認知度、美譽度和客户基礎。這些平臺提供商的市場地位總體上的任何損失或變化，無論是彼此之間的關係，還是與新競爭對手或新技術的關係，都可能導致我們的關係或客户的損失，或者導致我們需要尋找或過渡到替代渠道來營銷我們的解決方案。這樣的改變可能會消耗大量資源，而且可能不會有效。如果我們不能以經濟高效的方式應對變化，我們的解決方案可能會變得不那麼適銷對路、競爭力下降或過時，我們的運營結果可能會受到負面影響。
如果我們不能經濟有效地發展、維護和提升我們的品牌和聲譽，我們的業務和財務狀況可能會受到不利影響。
我們相信，以經濟高效的方式發展、維護和提高我們的品牌和聲譽的知名度和完整性，對於實現我們的解決方案的廣泛接受非常重要，也是吸引新客户和維護現有客户的重要因素。我們相信，隨着市場競爭的進一步加劇，我們的品牌和聲譽的重要性將會增加。我們品牌和訂閲經濟概念的成功推廣將取決於我們營銷努力的有效性、我們以具有競爭力的價格提供可靠和有用的解決方案的能力、我們解決方案的感知價值以及我們提供優質客户支持的能力。此外，推廣我們的品牌需要我們進行大量的支出，我們預計隨着我們的市場競爭變得更加激烈，隨着我們向新市場的擴張，以及隨着我們的戰略合作伙伴產生更多的銷售，這些支出將會增加。品牌推廣活動可能不會增加收入，即使增加了收入，增加的收入也可能無法抵消我們在建立和維護品牌和聲譽方面產生的費用。我們還以各種方式依賴我們的客户羣和最終用户社區，包括就我們的解決方案向我們提供反饋，以及為我們的其他客户提供基於用户的支持。如果我們未能成功地推廣和維持我們的品牌，或未能維持客户的忠誠度，或如果我們在推廣和維持我們的品牌的嘗試失敗而產生鉅額開支，我們可能無法吸引新客户和合作夥伴，或留住我們現有的客户和合作夥伴，我們的業務和財務狀況可能會受到不利影響。任何與我們的客户、員工、合作伙伴、
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或與這些方有關聯的其他人，也可能僅僅通過關聯來玷污我們自己的聲譽，並可能降低我們品牌的價值。損害我們的品牌和聲譽可能會導致對我們解決方案的需求減少，並增加將市場份額拱手讓給競爭對手的風險。任何恢復我們品牌價值和重建我們聲譽的努力都可能代價高昂，也可能不會成功。
我們使用第三方許可軟件在我們的軟件中使用或與我們的軟件一起使用，無法維護這些許可或我們許可的軟件中的錯誤可能會導致成本增加或服務級別降低，這可能會對我們的業務產生不利影響。
我們的軟件包含某些第三方軟件，這些軟件是在從其他公司獲得的許可下獲得的。我們預計，在可預見的未來，我們將繼續依賴第三方的此類第三方軟件和開發工具。儘管我們認為，我們目前許可的第三方軟件(包括開源軟件)存在商業上合理的替代方案，但情況可能並不總是如此，或者遷移到其他第三方軟件可能很困難或成本很高。我們使用其他或替代第三方軟件將要求我們與第三方簽訂許可協議。此外，將我們的軟件與新的第三方軟件集成可能需要大量的工作，需要投入大量的時間和資源。此外，第三方軟件中任何未檢測到或未更正的錯誤或缺陷都可能阻止部署或損害我們軟件的功能，帶來安全風險，延遲我們解決方案的新更新或增強，導致我們的解決方案失敗，並損害我們的聲譽。
由於季節性因素，我們的某些經營業績和財務指標可能難以預測。
儘管從歷史上看，我們全年的訂閲收入沒有顯著的季節性，但我們在銷售週期中看到了季節性，因為我們的客户在任何給定季度的第三個月都會進行購買。此外，從歷史上看，我們的第四季度是我們最強勁的季度。我們認為，這在一定程度上源於我們許多客户的採購、預算和部署週期。我們普遍預計，隨着客户用於年度資本購買的預算得到充分利用，每年下半年的銷售額將相對增加。我們未來可能會受到季節性趨勢的影響，特別是隨着我們業務的成熟。這種季節性可能是多種因素造成的，包括我們的客户在一年中的某些時間在國內和國際上的採購過程放緩，以及客户選擇在財政年度結束前不久花掉剩餘的預算。隨着我們瞄準更大的組織及其更大的預算來銷售我們的解決方案，這些影響可能會變得更加明顯。此外，由於我們在適用的訂閲協議期限內確認訂閲收入，這種季節性在我們的收入中的反映程度可能要小得多，有時可能不會立即體現出來。此外，我們記錄專業服務收入的能力可能會根據特定季度的計費天數而有所不同，這會受到節假日和假期的影響。在我們經歷這種季節性的程度上，它可能會導致我們的經營業績和財務指標出現波動，並使預測我們未來的經營業績和財務指標變得更加困難。
我們的債務協議為我們的貸款人提供了對我們幾乎所有非知識產權資產的優先留置權，幷包含對我們行動的金融契約和其他限制，這可能會限制我們的運營靈活性，並在其他方面對我們的財務狀況產生不利影響。

我們的債務協議限制了我們的能力，其中包括：
•在其他借款或交易中使用我們的應收賬款、庫存、商標和大多數其他資產作為擔保；
•招致額外的債務；
•出售某些資產；
•宣佈分紅或作出某些分配；以及
•進行合併、合併或其他交易。
我們的債務協議還禁止我們超過某些調整後的快速比率。我們遵守這些公約和其他公約的能力取決於許多因素，其中一些因素是我們無法控制的。
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吾等未能遵守契約或付款要求，或發生吾等債務協議中指定的其他事件，可能會導致債務協議下的違約事件，使吾等貸款人有權終止其在債務協議下提供額外貸款的承諾，並宣佈所有未償還的借款，連同應計及未付的利息及費用，即時到期及支付。此外，我們已授予貸款人對我們幾乎所有非知識產權資產的優先留置權作為抵押品，並承諾不會扣押或以其他方式授予我們知識產權的任何擔保權益。不遵守債務協議中的公約或其他限制可能導致違約。如果我們債務協議下的債務加速，我們手頭可能沒有足夠的現金或能夠出售足夠的抵押品來償還債務，這將對我們的業務和經營業績產生直接的不利影響。
與信息技術、知識產權、數據安全和隱私相關的風險
如果我們的安全措施被破壞，如果未經授權訪問客户數據、我們的數據或我們的解決方案，或者如果我們的解決方案被認為不安全，客户可能會減少使用或停止使用我們的解決方案，我們可能難以吸引客户，並可能產生重大責任。
我們過去經歷過安全事件和違規事件，今後可能還會遇到更多的安全事件或違規事件。安全漏洞和其他安全事件可能導致信息丟失、服務中斷、訴訟、賠償義務、處罰和其他責任。如果我們或我們服務提供商的安全措施因第三方行動(包括計算機黑客的網絡攻擊或其他故意不當行為、員工錯誤、瀆職或其他原因)而被破壞或被視為已被破壞，並且有人未經授權訪問我們或我們服務提供商維護的數據或其他數據，包括敏感客户數據、個人信息、知識產權和其他機密商業信息，我們可能面臨業務損失、訴訟或索賠、監管調查或訂單，我們的聲譽可能會受到嚴重損害。我們和我們的第三方合作伙伴制定了安全措施和災難應對計劃，以幫助保護我們客户的數據、我們自己的數據和信息以及我們的平臺、網絡和其他系統免受未經授權的訪問或意外暴露。然而，我們不能保證這些安全措施和災害應對計劃將有效應對所有安全威脅和自然災害。系統故障或停機，包括由於新冠肺炎疫情期間全球對某些基於雲的系統的需求大幅增加而導致的任何潛在中斷，都可能危及我們及時執行日常運營的能力，這可能會對我們的業務產生負面影響或推遲我們的財務報告。這樣的失敗可能會對我們的經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。
隨着越來越多的公司和個人遠程工作，可供攻擊的攻擊面和網絡安全事件的風險增加。例如，自新冠肺炎疫情爆發以來，以及最近俄羅斯入侵烏克蘭之後，釣魚和垃圾郵件以及來自“黑客”的社交工程嘗試有所增加。儘管我們迄今經歷的安全事件和入侵尚未對我們的業務產生實質性影響，但不能保證我們的安全系統或流程將防止或減輕未來可能發生的更嚴重的入侵、篡改、安全事件或入侵或其他網絡攻擊。
如果我們遇到安全事件或違規行為，我們可能需要花費大量資本和其他資源來緩解問題，併產生大量成本和責任，包括由於訴訟、賠償義務、違約損害賠償、違反適用法律或法規的處罰，以及向受影響各方(包括客户、其他業務合作伙伴和員工)提供補救和激勵的成本，以努力在違規或其他事件發生後維持業務關係。此外，如果我們的解決方案被認為不安全，無論我們的安全措施是否真的被違反，我們的聲譽都可能受到損害，我們的經營業績可能會受到負面影響。
我們不能向您保證，我們合同中的責任條款的任何限制將是可強制執行的或足夠的，或以其他方式保護我們免受與安全漏洞或其他安全相關事項有關的任何特定索賠的任何責任或損害。我們也不能確定我們現有的保險範圍將繼續以可接受的條款提供，或將以足夠的範圍或金額提供，以涵蓋與安全事件或漏洞相關的一項或多項大額索賠，或保險公司不會拒絕承保任何未來的索賠。針對我們的一項或多項超出可用保險範圍的大額索賠的成功索賠，或我們的保險單發生變化，包括增加保費或徵收高額
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免賠額或共同保險要求，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，包括我們的財務狀況、經營業績和聲譽。
網絡攻擊和其他基於互聯網的惡意活動總體上繼續增加。由於用於未經授權訪問或破壞系統的技術經常變化，通常在針對目標啟動之前無法識別，因此我們和我們的服務提供商可能無法預測這些技術或實施足夠的預防措施。此外，第三方可能試圖欺詐性地誘使員工、承包商或用户披露信息，以訪問我們的數據或我們客户的數據。如果網絡攻擊或其他安全事件允許未經授權訪問或修改我們客户的數據、其他外部數據、我們自己的數據或我們的IT系統，或者如果我們向客户提供的服務中斷，或者如果我們的解決方案被認為存在安全漏洞，我們的品牌和聲譽可能會遭受重大損害。客户可能會對我們的解決方案的安全性和可靠性失去信心，並認為它們不安全。這可能會導致使用我們產品和服務的客户減少，並導致收入和收益減少。我們應對和應對這些安全事件以及此後預防此類事件所產生的費用將增加我們的開支。這些類型的安全事件還可能導致訴訟、監管調查和索賠，並增加法律責任，在某些情況下包括與事件通知和欺詐監測有關的費用。
此外，雖然我們的大部分員工都在美國，但像許多類似的科技公司一樣，我們在美國以外的地方也有相當數量的研發人員和其他人員，包括在中國，這已經並可能繼續使我們面臨政府和監管以及市場和媒體的審查，涉及我們平臺或數據安全和隱私功能的實際或被認為的完整性。任何實際或感知的安全危害都可能降低客户對我們安全措施有效性的信心，對我們吸引新客户的能力產生負面影響，並導致現有客户減少使用或停止使用我們的解決方案，其中任何一項都可能損害我們的業務和聲譽。
隱私和安全方面的顧慮、法律和法規可能會降低我們解決方案的有效性，並對我們的業務產生不利影響。
我們的客户可以使用我們的解決方案來收集、使用和存儲有關其客户或其他最終用户的個人信息。世界各國政府和機構已經通過或可能通過關於收集、使用、存儲、數據駐留、安全、披露、跨境轉移和以其他方式處理從司法管轄區內的個人獲得的信息的法律和法規。這些法律和法規增加了合規的成本和負擔，包括從特定司法管轄區轉移信息的能力或在特定司法管轄區存儲信息的要求，並可能：
•影響我們在某些司法管轄區提供產品和服務的能力，
•減少對我們產品或服務的需求或要求我們修改或限制我們的產品或服務，或者
•影響我們的客户在全球使用、採用和部署我們的解決方案的能力和意願。
遵守或我們無法遵守此類法律、法規和其他義務，可能會導致總體需求減少，並削弱我們維持和擴大客户基礎以及增加收入的能力。我們可能無法以商業上合理的方式、及時或根本不能做出我們認為必要或適當的改變，以應對法律、法規或其他義務的改變。
此外，與信息處理有關的法律和法規可能因管轄範圍的不同而有很大差異。一些地區和國家已經或正在制定嚴格的法律法規，包括歐盟(EU)、中國(PIPL)、澳大利亞和印度，以及美國境內的州，如加利福尼亞州。《一般數據保護條例》(GDPR)於2018年5月生效。GDPR建立了處理個人數據的新要求，並處以高達2000萬歐元或全球收入4%的罰款。2021年6月4日，歐盟委員會發布了替代標準合同條款(2021年SCC)，以管理將個人數據轉移到美國等被認為不夠充分的國家。2021年SCC對我們這樣的數據處理器提出了額外的要求，並可能增加責任。由於2021年SCC取代了以前的版本，我們需要在2022年12月27日的最後期限之前與我們的客户和供應商簽訂2021年SCC，以滿足GDPR要求。即將出台的歐盟電子隱私法規預計將設立額外的限制和處罰。2020年1月，加州消費者隱私法(CCPA)為消費者提供了新的數據隱私權，包括
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針對安全漏洞的行動、對違規行為的新處罰以及對公司的新運營要求已經生效。加州隱私權法案(CPRA)將取代CCPA，並於2023年1月2日生效。CCPA賦予加州居民更多的權利，包括訪問和要求刪除他們的個人數據，選擇不共享某些個人數據，以及接收有關他們的個人數據是如何收集、使用和共享的詳細信息。CCPA規定了對違規行為的民事處罰，以及對可能增加安全違規訴訟的安全違規行為的私人訴權。CCPA和CPRA可能會增加我們的合規成本和潛在責任，特別是在數據泄露的情況下，並可能對我們的業務產生重大不利影響，包括我們如何使用個人數據、我們的財務狀況、我們的運營業績或前景。CCPA還促使許多人提議制定新的聯邦和州隱私立法，如果獲得通過，可能會增加我們的潛在責任，增加我們的合規成本，並對我們的業務產生不利影響。改變個人數據和信息的定義也可能限制或抑制我們運營或擴大業務的能力，包括限制可能涉及數據共享的戰略合作伙伴關係。此外，一些司法管轄區要求將某些類型的數據保留在這些司法管轄區內的服務器上。我們不遵守適用的法律和法規可能會導致針對我們的執法行動或訴訟，包括罰款，並損害我們的聲譽，任何這些都可能對我們的業務和經營業績產生不利影響。
我們還受到與處理個人信息有關的標準、合同和其他義務的約束，這些標準、合同和義務比適用的法律和法規更嚴格。遵守這些法律、法規和其他義務的成本和其他負擔是巨大的。此外，一些公司，特別是大型或全球性企業，通常不會與不履行這些嚴格義務的供應商簽訂合同，並經常尋求合同條款，以確保我們對任何違反這些義務的行為承擔財務責任。因此，我們或我們的供應商未能或被認為無法履行這些義務，可能會限制對我們解決方案的需求、使用和採用，導致監管調查、違約索賠、訴訟、損害我們的聲譽和品牌，並導致鉅額罰款、處罰或責任或減慢我們完成銷售交易的速度，其中任何一項都可能損害我們的業務。未來的法律、法規、標準和其他義務、政府或其他機構的行動，以及對現有法律、法規、標準和其他義務的解釋的改變或不一致的解釋，可能會導致監管增加、合規成本增加和違規處罰、祖拉產品或其功能的代價高昂的更改，以及處理個人信息的限制。
隱私倡導團體、技術行業和其他行業已經建立或可能建立各種新的、額外的或不同的自律標準，這可能會給我們帶來額外的負擔。我們的客户可能會要求我們，或者我們可能會認為符合自願認證或遵守他們或第三方制定的其他標準是明智的。我們的客户也可能期望我們採取積極的立場或合同要求我們在收到來自政府或監管機構的屬於客户的個人信息請求時採取某些行動。如果我們無法保持此類認證、遵守此類標準或滿足此類客户要求，則可能會減少對我們解決方案的需求，並對我們的業務造成不利影響。
未能保護我們的知識產權可能會對我們的業務造成不利影響。
我們的成功在很大程度上取決於我們的專有技術。我們依靠各種知識產權(IP)，包括專利、版權、商標和商業祕密，以及保密條款和合同安排來保護我們的專有權利。如果我們不成功地保護和執行我們的知識產權，我們的競爭地位可能會受到影響，這可能會對我們的經營業績造成不利影響。
我們未決的專利或商標申請可能不被允許，或者競爭對手可能會對我們的專利、版權、商標的有效性、可執行性或範圍或我們專有信息的商業祕密地位提出質疑。不能保證會有更多的專利被授予，也不能保證被授予的任何專利將為我們的知識產權提供重要的保護。也不能保證我們將能夠註冊對我們的業務至關重要的商標。此外，我們的專利、版權、商標、商業祕密和其他知識產權可能不會為我們提供顯著的競爭優勢。我們不能保證我們尋求的特定形式的知識產權保護，包括關於何時申請專利和何時保留商業祕密的商業決定，將足以保護我們的業務。
此外，美國專利法、有關美國專利法的不斷髮展的判例，以及美國或外國專利法律和法規未來可能的變化，都可能影響我們保護和執行知識產權的能力。此外，一些國家的法律對我們的知識產權沒有提供與美國法律相同的保護水平。隨着我們擴大國際活動，我們面臨的未經授權複製和使用我們的解決方案和專有信息的風險可能會增加。儘管我們採取了預防措施，我們的知識分子
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通過員工的錯誤或操作、盜竊和網絡安全事件以及其他安全漏洞，財產容易受到未經授權的訪問。第三方可能侵犯或盜用我們的知識產權，複製我們的解決方案，並使用我們認為是專有的信息來創造與我們競爭的產品和服務。有效的知識產權保護並不是在我們提供解決方案的每個國家/地區都能得到。例如，一些外國國家有強制許可法，根據這些法律，專利權人必須向第三方授予許可。此外，許多國家限制專利對某些第三方的可執行性，包括政府機構或政府承包商。在這些國家，專利可能提供有限的好處，甚至沒有好處。我們可能需要花費額外的資源在國內或國際上捍衞我們的知識產權，這可能會損害我們的業務或對我們的國內或國際擴張產生不利影響。此外，由於各種原因，我們可能不會就我們潛在的可申請專利的發明、原創作品、標誌和徽標在美國和我們運營的外國司法管轄區尋求或提交專利申請或申請版權或商標註冊，包括獲取此類權利的成本，以及針對此類申請和註冊獲得足夠保護所涉及的不確定性。如果我們不能充分保護和捍衞我們的知識產權，我們可能無法保持競爭力，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。
我們與我們的員工和顧問簽訂保密和發明轉讓協議，並與其他各方簽訂保密協議。我們不能向您保證，這些協議將有效地控制對我們專有信息的訪問、使用和分發，或有效地確保我們現任或前任員工和顧問開發的知識產權的獨家所有權。此外，這些協議可能不會阻止其他各方獨立開發與我們的解決方案基本相同或更好的技術。
我們可能需要花費大量資源來保護和監控我們的知識產權，我們可能能夠也可能無法檢測到第三方的侵權行為。如果我們不能發現侵權行為並迅速或根本不執行我們的知識產權，我們的競爭地位可能會受到損害。在某些情況下，我們可能會因為侵權者擁有主導的知識產權地位或其他商業原因而選擇不執行。此外，競爭對手可以通過圍繞我們的知識產權進行設計或開發非侵權的競爭技術來避免侵權。未來可能有必要提起訴訟，以加強我們的知識產權和保護我們的商業祕密。為保護和執行我們的知識產權而提起的訴訟可能代價高昂、耗時長，並會分散管理層的注意力，並可能導致我們部分知識產權的減損或損失。此外，我們執行知識產權的努力可能會遇到針對我們知識產權的範圍、有效性和可執行性的抗辯或反訴，或者我們的產品和服務侵犯第三方知識產權的反訴和反訴。我們未能保護、保護和執行我們的知識產權，可能會對我們的品牌和業務產生嚴重的不利影響。
此外，美國專利商標局和各種外國政府專利機構要求遵守一些程序、文件、費用支付和其他類似條款，以完成專利或商標申請過程並保持已頒發的專利或商標。在某些情況下，不遵守或不付款可能導致專利或商標或相關申請的放棄或失效，導致相關司法管轄區的專利或商標權部分或全部喪失。如果發生這種情況，可能會對我們的業務運營和財務狀況產生實質性的不利影響。
我們解決方案中的錯誤、缺陷或中斷可能會減少需求，損害我們的財務業績，並使我們承擔責任。
我們的客户將我們的產品用於其業務的重要方面，我們解決方案的任何錯誤、缺陷或中斷，或我們解決方案的其他性能問題都可能損害我們的品牌和聲譽，並可能損害我們客户的業務。我們還依賴第三方軟件和基礎設施，包括互聯網的基礎設施，來提供我們的產品和服務。此軟件和基礎設施的任何故障或中斷也可能使我們的客户無法使用我們的解決方案。我們的解決方案會隨着新的軟件版本而不斷變化，在首次引入或發佈時可能會包含未檢測到的錯誤。我們的解決方案中的任何錯誤、缺陷、服務中斷或其他性能問題都可能導致負面宣傳、失去或延遲市場對我們產品的接受、失去競爭地位、延遲向我們付款、較低的續約率或客户就其遭受的損失提出索賠。在這種情況下，出於客户關係或其他原因，我們可能需要或可能選擇花費額外資源來幫助糾正問題。因此，我們解決方案的任何錯誤、缺陷或中斷都可能對我們的品牌和聲譽、收入和經營結果產生不利影響。
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此外，由於我們的產品和服務旨在與各種內部和第三方系統和基礎設施進行互操作，我們需要不斷修改和改進我們的產品和服務，以跟上軟件技術的變化。我們可能既不能成功地開發這些修改和增強功能，也不能以及時且經濟高效的方式解決互操作性問題。如果我們的產品和服務不能通過內部或第三方基礎設施和技術繼續有效運行，可能會減少對我們產品和服務的需求，導致客户不滿，並可能對我們的業務產生實質性和不利影響。
我們的雲提供商(包括Amazon Web Services和Microsoft的Azure雲服務)的任何服務中斷都可能中斷或推遲我們向客户提供服務的能力，這可能會損害我們的業務和財務業績。
我們目前使用雲基礎設施服務提供商Amazon Web Services(AWS)託管我們的解決方案、服務我們的客户並支持我們的運營，並已開始使用Microsoft的Azure雲服務為我們的解決方案啟用新的特性和功能。我們還在不同地理區域利用AWS制定災難恢復計劃。我們無法控制AWS或Azure設施的運營。這些設施容易受到地震、颶風、洪水、火災、網絡安全攻擊、恐怖襲擊、斷電、電信故障和類似事件的破壞或中斷。發生自然災害或恐怖主義行為，在沒有充分通知的情況下關閉設施的決定，或其他意想不到的問題，都可能導致我們的解決方案長期中斷。此外，新冠肺炎疫情可能會擾亂維護這些第三方系統或運營我們業務所需的硬件供應鏈。這些設施還可能受到入室盜竊、計算機病毒、破壞、故意破壞行為和其他不當行為的影響。
我們解決方案的持續和不間斷性能對我們的成功至關重要。由於我們的產品和服務被客户用於計費和財務會計目的，因此確保我們的解決方案在不中斷或降低性能的情況下可訪問是至關重要的，而且我們通常會向客户提供有關服務正常運行時間的服務級別承諾。客户可能會對任何系統故障感到不滿，因為這些故障會中斷我們向客户提供解決方案的能力。故障可能導致觸發我們的服務級別協議並向我們的客户發放信用，在這種情況下，我們可能無法獲得AWS或Azure對此類損失的完全賠償。如果我們對這兩種設施的使用出現中斷或幹擾，我們可能無法輕鬆將我們的公共雲提供商(包括AWS和Azure)切換到另一家雲提供商。持續或反覆的系統故障將降低我們的解決方案對客户的吸引力，並導致合同終止，從而減少收入。此外，這些類型的中斷所產生的負面宣傳可能會損害我們的聲譽，並可能對我們解決方案的使用產生不利影響。我們可能沒有提供足夠的業務中斷保險，以補償因任何導致我們服務中斷的事件而造成的損失。
雖然我們與AWS的協議將於2024年9月到期，但AWS和我們的其他雲提供商沒有義務以商業合理的條款續簽與我們的協議，甚至根本沒有義務續簽。如果我們無法以商業上合理的條款續簽與這些提供商的協議，如果我們與提供商的協議提前終止，或者如果我們在未來增加更多的公共雲提供商，我們可能會遇到與轉移到新的公共雲提供商或增加新的公共雲提供商相關的額外成本或服務中斷。如果這些提供商增加他們的服務成本，我們可能不得不提高我們解決方案的價格，我們的運營業績可能會受到不利影響。
我們很容易受到他人對我們提出的知識產權侵權指控。
我們的行業在開發和執行知識產權方面開展了相當多的活動。針對我們或某些第三方(如我們的客户、經銷商或戰略合作伙伴)的知識產權侵權索賠成功，可能會導致金錢責任或對我們的業務行為造成實質性幹擾。我們不能確定我們的產品和服務、內容和品牌名稱不會或不會侵犯第三方持有的有效專利、商標、版權或其他知識產權。在我們的正常業務過程中，我們可能會不時受到與他人知識產權相關的法律程序和索賠的影響。我們可能成為當事人的任何知識產權訴訟，或我們被要求提供賠償的任何知識產權訴訟，可能要求我們停止銷售或使用包含我們涉嫌侵犯的知識產權的解決方案，支付大量法律費用、和解款項或其他成本或損害賠償，獲得可能無法以合理條款或根本無法獲得的許可證來銷售或使用相關技術，或重新設計據稱侵權的解決方案以避免侵權，這可能是昂貴、耗時或不可能的。任何索賠或訴訟，不論是非曲直，都可能導致我們產生鉅額費用。
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並且，如果成功地主張對我們不利，可能要求我們支付大量損害賠償或持續的特許權使用費，阻止我們提供我們的產品和服務，或要求我們遵守其他不利條款。我們沒有重要的專利組合，這可能會阻止我們通過自己的專利組合來阻止專利侵權索賠，而我們的競爭對手和其他公司現在和未來可能會擁有比我們更大、更成熟的專利組合。我們還可能有義務就此類侵權索賠對我們的客户或戰略合作伙伴進行賠償，或者從第三方獲得許可或修改我們的解決方案，而每一項此類義務都可能進一步耗盡我們的資源。我們的一些知識產權侵權賠償義務在合同上被限制在非常高的金額上，或者根本沒有上限。
即使索賠不會導致訴訟或以有利於我們的方式得到解決，這些索賠以及解決這些索賠所需的時間和資源可能會分散我們管理層和其他員工的時間和注意力，並對我們的業務和運營結果產生不利影響。我們預計，隨着訂閲管理產品和服務市場的增長，侵權索賠的發生可能會增加。因此，我們因侵權索賠而面臨的損害可能會增加，這可能會進一步耗盡我們的財務和管理資源。
我們的解決方案包含開源軟件組件，如果不遵守基礎許可證的條款，可能會限制我們銷售解決方案的能力。
我們的解決方案結合了某些開源軟件。開放源碼許可證通常允許在符合特定條件的情況下以源代碼形式使用、修改和分發軟件。一些開源許可證包含的條件是，任何分發或使用受開源許可證約束的軟件的修改或衍生作品的人，都必須使修改後的版本受相同的開源許可證的約束。分發或使用受此類開放源碼許可證約束的軟件可能會導致要求分發或以源代碼形式提供我們解決方案的某些方面。雖然我們不認為我們使用開源軟件的方式可能會以我們以源代碼形式分發解決方案的任何部分為條件，但對開源許可證的解釋在法律上是複雜的，儘管我們做出了努力，但如果我們對開源軟件的使用被判定為不符合適用的開源許可證，我們可能會對版權侵權、違約或其他索賠負責。
此外，我們不能向您保證，我們在解決方案中控制開源軟件使用的流程將是有效的。如果我們沒有遵守適用的開源軟件許可證的條款，我們可能需要向第三方尋求許可證，以繼續以經濟上不可行的條款提供我們的解決方案，重新設計我們的解決方案以移除或更換開放源代碼軟件，如果無法及時完成重新設計，停止銷售我們的解決方案，支付金錢損失，或提供我們專有技術方面的源代碼，這些都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
除了與許可證要求相關的風險外，使用開源軟件可能比使用第三方商業軟件涉及更大的風險，因為開源許可人通常不提供對軟件來源的擔保、所有權保證、性能保證、不侵權或控制。通常沒有對開源軟件的支持，我們不能向您保證此類開源軟件的作者不會放棄進一步的開發和維護。開源軟件可能包含安全漏洞，我們使用開源軟件可能會受到額外的安全風險。與使用開放源碼軟件相關的許多風險，例如缺乏所有權或性能的擔保或保證，都無法消除，如果處理不當，可能會對我們的業務產生負面影響。我們已經建立了幫助降低這些風險的流程，包括對來自我們開發組織的開源軟件使用請求進行篩選的審查流程，但我們不能確保在我們的解決方案中使用之前，所有開源軟件都已確定或提交審批。
與法律、監管、會計和税務相關的風險
如果我們不能滿足數據保護、安全、隱私和其他特定於政府和行業的要求，我們的增長可能會受到損害。
我們受到數據保護、安全、隱私和其他政府和行業特定要求的約束，包括那些要求我們在涉及某些類型的個人數據的數據安全和隱私事件時通知個人的要求。我們或我們的服務提供商所經歷的安全和隱私妥協可能會導致公開披露，這可能會損害我們的聲譽，侵蝕客户對我們安全和
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隱私措施會對我們吸引新客户的能力產生負面影響，導致現有客户選擇不與我們續訂他們的訂閲，或者對我們的員工關係產生負面影響，或者削弱我們吸引新員工的能力。此外，我們服務的一些行業對遵守某些安全、隱私和監管標準有特定的行業要求，如《健康保險可攜帶性和責任法》所要求的標準。我們還遵守支付卡行業數據安全標準，這對金融服務和保險行業至關重要。隨着我們向新的垂直市場和地區擴張和銷售，我們可能需要遵守這些和其他要求，才能有效地競爭。如果我們不能遵守，或者如果我們違反了這些要求中的一個或多個，我們的增長可能會受到不利影響，我們可能會招致重大責任。
由於我們通常在適用的協議期限內確認訂閲收入，缺少訂閲續訂或新的訂閲協議可能不會立即反映在我們的運營業績中，因此可能很難識別。
我們通常在客户的合同條款上按比例確認客户的訂閲收入，合同條款通常在一到三年之間變化。因此，我們每個季度報告的訂閲收入大部分來自與前幾個季度訂閲相關的未賺取收入的確認。因此，任何特定季度的新訂閲量或續訂訂閲量的下降可能會對我們該季度的收入結果產生輕微影響，但可能會對我們未來幾個季度的收入產生負面影響。因此，我們的解決方案的銷售額和市場接受度大幅下降的影響，以及我們定價政策或續約率的潛在變化，可能要到未來幾個時期才能完全反映在我們的經營業績中。此外，我們的訂閲模式使我們很難在任何時期通過額外銷售快速增加收入，因為來自新客户的收入必須在適用的訂閲期限內確認。
我們通常根據客户合同提供服務級別承諾。如果我們未能履行這些合同承諾，我們可能有義務為與未使用的訂閲服務相關的預付金額提供信用或退款，或者面臨合同終止，這可能會對我們的經營業績產生不利影響。
我們的客户合同通常規定服務級別承諾，這與服務正常運行時間、響應時間和上報程序有關。如果我們無法履行聲明的服務級別承諾或我們的解決方案長期不可用，我們可能有合同義務向這些客户提供服務積分、與未使用的訂閲服務相關的預付金額退款或其他補救措施，否則我們可能面臨合同終止。此外，我們可能面臨違反合同、產品責任、侵權或違反保修的法律索賠。雖然我們在客户協議中有合同保護，如保修免責聲明和責任限制條款，但它們可能不能完全或有效地保護我們免受客户、商業關係或其他第三方的索賠。對於超出我們控制範圍的服務中斷，我們可能不會得到供應商的完全賠償，並且我們可能投保的任何保險可能不足以覆蓋針對我們提出的所有索賠，或僅覆蓋此類索賠的一部分。此外，即使最終不成功的索賠也可能導致我們在訴訟中花費資金，並分散管理層的時間和其他資源。因此，如果我們未能履行與客户協議下的服務級別承諾，包括但不限於維護響應時間和服務中斷，我們的收入可能會受到損害。通常，我們不會被要求向客户提供對我們的經營業績至關重要的服務積分，但我們不能向您保證，我們將來不會因向客户提供服務積分而產生相關的材料成本。
此外，任何未能履行我們的服務級別承諾的情況都可能對我們的聲譽、業務、經營業績和財務狀況造成不利影響。
我們的客户可能無法按照他們的協議條款向我們付款，因此我們有必要採取行動迫使我們付款。
我們通常與我們的客户簽訂期限為一到三年的不可取消協議。如果客户未能根據我們的協議條款向我們付款，我們可能會因為無法收取到期金額以及執行我們的合同條款的成本(包括訴訟)而受到不利影響。這種負面影響的風險隨着我們客户安排的期限的延長而增加。此外，我們的一些客户可能會尋求破產保護或其他類似的救濟，而無法支付應付給我們的金額，或者支付這些金額的速度較慢，這兩種情況都可能對我們的經營業績、財務狀況和現金流產生不利影響。儘管我們有旨在監控和緩解這些風險的流程，但我們不能保證
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這些計劃將是有效的。如果我們不能充分控制這些風險，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到損害。
我們可能捲入的法律程序導致的不利訴訟判決或和解可能會使我們面臨金錢損害或限制我們經營業務的能力。
我們目前捲入了股東訴訟，過去和將來可能會捲入股東、客户、員工、供應商、競爭對手、政府機構或其他人提起的其他集體訴訟、衍生訴訟、私人訴訟、集體訴訟、調查和各種其他法律訴訟。任何此類訴訟、調查和其他法律程序的結果本質上都是不可預測的，而且代價高昂。任何針對我們的索賠，無論是否有價值，都可能耗費時間，導致昂貴的訴訟，損害我們的聲譽，需要大量的管理時間，並轉移大量資源。如果這些法律程序中的任何一項對我們不利，或我們達成和解安排，我們可能面臨金錢損害或我們經營業務能力的限制，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
我們利用淨營業虧損抵銷未來應税收入的能力可能會受到某些限制，這可能會使我們的業務承擔更多的税收負擔。
我們利用淨營業虧損(NOL)抵銷未來應税收入的能力可能會受到某些限制，這可能會使我們的業務承擔更高的税收負擔。由於1986年修訂的《國税法》第382和383節以及其他類似的國家規定，對淨營業虧損的利用可能受到年度限制。此外，在2017年12月31日之後開始的納税年度產生的NOL有20年的結轉限制，如果在此期間未使用，可能會過期。還有一種風險是，由於立法變化，如暫停使用NOL，或其他不可預見的原因，我們現有的NOL可能到期或無法用於抵消未來的所得税債務。此外，根據經冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案修訂的2017年減税和就業法案，我們在任何應納税年度被允許扣除的NOL金額限制在該年度應納税所得額的80%，在該年度，應納税所得額的確定不考慮NOL扣除本身。因此，我們可能無法通過使用NOL實現税收優惠，無論我們是否實現盈利。
我們可能需要籌集增長業務所需的額外資本，而我們可能無法以我們可以接受的條款籌集資金，或者根本無法籌集資金。
為了支持我們的增長和應對業務挑戰，例如為我們的解決方案開發新功能或增強功能以保持競爭力、獲取新技術和改善我們的基礎設施，我們在業務上進行了大量的財務投資，我們打算繼續進行此類投資。因此，為了提供這些投資和其他商業活動所需的資金，我們可能需要進行股權或債務融資。例如，在2022年3月，我們向Silver Lake發行了初始票據，並同意向Silver Lake額外發行至多1.5億美元的優先無擔保票據。看見注9.債務有關2029年票據的更多信息，請參閲本表格10-Q中包含的未經審計的簡明綜合財務報表。如果我們通過發行股票或可轉換債券籌集更多資金，我們現有的股東可能會遭受嚴重稀釋，這些證券可能擁有高於我們普通股持有人的權利、優惠和特權。如果我們通過債務融資獲得額外的資金，我們可能無法以對我們有利的條件獲得這種融資。這些條款可能涉及額外的限制性契約，使其難以從事融資活動和尋求商業機會，包括潛在的收購。未來我們普通股交易價格的波動可能會降低我們以有利條件獲得資本的能力，或者根本不會。此外，新冠肺炎傳播引起的經濟衰退、蕭條或其他持續的不利市場事件可能會對我們的業務和我們的普通股價值產生實質性的不利影響。如果我們無法獲得足夠的融資或在我們需要時以令我們滿意的條款獲得融資，我們繼續支持我們的業務增長和應對業務挑戰的能力可能會受到嚴重損害，我們的業務可能會受到不利影響，需要我們推遲、減少或取消部分或全部業務。
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如果不遵守反腐敗和反洗錢法律，包括《反海外腐敗法》和與我們在美國境外活動相關的類似法律，我們可能會受到懲罰和其他不利後果。
我們必須遵守《反海外腐敗法》、《美國法典》第18編第201節中包含的美國國內賄賂法規、《美國旅行法》、《美國愛國者法》、《英國反賄賂法》，並可能在我們開展活動的國家/地區遵守其他反賄賂和反洗錢法律。如果我們不遵守《反海外腐敗法》和其他反腐敗法律，這些法律禁止公司及其員工和第三方中介機構直接或間接地向外國政府官員、政黨和私營部門接受者承諾、授權、提供或提供不正當的付款或福利，以獲得或保留業務、將業務引導給任何人或獲得任何好處，我們將面臨重大風險。在許多外國，特別是在經濟發展中的國家，企業從事《反海外腐敗法》或其他適用法律和法規所禁止的做法可能是當地的一種習俗。此外，我們還使用各種第三方來銷售我們的解決方案，並在海外開展業務。我們或我們的第三方中介可能與政府機構或國有或附屬實體的官員和員工有直接或間接的互動，即使我們沒有明確授權這些活動，我們也可能被要求對這些第三方中介、我們的員工、代表、承包商、合作伙伴和代理的腐敗或其他非法活動負責。我們已經實施了反腐敗合規計劃，但不能向您保證，我們的所有員工和代理，以及我們將某些業務運營外包給的公司，不會採取違反我們的政策和適用法律的行為，我們可能最終要對此負責。
任何違反《反海外腐敗法》、其他適用的反腐敗法和反洗錢法的行為都可能導致舉報人投訴、媒體不利報道、調查、喪失出口特權或嚴厲的刑事或民事制裁，這可能對我們的聲譽、業務、經營業績和前景產生實質性的不利影響。此外，對任何執法行動的迴應可能會導致管理層的注意力和資源顯著轉移、鉅額辯護成本和其他專業費用。
我們被要求遵守政府出口管制法律法規。我們不遵守這些法律法規可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。
我們的解決方案受到包括美國和歐盟在內的政府、出口管制法律和進口法規的約束，作為一家美國公司，我們受到美國製裁法規的約束。美國出口管制和經濟制裁法律和法規禁止向美國禁運或制裁的國家、政府、實體和個人運送某些產品和服務，遵守出口管制和制裁法規進行特定銷售可能非常耗時，並可能導致銷售機會延遲或喪失。雖然我們採取預防措施防止我們的解決方案被出口違反這些法律或從事任何其他受這些法規約束的活動，但如果我們未能遵守美國出口法、美國海關法規和進口法規、美國經濟制裁和其他國家的進出口法律，我們可能會受到重大的民事和刑事處罰，包括對公司的罰款、對負責任的員工和經理的監禁；可能失去出口或進口特權，這可能會影響我們向客户提供解決方案的能力；以及聲譽損害。
我們將加密技術整合到我們的某些產品中，某些加密產品只能通過許可證或許可證例外情況出口到美國以外的國家。此外，各國對某些加密技術的進口進行監管，包括進口許可和許可要求，並制定了法律，可能會限制我們分銷產品的能力，或者可能限制我們的客户在這些國家部署我們的產品的能力。儘管我們採取了預防措施，以防止違反此類法律來提供我們的產品，但我們不能向您保證，儘管我們採取了預防措施，但在分銷我們的產品時沒有或不會發生無意中違反此類法律的行為。政府對加密技術的監管和對進出口的監管，或者我們的產品未能獲得所需的進出口批准，都可能損害我們的國際銷售，並對我們的經營業績產生不利影響。
此外，如果我們的合作伙伴，包括供應商，未能獲得所需的進口、出口或再出口許可證或許可，我們也可能受到傷害，成為政府調查或處罰的對象，並招致聲譽損害。我們解決方案的更改或進出口法規的更改可能會延遲我們的解決方案在國際市場上的推出，阻止我們擁有國際業務的客户在全球範圍內部署我們的解決方案，或者在某些情況下，完全阻止向某些國家、政府或個人出口或進口我們的解決方案。出口或進口法律或法規、經濟制裁或
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相關立法、現有法律法規執行或範圍的改變，或此類法律法規針對的國家/地區、政府、個人或技術的變化，都可能導致現有或潛在客户(如擁有國際業務的客户或被添加到美國外國資產控制辦公室(OFAC)發佈的受限實體名單中的客户)減少使用我們的解決方案，或導致我們向現有或潛在客户出口或銷售我們的解決方案的能力降低。任何減少使用我們的解決方案或限制我們出口或銷售我們的解決方案的能力都可能損害我們的業務、財務狀況和經營業績。
美國和國際上的銷售、使用和其他税收法律或法規是否適用於我們的業務尚不確定。可能會頒佈不利的税收法律或法規，或可能對我們或我們的客户適用現有法律，這可能會使我們承擔額外的税收責任和相關的利息和罰款，增加我們的服務成本，並對我們的業務產生不利影響。
聯邦、州、地方和非美國税法對以電子方式提供的服務的適用正在演變。新的收入、銷售、使用、增值税或其他直接或間接税法律、法規、規則、法規或條例可隨時頒佈(可能具有追溯力)，並可完全或不成比例地適用於通過互聯網提供的服務，或以其他方式對我們的財務狀況和經營業績產生重大影響。歐盟許多國家以及其他一些國家和組織，如經濟合作與發展組織，已經提議或建議修改現行税法，或頒佈了可能影響我們納税義務的新法律。隨着我們擴大國際業務活動的規模，美國或外國對此類活動徵税的任何變化都可能增加我們在全球的有效税率，並損害我們的業務、運營結果和財務狀況。
此外，州、地方和外國税務管轄區對銷售、使用、增值税和其他税收有不同的規則和法規，這些規則和法規可能很複雜，可能會隨着時間的推移而受到不同解釋的影響。現有税法、法規、規則、法規或條例可能被解釋、更改、修改或適用於我們不利(可能具有追溯力)，這可能會要求我們或我們的客户為以前的銷售和未來的銷售支付額外的税款，並要求我們或我們的客户為過去的金額支付罰款或罰款和利息。儘管我們的客户合同通常規定我們的客户必須支付所有適用的銷售税和類似的税款，但我們的客户可能不願償還税款和相關利息或罰款，或者我們可能認為尋求補償在商業上是不可行的。如果我們被要求收取和償還税款以及相關利息和罰款，或者我們未能成功地從客户那裏收取此類金額，我們可能會產生潛在的鉅額計劃外費用，從而對我們的經營業績和現金流產生不利影響。未來對我們的服務徵收此類税收也可能對我們的銷售活動產生不利影響，並對我們的經營業績和現金流產生負面影響。
我們報告的財務結果可能會受到美國普遍接受的會計原則變化的不利影響。
公認會計原則(GAAP)由財務會計準則委員會(FASB)、美國證券交易委員會以及為頒佈和解釋適當的會計原則而成立的各種機構進行解釋。這些原則或解釋的改變可能會對我們報告的財務業績產生重大影響，並可能影響對在宣佈變化之前完成的交易的報告。執行這些聲明的任何困難，包括附註2.主要會計政策和近期會計公告摘要在我們的年度報告Form 10-K中包含的合併財務報表附註中的任何信息，可能導致我們無法履行我們的財務報告義務，從而可能導致監管紀律，並損害投資者對我們的信心。
與我們A類普通股所有權相關的風險
我們A類普通股的股價一直並可能繼續波動，你可能會損失你的全部或部分投資。
自2018年首次公開募股以來，我們A類普通股的市場價格一直並可能繼續波動。除了本10-Q表中討論的因素外，我們A類普通股的市場價格可能會因眾多因素而大幅波動，其中許多因素是我們無法控制的，包括：
•股票市場的整體表現；
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•我們的收入和其他經營業績的實際或預期波動；
•我們可能向公眾提供的財務預測的變化或未能滿足這些預測；
•證券分析師未能啟動或維持對我們的報道，跟蹤我們公司的任何證券分析師改變財務估計，或我們未能滿足這些估計或投資者的期望；
•關鍵人員的招聘或離職；
•我們行業的整體經濟和市場狀況；
•與我們解決方案的真實或感知質量相關的負面宣傳，以及未能及時推出獲得市場接受的新產品和服務；
•訂閲經濟的增長；
•涉及我們或本行業其他公司的謠言和市場投機行為；
•我們或我們的競爭對手宣佈新產品、商業關係或重大技術創新；
•收購、戰略夥伴關係、合資企業或資本承諾；
•適用於本公司業務的新法律法規或對現有法律法規的新解釋；
•威脅或對我們提起訴訟，涉及我們行業的訴訟，或兩者兼而有之；
•與我方或其他方的產品、服務或知識產權有關的發展或糾紛；
•將我們的A類普通股納入股市指數，包括某些指數提供商採用的規則的影響，如標普道瓊斯指數和富時羅素指數，這些規則限制或排除了具有多類別資本結構的公司的納入；
•會計準則、政策、準則、解釋或原則的變更；
•新冠肺炎疫情的影響，包括對全球經濟、我們的經營業績和企業技術支出的影響；
•其他事件或因素，包括流行病、戰爭、恐怖主義事件造成的事件或因素，或對這些事件的反應，包括烏克蘭持續的衝突；
•我們或我們的股東出售我們的A類普通股；
•通貨膨脹；以及
•利率的波動。
此外，股票市場經歷了極端的價格和成交量波動，已經並將繼續影響許多公司股權證券的市場價格，特別是在當前宏觀經濟不確定時期，包括通貨膨脹上升、利率上升和國際貨幣利率波動，以及目前烏克蘭衝突和新冠肺炎大流行的影響。許多公司，尤其是科技公司的股價波動與這些公司的經營業績無關或不成比例。這些經濟、政治、監管和市場狀況已經並可能繼續對我們普通股的市場價格產生負面影響。我們股票價格的波動也會影響我們股權薪酬的價值，從而影響我們招聘和留住員工的能力。如果我們未能達到與未來增長、盈利能力或其他市場預期相關的預期，我們的股價可能會進一步下跌，這可能會對投資者信心和員工留任產生實質性的不利影響。此外，一些經歷了證券市場價格波動的公司也受到了股東訴訟。我們目前受到股東訴訟的影響，具體情況請參閲附註13.承付款和或有事項在我們未經審計的簡明合併財務報表的附註中。這起或未來的任何股東訴訟都可能使我們承擔鉅額成本，轉移資源和管理層對我們業務的關注，並對我們的業務產生不利影響。
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由於我們A類普通股的大量股票被髮行或出售，我們A類普通股的市場價格可能會下降，這可能會使您更難在您認為合適的時間和價格出售您的A類普通股。
截至2022年11月30日，共有1.255億股A類普通股和810萬股B類普通股流通股。發行我們A類普通股的大量股票，包括行使或轉換為A類普通股的已發行可轉換票據、認股權證、股權獎勵、B類普通股或其他證券，可能導致我們現有股東的大量稀釋，並導致我們A類普通股的市場價格下跌。我們可以不時地發行普通股或可轉換為普通股的證券，用於融資、收購、投資或其他方面。例如，如中所述附註9.債項，於2022年3月24日(初步成交日期)，吾等向Silver Lake發行本金總額2.5億美元的可換股票據，以及購買最多750萬股A類普通股的認股權證，並已同意在初始成交日期後18個月(或在某些條件下更早)向Silver Lake額外發行本金總額為1.5億美元的可換股票據。此外，在某些情況下，轉換可轉換票據或行使認股權證時可發行的股份數目可能會有所增加，如注9.債務和注17.購買普通股股份的認股權證。轉換這些可轉換票據或行使這些認股權證可能會導致我們發行大量A類普通股。除某些情況外，Silver Lake一般不得於最初成交日期後的18個月期間轉換可換股票據或行使認股權證，或轉讓該等認股權證。
此外，我們根據2018年股權激勵計劃向員工、董事和顧問持續發放股權獎勵，我們的員工有權根據2018年員工購股計劃每半年購買我們A類普通股的股票。截至2022年10月31日，共有2500萬股A類普通股受到未償還期權和限制性股票單位(RSU)的限制，包括業績股票單位(PSU)。在歸屬及其他適用要求的規限下，因行使該等購股權或交收該等RSU而發行的股份將可在公開市場轉售。
此外，我們A類普通股的市場價格可能會因為我們A類普通股的大量股票在市場上出售而下降，特別是我們的董事、高管和大股東的出售。對這些出售可能發生的看法也可能導致我們A類普通股的市場價格下跌。
我們也已經並可能不時授予某些登記權，要求我們在符合某些條件的情況下提交某些證券的公開轉售登記聲明，或將此類證券包括在我們可能代表我們的公司或其他股東提交的登記聲明中。
如果證券或行業分析師不發表關於我們業務的研究報告，或發表不準確或不利的研究報告，我們A類普通股的價格和交易量可能會下降。
我們A類普通股的交易市場在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。如果很少有證券分析師開始對我們進行報道，或者如果行業分析師停止對我們的報道，我們A類普通股的交易價格可能會受到負面影響。如果跟蹤我們的一位或多位分析師下調了我們的A類普通股評級，或者發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告，我們A類普通股的價格可能會下跌。如果這些分析師中的一位或多位停止對我們的報道或未能定期發佈有關我們的報告，對我們A類普通股的需求可能會減少，這可能會導致我們的A類普通股價格和交易量下降。
即使我們的股票被分析師積極跟蹤，我們也無法控制分析師或分析師或投資者可能依賴的指標來預測我們的未來業績。例如，為了評估我們在特定時期的業務活動，分析師和投資者可以查看特定時期的收入和遞延收入變化的組合(有時稱為“賬單”)。過度依賴賬單或類似措施可能會導致分析師或投資者的預測與我們的預測有很大差異，原因有很多，包括：
•相對較大數量的交易發生在季度末。這些交易的發票可能會也可能不會在季度末之前發生，這取決於許多因素，包括從客户那裏收到的信息、交易量和節假日。幾天的轉移對我們的業務沒有什麼經濟影響，但會將遞延收入從一個時期轉移到下一個時期；
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•計費頻率的變化(即從每月到季度或從季度到每年)，這可能會扭曲趨勢；
•已推遲開始日期的訂閲；以及
•在交付時開具發票的服務。
此外，根據會計準則更新(ASU)第2014-09號規定的收入確認披露義務，與客户簽訂合同的收入(主題606)是根據我們無法控制的事件和可能隨時間變化的估計編制的。分析師和投資者可能會曲解我們的披露，或者我們估計這一披露的方法可能與其他方法大不相同，這可能導致分析師和投資者做出不準確或不利的預測。
我們普通股的雙重股權結構具有將投票控制權集中到B類普通股持有者手中的效果，包括我們的董事、高管和重要股東，這限制或排除了您影響公司事務的能力，包括董事選舉和任何控制權變更交易的批准。
我們的B類普通股每股有10個投票權，我們的A類普通股每股有1個投票權。截至2022年10月31日，我們的董事和高管及其附屬公司持有我們幾乎所有的B類普通股，以及我們普通股合併投票權的很大一部分。因此，我們預計我們的董事和管理人員將控制提交給我們股東批准的所有事項，直到(I)持有662/3%B類普通股流通股的股東投票指定的日期，(Ii)2028年4月16日，和(Iii)B類普通股股票不再佔我們普通股所有流通股至少5%的日期。這種集中控制限制或排除了您在可預見的未來影響公司事務的能力，包括選舉董事、修改我們的組織文件，以及任何合併、合併、出售我們的全部或幾乎所有資產，或其他需要股東批准的重大公司交易。此外，這可能會阻止或阻止對我們股本的主動收購建議或要約，因為您可能認為作為我們的股東之一，這符合您的最佳利益。
B類普通股持有者未來的轉讓一般將導致這些股票轉換為A類普通股，但有有限的例外情況，例如出於遺產規劃目的而進行的某些許可轉讓。隨着時間的推移，將B類普通股轉換為A類普通股的效果將增加那些長期保留股份的B類普通股持有者的相對投票權。
我們普通股的雙重股權結構可能會對我們A類普通股的交易市場產生不利影響。
標普道瓊斯(S&P Dow Jones)和富時羅素(FTSE Russell)等股指提供商排除或限制了擁有多類普通股的上市公司的某些指數的資格，包括標準普爾500指數。此外，幾家股東諮詢公司已宣佈反對使用多重股權結構。因此，我們普通股的雙重等級結構可能會阻止我們的A類普通股被納入此類指數，並可能導致股東諮詢公司發表對我們公司治理實踐的負面評論，或以其他方式尋求導致我們改變資本結構。任何這種被排除在指數之外的行為都可能導致我們A類普通股的交易市場不那麼活躍。股東諮詢公司對我們的公司治理實踐或資本結構提出批評的任何行動或出版物也可能對我們A類普通股的價值產生不利影響。
在可預見的未來，我們不打算支付紅利。
我們從未宣佈或支付過普通股的任何現金股利，在可預見的未來也不打算支付任何現金股利。此外，我們支付普通股股息的能力受到我們債務協議條款的限制。我們預計，在可預見的未來，我們將保留所有未來的收益，用於我們的業務發展和一般公司目的。未來是否派發股息，將由本公司董事會自行決定。因此，投資者必須依賴於在價格升值後出售普通股，作為實現投資未來收益的唯一途徑。
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我們章程文件和特拉華州法律中的條款可能會使收購我們公司變得更加困難，限制我們的股東更換或撤換我們目前管理層的嘗試，限制我們的股東在與我們或我們的董事、高級管理人員或員工發生糾紛時獲得有利的司法論壇的能力，並限制我們A類普通股的市場價格。
我們重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程中的條款可能具有延遲或阻止控制權變更或管理層變更的效果。我們重述的公司註冊證書以及修訂和重述的附則包括以下條款：
•規定我們的董事會將分為三類董事，交錯任期三年；
•允許董事會確定董事人數，並填補任何空缺和新設立的董事職位；
•要求以絕對多數表決修改我們重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程中的一些條款；
•授權發行“空白支票”優先股，董事會可用來實施股東權益計劃；
•規定只有我們的董事會主席、首席執行官、獨立首席執行官董事或我們的董事會過半數成員才有權召開特別股東大會；
•提供雙層普通股結構，在這種結構中，我們B類普通股的持有者可以控制需要股東批准的事項的結果，即使他們擁有的普通股流通股遠遠少於我們普通股的大多數，包括董事選舉和重大公司交易，如合併或以其他方式出售我們公司或其資產；
•禁止股東通過書面同意採取行動，這要求所有股東的行動都必須在我們的股東會議上進行；
•規定董事會有明確授權制定、更改或廢除本公司的附例；以及
•為提名我們的董事會成員或提出可由股東在年度股東大會上採取行動的事項規定事先通知的要求。
此外，我們重述的公司註冊證書規定，在法律允許的最大範圍內，特拉華州衡平法院是以下情況的獨家法院：代表我們提起的任何衍生訴訟或訴訟；任何違反受託責任的訴訟；根據特拉華州公司法、我們重述的公司註冊證書或我們修訂和重述的章程對我們提出索賠的任何訴訟；或受內部事務原則管轄的針對我們的索賠的任何訴訟。這一排他性法院條款不適用於為執行《交易法》規定的義務或責任而提起的訴訟。然而，它將適用於屬於排他性法院規定所列舉的一個或多個類別的訴訟。
修訂後的1933年《證券法》(Securities Act)第22條規定，聯邦法院和州法院對為執行《證券法》或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提出的所有索賠擁有同時管轄權。2020年4月，我們修訂並重申了我們的章程，規定美利堅合眾國的聯邦地區法院將在法律允許的最大範圍內，成為解決根據證券法(聯邦論壇條款)提出的任何申訴的獨家論壇。我們決定通過聯邦論壇的一項規定之前，特拉華州最高法院裁定，根據特拉華州的法律，這些規定在事實上是有效的。雖然不能保證聯邦或州法院將遵循特拉華州最高法院的判決，或決定在特定案件中執行聯邦論壇條款，但聯邦論壇條款的應用意味着，我們的股東為執行證券法所產生的任何義務或責任而提起的訴訟必須向聯邦法院提起，而不能向州法院提起。
《交易法》第27條規定，聯邦政府對為執行《交易法》或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提出的所有索賠擁有專屬聯邦管轄權。此外，排他性法院條款和聯邦法院條款都不適用於為執行任何義務或責任而提起的訴訟。
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由《交易法》創建。因此，我們的股東必須向聯邦法院提起訴訟，以強制執行《交易法》或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任。我們的股東不會被視為放棄了我們對聯邦證券法和據此頒佈的法規的遵守。
任何個人或實體購買或以其他方式獲得或持有我們的任何證券的任何權益，應被視為已通知並同意我們的獨家論壇條款，包括聯邦論壇條款。這些條款可能會限制股東就他們與我們或我們的董事、高管或其他員工的糾紛在司法法院提出索賠的能力，這可能會阻止針對我們和我們的董事、高管和其他員工的訴訟。
此外，DGCL的第203條可能會阻止、推遲或阻止我們公司的控制權變更。第203條對我們與持有我們15%或以上普通股的人之間的合併、業務合併和其他交易施加了某些限制。
一般風險因素
政治發展、經濟不確定性或經濟衰退可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。
影響政府支出和國際貿易的政治事態發展，包括美國未來政府關門、新冠肺炎等衞生流行病、烏克蘭衝突等武裝衝突以及貿易爭端和關税，可能會對市場產生負面影響，並導致宏觀經濟狀況減弱。任何或所有這些政治不確定性的持續影響可能會對我們的產品需求產生不利影響，損害我們的運營，並削弱我們的財務業績。
此外，近年來，美國和其他重要市場經歷了週期性低迷，全球經濟狀況仍不確定。經濟不確定性和相關的宏觀經濟狀況，如美國或國際經濟衰退或通貨膨脹率上升或經濟放緩，包括由於新冠肺炎大流行或烏克蘭持續的衝突，使我們的客户和我們極難準確預測和規劃未來的業務活動，並可能導致我們的客户放緩對我們解決方案的支出，這可能會推遲和延長銷售週期。此外，在不確定的經濟時期，我們的客户可能會面臨及時獲得足夠信貸的問題，這可能會導致他們及時向我們付款的能力受損。如果發生這種情況，我們可能會被要求增加信貸損失撥備，我們的業績可能會受到負面影響。
我們的客户來自各種不同的行業。可歸因於任何特定行業的經濟活動大幅下滑，可能會導致各組織作出反應，總體上減少資本和業務支出，或具體減少信息技術方面的支出。此外，我們的客户可能會推遲或取消信息技術項目，或通過重新談判供應商合同來降低成本。如果客户和潛在客户認為購買我們的解決方案是可自由支配的，我們的收入可能會受到一般信息技術支出延遲或減少的不成比例的影響。此外，客户可以選擇開發內部軟件或修改他們的舊業務軟件，作為使用我們解決方案的替代方案。此外，競爭對手可能會通過降低價格和試圖吸引我們的客户來應對具有挑戰性的市場狀況。
我們無法預測任何經濟放緩或隨後的復甦的時間、強度或持續時間，特別是任何行業。如果整體經濟和我們經營的市場的狀況從目前的水平惡化，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。
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作為一家上市公司的要求可能會使我們的資源緊張，分散管理層的注意力，並影響我們吸引和留住更多執行管理層和合格董事會成員的能力。
作為一家上市公司，我們必須遵守《交易所法案》、2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)、2010年的《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案》、紐約證券交易所的上市要求以及其他適用的證券規則和法規的報告要求。遵守這些規則和法規增加了我們的法律和財務合規成本，使一些活動更加困難、耗時或成本高昂，並增加了對我們的系統和資源的需求。雖然我們已經聘請了更多的員工和外部顧問來遵守這些要求，但我們可能需要增加額外的資源，這將增加我們的成本和支出。
此外，與公司治理和公開披露相關的不斷變化的法律、法規和標準正在給上市公司帶來不確定性，增加了法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時。這些法律、法規和標準在許多情況下由於缺乏針對性而受到不同的解釋，因此，隨着市場實踐的發展或監管機構提供新的指導，它們在實踐中的應用可能會隨着時間的推移而演變。這可能導致關於遵守事項的持續不確定性，以及不斷修訂披露和治理做法所需的更高成本。如果我們遵守新法律、法規和標準的努力由於與其應用和實踐相關的含糊不清而與監管機構的預期活動不同，監管機構可能會對我們提起法律訴訟，我們的業務可能會受到不利影響。
適用於上市公司的規則和條例使我們獲得和維護董事和高級管理人員責任保險的成本更高，我們可能被要求接受承保範圍縮小或產生更高的承保成本。這些因素也可能使我們更難吸引和留住合格的董事會成員，特別是在我們的審計委員會和薪酬委員會任職，以及合格的高管。
由於在我們的上市公司備案文件中披露了信息，我們的業務和財務狀況更加明顯，這可能導致威脅或實際的訴訟，包括競爭對手和其他第三方的訴訟。如果此類索賠成功，我們的業務和經營業績可能會受到不利影響，即使索賠不會導致訴訟或得到對我們有利的解決方案，這些索賠以及解決這些索賠所需的時間和資源也可能轉移我們管理層的資源，並對我們的業務和經營業績產生不利影響。
此外，作為一家上市公司，由於我們的披露義務，我們降低了靈活性，並面臨專注於短期業績的壓力，這可能會對我們實現長期盈利的能力產生不利影響。
如果我們未能維持有效的財務報告披露控制和內部控制制度，我們編制及時準確財務報表或遵守適用法規的能力可能會受到損害。
作為一家上市公司，根據薩班斯-奧克斯利法案第404條，我們必須提交一份由管理層提交的報告，其中包括我們對財務報告的內部控制的有效性。對財務報告的有效內部控制對於我們提供可靠的財務報告是必要的，並與適當的披露控制和程序一起旨在防止欺詐。任何未能實施所需的新的或改進的控制措施，或在執行過程中遇到的困難，都可能導致我們無法履行我們的報告義務。無效的內部控制還可能導致投資者對我們報告的財務信息失去信心，這可能會對我們A類普通股的交易價格產生負面影響。這份管理報告將需要包括披露我們管理層在財務報告內部控制方面發現的任何重大弱點，以及一份關於我們的獨立註冊會計師事務所已就我們的財務報告內部控制發表意見的聲明。
薩班斯-奧克斯利法案第404(B)條要求我們的獨立註冊會計師事務所每年證明我們對財務報告的內部控制的有效性，這已經並將繼續要求增加成本、費用和管理資源。對我們內部控制有效性的獨立評估可能會發現我們管理層評估可能無法發現的問題。我們的內部控制中未被發現的重大缺陷可能導致財務報表重述，並要求我們產生補救費用。我們被要求披露在我們的內部控制和
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每季度進行一次的程序。為了符合上市公司的要求，我們已經採取了各種行動，未來可能還需要進一步採取各種行動，例如實施新的內部控制和程序，以及增聘會計或內部審計人員。
如果我們無法斷言我們對財務報告的內部控制是有效的，或者如果我們的獨立註冊會計師事務所無法對我們的內部控制的有效性發表意見，包括由於任何已發現的重大弱點，我們可能會失去投資者對我們財務報告的準確性和完整性的信心，這將導致我們的A類普通股價格下跌，我們可能受到美國證券交易委員會的調查或制裁。此外，如果我們無法繼續滿足這些要求，我們可能無法繼續在紐約證券交易所上市。
我們可能受到自然災害、流行病和其他災難性事件的不利影響，也可能受到恐怖主義等人為問題的不利影響，這些問題可能會擾亂我們的業務運營。我們的業務連續性和災難恢復計劃可能不足以保護我們免受嚴重災難的影響。
自然災害、大流行和流行病或其他災難性事件，如火災、電力短缺和其他我們無法控制的事件，可能會對我們的運營、國際商業和全球經濟造成損害或中斷，並可能對我們的業務、運營業績和財務狀況產生不利影響。例如，新冠肺炎疫情的持續影響以及我們已經採取的預防措施已經並可能繼續導致客户不購買或續訂我們的產品或服務，導致我們的銷售週期顯著延遲或延長，並可能對我們的客户成功以及銷售和營銷努力產生負面影響，可能導致我們的客户支持出現困難或變化，或造成運營或其他挑戰，其中任何一項都可能損害我們的業務和運營結果。
如果發生自然災害，包括大地震、暴風雪、野火或颶風，或火災、停電或電信故障等災難性事件，我們可能無法繼續運營，並可能遭受系統中斷、聲譽損害、解決方案開發延遲、服務長期中斷、數據安全遭到破壞和關鍵數據丟失，所有這些都可能對我們未來的運營業績產生不利影響。例如，我們的公司總部設在加利福尼亞州，這個州經常發生地震和野火。此外，如果我們不執行災難恢復計劃或Zuora或我們的合作伙伴制定的災難恢復計劃被證明是不充分的，上述所有風險都可能進一步增加。
投資者對我們在環境、社會和治理因素方面的表現的期望可能會使我們面臨新的風險，並要求我們招致額外的成本.

企業責任，包括環境、社會和治理(ESG)因素，正日益成為某些投資者、員工和其他利益相關者關注的焦點。一些投資者可能會利用這些因素來指導他們的投資策略，在某些情況下，如果他們認為我們的企業責任政策不夠充分，他們可能會選擇不投資我們。公司責任評級和公司報告的第三方提供商有所增加，以滿足投資者對衡量公司責任業績的日益增長的需求。評估公司企業責任實踐的標準可能需要大量支出。2022年5月，我們宣佈了未來保持碳中性的承諾，包括在未來幾年購買碳抵消，這可能會變得越來越昂貴。此外，企業責任標準可能會發生變化，這可能會導致對我們的期望更高，並導致我們採取更昂貴的舉措來滿足這些新標準。如果我們選擇不這樣做或不能滿足這些新標準，投資者可能會得出結論，我們關於企業責任的政策是不充分的。如果我們的企業責任程序或標準不符合不同選民設定的標準，我們可能會面臨聲譽損害。

此外，如果我們的競爭對手的企業責任表現被認為比我們的更高，潛在的或現有的投資者可能會選擇與我們的競爭對手一起投資。此外，如果我們就ESG事項傳達某些計劃和目標，我們可能會在實現此類計劃或目標方面失敗或被視為失敗，或者我們可能會因此類計劃或目標的範圍而受到批評。如果我們未能滿足投資者、員工和其他利益相關者的期望，或者如果我們的計劃沒有按計劃執行，我們的聲譽和業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。

81

第二項股權證券的未經登記的銷售和收益的使用
不適用。
82

項目6.展品。
展品
數
 以引用方式併入已提交或
配備傢俱
特此聲明
展品説明表格文件編號展品歸檔
日期
10.1
登記人與硅谷銀行之間於2022年10月11日簽署的《貸款和擔保協議第三修正案》
X
31.1
根據《交易法》第13a-14(A)/15d-14(A)條認證首席執行官
X
31.2
根據《交易法》第13a-14(A)/15d-14(A)條認證首席財務官
X
32.1*
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對首席執行官的證明
X
32.2*
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的證明
X
101.INS內聯XBRL實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中X
101.SCH內聯XBRL分類擴展架構文檔X
101.CAL內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔X
101.DEF內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔X
101.LAB內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔X
101.PRE內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔X
104封面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔幷包含在附件101中)。X
*本合同附件32.1和32.2中提供的證明被視為與本10-Q表格一起提供，並不被視為就《交易法》第18條的目的而言被視為已提交，也不受該條規定的責任的約束，也不應被視為通過引用將其納入《證券法》或《交易法》下的任何申請。


83

簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排由正式授權的簽署人代表其簽署本報告。
 祖拉股份有限公司
日期：2022年12月8日 發信人：/s/託德·麥克哈頓
 託德·麥克哈頓
 
首席財務官
(首席會計和財務官)