執行版本

債權人間協議的第一個修正案

自2022年12月2日起，由PNC銀行、BBVA美國銀行的繼承人國民協會(以ABL文件代理身份(包括其允許的繼承人和不時以此類身份受讓人))和Monroe Capital Management(Br)Advisors，LLC(包括其以定期貸款文件的代理身份)和Monroe Capital Management(Br)Advisors，LLC(包括其以此類身份不時以此類身份的允許繼承人和受讓人，“定期貸款代理”)之間對債權人間協議(本“修訂”)作出和簽訂。

獨奏會

A.Quest Resources Management Group，LLC，一家特拉華州的有限責任公司(“Quest”)，垃圾填埋場分流創新公司，特拉華州的一家有限責任公司(“垃圾填埋場”)，RWS設施服務公司，LLC，一家特拉華州的有限責任公司(“RWS”)，可持續解決方案集團，有限責任公司，特拉華州的一家有限責任公司(“SSG”， ，以及共同和各自作為“借款人”的Quest，垃圾填埋場和RWS，共同和各自作為“借款人”和統稱為“借款人”)， 貸款方，和ABL代理，已於2020年8月5日簽訂該特定貸款、擔保和擔保協議(經不時修訂、補充或以其他方式修改的“ABL信貸協議”)。借款人償還ABL信貸協議下此類貸款和其他財務安排的義務 由Quest Resources Holding Corporation(內華達州的一家公司(“Holdings”)、Quest可持續性服務公司(一家特拉華州的一家公司(F/K/A Earth911，Inc.))擔保。(“母公司”)，YouChange，Inc.，亞利桑那州公司(“YouChange”)，Quest Vertigent 公司，內華達州公司(“Vertigent”)，Quest Vertigent One，LLC，特拉華州有限責任公司(“Vertigent”)，Global Alerts，LLC，特拉華州有限責任公司(“Global Alerts”)，以及紅杉廢物管理公司(Sequoia Waste Management，LLC)，特拉華州有限責任公司(“Sequoia”)，以及與Holdings、Parent、YouChange、Vertigent、 Vertigent One和Global Alerts共同和各自共同和共同地“擔保人”。“擔保人”、 以及借款人、“貸款方”和各自的“貸款方”)。

B.貸款方、貸款方和定期貸款代理已簽訂該特定信貸協議，日期為2020年10月19日( 不時修訂、補充或以其他方式修改的“定期貸款協議”)，根據該協議，此類貸款方同意向某些貸款方提供貸款和財務便利。此類貸款當事人償還定期貸款協議項下票據和其他金額的義務由所有其他貸款方擔保。

C.ABL代理和定期貸款代理是關於ABL信貸協議和定期貸款協議的特定債權人間協議(“債權人間協議”)的當事人，該協議日期為2020年10月19日。

D.在本修正案的日期或前後，ABL代理商和貸款方正在簽訂《貸款、擔保和擔保協議第三修正案》(“ABL修正案”)，其中將增加ABL信貸協議下借款人可獲得的循環信貸安排的規模。在本修訂的日期或前後，定期貸款代理、貸款人、貸款方和貸款方正在簽訂該特定的第四項信貸協議修正案(“定期貸款修正案”)。定期貸款代理和定期貸款代理簽訂定期貸款修正案的前提條件是定期貸款代理和定期貸款代理分別同意以本文所述方式修改債權人間協議，並且在符合下文所述條款和條件的情況下，定期貸款代理和定期貸款代理已同意以本文所述方式修改債權人間協議。

因此，現在，在對本合同所載前提和其他良好和有價值的對價進行審議時，雙方同意如下：

協議書

文章I 定義

1.01除非另有説明，本修正案中使用的大寫術語在現修訂的債權人間協議中定義。

第二條 修正案

2.01《債權人間協議》修正案。現將《債權人間協議》修正如下：(A)刪除紅色的 或綠色的刪除文本(以與以下實例相同的方式在文本中標明：被刪除的文本 和被刪除的文本)和(B)添加藍色或綠色雙下劃線文本(在文本上以與以下實例相同的方式表示：雙下劃線文本和雙下劃線文本)，在每種情況下，如本文件附件A所附《債權人間協議》標明副本中所述，為所有目的而併入本文件，併成為本協議的一部分。

第三條 先例條件

3.01條件見效。本修正案的有效性取決於以ABL代理和定期貸款代理滿意的方式滿足以下條件 先例：

(A)ABL代理商應已收到由本合同各方正式簽署的本修正案(並得到貸款各方的確認)。

(B)定期貸款代理人應已收到由本合同各方正式簽署的本修正案(並得到貸款各方的確認)。

(C)ABL修正案應已根據其條款生效，定期貸款代理應已收到其正式簽署的副本。

(D)貸款修訂條款應已根據其條款生效，ABL代理商應已收到一份正式簽署的副本。

第四條批准、陳述和保證

4.01批准書。本修正案所載的條款和規定將修改和取代債權人間協議中所載的所有不一致的條款和條款，除非被本修正案明確修改和取代，否則債權人間協議中的條款和條款將得到批准和確認，並將繼續完全有效。在本修訂日期及之後，任何ABL文件或定期貸款文件中對“債權人間協議”的每一次提及均應 指經本修正案修訂的債權人間協議。

4.02陳述 和擔保。ABL代理人和定期貸款代理人特此向另一代理人作出如下聲明和保證：

(A)本修正案和經修訂的債權人間協議構成ABL代理和定期貸款代理的合法、有效和具有約束力的義務，並可根據各自的條款對其強制執行，但此類強制執行可能受到任何適用的破產、破產暫緩執行或影響債權人權利的類似法律或一般衡平法或一般衡平法的限制。

(B)其在債權人間協議中作出的陳述及擔保在本協議日期及截至該日在各重大方面均屬真實及正確，但如該等陳述及保證特別與較早日期有關，則該等陳述及保證於該日期及 在各重大方面均屬真實及正確。

第五條 雜項規定

5.01申述和保證的存續。本修正案中作出的所有陳述和保證應被視為本修正案另一方所依賴的，並且在本修正案的執行和交付期間仍然有效，而不管任何此類另一方進行的任何調查 。

5.02可分割性。 本修正案中任何被禁止或不可執行的條款不應損害或無效本修正案的其餘條款， 任何此類禁止或不可執行在任何司法管轄區均不得使該條款在任何其他司法管轄區失效或無法執行。

5.03繼任者和受讓人。本修正案對ABL代理、ABL條款持有人、定期貸款代理、定期貸款條款持有人及其各自的繼承人和受讓人具有約束力。

5.04副本； 電子簽名。本修正案可以簽署一個或多個副本(以及由本合同的不同當事人以不同的副本簽署)，每個副本在如此簽署時應被視為原件，但當所有副本合併在一起時，將構成一個且相同的文書。本修正案可通過傳真或其他電子方式簽署，傳真或其他電子簽名應被視為原始簽署的副本，本修正案各方同意受其傳真或其他電子簽名的約束，並接受本修正案另一方的傳真或其他電子簽名 。

5.05標題。本修正案中使用的標題、字幕和安排僅為方便起見，不影響本修正案的解釋。

5.06提交 至司法管轄；豁免。債權人間協議的第9.6節在此併入，作必要的變通.

5.07適用法律。債權人間協議的第9.9節在此併入，作必要的變通.

5.08最終協議。 經修改的債權人間協議代表雙方當事人在本修訂執行之日對本協議標的的完整表述。經修改的債權人間協議不得與任何其他協議相牴觸，也不得在本協議日期前以口頭或書面形式加以限制。雙方之間沒有不成文的口頭協議。除非經ABL代理商和定期貸款代理商簽署的書面協議，否則不得對本修正案的任何條款進行修改、撤銷、放棄、免除或修改。

[隨後是簽名頁面。]

茲證明，本修正案已於上文第一次寫明的日期生效，生效日期如上所述。

簽名頁-Quest-債權人間協議的第一修正案

簽名頁-Quest-債權人間協議的第一修正案

致謝和同意

每一貸款當事人在此確認已收到一份《債權人間協議第一修正案》的副本，並同意承認《債權人間協議》(經《修正案》修訂)授予ABL條款持有人和定期貸款條款持有人的所有權利，放棄《UCC》第9-615(A)節關於根據《債權人間協議》(經《修正案》修訂)的規定運用抵押品收益的規定。 並同意其不會作出任何違反《債權人間協議》(經修正案修訂的)中任何明示限制或禁止的行為。貸款各方進一步確認並同意，他們不是經修訂、重述、補充或以其他方式修改的《債權人間協議》項下的預期受益人或第三方受益人。

簽名頁-請求-貸款方 確認回覆：債權人間協議第一修正案

簽名頁-請求-貸款方 確認回覆：債權人間協議第一修正案

簽名頁-請求-貸款方 確認回覆：債權人間協議第一修正案

附件A

修訂後的債權人間協議

E執行 版本附件 A

修訂了 債權人間協議

(見所附的 )

通過日期為2022年12月2日的第一修正案

債權人間協議

本債權人間協議(本“協議”)的日期為2020年10月19日，由BBVA USA以ABL文件規定的代理人身份(包括其不時以此種身份受讓人(“ABL 代理人”))和門羅資本管理顧問有限責任公司(Monroe Capital Management Advisors，LLC)(包括其獲準繼承人和不時以此類身份受讓人(“定期貸款代理人”)的身份)簽訂。

獨奏會

鑑於，特拉華州有限責任公司Quest Resources Management Group，LLC，垃圾填埋場分流創新有限責任公司，特拉華州有限責任公司“，並與Quest一起， 集體，“)、RWS設施服務有限責任公司、特拉華州有限責任公司(”RWS“)、可持續解決方案集團、特拉華州有限責任公司(”SSG“、 以及Quest、垃圾填埋場和RWS共同和個別地稱為”借款人“和各自為”借款人“)， 如果定期貸款協議下的借款人與ABL信貸協議下的借款人不同， 術語”借款人“應指任一協議下的借款人(視適用情況而定)貸款方和ABL 代理，已於2020年8月5日訂立該特定貸款、保證及擔保協議(已根據本協議條款不時修訂、補充或以其他方式修訂)，提供定期貸款及循環信貸安排，借款人可根據該等貸款及循環信貸安排不時向借款人提供貸款及其他財務安排。借款人根據ABL Credit 協議償還此類貸款和其他財務安排的義務由Quest Resources Holding Corporation(內華達州的公司(“控股”))、Quest可持續性服務公司(特拉華州的公司(F/K/A Earth911，Inc.))擔保。(“母公司”)，YouChange，Inc.，亞利桑那州公司(“YouChange”)， Quest Vertigent Corporation，內華達州公司(“Vertigent”)，Quest Vertigent One，LLC，特拉華州有限責任公司(“Vertigent One”)，Global Alerts，LLC，特拉華州有限責任公司(“Global Alerts”)， 和特拉華州有限責任公司Sequoia Waste Management Solutions，LLC，特拉華州有限責任公司 。以及YouChange、Vertigent、Vertigent One、Global Alerts、Parent和Holdings以及為任何ABL債務提供擔保的任何其他人”)“； 並與借款人一起稱為”貸款方“)；

鑑於， 貸款方、貸款方和定期貸款代理已訂立該特定信貸協議，日期為 (根據本協議的條款不時修訂、補充或以其他方式修改的“定期貸款協議”)，根據該協議，貸款人同意向借款人提供貸款和財務便利。借款人償還定期貸款協議項下票據和其他金額的義務 由借款人擔保；

鑑於，貸款方在ABL單據項下的義務是有擔保的

(A)以ABL優先抵押品的留置權為第一優先權，(B)以定期貸款的留置權為第二優先權。

鑑於，借款人和擔保人在定期貸款文件項下的債務將以：(A)以定期貸款優先抵押品的留置權為第一優先擔保；(B)以ABL優先抵押品的留置權為第二優先抵押；以及

鑑於ABL代理本身及代表ABL條款持有人及定期貸款代理本身及定期貸款條款持有人希望訂立本協議，以(Br)確認他們各自對借款人及擔保人資產的擔保權益的相對優先權，(B)規定根據該等優先權運用該等資產及財產的收益，以及(C)處理某些其他事宜。

協議書

考慮到上文所述，本協議所述的相互契諾和義務，以及為其他良好和有價值的對價，特此確認其充分性和收據，本協議雙方擬受法律約束，特此協議如下：

第一節。定義；構造規則。

1.1 定義的術語。UCC中定義的本協議中使用的任何術語(無論是大寫還是小寫)應按照UCC中的規定進行解釋和定義，除非此處另有定義；如果UCC用於定義此處使用的任何術語，並且如果該術語在UCC的不同條款中有不同的定義，則應以UCC第9條中包含的此類術語的定義為準。本協議中使用的下列術語應具有以下含義：

“ABL代理商” 具有本協議序言中規定的含義。“ABL上限”是指截至任何確定日期，下列各項的 結果：

(a) 在任何ABL債務(超額ABL債務除外)產生或到期或應付時，(在根據本協議條款允許的範圍內，該金額應增加 與任何ABL債務(超額ABL債務除外)有關的所有利息、費用、成本、支出、賠償和其他金額的金額，無論是否將其添加到ABL債務的本金 金額中，幷包括如果不啟動破產程序將產生和到期的金額，無論是否允許或不允許該等金額、全部或部分)，在任何該等破產程序中)：

(i) $18,700,0001829,700,000, plus

(Ii) 根據ABL信貸協議第2.4節實際使用的增量循環信貸承諾額(在ABL信貸協議中定義)乘以110%，前提是本第(Ii)款 項下的金額在任何情況下均不得超過11,000,000美元；

(3)不超過$的銀行產品債務金額 2,000,0002,0007,750,000 and Derivative Obligations in an amount not to exceed $1,500,000, plus

減號

(i) ABL信貸協議項下循環信貸承諾的所有永久性減少的總金額，包括伴隨着循環貸款債務本金的永久償還和預付款的承諾(不包括永久減少循環信貸承諾以美元對美元進行再融資)，加上

(Ii) ABL信貸協議項下所有永久償還和預付定期貸款債務本金的總金額(與其再融資相關的此類定期貸款債務的支付除外)。

“ABL現金抵押品”具有第6.2(A)節規定的含義。

“ABL 條款持有人”是指，在任何確定日期，當時ABL債務的持有人，包括(A)ABL代理人，(B)ABL貸款人，(C)開證行(如ABL信貸協議中所定義)，以及(D)持有ABL債務的任何附屬公司。

“ABL 抵押品”是指每個設保人的資產，無論是不動產、非土地資產還是混合資產，其留置權被授予(或聲稱被授予)作為任何ABL債務的擔保，包括其所有收益和產品。

“ABL 抵押品文件”是指ABL證券文件和任何其他協議、文件或文書，據此授予(或聲稱授予)擔保任何ABL債務的留置權，或根據其管轄與此類留置權有關的權利或補救。

協議。

“ABL信用證協議” 具有本協議摘要中規定的含義。

“ABL債務”是指所有債務(如ABL信貸協議中的定義)，以及根據ABL信貸協議或任何其他ABL文件的條款所欠、到期或擔保的所有其他金額，包括所有本金、保費、利息、費用、律師費、費用、償還義務、與貸款有關的義務、信用證、銀行產品義務、就信用證或銀行產品提供現金抵押品的義務、與此有關的任何其他賠償或擔保，以及任何ABL文件根據或擔保 應支付或擔保的所有其他金額(在每種情況下，包括與任何設保人有關的任何破產程序啟動時或之後應計的所有金額，或根據ABL文件的條款應計或到期的所有金額，或根據ABL文件的條款應計或到期的所有金額，如果不是由於破產程序的影響，無論對該等金額的全部或任何部分的索賠是允許的還是允許的)，無論是直接或間接、絕對或或有、連帶或若干、到期或未到期、主要或次要、已清算或未清算、擔保或無擔保的索賠)。為免生疑問，儘管在定期貸款文件中對任何ABL債務的發生(無論是由於超支(如ABL信貸協議中的定義)或 其他原因)有任何限制、限制或授予人的協議，上述仍應構成“ABL債務”。

“ABL 違約”是指任何“違約事件”，這一術語在任何ABL文件中都有定義。

“ABL 虧空債權”是指ABL優先權債務的任何部分，包括根據《破產法》第506(A)條(或任何其他管轄破產程序的法律規定的類似條款)允許的無擔保債權。

“ABL DIP Amount”是指在破產程序開始後，ABL DIP融資的增量本金金額， 不超過ABL債務本金金額和ABL信貸協議項下所有無資金承諾延長ABL債務的總和的10%，在每種情況下，在緊接破產程序開始之前未償還的ABL DIP債務。

“ABL DIP融資”的含義見第6.2(A)節。

“ABL DIP融資條件”是指(A)定期貸款代理對適用的破產程序開始之日起存在的抵押品(包括破產程序開始後產生的收益)保留其留置權，(Ii)對於截至破產程序開始之日存在的定期貸款優先抵押品(包括破產程序開始後產生的收益)保留留置權。定期貸款代理人對此類定期貸款優先抵押品的留置權仍優先於ABL代理人對此類定期貸款優先抵押品的留置權(包括確保ABL DIP融資的任何留置權)，(Iii)對於適用的 設保人在該破產程序開始後獲得的定期貸款優先抵押品(不包括在適用的破產程序開始之前已存在的定期貸款優先抵押品的可識別收益)，如果授予對此類抵押品的留置權以確保ABL DIP融資，然後，定期貸款代理獲得對此類抵押品的留置權和關於此類抵押品擔保的留置權 ABL DIP融資是次要的，從屬於定期貸款代理對此類抵押品的留置權，定期貸款代理 不受限制地尋求替換或附加留置權，作為第6.5條允許的充分保護 ；(B)在ABL DIP融資的情況下，此類ABL DIP融資的本金總額不超過ABL DIP金額，且截至破產程序開始時其他ABL優先債務的未償還本金總額加上ABL DIP金額不超過ABL上限, (C)建議的ABL現金抵押品訂單或ABL DIP融資文件沒有明確要求在違約之前根據該訂單或文件出售所有或基本上所有抵押品，(D)ABL代理人不尋求獲得任何定期貸款優先抵押品的初始留置權，(E) 建議的現金抵押品使用或ABL DIP融資不會迫使任何設保人尋求確定特定的重組計劃，該重組計劃的所有或幾乎所有重要條款均在管理該ABL的現金抵押品訂單或文件中闡述。

“ABL 文件”是指借款人和ABL代理人於2022年12月2日提交的ABL抵押品文件、ABL信貸協議、日期為2022年12月2日的信貸額度和投資清掃附加條款 以及其他貸款文件(該術語在ABL信貸協議中定義)。

“ABL 設備”是指(A)在附件A中合理詳細描述的設保人的所有設備(當ABL代理向 定期貸款代理髮送更新的附件A時，該設備將自動更新)，其購買資金至少80%來自ABL債務中包括的定期貸款的收益，以及 (B)設保人的所有設備(X)與任何貸款方收購北卡羅來納州廢物處理解決方案的全部或幾乎所有資產有關的(X)。公司(“WDS收購”)和(Y)在完成WDS收購之前由ABL代理髮送給定期貸款代理的更新的證據A上進行了合理詳細的描述。

“ABL貸款人”係指ABL信貸協議中所定義的“貸款人”(包括各開證行(如ABL信貸協議中所定義的))。

“ABL 優先權抵押品”是指設保人在下列類型的財產中的所有權利、所有權和權益，以及對該財產的權利、所有權和權益，無論該財產位於何處，也不論現在由該設保人擁有還是此後獲得(包括任何此類資產，如非適用破產法第552節(或任何其他破產法的任何規定)，則構成ABL優先權抵押品)：

(d) 所有文書、文件、動產紙(包括所有有形和電子動產紙)和其他合同，在每個案件中，以管轄、證明、取代、產生或構成任何賬户和ABL設備的收益為限；

(e) 所有存款賬户和證券賬户，以及此類存款賬户或證券賬户中包括的現金和現金等價物，但不包括定期貸款優先抵押品和定期貸款抵押品賬户的可識別收益，幷包括定期貸款抵押品賬户中ABL優先抵押品的可識別收益；

(f) 與賬户有關的所有擔保、保證合同、貿易信用保險、信用證、信用證權利、擔保和其他信用增進措施(包括回購協議)和輔助義務，包括賬户債務人或為賬户債務人的債務提供擔保的其他人的可識別存款和財產；

(g) 僅因ABL設備的損失索賠而產生的商業侵權索賠的所有收益；

(h) 僅因ABL優先抵押品和所有貿易信用保險的損失或損壞而引起的意外傷害和責任保險項下的所有索賠；

(i) 以任何形式、以任何形式或任何性質的任何前述內容進行的所有替換、替換、加入、產品、租金或收益。

為澄清起見，儘管本協議有相反規定，(I)知識產權及其任何和所有收益不應構成ABL優先抵押品，而應構成定期貸款 優先抵押品，(Ii)(Ii) 無論是否根據第3.9節的權利行使或以其他方式，任何知識產權的使用或應用而產生的任何庫存應構成ABL優先抵押品，任何此類庫存的任何處置所產生的收益 不得或被視為可歸因於定期貸款優先抵押品和(Iii)任何設保人或其任何子公司的股權及其任何和所有收益不應構成ABL優先抵押品 ，而應構成定期貸款優先抵押品。

“ABL優先債務” 指除超額ABL債務外的所有ABL債務。

“ABL留存權益”具有第10.7節規定的含義。

“ABL 有擔保債權”是指ABL優先權債務中不構成ABL欠缺債權的任何部分。

“ABL 擔保單據”是指“ABL信用證協議”和該術語在ABL信用證協議中定義的“擔保單據”。

“代理” 指ABL代理或定期貸款代理，根據上下文需要。

“協議”具有本協議序言中所述的含義。

“銀行產品義務”係指“產品義務”，該術語在ABL信貸協議中定義為自本合同生效之日起生效。

“破產法”是指不時生效的題為“破產”的美國法典第11章，或任何後續法規。

“破產法”係指適用的破產法和任何其他聯邦、州、省或外國法律，用於救濟債務人或一般影響債權人權利。

“賬簿”是指每個設保人的賬簿和記錄(包括表明、彙總或證明該設保人的資產(包括抵押品)或負債的每個設保人的記錄、與該設保人的業務運營或財務狀況有關的每個設保人的記錄，包括客户清單、發票、貸項通知單、採購和文件訂單，以及與該等項目相關的每個設保人的貨物或一般無形資產)。

“借款人” 和“借款人”具有本協議摘要中規定的含義。

“營業日” 指週六、週日或法律授權或要求紐約的銀行關門以外的任何日子。

“條款持有人”指ABL條款持有人和定期貸款條款持有人，或其中任何一個。

“抵押品”是指每個設保人的所有資產，無論是不動產、個人或混合、動產或不動產，構成ABL抵押品或定期貸款抵押品。

“抵押品文件” 根據上下文，是指ABL抵押品文件或定期貸款抵押品文件。

“債務”係指資產負債表債務或術語 貸款債務，視上下文而定。

“處置”或 “處置”是指任何人對任何財產的出售、轉讓、轉讓、許可、租賃(作為出租人)、交換或其他處置(包括任何出售和回租交易)(或授予進行上述任何 的任何選擇權或其他權利)。

“強制執行行動”係指

(a) 採取任何行動以強制執行抵押品的任何留置權，包括根據《UCC》第9條、《破產法》或其他適用法律提起任何止贖程序或通知任何公開或私人出售或其他處置，或採取任何行動試圖從限制本定義中所述任何其他行動的暫緩或其他禁令中騰出或獲得救濟，

(b) 行使ABL文件或定期貸款文件向有擔保債權人提供的關於抵押品的任何權利或補救措施(不包括根據控制協議行使資金支配權，但在任何一種情況下，包括尋求直接從任何設保人或任何存款銀行、證券中介機構的任何賬户債務人或對任何設保人的任何抵押品負有義務的其他人獲得付款的任何通知的任何交付，通過聯繫賬户債務人或通知任何賬户的任何轉讓債務人對賬户進行任何測試核實，就抵押品採取任何行動或行使任何權利或救濟，或就欠設保人的債務行使任何抵銷權或追償權)， 根據適用法律，在衡平法、破產程序或其他方面，包括接受抵押品以完全或部分清償債務。

(c) 以私下或公開出售或任何其他方式處置與行使與抵押品有關的強制執行權有關的全部或任何部分抵押品，

(d) 與行使與抵押品有關的強制執行權或預期行使與抵押品有關的執行權時，向第三方徵求投標，以進行抵押品的全部或實質性部分的處置，

(e) 聘用或保留銷售經紀人、營銷代理、投資銀行家、會計師、評估師、拍賣師或其他第三方，以便在商業上合理的時間段內，在ABL信貸協議或定期貸款協議(視情況而定)發生違約事件後和持續期間內，對抵押品的全部或重要部分進行估值、營銷或處置。

(f) 行使與抵押品有關的任何其他執行權(包括行使與構成抵押品一部分的任何股權有關的任何投票權)，無論是根據ABL文件、定期貸款文件、根據任何司法管轄區適用的法律、衡平法、破產程序或其他方式(包括啟動適用的法律程序或與抵押品有關的其他行動，以促進前述條款所述的行動)，或

(g) 對抵押品的全部或重要部分進行ABL違約處置或定期貸款違約處置 在承諾的範圍內，並本着誠意努力進行，以在商業上 合理的時間內完成此類抵押品的處置。

儘管有上述規定，“強制執行行動”不應包括(A)徵收違約率或滯納金，(B)在任何破產程序中提交索賠證明，(C)加速ABL債務或定期貸款債務，或(D)以符合本協議條款的方式行使無擔保債權人的任何其他權利和補救措施。

“執行通知”指ABL代理或定期貸款代理向另一方發出的書面通知，聲明(A)ABL違約 或定期貸款違約(視情況而定)已經發生，並根據ABL信貸協議或定期貸款協議(視情況而定)繼續發生，並指明相關違約事件的性質，以及(B)針對適用的優先抵押品的執行期已經開始。

“強制執行期”是指ABL代理人或定期貸款代理人收到對方的強制執行通知後的一段持續時間，直至(A)如果定期貸款代理人開始強制執行期，則全額償付定期貸款債務，(B)如果由ABL代理人開始強制執行期，則全額支付ABL優先債務，或(C)ABL 代理人或定期貸款代理人(視情況而定)終止或書面同意終止，執行期(包括與放棄或補救導致執行通知的違約事件有關的 )。

“權益”是指某人的所有股份、期權、認股權證、權益、參與或其他等價物 (不論如何指定)，不論是否有投票權，包括股本(或其他所有權或利潤權益或單位)、優先股或任何其他“權益證券”(按美國證券交易委員會根據1934年《證券交易法》頒佈的《通用規則和條例》第3a11-1條的定義)。

“超額ABL債務”是指(A)超出ABL上限的ABL債務部分，加上(B)本定義第(A)款所述貸款和信用證本金金額的利息、費用、費用和收費的部分。

“超額可獲得性”是指在任何特定日期，等同於(A)額度上限(在ABL信貸協議中定義，在本合同日期生效)減去(B)總循環延期金額(在ABL信貸協議中定義，在本協議生效日期)，加上(C)ABL代理擁有優先完善留置權的任何設保人的非限制性現金賬户；但是， 本款(C)中的金額不能超過3,000,000美元。

“超額定期貸款債務”是指(A)超過定期貸款上限的部分定期貸款債務，加上(B)本定義第(A)款所述貸款本金部分應計或收取的利息、成本、費用和手續費的總和。

“最終命令”是指有管轄權的法院就上訴、請願的時間作出的命令。移送，或者 重新辯論或重新審理的動議已經到期，對於哪些沒有上訴，請願書移送，或其他要求重新辯論或重新審理的法律程序則應待決，或者，如果上訴、移審令、或其重新辯論或重新審理已被提交或尋求，則此類命令應已得到上訴所針對的最高法院的確認或確認，或尋求移送、重新辯論或重新審理的最高法院，受理任何進一步上訴、要求重新辯論或重新審理的期限已屆滿 ；但根據《聯邦民事程序規則》第59條或第60條或根據《聯邦破產程序規則》或適用的州法院民事程序規則提交的任何類似規則的動議可就該命令提交的可能性 不應導致該命令不是最終命令。

“政府當局”是指美利堅合眾國政府或任何其他國家的政府，其任何政治分支，無論是州、省還是地方，以及行使政府的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的任何機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體。

“設保人”指父母、每個借款人和每個擔保人，以及可能不時作為“債務人”、“設保人”、“債務人”或“質押人”(或其等價物)就ABL債務或定期貸款債務籤立和交付ABL抵押品文件或定期貸款抵押品文件的每個其他人，或可能不時(或其資產可能是)適用於ABL債務或定期貸款債務的判決留置權的人。而“Grantor” 指的是其中的任何一個。

“擔保人” 具有本協議摘錄中規定的含義，“擔保人”係指其中任何一項。

“不可剝奪的利益”的含義見第4.4節。

“破產程序”是指：

(a) 根據任何破產法對設保人的任何自願或非自願案件或程序；或任何設保人提交意向建議書的通知；

(b) 任何其他自願或非自願破產或破產案件或程序，或任何臨時接管或其他接管、清算或其他類似案件或程序，涉及設保人或其資產的重要部分；

(c) 任何設保人的清算、解散或清盤，無論是自願的還是非自願的，也無論是否涉及破產或破產。

(d) 為債權人的利益而進行的任何轉讓，或任何設保人的資產或負債的任何其他處置；或

“投資性財產”是指任何和所有投資性財產(該術語在UCC中有定義)。

“知識產權”是指所有過去、現在和未來的：商業祕密、專有技術和其他專有信息；商標、互聯網域名、服務商標、商業外觀、商號、商業名稱、設計、徽標、標語(以及所有翻譯、改編、派生和前述各項的組合)標記和其他來源和/或商業標識，以及與此有關的商業商譽，以及迄今為止或今後可能在世界各地發佈的所有註冊或註冊申請； 版權(包括計算機程序的著作權)和版權登記或今後可能在世界各地頒發的登記申請，以及體現著作權的所有有形財產、非專利發明(無論是否可申請專利)；專利申請和專利；工業品外觀設計申請和註冊工業品外觀設計；與上述任何一項有關的許可協議和由此產生的收入；書籍、記錄、文字、計算機磁帶或磁盤、流程圖、説明書、計算機軟件、源代碼、目標代碼、可執行代碼、數據、數據庫和其他物理表現形式、實施例或前述任何內容的合併；有權就任何前述內容過去、現在和將來的侵權行為提起訴訟；所有其他知識產權；以及世界各地的所有習慣法和其他權利。

“初級代理”對於ABL優先抵押品、定期貸款代理和對於定期貸款優先抵押品而言，是指ABL代理。

對於ABL優先抵押品，初級條款持有人是指定期貸款條款持有人，對於定期貸款優先抵押品，是指ABL條款持有人。

“初級抵押品”指，對於ABL債務，除ABL優先抵押品外的所有抵押品；對於定期貸款債務，指定期貸款優先抵押品以外的所有抵押品。

“次級債務”是指，關於ABL優先抵押品、定期貸款債務和超額ABL債務，以及關於 定期貸款優先抵押品、ABL債務和超額定期貸款債務。

“初級507(B)索賠”具有第6.5(F)節規定的含義。

“初級貸款人”就ABL優先抵押品而言，是指定期貸款人，就定期貸款優先抵押品而言，是指ABL貸款人。

“信用證”指ABL信用證協議中定義的“信用證”。

“留置權” 指任何按揭、信託契據、質押、質押、轉讓、押記、存款安排、產權負擔、地役權、留置權(法定或其他)、擔保權益或其他擔保安排及任何種類或性質的任何其他優惠、優先權或優惠安排，包括任何有條件銷售合約或其他所有權保留協議、出租人在資本租賃項下的權益，以及與上述任何條款具有實質相同經濟效果的任何合成或其他融資租賃。

“貸款單據”是指ABL單據或定期貸款單據，具體情況視情況而定。

“貸款方”的含義與本協議摘錄中的含義相同。

“門羅資本”是指門羅資本管理顧問公司、有限責任公司及其附屬公司和受控投資工具。

“普通課程集合”的含義如第4.1節所述。

“付款條件”是指對於任何適用的交易，(I)在該交易生效後立即不存在違約(如ABL信貸協議所定義)和ABL違約，(Ii)在該付款生效後，超額可用金額應超過3,000,000美元，(Iii)最近結束的後十二個日曆月期間的固定費用覆蓋比率(根據ABL信貸協議定義，在本日曆日生效)不得低於1.10至1.00。 和(Iv)在此類交易生效之前和之後，貸款方遵守ABL信貸協議第9.2.12節中規定的各項財務契約，這些契約自本協議之日起生效，截至最近一個已交付財務報表的財政季度的最後一天。

除第5.5節或第6.8節另有明確規定外，“全額償付ABL優先權債務”係指：

(a) 全額現金或立即可用資金支付所有ABL優先債務(未償還的信貸、銀行產品債務和未確定的或有賠償和償還債務除外)；

(b) 終止或終止ABL貸款人向借款人提供信貸的所有承諾(如果有的話)；

(c) 終止、提供現金抵押品(金額不超過未清償信用證面值的103%)或就構成未清償信用證優先債務一部分的所有未清償信用證作出合理令ABL代理人滿意的其他安排；

(d) 終止(並支付與之相關的未償還金額)，或在代理人選擇時，就銀行產品債務提供不超過當時所有未償還銀行產品債務的103%的現金抵押品，並終止(並支付與之相關的未償還金額)衍生債務；

(e) 終止並支付與衍生債務有關的未償還金額(如在本合同日期生效的《信貸協議》中所定義)；

(f) 以ABL代理人合理確定的金額向ABL代理人提供現金抵押品是合理必要的，以確保ABL條款持有人就任何ABL條款持有人根據ABL文件中的賠償和補償條款有權獲得賠償或補償的任何斷言或威脅(書面)索賠、要求、訴訟、法律程序、調查、責任、罰款、費用、罰款或損害賠償 。

“全額償付優先債務”是指：(A)如果定期貸款優先債務構成優先債務，則全額償付 貸款優先債務；(B)如果ABL優先債務構成優先債務，則全額償付ABL優先債務。

“全額償還定期貸款優先權債務”是指，除非第5.5節或第6.8節另有明確規定：

(a) 以現金或立即可用資金全額支付所有定期貸款優先債務(未主張的或有賠償和償還義務除外)；

(b) 終止或終止定期貸款人向借款人提供信貸的所有承諾(如有)；以及

(c) 向定期貸款代理提供現金抵押品的金額由定期貸款代理合理確定是合理必要的 以確保定期貸款條款持有人就任何定期貸款條款持有人根據定期貸款文件中的賠償和補償條款有權獲得賠償或補償的任何斷言或威脅(書面)索賠、要求、訴訟、訴訟、法律程序、調查、負債、罰款、費用、罰款或損害賠償 。

“個人”是指任何自然人、公司、信託、商業信託、合資企業、股份公司、協會、公司、有限責任公司、合夥企業、政府機構或其他實體。

“質押抵押品”具有第5.4(A)節規定的含義。

“優先代理”是指，對於ABL優先抵押品，ABL代理；對於定期貸款優先抵押品， 定期貸款代理。

“優先抵押品”對於ABL債務是指所有ABL優先抵押品，對於定期貸款債務是指所有期限 貸款優先抵押品。

“優先條款持有人”對於ABL優先抵押品，是指ABL條款持有人，對於定期貸款優先抵押品，是指定期貸款條款持有人，在每種情況下，均受第9.16節規定的互惠權利的約束。

“優先債務”對於ABL優先抵押品是指ABL優先債務，對於定期貸款優先抵押品是指定期貸款優先債務。

“優先貸款人”就ABL優先抵押品而言，是指ABL貸款人，就定期貸款優先抵押品而言，是指定期貸款人。

“收益” 是指(A)抵押品的所有“收益”，如《UCC》第9條所界定，以及(B)當抵押品被自願或非自願處置時收回的任何東西，包括在任何破產程序中提供的任何額外或替代抵押品 ，以及因任何“有擔保債權”而在破產程序中收到的任何付款或財產(按《破產法》第506(B)節的定義)。

“採購通知”具有第10.1節中規定的含義。

“記錄” 是指記錄在有形介質上或存儲在電子或其他介質中並可以可感知的 形式檢索的信息。

“恢復”的含義見 第6.8節。

“再融資”指對任何債務進行再融資、延期、續期、補充、重組、替換、退款、修改和重述或償還，或發行其他債務以全部或部分交換或替換此類債務，無論是與相同或不同的貸款人、安排人或代理人，只要擔保此類債務的留置權受本協議約束。“再融資”和“再融資”應具有相關含義。

“賣方(Br)從屬協議”是指ABL代理、定期貸款代理和從屬債權人(可根據該協議不時修訂、重述、補充或以其他方式修改)於本協議日期生效的某些從屬協議。

“高級507(B)索賠”具有第6.5(E)節規定的含義。

“停頓通知”是指ABL代理向定期貸款代理髮出的或定期貸款代理向ABL代理髮出的書面通知(視情況而定)，根據其條款將 確定為本協議所指的“停頓通知”，並聲明ABL違約或定期貸款違約已發生且仍在繼續。

“停頓 期間”是指自ABL代理人或定期貸款代理人(視情況而定)收到另一代理人發出的適用的停頓通知之日起連續180天的期間。

“附屬債權人”指北卡羅來納州的綠色補救廢物回收公司及其繼承人和受讓人。

“個人的附屬公司”是指該人直接或間接擁有或控制股權的公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體，該公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體具有普通投票權，有權選舉該公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體的董事會多數成員(或任命其他類似的 經理)。

協議。

協議。

“定期貸款機構”是指“定期貸款協議”中定義的“貸款機構”。

“貸款代理”一詞的含義與本協議前言中的含義相同。

“定期貸款協議”的含義與本協議摘要中所述的含義相同。

“定期貸款上限”是指，截至確定日期 的任何日期，下列結果：

(a) 總和(在根據本協議允許的範圍內)

協議規定，當任何定期貸款債務(超額定期貸款債務除外)產生或到期應付時， 應增加與該債務有關的所有利息、手續費、成本、費用、費用、賠償和其他應計或計入的金額，而不論是否將其加到定期貸款債務的本金金額中，幷包括在破產程序啟動的情況下應計和到期的金額，無論在任何該等破產程序中是否允許或允許該等金額的全部或部分)：

(i) $14,375,000,

(Ii) B期貸款本金的125%(定義見定期貸款協議)實際提供資金，但在任何情況下不得超過15,625,000美元，

(Iii) 實際提供資金的增量貸款本金的125%(定義見定期貸款協議)，但在任何情況下不得超過50,000,000美元

減號

(B) 定期貸款協議項下所有永久償還和預付定期貸款債務本金的總額 (與其再融資相關的此類定期貸款債務的支付除外)。

“定期貸款現金抵押品”的含義如第6.2(B)節所述。

“定期貸款聲明持有人”是指在確定之日，當時定期貸款債務的持有人，包括(A)定期貸款代理人和(B)定期貸款人。

“貸款抵押品”是指每個設保人的所有資產，無論是不動產、非土地資產還是混合資產，對其授予(或聲稱授予)留置權，作為任何定期貸款債務的擔保，包括其所有收益和產品。

“定期貸款抵押品賬户”是指任何設保人和定期貸款代理人在本合同生效之日後為持有定期貸款優先抵押品收益而設立的任何存款賬户。

“定期貸款抵押品文件”是指定期貸款擔保協議、定期貸款抵押以及任何其他協議、文件或文書，據此授予(或聲稱授予)任何定期貸款債務的留置權，或根據其管轄與此類留置權有關的權利或補救措施。

“定期貸款債務”是指定期貸款協議或任何其他定期貸款文件的條款下的所有債務(該術語在定期貸款協議中定義)和所有其他欠款、到期金額或擔保金額，無論是現在存在的還是以後產生的，包括所有本金、 保費、利息、費用、律師費、費用、收費、費用、償還義務、與貸款有關的債務、賠償、擔保以及任何定期貸款文件項下或由其擔保的所有其他應付金額(包括，在每種情況下，所有在與任何設保人有關的破產程序啟動時或之後應計的金額，或根據定期貸款文件的條款應計或到期的所有金額(br}如果不是由於破產程序的影響，無論對該等金額的全部或任何 部分的索賠在該破產程序中是允許或允許的)，在每種情況下，無論是直接或間接、絕對或或有、連帶或若干、到期或不到期、主要或次要、已清算或未清算、擔保或無擔保。為免生疑問，上述規定應構成“定期貸款債務”，儘管ABL文件中對任何定期貸款債務的發生(無論是增量貸款還是其他原因)有任何限制、限制或設保人的協議。

“貸款違約條款”是指任何“違約事件”，這一術語在任何定期貸款文件中都有定義。

“貸款不足債權”是指定期貸款優先權債務的任何部分，由破產法第506(A)節規定的允許的無擔保債權組成(或管理破產程序的任何其他法律規定的任何類似條款)。

“定期貸款貼現金額”是指，在破產程序啟動後，定期貸款貼現融資的未償還本金總額不超過定期貸款債務本金金額的10%，以及定期貸款協議項下延長定期貸款債務的所有無資金支持承諾的總和，在這兩種情況下，在緊接破產程序開始之前未償還的貸款債務。

“定期貸款DIP融資”的含義如第6.2(B)節所述。

“貸款貼現融資條件”是指(A)ABL代理對適用的破產程序開始之日起存在的抵押品(包括破產程序開始後產生的收益)保留其留置權，(Ii)對於截至該破產程序開始之日存在的ABL優先抵押品(包括在該破產程序開始後產生的收益)保留其留置權。ABL代理人對此類ABL優先抵押品的留置權仍然優先於定期貸款代理對此類ABL優先抵押品的留置權(包括確保定期貸款DIP融資的任何留置權)，以及(Iii)適用設保人 在破產程序開始後獲得的ABL優先抵押品(不包括在該破產程序開始 之前存在的ABL優先抵押品的可識別收益)，前提是對此類抵押品授予留置權以確保定期貸款DIP融資，然後，ABL代理 獲得對此類抵押品的留置權，並且對於保證定期貸款DIP融資的此類抵押品的留置權是 次於ABL代理對此類抵押品的留置權，並且ABL代理不受限制地尋求替換或附加留置權，並且 定期貸款代理不反對按照第6.5條的允許進行替換或額外的留置權；(B) 如果是定期貸款DIP融資，該定期貸款DIP融資的本金總額不超過定期貸款DIP金額 ，定期貸款DIP融資的本金總額加上其他定期貸款優先債務的未償還本金金額 不超過定期貸款DIP金額，(C)利率, 在此情況下，預付利率和費用在商業上是合理的， (D)定期貸款代理不尋求獲得任何ABL優先抵押品的初始留置權，(E)建議的現金抵押品使用 或定期貸款貼現融資不會迫使任何設保人尋求確定特定的重組計劃，其所有或基本上 所有重大條款均列於現金抵押品訂單或管轄此類定期貸款貼現融資的文件中，以及(F)定期貸款貼現融資在其他方面受本協議條款的約束。

“定期貸款文件”是指定期貸款抵押品文件、定期貸款協議以及其他每個“貸款文件” (該術語在定期貸款協議中有定義)。

“貸款抵押”是指授予任何設保人所擁有或租賃的不動產留置權以擔保任何定期貸款債務的每項抵押、信託契據和任何其他文件或文書，或根據其管轄任何此類留置權的權利或補救措施的任何抵押、信託契據和任何其他文件或文書。

術語 貸款優先抵押品是指設保人對不構成ABL優先抵押品的所有權利、所有權和利益 ，以及對定期貸款抵押品的所有權利、所有權和權益 (為免生疑問，包括如果不適用破產法第552條(或任何其他破產法的任何類似規定)，將構成ABL優先抵押品的任何此類資產)、 無論位於何處，無論現在擁有還是以後獲得，包括以下資產：

(d) 所有商業侵權索賠，但僅因ABL設備的損失或損壞索賠而引起的商業侵權索賠除外；

(f) 所有票據、動產紙(包括所有有形和電子動產紙)和文件和合同(在每個案件中，構成ABL優先權抵押品的此類物品除外)和所有付款無形資產；

(g) 與任何定期貸款優先抵押品有關的所有保險(以及所有保單下的所有索賠) (構成ABL優先抵押品的貿易信用保險除外)；

(j) 定期貸款抵押品賬户和其中持有的所有現金和現金等價物(ABL 優先抵押品的可識別收益除外)；

(k) 設保人現在或以後的所有投資財產(包括證券，無論是經證明或未經證明的、證券賬户、擔保權利、商品合同或商品賬户)和所有款項、信貸餘額、存款和其他財產 由定期貸款條款持有人、任何銀行、證券中介機構、託管機構或其他機構 從任何設保人或為設保人的賬户 (構成ABL優先抵押品的此類物品除外)持有或收到的所有資金、信貸餘額、存款和其他財產；

(l) 所有商業中斷保險保單下的索賠、任何授權人的所有商業中斷保險收益、 以及任何授權人收到的所有退税；

(m) 不動產(“土地”)的所有權益，包括手續費和租賃權益，以及現在或將來位於該不動產上的所有建築物、構築物、裝修和各種性質的固定裝置(“裝修”)；以及所有地役權、物業單位、通行權、拱頂、土地、街道、道路、小巷、通道、下水道、水道、水權、水權、發展權、公用事業承諾權、水龍頭和污水龍頭、居住單位等價物、資本改善項目合同、信用證和與任何政府當局(包括市政公用事業區)或與任何公用事業公司(及其下的所有退款和補償)達成的公用事業建設協議，以及以任何方式屬於、關於或屬於任何土地或改善、改善、改善或附屬於任何土地或改善、改善、改善或附屬的權力和附屬權或此後將以任何方式屬於、關聯或從屬於其的，無論是現在擁有的還是以後獲得的(“從屬”)；現在或以後影響土地、改建或附屬設施的任何和所有租約、許可證和其他佔用協議，連同其所有擔保和擔保，以及根據其支付的所有款項，以及任何出讓人擁有的、包含根據該等租約、許可證和其他佔用協議支付款項的證據的所有簿冊和記錄以及為其提供的所有擔保(統稱為“定期貸款不動產抵押品”)；

(n) 任何形式的前述內容的所有替換、替換、加入、產品和收益，包括保險 收益和針對第三方的任何種類或性質的任何或全部前述內容的損失、損壞或破壞或其他自願轉換的所有索賠(包括關於譴責或沒收的索賠)。

“定期貸款優先債務”是指除超額定期貸款債務外的所有 定期貸款債務。

“定期貸款擔保債權”是指不構成定期貸款不足債權的定期貸款優先權債務的任何 部分。

“定期貸款擔保協議”指在 定期貸款協議中定義的“擔保和抵押協議”。

“觸發 事件”是指對於以票據聲明持有人(門羅資本除外)為受益人的購買選擇權而言，以下任何事件：(A)加速ABL優先債務並終止根據ABL信貸協議提供進一步循環貸款的承諾 ；(B)ABL代理人對ABL優先抵押品的全部或重要部分採取任何強制執行行動；(C)因未能支付根據定期票據文件的條款到期的任何定期票據債務的本金或利息而發生的定期票據違約，及(D)對任何設保人的破產程序的開始。

“UCC” 指在任何適用司法管轄區有效的統一商法典(或任何類似或類似的立法)。

“使用 期間”是指自以下日期起的九十(90)天期間：(I)ABL代理人向代理人提供書面通知，表明其打算行使其對定期貸款優先權抵押品的使用和訪問權的日期和(Ii)定期借款代理人已獲得此類定期貸款優先權抵押品的佔有權或控制權(視情況而定)的書面通知。但是，如果任何暫緩執行或其他命令因法律實施而發生，或已由有管轄權的法院進入，禁止或限制任何ABL代理人開始並繼續 採取強制執行行動或處置ABL優先抵押品，則上述使用期應在該暫緩執行或其他命令懸而未決期間收取費用，並且使用期應如此延長。

“認股權證”的含義與定期貸款協議中規定的含義相同。

1.2 建築業。本協議中術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。 “包括”、“包括”和“包括”應視為後跟短語“無限制”。“將”一詞應解釋為與“應當”一詞具有相同的含義和效力。除另有説明的情況外，“或”一詞應解釋為具有短語 “和/或”所代表的包容含義。除非上下文另有要求，否則：

(a) 除本協議另有規定外，本協議中對任何協議、文書或其他文件的任何定義或提及應被解釋為指根據本協議條款不時修訂、補充、修改或以其他方式再融資的協議、文書或其他文件。

(b) 對ABL文件中定義的任何提及，應解釋為也指任何協議、文書或其他文件中對ABL債務進行再融資所依據的債務的任何可比術語；

(c) 對定期貸款文件中定義的任何提及，應解釋為也指任何協議、文書或其他文件中對定期貸款債務進行再融資所依據的債務的任何可比條款；

(d) 凡提及本協議、文書或其他文件“在本協議日期生效”，應解釋為指該協議、文書或其他文件，而不影響本協議、文書或其他文件在本協議日期後發生的任何修訂、重述、補充、修改或再融資；

(e) 本協議中對ABL債務或定期貸款債務的任何定義或提及應被解釋為指根據本協議條款不時修訂、補充、修改或再融資的ABL債務或定期貸款債務(視情況而定)。

(f) 本文中對ABL抵押品或定期貸款抵押品的任何定義或提及，不得解釋為指設保人、作為佔有債務人或設保人財產受託人根據《破產法》第506(C)條(或任何其他破產法下的類似人)追回的任何金額。

(g) 本文中對任何人的任何提及應解釋為包括該人的繼承人和受讓人，而對任何設保人的提及應被視為包括代表該人或該人的任何繼承人或受讓人的接管人、受託人或佔有債務人；

(h) 除本協議另有明確規定外，任何提及ABL代理人同意或有權作出或禁止或有權不作出的行為應被解釋為對每個ABL條款持有人具有約束力，任何對ABL代理人的提及應被解釋為對ABL代理人本身和代表其他ABL條款持有人的提及，任何對貸款代理人同意或有權作出或禁止或有權不作出某行為的提及應被解釋為對每個貸款條款持有人具有約束力，對定期貸款代理的任何提及應被解釋為指其自身和代表其他定期貸款條款持有人，任何對ABL條款持有人的提及應被解釋為包括ABL 代理，任何對定期貸款條款持有人的提及應被解釋為對定期貸款代理的提及；

(i) “本協議”、“本協議”和“本協議”以及類似含義的詞語應解釋為指本協定的整體，而不是指本協定的任何具體規定；

(j) 本協議中提及的所有條款均應解釋為指本協議的條款；以及

(k) “資產”和“財產”應被解釋為具有相同的含義和效果，並指任何和所有有形和無形資產和財產，包括現金、證券、賬户和合同權利。

第2節. 留置權優先。

(a) 儘管擔保定期貸款債務的抵押品中的任何留置權或擔保ABL債務的抵押品中的任何留置權的日期、時間、方法、方式或順序是完美的 (在每種情況下，包括在任何破產程序開始之前或之後授予任何此類留置權(或擔保與該期間相關的債務)，以及儘管 UCC或任何其他適用法律、定期貸款文件或ABL文件、或任何缺陷或缺陷，或未能附加或完善，擔保ABL債務或定期貸款債務的留置權，或任何其他情況，ABL代理人和定期貸款代理人特此同意：

(i) 關於擔保任何ABL優先債務的ABL優先抵押品的任何留置權，無論該留置權現在或以後由任何ABL條款持有人或其任何代理人或受託人持有或為其利益而設立，無論 如何或何時通過授予、佔有、成文法、法律實施、代位權或其他方式獲得，在所有方面均應優先於(A)任何定期貸款債務或(B)任何超額ABL債務的ABL優先抵押品的任何留置權；

(Ii) 與擔保任何定期貸款債務的ABL優先抵押品有關的任何留置權，無論現在或以後由任何定期貸款條款持有人或其任何代理人或受託人持有，或為其利益而設立，無論以何種方式或何時獲得， 無論是通過授予、佔有、法規、法律實施、代位權或其他方式獲得的，應(A)在所有方面從屬於保證任何ABL優先債務的ABL優先抵押品的所有留置權，(B)該留置權 擔保超額定期貸款債務的程度除外，對於擔保任何超額ABL債務的ABL優先抵押品，優先於任何留置權；以及(C)在該留置權擔保超額定期貸款債務的範圍內，相對於保證超額ABL債務的ABL優先權抵押品，優先於和從屬於所有留置權；

(Iii) 關於保證任何定期貸款優先權債務的定期貸款優先權抵押品的任何留置權，無論該留置權現在或以後是由任何定期貸款條款持有人或其任何代理人或受託人持有或為其利益而設立的， 無論以何種方式或何時以授予、佔有、法規、法律實施、代位權或其他方式獲得，在保證(A)任何ABL債務或(B)任何超額期限貸款債務的留置權之前，在所有方面都應優先於定期貸款優先權抵押品。

(Iv) 對於保證現在或以後由或代表ABL債務的任何ABL債務的定期貸款優先抵押品的任何留置權，無論以何種方式或何時以授予、佔有、法規、法律實施、代位權或其他方式獲得，應(A)在所有方面從屬於保證任何定期貸款優先債務的定期貸款優先抵押品的所有留置權，(B)此類留置權不在擔保任何定期貸款優先債務的範圍內，在所有方面，優先於任何保證任何超額定期貸款債務的留置權，以及(C)在這種留置權擔保超額ABL債務的範圍內，相對於保證超額定期貸款債務的所有留置權， 優先抵押品優先於所有留置權；和

(b) 對於擔保任何定期貸款債務或任何超額ABL債務的抵押品，上述優先權在所有情況下均有效，無論此類留置權是否從屬於擔保任何設保人或任何其他人的任何其他義務的留置權(但僅限於根據ABL信貸協議和 定期貸款債務協議的條款，或在第6.2節中預期的範圍內)。

2.2 禁止對留置權或債權提出異議。定期貸款代理和ABL代理均同意，在任何程序(包括任何破產程序)中，不會(並在此放棄任何權利)直接或間接地質疑或支持任何其他人對任何ABL條款持有人或其代表在抵押品中所持有的留置權的範圍、有效性、附着物、完美性、優先權或可執行性(或由此擔保或聲稱藉此擔保的任何ABL債務的範圍、有效性、允許性或可執行性)提出異議。其擔保或聲稱擔保的任何定期貸款債務的有效性、允許性或可執行性(視情況而定)，或本協議的規定；但本協議不得解釋為阻止或損害ABL代理或定期貸款代理執行本協議條款的權利，包括本協議中有關擔保ABL債務和定期貸款債務的留置權優先權的條款，如第2.1節和第3節所述。

(a) 只要沒有由任何設保人或針對任何設保人啟動破產程序，本合同雙方同意任何設保人 不得：

(i) 授予或允許對非抵押品的任何資產的任何額外留置權，以確保任何定期貸款債務，除非該設保人 至少提前5個工作日就此向ABL代理髮出書面通知，並且除非該通知還提出對該資產授予留置權 ，以便在授予以定期貸款代理為受益人的留置權的同時獲得ABL債務；或

(Ii) 授予或允許對非抵押品的任何資產的任何額外留置權，以確保任何ABL債務，除非設保人至少提前5個工作日就此向定期貸款代理髮出書面通知，並且除非該通知還提出授予此類資產的留置權 ，以便在授予以ABL代理為受益人的定期貸款債務的同時獲得留置權。

(b) 在不限制條款持有人可獲得的任何其他權利和補救措施的情況下，如果出於任何原因不遵守上述條款，則各代理人同意，任何條款持有人根據違反第2.3條授予的留置權或因違反第2.3條而授予的留置權而收到或分配給任何條款持有人的任何金額均應受第4.2條的約束。

(a) 雙方同意，他們的意圖是ABL抵押品和定期貸款抵押品是相同的，但第6節規定的 除外，並受下文第2.4(B)節的約束。為進一步執行前述條款和第9.8節， 雙方同意，在符合本協議其他條款的前提下：

(i) 應ABL代理或定期貸款代理的合理要求，不時真誠合作(並指示其律師真誠合作)，以確定ABL抵押品和定期貸款抵押品中包含的具體項目 以及為完善其各自的留置權而採取或將採取的步驟，以及根據ABL文件和定期貸款文件承擔義務的各方的身份；以及

(Ii) ABL債務和定期貸款債務的ABL抵押品文件和定期貸款抵押品文件和擔保， 在所有實質性方面都應是相同形式的文件，但根據該文件授予的留置權的優先順序除外。

(b) 儘管前述規定相反，雙方均同意，如果ABL代理人或定期貸款代理人 代理人獲得對資產的留置權，則本協議另一方通過向取得該資產留置權的代理人發出 書面通知，選擇本協議另一方選擇的資產(類型不包括在抵押品中包括的資產類型 ，或者如果沒有授予擔保權益或留置權，則不會構成抵押品，如果不授予擔保權益或留置權，與ABL文件或定期貸款文件分開，且在緊接獲得此類資產留置權之前有效)，在按照第2.3節的規定收到事先書面通知後未獲得擔保的ABL債務和定期貸款債務的抵押品將不會相同，文件、協議和證明此類留置權的文書的規定也不會有實質性的相似之處，本協議明確允許由此產生的抵押品在完善範圍或程度上存在任何此類差異。

第3節. 練習補救措施。

3.1 對ABL優先抵押品行使補救。在全額償付ABL優先債務 之前，無論設保人是否已啟動破產程序，定期貸款條款持有人不得對任何ABL優先抵押品 行使或尋求行使任何權利、權力或補救措施(包括對任何ABL優先抵押品採取任何強制執行行動)；條件是：(I)如果定期貸款違約已經發生並且仍在繼續，則在適用的停頓期到期後， 定期貸款代理可以對任何ABL優先抵押品採取強制執行行動(不言而喻，如果在開始停頓期的停頓通知發出後的任何時間，沒有任何期限的貸款違約正在繼續，定期貸款代理人不得對任何ABL優先抵押品採取強制執行行動，直至由新的停頓通知開始的新的停頓期到期 新的停頓期尚未發生(br}在之前的停頓通知交付之日)，以及(Ii)在任何情況下，定期貸款代理人或任何其他定期貸款條款持有人 不得就ABL優先抵押品行使任何權利或補救措施，如果ABL代理或任何其他ABL條款持有人應在停頓期到期之前(或之後但在定期貸款代理就ABL優先抵押品的所有或任何重要部分開始執行任何強制執行行動之前) 開始，並真誠地對ABL優先抵押品的所有或任何重要部分採取強制執行行動。

3.2 行使對定期貸款優先抵押品的補償。在全額償付定期貸款 優先債務之前，無論設保人是否已啟動破產程序，ABL條款持有人 將不會對任何定期貸款優先抵押品行使或尋求行使任何權利、權力或補救措施(包括對任何定期貸款優先抵押品採取任何強制執行行動)；條件是：(I)如果ABL違約已經發生並且仍在繼續，則ABL代理可以在適用的停頓期到期後對任何定期貸款優先抵押品採取強制執行行動(應理解，如果在交付開始停頓期的停頓通知後的任何時間， 沒有持續的ABL違約，ABL代理人不得對任何定期貸款抵押品採取強制執行行動，直至由新的停頓通知開始的新的停頓期到期為止(br}在新的停頓通知尚未發生的情況下)，以及(Ii)在任何情況下，ABL代理人或任何其他ABL條款持有人不得就定期貸款優先抵押品行使任何權利或補救措施 ，即使停頓期已滿， 定期貸款代理人或任何其他定期貸款條款持有人應在停頓期屆滿前(或之後 但在ABL代理人對定期貸款優先權的全部或任何重要部分採取強制執行行動之前)開始，並真誠地對定期貸款優先權的全部或任何重大部分採取強制執行行動。

(a) 在全額償付ABL優先權債務之前，無論任何設保人是否已啟動任何破產程序，ABL條款持有人應享有對ABL優先權抵押品採取強制執行行動的專有權(並與此相關，決定解除或處置該抵押品或對其施加任何限制)，而無需與任何定期貸款條款持有人進行任何磋商或徵得其同意。在全額償付定期貸款優先權債務之前，無論是否已由任何設保人或針對任何設保人啟動任何破產程序，定期貸款條款持有人應享有對定期貸款優先權抵押品採取強制執行行動的專有權(與此相關，且受第3.9節的約束(但不影響其根據該條款自由釋放、限制或處置的權利)，並就解除或處置或任何與此有關的限制作出決定)，而無需與任何ABL條款持有人進行任何協商或徵得其同意。

(b) 對於(I)關於ABL優先抵押品的任何強制執行行動，ABL條款持有人可以執行ABL文件的規定並根據這些條款行使補救措施，所有這些都由他們在行使其全權裁量權時決定，或者(Ii)關於定期貸款優先抵押品的任何強制執行行動，定期貸款聲明持有人 可以執行定期貸款文件的規定並根據這些規定行使補救措施，所有這些都可以按照他們在行使其單獨酌情權時確定的順序和方式進行。這種行使和強制執行應包括由其指定的代理人 有權處置抵押品，產生與此種處置有關的費用，以及行使有擔保債權人根據適用法律享有的所有權利和補救辦法。

(c) 以上第(A)和(B)款的規定應在各方面受制於第3.1節和第3.2節的規定。

3.4 允許的操作。儘管本條第3款有任何相反規定，任何條款持有人均可：

(a) 如果破產程序已經由任何設保人啟動或針對任何設保人啟動，則就任何債務和擔保該債務的抵押品提出索賠或利益説明書；

(b) 採取任何行動，以創建、完善或保留其對抵押品的留置權，防止適用任何訴訟時效或對索賠的類似限制，或對任何人提出強制性交叉索賠或反索賠；

(c) 在破產程序啟動之前或之後，提交任何必要的答辯狀或抗辯狀：(I)在 反對任何人提出的任何動議、索賠、對抗性訴訟或其他訴狀中，反對或以其他方式尋求駁回(A)在ABL條款持有人、ABL條款持有人的索賠中，或(B)在定期貸款索賠的情況下，定期貸款條款持有人，或(Ii)主張適用設保人的無擔保債權人可獲得的權利，在每個 情況下，根據且不違反本協議的條款；

(d) 在破產程序中，就任何重組計劃、方案或安排、或清算計劃、計劃或安排或清算(或一般影響債權人權利的類似安排)進行表決，並提出在每一種情況下不違反本協議規定的任何文件和動議，涉及(I)就ABL條款持有人而言，ABL債務，以及(Ii)在定期貸款條款持有人情況下，定期貸款債務，以及(在每種情況下)抵押品；

(e) 在初級代理人的情況下，加入(但不對其進行任何控制)由該優先權代理人 發起的關於優先權代理人的優先權抵押品的任何司法止贖程序或其他司法留置權強制執行程序，條件是任何此類行動在任何實質性方面都不能合理地預期限制、阻礙、限制、拖延任何重要期間或以其他方式幹擾該優先權代理人的強制執行行動(應理解，初級代理人和任何初級擔保持有人均無權從優先權抵押品中獲得任何收益，除非本合同另有明確允許 )；

(f) 根據第3.6(A)節的規定，檢查、評估或評估抵押品(並聘請或保留投資銀行家或評估師以評估或評估抵押品)，或接收有關抵押品的信息或報告， 在每種情況下，根據ABL文件或定期貸款文件的條款或適用法律；

(g) 在符合第3.6(A)款的前提下，採取任何行動尋求並獲得具體的履約或禁令救濟，以迫使設保人遵守(或不違反或違反)ABL文件或定期貸款文件(視情況而定)下的義務；但條件是，此類行動不包括初級保險條款持有人違反本協議的其他規定尋求對任何優先權的具體履行或禁令救濟的任何行動，或處置任何此類優先權保險條款持有人的優先權抵押品；

(h) 在任何公開或非公開出售中競買抵押品，但條件是：(I)該條款持有人不挑戰優先代理對其優先抵押品的出價 ，除非提交競爭性現金出價，(Ii)每個優先貸款人可以 在其抵押品文件條款的約束下，將其優先債務與優先抵押品的購買價格相抵銷，以及(Iii)如果此類出售包括次級抵押品和優先抵押品，則次級貸款人只能就優先抵押品出價現金； 前提是，任何此類投標的現金部分不需要超過ABL優先債務或定期貸款優先債務的金額(視適用情況而定)。

(i) 執行與設保人以外的任何人(設保人除外)的任何從屬協議的條款，其債務從屬於ABL債務或定期貸款債務，條件是：(I)向每個代理人提供關於此類行動的事先書面通知， (Ii)此類行動不包括任何強制執行行動，(Iii)該條款持有人收到的任何付款或其他財產，以任何設保人的財產付款或以其他方式轉移財產或財產權益所產生的範圍內，應被視為抵押品收益，但須受本協議其他條款的約束，以及(Iv)該條款持有人收到的與該行動相關的任何其他付款應受與任何其他人達成的該附屬協議、與代理人之一或兩者的任何相關附屬協議以及本協議的條款的約束。

(a) 根據下文第3.5(C)節的規定，在全額償付ABL優先債務之前，定期貸款條款持有人不得保留與任何強制執行 行動相關的ABL優先抵押品的任何可識別收益，而收到或保留的任何此類收益將受第4.2條的約束。

(b) 根據下文第3.5(C)節的規定，在全額償付定期貸款優先債務之前，ABL條款持有人不得保留與任何強制執行行動相關的任何可識別的定期貸款優先抵押品收益，在任何其他情況下收到或保留的任何此類收益將受第4.2條的約束。

(c) 即使本協議有任何相反規定，如果發生包括ABL優先抵押品和定期貸款優先抵押品的任何處置或一系列相關處置，如果ABL代理和定期貸款代理無法 書面商定此類抵押品的收益分配，而該等抵押品的收益不會導致全額償付ABL優先債務和 全額償還定期貸款優先債務，ABL代理和定期貸款代理應本着善意的商業合理努力，就ABL優先抵押品和定期貸款優先抵押品之間的處置所收到的收益進行適當的分配，如果沒有達成此類協議，則此類分配將由最終定單確定。

3.6 互不幹擾。除本協議有任何相反的具體規定外，定期貸款代理和ABL代理特此：

(a) 同意不採取或導致採取任何行動，其目的或效果是對擔保任何次級債務的任何優先抵押品進行任何留置權平價通行證優先於或優先於或給予任何初級擔保當事人相對於擔保優先債務的優先權抵押品上的留置權的優先權或優先權；

(b) 同意，除第3.1條和第3.2條另有規定外，次級條款持有人不會採取任何會限制、阻礙、限制、延遲或以其他方式幹擾優先權代理人對其優先權抵押品的強制執行行動的行動，包括以止贖或其他方式處置此類優先權抵押品；

(c) 在3.1和3.2節的規限下，放棄任何初級擔保持有人作為初級留置權債權人可能擁有的任何和所有權利，或以其他方式反對優先權代理人或優先權聲明持有人尋求強制執行或收回其債務的方式，或放棄擔保在任何優先權抵押品中授予的此類債務的留置權，無論該優先權代理人或優先權聲明持有人或其代表的任何行動或不作為是否對初級代理人或初級擔保持有人的利益不利；

(d) 放棄任何初級條款持有人可能不得不反對、反對或試圖限制優先權代理人或任何優先權條款持有人行使其抵銷或貸記其債務的權利的任何權利；以及

(e) 承認並同意其抵押品文件或任何其他貸款文件(本協議除外)中包含的任何契諾、協議或限制不得被視為以任何方式限制優先代理或優先聲明持有人關於本協議和該優先代理貸款文件中規定的優先抵押品的權利和補救措施。

3.7 無擔保債權人救濟。除第2.2、3.6和6節所述外，代理人和其他條款持有人可根據適用的貸款文件和適用法律的條款，作為無擔保債權人對任何設保人行使一般權利和救濟，只要這樣做不違反本協議的條款；但條件是，如果任何條款持有人因履行其作為債務無擔保債權人的權利而成為抵押品的判定留置權債權人，則該判定留置權在任何目的下都應遵守本協議的條款 ，如同擔保該債務的其他留置權一樣。

3.8 行使通知。每一代理應努力就其 初始物質強制執行行動向另一代理提供合理及時的書面通知，但未能做到這一點並不會導致違反本協議。

(a) 在全額償付ABL優先債務之前，如果定期貸款抵押品代理獲得對任何定期貸款優先抵押品的佔有或實際控制權，定期貸款代理應立即(無論如何在五個工作日內)以書面形式通知ABL代理這一事實，並且ABL代理應立即以書面形式通知定期貸款代理(無論如何在五個工作日內)ABL代理是否希望行使本第3.9條規定的訪問權限。在ABL代理將此類通知交付給定期貸款代理後，雙方應真誠協商協調ABL代理行使此類訪問權的事宜。

(b) 在不限制任何ABL條款持有人根據適用法律或通過協議以其他方式享有的任何權利的情況下，無論任何定期貸款條款持有人在全額償付ABL優先債務之前是否已經開始並繼續採取任何強制執行行動，ABL代理人或經 ABL代理人同意或代表其行事的任何其他人(包括任何ABL條款持有人)應擁有不可撤銷的、非排他性的訪問、免版税許可和使用定期貸款優先權抵押品的權利(包括但不限於，機器和設備(包括計算機和處理器)、知識產權和一般無形資產)在使用期間(I)在任何工作日的正常營業時間內，訪問(A)存儲或位於其內或之上、(B)已成為(UCC第9-335條所指的)、 或(C)已與(UCC第9-336條所指的)混合在一起的定期貸款優先權抵押品，以及(Ii)為了 組裝、檢查、複製或下載存儲在上的信息，採取行動完善其對ABL優先抵押品的留置權，將原材料或在製品 加工成成品庫存，擁有、移動、包裝、準備出售或處置廣告，存儲、收集、採取合理的 行動以保護ABL代理在ABL優先抵押品中的權利，並以其他方式強制執行ABL優先抵押品的權利，或根據適用法律以其他方式處理ABL優先抵押品，在每種情況下，均受以下(C)條的限制：不對任何定期貸款條款持有人承擔責任，不涉及任何定期貸款條款持有人，也不受任何定期貸款條款持有人的干涉或限制；但前提是， , 第3.9節不應要求ABL代理使用定期貸款優先抵押品是以排他性的方式 。本協議不會限制定期貸款代理在使用期屆滿前出售、轉讓或以其他方式轉讓相關定期貸款優先權抵押品的權利，前提是(但前提是)購買者、受讓人或受讓人同意受本第3.9節的規定約束。

(c) 在ABL代理人(或其各自的員工、代理人、顧問和代表)根據第3.9條實際佔用、使用或控制任何定期貸款優先權抵押品期間，ABL代理人有義務(X)自費修復因佔用、使用或控制ABL條款持有人或其代理人、代表或指定人而對該定期貸款優先權抵押品造成的任何有形的 損壞(普通損耗除外)。並使該定期貸款優先權抵押品或其他資產或財產保持與該等佔用、使用或控制開始時基本相同的狀況(普通損耗除外)，並(Y)按月向適用房東(或定期貸款代理人，如果該定期貸款代理人已向該房東付款)支付該定期貸款優先權抵押品在使用期間的所有水電費、保險費、租金(按當時的當前租金)和該定期貸款優先權抵押品的所有其他維護和運營費用。或在哪些有形的ABL優先權抵押品上存儲(不包括圖書)，只要該等租金或其他金額未由設保人及時支付。為進一步説明上述情況，ABL代理應 賠償定期貸款代理和其他定期貸款條款持有人(或其各自的僱員、代理人、顧問和代表)在使用期內的行為所造成的任何索賠或訴訟理由、損失、費用和損害(包括定期貸款條款持有人的任何律師的所有合理費用和收費，以及所有類似的法律費用)，為其辯護並使其不受損害。本條款第3.9(C)款中的承諾將在全額償付定期貸款優先債務後繼續存在, 終止本協議以及定期貸款協議項下定期貸款代理的辭職或更換。

(d) 根據術語“使用期”的定義，如果在全額償付ABL優先債務之前發佈或批准任何命令或禁令 或以其他方式生效，禁止ABL代理商行使本條款規定的任何權利，則根據第3.9條授予ABL代理商的使用期應在禁令期間暫停，並應在此後按照本條款3.9的要求持續剩餘天數。儘管ABL代理進行了止贖、出售或其他 處置，但在使用期內，定期貸款代理在本條款3.9項下的權利仍應繼續。

(e) 儘管使用期已終止，ABL代理商仍有權處置任何標記為 或因使用或以其他方式使用或應用任何知識產權而產生的庫存，無論是否依據第3.9條行使其權利，並有權在此類處置的廣告和營銷中使用此類品牌商標和商號；所有此類品牌庫存將構成ABL優先抵押品，而處置任何此類ABL優先抵押品所產生的任何收益不得或被視為可歸因於定期貸款優先抵押品 。

3.10 信息共享和訪問。如果ABL代理在行使其根據ABL 抵押品文件或其他方式規定的權利時獲得任何圖書的所有權或控制權，則ABL代理應應定期貸款代理的請求並在可行的情況下儘快將此類圖書提供給定期貸款代理；ABL代理可保留此類圖書的副本以供使用，並在出售任何ABL優先抵押品時進行轉讓。定期貸款代理將允許ABL代理複製任何圖書，並取得出售任何ABL優先抵押品所需的所有ABL設備的所有權文件。

3.11 對收益的追蹤和優先順序。在全額償付ABL優先抵押品之前，除以下事項外，ABL條款持有人可以將所有現金、現金等價物、現金和現金等價物視為：(br}至(1)定期貸款優先抵押品、(2)合理可識別的收益、(3)定期貸款代理以書面形式向ABL代理確認的其他定期貸款優先抵押品收益、(4)定期貸款抵押品賬户中持有的現金和現金等價物(ABL優先抵押品的可識別收益除外)、作為ABL優先抵押品的收款和付款，只要存入或貸記到構成ABL優先抵押品的設保人的任何其他存款賬户或證券賬户；但本同意不應使任何設保人受益，也不應被視為放棄或修改定期貸款文件的任何條款，包括要求將此類收益用於償還定期貸款債務的任何條款，或以定期貸款文件規定的其他方式，或 任何設保人未能遵守此類要求可能導致的任何違約或違約事件。

第4節. 繼續。

(a) 除第2.1節另有規定外，在任何強制執行行動或涉及設保人的任何破產程序中收到的任何ABL優先權抵押品或其收益應(在該ABL優先權抵押品或收益或其他金額已貨幣化時)適用：

(i) 首先，以現金全額支付ABL代理人與該強制執行行動或破產程序有關的費用和開支，

(Ii) 第二，全額償付ABL優先債務，並在支付任何循環貸款的情況下(根據ABL DIP融資，除與完成重組計劃有關的情況外)，同時永久減少ABL優先債務，

(Iii) 第三，以現金全額支付定期貸款代理人與該強制執行或破產程序有關的費用和費用。

(v) 第五，根據ABL文件以現金全額支付超出的ABL債務，以及

(Vi) 第六，根據定期貸款文件，以現金全額支付超出的定期貸款債務。

(b) 儘管有上述規定，如果任何優先抵押品的強制執行行動產生了非現金收益， 如果與之相關的優先債務的全額償付尚未發生，則該非現金收益應由優先代理人作為額外抵押品持有，當該非現金收益由優先代理人貨幣化時，應按上述申請順序使用。優先權代理人無責任或義務處置該等非現金收益，並可在任何情況下酌情處置該等非現金收益或繼續持有該非現金收益；條件是，ABL代理收到的任何非現金收益(不包括因任何定期貸款擔保債權而收到的任何非現金收益)可由ABL代理分配給ABL優先債務持有人，以完全或部分償還ABL優先債務，金額由ABL代理根據必要的ABL聲明持有人的指示或有管轄權的法院根據最終命令合理確定的金額進行分配，包括確認破產程序中的重組計劃的命令。在全額償付ABL優先債務之前， 在正常業務過程中或因行使控制協議下的資金支配權而收到的任何抵押品或其收益， 均未收到(此類抵押品及其收益, 就本協議而言，“普通課程收款”) 應構成強制執行行動，除非ABL條款持有人因ABL違約而未能 連續5個工作日以上向授權人提供預付款或循環貸款(無論融資條件是否得到滿足)，除非定期貸款代理另行同意其他申請。根據《ABL信用協議》，ABL代理商 收到的普通課程收款可全部或部分申請、沖銷、重新申請、貸記或轉借。

(c) 除第2.1節另有規定外，在任何強制執行行動或涉及設保人的任何破產程序中收到的任何定期貸款優先抵押品或其收益應(在該等 定期貸款優先抵押品或收益或其他金額已貨幣化時)適用：

(i) 首先， 全額現金支付定期貸款代理人與該強制執行或破產程序有關的費用和費用，

(Iii) 第三，全額現金支付ABL代理人與該強制執行行動或破產程序有關的費用和開支，

(Iv) 第四，全額償付ABL優先債務，並在支付任何循環貸款的情況下(除根據ABL DIP融資的 以外，與完成重組計劃有關的除外)，以及同時永久減少ABL優先債務，

(v) 五是按照定期貸款文件全額現金支付超額定期貸款債務，

(Vi) 第六，根據ABL文件以現金全額支付超出的ABL債務。

(d) 儘管有上述規定，如果與定期貸款優先抵押品有關的任何強制執行行動產生非現金 收益，則該等非現金收益應由優先代理作為額外抵押品持有，並且在該等非現金 收益貨幣化時，應由優先代理按上述申請順序使用。定期貸款代理人無責任或義務處置此類非現金收益，並可酌情處置或繼續持有此類非現金收益 ；但定期貸款代理收到的任何非現金收益(因任何ABL擔保債權而收到的非現金收益除外)可由定期貸款代理分配給定期貸款條款持有人，或由定期貸款代理根據必要的定期貸款條款持有人的指示或有管轄權的法院根據最終命令(包括確認破產程序中的重組計劃的命令)合理確定的金額部分償還定期貸款優先債務。

(e) 如果ABL代理或任何其他ABL條款持有人根據賣方附屬協議的條款從次級債權人 收到任何付款或收益，只要ABL優先抵押品的收益未用於向次級債權人付款，則此類付款或收益應立即移交定期貸款代理，並根據第4.1(C)節的規定加以運用。

(a) 除非及直至全額償付ABL優先權債務(不論是否已由任何設保人或針對任何設保人啟動任何破產程序)，且除第2.1節另有規定外，任何 定期貸款聲明持有人因任何定期貸款聲明持有人對抵押品採取強制執行行動而收到的任何ABL優先權抵押品或其收益(包括第2.3節最後一句中提及的受留置權約束的資產或收益)， 應被隔離並以信託形式持有，並立即以收到的相同形式支付給ABL代理人。有任何必要的背書或有管轄權的法院可能另行指示的。ABL代理被授權作為定期貸款條款持有人的代理進行任何此類背書，此授權附帶利息且在全額償付ABL優先 債務之前不可撤銷。

(b) 除非及直至全額償付ABL優先權債務，且除第(Br)6.5或6.9節另有明確規定外，如果設保人(或其任何資產)是破產程序的標的，並且如果定期貸款條款持有人(或他們中的任何人)因其在與破產程序相關的ABL優先權抵押品中的權益而收到任何分配(除非此類分配是根據由ABL條款持有人的擔保債權組成的每一類別的必要贊成票接受的此類設保人的確認重組計劃進行的，或者 以其他方式規定全額償付ABL優先權債務)，然後，這種分配應分開並以信託形式持有，並立即以收到的相同形式支付給ABL代理，以使ABL條款持有人受益，並附有任何必要的背書或具有司法管轄權的法院可能指示的其他方式。儘管本協議有任何相反規定，定期貸款條款持有人仍可因定期貸款不足債權或其定期貸款擔保債權的任何其他部分而獲得並保留任何現金、債務或股權證券，但這些債權並非因其在ABL優先抵押品中的權益而受到影響。

(c) 除非及直至全額償付定期貸款優先權債務(不論是否已由任何設保人或針對任何設保人啟動任何破產程序)，且除第2.1節另有規定外，任何ABL條款持有人收到的任何定期貸款優先權抵押品、 或其收益(包括第2.3節最後一句中提及的受留置權約束的資產或收益)，應將 分開並以信託形式持有，並立即以收到的相同形式 支付給定期貸款代理，以使定期貸款條款持有人受益，並附有任何必要的背書或有管轄權的法院可能指示的其他方式。定期貸款代理現授權 作為ABL條款持有人的代理進行任何此類背書，此授權附帶利息且在全額償付定期貸款優先債務之前不可撤銷。

(d) 除非發生全額定期貸款優先權債務的償付，且除第6.5條或第6.9條另有明確規定外，如果設保人(或其任何資產)是破產程序的標的，如果ABL條款持有人(或他們中的任何人)因其在與破產程序相關的定期貸款中的優先抵押品的權益而收到任何分配 (除非此類分配是根據該設保人的確認重組計劃進行的，該計劃已獲定期貸款聲明持有人的有擔保債權組成的每一類別的必要贊成票接受，或以其他方式規定全額償還定期貸款優先債務)，然後，這種分配應被分離並以信託形式持有，並立即以收到的相同形式支付給定期貸款代理，以使定期貸款條款持有人受益，並附有任何必要的 背書或有管轄權的法院可能另有指示。即使本協議有任何相反規定，ABL條款持有人仍可因ABL欠缺債權或其ABL擔保債權的任何其他部分(並非由於其在定期貸款優先抵押品中的權益)而收到和保留任何現金、債務或股權證券。

(e) 定期貸款代理同意，如果在任何時候，任何ABL優先抵押品擔保的任何ABL優先抵押品的全部或部分付款因任何原因而被撤銷，它將應請求立即向ABL 代理支付其收到的關於任何此類ABL優先抵押品的任何付款，並應立即將其持有的任何此類ABL優先抵押品 移交給ABL代理，本協議中規定的條款將恢復，就像沒有支付此類款項一樣， 直到該ABL優先抵押品得到償付和全部清償為止。

(f) ABL代理同意，如果在任何時候，由 之前作出的任何定期貸款優先抵押品擔保的任何定期貸款優先抵押品的全部或部分付款因任何原因而被撤銷，則應請求，ABL代理將立即向定期貸款代理償還其收到的關於任何此類定期貸款優先抵押品的任何付款，並應立即將其當時持有的任何此類貸款優先抵押品 移交給定期貸款代理，如果沒有支付此類款項，本協議中規定的條款將恢復為 ，直到該等定期貸款優先抵押品得到償付和全部清償為止。

4.3 債權的相對優先權沒有從屬關係。儘管本協議包含任何相反的內容，如本文所述，定期貸款聲明持有人關於ABL優先抵押品的留置權排在ABL聲明持有人的留置權之後 ，以及ABL條款持有人的留置權相對於定期貸款聲明持有人的留置權的優先順序 僅相對於他們各自持有的抵押品以及由他們或其代表持有的抵押品的優先權，並不構成定期貸款債務的償付權從屬於ABL債務，也不構成ABL債務的償付權從屬於定期貸款債務。

4.4 非償債資產。儘管本協議有任何相反規定(包括第4.3節)，但如果任何設保人的任何資產、許可、權利或特權因適用法律的限制、該設保人的權利或利益的性質、或未經第三方同意而不能成為包括 在內的擔保當事人的留置權標的，且不論適用的抵押品文件是否試圖(或聲稱)對該等資產、許可、權利或特權(“不可剝奪的利益”)進行限制，然後，ABL代理和定期貸款代理同意，ABL條款持有人或定期貸款條款持有人可能收到的或可分配給 任何該等不可剝奪的權益或其任何收益的任何分配或追回，無論是以無擔保債權人或其他身份收到的，應 按照第4.1和4.2節的規定交出和應用，就像該分配或追回是抵押品或抵押品收益的賬户一樣。對於與ABL優先抵押品屬於同一類型的不可剝奪利益，如果此類不可剝奪利益能夠包括在抵押品中，在ABL優先債務得到全額償付之前， 定期貸款代理特此指定ABL代理人和ABL代理人的任何高級人員或代理人，具有完全的替代權，作為每個定期貸款條款持有人為執行本條款4.4的規定以及採取和簽署ABL代理合理地認為為實現本條款的目的而需要或適宜採取的任何行動和簽署的任何文書的有限目的的受權人的事實 4.4, 這一任命是不可撤銷的，並伴隨着利息。對於與定期貸款優先抵押品具有相同類型的不可剝奪利益，如果此類不可剝奪利益能夠包括在抵押品中，直到發生全額定期貸款優先債務的償付為止，ABL代理特此指定定期貸款代理人以及定期貸款代理人的任何高級人員或代理人，具有完全的替代權。每個ABL條款持有人的實際受權人為執行第4.4節的規定 ，並採取任何行動和簽署定期貸款代理可能合理地認為必要或可取的任何文書來實現第4.4節的目的，該任命是不可撤銷的，並附帶利息。

4.5 付款的運用。在符合本協議其他條款的情況下，(A)ABL條款持有人收到的所有付款(不違反本協議)可在ABL文件規定的範圍內全部或部分用於ABL優先債務，以及(B)定期貸款條款持有人可在定期貸款文件規定的範圍內全部或 重新適用於定期貸款優先債務。

4.6 ABL債務的循環性質。定期貸款代理承認並同意ABL信貸協議包括循環承諾，並且在符合本協議條款的前提下，可隨時或不時增加或減少未償還的ABL債務的金額，並在隨後重新借款。

4.7 自願和強制性提前償還定期貸款債務。借款人和任何擔保人均不得對ABL債務中包含的定期貸款債務或定期債務進行任何(A) 自願提前償付，除非(I)未發生違約(定義見ABL Credit 協議)且ABL違約已發生且正在持續或將立即導致，(Ii)對於ABL債務中包括的定期債務的自願提前償付，未發生違約(定義見定期貸款協議)且未發生定期貸款違約，且違約持續或將立即導致違約，以及(Iii)在實施任何此類自願提前還款後，超額可獲得性超過 $3,000,000，或(B)強制從超額現金流中預付定期貸款債務(如在本協議日期生效的定期貸款協議中所定義)，除非(I)沒有違約(如ABL信貸協議中的定義)，也沒有ABL違約發生並且正在繼續或將立即導致，以及(Ii)在實施此類自願預付款後，超額可獲得性超過750,000美元；如果 貸款方因未滿足該等條件而不被允許支付第(B)款中所述的強制性預付款，則貸款方有義務在滿足該等條件的下一個營業日 支付(定期貸款條款持有人應被允許接受)此類款項，只要在該預付款之日結束的30天內，超出的可獲得性已超過750,000美元。在接受任何預付款時，所有ABL條款持有人和所有定期貸款條款持有人應被允許依賴控股公司的證書，證明滿足有關超額可獲得性的適用條件， 如果超額可獲得性實際上低於上述要求的水平, ABL條款持有人和定期貸款條款持有人 沒有義務交出任何此類預付款，也不承擔接受此類預付款的責任，僅憑此類證書即可接受。

4.8 認股權證債務付款 。借款人或任何擔保人均不得根據認股權證或認股權證(定義見定期貸款協議)作出任何現金支付，包括但不限於根據向Holdings出售任何認股權證而根據買入價(定義見任何 認股權證)或類似責任的付款，行使其中一份認股權證及/或向Holdings出售與此有關的相應股權(定義見定期貸款信貸協議)，除非付款條件已獲滿足。

第5條.發佈；處置；其他協議。

(a) 在全額償付任何優先權債務之前，在符合包括第5.1(E)節在內的本協議其他具體規定的情況下，優先權代理人有權根據適用文件的條款或根據本協議的規定，在每個 情況下，對釋放或處置任何優先權抵押品作出獨家決定，而無需與任何初級擔保持有人進行任何磋商或徵得其同意。

(b) 在第三節規定的優先權代理人的強制執行行動中，如果優先權代理人在全額償付相關優先權債務之前解除其對優先權抵押品任何部分的任何留置權(或此類留置權因法律的實施而解除)，則初級代理人對該優先權抵押品的留置權應自動、 無條件地同時解除，且僅限於優先權代理人已經解除其在該優先權抵押品上的留置權。

(c) 對於ABL文件和 定期貸款文件條款所允許的任何優先抵押品的任何處置，如果優先代理解除其對作為該處置標的的優先抵押品部分的任何留置權，則初級代理對該優先抵押品的留置權應自動、 無條件地同時解除，只要任何此類違約處置的現金淨收益是根據第4.1(A)節的規定應用的(就像它們是與強制執行行動有關的收益一樣)。

(d) 如果在違約事件發生之後和違約事件持續期間(以及在全額償付優先權債務之前)，一個或多個優先權代理人在徵得優先權代理人同意的情況下對優先權擔保品的全部或任何實質性部分進行任何非公開或公開處置，包括UCC第9-620條所規定的任何處置，該處置是在優先權代理人同意下進行的，與優先權代理人通過處置優先權擔保品來收回優先權債務的善意努力有關(任何此類處置，稱為“違約處置”)，則初級代理人的留置權應自動、無條件且同時解除，只要(I)該違約處置是由適用的設保人以商業上合理的方式進行的(如同該處置是受擔保的一方根據UCC對抵押品的處置)，並且根據適用法律，(Ii)優先代理人也解除其對該優先權的抵押品的留置權。及(Iii)任何該等違約處置所得的現金淨額，須根據第4.1(A)節予以運用(如 該等款項為與強制執行行動有關的收受款項)。

(e) 如果初級代理人對任何優先抵押品的留置權將按照本第5.1節的規定解除，

(i) 在優先權代理人的書面要求下，初級代理人應立即簽署和交付優先權代理人在每種情況下可能合理要求的提交UCC修正案的放行文件和提交UCC修正案的授權確認書，費用由設保人共同承擔；但初級代理人的任何此類免除或UCC修正不得延伸至或以其他方式影響代理人對任何抵押品的任何此類處置所得的任何權利。

(Ii) 在優先權代理人對該優先權抵押品的留置權解除之日起及之後，初級代理人應被自動且不可撤銷地視為已授權優先權代理人提交UCC修正案，解除優先權抵押品的處置，

(Iii) 初級條款持有人應被視為已根據適用文件同意這種處置，其程度與優先條款持有人的同意程度相同，並且

(Iv) 根據適用法律的規定，初級代理人的留置權應自動附加於任何抵押品的任何收益 ，但不得用於償還優先債務。

(f) 在適用的優先權債務得到全額償付之前，初級代理人在此以不可撤銷的方式組成並任命 優先權代理人和優先權代理人的任何高級職員或代理人為其真實和合法的事實代理人 ，具有完全不可撤銷的權力和權力，取代初級代理人或以優先權代理人自己的名義，隨時由優先權代理人酌情決定，以執行本條款5.1的條款，對優先權抵押品採取任何和 所有適當的行動，並簽署和交付與優先權抵押品有關的任何和所有文件和文書，包括與優先權抵押品有關的任何融資報表修正案(表格UCC-3)或任何其他背書或其他轉讓或解除文書；但所有此類行動必須對初級保險持有人無追索權或擔保，初級代理人的費用應由授予人報銷。

(g) 如果任何條款持有人(I)已解除其抵押品或設保人對其債務的任何留置權， 且任何此類留置權或義務後來被恢復，或(Ii)從其債務的任何設保人處獲得任何新的留置權或從其債務的任何設保人處獲得擔保，則其他條款持有人有權在符合本協議條款(包括留置權從屬條款)的前提下獲得對任何此類抵押品的留置權，並從其債務的擔保人處獲得擔保(視情況而定)。

(a) 除非及直至全額償付ABL優先債：(i) (I)ABL代理商在ABL單據規定的設保人權利的約束下，有權在發生ABL優先抵押品損失的情況下調整和解決任何保險單(業務中斷除外)或任何貿易信用保險單項下的索賠(統稱為“ABL保險索賠”)；和(Ii)任何此類保險單(業務中斷除外)或與ABL優先抵押品的保險索賠有關的任何貿易信用保險單的所有收益應首先支付給ABL條款持有人和定期貸款條款持有人，直到全額現金支付，然後支付給授予人、有權獲得賠償的其他人或有管轄權的法院可能另有指示的其他人，但須遵守ABL文件和定期貸款文件規定的權利。如果任何定期貸款條款持有人在任何 時間收到任何此類保險單或任何貿易信用保險單的任何收益，違反第5.2(A)條， 應根據第4.2條的條款將該收益支付給ABL代理人。

(b) 除非並直至全額償付定期貸款優先債務：(I)定期貸款條款持有人應擁有 在發生任何損失時調整和解決任何保險單項下的任何索賠以及批准在任何判決中給予的任何賠償的唯一和排他性權利，但受定期貸款文件規定的設保人權利的限制。除ABL保險索賠外，徵用或類似程序 (或代替判決和/或沒收的任何契據)和(Ii)任何此類保險單和任何此類賠付的所有收益(或與代替判決和/或沒收的契據有關的任何付款)應首先按照第4.1節規定的優先順序支付給定期貸款條款持有人和ABL條款持有人，直到全額現金支付，然後支付給授予人。其他有權享有權利的人，或有管轄權的法院可能另有指示的其他人。如果任何ABL條款持有人在任何時間收到任何此類保險單的任何收益或違反第5.2(B)條的任何此類賠付或付款， 應根據第4.2條的條款將這些收益支付給定期貸款代理。

(c) 如果任何收益來自涵蓋ABL優先抵押品和定期貸款優先抵押品的任何保險單，ABL代理和定期貸款代理將共同真誠地收集、調整或解決(受ABL文件和定期貸款文件規定的授予人權利的約束)相關保險單下的任何索賠。

(d) 為實現上述規定，授予人應向ABL代理人和定期貸款代理人提供單獨的貸款人應付損失背書，註明他們是損失收款人和附加被保險人，這可能是他們的利益所在，涉及本合同下提供擔保的保單。

(e) 儘管本協議中有任何相反規定，但如果從任何保險單獲得的任何收益同時包括ABL優先抵押品和定期貸款優先抵押品，如果ABL代理人和定期貸款代理人無法就此類收益的分配達成書面協議，而該等收益不會導致全額償付ABL優先債務和全額償付定期貸款優先債務，則ABL代理人和定期貸款代理人應本着商業上合理的努力，善意地在ABL優先抵押品和定期貸款優先抵押品之間協商此類收益的適當分配，如果沒有達成此類協議， 這樣的分配將由最終訂單確定。

(a) ABL文件可根據其條款修改、補充、放棄或以其他方式修改，ABL債務可在不通知定期貸款條款持有人或徵得定期貸款條款持有人同意的情況下進行再融資，但不影響本協議的留置權從屬關係或其他條款；但在再融資的情況下，此類再融資債務的持有人應(以書面形式向定期貸款代理人)約束自己遵守本協議的條款；此外， 任何此類修訂、補充、修改、豁免或再融資，未經定期貸款代理事先書面同意(應授權其根據定期貸款協議持有不超過多數債務的定期貸款條款持有人的贊成票同意)：

(Ii) 每年將“適用保證金”或利率的類似部分(包括任何“下限”)提高3.00個百分點以上(不包括因(A)基礎參考利率上升而非因ABL信貸協議的修訂、補充、修改或再融資而導致的增加，(B)適用ABL信貸協議中規定的定價網格，該定價網格在本協議生效之日生效，或(C)在ABL信貸協議中規定的違約利率下的應計利息，自本協議之日起生效)；

(Iii) 提前支付本金或利息的任何日期，或將ABL債務的預定最終到期日延長至定期貸款文件中規定的定期債務預定到期日之後；

(Iv) 修改(或具有修改)ABL信貸協議或任何ABL文件中的強制性預付款、贖回或失效條款，使其對設保人的限制大於本協議生效之日(除允許支付以永久減少定期貸款債務或與ABL違約後處置ABL優先抵押品有關的修改外)；或

(v) 更改ABL信貸協議或任何其他ABL文件下的任何契諾、違約或違約事件(包括添加ABL信貸協議或其他ABL文件中未包含的契約、違約或違約事件，自本協議生效之日起 )，以限制任何設保人支付本應在本協議生效之日生效的ABL 文件所允許的定期貸款債務。

(b) 定期貸款文件可根據其條款修改、補充、免除或以其他方式修改，且定期貸款債務可在不通知任何ABL條款持有人或徵得任何ABL條款持有人同意的情況下進行再融資，但不影響本協議的留置權從屬地位或其他條款；但在再融資的情況下，此類再融資債務的持有人應(以書面形式向ABL代理人)約束自己對本協議條款的約束；此外， 任何此類修改、補充、修改或放棄或再融資，未經ABL代理事先書面同意(應授權其根據持有不超過ABL債務多數的ABL條款持有人的贊成票同意)：

(Ii) 將任何利率的現金支付部分的“適用保證金”或類似部分每年增加超過 3.00個百分點(不包括由於定期貸款協議的修訂、補充、修改或再融資而導致的基礎參考利率的增加，(B)適用在本協議日期生效的定期貸款 協議中規定的定價網格，或(C)在本協議日期生效的定期貸款信貸協議中規定的違約率下的應計利息)；

(Iii) 提前支付本金或利息的任何日期或縮短定期債務的最終到期日 應在ABL債務的預定到期日起六(6)個月內到期；

(Iv) 更改定期貸款協議或任何其他定期貸款文件下的任何契諾、違約或違約事件(包括在本協議生效之日 增加定期貸款協議或其他定期貸款文件中未包含的契諾、違約或違約事件)，以限制任何設保人支付在本協議日期生效的定期貸款文件中本來允許的ABL債務；或

(v) 修改(或修改)定期貸款協議或任何定期貸款文件中的強制性預付款、贖回或失效條款，使其對設保人有更多限制(但允許支付款項以永久減少ABL債務或在定期貸款違約發生並繼續發生後處置定期貸款優先抵押品的修改除外)。

(a) ABL代理人和定期貸款代理人各自同意持有其擁有(或由其代理人或受託保管人佔有)的抵押品部分，條件是根據UCC或其他適用法律 為完善其留置權而有必要持有該部分抵押品(此類佔有性抵押品被稱為“質押抵押品”)、作為無償受託保管人和定期貸款代理人或定期貸款代理人的非受託代表(視情況而定)，僅用於完善根據 定期貸款文件或ABL文件授予的擔保權益。受本第5.4節的條款和條件的約束。定期貸款代理人特此指定ABL代理人為其無償託管人和非受託代表，以完善他們在所有質押抵押品中的權益，而ABL代理人在UCC項下擁有完善的擔保權益。ABL代理特此任命Term 貸款代理為其無償託管人和非受託代表，以完善他們對所有質押的 抵押品的擔保權益，其中Term Loan代理在UCC下擁有完善的擔保權益。在此，ABL代理人和定期貸款代理人根據第5.4節接受此類指定，但須遵守第2.1條和第4款的規定，除非和直到ABL優先債務得到全額償付，定期貸款代理人同意立即將其或任何其他定期貸款條款持有人所持有的構成ABL優先權抵押品的任何質押抵押品通知ABL代理人，並在ABL代理人要求立即向ABL代理人交付任何此類質押抵押品 時, 連同任何必要的背書(或以其他方式允許ABL代理獲得此類質押抵押品)，以根據第2條和第4條處置和分配收益。除第2.1條和第4款另有規定外，除非和 在定期貸款優先權債務全額償付和所有超額定期貸款債務全額現金償付之前，ABL代理人同意將其或任何其他ABL條款持有人持有的構成定期貸款優先權抵押品的任何質押抵押品立即 通知定期貸款代理人。應定期貸款代理的要求，立即向定期貸款代理交付其或任何其他ABL條款持有人持有的任何此類質押抵押品，連同任何必要的背書(或以其他方式允許定期貸款代理獲得此類質押抵押品) 以根據第2.1條和第4款處置和分配收益。

(b) ABL代理人不應對任何定期貸款條款持有人承擔任何義務，以確保質押抵押品是真實的或由任何設保人擁有，或維護任何人的權利或利益，但本節第 5.4節明確規定的除外。除第5.4節明確規定外，定期貸款代理對任何ABL條款持有人無任何義務確保質押抵押品是真實的或由任何設保人擁有，或維護任何人的權利或利益。 本第5.4節規定，定期貸款代理的職責應僅限於根據第5.4節作為受託管理人和非受託代表持有質押抵押品，並在付款後交付其所擁有(或由其代理人或受託保管人擁有)的任何質押抵押品全額償還第5.6節規定的ABL優先債務。第5.4節規定，定期貸款代理人的職責應僅限於根據第5.4節作為受託管理人和非受託代表持有質押抵押品，並按照第5.6節的規定交付其擁有(或由其代理人或受託保管人擁有)的任何質押抵押品。

(c) ABL代理人根據本第5.4條行事時，不應或被視為與任何定期貸款條款持有人之間存在信託關係。定期貸款代理人根據本第5.4條行事時，不應或被視為與任何ABL條款持有人之間存在信託關係。

5.5 全額償付ABL優先債務或全額支付定期貸款優先債務視為未發生。

(a) 如果借款人對ABL債務進行任何再融資，而該債務擬由ABL優先抵押品優先擔保，則就本協議的所有目的而言，應視為尚未全額償付ABL優先債務。 就本協議的所有目的而言，此類ABL債務的再融資義務應被視為ABL債務， 就本協議規定的抵押品的留置權和權利而言，包括就本協議規定的抵押品的留置權和權利而言，ABL代理商應為ABL代理商。此類ABL文件中的ABL代理人應 同意(以書面形式向定期貸款代理人)受本協議條款的約束。

(b) 如果借款人對擬由定期貸款優先抵押品擔保的定期貸款債務進行任何再融資，則就本協議的所有目的而言，應視為未發生全額定期貸款優先債務的償付，就本協議的所有目的而言，此類定期貸款債務的再融資義務應被視為定期貸款債務，包括就本協議規定的抵押品的留置權和權利而言，定期貸款文件項下的定期貸款代理應為本協議的所有目的的定期貸款代理。此類定期貸款文件中的定期貸款代理應同意(以書面形式向ABL代理)受本協議條款的約束。

(a) 根據第2.1條和第4條的規定，在全額償付ABL優先債務後，ABL代理在適用法律允許的範圍內，在定期貸款代理的書面請求下同意(與此相關的所有成本和費用由定期貸款代理賬户支付，並由設保人支付)：

(i) ABL代理應在沒有追索權或擔保的情況下，採取商業上合理的步驟，將其所擁有的質押的抵押品(如果有)轉讓給定期貸款代理，但在下列情況和範圍內除外：(A)此類抵押品由任何ABL條款持有人或設保人出售、清算或以其他方式處置，以完全或部分清償任何ABL優先債務，或(B)任何法院或其他政府當局或適用法律的任何命令另有要求；以及

(Ii) 關於任何抵押品訪問協議的條款，無論是與房東、加工商、倉庫管理人或其他第三方或任何控制協議的條款，ABL代理應通知其他各方，它不再擁有根據該協議作為擔保方的權利。

(b) 根據第2.1條和第4條的規定，在全額償付定期貸款優先債務後，定期貸款代理在適用法律允許的範圍內，應ABL代理的書面請求同意(與此相關的所有費用和費用由ABL代理承擔，並由設保人支付)：

(i) 定期貸款代理應在沒有追索權或擔保的情況下，採取商業上合理的步驟，將其所擁有的質押抵押品(如有)的所有權轉讓給ABL代理，但在下列情況和範圍內除外：(A)此類抵押品被任何定期貸款條款持有人或設保人出售、清算或以其他方式處置，以完全或部分清償任何定期貸款優先債務，或(B)任何法院或其他政府機構的任何命令或適用的 法律另有要求；以及

(Ii) 對於任何抵押品訪問協議的條款，無論是與房東、加工商、倉庫管理人或其他 第三方或任何控制協議，定期貸款代理應通知其他各方，根據該協議，它不再擁有作為擔保方的權利。

(c) 上述條款不應向任何ABL條款持有人或任何定期貸款條款持有人施加任何義務， 該義務將與任何其他人的先前完善的債權或任何法院或其他政府機關或任何適用法律的任何命令或法令相沖突，或產生法律責任風險。

第6條. 破產程序。

6.1 可執行性和持續優先。本協議適用於任何破產程序啟動之前和之後，以及與此相關的所有轉換或後續案例。條款持有人對任何抵押品或抵押品收益的任何分配或與任何抵押品或抵押品收益有關的任何分配的相對權利，應在任何破產程序開始後繼續 。因此，本協議的規定旨在作為破產法(或任何類似破產法)第510條所指的從屬協議，並可作為從屬協議強制執行。

(a) 在全額償付ABL優先抵押品之前，如果任何設保人將接受任何破產程序，並且如果ABL 代理人同意使用現金抵押品(該術語在破產法(或類似的破產法)第363(A)節中定義)，或同意該設保人從任何ABL條款持有人那裏獲得融資，根據破產法第364條或任何其他破產法的任何類似條款，僅以該ABL優先抵押品的留置權為擔保(此類融資，ABL DIP融資)，並且如果此類ABL 現金抵押品使用或ABL DIP融資(視情況而定)滿足適用的ABL DIP融資條件，則定期貸款代理 無條件同意其作為有擔保債權人同意此類ABL現金抵押品的使用，並將作為有擔保債權人對此類ABL DIP融資(視情況而定)不提出異議，並且，如果涉及ABL DIP融資，定期貸款代理將把其在ABL優先抵押品(以及可作為此類ABL DIP融資抵押品(包括避税行動或其收益)的任何其他資產(定期貸款優先抵押品除外)的留置權)置於確保此類ABL DIP融資的留置權之下，只要定期貸款代理未被禁止尋求第6.5節所設想的充分保護。定期貸款代理同意，其不得，也不得任何定期貸款條款持有人直接或間接提供、要約提供或支持任何以ABL優先抵押品的留置權為擔保的DIP融資 優先於ABL優先抵押品或與保證ABL優先債務的留置權同等的留置權。如果與任何ABL現金抵押品使用或ABL DIP融資有關, ABL條款持有人為擔保ABL債務而持有的對ABL優先抵押品的任何留置權均須繳納附加費或從屬於行政優先權債權、專業費用“分拆”、 或欠美國受託人的費用，則保證期限貸款優先債務的定期貸款條款持有人對ABL優先權抵押品的留置權也應從屬於此類利息或債權，並應始終從屬於與本協議一致的ABL優先抵押品的留置權。儘管有上述相反規定，但在符合第 2.2節的情況下，定期貸款條款持有人可以反對或對ABL現金抵押品或ABL DIP融資的這種使用提出任何異議，如果設保人的債權人的債權不以ABL優先抵押品上的留置權作為擔保，則該等異議或異議不應基於其作為有擔保債權人的地位。

(b) 在全額償付定期貸款優先抵押品之前，如果任何設保人將接受任何破產程序，並且如果 定期貸款代理同意使用現金抵押品(該術語在破產法第363(A)節(或類似的破產 法)中定義)構成定期貸款優先抵押品(在此稱為“定期貸款現金抵押品”)，或同意該設保人 從根據破產法第364條規定的定期貸款聲明持有人或任何由該等定期貸款優先抵押品的留置權擔保的任何其他破產法的任何類似條款中獲得融資(此類融資，如果此類定期貸款現金抵押品使用或定期貸款DIP融資(視情況而定)符合適用的定期貸款DIP融資條件，則ABL代理無條件同意其作為有擔保債權人同意此類定期貸款現金抵押品的使用，並將作為有擔保債權人對此類定期貸款DIP融資(視情況而定)表示不反對，如果涉及定期貸款DIP融資，則ABL代理無條件同意。ABL代理 將其在定期貸款優先抵押品(以及授予人的ABL優先抵押品以外的任何其他資產中可用作此類定期貸款DIP融資的抵押品(包括避税行動或其收益)的任何其他資產)的留置權置於確保此類定期貸款DIP融資的留置權之下，只要ABL代理沒有禁止尋求第 節6.5所設想的足夠保護。ABL代理同意，其不得，也不得任何ABL條款持有人直接或間接提供、要約提供、提供或支持任何以定期貸款優先抵押品的留置權擔保的DIP融資，該抵押品優先於或與保證定期貸款優先債務的留置權 相同。如果，與任何定期貸款相關的現金抵押品的使用或定期貸款的貼現融資, 定期貸款條款持有人為擔保定期貸款債務而持有的定期貸款優先抵押品的任何留置權，均需繳納附加費，或從屬於行政優先權索賠、專業費用“分拆”或欠美國受託人的費用。則保證ABL債務的ABL條款持有人對定期貸款優先抵押品的留置權也應從屬於此類利息或債權 ，並應繼續從屬於與本協議一致的定期貸款條款持有人對定期貸款優先抵押品的留置權。 儘管前述規定相反，但在符合第2.2條的規定下，ABL條款持有人可以反對或反對其債權未通過定期貸款優先抵押品留置權擔保的設保人的債權人使用定期貸款現金抵押品或定期貸款貼現融資 。但此種反對或反對不以其作為有擔保債權人的地位為依據。

(c) 在任何破產程序中授予ABL代理或定期貸款代理的所有留置權，無論是否作為足夠的保護， 雙方都打算並應被視為受制於第2.1節中的留置權優先順序以及本協議的其他條款和 條件。

6.3 銷售。每個初級代理人同意，如果(A)優先權代理人已同意且不受優先權代理人根據《破產法》第363或1129條(或任何適用破產法的任何類似條款)規定的任何次級代理人的留置權處置其任何優先權抵押品的動議，則其將直接或間接地同意、不反對、不反對或不支持 任何其他尋求反對或反對的人的動議。(B)在符合本協議規定的優先權的前提下，此類動議不損害次級擔保持有人根據《破產法》第363(K)條或任何適用破產法的類似條款所享有的權利(只要初級擔保持有人僅在優先債務已全額現金償付後才有權將其債權與購買價格相抵銷)，以及(c) (C)或者(I)根據法院命令，初級代理人的留置權 附加在處置的淨收益上，其優先權和有效性與初級代理人對該優先權抵押品持有的留置權相同，並且留置權仍然受本協議條款的約束，或者(Ii)處置的收益 根據第4.1節用於永久減少ABL優先權債務或定期貸款優先權債務。 儘管有相反規定，但在第2.2節的規限下，如果設保人的債權人的債權不受此類優先抵押品的留置權的擔保，則初級抵押品持有人可以對此類優先抵押品的這種處置提出反對或提出反對，條件是此類反對或反對不是基於其作為有擔保債權人的地位(在不限制上述規定的情況下，次級抵押品持有人不得基於《破產法》第363(E)和(F)條賦予有擔保債權人的權利(或任何其他破產法的任何類似規定)對授予初級代理人的此類資產的留置權提出反對或提出任何異議)。

6.4 解除自動停靠狀態。在全額償付優先權債務之前，初級代理人不同意：(A)未經優先權代理人事先書面同意，不得(A)在任何優先權抵押品的破產程序中尋求(或支持)自動中止或任何其他中止；條件是，初級代理人可在以下情況下就該優先權抵押品尋求在任何破產程序中的自動中止或任何其他中止的救濟：(Br)優先權代理人已就優先權抵押品獲得此類中止的救濟或修改，或(B)反對優先權代理人或任何優先權聲明持有人在任何破產程序中就 任何優先權抵押品尋求自動中止或任何其他中止的救濟請求。

(a) 每個初級聲明持有人同意，其不反對、不反對或不支持任何其他反對或反對的人(相反，應被視為在此不可撤銷、絕對和無條件地放棄任何權利)：

(i) 任何優先權條款持有人在適用的全部償付優先權債務之前就任何優先權抵押品提出的關於其在優先權抵押品中的權益的“充分保護”(在《破產法》和適用破產法下的任何類似概念的含義內)的任何請求，包括對與該優先權抵押品相同類型的請願後資產的更換或額外留置權的請求；但任何ABL條款持有人，僅以其優先條款持有人的身份，可反對以現金付款的形式提供足夠的保護，只要此類付款尋求從ABL優先抵押品或其收益中支付，而任何定期貸款條款持有人，僅以其優先條款持有人的身份，可反對以現金付款形式的足夠保護，條件是此類付款應從定期貸款優先抵押品或其收益中支付；

(Ii) 適用的任何(A)任何優先權聲明持有人對基於該優先權的任何動議、救濟、訴訟或程序的異議 優先權聲明持有人聲稱其優先權抵押品對其留置權缺乏足夠的保護，或(B)任何優先權聲明持有人請求免除其優先權抵押品的自動中止。

(b) 如果任何優先條款持有人以附加或替換留置權的形式就其在優先抵押品中的權利獲得足夠的保護，則優先代理 同意初級代理也有權在沒有優先條款持有人反對的情況下，以額外或替換留置權的形式尋求對作為優先聲明持有人附加 或替換留置權標的資產的充分保護，如果獲得了初級代理的附加或替換足夠的保護留置權，應服從 擔保優先債務的資產的充分保護留置權，其依據與擔保初級優先抵押品上的次級債務的其他留置權從屬於根據本協議擔保優先債務的優先抵押品上的留置權；

(c) 初級擔保持有人不得就其在優先權抵押品中的權利尋求足夠的保護，但以對設保人的現有或未來資產的額外或替代留置權的形式給予充分的保護除外，並且初級代理人同意， 優先權代理人也有權在沒有異議的情況下尋求初級擔保持有人的以下保護：對設保人的現有或未來資產享有優先保護留置權，作為優先債務的擔保，擔保次級債務的優先抵押物的任何充分保護留置權，應從屬於擔保優先債務的優先抵押物的優先保護留置權和優先抵押品，其基礎與擔保次級債務的其他留置權從屬於優先抵押品的留置權。

(d) 以超優先權或其他行政費用索賠的形式給予任何優先權條款持有人的任何適當保護，以及根據《破產法》(或類似的破產法)第507(B)條產生的任何優先權條款持有人的任何索賠，應為平價通行證以超優先權或其他行政費用索賠的形式給予其他 優先權聲明持有人適當的保護，以及以此類 其他優先權聲明持有人為受益人的任何高級507(B)索賠；

(e) 根據《破產法》第507(B)條向任何初級保險條款持有人提出的任何債權應為同等通行證 對於根據破產法(或類似破產法)第507(B)條產生的有利於其他次級債權人的債權(統稱為“次級507(B)債權”)，所有次級507(B)債權應是優先於高級507(B)債權的償付權利，並且初級507(B)債權的持有人同意，就該破產程序中的任何重組計劃而言，此類次級507(B)債權可以現金、證券、或其他財產，其現值等於截至該計劃確認生效之日此類初級507(B)索賠的金額；

(f) 次級條款持有人不得反對、反對或質疑任何優先條款持有人所持有的任何留置權的範圍的確定、擔保優先條款持有人根據破產法第506(A)條的任何債權的抵押品的價值或任何優先條款持有人關於允許優先債務(包括請願後利息、費用或費用)的索賠。

6.6 破產法的具體條款。次級條款持有人不得反對、反對、支持任何異議，或採取任何其他行動以妨礙任何優先條款持有人根據《破產法》(或破產法類似規定)第1111(B)(2)條作出選擇的權利。次要條款持有人放棄因任何優先條款持有人選擇適用破產法第1111(B)(2)條(或破產法類似條款)而可能對任何優先條款持有人提出的任何索賠。次級條款持有人同意，他們不會直接或間接主張或支持以下主張，並且 在此放棄他們可能必須主張或支持根據破產法第552(B)條(或破產法的類似規定)第506(C)條或“本案的股權”對任何優先權條款持有人或任何優先權抵押品主張或支持主張的任何權利。但不得限制任何DIP融資的持有人從根據破產法第506(C)條(或任何其他破產法的任何類似規定)主張任何債權的收益中獲得或尋求全部或部分償還此類DIP融資。

(a) 除第3.1(A)款、第3.2(A)款和第6款的其他條款另有規定外，本條款包含的任何內容不得禁止或以任何方式限制任何代理人或任何其他條款持有人在涉及設保人的任何破產程序中反對其他代理人或任何其他條款持有人採取的任何 行動，包括其他代理人或任何其他條款持有人尋求充分的 保護或其他代理人或任何其他條款持有人根據定期貸款文件或ABL文件(視情況而定)對其任何權利和補救措施的主張。

6.8 迴避問題。如果任何條款持有人在任何破產程序中或以其他方式被要求交出、交出或以其他方式向任何設保人的財產支付與該條款持有人的債務有關的任何款項(或如果任何條款持有人在律師的建議下選擇這樣做)(a“追償”)，則該條款持有人有權恢復與所有該等金額有關的適用債務，且本協議中承認的所有權利、利益、優先權和特權均適用於任何此類追回。如果本協議在恢復之前終止，則應恢復本協議的全部效力和效力，並且該提前終止不應減少、解除、解除、損害或以其他方式影響雙方自恢復之日起承擔的義務。

(a) 如果在涉及設保人的任何破產程序中，通過對重組債務人的任何財產的留置權擔保的重組債務人的債務，根據確認的重組計劃或類似的處置重組計劃、妥協或安排，同時由於ABL債務和定期貸款債務而分配，則在因ABL債務和定期貸款債務而分配的債務以同一財產的留置權擔保的範圍內，本協議的條款 在根據該計劃分配此類債務後仍然有效，並將同樣適用於擔保此類債務的留置權。

(b) 儘管有破產法(或類似破產法)第1129(B)(1)條的規定，條款持有人 同意他們不會提出、支持或投票贊成設保人的任何重組、妥協、安排或類似建議 與本協議的優先順序或其他規定不一致。

第7條. 信賴、豁免等。

7.1 信賴感。除對本協議條款的任何依賴外，ABL代理承認，它和其他每個ABL條款持有人在不依賴任何定期貸款條款持有人的情況下，根據他們認為適當的文件和信息，做出了自己的信用分析和決定，以簽訂每個ABL文件，並受本協議條款的約束，他們將繼續根據ABL文件或本協議採取或不採取任何行動時做出自己的信用決定。除對本協議條款的任何依賴外，定期貸款代理承認，其本人及其他 定期貸款條款持有人已根據其認為適當的文件和信息，在不依賴任何ABL條款持有人的情況下，作出自己的信用分析和決定，以簽訂每一份定期貸款文件，並受本協議條款的約束，他們將繼續根據定期貸款文件或本協議採取或不採取任何行動時作出自己的信用決定。

7.2 不提供任何擔保或責任。ABL代理承認並同意，沒有任何定期貸款條款持有人作出任何 明示或默示的陳述或保證，包括關於任何定期貸款文件的簽署、有效性、合法性、完整性、可收集性、 或可執行性、任何抵押品的所有權或其任何留置權的完善或優先權。 除非本協議另有明確規定，定期貸款條款持有人將有權依法管理和監督其在定期貸款文件項下的貸款和信用延期，並在他們可能認為適當的情況下自行決定 。定期貸款代理確認並同意，任何ABL條款持有人均未作出任何明示或默示的陳述或保證，包括關於任何ABL文件的簽署、有效性、合法性、完整性、可收集性或可執行性、任何抵押品的所有權、或其任何留置權的完善性或優先權。除非本合同另有明確規定，否則ABL條款持有人將有權根據法律並在其認為適當的情況下，根據ABL文件管理和監督其各自的貸款和信用證擴展。定期貸款條款持有人不應對ABL條款持有人負有責任，ABL條款持有人也不應對定期貸款條款持有人以允許或導致違約或違約事件發生或繼續發生的方式 採取或不採取行動 ，無論他們可能知道或被指控 任何違約或違約事件。

(a) 任何條款持有人、任何代理人或他們中的任何人執行本協議或任何貸款文件的任何條款的權利在任何時候都不會因任何設保人的任何作為或不作為、任何其他條款持有人或任何代理人的任何作為或不作為、或任何人不遵守本 協議、任何貸款文件的條款、條款和契諾而受到任何損害或損害，無論任何代理人或任何其他條款持有人可能知曉的任何情況(或以其他方式 被指控)。

(b) 在不以任何方式限制第7.3(A)節前述條款的一般性的情況下(但受設保人在ABL文件下的任何權利以及第5.3(A)節的規定的約束下)，ABL條款持有人可隨時並根據ABL文件或適用法律，不經任何定期貸款條款持有人同意或通知， 在不對任何定期貸款條款持有人承擔任何責任，也不損害或放棄本協議規定的留置權優先權和其他利益的情況下(即使任何定期貸款條款持有人的任何代位權或其他權利或救濟因此而受到影響、損害或消滅)，在未經定期貸款代理事先書面同意的情況下，進行下列任何一項或多項：

(i) 更改支付方式、地點或條款，或更改或延長任何ABL債務的付款時間，或修改、續訂、交換、增加或更改任何ABL債務或其任何擔保的任何留置權的條款，或任何設保人的任何債務，或 因此直接或間接產生的任何責任(包括ABL債務的任何增加或延長，而不對任何此類增加或延長的期限或條款 進行限制)或以其他方式修改、續訂、交換、擴展、修改、或以任何方式補充任何ABL條款持有人、ABL債務或任何ABL文件所持有的任何留置權；

(Ii) 以任何方式和以任何順序出售、交換、解除、退回、變現、強制執行或以其他方式處理ABL優先抵押品的全部或任何部分，或任何設保人對任何ABL條款持有人的任何責任，或因此而直接或間接產生的任何責任；

(Iii) 解決或妥協任何ABL債務或任何設保人的任何其他債務或為此提供的任何擔保，或直接或間接產生的任何債務，並以任何方式或順序將任何金額用於任何債務(包括ABL債務)；以及

(Iv) 對任何設保人或任何其他人行使或推遲行使或不行使任何權利或補救措施，選擇任何補救措施，並以其他方式自由處理任何設保人或任何ABL優先抵押品和任何擔保人，或任何設保人對任何ABL條款持有人的任何責任或直接或間接產生的任何責任。

(c) 除本協議另有規定外，定期貸款代理還同意，定期貸款條款持有人對任何定期貸款條款持有人不承擔任何責任，定期貸款代理特此放棄定期貸款條款持有人對任何定期貸款條款持有人的任何索賠 ，因任何定期貸款條款持有人根據本協議條款可採取、允許或不採取的任何行動 ：

(Iii) 任何ABL優先抵押品的止贖、出售、清算或其他處置，或未能喪失抵押品贖回權、出售、清算或以其他方式處置。

定期貸款代理同意，ABL 條款持有人不對定期貸款條款持有人承擔維護或保全ABL優先抵押品、ABL債務或其他方面的責任。

(d) 在不以任何方式限制第7.3(A)節規定的一般性的情況下(但受設保人在定期貸款文件下的任何權利以及第5.3(B)節的規定的約束下)，定期貸款條款持有人可隨時根據定期貸款文件或適用法律，不經任何ABL條款持有人同意或通知， 在不向任何ABL條款持有人承擔任何責任的情況下，在不損害或放棄本協議規定的留置權優先權和其他利益的情況下(即使任何ABL條款持有人的任何代位權或其他權利或救濟因此而受到影響、損害、 或被消滅)，在未經ABL代理事先書面同意的情況下，進行下列任何一項或多項：

(i) 更改付款方式、地點或條款，或更改或延長任何定期貸款債務或任何定期貸款抵押品或其擔保的任何留置權的條款，或任何設保人的任何債務或因此而直接或間接產生的任何債務(包括定期貸款債務的任何增加或延長，而不限制任何此類增加或延長的期限或條款)的付款時間，或以其他方式修改、續訂、交換、延長、 修改。或以任何方式補充定期貸款條款持有人、定期貸款債務或任何定期貸款文件所持有的任何留置權；

(Ii) 在符合第3.9條的情況下，出售、交換、解除、退回、變現、強制執行或以任何方式、以任何順序處理定期貸款優先權抵押品的任何部分，或任何設保人對任何定期貸款條款持有人的任何責任，或因此而直接或間接產生的任何責任。

(Iii) 解決或折衷任何設保人的任何定期貸款債務或任何其他債務或其任何擔保，或直接或間接產生的任何債務，並以任何方式或順序將任何金額用於任何債務(包括定期貸款債務)；以及

(Iv) 對任何設保人或任何其他人行使或推遲行使或不行使任何權利或補救措施，選擇任何補救措施 ，並以其他方式自由處理任何設保人或任何定期貸款優先抵押品和任何擔保人或任何設保人對任何定期貸款條款持有人的任何責任或直接或間接產生的任何責任。

(e) 除本協議另有規定外，ABL代理還同意，定期貸款條款持有人不對ABL條款持有人中的任何 人負責，並且ABL代理特此放棄因任何定期貸款條款持有人根據本協議條款可能採取、允許或不採取的任何行動而對任何定期貸款條款持有人提出的任何索賠：

(Iii) 取消抵押品贖回權，或出售、清算或以其他方式處置，或未能取消抵押品贖回權、出售、清算或以其他方式處置任何定期貸款優先抵押品。

ABL代理同意定期貸款 條款持有人不對ABL條款持有人承擔維護或保全定期貸款優先抵押品、定期貸款債務或其他方面的責任。

(f) 在全額償付ABL優先債務和全額償付定期貸款優先債務之前，定期貸款代理 和ABL代理同意不主張並在法律允許的最大範圍內放棄要求、請求、抗辯或以其他方式主張或以其他方式主張或聲稱受益的任何權利，這些權利根據適用法律可能 針對其他代理的優先抵押品或初級擔保債權人根據適用法律可能擁有的任何其他類似權利而獲得。

7.4 無條件的義務。只要本協議完全有效，ABL條款持有人和定期貸款條款持有人在本協議項下的所有權利、利益、協議、 和義務應保持完全效力和效力 ，無論：

(a) 任何ABL單據或任何定期貸款單據缺乏有效性或可執行性；

(b) 除本協議另有明確限制外，所有或任何ABL債務或定期貸款債務的任何付款時間、方式或地點，或任何其他條款的任何變更，或任何修訂、豁免或其他修改，包括任何ABL單據或任何定期貸款單據條款的任何增加，無論是通過行為過程或其他方式， ；

(c) 除本協議另有明確限制外，對任何抵押品或任何其他抵押品的任何擔保權益的任何交換，或對ABL債務或定期貸款債務或其任何擔保的所有或任何 債務或其任何擔保的任何書面或行為過程或其他方式的任何修訂、豁免或其他修改；

(E)其他可能構成設保人對ABL債務或定期貸款債務的抗辯的任何其他情況。

第8條. 陳述和保修。

8.1 各方的陳述和保證。本協議的每一方向本協議的其他各方作出如下聲明和保證：

(a) 根據其組織管轄的法律，該締約方是正式組織的、有效存在的、信譽良好的，並擁有簽署和交付本協議以及履行本協議項下義務的所有必要權力和授權。

(b) 本協議已由該方正式簽署和交付，構成該方的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行。

(I) 不需要任何政府當局的任何同意或批准、登記或向其提交任何其他行動，以及(Ii) 不會違反任何法律、法規、規則或條例的任何規定，或證書或公司章程或其他構成文件的任何規定，或- 該方的法律或任何政府當局的任何命令或對該方具有約束力的任何契約、協議或其他文書的任何規定。

8.2 每名代理人的陳述和保證。ABL代理和定期貸款代理各自向其他 表示並保證，其已根據ABL信貸協議或定期貸款協議(視適用情況而定)獲得ABL條款持有人或定期貸款條款持有人的授權簽訂本協議，並且本協議的每一項協議、契諾、豁免和其他條款 均有效、具有約束力，並可完全強制執行，就像他們是本協議的當事人一樣。

8.3 生存。本協議一方在本協議中作出的所有陳述和保證應被視為本協議另一方所依賴的，並且在本協議的簽署和交付期間仍然有效，而不受任何此類另一方的調查 。

第9條. 其他。

9.1 衝突。如果本協議的規定與任何ABL文件或任何定期貸款文件的規定有任何衝突，應以本協議的規定為準。

9.2 有效性；本協議的持續性；可分割性。本協議自雙方簽署和交付之日起生效。這是一份持續的留置權從屬協議，ABL條款持有人可以在不通知任何定期貸款條款持有人的情況下，在任何時間繼續向構成ABL債務的任何設保人提供信貸和其他財務便利，或為其利益提供信貸和其他財務便利。每一代理商特此放棄其根據適用法律有權撤銷本協議或本協議任何條款的任何權利。在任何破產程序中，本協議的條款應繼續有效並繼續有效。本協議中任何被禁止或不可執行的條款不應使本協議的其餘條款無效 ，在任何司法管轄區的任何此類禁令或不可執行性也不應使該條款在任何其他司法管轄區無效或無法執行。凡提及任何設保人，應包括該設保人作為債務人和佔有債務人，以及該設保人在任何破產程序中的任何接管人或受託人。根據本協議中規定恢復債務的條款，本協議將終止，不再具有任何效力和效力：

(a) 對於ABL條款持有人和ABL債務，在全額償付ABL優先債務之日；以及

(b) 對於定期貸款條款持有人和定期貸款債務，在全額償付定期貸款優先權債務之日起計。

9.3 修正案；豁免。除非以書面形式代表ABL代理(或其授權代理)和定期貸款代理(或其授權代理)簽署，否則對本協議任何條款的修改、修改或放棄均無效 ，且每一放棄(如果有)僅應是對所涉及的特定情況的放棄，且不得以任何方式損害放棄一方在任何其他方面或在任何其他時間的權利或義務。

9.4 母公司及其子公司的財務狀況信息。另一方面，ABL條款持有人和定期貸款條款持有人應各自負責讓自己瞭解(A)母公司及其子公司以及ABL債務或定期貸款債務的所有背書人或擔保人的財務狀況，以及(B)與ABL債務或定期貸款債務無法償付風險有關的所有其他情況。ABL條款持有人沒有義務告知定期貸款條款持有人有關此類條件或任何此類情況或其他方面的信息。定期貸款條款持有人不應 將其所知的有關該條件或任何此類情況或其他情況的信息告知ABL條款持有人。如果任何ABL條款持有人或任何定期貸款條款持有人自行決定在任何時間或不時承諾向本協議的任何其他一方提供任何此類信息，則不承擔任何義務：

(a) 不應作出或被視為已作出任何明示或默示的陳述或保證，而ABL條款持有人及定期貸款條款持有人(視屬何情況而定)不承擔亦不應被視為已作出任何明示或默示的陳述或保證，包括就如此提供的任何該等資料的準確性、完整性、真實性或有效性而言；

(b) 提供任何補充信息或在任何隨後的場合提供任何此類信息；

(d) 披露根據公認的或合理的商業慣例，當事人希望保密或以其他方式被要求保密的任何信息。

9.5 代位權。(A)對於任何定期貸款 條款持有人根據本協議條款向ABL代理支付的任何現金、財產或其他資產的任何付款或分配，該定期貸款條款持有人應代位於 ABL條款持有人的權利；及(B)對於任何ABL條款持有人根據本協議條款向定期貸款代理支付的任何現金、財產或其他資產的任何付款或分配，該等ABL條款持有人應代位於定期貸款 條款持有人的權利；但條件是：(X)定期貸款條款持有人不得主張或強制執行他們可能因本協議項下的任何付款而獲得的任何此類代位權，直到所有ABL優先債務得到全額償付為止，以及(Y)ABL條款持有人在此同意不主張或強制執行他們因本協議項下的任何付款而可能獲得的任何此類代位權，直到發生所有定期貸款優先債務的全額償付為止。

(a) 所有因本協議而引起或與本協議相關的針對任何一方的司法程序應僅在紐約州法院或曼哈頓區的任何聯邦法院提起和維持。通過簽署和交付本協議，每一方為自己和與其財產相關的，不可撤銷地：

(i) 普遍和無條件地接受這些法院的管轄權和地點；

(Ii) 在法律允許的最大範圍內，放棄其現在或以後可能對在上述任何此類法院提起的任何此類訴訟的地點提出的任何反對意見，並放棄對不方便法院的任何抗辯；

(Iii) 同意在任何此類法院的任何此類法律程序中，所有法律程序文件的送達可以掛號郵件、預付郵資、 或在紐約州境內或以外的專人送達；和

(Iv) 同意以上第(Iii)款規定的送達足以在任何此類法院的任何此類訴訟中對適用的 一方授予個人管轄權，並在其他方面構成有效和具有約束力的送達。

(b) 本協議的每一方均在此放棄其各自的權利，要求陪審團對基於或引起本協議的任何索賠或訴因進行審判。本豁免的範圍旨在涵蓋可能向任何法院提起的與本協議標的有關的任何和所有爭議，包括合同索賠、侵權索賠、失職索賠以及所有其他普通法和法定索賠。本協議各方承認，本棄權是建立業務關係的重要誘因 雙方在簽訂本協議時均已依賴本棄權，並且雙方在未來的相關交易中將繼續依賴本棄權。本協議各方進一步保證並聲明，IT部門已與其法律顧問一起審查了本免責聲明，並且在與法律顧問協商後，IT部門在知情的情況下自願放棄其陪審團審判權。本免責聲明是 不可撤銷的；這意味着不能以口頭或書面方式修改本免責聲明(除非由ABL代理和定期貸款代理簽署特別提及第9.6(B)節的相互書面免責聲明)，並且本免責聲明應適用於本免責聲明後續的任何修改、續訂、補充或修改。在發生訴訟的情況下，本協議可作為法院對審判的書面同意提交。

9.7 通知。本協議允許或要求的所有通知應發送給定期貸款代理和ABL代理(視具體情況而定)。除非本協議另有特別規定，否則本協議項下的任何通知均應以書面形式送達，可以是親自送達，也可以通過電報、美國郵件、快遞服務或電子郵件發送，且當面送達或通過快遞服務送達並在收到收據時簽字，或在收到傳真或電子郵件後，或在美國郵寄後5個工作日，郵資已付且地址適當，應視為已發出。就本協議而言，本合同各方的地址應為適用貸款文件中規定的地址，或該當事人在向所有其他各方發出的書面通知中指定的地址。

9.8 進一步的保證。ABL代理和定期貸款代理均同意採取進一步行動，並應簽署和交付ABL代理或定期貸款代理為實現本協議所設想的條款和留置權而合理要求的額外文件和文書(如有請求，以可記錄的形式)，所有費用均由借款人承擔(在ABL信貸協議或定期貸款協議所要求的範圍內)。為推進前述規定，(A)ABL代理人同意，如果有定期貸款債務的再融資，並且如果對定期貸款債務進行再融資的債務持有人的代理人或其他代表提出要求，它將簽署並交付該代理人或代表加入本協議的確認書，或與該代理人或代表簽署並交付與本協議相同的協議(視情況更改當事人名稱、文件 和地址)，以任何該代理人或代表為受益人。和(B)定期貸款代理同意，如果對ABL債務進行再融資 ，並且如果對ABL債務進行再融資的債務持有人的代理人或其他代表提出要求，它將簽署並交付該代理人或代表加入本協議的確認書，或與該代理人或代表簽訂的與本協議相同的協議 (視情況更改當事人的名稱、文件和地址) 以任何該等代理人或代表為受益人。

9.9 適用的 法律。本協議、本協議的解釋、解釋和執行，以及本協議雙方對本協議項下或與本協議相關的所有事項的權利，應根據紐約州法律確定、管轄和解釋，而不考慮法律衝突原則。

9.10 對繼承人和受讓人具有約束力。本協議對ABL代理人、ABL條款持有人、定期貸款代理人、定期貸款條款持有人及其各自的繼承人和受讓人具有約束力。

9.11 標題。本協議中的章節標題僅供參考，不應出於任何其他目的構成本協議的一部分，也不應被賦予任何實質效力。

9.12 對應者。本協議可以一式兩份(以及由本協議的不同當事人以不同的副本)簽署， 每一份應構成一份正本，但當所有副本合併在一起時，將構成一份合同。通過複印件交付本協議簽字頁的已簽署副本或與本協議相關的任何文件或文書，應與交付手動簽署的本協議副本或適用的其他文件或文書具有 效力。

9.13 沒有第三方受益人。本協議及其權利和利益將符合本協議各方及其各自的繼承人和受讓人的利益，並符合ABL條款持有人和定期貸款條款持有人的利益並對其具有約束力。除上一句規定外，在任何情況下，設保人均不得成為本協議任何其他條款的第三方受益人。

9.14 僅用於界定相對權利的條款。本協議的條款僅用於定義ABL條款持有人和定期貸款條款持有人的相對權利。除第9.13節規定的 外，任何設保人或其任何其他債權人均不享有本協議項下的任何權利，且任何設保人不得依賴本協議的條款。本協議中的任何條款不得損害設保人與ABL條款持有人之間或設保人與定期貸款條款持有人之間分別支付ABL文件和定期貸款文件中規定的本金、利息、費用和其他金額的義務。本協議中的任何內容不得產生、更改或修改ABL條款持有人的權利或義務， 國際Se根據ABL文件或定期貸款條款持有人的權利或義務，國際Se，根據定期貸款文件。

9.15 整合。本協議反映了雙方對本協議主題的完整理解 ，在本協議日期之前，任何其他協議，無論是口頭的還是書面的，都不應與本協議相牴觸或受到限制。

9.16 互惠 權利。雙方同意，第2.3、2.4(B)、3、4.2、5.1、5.2、5.3、5.4、5.6、6.2、6.3、6.4、6.5、6.6、6.7、6.8、6.9(B)和9.5節的規定，包括適用的、其中提及的定義術語(但僅限於其中使用的範圍)，這些術語管轄關係和某些權利、限制和協議，在對ABL債務具有 權利的ABL條款持有人和關於定期貸款債務的定期貸款條款持有人之間，另一方面，(A)關於ABL優先權抵押品的 在全額償付ABL優先權債務後，應適用和管轄，作必要的修改,(i) (I)在全額償付定期貸款優先權債務之前，一方面，作為優先聲明持有人的定期貸款條款持有人與作為次級聲明持有人的ABL優先債務之間的關係；另一方面，在全額償付定期貸款優先債務後，作為優先聲明持有人的ABL和作為次級聲明持有人的ABL貸款持有人之間的關係。另一方面和(B)關於定期貸款優先抵押品 應在全額償付定期貸款優先債務後適用和管轄，作必要的變通，(I)在全額償付ABL優先債務之前，作為ABL優先債務優先聲明持有人的ABL條款持有人與作為次級貸款持有人的ABL優先貸款持有人之間的關係，以及(Ii)在全額償付ABL優先債務之後，作為ABL優先債務優先聲明持有人的ABL條款持有人和作為ABL次級聲明持有人的ABL優先貸款持有人之間的關係。

第10條. 定期條款持有人購買選擇權。

10.1 定期貸款條款持有人(以其個人身份或通過一個或多個關聯公司)有權，但沒有義務(每個定期貸款條款持有人有權按比例提出購買要約，每個定期貸款條款持有人的購買權利將自動按比例增加另一個定期貸款條款持有人未購買的金額)，前提是該定期貸款條款持有人(或其代表)提前不少於5個工作日發出書面通知，除關於Monroe Capital(已理解並同意Monroe Capital有權在任何時間行使本條規定的購買選擇權)外，除非ABL代理在任何時間向ABL聲明持有人發出觸發事件 (“購買通知”)，以從ABL聲明持有人處獲得ABL聲明持有人對ABL優先債務和ABL文件的全部(但不少於全部)權利、所有權和權益，否則不得在本協議日期後十二(12)個月內行使該權利、所有權和權益。如果已發出購買通知，則該通知不可撤銷。

10.2 如果一個或多個定期貸款條款持有人選擇行使本第10條規定的權利，則在ABL代理商收到購買通知後不超過5個工作日，ABL條款持有人應向購買定期貸款條款持有人出售，而購買定期貸款條款持有人應向ABL條款持有人購買ABL優先債務。

10.3在購銷之日，購買定期貸款條款持有人應

價格，當時所有未償還和未償還的ABL優先債務的全額，除(i)

(i) 當時沒有提出索賠或付款要求的賠償義務，以及(Ii)按條款擔保的ABL優先債務 現金(b)(B)以下 ，

(b) 向ABL代理提供現金抵押品，金額由ABL代理確定，以確保ABL代理和ABL條款持有人就以下事項獲得擔保(A) (A) 任何已簽發和未開立的信用證(但在任何情況下，金額不得超過此類信用證未提取總金額的103%)(此類現金抵押品將用於償還信用證項下的任何提款，作為 ，當該提款被支付時，如果信用證到期而未提取，則ABL代理就該信用證持有的現金抵押品應為購買定期貸款條款持有人的利益匯給定期貸款代理)，(B)銀行產品債務 (此類現金抵押品應在此類債務到期時用於償還銀行產品債務，並應支付，在所有銀行產品債務全部付清時，ABL代理就銀行產品債務持有的剩餘現金抵押品應為購買定期貸款聲明持有人的利益匯給定期貸款代理) 並終止和支付與衍生債務(定義見ABL信貸協議)有關的所有債務，以及(C)任何(書面)主張或威脅的索賠、要求、屬於ABL信貸協議賠償條款標的的訴訟、調查、責任、罰款、費用、罰款或損害賠償(此類現金抵押品應用於償還到期和應付的債務，在所有此類債務全部付清時，ABL代理持有的與賠償義務有關的剩餘現金抵押品應匯給定期貸款代理，以使購買定期貸款條款持有人受益)，以及

(c) 在設保人未支付的範圍內，向ABL代理人和其他ABL條款持有人支付根據ABL單據條款根據ABL單據條款賺取的或到期的和應支付的所有費用的金額(根據ABL單據條款，包括根據ABL單據條款賺取或到期和應支付的範圍內的律師費、財務檢查費用和鑑定費，但僅就本第10.3(C)節的目的而言，不包括與任何尚未到期和應支付的ABL單據下的賠償或報銷權利有關的任何金額)；但如果ABL代理和其他ABL條款持有人就任何 ABL單據下的任何此類賠償或報銷權利而支付給ABL代理和其他ABL條款持有人的金額的全部或任何部分超過了根據任何ABL文件(無論是根據最終訂單、最終結算協議或其他規定)向ABL代理和/或其他ABL條款持有人支付的實際金額，則ABL代理和其他ABL條款持有人應向定期貸款代理(無論是其自己的賬户和/或其他定期貸款條款持有人的賬户)支付。(br}由定期貸款代理確定)相當於該超額部分的金額)。

10.4 購買價格和現金抵押品應通過電匯聯邦資金到ABL代理商為此目的而以書面形式指定給定期貸款代理商的銀行賬户。如果購買定期貸款條款持有人在紐約紐約時間下午2：00之前收到購買定期貸款條款持有人向ABL代理指定的銀行賬户支付的金額，利息應計算到但不包括購買和出售發生的營業日；如果購買定期貸款條款持有人向ABL代理指定的銀行賬户支付的金額晚於紐約時間下午2：00在該銀行賬户收到，利息應計算到幷包括 該營業日。

10.5 此類採購應通過簽署和交付一份轉讓和驗收協議來實現，該協議基本上採用了作為附件B的格式。

10.6 如果任何一名或多名定期貸款條款持有人行使並完成了本第10條規定的購買選擇權，(I)ABL代理商有權但沒有義務根據ABL信貸協議立即辭職， 和(Ii)購買定期貸款條款持有人有權但沒有義務要求ABL代理商根據ABL信貸協議立即辭職 。如果ABL代理根據本第10.6條辭職，在適用法律允許的範圍內，應根據定期貸款代理的書面請求(與此相關的所有成本和費用由定期貸款代理承擔，並由設保人支付)，ABL代理應採取商業上合理的步驟，將其持有的抵押品(如果有)轉讓給定期貸款代理，而無需追索或擔保。

10.7 如果任何一個或多個定期貸款條款持有人行使並履行了第10條規定的購買選擇權，(I)定期貸款條款持有人應保留其在購買之日或之前發生的行為或其他事項的賠償和補償權利，且(Ii)如果在購買時存在超額的ABL債務，則該購買選擇權的完成不應由定期貸款條款持有人選擇，包括此類超額ABL債務(第(I)款和第(Ii)款，“ABL留存權益”)。

10.8 在存在ABL留存利息的情況下，每個ABL條款持有人應購買定期貸款條款持有人的要求，簽署ABL信貸協議修正案，承認由超額ABL債務組成的此類ABL留存利息是最後部分，在全額支付所有ABL優先債務和全額支付所有定期貸款債務後支付。對於由超額ABL債務構成的此類ABL留存利息，應根據ABL文件的 條款繼續產生和支付利息，ABL留存利息應繼續由抵押品擔保，ABL留存利息應根據ABL信貸協議和本協議的條款支付(或根據適用的現金抵押)。每個ABL條款持有人應繼續享有貸款人根據ABL信用證協議和其他ABL文件享有的所有權利和補救措施；但條件是，任何ABL條款持有人無權對任何ABL文件的任何條款的任何修訂、放棄、背離或其他修改進行表決或以其他方式同意，但下列情況除外：(I)需要ABL信貸協議項下所有貸款人同意以減少利息或本金的事項，以及(Ii)違反本協議中關於ABL保留權益的規定和優先事項的事項。

10.9 儘管本文有任何相反規定，對於ABL代理管理的任何現金管理， 如果購買選擇權由任何定期貸款條款持有人(門羅資本除外)行使，雙方同意，如果ABL 代理人自行決定，在90天的過渡期內繼續向貸款方提供現金管理和銀行產品，同時此類現金管理將過渡到另一家金融機構。對於任何存款 賬户控制協議，ABL代理人同意向開立該存款賬户的開户銀行發送“終止通知”(或類似通知)，表明該存款賬户控制協議已終止，但與ABL留存利息和定期貸款代理有關的除外。就存款賬户控制協議而言，定期貸款代理人是控制代理人。在此過渡期內，ABL代理提供的所有銀行產品應遵守習慣的銀行產品協議和習慣留置權，這些協議和習慣留置權對ABL代理維護的存款或其他資金進行限制(包括抵銷權)，並符合銀行業慣例的一般參數。

茲證明，本協議雙方已於上文所述日期簽署本協議。

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