執行版本

貸款、擔保和擔保協議第三修正案

貸款、擔保和擔保協議(本《修正案》)的第三項修正案(本《修正案》)於2022年12月2日(“第三修正案生效日期”)由PNC銀行、全國協會、美國西班牙對外銀行(BBVA)的繼承者、作為貸款人、自身的行政代理(以該身份，“行政代理”)和作為貸款人的任何其他金融機構(每個此類金融機構，包括PNC、“貸款人”和統稱“貸款人”)作出並簽訂。作為貸款人、Quest資源管理集團、特拉華州有限責任公司(“Quest”)、垃圾填埋場創新有限公司、特拉華州有限責任公司(“垃圾填埋場”)、RWS設施服務有限責任公司、特拉華州有限責任公司(“RWS”)、可持續解決方案集團、特拉華州有限責任公司(“SSG”、 以及Quest、垃圾填埋場和RWS，共同和個別，作為“借款人”和統稱“借款人”)的抵押品代理。 Quest資源控股公司，內華達州的一家公司(“控股”)，Quest可持續發展服務公司，特拉華州的一家公司(F/K/A Earth911，Inc.)(“母公司”)，YouChange，Inc.，亞利桑那州公司(“YouChange”)， Quest Vertigent Corporation，內華達州公司(“Vertigent”)，Quest Vertigent One，LLC，特拉華州有限責任公司(“Vertigent One”)，Global Alerts，LLC，特拉華州有限責任公司(“Global Alerts”)， 和紅杉廢物管理解決方案公司(Sequoia Waste Management Solutions，“Sequoia”，連同Holdings、母公司、YouChange、Vertigent、Vertigent One和Sequoia共同及各自的“擔保人”)。

獨奏會

A.借款人、擔保人、貸款人、抵押品代理和行政代理是(I)截至2020年8月5日的某些貸款、擔保和擔保協議(現予修訂，並可能不時進一步修訂、重述、補充或以其他方式修改的《貸款協議》)和(Ii)其他貸款文件(如貸款協議中的定義， ，在每種情況下均經修訂，並可能不時進一步修訂、重述、補充或以其他方式修改)。

B.借款人和擔保人已請求行政代理和貸款人修改貸款協議和其他貸款文件，其中包括增加循環信貸承諾額，行政代理和貸款人已 同意以本文規定的方式對貸款協議進行某些修改，並遵守以下規定的條款和條件 。

因此，現在，在對本合同所載前提和其他良好和有價值的對價進行審議時，雙方同意如下：

協議書

文章I 定義

1.01除非另有説明，本修訂中使用的大寫術語在現修訂的貸款協議中定義。

第二條 修正案

2.01貸款協議修正案。現將《貸款協議》修改如下：(A)刪除紅色或綠色的 文本(以與以下示例相同的方式在文本中標明：被刪除的文本 和被刪除的文本)和(B)添加藍色或綠色雙下劃線文本(在文本上以與以下示例相同的方式表示：雙下劃線文本和雙下劃線文本)，在每種情況下，均作為附件A所附貸款協議標明副本中的 所述，並作為本協議的一部分。

2.02對貸款協議附表的修訂 。現對貸款協議的附表1進行修訂，將附件A中的附表1作為現有附表1的補充 。在確認並同意本修訂後，簽署人同意 可將更新後的附表1作為附件A附在貸款協議中，並使其成為貸款協議的一部分。

第三條 先例條件

3.01 有效的條件。本修正案的有效性取決於以行政代理和貸款人滿意的方式滿足以下條件 先例：

(A)行政代理應已收到由本合同各方正式簽署的本修正案。

(B) 行政代理人應已收到完全籤立並交付的債權人間協議修正案，其形式和實質內容應由行政代理人自行選擇滿意，該修正案應已根據其條款 生效。

(C)行政代理和每個貸款人應已收到貸款協議第3.7節規定的截至第三修正案生效日到期和應付的所有費用(包括但不限於行政代理和每個貸款人律師的費用、收費和支出 )。

(D) 行政代理應已收到75,000美元的修改費，該金額應視為在 第三修正案生效日期全額賺取且不可退還。

(E)自第三修正案生效之日起，經修訂的貸款文件中貸款方的陳述和擔保應在所有重要方面都真實無誤 (或者，對於受重大或重大不利影響限定詞制約的任何陳述和擔保而言，在所有方面均真實無誤)(明確將 與較早日期或貸款協議第8.2節所規定的變更相關的陳述和擔保除外)。

(F)本修正案不會發生違約或違約事件，也不會導致違約或違約事件繼續發生。

(G)不應發生任何事件，也不應存在已產生或可合理預期產生重大不利影響的情況。

第四條[br}同意和有限放棄、批准、陳述和保證

4.01批准書。本修正案中的條款和條款將修改和取代貸款協議和其他貸款文件中所載的所有不一致的條款和條款，並且，除非本修正案明確修改和取代，否則貸款協議和其他貸款文件中的條款和條款將得到批准和確認，並將繼續有效。貸款當事人、行政代理和各貸款人同意，經修訂的《貸款協議》和其他貸款文件應繼續具有法律效力、有效性、約束力和可執行性，符合其各自的條款。

4.02陳述 和擔保。每一借款方特此聲明並向行政代理和貸款人保證：(A)本修正案的簽署、交付和履行，以及與本修正案簽署和/或交付相關的任何和所有其他貸款文件的簽署、交付和履行均已得到該人的所有必要的組織行動的授權，不會違反該人的組織或管理文件；(B)現予修訂的貸款文件中的貸款當事人的陳述和擔保， 截至第三修正案生效日期在所有重要方面均屬真實和正確(但按其條款在指定日期作出的任何陳述或保證僅在該指定日期在所有重要方面真實和正確，以及受任何重大或重大不利影響限定條件限制的任何陳述或保證在所有方面均真實和正確)； (C)經修訂的貸款協議項下未發生任何違約或違約事件，且違約事件仍在繼續；以及(D)各借款方實質上遵守了經修訂的貸款協議和其他貸款文件中包含的所有契諾和協議。

第五條 雜項規定

5.01申述和保證的存續。在貸款協議或任何其他貸款文件中作出的所有陳述和擔保，包括但不限於與本修正案相關的任何文件，在本修正案和其他貸款文件的簽署和交付期間仍然有效，行政代理或任何貸款人的調查或任何關閉不應影響行政代理或任何貸款人的陳述和擔保或依賴它們的權利。

5.02參考《貸款協議》。現將每一份貸款協議及其他貸款文件，以及現在或以後根據本修訂條款或經修訂的貸款協議條款籤立及交付的任何及所有其他貸款文件、文件或文書作出修訂，以使貸款協議及該等其他貸款文件中對貸款協議的任何提及均指對經本修訂的貸款協議的提及，而在貸款協議及該等其他貸款文件中對經本修訂條文修訂的任何其他貸款文件的提及應指對經本修訂的該等其他貸款文件的提及。

5.03行政代理和貸款人的費用。貸款協議第3.7節和第13.2節的規定 在此引用作為參考，作必要的變通.

5.04可分割性。 有管轄權的法院裁定本修正案的任何條款無效或不可執行，不得損害或使本修正案的其餘部分無效，其效力僅限於被如此認定為無效或不可執行的條款。

5.05繼任者和受讓人。本修正案對行政代理、每一貸款人和每一貸款方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並應符合其利益，但未經行政代理事先書面同意，每一貸款方不得轉讓或轉讓其在本協議項下的任何權利或義務。

5.06對應項； 電子簽名。本修正案可簽署一份或多份副本，每份副本在簽署時應被視為原件，但當所有副本合併在一起時，應構成同一份文書。本修正案可通過傳真或其他電子方式簽署，傳真或其他電子簽名應視為原始簽署的副本，且本修正案各方同意其將受其自身傳真或其他電子簽名的約束，並接受本修正案另一方的傳真或其他電子簽名。

5.07豁免的效力。行政代理或任何貸款人對任何貸款方違反或偏離任何契諾或條件的任何明示或默示的同意或放棄，不得被視為同意或放棄任何其他違反相同 或任何其他契諾、條件或義務的行為。

5.08標題。 本修正案中使用的標題、説明和安排僅為方便起見，不應影響本修正案的解釋 。

5.09適用法律。本協議和根據本協議簽署的所有其他貸款文件應被視為已訂立，可依據德克薩斯州法律履行，並受德克薩斯州法律管轄和解釋。

5.10發佈索賠 。考慮到本修正案中包含的貸款人和行政代理人的協議，每一貸款方特此不可撤銷地解除並永遠免除貸款人和行政代理人及其附屬公司、子公司、繼任者、受讓人、董事、高級職員、僱員、代理人、顧問和律師(每個人)的任何和所有索賠、訴訟、訴訟、調查、法律程序或要求(包括任何所謂的“貸款人責任”索賠或抗辯)，無論是基於合同、侵權行為、默示或明示保證、嚴格責任、借款方曾經或現在對行政代理、任何貸款人或任何其他獲釋人員直接或間接地與行政代理、任何貸款人或任何其他獲釋人員在本合同日期或之前與貸款協議或任何其他貸款文件有關的任何行為或不作為直接或間接相關的任何已知或未知的任何種類或性質的刑事或民事法規或普通法。

5.11最終協議。貸款協議和其他貸款文件在此修改後，代表雙方在本修改執行之日關於本協議標的的完整表述。經修改後的貸款協議和其他貸款文件不得與雙方事先、同時或隨後達成的口頭協議相牴觸。 雙方之間沒有不成文的口頭協議。除非經貸款當事人和行政代理人簽署的書面協議，否則不得對本修正案的任何條款進行修改、撤銷、棄權、免除或修改。

[隨後是簽名頁面。]

茲證明，本修正案已於上文第一次寫明的日期生效，生效日期與上文規定的相應日期相同。

簽名頁-Quest-第三修正案

簽名頁-Quest-第三修正案

簽名頁-Quest-第三修正案

簽名頁-Quest-第三修正案

附件A

符合條件的貸款協議

一致通過第二《第三修正案》

Quest資源管理集團有限責任公司

垃圾填埋場改道創新，L.L.C.

貸款、擔保和擔保協議

日期：2020年8月5日

$17,000,00027,000,000

PNC銀行，全國協會

(BBVA USA的繼任者，)

個人和作為行政代理和附屬代理

對於作為或成為本合同當事一方的任何貸款人

PNC銀行，國家協會(美國西班牙對外銀行的繼任者)，

作為獨家安排人和獨家簿記管理人

目錄

頁面

展品清單和時間表

貸款、擔保和擔保協議

本貸款、擔保和擔保協議(本《協議》)於2020年8月5日由PNC銀行、全國協會(BBVA USA的繼承者)(PNC)、作為貸款人的個人、作為自身的行政代理(以該身份，稱為行政代理人)以及作為貸款人成為或成為本協議一方的任何其他金融機構(包括PNC在內的每個此類金融機構，以下單獨稱為“貸款人”，並統稱為“貸款人”)簽訂。作為貸款人、Quest資源管理集團、特拉華州有限責任公司、垃圾填埋場分流創新有限責任公司、特拉華州有限責任公司、可持續解決方案集團、特拉華州有限責任公司(SSG)、RWS設施服務、特拉華州有限責任公司(“RWS”)的抵押品代理(以下簡稱“抵押品代理”)。SSG和 此後產生的任何借款人的子公司和作為“借款人”、單獨的“借款人”和統稱為“借款人”的每個其他人，以及Quest資源控股公司(內華達州的公司(“控股”))和Quest可持續發展服務公司(特拉華州的公司)(F/K/A Earth911，Inc.)的每一個。(“Parent”)，YouChange，Inc.， 一家亞利桑那州公司(“YouChange”)，Quest Vertigent Corporation，內華達州一家公司(“Vertigent”)， Quest Vertigent One，LLC，特拉華州一家有限責任公司(“Vertigent One”)，以及特拉華州的Global Alerts，一家有限責任公司(“Global Alerts”，與Holdings、Parent、YouChange、Vertigent和Vertigent一起，單獨為“擔保人”，統稱為“擔保人”)。

第 條.定義的術語

1.1 定義

。此處使用的術語： (A)術語賬户、認證擔保、動產票據、商業侵權債權、存款賬户、單據、電子動產票據、 設備、金融資產、固定裝置、一般無形資產、貨物、票據、庫存、投資財產、信用證權利、 付款無形資產、收益、擔保、擔保權利、軟件、支持義務、有形動產票據和未認證擔保具有UCC賦予的各自含義；(B)反映抵押品的所有術語應被視為指任何借款方現在擁有或今後創造或獲得的財產，或該借款方現在或今後獲得任何權益的財產；和(C)下列術語應具有以下含義(術語 以單數形式定義，複數使用時具有相同含義，反之亦然)：

“ABL優先抵押品” --如《債權人間協議》所界定。

“賬户債務人” --根據或因任何賬户、合同權利、動產票據或一般無形資產而負有或可能承擔債務的任何人。

“帳户附函” -某些帳户附函，日期為截止日期，由貸款方、行政代理和貸款人之間發出。

“收購” -任何交易或一系列相關交易，目的是或直接或間接導致(A)收購某人的全部或實質所有資產，或收購某人的全部或實質所有業務或部門，(B)收購任何人士超過50%的股權，或以其他方式導致任何人成為附屬公司，或(C) 與另一人(已是附屬公司的人除外)合併或合併或任何其他組合。

“收購期限貸款代理”-Monroe Capital Management Advisors，LLC根據收購期限貸款協議為收購期限貸款人，包括其不時以此類身份的繼承人和受讓人提供代理服務。

“購置款債務”--定期貸款債務(定義見《債權人間協定》)。

“購置款借款人”--購置款定期貸款協議中確定的貸款方或貸款方集團。

“收購期限貸款協議”-指收購期限代理、收購期限貸款人、借款人和其他借款方之間於第一修正案生效日期生效的特定信貸協議(該協議可根據債權人間協議不時修訂、重述、補充或以其他方式修改)。

“購置款期限貸款文件”--購置款期限貸款協議中定義的“貸款文件”，在每一種情況下， 連同任何貸款方現在或將來簽署的證明或與 購置款期限債務有關的任何其他文書或協議，經根據債權人間協議或其他類似債權人間協議的條款修訂、重述、補充或以其他方式修改。

“購置款條款 貸款優先抵押品”-具有債權人間協議中對定期貸款優先抵押品的含義。

“行政代理” --如本協議前言所述，以及根據第12.8節指定的任何繼任者。

“任何人的關聯公司” -指(A)直接或間接控制、被控制或與該人共同控制的任何其他人，(B)該人的任何高級管理人員或董事，以及(C)就任何貸款人而言，由該貸款人或其關聯公司或投資顧問管理並從事製造、購買、持有或以其他方式投資於 商業貸款的任何實體。如果某人直接 或間接擁有10%或更多的證券投票權(在完全稀釋的基礎上)，並且具有選舉 董事或經理的普通投票權，或者有權通過合同或其他方式指導或導致該人的管理層和政策的方向，則該人將被視為受該人“控制”。 除非本協議另有明確規定，下列任何人均不被視為任何借款方的附屬機構：(I) 行政代理，(Ii)任何貸款人或(Iii)認股權證持有人或其任何聯營公司。

“代理” -管理代理和附屬代理中的每一個，包括個人和集體。

“貸款承諾總額” -對於任何貸款人，該貸款人的循環信貸承諾額加上該貸款人的貸款承諾期限 。

“總付款” --見第15.2節的定義。

“總百分比” --就每個貸款人而言，百分比等於(I)該貸款人的總貸款承諾除以(Ii)所有總貸款承諾的商數。

“循環貸款總額 延期”-在任何時候，(I)所有循環信用貸款的未償還本金餘額加上 (Ii)信用證金額的總和。

“協議” --如本協議前言所述，包括所有附件和附表，其中每一項都可能被修改、重述、補充或以其他方式不時修改。

“反恐怖主義法” --任何與恐怖主義或洗錢有關的法律，包括《愛國者法》。

“適用法律” --適用於 問題中的個人、行為、交易、協議或事項的所有法律、規則、條例和政府準則，包括所有適用的成文法、普通法和衡平法原則，以及憲法、條約、政府當局的法規、規則、條例、命令和法令的所有規定。

“適用保證金” -(I)就循環信貸貸款而言，自截止日期起至(但不包括)第一個調整日期(定義見下文) 按以下第二級及其後指定的百分比計算，及(Ii)就定期貸款而言，SOFR定期貸款及倫敦銀行同業拆放利率定期貸款為2.75%，基本利率定期貸款則為1.75%。

循環信用貸款的適用保證金將在每個財政季度的第一天進行調整，從2020年10月1日開始(每個這樣的日期都是“調整 日期”)，根據以下規定參考最近結束的季度的適用“財務衡量”(定義如下) ，前瞻性地生效：

就本協議而言，“財務衡量”應指適用利潤率百分比的季度平均超額可獲得性。

“資產處置” -除第9.2.4節第(Iii)、(Iv)、(V)、 (Vi)、(Vii)和(Viii)款所允許的以外，任何貸款方向任何人出售、出售、回租、租賃、轉讓、處置、分割或以其他方式有值轉讓該借款方的任何資產(包括任何資產的損失、毀壞或損壞，或任何實際或威脅(以書面形式向任何貸款方))。

“轉讓和承兑協議”--實質上如本協議附件13.5所示的轉讓和承兑協議，貸款人根據本協議條款允許將該貸款人的任何循環信貸承諾或定期貸款承諾的全部或任何部分轉讓給另一貸款人。

“自救行動” -適用的歐洲經濟區決議機構對歐洲經濟區金融機構的任何責任行使任何減記和轉換權。

“自救立法” -就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會第2014/59/EU號指令第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法 附表中所述的該歐洲經濟區成員國的實施法律。

“Bank” -PNC銀行，全國協會。

《破產法》 --不時修訂的《美國法典》第11章。

“基本利率” -對於任何一天，每年的浮動利率等於(A)聯邦基金利率加0.50%，(B)最優惠利率和 (C)(I)在第三修正案生效日期之前的任何時間(X)的總和，該日的LIBOR是根據在該日之前兩(2)個工作日確定的利息期計算的，或者(Y)在第三修正案生效日期當日或之後，Daily Simple Sofr，加(Ii)1.00%；但在任何情況下，基本利率不得低於零%。由於最優惠利率、聯邦基金利率、LIBOR的變化而導致的基本利率的任何變化 或倫敦銀行同業拆借利率每日簡單SOFR應自最優惠利率、聯邦基金利率、倫敦銀行同業拆借利率或倫敦銀行同業拆借利率每日 簡單SOFR分別。

“基本利率貸款” -基本利率循環信用貸款和/或基本利率定期貸款。

“基本利率循環信用貸款”-在適用於該循環信用貸款的利率參考基本利率計算的期間內的任何循環信用貸款。

“基本利率定期貸款” --根據基本利率計算適用於該部分定期貸款的利率的那部分定期貸款。

“借款人” -如本協議序言中所定義，以及作為“借款人”加入本協議的其他每個人。

“借款人代表” -Quest。

“借款基數” --在確定借款基數的任何日期，數額等於：

(i) 合資格賬户淨額的90%；加上

(Ii) 符合條件的未開單賬户淨額的90%；但根據第(2)款納入借款基礎的金額在任何時候都不得超過循環信貸承諾總額的33.33%；減去

(Iii) 預備隊。

為此目的，任何時候的合格賬户或合格未開單賬户的淨額應為該等合格賬户或合格未開單賬户的面值，減去與該等賬户有關的任何及所有退貨、回扣、折扣(可根據抵押品代理人的選擇，按最短條款計算)、在任何時間發放、欠款、賬户債務人要求的任何性質的抵免、津貼或消費税、已批出、未償還或應付的 。

抵押品代理人可自行決定降低上述預付率，包括但不限於，根據最近的實地檢查，稀釋超過3%(3%)的每一個百分點 降低一個百分點，或減少計算借款基數時使用的一個或多個其他要素。

“借款基數證書” -借款人代表代表其本身和代表所有其他貸款方的負責人出具的證明，主要採用附件9.1.4的形式列出借款基數的計算，包括其每個組成部分的計算，所有細節均應合理地令抵押品代理人滿意。與任何借款基礎證書的編制有關的借款基礎的所有計算，最初應由借款方進行，並向抵押品代理人認證；但抵押品代理人有權在向貸款方發出通知後，在行使其合理的信用判斷時，有權審查和調整任何此類計算，(1)反映其對其中所述抵押品的任何 價值下降的合理估計，以及(2)抵押品代理人確定該計算不符合本協議的範圍。

“營業日” -除星期六、星期日和行政代理關閉營業的任何日子外，以及在與LIBOR貸款或定期SOFR貸款有關的情況下使用的任何日子，或任何直接或間接計算或確定SOFR的日子，也不包括任何一天關於倫敦銀行間市場上哪些商業銀行因美元存款交易而關閉那個 不是美國政府證券營業日。

“資本支出” --根據公認會計原則，需要在Quest及其子公司的合併資產負債表上資本化和列示的所有支出，包括與資本租賃有關的支出，但不包括與資產替換、替換或恢復有關的任何此類支出，但不包括因被替換或恢復的資產的損失或損壞而支付的保險收益(或其他類似恢復) ，(Ii)因被替換資產的徵用權或譴責而產生的補償。(Iii)以交易或交換的資產置換、替代或恢復資產，或(Iv)以出售、租賃、轉讓、處置或其他轉讓所得的現金淨額換取“資產處置”定義第(A)款中明確描述的 類型的價值。

“資本租賃” --對於任何人， 該人對任何不動產或動產的任何租賃(或轉讓使用權的其他協議)，如符合公認會計準則，在該人的資產負債表上作為資本租賃入賬，並明確不受《2016-02會計準則更新，租賃》(主題842)的影響。

“CARE法案” -冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案，或CARE法案和適用的規則和條例，經 不時修訂。

“CARE可原諒 使用”--根據CARE法案第1106條有資格獲得豁免的SBA PPP貸款收益的使用。

“CARE薪資成本” -《美國法典》第15卷第636(A)(36)(A)(Viii)節所界定的“薪資成本”(由CARE法案1102節增加到《小企業法》中)。

“現金主權” --如第7.2.4節所述。

“現金等值投資”--在任何時候，(A)美國政府或其任何機構發行或擔保的不超過一年到期的債務的任何證據；(B)自發行之日起不超過一年到期的商業票據，或由標準普爾評級服務給予至少A-l評級的商業票據(除非由貸款人或其控股公司發行)，或由穆迪投資者服務公司給予P-l評級；(C)任何存款證、定期存款證或銀行承兑匯票，而該存款證、定期存款證或銀行承兑匯票的到期日不超過一年，或由任何貸款人或其控股公司(或由屬美聯儲制度成員的商業銀行機構發行或出售，資本、盈餘及未分割利潤合計不少於$500,000,000)發行或出售的任何隔夜聯邦基金交易；(D)與任何貸款人(或第(C)款所指性質的商業銀行機構)訂立的任何回購協議，而該協議(I)是以上述(A)至(C)條所述任何義務的完全完善的擔保權益作抵押，以及(Ii)在訂立回購協議時具有不少於該貸款人(或其他商業銀行機構)根據該協議所承擔的回購義務的100%的市值；。(E)完全投資於符合上述規定的資產的貨幣市場賬户或互惠基金；。行政代理書面批准的其他短期流動資金投資。

“CERCLA” --《綜合環境響應補償和責任法》(《美國法典》第42編第9601節及其後)。

“法律變更” -通過任何適用的法律(無論是否具有法律效力)或其中的任何變化，或任何負責解釋或管理法律的政府當局、中央銀行或類似機構對其解釋或管理的任何變化，或行政代理或任何貸款人遵守 任何此類當局、中央銀行或類似機構的任何請求或指令(無論是否具有法律效力)。儘管本協議有任何相反規定，(X)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》和根據該法案或與之相關發佈的所有請求、規則、指南或指令，以及(Br)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有請求、規則、指南或指令，在任何情況下均應被視為法律變更，無論其頒佈、通過或發佈的日期如何。

“控制權變更” 指發生下列任何事件：(A)任何個人或“集團”(交易法第13d-3和13d-5規則所指的集團)(權證持有人或其任何關聯公司除外)(I)應直接或間接獲得(X)35%或以上的實益 所有權或控制權，其依據是(1)控股股權中的有投票權權益和/或 (2)控股股權中的經濟利益，或(Ii)應直接或間接獲得選舉控股公司董事會(或類似管理機構)多數成員的權力(無論是否行使)(B)除非第9.2.4條明確允許合併或合併交易，或第9.2.4條明確允許清算或解散借款人的國內全資子公司，否則控股公司不再直接或間接擁有並控制對方借款方各子公司各類別未償還股權的100%；(C)發生“控制權變更”或收購期限貸款協議中定義的類似條款；(D)控股公司多數董事在任何24個月期間發生變動，除非在該期間開始時任職的大多數董事批准；(E)出售或轉讓任何借款人的全部或基本上所有資產(第9.2.4節允許的交易除外)；(F)Daniel·弗裏德伯格 不再擔任控股公司董事會(或類似管理機構)主席，履行與他 在第一修正案生效日起擔任的相同或類似角色；前提是，如果Daniel·弗裏德伯格死亡或喪失行為能力，且 不再能夠擔任該職務, 借款人應有九十(90)天的時間選擇行政代理滿意的替代者；(G)Daniel·弗裏德伯格直接或間接出售或以其他方式轉讓控股公司的任何股權 (不包括僅為遺產規劃目的而完全擁有和控制Daniel·弗裏德伯格的投資工具的任何轉讓) ，條件是緊隨該等出售或轉讓生效後，Daniel將直接或間接擁有和控制少於2,000,000美元的控股公司股權(按出售或轉讓時的公允市值計算)；但條件是， 但本條(G)僅在其適用於收購定期貸款協議時適用；或(H)除Daniel外，任何人士或“團體” (交易所法第13d-3及13d-5條所指的團體)(權證持有人或其任何聯屬公司除外)有權直接或間接委任一(1)名以上董事為控股公司董事會成員。

“費用” --定義見第3.1.3節。

“截止日期” -滿足或放棄第10節中的所有先決條件併發放初始貸款的日期，或根據本協議簽發初始信用證的日期。

“代碼” --1986年國税法。

“抵押品” -第6節所述的所有財產和財產權益，以及現在或以後保證支付和履行任何義務的所有其他財產和財產利益 。

“抵押品代理人” --如本協議前言所述，以及根據第12.8節指定的任何繼任者。

《商品交易法》--《商品交易法》(《美國聯邦法典》第7編第1節及其後)，以及任何後續法規。

“競爭者” 指作為借款人及其子公司在同一行業(或提供替代產品或服務的行業)和市場中的真正直接經營公司競爭者或供應商的任何人。

“符合性證書” -實質上是第一修正案附件A形式的符合性證書。

“計算期” -每一個連續四(4)個會計季度的期間在一個會計季度的最後一天結束。

“計算機硬件和軟件”-借款人對(I)計算機和其他電子數據處理硬件的所有權利(包括作為被許可人和承租人的權利)，包括所有集成計算機系統、中央處理器、存儲單元、顯示器、打印機、計算機元件、讀卡器、磁帶驅動器、硬盤和軟盤驅動器、電纜、供電硬件、發電機、功率均衡器、附件、外圍設備和其他相關計算機硬件；(Ii)為在上述第(I)款所述的計算機和電子數據處理硬件上使用而設計的所有軟件和所有軟件程序，包括所有操作系統軟件、實用程序和任何形式的應用程序(磁帶、磁盤或硬拷貝格式的源代碼和目標代碼或任何其他清單)；(Iii)與上述任何內容相關的任何固件；以及(Iv)上文第(I)、(Ii)和(Iii)款中所述的任何硬件、軟件和固件文檔，包括流程圖、邏輯圖、手冊、規範、培訓材料、圖表和偽代碼。

“符合 更改”是指，對於SOFR利率或任何基準替代條款，任何技術、行政或操作方面的更改(包括對“基本利率”的定義、“營業日”的定義、“利息期”的定義、確定 利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間和頻率、轉換或繼續通知、回顧期限的適用性和長度、違約條款的適用性、 和其他技術的變更，行政或業務事項)行政代理決定可能是適當的，以反映採用和實施期限SOFR匯率或此類基準替換，並允許管理代理以與市場慣例基本一致的方式對其進行管理(或者，如果管理代理決定採用此類市場慣例的任何部分在管理上不可行，或者如果行政代理確定不存在管理期限SOFR匯率或基準替換的市場慣例，以代理人決定的其他方式進行管理(br}與本協議和其他貸款文件的管理有關的合理需要)。

“連接收入 税”-按淨收入(無論是多少面值)徵收或衡量的其他連接税，或者是特許經營税或分支機構利潤税。

“合併” -根據公認會計原則對適用該術語的賬户或其他項目進行合併。

“綜合EBITDA” --在任何期間，(A)該期間的EBITDA加上，(B)在該期間(每一次“主題交易”)內已完成許可收購或許可資產處置的範圍內的總和。合併EBITDA應按預計基礎計算(預計調整應由Quest的首席財務官認證，並在行政代理合理酌情批准的範圍內，僅可包括在確定此類合規的範圍內)，使用任何如此收購或將收購、出售或出售的業務的歷史財務報表和 控股及其子公司的合併財務報表，這些財務報表應按照主題交易進行重新制定，以及與此相關而產生或償還的任何債務。在該期間開始時已完成或已發生或已償還(並假設該等債務在有關收購前的適用計量期的任何部分按適用於該期間產生的未償還貸款的加權平均利率計息)；但即使本協議有任何相反規定，本條款(B)中規定的任何調整都應在本協議的所有目的下獲得行政代理的合理自由裁量權的批准，或應由行政代理合理接受的信譽良好的第三方提供的高質量收益報告來支持(上文第(B)條中綜合EBITDA的計算，“預計EBITDA”)；但在任何情況下，第(A)(Xv)、(A)(Xvi), (A)EBITDA定義 的(Xix)和(A)(Xx)與在計算預計EBITDA時所作的調整相結合，在任何時期超過綜合EBITDA的25%(25%) (在實施任何此類追加和調整後計算)。

“綜合淨收入”--控股公司及其子公司在任何期間的綜合淨收入(或虧損)，按照公認會計原則確定，不包括(A)資產處置的任何收益；(br}(B)任何非常收益；(C)任何其他人享有共同利益的任何貸款方在該期間的收入(或虧損)，但在該期間以現金形式實際支付給該借款方的現金股息或其他分配額除外； (D)任何人在此期間在成為控股的子公司或與貸款方合併或合併之日之前應計的收入(或損失)，或該人的資產被貸款方獲得的收入；(E)任何貸款方的收入，在該貸款方宣佈或支付股息或類似分配的範圍內，其組織文件、其管理文件或任何協議、文書、判決、法令、命令、法規和規則的條款在當時是不允許的；或適用於該借款方的政府法規；以及(F)從停止經營中獲得的任何收益。

“或有負債” -就任何人而言，該人的每項義務和債務，以及該人依據任何協議、承諾或安排而產生的所有該等義務和債務 ，根據該協議、承諾或安排：(A)擔保、背書或以其他方式成為或有責任(通過直接或間接協議、或有責任)提供資金以供付款、向債務人提供資金、向債務人提供資金或以其他方式投資於債務人，或以其他方式向債權人保證不受損失，任何其他人以任何方式承擔的債務或其他債務(在託收過程中背書票據除外)，包括未來某個時間可能發行或產生的任何債務、股息或其他債務；(B)保證根據任何其他人的股權支付股息或其他分配 ；(C)承諾或同意(不論是否或有)：(I)購買、回購、 或以其他方式獲取任何其他人的任何債務、義務或債務或構成該等債務、義務或債務的保證的任何財產或資產， (Ii)墊付或提供資金以支付或清償任何其他人的債務、義務或債務(不論是以貸款、墊款、股票購買、資本出資或其他形式)，或維持償付能力、資產、收入水平、營運資本，或任何其他人的其他財務狀況，或(Iii)向任何其他人支付收受的價值以外的款項； (D)同意租賃財產或向任何其他人購買證券、財產或服務，目的或意圖是向該債務或義務的擁有人保證該另一人有能力償還該債務或債務；(E) 誘使發行或與發行有關的, 任何為他人利益而開出的信用證；或(F)承諾或同意以其他方式保證債權人不受損失。任何或有負債的金額(受本協議規定的任何限制的限制)將被視為債務、債務或由其擔保或支持的其他債務的未償還本金金額(或最大允許本金金額，如果較大)。

“合同權” --任何借款人根據銷售或租賃貨物或提供服務的合同獲得付款的任何權利，該權利 在當時尚未通過履約獲得。

“出資擔保人” --見第15.2節的定義。

“控制協議” -由貸款方、各託管機構或證券中介機構以及管理代理簽訂的每一份存款賬户控制協議或證券賬户控制協議(視情況而定)，其形式和實質均合理地令管理代理滿意。

“受控集團” --受控集團公司的所有成員、共同控制下的受控行業或企業集團(無論是否合併)的所有成員 以及與任何貸款方或貸款方的任何子公司一起被視為單一僱主的附屬服務集團的所有成員。

“治療性股權” -根據第11.6節的規定，向控股公司出資或由控股公司發行普通股權益(不符合條件的股權除外)，同時提供給一個或多個借款人。

“修復日期” -如果已發生超額可用性觸發事件，則是指在連續九十(90)個日曆日內未發生另一個超額可用性觸發事件的日期。

“每日簡單SOFR”是指，對於任何一天(“SOFR Rate Day”)，由行政代理人通過除以(所得商數向上舍入，由代理人自行決定)確定的年利率。(A)SOFR的最接近的百分之一)(A)SOFR在(I)該SOFR匯率日是營業日的情況下，(br}如果該Sofr匯率日是營業日，或(Ii)緊接該Sofr匯率日的前一個營業日，如果該Sofr匯率日不是營業日)的前兩(2)個營業日的(Br)日(“SOFR確定日期”)，(B) 一個等於1.00減去Sofr預留百分比的數字，在每種情況下，因此，SOFR由紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的後續管理人)在紐約聯邦儲備銀行的網站上發佈，目前位於http://www.newyorkfed.org，或紐約聯邦儲備銀行或其繼任管理人不時為有擔保隔夜融資利率確定的任何後續來源 。如果以上確定的每日簡易SOFR小於SOFR下限，則應將每日簡易SOFR視為SOFR下限。如果在下午5：00之前尚未發佈任何SOFR確定日期的SOFR或用基準替換來替換 (匹茲堡，賓夕法尼亞州時間)在緊接該SOFR確定日期之後的第二個工作日，則該SOFR確定日期的SOFR將是該SOFR確定日期之前的第一個工作日的SOFR，該SOFR根據“SOFR”的定義被公佈；但根據本語句確定的SOFR應用於計算每日簡單SOFR的目的不得超過連續3個SOFR日。如果和何時每日簡單軟件確定為 以上更改, 任何基於每日簡單SOFR的適用利率將自動更改，而不通知借款人代表 ，自更改之日起生效

“債務” --任何人的：(A)該人因借入資金而欠下的所有債務；(B)債券、債權證、票據或類似票據所證明的所有債務；(C)該人作為資本租賃承租人的所有債務，已經或應根據公認會計準則作為負債記錄在該人的資產負債表上；(D)該人支付財產或服務的遞延購買價格(不包括在正常業務過程中應支付的貿易賬款)的所有債務；(E)以該人的財產上的留置權作為擔保的所有債務，不論該人是否已承擔該等債務，但如該人 並未承擔該等債務或以其他方式對該等債務負上法律責任，則該債務將按該財產在釐定債務時的公平市值計算；。(F)所有債務，不論或有其他，均與所有信用證面值(不論是否提取)、銀行承兑匯票及為該人的賬户而發出的類似債務有關；。(G)[保留區]；(H)該人的所有或有負債；(I)該人是普通合夥人的任何合夥企業的所有債務；(J)所有收益和類似債務；(K)任何應收賬款保理、應收賬款出售或類似交易項下的所有貨幣債務以及任何合成租賃、税權/經營租賃、表外融資或類似融資項下的所有貨幣債務；(L)該人士的任何不符合資格的股權或該人士的其他股權工具，不論是否可強制贖回，且根據公認會計原則屬債務性質，不論是否根據財務會計準則委員會發出的第150號或其他規定；及(M)衍生債務。

“待償還債務” --附表9.2.1所列債務。

“默認” -事件或條件的發生，隨着時間的推移或通知的發出，或兩者兼而有之，將成為違約事件 。

“違約率” --定義見第3.1.2節。

“違約貸款人” -除第4.11條另有規定外，任何貸款人如(I)未能(A)在本協議規定的貸款需要融資之日起兩(2)個業務 天內為其全部或任何部分貸款提供資金，或(B)向行政代理、開證行或任何其他貸款人支付本協議項下要求其支付的任何其他金額(包括與其參與信用證有關的款項)，則在到期之日起兩(2)個業務 天內，(Ii)已通知貸款方，行政代理行或開證行書面聲明其不打算履行本協議項下的融資義務，或已就此作出公開聲明(除非該書面或公開聲明 涉及該貸款人為本協議項下的貸款提供融資的義務，並聲明該立場是基於該貸款人確定不能滿足融資前的條件(該條件以及任何適用的違約或違約事件應在該書面或公開聲明中明確指出))，(Iii)已失敗，在行政代理或貸款方提出書面請求後三(3)個工作日內，向行政代理和貸款方書面確認其將履行本協議項下的預期資金義務。但根據第(Br)款的規定，該貸款人將不再是違約貸款人，(Iii)在收到行政代理和貸款方的書面確認後，或(Iv)已有或已有直接或間接的母公司：(A)根據任何破產法成為訴訟標的，或(B)已為債權人或負責其業務或資產重組或清算的類似人的利益而為其指定接管人、託管人、託管人、管理人、受讓人或受讓人, 包括聯邦存款保險公司或以這種身份行事的任何其他政府當局 或(C)成為自救行動的標的；但貸款人不得僅因政府當局 對該貸款人或其任何直接或間接母公司的任何股權擁有或收購而成為違約貸款人，只要該所有權權益不會導致該貸款人不受美利堅合眾國境內法院的管轄或使其免於執行對其資產的判決或扣押令，或允許該貸款人(或該政府機構)拒絕、拒絕、否認或否認與該貸款人簽訂的任何合同或協議，或不允許該貸款人(或該政府機構)拒絕、拒絕、否認或否認與該貸款人簽訂的任何合同或協議。行政代理人根據上文第(I)至(Iv)款中的任何一項或多項判定貸款人為違約貸款人，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的並具有約束力，在向貸款方、開證行和每個貸款人發出書面通知後，該貸款人應被視為違約貸款人(受第4.11條的約束)。

“衍生品債務” --任何人根據任何遠期合約、期貨合約、交易所合約、掉期、期權或其他融資協議或安排(包括但不限於上限、下限、下限和類似協議)承擔的每項債務，其價值取決於利率、貨幣匯率、商品或其他指數。

“衍生債務提供者”-行政代理、銀行、任何貸方或其附屬機構、銀行或任何貸方欠其衍生債務的任何貸方。

“衍生債務 準備金”--抵押品代理人不時就衍生債務建立的準備金總額。

“攤薄” --在任何確定日期，一個百分比，其結果是：(A)抵押品代理人在適用期間內酌情確定為攤薄的賬户的實際壞賬減記、折扣、廣告 津貼、信貸和任何其他項目除以(B)借款人在該期間的總銷售額(不包括非常項目)加上(A)款的金額。

“不合格股權 權益”--根據其條款(或根據其可轉換或可交換的任何擔保或其他 股權的條款)，或在任何事件或條件發生時，在循環信貸到期日後180天前的每個 中，(A)到期或可強制贖回(僅限於受限制股權除外)的任何股權(權證除外)，根據償債基金債務或其他方面(控制權變更或資產出售的結果除外)， (B)可由持有人選擇全部或部分贖回(僅限於合格股權除外)，只要其持有人在控制權變更或資產出售事件發生時的任何權利須提前 全額償還貸款和所有其他應計和應付債務並終止循環信貸承諾)，(C)為預定的現金股息支付提供 ，或(D)可轉換為或可交換債務或任何其他股權，構成不符合資格的股權 。

“分派” -就任何人士而言，指包括：(I)支付任何股息或其他股權分派及(Ii) 贖回或收購該人士的股權(視屬何情況而定)，除非同時從出售股權的淨收益 作出。

“美元” 和符號“$”表示美利堅合眾國的合法貨幣。

“EBITDA” --在任何期間，該期間的綜合淨收入加上在確定該期間的綜合淨收入時扣除的範圍內(第(A)(Xvi)和(A)(Xviii)條除外)，且不重複的總和：

(a)

(i) 利息支出，扣除利息收入後的淨額，加上

(Ii) 所得税、利潤税或特許經營税支出，外加

(Iii) 折舊和攤銷(包括無形資產攤銷和遞延融資費用或 成本的攤銷)，加上

(Iv) 未在(X)第一修正案生效日期當日或之前或在第一修正案生效日期後八十(180)天內發生的交易費用，總額不超過1,400,000美元，(Y)第二修正案生效日期或第二修正案生效日期後一百八十(180)天內與RWS收購和貸款相關的總額不超過2,500,000美元的交易費用，加上

(v) 非經常性交易費用、費用和成本(包括但不限於其各自的任何顧問、法律顧問、代理人或代表)與貸款文件的管理、任何修訂或任何同意或豁免有關的費用，在任何財政年度總額不超過250,000美元，外加

(Vi) 與商譽減值有關的非現金費用，加上

(Vii) 在此期間以現金支付控股公司的費用和開支，以償還控股公司董事會(或其他類似管理機構)的費用和開支；但本條第(Vii)款的總額在任何財政年度不得超過50,000美元，外加，

(Viii) 與授予股票或其他基於股權的薪酬和任何期權計劃的薪酬安排有關的非現金支出，加上

(Ix) 與採購會計調整相關的非現金費用和費用，加上

(x) 其他非現金費用、費用和損失(應收賬款和/或存貨除外)，

(Xi) 未資本化的非經常性費用和與任何已完成的許可收購相關的交易費用 (無論是在該許可收購的截止日期當日或之前或在該截止日期後180天內)， 加

(Xii) 未資本化的非經常性費用和交易費用以及與任何未完成的允許收購相關的交易費用，總額不得超過600,000美元，外加

(Xiii) 賠償費用實際由第三方以現金報銷，並記錄在通知行政代理的情況下，加上

(Xiv) 更換或修復控股公司及其子公司有形資產所發生的費用，只要實際已報銷，或借款人已確定存在合理的報銷基礎(且適用的保險公司 尚未拒絕索賠)，在每種情況下，由第三方保險以現金形式支付，且僅限於在發生此類費用後180(180)天內實際報銷的金額 (在適用的未來期間扣除在該180(180)天內未如此報銷的任何金額)，加上

(Xv) 與允許的收購相關的合理且有記錄的整合成本，在任何12個月內總金額不超過1,000,000美元，外加

(十六) 借款人業務的一般非經常性和形式上的協同效應、運營改進、運行率調整、成本節約或重組(統稱為“成本節約”)因借款人已經採取的行動而產生，並在行政代理和借款人誠意確定此類成本節約是合理且事實上可以支持的範圍內。如借款人或控股公司的高級官員簽署的證書所述，該證書證明：(1)此類成本節約預計將產生持續影響，並可合理地識別和量化(不重複在此期間從此類行動中實現的實際收益)，以及(2)此類成本節約可合理預期在12個月內實現； 加

(Xvii) 借款人和控股公司與盈利和或有收購對價或估值變動有關的所有非現金費用 與允許的收購相關的範圍內；

(Xviii) 來自任何業務中斷保險的現金收益，用於彌補尚未計入綜合淨收入計算的損失利潤，外加

(Xix) 非經常性費用或損失(利潤損失、收入損失或類似損失除外)，可歸因於 新冠肺炎大流行或相關流行病事件，在本協議有效期內，總額不超過250,000美元， 加上

(Xx) 其他非常、非常或非經常性費用(包括但不限於諮詢費)或損失不超過(1)截至2022年12月31日或之前的任何後續12個月期間內的850,000美元(或管理代理書面批准的更大金額)，以及(2)截至2022年12月31日之後的任何後續12個月期間的500,000美元(或 管理代理書面批准的此類更大金額)，加上

(XXI) 與任何公開市場交易相關的非經常性交易費用、開支和成本(包括但不限於其各自的任何顧問、法律顧問、代理人或代表)在任何財政年度的總金額不超過250,000美元；

(Xxii) 與招聘費用(包括搬遷和搬遷費用)、簽約獎金、遣散費、重組、業務分離費用、辦公室搬遷、搬遷、租賃終止 和其他相關費用有關的非經常性合理、有文件記錄的費用和費用，總額不超過每財年250,000美元，外加

(XXIII) 在本協議期限內，非經常性IT相關項目和升級的成本和支出總額不超過750,000美元(受本定義末尾的但書限制)。

減號

(B)在確定控股公司及其附屬公司的綜合淨收入時計入的所有非現金收益；

但無論第(1)款有何相反規定，第(A)(Xv)、(Br)(A)(Xvi)、(A)(Xix)、(A)(Xx)、(A)(Xxii)及(A)(XXIII)條所列的遞補及調整總額在任何情況下均不得(但僅就第(A)(XXIII)條而言，此類 合計上限中包含的金額僅為250,000美元以上)，且在計算預計EBITDA時超過任何時期綜合EBITDA的25%(在實施任何此類扣減和調整後計算)和(2)在任何情況下，EBITDA都不應包括(X)因新冠肺炎大流行或其他類似流行病事件造成的收入、收益、利潤率或相關成本和支出的任何扣減 (以上(A)(Xix)款明確規定的除外)，(Y)與存貨或應收賬款的任何沖銷或註銷有關的任何扣減，或(Z)歸因於國際會計準則的根據《關注法》資助的債務的任何收入或支出減少，無論 根據國際會計準則20確認為贈款收入，還是根據ASC 958-605或其他規定確認為捐款。儘管有上述規定， (X)對於第二修正案附表1.1中規定的每個日曆月，EBITDA在任何情況下都應被視為與該月相對的第二修正案附表1.1中規定的金額，以及(Y)對於附表 1.1(B)中規定的每個日曆月，可歸因於RWS的EBITDA應被視為與該月相對的附表1.1(B)中規定的金額。

“歐洲經濟區金融機構” --(1)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(2)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義第(Br)(I)款所述機構的母公司的任何實體，或(3)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義第(1)或(2)款所述機構的子公司，並接受與其母公司的合併監管。

“歐洲經濟區成員國” -歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構” -任何負責歐洲經濟區金融機構決議的任何公共行政當局或任何受託任何歐洲經濟區成員國公共行政當局(包括任何受權人)的人。

“合格帳户” -任何借款人在正常業務過程中因出售貨物或提供服務而產生的帳户 抵押品代理人在其合理的信用判斷下認為是合格帳户。在不限制上述一般性的情況下， 符合以下條件的帳户均不是合格帳户：

(i) 它產生於借款人向借款方的子公司或貸款方的關聯方或借款方的關聯方控制的個人出售或提供服務；或

(Ii) 在發票上顯示的原始發票日期後九十(90)天以上仍未支付；或

(Iii) (A)標普評級為“BBB”或更高的任何賬户債務人的未付賬款總額超過賬户總額的40%，但僅限於超出的程度，或(B)任何其他賬户債務人超過賬户總額的25%，但僅限於超出的程度；或

(Iv) 本協議中包含的與該帳户有關的任何約定、陳述或保證被違反；或

(v) 賬户債務人也是借款方或借款方的任何子公司的債權人或供應商，或者賬户債務人對該賬户有爭議的債務，或者賬户債務人就該賬户債務人對借款方或借款方的任何子公司的任何其他賬户提出了任何債權，或者該賬户在其他方面受到或可能受到賬户債務人的抵銷權的約束；但只要該賬户的金額超過該合同、爭議、債權、抵銷或類似權利，該賬户就有資格；或

(Vi) 賬户債務人已根據現在制定或以後修訂的聯邦破產法啟動自願案件， 或為債權人的利益進行了轉讓，或者在根據現在制定或以後修訂的聯邦破產法 在非自願案件中，對賬户債務人有管轄權的法院已經就賬户債務人提出了救濟法令或命令，或根據現在制定或以後修訂的聯邦破產法提出的任何其他請願書或其他救濟申請， 已針對賬户債務人提起訴訟，或者如果賬户債務人已倒閉，則暫停業務，不再具有償付能力。或同意或容受接管人、受託人、清盤人或託管人為其或其全部或大部分資產或事務而委任；或

(Vii) 它源於向美國境外的賬户債務人出售或提供服務，除非出售給位於安大略省或加拿大任何其他省份的賬户債務人，只要總金額不超過500,000美元，或(B)有抵押品代理可接受的發行人的信用證支持，則銷售對象為位於安大略省或加拿大任何其他省份的賬户債務人，只要總金額不超過50萬美元；或

(Viii) (A)它產生於以票據並持有、保證出售、出售或退回、批准後銷售、寄售或退貨或任何其他回購或退回的方式向賬户債務人出售；或(B)借款人為潛在退貨或退款而建立的準備金，以該準備金的範圍為限；或(C)它是由於向賬户債務人出售而產生的，但須遵守貨到付款條款；或

(Ix) 賬户債務人是美利堅合眾國或其任何部門、機構或機構，除非適用的借款人在其合理的信貸判決中以抵押品代理人滿意的方式將其獲得此類賬户的權利轉讓給抵押品代理人，以遵守1940年《債權轉讓法》(《美國法典》第31編第203條及以後)；或

(x) 它並不總是受制於管理代理的適當完善的第一優先事項
擔保權益或受不屬於許可留置權的留置權約束；或

(Xi) 產生該賬户的貨物沒有交付給賬户債務人並被賬户債務人接受，或者產生賬户債務人的服務沒有由適用的借款人履行並被賬户債務人接受，或者賬户在其他方面不代表最終銷售；或

(Xii) 適用的借款人沒有向適用的賬户債務人發送產生該賬户的貨物或服務的賬單或發票；或

(Xiii) 該帳目有動產紙或任何種類的文書作為證據，或已被簡化為判決；或

(Xiv) 適用的借款人已與賬户債務人就賬户的任何延期、妥協、結算或修改或從中扣除達成任何協議，但在正常業務過程中為及時付款而進行的折扣或折扣除外，且折扣或折扣反映在與該賬户相關的每張發票的票面價值的計算中；

(Xv) 賬户債務人所欠賬户的50%或以上不符合本協議規定的資格賬户；或

(十六) 適用的借款人已與賬户債務人達成延長還款期限的協議；或

(Xvii) 它代表服務費、滯納金或類似費用；或

(Xviii) 與該賬户和該賬户付款有關的相關基礎文件規定或以其他方式規定，借款人將向該借款人的任何供應商或該借款人的承包商支付關於該賬户的全部或任何部分付款，或為該借款人的任何供應商或承包商的利益而對該借款人建立明示信託 或該借款人對該借款人負有向該借款人的任何供應商或承包商支付該賬户的全部或任何部分付款的明確義務。但任何該等賬户在超過該明示信託或明示義務的任何該等款額的範圍內，均符合資格；或

(Xix) 它是位於適用借款人沒有經營資格的州的賬户債務人欠下的賬户，只要該資格的喪失阻止該借款人在該州提起訴訟以尋求司法追回該賬户； 或

(Xx) 它產生於設備的銷售或租賃，直到該銷售和租賃協議經過管理代理人的審查，並且確認該設備的銷售或租賃所產生的任何此類賬户構成債權人間協議項下的ABL優先抵押品為止；或

(XXI) 抵押品代理人以其他方式不能接受其合理的信用判斷。

賬户債務人欠借款人的合格賬户的金額應減去借款人欠該賬户債務人的所有“抵銷賬户”和其他債務的金額，並減去借款人就該賬户收到但尚未使用的所有現金的總和 ，以減少此類合格賬户的金額。在任何時候符合資格的賬户，但後來 無法滿足上述任何要求的賬户，在該時間將不再是合格賬户。

“合格機器和設備”-截至任何確定日期，符合以下條件的所有設備：

(i) 由借款人擁有，沒有任何留置權，但(A)留置權有利於行政代理確保義務 和(B)允許留置權；

(Ii) 安裝在適用借款人在美國擁有或租賃的設施中，如果安裝在租賃的位置，則(A)已向管理代理交付令人滿意的房東豁免(除非該設備是租賃或租賃的，或將被租賃或租賃給借款人的客户且位於該客户的位置，只要且當該 租賃或租賃發生時，借款人已向管理代理提供該設備所在的地址)或(B)已建立令抵押品代理滿意的合理儲備 ；

(Iii) 運行狀況良好(正常磨損除外)；

(Iv) 不是陳舊或過剩的設備；

(v) 由本協議要求的意外傷害和責任保險承保；

(Vi) 以行政代理人為受讓人的優先受償留置權；

(Vii) 不包括受所有權證書法規約束的汽車或其他設備；

(Viii) 估計剩餘使用壽命至少為五年；

(Ix) 由抵押品代理人聘請的評估師對該等設備進行的評估(可以是桌面評估或其他類似的簡短評估，由抵押品代理人確定的範圍)；以及

(x) (I)由壓路機或創收設備組成，或(Ii)該等其他設備由行政代理按其合理酌情決定權批准。

“合格的未開單帳户”--任何借款人的帳户：(I)適用借款人打算在適用的借款基礎證書之日起三十(30)天內為產生該帳户的貨物或服務發送賬單或發票，(Ii)如果該帳户不符合其定義的第(Ii)、(Iii)、(Xii)或(Xv)條 ，則該帳户將構成合格帳户。以及(Iii)在該三十(30)天期限內開具賬單的資格不受適用借款人完成任何進一步履約的限制。

《環境協議》 -貸款各方就任何抵押房地產達成的每一份協議，根據該協議，貸款各方同意賠償並使無害的行政代理人和貸款人在任何環境法下承擔責任。

“環境索賠” -任何政府、監管或司法當局或其他個人提出的所有索賠，無論如何，均聲稱對違反任何環境法、釋放有害物質或對環境造成損害負有潛在責任或責任。

“環境法” -所有現行或未來的聯邦、州或地方法律、法規、普通法責任、規則、法規、條例和法規，以及任何政府當局的所有行政或司法命令、同意協議、直接責任、請求、許可證、授權和許可，以及與任何政府當局達成的協議，在每一種情況下，均與與公共衞生和安全、污染或環境或工作場所保護有關的任何事項有關，包括與下列任何事項有關的任何前述事項：存在、使用、生產、產生、處理、運輸、處理、儲存、處置、任何有害物質的分配、排放、排放、釋放、威脅釋放、控制或清理。

“環境通告” -任何政府當局或其他可信人士發出的通知(無論是書面或口頭的)，其內容包括任何可能的不遵守行為、可能違反的調查、與任何環境法有關的訴訟或可能的罰款或責任，或關於任何環境排放、環境污染或有害物質的 ，包括任何投訴、傳票、傳票、命令、索賠、要求或要求糾正、補救或其他。

“環境釋放” --《環境影響及責任法案》或任何其他環境法所界定的釋放。

“股權” -就任何人而言，指該人的股權資本的所有股份、權益、參與或其他等價物(無論是指定的、有投票權的或 無投票權的)，無論是目前尚未發行的，還是在截止日期後發行或收購的，包括普通股、優先股、有限責任公司的成員權益、合夥企業的有限合夥或普通合夥權益、信託的權益、其他非法人組織的權益或任何此類所有權權益的任何其他等價物。

“ERISA” -經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》和任何後續法規，以及根據該法令不時頒佈的所有規則和條例。

“歐盟自救立法 時間表”-由貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的歐盟自救立法時間表，作為不時生效的 。

“違約事件” -指第11.1節中描述的任何事件。

“超額可獲得性” -在任何特定日期，金額等於(A)生產線上限，減號(B)合計的旋轉延伸部分，加(C) 任何借款人在行政代理人或行政代理人的任何附屬公司維持的賬户中的不受限制的現金，其中行政代理人根據已籤立的控制協議，以其合理的酌情決定權，在形式和實質上令行政代理人滿意的優先完善留置權，但就本定義而言，本條款(C)中的金額應等於聚乙二醇餘額(但在任何情況下不得超過1,000,000美元，因為該數額可由行政代理人自行決定增加)； 但前提是，超過60天的貿易應付款僅為減少借款基數而計入準備金 僅在截止日期確定此定義的額度上限金額時。

“適用保證金的超額可獲得性 ”-在任何特定日期，金額等於(A)生產線上限，減號(B)總的循環延長線。

“超額可獲得性 觸發事件”-在任何時間，超額可獲得性小於(I)循環信貸承諾額的20%(20%)和(Ii)連續五個工作日借款基數的20%(20%)中的較大者。

“超額衍生債務 債務”--超過衍生債務準備金的衍生債務。

“交易法”(br}--1934年《證券交易法》，經修訂，以及根據該法頒佈的規則和條例。

“除外存款 帳户”-指(I)存款帳户，其餘額僅包括(A)預扣所得税和聯邦， 任何貸款方及其子公司的僱員應向國税局或州或地方政府機構繳納的州或地方就業税，以及(B)根據DOL REG應支付給僱員福利計劃的金額。美國證券交易委員會。2510.3代表任何貸款方及其子公司的僱員或為其僱員的利益；(Ii)所有獨立的 存款帳户(其餘額僅包括預留的資金)工資帳户、信託 帳户，以及專門用於向任何貸款方及其附屬公司的員工支付應計員工福利、醫療、牙科和員工福利索賠的帳户；及(Iii)僅限於截止日期後的前30天，由垃圾填埋場擁有並在Capital One持有的帳户編號為00005732385225的存款帳户，只要該帳户中的現金餘額在任何時候都不超過50,000美元。

“除外財產” -(I)涉及任何貸款方的不動產或非土地財產的任何合同、租賃、許可、許可或許可協議中的任何權利或利益，如果(A)根據該合同、租賃、許可、許可或許可協議的條款或與此相關的適用法律， 根據法律或該合同、租賃、許可、許可或許可協議的條款，禁止授予擔保權益或留置權(但任何此類合同、租賃、許可、許可或許可協議的範圍除外)。已簽訂許可或許可協議，以規避本協議或其他貸款文件的要求)和 (B)未放棄禁止或限制，或未徵得該合同、租賃、許可、許可或許可協議另一方的同意；(Ii)獲得、完善或維護擔保的成本 該資產的權益超過其公平市場價值或由此為貸款人和簽發銀行帶來的利益(由行政代理與借款人代表協商確定)的任何資產，(Iii)任何美國意向使用商標申請，但僅限於授予擔保權益會損害該意向使用商標申請根據適用的聯邦法律的有效性或可執行性的範圍內；及(Iv)獲準就準許留置權作出的質押或按金；但如任何除外財產不構成除外抵押品(如收購定期貸款協議所界定的 )，則不構成本協議項下的除外財產。

本定義第(Br)(I)和(Ii)條的排除不適用於(也不得解釋為)以下情況：(I)根據適用的反轉讓條款(包括UCC或其他適用法律的第9 406、9 407、9 408或9 409條)，所述任何禁止或限制 無效，或(Ii)已獲得允許行政代理附加擔保權益或留置權的任何同意或豁免，儘管對適用合同、租賃、許可、許可或許可協議的質押有禁止或限制。

排除本定義的第(Br)(I)和(Ii)條並不(也不得解釋為)限制、損害或以其他方式影響管理代理的任何人，或任何貸款人對任何貸款方的任何權利或權益的持續擔保權益，或任何貸款方根據或與任何上述合同、租賃、許可、許可或許可協議(包括任何賬户或股權)到期或到期的任何權利或權益的留置權，或(Y)任何此類合同、租賃、許可或其他處置的任何收益許可 或許可協議。

對於根據本定義第(Iii)條從擔保品中排除的任何意圖使用商標申請，在根據《美國法典》第15篇第1060(A)條或任何後續條款提交使用説明書或聲稱使用的修正案並被美國專利商標局接受 後，該意圖使用商標申請將被視為擔保品。

“被排除的子公司” -適用法律、任何合同義務或任何組織文件的要求禁止的任何子公司 (如果此類合同限制在截止日期或該子公司成為控股公司的直接或間接子公司之日存在，且並非出於預期或規避貸款文件要求的目的而訂立) 擔保義務或需要政府當局批准、同意、許可或授權的子公司(除非收到此類批准、同意、許可或授權)。

“被排除的互換義務” -對於任何貸款方，任何互換義務的任何擔保，如果且僅限於該借款方的全部或部分擔保，或該貸款方授予擔保該互換義務的擔保 (或其任何擔保)根據《商品交易法》或任何規則是或成為非法的，由於該借款方在該借款方的擔保或該擔保權益的授予對該互換義務生效時，因任何 原因未能構成《商品交易法》所界定的“合資格合同參與者”而導致商品期貨交易委員會的監管或命令(或其任何適用或官方解釋)。如果掉期義務 是根據管理一次以上掉期的主協議產生的，則這種排除僅適用於此類掉期義務中 可歸因於此類擔保或擔保權益不合法的掉期的部分。

“不含税” -(I)由管理代理或貸款人的適用貸款辦公室或其任何政治分支機構管轄的對管理代理或任何貸款人的收入徵收的税，(Ii)管理代理或任何貸款機構根據其組織或開展業務的法律或其政治分支所依據的司法管轄區徵收的特許經營税，(Iii)可歸因於貸款人未能遵守第3.11.3節的任何預扣税，以及(Iv)根據FATCA徵收的任何美國聯邦預扣税。

“公平份額” --見第15.2節的定義。

“公平份額貢獻 金額”-如第15.2節所定義。

“FATCA” -《守則》第1471、1472、1473和1474條，或根據其頒佈的任何條例或發佈的實施這些條款的行政指導 。

“聯邦基金利率” -在任何一天，年利率等於紐約聯邦儲備銀行在該日的下一個營業日公佈的與聯邦儲備系統成員的隔夜聯邦基金交易利率的加權平均；但條件是(A)如果該日不是營業日，則該日的聯邦基金利率應為在下一個營業日公佈的前一個營業日的聯邦基金利率，以及(B)如果在下一個營業日沒有公佈該利率，則該日的聯邦基金利率應為行政代理確定的在該日向PNC收取的平均利率(如有必要，向上舍入至1%的1/100的整數倍)。

“費用函” -如第3.3節所定義。

“繳費日期” --每個月的第一個工作日。

“費用期間” --(A)最初是指從截止日期到但不包括第一個費用支付日期的期間，以及(B)此後從一個費用支付日期到下一個費用支付日期但不包括在內的每個期間。

“第一修正案” -貸款、擔保和擔保協議的某些第一修正案，日期為第一修正案生效日期，由借款人、擔保人、行政代理、抵押品代理人和貸款人不時簽署。

《第一修正案生效日期》--2020年10月19日。

“財政季度” -財政年度的財政季度，期間是在每年的3月、6月、9月、 和12月的最後一天結束的3個月期間。

“財政年度” -控股公司的財政年度，該期間將是截至每年12月最後一天的12個月期間。

“固定費用覆蓋率 比率”-在任何期間，(A)(1)EBITDA減去(2)(A)控股公司及其子公司以現金支付或應付的所得税和(B)用內部產生的現金支付的所有資本支出的總和，到(B)該期間的(I)現金利息支出加上(Ii)債務的預定本金支付(不包括收益支付)加上(Iii)除盈利支付以外的限制性付款的比率。用現金支付的。為確定上文第(Br)(A)(2)(A)和(B)條所述的適用金額，對於在第一修正案生效日期一週年之前結束的任何期間，該金額應等於從第一修正案生效日期至確定日期為止的適用金額乘以分數。其分母是從第一修正案生效之日起到確定之日為止的天數，分子是365天(即，此類金額應按年計算)。為了確定上文第(B)(I)款所述的適用金額，對於在第二個修訂生效日期一週年之前結束的任何期間，該金額應等於從第二個修訂生效日期到確定日期的適用金額乘以分數，分數的分母是從第二個修訂生效日期 到確定日期的天數，分子是365天(即，此類金額應按年計算)。為確定上文(B)(Ii)款所述的適用金額，在《第二修正案》生效日期一週年之前結束的任何月度期間, 可歸因於定期C期貸款本金支付的此類金額(定義見收購 定期貸款協議)應視為28,333.33美元。

“外國貸款人” --非守則第7701(A)(30)節所界定的“美國人”的任何貸款人。

“前置風險” --在任何時候，就開證行而言，違約貸款人的循環信貸貸款人就開證行簽發的信用證的未償還信用證債務，按比例按百分比計算 該違約貸款人的參與債務已根據本合同條款重新分配給其他循環信貸貸款人或以現金作抵押的 。

“資金擔保人” --見第15.2節的定義。

“公認會計原則” --美利堅合眾國不時生效的公認會計原則。

“政府當局” -美利堅合眾國或任何其他國家或其任何行政區的政府，無論是州政府還是地方政府，以及行使行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或與政府有關的職能的任何機構、當局、機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體(包括任何超國家機構，如歐洲聯盟或歐洲中央銀行)。

“綠色補救” -綠色補救廢物和回收，公司，北卡羅來納州的公司。

“綠色補救措施收購” -Quest或Holdings根據綠色補救措施收購協議收購綠色補救措施的資產。

“綠色補救收購 協議”-Quest、Holdings、Green Rmes和Alan Allred之間的特定資產購買協議，日期為2020年10月19日(已根據本協議允許進行修訂、重述、補充或以其他方式修改)。

“綠色補救措施賣家 票據”-某些日期為第一修正案生效日期的無擔保從屬本票，由控股公司以綠色補救措施為受益人籤立，原始本金金額為2,684,250.00美元。

“綠藥銷售商 附註從屬協議”-綠藥、代理商和收購期限代理商之間的特定從屬協議，日期為第一修正案生效日期，並由控股公司確認。

“綠色補救交易” -借款人和其他貸款方簽署、交付和履行第一修正案、收購期限貸款 協議、綠色補救收購協議和與執行上述條款有關的所有其他文件和協議，以及與上述任何事項相關並預期在第一修正案生效之日或截止之日發生的所有其他交易，包括收購綠色補救和支付與上述相關的保費、費用和開支。

“擔保債務” --見第15.1節的定義。

“擔保人” -控股公司、母公司、Global Alerts、Vertigent、Vertigent One、YouChange以及現在或以後擔保付款或履行全部或部分義務的每個其他人。

“擔保協議” -擔保人簽署的以行政代理為受益人的每份擔保協議(包括本協議)，保證付款或履行全部或部分義務，在每種情況下都會不時修改、重述、補充或以其他方式修改 。

“危險物質” -任何環境法規定的危險廢物、危險物質、污染物、污染物、有毒物質、油、危險物質、化學品或其他物質 。

“套期保值協議” -任何利率、貨幣或商品互換協議、上限協議、套頭協議、現滙、遠期外匯、外匯期權(或一系列期權)以及旨在保護個人免受利率、貨幣匯率或商品價格波動影響的任何其他協議或安排。

“套期保值義務” 對於任何人而言，是指此人在任何套期保值協議項下的任何責任，該套期保值協議確定的(A)套期保值協議結束當日或之後的任何日期以及據此確定的終止價值使用該終止價值； 和(B)在第(A)款所述日期之前的任何日期，使用根據該套期保值協議中任何認可交易商提供的一個或多箇中端市場或其他現成報價確定的該套期保值協議的按市值計價的金額。

“控股” -如本協議序言中所定義。“國際律師協會”--定義見第1.6節。

“受保障人” --見第13.2節的定義。

“保證税” --見第3.11.1節的定義。

“不合格貸款人” 指(A)附表1.2所列人員，(B)借款人代表在書面通知(包括對附表1.2的更新)中指定為“不合格貸款人”的任何競爭者(指明該競爭者的確切法定名稱)，該書面通知已在本協議生效後和不少於確定日期前五(5)個營業時間 由行政代理以其合理的酌情決定權批准。但不應追溯適用於取消以前已獲得本定義允許的貸款和/或承諾中的轉讓或參與權益的任何人的資格，以及(C)本定義(A)和(B)款中描述的不符合資格的貸款人的任何關聯公司，如果沒有獨立的核實、調查或調查，根據其名稱很容易和明顯地 確定為該人的關聯公司；但即使本定義有任何相反規定，任何銀行或其他金融機構，任何真正的債務、股權或資產投資實體，在正常業務過程中進行、購買、持有、管理、建議或交易任何債務、股權或資產投資的任何其他 個人， 行政代理及其附屬公司和/或相關基金，在任何“不合格貸方”中僅有經濟利益但未被指定為“不合格貸方”的任何人，公司在行政代理批准的任何書面通知中將其“不合格貸款人”的身份從 中刪除的任何人，在每種情況下，都不包括在本定義之外；但前提是，在特定違約事件已經發生並仍在繼續的範圍內，任何人都不能成為不合格的貸款人。

“初始成交日期交易”--本合同和其他貸款文件項下的貸款和其他債務的初始發生。

《破產法》 --統稱為《破產法》以及任何其他破產、債務減免或債務調整或類似法律(無論是州、省、地區、聯邦還是外國法律)。

“破產程序” --根據任何州、聯邦或外國法律或該人的任何協議，為(A)根據《破產法》或任何其他破產、債務人救濟或債務調整法律提出的任何案件或程序；(B)為該人或其財產的任何部分指定接管人、受託人、清算人、管理人、管理人或其他保管人；或(C)為債權人的利益進行轉讓或信託抵押。

“知識產權” -所有過去、現在和未來：商業祕密、專有技術和其他專有信息；商標、互聯網域名、服務 標記、商業外觀、商號、商業名稱、設計、徽標、口號(以及前述內容的所有翻譯、改編、派生和組合)、標記和其他來源和/或業務標識，以及與此相關的企業商譽和所有在此之前或以後可能在世界各地發佈的註冊或註冊申請；版權(包括計算機程序的著作權)和版權登記或在此之前或以後可能在世界各地頒發的登記申請，以及體現著作權的所有有形財產、非專利發明(無論是否可申請專利)；專利申請和專利；工業品外觀設計申請和註冊外觀設計；與上述任何一項有關的許可協議和由此產生的收入；書籍、記錄、文字、計算機磁帶或磁盤、流程圖、規格表、計算機軟件、 源代碼、目標代碼、可執行代碼、數據、數據庫和其他物理表現形式、實施或合併上述任何內容；有權就過去、現在和將來對上述任何內容的所有侵權行為提起訴訟；所有其他知識產權； 以及世界各地的所有普通法和其他權利。

“知識產權擔保協議”--任何借款方為貸款人的利益向行政代理人授予該借款方對其知識產權權益的留置權作為義務擔保的任何知識產權抵押品轉讓，在每種情況下均可不時修訂、重述、補充或以其他方式修改。

“債權人間協議” -某些債權人間協議，日期為第一修正案生效日期，由購置款期限代理、行政代理及其貸款當事人之間簽訂，並根據協議條款不時全部或部分予以修訂、修改、補充、重述、再融資、退款或更換。

“利息支出” -根據公認會計原則確定的任何期間，控股公司及其附屬公司在該期間的綜合利息支出(包括資本租賃的所有計入利息)。

“付息日期”-(A)(I)對於任何基本利率循環信用貸款，為每月的第一個工作日；(Ii)對於任何基本利率定期貸款，為每月的第一個工作日，以及(B)對於任何LIBOR貸款或定期SOFR貸款，為該期限的SOFR貸款或LIBOR貸款的每個利息期的最後一天，此外，如果適用的利息期超過三個月，則為該利息期開始後每三個月的日期。如果付息日期不是營業日，則該付息日期應被視為緊隨其後的營業日。

“利息期” -相對於任何LIBOR貸款或定期SOFR貸款：(A)最初， 該LIBOR貸款或定期SOFR貸款作為或繼續作為或轉換為a倫敦銀行同業拆借利率期限：SOFR貸款，在(但不包括)數字上與該日期對應的那一天結束， 兩，或者三個或者 六個在每種情況下，借款人代表可根據第4.1節在其通知中選擇；和(B)此後，每個期間從適用於該LIBOR貸款或定期SOFR貸款的前一個利息期的最後一天開始 ，並結束一次、二、或之後三個月，由借款人代表根據第4.1節選擇；但條件是：(I)在同一日期開始的相同期限的所有利息期應在同一日期結束；(Ii)對於LIBOR貸款或構成本協議項下相同預付款的定期SOFR貸款，從同一日期開始的利息期限應相同；(Iii)借款人 對行政代理負有或可能產生衍生債務的LIBOR貸款或定期SOFR貸款的利息期應與根據適用的基礎協議設定的相關期間相同；(Iv)如果該利息期在非營業日的日期結束，則該利息期應在下一個營業日結束，除非該日在下一個日曆月，在這種情況下，該利息期應在前一個營業日結束；以及(V)任何利息期不得晚於本協議終止後結束。

“內部產生的現金”-就任何期間而言，指控股或任何附屬公司在任何期間因 該等人士的經營而產生的任何現金，不包括現金淨收益、其他收據、任何發行股權所產生的現金 (或向控股或任何附屬公司提供現金所產生的現金)及因債務或 任何其他負債而產生的任何現金收益。

“投資” -對任何人而言，對另一人的任何投資，無論是通過收購任何債務或股權，通過提供任何貸款或墊款，通過承擔與該人的義務有關的或有負債(不包括旅行和在正常業務過程中向員工提供的類似墊款)，或通過進行收購。

“簽發人單據” --關於開證行與任何借款人(或任何子公司)或以開證行為受益人而簽訂的與該信用證有關的任何信用證、信用證申請書和任何其他單據、協議和票據。

“開證行” -行政代理、銀行或行政代理的任何其他附屬機構或本合同項下開立信用證的貸款人。

“判決” --定義見第11.1.14節。

“垃圾填埋場” --如本協定序言中所定義。

“信用證金額” -在任何時候，所有未支付信用證的未支取可用金額總和加上借款人尚未償還或由循環信貸貸款提供資金的信用證債務的金額。

“信用證申請” --以開證行不時指定的形式要求開證行開具或修改信用證的申請。

“信用證費用支付日期” -每年3月、6月、9月和12月的最後一天和循環終止日期。

“信用證義務” --從任何信用證中提取的任何義務。

“信用證參與者” -指除開證行以外的所有循環信貸貸款人。

“信用證償付義務”--借款人根據第2.2.4款向開證行償還信用證項下提取的金額的義務。

“LC SUBIMIT” -不超過循環信貸最高額度的10%(10%)。

“出借人” --如本協議序言中所定義，以及通過轉讓或其他方式成為本協議下的“出借人”的每個其他人。

“信用證” -開證行為任何貸款方的賬户開具的任何備用信用證。

“LIBOR” -相對於LIBOR貸款的任何利息期，年利率除以(A)由ICE Benchmark Administration Limited(或管理代理可接受的任何後繼者或替代者)確定的倫敦銀行間同業拆借利率， 美元存款的期限相當於管理代理從路透社、彭博社或行政代理不時指定的其他商業來源獲得的利息期(“篩選利率”)， 在該利息期第一天前兩(2)個工作日，除以(B)等於1.00減去LIBOR準備金百分比的數字。 儘管如上所述，LIBOR在任何情況下都不得低於零%(0.00%)。

“倫敦銀行同業拆借利率 貸款預付費“-如中所定義小節 4.1.9.

“倫敦銀行同業拆借利率” – LIBOR循環信用貸款和/或LIBOR定期貸款。

“LIBOR選項” – 根據第4.1節授予的選擇權，使循環信貸貸款本金的全部或任何部分的利息或任何定期貸款預付款基於倫敦銀行間同業拆借利率。在第三修正案生效日期之後不得發放LIBOR貸款，在SOFR 轉換日期或之後不得發放LIBOR循環信用貸款。

“倫敦銀行同業拆借利率準備金百分比” – 對於任何一天，由行政代理人真誠地確定的百分比，在聯邦儲備系統(或任何後續機構)理事會規定的日期生效，代表 關於該系統中成員銀行的歐洲貨幣資金(目前稱為“歐洲貨幣負債”)的最高準備金要求(包括但不限於補充、邊際和緊急準備金要求)。

“LIBOR循環信用貸款”-在適用於此類循環信用貸款的利率是參考LIBOR計算的期間內的任何循環信用貸款。在第三次修訂生效日之後不得發放LIBOR循環信用貸款，在SOFR轉換日期及之後不得發放LIBOR循環信用貸款。

“LIBOR定期貸款” -根據LIBOR計算適用於該部分定期貸款利率的期間內的任何部分。在第三次修訂生效日期之後不得發放LIBOR定期貸款，在SOFR轉換日期或之後不得發放LIBOR循環信用貸款。

“留置權” -就任何人而言，指該人在擁有或正在購買或獲取的任何不動產或非土地財產、資產或其他權利中授予的任何權益(包括與資本租賃有關的權益)，以保證任何義務的支付或履行 ，包括任何抵押、留置權、產權負擔、所有權保留留置權、押記或其他任何種類的擔保權益， 無論是否因合同、法律、司法程序或其他方式而產生。

“額度上限” -在任何時候，(I)循環信貸最高金額和(Ii)借款基數中較小的一個。

“貸款賬户” -定義見第4.6節。

“貸款文件” -本協議、債權人間協議、其他協議和擔保文件，在每種情況下均經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改。

“貸款方” -指集體、借款人和擔保人，貸款方是指其中任何一方。

“借款方材料” --定義見第13.8.2節。

“貸款” -根據本協議，由行政代理、任何貸款人或行政代理的任何附屬機構或任何貸款人提供的所有類型的貸款和墊款。

“多數貸款人” -截至任何日期，持有超過50%定期貸款和循環信貸承諾的貸款人在循環信貸承諾終止後，持有超過50%的未償還貸款和LC債務的貸款人； 規定：(I)如果有兩個或更多非關聯方貸款人，則應要求至少兩個非關聯方貸款人構成多數貸款人，以及(Ii)任何違約貸款人持有的貸款、循環信用承諾和LC債務應被排除在外。

“保證金股票” --如理事會規則U所界定。

“重大不利影響”--(A)對貸款各方的財務狀況、經營、資產、業務盈利能力或財產產生重大不利變化或產生重大不利影響，(B)任何貸款方履行任何貸款文件規定的任何義務的能力受到重大損害，(C)對抵押品文件下的抵押品的任何實質性部分或對其合法性、有效性造成重大不利影響。任何貸款文件對任何借款方的約束力或可執行性 或行政代理強制執行或收回任何義務的能力或實現抵押品的任何實質性部分的能力， 或(D)取消或終止“投票協議”定義中(A)和(B)條款中提及的協議， 除其條款外。

“重要合同” -就任何人而言，(A)相關協議；(B)該人或其任何子公司 為其客户所簽訂的每一份合同或協議，而該客户在任何財政年度為該人或其子公司創造了15%或以上的綜合毛利 ；(C)投票協議和(D)任何一方的違約、不履行、取消、 或不續簽可合理預期會產生重大不利影響的所有其他合同或協議。

“最高費率” --如第3.1.3節所述。

“穆迪” -穆迪投資者服務公司及其後繼者。

“抵押” -借款人為自身和貸款人的利益而為行政代理籤立的每一項抵押、擔保契據或信託契約，借款人據此授予行政代理作為債務的擔保，對文中所述借款人的不動產享有留置權。

“與按揭有關的文件”--就任何受按揭約束的不動產而言，行政代理人滿意的形式和實質如下：(A)承押人業權保單(或其活頁夾)，涵蓋行政代理人在按揭下的權益， 由行政代理人可接受的形式和金額及保險公司提供，必須在生效日期全數支付；(B)所有租約、禁止反言書、委託協議、同意、豁免和免除行政代理人的轉讓，以行政代理人的身份合理地要求對其他對該不動產有利害關係的人；。(C)目前的房地產竣工調查，其中包括詳細的財產説明，並由行政代理人可接受的持牌測量師證明；。(D)貸款終身洪水危險決定書，如房地產位於洪泛平原，則向借款人和洪水保險公司發出一份已確認的通知，通知的金額，並有行政代理人可接受的背書和保險人的批註；。(E)由行政代理人可接受的估價師擬備的、形式和實質均令行政代理人滿意的對該不動產的最新估價；。(F)由行政代理人可接受的環境工程師準備的環境評估，並附有行政代理人合理要求的所有報告、證書、研究或數據，這些報告、證書、研究或數據的形式和實質必須都令行政代理人滿意；以及(G)環境協議和行政代理人合理要求的有關房地產環境風險的所有其他文件、文書或協議。

“多僱主計劃” --ERISA第4001(A)(3)節所定義的多僱主計劃，借款人或受控集團的任何其他成員可能對該計劃負有任何責任。

“現金收益淨額”：

“NOLV” -設備的有序清算淨值，以設備的美元價值表示，在合理時間內以有序的協商銷售方式實現，扣除所有清算費用，由評估師對借款人的設備進行的最近一次評估確定，條件是抵押品代理人以其合理的酌情決定權滿意的條款。

“票據” -循環信貸票據和定期貸款票據。

“債務” -與信用證和所有其他墊款、債務、負債、契諾和責任有關的所有貸款、信用證債務、償還和其他債務，以及任何種類或性質的任何類型或性質的貸款、信用證債務、契諾和責任，以及所有利息、手續費和其他費用(包括任何破產程序開始後應計的所有利息、手續費和其他費用)，以及任何借款人或任何其他貸款方到期或應付給行政代理、任何貸款人、開證行、銀行或其各自附屬公司的 債務。根據本協議或任何其他貸款文件產生的債務，無論是直接或間接的(包括通過轉讓獲得的)， 絕對或有、主要或次要、到期或即將到期、現在存在或以後產生和以何種方式獲得，包括但不限於所有產品債務；但任何借款方的債務不應僅包括該借款方的任何除外互換義務。

“Obligee擔保人” --見第15.7節。

“經營租賃” -除資本租賃外，任何借款方作為承租人對任何不動產或動產的任何租賃(或轉讓使用權的其他協議)。

“組織識別碼”--對任何人而言，指適用的政府單位或該人所在組織管轄的機構分配給此人的組織識別號。

“其他協議” -由任何借款方、貸款方的任何子公司或 任何其他第三方簽署並交付給行政代理、任何代理的任何附屬公司或任何貸款人的任何借款人、任何貸款人或任何貸款人的任何附屬公司或任何貸款人就本協議所設想的 交易，包括但不限於與產品 義務有關的所有協議、文書和文件，在此之前、現在或以後簽署的每份借款基礎證書、每份合規證書以及任何和所有協議、文書和文件(不包括但不限於本協議和證券文件除外)。

“其他關聯 税”-對於任何接受方，由於該接收方現在或以前的關聯 與徵收此類税的司法管轄區之間的關聯而徵收的税(不包括因該接收方籤立、交付、成為當事人、履行其在擔保權益項下的義務、根據任何貸款文件接收或完善擔保權益、根據或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款或貸款文件的權益)。

“其他收據” -任何貸款方收到或支付給或為其賬户支付的任何現金，包括(A)與收購有關的陳述和保修保險，(B)與收購有關的託管金額，以及(C)因任何購買而收到的任何購買價格調整。

“超支” --定義見第2.1.2節。

“全額償付” --如《債權人間協定》所界定。

“母公司” --如本協議前言所述。

“參與者” --定義見第13.5.2節。

“參與登記冊” --定義見第13.5.2節。

《愛國者法案》 -通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國，

“付款條件” -對於任何適用的交易，(I)此類交易生效後立即不存在任何違約或違約事件，(Ii)超額可用金額的平均值(按形式上交易前三十(30)天內每個營業日的貸款或信用證的出具應大於或等於額度上限的(X)$3,000,000和(Y)額度上限的20%，(Iii)擬議交易日期的超額可獲得性 (如上所述計算)應大於或等於額度上限的(X)$3,000,000和(Y)額度上限的20%，(Iv)最近結束的前12個歷月期間的固定費用覆蓋率(在交易生效後按形式計算) 不得小於1.10至1.00(但僅為確定是否允許在成交日付款的目的，該部分要求的最低固定費用覆蓋率應為1.25至1.00)，(V)交易生效前後，截至根據第9.1.3節已交付財務報表的最近一個財政季度的最後一天，貸款各方遵守第9.2.12節所載的各項財務契約，及(Vi)只要收購期限債務尚未收到全額付款(定義見債權人間協議)，收購期限貸款協議所載的付款條件已獲滿足。

“PBGC” --養卹金福利擔保公司和根據ERISA繼承其任何或所有職能的任何實體。

“PEG餘額” -對於任何特定日期，借款人在管理代理持有的主要運營賬户中持有的金額。

“養老金計劃” -該術語在ERISA第3(2)節中定義的“養老金計劃”，受ERISA第四章或ERISA的最低籌資標準(多僱主養老金計劃除外)的約束，任何借款人或任何子公司(包括借款人控制集團任何成員的任何或有負債)可能負有任何責任，包括因在過去五年中的任何時間成為ERISA第4063條所指的主要僱主而產生的任何責任。或被視為ERISA第4069條規定的出資贊助商。

“允許收購” 指任何貸款方(控股公司除外)在下列情況下進行的任何收購：

“允許留置權” -根據本協議第9.2.2節明確允許的留置權。

“個人” -個人、合夥企業、公司、有限責任公司、股份公司、土地信託、商業信託或非法人組織，或政府、機構或其政治分支。

“計劃” -現在或以後為任何貸款方或其任何子公司的員工維護的員工福利計劃， 由ERISA第四章涵蓋。

“平臺” --定義見第13.8.2節。

“質押協議” -由貸款方或其中任何一方(視情況而定)簽署的每份質押協議，以行政代理為受益人，為其自身和貸款人的利益，授予該借款方或貸款方子公司的股權留置權，在每個 案例中，經不時修改、重述、補充或以其他方式修改。

“PNC”-本協議序言中定義的 。

“最優惠利率” -在《華爾街日報》印刷版中引用的利率，貨幣利率部分為最優惠利率(目前 定義為至少75%的美國三十(30)家最大銀行發佈的企業貸款的基本利率)，不時生效。如果華爾街日報的貨幣利率部分引用了多個最優惠利率，則最高的最優惠利率將 為下面的最優惠利率。如果《華爾街日報》不再在“Money Rate” 或類似的表格中公佈最優惠利率，則行政代理可以根據可比信息選擇替代公佈的指數作為替代 最優惠利率。最優惠利率是參考利率，並不一定代表實際向任何客户收取的最低或最優惠利率。 行政代理或任何其他貸款人可以按最優惠利率或高於或低於最優惠利率的利率發放商業貸款或其他貸款。

“按比例計算百分比” -(I)對於每個循環信貸貸款人，等於其循環信貸承諾的百分比除以所有循環信貸承諾的總和；和(Ii)對於每個定期貸款貸款人，等於其定期貸款承諾的百分比除以所有定期貸款承諾的總和。

“訴訟”-- 任何調查、詢問、訴訟、審查、聽證、訴訟、索賠、審計、仲裁、訴訟或訴訟(在每個案件中，無論是民事、刑事、行政、調查還是非正式的)開始、提起、進行或審理，或在任何政府當局或仲裁員面前進行，或以其他方式涉及。

“產品義務” -任何借款人或任何其他貸款方根據或關於下列任何一種或多種服務或便利而承擔的每項義務 銀行、行政代理、任何貸款人或其任何附屬公司向該借款人或任何其他貸款方提供的服務： (I)信用卡，(Ii)現金管理或相關服務，包括根據協議或透支，為該借款人或任何其他貸款方的賬户自動轉賬，(Iii)財務管理，包括受控支付服務，(Iv)衍生債務，(5)商務卡(包括所謂的“採購卡”或“P卡”)、 和(6)供應鏈融資和供應鏈金融服務(包括但不限於應付貿易服務和供應商的應收賬款採購)。

“預測” -對控股及其附屬公司的預測綜合(I)資產負債表、(Ii)損益表、(Iii)現金流量表 及(Iv)資本化報表，與控股及其附屬公司的歷史財務報表一致編制，連同適當的佐證細節和基本假設的陳述。

“財產” --對任何種類的財產或資產的任何權益，無論是不動產、非土地財產或混合財產，或有形或無形財產。

“合資格ECP擔保人” -就任何互換義務而言，在相關擔保或相關擔保權益的授予生效時總資產超過10,000,000美元的每一貸款方，或根據商品交易法構成 “合資格合同參與者”並可根據商品交易法第1A(18)(A)(V)(Ii)條訂立維護井的其他人，在此時可成為“合資格的合同參與者”。

“合格股權 權益”-由Holdings(且不是由其一個或多個子公司)發行的、不是不合格的 股權的任何股權。

“季度平均值 適用保證金的超額可用金額”-對於任何財季，指該財務季度內每個工作日適用的 保證金金額的超額可用金額的平均值。

“季度平均 適用保證金的超額可用性百分比”-對於任何財政季度，該財政季度的適用利潤率的季度平均超額可用性 除以該財政季度結束時的循環信貸最高額度。

“Quest” -如本協議序言中所定義。

“收款人” -(A)行政代理、(B)任何貸款人和(C)開證行(視情況而定)。

“登記冊” --定義見第13.5.5節。

“規則U” --財務報告委員會的規則U。

“相關協議” -《綠色補救措施收購協議》以及與《綠色補救措施協議》和《綠色補救措施收購》相關而簽署或交付的所有協議、文書和文件。

“關聯方” --就任何特定人士而言，此人的關聯方及其各自的董事、受託人、高級職員、僱員、代理人和顧問。

“報告” -如第12.9節所定義。

“可報告事件” --ERISA第4043節和根據其發佈的條例所界定的應報告事件，而PBGC並未放棄第4043(A)節的通知要求，或養老金計劃未能達到守則第412節的最低籌資標準 (無論該養老金計劃是否為ERISA第4021(A)(2)節所述的計劃)或ERISA第302節。

“請求增加 金額”--如第2.4.1節所定義。

“申請加薪 生效日期”--如第2.4.1節所述。

“準備金” -抵押品代理人在對借款基數或超額可獲得性作出合理的信用判斷時，認為必要或適當的數額和事項的準備金，包括但不限於：(I)價格調整、損害賠償、未賺取的折扣、退貨產品或在任何貸款方的正常業務過程中出具信用備忘錄的其他事項；(Ii)根據本協議任何部分應從借款人的貸款賬户中收取的作為循環信貸的其他款項，以及截至截止日期應計的任何銷售税，直至付清全部款項，並已向行政代理提交支付此類銷售税欠款的證據；。(Iii)任何借款方欠任何人的金額，以構成抵押品的任何貸款方的任何財產的留置權或信託為擔保；(Iv)任何貸款方因產品義務而欠下的金額(只要在截止日期，行政代理人不包括商業信用卡的準備金，但保留隨時增加其合理酌情權的權利)，包括但不限於衍生義務 準備金；(V)存放賬簿、記錄或設備的地點的租金，且行政代理人未收到令人滿意的業主協議或託管人信件(視情況而定)；以及(Vi)其他特定事件、條件或或有事項 抵押品代理人在其合理的信用判斷中真誠地決定應在本合同項下不時建立準備金；但儘管有前述規定, 抵押品代理人不得就與任何抵押品項目有關的任何事項建立任何準備金，這些抵押品項目在確定合格賬户或符合資格的未開單賬户時已考慮在內(視情況而定)。

“受限支付” -定義見第9.2.3節。

“限制性協議” -限制或限制任何借款方或其子公司產生或償還債務、對任何資產授予留置權、聲明或進行分配、修改、延長或續簽任何證明債務的協議或償還任何公司間債務的權利的協議(貸款文件除外)。

“循環承付款 期間”--結束日之後(但不包括)至循環終止日的期間。

“循環信貸承諾額”--就任何貸款人而言，指該貸款人根據本合同附表1中該貸款人名稱旁邊所列的第2.1.1款作出的循環信貸承諾額，或該貸款人簽署的任何轉讓和承兑協議。

“循環信貸 承付款”--所有貸款人的此類承付款總額。

“循環信貸(Br)貸款人”-有循環信貸承諾的貸款人。

“循環信貸貸款”--任何循環信貸貸款人根據第2.1節發放的貸款，包括(除非上下文另有要求)透支。

《循環信貸 到期日》--2025年4月19日。

“循環信貸 最高額度”-$15,000,0002500萬美元(25,000,000美元)，因為根據本條款，該金額可能會不時增加或減少。

“循環信貸票據”--借款人以每個循環信貸貸款人為受益人開立的任何本票，借款人要求使用循環信貸票據來證明其循環信貸貸款，該票據應採用本協議附件2.1的形式，以及 任何替換票據或後續票據。

“循環每日 未使用的費用金額”-對於任何一天，(A)該天的循環每日未使用的費用費率乘以(B)循環信貸承諾額超出循環延期總額的該日的實際金額 。

“循環每日未使用費率”-對於任何一天，(A)年固定費率為0.25%，如果在該日循環總延期除以循環信貸承諾額的商數大於或等於50%，或(B)年固定費率為0.375%，如果在該 日，循環總延期除以循環信貸承諾額小於50%。

“循環終止日期”-循環信貸到期日或本協議規定的循環信貸承諾終止或全部終止的較早日期。

“RWS”指RWS設施服務有限責任公司、特拉華州的一家有限責任公司及其每一家子公司。

“RWS收購” 指控股或其附屬公司根據RWS收購協議收購RWS的所有已發行及未償還的股權。

“RWS收購協議”是指羅馬控股公司、有限責任公司、併購商業諮詢公司、其他賣方與Quest可持續性服務公司、RWS和可持續解決方案集團有限責任公司之間簽訂的截至第二修正案生效日期的特定會員權益購買協議(經修訂，根據本協議允許重述、補充或以其他方式修改)。

“RWS收購文件”是指RWS收購協議以及與RWS收購相關而簽署或交付的所有協議、文書和文件。

“S&P” -標準普爾評級服務公司，麥格勞-希爾公司及其繼任者的一個部門。

“SBA PPP貸款” -任何借款人根據修訂後的《小企業法》根據《美國法典》第15編第636(A)(36)條(由《小企業法》第1102條增加到《小企業法》)獲得的所有一次性貸款(以及此類類似計劃下的任何潛在未來貸款)。

“帳目明細表” --如第7.2.1節所述。

“Screen Rate” -具有本文中“LIBOR”定義中給出的含義。

“美國證券交易委員會”--美國證券交易委員會或繼承其任何主要職能的任何其他政府機構。

“第二修正案生效日期”指2021年12月7日。

“擔保文件” -控制協議、擔保協議、質押協議、抵押、知識產權擔保協議和所有其他文書和協議現在或以後的任何時間保證全部或部分義務，在每種情況下 經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改。

“高級淨槓桿率 比率”-截至任何決定日期，(A)截至該日期的高級債務總額與(B)最近結束的12個月期間的綜合EBITDA 的比率，如果該日期不是會計季度的最後一天，則為最近結束的已交付財務的 12個月期間的比率。

“高級管理人員” -就任何貸款方而言，借款方的任何一位總裁、首席執行官、首席財務官或財務主管

“附函” --貸款方、行政代理和貸款人之間的特定附函，日期為截止日期。

“SOFR” 指任何一天的利率，等於紐約聯邦儲備銀行管理的有擔保隔夜融資利率(或有擔保隔夜融資利率的後續管理人)。

“調整”指的是以下內容：

“SOFR 轉換日期”指2022年10月1日。

“SOFR 確定日期”應具有每日簡單SOFR定義中給出的含義。

“SOFR 下限”是指年利率等於零個基點(0.00%)。

“SOFR 費率日”應具有每日簡單SOFR的定義中所給出的含義。

“SOFR準備金百分比”是指在任何一天，由聯邦儲備系統理事會(或任何後繼者)為確定關於SOFR資金的準備金要求(包括但不限於補充準備金要求、邊際準備金要求和緊急準備金要求)而規定的在該日生效的最大有效百分比。

“償付能力” -對任何人而言，該人(I)擁有的財產的公允可出售價值大於償還該人所有債務(包括或有債務)所需的金額，(Ii)有能力在債務到期時償還其所有債務，以及(Iii)有足夠的資本 繼續經營其業務和交易以及即將從事的所有業務和交易。

“指定違約事件”是指根據第11.1.1、11.1.3或11.1.9節(但在第11.1.3節的情況下，僅指未能遵守第9.1.3、9.1.4和9.2.12節的規定)發生的任何違約事件。

“指定財務契約”--如第11.6(A)節所定義。

“指定財務(Br)契約違約”--如第11.6(A)節所定義。

“次級債務” -任何借款方或任何貸款方的任何子公司以行政代理滿意的方式從屬於債務的債務，幷包含行政代理滿意的條款，包括但不限於付款條款。

“附屬公司” -對於任何個人、公司、合夥企業、有限責任公司或其直接或間接擁有的其他實體， 在選舉該公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體的董事或其他管理人員時，擁有超過50%的普通投票權的未償還股權。除文意另有所指外，本協議中對子公司的每一次提及均指控股的子公司。除文意另有所指外，本協議中對子公司的每次提及均指控股的子公司。

“互換義務” --對任何貸款方而言，構成商品交易法第1a(47)節所指的“互換”的任何協議、合同或交易項下的任何付款或履行義務。

“税收” -根據適用法律和/或由任何政府當局徵收的、具有税收性質的任何和所有現在和未來的税收、關税、徵税、徵收、扣除、評估、收費、類似的費用或扣繳，以及與上述任何事項有關的任何和所有責任(包括利息和罰款及其他税收附加費)。

“術語” -如第5.1節所定義。

“定期貸款” --第2.3節所述的貸款。

“定期貸款墊款” --定義見第2.3.1節。

“定期貸款承諾” --就任何貸款人而言，該貸款人根據第2.3節所作的定期貸款承諾的金額，如本合同附表1中該貸款人名稱或該貸款人簽署的任何轉讓和驗收協議旁邊所列，減去支付給該貸款人的所有定期貸款付款。

“定期貸款日 未使用的手續費金額”-在定期貸款提取期間的任何一天，(A)(I)該 天的定期貸款每日未使用費用利率乘以(Ii)該天的實際金額超過根據本協議發放的定期貸款的金額，或(B)在定期貸款提取期間之後的任何一天為$0。

“定期貸款日未使用費率”--在任何一天，(A)年固定利率為0.25%，如果在該日，根據本協議發放的定期貸款除以定期貸款承諾額的商數大於或等於50%，或(B)年固定利率為0.375%，如果在該日，根據本協議發放的定期貸款除以定期貸款承諾額的商數小於50%。

“定期貸款提款期” --自結算日起至結算日止的期間，包括結算日的三週年。

“定期貸款貸款人” -有定期貸款承諾的貸款人。

《定期貸款到期日》--2025年4月19日

“定期貸款票據” -借款人簽發的以每個定期貸款貸款人為受益人的任何本票，要求定期貸款票據證明其貸款期限 ，該票據應採用本協議附件2.3的形式，以及任何替換或後續票據。

“SOFR管理人”一詞是指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或代理商以其合理的酌情決定權選擇的SOFR參考匯率的繼承人)。

“術語SOFR確定日期”應具有術語SOFR定義中所給出的含義。

“SOFR貸款預付費”--如第4.1.9節所述。

“SOFR定期貸款”--SOFR循環信用貸款和/或SOFR定期貸款。

“期限 SOFR選項”-根據第4.1節授予的 選項，可根據期限SOFR利率對循環信用貸款本金的全部或任何部分或任何定期貸款預付款支付利息。

“SOFR期限利率”是指，就任何利息期限的SOFR貸款而言，由管理機構通過(代理自行決定將所得商數向上舍入到最接近的百分之一) (A)相當於該利率期限的日期(“SOFR確定日期”)的期限SOFR參考利率，即在該利率期限的第一個工作日之前兩(2)個營業日，即該利率由SOFR期限管理人公佈，確定的年利率。 乘以(B)等於1.00減去SOFR預留百分比的數字。如果適用男高音的術語SOFR參考匯率在下午5：00之前尚未公佈或替換為基準。(匹茲堡，賓夕法尼亞州時間)在SOFR條款確定日期，則 就上一句(A)條款而言，SOFR參考利率條款應為該條款SOFR確定日期之前的第一個營業日的SOFR參考利率 ，該期限SOFR參考利率根據本協議公佈 ，只要該條款SOFR確定日期之前的第一個營業日不超過該SOFR 確定日期的三(3)個工作日。如果如上所述確定的術語SOFR Rate將小於SOFR下限，則術語SOFR Rate應被視為SOFR下限。自(I)每個利息期的第一天和(Ii)SOFR準備金百分比的任何變化的生效日期起，SOFR期限利率將在不通知借款人代表的情況下自動調整。

術語 SOFR參考匯率是指基於SOFR的前瞻性期限匯率。

“SOFR循環信用貸款期限”-在適用於此類循環信用貸款的利率是參照SOFR期限利率計算的期間內的任何循環信用貸款。

“SOFR定期貸款”--當適用於該部分定期貸款的利率通過參考SOFR利率計算時，該期限貸款的任何部分。

“終止事件” --就受《僱員退休制度法》第四章約束的養卹金計劃而言，以下情況：(A)須報告的事件；(B)借款人或受控集團的任何其他成員在計劃年度內退出該養卹金計劃，而借款人或受控集團的其他成員是《僱員退休制度條例》第4001(A)(2)節所界定的“主要僱主”或根據《僱員退休制度條例》第4068(F)節被視為“主要僱主”；(C)終止該養卹金計劃，提交終止該養卹金計劃的意向通知，或根據《僱員退休保障條例》第4041條將該養卹金計劃的修訂視為終止；(D)PBGC提起訴訟以終止該養卹金計劃；或(E)根據《僱員退休保障條例》第4042條合理地構成終止該養卹金計劃或指定受託人管理該養卹金計劃的任何事件或條件。

“第三次修訂生效日期”指2022年12月2日。

“總信貸額度” --在定期貸款支取期限到期前，$17,000,00027,000,000 此後，循環信貸最高金額和未償還定期貸款預付款的總和，根據本合同條款不時增加或減少。

“計劃總負債” -在任何時候，所有養卹金計劃下所有既得和未歸屬應計福利的現值，使用PBGC對單一僱主計劃終止的精算假設，在當時 每個養卹金計劃的最近估值日期確定。

“高級債務總額” -所有(A)控股公司及其子公司的債務，根據公認會計原則確定(不包括(U)與或有負債有關的債務(不包括與或有負債有關的(U)或有債務，但構成(1)與任何借款方以外的個人債務有關的或有負債，或(2)與未提取信用證有關的或有負債)、(V)任何借款人對其他貸款方的債務以及任何子公司對任何借款人或任何其他子公司的債務，(W)在形式和實質上符合行政代理人合理滿意的義務的任何無擔保債務或合同債務，(X)有關 在準許收購中賺取款項直至到期及應付的義務，及(Y)任何租賃不動產的債務，減去(B)Holdings及其 附屬公司的無限制現金及現金等價物投資，該等投資須受受惠於收購期限代理人及行政代理人的控制協議的存款賬户所規限，但不得超過1,000,000美元(但不包括，為免生疑問，任何條款B、條款D貸款協議或任何增量 融資(如收購期限貸款協議中定義的)的現金收益)截至任何適用的確定日期；但條件是： 在計算貸款文件下的高級淨槓桿率時，上述(A)款規定的未償還循環信貸貸款的金額應通過在最後九十(90)天期間的每個營業日結束時(或，如果在截止日期後九十(90)天之前)的此類未償還循環信貸貸款的平均值來計算, 從第一修正案生效之日起至高級淨槓桿率測試之日止的 期間(此類未償還循環貸款的平均值，即“週轉平均機械師”)。

“組織類型” -就任何人而言，指該人組織的實體的種類或類型，如公司或有限責任公司。

“UCC”- 在本合同生效之日在德克薩斯州生效的統一商法典，可能會被修改或以其他方式修改。

“無基金負債” -所有養卹金計劃下所有既得和未歸屬應計福利的現值超過可分配給這些福利的所有資產的公平市場價值的數額(如果有)，所有這些資產都是根據當時每個養卹金計劃的最近估值日期確定的 ，使用PBGC關於單一僱主計劃終止的精算假設。

“未使用的線費” -如第3.5節所定義。

“美國政府證券營業日”指除(A)星期六或星期日或(B)證券行業和金融市場協會建議其會員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何日子。

“美國貸款人” -本守則第7701(A)(30)節所界定的“美國人”的任何貸款人。

“美國税務合規性證書”-如第3.11.3節中所定義。

“投票協議” -(A)由(I)Mitchell A.Saltz、Jeffery D.Forte、Brian Dick 及其各自的附屬公司，(Ii)Hampstead Park Capital Management，LLC和(Iii)Holdings，以及(B)在第一修正案生效日期，由控股公司和綠色補救公司及其之間簽署的日期為2019年4月11日的某些投票協議，(C)與投票事宜有關的任何類似協議或安排及/或影響控股公司董事會組成的任何類似協議或安排。

“權證持有人” -門羅資本或其任何附屬公司或受控投資工具。

“認股權證函件協議” 指控股公司與認股權證持有人之間於本授權書日期所訂立並經修訂、重述、根據其許可不時補充或以其他方式修改的某些函件協議。

“認股權證” -統稱(A)由控股 向認股權證持有人發出的購買普通股的某些認股權證，日期為第一修正案生效日期，及(B)由控股向認股權證持有人發出的任何其他認股權證。

“全資附屬公司” -就任何人士而言，指其所有股權(董事合資格股權除外)當時由該人士及/或該人士的另一間全資附屬公司直接或間接擁有的附屬公司。除文意另有所指外，凡提及全資附屬公司，均指控股的全資附屬公司。

“減記和轉換權力”--就任何歐洲經濟區決議機構而言，根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法，此類歐洲經濟區決議機構的減記和轉換權力 ，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有説明。

1.2 其他術語

。當上下文表明時，本協議中包含的所有其他術語應具有UCC規定的含義，但其含義應與其中使用或定義的含義相同。本文中未另作明確定義的會計術語應按照一貫適用的公認會計原則解釋。

1.3 建造工程的若干事項

。術語“本協議”、“本協議”和“本協議下文”以及其他類似含義的詞語指的是本協議的整體，而不是指任何特定的章節、段落或分節。使用的任何代詞應被視為涵蓋所有性別。展品和時間表的章節標題、目錄和列表僅為方便起見，不應影響本協議的解釋。對法規和相關法規的所有引用應包括對這些法規和任何後續法規的任何修訂。對 任何貸款文件的所有引用應包括對其進行的任何和所有修改以及對其進行的任何和所有延期或續訂。

1.4 美國公認會計原則的變化

。如果在任何時候，GAAP中的任何變化將影響本協議或任何相關定義中任何財務比率、要求或契諾的計算，並且 貸款方或多數貸款人應提出要求，行政代理、貸款人和貸款方應本着善意進行談判，以根據GAAP中的此類變化修改該比率、要求、契諾或定義(須經多數貸款人批准)；但在作出上述修訂之前，(I)該比率、要求、契諾或定義應在作出該等改變前繼續按照公認會計原則計算，以及(Ii)貸款各方應向行政代理人及貸款人提供本協議所要求的財務報表及其他文件，列明該比率、要求、契約或定義在實施該等改變前後所作的計算 之間的對賬。

1.5 師

。適用於貸款文件中所列合併、轉讓、合併、轉讓、出售或轉讓或類似條款的任何限制、條件或禁止，應被視為適用於有限責任公司的分立或有限責任公司對一系列有限責任公司的資產分配，包括《特拉華州法典》第6章第(Br)18-217節允許的任何分部或其他程序或行動，如同這是合併、轉讓、合併、轉讓、銷售或轉讓，或適用的類似條款。任何貸款文件中對合並、轉讓、合併、轉讓、出售、處置或轉讓或類似術語的任何提及，應被視為適用於有限責任公司的分立或由有限責任公司 向一系列有限責任公司進行的資產分配(或該分部或分配的解除)，如同它 是對、 屬於或與單獨的人在一起。根據貸款文件，有限責任公司的任何部門應構成一個單獨的人 (任何有限責任公司的每個部門如為子公司、合資企業或任何其他類似條款，也應構成該 個人或實體)。就貸款文件下的所有目的而言，與特拉華州法律下的任何分割或分割計劃(或不同司法管轄區法律下的任何類似事件)有關：(A)如果任何人的任何資產、權利、義務或債務 成為另一人的資產、權利、義務或負債，則應視為已從原來的 人轉移到隨後的人，以及(B)如果有任何新人的存在, 該新人士應被視為在其存在的第一天由當時的股權持有人組織 。

1.6 通知及責任限制--倫敦銀行同業拆息及相關事宜

。倫敦銀行同業拆息 貸款利率是參考倫敦銀行同業拆息釐定，而倫敦銀行同業拆息目前由洲際交易所基準管理有限公司(“IBA”)管理。英國金融市場行為監管局在2017年7月宣佈，在2021年12月31日之後，它將不再説服或強迫提供貸款的銀行向IBA提交利率。 因此，倫敦銀行間同業拆借利率可能在該日期之後不再可用，或者不再被視為確定利率的適當參考利率倫敦銀行同業拆借利率定期SOFR貸款。第4.9節規定了一種機制，用於(A)在LIBOR (或第4.9節中定義的任何當時基準)或其任何組成部分不再可用的情況下或在該節規定的其他情況下確定替代利率，以及(B)修改本協議以實施該替代利率。此外，在本協議於第三個修訂生效日期生效的第三個修訂中，雙方同意，自 及第三個修訂生效日期後，將不再延長任何新的LIBOR貸款，而在SOFR轉換日期或之後，將不存在未償還的LIBOR貸款，任何此類未償還LIBOR貸款將在SOFR轉換日期轉換為基準利率貸款。行政代理或PNC個人或PNC的任何附屬公司均不保證或接受以下方面的任何責任或承擔任何 責任：(I)管理或提交倫敦銀行間同業拆借利率、LIBOR(或其任何組成部分)或任何其他基準(或其任何組成部分)，或在每種情況下，就任何替代 或其後續利率或其替代利率，包括但不限於任何此類替代、繼任或替代參考利率，可能會或不會根據本協議進行調整，將與LIBOR或任何其他被取代的基準具有相同的價值，或在經濟上等同於，或(Ii)任何基準 更換合規變更，如中定義第4.9條本文中對LIBOR的組件或用於計算LIBOR的已發佈組件的引用被視為包括篩選率。

第二條信貸安排

根據本協議和其他貸款文件的條款和條件，並依賴於本協議和其他貸款文件中作出的陳述和保證，貸款人同意提供總額最高為$的信貸安排。17,000,000根據本合同條款不時增加或減少的27,000,000 ，應借款人的要求提供如下：

2.1 循環信用貸款。

2.1.1 循環信貸承諾。各循環信用貸款人同意在循環承諾期內應借款人代表的要求，以本合同第4.1.1節規定的方式，不時向借款人發放循環信用貸款，最高本金不得超過(I)該循環信用貸款人的循環信貸承諾和(Ii)該循環信用貸款人按比例計算的百分比與額度上限的乘積，在每種情況下，最高本金金額等於(I)該循環信用貸款人的循環信貸承諾和(Ii)該循環信用貸款人的按比例計算的百分比與額度上限金額的乘積。該循環信用貸款人按比例計算的乘積 與信用證金額之和的乘積。在上述限額內，借款人可以借款、償還和再借款循環信用貸款。循環信用貸款應以所有抵押品作擔保。

2.1.2 超額預付款。在(I)借款人代表本人和代表所有其他借款人的範圍內，如果行政代理人在其合理的信用判斷中認為此類循環信用貸款是必要或適宜的，(A)為了保護全部或任何抵押品，行政代理人(如下所述)可能願意以其唯一和絕對的酌情權向借款人發放循環信用貸款，或(Ii)行政代理人在其合理的信用判斷中認為此類循環信用貸款是必要或適宜的，或最大限度地償還貸款和其他債務的金額， 或(C)支付根據本協議應向借款人收取的任何其他金額，包括但不限於第3.7和3.8節所述的成本、費用和開支 在每種情況下，當循環信用貸款的未償還餘額加上 信用證金額超過或將超過任何此類循環信用貸款時，借款基數(此類貸款在本文中單獨和統稱為“超支”)超支)， 行政代理應將此類超支作為借方記入貸款賬户。所有超支應按要求償還，應由抵押品擔保，並應按照本協議對循環信貸貸款的一般規定計入利息。根據本合同條款進行的任何超支應由所有循環信貸貸款人按照其各自的比例按比例進行。 儘管如此，(I)除非得到多數貸款人的同意，否則連續六十(60)天的超支不得超過 連續六十(60)天，以及(Ii)除非所有貸款人另有同意, 如果透支會導致循環展期總額超過循環信貸最高額度，則不允許透支。

2.2 信用證。

2.2.1 信用證承諾。

(i) 在符合本合同條款和條件的情況下，開證行根據第2.2.3(I)款規定的其他循環信貸貸款人的協議，同意在循環承諾期內的任何營業日以開證行不時批准的形式為任何借款人開具信用證；但在下列情況下，開證行無義務開具信用證：(A)信用證金額應超過信用證限額，或(B)當時所有未償還循環信用貸款的本金加上信用證金額，不得超過信用證額度上限。

(Ii) 每份信用證應(A)以美元計價，(B)面額至少為50,000美元(除非開證行另有約定)，以及(C)不遲於(1)開證日期一週年和(2)循環終止日期前十(10)個工作日中較早的日期到期，但任何期限為一年的信用證可規定續期一年(在任何情況下不得超過上文第(Br)(2)款所指的日期)。

(Iii) 在下列情況下，開證行在任何時候都沒有義務開出任何信用證：

(a) 此類信用證的開立將與開證行或任何循環信貸貸款人發生衝突，或導致其超出任何適用法律規定的限制；

(b) 任何政府當局或仲裁員的任何命令、判決或法令，其條款應旨在禁止或限制開證行開具此類信用證，或適用於開證行的任何適用法律，或對開證行有管轄權的任何政府主管機構的任何請求或指令(不論是否具有法律效力)，應禁止或要求開證行不開立一般信用證或特別是此類信用證，或對開證行施加任何限制，準備金或資本要求(開證行在本合同項下不以其他方式獲得補償)在結算日未生效，或應對開證行施加在結算日不適用且開證行善意地認為對其重要的任何未償還的損失、成本或費用；

(c) 任何循環信貸貸款人當時均為違約貸款人，除非開證行已作出安排，包括為信用證交付令開證行滿意的現金抵押品，使借款人或該貸款人滿意 ，以消除開證行對違約貸款人的實際或潛在的預付風險(在第4.11.2款生效後) 因當時建議開立的信用證或該信用證和 開證行實際或潛在的預付風險而產生的所有其他信用證義務，可由其全權酌情決定； 或

(d) 開立此類信用證將違反開證行的一項或多項政策。

(Iv) 開證行應就其簽發的任何信用證及其相關單據代表循環信貸貸款人行事，開證行應享有下列所有利益和豁免：(I)根據第12款規定，就開證行就其簽發或擬開具的信用證所採取或遭受的任何行為或不作為或遭受的任何不作為或不作為以及與此相關的單據而給予開證行的所有利益和豁免，如同第12款中所用的“行政代理”一詞包括開證行關於該等作為或不作為，和(2)本合同關於開證行的額外規定。

(v) 除非內容另有要求，本合同中提及的與信用證有關的“簽發”及其派生內容還應包括對任何未完成信用證的延期或修改。

2.2.2 信用證簽發程序。借款人代表可不時要求開證行 按開證行地址向開證行提交信用證申請書，並提交開證行滿意的信用證申請書，以及開證行可能要求的其他證書、單據和其他文件和信息。開證行在收到任何信用證申請書後，將按照慣例程序處理該信用證申請書和與此相關的證書、單據及其他文件和資料，並應立即開具信用證(但在任何情況下，開證行在收到信用證申請書和所有此類證書後，不得要求開證行在三(3)個營業日內開具信用證。單據和其他單據及相關信息)開出信用證正本給受益人，或由開證行和任何借款人同意。開證行應在信用證簽發後立即向適用的借款人提供該信用證的副本。開證行應迅速向行政代理提供每份信用證開具(包括金額)的通知，行政代理應迅速向貸款人提供。

2.2.3 LC Participations。

(i) 開證行不可撤銷地同意授予並特此授予各信用證參與人，併為促使開證行開具本信用證項下的信用證，各信用證參與人不可撤銷地同意接受併購買，並在此接受並向開證行按下文所述條款和條件向開證行購買該信用證參與人自己的賬户，並承擔相當於該信用證參與人的循環信用貸款人在開證行在本信用證項下及就開證行根據本信用證簽發的義務和權利所佔比例的不可分割的利息，以及開證行在本信用證項下支付的每張匯票的金額。各信用證參與人無條件且不可撤銷地同意開證行的意見，即如果根據任何信用證付款，而開證行未按照本協議的條款向開證行全額償付，則該信用證參與人應根據開證行地址的要求向開證行支付本協議中規定的通知金額，其金額相當於該信用證參與人的循環信用貸款人按比例計算的該匯票金額的百分比，而該匯票或其任何部分未獲償付。

(Ii) 根據第2.2.3(I)款規定，開證行的任何信用證參與人必須就開證行根據任何信用證支付的任何付款中的任何未償還部分支付的任何款項，如果在該付款到期後三個工作日內支付給開證行，該信用證參與人應應要求向開證行支付一筆金額，該金額等於(A)該金額的乘積，(B)從要求付款之日起至開證行立即可獲得付款之日止期間(包括該日)內的每日平均聯邦基金利率乘以(C)分數，其分子為該期間經過的天數，分母為360。

根據第2.2.3(I)款規定，任何信用證參與人必須支付的任何此類款項，如在付款到期後三(3) 個工作日內未能由該信用證參與人提供給開證行，則開證行有權按要求向該信用證參與人追回該金額及其利息，從該到期日起按適用於基本利率循環信貸貸款的年利率計算。在沒有明顯錯誤的情況下，開證行向任何信用證參與人提交的關於第2.2節所規定的任何欠款的證書應是決定性的。

(Iii) 在開證行根據任何信用證付款並根據第2.2.3(I)款從任何信用證參與人處收到其按比例分攤的付款後的任何時間，開證行收到與該信用證有關的任何付款(無論是直接從借款人或其他方面，包括開證行向其提供抵押品的收益)、 或為此支付的任何利息，開證行將按比例將其份額分配給該信用證參與人；但條件是，如果開證行收到的任何此類付款需要由開證行退還，則該信用證參與方應將開證行以前分發給開證行的部分退還給開證行。

(Iv) 每名信用證參與者根據第2.2.3(I)款購買參與權益的義務應 是絕對和無條件的，不受任何情況影響，包括(A)該信用證參與者或任何借款人可能因任何原因對開證行、任何借款人或任何其他人擁有的任何抵銷、反索償、補償、抗辯或其他權利 ，(B)違約或違約事件的發生或持續，或未能滿足第10節規定的任何其他條件。(C)任何借款方的條件(財務或其他方面)的任何不利變化；(D)任何借款人、任何其他貸款方或任何其他貸款人違反本協議或任何其他貸款文件；或(E)任何其他情況、發生的 或任何事件，無論是否與上述任何情況類似。

2.2.4 借款人的償還義務。如果根據任何信用證支付匯票，借款人應向開證行償付下列款項：(I)如此支付的匯票和(Ii)開證行因此類付款而發生的任何税費、手續費或其他自付費用或開支，不遲於(A)借款人代表收到匯票通知的營業日的中午12點(中部時間)，如果該通知是在該日上午10時(中部時間)之前收到的，或(B)如果上述第(Br)(A)款不適用，則為借款人代表收到該通知之日後的下一個營業日。每筆此類 應按開證行地址以美元和即期可用資金向開證行支付。 從相關匯票支付之日起至(X)至相關通知日期後的下一個營業日(X)至下一個營業日的(Br)，基礎利率循環信貸貸款的利率，以及(Y)此後的違約利率，應支付利息。

2.2.5 絕對義務。借款人在本第2.2條項下的義務在任何情況下都是絕對和無條件的 ，無論借款人可能 對開證行、信用證受益人或任何其他人進行的任何抵銷、反索賠、補償或抗辯。借款人還同意開證行的意見，即開證行不對第2.2.4款規定的信用證償付義務負責，借款人根據第2.2.4款承擔的信用證償付義務不應受單據或單據上任何背書的有效性或真實性等因素的影響，即使此類單據實際上應被證明是無效、欺詐或偽造的，或任何借款人與任何受益人之間或之間的任何糾紛，或任何借款人對該信用證的受益人或任何受讓人的索賠。開證行不對與任何信用證有關的任何錯誤、遺漏、中斷或任何電文或通知的發送、發送或延遲交付承擔責任，但如因開證行的重大疏忽或故意不當行為而導致開證行重大疏忽或故意行為不當，則不在此限。借款人同意，開證行在任何信用證或相關匯票或出票人單據項下采取或不採取的任何行動，如無重大疏忽或故意不當行為，應對借款人具有約束力，且不會導致開證行對任何借款人承擔任何責任。

2.2.6 信用證付款。如憑任何信用證付款，開證行應立即將付款日期和金額通知借款人代表。開證行對借款人在任何信用證項下提示付款的任何匯票的責任，除該信用證明確規定的任何付款義務外，應僅限於確定根據該信用證提交的與該信用證有關的單據(包括每張匯票)與該信用證實質上一致。

2.2.7 發行人文件。如果本合同條款與任何發行人文件的條款有任何衝突，以本合同條款為準。

2.3 定期貸款。

2.3.1 定期貸款承諾。根據本協議和其他貸款文件的條款和條件，每個期限貸款人 各自而不是共同同意，只要不存在違約或違約事件，在定期貸款提取期間(每個期限貸款預付款，所有此類定期貸款預付款)，向借款人提供一筆或多筆貸款，本金總額不超過硬成本的80%(80%)(不包括税、運輸、交付、處理、安裝和其他所謂的“軟”成本)，由借款人明確指定為申請定期貸款墊款的基礎的借款人的合格機器和設備建議墊款日期前不超過六(6)個月的發票證明，哪些設備必須構成合格的機器和設備，以及哪些設備不能由借款人以較早的現有定期貸款墊款明確確定；但是，所有這類定期貸款的預付款總額不得超過2,000,000美元。就定期貸款償還的金額不得再借入。

2.3.2 程序。借款人在申請定期貸款預付款時，應遵守下列程序：

(i) 所有定期貸款預付款申請必須以書面形式提交給管理代理，並且必須包括相關 設備的説明、申請的定期貸款預付款金額，以及行政代理合理要求的所有其他文件、協議和信息。

(Ii) 每筆定期貸款預付款必須至少為250,000美元。

(Iii) 所有定期貸款墊款申請必須在申請定期貸款墊款的日期之前提出，併為行政代理 提供足夠的時間，以便其以合理的酌情決定權收到令其滿意的評估。

(Iv) 所有申請定期貸款的預付款必須在定期貸款支取期間提出。

2.4 手風琴

。在符合第2.4節的條款和條件的情況下，自截止日期起及之後，循環信貸最高額度可隨時增加 (但不得超過兩次)，直至循環信貸到期日，總金額不得超過10,000,000美元，增量為5,000,000美元(或提取全部剩餘金額所需的較小金額)：

2.4.1 借款人可在增加循環信貸最高額度的建議生效日期 前不超過九十(90)天至不少於三十(30)天，向行政代理提出增加循環信貸額度的書面請求，行政代理應 通知各循環信貸貸款人。借款人根據前一句話提出的每一項請求應具體説明該增加的建議生效日期(“請求增加生效日期”)、該請求增加的總金額 (“請求增加金額”)，並應構成對每個循環信貸貸款人的邀請，要求其按該請求增加金額的按比例增加其循環信貸承諾。

2.4.2 每個循環信貸貸款人應在借款人提出請求後十(10)天內向借款人和行政代理提供關於該擬議的循環信貸承諾增加的初步指示，並在借款人提出請求後三十(30) 天內向借款人和行政代理提供關於其最終決定的書面通知。任何此類循環信貸貸款人可接受上述增加的所有按比例百分比、部分增加，或拒絕接受循環信貸承諾中的任何此類增加。如果任何循環信貸貸款人在該十(10)日期限內未作出肯定迴應，則該循環信貸貸款人應被視為已全數拒絕借款人增加循環信貸承諾額的請求。在該十(10)天期限結束後，行政代理應立即將該請求的結果通知借款人，要求循環信貸貸款人將循環信貸承諾額增加 所請求的增加金額。

2.4.3 如果循環信貸出借人根據第2.4.2節接受的循環信貸承諾增加的總金額少於請求的增加金額，行政代理應通知其他循環信貸出借人，其他循環信貸出借人應有五(5)天的期限向行政代理髮出書面通知，以提供剩餘的請求增加金額。如果兩個或兩個以上循環信貸貸款人提出提供剩餘申請增加的金額，該等循環信貸貸款人應在實施增加循環信貸最高金額之前，按其按比例分配該金額。

2.4.4 循環信貸最高額度的所有此類增加的有效性取決於滿足以下 條件：

(i) 行政代理機構應已批准所要求的增加金額；

(Ii) 借款人應向提供該項增加的任何循環信貸貸款人交付包括所要求的增加金額在內的循環信貸票據；

(Iii) 借款人應已支付費用函中規定的費用以及本協議和其他貸款文件項下的任何其他費用和其他金額。

(Iv) 貸款文件中各借款方及其子公司的陳述和擔保在本合同日期及生效時，應在所有重要方面(或受重大或重大不利影響限定詞制約的任何陳述和擔保，在所有方面均真實正確)均真實無誤(明確與較早日期有關的陳述和擔保除外)；

(v) 不存在違約或違約事件，也不會在履行所要求的增加金額的供資後產生違約或違約事件；

(Vi) 自截止日期以來，任何貸款方的業務、資產、財務狀況、收入、業績或經營沒有發生任何重大不利變化，也不存在合理地可能導致任何重大不利影響的事件或條件；

(Vii) 借款人應提交借款人負責人關於本款第(4)-(6)款所述事項的證明。

2.4.5 附表1應進行更新，以反映本節所述的循環信貸最高額度的任何增加。

2.4.6 儘管本合同有任何相反規定，任何不符合條件的貸款人均不得提供任何要求的增加金額。

第三條利息、費用和收費

3.1 利息。

3.1.1 利率。在任何情況下，在任何情況下，當時有效的適用保證金加上基本利率在任何情況下均不得低於適用保證金加 年適用保證金。該利率的增減幅度應等於基本利率的任何增減，自基本利率發生任何此類變化之日開盤之日起生效。如果借款人代表自己和代表所有其他借款人按照第4.1節的規定行使LIBOR期權或定期SOFR期權，則應在每天結束時對LIBOR貸款和未償還定期SOFR貸款的本金按相當於當時有效適用保證金加 的年利率計息。倫敦銀行同業拆借利率(X)對於LIBOR 貸款，LIBOR，或(Y)對於SOFR定期貸款，適用於每個倫敦銀行同業拆借利率相應利息期的SOFR貸款，加上期限SOFR貸款，為適用利息期的SOFR調整；但在任何情況下，當時有效的適用保證金 不得倫敦銀行同業拆借利率 (X)對於LIBOR貸款，適用於任何此類LIBOR貸款的LIBOR，或(Y)對於定期SOFR貸款，適用於 此類貸款的期限SOFR利率倫敦銀行同業拆借利率定期SOFR 貸款，加上定期SOFR貸款，SOFR調整在任何時候都小於當時有效的適用保證金，加上SOFR調整， 加上1%(1%)的年利率。

3.1.2 違約利率。根據行政代理的選擇，在違約事件發生時和之後， 在違約持續期間，所有債務應按相當於2.0%外加以其他方式適用的 利率(“違約利率”)的年利率計息或賺取費用。

3.1.3 最大利益。儘管本協議有任何相反規定，但在任何時候，如果貸款文件中適用於任何貸款或任何信貸擴展的利率，連同根據適用法律被視為此類貸款或信貸擴展的利息的所有費用、收費和其他金額(統稱為“費用”)，應超過任何貸款人、代理人或開證行根據適用法律可訂立合同、收取、收取、接收或保留的最高合法利率(“最高利率”)，連同與此相關的所有應付費用， 應以最高費率為限。在合法範圍內，因本款的實施而本應就該貸款或信貸延期支付但未支付的利息和費用應累計，支付給該貸款人、代理行或開證行的利息和費用應增加(但不超過按最高利率可收取的金額)，直到該貸款人、代理行或開證行收到該累計金額以及截至還款之日的每日按聯邦基金利率計算的利息。貸款人、代理人或開證行收取的任何超過按最高利率可收回的最高金額的任何金額，應用於減少該貸款或信貸延期或向借款人退還的本金餘額，以便在任何時候就此類貸款或信貸延期支付或應付的利息和費用不得超過按最高利率可收回的最高限額。在《德克薩斯金融法》第303章與該貸款人有關的範圍內，為確定最高利率，該貸款人、代理人或開證行, 代理人或開證行可根據《德克薩斯金融法》第303章中所指的不時生效的“每週上限”選擇確定《德克薩斯金融法》規定的最高利率 ；但是，受該貸款人、代理人或開證行隨後根據適用法律可能擁有的改變最高利率確定方法的任何權利的制約。

3.2 利息及費用的計算

。本協議項下的基本利率貸款、倫敦銀行同業拆借利率貸款、定期SOFR貸款、信用證費用和未使用額度費用的利息應按日計算，並按一年360天和30天月的實際天數計算(除非計算結果導致利率超過最高利率，在這種情況下，計算 是以365天或366天的一年為基礎(視具體情況而定))。

3.3 費用信

。借款人應根據借款人與行政代理人之間的費用函(以下簡稱“費用函”)的條款，向行政代理人支付一定的費用和其他金額。

3.4 信用證費用

。借款人應向行政部門 代理人支付(I)為循環信貸貸款人的應課税金，年費等於： (A)在第三修正案生效日期之前的任何時間，循環信貸貸款當時有效的適用保證金乘以本協議期限內不時未提取的此類信用證的可用總金額，或 (B)在第三修正案生效日及之後，總和： (X)當時適用的保證金倫敦銀行同業拆借利率期限：(br}SOFR循環信用貸款，加上(Y)為期三(3)個月的SOFR利息調整，乘以(Z)在本協議期限內不時未提取的此類信用證的可用總金額，(Ii)為了開證行的利益，所有與開證、辦理和管理有關的正常和慣例費用，這些費用和費用應視為在每份此類信用證開具時或在行政代理或開證行通知的情況下全額收取。和(Iii)為了開證行的利益，每年的預付費用相當於在本協議期限內不時未償還的信用證面值總額的0.125%。此類費用和收費應在每個信用證 費用支付日期或行政代理或開證行通知的日期以欠款形式支付，並且在本協議因任何原因終止時不得退還或按比例分攤。

3.5 未使用的線路費用。

3.5.1 在每個費用支付日，借款人應為貸款人的應課税額向行政代理支付一筆承諾費 ，該承諾費等於緊接該費用支付日之前的費用期間內每一天的循環每日未使用費用金額的總和。 在循環終止日期，借款人應為貸款人的應評税利益向行政代理支付一筆承諾費，該承諾費等於從上一次費用支付日期起至 止期間內每一天的循環每日未使用費用金額的總和，但不包括循環終止日期。

3.5.2 在每個費用支付日，借款人應為貸款人的應課税額向行政代理支付一筆承諾費 ，該承諾費等於緊接該費用支付日之前的費用期間內每一天的定期貸款每日未使用費用總額。 在定期貸款終止日，借款人應為貸款人的應課税額向行政代理支付一筆承諾費，該承諾費等於從上一次費用支付日期起至 止期間內每一天的定期貸款每日未使用費用總額，但不包括定期貸款終止日期。

3.5.3 本節中的費用應在每個費用支付日、循環終止日和定期貸款終止日到期並以欠款形式支付。

3.6 [已保留].

3.7 費用的報銷

。如果在任何一個或多個時間，無論當時是否存在違約事件，(I)任何代理人產生與(A)本協議或任何其他貸款文件的談判和準備、本協議或任何其他貸款文件的任何修訂或修改、或任何辛迪加或試圖辛迪加 義務的任何辛迪加或試圖辛迪加(包括但不限於向潛在貸款人印刷和分發材料以及與銀行會議相關的所有成本)相關的法律或會計費用或任何其他費用。但不包括支付給貸款人的任何結算費)或(B)本協議或任何其他貸款文件的管理以及擬在此進行的交易，或(Ii)任何代理人或任何貸款人產生與(A)與抵押品有關的任何訴訟、爭議、爭議、訴訟、訴訟或訴訟(無論是由任何代理人、任何貸款人、任何借款人或任何其他人提起)有關的法律或會計費用或任何其他費用或自付費用，本協議或 任何其他貸款文件或任何借款人、其任何子公司或任何擔保人的事務，(B)根據本協議或任何其他貸款文件而對任何借款人或任何其他人強制執行管理代理或任何貸款人的任何權利的任何嘗試，或(C)檢查、核實、保護、保存、恢復、收集、出售、清算或以其他方式處置抵押品或變現抵押品的任何嘗試，包括但不限於：任何州、聯邦或地方當局對任何抵押品或出售抵押品徵收的消費税、財產税、銷售税和使用税；然後 所有這樣的法律和會計費用, 行政代理或任何貸款人(視情況而定)的其他費用和自付費用應 向借款人收取；但在第(I)和(Ii)款的情況下，任何此類法律費用應限於 一名行政代理律師和每個適當司法管轄區的一名當地律師(如有必要)，如果是第(Br)(Ii)條，則為除行政代理以外的所有貸款人額外收取一名律師。根據本條款3.7向借款人收取的所有金額應為所有抵押品擔保的債務，應按要求支付給行政代理或貸款人(視情況而定)，並應自提出要求之日起計息，直至按不時適用於循環信用貸款的基本利率全額支付為止。借款人還應按照本合同第3.8和3.9節規定的方式，在任何代理髮生的範圍內和 方式補償管理代理髮生的費用。

3.8 銀行手續費

。借款人應應要求向行政代理人支付行政代理人或任何貸款人向銀行或其他類似機構支付的任何和所有費用、成本或開支， 這些費用、成本或支出因(I)行政代理人或任何貸款人將根據本協議向借款人提供的貸款收益轉給任何借款人或任何其他人，以及(Ii)行政代理人或任何貸款人將收到或交付給行政代理人或任何貸款人的任何支票或付款項目存入銀行或任何貸款人而收取。

3.9 鑑定；實地檢查

。每一借款方將允許，並將促使每一子公司允許每一代理人及其代表(I)對抵押品進行現場檢查 和(Iii)在定期貸款的未償還本金餘額超過500,000美元后，從抵押品代理人挑選和聘用的 評估師那裏獲得對每一借款方或子公司所有設備的完整或桌面評估(或更新現有評估)，其形式和實質令抵押品代理人滿意，但在任何日曆 年內不得超過一次評估和兩次實地審查，費用和費用由借款人承擔。除非(I)超額可獲得性觸發事件已經發生並且直到該修復日期，或者(Ii)存在違約或違約事件，在這種情況下，每一日曆年度將由借款人承擔 成本和費用的額外評估(為免生疑問，允許不考慮當時未償還的定期貸款本金餘額)和額外的現場檢查。行政代理可在事先通知借款人的情況下，通過向借款人提供適當的循環信貸貸款並向借款人的貸款賬户收取貸款來支付此類金額。

3.10 收費的繳付

。根據本協議應向借款人收取的所有金額應為所有抵押品擔保的債務，除非另有特別規定，應按要求支付，並應自提出要求之日或該金額到期之日起計息，直至按不時適用於循環信貸貸款的基本利率全額支付為止。

3.11 税金。

3.11.1 不能扣減。根據本協議進行的任何和所有付款或報銷應免費、明確且不扣除任何和所有税費、徵費、附加費、扣除額、收費或扣繳，以及與此相關的所有責任，但不包括税(統稱為“補償税”)。如果適用法律要求從根據本協議應支付給行政代理、開證行或任何貸款人的任何金額中扣除任何此類 賠付税款，則應根據需要增加本協議項下應支付的金額，以便在扣除所有必要的費用後，行政代理、開證行或該貸款人收到的金額等於其在沒有進行此類扣除的情況下應收到的金額。

3.11.2 對税收的補償。貸款雙方應在提出要求後十(10)天內，對行政代理人、開證行或該貸款人應付或支付的、或被要求從向行政代理人、開證行或該貸款人的付款中扣留或扣除的任何賠付税款，以及由此產生或與之有關的任何合理費用，以及由此產生或與之有關的任何合理費用，共同和個別地予以賠償，不論該賠付税款是否正確或是否由有關政府當局合法徵收或主張。由開證行或貸款人(連同一份副本給行政代理)或由行政代理人代表其本人或代表開證行或貸款人準備並交付給貸款方的關於此類付款或債務金額的證書應是確鑿的，不存在明顯錯誤。儘管本協議有任何相反的規定，貸款方在第3.11節項下的義務在全額償付義務和本協議終止後仍繼續有效。

3.11.3 貸款人的地位。對於根據本協議或任何其他貸款文件支付的任何款項，任何有權獲得豁免或減免預扣税的貸款人應在貸款當事人或行政代理人合理要求的時間或時間，向借款人和行政代理人交付貸款當事人或行政代理人合理要求的正確填寫和簽署的文件，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下進行此類付款。 此外，如果貸款人或行政代理人提出合理要求，應交付適用法律規定的或貸款當事人或行政代理人合理要求的其他文件，以及借款當事人、借款人或行政代理人以確定該貸款人是否受到備用扣繳或信息報告要求的其他文件。在不限制上述一般性的情況下：

(i) 每一美國貸款人應在該美國貸款人根據本協議成為貸款人之日或之前(此後應貸款方或行政代理人的合理要求不時)向貸款方和行政代理交付簽署的美國國税局表格W-9原件，證明該貸款人 免於美國聯邦支持扣繳；

(Ii) 每一外國貸款人應在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日(以及此後應貸款方或行政代理的合理要求而不時地)交付給貸款方和行政代理(副本數量應應接收方要求 )，以下列各項中適用的方式為準：

(a) 如果外國貸款人要求享受美國加入的所得税條約的好處，則簽署美國國税局表格W-8BEN(或任何後續表格)的原件，以免除或減少美國聯邦扣繳，以及守則要求的其他文件；

(b) 美國國税局表格W-8ECI(或任何後續表格)的簽署原件；

(c) 如屬根據守則第871(H)條或881I條申索投資組合權益豁免利益的外國貸款人，(X)實質上採用附件3.11(“美國税務合規證書”) 形式的證書，以及(Y)簽署的美國國税局表格W-8BEN(或任何後續表格)正本；或

(d) 在外國貸款人不是受益所有人的情況下，簽署IRS表格W-8IMY(或任何後續表格)、 連同IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN、美國税務合規證書、IRS表格W-9和/或每個受益所有人的其他證明文件 (或後續表格)的原件；條件是，如果外國貸款人是合夥企業(而不是參與貸款人)，並且該外國貸款人的一個或多個直接或間接合作夥伴要求投資組合利息豁免，則該外國貸款人可代表每個該直接和間接合作夥伴提供一份《美國税務合規證書》；

(Iii) 任何外國貸款人在法律上有資格這樣做的範圍內，應在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(並在此後應貸款方或行政代理人的合理要求不時)將已簽署的任何其他形式的原件交付給貸款方和行政代理人(副本數量應由接受方要求)，並已妥為填寫，以此作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的依據。以及適用法律可能規定的補充文件，以允許貸款當事人或行政代理人確定需要扣留或扣除的費用；以及(Iv)如果根據任何貸款文件向貸款人支付的款項 將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，且該貸款人未能遵守FATCA適用的報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節中所包含的要求，視情況而定)，貸款人應在法律規定的時間和貸款當事人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向貸款當事人和行政代理人交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)節規定的文件)，以及貸款當事人和行政代理人合理要求的額外文件，以履行其在FATCA項下的義務，確定該貸款人 是否履行了該貸款人在FATCA項下的義務和/或確定從該付款中扣除和扣繳的金額(如果有)。

各貸款人同意，如果其 以前交付的任何文件過期、過時或在任何方面不準確，則應立即更新該文件或以書面形式通知貸款當事人和行政代理其無法這樣做。儘管本款有任何其他規定，貸款人不應被要求交付其在法律上沒有資格交付的任何單據。

3.12 對歐洲經濟區金融機構自救的認可和同意

。儘管在任何貸款文件或任何此類當事人之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議的每一方都承認，任何EEA金融機構在任何貸款文件下產生的任何負債，只要該負債是無擔保的， 可能受到EEA決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、承認和 同意受以下約束：

(i) EEA決議機構對本協議項下可能由本協議任何一方(即EEA金融機構)應向其支付的任何此類負債適用任何減記和轉換權力；以及

(Ii) 任何自救行動對任何此類責任的影響，包括(如果適用)：

(a) 全部或部分減少或取消任何此種責任；

(b) 將所有或部分此類債務轉換為此類EEA金融機構、其母公司或可能向其發行或以其他方式授予其的過渡機構的股份或其他所有權工具，並且該機構將接受此類股票或其他所有權工具，以代替本協議或任何其他貸款文件規定的任何此類債務的任何權利；或

(c) 與行使任何EEA決議機構的減記和轉換權力有關的此類責任條款的變更。

第四條貸款管理

4.1 借款程序和倫敦銀行同業拆借利率/期限SOFR選項

。根據本協議第二節建立的信貸安排項下的借款應如下：

4.1.1 貸款申請。循環信貸貸款申請應按以下方式提出或被視為已提出：

(i) 借款人代表可代表其本人並代表所有其他借款人向行政代理髮出其借款意向的通知，其中借款人代表應在通知中指明擬借入循環信貸的金額(如屬基本利率循環信貸貸款，則不得少於500,000美元或超過100,000美元的整數倍)和擬借入日期，即營業日，不遲於上午11：00。(中央時間)在提議的借款日期 (如果是LIBOR貸款或定期SOFR貸款的請求，則按照第4.1.7或4.1.8節，視情況而定)。在現金支付權生效期間，基本利率循環信用貸款不得有最低借款額度。儘管有上述規定，如果借款人和行政代理已實施自動清償到額度功能，循環信用貸款將自動 轉到借款人的運營賬户，以從該運營賬户支付支出，則無需交付其借款意向通知。

(Ii) 在本協議規定必須支付的任何金額，無論是利息、第2.2條規定的信用證債務的償還 或任何其他債務到期和應付之日，借款人代表本身和代表所有其他借款人，應被視為已在該到期日不可撤銷地申請了循環信貸貸款，金額為支付該利息或其他債務所需的 金額。

4.1.2 支出。根據第4.1.1(I)款申請的每筆循環信用貸款的收益應由美利堅合眾國行政代理以立即可用資金的合法貨幣支付，在最初請求借款的情況下，根據借款人代表代表其本人和代表所有其他借款人的書面付款函的條款，以及在隨後請求借款的情況下，借款人和行政代理人根據借款人代表的書面指示，通過電匯到借款人和行政代理人可能不時或在其他地方商定的銀行賬户。 根據第4.1.1(Ii)款被視為請求的每筆循環信用貸款的收益，應由行政代理人以美利堅合眾國的合法資金、直接支付相關利息或其他義務的方式在立即可用的資金中支付。如果在任何時候，行政代理或貸款人為任何貸款提供的資金超過借款人所要求或視為的金額，借款人同意在(A)任何借款人 發現錯誤和(B)行政代理或任何貸款人通知借款人時，立即向行政代理償還超出的金額。

4.1.3 由貸款人付款。行政代理人收到借款人代表的任何循環信貸貸款請求後，應通過傳真、電子郵件或其他方式向各貸款人及時發出書面通知。每份此類通知 應具體説明此類循環信貸貸款的申請日期和金額、此類循環信貸貸款是否適用於LIBOR期權或期限SOFR期權，以及各貸款人據此獲得的 預付款金額(根據其適用的比例百分比)。每個貸款人應在不晚於下午12：00(中部時間) 在請求的日期，電匯給行政代理指定的銀行，説明該貸款人按比例計算的循環信貸貸款金額。任何貸款人未能發放其將發放的循環信貸貸款，不應解除任何其他貸款人在本協議項下發放循環信貸貸款的義務。行政代理或任何其他貸款人均不對任何其他貸款人未能提供由該其他貸款人發放的循環信貸貸款承擔責任。儘管有上述規定，行政代理機構仍可自行決定從其自有資金中代表任何貸款人發放循環信貸貸款。在這種情況下，代表行政代理提供循環信貸貸款的貸款人應每週(或更頻繁地，由行政代理自行決定)向行政代理償還此類循環信貸貸款的金額 。在每個這樣的結算日，行政代理將向每個貸款人支付與此類和解有關的欠該貸款人的淨額，包括但不限於與貸款、費用有關的金額, 本合同項下應支付的利息和其他金額。從行政代理代表該貸款人發放該循環信用貸款之日起至該貸款人償還該行政代理為止的一段時間內，此類循環信用貸款的全部 利息應支付給行政 代理自己的賬户。

4.1.4 授權。借款人在此不可撤銷地授權行政代理人在行政代理的唯一裁量權下向借款人墊付款項，並作為循環信用貸款(應為基本利率循環信用貸款)記入借款人的貸款賬户，這筆款項足以支付前一個月或前一個季度(視屬何情況而定)應計的所有債務利息，並支付任何借款人在任何時間欠行政代理人或本合同項下任何貸款人的所有費用、成本和支出以及其他債務。

4.1.5 [已保留].

4.1.6 提出請求的方法。作為對借款人的通融，除非當時存在違約或違約事件， (I)行政代理人應允許以電話或電子方式向行政代理人提出循環信用貸款請求，(Ii)行政代理人和開證行可酌情允許以電子方式向其傳送信用證請求，以及(Iii)行政代理人可酌情允許以電子方式向行政代理人傳送指示、授權、協議或報告。除非借款人代表本人並代表所有其他借款人以書面形式明確指示行政代理人或開證行不接受或處理任何借款人的電話或電子通信，否則行政代理人或開證行均不對借款人因行政代理人或開證行履行任何請求、執行任何指示、授權或協議或依賴任何借款人以電話或電子方式發送給行政代理人或簽發銀行的任何報告而遭受的任何損失或損害承擔任何責任。行政代理和開證行均無責任核實任何此類通信的來源或發送者的權威。行政代理人和開證行(如果適用)接受的每一次循環信用證貸款或信用證的電話請求，應立即由借款人代表 向行政代理人和開證行(如果適用)發出書面確認。

4.1.7 Libor/Term Sofr貸款請求。借款人代表可在不少於3個或不超過5個工作日的 通知下，在營業日上午10：00或之前向行政代理提交借款申請，借款人代表可不時不可撤銷地要求提供至少500,000美元的LIBOR貸款或定期SOFR貸款，且金額為100,000美元的整數倍,利息期限為一年， 兩，一兩個月或三個月或者 六個3個月；但是，在第三修正案生效日期之後，不得申請倫敦銀行同業拆借利率 貸款。根據本協議的條款和條件，每筆倫敦銀行同業拆借利率貸款或定期SOFR貸款應在不遲於上午11：00向借款人提供。中央時間在適用利息期的第一天，按其借款申請中規定的方式存入適用借款人的賬户。在任何情況下，借款人不得就所有此類LIBOR貸款和定期SOFR貸款在任何時間擁有超過六個不同利息期的未償還LIBOR貸款和定期SOFR貸款。

4.1.8 延續和轉換選擇/自動SOFR轉換。 借款人 在營業日上午10：00或之前向行政代理遞交延續/轉換通知後，借款人 代表自己和每個其他借款人可不時不可撤銷地在不少於三個 但不超過五個工作日的通知下，選擇全部或任何部分的最低金額為500,000美元和整數倍 為100,000美元，任何LIBOR貸款或定期SOFR貸款的利息在利息期的最後一天轉換為不同利息期的LIBOR貸款或定期SOFR貸款，或在利息期的最後一天作為倫敦銀行同業拆借利率類似利息期的SOFR貸款，但條件是，在第三修正案生效日期之後，任何LIBOR貸款或SOFR定期貸款不得轉換或繼續為LIBOR貸款，並且當任何違約或違約事件發生並仍在繼續時，任何LIBOR貸款或定期SOFR貸款的未償還本金金額的任何部分不得轉換為或繼續作為LIBOR貸款或定期SOFR貸款。任何LIBOR貸款或定期SOFR貸款的未償還本金不得轉換為LIBOR貸款或期限不同的SOFR貸款倫敦銀行同業拆借利率貸款涉及任何 衍生債務。如果任何違約或違約事件已經發生並仍在繼續，或在任何LIBOR貸款或定期SOFR貸款至少在當前利息期的最後一天之前 三個工作日沒有交付繼續/轉換通知的情況下，每筆到期的LIBOR貸款或定期SOFR貸款應自動作為基本利率貸款繼續發放。儘管第4.1節有任何相反規定，在SOFR轉換日期，借款人代表應被視為已在SOFR轉換日期就循環信用貸款提出了 請求，金額為償還所有LIBOR貸款(包括與任何此類償還相關的任何期限SOFR貸款預付費)所需的金額，循環信用貸款應為基本利率循環信貸貸款，並應 用於償還SOFR轉換日期未償還的任何LIBOR貸款(及與之相關的相關期限SOFR貸款預付費)。

4.1.9 自願預付倫敦銀行同業拆借利率和定期SOFR貸款。 LIBOR貸款和定期SOFR貸款可以根據本文規定的條款和條件進行預付。對於借款人負有或可能產生衍生債務的LIBOR貸款和/或定期SOFR貸款 ，根據與此類衍生債務相關的適用基礎協議的條款和條件，額外的債務可能與提前還款相關。借款人 代表其本人和代表其他借款人，應在不遲於中部時間上午10：00之前，就任何LIBOR貸款或定期SOFR貸款的任何擬議預付款向行政代理髮出至少四(4)個工作日的通知，指明此類LIBOR貸款或定期SOFR貸款的擬議付款日期 和要支付的本金金額。任何此類LIBOR貸款或定期SOFR貸款的本金的每一部分預付款應至少為500,000美元和100,000美元的整數倍，並伴隨着支付 此類LIBOR貸款和/或Term Sofr貸款的所有未償還費用 以及截至付款日期償還的本金的所有應計利息。借款人承認，在適用的利息期內提前還款或加速償還LIBOR貸款或定期SOFR貸款將導致貸款人產生額外的成本、費用和/或債務，而且確定此類成本、費用和/或債務的程度是極其困難和不切實際的 。因此，所有LIBOR貸款和/或定期SOFR貸款的全部或部分預付款 和/或定期SOFR貸款應隨附，借款人特此承諾，在預付LIBOR貸款和/或定期SOFR貸款的每一天，或在本協議項下所有應付款項到期和應付之日，除當時所欠的所有其他款項外，還應 支付相當於損失的金額。, 每個貸款人因此類事件而產生的成本和支出 (包括因清算或重新使用存款或 貸款人為其LIBOR貸款和/或定期SOFR貸款提供資金而需要的其他資金而產生的任何損失、費用或負債，以及與該貸款人為此類LIBOR貸款和/或定期SOFR貸款提供資金而進行的任何貨幣互換相關的任何損失、費用或負債，但不包括預期利潤的損失)(Libor 定期SOFR貸款預付費“)。 任何貸款人的證書，合理詳細地列出該貸款人根據本4.1.9節有權獲得的任何一筆或多筆金額的證書，應交付給借款人代表(連同一份副本給行政代理)，並且應是決定性的，且在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力。

4.2 付款

。這些債務應 支付如下：

4.2.1 校長。

(i) 循環信用貸款。借款人應立即向行政代理人支付因循環信用貸款而產生的本金 借款人應在(I)因行政代理人或多數貸款人選擇加速債務到期和付款而導致違約事件發生時，或(Ii)根據本協議第5條終止本協議時，立即向行政代理人支付應課税利益；但是，如果在任何時候存在超支，借款人 應按要求償還超支。借款人就循環信用貸款本金支付的每筆款項應首先用於基礎利率循環信用貸款，然後用於定期SOFR循環信用貸款和倫敦銀行同業拆借利率循環信用貸款。

(Ii) 定期貸款。從每筆定期貸款墊款後的第二個完整月的第一天開始，以及之後每個月的第一天，就該定期貸款墊款應支付的本金應按月等額分期付款，其金額足以在假定期限內全額攤銷該定期貸款墊款的未償還本金餘額，該假設期限為該定期貸款墊款首次付款後六十(60)個月。當時未償還的全部本金，以及定期貸款的任何和所有其他到期金額，應在定期貸款到期日到期並支付。

4.2.2 利息條款。任何貸款的未償還本金的利息應在每個適用的利息支付日期 支付。

4.2.3 成本、費用及收費。根據本協議應支付的費用、費用和收費應由借款人 在提供給行政代理、開證行或貸款人時 支付給行政代理、開證行或貸款人，或由行政代理、開證行或該貸款人以書面形式指定的任何其他人。

4.2.4 其他義務。要求付款的債務餘額應由借款人 支付給行政代理，以便根據本協議或其他貸款文件的規定分發給開證行和貸款人(如適用)。

4.2.5 Libor/定期SOFR貸款。如果根據本協議的規定申請任何付款將導致在該LIBOR貸款或定期SOFR貸款的利息期的最後一天之前全部或部分預付LIBOR貸款或SOFR定期貸款，借款人應在每次此類預付款的日期向各貸款人支付任何適用的倫敦銀行同業拆借利率期限：該貸款方的貸款預付費；但條件是，如果未發生違約事件並且在申請該付款時仍在繼續，則該預付款的金額不應用於此類LIBOR貸款或定期SOFR貸款，但將由行政代理人根據借款人的選擇，由行政代理人在銀行的一個無息賬户中持有，該賬户以行政代理人的名義，只有行政代理人可以從該賬户提取任何款項。 在(I)相關利息期限的最後一天或(Ii)違約事件發生時(在這種情況下，倫敦銀行同業拆借利率期限 發生此類違約事件時應支付SOFR貸款預付費。

4.3 強制預付和可選預付。

4.3.1 抵押品的出售、損失、銷燬或譴責的收益。同時，任何貸款方或其子公司收到任何資產處置的現金淨收益，金額相當於該現金收益淨額的100%；只要借款人代表選擇(由借款人代表在收到該現金淨收益之日後第五個營業日或之前以書面形式向行政代理選擇)，並且只要未發生違約或違約事件並繼續，借款人就可以將該現金淨收益的全部或任何部分再投資於其業務中使用或有用的長期資產(此類資產，“額外資產”)，只要是在收到現金淨收益後180天內進行的再投資(經借款人代表書面證明)；此外，任何未進行再投資的現金淨額應在該適用期限屆滿後立即用於本第4.3.1節所述貸款的預付款；此外，如果(1)受資產處置影響的資產構成ABL優先抵押品或收購期限貸款優先抵押品，則此類額外資產也應分別構成ABL優先抵押品或收購期限貸款優先抵押品(借款人或其子公司應根據情況迅速採取必要行動(如有)，以使構成ABL優先抵押品或收購期限貸款優先抵押品的部分再投資構成ABL優先抵押品或收購期限貸款優先抵押品。將被添加到ABL優先抵押品或收購期限貸款優先級 擔保債務或收購期限債務的抵押品(視情況而定), (2)構成或構成ABL優先抵押品任何部分的任何該等資產處置，該等現金收益淨額應用於該等債務，及(3)任何該等資產 處置的資產僅構成收購期限貸款優先抵押品，且根據收購期限貸款協議的條款須用於收購 期限債務，則該等資產處置的現金收益淨額應首先按收購期限貸款文件的要求運用於收購期限債務，直至收購期限債務全部清償為止。如果任何資產處置的現金收益淨額需要 用於本第4.3.1節或債權人間協議項下的收購期限債務，則在全額償付收購期限債務 後，該現金收益淨額應用於本第4.3.1節規定的債務。如果出售、遺失、銷燬或報廢的抵押品包括賬户以外的ABL優先抵押品，則適用的預付款 應首先適用於定期貸款項下到期的本金分期付款，然後按期限倒序用於未來的分期付款 ，直至全部清償，其次償還循環信貸貸款的未償還本金，而不減少循環信貸承諾 。如果出售、遺失、銷燬或報廢的抵押品包括賬户，適用的 預付款應用於減少循環信貸貸款的未償還本金餘額，但不減少循環信貸承諾。在進行任何資產處置之前，對構成購置款期限貸款優先權抵押品的資產進行處置, 借款人應提供不少於三(3)個工作日的事先書面通知，並確定是否有任何此類收益 交付至受控制協議約束的存款賬户，根據該協議，行政代理擁有優先擔保權益 。如果行政代理人事先未收到有關將取得定期貸款優先抵押品的收益發送至該等存款賬户的書面通知，行政代理人可推定所有存入存款賬户的現金均享有優先擔保權益，是ABL優先抵押品，並可應用於本文所述的循環信貸貸款。

4.3.2 定期貸款。如果定期貸款的未償還本金總額在任何時候超過借款人符合資格的機器設備的淨資產價值的85%，借款人應向行政代理支付定期貸款貸款人的應課税金，作為定期貸款的強制性預付款，定期貸款的未償還本金總額超過借款人符合資格的機械設備的淨資產價值的85%。

4.3.3 來自額外債務的收益。根據債權人間協議，如果任何借款人收到該借款人產生的任何額外債務的收益(根據第9.2.2款允許的債務除外)，則借款人應在該借款人收到債務時，為貸款人的應課税額利益向行政代理人支付一筆相當於該借款人產生該債務淨收益的100%的款項 作為強制性預付款。任何此類提前還款應用於償還循環信貸貸款的未償還本金，而不會減少循環信貸承諾。

4.3.4 超額循環信貸延期。如果在任何時候循環展期總額超過額度上限(第2.1.2款允許的超支除外)，借款人應立即償還循環信貸 貸款和/或現金抵押信用證的總金額等於該超出部分。

4.3.5 循環信貸承諾額的可選減少。借款人可在不少於三(3)個營業日前向行政代理髮出書面通知後，在任何12個月期間內隨時選擇但不超過一次 永久地按比例減少循環信貸承諾額中未使用的部分，但條件是(I)每項可選的 減少額應為2,000,000美元或超過1,000,000美元的整數倍，以及(Ii)循環信貸承諾額的所有可選 減少額在期限內合計不得超過5,000,000美元。除第4.1.9節規定的費用外， 此類預付款不含保險費或罰款。

4.3.6 可選的預付款。借款人可隨時選擇提前不少於三(3)天向行政代理髮出通知，預付定期貸款的分期付款。每筆此類預付款應按借款人指定的申請順序用於定期貸款項下到期本金的分期付款；但借款人只需支付此類 預付款，且在預付款生效後，超額可獲得性至少為3,000,000美元。除第4.1.9款規定的費用外，此類還款不收取保險費或罰款。

4.3.7 來自股權的收益。根據債權人間協議，如果任何貸款方或其任何子公司 從任何貸款方或其任何子公司的任何股權發行中獲得任何現金收益淨額，無論是與發行任何治療性股權或其他(不包括根據任何員工或董事 期權計劃、福利計劃或薪酬計劃或協議發行股權(A)，(B)子公司向任何借款人或另一家子公司發行，以及(C)其現金收益淨額主要用於為允許的收購提供資金)，同時，收到的金額為該現金收益淨額的50%(或，如果是治療股權形式的現金收益淨額，則為100%)。

4.3.8 其他收據。根據《債權人間協議》，如果任何貸款方或其任何子公司在收到其他收據的同時收到任何其他收據，金額相當於該等其他收據的100%；但只要沒有違約或違約事件發生並繼續發生，借款人就可以在本協議期限內將該等其他收入中的第一筆500,000美元和任何其他收入總額的50%再投資於適用的收購業務，只要再投資是在收到該等其他收入後180天內進行的(經借款人代表以書面形式向行政代理人證明)；此外，任何其他未進行再投資的收入應立即用於在該適用期限屆滿時預付定期貸款。

4.3.9 收購定期貸款協議項下的強制性預付款。儘管第4.3.3、4.3.7及4.3.8節有任何相反規定，在全數支付(定義見收購定期貸款協議)前，不須支付第4.3.3、4.3.7及4.3.8節所指的強制性預付款項，但收購定期貸款持有人根據其條款拒絕支付的任何收益的任何部分(如有)除外。

4.4 付款和收款的核銷。

4.4.1 收藏。行政代理在任何營業日 中午12：00之前收到的所有付款項目應視為在該營業日收到。在任何營業日的中部時間中午12：00之後收到的所有付款項目，由行政代理人自行決定，應視為在下一個營業日收到。如果借款人代表根據本條款第7.2.4節或以其他方式授權的收賬結果是貸款賬户中存在貸方餘額，則該貸方餘額不應計入借款人的利息 ，但應在借款人代表的要求下，隨時按第4.1.2節規定的方式支付給借款人或按照借款人代表的指示支付給借款人，只要當時不存在違約或違約事件 。管理代理可以選擇在違約事件持續期間將該貸方餘額抵銷任何債務。

4.4.2 分攤、運用和沖銷付款。本金和利息的支付應按比例在貸款人之間分攤(根據各貸款人持有的與該等付款有關的貸款的未付本金餘額)。在違約事件發生前，所有抵押品收益應由行政代理用來抵銷本協議中另有規定的未償債務。儘管本文或任何其他貸款文件中包含的任何內容與之相反，但 在各方面遵守債權人間協議的情況下，行政代理或任何貸款人在違約事件發生和持續期間收到的與債務有關的所有付款和收款以及抵押品的所有收益 在每一種情況下，以及由此產生的所有債務立即到期和應付的聲明，應匯回行政代理，並按如下方式分配：

(i) 首先，支付任何代理人在監視、核實、保護或執行抵押品上的留置權，以及保護、維護或執行本協議或任何其他貸款文件項下的權利時發生的任何未付費用和開支，並由借款人根據本協議支付，包括但不限於本協議第3.7、3.9和13.2款(此類資金將由適用代理人自己保留，除非貸款人已將此類費用和開支報銷 。在這種情況下，這些款項應匯給貸款人，以償還此前向該代理人支付的款項(Br)；

(Ii) 第二，根據應按比例分配的貸款文件所規定的任何未付利息或費用，按照欠每個持有人的未付款項總額按比例支付；

(Iii) 第三，(A)支付所有產品債務和(B)支付循環信用貸款的本金， 定期貸款，與信用證有關的未償還償還義務，連同行政代理根據本合同第11.3.5款作為任何未償還信用證的抵押品擔保而持有的金額， 衍生債務(超額衍生債務除外)的欠款，支付給貸款人或作為抵押品擔保持有的總金額 (及其附屬公司，在適用於衍生債務的情況下)按照欠每個持有人的未付總額按比例分配；

(Iv) 第四，支付貸款各方的所有其他未償債務和所有其他債務、義務和債務，並根據欠每個持有人的未償債務總額按比例分配；以及

(v) 最後，對借款人或法律或法院命令所要求的其他方面。

除本合同另有明確規定外，借款人在此不可撤銷地放棄指示行政代理人或任何貸款人在任何時間從借款人或任何擔保人或代表借款人或任何擔保人收到的付款和收款的權利，借款人在此不可撤銷地同意行政代理人 應繼續擁有繼續的排他性權利，可以隨時以上述方式應用和重新使用行政代理人或任何貸款人在任何時間收到的任何和所有此類付款和收款。如果任何衍生債務的金額在收到將分配給其的抵押品收益時沒有固定和確定，則如此分配的抵押品收益 應由行政代理作為附屬擔保(放在無息賬户中)持有，直到該衍生債務 確定並確定，然後(如果和何時，以及在相關合同安排的條款 要求支付此類債務的範圍內)應適用於該負債。

4.5 所有貸款構成一項義務

。貸款和信用證義務應構成借款人的一項一般義務，並以行政代理人對所有抵押品的留置權作為擔保。

4.6 貸款賬户

。行政代理應 將所有貸款記入貸款賬户(“貸款賬户”)，並將借款人就任何債務支付的所有款項和最終支付給行政代理的抵押品的所有收益記錄在貸款賬户中，並可根據慣例在其中記錄其他借記和貸項，包括利息和應向借款人適當收取的所有費用和費用。

4.7 帳目報表

。行政代理人將每月向借款人代表提交根據本協議在緊接上個月的 期間所作的貸款、收費和付款報表，除非借款人在收到每筆賬目之日起三十(30)天內收到行政代理人的書面通知，否則該等賬目對借款人而言是最終的、具有約束力的、對借款人具有決定性作用的。該通知應被視為僅對其中特別反對的項目提出反對。

4.8 增加了成本。

4.8.1 總體上增加了成本。如果法律有任何變更，應：

(i) 對貸款人的資產、在貸款人的賬户或為貸款人的賬户或為貸款人提供或參與的信貸施加、修改或視為適用任何準備金、特別存款、強制貸款、保險費或類似要求 (在適用的範圍內，倫敦銀行同業拆借利率中反映的任何準備金要求除外)或開證行；

(Ii) 要求任何貸款人或開證行對其貸款、貸款本金、信用證、承諾、其他義務或其存款、準備金、其他負債或資本徵收任何税(除(A)補償税、(B)免税定義第(Ii) 至(Iv)款所述的税和(C)關聯所得税外)；或

(Iii) 對任何貸款人或開證行，或在適用的範圍內，對倫敦銀行間市場施加設定SOFR的市場，影響本協議或該貸款人作出的貸款或任何信用證或參與的任何其他條件、成本或費用(税費除外)；上述任何一項的結果將是增加貸款人或其他收款人在發放、轉換、繼續或維持任何貸款或維持其作出任何此類貸款的義務方面的成本，或增加貸款人、開證行或其他收款人蔘與、開立或維持任何信用證(或維持其參與或簽發任何信用證的義務)的成本，或減少該貸款人、開證行或其他收款人在本協議項下收到或應收的任何款項(不論本金、利息或任何其他金額)，則應貸款人、開證行或其他收款人的請求，借款人將向貸款人、開證行或其他收款人(視情況而定)支付額外的一筆或多筆款項，以補償貸款人、開證行或其他收款人(視情況而定)所產生的額外費用或所遭受的減損。

4.8.2 資本要求。如果任何貸款人或開證行確定，由於本協議，影響該貸款人或開證行或該貸款人或開證行控股公司的任何貸款辦事處關於資本或流動性要求的任何法律變更已經或將會降低該貸款人或開證行資本或開證行控股公司的資本回報率(如果有的話)，則該貸款人或開證行的循環信貸承諾或由，或參與開證行持有的信用證，或開證行簽發的信用證，低於該貸款人或開證行或開證行控股公司如無此類法律變更(考慮到開證行或開證行的政策以及開證行或開證行控股公司關於資本充足性的政策)所能達到的水平，則借款人將不時向該貸款人或開證行支付：將補償該貸款人或開證行或該貸款人或開證行的控股公司所遭受的任何此類減值的一筆或多筆額外金額。

4.8.3 報銷證明。貸款人或開證行出具的、列明第4.8.1或4.8.2款規定的賠償該貸款人或開證行或其控股公司(視情況而定)所需金額並交付給借款人的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。借款人應在收到任何此類憑證後十(10)日內向貸款人或開證行(視具體情況而定)支付到期金額。

4.8.4 請求延遲。任何貸款人或開證行未能或遲延按照本節的規定要求賠償，並不構成放棄該貸款人或開證行要求賠償的權利；但在貸款人或開證行(視屬何情況而定)將導致費用增加或減少的法律變更通知借款人之日前九(9)個月以上，借款人或開證行不應根據本節要求對其進行賠償(如果引起費用增加或減少的法律變更具有追溯力，則不在此限)。 則應延長上述九(9)個月的期限，以包括其追溯效力的期限)。

4.9 無效利率；基準替代。

4.9.1如果 管理代理應已就LIBOR或任何其他當時的基準確定

4.9.1 利率不足或不公平。在發生以下情況時管理工程師應已確定：(ia) 足夠的和不存在合理的手段來確定這樣的 基準，(Ii)這樣的基準沒有充分和公平地反映貸款人根據這樣的基準發放或維持貸款的有效成本任何利息期的 定期SOFR利率；或(B)相關金額和相關期限的美元存款不可用， 關於未償還的SOFR定期貸款、建議的定期SOFR貸款或 建議將基本利率貸款轉換為SOFR定期貸款；或(三、C) 製造、維護或資助a任何 定期SOFR貸款基於這樣的基準已經做出了不切實際不切實際 或非法然後，在任何此類事件中(除非此類事件構成基準轉換事件)， 代理人或貸款人真誠地遵守任何適用法律或任何政府機構對法律的任何解釋或適用，或遵守任何此類政府機構的任何請求或指令(無論是否具有法律效力)，或(D)術語SOFR利率不會 充分和公平地反映貸款人設立或維持任何期限SOFR貸款的成本，並且貸款人已將這種決定通知給代理人，然後是行政代理人 可如此通知應向借款人提供 自通知之日起(Y)，根據本協議提出的將任何貸款轉換為基於該基準的貸款或將其繼續作為貸款的任何請求均應無效，且任何此類貸款 應繼續作為基本利率貸款或根據情況轉換為基本利率貸款，以及(Z)如果根據本合同提出任何貸款申請，則基於該基準，例如代表立即以書面或電話方式通知這一決定。如果該通知是在基準更換日期(定義如下)之前發出的， (I)任何此類請求的定期SOFR貸款應作為基本利率貸款發放，在每種情況下除非 直到借款人代表應通知行政代理應已確定不得晚於下午1：00。在提議借款之日前兩(2)個工作日，環境借用 應不再存在，並應撤銷該通知。

4.9.2儘管在本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，如果關於LIBOR或任何其他當時的基準， 行政代理應已確定：

(I)下列情況：第4.9.1(Iii)款 已經發生，且此類情況不太可能是暫時的；或

(2)該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人(“管理員”) 已永久或無限期停止管理和發佈該基準(或該組成部分)，但在終止時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或該組成部分)； 或

(3)署長或其代表已發表公開聲明或公佈資料，宣佈署長已停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或在計算該基準時所使用的已公佈部分)，但在該聲明或公佈時，並無繼任管理人繼續提供該基準 (或該部分)；或

(Iv)美國聯邦儲備系統署長的監管主管或其代表已作出公開聲明或公佈資料，對管理人有管轄權的破產官員， 對管理人有管轄權的解決機構，或對管理人有類似破產或解決權限的法院或實體，聲明管理人已停止或將停止提供這種基準(或在計算過程中使用的已公佈的組成部分)， 永久或無限期地，但在該聲明或公佈時，沒有將繼續提供基準(或此類組成部分)的繼任管理人；或

(V)署長的監管監督人或其代表已作出公開聲明或公佈資料，宣佈該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)不再具代表性；或

(Vi)與此時執行的本協議項下的一項或多項信貸安排類似的銀團信貸安排，或包括類似本協議所載語言的 銀團信貸安排第4.9.2節，以納入或採用新的基準利率以取代該基準(或在其計算中使用的已公佈的組件)，並且(在第(Vi)款的情況下)管理代理已選擇將該情況視為本協議下的基準過渡事件，

(以上第(I)至(Vi)款的每個 在本文中稱為“基準過渡事件”) 然後，行政代理和借款人可以修改本協議，以取代LIBOR或其他當時流行的被取消或作為不受影響的定期SOFR貸款進行，(Ii)本應轉換為受影響的定期SOFR貸款的任何基本利率貸款或定期SOFR貸款應繼續作為或 轉換為基本利率貸款，或者，如果借款人代表 應通知代理人，則不遲於下午1：00。在提議的轉換前兩(2)個工作日，應保留為不受影響的定期SOFR貸款類型，以及(Iii)任何未償還的受影響定期SOFR貸款應轉換為基本利率貸款，或者，如果借款人代表 應通知管理代理，則不遲於下午1：00。在適用於該受影響定期SOFR貸款的當時當期利息 期間的最後一個營業日之前兩(2)個工作日，應在該受影響定期SOFR貸款的當時當前利息期的最後一個營業日(或更早，如果任何貸款人不能繼續合法維持該受影響定期SOFR貸款)，將其轉換為不受影響的SOFR貸款類型。在該通知被撤回之前，貸款人沒有義務發放受影響類型的SOFR貸款或維持未償還的受影響期限SOFR貸款，任何借款人無權將基本利率貸款或未受影響的 類型的定期SOFR貸款轉換為受影響類型的SOFR貸款。

4.9.2 基準更換設置。

(a) 基準 更換。儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定(就本第4.9.2節而言，與利率對衝有關的任何協議均應被視為非貸款文件)，如果基準 轉換事件和相關的基準更換日期發生在當時基準的任何設定之前，則(A)如果根據 第(1)款確定基準更換，則該基準的“基準更換”的定義，如適用，帶有 a替換日期，這樣的基準替換. 儘管有任何相反規定第 13.3節，關於以下事項的任何該等修正案根據以上第(I)至(V)款中任何一項的基準過渡 事件(A)將生效在不對本協議或 任何貸款文件中的本協議或 任何貸款文件進行任何修改或進一步行動或同意的情況下，是否將 就該基準設置和隨後的基準設置的所有目的替換該基準，以及(B)如果根據該基準替換日期的基準替換定義第(2)條確定基準替換，則該基準替換將在下午5：00或之後在 和任何關於任何基準設置的任何貸款文件下的所有目的替換該基準。中部時間在第五(5)個工作日之後行政代理人已向所有貸款人和借款人張貼或以其他方式提供此類擬議修正案日期 只要管理代理在此之前未收到反對本協議或任何貸款文件的書面通知，即可向貸款人提供此類基準替換的通知，而無需對本協議或任何貸款文件進行任何修改，或採取任何其他行動或表示同意。修正案基準 由多數貸款人組成的貸款人的替換或(B)根據上文第(Vi)款， 將在沒有任何在組成多數貸款人的貸款人向行政代理提交書面通知，表示該多數貸款人接受此類修改之日起， 本協議的任何其他一方採取進一步行動或表示同意。根據本協議，不得將基準替換為基準替換 第4.9.2節 將在適用的基準 過渡開始日期之前發生.

(b) 基準 符合變更的更換。在使用、管理、採用或實施基準替代時，管理代理 是否有權可能會使基準 更換符合不時的變化，並且，即使本協議或本協議中有任何相反規定任何 其他貸款文檔文件， 實施此類文件的任何修訂基準替換合規性變更將在不需要本協議任何其他任何一方或任何其他貸款文件的進一步行動或同意的情況下 生效。

(c) 通知；決定和決定的標準。行政代理將立即通知借款人代表和貸款人：(I)執行任何基準轉換事件的發生 及其相關基準替換日期、 和基準過渡開始日期，(Ii)實施 任何基準替換，(Iii)與使用、管理、採用或實施基準替換相關的任何合規性更改的有效性符合 個變更。行政代理將根據以下第(D)款通知借款人 代表(X)基準的任何期限的移除或恢復，以及(四.Y) 開始或結論任何基準不可用時間段。管理代理或(如果適用)任何貸方(或貸方集團)可根據本節作出的任何決定、 決定或選擇 4.9，包括關於事件、情況或日期發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或作出任何選擇的任何決定，在沒有明顯錯誤的情況下，將是決定性的和具有約束力的，並可自行決定，無需任何其他各方的同意在此， 本協議或任何其他貸款文件，但本節明確要求的除外4.94.9.2.

在行政代理根據以下規定通知借款人後第13.8條

(d) 基準的基準期不可用 。儘管本合同或任何其他貸款文件中有任何相反規定，但在任何時候(包括與實施基準替換相關的)，(I)如果當時的基準是定期利率，並且(A)該基準的任何 基調未顯示在屏幕上或發佈由行政代理以其合理決定權選擇的該利率的其他信息服務上，或(B)該基準管理人的監管主管已 提供公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調不具有或將不具有代表性， 然後，管理代理可以在該時間或之後修改任何基準設置的“利息期”的定義(或任何類似或類似的定義)，以刪除該不可用或不具代表性的基調，以及(Ii)如果根據上述第(I)款被移除的基調(A)隨後顯示在屏幕或信息服務上(包括基準替換)，或者(B)不再或不再受其不代表或將不代表基準(包括基準替換)的公告的約束，則管理代理可在該時間或之後修改所有基準設置的“利息期限”的定義(或任何類似或類似的定義)，以恢復該先前移除的基準期。

(e) 基準 不可用期限。借款人代表收到基準不可用期限開始的通知後 直到根據本協議確定基準替代方案為止第 小節4.9.2, (y)，借款人代表 可以撤銷任何待定申請以下為 對於根據SOFR利率期限計息的貸款，折算任何貸款至, 或繼續任何貸款，作為，利息為 的貸款則當前基準應無效，任何此類貸款應 繼續作為基本利率貸款或根據情況轉換為基本利率貸款，以及(Z)如果有在任何基準不可用期間制定、轉換或繼續使用SOFR條款，否則，借款人代表將被視為已轉換任何此類請求現按以下條款提供一筆貸款： 根據當時的基準，該貸款應按轉換為 基本利率貸款請求。在任何基準不可用期間, 或在任何時候，當時基準利率的基期為 不可用基期，則基於當時基準的基本利率的組成部分或該基準的此類基期(視情況而定)不得用於任何基本利率的確定。

4.9.3 定義的術語。就本第4.9節而言： “管理員“具有在中指定的含義第4.9.2節.

“可用的 男高音”指自確定之日起，就當時的基準而言，如適用，(X)如果該基準是定期利率或基於定期利率，則指該基準(或其組成部分)的任何期限，用於或可用於根據本協議確定利息期的長度，或(Y)在其他情況下，根據該基準(或其組成部分)計算的任何利息付款期，該基準(或其組成部分)用於或可用於確定根據本協議計算的利息支付的任何頻率。為免生疑問，不包括根據第4.9.2節第(D)款 從“利息期”的定義中刪除的該基準的任何基準期。

“基準“ 最初是指LIBOR或a術語SOFR利率(視情況而定)；如果基準轉換事件發生在LIBOR或術語SOFR利率(視情況而定)或當時的基準，則“基準”是指對 適用的基準替換在本協議項下有效，如適用根據第4.9.2節的規定，此類基準利率替換已取代之前的基準利率。

“基準替代”對於任何基準轉換事件， 是指可由管理 代理為適用的基準更換日期確定的下列順序中列出的第一個備選方案：

假設， 如果基準更換應納入 或受制於與要替換的基準上的或與之相關的任何樓層對應的任何樓層由於根據上文第(2)款確定的 將低於下限，因此基準替換將被視為本協議和其他貸款文件的下限；,進一步, 任何基準替換必須由行政代理人自行決定， 應在行政上可行。

“基準替換 調整”意味着，對於任何替換根據本協議 當時的基準，具有每一適用利息期間的替代基準利率未調整的 基準替換、價差調整或計算或確定此類價差的方法調整，調整調整，由管理代理和借款人代表選擇的 (可以是正值、負值或零)，並適當考慮(aA) 對價差調整的任何選擇或建議，或用於計算或確定這種價差調整的方法，以替換 當時的海流這樣的 基準(或其任何適用部分)與替代基準利率，如使用 適用的,未經調整的 相關政府機構更換基準或(bB) 用於確定價差調整的任何發展中的或當時盛行的市場慣例，或用於計算或確定這種價差調整的方法 用於替代當時的海流這樣的 基準(或其任何適用部分)與替代基準利率，如使用 適用的，在這個時候未調整的 基準更換美國以美元計價的銀團信貸安排以美元計價(在每種情況下，都可能包括調整數或計算或確定此類調整數的方法，該調整數由管理代理不時選擇在信息服務上發佈，並可定期更新)。

“基準 符合變更的更換“指，就任何基準利率替代而言， 任何技術、行政或操作上的改變(包括對”基本利率“的定義、”利息期限“的定義、”倫敦銀行同業拆借利率準備金百分比“的定義的改變(應理解，這種因素可適用於基準替代利率)，或確定利率和支付利息以及其他行政事項的時間和頻率) 行政代理決定的可能是適當的，以反映此類基準替代的採用和實施，並允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式對其進行管理(或者，如果行政代理決定採用此類市場慣例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果行政代理確定不存在用於管理基準替代的市場慣例，以管理代理決定的與本協議的管理相關的合理必要的其他管理方式)就在這樣的時候。

“基準更換 日期” 是指由管理代理確定的日期和時間，該日期不應晚於與當時的基準相關的以下 事件中最早發生的一個：

(1) 在“基準過渡事件”定義第(1)或(2)款的情況下， (A)其中提及的公開聲明或信息的發佈日期和(B)該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人永久或無限期停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用的 基期的日期；或

(2) 在“基準過渡事件”定義第(3)款的情況下，指代理人確定的日期，該日期應緊隨公開聲明或其中提及的信息公佈的日期。

為免生疑問，第(1)或(2)款中關於任何基準的“基準更換日期”將被視為發生在第(1)款或第(2)款中所述的所有基準(或在計算該基準時所使用的已公佈組件)的適用事件發生之時。

“基準 過渡事件” 指的是發生得更早相對於當時的基準發生以下一個或多個事件 (或其任何 適用組件):

(A)在 第(I)款的情況下第4.9.2節管理代理選擇的日期；或

(B)在 第(Ii)、(Iii)或(Iv)條的情況下第4.9.2節，以下列較後者為準：

A. 公開聲明或發佈其中引用的信息的日期(如果適用)以及

B.管理員永久或無限期停止提供此類基準(或組件)的日期；或

(1) 由該基準的管理人(或在計算該基準時使用的已公佈的組成部分)的管理人或其代表發佈的公開聲明或信息，宣佈該管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準的所有可用基調 (或其組成部分)，條件是在該聲明或公佈之時，沒有繼任者將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；

(2)對管理代理、該基準管理人(或用於計算該基準的公佈部分)的管理人、聯邦儲備委員會、紐約聯邦儲備銀行、對該基準管理人(或該部分)有管轄權的破產官員有管轄權的政府機構的公開聲明或信息公佈，對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的解決機構 或對該基準(或該組成部分)的管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體，該機構 聲明該基準(或該組成部分)的管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用男高音，條件是在該聲明或公佈時，沒有繼任者將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；或

(C)在 中，第(v3) 的第4.9.2節，日期為公開聲明或發佈信息其中引用的；或由 該基準管理人(或用於計算該基準的已公佈組件)的監管主管或對該代理擁有管轄權的政府機構 宣佈該基準(或其組件)的所有可用承租人不具有代表性，或在指定的未來日期不具有代表性。

(D)在 第(Vi)款的情況下第4.9.2節，由行政代理通過通知借款人和貸款人指定的日期。

為避免疑問， “基準過渡事件”具有 中指定的含義第4.9.2節.

“基準 過渡開始日期“係指(A)根據第(I)款 至第(V)款中的任何一項的基準過渡事件第4.9.2節，以(I)適用的較早者為準對於任何基準， 是否被視為已發生更換日期和(Ii)如果此類 基準轉換事件如果公開聲明或發佈信息對於預期事件，為該事件預期日期的第90天，如該公開聲明或信息發佈之日關於該基準(或)的每個當時可用的基調發生了上述設置如果 該預期事件的預期日期少於該聲明或發佈後的90天，(br}該聲明或發佈的日期)以及(B)如果是根據第(Vi)款規定的基準過渡事件第 小節4.9.2，由行政代理通過通知借款人和貸款人指定的日期發佈了用於其計算的 組件)。

“基準不可用時間 期間”手段，如果基準轉換事件及其相關基準替換日期 已相對於任何當時的基準發生，且僅在該基準尚未被基準替換 替換的範圍內，該期間(y如果 任何)(X)在以下時間開始這樣的 基準更換日期已發生，如果此時沒有基準更換用於本協議項下和以下的所有目的替換當時的基準 本協議 和其他貸款文件符合 的任何其他文件第4.9.2節此 第4.9節和(zY) 在替換基準時結束這樣的 當時的基準，適用於本協議項下和 根據本第4.9節的任何其他文件的所有目的。

“樓層“ 指本協議規定的基準利率下限(如有)和最初 (截至其他貸款文件依據第4.9.2節本協議的簽署、本協議的修改、修改或續訂或其他方面)。

“相關政府機構 ”指美聯儲理事會。董事會和/系統或紐約聯邦儲備銀行，或由美聯儲理事會正式認可或召集的委員會 董事會和/系統 或紐約聯邦儲備銀行或其任何後繼者。

“未調整的 基準替換”指適用的基準替換，不包括相關的基準替換調整。

4.10 分擔付款等

。如果任何貸款人因其因所有貸款人發放的貸款而超出其應課税付款份額而獲得任何付款(無論是自願、非自願的，通過行使任何抵銷權或其他方式)，該貸款人應立即從其他 貸款人購買必要的貸款參與權，以使購買貸款的貸款人按比例與其他貸款人分擔超出的付款。但如其後向購房貸款人追回全部或部分該等多付款項，則應撤銷向每名購房人的購買，而購房貸款人須向購房貸款人償還購入價款至收回款額的範圍，以及一筆相等於購入貸款人應課差餉租額的款額(根據(I)購房貸款人要求償還的款額與(Ii)向購房貸款人收回的總額的比例)的利息或購房貸款人就收回的總款額而支付或應付的其他款額。借款人同意，根據第4.10條從另一貸款人購買參與權的任何貸款人可在法律允許的最大範圍內，完全行使與該參與權有關的所有付款權利(包括抵銷權)，如同該貸款人是借款人的直接債權人一樣。儘管本協議有任何相反規定，但根據本第4.10條規定進行的所有采購和還款均應通過管理代理進行。

4.11 違約貸款人

。儘管本協議有任何相反的規定 ，但如果任何貸款人成為違約貸款人，則只要該貸款人是違約貸款人，以下條款即適用：

4.11.1 只要該貸款人是違約貸款人，未使用的額度費用應停止計入該貸款人的循環信貸承諾(除非按照下文第4.11.2(V)款向開證行支付該額度費用)；

4.11.2 如果在貸款人成為違約貸款人時，有任何未償還的信用證，則：

(i) (A)所有或任何部分信用證項下的風險敞口應根據其各自的比例在作為循環信貸貸款人的適用非違約貸款人之間重新分配，但僅限於所有此類非違約貸款人的未償還循環信貸貸款加上信用證金額的總和不超過所有此類非違約貸款人的循環信貸承諾的總和；以及(B)對於如此重新分配的任何此類風險，根據第2.2節的適用規定，每個適用的非違約貸款人應被視為已根據第2.2節的適用規定，從開證行不可撤銷地無條件地從開證行購買了不可分割的權益和參與每份信用證如此重新分配的部分。除第3.12節另有規定外，本合同項下的任何再分配均不構成放棄或免除任何一方因違約貸款人成為違約貸款人而產生的對違約貸款人的任何債權，包括非違約貸款人因此類再分配後風險敞口增加而產生的任何債權；

(Ii) 如果上述第(I)款所述的再分配不能或只能部分實現，借款人應在行政代理通知後的一個 (1)營業日內(在根據上述第(I)款執行任何部分再分配後) 現金抵押信用證，其金額等於該違約貸款人的按比例百分比乘以信用證總金額的乘積；

(Iii) 如果信用證的任何部分是根據上文第(2)款以現金為抵押的，只要是以現金為抵押的，借款人就不需要 就該部分支付3.4節第(I)款所述的信用證費用；

(Iv) 如果根據上文第(I)款將該違約貸款人在信用證項下的風險敞口的任何部分重新分配給非違約貸款人，則應向該非違約貸款人支付第3.4節第(I)款中所述關於重新分配給每個該非違約貸款人的該部分的信用證費用。

(v) 如果該違約貸款人在信用證項下的風險敞口的任何部分沒有根據第4.11.2款進行現金抵押或重新分配，則在不損害開證行或任何貸款人在本條款下的任何權利或補救措施的情況下， 本應支付給該違約貸款人的未使用額度費用(相對於該違約貸款人的循環信用承諾中由該信用證使用的部分)和第(Br)節第(I)款所述的信用證費用應支付給開證行，直到該信用證被完全現金抵押和/或重新分配為止。

4.11.3 只要任何貸款人是違約貸款人，開證行就不需要開具、修改或增加任何信用證，除非開證行確信相關風險將由非違約貸款人的循環信貸承諾和/或根據第4.11.2款擔保的現金100%覆蓋，並且任何此類新簽發或增加的信用證的參與權應按照其各自的比例百分比在非違約貸款人之間分配(違約貸款人不得參與)。

4.11.4 根據本協議應支付給違約貸款人的任何款項(無論是本金、利息、費用或其他原因，但不包括第13.5.6款)，可以由行政代理保留在一個獨立的無息賬户中，並在符合任何適用法律的情況下，在行政代理決定的一個或多個時間使用，以代替分配給該違約貸款人；(Ii)第二，按比例按比例使用：(I)首先，該違約貸款人向本協議下的行政代理支付任何欠款；對於違約貸款人在本協議項下欠開證行的任何款項的支付，(Iii)第三，違約貸款人未能按照行政代理所確定的本協議的要求為其部分提供資金的任何貸款的資金或任何參與信用證的資金或現金抵押，(Iv)第四， 如果行政代理和借款人確定，作為違約貸款人未來在本協議項下的融資義務的現金抵押品，向借款人或貸款人支付欠借款人或貸款人的任何款項，因為 任何借款人或貸款人因違約貸款人違反其在本協議項下的義務而獲得的對該違約貸款人的任何判決的結果；和(Vi)第六，向該違約貸款人支付 或按具有司法管轄權的法院的其他指示；但如果此類付款是對違約貸款人為其參與義務提供資金的任何貸款或LC債務本金的預付款，則此類付款應僅按比例用於按比例預付所有非違約貸款人的貸款和LC債務，然後再用於 預付款任何貸款, 或對任何違約貸款人的信用證債務。

4.11.5 如果行政代理、借款人和開證行一致認為違約貸款人已充分補救了導致該貸款人成為違約貸款人的所有問題，則貸款人在信用證項下的風險敞口應重新調整 以反映該貸款人的循環信貸承諾，並且在該日期，該貸款人應按票面價值購買該等其他貸款人的循環信貸貸款，行政代理應確定為使該貸款人根據其按比例比例持有此類循環信貸貸款可能是必要的。第4.11節規定的針對違約貸款人的權利和補救措施是借款人、行政代理、開證行和非違約貸款人針對違約貸款人可能擁有的其他權利和補救措施的補充。本4.11節允許或要求的安排應在本協議下允許 ，儘管對留置權或按比例分享條款或其他方面有任何限制。

第五條期限和終止

5.1 協議期限

。除借款人有權在任何違約或違約事件持續期間停止向借款人提供貸款外，本協議的有效期至2025年4月19日(以下簡稱“條款”)，除非按本協議的規定終止。

5.2 終止。

5.2.1 由貸款人終止。行政代理可在違約事件發生後和違約事件持續期間，在多數貸款人的指示下終止本協議，而不另行通知。

5.2.2 借款人終止合同。借款人在至少三(3)個工作日前向行政代理和貸款人發出書面通知後，可自行選擇終止本協議；但是，如果借款人在立即可用資金中支付或抵押所有債務(包括與任何借款方的衍生債務有關的任何債務，但不包括尚未提出索賠的賠償義務)，所有信用證均已過期、終止或已被現金抵押或由支持信用證支持，則此類終止無效 。按其面值的103%支付給行政代理，使其合理滿意，借款人已遵守第4.1.9節的規定。借款人發出的任何終止通知不得撤銷，除非所有貸款人另有書面同意，且任何貸款人均無義務在通知所述終止日期當日或之後發放任何貸款或簽發或取得任何信用證；但終止通知可説明終止通知以其他信貸安排的有效性為條件，在這種情況下，如果不滿足該條件，借款人可(在指定生效日期或之前通知行政代理)撤銷該通知。

5.2.3 終止的效果。所有債務應在本協議終止通知中規定的終止日期 立即到期並支付，如果較晚，則應在期限屆滿時支付。貸款文件中包含的借款人的所有承諾、協議、契諾、擔保和陳述在任何此類終止後仍將繼續存在，行政代理應保留其在抵押品和行政代理中的留置權，每個貸款人應保留其在貸款文件下的所有權利和補救措施，直到所有義務(未提出索賠的賠償義務除外) 已全部解除或以立即可用資金全額支付為止，包括但不限於因終止而產生的第 4.1.9款下的所有義務和所有信用證到期為止。終止或已由支持信用證進行現金抵押或支持 ，就任何此類現金抵押或支持信用證而言，金額為其面值的103%，使行政代理合理滿意。儘管有前述規定或已全額支付債務，行政代理人不應被要求終止其在抵押品上的留置權，除非行政代理人因行政代理人從任何借款人或任何賬户收到的不兑現支票或其他付款項目而可能招致的任何損失或損害。 適用於債務的 行政代理人應(I)已收到令行政代理人滿意的書面協議，由任何借款人或其向借款人提供的貸款或其他墊款全部或部分用於履行義務的任何人簽署的 , 賠償行政代理和每個貸款人的任何此類損失或損害，或(Ii)保留現金 抵押品或其他抵押品一段時間，由行政代理根據其合理酌情權認為必要，以保護 行政代理和每個貸款人免受任何此類損失或損害。

第六條擔保物權

6.1 抵押品的擔保權益。

6.1.1 借款人出讓擔保權益。為確保及時向行政代理和每個貸款人支付和履行債務，每個借款人特此授予行政代理和每個貸款人對借款人的所有資產的持續留置權，包括借款人的以下所有財產和財產中的權益(除外財產除外)，無論這些財產是現在擁有的、現有的還是以後創建、獲取或產生的，以及位於何處：

(i) 帳目；

(Ii) 持有證書的證券；

(Iii) 動產紙；

(Iv) 商事侵權索賠，包括但不限於本合同附表6.1所列的任何商事侵權索賠；

(v) 計算機硬件和軟件及其所有權利，包括任何和所有許可證、選項、保修、服務合同、程序服務、測試權、維護權、支持權、改進權、續約權和賠償、 以及上述任何內容的任何替換、替換、增加或型號轉換；

(Vi) 合同權；

(Vii) 存款賬户；

(Viii) 文件；

(Ix) 設備；

(x) 金融資產；

(Xi) 固定裝置；

(Xii) 一般無形資產，包括支付無形資產；

(Xiii) 貨物(包括其所有設備、固定裝置和庫存)及其所有補充、增加、附加、改進、替換和替換；

(Xiv) 儀器；

(Xv) 知識產權；

(十六) 庫存；

(Xvii) 投資性財產；

(Xviii) 金錢(不論在任何司法管轄區)；

(Xix) 債權承租人；

(Xx) 支付無形資產；

(XXI) 安全應享權利；

(Xxii) 支持義務；

(XXIII) 無證書證券；以及

(XXIV) 在前述未包括的範圍內，任何種類或種類的所有其他個人財產，連同與上述任何事項有關、使用或有用的、或證明、體現或提及上述任何事項的所有簿冊、記錄、文字、數據庫、資料及其他財產，以及 上述任何事項的收益、產品、後代、租金、發行、利潤及回報。

6.1.2 控股公司授予擔保權益。為確保對行政代理和每個債務的貸款人及時付款和履行義務，控股公司特此授予行政代理為其自身和每個貸款人的利益，對控股的母公司和其他直屬子公司的所有股權，無論是經證明的或未經證明的， 成為本協議項下的貸款方，無論是現在擁有的或現有的或以後創建的，以及與前述有關、使用或有用的所有賬簿、記錄、所有權證據和其他財產，以及前述的所有收益。請參閲 由Holdings以行政代理為受益人、日期為本協議日期或前後的特定質押協議， 關於控股授予該等股權和行政代理權利的擔保權益的進一步規定 以及與此相關的補救措施。

6.1.3 父母授予擔保權益。為確保對管理代理和每個貸款人的及時付款和履行義務，母公司特此授予管理代理為了自身和每個貸款人的利益，對所有 股權，無論是否有證書，無論是現在擁有的、現有的還是以後創建的，以及與前述有關、使用或有用的所有賬簿、記錄、所有權證據和其他財產，以及前述的所有收益，授予其持續留置權。關於母公司授予該股權上的擔保權益的進一步規定，以及與此相關的行政代理人的權利和補救措施，請參考母公司在本協議日期或大約於本協議日期簽署的以行政代理人為受益人的質押協議。

6.2 其他抵押品。

6.2.1 商業侵權索賠。借款人應立即以書面形式通知行政代理人在截止日期後發生或以其他方式獲得針對任何第三方的商業侵權索賠，並應行政代理人的請求，迅速修改本協議，並採取行政代理人認為適當的其他行動或事情，給予行政代理人在任何此類商業侵權索賠中的擔保權益。借款人聲明並保證，截至 本協議之日，據他們所知，除本協議附表6.1所述外，沒有任何借款人擁有任何商業侵權索賠。

6.2.2 其他抵押品。借款人在獲得或以其他方式獲得本協議日期後的任何抵押品時，應立即書面通知行政代理，包括存款賬户、投資財產、信用證權利或電子動產，並應行政代理的要求，迅速簽署此類其他文件，並採取行政代理認為適當的其他行為或事情，將對此類抵押品的控制權交給行政代理；在取得或以其他方式取得由文件或票據組成的抵押品後，應立即以書面通知行政代理人，並應行政代理人的要求，迅速簽署該等其他文件，並作出行政代理人認為適當的其他行為或事情 ，將該等可轉讓及票據的所有權交付行政代理人，並在不可轉讓的文件方面，以行政代理人的名義簽發該等不可轉讓的文件；對於第三方擁有的抵押品(憑證證券和單據涵蓋的貨物除外)，請獲得第三方的確認，即其持有抵押品是為了管理代理的利益。

6.3 完善留置權；進一步保證

。貸款各方授權提交UCC要求的UCC-1融資報表，並應執行完善行政代理對任何抵押品的留置權所需的其他文書、轉讓或文件，並應採取 完善或繼續完善行政代理對抵押品的留置權所需的其他行動，包括但不限於，對借款人提交UCC-1融資報表，表明抵押品(I)作為借款人的所有資產或具有類似效果的詞語。或(Ii)其範圍等於或小於第6.1節所述，或更詳細或更詳細，代表該借款人。每一借款方也在此批准其授權的行政管理

代理商已在任何司法管轄區提交任何此類UCC-1融資聲明或其修正案(如果在本協議日期之前提交)。應行政代理人的要求，貸款各方還應迅速簽署或促使簽署，並應向行政代理人交付行政代理人認為必要的任何和所有文件、文書和協議，以實施或執行貸款文件的條款或意圖。

6.4 不動產留置權

。如期按時支付和履行債務還應以抵押對借款人的所有不動產產生的留置權作為擔保。如果任何借款人在此後的任何一個或多個時間獲得其他不動產(不包括 財產)的任何權益，則該借款人同意為了其利益和貸款人的利益，立即簽署並向行政代理人交付涵蓋該不動產的抵押，作為債務的額外擔保和抵押品，該抵押在形式和實質上應合理地令行政代理人滿意 。每筆抵押貸款應在每個辦事處進行正式記錄(由貸款當事人承擔費用)，以構成對其所涵蓋的不動產的有效留置權。對於抵押的任何不動產，借款人應向行政代理提交與抵押相關的其他每一份文件，費用由借款人承擔。

第七條抵押品管理

7.1 將軍。

7.1.1 抵押品的位置。自第二修正案生效之日起，本協議附表7.1.1規定如下：(br}(I)每一借款方的首席執行官辦公室；(Ii)每一借款方保存與賬户和一般無形資產有關的賬簿和記錄的地點；(Iii)貸款方的其他營業地點；以及(Iv)抵押品(包括受託保管人、倉庫、收貨人和類似方)所在的每一地點(運輸中庫存和機動車輛除外)。除在途庫存和機動車輛外，所有抵押品將始終由貸款方保存在本合同附表7.1.1所列的一個或多個營業地點 ，並由貸款方事先向行政代理髮出任何新地點的書面通知進行更新。

7.1.2 抵押品保險。借款人應始終維護和支付與借款人業務有關的所有抵押品的保險，包括傷亡、危險、公共責任、工傷賠償和 行政代理合理滿意的金額和保險公司的其他風險。借款人 應規定此類保單應包括令人滿意的背書，並指定行政代理為貸款人，視其利息情況而定應支付的損失或附加的保險。每份保險單或背書應包含一項條款，要求保險人 在取消保單時向行政代理髮出不少於十(10)天的書面通知 ，並在因任何其他原因取消保單時，向行政代理髮出不少於三十(30)天的書面通知，並規定行政代理的利益不得因任何借款人的任何行為或疏忽而受損或失效。他們的任何子公司或物業所有人，或將房屋佔用作比此類政策所允許的危險更大的用途。如果違約事件已經發生並仍在繼續，借款人的所有業務中斷保險(如果有)的收益應匯給行政代理，用於循環信用貸款的未償還餘額 。在違約事件發生時和持續期間，行政代理人在遵守債權人間協議的情況下，有權根據任何財產和一般責任保險單就抵押品提出索賠 ，以收取、收取和免除根據該保險單可能支付的任何款項。, 並執行任何和所有背書、收據、放行、轉讓、重新轉讓或其他可能需要的文件， 妥協或結算任何此類保單下的任何索賠。

除非借款人向行政代理人 提供本協議所要求的保險範圍的證據，否則行政代理人可以購買保險，費用由借款人承擔，以保護行政代理人在借款人財產中的利益。該保險可以但不需要保護借款人的利益。行政代理購買的保險範圍不得支付任何借款人提出的任何索賠或針對任何借款人提出的與此類財產相關的任何索賠。借款人以後可以取消行政代理人購買的任何保險，但只有在向行政代理人提供借款人已按本協議要求獲得保險的證據之後才能取消。 如果行政代理人購買保險，借款人將負責該保險的費用，包括利息和行政代理人可能收取的與投保相關的任何其他費用，直至取消保險的生效日期 或保險期滿為止。保險的費用可以加到債務中。保險費用可能超過借款人能夠自行獲得的保險費用。

7.1.3 抵押品的保護。行政代理或任何貸款人均不以任何方式對任何抵押品的保管或其任何遺失或損壞負責(但當任何抵押品由行政代理或任何貸款人實際擁有時由其保管的合理保管除外)或其價值的任何減值，或對任何倉庫管理員、承運人、運輸代理或其他任何人的任何行為或過失承擔任何責任或責任，但其風險應由貸款方承擔。

7.2 管理帳目。

7.2.1 帳户的記錄、明細表和分配。借款人應保存其賬户及其所有付款和收款在各重要方面的準確和完整的記錄，並應在抵押品代理根據其合理信用判斷要求的定期 基礎上向抵押品代理提交前一時期的銷售和收款報告，該報告採用抵押品代理合理信用判斷可接受的 格式，並與借款人目前就該信息/抵押品代理可接受的報告一致。借款人在交付第9.1.4節所述的每張借款基礎憑證的同時，或在抵押品代理人要求下或在違約事件發生期間更頻繁地交付，借款人應向抵押品代理人提交其所有賬户的詳細賬齡試算表和關於任何未開單賬户的詳細説明，註明名稱、地址(每年更新)、面值、對所列賬户負有債務的每個賬户債務人的發票日期和到期日，其格式應與借款人目前就此類信息準備的報告(“賬户明細表”)相一致，並應抵押品代理人的書面要求，提供交付證明的副本和所有文件的原件，包括但不限於，與如此列出的賬户有關的還款歷史和當前狀態報告，以及與作為抵押品代理人的現有賬户的狀況有關的其他事項和信息，在其合理的信用判斷中應要求。如果抵押品代理人以書面形式提出要求，則在違約事件發生時和持續期間, 借款人應每週或每天執行其所有賬户的正式書面轉讓，並將其提交給抵押品代理人，其中應包括自上次轉讓之日起創建的所有賬户，以及與之相關的發票或發票登記簿的副本，以及關於 任何未開單賬户的詳細説明。

7.2.2 折扣；津貼；糾紛。如果借款人給予的任何折扣、津貼或信用沒有顯示在所涉帳户的發票面上，借款人應將此類折扣、津貼或信用(視具體情況而定)報告給抵押品代理，作為下一個所需的帳户明細表的一部分。

7.2.3 帳户驗證。抵押品代理人的任何高級職員、僱員或代理人有權在違約事件發生且仍在繼續的任何 時間，以抵押品代理人的任何指定人或任何借款人的名義，通過郵件、電話、電子通信或其他方式核實任何賬户的有效性、金額或任何其他事項。借款人應與抵押品代理充分合作，以促進並迅速完成任何此類核實過程。

7.2.4 維護被封鎖的帳户。在截止日期起九十(90)天內，或行政代理同意的較後日期內，由行政代理自行決定(前提是，對於帳户附函中指定為應付款帳户的存款帳户，每個帳户位於公民銀行、Quest和其他貸款方應在 行政代理為此類帳户建立綜合應付款安排的日期後90天內)，Quest和其他貸款方將保留其主要託管人。阻止與 管理代理或其附屬公司的帳户和現金管理關係。行政代理人應根據已簽署的控制協議和行政代理人要求的其他已執行文件，控制所有借款人的所有存款和證券賬户。行政代理人應根據其合理的裁量權，在形式和實質上令行政代理人滿意並交付給行政代理人。應理解並同意，除任何排除的存款賬户外，定期貸款抵押品賬户(如《債權人間協議》中的定義)和賬户側信函中指定為啟動賬户的存款賬户除外。Quest和其他借款人將導致或指示每天將所有現金轉移到受控制 協議約束的帳户中，並保存在受控制 協議約束的帳户中，根據該協議，行政代理對此類帳户和其中持有的所有金額擁有優先擔保權益(定期貸款抵押品帳户(定義見 債權人間協議)除外)。如果發生超額可用性觸發事件或違約事件 已發生且仍在繼續, 行政代理應始終要求(A)(I)將所有此類現金和獲得的 抵押品(購置期限貸款優先抵押品除外)按日劃入行政代理的賬户，由行政代理用來(Ii)償還未償還的循環信用貸款、LC債務、其他到期和應付的金額，以及 僅在此類收益來自ABL由設備組成的優先抵押品的範圍內，以償還購置期限債務， 和(Iii)如果存在違約或違約事件，(B)根據控制協議的要求發出通知，以觸發所有該等存款賬户的全部控制權 (“現金支配權”)，直至違約或違約事件已獲豁免或治癒日期為止。除非 超額可用觸發事件、違約或違約事件已經發生並仍在繼續，否則管理代理將放棄 現金管理權，但帳户附函中指定的收款帳户除外。在開立任何定期貸款抵押品賬户(定義見債權人間協議)之前，借款人應提供至少十(10)個工作日的書面通知 ，並應提交一份控制協議表格，根據該表格，行政代理對該存款賬户及其持有的現金擁有次要擔保權益。對於沒有在管理代理或其附屬公司維護的任何存款帳户, 借款人應維護《控制協議》，根據該協議，行政代理在借款人選定的銀行中對此類存款賬户及其持有的所有金額享有優先擔保權益 ；但該行政代理在此同意，其不得就任何借款人維護的任何排除的存款賬户或 定期貸款抵押品賬户(定義見債權人間協議)訂立或 以其他方式要求籤訂控制協議和/或啟動或阻止賬户協議。出於貸款人的應課税金利益，行政代理人應對存放在任何新賬户或凍結賬户(除外存款賬户除外)中的所有資金擁有控制權和留置權，對於未在行政代理人或其附屬機構維護的存款賬户，借款人應獲得此類銀行的協議，同意行政代理人放棄對如此存放的資金的任何補償、抵銷權和任何擔保權益，或放棄對如此存放的資金的任何擔保權益(但任何此類銀行的慣常收費除外)。此類加密箱和凍結帳户安排應包括不可撤銷的指示，指示此類銀行將每天在凍結帳户中收到的所有付款或其他匯款匯入管理代理的帳户，以便在本協議規定的範圍內申請履行義務。 在任何存在現金主權的情況下, 行政代理應有權向任何此類銀行發出不可撤銷的指示，指示此類銀行將凍結賬户中收到的所有付款或其他匯款匯入行政代理的賬户，以便根據本協議規定的義務進行申請。行政代理對此類加密箱和 凍結帳户安排不承擔任何責任，包括但不限於任何銀行根據其接受的存款 而提出的任何同意和清償或釋放的要求。

7.2.5 代收賬款；抵押品收益。每個借款人同意，借款人就賬户開具的所有發票和提出的其他付款請求應包含一份書面聲明，指示將此類賬户的付款 支付到根據第7.2.4節建立的鎖箱或鎖定賬户。為了加快催收速度，每個借款人應首先努力為行政代理催收其賬户。任何借款人在賬户方面收到的所有匯款，連同任何其他ABL優先抵押品的收益(在收購期限債務已經全部償還後，以及抵押品)，應由作為行政代理利益明示信託受託人的借款人作為行政代理的財產和貸款人的利益持有，借款人應立即將同樣的 存入根據第7.2.4節建立的凍結賬户。在發生違約或違約事件持續期間，管理代理始終有權通知帳户債務人借款人的帳户已被分配給管理代理，並直接以管理代理的名義或以管理代理的名義收取借款人的帳户，並向借款人收取收取費用和費用，包括律師費。

7.2.6 税金。如果帳户包括應付給任何政府當局的任何税款的費用，則行政代理有權在其全權決定下將其金額支付給適當的政府當局，作為借款人的帳户，並 向借款人收取税款，但下列税項除外：(I)出於善意並通過適當的程序積極爭辯，借款人在其賬簿上保留合理的準備金，以及(Ii)合理地預期不會產生任何留置權，但允許留置權除外。在任何情況下，行政代理或任何貸款人均不承擔任何借款人可能應向任何政府當局繳納的任何税款。

7.3 [已保留].

7.4 符合條件的機械設備管理

。借款人應保存其合格機械設備的 記錄，該記錄在所有重要方面都應完整和準確，詳細列出並描述其合格機械設備的種類、類型、質量、數量和賬面價值，借款人應至少每年向行政代理提供一份包含上述信息的當前時間表，如果行政代理提出合理要求，應更頻繁地向行政代理提供，並應促使其每一家子公司 向其提供包含上述信息的當前時間表。在行政代理提出要求後，借款人應立即向行政代理提交其任何合格機器和設備的所有權的任何和所有證據(如果有)。

7.5 收費的繳付

。根據本合同第7條應向貸款方收取的所有金額應為所有抵押品擔保的債務，應按要求支付，並應 自墊款之日起至全額支付之日起按適用於基本利率循環信貸貸款的利率支付利息。

第八條陳述和保證

8.1 一般申述及保證

。為促使行政代理人和每個貸款人簽訂本協議並在本協議項下墊款，貸款各方共同和各向行政代理人和每個貸款人表示並保證：

8.1.1 資格。每一借款方及其子公司均為公司、有限合夥企業或有限責任公司。 每一貸款方及其子公司均具有適當的資格，有權開展業務，並具有適用的外國有限責任公司、有限合夥企業或公司的良好信譽。在本協議附表8.1.1 所列的每個州或司法管轄區以及任何其他州和司法管轄區中，任何借款人未能達到此資格可以合理地預期 將產生重大不利影響。

8.1.2 權力和權威。每一貸款方及其子公司均獲正式授權，有權簽訂、 簽署、交付和履行本協議及其所屬的每一份其他貸款文件。本協議和其他每一份貸款文件的簽署、交付和履行已得到所有必要的公司或其他相關行動的正式授權，並且 不需要也不會：(I)要求任何貸款方的股東、合作伙伴或成員(視情況而定)或任何貸款方的任何股東、合作伙伴或成員(視情況而定)的任何同意或批准；(2)違反任何貸款方或其任何子公司的章程、章程或公司成立證書、合夥協議、章程或證書、章程、有限責任協議、經營協議或其他組織文件(視情況而定)；(Iii)違反任何法律、規則、法規、命令、令狀、判決、有效的強制令、法令、裁定或裁決的任何規定，或導致任何貸款方或其任何附屬公司違約，而違反該等法律、規則、法規、命令、令狀、判決或裁決對該貸款方或其任何附屬公司有效，而違反該等法律、規則、條例、命令、令狀、判決或裁決的任何規定可合理地預期會產生重大不利影響；(Iv)在任何借款方或其任何附屬公司為借款方的一方或借款方或其財產可能受其約束或影響的任何其他協議、租賃或文書項下，導致違反或構成違約，而違反或違約可合理地預期會產生重大不利影響；或(V)導致或要求對任何借款方或其任何附屬公司現在擁有或今後收購的任何物業產生或施加任何留置權(準許留置權除外)。

8.1.3 具有法律效力的協議。本協議是每個借款方及其附屬公司的法定、有效和具有約束力的義務，根據其各自的條款可對其強制執行，但強制執行可能受到破產、破產或類似法律的限制，這些法律一般會影響債權人權利的執行。

8.1.4 資本結構。本合同附件8.1.4規定，截至本合同日期，(I)各借款方及其子公司所有未償還股權的數量、性質和持有人，以及(Ii)各借款方及其子公司的合資關係的名稱和關係的性質。每一貸款方對其聲稱擁有的每一家此類子公司的所有股權都有良好的所有權，在每種情況下，除允許的留置權外，任何留置權都是免費和明確的 。所有該等股權均已正式發行，並已悉數支付及不可評税。於第二修正案生效日期， 並無任何未償還期權可購買、任何權利或認購權證、或任何發行或出售可轉換為任何股權或債務的任何承諾或協議、或與任何貸款方或其任何附屬公司的任何股權有關的任何授權書。除附表8.1.4所載外，截至本協議日期，並無任何未履行的協議或 文書約束任何貸款方或其任何附屬公司的合夥人、成員或股東(視屬何情況而定)有關其股權所有權的任何協議或文件。

8.1.5 姓名；組織。在截止日期前五(5)年內，除本合同附表8.1.5 所列名稱外，任何借款方或其各自子公司均未被稱為或使用過任何法律、虛擬或商標名。除附表8.1.5所述外，於截止日期前五(5)年內，任何貸款方或其各自的任何附屬公司均不是合併或合併的尚存實體，或收購任何人士的全部或實質全部資產。自《第二修正案》生效之日起，每個借款方及其各自子公司的確切法定名稱、公司或組織的管轄權、組織類型和組織標識編號列於附表 8.1.5。

8.1.6 財產所有權；留置權的優先順序。每一貸款方及其子公司對其所有不動產的簡單所有權或有效和存續的租賃權益，以及對所有抵押品和所有其他財產的良好所有權、不可轉讓和可銷售的所有權和費用，在每一種情況下，都不受任何留置權的影響，允許留置權除外。每一借款方及其子公司均已支付或履行所有合法債權，如果不支付，則可能成為針對該借款方或該子公司的任何非允許留置權的財產的留置權。根據本條款第6款授予行政代理的抵押品中的留置權是優先留置權(受債權人間協議的約束)，僅限於許可留置權。

8.1.7 帳號。在確定哪些帳户是合格帳户或合格未開單帳户時，管理代理可以依賴於就任何一個或多個帳户所做的所有陳述和陳述。對於借款人的每個 帳户，無論該帳户是合格帳户還是合格未開單帳户，除非以書面形式向管理 代理披露：

(i) 它是真實的，而且在所有方面都是它聲稱的那樣，它沒有判決來證明；

(Ii) 它產生於借款人在其正常業務過程中，按照與之有關並構成借款人與賬户債務人之間合同一部分的所有定購單、合同或其他文件的條款和條件，完成、真誠地出售和交付貨物或提供服務；

(Iii) 適用於發票複本中所述的到期違約額，且已向行政代理提供或提供副本(符合條件的未開單賬户除外)；

(Iv) 沒有任何事實、事件或事件以任何方式損害任何帳目的有效性或可執行性，或傾向於從發票面額和向行政代理人交付或提供的與此有關的報表中減去應支付的金額；

(v) 據該借款人所知，該賬户債務人(A)在籤立產生該賬户的任何合同或其他文件時具有訂立合同的能力，並且(B)該賬户債務人具有償付能力；以及

(Vi) 據借款人所知，沒有任何針對賬户債務人的訴訟或訴訟受到威脅或懸而未決，而這些訴訟或訴訟可能導致賬户債務人的財務狀況或 賬户的可收款性發生任何重大不利變化。

8.1.8 設備。借款人的設備處於良好的運行狀態和維修狀態，並應對其進行所有必要的更換和維修，以保持和保持其運行效率，並預期其合理的損耗。借款人不得允許任何設備附着在租賃給借款人的任何不動產上，從而根據適用司法管轄區的房地產法律產生利息 ，除非該不動產的房東已簽署了以行政代理人為受益人並以行政代理人合理接受的形式為受益人的房東豁免或租賃抵押，且借款人不允許任何借款人的任何設備成為受優先留置權(受優先留置權約束的設備除外) (受制於債權人間協議的條款)的行政代理人所允許的留置權以外的任何個人財產的使用權。

8.1.9 財務報表；會計年度。已送交各貸款人的財務報表 乃根據公認會計原則(如屬任何該等未經審核報表，則須受無腳註及正常的年終調整所規限)編制，並在各重大方面公平地呈列於財務報表所涵蓋日期的控股及其附屬公司及Green Remacy的綜合財務狀況及其截至 止期間的經營業績。截至第一修正案生效日期，自2019年12月31日以來，貸款方及其子公司的財務狀況、運營、資產、業務、前景或財產整體上沒有發生重大不利變化。自本協議之日起，控股及其子公司的會計年度截止於每年的12月31日。

8.1.10 全面披露。本協議第8.1.9節所指的財務報表不包含、也不包含借款方對行政代理或任何貸款人的任何其他書面聲明，也不包含對重大事實的任何不真實陳述 或遺漏使其中或本協議中包含的陳述不具誤導性所必需的重大事實。貸款各方 沒有以書面形式向行政代理或任何貸款人披露可合理預期會產生重大不利影響的事實 。

8.1.11 有償付能力的財務狀況。在《第一修正案》生效之日，在緊接本協議項下的每筆借款及其收益的使用生效之前和之後，對於控股公司和貸款方作為整體，(A)其資產的公允價值大於其負債(包括爭議負債、或有負債和未清算負債)的金額，該價值是根據公認會計原則確定的，並根據GAAP評估負債；(B)其資產目前的公允可出售價值不少於在其成為絕對債務併到期時償還其債務的可能負債所需的金額；。(C)當其資產在正常業務過程中到期時，其能夠變現其資產並償付其債務和其他負債(包括有爭議的、或有的和未清算的負債)；。(D) 它不打算、也不打算、也不相信它或它們將在該等債務和負債到期時產生超出其償付能力的債務或負債；及(E)它沒有、也不會從事或即將從事其或其財產會構成不合理的小額資本的業務或交易。

8.1.12 税金。每一貸款方及其子公司已提交所有聯邦、州和地方納税申報單及其他與法律要求其提交的税款有關的報告，並已支付或撥備支付其、其收入和財產的所有税項、評估、費用、徵款和其他政府收費，以及該等税項、評估、費用、徵費和收費 到期和應支付的時間，除非且在其範圍內，任何此類税項、評估、費用、徵款和收費都是本着善意並通過適當的訴訟程序積極提出的，並且每個貸款方及其每一家子公司在其賬面上保持合理的準備金。每個借款方及其子公司賬面上的税金撥備對於所有未按適用法規關閉的年度以及本財年 都足夠。

8.1.13 經紀人。除本協議附表8.1.13所示外，與本協議預期的交易或任何其他初始成交日期交易相關的經紀佣金、發現者手續費或投資銀行手續費均不存在索賠。

8.1.14 專利、商標、版權和許可證。每個借款方擁有、擁有或許可或有權使用目前和計劃中的當前和未來業務活動所需的所有專利、商標、服務標誌、商號、版權、許可證和其他知識產權，且不與他人的權利發生任何已知衝突，但無法合理地 預期會產生重大不利影響的衝突除外。所有此類專利、商標、服務標記、商號、版權、許可證和其他類似權利均列於本協議附表8.1.14。目前未向任何借款人提出任何索賠，稱其知識產權的使用或業務行為侵犯了或可能侵犯任何第三方的知識產權。據借款人所知，除本合同附表8.1.14所述外，截至本合同日期，沒有任何人 從事在任何實質性方面侵犯任何借款人的重大知識產權的任何活動。除附表8.1.14中規定的 外，每個借款人的(I)材料專利、商標、服務標記和版權已在美國專利商標局或美國版權局註冊(視情況而定)，以及(Ii)材料許可協議和與其庫存有關的類似安排(A)允許且不限制任何借款人將此類借款人的所有權利轉讓給行政代理或行政代理指定的任何其他人，與該許可協議或此類類似安排有關的所有權和權益，以及(B)允許借款人或行政代理或其受讓人繼續使用, 該許可協議或該類似安排的權利，以及在違約或違反該協議或安排後不少於6個月內出售受該許可協議約束的庫存的權利。完成和履行本協議和其他貸款文件所規定的交易和行動，包括但不限於行政代理人根據第11條行使其任何權利或補救措施，不會導致該借款人的任何所有權或與其知識產權相關的權利終止或減損，但不能合理地預期該知識產權的損失或減損會產生重大不利影響的知識產權除外。除附表8.1.14所列且不能合理預期會產生重大不利影響外，(I)借款人對其任何知識產權並無違反或違反任何許可或再許可的任何條款，及(Ii)據借款人所知，該許可或再許可的任何其他一方並無違反或違反該等許可或再許可的任何條款，且該許可有效且可強制執行。

8.1.15 政府意見書。每一貸款方及其附屬公司擁有且在 一切必要的政府同意、批准、許可、授權、許可證、證書、檢查和特許經營權方面具有良好的信譽，以繼續 開展其迄今或擬由其開展的業務，並擁有或租賃和運營其現在擁有或租賃的物業，但無法合理預期未能擁有或維持該等權利會產生重大不利影響的情況除外。

8.1.16 對法律的遵守；環境保護。

(i) 每一貸款方及其子公司均已正式遵守，其物業、業務運營和租賃均符合適用於該借款方或該子公司的所有聯邦、州、當地和外國法律、規則和法規的規定，其物業或其業務行為，但無法合理地 預期會產生重大不利影響的違規行為除外，且未根據任何此類法律、法規或法規向任何貸款方或其任何子公司發出不符合規定的傳票、通知或命令。除非無法合理地預期此類不遵守行為會產生實質性的不利影響。每一貸款方及其子公司均已建立並維護適當的監控系統，以確保其在所有實質性方面始終符合適用於其的所有聯邦、州、地方和外國規則、法律和法規 。未生產任何違反經修訂的《公平勞動標準法》(《美國聯邦法典》第29編第201節及其後)的庫存。

(Ii) 每一貸款方及其子公司的持續經營在各方面均符合所有環境法律 ，但不符合法律的情況除外，這些不符合情況不會(如果根據適用法律強制執行)合理地預期不會導致 個別或總體的重大不利影響。每個貸款方及其子公司均已獲得並保持 任何環境法所要求的所有許可證、許可證、授權、註冊和其他批准，以及其各自的正常過程運營和其合理預期的未來運營所需的 許可證、許可證、授權、註冊和其他批准，且每個貸款方 及其子公司均遵守其中的所有條款和條件，除非無法合理地 預期不這樣做將導致對任何貸款方及其子公司的重大責任，也不能合理地預期結果。無論是單獨的還是總體的，都會產生實質性的不利影響。任何貸款方及其子公司以及貸款方及其子公司的任何財產或運營均不受任何約束，且任何貸款方及其子公司 均未合理預期以下事項的發佈：(A)任何聯邦、州或地方政府當局的任何書面命令或協議， 或(B)有關任何環境法、環境索賠或有害物質的任何司法或備案行政訴訟或其他程序，這些訴訟可合理預期會單獨或總體導致重大不利影響。在《第一修正案》生效日期之前，任何財產不存在危險物質或其他條件或情況, 或與任何貸款方或其任何附屬公司的任何廢物處置有關，而該等廢物處置可合理地預期會導致個別或整體產生重大不良影響。貸款方及其子公司均無任何地下儲罐，這些儲罐未根據適用的環境法進行適當登記或許可，或在任何時間 釋放、泄漏、處置或以其他方式排放的危險物質可能會導致對任何貸款方及其子公司承擔重大責任 。

8.1.17 限制。任何貸款方或其任何子公司都不是任何一方，也不受任何限制其產生債務的權利或能力的合同或協議的約束，但本合同或協議附表8.1.17所列除外，這些合同或協議均不禁止任何貸款方或其任何子公司簽署或遵守本協議或其他貸款文件。

8.1.18 打官司。除本合同附表8.1.18所述外，沒有任何訴訟、訴訟、法律程序或調查 待決，或據貸款方所知，對任何貸款方或其任何子公司，或任何貸款方或其任何子公司的業務、業務、物業、前景、利潤或狀況構成威脅、或影響的訴訟、訴訟、法律程序或調查， 任何貸款方或其任何子公司的業務、物業、前景、利潤或狀況可合理地單獨或合計產生重大不利影響。任何貸款方或其任何子公司均不違反任何政府當局的任何命令、令狀、禁令、判決、法令或規則，而這些命令、令狀、禁令、判決、法令或規則，無論是單獨的還是總體的，都不會有合理的預期產生重大不利影響。

8.1.19 沒有默認設置。未發生任何事件，也不存在在執行和交付本協議或任何貸款方履行本協議項下時或之後會構成違約或違約事件的條件。

8.1.20 養老金計劃。

(i) 所有養老金計劃的無基金負債合計不超過所有此類養老金計劃總負債的20%。 除非無法合理預期會導致重大不利影響，否則每個養老金計劃均符合法律法規的所有適用要求。本守則第430節、ERISA第303節或任何退休金計劃的條款 並未就任何退休金計劃發生足以產生ERISA第303(K)節下的留置權或其他 造成重大不利影響的供款失敗。在養老金計劃或多僱主養老金計劃方面，沒有任何未決的或據任何貸款方所知受到威脅的針對任何養老金計劃、任何養老金計劃的受託人、任何借款人或受控集團任何成員的索賠、行動、調查或訴訟。任何借款人或受控集團的任何其他成員均未參與任何與任何退休金計劃或多僱主退休金計劃有關的禁止交易(定義見《守則》第4975節或ERISA第406節)，而該等交易會令該人士承擔任何 重大責任。於過去五年內，任何借款人或受控集團任何其他成員公司概無從事導致退休金計劃將無資金來源的負債轉出受控集團的交易 ，但無法合理地 預期會產生重大不利影響的情況除外。任何養老金計劃均未發生或合理預期將發生任何終止事件，除非無法合理預期會產生重大不利影響。

(Ii) (A)根據計劃或任何集體談判協議的條款或適用法律，任何借款人或受控集團的任何其他成員必須向任何多僱主養老金計劃作出的所有繳費(如有)； (B)任何借款人或受控集團的任何其他成員均未退出或部分退出任何多僱主養老金計劃，也未就任何此類計劃承擔任何提取責任，或收到任何關於此類計劃的提取責任或部分提取責任的索賠或要求的通知，且未發生任何情況，如果繼續下去，可能會導致從任何此類計劃退出或部分退出；以及(C)任何借款人或受控集團的任何其他成員均未收到任何通知，説明任何多僱主養老金計劃正在進行重組，可能需要增加繳費以避免計劃福利減少或徵收任何消費税，任何此類計劃的資金費率或已低於守則第412節所要求的費率，任何此類計劃將或可能終止，或任何此類計劃正在或可能資不抵債。

8.1.21 貿易關係。任何貸款方或其任何子公司與任何客户或客户羣體之間的業務關係不存在實際的或據貸款各方所知受到威脅的終止、註銷、限制或任何修改或變更，除非在每一種情況下，合理地預期這些採購不會對貸款方及其子公司或任何材料供應商的業務產生重大影響。且目前的條件或狀態的事實或情況不會阻止任何借款方或其任何子公司在本協議預期的交易完成後以與之前基本相同的方式開展此類業務。

8.1.22 勞資關係。除本合同附表8.1.22所述外，截至本合同日期，任何借款方及其子公司均不是任何集體談判協議的一方。與任何貸款方或其子公司員工的任何工會或任何其他組織不存在實質性的不滿、糾紛或爭議，也不存在罷工威脅、 停工或任何工會或組織提出的任何懸而未決的集體談判要求，但無法合理地 預期會產生重大不利影響的要求除外。

8.1.23 租約。本合同附表8.1.23是貸款方及其子公司的所有資本化租賃以及貸款方及其子公司的所有不動產租賃的完整清單。各借款方及其附屬公司均完全遵守其各自資本化及營運租約的所有條款，除非未能如此遵守 無法合理預期會產生重大不利影響的情況除外。

8.1.24 材料合同。《第一修正案》附表8.1.24列出的是截至《第一修正案》生效日期每個借款方及其子公司的所有重要合同的完整和準確的清單，其中顯示了當事人和標的以及對這些合同的修改和修改。每份此類重大合同(A)均具有全部效力和效力，並對作為借款方的每一方及其子公司，以及據各借款方所知，可根據其條款對借款方及其子公司以及所有其他方強制執行；(B)未被以其他方式修訂或修改；以及(C)不會因任何借款方及其子公司或據任何借款方所知的任何其他方的行為而違約。

8.1.25 相關業務。截至截止日期，貸款方從事的業務是為企業 提供一步式管理計劃，以重複使用、回收和處置其 業務產生的各種廢流和可回收物品。這些業務需要在這樣的基礎上融資，即可根據貸款各方作為一個整體繼續成功運營所需的情況，不時向貸款各方提供信貸。各貸款方及各貸款方的各附屬公司 預期可直接或間接地從貸款人以其獨立身份及作為公司集團成員發放的信貸中獲得利益(而各貸款方的董事會或同等管治機構及各貸款方的各附屬公司已確定該貸款方或附屬公司可合理地預期從中獲益)，因為 各貸款方及各附屬公司的成功運作及狀況有賴於本集團整體職能的持續成功履行 。每一貸款方都承認，如果沒有其他貸款方的協議，行政代理和貸款人就不會按照本協議中規定的條款提供信貸安排。

8.1.26 不是一個受監管的實體。任何貸款方都不是1940年《投資公司法》所指的“投資公司”或“由投資公司直接或間接控制或代表投資公司行事的人”。

8.1.27 保證金股票。貸款方或其任何附屬公司並無主要或作為其重要活動之一，從事為購買或持有任何保證金股票而發放信貸的業務。貸款當事人不得使用貸款收益或信用證 購買或攜帶任何保證金股票，或減少或再融資因購買或攜帶任何保證金股票而產生的任何債務，或用於聯邦儲備委員會T、U或X法規規定的任何相關目的。

8.1.28 《外國資產管制條例》與反洗錢。

(i) 任何貸款方或任何附屬公司都不是(I)其財產或財產權益根據2001年9月23日13224號行政命令第1條被凍結或被凍結的人 禁止與實施、威脅實施或支持恐怖主義的人進行交易(66 FED。註冊49079(49079))，(Ii)從事該行政命令第二節禁止的任何交易或交易的人，或以任何違反該第二節的任何方式與該人有聯繫的人，或(Iii) 特別指定國民和被封鎖人士名單上的人，或受美國財政部外國資產管制辦公室任何其他規定或行政命令限制或禁止的人。

(Ii) 每個貸款方及其子公司在所有實質性方面都遵守《愛國者法案》。貸款收益的任何部分都不會直接或間接用於向任何政府官員或僱員、政黨、政黨官員、政黨候選人或任何其他以官方身份行事的人支付任何款項，以獲取、 保留或指導業務或獲得任何不正當利益，違反經修訂的《1977年美國反海外腐敗法》。

8.1.29 歐洲經濟區金融機構。任何借款人都不是EEA金融機構。

8.1.30 套期保值協議除第9.2.1(Vi)節允許的情況外，任何貸款方及其子公司均不是任何對衝協議的一方，也不會是任何對衝協議的一方。

8.1.31 OFAC。借款人及其子公司在所有實質性方面都遵守並將繼續遵守美國財政部外國資產控制辦公室(OFAC)頒佈的所有美國經濟制裁法律、行政命令和實施條例，以及《銀行保密法》中所有適用的反洗錢和反恐融資條款以及據此發佈的所有法規。借款人及其子公司和附屬公司均不是(A) 美國政府在特別指定國民和受封鎖人士名單(“SDN名單”)上指定的人，美國人不能與之進行或以其他方式進行商業交易；(B)美國經濟制裁法律規定美國人不能與其進行交易或以其他方式進行商業交易的人；或(C)由(包括但不限於該人是董事用户或擁有有表決權的股份或權益)控制，或為SDN名單上的任何人或作為美國經濟制裁禁令目標的外國政府直接或間接 或以其名義行事，從而根據美國法律禁止進入本協議或任何其他貸款文件或根據本協議或任何其他貸款文件履行。

8.1.32 愛國者法案。借款人及其子公司和附屬公司均遵守(A)《敵方交易法》和美國財政部的每項外國資產管制條例(31 CFR，副標題B章，第 V章，經修訂)以及與此相關的任何其他授權立法或行政命令；(B)《愛國者法》；以及(C)其他聯邦或州 有關“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例的法律。任何貸款收益的任何部分都不會直接或間接用於向任何政府官員或僱員、政黨、政黨官員、政治職位候選人或其他以官方身份行事的人支付任何款項，以獲取、保留或指導業務或 獲得任何不正當利益，違反1977年美國《反海外腐敗法》。

8.1.33 相關協議。

(i) 貸款各方已向管理代理提供了相關協議和RWS收購文件的真實、正確的副本。

(Ii) 貸款各方已正式採取一切必要的公司行動，授權簽署、交付和履行(X) 相關協議和(Y)RWS收購文件和(Y)RWS收購文件擬進行的交易，並完成RWS收購文件擬進行的交易。

(Iii) 相關交易將遵守所有適用的法律要求，以及貸款各方需要獲得的所有必要的政府、監管、債權人、股東、合作伙伴和其他實質性同意、批准和豁免，並且，據各借款方所知，與相關交易相關的相關協議的每一方都將在相關交易完成之前正式獲得並將全面生效。自相關協議簽署之日起， 與相關交易有關的所有適用等待期均已到期，且任何政府主管部門都不會採取任何限制、阻止或在相關交易完成後施加重大不利條件的行動。 RWS收購將符合所有適用的法律要求，以及所有必要的政府、監管機構、債權人、股東、合作伙伴和貸款各方必須獲得的其他實質性同意、批准和豁免，且據各貸款方所知，與RWS收購相關的RWS收購文件的每一方都將在RWS收購完成之前正式獲得並將全面生效。自RWS收購文件發佈之日起，與RWS收購有關的所有適用的 等待期均已到期，任何政府主管部門均不會採取任何限制、防止或在RWS收購完成後施加重大不利條件的行動。

(Iv) 相關協議的簽署和交付不違反美國的任何法規或法規(包括任何證券法)或任何州或其他適用司法管轄區的任何法規或法規， 或任何法院或政府機構對任何借款方或據任何借款人所知對相關協議的任何其他方具有約束力的任何命令、判決或法令，或導致違反任何重大協議、契約、文書、 或其他文件或任何判決、命令或法令，借款方是借款方的一方或受借款方的約束，或者，據借款人所知，相關協議的任何其他方是借款方的一方或受借款方的約束。簽署和交付RWS收購文件並不違反美國(包括任何證券法)或任何州或其他適用司法管轄區的任何法規或規定，或任何法院或政府機構對任何貸款方或據借款人所知的RWS收購文件的任何其他方具有約束力的任何命令、判決或法令，也不會導致違反任何重大協議、契約、文書或其他文件，或構成違約。或，據任何借款人所知，RWS收購文件的任何其他一方為一方或任何該等當事人受其約束。

(v) 截至截止日期，任何貸款方或(據借款人所知)任何其他人士在相關協議中作出的任何陳述或陳述，均不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述其中所需陳述的任何重大事實，或根據作出陳述的情況而遺漏作出陳述所需的任何重大事實，不會在任何重大方面誤導 。截至第二修正案生效日期，任何貸款方或據借款人所知的任何其他人在RWS收購文件中作出的任何陳述或陳述均不包含任何重大事實的不真實陳述，或遺漏 根據作出陳述的情況而必須陳述或作出陳述所需陳述的任何重大事實 ，在任何重大方面不具誤導性。

8.1.34 控股公司。控股公司沒有也沒有直接或間接地從事任何商業活動，沒有持有 ，也沒有持有任何物質資產，沒有授予任何留置權，也沒有產生任何債務，但以下情況除外：(A)作為控股公司 及其附帶交易；(B)簽訂貸款文件和本協議要求或允許由控股公司進行的交易；(C)接收和分配根據第9.2.3節允許向控股公司支付的股息、分配和付款；(D)與律師、會計師、 及其他專業人士訂立聘書及類似協議；及(E)發行股權並履行其組織文件、管理文件及與股權持有人訂立的協議所規定的義務。

8.1.35 客户和供應商。以下各項之間的業務關係不存在實際或威脅的終止、註銷或限制，或修改或變更：(A)一方面，任何貸款方及其子公司與任何客户或其任何集團之間的業務關係，另一方面，其與任何貸款方及其子公司的協議對任何貸款方及其子公司的業務或運營具有個別或整體重大意義；或(B)貸款方及其 子公司以及與任何貸款方 及其子公司簽訂的協議對任何貸款方及其 子公司的業務或運營具有個別或總體重大意義的任何供應商或其任何集團。據貸款方所知，目前不存在可合理預期的事實或情況狀態，以引起或導致任何此類終止、取消、限制、修改或變更。

8.1.36 收購期限貸款文件。自第一修正案生效之日起，借款人已向行政代理提交了購置款期限貸款文件的真實、正確的副本。收購期限貸款文件於《第一修正案》生效之日起完全有效及生效 ，截至該日尚未終止、撤銷或撤回。在第一修正案生效日期簽署、交付和履行收購定期貸款協議，不需要也不需要向任何政府當局登記、同意或批准，或向任何政府當局發出通知或採取其他行動，但已獲得且仍然完全有效的同意或批准除外。本協議、其他貸款文件以及在本協議和本協議項下發生的義務，允許由收購定期貸款文件承擔。購置款貸款文件中的擔保人或借款人 均為本協議項下的貸款方。

8.2 陳述和保證的連續性

。本協議和其他貸款文件中包含的每個陳述和擔保應具有連續性，並應在本協議期限內始終保持準確、完整和無誤導性，除非任何借款方或任何貸款方子公司的業務或運營的性質發生變化，導致本協議所附任何明細表或任何其他貸款文件中的信息不準確、不完整或具有誤導性，只要多數貸款人同意，此類變更 是本協議明確允許的，或者此類變更不會產生或證明有實質性的不利影響。在不限制前述一般性的情況下，根據本協議第4.1.1節提出或視為提出的每個貸款請求，應構成對本協議中任何借款方或任何貸款方的子公司或代表本協議中的任何借款方或任何附屬公司向行政代理或貸款人作出或提供的每項陳述或擔保、任何其他貸款文件、或根據或參照這些文件提供的任何文書、證書或財務報表的重申。

8.3 申述及保證的存續

。本協議或任何其他貸款文件中包含的貸款方的所有陳述和擔保，在行政代理和每個貸款人及其當事人簽署、交付和接受後，以及其中所述或與之相關的交易結束後，仍然有效。

第九條。契諾和持續協定

9.1 平權契約

。在期限內及之後 只要有任何未清償的債務(未提出索賠的賠償義務除外)，貸款當事人應 約定：

9.1.1 訪問和檢查；貸款人會議。允許(I)每個代理人的代表，以及在任何違約或違約事件持續期間，任何貸款人根據合理要求不時訪問和檢查每個貸款方及其子公司的財產，檢查、審計和摘錄其賬簿和記錄，並與其管理人員、其員工和獨立會計師、每個貸款方及其每個子公司討論業務、資產、負債、財務狀況，業務前景和經營結果以及(Ii)根據第3.9節聘請的審計員(無論是否為任何代理商的人員)，根據合理要求，不時(但僅在正常營業時間內)訪問和檢查每一貸款方及其子公司的物業，以便根據第3.9節完成審計。如果不存在違約或違約事件，則每個代理人應就任何此類檢查或審計向貸款方發出合理的事先通知。在不限制上述規定的情況下，貸款方將參加並將促使其主要管理人員在每年定期參加與行政代理和貸款人的會議(但在違約事件持續期間，此類會議可應行政代理或多數貸款人的要求更頻繁地舉行)，這些會議應在行政代理合理要求的時間和地點舉行。 抵押品代理每年最多可進行兩次訪問，費用由借款人承擔；前提是，如果違約或違約事件已發生且仍在繼續，或如果已發生超額可用性觸發事件且在治癒日期之前, 抵押品 代理可以執行額外的訪問，費用由借款人承擔。

9.1.2 通知。

(i) 在貸款方瞭解以下任何影響貸款方的情況後，應立即以書面形式通知行政代理公司自己和貸款人：(A)任何訴訟或調查的威脅或開始， 如果可以合理地預期不利的裁決將產生重大不利影響，則無論是否在保險範圍內；(B)任何懸而未決或威脅的勞資糾紛、罷工或罷工，或任何實質性勞動合同到期；(C)是否存在任何違約或違約事件；(D)任何金額超過500,000美元的判決；(E)對重大知識產權的任何主張，如果可以合理預期不利決議將產生實質性不利影響；(F)違反或聲稱違反任何(1)反恐怖主義法或(2)任何其他適用法律，如果合理預期不利決議將產生重大不利影響；(G)借款方或貸款方擁有、租賃或佔用的任何財產的任何環境釋放；或收到任何環境通知；(H)貸款方獨立會計師的解職或任何退出或辭職；(I)會計或財務報告做法的任何重大變化；(J)在正常業務過程之外向美國國税局或任何其他政府機構提交任何文件，或(K)實際終止、取消或實質性限制或任何實際重大事項 對業務關係或與任何賬户債務人的協議進行負面修改或重大變更，其與借款人的業務佔借款人總收入的20%以上。

(Ii) 如發生任何事件或存在任何事實，使本協議或任何其他貸款文件中的任何陳述或擔保在作出或重新制定之日在任何材料上不準確、不完整或具有誤導性，應立即以書面形式通知行政代理。此外，貸款方同意按照本協議的要求，在本協議所包含的重要性限制和重大不利影響限制生效後，立即向行政代理提供書面通知 本協議所要求的任何明細表中披露的信息的任何變更。

(Iii) 不遲於執行日期或生效日期之前五(5)個工作日，根據或根據收購條款提出的任何修訂、補充、豁免或其他修改的實質性最終草案的副本 貸款文件或任何其他證明來自任何其他貸款人的債務的文件。

(Iv) 在交付或收到收購期限貸款文件下的任何違約通知或任何強制執行行動的任何 通知(定義見債權人間協議)後，應立即發出該通知。

(v) 在第一修正案生效之日，全面簽署並彙編收購定期貸款文件。

9.1.3 財務報表。保存並促使其每個子公司保存關於其業務活動的適當記錄和賬簿，其中按照反映其所有財務交易的習慣會計慣例進行適當的分錄；並導致編制並提供給行政代理和每個貸款人，所有這些都應根據一致應用的公認會計原則編制 ：

(i) 不遲於控股公司每個會計年度結束後一百二十(120)天，不合格的(會計師同意的會計原則變更資格除外)截至該年度末經審計的控股公司及其子公司的財務報表，在綜合基礎上，由公認為行政代理人合理接受的獨立註冊會計師事務所認證(行政代理人承認Sample，Marchal&Cooper， LLP是可以接受的)，並在此後的合理時間內獲得與此相關的任何管理信函的副本；

(Ii) [已保留];

(Iii) 不遲於每個會計季度結束後四十五(45)天，控股公司及其子公司截至該會計季度末的綜合資產負債表，連同該會計季度和該會計年度第一天開始至該會計季度最後一天止期間的綜合收益表和綜合現金流量表，以及與上一會計年度同期和本會計年度該 期間預算的比較，以及管理討論和分析。均由控股公司的一名高級管理人員核證；

(Iv) 不遲於每個月結束後三十(30)天，控股公司及其子公司的未經審計的中期財務報表(資產負債表、損益表和無附註的現金流量表)以及隨後會計年度的部分 以合併和合並的基礎上，列報該月和該期間控股公司及其子公司的財務狀況和經營業績，可經審計和年終、季度或每月調整而發生變化；

(v) 連同根據本第9.1.3款第(I)款提交的每一次財務報表，並在不包括第四個會計季度的季度基礎上(在每個會計季度結束後四十五(45)天內)，一份管理報告(A)以比較形式列出上一會計年度相應期間的相應數字和根據第9.1.7款提交的本財政年度最新預測的相應數字，以及(B)找出任何重大差異的原因。

(Vi) 在根據本第9.1.3款第(I)和(Iii)款提交財務報表，或在行政代理提出合理要求時更頻繁地提交財務報表的同時，控股公司應按本條款附件9.1.3的形式編制一份合規證書，並向行政代理 提供一份合規證書(“合規證書”)。合規證書應包括(A)一份證明，表明該高級管理人員沒有意識到任何違約或違約事件已經發生並且仍在繼續，或者，如果有任何此類事件，説明該違約或違約事件以及正在採取的補救措施，以及(B)控股公司管理層的書面聲明，説明控股公司及其子公司的財務狀況、財務狀況的變化和經營結果；

(Vii) 連同根據本第9.1.3款第(I)款提交的每一份財務報表，並在不包括第四財季的季度基礎上(在每個會計季度結束後四十五(45)天內)提交一份管理報告，列出根據本第9.1.3款第(I)款與財務報表對賬的控股及其子公司的個別合併金額和抵銷。

(Viii) 任何貸款方向其公共股權持有人提供的任何委託書、財務報表或報告的副本，以及任何貸款方或其任何子公司向美國證券交易委員會或任何政府當局或任何國家證券交易所提交的定期、定期和特別的報告或登記聲明的副本(視情況而定)發送或歸檔後，應立即提交；

(Ix) 應行政代理的要求，向ERISA提交與每個計劃有關的任何年度報告的副本；

(x) 要求向任何借款方的購置款期限代理人或任何購置款期限出借人提供的任何其他數據或信息，同時將該等數據或信息提供給購置款期限代理人或購置款期限貸款人(視情況而定)；

(Xi) 每季度(在每個財政季度結束後四十五(45)天內)，符合條件的機器和設備的詳細清單和此類符合條件的機器和設備的地址(如果符合條件的機器和設備不在借款人的位置，借款人已向行政代理提交了以行政代理為受益人的抵押品訪問協議，形式和實質令行政代理滿意)；以及

(Xii) 作為行政代理或任何貸款人的其他數據和信息(財務和其他)可不時 合理要求，影響或與抵押品或貸款方或其任何子公司的財務狀況或經營結果有關。

9.1.4 借用基本證書。

(i) 借款人應在自本合同生效之日起及之後的每個月的最後一天或之前，以抵押品代理人可接受的形式，向抵押品代理人提交截至上一個月最後一天的借款基礎證書，以及抵押品代理人合理要求的證明材料。如果抵押品代理人應在以下任何時間提出申請：(I)違約事件已經發生且仍在繼續，或(Ii)在超額可獲得性觸發事件之後，持續至治癒日期或違約或違約事件發生後，且只要違約或違約事件仍在繼續，借款人應在第三(3)日或之前簽署並向抵押品交付 代理人借款基礎憑證^rD)每週的營業日，前提是與未開單帳户有關的任何引用的 金額將繼續每月更新。

(Ii) 每次交付借款基礎證書時，借款人代表應以抵押品代理人合理接受的格式向抵押品代理人提交借款人賬齡的詳細應收賬款和應付賬款賬齡，包括銷售日記帳、收款日記帳、貸方登記簿和任何其他記錄提供的支持細節的帳户滾轉、未開單應收賬款報告、未用存款報告、未開賬單應計應付款報告、遞延 收入報告、符合條件的帳户和符合條件的未開單帳户的詳細清單、查看新的主要合同(MSA和工作安排範圍)的權限借款人應合理要求提供銷售税應計項目以及借款人截至該日期提交的借款人總分類賬和借款基礎憑證，以及借款人的最新財務報表，以及所有支持信息和材料。

9.1.5 房東、處理器和存儲協議。允許行政代理審查 任何借款方或其任何子公司與任何房東之間的所有協議，房東擁有或作為任何房產的承租人，並可能不時保存任何賬簿和記錄 。如果借款人沒有向行政代理提供關於任何此類租賃地點的房東豁免，借款人承認抵押代理可以根據抵押代理的合理信用判斷，為該地點建立三個月租金的準備金。如果定期貸款人收到借款人的抵押品訪問協議，借款人應立即向管理代理提交一份以管理代理為受益人的抵押品訪問協議，其形式和內容應令管理代理滿意。

9.1.6 擔保人財務報表。向行政代理人提交或安排向行政代理人交付每名擔保人的財務報表(如有)(但不得與根據第 9.1.3款向行政代理人提交的財務報表合併)，其形式和實質應按行政代理人要求的時間間隔和時間範圍內滿足行政代理人的要求。

9.1.7 投射。在不遲於控股公司每個財政年度結束後三十(30)天內，向行政代理提交(I)各控股公司及其附屬公司對下一財政年度的按月預測及(Ii)根據收購定期貸款協議須提交的任何其他預測。

9.1.8 子公司。使此後獲得或創建的每個借款方(被排除的子公司除外)的每個子公司以行政代理人合理接受的形式和實質向行政代理人簽署和交付聯合協議，從而使該子公司成為本協議項下的額外借款人或擔保人，以確定該 子公司是借款人還是擔保人。根據本協議成為借款人的子公司應通過這種合併成為本協議的一方，成為本協議的一方，並受本協議的條款、條件和規定的約束，其中應包括， 根據本協議第6.1.1款授予行政代理第一優先權(受債權人間協議的約束)，對第6.1.1款所述類型的其所有財產的抵押品(僅受允許的留置權的限制)； 但前提是，在將借款人的任何賬户納入借款基礎之前，行政代理應對有關該等賬户的實地審查結果感到滿意，審查費用由貸款方承擔。成為本協議擔保人 的子公司應通過合併成為本協議的一方，並受本協議的條款、條件和條款的約束，此外，除但不限於前述規定外，行政代理應為其自身和每個貸款人的利益，對其作為貸款方的子公司的所有股權(無論是否有證書)授予持續留置權，並遵守本協議第6.1.3節的規定，如同其是本協議的原始一方一樣。, 除非對“母公司”的提及應被解釋為對該擔保人的提及，而對“Quest”的提及應被解釋為對該附屬公司的提及，而對“質押協議”的提及應被解釋為對行政代理滿意形式和實質的質押協議的提及，擔保人應被要求 在成為本協議下的擔保人時簽署。

9.1.9 存款和經紀賬户。對於任何借款人在截止日期後的任何時間開立的每個存款賬户或經紀賬户，借款人應根據第7.2.4節的規定，促使託管銀行或證券中介機構(視情況而定)簽訂控制 協議和/或凍結賬户協議，但不需要達成此類協議的情況除外。

9.1.10 收益的使用。循環信貸貸款和定期貸款應僅用於(I)償還借款人對國民銀行、國民協會的現有債務，(Ii)借款方的一般營運資金需求和一般公司目的，其方式符合本協議和所有適用法律的規定，(Iii)本協議允許的其他目的，以及(Iv)支付與成交日期交易相關的成本和費用。

9.1.11 遵紀守法。遵守所有(I)反恐怖主義法和(Ii)其他適用法律，如果不遵守此類其他適用法律可合理預期會產生重大不利影響。在不限制上述規定的一般性的情況下，如果任何借款方或子公司的任何物業發生任何環境排放，則應迅速採取行動， 調查並向行政代理和所有適當的政府當局報告此類環境排放的程度，並採取適當的補救措施以消除此類環境排放，無論是否受任何政府當局的指示。

9.1.12 清償債務。支付、解除或以其他方式清償即成為到期並應支付的(I)對其或其財產或資產的所有重大税負、評估和政府收費或徵税，如果不支付，可合理地 導致對其財產設立留置權，除非它們是通過適當的程序真誠地進行的 勤奮進行的，並根據公認會計準則維持充足的準備金，以及(Ii)所有重大的合法債權，如果 不支付，根據法律將成為對其財產的留置權，除非此類債權不會成為抵押品上的留置權，而且正在通過適當的程序真誠地對其進行抗辯，勤奮地進行程序，並根據公認會計準則維持充足的準備金。

9.1.13 保護生存。根據其組織管轄的適用法律，保持、續訂和維持其完全有效的合法存在，但因本協議明確允許的交易除外。

9.1.14 物業、許可證等的保養(I)維護、維護和保護其業務運營所必需的所有材料特性和設備 處於良好的工作狀態、維修和狀況、正常損耗和傷亡或譴責除外 ，並根據審慎的行業慣例對其或其進行所有必要的更新、更換、修改、改進、升級、擴建和增加 ；(Ii)採取一切合理行動，維護其正常業務開展所必需或適宜的所有權利、特權、許可證、許可證和特許經營權；除非未能做到這一點不能合理地 預期會產生重大不利影響，以及(Iii)保留或續展其所有註冊專利、商標、服務標記和版權，而不保留這些內容可合理地預期會產生重大不利影響。

9.1.15 SBA PPP貸款。

(i) 收益的使用。借款人將(I)將任何SBA PPP貸款的所有收益專門用於可免除的關懷 按照修訂後的CARE法案要求的方式，以獲得此類SBA PPP貸款的最大可能金額的減免 ，以及(Ii)採取所有商業上合理的步驟，根據CARE法案免除SBA PPP貸款，並使用商業上合理的 努力以最大限度地提高被減免的SBA PPP貸款金額的方式開展業務。借款人確認 截至截止日期，為了獲得SBA PPP貸款的最大可能金額的寬免，借款人 不得將低於每筆SBA PPP貸款收益的60%用於護理工資成本，但可修改。

(Ii) 《關懷法案》。借款人及其對SBA PPP貸款的使用將在所有實質性方面遵守CARE法案適用的 要求。

(Iii) 注意。借款人將向銀行提供(I)任何借款人發生的任何SBA PPP貸款未能符合CARE法案規定的或有寬恕資格的即時書面通知(但無論如何應在兩個業務 天內)，以及 (Ii)如果銀行提出要求，則複印發送給SBA或SBA 7(A)貸款銀行的所有通信。

9.1.16 設備租賃/租賃協議。如果任何設備構成租賃或租賃給借款人客户且位於該客户所在地的合格機械和設備，並且對於所有主服務協議或與任何合格賬户相關的其他合同，應盡商業上合理的努力確保任何此類租賃或主服務協議可轉讓給借款人的融資來源。

9.1.17 分包商留置權。(I)採取商業上合理的努力，防止任何承包商或分包商對任何借款方為當事一方的任何合同獲得或執行留置權，以及(Ii)如果(X)任何貸款方未能根據任何合同向分包商支付任何無爭議的金額，且在任何適用的治療期後到期，則迅速通知行政代理 或(Y)任何分包商獲得關於任何借款方為當事一方的任何合同的留置權。

9.1.18 相關交易通知。收到與相關交易或RWS收購相關的任何重大通知(包括違約通知或加速通知)後，應立即提交副本。

9.1.19 信息系統。借款方應在開始對借款方的信息技術和/或企業資源規劃軟件系統進行重大變更、合併或修改的計劃或流程開始前不少於三(3)個月，將該變更、合併或修改的建議通知行政代理。借款人應在提交根據第9.1.3(Vi)節(B)款要求提交的關於借款人財務狀況、財務狀況和經營結果的書面報表的同時，向管理代理提供有關該變更、合併或修改的最新進展情況。

9.1.20 關鍵績效指標。在根據第9.1.3(Iv)節提交每套月度財務報表副本的同時，一份概述控股公司及其子公司截至 止期間的主要業績指標的報告應以行政代理合理滿意的形式(無論如何應包括(但不限於)(1)在適用月份內增加或流失的任何新材料，以及此類變化對年度毛利的影響，以及(2)控股公司及其子公司的前5名客户以往績12個月毛利潤衡量)。

9.2 消極契約

。除非行政代理在任何時候以書面形式明確同意，否則控股公司和每個借款人應履行以下義務，直至全部債務付清為止：

9.2.1 債務。不，也不允許任何貸款方及其子公司製造、招致、承擔或忍受 任何債務，但下列債務除外：

(i) 本協議和其他貸款文件項下的義務；

(Ii) 任何借款方(控股公司除外)及其子公司以9.2.2節所允許的留置權擔保的債務及其延期、續期、置換和再融資，只要所有此類債務在任何時候的未償債務總額不超過500,000美元 ；

(Iii) 任何貸款方對任何其他借款方的債務，只要(I)該債務由符合行政代理人合理滿意的形式和實質的繳款單證明，並根據擔保文件質押和交付給行政代理人，作為債務的額外抵押品擔保，以及(Ii)該繳款單下的債務以行政代理人合理滿意的方式從屬於貸款文件項下的貸款方的義務(包括借款人在本協議下的義務)；

(Iv) 在正常業務過程中背書存款票據所產生的債務；

(v) 任何貸款方欠任何員工、高管或董事或任何此等人士的配偶、遺產或遺產規劃人員的債務 在該員工、董事高管 去世、殘疾或終止受僱時，借款方可以通過工具向該員工回購股權，只要在任何時候未償還的此類債務總額不超過250,000美元；

(Vi) 無擔保對衝債務，包括貸款方(控股公司除外)及其子公司的商品互換協議，總額不超過250,000美元，用於真正的對衝目的，而不是針對借款人正常業務過程中產生的風險進行投機。

(Vii) 附表9.2.1所述債務及其本金不增加的任何延期、續期、替換或再融資；

(Viii) 要償還的債務(只要該債務在第一修正案生效之日用收購所得的定期債務償還)；

(Ix) 與以下事項有關的或有負債：(I)任何貸款方(除控股公司外)及其子公司在第9.2.9節允許的處置中以買方為受益人的習慣賠償義務，以及(Ii)任何貸款方(非控股公司)及其子公司擔保另一借款方或其任何子公司在正常業務過程中籤訂的租賃、轉租、許可或再許可的 ；

(x) 與淨額結算服務、透支保護和其他類似服務有關的無擔保債務，在每一種情況下都是在正常業務過程中發生的。

(Xi) 只要購置款定期債務受債權人間協議的條款及條件所規限，收購 根據本條(Xi)在任何時間未償還的本金總額不得超過在任何時間未償還的定期貸款上限(定義見債權人間協議)及其任何允許的再融資(定義見債權人間協議)； 只要構成債權人間協議項下的超額定期貸款債務(定義見債權人間協議)，則仍可根據本條款允許任何收購期限債務；

(Xii) 向任何借款人或任何借款人的任何子公司提供財產、意外傷害或責任保險的任何個人或實體在正常業務過程中因融資保費而欠下的債務，但未到期和應支付的債務；

(Xiii) 任何借款人或其任何子公司在公司信用卡項下欠銀行或其他金融機構的無擔保債務 發放給高級管理人員和員工的信用卡用於正常業務過程中的業務相關費用，在任何時候未償還的總金額不得超過375,000美元；

(Xiv) [已保留];

(Xv) 以資本租賃義務或購買貨幣義務的形式承擔債務的任何實體在本協議之日後根據允許的收購成為貸款方的債務；但條件是：(X)該等債務在該實體成為該附屬公司時已存在 ，且並非因預期該實體成為該附屬公司或與該實體成為該附屬公司有關而產生，(Y)任何借款人或擔保人(在該實體成為附屬公司時為該債務提供擔保的任何該等實體除外)在任何方面均不擔保該等債務 及(Z)該等債務在任何時候未清償及任何續期、延期或再融資的總額不超過750,000美元 ，只要其本金不增加即可；

(十六) 與借款人及其子公司在正常業務過程中獲得的擔保或類似債券、信用證和履約保證金有關的任何時間未償債務總額不得超過25萬美元；

(Xvii) 在正常業務過程中，支持履行經營租賃的存款總額在任何時候都不超過25萬美元；

(Xviii) 在任何允許的收購中，因規定對購買價格或類似債務進行慣例調整的協議產生的無擔保債務，或因根據此類協議保證任何借款人或任何借款人的任何子公司的履約而產生的擔保債務；

(Xix) 在正常業務過程中產生的獎勵、競業禁止、諮詢、遞延補償或其他類似安排(銷售佣金除外)下的現金義務，在任何時候未償還的總額不得超過2,000,000美元；

(Xx) (A)綠色補救賣方票據(在符合綠色補救賣方票據從屬協議的範圍內)，(B) 控股公司發行的其他無擔保賣方票據，最高可達最近結束的12個月期間目標EBITDA的150% 其財務報表已交付給行政代理，在任何時候，總金額不得超過12,000,000美元 未償還的金額應符合從屬協議或其他從屬安排的範圍，以履行行政代理合理可接受的義務，並符合行政代理合理接受的文件和結構，以及(C) 控股公司欠下的其他無擔保收益，最高可達目標截至最近12個月期間EBITDA的150% ，其財務報表已交付給行政代理。在任何時候總金額不得超過12,000,000美元 未償還的範圍受從屬協議或其他從屬安排的制約，以行政代理可合理接受的義務和行政代理可合理接受的文件和結構為準；

(XXI) 由小型企業管理局購買力平價貸款組成的債務，在任何時間未償還的總額不得超過1,408,000美元；以及

(Xxii) 貸款方及其子公司的其他無擔保債務在本協議中未作規定，總額 在任何時候不超過750,000美元；如果任何此類債務是以賣方票據、收益或類似債務的形式存在的，則此類債務只能由Holdings發行，並應遵守從屬協議或其他從屬安排，以有利於行政代理合理接受的義務。

9.2.2 留置權。不，也不允許任何貸款方及其子公司在其任何不動產或個人財產、資產或任何性質的權利(無論是現在擁有的還是以後獲得的)上設立或允許存在任何留置權，但下列 除外：

(i) 税收或其他政府收費的留置權(不包括根據ERISA的任何規定施加的任何留置權)，在 時間不拖欠，或此後不應支付而不受懲罰，或在適當的程序中真誠地努力抗辯，只要 此類留置權不會合理地對行政代理人對任何抵押品的權利或優先權產生重大不利影響，在每一種情況下，行政代理人根據公認會計原則 為其保留足夠的準備金，且其執行或其他強制執行實際上被擱置；

(Ii) 在正常業務過程中產生的任何貸款方(控股公司除外)及其子公司(如：(I)承運人、倉庫管理員、機械師和材料工人的留置權和法律規定的其他類似留置權，以及(Ii)與工人補償、失業補償和其他類型的社會保障有關的保證金或質押的留置權(不包括根據ERISA產生的留置權)或與保證保證金、投標、履約保證金有關的留置權)。以及類似的義務)未逾期的款項或通過勤勉地提起的適當程序真誠地爭辯的款項，且不涉及任何預付款或 借入的資金或財產或服務的延期購買價格，在每一種情況下，(1)根據GAAP為其保持充足的準備金，其執行或其他強制執行實際上被擱置；(2)僅當任何此類留置權的付款不在所需的時間，且此類留置權總體上不對借款方或其任何子公司的資產價值造成重大減損，或對貸款方或其任何子公司在經營業務中的使用造成重大損害；

(Iii) 附表9.2.2中描述的截至第一修正案生效日期的留置權及其對目前受這些留置權管轄的資產的續展和延期 ；

(Iv) 在符合第9.2.1(Ii)節規定的限制的情況下，下列各項：(I)與資本租賃有關的留置權(僅附於租賃物業)；(Ii)任何貸款方(除控股公司以外)及其附屬公司(且不是在考慮收購時設定的)在收購物業時存在的留置權；以及(3)留置權：任何財產只要在取得後二十(20)天內附加於適用財產且僅附屬於如此取得的財產，即構成購買款項擔保權益，以擔保為取得該財產的全部或任何部分成本而產生的債務；

(v) 在正常業務過程中授予的地役權、通行權、限制(包括分區限制)、契諾、侵佔和其他類似的房地產費用或產權負擔、輕微的所有權缺陷或違規行為，以及其他類似的房地產留置權，不會在任何實質性方面幹擾任何貸款方或其任何子公司的正常業務 ；

(Vi) 任何貸款方及其子公司的資產或財產的租賃、轉租、許可或再許可， 在每一種情況下都是在正常業務過程中籤訂的，不對任何貸款方及其子公司的業務造成任何實質性方面的幹擾；

(Vii) 對本協議允許的存管賬户的習慣抵消權，以任何貸款方及其子公司在其開立任何此類存管賬户的銀行為受益人，只要這些抵銷權僅保證該借款方或該子公司支付普通課程費用和銀行手續費的義務；

(Viii) 留置權包括關於本協議允許的經營租賃的UCC融資報表的預防性備案，以及本協議允許的任何經營租賃項下出租人的任何所有權權益；

(Ix) 貸款文件項下產生的留置權；

(x) 在不構成違約事件的情況下作出判決而產生的留置權；

(Xi) 在9.2.1(Xi)節允許的範圍內擔保購置款期限債務的留置權，只要此類留置權受《債權人間協議》條款的約束；以及

(Xii) 貸款方及其子公司在正常業務過程中發生的與債務有關的其他留置權 ，在任何時候未償還的債務總額不超過500,000美元。

9.2.3 限制支付。不，也不允許任何貸款方及其附屬公司：(A)向其股權的任何持有人支付任何股息或分派；(B)購買或贖回其任何股權；(C)向其任何股權持有人或其任何關聯公司支付任何管理費、基於交易的費用或類似費用；(D)支付任何債務，如果當時根據適用的從屬條款和條件不允許支付債務，則該債務已在合同上從屬於支付權利；(E)對任何無擔保債務或任何以留置權擔保的債務進行任何預付款，而留置權是次要的或從屬於擔保債務的留置權；或(F)為上述任何一項(在(A)至(F)款中所述的任何一項，每一項均為“限制性付款”)預留資金，但下列情況除外：

(i) 任何子公司可以向借款方支付股息或其他分配，任何貸款方可以向任何借款方或任何借款方的任何子公司支付股息或其他分配；

(Ii) 如果借款人向Holdings提交了合併、合併、統一或類似類型的所得税申報單，應允許借款人 向Holdings進行分配，以允許Holdings在到期並應支付聯邦和州所得税時支付給 借款人及其子公司的收入；

(Iii) 借款方及其子公司可支付與允許收購有關的盈利和遞延收購價款，其總額不得超過已向管理代理交付財務報表的目標最近結束的12個月期間EBITDA的150%，條件是緊接在此類付款生效之前和之後滿足支付條件；

(Iv) 在每種情況下，在非加速基礎上到期和應支付的範圍內，每個借款人可以賣方票據或收益的形式定期支付次級債務的利息，條件是：(A)滿足支付條件， 和(B)適用的從屬協議允許此類支付，以及

(v) 每一借款人及其子公司可以僅在其股權中支付股息或分配；

(Vi) 每一借款人及其子公司只能在《債權人間協議》允許的範圍內根據擔保進行現金支付；以及

(Vii) 貸款方及其附屬公司可按自本協議生效之 代價協議(定義見於本協議日期生效之綠色補救收購協議)所規定之控股股權形式支付款項。

9.2.4 合併、合併、銷售。不，也不允許任何貸款方及其子公司：(A)成為任何合併或合併的一方；(B)改變其註冊狀態或組織、組織類型或組織標識或更改其法定名稱；(C)出售、轉讓、處置、轉讓或租賃其任何資產或股權(包括出售任何子公司的股權)；(D)出售或轉讓任何應收款；(E)收購任何人的全部或任何重大財產；或(F)購買或以其他方式收購所有或幾乎所有資產或任何股權，或任何其他人的任何合夥或合資企業權益，或進行任何收購，但下列情況除外：

(i) 借款方或借款方的任何子公司與另一借款方或借款方的另一全資子公司的任何合併或合併；如果借款方在涉及貸款的任何合併或合併中為存續實體，借款人應為涉及借款人的合併或合併中的存續實體，控股公司應為涉及控股的合併或合併中的存續實體；

(Ii) 允許的收購；

(Iii) 處置嚴重磨損、損壞或陳舊的設備；但在處置本合同項下資助的任何設備的情況下，未償還的預付款和與之相關的所有應付利息應支付給行政代理人，以適用於本合同規定的定期貸款；

(Iv) 在正常業務過程中以非排他性方式許可專利、商標、版權和其他知識產權；

(v) 任何貸款方或其任何子公司的註冊專利、商標、著作權和其他知識產權的失效，其程度在經濟上是不可取的，對其業務的開展也沒有用處；

(Vi) (X)借款方(控股公司除外，但前述規定不應限制第9.2.3條允許的限制性付款)或(Y)貸款方的子公司(借款人除外，但前述規定不限制第9.2.3條允許的限制性付款)或(B)借款人向借款人的限制性付款；

(Vii) 在正常業務過程中出售存貨；

(Viii) 現金等值投資的處置；

(Ix) 第9.2.9(Xiii)節允許的現金轉移；以及

(x) 只要不存在違約或違約事件，且違約事件仍在繼續，則在任何連續12個月期間，本9.2.4節任何其他條款 中未規定的總金額不得超過500,000美元的其他處置。

儘管有上述規定，但在任何情況下，除依照本第9.2.4節第(Ix)款的規定外，不得向Quest Vertigent One，LLC進行任何處置或轉讓。

9.2.5 某些文件的修改；組織形式。

(i) 不得以任何可以合理預期的方式修改或修改任何貸款方的組織文件或管理文件(同意對控股公司與董事會或股權持有人投票權有關的組織文件或管理文件的任何更改應被視為對貸款人的利益不利)；

(Ii) 在未提前十(10)個工作日向行政代理人發出書面通知的情況下，不得更改或允許任何貸款方更改其組成狀態或組織形式。

(Iii) 除非《債權人間協議》允許，否則不得修改、重述、補充、放棄、再融資、替換或以其他方式修改任何收購期限貸款文件的任何條款。

(Iv) 除非得到綠色補救賣方票據從屬協議的許可，否則不得修改、重述、補充、放棄、再融資、替換或以其他方式修改綠色補救賣方票據的任何條款。

(v) 未經行政代理事先書面同意，不得修改、放棄或以其他方式修改 截止日期收購協議、RWS收購協議或與此相關交付的文件和文書的任何條款，如果 此類修改、放棄或修改將對行政代理或貸款人產生重大影響或不利。

9.2.6 與附屬公司的交易。不，也不允許任何貸款方及其子公司與其任何其他關聯方(貸款方除外)訂立、訂立或允許存在任何交易、安排或合同 ，其條款不如從非其關聯方獲得的任何人獲得的交易、安排或合同(但第9.2.3節和第9.2.4(I)節明確允許的範圍除外)。

9.2.7 不一致的協議。不，也不允許任何貸款方及其子公司簽訂任何協議 ，該協議包含下列任何條款：(A)借款人根據本協議進行的任何借款，或任何貸款方履行其在本協議或任何其他貸款文件項下的任何義務，將違反或違反該條款；(B)禁止任何貸款方向行政代理和貸款人授予對其任何資產的留置權；或(C)建立、允許存在或生效任何附屬公司有能力(I)向控股公司、任何借款人或任何其他子公司支付股息或進行其他分配，或產生或支付欠控股公司、任何借款人或任何其他子公司的任何債務(或修改、延長或續訂任何證明債務的協議)，或償還任何公司間債務的任何產權負擔或能力限制，(Ii)向任何借款方發放貸款或墊款，或(Iii)將其任何資產或財產轉讓給任何借款方。除(A)與出售任何附屬公司的全部或大部分資產有關的協議中所載的慣例限制和條件外，只要該等限制和條件只適用於擬出售的附屬公司，且根據本協議(但該等限制和條件除外)，該項出售是允許的；(B)任何 協議對購買貨幣債務、資本租賃和本協議允許的其他擔保債務施加的限制或條件，只要這些限制或條件僅適用於擔保該債務的財產或資產；(C)租賃和其他合同中限制轉讓的習慣條款；以及(D)貸款文件和ABL貸款文件中規定的限制和條件。

9.2.8 商業活動；控股(X)不得亦不得允許任何貸款方及其附屬公司從事任何業務，但於第一修正案生效日期所從事的業務及與之合理相關或合理互補的業務除外，及(Y)除擔任貸款方股權的控股公司及任何合理附帶的活動外，不得從事任何貿易或業務。控股公司不得持有任何不受控制協議約束的現金或現金等值投資。

9.2.9 投資。不，也不允許任何貸款方及其子公司對任何其他人進行或允許任何投資 ，但下列情況除外：

(i) 控股公司、借款人或任何子公司對任何借款人的資本的貢獻；

(Ii) 構成第9.2.1節允許的債務的投資；

(Iii) 構成9.2.1節允許的債務或9.2.2節允許的留置權的或有負債；

(Iv) 現金等值投資；

(v) 在9.1.11節的約束下，銀行在正常業務過程中的存款；

(Vi) 允許的收購；

(Vii) 根據完成資產處置和允許的收購而收到的非現金對價，在本協議允許的每一種情況下 ；

(Viii) 根據貸款文件在正常業務過程中設立的銀行存款；

(Ix) 自第一修正案生效之日起在附表9.2.9中列出的投資；

(x) 向控股公司及其附屬公司的高級管理人員、董事和員工預支的款項總額在任何時候不超過100,000美元 ，用於正常業務過程中的旅行、娛樂、搬遷和類似的一般業務目的；

(Xi) 控股公司及其子公司對貸款方(控股公司除外)的投資；

(Xii) 在每一種情況下，在正常業務過程中並與過去的做法保持一致的預付費用和延長貿易信貸；

(Xiii) 對Quest Vertigent One，LLC的現金投資，僅用於支付Quest Vertigent One，LLC的顧問費和一般公司費用，金額在任何財政年度不得超過50,000美元；以及

(Xiv) 本第11.9節任何其他條款中未規定的其他投資，總金額不得超過250,000美元 ，只要在緊接此類投資生效之前和之後滿足支付條件。

儘管有上述規定，但在任何情況下，除依照本第9.2.9節第(Xiii)款的規定外，不得對Quest verging One，LLC進行任何投資。

9.2.10 對某些文件的修訂的限制。不得修改或以其他方式修改或放棄任何認股權證、相關協議或重要合同項下的任何權利，除非非實質性的修改、修改和豁免不違背行政代理人或貸款人的利益。

9.2.11 會計年度；會計政策。不，也不允許任何貸款方及其子公司(A)改變其財政年度或確定財政季度或財政月份的方法，或(B)對其會計政策進行任何不符合公認會計原則要求的改變。

9.2.12 金融契約。

(i) 固定費用覆蓋率。不允許任何計算期間(從截至2022年3月31日的計算期間開始)的固定費用覆蓋率小於該計算期間的1.10至1.00。

(Ii) 高級淨槓桿率。不得允許截至任何計算期的最後一天的高級淨槓桿率 超過該計算期的以下適用比率：

儘管本文有任何相反的規定 (X)，關於貸款文件中提及遵守或滿足本條款9.2.12(Ii)在2020年12月31日之前所要求的高級淨槓桿率的任何條款，該條款應被視為指截至12月31日所要求的高級淨槓桿率。2020和(Y)借款人和行政代理應真誠協商，以重置本第9.2.12(Ii)節允許的最高 高級淨槓桿率，以反映本條款允許的與任何允許的收購相關的任何債務的影響。

9.2.13 遵紀守法。不得也不得允許其任何子公司不遵守第8.1.31和8.1.32節所指的法律、法規和行政命令，

9.2.14 子公司的股權。不得允許任何貸款方(不包括控股公司)或其任何子公司 發行任何額外的股權，但向貸款方或貸款方的其他子公司以及董事在適用法律要求的範圍內符合資格的股權除外。不允許控股公司發行任何不符合條件的股權

9.2.15 税收合併。不得允許任何貸款方或任何貸款方的任何子公司向控股公司(或控股公司的現在或未來的直接或間接母公司)、 任何其他現在或未來的貸款方和/或任何貸款方的任何現在或未來的子公司以外的任何人提交或同意提交任何綜合所得税申報表。

9.2.16 買入並持有銷售等。不得允許任何貸款方或其任何子公司以票據和持有、保證銷售、銷售和退貨、批准銷售、回購或退貨或寄售的方式向任何客户銷售。

9.2.17 收購期限債務。不得允許任何貸款方或其任何子公司購買或持有任何收購的定期債務。

9.2.18 財政年度結束。不得改變或允許任何貸款方的任何子公司改變其財政年度結束。

9.2.19 OFAC。不得(I)根據2001年9月23日13224號行政命令第1條阻止締約方並禁止與承諾、威脅實施或支持恐怖主義的人進行交易(66 Fed.註冊49079(49079))，(Ii)從事該行政命令第2條所禁止的任何交易或交易，或以違反該第2條的任何方式與任何此等人士有關聯，或(Iii)成為 特別指定國民和被封鎖人士名單上的個人，或受美國財政部外國資產管制辦公室條例或行政命令的任何其他限制或禁令的限制或禁止。

9.2.20 提前還款。

(i) 自願提前還款。除非已滿足以下條件 ，否則不得就收購期限債務作出任何自願預付款：(A)並未發生任何違約或違約事件，且違約事件正在持續或將立即導致，(B)在實施任何該等自願預付款後，超額可用金額(定義見債權人間協議)不少於3,000,000美元， 及(C)借款人代表已向行政代理提交證書，證明上述條件已獲滿足。

(Ii) 強制提前還款。不得就收購期限債務的超額現金流(定義見收購 定期貸款協議)進行任何強制性預付款，除非已滿足以下條件：(A)未發生違約或違約事件 正在繼續或將立即由此導致，(B)在實施任何此類自願預付款後，超額 可獲得性(定義見債權人間協議)不少於750,000美元，以及(C)借款人代表已向行政代理提交了證明滿足上述條件的 證書；但條件是，如果貸款當事人因不符合上述條件而不被允許支付上述強制性預付款，則只要在截至預付款之日的30天內，超額可獲得性(根據債權人間協議的定義)已超過750,000美元，則應允許貸款當事人在滿足該條件的下一個營業日進行支付。

9.2.21 關門後。

(i) 保險。在《第二修正案》生效之日起不遲於10個工作日內，貸款各方應提交 更新的保險證書，表明PNC銀行、全國協會作為行政代理及其繼承人和受讓人在責任保險證書上被指定為附加被保險人，在財產或意外傷害保險證書上被指定為貸款人損失收款人 。

(Ii) 控制協議。不遲於第二修正案生效日期後60天，貸款各方應向行政代理提交根據本協議所要求的關於RSW及其子公司的存款賬户和證券賬户的控制協議。

(Iii) 抵押品訪問協議。不遲於第二修正案生效日期後60天，貸款各方應將根據本協議所要求的房東豁免提交給行政代理。

第十條先例條件

10.1 初始貸款

。儘管本協議或任何其他貸款文件另有規定，但在不以任何方式影響代理人或任何貸款人在本協議其他條款下的權利的情況下，任何貸款人均不需要發放貸款，也不要求開證行開具將在截止日期開立或簽發的信用證 ，除非且直到多數貸款人已經並繼續滿足或放棄下列各項條件：

10.1.1 文檔。行政代理人應已收到一份正式簽署的本協議副本和其他貸款文件，以及行政代理人及其律師不時要求的與此相關的附加文件、文書、意見和證書，其形式和實質均應令行政代理人及其律師滿意。

10.1.2 [已保留].

10.1.3 沒有訴訟。不得向任何政府當局提起、威脅或提出任何行動、程序、調查、法規或立法，以禁止、限制或禁止或獲取與本協議或初始成交日期交易相關或由此引起的損害。

10.1.4 截止日期-最低超額可用時間和綜合EBITDA。

行政代理應已收到證據 ，證明借款人(I)超額可用金額不少於3,000,000美元，(Ii)截至2020年6月30日，控股及其附屬公司按綜合基礎計算的最後12個月期間的綜合EBITDA至少為2,000,000美元。

10.1.5 償還現有債務。(I)行政代理人應已收到證據，證明根據第9.2.2款不允許的所有債務(包括為此作出的任何承諾)應已終止，且其所有未清償金額應已根據行政代理人滿意的形式和實質文件予以全額償付，以及(Ii)應已作出令人滿意的安排，終止與此相關授予的所有留置權。

10.1.6 造成實質性的不利影響。截至截止日期，自12月31日起，

於2019年，任何貸款方的業務、資產、財務狀況、收入、業績或營運並無任何重大不利變化，亦不存在合理可能導致任何重大不利影響的事件或情況 。

10.1.7 UCC申請和留置權完美。行政代理人應已收到完善其抵押品留置權所需的所有備案、通知或錄音的確認，以及UCC、知識產權和其他留置權搜索，以及行政代理人滿意的其他 證據，即此類留置權是抵押品上的唯一留置權，允許留置權除外。行政代理人應已收到根據貸款文件要求交付給行政代理人的所有佔有性抵押品，並以行政代理人滿意的方式背書，表明行政代理人在其中的擔保權益。

10.1.8 高級船員證書。行政代理應已收到貸款方正式授權人員出具的形式和實質令其滿意的證明，證明(A)每一貸款方現在且在履行將發放的初始貸款和根據本協議簽發的初始信用證以及完成每筆其他成交日期交易後， 將是有償付能力的；(B)不存在違約或違約事件，或在實施初始成交日期交易後將導致違約或違約事件； (C)第8節所述的陳述和擔保是真實和正確的；以及(D)貸款當事人遵守了貸款文件中規定的所有協議和條件。

10.1.9 決議、組織文件、任職證書。

行政代理人應收到每一貸款方正式授權人員的證書，證明(A)所附借款方組織文件的副本真實、完整，且具有充分的效力和效力，未經修改，但如圖所示；(B)授權簽署和交付貸款文件的決議副本真實、完整，且該等決議完全有效，已被正式採納； 未被修改、修改或撤銷，並構成就本信貸安排通過的所有決議；和(C)每個受權簽署貸款文件的人的頭銜、姓名和簽名。行政代理可以最終依賴本證書 ，直到適用貸款方以書面形式另行通知為止。

10.1.10 法律意見。行政代理人應收到貸款當事人的律師Olshan Wolosky LLP的書面意見，每份意見書的形式和實質均令行政代理人滿意。

10.1.11 良好的資質證書。行政代理應收到每個借款方的章程文件的副本，經國務祕書或該借款方管轄組織的另一官員認證。行政代理應收到由國務祕書或該借款方管轄組織的其他適當官員為每個借款方頒發的良好的常設證書，該證書由(A)該借款方的組織管轄範圍和(B)該借款方的業務或財產所有權需要資格的每個司法管轄區簽發，但如不能合理地保持此類資格，則不能合理地 預期會造成重大不利影響。

10.1.12 保險。行政代理人應已收到保險單和本合同及其他貸款文件所要求的其他被保險人和其他承保人、貸款人損失和其他背書的證據，以及此類保險單和/或指定行政代理人的背書的證書，所有這些證明的形式和實質均應在第二修正案生效之日令行政代理人合理滿意。

10.1.13 盡職調查財務報表和預測。行政代理應已完成對貸款方的業務、財務和法律盡職調查，包括：

(i) 行政代理人或其附屬公司應對借款人的資產、負債、現金管理系統、賬簿和記錄進行現場審查，現場審查的結果應在各方面令行政代理人合理滿意；

(Ii) 行政代理應收到以下副本：(A)截至2020年5月31日的日曆月的內部編制的控股公司及其子公司的綜合月度財務報表，(B)截至2019年12月31日的財政年度的經審計的控股公司及其子公司的綜合財務報表 ，(C)控股公司及其子公司截至2020年12月31日的財政年度的預測(1) ，以及(2)截至2021年12月31日的財政年度的年度預測。以及(D)令行政代理滿意的證據和材料，證明在初始結束日期交易生效後，形式上遵守了本協議的所有條款；和

(Iii) 行政代理應已獲得其內部信用委員會的批准。

10.1.14 費用的支付。貸款各方應已支付所有費用和開支，包括應在成交之日支付給行政代理和貸款人的合理且有文件記錄的法律顧問費用和開支。

10.1.15 借用基礎證書。抵押品代理應在截止日期或抵押品代理選擇的其他日期收到準備好的借款基礎證書。

10.1.16 第三方棄權和異議。行政代理人應已收到第三方(包括但不限於海關經紀人)和政府當局為允許、保護和完善其對抵押品的留置權或實現本協議和其他貸款文件的規定或目的而可能認為必要的所有同意、豁免、確認和其他協議，其形式和實質應令行政代理人合理滿意。

10.1.17 美國愛國者法案。貸款人應已收到監管機構根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例(包括《愛國者法案》)所要求的所有文件和其他信息。

10.1.18 存款賬户和加密箱賬户。貸款方應(I)在PNC開立他們的主託管賬户，(Ii) 打開鎖箱並阻止行政代理合理接受的賬户協議，包括與行政代理簽訂的以行政代理為受益人的彈跳存款賬户控制協議。

10.1.19 完美證書。行政代理人應收到由貸款方簽署的調查問卷和完成證，其形式和內容應為代理人所接受。

10.2 所有貸款和信貸通融的前提條件

。除非滿足下列條件，否則不要求貸款人發放任何貸款，也不要求開證行開具任何信用證：

10.2.1 沒有違約或違約事件。此類資金髮放或贈與時不應存在違約或違約事件，或由此產生的違約或違約事件 ；以及

10.2.2 陳述和保證。貸款文件中各借款方及其子公司在貸款文件中的陳述和擔保應在發放或授予資金之日和生效之日在所有重要方面真實無誤(或任何受重要性或實質性不利影響限定詞約束的陳述和擔保均真實無誤)(明確涉及較早日期或第8.2節中規定的變更的陳述和擔保除外)。

第十一條。失責事件；失責時的權利和補救

11.1 違約事件

。以下一個或多個事件的發生應構成“違約事件”：

11.1.1 清償債務。貸款各方應在到期日期後五(5)天內(無論是在規定的到期日、即期、提速或其他情況下)，不支付本合同項下或任何票據項下的任何債務(I) 到期日或(Ii)由利息、手續費或任何其他金額組成的票據。

11.1.2 歪曲事實。本協議中任何貸款方或其代表向行政代理或任何貸款人作出或提供的任何陳述、擔保或其他陳述，以及根據本協議第8.2節提供或參考提供的任何其他貸款文件或任何票據、證書或財務陳述，證明在任何重大方面均屬虛假或誤導性陳述。

11.1.3 違反特定的契約。任何貸款方不得未能或忽視履行、遵守或遵守下列任何一節或小節中所載的任何約定：6.2(其他抵押品)、6.3(完善留置權；進一步保證)、7.1.1(抵押品的地點)、7.1.2(抵押品的保險)、7.2.4(被凍結賬户的維護)、7.2.5 (催收賬户、抵押品收益)、9.1.1(訪問和檢查；貸款人會議)，9.1.3(財務 報表)，9.1.4(借款基礎憑證)，9.1.5(業主、加工商和倉儲協議)，9.1.7(預測)， 9.1.8(子公司)，9.1.9(存款和經紀賬户)，9.1.10(收益的使用)，9.1.13(保留存在)，9.1.14(物業維護，許可證等)，9.1.15(SBA PPP貸款)，9.1.16(購置款期限 債務)，或9.2(消極契諾)，在貸款方被要求履行、遵守或遵守該契諾之日。

11.1.4 違反其他公約。貸款方應未能或疏於履行、遵守或遵守本協議中包含的任何約定(本協議第11.1節其他部分具體涉及的約定除外)或任何其他貸款文件 ，且在借款方從管理代理收到違約通知後的三十(30)天內，或在任何貸款方的任何管理人員首次得知此類違約或疏忽的日期起三十(30)天內，違反該其他約定的行為仍未得到糾正，行政代理滿意。

11.1.5 收購期限貸款文件。在任何適用的救濟期生效後，任何違約事件應在任何購置款期限貸款文件下發生。

11.1.6 [已保留].

11.1.7 其他默認設置。任何借款方在任何協議、借款方作為一方或借款方或其任何財產受約束的文件或文書項下發生任何違約或違約事件，證明或 與未償還本金餘額超過750,000美元的任何債務(債務除外)有關，如果該等債務的付款或到期日 因該違約事件或該等債務的付款要求已根據或可根據該等條款作出或可作出 。

11.1.8 未投保的損失。任何重大損失、被盜、損壞或毀壞的抵押品的任何部分的公平市場價值總計為750,000美元，如果沒有完全承保(受行政代理人允許的免賠額和自我保險扣除額的約束)。

11.1.9 破產及相關的法律程序。破產程序是由貸款方啟動的；貸款方一般向其無擔保債權人提出和解、延期或債務重整的要約；受託人被指定接管借款方的任何大量財產或經營借款方的任何業務；或者針對貸款方啟動破產程序而該借款方同意提起程序，該借款方未及時對啟動程序的請願書提出異議， 請願書在提交後四十五(45)天內未被駁回，或在程序中加入了救濟命令。

11.1.10 商業中斷；譴責。借款方的大部分業務將停止，這可能會產生實質性的不利影響；或任何貸款方將損失或吊銷任何貸款方現在持有或以後獲得的任何材料 許可證或許可證，而損失可能會產生實質性的不利影響 ；或任何貸款方應被法院、政府或行政命令以任何方式禁止、限制或以任何方式阻止其進行可合理預期具有實質性不利影響的所有或任何重要業務部分；或任何借款方根據其租賃、使用或佔用任何財產的任何物質租約或協議應在其規定期限屆滿前被取消或終止，而取消或終止不能合理地 預期產生重大不利影響；或抵押品的任何部分應通過譴責或通過譴責而減值，而譴責或減值可合理預期具有重大不利影響 。

11.1.11 控制權的變更。應發生控制權變更。

11.1.12 未投保的損失。任何重大損失、被盜、損壞或毀壞的任何部分的抵押品的公平市場價值總計為750,000美元，如果沒有完全承保(受行政代理人允許的免賠額和自我保險扣除額的約束)。

11.1.13 埃裏薩。根據行政代理人的決定，應發生可報告的事件，構成由養老金福利擔保公司終止任何計劃或由美國有關地區法院指定任何計劃的受託人的理由，或應終止任何計劃或請求或指定任何此類受託人，或者，如果任何貸款方因 完全或部分退出多僱主計劃而對該計劃的付款發生違約(如ERISA第4219I(5)節所述)，則任何此類事件都有可能產生重大的 不利影響。

11.1.14 對協議的挑戰。任何貸款方應在任何訴訟、訴訟或訴訟中質疑或質疑本協議或任何其他貸款文件的有效性或可執行性、任何義務的合法性或可執行性、授予行政代理的任何留置權或本協議或授予行政代理的任何其他貸款文件的完備性或優先權，或授予行政代理的任何留置權的完美性或優先權應停止實際合法和可強制執行(行政代理或任何貸款人的任何行動或不作為的結果除外)。

11.1.15 擔保協議項下的拒絕或違約。任何擔保人應撤銷或試圖撤銷其簽署的《擔保協議》，或應否認該擔保人在該協議項下的責任，或在該協議的條款下違約。

11.1.16 刑事沒收。任何貸款方應根據可能導致沒收借款方任何財產的任何法律對其進行刑事起訴或定罪。

11.1.17 判斷力。任何金錢判決、扣押令或類似程序(統稱為“判決”) 針對任何貸款方或其各自的任何財產發出或作出：(I)在金錢判決的情況下，所有此等判決、扣押或法律程序的總金額為$750,000或更多，在每種情況下超過保險人已承認責任的任何適用保險 ；及(Ii)在非金錢判決的情況下，可合理地預期該判決或判決(在總數中)會產生重大不利影響，在每個案件中，判決沒有在三十(30)天內被擱置、釋放或撤銷。

11.1.18 造成實質性的不利影響。任何可以合理預期會產生重大不利影響的事件。

11.1.19 債權人間協議。債權人間協議、綠色補救賣方票據從屬協議或任何其他以行政代理為受益人的債權人間協議或從屬協議的規定應因任何原因被撤銷或失效，或以其他方式停止完全有效，或購置款期限代理、收購期限貸款協議下的任何貸款人或此類協議的任何其他當事人應以任何方式質疑其有效性或可執行性，或否認其在協議項下有任何進一步的義務，或者出於任何原因，這些義務不得具有本協議、債權人間協議、綠色補救賣方票據從屬協議或本節第11.1.19節所述的任何其他債權人間或從屬協議 。

11.2 加快履行義務

。在違約事件發生後或之後的任何時間，在違約事件持續期間，(I)在行政代理人或多數貸款人的選擇下，循環信貸承諾應終止，和/或(Ii)行政代理人或多數貸款人可立即宣佈全部或部分債務到期並應支付，而無需行政代理人或任何貸款人出示、要求拒付或進一步通知，貸款當事人應立即向行政代理人支付該等債務的全部金額，條件是：在發生本合同第11.1.7款規定的違約事件時，循環信貸承諾應自動終止，所有債務應自動到期並支付，在每種情況下，無需行政代理或任何貸款人的聲明、通知或要求。

11.3 其他補救措施

。發生違約事件後，在違約事件持續期間，管理代理應享有並可不時行使下列其他權利和補救措施：

11.3.1 擔保方在UCC或其他適用法律下的所有權利和補救措施，以及行政代理或貸款人可能享有的所有其他法律和衡平法權利，所有這些權利和補救措施應是累積的，並應是本協議或任何其他貸款文件中包含的任何其他權利或補救措施之外的 權利，且這些權利和補救措施均不應是排他性的。

11.3.2 有權立即佔有抵押品，並有權(I)要求每個借款方及其子公司 自費組裝抵押品，並在行政代理指定的合理方便雙方的地方向行政代理提供抵押品，以及(Ii)進入任何抵押品應位於 的任何場所，並在該場所保存和儲存抵押品，直到出售為止(如果該場所為借款方或借款方的任何子公司所有，則貸款方不得，也不得允許其任何子公司：向管理代理收取此類條目 和存儲費用)。

11.3.3 在當時的狀況下，或在任何進一步製造或加工後，在公開或私人銷售或銷售中出售或以其他方式處置所有或任何抵押品的權利，以及法律可能要求的通知，成批或散裝，以現金或 信用形式出售或以信用方式出售或處置所有或任何抵押品的權利，作為行政代理，在其全權決定下，可能被認為是可取的。管理代理可根據管理代理的 選項，放棄與任何此類銷售相關的抵押品的任何和所有擔保。貸款雙方同意，任何公開或私下出售或其他抵押品處置的提前十(10) 天的書面通知應為合理的通知，且銷售應在行政代理在通知中指定的地點進行。行政代理有權 在任何借款方或其任何子公司的場所進行此類銷售，不收取任何費用，並且根據適用法律，此類銷售可以 不時暫停。行政代理有權出售、租賃或以其他方式處置抵押品或其任何部分，以換取現金、信貸或兩者的任何組合，行政代理可代表貸款人公開購買全部或任何部分抵押品，或在法律允許的情況下以私下銷售的方式購買全部或任何部分抵押品，並可用此類價格的金額抵銷債務，以代替實際支付此類 購買價格。出售任何抵押品的變現收益應 按照第4.4.2節的規定使用。如果出現任何不足，貸款各方仍應對行政代理和貸款人承擔連帶責任。

11.3.4 行政代理現被授予許可證或其他權利，免費使用每個借款方及其子公司的標籤、專利、版權、許可證、任何名稱、商業祕密、商業名稱、商標和 廣告事項的使用權，或與抵押品有關的任何類似性質的財產，在填寫、廣告銷售和銷售 任何抵押品時，每個借款方及其子公司在所有許可證和所有特許協議下的權利 應使行政代理受益。

11.3.5 行政代理可以選擇要求貸款當事人向行政代理交存相當於信用證金額103%的資金，如果貸款當事人未能及時支付保證金，行政代理可以按循環信用貸款的方式墊付該金額(無論是否由此產生超支)。每筆此類循環信貸貸款應以所有抵押品作為擔保 ，並應構成基本利率循環信貸貸款。任何此類保證金或預付款應由行政代理保留，作為未來憑該信用證提款的準備金。在所有信用證已被提取或到期時，儲備金中剩餘的任何金額應用於任何未償債務，或者，如果所有債務已完全償還，則應退還給貸款方。

11.4 付款的抵銷和分攤

。除了現在或以後根據適用法律授予的任何權利外，在任何違約事件持續期間，每個貸款人在此隨時或不時得到貸款當事人的授權，事先徵得行政代理人的書面同意，併合理地迅速向貸款方發出通知(在此明確放棄對貸款方的任何事先或同時通知)，以便抵銷並將貸款人在其任何辦事處的任何餘額 用於任何貸款方或其任何子公司的賬户(無論該等餘額當時是否應支付給貸款方或其 子公司)，及(Ii)貸款人在任何時間因任何債務而持有或欠任何貸款方或其任何附屬公司的其他財產，或為貸方或其任何附屬公司的貸方或其賬户而持有或欠下的其他財產。除適用於產品 債務的抵銷額外，任何行使抵銷權的貸款人，只要任何此類抵銷的金額超過其按比例抵銷的金額，應以現金購買(其他貸款人應出售)在每個該等其他貸款人的債務中按比例分享的權益，以使該貸款人根據各自的 按比例百分比與其他貸款人分擔超出的部分。每一貸款方同意，在法律允許的最大範圍內，任何貸款人可以對超出其按比例分攤的債務的金額行使抵銷權，並在這樣做後，應根據按比例百分比將超出部分交付給行政 代理人，以使所有貸款人受益。

11.5 累積的補救措施；沒有豁免

。在本協議和其他貸款文件中，或在本協議的任何補充協議或任何附表中，或在提供給行政代理人或任何貸款人的任何擔保協議或質押協議中，或在任何貸款人與貸款人之間或行政代理人與貸款人之間的任何其他協議中，包含在本協議和其他貸款文件中，或在本協議的任何補充協議或任何附表中，或在任何擔保協議或質押協議中，或在任何貸款人與貸方之間或行政代理與貸方之間的任何其他協議中包含的所有契約、條件、條款、保證、擔保、賠償和其他承諾，應被視為對本合同所載任何條款、契諾、條件或協議的累積，而不是減損或替代 。行政代理或任何貸款人未能或延遲要求貸款方嚴格履行本協議的任何規定，或未能行使或執行本協議或任何前述協議或其他文件或擔保或抵押品項下的任何權利、留置權、權力或補救措施，不應視為放棄履行、留置權、權利、權力和補救措施，但 所有此類要求、留置權、權利、權力、補救措施應繼續完全有效，直到借款方欠行政代理和每個貸款人的所有貸款和其他義務 已全部清償為止。本協議或任何其他貸款文件中包含的貸款方的任何承諾、 協議、保證、契諾和陳述 以及本協議或任何其他貸款文件中貸款方的任何違約或違約事件，均不得被視為貸款人已暫停或放棄。, 除非該暫停或放棄是通過書面文書規定的，並由行政代理的正式授權代表簽署並直接發給貸款方。

11.6 醫療公平。

(A) 在符合第11.6(D)節規定的限制的情況下，借款人可治癒(並將被視為已治癒)因違反第9.2.12節所列任何財務契諾而發生的違約事件 (每個此類財務契諾均為“明確的財務契諾”；如果借款人在根據本協議要求對每個適用的指定財務契約進行適用計算期測試的最早日期(“治療期”)後十(10)個工作日內收到治療性股權的現金收益，則發生此類違約(“特定財務契約違約”)。

(B)借款人應在保證期內向行政代理髮出不可撤銷的書面通知，告知行政代理其意欲向指定的財務契約提供醫治權益(“醫治通知”)，並應立即通知行政代理其收到醫治權益的任何收益，並根據第4.3節 的規定運用該等醫治權益的收益，只要收購期限債務的任何付款導致收購期限債務的永久減少。

(C) 借款人收到治療性權益(並根據第4.3節應用該治療性權益的收益)後，借款人代表向行政代理提交證書，證明任何治療性權益的收益的金額，並且這些收益已按照第11.6(B)節的規定使用，金額等於 如果在計算期內增加EBITDA將導致借款人形式上遵守適用的 Br}指定的財務契約(該證書還應列出適用的指定財務契約的計算 合理詳細地治癒)然後，每個適用的指定財務契約違約將被視為已治癒，不需要行政代理採取進一步行動 。在該證書交付日期之前，任何已發生並仍在繼續的指定財務契約違約將被視為繼續發生，因此，貸款人將沒有義務根據本協議發放額外的 貸款或以其他方式提供額外的信貸。如果借款人沒有按照第11.6節的規定糾正指定的財務契約違約，則除非行政代理根據本協議以書面方式放棄，否則該特定財務契約違約將繼續存在。

(D) 就任何財政季度收到的治療權益收益而言，該等收益將被視為 EBITDA，以確定該財政季度及包括該財政季度在內的後續期間是否遵守指定的財務契約。儘管本協議有任何相反的規定，(I)借款人在本協議期限內不得行使第11.6(A)條規定的權利超過四次；(B)在任何四個財政季度的期間內不得行使超過兩次；(C)不得在連續兩個財政季度內行使；及(D)在任何後續12個月期間，如果治療權益收益的金額，連同所有先前治療權益收益的總額，超過綜合EBITDA(在實施該治療權益之前計算)的20%，則不得行使；(Ii)任何治療性股權的收益金額不得大於或低於在適用計算期結束時使借款人遵守每個適用的 指定財務契約所需的金額(不影響任何債務的預付)； 和(Iii)在確定任何定價、基於財務契約的條件或與本協議中包含的契約相關的籃子的EBITDA時，將不考慮治療性股權的收益，並且不會形式上減少與 用於確定特定金融契約的遵守情況或確定任何定價、基於財務契約的條件或籃子的債務。, 在每一種情況下，在使用該治癒權益的財政 季度，每個計算期在隨後三個財政季度的最後一天結束。

第十二條。代理

12.1 授權和操作

。各貸款人特此指定並授權行政代理和抵押品代理代表其採取行動，並行使根據本協議及本協議條款授予該代理的本協議和其他貸款文件項下的權力，以及合理附帶的權力。各貸款人特此確認，代理人不應因本協議而對任何貸款人承擔受託關係。在履行本協議項下的職能和職責時，每個代理人應僅以貸款人的代理人的身份行事，不得承擔或被視為已經承擔了對貸款方的任何義務、代理或信託關係。對於本協議和其他貸款文件未明確規定的任何事項(包括但不限於強制執行和收取票據)，每個代理人可但不應被要求行使任何自由裁量權或採取任何行動。但應要求 按照多數出借人(或本協議所要求的較多或較少的出借人)的指示採取行動或不採取行動(並應在這樣做或不採取行動時受到充分保護)，只要該 代理人要求或根據本協議要求，或根據本協議要求，或根據本協議的要求，應要求較多或較少的出借人，並且此類指示應對所有出借人具有約束力。但每一代理人有充分理由不採取或拒絕採取使其承擔任何責任或違反本協議、其他貸款文件或適用法律的任何行動, 除非該代理人因採取或繼續採取任何此類行動而可能招致的任何及所有責任和費用獲得其他貸款人滿意的賠償 。對於本協議項下的任何訴訟，如果任何代理人尋求多數貸款人(或本協議中要求的較多或較少的貸款人)的同意或批准，該代理人應向每一貸款人發送有關通知，並應隨時通知每一貸款人，多數貸款人(或較多或較少的貸款人)已指示該代理人根據本協議採取行動或不採取行動 。

12.2 代理人的信賴等

。代理人及其關聯方對其或他們根據或與本 協議或其他貸款文件相關的任何行為所採取或未採取的任何行動不負任何責任，但其自身的重大疏忽或故意不當行為除外。在不限制上述一般性的情況下，每一代理人及其關聯方：(I)可將本合同的每一貸款方視為債務持有人，直至該代理人 收到由該貸款人簽署並以令代理人合理滿意的格式 將該貸款人的債務部分轉讓或轉讓的書面通知為止；(Ii)可與其選定的法律顧問、獨立會計師和其他專家進行磋商，並不對其按照該律師、會計師或專家的建議真誠地採取或不採取的任何行動負責；(Iii)不向任何貸款人作出擔保或陳述，也不對任何貸款人在本協議或任何其他貸款文件中或與本協議或任何其他貸款文件相關的陳述、陳述、擔保或陳述負責；(Iv)在該代理人是唯一貸款人的貸款方面，除該代理人的慣常做法外， 沒有責任確定或查詢貸款當事人履行或遵守本協議或其他貸款文件的任何條款、契諾或條件的情況，檢查貸款當事人的財產(包括賬簿和記錄)，監測貸款當事人的財務狀況，或確定任何違約或違約事件的存在或可能存在或繼續存在； (V)不對任何貸款人的正當執行性、合法性、有效性、可執行性、真實性負責, 本協議或根據本協議提供的其他貸款文件或任何其他票據或文件的充分性或價值；(Vi)對於代理人根據本協議第12.1條(或本協議所要求的更多或更少的貸款人)根據本協議第12.1條的指示採取的任何行動或不採取任何行動，或在此類指示之前不採取任何行動， 不對任何貸款人承擔責任；(Vii)不對其根據本協議第 條第4節真誠地進行的任何分攤或付款分配負責；(Viii)根據本協議或其他貸款文件的任何通知、同意書、證書、信息或其他文書或書面文件(可以是通過電話、傳真、電報、電報、電子郵件傳輸或電傳)真誠地相信是真實的，並由適當的一方或多方簽署或發送，不承擔本協議或其他貸款文件項下或與之有關的責任；和(Ix)可假定未發生且仍在繼續的違約事件 ，除非該代理人實際瞭解違約事件，已收到貸款方或貸款方的獨立註冊會計師的通知，説明違約事件的性質，或已收到貸款人的 通知，説明違約事件的性質，且該貸款人認為違約事件已發生且 仍在繼續。如果上文第(Vii)款所述的任何分攤或分配被確定為錯誤作出， 任何人的唯一追索權應是向此類付款的接受者追回超過其被確定為有權獲得的金額的任何付款。

12.3 PNC及其附屬公司

。關於其在本協議項下的貸款承諾，PNC在本協議和其他貸款文件下享有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可以行使相同的權利，如同它不是代理人一樣；除非另有明確説明，否則術語“貸款人”、“貸款人”或“多數貸款人”應包括PNC作為貸款人的個人身份。PNC及其附屬公司 可以向貸款方以及可能與任何貸款方做生意或擁有其股權的任何人放貸，並通常與其從事任何類型的業務，就像PNC不是代理商一樣，並且沒有責任向任何其他貸款人説明這一點。

12.4 貸款人信貸決策

。每一貸款人確認 在不依賴任何代理人或任何其他貸款人的情況下，根據本協議所指的財務報表以及其認為適當的其他文件和信息，自行作出訂立本協議的信用分析和決定。 每一貸款人還承認，它將在不依賴任何代理人或任何其他貸款人的情況下，根據其當時認為適當的文件和信息，繼續作出自己的信用決定，以根據本協議採取或不採取行動。任何代理人都沒有義務或責任在最初或持續的基礎上向任何貸款人提供任何關於貸款方的信用或其他類似信息。

12.5 賠償

。貸款人同意按照代理人各自的合計百分比，賠償代理人(在貸款方未報銷的範圍內)根據本協議或任何其他貸款文件或代理人根據本協議採取或不採取的任何方式對代理人施加、招致或主張的任何和所有責任、義務、損失、損害、處罰、訴訟、判決、訴訟、費用、支出或任何性質的支出；但貸款人 不對因該代理人的嚴重疏忽或故意不當行為而導致的此類責任、義務、損失、損害賠償、處罰、訴訟、判決、訴訟、費用、費用或支出的任何部分承擔責任。在不限制前述規定的情況下，每一貸款人 同意應要求迅速向每一代理人償還其如上所述的應評税份額，以支付該代理人因準備、執行、交付、管理、修改、修改或執行(無論是通過談判、法律程序或其他方式)本協議和其他貸款文件項下的權利或責任，或與權利或責任有關的法律意見而產生的任何自付費用(包括律師費)。如果任何代理人向貸款人、任何貸款人或任何其他人，包括貸款人、任何貸款人、任何債權人、清算人、破產管理人或受託人支付並分配任何金額後，從該代理人追回被發現錯誤地支付給該代理人或由該代理人支付給貸款人的任何款項，則貸款人按照其各自的合計百分比, 應向該代理商退還所有此類款項。貸款人在本第12.5節項下的義務在支付全部債務和本協議終止後仍繼續有效。

12.6 只能由行政代理行使的權利和補救措施

。各貸款人同意，除第11.4款所述外，任何貸款人均無權單獨(I)在本協議或任何其他貸款文件所產生的擔保上變現，(Ii)強制執行本協議或任何其他貸款文件中的任何規定，或(Iii)根據本協議或任何其他貸款文件提出要求。

12.7 與抵押品有關的代理規定

。為了貸款人的利益，每個貸款人授權並 批准每個代理人簽訂本協議和擔保文件。各貸款人同意，任何代理人根據本協議或證券文件的規定對抵押品採取的任何 行動，以及任何代理人行使本協議或其中規定的權力，以及其他合理附帶的權力，均應得到授權，並對所有貸款人具有約束力。行政代理在此授權代表所有貸款人，無需向任何貸款人發出任何通知或獲得其進一步同意，即可對任何抵押品或貸款文件採取任何必要的行動 ，以完善和維持完善的行政代理對抵押品的留置權，以維護其利益和貸款人的應得利益。貸款人在此不可撤銷地授權行政代理人根據其選擇權和酌情決定權解除授予行政代理人或由行政代理人持有的任何抵押品的任何留置權(I)在本協議終止並支付和清償所有債務時；或(Ii)構成出售或處置的財產，如果貸款當事人向行政代理人證明 出售或處置是按照本協議第9.2.8款進行的(行政代理人可最終依賴任何此類 證書，無需進一步詢問)；或(Iii)構成在授予留置權時或之後的任何時間沒有貸款方擁有任何權益的財產；或(Iv)在發生違約事件後和違約事件持續期間與任何止贖出售或以其他方式處置抵押品有關的財產；或(V)如獲批准, 在所有貸款人的指示下，由行政代理以書面授權或批准。應行政代理人的要求，貸款人應隨時以書面形式確認行政代理人有權根據本協議解除特定類型或項目的抵押品。代理人不對任何貸款人或任何其他人負有任何義務，以保證抵押品存在或由任何貸款方擁有，或得到照顧、保護或保險，或已 擔保，或保證授予管理代理人的留置權已適當或充分，或合法地創建、完善、保護或強制執行，或有權享有任何特定優先權，或完全或以任何特定方式行使，或根據任何注意、披露或忠誠的義務，或繼續行使其任何權利。在本第12.7節或任何貸款文件中授予或提供給每個代理人的授權和權力，應理解並同意，對於抵押品或與之相關的任何行為、不作為或事件，每個代理人可自行決定以其認為適當的方式行事，但符合本協議的規定，包括給予每個代理人自身作為貸款人的抵押品權益，任何代理人均不對任何貸款人負有任何責任或責任。

12.8 代理人的辭職；繼任人的任命

。每個代理人均可在不少於三十(30)天前書面通知貸款人和貸款當事人，辭去行政代理人或抵押品代理人的職務。如果行政代理人根據本協議辭職，則：(I)在徵得貸款方同意的情況下(在違約或違約事件存在的任何期間，不得無理拒絕同意，也不需要徵得同意)，多數貸款人應從貸款人中為貸款人指定繼任行政代理人，或(Ii)如果在行政代理人通知貸款人及其辭職的貸款方後三十(30)天內未如此任命和批准繼任行政代理人，則多數貸款人應從貸款人中指定繼任行政代理人。然後，行政代理人應指定一名繼任代理人，該代理人應擔任行政代理人，直至多數貸款人指定一名繼任代理人為止，但須徵得貸款方的同意。被任命後，該繼任代理人將繼承行政代理人的權利、權力和義務，術語“行政代理人”是指該繼任者，自任命之日起生效，原行政代理人作為行政代理人的權利、權力和職責應終止，該前任行政代理人或本協議任何一方不得有任何其他或進一步的行為或行為。如果抵押品代理根據本協議辭職，則行政代理應 承擔本協議項下抵押品代理的權利、權力和義務；但行政代理可以自行決定指定另一貸款人為繼任抵押品代理，在這種情況下，該繼任抵押品代理應承擔本協議項下抵押品代理的權利、權力和責任。在本合同項下任何代理人辭職後, 第12條的規定應使該前代理人受益，且該前代理人不得因其辭職而被視為免除其在擔任本協議下代理人期間所採取或未採取的任何行動的責任。

12.9 審計和審查報告；貸款人的免責聲明

。通過簽署本協議， 每個貸款人：

(i) 被視為已要求每個代理人在獲得後立即向該貸款人提供由該代理人或其代表編制的每份審計報告或審查報告(每一份都是“報告”，統稱為“報告”)的副本；

(Ii) 明確同意並承認代理商(I)不對任何報告的準確性作出任何陳述或保證 和(Ii)不對任何報告中包含的任何信息負責；

(Iii) 明確同意並承認報告不是全面的審計或審查，執行任何審計或審查的任何代理人或其他 方將僅檢查有關貸款方的具體信息，並將在很大程度上依賴貸款方的賬簿和記錄以及貸款方人員的代表；

(Iv) 同意根據第13.14節的規定，嚴格保密所有報告，僅供其內部使用，不向參與者分發或以任何其他方式使用任何報告；以及

(v) 在不限制本協議中包含的任何其他賠償條款的一般性的情況下，同意：(A)使每個代理人和準備報告的任何其他貸款人不受賠償貸款人可能採取的任何行動的損害，或作出賠償貸款人可能達成或得出結論的任何報告，該報告涉及賠償貸款人已經或可能向貸款方作出的任何貸款或其他信貸安排，或賠償貸款人蔘與或賠償貸款人購買貸款方的任何貸款或其他義務；及(B)支付及保護每名代理人及任何該等其他貸款人在擬備報告時對該代理人及任何該等其他貸款人所招致的索償、訴訟、法律程序、損害賠償、費用、開支及其他金額(包括律師費及開支)作出的直接或間接 結果，作為任何第三方可能透過賠償貸款人取得全部或部分任何報告的直接或間接結果。

12.10 行政代理人的購買承諾權

。行政代理在向任何貸款人發出書面通知後，在徵得該貸款人的同意後， 有權為該貸款人自己的賬户購買該貸款人在本協議中的所有 權益、其他貸款文件和債務的面值，但沒有義務，包括但不限於所有應計和未付的利息和費用。

12.11 債權人間協議

。每一貸款人在此授權並指示行政代理代表其訂立債權人間協議，代表其 履行債權人間協議，並根據該協議採取行政代理認為必要或適宜的任何行動以保護貸款人的利益，且每一貸款人同意受債權人間協議條款的約束。

第十三條。其他

13.1 授權書

。每一貸款方在此不可撤銷地指定、訂立、組成和指定行政代理人(以及行政代理人指定的所有人員)作為該借款方的真實合法代理人(和事實代理人)，僅就本第13.1條所列事項而言，行政代理人或行政代理人可在不通知任何貸款方的情況下，以任何貸款方或行政代理人的名義，但費用和費用由貸款方承擔：

13.1.1 在行政代理人或該代理人可自行決定的一個或多個時間，在行政代理人擁有或控制的任何支票、票據、承兑匯票、匯票或抵押品的任何其他付款或收益證據上背書任何借款方的名稱。

13.1.2 在違約事件發生時或之後以及在違約事件持續期間，行政代理人或其代理人可自行決定：(I)要求賬户債務人支付賬户，通過法律程序或其他方式強制賬户付款，並一般行使任何借款方關於賬户收款的所有權利和補救措施。(Ii)結算、調整、妥協、解除或解除任何賬户或其他抵押品，或為收取任何賬户或其他抵押品而提起的任何法律程序；(Iii)按行政代理認為適當的條款、金額和時間，按行政代理的選擇出售或轉讓任何賬户和其他抵押品，並提供關於放棄的抵押品的所有擔保；(Iv)以任何方式控制與任何抵押品有關的任何付款或收益 ；(V)在針對任何賬户債務人的破產債權證明或類似文件上，或在與任何抵押品有關的留置權、轉讓或清償留置權的通知或類似文件上，擬備、存檔及簽署任何貸款方的姓名；。(Vi)接收、開啟及處置所有寄往任何貸款方的郵件，並通知郵政當局將投遞地址更改至行政代理人指定的地址；。(Vii)在與任何抵押品有關的任何付款或收益項目上背書任何借款方的名稱，並將其存入行政代理的賬户； (Viii)在與該賬户有關的任何動產紙、文件、票據、發票、運單、提單或類似的文件或協議上背書任何貸款方的名稱, (X)使用任何借款方的信紙並簽署 任何借款方的名稱，以核實賬户並向賬户債務人發出通知；(X)使用記錄在 上或包含在與賬户、庫存、設備和任何其他抵押品有關的任何數據處理設備和計算機硬件和軟件中的信息；(Xi)根據保險單提出和調整索賠；以及(Xii)根據行政 代理人的決定，履行任何借款方在本協議項下的義務。

特此授予的授權書應構成與利益相結合的授權書，且不可撤銷。

13.2 賠款

。每一貸款方應賠償 每一安排人、每一代理人(及其任何分代理人)、每一貸款人和開證行，以及上述任何人(每一人被稱為“受補償人”)的每一關聯方，並使每一受補償人免受任何和所有損失、索賠、損害賠償、債務、罰款、訴訟、判決、訴訟、費用、開支和支出(包括任何受補償人的律師的合理費用、收費和支出)。因(I)本協議、任何其他貸款文件或本協議或文書的簽署或交付，或因本協議、任何其他貸款文件或本協議或文書的簽署或交付，或因本協議、本協議項下或本協議項下的各方履行各自的義務，或因本協議或本協議預期的交易的完成而引起的、與本協議有關的或因本協議、任何其他貸款文件或任何協議或文書的籤立或交付而引起的、任何第三方或任何借款人或任何其他貸款方針對任何受賠人而招致或主張的 。(Ii)任何貸款或信用證或其所得款項的使用或擬議用途(包括開證行拒絕兑現信用證下的付款要求，如果與該信用證要求有關的單據不嚴格遵守該信用證的條款)，(Iii)在任何貸款方或其任何附屬公司擁有或經營的財產上或從其擁有或經營的任何財產上或從該財產中實際或據稱存在或釋放的任何與環境有關的材料，或以任何方式與任何貸款方或其任何附屬公司有關的任何環境責任，或(Iv)與上述任何一項有關的任何實際或預期的索賠、訴訟、調查或程序，無論是基於合同、侵權行為還是任何其他理論, 無論是由第三方還是由借款方或其子公司或借款方或其子公司的董事、經理、股權所有人或債權人提出，也不論受賠人是否為受賠方，此類賠償應延伸至每一受賠人，包括但不限於任何類型或性質的單獨或同時的過失，包括其自身的普通過失，無論是主動的還是被動的，無論是肯定的行為還是不作為，包括但不限於在重述一名或多名受補償人的侵權行為或因對任何一名或多名受補償人施加無過錯的嚴格責任而確定的所有類型的過失行為 ；但該等損失、索償、損害賠償、負債、罰金、訴訟、判決、訴訟、費用、開支或支出(X)由具司法管轄權的法院以不可上訴的最終判決裁定為因該受補償人的嚴重疏忽、不誠實或故意不當行為所致，則不得獲得該等賠償 。在不限制上述一般性的情況下，這些賠償適用於任何人因任何貸款方或 任何其他人未能遵守適用於固體或危險廢物或其他有毒物質的法律而根據任何環境法對任何受賠償人提出的任何索賠。儘管本協議有任何相反的規定，貸款方在第13.2條項下的義務在全部償付和本協議終止後繼續有效。

13.3 修訂及豁免。

13.3.1 在任何情況下，對本協議或任何其他貸款文件(包括但不限於任何附註)的任何條款的修改或放棄，以及對貸款當事人的任何背離的同意，均不生效，除非以書面形式由多數貸款人和貸款當事人簽署，然後該放棄或同意僅在特定情況下和為給定的特定目的而有效；但本節不適用於根據第4.9條對本協議進行的修改；此外，任何修改、放棄或同意均不對以下各項有效：

(i) (A)增加任何貸款人的循環信貸承諾或定期貸款承諾；。(B)減少根據本協議應支付給任何貸款人的任何款項的本金、利息或應付費用；或(C)推遲就根據本協議應支付給任何貸款人的任何款項的本金或利息確定的任何日期，在每種情況下，無需直接受此影響的每一貸款人的書面同意。

(Ii) (A)修訂貸款人或任何貸款人採取本協議項下任何行動所需的貸款人數目；(B)除本協議或任何其他貸款文件另有明確許可外，免除或解除任何人對履行本協議或任何貸款文件規定的任何貸款方義務的責任；(C)修訂多數貸款人一詞的定義；(D)修訂第13.3條；(E)修訂第4.4.2款；或(F)除非本協議或任何其他貸款文件另有明確允許，否則在未經各貸款人書面同意的情況下，解除抵押品的任何主要部分，但在本協議或債權人間協議明確允許的範圍內除外；

(Iii) 更改任何定義或任何其他規定，以改變任何衍生債務提供人擔保頭寸的性質或其在債務終止或加速時在貸款人之間按比例分配資產的權利， 未經每一貸款人和直接受其影響的衍生債務提供人的書面同意；或

(Iv) 未經任何代理人或開證行(視情況而定)的書面同意，影響該代理人或開證行(視情況而定)在本協議或任何其他貸款文件項下的權利或義務。

13.3.2 儘管有本第13.3節的前述規定：

(i) 任何違約貸款人無權批准或不批准本協議項下的任何修訂、放棄或同意，但根據第13.3.1款第(I)款的規定須徵得該貸款人同意的範圍除外；

(Ii) 經貸款方和行政代理人同意，可對貸款文件進行必要的技術性和符合性修改，以根據第2.4節的規定整合任何請求的增加金額；以及

(Iii) 行政代理人和貸款當事人可以修改任何貸款文件，以糾正明顯的、非實質性的或行政上的 錯誤或遺漏，或實施對任何貸款人不不利的行政變更，如果多數貸款人在收到通知後五(Br)(5)個工作日內沒有對該貸款文件提出書面反對，則此類修改將在沒有任何其他任何一方進一步同意的情況下生效。

13.3.3 如果貸款方將支付與本協議項下的任何豁免或修改相關的費用，則證明此類修改或豁免的協議可由管理代理酌情決定(但不需要)，規定只有在指定日期前執行此類協議的貸款人才能分享此類費用(在這種情況下，此類費用應按比例分配給適用的貸款人，但不包括任何未及時執行此類協議的貸款人的利益)。

13.4 可分割性

。在可能的情況下，本協議的每一條款應被解釋為在適用法律下有效和有效，但如果本協議的任何條款被適用法律禁止或無效，則該條款僅在該禁止或無效的範圍內無效，而不會使該條款的其餘部分或本協議的其餘條款無效。

13.5 銷售權；轉讓；參與

。本協議、其他協議和擔保文件對借款方、行政代理和貸款方的繼任者和受讓人、行政代理和貸款人的利益具有約束力並符合其利益；但是，任何貸款方不得出售、轉讓或轉讓本協議、任何其他貸款文件或其任何義務或其任何部分，包括但不限於該貸款 方在本協議或本協議項下的權利、所有權、利益、補救、權力和責任。貸款各方特此同意任何貸款人在此後的任何時間或任何時間參與、出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置本協議和任何其他貸款文件，或本協議或其任何部分，包括但不限於該貸款人在本協議或本協議項下的權利、所有權、利益、補救辦法、權力和義務，但須遵守本第13.5條所述的條款和條件；但不得向(I)違約貸款人、(Ii)任何貸款方或借款方的任何子公司、(Iii)貸款方的關聯公司或(Iv)任何貸款方的任何直接競爭對手或借款方的任何子公司進行此類參與、出售、轉讓、轉讓或其他處置。

13.5.1 銷售；任務。每一貸款人特此同意，就任何出售或轉讓而言，(I)此類出售或轉讓的金額不得少於5,000,000美元，(Ii)每次此類出售或轉讓的條款和條件應為交易發生時業內慣用的條款和條件，(Iii)每次此類出售或轉讓應包括轉讓貸款人的循環信貸承諾和定期貸款承諾的相等百分比，(Iv)對於每個此類轉讓給並非貸款人或貸款人的附屬公司的人，(A)行政代理人，(B)在循環信貸承諾和開證行轉讓的情況下，以及(C)在沒有違約或違約事件的情況下，借款人代表應同意，這種同意不得被無理扣留或拖延，(V)轉讓貸款人應向行政代理支付處理和記錄費用3,500美元；但條件是，行政代理人可酌情免除此類費用，(Vi)不得向任何不符合資格的貸款人出售或轉讓，以及(Vii)行政代理人、轉讓貸款人和受讓人貸款人應各自簽署並交付一份轉讓和驗收協議。此類出售或轉讓完成後(X)受讓人貸款人即成為本協議的所有目的的“貸款人”，並且(Y)轉讓人貸款人不再承擔為該其他貸款人承擔的循環信貸承諾的 部分提供資金的責任。

13.5.2 參與度。任何貸款人均可向任何其他貸款人或其他貸款機構(“參與者”)授予參與本協議項下信貸擴展的權利，但條件是：(I)此類參與的金額不得低於5,000,000美元，(Ii)任何參與者不得因此而獲得本協議項下的任何直接權利，但每個參與者 應有權享受第3.11條的利益(受其中的要求和限制的限制，包括第3.11.3節的要求(有一項理解，第3.11.3節所要求的文件應交付給發起貸款人)、第4.1.9節和第4.8節，其程度與第3.11.3節的要求相同，如同其是貸款人並通過轉讓獲得了其 權益一樣；但該參與者(A)應遵守第13.5.6 款的規定，如同其為受讓人，並且(B)不得根據第3.11節、第4.1.9節 或第4.8節就任何參與獲得比其發起貸款人有權獲得更多付款的任何付款，但因參與者獲得適用的參與後發生的法律變更而有權獲得更大付款的權利除外。(Iii)任何參與者不得被授予同意任何修改的權利，但涉及(A)降低其參與權益的本金總額或利息或適用於其的費用，或(B)延長其參與權益的最終聲明到期日或任何部分的本金或利息付款或適用於以下項目的費用的聲明到期日的權利除外。, 其任何參與權益；但本款(B)項所述權利不應被視為包括同意對任何貸款的任何部分進行任何強制性預付款的任何修正的權利，或對任何違約或違約事件的任何修正或豁免的效力，(Iv)出售信貸延期的參與權不得以任何方式解除發起貸款人在本條款下的義務，(V)發起貸款人仍應對履行此類義務負全部責任。(Vi)貸款方和行政代理應繼續就發起貸款人在本協議和其他貸款文件項下的權利和義務與發起貸款人進行單獨和直接的交易，以及(Vii)本協議項下貸款各方應支付的所有金額應按發起貸款人沒有出售任何此類參與的方式確定。為此目的，作為借款人代理人的每一貸款人應在其辦事處保存一份達成任何參與的每項協議或文書的記錄，並保存一份登記冊(每一份“參與登記冊”)以賬簿形式記錄其參與者的姓名和地址以及他們對每一參與者在貸款中的本金金額(和聲明的利息)的權利，以滿足26 C.F.R.第5f.103-1(C)條的要求。每一份參賽登記簿中的條目應是確鑿的，沒有明顯錯誤。

13.5.3 貸款方的某些協議。貸款方同意

(i) 他們將盡最大努力以貸款人合理要求的任何方式協助和配合貸款人 出售任何貸款文件或其中任何部分或其中的權益的參與或轉讓，包括但不限於，協助準備適當的披露文件，並讓管理層成員在合理的 時間與潛在受讓人和參與者會面並回答他們的問題；以及(Ii)在符合本合同第13.14條 規定的情況下，該貸款人可向任何潛在參與者或受讓人披露有關貸款方的信用信息。

13.5.4 某些誓言。任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利 (包括其附註，如有)，以擔保該貸款人的義務，包括擔保對聯邦儲備銀行的義務的任何質押或轉讓；但該等質押或轉讓不得解除該貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何該等質權人或受讓人代替該貸款人作為本協議的一方。

13.5.5 登記。為此目的，行政代理作為借款人的代理人，應在其其中一個辦事處保存一份交付給它的每一項轉讓和承兑的副本，並保存一份登記冊(“登記冊”)，用於在簿冊中記錄出借人的姓名和地址，以及根據 不時根據本協議條款向每個出借人承諾的貸款和本金金額。登記冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下是確鑿的。借款人可在任何合理時間及在合理的事先通知下不時查閲登記冊。儘管本協議有任何相反規定，但出於税收目的，貸款是登記義務，貸款人對此類貸款的權利、所有權和利息只能根據本協議的條款轉讓。本第13.5.5款的解釋應使貸款始終保持守則第163(F)、871(H)(2)和881(C)(2)條所指的“登記形式”。

13.5.6 更換貸款人。如果(I)任何貸款人根據第4.8條要求賠償，或(Ii)借款人根據第3.11條被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何額外金額， 或(Iii)任何貸款人就本協議項下任何擬議的修訂、豁免或同意而需要徵得所有貸款人或所有受影響貸款人的同意並徵得多數貸款人同意的情況下，不同意該擬議的修訂、放棄或同意，或(Iv)任何貸款人是違約貸款人，則貸款當事人可在通知該貸款人和行政代理後，自行承擔費用和努力 (包括根據本第13.5條規定支付的任何處理和記錄費)，要求該貸款人轉讓和轉授其所有權益，且無追索權(按照本第13.5條所載限制並受其限制)，將本協議項下的權利和義務轉讓給應承擔此類義務的借款方選定的受讓人(如果貸款人接受此類轉讓，受讓人可以是另一貸款人)；但條件是：(A)貸款當事人應已收到行政代理的事先書面同意，如果轉讓循環信貸承諾和開證行，同意不得被無理扣留，(B)貸款人應已從受讓人(以該未償還本金、應計利息和費用為限)或貸款當事人(在所有其他金額的情況下)收到一筆相當於其貸款未償還本金、應計利息、應計費用和本合同項下應付給它的所有其他款項的付款。(C)如屬依據上述第(I)或(Ii)條作出的任何該等轉讓, 此類轉讓將 導致此類補償或付款的實質性減少，(D)在根據上文第(Iii)款 進行的任何此類轉讓的情況下，應更換所有未經同意的貸款人，並且在更換時，每個此類新貸款人同意擬議的修訂、豁免或同意，以及(E)根據本第13.5.6款進行轉讓的轉讓人無需簽署轉讓 和接受協議。如果在此之前，由於貸款人的放棄或其他原因，貸款當事人有權要求轉讓和轉授的情況不再適用，則貸款人不應被要求進行任何此類轉讓和轉授。

13.6 累積效果；條款衝突

。其他 協議和安全文件的規定在此與本協議的規定累積。除 任何其他貸款文件通過具體引用本協議的適用條款另有規定外，如果本 協議中包含的任何條款與任何其他貸款文件中的任何條款直接衝突或不一致，則應以本協議中包含的 條款為準。

13.7 在對應方中執行

。本協議可由任何數量的副本簽署，也可由本協議的不同各方以單獨的副本簽署，當簽署和交付時，每個副本應被視為正本，所有副本加在一起將僅構成一份相同的文書。通過傳真或包含在電子郵件傳輸中的PDF文件向本協議其他各方發送的任何已簽署的本協議副本應 構成本協議的原始副本。

13.8 通知和通信。

13.8.1 通知。除本協議另有規定外，向本協議一方發出或要求生效的所有通知、請求和要求均應以書面形式發出，並應以掛號信或掛號信、要求的回執、面交回執、隔夜快遞或傳真的方式發送，除非本協議另有明確規定，否則應視為已有效送達、在收到回執時立即發出、送達或接收、在寄存郵件後三(3)個工作日、預付郵資、寄存在隔夜快遞公司後的一(1)個工作日，或在收到傳真通知的情況下，對於已確認的機器，發送時， 地址如下：

或每一方根據本第13.8節發出的通知為其指定的其他地址；但是，根據本合同第4.1.1或5.2.2節向行政代理或貸款人發出的任何通知、請求或要求，在行政代理或貸款人收到 之前不得生效。

13.8.2 站臺。每一貸款方特此確認，行政代理將通過在債務域、SyndTrak、IntraLinks或其他類似的電子系統(“平臺”)上張貼貸款方材料，向貸款方和 發放銀行材料和/或本協議項下貸款方提供的材料和/或信息(統稱為“貸款方材料”)提供信息。 平臺按“原樣”和“可用”方式提供。行政代理及其關聯方不保證借方材料的準確性或完整性或平臺的充分性，並明確不對借方材料中的錯誤或遺漏承擔責任。任何代理商均不會就借方資料或平臺作出任何明示、默示或法定的保證，包括適銷性、適用於特定用途、不侵犯第三方權利或免受病毒或其他代碼缺陷的保證。在任何情況下，任何代理人或其任何關聯方都不對任何貸款方、任何貸款人、任何開證行或任何其他人承擔任何責任， 因借款人或代理人通過互聯網傳輸材料而產生的任何形式的損失、索賠、損害賠償、債務或費用(無論是侵權、合同或其他方面的) 除非該等損失、索賠、損壞、債務或費用由有管轄權的法院通過不可上訴的最終判決確定，該判決是由該代理人或其任何關聯方的嚴重疏忽或故意不當行為造成的。但在任何情況下，任何代理人或其任何關聯方均不對任何貸款方、任何貸款人、任何開證行或任何其他人承擔任何間接、特殊、附帶的責任。, 後果性或懲罰性損害賠償(相對於直接或實際損害賠償)。

13.9 同意書

。當根據本協議需要獲得行政代理人、抵押代理人、多數貸款人或所有貸款人的同意時， 任何其他協議或任何擔保文件作為任何行動、不作為、條件或事件的條件，除非本協議另有明確規定，應授權行政代理人、抵押品代理人、多數貸款人或所有貸款人(視情況而定)以其唯一和絕對的酌情權給予或不給予此類同意，並在為義務提供額外的抵押品擔保時對其同意附加條件。錢的支付或任何其他事情。

13.10 信用查詢

。貸款各方特此 授權並允許行政代理和每個貸款人回覆第三方關於任何貸款方或其任何子公司的常見和習慣性信用查詢。

13.11 關鍵時刻

。時間是本協議、其他協議和安全文件的關鍵。

13.12 完整協議

。本協議和其他貸款文件，以及雙方簽署的與本協議相關或與之相關的所有其他文書、協議和證書，體現了本協議和協議雙方對本協議及其標的的完整諒解和協議，並取代所有先前的協議、諒解和誘因，無論是明示或默示的、口頭的或書面的。

13.13 釋義

。任何政府當局不得因本協議或任何其他貸款文件的條款具有或被視為構成或規定了此類條款，而對本協議的任何一方作出不利或不利的解釋。

13.14 保密性

。每個代理人和每個貸款人 應按照該代理人和 該貸款人處理此類機密信息的慣常程序和安全穩健的銀行做法，持有根據本協議的要求獲得的所有非公開信息，並且在任何情況下，均可披露預期參與者或受讓人與預期的參與或轉讓有關的合理要求，或根據任何政府當局或其代表的要求或要求，或根據法律程序，並應要求任何此類參與者或受讓人同意遵守本第13.14條。

13.15 適用法律；同意管轄權、法院和程序的送達。

13.15.1 管理法律。本協議應受德克薩斯州法律管轄並按照該州法律解釋，但不適用任何可能導致適用任何其他司法管轄區法律的法律。

13.15.2 同意司法管轄權、法院和法律程序的送達。作為收到的新價值的對價的一部分，無論任何貸款方、行政代理人或任何貸款人現在或未來的住所或主要營業地點如何，每個貸款方同意並同意德克薩斯州達拉斯縣的任何州法院，或行政代理人的選擇權，德克薩斯州北部地區的美國地區法院擁有專屬管轄權，審理和裁決貸款當事人與行政代理或任何貸款人之間與本協議或任何其他貸款文件有關的任何索賠或糾紛，或與本協議或任何其他貸款文件引起或有關的任何事項。在任何此類法院提起的任何訴訟或訴訟中，每一貸款方明確 提交併事先同意該司法管轄權，且每一貸款方特此放棄任何貸款方因缺乏個人管轄權、不適當的地點或法院不便而可能提出的任何反對意見，並且 特此同意給予該法院認為適當的法律或衡平法救濟。每一貸款方特此放棄在任何此類訴訟或訴訟中發出的傳票、投訴和其他程序的親自送達，並同意此類傳票、投訴和其他程序的送達可以通過掛號信或掛號信按本協議中規定的地址發送給貸款方，這樣做的服務應視為在貸款方實際收到傳票後或在美國郵寄後三(3)天 完成，並已預付適當的郵資。本協議中的任何內容不得被視為或影響行政代理人以法律允許的任何其他方式履行法律程序的權利, 或阻止行政代理執行在該法院獲得的任何判決或命令，或根據本協議採取任何行動在任何其他適當的法院或司法管轄區執行該判決或命令。

13.16 貸款當事人的豁免

。每一貸款方放棄(I) 在因任何貸款文件、債務或抵押品引起或與之相關的任何訴訟、訴訟、訴訟或反索賠中接受陪審團審判的權利(行政代理和每一貸款人也放棄) ；(Ii)在行政代理人或任何貸款人持有的任何或所有商業票據、帳目、合同權、文件、文書、動產票據及擔保的任何時間的提示、要求及拒付通知、提示、拒付、不付款、到期日、解除、妥協、結算、延期或續期，並特此批准及確認行政代理人或任何貸款人在這方面可採取的任何行動；(Iii)在行政代理人佔有或控制擔保品或任何法院在允許行政代理人行使任何補救措施之前可能要求的任何 保證書或擔保之前發出的通知；(Iv)所有估值、評估和豁免法律的利益；(V)接受本協議的通知；以及(Vi)除適用法律禁止的情況外，任何要求或追討任何特殊、懲罰性、懲罰性或後果性損害賠償或除實際損害以外的任何損害賠償的權利。每一貸款方承認，上述豁免是行政代理人和每一貸款人簽訂本協議的物質誘因，該行政代理人和每一貸款人在未來與貸款方的交易中依賴上述豁免。每一貸款方保證並聲明IT已與其法律顧問審查了上述豁免，並在諮詢了法律顧問後，在知情的情況下自願放棄了其陪審團審判權。在發生訴訟事件的情況下, 本協議可作為法院審判的書面同意書提交。

13.17 廣告

。貸款各方特此 授權行政代理在行政代理 選擇發佈的任何“墓碑”或類似廣告或其他營銷材料中公佈任何貸款方的名稱和標識，以及本協議項下提供的信貸融資的金額和交易詳情。

13.18 《愛國者法案公告》

。行政代理和貸款人特此通知貸款方，根據《愛國者法案》的要求，行政代理和貸款人必須 獲取、核實和記錄識別每個借款方的信息，包括其法定名稱、地址、税務ID號和其他信息，使行政代理和貸款人能夠根據《愛國者法案》進行識別。行政代理和貸款人還將 要求提供每個個人擔保人的信息(如果有)，並可能要求提供有關任何貸款方的管理人員和所有者的信息，如法定名稱、地址、社保號碼和出生日期。

13.19 完整協議

。本協議和其他 貸款文件代表雙方之間的最終協議，不得與雙方之前、同時或隨後的 口頭協議相矛盾。雙方之間沒有不成文的口頭協議。

13.20 債權人間協議

。儘管在本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，(A)根據本協議和其他貸款文件授予行政代理的以貸款人為受益人的留置權和與任何抵押品有關的任何權利的行使，在每個 案例中均應遵守債權人間協議的條款，以及(B)如果本協議或任何其他貸款文件的條款和規定與債權人間協議的條款和規定發生衝突，則另一方面，《債權人間協議》的條款和規定將繼續執行。

第十四條。借款人的交叉擔保。

14.1 交叉擔保

。借款人在此同意，借款人對行政代理和貸款人及其各自的繼承人和受讓人負有連帶責任，並在此無條件保證對方借款人及時足額付款(無論是在規定的到期日、提速付款或其他方式)，並履行彼此對行政代理和貸款人的所有債務或此後的所有債務。借款人 同意其在本協議項下的擔保義務是對付款和履約的持續擔保，而不是對收款的擔保，在發生付款和全部履行義務之前，不得解除其在第14條項下的義務，並且同意其在第14條項下的義務應是絕對和無條件的，不受以下各項影響：(I)本協議、任何其他貸款文件或任何其他協議的真實性、有效性、規律性、可執行性或未來的任何修改或變更；任何借款人是或可能成為當事一方的文件或文書；(Ii)沒有采取任何行動強制執行本協議(包括第14條)或任何其他貸款文件，或行政代理人和貸款人對其中任何條款的放棄或同意；(Iii)行政代理人和貸款人對義務的任何擔保的存在、價值或條件，或未能完善其留置權，或行政代理人和貸款人就此提起的任何訴訟，或沒有提起任何訴訟(包括解除任何此類擔保)；(Iv)任何貸款方的破產；或(V)可能構成對保證人或擔保人的法律或衡平法解除責任或抗辯的任何其他訴訟或情形。就本協議所擔保的債務而言，每個借款人應被視為主債務人，並處於同樣的地位。

14.2 借款人的豁免

。每個借款人明確 放棄其現在或將來根據任何法規、普通法、法律或衡平法或其他方式可能擁有的所有權利，以迫使行政代理或貸款人在起訴該借款人之前或作為起訴條件 就本協議項下擔保的任何其他貸款、任何其他當事人或任何其他方的債務或債務的付款和履行擔保而進行資產整理或繼續進行。借款人、行政代理人和貸款人一致同意，上述豁免是本協議和其他貸款文件所設想的交易的實質，如果沒有第14條的規定，行政代理人和貸款人將拒絕簽訂本協議。

14.3 保證的好處

。每個借款人同意，第14條的規定是為了行政代理和貸款人及其各自的繼承人、受讓人、背書人和受讓人的利益，本條款中的任何規定不得損害任何其他借款人與行政代理或貸款人之間在貸款文件下的義務。

14.4 放棄代位權等

。儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，且除第14.7節所述外，每個借款人在此明確且不可撤銷地放棄法律上或衡平法上的任何和所有權利，以獲得代位權、報銷、免責、出資、賠償或抵銷，以及擔保人、擔保人或住宿共同義務人可獲得的任何和所有抗辯。每個借款人都承認並同意本豁免旨在使行政代理和貸款人受益，不應限制或以其他方式影響該借款人在本協議項下的責任或本第14條的可執行性，並且行政代理、貸款人及其各自的繼承人和受讓人是本第14.4節所述豁免和協議的第三方受益人。

14.5 選舉補救措施

。如果根據適用法律，行政代理或任何貸款人可以根據給予行政代理或該貸款人的任何貸款文件，通過司法止贖或非司法出售或強制執行，對任何抵押品享有留置權，從而實現其利益，則行政代理或任何貸款人可在不影響其在第14條下的任何權利和補救的情況下，自行決定其可尋求的救濟或權利。如果， 行政代理或任何貸款人應放棄其任何權利或補救措施，包括對任何借款人或任何其他人作出無效判決的權利，無論是因為任何與“選擇補救辦法”等有關的適用法律， 每個借款人特此同意行政代理或該貸款人的此類行動，並放棄基於該行動的任何索賠，即使 如果沒有行政代理或該貸款人的此類行動，行政代理或該貸款人的訴訟將導致每個借款人 本來可能擁有的任何代位權的全部或部分喪失。任何補救措施的選擇導致行政代理或任何貸款人尋求針對任何借款人作出欠缺判決的權利被拒絕或損害，不應損害任何其他借款人全額償還債務的義務。在這種情況下，行政代理或任何貸款人應在法律或貸款文件允許的任何止贖或受託人出售或任何私人出售中出價, 行政代理或借款人可以出價全部或低於債務金額，出價金額不需要由行政代理或借款人支付，但應記入債務的貸方。在任何此類銷售中成功投標的金額，無論是行政代理、貸款人或任何其他方是成功投標人，均應最終被視為抵押品的公平市場價值，且該投標金額與債務餘額之間的差額應被最終視為根據本第14條所擔保的義務的金額，儘管目前或未來的任何法律、法院裁決或裁決可能具有以下效果： 減少行政代理或任何貸款人在任何此類出售中本來可能有權獲得的任何欠款索賠的金額。

14.6 限制

。儘管本協議有任何相反的規定，每個借款人在本第14條下的負債(該負債在任何情況下都是借款人根據本協議任何其他條款負有主要責任的金額之外的負債)應限於在任何確定日期不超過以下較大者：(I)根據本協議向任何其他借款人預支的所有貸款的淨額 ，然後再貸給或以其他方式轉讓給該借款人或為該借款人的利益而轉貸的所有貸款的淨額；以及(Ii)在考慮到借款人根據第14.7節規定的分擔和賠償的權利後，行政代理人和貸款人可根據第14條向借款人索賠的金額，而不會使該債權根據破產法第11章第548節 或任何適用的州統一欺詐性轉讓法、統一欺詐性轉讓法或類似的法規或普通法而可被宣佈無效或可撤銷。

14.7 在保證義務方面的出資。

14.7.1 任何借款人應根據本條款付款的範圍內

所有或任何義務 (向借款人提供的貸款除外)(“擔保人付款”)的第14節，考慮到任何其他借款人之前或同時支付的所有其他擔保人付款，超過借款人 如果每個借款人已按借款人的“可分配金額”(定義見下文)(在緊接保證人付款前確定)與緊接在保證人付款前確定的借款人的可分配金額的相同比例 以其他方式應支付的金額，則在無法全額現金支付債務和終止循環信貸承諾後，借款人應 有權從以下機構獲得貢獻和賠償款項，並得到償還：對方借款人支付超出的金額，根據其各自在擔保人付款前有效的可分配金額按比例計算。

14.7.2 在任何確定日期，任何借款人的“可分配金額”應等於根據第14條可向該借款人追回的最大債權金額，而不會使該債權根據破產法第11章第548節或根據任何適用的州統一欺詐性轉讓法案、統一欺詐性轉讓法或類似的法規或普通法而可被撤銷。

14.7.3 第14.7節僅旨在定義借款人的相對權利，第14.7節規定的任何內容均不旨在或將損害借款人的義務，即根據本協議的條款(包括第14.1節)，在任何金額到期並應支付時，共同或個別支付該金額。第14.7節所載內容不得限制任何借款人直接或間接向借款人支付貸款的責任，以及借款人應主要承擔的應計利息、費用和支出。

14.7.4 雙方承認，本合同項下的出資和賠付權利應構成借款人的資產，而該出資和賠付是借款人的財產。

14.7.5 賠償借款人在第14.7條項下針對其他貸款方的權利應可在債務得到全額和不可挽回的償付以及循環信貸承諾終止後行使。

14.8 累計負債

。借款人在第14條項下的責任是借款人根據本協議和借款人所屬的其他貸款文件或就其他借款人的任何義務或義務 對行政代理和貸款人承擔的所有責任，並應與之累積，但對金額不作任何限制，除非證明或設定此類其他責任的文書或協議 明確規定相反。

14.9 保持井

。每個合格的ECP擔保人 在此共同和各自絕對、無條件和不可撤銷地承諾提供每個其他貸款方可能需要的資金或其他支持，以履行其在本協議或擔保文件項下與互換義務有關的所有義務 ；但每位合格的ECP擔保人只需根據本第14.9條承擔責任，但不履行本第14.9條規定的義務，或不履行本條款規定的義務或根據證券文件承擔的最大責任，且根據與欺詐性轉讓或欺詐性轉讓相關的適用法律要求可以作廢，而不承擔更大金額。每名符合條件的ECP擔保人根據本協議第14.9條承擔的義務應保持完全有效 ，直至與掉期義務有關的擔保已根據本協議條款解除或解除或終止為止。每一位合格的ECP擔保人都打算就商品交易法1a(18)(A)(V)(Ii)節的所有 目的而言，本第14.9節構成，且本第14.9節 應被視為構成一項為彼此貸款方的利益而訂立的“保持良好、支持或其他協議”。

第十五條。擔保

15.1 義務的擔保

。在符合第15.2條的規定的情況下，擔保人共同及個別在此向行政代理和貸款人提供不可撤銷和無條件的擔保 當所有債務(不包括互換債務)到期時，無論是在規定的到期日，通過要求的預付款、聲明、加速、催繳或其他方式(包括根據破產法第362(A)條規定的自動中止的實施而到期的金額)(統稱為“擔保債務”)，擔保人必須按時足額償付。

15.2 擔保人的分擔

。所有擔保人都希望以公平和公平的方式在他們(統稱為“出資擔保人”)之間分配他們在本擔保項下產生的義務。因此，如果本保證項下的擔保人(“資金擔保人”)在任何日期支付或分配的款項總額超過其截至該日期的公平份額，則該資金擔保人 有權從其他出資擔保人處獲得足以使每個出資擔保人在該日期的總款項等於其公平份額的數額。“公平份額”是指，對於截至任何確定日期的出資擔保人而言，其數額等於(A)(I)對該出資擔保人的公平份額出資金額與(Ii)關於所有出資擔保人的公平份額出資金額的總和乘以(B)本擔保項下的所有資金擔保人在該日期或之前就擔保債務支付或分配的總金額。“公平份額出資金額”對於出資擔保人來説，是指截至任何確定日期，該出資擔保人在本擔保項下的義務的最高總額，即 不會根據《美國法典》第11章第548條或任何類似的州法律適用條款將其在本擔保項下的義務作為欺詐性轉讓或轉讓予以撤銷；但僅為計算本條第15.2節規定的任何出資擔保人的“公平份額出資金額”時，該出資擔保人因任何代位權而產生的任何資產或負債。, 本合同項下的出資的任何權利或義務不應被視為該出資擔保人的資產或負債。“付款總額” 指截至任何確定日期的付款總額，該金額等於(1)該付款擔保人在該日期或之前就本保證(包括但不限於15.2款)作出的所有付款和分配的總金額，減去(2)該付款擔保人在該日期或之前從其他付款擔保人收到的作為本條第15.2條規定的出資的所有付款總額。本條款規定的應繳款額應自適用的資金擔保人支付或分配相關款項或分配之日起確定。 本條款第15.2條規定的出資擔保人之間的債務分配不得以任何方式 解釋為限制本條款下任何出資擔保人的責任。每個擔保人都是本節第15.2節規定的出資協議的第三方受益人。

15.3 由擔保人付款

。除第15.2條另有規定外，擔保人特此共同及個別同意，為促進前述規定，但不限於行政代理人或任何貸款人根據本條例可能在法律上或在衡平法上對任何擔保人享有的任何其他權利，如任何借款人未能在任何擔保債務到期時償付任何擔保債務，則不論在規定的到期日，均應以所需預付款、聲明、加速、索要或其他方式(包括如非根據破產法第362(A)條實施自動中止的規定即到期的金額)，擔保人將應要求以現金形式向行政代理支付或促使向行政代理支付的金額為其自身和貸款人的利益 和所有如上所述到期的擔保債務的未付本金的總和、應計的 和此類擔保債務的未付利息(包括利息，如果沒有任何借款人成為破產法案件的標的，該等擔保債務本應產生的利息，無論是否允許就相關破產案件中的此類利息向該借款人提出索賠 )以及當時欠代理人和貸款人的所有其他擔保債務。

15.4 擔保人的絕對責任

。各擔保人同意， 其在本協議項下的義務是不可撤銷的、絕對的、獨立的和無條件的，不受任何構成擔保人或擔保人在法律上或衡平上解除義務的任何情況的影響，但全額償付擔保義務除外。為延續前述規定，在不限制其一般性的前提下，各擔保人同意如下：

15.4.1 本保證是到期付款的保證，而不是可收款的保證。本保證是每個擔保人的主要義務，而不僅僅是一份保證合同；

15.4.2 即使借款人與行政代理人或貸款人就違約事件的存在存在任何爭議，行政代理人仍可在違約事件發生時強制執行本擔保；

15.4.3 每個擔保人在本協議項下的義務獨立於借款人的義務和借款人義務的任何其他擔保人(包括任何其他擔保人)的義務，並且可以對該擔保人提起和起訴單獨的訴訟，無論是否對任何借款人或任何其他擔保人提起任何訴訟，也不論任何借款人是否參與任何此類訴訟；

15.4.4 任何擔保人對部分但不是全部擔保債務的償付，不得限制、影響、修改或減輕擔保人對尚未償付的擔保債務的任何部分的責任。在不限制上述一般性的情況下，如果行政代理人或任何貸款人在為強制執行任何擔保人的承諾而提起的任何訴訟中被判支付部分擔保債務，則該判決不應被視為免除該擔保人支付不是該訴訟標的的擔保債務部分的承諾，除非該擔保人滿足的範圍為 ，否則該判決不得限制、影響、修改或縮短任何其他擔保人在本協議項下就擔保債務承擔的責任；

15.4.5 行政代理和/或貸款人可按其認為適當的條款，在不發出通知或要求的情況下，在不影響本協議的有效性或可執行性的情況下，或在不引起任何擔保人在本協議項下的責任的任何減少、限制、減值、解除或終止的情況下，不時(I)續簽、延長、加速、提高利率，或以其他方式改變擔保債務的付款時間、地點、方式或條款；(2)解決、妥協、解除或解除，或接受或拒絕任何關於擔保債務或與擔保債務有關的任何協議的履行要約或替代要約，和/或從屬於支付任何其他債務的付款；(3)要求和接受擔保債務的其他擔保 ，併為其付款或擔保債務接受和持有擔保；(4)解除、交出、交換、替代、妥協， 有對價或無對價地解決、撤銷、放棄、更改、從屬或修改任何擔保債務的付款擔保， 擔保債務的任何其他擔保，或任何人(包括任何其他擔保人)對擔保債務的任何其他義務；(V)執行和運用行政代理現在或以後為其自身和貸款人的利益而持有的任何擔保或擔保義務，並指示其出售的順序或方式， 或行使行政代理針對任何此類擔保可能擁有的任何其他權利或補救，在每一種情況下，行政代理可酌情決定與本協議或任何適用的擔保協議相一致，包括根據 根據一項或多項司法或非司法銷售對任何此類擔保的止贖, 無論此類出售的每一個方面是否在商業上都是合理的，即使此類行為損害或取消任何擔保人針對任何借款人的任何報銷或代位權或其他權利或補救 任何借款人或擔保債務的任何擔保；以及(Vi)行使貸款文件規定的任何其他權利； 和15.4.6本擔保和擔保人在本擔保項下的義務應是有效和可強制執行的，不受 任何原因的任何減少、限制、減值、解除或終止(全額支付擔保義務除外)的影響， 包括髮生下列任何情況，不論任何擔保人是否已知悉或知悉：(I) 任何未能或不聲明或強制執行或選擇不主張或強制執行的協議或選擇不主張或強制執行，或暫停或禁止法院命令的情況，通過法律的實施或其他方式，行使或執行關於擔保債務或與之有關的任何協議，或關於擔保債務的任何其他擔保或擔保的任何索賠或要求或任何權利、權力或補救辦法(無論是在法律上、衡平法上或其他方面根據貸款文件產生的)；(Ii)對本協議的任何條款或規定(包括與違約事件有關的條款)、任何其他貸款文件或依據其簽署的任何協議或文書，或對任何其他擔保或擔保義務的任何其他擔保或擔保的任何撤銷、放棄、修訂或修改，或同意背離這些條款或條款(包括與違約事件有關的條款)，或與該等其他擔保或擔保有關的任何協議；(Iii)在任何時間被發現為非法的擔保債務或與之有關的任何協議, 在任何方面無效或不可強制執行；(Iv)將從任何來源收到的付款(根據其他貸款文件收到的付款或擔保債務的任何擔保收益除外，但擔保債務以外的債務也用作擔保債務的抵押品的情況除外)用於償付擔保債務以外的債務 ，即使行政代理或貸款人可能已選擇將此類付款用於擔保債務的任何部分或全部；(V)行政代理人或貸款人同意改變、重組或終止任何借款人的公司結構或存在，並同意擔保債務的任何相應重組；(Vi)擔保任何擔保債務的抵押品上的擔保權益未能完善或繼續完善的任何情況；(Vii) 任何借款人可能就擔保義務對行政代理或任何貸款人提出或主張的任何抗辯、抵銷或反索賠，包括未能對價、違反擔保、付款、欺詐法規、訴訟時效、 協議、清償和高利貸；及(Viii)任何其他行為或事情或不作為或延遲作出任何其他作為或事情，可能或 可能以任何方式或在任何程度上改變任何擔保人作為債務人就擔保義務承擔的風險。

15.5 擔保人的豁免權

。為了行政代理和每個貸款人的利益，每個擔保人特此放棄：(A)要求行政代理或任何貸款人作為擔保人付款或履行的條件的任何權利，(I)對任何借款人、任何其他擔保義務的擔保人(包括任何其他擔保人)或任何其他人提起訴訟，(Ii)對任何借款人、任何其他擔保人或任何其他人進行擔保或用盡其持有的任何擔保，(Iii)針對任何存款賬户的任何餘額進行訴訟或訴諸任何存款賬户的任何餘額，證券賬户或商品賬户 或行政代理或任何貸款人賬簿上以任何借款人或任何其他人為受益人的信貸，或(Iv)以行政代理或任何貸款人的權力尋求任何其他補救 ；(B)因任何借款人或任何其他擔保人無行為能力、無權限或任何殘疾或其他抗辯而產生的任何抗辯，包括基於或因擔保債務或與之有關的任何協議或文書缺乏效力或無法強制執行，或由於任何借款人或任何其他擔保人因除償付擔保債務以外的任何原因而停止承擔責任而產生的任何抗辯；(C)基於任何法規或法律規則的任何抗辯，而該法規或法律規定擔保人的義務不得大於委託人的義務，或在其他方面比委託人負擔更重；(D)基於行政代理人或任何貸款人在管理擔保債務方面的錯誤或遺漏的任何抗辯；(E)(I)任何法定或其他法律原則或規定， 與本協議條款相沖突的任何原則或規定，以及該擔保人在本協議項下的任何法律或衡平法義務的履行。, (br}(Ii)影響擔保人在本合同項下的責任或執行的任何訴訟時效的利益，(Iii)任何抵銷、補償和反索賠的權利，以及(Iv)迅速、勤勉以及行政代理或任何貸款人保護、擔保、完善或保險任何擔保權益或留置權或受其約束的任何財產的任何要求；(F)通知、要求、提示、抗議通知、抗議通知、退票通知和任何行動或不作為通知，包括接受本協議、違約通知或與之相關的任何協議或文書、任何續期、延期或修改擔保債務的通知或與之相關的任何協議、向借款人提供任何信貸擴展的通知、關於第(Br)15.4節所述任何事項的通知，以及任何同意其中任何事項的權利；以及(G)可能源自或由法律提供的限制擔保人或擔保人的責任或免除擔保人或擔保人責任的任何抗辯或利益，或可能與本協議條款相沖突的任何抗辯或利益。

15.6 擔保人的代位權、贈與權等

。在擔保債務 已全額償付且循環信貸承諾終止且所有信用證已 到期或註銷之前，各擔保人特此放棄擔保人現在或以後可能對任何借款人或任何其他擔保人或其任何資產直接或間接提出的與本擔保書或擔保人履行本擔保書項下義務有關的任何債權、權利或補救，不論該債權、權利或補救是根據 法規在合同項下產生的。根據普通法或其他規定，包括但不限於：(A)擔保人現在有權或以後可能就擔保義務對任何借款人提出的任何代位、補償或賠償權利，(B)行政代理人或任何貸款人現在或以後有權或可能對任何借款人提出的任何索賠、權利或補救， 以及(C)行政代理人或任何貸款人現在或將來持有的任何抵押品或擔保的任何利益和參與的任何權利。此外，在擔保債務已無法收回且循環信貸承諾已終止且所有信用證均已到期或註銷之前，每名擔保人均不得行使該擔保人對擔保債務的任何其他擔保人(包括任何其他擔保人)可能享有的任何分擔權利，包括但不限於第15.2條所述的任何該等分擔權利。各擔保人還同意，在一定範圍內放棄或同意停止行使其代位權、償付, 有管轄權的法院裁定此處所述的賠償和出資因任何原因無效或可撤銷，擔保人對任何借款人或任何抵押品或擔保可能擁有的任何代位權、報銷或賠償權利，以及該擔保人針對任何其他擔保人可能擁有的任何出資權利，行政代理人或貸款人對任何借款人可能擁有的權利、所有權和利益，應處於較低級別和從屬於行政代理人或貸款人。 以及任何權利管理代理或任何貸款人可能對該其他擔保人擁有的權利。如果在所有擔保債務 尚未最終且無法全額償付的任何時間，因任何此類代位權、補償、賠償或出資權利而向任何擔保人支付任何款項，則應以信託形式為行政代理和貸款人持有該金額，並根據本協議條款將該款項立即支付給行政代理，以貸記並用於擔保債務，無論是到期的還是未到期的。

15.7 其他義務的從屬地位

。借款人或擔保人現在或將來所欠下的任何債務(“擔保擔保人”)在此享有擔保債務的償還權，且擔保擔保人在違約事件發生後收取或收到的任何此類債務應由行政代理和貸款人信託保管，並應立即支付給行政代理，用於擔保債務的貸記和使用，但不以任何方式影響、損害或限制擔保擔保人在本協議任何其他規定下的責任。

15.8 持續保證

。本擔保是一項持續擔保，將一直有效，直至所有擔保債務已全部償付且循環信貸承諾已終止，且所有信用證均已到期或被註銷。每位擔保人在此不可撤銷地 放棄對未來交易中產生任何擔保義務的本擔保的任何撤銷權利。

15.9 擔保人或借款人的權限

。行政代理或任何貸款人無需調查任何擔保人或借款人或代表或聲稱代表他們行事的高級職員、董事或任何代理人的身份或權力。

15.10 借款人的經濟狀況

。任何貸款均可向借款人發放或繼續發放，而無需通知任何擔保人或獲得任何擔保人的授權，而無需考慮借款人在發放或續貸時的財務或其他條件 。行政代理或任何貸款人均無義務披露或與任何擔保人討論其對任何借款人的財務狀況的評估或任何擔保人的評估。每個擔保人 有足夠的手段持續地從每個借款人那裏獲得關於借款人的財務狀況及其履行貸款文件規定的義務的能力的信息，並且每個擔保人承擔責任將借款人的財務狀況和影響不償還擔保債務風險的所有情況告知並保持 。 每個擔保人特此免除和放棄行政代理人或任何貸款人披露與行政代理人或任何貸款人現在知道或今後知道的任何借款人的業務、運營或條件有關的任何事項、事實或事情的任何責任。

15.11 破產等

。只要任何擔保債務仍未履行，任何擔保人在未經行政代理事先書面同意的情況下，不得啟動或與任何其他人一起啟動任何借款人或任何其他擔保人的破產、重組或破產案件或程序。

15.11.1 擔保人在本協議項下的義務不得因涉及任何借款人或任何其他擔保人的破產、接管、重組、清算或安排的任何案件或程序，或任何借款人或任何其他擔保人因任何法院或行政機構的命令、法令或決定而可能產生的抗辯而減少、限制、損害、解除、推遲、暫停或終止 自願或非自願的案件或程序。

15.11.2 各擔保人承認並同意，在上述第15.11.1節所述的任何案件或程序開始後，擔保債務的任何部分產生的任何利息(或者，如果因該案件或程序的開始而因法律的實施而不再產生擔保債務的任何部分的利息，擔保債務應計入擔保債務 ，因為擔保人、行政代理和貸款人的意圖是，擔保人根據本協議由擔保人擔保的擔保債務應在不考慮任何法律或秩序的情況下確定，而不應考慮可能免除任何借款人任何部分擔保債務的任何法律或秩序。擔保人將允許任何破產受託人、接管人、佔有債務人、債權人或類似人利益的受讓人 向管理代理人和貸款人支付，或允許行政代理人和貸款人就案件或訴訟開始之日之後產生的任何此類利息提出索賠。

15.11.3 在任何借款人支付全部或部分擔保債務的情況下，擔保人 應繼續履行本協議項下的義務，並保持完全有效，或恢復(視具體情況而定)，如果該等付款的全部或任何部分直接或間接地從管理代理或任何貸款人處直接或間接收回、欺詐性轉賬或其他方式，則被撤銷或收回的任何此類付款應構成本協議項下的擔保債務 。

(簽名頁如下)

(貸款、擔保和擔保協議的簽名頁 )

茲證明，本協議已於本協議開始時指定的日期正式簽署。

(貸款、擔保和擔保協議的簽名頁 )

(貸款、擔保和擔保協議的簽名頁 )

(貸款、擔保和擔保協議的簽名頁 )

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