美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格S-1

註冊聲明

根據1933年《證券法》

8綠色套房4000

多佛, 德 19901

(302) 538-4165

(地址，包括郵政編碼和電話號碼，

包括註冊人主要執行辦事處的區號)

吉娜·謝爾卡塞維奇

310 Commons Trail Ln

德克薩斯州霍夫曼郵編：77336

(713) 992-7858

(姓名、地址，包括郵政編碼和電話號碼，

包括服務代理的區號)

副本發送至：

威廉·T·哈特

Hart&Hart，LLC

1624年華盛頓北街

科羅拉多州丹佛市80203

(303) 839-0061

建議向公眾出售的大約開始日期：在本註冊聲明生效日期之後。

如果根據1933年《證券法》第415條的規定，本表格中登記的任何證券將以延遲或連續方式發售，請勾選以下方框。☒

如本表格是根據證券法第462(B)條登記發行的額外證券而提交的，請勾選以下方框，並列出同一發售的較早生效註冊書的證券法註冊書編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂，請勾選以下框並列出相同發售的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(D)提交的生效後修訂，請勾選以下框並列出相同發售的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的成長型公司。見《交易法》第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

招股説明書

英雄科技公司。

普通股

本招股説明書僅適用於MacRab LLC(下稱“MacRab”)出售我們普通股的相關事宜。MacRab將出售根據備用股權承諾協議(“協議”)從我們購買的普通股股份。

在出售這些股票時，麥克拉布公司將成為1933年證券法中定義的“承銷商”。

MacRab將在此次發售中出售的股份數量將隨時間變化，並將取決於根據投資協議的條款從我們購買的股份數量。然而，65,000,000股普通股是我們可以出售給麥克拉布的最大股票數量。詳情請參閲本招股説明書“備用股權承諾協議”一節。

我們的普通股在場外交易市場上以“HERO”的代碼報價。2022年11月30日，我們普通股的每股收盤價為0.03美元。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有對本招股説明書的準確性或充分性進行評估。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

這些證券具有投機性，涉及高度風險。有關潛在投資者應考慮的某些重要因素的説明，請參閲本招股説明書第5頁開始的“風險因素”。

本招股説明書的日期為2022年12月

招股説明書摘要

此摘要受本招股説明書中其他地方提供的更詳細信息的限制。

我們計劃種植、製造和銷售大麻產品，通過公司擁有的藥房網絡或第三方藥房進行分銷。我們致力於以低成本製造高質量的大麻。

風險因素：購買本招股説明書提供的證券具有很高的風險。風險因素包括我們的虧損歷史和對額外資本的需求。有關其他風險因素，請參閲本招股説明書的“風險因素”部分。

交易代碼：HENC

已發行普通股：450,623,000股

我們的行政辦公室位於德爾福19901號格林套房4000號8號，我們的電話號碼是(302)5384165。

提供的證券：

為了為我們的業務提供可能的資金來源，我們已與MacRab LLC(“MacRab”)簽訂了備用股權承諾協議(“協議”)。

根據該協議，麥克拉布同意在截至2024年11月3日的期間內，通過購買我們普通股的股票，向我們提供高達300萬美元的資金。在此期間，我們可能會將普通股出售給MacRab，MacRab將有義務購買這些股票。這些股票可能不時通過本招股説明書由MacRab或為MacRab的賬户提供出售。

我們一次可以籌集的最高金額為25,000美元，或

我們一次能籌集的最低金額是5,000美元。

根據協議，我們沒有義務出售任何股份。

MacRab在本次發售中出售的股份數量將隨時間變化，並將取決於根據協議條款從我們購買的股份數量。然而，65,000,000股普通股，約佔我們2022年11月30日已發行股份的13.3%，是我們可以出售給MacRab的最大股票數量，這65,000,000股票是MacRab通過本招股説明書可以出售的最大股票數量。詳情請參閲本招股説明書“備用股權承諾協議”一節。

有關前瞻性陳述的注意事項

本招股説明書包括題為“風險因素”、“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”以及“業務”的部分，包含前瞻性陳述，包括與未來事件、未來財務業績、戰略、預期、競爭環境、法規和資源可用性有關的信息。這些前瞻性陳述包括但不限於：建議的新產品或服務；我們關於訴訟或其他事項的陳述；有關對我們的業務、財務和經營結果以及未來經濟表現的預測、預測、期望、估計或預測的陳述；管理層的目標和目的的陳述；影響我們財務狀況、經營結果或未來前景的趨勢；我們的融資計劃或增長戰略；以及與非歷史事實有關的其他類似表述。諸如“可能”、“將”、“應該”、“可能”、“將”、“預測”、“潛在”、“繼續”、“預期”、“預期”、“未來”、“打算”、“計劃”、“相信”和“估計”等詞語以及類似的表述以及未來時態的陳述都是前瞻性陳述。

風險因素

與公司相關的風險

我們的運營歷史有限。我們已經發生了虧損，並進一步預計將繼續虧損，並不確定未來的盈利能力。

我們的運營歷史有限，我們預計虧損將持續到未來。不能保證我們未來的業務將帶來盈利收入。我們仍在開發我們的技術和業務，我們依賴於持續的資金來繼續發展。如果我們不能產生足夠的收入來盈利，我們可能會暫停或停止運營。

我們還沒有產生可觀的收入。由於我們的業務模式不斷髮展且不可預測，我們可能無法管理增長或增加收入。

我們的前景必須考慮到公司在發展初期經常遇到的風險、費用和困難，特別是在新的和快速發展的市場中的公司。我們面臨的風險包括，但不限於，不斷髮展和不可預測的業務模式，以及由於競爭對手未來在技術、方法或流程方面的進步而對增長進行管理。為了應對這些風險，除其他外，我們必須獲得客户基礎，實施併成功執行我們的業務和營銷戰略，不斷開發和升級我們的產品，對競爭發展做出反應，以及吸引、留住和激勵合格的人員。

你應該考慮到我們的前景，考慮到公司在其發展的早期階段經常遇到的風險、不確定因素和困難，特別是快速發展的合法大麻行業的公司。要在這個行業取得成功，除其他事項外，我們必須：

我們不能保證它會成功實現這些目標，否則將對其業務、前景、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

我們需要籌集大量資金，並從運營中產生大量現金，以實施我們的商業計劃。

在沒有額外融資的情況下，我們是否有能力將我們的業務發展到比我們現有的財務資源更大的程度上存在不確定性，如下所述。我們目前沒有協議、承諾或諒解來獲得額外的融資，也不能保證我們未來能籌集到更多的融資。我們未來的長期增長和成功取決於我們通過銷售產品和服務增加收入、從經營活動中產生現金和獲得額外融資的能力。不能保證我們能夠從銷售我們的產品和服務中獲得收入，從運營中產生足夠的現金，或者借入更多的資金。我們無法獲得額外的現金，可能會對我們充分發展業務的能力產生實質性的不利影響，而不是我們現有的財務資源。

我們的審計人員對我們繼續經營的能力表示懷疑.

所附財務報表的編制假設我們將繼續作為一家持續經營的企業，該企業考慮(其中包括)在正常業務過程中實現資產和償還負債。在截至2022年9月30日的9個月裏，我們淨虧損美元。這一損失，以及其他事項，令人對我們作為一家持續經營的企業繼續經營的能力產生了極大的懷疑。雖然我們正試圖增加運營並創造額外收入，但我們的現金狀況可能不足以支持我們的日常運營。

我們競爭的行業以廣泛的研發努力和快速的技術進步為特徵，我們可能無法有效競爭。

大麻行業正在出現並預計將繼續快速出現新的發展，不能保證我們的競爭對手的發現或商業發展不會使我們的部分或全部潛在產品過時或缺乏競爭力，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。我們希望在短期和長期內與完全整合和成熟的公司競爭。這些公司中的大多數都比我們擁有更多的財務、製造和營銷經驗和資源，代表着巨大的長期競爭。這些公司在發現和開發產品和/或提取流程方面可能比我們更快，在製造、銷售和營銷方面也可能比我們更成功。

由於根據聯邦法律，使用、銷售或擁有大麻是非法的，該公司及其高管和員工可能會受到刑事和民事制裁。

美國政府將大麻歸類為附表一管制物質，這意味着根據聯邦法律，大麻是非法物質，其處方、使用、銷售或擁有都違反了這一規定。儘管29個州、哥倫比亞特區和關島允許使用醫用大麻，但8個州和哥倫比亞特區已將成人娛樂用途大麻合法化，最近頒佈的聯邦支出立法禁止司法部使用聯邦資金阻止各州執行自己的大麻法律，但美國最高法院裁定，將使用大麻定為犯罪的聯邦法律先發制人。因此，即使我們將我們的業務限制在對大麻友好的州，通過擁有、分銷甚至幫助他人分銷大麻或大麻產品，如大麻素油，公司、其高級管理人員、董事和員工可能因從事違反聯邦法律的活動而面臨刑事和/或民事制裁，並且公司可能因此類違規行為而面臨針對其資產和業務的民事和/或刑事沒收訴訟。由於我們的業務計劃依賴於大麻和某些大麻提取物的擁有、銷售和使用，此類制裁或沒收行動將削弱公司的業務，並將對我們的運營產生重大不利影響。

關於聯邦大麻法律的聯邦執法政策的變化可能會迫使我們暫停或終止行動。

由於最近頒佈了聯邦支出立法，禁止司法部使用聯邦資金阻止各州執行自己的大麻法律，美國各州的大麻商業生產、加工、分銷和銷售基本上不受聯邦調查和起訴，這些州已將這些活動合法化，用於醫療和/或娛樂目的。然而，美國司法部發布的聲明只是向聯邦執法機構提供的指導方針，以確定調查和起訴違反聯邦法律的行為的優先事項，將大麻定為刑事犯罪的行為，聯邦支出立法的影響尚未顯現。

即使在允許銷售和使用娛樂或醫用大麻的州，我們也可能無法獲得許可證，可能不得不依賴與獲得許可的實體的合作安排。

我們尋求經營的某些州可能禁止非居民公司直接在該州開展業務和/或可能需要某些許可證。在這種情況下，我們可能被要求與持有必要許可證的當地實體達成合作安排。確保這樣的安排可能很難進入和/或維護成本很高。此外，我們的運營將完全取決於被許可實體維持所需許可證的能力，被許可實體失去許可將對我們的運營產生重大不利影響。

在我們被允許直接運營的州，許可要求可能很難滿足和/或維護起來很昂貴。

在我們被允許直接運營的州，許可證申請和審批過程可能需要大量的時間和費用。此外，一旦獲得在一個州開展業務的授權，我們可能很難或代價高昂地遵守每個州的各種法律、法規和許可證要求。合規性還可能包括一個主觀因素，即使我們認為我們遵守了所有適用的要求，也可能允許州政府吊銷我們的許可證。無論出於何種原因，此類許可證的丟失都可能對我們的運營造成實質性的不利影響。

在允許銷售和使用娛樂或醫用大麻的州，當地的條例和法規可能會對我們產生不利影響。

除了上述聯邦優先購買權和州法律問題外，在根據州法律大麻合法的司法管轄區，當地法律和法規可能會影響我們。與分區、限制種植者規模或對與大麻有關的企業徵收過高税費的法令和法規可能會對企業和運營產生實質性的不利影響。

我們無法獲得企業通常可以獲得的各種類型的保險，這可能會使我們面臨額外的風險和財務責任。

由於我們從事大麻行業，工人補償、一般責任、董事和高級管理人員保險以及其他類型的商業相關保險可能更難獲得和/或更昂貴。如果我們被迫放棄此類保險或支付比預期高得多的保費，我們可能會被阻止參與某些戰略合作或合作伙伴關係，我們的增長可能會受到抑制，我們可能會面臨額外的風險和財務責任。

我們可能很難獲得銀行的服務。

2014年2月14日，美國政府發佈規定，允許銀行合法地向州政府許可的大麻相關企業提供金融服務。然而，這樣的指導沒有得到銀行業官員向聯邦政府要求的明確法律授權。到目前為止，尚不清楚是否有銀行依賴於這一指導，接受與大麻相關的公司作為客户。如果我們以及我們的客户、合作伙伴和戰略合作伙伴難以獲得銀行的服務，我們可能無法獲得維持我們業務所需的資本，或者可能面臨現金業務的安全風險。

大麻行業面臨着強烈的反對。

資金雄厚、政治意義重大的企業可能會在經濟和政治上對大麻行業構成強烈反對，隨着大麻繼續搶佔其產品的市場份額，該行業可能會面臨來自制藥公司的實質性威脅。製藥業在停止或逆轉醫用大麻運動方面取得的任何進展，都可能對我們產品的市場產生不利影響，從而對我們的業務、運營和財務狀況產生不利影響。

我們可能會受到更高的有效聯邦税率的影響。

美國國税法禁止大麻企業扣除其正常和必要的業務支出，迫使它們支付比其他行業類似公司更高的實際聯邦税率。大麻企業的實際税率取決於其不可抵扣費用佔總收入的比例有多大，但可能高達90%。

由於美國國內對大麻工廠的爭議，我們面臨着將我們的產品進入商店的挑戰。

我們的一些產品是用於攝取的。食用大麻產品有潛在的顯著健康益處；然而，所有從大麻植物中提取的產品都是有爭議的。我們的產品只含有微量的THC，低於美國境內的法定攝入量。然而，我們預計，由於食物鏈對攜帶任何與大麻植物有關的產品猶豫不決，我們在將產品送入商店時可能會面臨審查和阻力。

如果我們不能在市場上推廣和維護我們的品牌，我們的業務、經營業績、財務狀況和吸引客户的能力都將受到實質性的不利影響。

我們的成功取決於我們創造和保持產品品牌知名度的能力。這可能需要大量資金才能讓我們營銷我們的產品，建立品牌認知度和客户忠誠度。我們的許多競爭對手比我們規模更大，擁有更多的財務資源。此外，許多提供類似產品的公司已經在市場上建立了自己的品牌標識。我們不能保證我們將成功地建立我們的品牌知名度，使我們能夠在這個市場上競爭。品牌認知度的重要性將繼續增加，因為進入我們經營的行業的低門檻可能會導致直接競爭對手的數量增加。為了推廣我們的品牌，我們可能需要增加我們在創造和維護品牌知名度方面的財政承諾。

與管理相關的風險

我們依賴我們的首席執行官提供服務，她能力的任何中斷都可能導致使用停止運營。

失去我們的首席執行官、祕書、財務主管和董事的員工Gina Serkasevich女士的服務可能會對我們產生實質性的不利影響。失去Serkasevich的服務可能會導致投資者損失全部或部分投資。我們未來的成功還將取決於我們吸引、留住和激勵其他高技能員工的能力。我們行業對人才的爭奪十分激烈。我們可能無法留住我們的關鍵員工，也可能無法吸引、吸收或留住其他高素質的員工。如果我們不能成功地吸引新的人員或留住和激勵現有的人員，我們的業務將受到不利的影響。此外，與我們的關鍵員工的僱傭協議包含限制他與我們競爭或招攬我們客户的能力的限制性契約。這些限制性公約，或這些限制性公約的一部分，可能被視為違反公共政策，可能不能完全執行。如果這些規定不能執行，謝爾卡塞維奇可能會離開我們，為我們的競爭對手工作，或者開始自己的競爭對手的業務。

我們可能會產生與公司管理相關的額外費用。

吉娜·瑟卡塞維奇是我們的首席執行官。雖然Serkasevich女士在小型上市公司的管理方面有經驗，但我們可能需要從法律、會計、投資者關係或其他專業人員那裏獲得外部幫助，這些幫助可能比計劃的成本更高。我們還可能被要求僱傭更多的工作人員來遵守額外的美國證券交易委員會報告要求。我們未能遵守報告要求和證券法的其他規定，可能會對我們的股票價格產生負面影響，並對我們的運營結果、現金流和財務狀況產生不利影響。

投票權高度集中在一個股東手中。

由Destiny Aigbe控制的洋紅色價值控股有限責任公司目前實益擁有我們已發行的A系列優先股的100%，這使他有權擁有普通股90%的投票權。對公司的這種集中控制可能會對我們普通股的價格產生不利影響。收購普通股的股東在公司的投票權將極其有限。

與此次發行相關的風險

我們可能會在未來出售更多股權證券，您在本公司的所有權權益可能會因此類出售而被稀釋。

我們打算出售更多的股權證券，以全面實施我們的業務計劃。我們不知道未來任何融資的條款是什麼，但未來出售我們的股權證券將稀釋現有股東的所有權，並可能大大低於出售時我們普通股的價格。如果我們不能獲得所需的資金，可能會導致我們商業計劃的執行速度變慢。

我們現有股東有資格未來出售的股票可能會對我們的股票價格產生不利影響。

出售普通股，包括行使已發行期權時可能發行的股票，以及目前根據規則144或其他規定受到限制的股票，可能會對我們普通股的現行市場價格產生不利影響，並可能削弱我們當時通過出售證券籌集資金的能力。

你可能找不到一個經紀人來存放和/或出售我們的普通股。

許多證券經紀不接受證券作為存款，也不會出售符合以下條件的證券：

此外，如證券經紀在某些情況下會出售上述任何或所有類別的證券，客户在接受該等股份作存款前，通常必須填寫一份問卷，詳述客户如何取得該等股份，向該證券經紀提供一名律師對該等股份是否有能力在公開市場出售的意見，以及支付“法律覆核”費用，在某些情況下，該費用可超過1,000元。

出於這些原因，此次發行的投資者可能難以出售我們普通股的股票。

由於我們的普通股交易清淡，我們的股價可能會波動，投資者可能難以出售我們的股票。

我們的普通股在場外交易市場的交易量有限。與受到投資界廣泛關注、在交易所交易活躍的股票相比，這種成交清淡、流動性差的股票更容易受到重大而突然的價格變化的影響。因此，我們不能向投資者保證，在未來的任何時候，我們的普通股都會有活躍的交易市場。我們的股票沒有在證券交易所上市，我們目前也不打算尋求在交易所上市。即使我們成功地將普通股在證券交易所上市，我們也不能向股東保證，我們的普通股將發展成一個有組織的公開市場。投資者只應為長期投資而購買股票，如果且僅當他們有能力並正在尋求對公司進行長期投資時，才應購買我們的證券。

我們預計，我們普通股的市場價格可能會因下列一個或多個因素而波動，其中許多因素是我們無法控制的：

您可能無法以買入價或高於買入價出售您的普通股，這可能會導致您遭受重大損失，其中可能包括您的投資完全損失。在過去，證券集體訴訟經常是在股價波動之後對公司提起的。我們未來可能會成為類似訴訟的目標。證券訴訟可能會導致鉅額成本，並將管理層的注意力和我們的資源從我們的業務上轉移出去。上述任何風險都可能對我們的銷售和盈利能力以及我們普通股的價格產生不利影響。

我們的董事有權授權發行我們的優先股和普通股的額外股份。

我們的董事在本公司註冊證書所載的限制及限制範圍內，無須股東採取進一步行動，有權不時發行一個或多個系列的優先股股份，並釐定股份數目及任何該等系列的相對權利、轉換權、投票權及贖回條款、清算優惠及任何其他優惠、特別權利及資格。雖然我們目前無意增發優先股，但我們會繼續尋求透過出售證券籌集資金，並可能發行與某項投資有關的優先股。任何優先股的發行都可能對我們普通股持有者的權利產生不利影響。如果我們以後增發普通股，每個投資者對我們股票的所有權權益將按比例減少。

只要我們的股票價格低於每股5.00美元，我們的股票就被認為是“廉價股”。這可能會對其流動性產生不利影響。

我們的普通股被認為是“細價股”，只要它的交易價格低於每股5.00美元，我們的普通股就將繼續被視為細價股，因此，我們普通股的交易將遵守1934年證券交易法規則15G-9的要求。根據這項規定，向現有客户和認可投資者以外的人推薦低價證券的經紀商/交易商必須滿足特殊的銷售慣例要求。經紀人/交易商必須為購買者做出個性化的書面適宜性決定，並在交易前獲得購買者的書面同意。

美國證券交易委員會監管條例還要求，與“細價股”相關的任何交易都要額外披露信息，包括在進行任何細價股交易之前，提交一份解釋細價股市場及其相關風險的披露時間表。此外，經紀-交易商必須披露支付給經紀-交易商和註冊代表的佣金以及他們提供的證券的當前報價。此類要求對經紀交易商造成的額外負擔可能會阻礙經紀交易商推薦我們證券的交易，這可能會嚴重限制我們證券的流動性，從而對我們證券的市場價格產生不利影響。此外，很少有經紀商或交易商可能從事這些合規活動。與低價股交易相關的其他風險也可能是價格波動和缺乏流動性的市場。

我們未來的業績可能會有很大不同，這可能會對我們普通股的價格產生不利影響。

我們的季度收入和經營業績在未來可能會有很大的不同，我們收入和經營業績的期間比較不一定是對未來有意義的指標。你不應該依賴一個季度的業績作為我們未來業績的指標。也有可能在未來的一些季度，我們的收入和經營業績將低於我們的預期或市場分析師和投資者的預期。如果我們沒有達到這些預期，我們普通股的價格可能會大幅下降。

收益的使用

下表載列根據備用股權承諾協議出售股份所籌得金額而定的本次發售所得款項的用途。

發售所得款項

 預計支出

上述金額為估計數。此次發行淨收益的預期用途代表了我們基於目前的計劃和業務狀況的意圖。我們實際支出的數額和時間可能會因許多因素而有很大不同。因此，我們的管理層將保留分配此次發行淨收益的廣泛自由裁量權。我們可能會發現有必要或可取地將此次發行的淨收益用於其他目的，我們將擁有廣泛的酌情權來運用此次發行的淨收益。在我們能夠產生足夠的收入之前，我們將需要獲得額外的資金來為我們的運營提供資金。

我們可能需要從其他來源獲得更多資金，以支持上述收益的預期用途。如果我們獲得額外的股權融資，此次發行的投資者將被稀釋。在任何情況下，都不能保證在我們需要或需要時，我們會以我們可以接受的條件提供額外的資金。

我們普通股的市場

在2022年7月5日之前，我們的普通股在場外交易市場集團維護的粉色流動梯級上報價，代碼為“HENC”。自2022年7月5日以來，我們的普通股在場外交易市場集團維護的OTCQB平臺上以相同的代碼報價。

下表列出了我們普通股在所示期間的最高和最低收盤價，由www.otcmarket s.com報道。這些價格反映的是經銷商間的價格，沒有零售加價、降價或佣金，可能不代表實際交易。

截至2022年11月30日，我們擁有451,623,000股已發行普通股，由大約1,475名登記在冊的股東擁有。由於我們的一些普通股由經紀人和其他機構代表股東持有，我們無法估計這些記錄持有者代表的股東總數。

自注冊成立以來，該公司尚未宣佈任何股息，預計在可預見的未來也不會這樣做。我們目前打算保留大部分(如果不是全部)可用資金和未來的任何收益，以運營和擴大我們的業務。

我們的董事會有權決定是否支付股息，除非分配股息會使我們無法在到期時償還債務。即使我們的董事會決定派發股息，派息的形式、頻率和數額也將取決於我們未來的運營和收益、資本要求和盈餘、一般財務狀況、合同限制和董事會可能認為相關的其他因素。

稀釋

截至2022年9月30日，我們的有形賬面淨值為負，每股不到0.001美元。本次發行的投資者將遭受相當於購買我們普通股股票的價格與購買時我們的有形賬面淨值之間的差額的稀釋。

管理層對財務狀況的探討與分析

以及行動的結果

概述

我們是一家處於早期階段的大麻公司。我們擁有BlackBox Systems and Technologies LLC的多數股權。Blackbox是一種氣培大麻種植系統，它為增強光合作用和培育大型開花植物提供了最佳條件，從而提高了效率。BlackBox項目由環境生長室組成，用於基於航空栽培技術培育大型開花植物。我們還擁有並運營HighlyRelaxing.com，並在高度放鬆的有限責任公司下運營。在收購V Brokers LLC資產後，我們還運營VeteranHempCo.com。

我們的戰略業務計劃包括用於醫療和娛樂大麻種植的大麻基因工程、生產許可證、分銷許可證、消費者包裝以及零售和藥房業務，這將使我們成為一家多州運營商(MSO)。

自成立以來，我們將大部分資源用於收購資產和子公司、組織公司和為公司配備人員、業務規劃和執行以及籌集資金。

截至2022年9月30日，只有老牌大麻公司創造了任何收入。

與前幾個時期相比，以下所示期間我們的經營報表中的重大變化如下：

截至2021年12月31日的年度

截至2022年9月30日的9個月

對未來經營業績影響最大的因素將是：

除上述情況外，我們不知道有任何趨勢、事件或不確定因素對我們的收入或支出產生或預期會產生重大影響。

我們的能源和探索遺產與向大麻的過渡

從2019年到2020年，公司經歷了重大變化，導致各種運營成本的波動。在2020年更名之前，該公司在內華達州成立，名稱為“Holloman Energy Corporation”。該公司此前專注於澳大利亞庫珀盆地的石油和天然氣勘探。然而，在2019年，該公司出售了剩餘的石油和天然氣資產，並停止了在能源行業的業務。2020年5月1日，霍洛曼能源公司A系列優先股被洋紅價值控股有限責任公司收購。2020年7月20日，公司更名為英雄技術公司，內華達州。在那之後，該公司開始向大麻行業轉型。

2020年9月10日，我們成立了Blackbox Technologies and Systems LLC，並簽訂了運營協議。後來更名為Blackbox Systems and Technologies LLC。Blackbox項目由環境生長室組成，用於基於氣培技術培育大型開花植物。2020年11月3日，該公司收購了老牌大麻公司，該公司經營着一家銷售大麻和大麻二醇的國際零售和批發網店。2020年11月4日，該公司收購了www.HighlRelacing.com，並開始銷售CBD專題藥和摩擦產品，名稱為“Highly Relacing”。今天，我們是一家擁有垂直整合的商業模式和計劃的大麻公司，其中包括大麻基因工程、用於醫療和娛樂大麻種植的農田、生產許可證、分銷許可證、消費包裝、零售運營和藥房。我們專注於大麻產業的兩個主要部分，(一)種植和(二)藥房商業模式。

資本資源與流動性

概述

自我們成立以來，我們確認了我們核心大麻業務的有限收入，並因我們的業務產生了運營虧損和負現金流。我們還沒有將我們計劃的大麻氣培種植的任何產品商業化，我們預計在温室建設完成之前不會產生收入。自成立以來至2021年6月，我們通過出售股票、債務借款和發行償債股票的收益為我們的運營提供資金。我們預計我們現有的現金和現金等價物，加上此次發行的預期淨收益，將使我們能夠在可預見的未來為我們的運營費用和資本支出需求提供資金。

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，我們的現金來源和使用情況如下：

截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月，我們的現金來源和(用途)如下：

截至2023年9月30日的年度，我們的物質資本承諾如下：

截至2023年11月30日的12個月，我們的物質資本承諾為：

除上文所披露者外，吾等並不知悉任何趨勢、需求、承諾、事件或不確定因素會導致或合理地可能導致本公司流動資金以任何重大方式增加或減少。

除上述披露外，我們不知道我們的預期現金來源和用途有任何重大變化。

我們沒有得到任何人的任何承諾或安排來向我們提供任何股本。

我們現金的主要用途是為運營費用提供資金，主要包括薪酬、諮詢費和專業費用以及一般行政費用。

由於與大麻行業相關的許多風險和不確定性，我們無法估計我們的運營資本需求的確切數額。我們未來的資金需求將取決於許多因素，包括但不限於：

我們目前沒有信貸安排，也沒有承諾的資金來源。由於與大麻產業和我們的核心業務相關的許多風險和不確定性，我們無法估計增加的資本支出和業務支出的數額。

在此之前，如果我們能夠產生可觀的產品收入，我們預計將通過股票發行和/或債務融資的組合來為我們的業務融資。如果我們通過出售股權或可轉換債務證券來籌集額外資本，所有權權益將被稀釋，這些證券的條款可能包括清算或其他對普通股股東權利產生不利影響的優惠。債務融資和優先股融資可能涉及的協議包括限制或限制我們採取具體行動的能力的契約，例如招致額外債務、進行收購或資本支出或宣佈股息。如果我們無法在需要時通過股權或債務融資或其他安排籌集更多資金，我們可能需要推遲、限制、減少或終止我們的業務計劃的實施。

關鍵會計政策

對我們財務狀況和經營結果的討論和分析是以我們的財務報表為基礎的，這些報表是根據美國公認的會計原則編制的。編制這些財務報表需要我們作出估計和判斷，以影響資產、負債、收入和費用的數額以及或有資產和負債的相關披露。在持續的基礎上，我們根據歷史經驗和各種其他被認為在當時情況下是合理的假設來評估我們的估計，這些假設的結果構成了對資產和負債的賬面價值作出判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看不是很明顯。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值不同。以下是我們關鍵會計政策的摘要，這些政策被定義為我們認為對描述我們的財務狀況和經營結果最重要的政策，並且需要管理層做出最困難、最主觀或最複雜的判斷，通常是因為需要對本質上不確定的事項的影響做出估計。

有關我們重要會計政策的摘要，請參閲作為本報告一部分的2022年9月30日財務報表附註2。

預算的使用

按照公認的會計原則編制財務報表需要管理層作出估計和假設。這些估計數和假設影響在財務報表之日報告的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內報告的收入和支出。實際結果可能與這些估計不同。由於涉及的主觀性和判斷程度，會計估計和假設可能對公司具有重大意義。

應收帳款

該公司根據其認為是業內慣例的信貸條款向客户發放信貸，不需要抵押品來支持客户應收賬款。本公司目前不為可疑收款撥備，這是基於對未償還應收賬款、歷史收款信息和現有經濟狀況的審查。正常的應收賬款期限在發票開具後30-90天不等，通常在期限屆滿時被視為逾期。拖欠應收賬款根據個人信用評估和客户的具體情況予以核銷。

當商品從倉庫直接運到批發客户手中時，公司確認銷售(寄售銷售除外)。對於寄售銷售，公司在收貨人發貨給客户時確認銷售。向客户收取的郵資和手續費也在相關商品發貨時確認為銷售。裝運條件通常為FOB裝運點，並在客户在零售地點裝運或購買的時間和地點將所有權轉移給客户。對於寄售，所有權在收貨人向客户發貨的同時轉移給收貨人。除慣例的退貨權利外，客户在裝運後或在零售地點購買時沒有取消特權。該公司不包括從銷售和銷售成本中徵收並匯至各州的銷售税

基於股票的薪酬

本公司根據FASB ASC主題718，補償-股票補償，使用公允價值方法，在基於股票的支付的綜合財務報表中記錄基於股票的補償費用。授予董事和員工的股票期權的公允價值是在授予時使用布萊克-斯科爾斯期權估值模型確定的。為非僱員提供的商品或服務發行的普通股的公允價值是根據收到的商品和服務的公允價值計量的。以股份為基礎的薪酬與股本的相應增加一起支出。在行使股票期權時，支付的對價記為增加股本。

每股收益(虧損)

該公司在綜合經營報表中列報每股基本收益和稀釋後每股收益(EPS)。基本每股收益的計算方法是將普通股股東可獲得的淨收益(虧損)除以該期間的加權平均流通股數量。稀釋每股收益採用庫存股方法，對期內已發行的所有稀釋性潛在普通股生效，包括可轉換債務、股票期權和認股權證。稀釋後每股收益不包括所有可能稀釋的股票，如果它們的影響是反稀釋的。稀釋後的每股收益數字等於每個時期的基本每股收益，因為在公司產生可能稀釋的淨收入期間，公司沒有未償還的證券。

最近採用的會計公告

本公司不認為最近採用的任何會計聲明會對其合併財務報表產生任何實質性影響。

持續經營的企業

截至2022年9月30日的淨虧損令人對我們作為一家持續經營企業的持續經營能力產生了一些或很大的懷疑。

生意場

概述

該公司的商業模式包括與大麻行業相關的許可業務、加工業務、加工設施、產品銷售、品牌創建、技術開發和諮詢服務。歸根結底，我們的目標是成為一家低成本的品牌大麻公司。

我們最初於2004年5月15日在內華達州註冊為DuJour Products，Inc.。最近，我們以霍洛曼能源公司的名義運營。2020年5月1日，我們向Magenta Value Holdings LLC出售了100萬股A系列優先股。A系列優先股有權就提交給公司股東採取行動或考慮的任何和所有事項投出總投票權的90%。在Magenta Value Holdings LLC收購了該公司的優先股後，Holloman Energy Corporation的首席財務官Gina Serkasevich被任命為首席執行官、財務主管和董事。隨後，公司通過了修訂和重述的公司章程，從而更名為英雄技術公司。在一項相關交易中，Holloman Value Holdings將公司欠它的大約2245,000美元的債務出售給了P2B Capital LLC。

2020年11月6日，該公司收購了HighlyRelacing.com，隨後成立了Highly Relacing LLC，這是一家位於科羅拉多州丹佛市的新興大麻二醇(“CBD”)治療公司，提供外用藥物和其他乳膏和產品。截至2021年9月31日，高度放鬆尚未為公司帶來收入。

2020年9月10日，該公司成立了Blackbox Technologies and Systems LLC。Blackbox Technologies and Systems LLC已更名為Blackbox Systems and Technologies LLC。Blackbox已經向密歇根州申請了大麻許可證，並獲得了成人使用和醫療用途的第一步批准。如果獲得完整的許可證，Blackbox將允許在密歇根州種植大麻。如果獲得許可證，Blackbox計劃建造四個温室和-四個環狀温室，成本約為900萬美元。温室將種植基於氣培技術的大型大麻開花植物。氣培是在空氣或薄霧環境中生長植物的過程，不使用土壤或聚合介質。該公司擁有Blackbox 51%的權益。儘管該項目的總成本估計為900萬美元，但還有其他選擇將使Black Box能夠以較低的成本繼續進行該項目。例如，啟動成本最低的方案--環狀/隧道温室或室內倉庫分別只需501,196美元和701,196美元。下表描述了各種選項，以及為每個選項提供資金而需要在我們的公開募股中出售的估計股票數量：

Blackbox目前正在尋求兩個密歇根州大麻許可證，一個用於成人，一個用於醫療用途。具體地説，Blackbox正在申請C類許可證，這將允許他們種植多達2000株成人使用的大麻植物和1500株藥用植物。為了獲得這樣的許可證，Blackbox需要為每個許可證支付40,000美元的初始費用。此外，Blackbox還被要求為他們希望保留執照的每一年支付續期費。續簽大麻許可證的費用從3萬美元到5萬美元不等，具體取決於前一年種植的大麻植物的總重量。

目前，Blackbox已滿足密歇根州C類醫用大麻許可證第一步資格預審批准的標準。同樣，Blackbox也滿足了C類成人使用大麻許可證的第一步資格預審批准標準。為了獲得這兩個牌照的第一步資格預審批准，BlackBox必須向密歇根州大麻管理局(“MRA”)提供關於其資本來源、公司高管、董事、大股東、保險合規性、由註冊會計師證明的財務報表的詳細信息，並接受廣泛的背景調查。

Blackbox現在已經開始了第二步的進程，其中包括批准在密歇根州瓦薩爾建造一個新的醫用大麻設施。此外，該公司已向瓦薩爾鎮申請批准一份C類藥用大麻許可證和一份C類娛樂用大麻許可證，條件是完成MRA的步驟2。為了獲得Vassar的批准，Blackbox必須提供場地特定信息，並告知Vassar其設施建設文件、業務計劃、安全安排、衞生計劃和收入預測。藥用和成人使用許可證的最終批准和許可將在Vassar温室完成、獲得入住證和最終MRA檢查後進行。開發Vassar地產的項目費用現在估計約為894萬美元。該公司沒有能力為該項目提供全額資金，但該公司正在努力獲得必要的資金，以推進該項目。一旦温室設施建成，該公司將提交第二步申請，要求消防局在提交第二步申請後60天內對新建設施進行檢查。如果BFS在60天內未能通過檢查，可能會導致許可證被拒絕。MRA還要求Blackbox披露運營和維護擬議中的大麻設施所需的資金來源和總金額。對於C類許可證，Blackbox需要證明他們有50萬美元可用於運營和維護設施。完成第二步進程將使該公司能夠繼續在密歇根州種植大麻。

一旦Blackbox獲得成人使用的C類大麻許可證，他們將受到各種規定和義務的約束，包括以下內容：

關於用於醫用的C類大麻許可證，MRA規定的條款和義務與上述國家非常相似。根據《醫用大麻條例》R 420.108條，持有C類醫用大麻許可證的人有下列義務：

我們的目標是成為一家低成本的國內或國際品牌大麻公司。通過其他行業沒有使用的成本衡量方法，我們將能夠按磅衡量生產成本。根據這些信息，我們的目標生產成本為每磅150至350美元，並估計批發價格為1,200至2,000美元。最終目標是成為一個從種子到銷售完全集成的多州運營商(MSO)

理想情況下，如果所有必要的發展確實發生，這將導致該公司收購其他地方的大麻公司。我們相信，隨着越來越多的州繼續採用合法化提案，如果我們成為一家貿易、報告公司，這些州將有興趣被我們公司收購，因此有許多已經開始營業的協同大麻業務將進入該行業。我們相信這在經濟上是有意義的，因為我們可以消除一般和行政費用的重複，提供更集中的信息營銷和消除服務的重疊。2020年11月4日，該公司收購了V Brokers LLC dba的所有資產，成為資深大麻公司。資深大麻公司是大麻二醇(CBD)產品的銷售商、經紀商和批發商。這些資產的總購買價是公司普通股的2800,000股，外加承擔某些債務。根據合併協議，公司承擔了一定的債務。然而，對老牌大麻公司的資產或轉讓合同沒有負債。作為收購該網站的一部分，該公司確實承擔了70美元的託管費。這筆收購於2020年11月完成。截至2022年9月30日，老牌大麻公司已經創造了大約2,000美元的收入。

Highly Relacing LLC(“公司”)是一家新興的大麻二醇(“CBD”)治療公司，位於科羅拉多州丹佛市，擁有外用劑和其他面霜和產品。

競爭

我們面臨着來自規模更大、資金更充裕的國家品牌以及越來越多的大麻行業精品服務提供商的激烈競爭。我們目前在這一領域跟蹤大量這樣的提供商，並不斷監測他們的進展和在行業中的存在，同時努力繼續展示我們獨特的許可產品。我們還跟蹤了大量直接參與或鬆散參與大麻行業的上市公司。

監管方面的考慮

大麻是一種受時間表I控制的物質，根據聯邦法律是非法的。即使在那些大麻使用已經合法化的州，大麻的使用仍然違反了聯邦法律。

截至本報告之日，36個州和哥倫比亞特區允許其公民使用醫用大麻。此外，21個州和哥倫比亞特區已將成人娛樂用大麻合法化。該州的法律與聯邦受控物質法相沖突，後者規定，在全國範圍內使用和持有大麻是非法的。如果拜登政府遵循奧巴馬政府的政策，它不太可能利用資源指示聯邦執法機構起訴那些合法遵守州指定法律允許使用和分發醫用大麻的人。然而，不能保證政府不會改變其關於低優先級執行聯邦法律的既定政策。此外，隨後的任何新政府都可能改變這一政策，並決定強有力地執行聯邦法律。聯邦政府在執行現行聯邦法律方面的任何此類變化都可能給我們造成重大的經濟損失。

司法部表示，它將繼續執行關於大麻的《受控物質法》，以防止：

影響醫用大麻行業的法律法規不斷變化，這可能會對我們擬議的運營產生不利影響。地方、州和聯邦醫用大麻法律法規的範圍很廣，可能會受到不斷變化的解釋，這可能需要我們產生與合規或改變其商業計劃相關的鉅額成本。此外，違反這些法律或對此類違規行為的指控可能會擾亂我們的業務，並對其運營造成實質性的不利影響。未來也有可能頒佈直接適用於我們業務的法規。這些不斷變化的法規甚至可能會影響聯邦税收政策，使我們很難在報税表上申請減税。我們無法預測未來任何法律、法規、解釋或應用的性質，也無法確定額外的政府法規或行政政策和程序在頒佈時或如果頒佈可能會對其業務產生什麼影響。

由於根據聯邦法律，使用大麻是非法的，大多數銀行不會接受與大麻有關的企業的資金作為存款。因此，參與大麻行業的企業往往很難找到願意接受他們業務的銀行。無法開立銀行賬户可能會使我們的經營變得困難。

一般信息

截至本招股説明書之日，我們有一名員工，Serkasevich女士，我們的管理層成員。我們已經諮詢了獨立顧問和承包商的服務，並預計將繼續使用這些顧問和承包商的服務，這些顧問和承包商與我們的管理層有預先存在的關係，以提供各種專業服務，特別是在種植建築方面。

我們的註冊辦事處位於德州19901，多佛爾，格林套房8號.

管理

下表列出了每一位董事和公司高管的姓名、年齡和職位。

吉娜·謝爾卡塞維奇女士自2020年11月以來一直擔任我們的首席執行官、首席財務官，也是唯一的董事。2014至2020年間，Serkasevich女士擔任我們的首席財務和會計官。在此之前，她是我們的財務總監，擁有超過25年的國內和國際企業會計和財務經驗。自2013年7月以來，她一直擔任EFLO Energy，Inc.(OTCQB)的美國財務總監，該公司專注於收購、勘探和開發北美的石油和天然氣資產。在2012年前，Serkasevich女士曾在石油和天然氣油輪運輸行業擔任AET Inc.Limited的區域財務經理(2011-2012)、OSG Ship Management，Inc.(NYSE-OSG)的財務顧問(2009-2011)以及Stena Bulk LLC的財務總監/CFO(1998-2008)。在Stena Bulk LLC的11年任期內，她制定了與Sonanagol USA的新合資企業和油輪池的財務、會計和報告要求，並在這兩家公司的董事會擔任公司祕書一職。我們相信，由於Serkasevich女士與我們的長期合作關係，她有資格擔任董事的角色。

我們沒有通過道德準則，因為我們只有一個官員和董事。

目前沒有董事會委員會。我們的董事會認為，我們沒有常設的提名、審計或薪酬委員會是合適的，因為我們只有一個董事。因此，我們董事會的規模不需要設立單獨的委員會。我們的董事會已經並將充分履行任何特定委員會的職能。

董事會持續評估本公司所面臨的風險。這些風險包括財務風險、技術風險、競爭風險和運營風險。此外，由於我們沒有審計委員會，董事會還負責評估和監督公司的財務風險敞口。

我們沒有任何“獨立”的董事，因為“獨立”一詞是由納斯達克適用的上市標準界定的。

Dark Alpha，LLC為我們提供日常運營方面的諮詢服務。

高管薪酬

下表列出了關於2021年和2020財政年度授予、賺取或支付給被指名執行幹事的所有報酬的資料：

我們沒有和吉娜·塞爾卡塞維奇簽訂僱傭協議。然而，2020年11月24日，我們與Serkasevich女士控制的一個實體簽訂了一項諮詢協議，該協議於2021年1月1日開始生效，根據該協議，Serkasevich女士基本上將向我們提供服務，這些服務將由首席執行官、財務和會計官提供。作為對這些服務的回報，我們同意向Serkasevich女士控制的Topline Holding，Inc.發行1,750,000股我們普通股的限制性股票。Serkasevich女士同意，在任何給定的一週內，她不得出售超過前一週交易數量的1%的我們的普通股。從授予之日起，瑟卡塞維奇所持股票的公允價值為127,750美元。此外，Serkasevich女士在協議期限內每月領取1,250美元，但須經公司和Serkasevich女士按季度調整。她在2021年獲得了4000美元的獎金。Serkasevich女士的協議規定報銷與她的服務有關的所有合理旅費和其他自付費用。諮詢協議於2021年12月31日到期。我們希望續簽諮詢協議。

與關聯方的交易

2020年4月30日，Holloman Value Holdings將公司欠它的2245,000美元轉讓給了P2B Capital。2021年2月22日，用65,285,714股公司普通股全額償還了2,245,000美元的債務，包括42,833.33美元的應計利息，導致轉換虧損2,218,382美元。

於2020年內，本公司以1,000,000股A系列優先股以1,000美元出售予Magenta Value Holdings LLC。有關A系列優先股投票權的信息，請參閲“證券説明”。

2020年12月31日，公司向Dark Alpha Capital LLC發行了1億股限制性普通股，以換取1,000美元現金。Dark Alpha Capital是該公司在運營、財務、法律事務和業務發展(包括收購)方面的顧問。自2020年5月以來，公司每月向Dark Alpha Capital支付10,000美元，以支付向公司提供的服務。

Destination Aigbe控制：P2B Capital LLC、Dark Alpha Capital LLC、Blair Value Holdings LLC、Rose Value Holdings LLC和Magenta Value Holdings LLC。

截至2021年9月30日，公司向以下關聯方發行了4,295,863股普通股限制性股票：

該公司擁有Blackbox Systems and Technologies LLC 51%的股份。該公司的主要股東詹姆斯·布拉德利擁有Blackbox 10.42%的股份。

2021年1月15日，公司發行了由我們唯一的高級管理人員吉娜·謝爾卡塞維奇和董事控制的實體Topline Holdings，Inc.875,000股普通股，用於顧問和管理服務。

2021年2月22日，公司聘請公司主要股東詹姆斯·布拉德利擔任管理服務顧問，向布拉德利先生發行了2,337,228股限制性普通股。

2021年9月15日，公司發行了由我們唯一的高級管理人員吉娜·謝爾卡塞維奇和董事控制的實體Topline Holdings，Inc.875,000股普通股，用於顧問和管理服務。

主要股東

下表列出了截至本招股説明書發佈之日，我們的高級管理人員和董事、持有5%或以上已發行普通股的人士以及所有高級管理人員和董事作為一個整體持有的登記在冊的普通股和優先股的數量：

A系列優先股不是：

系列優先股的持有者，此類投票權應與所有其他具有一般投票權的股本一起計算，而不是單獨作為一個類別，對於提交給我們的股東採取行動或考慮的任何和所有事項，有權投票總投票數的90%。

備用股權承諾協議

於2022年11月3日，我們與MacRab，LLC(“MacRab”)訂立備用股權承諾協議(“協議”)。

根據該協議，麥克拉布同意通過購買我們普通股的股票向我們提供高達300萬美元的資金。

在協議期限內，吾等可全權酌情向麥克拉布發出認沽通知，指明吾等根據協議擬出售的股份數目。我們一次可以銷售的最大金額為250,000美元，或：

平倉將在看跌期權通知交付後八個交易日內完成。在任何截止日期，我們將出售，麥克拉布將購買看跌期權通知中指定的普通股。

MacRab在特定成交日期支付的金額將確定：

我們一次能籌集的最低金額是5,000美元。

我們沒有義務提交任何PUT通知。

該協議將於2024年11月3日終止，除非根據該協議的條款更早終止。

MacRab在本次發售中出售的股份數量將隨時間變化，並將取決於根據協議條款從我們購買的股份數量。然而，65,000,000股普通股是我們可以出售給MacRab的最大股票數量，65,000,000股是MacRab通過本招股説明書可以出售的最大股票數量。

我們不會從麥克拉布出售股份中獲得任何收益。MacRab可能會不時在公開市場上轉售其通過本招股説明書獲得的股份。我們正在支付註冊麥克拉布提供的股票的費用。麥克拉布將支付出售其可能從我們手中購買的股份的所有其他費用。在過去三年中，麥克拉布及其控股人員與我們、我們的高級管理人員或董事都沒有任何關係。

MacRab擁有或可能收購的普通股股票，可在場外市場條件允許時通過本招股説明書或其他方式，按當時流行的價格和條款或與當時市場價格有關的價格，或在談判交易中進行發售和出售。這些股份可以通過以下一種或多種方式出售，但不限於：

在競價銷售中，麥克拉布聘請的經紀人或交易商可以安排其他經紀人或交易商參與。這些經紀人或交易商可能會從MacRab獲得佣金或折扣，金額待議。

MacRab是“承銷商”，任何經紀/交易商通過本招股説明書與出售股票有關的行為可被視為1933年證券法所指的“承銷商”，他們收取的任何佣金以及作為本金轉售股票的任何利潤可能被視為根據證券法承銷折扣和佣金。我們已同意賠償MacRab的某些責任，包括根據證券法作為承銷商或其他方面的責任。

我們已通知MacRab，它和任何可能被視為法定承銷商的證券經紀人/交易商或其他人將遵守1933年證券法下的招股説明書交付要求。我們亦已告知MacRab，在“分銷”其股份的情況下，MacRab的任何“關聯買家”，以及參與該項分銷的任何經紀/交易商或其他人士，可受1934年證券交易法下的M規則第102條所規限，直至他們完成參與該項分銷為止。第102條規定，參與分銷的任何人競標或購買與分銷標的相同類別的股票是違法的。《條例M》將“分銷”定義為“有別於普通交易交易的證券發售，其區別在於發售的規模以及存在的特殊出售努力和出售方法”。我們還建議MacRab，M規則禁止任何旨在與此次發行掛鈎、固定或穩定普通股價格的“穩定出價”或“穩定購買”。

我們向MacRab授予註冊權，使其能夠出售根據協議可能收購的普通股。儘管有這些登記權利，我們沒有義務：

MacRab有權就其因註冊聲明或本招股説明書中的重大錯誤陳述或遺漏而遭受的任何損失或責任獲得我們的慣常賠償，但與MacRab提供給我們以納入註冊聲明和招股説明書的信息除外。

我們將根據需要準備並提交本招股説明書的修訂和補充文件，以使本招股説明書在MacRab持有我們的普通股股份或在這些股份可以在適當豁免註冊的情況下出售之前保持有效。我們同意承擔股票登記的費用，但不承擔與出售股票相關的費用，如經紀人折扣和佣金。

MacRab根據該協議承擔的義務不可轉讓。

證券説明

普通股

我們被授權發行9.5億股普通股。我們普通股的持有者每人有權就提交給股東的所有事項就所持有的每股股份投一票。不允許累積投票；因此，我們已發行普通股的大多數持有者可以選舉所有董事。

我們普通股的持有者有權從合法可用資金中獲得董事會可能宣佈的股息，如果發生清算，有權在償還債務後按比例分享我們的資產。我們的董事會沒有義務宣佈分紅。預計在可預見的未來不會派發股息。

如果發行普通股，我們普通股的持有者沒有優先認購額外股份的權利。普通股沒有轉換、贖回、償債基金或類似的規定。普通股的所有流通股均已繳足股款且不可評估。

優先股

我們被授權發行10,000,000股優先股。優先股可由本公司董事會決定不時以一個或多個系列發行。投票權和優惠、每個此類系列的相對權利以及每個系列的資格、限制和限制將由董事會確定。我們的董事可以發行每股有多個投票權的優先股和股息權，優先於向我們普通股持有人支付的任何股息。發行帶有這些權利的優先股可能會使撤換管理層變得困難，即使這種撤換通常被認為對股東有利，而且如果我們的管理層不支持這些交易，將會限制股東參與諸如合併或要約收購等交易。截至本招股説明書日期，我們尚未發行任何優先股。

2020年，我們向Magenta Value Holdings LLC發行了1,000,000股A系列優先股。

A系列優先股不是：

系列優先股的持有者，此類投票權應與所有其他具有一般投票權的股本一起計算，而不是單獨作為一個類別，對於提交給我們的股東採取行動或考慮的任何和所有事項，有權投票總投票數的90%。

傳輸代理

TranShare公司

貝塞德中心

117755北美國駭維金屬加工19套房140，

佛羅裏達州克利爾沃特，郵編：33764

(303) 662-1112.

賠償

我們的章程規定，應我們的要求，我們現任及前任董事及高級職員或任何曾應我們的要求擔任董事或其他公司(我們擁有該等公司的股本)或我們為其債權人的其他公司的高級職員的人士，須獲彌償因彼等或彼等任何人在執行職務時並無疏忽或不當行為，而成為或曾經是董事的任何一方或當事人而實際及必要地招致的任何訴訟、訴訟或法律程序的辯護費用。這一賠償政策可能會導致我們的大量支出，我們可能無法收回。

根據公司章程及附例的規定，或其他規定，吾等可就1934年證券交易法(經修訂)下產生的責任向吾等作出彌償，吾等已獲告知，美國證券交易委員會認為此等彌償違反公共政策，因此不可強制執行。如果在任何訴訟、訴訟或法律程序的成功抗辯中，董事、我們的高級職員或控制人就所提供的證券主張賠償要求，除非我們的律師認為此事已通過控制先例解決，否則我們將向具有適當司法管轄權的法院提交關於我們的此類賠償是否違反法案中所表達的公共政策以及將受該問題的最終裁決管轄的問題。

專家

本招股説明書中包含的我們截至2021年和2020年12月31日止年度的財務報表已由M&K CPAS、PLLC和獨立註冊會計師審計，審計範圍和審計期間載於本招股説明書其他部分的報告中，並根據上述公司作為審計和會計專家的權威而包括在內。

可用的其他信息

我們已根據1933年證券法向美國證券交易委員會提交了關於本招股説明書提供的普通股的S-1表格登記聲明。本招股説明書是註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書或作為註冊説明書一部分的證物所載的所有信息。本招股説明書中關於任何合同或其他文件的內容的陳述是合同或文件的重要條款的摘要。對於作為登記聲明的證物提交的每一份合同或文件，請參考相應的證物。欲瞭解有關本公司及本招股説明書所提供普通股的更多信息，請參閲註冊説明書，包括展品，這些展品的副本可在正式工作日到美國證券交易委員會公共資料室免費查閲，地址為華盛頓特區20549，N街100號。註冊説明書的全部或部分副本可按規定的費率從美國證券交易委員會獲得。有關公共資料室的信息，可致電美國證券交易委員會：1-800-美國證券交易委員會-0330。此外，美國證券交易委員會還開設了一個互聯網網站，其中包含我們以S-1表格形式提交的註冊聲明。

英雄科技公司

合併財務報表索引  

獨立註冊會計師事務所報告

致英雄科技公司董事會和股東。

對財務報表的幾點看法

我們審計了Hero Technologies Inc.(本公司)截至2021年12月31日和2020年12月31日的合併資產負債表，以及截至那時止兩年期間的相關綜合經營表和全面虧損、股東(虧損)權益和現金流量，以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的財務狀況，以及截至那時止年度的經營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。

持續經營的企業

所附財務報表的編制假設該公司將繼續作為一家持續經營的企業。如財務報表附註1所述，本公司已出現營運淨虧損及淨資本不足，令人對其持續經營的能力產生重大懷疑。附註1討論了管理層關於這些事項的計劃。財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

關鍵審計事項

下文所述的關鍵審計事項是指向審計委員會傳達或要求傳達給審計委員會的合併財務報表的當期審計所產生的事項：(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露；(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對財務報表的整體意見，我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項，就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。

基於股票的薪酬

如財務報表附註2所述，公司根據美國會計準則第718號“薪酬”發放基於股票的薪酬。

考慮到本公司使用管理層對各種投入的估計來計算股票薪酬的公允價值，審計管理層對股票薪酬的公允價值的計算可能是一個重要的判斷。

為了評估管理層確定的公允價值的適當性，我們對管理層在計算股票薪酬公允價值時使用的投入進行了檢查和評估。

無形資產評估

如附註5所述，本公司於二零二零年收購了兩個實體，作為業務合併入賬，該等資產及負債須假設於收購日期按公允價值計量。在每個報告期內，某些無形資產須根據當時的事實和情況每年進行減值評估。鑑於本公司使用管理層對未來收入和支出的估計，審計管理層對無形資產的評估可能是一項重大判斷，而這些估計很難得到證實。

鑑於這些因素和管理層作出的重大判斷，在評估管理層對無形資產評估的判斷時，相關審計工作需要高度的審計師判斷。

執行的程序包括對公司使用的方法和假設的評估、對使用的數據的測試和對結果的評估。我們對公司決定商譽和無形資產減值評估的重大判斷進行了評估和測試。

/S/M&K註冊會計師，PLLC

M&K CPAS，PLLC

我們自2020年以來一直擔任本公司的審計師

德克薩斯州休斯頓

附註是這些合併財務報表的組成部分。

附註是這些合併財務報表的組成部分。

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合併股東權益報表(虧損)