Lake_10q.htm

 

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

 

表格10-Q

 

 

(標記一)

☒

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告

 

截至本季度末2022年10月31日

 

或

 

☐

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

 

由_至_的過渡期

 

委託文件編號：0-15535

 

 萊克蘭工業公司。

(註冊人的確切姓名載於其章程)

 

特拉華州

 

13-3115216

(國家或其他司法管轄區

公司或組織)

 

(税務局僱主

識別號碼)

 

 

 

周長大道1525號, 325套房亨茨維爾, 艾爾

 

35806

(主要行政辦公室地址)

 

(郵政編碼)

 

(註冊人的電話號碼，包括區號)(256) 350-3873

 

根據該法第12(B)條登記的證券：

 

每個班級的標題

交易代碼

各交易所名稱

在其上註冊的

普通股

湖水

納斯達克

 

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是 ☒ No ☐

 

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 ☒ No ☐

 

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義：

  

大型加速文件服務器

☐

加速文件管理器

☒

非加速文件服務器

☐

規模較小的報告公司

☒

新興成長型公司

☐

 

 

 

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期，以遵守交易所法案第13(A)節規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

 

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)是☐ No ☒

 

註明截至最後實際可行日期，註冊人所屬各類普通股的流通股數量。

 

班級

 

在2022年12月2日未償還

普通股，每股面值0.01美元

 

  7,319,886股票

 

 

 

 

萊克蘭工業公司。

及附屬公司

 

表格10-Q

 

茲提交註冊人及其子公司的以下信息：

 

第一部分--財務信息：

 

頁面

 

 

 

 

 

 

第1項。

財務報表(未經審計)

 

3

 

 

 

 

 

 

 

截至2022年10月31日和2021年10月31日的三個月和九個月業務簡明合併報表

 

3

 

 

 

 

 

 

 

截至2022年10月31日和2021年10月31日的三個月和九個月的簡明綜合全面收益(虧損)報表

 

4

 

 

 

 

 

 

 

簡明綜合資產負債表2022年10月31日和2022年1月31日

 

5

 

 

 

 

 

 

 

截至2022年10月31日和2021年10月31日的三個月和九個月股東權益簡明合併報表

 

6

 

 

 

 

 

 

 

截至2022年10月31日和2021年10月31日止九個月現金流量表簡明合併報表

 

7

 

 

 

 

 

 

 

簡明合併財務報表附註

 

8

 

 

 

 

 

 

第二項。

管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析

 

18

 

 

 

 

 

 

第三項。

關於市場風險的定量和定性披露

 

23

 

 

 

 

 

 

第四項。

控制和程序

 

24

 

 

 

 

 

 

第二部分--其他信息：

 

 

 

 

 

 

 

 

第二項。

未登記的股權證券銷售和收益的使用

 

25

 

 

 

 

 

 

第六項。

陳列品

 

26

 

 

 

 

 

 

 

簽名頁

 

27

 

 

 
2

目錄表

 

萊克蘭工業公司。

及附屬公司

 

第一部分財務信息

 

項目1.財務報表

 

萊克蘭工業公司。及附屬公司

簡明合併業務報表

(未經審計)

($000，不包括股票和每股信息)

 

 

 

截至三個月

10月31日，

 

 

九個月結束

10月31日，

 

 

 

2022

 

 

2021

 

 

2022

 

 

2021

 

淨銷售額

 

$28,387

 

 

$30,032

 

 

$83,849

 

 

$91,590

 

銷貨成本

 

 

16,083

 

 

 

17,262

 

 

 

48,862

 

 

 

51,184

 

毛利

 

 

12,304

 

 

 

12,770

 

 

 

34,987

 

 

 

40,406

 

運營費用

 

 

10,082

 

 

 

8,544

 

 

 

29,522

 

 

 

25,483

 

營業利潤

 

 

2,222

 

 

 

4,226

 

 

 

5,465

 

 

 

14,923

 

其他收入(費用)，淨額

 

 

(72)

 

 

(1)

 

 

(140)

 

 

(14)

利息支出

 

 

(4)

 

 

(2)

 

 

(25)

 

 

(7)

税前收入

 

 

2,146

 

 

 

4,223

 

 

 

5,300

 

 

 

14,902

 

所得税費用

 

 

715

 

 

 

1,327

 

 

 

3,610

 

 

 

4,036

 

淨收入

 

$1,431

 

 

$2,896

 

 

$1,690

 

 

$10,866

 

每股普通股淨收入：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

基本信息

 

$0.19

 

 

$0.37

 

 

$0.22

 

 

$1.37

 

稀釋

 

$0.19

 

 

$0.36

 

 

$0.22

 

 

$1.34

 

加權平均已發行普通股：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

基本信息

 

 

7,514,725

 

 

 

7,849,591

 

 

 

7,600,272

 

 

 

7,942,162

 

稀釋

 

 

7,704,695

 

 

 

7,998,965

 

 

 

7,787,662

 

 

 

8,095,025

 

 

附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。

 

 
3

目錄表

 

萊克蘭工業公司。及附屬公司

簡明綜合全面收益表(損益表)

(未經審計)

($000’s)

 

 

 

截至三個月

10月31日，

 

 

九個月結束

10月31日，

 

 

 

2022

 

 

2021

 

 

2022

 

 

2021

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

淨收入

 

$1,431

 

 

$2,896

 

 

$1,690

 

 

$10,866

 

其他全面收益(虧損)：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

外幣折算調整

 

 

(1,744)

 

 

70

 

 

 

(2,916)

 

 

6

 

綜合收益(虧損)

 

$(313)

 

$2,966

 

 

$(1,226)

 

$10,872

 

 

隨附的附註是以下內容的組成部分未經審計簡明合併財務報表。

 

 
4

目錄表

 

萊克蘭工業公司。及附屬公司

簡明合併資產負債表

(未經審計)

(除分享信息外，000個)

 

資產

 

10月31日，

 

 

1月31日，

 

 

 

2022

 

 

2022

 

流動資產

 

 

 

 

 

 

現金和現金等價物

 

$34,949

 

 

$52,719

 

應收賬款，扣除壞賬準備淨額#美元758及$666分別於2022年10月31日和2022年1月31日

 

 

16,675

 

 

 

14,771

 

盤存

 

 

57,195

 

 

 

47,711

 

預付增值税及其他税項

 

 

1,781

 

 

 

1,675

 

其他流動資產

 

 

3,628

 

 

 

3,770

 

流動資產總額

 

 

114,228

 

 

 

120,646

 

財產和設備，淨額

 

 

8,620

 

 

 

8,714

 

經營性租賃使用權資產

 

 

4,573

 

 

 

5,296

 

遞延税項資產

 

 

2,083

 

 

 

2,072

 

其他資產

 

 

1,399

 

 

 

1,361

 

投資

 

 

5,513

 

 

 

2,704

 

總資產

 

$136,416

 

 

$140,793

 

負債和股東權益

 

 

 

 

 

 

 

 

流動負債

 

 

 

 

 

 

 

 

應付帳款

 

$6,455

 

 

$5,855

 

應計薪酬和福利

 

 

2,960

 

 

 

3,225

 

其他應計費用

 

 

1,842

 

 

 

1,372

 

應付所得税

 

 

461

 

 

 

321

 

經營租賃負債的當期部分

 

 

1,023

 

 

 

1,242

 

流動負債總額

 

 

12,741

 

 

 

12,015

 

遞延所得税

 

 

1,804

 

 

-

 

經營租賃負債的長期部分

 

 

3,100

 

 

 

3,678

 

總負債

 

 

17,645

 

 

 

15,693

 

承付款和或有事項

 

 

 

 

 

 

 

 

股東權益

 

 

 

 

 

 

 

 

優先股，$0.01票面價值；授權1,500,000股份(未發行)

 

-

 

 

 

-

 

普通股，$0.01票面價值；授權20,000,000已發行股份8,650,580和8,555,672；傑出7,319,886和7,615,967分別於2022年10月31日和2022年1月31日

 

 

87

 

 

 

86

 

庫存股，按成本計算；1,330,694和939,705股票分別於2022年10月31日和2022年1月31日

 

 

(19,646)

 

 

(14,206)

額外實收資本

 

 

78,162

 

 

 

77,826

 

留存收益

 

 

64,582

 

 

 

62,892

 

累計其他綜合損失

 

 

(4,414)

 

 

(1,498)

股東權益總額

 

 

118,771

 

 

 

125,100

 

總負債和股東權益

 

$136,416

 

 

$140,793

 

 

附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。

 

 
5

目錄表

 

萊克蘭工業公司。及附屬公司

簡明合併股東權益報表

(未經審計)

(除分享信息外，000個)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

其他內容

 

 

 

 

累計

其他

 

 

 

 

 

普通股

 

 

庫存股

 

 

已繳費

 

 

保留

 

 

全面

 

 

 

 

 

股票

 

 

金額

 

 

股票

 

 

金額

 

 

資本

 

 

收益

 

 

損失

 

 

總計

 

 

 

 

 

($000’s)

 

 

 

 

($000’s)

 

 

($000’s)

 

 

($000’s)

 

 

($000’s)

 

 

($000’s)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

餘額，2021年1月31日

 

 

8,498,457

 

 

$85

 

 

 

(509,242)

 

$(5,023)

 

$76,781

 

 

$51,520

 

 

$(1,612)

 

$121,751

 

淨收入

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

10,866

 

 

 

—

 

 

 

10,866

 

其他綜合損失

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

6

 

 

 

6

 

基於股票的薪酬：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

已發行的限制性股票

 

 

57,215

 

 

 

1

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

1

 

限制性股票計劃

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

1,025

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

1,025

 

退還股份以代替扣發薪金

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(622)

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(622)

購買的庫存股

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(271,024)

 

 

(5,887)

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(5,887)

餘額，2021年10月31日

 

 

8,555,672

 

 

$86

 

 

 

(780,266)

 

$(10,910)

 

$77,184

 

 

$62,386

 

 

$(1,606)

 

$127,140

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

平衡，2021年7月31日

 

 

8,542,372

 

 

$86

 

 

 

(736,696)

 

$(10,017)

 

$76,927

 

 

$59,490

 

 

$(1,676)

 

$124,810

 

淨收入

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

2,896

 

 

 

—

 

 

 

2,896

 

其他綜合收益

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

70

 

 

 

70

 

基於股票的薪酬：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

已發行的限制性股票

 

 

13,300

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

限制性股票計劃

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

417

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

417

 

退還股份以代替扣發薪金

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(160)

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(160)

購買的庫存股

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(43,570)

 

 

(893)

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(893)

餘額，2021年10月31日

 

 

8,555,672

 

 

$86

 

 

 

(780,266)

 

$(10,910)

 

$77,184

 

 

$62,386

 

 

$(1,606)

 

$127,140

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

平衡，2022年1月31日

 

 

8,555,672

 

 

$86

 

 

 

(939,705)

 

$(14,206)

 

$77,826

 

 

$62,892

 

 

$(1,498)

 

$125,100

 

淨收入

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

1,690

 

 

 

—

 

 

 

1,690

 

其他綜合損失

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(2,916)

 

 

(2,916)

基於股票的薪酬：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

已發行的限制性股票

 

 

94,908

 

 

 

1

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

1

 

限制性股票計劃

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

1,141

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

1,141

 

退還股份以代替扣發薪金

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(805)

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(805)

購買的庫存股

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(390,989)

 

 

(5,440)

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(5,440)

平衡，2022年10月31日

 

 

8,650,580

 

 

$87

 

 

 

(1,330,694)

 

$(19,646)

 

$78,162

 

 

$64,582

 

 

$(4,414)

 

$118,771

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

平衡，2022年7月31日

 

 

8,650,580

 

 

$87

 

 

 

(1,135,855)

 

$(17,332)

 

$77,811

 

 

$63,151

 

 

$(2,670)

 

$121,047

 

淨收入

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

1,431

 

 

 

—

 

 

 

1,431

 

其他綜合損失

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(1,744)

 

 

(1,744)

基於股票的薪酬：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

已發行的限制性股票

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

 

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

限制性股票計劃

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

351

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

351

 

退還股份以代替扣發薪金

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

購買的庫存股

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(194,839)

 

 

(2,314)

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(2,314)

平衡，2022年10月31日

 

 

8,650,580

 

 

$87

 

 

 

(1,330,694)

 

$(19,646)

 

$78,162

 

 

$64,582

 

 

$(4,414)

 

$118,771

 

 

附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。

 

 
6

目錄表

 

萊克蘭工業公司。及附屬公司

簡明合併現金流量表

(未經審計)

($000’s)

 

 

 

九個月結束

10月31日，

 

 

 

2022

 

 

2021

 

經營活動的現金流：

 

 

 

 

 

 

淨收入

 

$1,690

 

 

$10,866

 

將淨收入調整為經營活動提供的淨現金(用於)

 

 

 

 

 

 

 

 

壞賬準備

 

 

92

 

 

 

(86)

遞延所得税

 

 

1,788

 

 

 

585

 

折舊及攤銷

 

 

1,370

 

 

 

1,470

 

基於股票和限制性股票的薪酬

 

 

1,141

 

 

 

1,025

 

(收益)處置財產和設備的損失

 

 

(4)

 

 

51

 

股權投資損失中的股權

 

 

252

 

 

 

—

 

非現金經營租賃費用

 

 

—

 

 

 

229

 

經營性資產(增加)減少

 

 

 

 

 

 

 

 

應收賬款

 

 

(2,197)

 

 

4,792

 

盤存

 

 

(10,257)

 

 

(3,502)

預付增值税及其他税項

 

 

(106)

 

 

(979)

其他資產

 

 

(22)

 

 

1,020

 

經營負債增加(減少)

 

 

 

 

 

 

 

 

應付帳款

 

 

613

 

 

 

(965)

應計費用和其他負債

 

 

499

 

 

 

(1,454)

經營租賃負債

 

 

(89)

 

 

(461)

經營活動提供的現金淨額(用於)

 

 

(5,230)

 

 

12,591

 

投資活動產生的現金流：

 

 

 

 

 

 

 

 

購置財產和設備

 

 

(1,273)

 

 

(581)

投資

 

 

(3,061)

 

 

(2,783)

用於投資活動的現金淨額：

 

 

(4,334)

 

 

(3,364)

融資活動的現金流：

 

 

 

 

 

 

 

 

在股票回購計劃下購買庫存股

 

 

(5,440)

 

 

(5,887)

根據限制性股票計劃返還股票以繳納員工税

 

 

(805)

 

 

(622)

(用於)融資活動的現金淨額

 

 

(6,245)

 

 

(6,509)

匯率變動對現金及現金等價物的影響

 

 

(1,961)

 

 

219

 

現金及現金等價物淨增(減)

 

 

(17,770)

 

 

2,937

 

期初現金及現金等價物

 

 

52,719

 

 

 

52,596

 

期末現金及現金等價物

 

$34,949

 

 

$55,533

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

補充披露現金流量信息：

 

 

 

 

 

 

 

 

支付利息的現金

 

$25

 

 

$7

 

繳納税款的現金

 

$2,614

 

 

$4,217

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

非現金投融資活動

 

 

 

 

 

 

 

 

以租賃資產換取經營租賃負債

 

$34

 

 

$3,238

 

 

附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。

 

 
7

目錄表

 

萊克蘭工業公司。及附屬公司

簡明合併報表附註

(未經審計)

 

1.業務

 

萊克蘭工業公司及其子公司(“萊克蘭”、“公司”、“我們”、“我們”或“我們”)成立於1986年4月，是特拉華州的一家公司，為工業和公共防護服市場製造和銷售全面的工業防護服和配飾系列。我們的產品通過我們的內部銷售團隊、我們的客户服務團隊和授權的獨立銷售代表在全球銷售，銷售給由1,600多家全球安全和工業供應分銷商組成的網絡。我們的授權經銷商供應終端用户，如綜合石油、化工/石化、汽車、鋼鐵、玻璃、建築、冶煉、潔淨室、清潔工、製藥和高科技電子製造商，以及科學、醫學實驗室和公用事業行業。此外，我們還為聯邦、州和地方政府機構和部門提供服務，如消防和執法部門、機場墜機救援單位、國防部、國土安全部和疾病控制中心。在國際上，我們直接向各種最終用户銷售，並根據特定的國家和市場向行業分銷商銷售。產品銷往50多個國家，其中大部分銷往中國、歐洲經濟共同體國家、加拿大、智利、阿根廷、俄羅斯、哈薩克斯坦、哥倫比亞、墨西哥、厄瓜多爾、印度和東南亞國家。

 

2.陳述依據

 

本公司的簡明綜合財務報表未經審計。這些簡明的綜合財務報表包括所有調整，包括正常的經常性調整，管理層認為這是公平陳述公司業績所必需的。公司間賬户和交易已被取消。這些簡明合併財務報表中報告的結果不一定代表截至2023年1月31日的整個財政年度或未來任何時期的預期結果。2022年1月31日的簡明綜合資產負債表數據來自經審計的綜合資產負債表，但不包括美國公認會計原則(美國公認會計原則)所要求的所有披露。隨附的簡明綜合財務報表及其附註應與截至2022年1月31日和2021年1月31日的經審計綜合財務報表及其附註以及截至2022年1月31日的兩個年度中的每一年一併閲讀，這些報表包括在我們於2022年4月21日提交的最新年度報告Form 10-K中。

 

在本表格10-Q中，(A)“FY”是指財政年度；因此，例如，FY23是指截至2023年1月31日的財政年度，(B)“Q”是指季度；例如，例如，Q3 FY23是指截至2023年1月31日的財政年度的第三季度，(C)“資產負債表”是指未經審計的簡明綜合資產負債表，以及(D)“經營報表”是指未經審計的簡明綜合經營報表。

 

3.投資

 

於2021年10月18日，本公司與Inova Design Solutions Ltd訂立投資協議(“投資協議”)，Inova Design Solutions Ltd是根據英格蘭及威爾士法律註冊成立的私人有限公司，總部設於英國，業務名稱為Bodytrak®(“Bodytrak”)及其他當事人，據此Bodytrak同意向本公司發行及出售508,905Bodytrak的累計可轉換A系列股票(“A系列股票”)，以換取公司支付2,000,000 GB($2.8百萬)。這筆少數股權投資交易於2021年10月18日完成。收盤時向本公司發行的A系列股份約佔11.43佔Bodytrak總股本的1%。

 

 
8

目錄表

 

2022年4月28日，根據投資協議的條款，本公司收購了另一家381,679Bodytrak的A系列股票價格為1,500,000 GB(美元1.9百萬)。2022年10月26日，公司收購了另一家254,452Bodytrak A系列股票，1,000,000 GB($1.2百萬)。完成追加投資後，公司擁有22.5佔Bodytrak總股本的1%。鑑於我們的董事會代表和由此產生的行使重大影響力的能力，對Bodytrak的投資按權益法入賬。我們的很大一部分投資代表了我們的投資和我們在Bodytrak基本確認淨資產中的份額的差異。這些差異主要歸因於Bodytrak的非攤銷無形資產，包括內部開發的知識產權。

 

Bodytrak為工業健康、安全、國防和急救市場的客户提供可穿戴監控解決方案，以實現更好的員工健康和績效。Bodytrak的解決方案以平臺即服務(PaaS)的形式提供，提供實時數據和基於雲的分析，硬件包括用於生理監測和音頻通信的專利耳機。

 

在截至2022年10月31日的三個月和九個月，公司確認虧損$0.1百萬美元和美元0.3分別作為公司在Bodytrak淨虧損中的份額。虧損反映在合併業務報表中的其他收入(費用)淨額中。

 

4. 盤存

 

庫存包括以下內容(以2000美元為單位)：

 

 

 

10月31日，

2022

 

 

1月31日，

2022

 

 

 

 

 

 

 

 

原料

 

$24,378

 

 

$20,231

 

在製品

 

 

1,116

 

 

 

626

 

成品

 

 

35,388

 

 

 

29,910

 

超額和過時的調整

 

 

(3,687)

 

 

(3,056)

 

 

$57,195

 

 

$47,711

 

 

 
9

目錄表

 

5. 長期債務

 

循環信貸安排

於2020年6月25日，本公司與美國銀行(“貸款人”)訂立貸款協議(“貸款協議”)。貸款協議為公司提供有擔保的美元12.5百萬美元的循環信貸安排，其中包括一筆52000萬張信用證分項貸款。本公司可不時要求增加循環信貸貸款承擔額，最高可達500萬元(總承擔額最高可達1,750萬元)。根據循環信貸安排借款，借款基數的計算方式為：(A)定義為符合條件的應收賬款的80%，加上(B)定義的可接受存貨價值的50%，減去(C)貸款人可能為貸款人根據某些利率互換合同不時合理確定的估計風險金額而建立的某些準備金。。借款基數限制僅適用於公司季度融資債務與EBITDA比率超過2.00至1.00的時期。信貸安排將於June 25, 2025.

 

於2021年6月18日，本公司與貸款人訂立貸款協議第1號修訂(“修訂”)，修訂本公司現有貸款協議的若干條款。修訂將貸款協議的優先擔保循環信貸安排下的信貸限額由12.5百萬至美元252000萬。修正案亦修訂貸款協議中限制本公司或其附屬公司收購的契約，以便在貸款協議下並無違約且總代價不超過$7.5百萬美元用於任何個人收購或$15在所有此類收購的累計基礎上為100萬歐元。

 

除上述更改外，貸款協議的條款及條件仍然具有十足效力及效力。

 

截至2022年10月31日，本公司在信用證次級貸款方面沒有未償還的借款，在循環信貸安排下也沒有未償還的借款。

 

英國的借款情況

截至2022年10月31日及2022年1月31日，本公司與滙豐銀行的現有信貸安排並無未償還借款。根據與滙豐銀行發票融資(英國)有限公司的安排，應付本公司的金額為#美元0.2百萬美元和美元1.2截至2022年10月31日和2022年1月31日的600萬美元分別計入合併資產負債表中的其他流動資產。

 

6. 風險集中

 

信用風險

可能使公司面臨集中信用風險的金融工具主要包括現金和現金等價物以及貿易應收賬款。與應收貿易賬款有關的信用風險通常是多樣化的，這是因為構成該公司客户基礎的大量實體以及它們主要分佈在美國境內的地理區域。該公司經常關注其客户的財務實力，因此認為其應收賬款信用風險敞口有限。該公司不要求客户提供抵押品。

 

該公司的境外金融託管銀行是：美國銀行；中國建設銀行；中國銀行；中國工商銀行；滙豐銀行(英國)；山東農村信用合作社；郵儲銀行；旁遮普國民銀行；滙豐銀行在印度、阿根廷和英國；Raymond James在阿根廷；TD Canada Trust；Banco ItaúS.A.，Banco Credito Inversione在智利；Banco Mercantil Del Norte SA在墨西哥；Zao KB Citibank莫斯科和JSC Bank CenterCredit在哈薩克斯坦。該公司通過其信用評級對其金融託管機構進行監控，這些信用評級因國家而異。此外，美利堅合眾國銀行的現金餘額由聯邦存款保險公司承保，但受某些限制。大約有一美元3.3包括在美國銀行賬户中的總金額為100萬美元，約為31.7截至2022年10月31日，外國銀行賬户總額為100萬美元，其中34.3100萬人沒有保險。

 

 
10

目錄表

 

主要客户

一家名為Aramsco的客户佔了超過10在截至2022年10月31日的三個月期間，佔淨銷售額的百分比。沒有客户所佔比例超過10截至2021年10月31日的三個月期間或截至2022年10月31日和2021年10月31日的九個月期間的淨銷售額的百分比。

 

主要供應商

沒有任何供應商的貢獻超過10在截至2022年10月31日和2021年10月31日的三個月和九個月期間的購買量。

 

7. 股東權益

 

2017年6月21日，公司股東批准了萊克蘭實業股份有限公司2017年度股權激勵計劃(《2017年度計劃》)。本公司高管及所有其他僱員及董事，包括其附屬公司，均有資格參與2017年度計劃。2017年度計劃由董事會薪酬委員會(“委員會”)管理，但就所有非僱員董事而言，該委員會應被視為包括全體董事會成員。2017年計劃規定，以股票期權、限制性股票、限制性股票單位、績效股票、績效單位或股票增值權(SARS)的形式授予基於股權的薪酬。

 

2021年6月16日，公司股東批准2017年度計劃第1號修正案(以下簡稱《修正案》)。該修正案增加了普通股的數量，面值為$0.01根據本計劃預留供發行的公司每股，由480,000股份。

 

一個集合840,000本公司普通股的股票根據2017年計劃授權發行，修訂後的計劃可根據2017年計劃中關於股票拆分、股息、分配、資本重組和其他類似交易或事件的規定進行調整。如果任何受獎勵的股份在沒有發行該等股份的情況下被沒收、到期、失效或以其他方式終止，則在該等沒收、到期、失效或終止的範圍內，該等股份應可根據2017年計劃再次發行。

 

公司確認了以股票為基礎的薪酬成本總額，反映在業務費用中(以000美元為單位)：

 

 

 

截至三個月

10月31日，

 

 

九個月結束

10月31日，

 

 

 

2022

 

 

2021

 

 

2022

 

 

2021

 

2017年計劃：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

限制性股票和股票期權計劃合計

 

$351

 

 

$418

 

 

$1,141

 

 

$1,025

 

為股票薪酬安排確認的所得税支出總額

 

$74

 

 

$108

 

 

$240

 

 

$266

 

 

 
11

目錄表

 

限制性股票和限制性股票單位

 

根據2017年計劃，如上所述，公司向符合條件的員工和董事授予基於業績和服務的限制性股票和限制性股票單位的股份。下表彙總了截至2022年10月31日和2021年10月31日的9個月的2017年計劃下的活動。此表反映了在本公司達到2019年12月、2020年4月、2021年6月、2022年4月和2022年6月授予的最高業績水平時將授予的股份數量的獎勵金額。

 

 

 

性能-

基座

 

 

服務-

基座

 

 

總計

 

 

加權平均授予日期公允價值

 

截至2022年1月31日的未償還款項

 

 

232,838

 

 

 

14,970

 

 

 

247,808

 

 

$20.89

 

獲獎

 

 

33,492

 

 

 

53,082

 

 

 

86,574

 

 

$18.17

 

既得

 

 

(119,164)

 

 

(22,669)

 

 

(141,833)

 

 

 

 

被沒收

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

 

 

截至2022年10月31日的未償還債務

 

 

147,166

 

 

 

45,383

 

 

 

192,549

 

 

$19.66

 

 

 

 

性能-

基座

 

 

服務-

基座

 

 

總計

 

 

加權平均授予日期公允價值

 

截至2021年1月31日的未償還款項

 

 

245,210

 

 

 

30,930

 

 

 

276,140

 

 

$13.24

 

獲獎

 

 

23,101

 

 

 

38,071

 

 

 

61,172

 

 

$21.71

 

既得

 

 

(79,574)

 

 

—

 

 

 

(79,574)

 

 

 

 

被沒收

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

 

 

截至2021年10月31日的未償還債務

 

 

188,737

 

 

 

69,001

 

 

 

257,738

 

 

$14.75

 

 

獲獎者將獲得的公司普通股的實際數量(如果有)是根據三年業績衡量期間確定的，這些衡量標準包括2020年4月和2021年6月的息税折舊和攤銷前收益(EBITDA)利潤率、收入增長和自由現金流量，以及2022年4月和2022年6月的收入增長和EBITDA利潤率。已為最低、目標和最高級別中的每一個設置了績效目標。實際實現的履約額由委員會確定，並可由委員會酌情對被確定為不尋常或不常見的項目進行調整。

 

補償成本基於授予日的公允價值，使用直線法在必要的業績/服務期內確認，並根據可能授予的股份數量進行定期調整。截至2022年10月31日，根據2017計劃，根據2017計劃，未確認的基於股票的薪酬支出總計180萬美元，這是基於2017計劃下的未償還獎勵。這筆費用預計將在大約兩年內確認。

 

股票回購計劃

2021年2月17日，公司董事會批准了一項股票回購計劃，根據該計劃，公司可以 回購金額最高可達$5其已發行普通股的100萬股。2021年7月6日，董事會批准增加公司目前的股票回購計劃，根據該計劃，公司可以額外回購至多$5百萬股已發行普通股(“現有股份回購計劃”)。

 

 
12

目錄表

 

2022年4月7日，董事會批准了一項新的股票回購計劃，根據該計劃，公司可以回購至多$51,000,000,000股已發行普通股(“新股回購計劃”)，於現有股份回購計劃完成後生效。新股回購計劃沒有到期日，但可能會被董事會隨時終止。

 

23財年第三季度回購的股票總數194,839以$為代價的股票2.3百萬美元的剩餘收入約為0.4截至2022年10月31日，股票回購計劃下剩餘的100萬美元。2022年12月1日，董事會批准增加公司的股票回購計劃，根據該計劃，公司可以額外回購至多$5其已發行普通股的100萬股。

 

8. 所得税

 

該公司在截至2022年10月31日和2021年10月31日的三個月和九個月的所得税撥備是基於估計的年度有效税率，以及離散項目。

 

公司23財年第三季度的實際税率為33.3%，不同於美國聯邦法定利率21%主要由於外國税務管轄區及全球無形低税收入(“GILTI”)的税率差異所致。公司在22財年第三季度的實際税率為31.4%，不同於美國聯邦法定利率21%主要是由於外國税收管轄區和州所得税的税率差異

 

在23財年第二季度，由於人民幣的波動性增加和對投資策略的最新評估，該公司改變了其中國業務的永久再投資主張。該公司記錄了$2為計劃中的遣返預扣税款100萬美元。展望未來，對這一撥備的任何調整都將反映在當前的税收支出中。

 

本公司截至2022年10月31日止九個月的實際税率為68.1%。除了上文討論的200萬美元預扣税外，在23財年第一季度，公司記錄了遞延税項優惠#美元0.2根據我們對這些項目的抵扣能力的評估，與中國社會税應計項目相關的百萬美元。不包括這些離散項目，有效比率為33.8%，不同於美國聯邦法定利率21%主要是由於外國税務管轄區和GILTI的税率差異。本公司截至2021年10月31日止九個月的實際税率為27.1%，不同於美國聯邦法定利率21%主要是由於外國税務管轄區的税率差異、州所得税和上文討論的單獨項目。

 

在公司認為這些資產更有可能變現的範圍內，該公司記錄了遞延税項淨資產。估值津貼為#美元。3.7百萬美元和美元3.2分別為2022年10月31日和2022年1月31日。

 

 

 
13

目錄表

 

9. 每股淨收益

 

下表列出了每股基本淨收入和稀釋後淨收入的計算方法如下(單位：000美元，每股金額除外)：

 

 

 

截至三個月

10月31日，

 

 

九個月結束

10月31日，

 

 

 

2022

 

 

2021

 

 

2022

 

 

2021

 

分子：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

淨收入

 

$1,431

 

 

$2,896

 

 

$1,690

 

 

$10,866

 

分母：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

每股基本淨收入的分母(加權平均股份，不包括國庫股份，2022年10月31日和2021年10月31日分別為1330694和780266

 

 

7,514,725

 

 

 

7,849,591

 

 

 

7,600,272

 

 

 

7,942,162

 

限制性股票計劃對稀釋證券的影響

 

 

189,970

 

 

 

149,374

 

 

 

187,390

 

 

 

147,613

 

每股攤薄淨收益(虧損)的分母(調整後加權平均股份)

 

 

7,704,695

 

 

 

7,998,965

 

 

 

7,787,662

 

 

 

8,089,775

 

每股基本淨收益(虧損)

 

$0.19

 

 

$0.37

 

 

$0.22

 

 

$1.37

 

每股攤薄淨收益(虧損)

 

$0.19

 

 

$0.36

 

 

$0.22

 

 

$1.34

 

 

10. 或有事件

 

自簡明綜合財務報表發佈之日起可能存在某些情況，這些情況可能會導致公司虧損，但只有在未來發生或未能發生一個或多個事件時，這些情況才會得到解決。本公司管理層及其法律顧問評估該等或有負債，而該等評估本身涉及行使判斷力。在評估與針對本公司的待決法律訴訟有關的或有損失或有可能導致該等訴訟的非索賠時，本公司的法律顧問評估任何法律訴訟或非索賠的感知價值，以及所尋求或預期尋求的救濟金額的感知價值。

 

如果對或有事項的評估顯示可能已經或可能發生重大損失，並且可以估計負債的金額，則估計負債將在本公司的簡明綜合財務報表中應計。如果評估表明，或有可能發生重大損失的可能性不大，但有合理的可能性，或可能發生，但無法估計，則應披露或有負債的性質，以及可確定和重大的可能損失範圍的估計。

 

被認為遙遠的或有損失一般不會披露，除非它們涉及擔保，在這種情況下，擔保的性質將被披露。

 

一般訴訟或有事項

本公司涉及在正常業務過程中發生的各種訴訟程序，而本公司管理層認為該等訴訟程序不會對本公司的財務狀況、經營業績或現金流產生重大影響；然而，不能保證這些事項的最終結果。截至2022年10月31日，據本公司所知，沒有重大未決索賠或訴訟。

 

 
14

目錄表

 

11. 細分市場報告

 

我們通過評估我們的每個地理位置來管理我們的運營。我們在美國的業務包括在阿拉巴馬州的一家工廠(主要是向客户分銷我們的大部分產品，以及我們的化學、編織、反光和防火產品的輕工製造)。本公司在中國還有一家制造公司(主要生產一次性和化學西服)，在墨西哥有一家制造工廠(主要生產一次性、反光、防火和化學西服)，在越南有一家制造工廠(主要生產一次性生產)，在印度有一家小型製造工廠。我們的中國工廠生產了公司的大部分產品，中國創造了公司很大一部分國際收入。我們根據營業利潤來評估這些實體的業績，營業利潤被定義為所得税、利息支出和其他收入和費用前的收入。我們在美國、加拿大、墨西哥、歐洲、拉丁美洲、印度、俄羅斯、哈薩克斯坦和中國都有銷售隊伍，銷售和分銷從美國、墨西哥、印度或中國發貨的產品。

 

下表顯示了其中記錄的三個月和九個月期間報告的細分市場的信息：

 

 

 

截至三個月

10月31日，

 

 

九個月結束

10月31日，

 

 

 

(單位：百萬美元)

 

 

(單位：百萬美元)

 

 

 

2022

 

 

2021

 

 

2022

 

 

2021

 

淨銷售額：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

美國運營(包括公司)

 

$15.37

 

 

$11.72

 

 

$41.03

 

 

$39.43

 

其他外國

 

 

2.33

 

 

 

2.22

 

 

 

6.95

 

 

 

7.23

 

歐洲(英國)

 

 

1.48

 

 

 

1.70

 

 

 

5.34

 

 

 

8.79

 

墨西哥

 

 

1.36

 

 

 

1.25

 

 

 

4.10

 

 

 

4.12

 

亞洲

 

 

16.78

 

 

 

21.85

 

 

 

50.75

 

 

 

59.31

 

加拿大

 

 

2.41

 

 

 

2.92

 

 

 

6.95

 

 

 

6.78

 

拉丁美洲

 

 

2.56

 

 

 

2.49

 

 

 

7.01

 

 

 

9.28

 

細分市場間銷售額減少

 

 

(13.90)

 

 

(14.12)

 

 

(38.28)

 

 

(43.35)

合併銷售

 

$28.39

 

 

$30.03

 

 

$83.85

 

 

$91.59

 

對外銷售：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

美國運營(包括公司)

 

$14.02

 

 

$10.61

 

 

$37.15

 

 

$36.46

 

其他外國

 

 

1.73

 

 

 

1.69

 

 

 

5.37

 

 

 

5.02

 

歐洲(英國)

 

 

1.48

 

 

 

1.70

 

 

 

5.34

 

 

 

8.79

 

墨西哥

 

 

0.99

 

 

 

0.99

 

 

 

2.90

 

 

 

3.29

 

亞洲

 

 

5.19

 

 

 

9.83

 

 

 

19.16

 

 

 

22.40

 

加拿大

 

 

2.41

 

 

 

2.92

 

 

 

6.95

 

 

 

6.78

 

拉丁美洲

 

 

2.57

 

 

 

2.29

 

 

 

6.98

 

 

 

8.85

 

合併的外部銷售

 

$28.39

 

 

$30.03

 

 

$83.85

 

 

$91.59

 

 

 
15

目錄表

 

部門間銷售額：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

美國運營(包括公司)

 

$1.34

 

 

$1.09

 

 

$3.88

 

 

$2.97

 

其他外國

 

 

0.61

 

 

 

0.54

 

 

 

1.59

 

 

 

2.22

 

墨西哥

 

 

0.36

 

 

 

0.27

 

 

 

1.19

 

 

 

0.83

 

亞洲

 

 

11.59

 

 

 

12.02

 

 

 

31.59

 

 

 

36.91

 

拉丁美洲

 

 

-

 

 

 

0.20

 

 

 

0.03

 

 

 

0.42

 

合併的部門間銷售

 

$13.90

 

 

$14.12

 

 

$38.28

 

 

$43.35

 

 

 

 

截至三個月

10月31日，

 

 

九個月結束

10月31日，

 

 

 

(單位：百萬美元)

 

 

(單位：百萬美元)

 

 

 

2022

 

 

2021

 

 

2022

 

 

2021

 

營業利潤(虧損)：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

美國運營(包括公司)

 

$(0.11)

 

$(1.89)

 

$(3.42)

 

$(2.21)

其他外國

 

 

0.25

 

 

 

0.40

 

 

 

0.38

 

 

 

1.40

 

歐洲(英國)

 

 

(0.45)

 

 

(0.04)

 

 

(1.08)

 

 

1.72

 

墨西哥

 

 

(0.32)

 

 

(0.28)

 

 

(0.94)

 

 

(0.61)

亞洲

 

 

2.44

 

 

 

4.96

 

 

 

8.45

 

 

 

11.34

 

加拿大

 

 

0.32

 

 

 

0.65

 

 

 

1.27

 

 

 

1.41

 

拉丁美洲

 

 

0.37

 

 

 

0.43

 

 

 

1.21

 

 

 

2.10

 

部門間利潤(虧損)

 

 

(0.28)

 

 

-

 

 

 

(0.40)

 

 

(0.23)

綜合營業利潤

 

$2.22

 

 

$4.23

 

 

$5.47

 

 

$14.92

 

 

 

 

10月31日，

2022

 

 

1月31日，

2022

 

 

 

(單位：百萬美元)

 

總資產：

 

 

 

 

 

 

美國運營(包括公司)

 

$53.39

 

 

$53.36

 

其他外國

 

 

9.12

 

 

 

8.92

 

歐洲(英國)

 

 

7.92

 

 

 

8.79

 

墨西哥

 

 

5.81

 

 

 

5.06

 

亞洲

 

 

46.61

 

 

 

52.26

 

加拿大

 

 

5.56

 

 

 

4.99

 

拉丁美洲

 

 

8.01

 

 

 

7.41

 

合併資產

 

$136.42

 

 

$140.79

 

 

 
16

目錄表

 

下表按產品線列出了對外銷售額：

 

 

 

截至三個月

10月31日，

(單位：百萬美元)

 

 

九個月結束

10月31日，

(單位：百萬美元)

 

 

 

2022

 

 

2021

 

 

2022

 

 

2021

 

按產品線劃分的對外銷售額：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

一次性用品

 

$14.08

 

 

$18.14

 

 

$41.32

 

 

$53.04

 

化學制品

 

 

5.18

 

 

 

5.15

 

 

 

17.45

 

 

 

19.01

 

火

 

 

3.55

 

 

 

1.50

 

 

 

9.21

 

 

 

5.92

 

手套

 

 

0.63

 

 

 

0.63

 

 

 

1.72

 

 

 

1.66

 

高能見度

 

 

1.70

 

 

 

1.65

 

 

 

4.63

 

 

 

3.81

 

高性能耐磨

 

 

1.34

 

 

 

0.90

 

 

 

3.81

 

 

 

2.77

 

無紡布

 

 

1.91

 

 

 

2.06

 

 

 

5.71

 

 

 

5.38

 

合併的外部銷售

 

$28.39

 

 

$30.03

 

 

$83.85

 

 

$91.59

 

 

12. 後續事件

 

2022年12月2日，公司以全現金方式收購了總部位於英國的Eagle Technology Products Limited(“Eagle”)，交易價值約為美元10.8100萬美元，有待完成後調整和未來可能的分紅付款。此次收購增強了萊克蘭的產品組合，特別是在消防防護服方面，並擴大了其在中東和歐洲的銷售業務。Eagle總部位於英國曼徹斯特，是一家為消防和工業領域提供防護服裝的領先設計師和供應商。Eagle通過其創新和技術解決方案提供差異化的產品。

 

 
17

目錄表

 

項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

 

前瞻性陳述

以下討論和分析應與本季度報告10-Q表中其他地方的歷史財務報表和其他財務信息一併閲讀。本10-Q表格可能包含某些前瞻性陳述。在本10-Q表格或任何其他陳述中使用時，非歷史性陳述，包括“預期”、“估計”、“應該”、“期望”、“相信”、“打算”、“項目”、“計劃”、“尋求”、“將會”、“可能”和類似表述，旨在識別前瞻性陳述。它們還包括包含對銷售、收益或虧損、資本支出、股息、資本結構或其他財務術語的預測的報表。

 

本10-Q表格中的前瞻性陳述是基於我們管理層對我們未來運營和經濟表現的信念、假設和預期，並考慮到我們目前掌握的信息。這些陳述不是對事實的陳述。前瞻性陳述涉及風險和不確定因素，其中一些風險和不確定性目前尚不為我們所知，這些風險和不確定性可能導致我們的實際結果、業績或財務狀況與我們在任何前瞻性陳述中明示或暗示的對未來結果、業績或財務狀況的預期大不相同。可能導致我們的實際結果、業績或財務狀況與預期大不相同的一些重要因素包括：

 

 

·

由於我們的國際製造業務，我們面臨風險，在國外做生意也面臨風險；

 

·

恐怖襲擊、其他地緣政治危機或疾病或其他健康問題的廣泛爆發，如新冠肺炎大流行，可能會對我們的國內和/或國際業務產生負面影響；

 

·

我們的經營業績可能會受到外幣匯率潛在波動的負面影響；

 

·

我國企業資源計劃(“ERP”)系統的實施已經，並可能在未來隨着我們在國外業務中實施ERP，對經營結果產生不利影響；

 

·

我們在中國有製造和其他業務，可能會受到關税戰和其他貿易策略的不利影響；

 

·

我們每個季度的運營結果可能會有很大差異；

 

·

我們的一些銷售是賣給外國買家的，這使我們面臨額外的風險；

 

·

我們在腐敗成為障礙的國家做生意；

 

·

我們面臨税費風險；

 

·

由於我們沒有從許多客户那裏獲得長期承諾，我們必須估計客户需求，而我們估計的錯誤可能會對我們的庫存水平和淨銷售額產生負面影響；

 

·

我們面臨着來自其他公司的競爭，其中一些公司的資源比我們多得多；

 

·

我們的行動在很大程度上依賴於關鍵人員；

 

·

網絡安全事件可能擾亂業務運作，導致關鍵和機密信息的損失，並對我們的聲譽和業務結果產生不利影響；

 

·

我們可能受到產品責任索賠的影響，保險覆蓋範圍可能不足以或無法覆蓋這些索賠；

 

·

環境法律法規可能會讓我們承擔重大責任；

 

·

我們的董事和高管有能力對我們施加重大影響，並對股東投票表決的事項施加重大影響；

 

·

我們重述的公司註冊證書、章程和特拉華州法律中的條款可能會使合併、要約收購或代理競爭變得困難；

 

·

收購和投資可能不會成功；

 

·

我們可能無法從我們已經或可能進行的戰略收購、投資、合資企業、資本投資和其他公司交易中獲得預期的好處；

 

·

我們可能需要額外的資金，如果我們無法獲得這些資金，我們可能無法按計劃擴大或運營我們的業務；

 

·

快速的技術變化可能會對我們產品的銷售、庫存水平和我們的業績產生負面影響；

 

·

本10-Q表格中提及的其他因素，包括但不限於，在題為“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”一節中，以及在我們的2022財年10-K表格中披露的“風險因素”項下所述的因素。

 

 
18

目錄表

 

我們相信這些前瞻性陳述是合理的；然而，您不應過度依賴任何基於當前預期的前瞻性陳述。此外，前瞻性陳述僅在發表之日起發表。我們沒有義務在本10-Q表格公佈之日之後公開更新或修改任何前瞻性陳述，除非法律另有要求，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。鑑於這些風險、不確定性和假設，本表格10-Q中討論的前瞻性事件可能不會發生。我們完全根據這些警示因素對我們的任何和所有前瞻性陳述進行限定。

 

業務概述

我們為工業和公共防護服市場製造和銷售全面的工業防護服和配飾系列。我們的產品通過我們的內部銷售團隊、我們的客户服務團隊和授權的獨立銷售代表在全球銷售，銷售給由1,600多家全球安全和工業供應分銷商組成的網絡。我們的授權經銷商供應終端用户，如綜合石油、化工/石化、汽車、鋼鐵、玻璃、建築、冶煉、潔淨室、清潔工、製藥和高科技電子製造商，以及科學、醫學實驗室和公用事業行業。此外，我們還為聯邦、州和地方政府機構和部門提供服務，如消防和執法部門、機場墜機救援單位、國防部、國土安全部和疾病控制中心。在國際上，我們直接向各種最終用户銷售，並根據特定的國家和市場向行業分銷商銷售。除美國外，產品銷往50多個國家，其中大部分銷往中國、歐洲經濟共同體、加拿大、智利、阿根廷、俄羅斯、哈薩克斯坦、哥倫比亞、墨西哥、厄瓜多爾、印度和東南亞。

 

我們自1995年以來一直在墨西哥運營工廠，自1996年以來一直在中國運營工廠。從1995年開始，我們將有限使用/一次性防護服生產線的勞動密集型縫紉作業轉移到這些設施。我們在中國和墨西哥的設施和能力使我們能夠獲得比美國便宜的勞動力資源，並使我們能夠以低於國內可獲得的成本購買某些原材料。最近，我們在越南和印度增加了製造業務，以抵消中國不斷增加的製造成本，並進一步使我們的製造能力多樣化。我們的中國業務將繼續主要為中國市場和其他存在關税優勢的市場製造產品。該公司正在墨西哥蒙特雷增加一家新的製造工廠，我們預計該工廠將於24財年投入運營。這一新能力將有助於縮短北美市場的交貨時間。製造業擴張不僅是控制不斷上升的成本所必需的，也是萊克蘭實現增長目標所必需的。

 

2022年12月2日，本公司以全現金交易方式收購了總部位於英國的Eagle Technology Products Limited(“Eagle”)，交易價值約為1,080萬美元，交易完成後的調整和未來可能的派息支付。此次收購增強了萊克蘭的產品組合，特別是在消防防護服方面，並擴大了其在中東和歐洲的銷售業務。

 

截至2022年和2021年10月31日的三個月，我們可歸因於美國以外客户的淨銷售額分別為1,440萬美元和1,940萬美元，截至2022年和2021年10月31日的9個月分別為4,670萬美元和5,510萬美元。

 

我們正在不斷監測俄羅斯入侵烏克蘭對我們業務的潛在財務影響。截至2022年10月31日的9個月，在俄羅斯的銷售額約佔我們綜合銷售額的2.4%，對烏克蘭的銷售額並不顯著。我們在俄羅斯沒有任何資本資產。

 

我們沒有遇到任何由於無法採購原材料、政府檢疫或就地避難訂單，或由於我們任何工廠爆發新冠肺炎而出現的產能問題，但我們不能保證這種情況會繼續下去。此外，我們無法預測任何可能與任何聯邦、州或地方疫苗指令或相關測試方案相關的潛在增量成本。雖然目前的經濟指標和行業數據表明工業市場正在復甦，但隨着我們從大流行銷售中脱穎而出，收入的潛在逆風包括經濟衰退的可能性，以及消費者庫存的持續存在，這可能會在23財年剩餘時間影響我們常規市場的需求。

 

雖然我們的亞洲製造業務沒有遇到任何原材料短缺的情況，但由於勞動力短缺和前體短缺影響了我們的高利潤率產品線，我們在從美國採購的原材料方面遇到了一些問題。在亞洲和美國，不斷上漲的勞動力成本以及通脹壓力可能會推高原材料成本，並可能對我們的毛利率產生負面影響。在可能的情況下，我們會設法通過相應的加價來收回增加的成本。

 

此外，與許多行業的大多數其他公司一樣，我們也經歷了與招聘和留住員工以及工資上漲有關的具有挑戰性的就業環境對宏觀經濟的影響。我們預計，這些招聘、留住和工資上漲的挑戰，以及與保持我們現有員工隊伍相關的挑戰，將持續到23財年的剩餘時間。這些招聘、留住和成本挑戰可能會對我們發展業務和留住最好員工的能力產生負面影響，或者增加我們的運營成本。

 

 
19

目錄表

 

經營成果

 

截至2022年10月31日的三個月，而截至2021年10月31日的三個月

 

淨銷售額。截至2022年10月31日的三個月，淨銷售額為2,840萬美元，與截至2021年10月31日的3,000萬美元相比，減少了160萬美元，降幅為5.3%。我們的消防和高性能產品線的銷售額增加了250萬美元，反映出工業市場的增強。我們的銷售額受到一次性產品線下降410萬美元的負面影響，儘管我們看到第三季度直接集裝箱活動繼續增加。

 

毛利。 截至2022年10月31日的三個月的毛利潤為1,230萬美元，與截至2021年10月31日的三個月的1,280萬美元相比，減少了50萬美元，降幅為3.9%。在截至2022年10月31日的三個月裏，毛利潤佔淨銷售額的百分比從截至2021年10月31日的三個月的42.5%提高到了43.3%。2023財年的毛利潤表現得益於定價權和較低運費的產品組合的改善。

 

運營費用。

截至2021年10月31日的三個月，營業費用從850萬美元增加到2022年10月31日的1010萬美元，增幅為18.8%。增加的原因是貨運和銷售費用增加40萬美元，行政費用增加40萬美元，匯率波動增加80萬美元。貨幣支出的增加主要是由於人民幣的波動。截至2022年10月31日的季度，運營費用還包括20萬美元的遣散費。截至2022年10月31日的三個月，運營費用佔淨銷售額的百分比為35.5%，高於截至2021年10月31日的三個月的28.4%，這主要是由於上述成本的增加。

 

營業利潤。由於上述影響，截至2022年10月31日的三個月的營業利潤從截至2021年10月31日的三個月的420萬美元下降到210萬美元。截至2022年10月31日的三個月的營業利潤率為7.6%，而截至2021年10月31日的三個月的營業利潤率為14.1%。

 

所得税費用。所得税支出包括聯邦所得税、州所得税和外國所得税。截至2022年10月31日的三個月，所得税支出為70萬美元，而截至2021年10月31日的三個月為130萬美元。截至2022年10月31日的三個月，有效率為33.3%。截至2021年10月31日的三個月有效率為31.4%。

 

淨收入。截至2022年10月31日的三個月的淨收益為140萬美元，比截至2021年10月31日的三個月的淨收益290萬美元減少了150萬美元。下降是由於上述因素造成的。

 

截至2022年10月31日的9個月，而截至2021年10月31日的9個月

 

淨銷售額。截至2022年10月31日的9個月的淨銷售額為8380萬美元，而截至2021年10月31日的9個月的淨銷售額為9160萬美元，減少了780萬美元，降幅為8.5%。我們的防火、高性能、高能見度和織造產品線總計增加了550萬美元，反映出我們的工業市場的增強。在截至2022年10月31日的9個月裏，由於新冠肺炎需求的減少，我們的一次性和化工產品線的銷售額下降了1,330萬美元。

 

在截至10月31日的9個月裏，全球銷售額受到新冠肺炎需求的推動，因為我們實現了一次性和化工產品線在所有市場的顯著增長。

 

毛利。截至2022年10月31日的9個月的毛利潤為3,500萬美元，比截至2021年10月31日的9個月的4,040萬美元減少了540萬美元，降幅為13.4%。在截至2022年10月31日的9個月中，毛利潤佔淨銷售額的百分比從截至2021年10月31日的9個月的44.1%下降到41.7%。推動毛利率的主要因素是：

 

 

·

在新冠肺炎需求減少的推動下，銷量大幅下降。

 

·

隨着新冠肺炎需求的下降，重新面臨具有競爭力的定價壓力。

 

·

從22財年開始上調運費。

 

 
20

目錄表

 

運營費用。截至2022年10月31日的9個月，運營費用增加了400萬美元，增幅為15.7%，從截至2021年10月31日的9個月的2550萬美元增至2950萬美元。銷售費用增加了160萬美元，這是因為貨運和海關費用的增加，以及隨着新冠肺炎限制的取消，旅行、廣告和貿易展費用的增加。一般和行政費用增加260萬美元，受匯率波動的推動，其中190萬美元的增加主要是由於美元對人民幣走強。其餘的增長是由於租金和技術成本的增加。截至2022年10月31日的9個月，運營費用佔淨銷售額的百分比為35.2%，高於截至2021年10月31日的9個月的27.8%。

 

營業利潤。由於上述影響，截至2022年10月31日的9個月的營業利潤從截至2021年10月31日的9個月的1,490萬美元降至550萬美元。截至2022年10月31日的9個月的營業利潤率為6.5%，而截至2021年10月31日的9個月的營業利潤率為16.3%。

 

所得税費用。所得税支出包括聯邦所得税、州所得税和外國所得税。截至2022年10月31日的9個月，所得税支出為360萬美元，而截至2021年10月31日的9個月為400萬美元。

 

在23財年第二季度，由於人民幣波動加劇和地緣政治不確定性，該公司改變了第二季度對其中國業務的永久再投資主張。該公司在2013財年為一項計劃中的匯回記錄了200萬美元的預扣税。於23財年第一季度，本公司錄得與中國社會税應計項目有關的遞延税項優惠2,000,000美元。不包括這些離散項目，在截至2022年和2021年10月31日的9個月中，公司的有效率分別為33.8%和27.1%。

 

淨收入。在截至2022年10月31日的9個月中，淨收入減少了920萬美元，從截至2021年10月31日的9個月的1090萬美元降至170萬美元。

 

與2022年1月31日相比，2022年10月31日資產負債表大幅波動

現金減少1780萬美元，主要是因為在截至2022年10月31日的9個月中，經營活動中使用的現金為520萬美元，這主要是由於庫存增加，通過減少交貨時間來支持客户，以及本季度銷售時間(包括直接集裝箱)導致的應收賬款增加，導致流動資產增加了1250萬美元。抵消了這些增長的是170萬美元的淨收入、460萬美元的遞延税項、折舊和攤銷、股票補償和股權投資損失中的股權，以及100萬美元的流動負債增加。

 

在截至2022年10月31日的9個月裏，該公司在辦公和製造設備採購方面投資了130萬美元，並對Bodytrak進行了310萬美元的額外投資。

 

在截至2022年10月31日的9個月中，用於融資活動的淨現金為620萬美元，這是由於回購了540萬美元的股票，以及返回80萬美元的股票以支付根據我們的股權薪酬計劃歸屬的股票的所得税。

 

截至2022年10月31日的三個月和九個月的資本支出分別為80萬美元和130萬美元。

 

 
21

目錄表

 

流動性與資本資源

 

截至2022年10月31日，現金和現金等價物約為3490萬美元，營運資本約為9960萬美元。與2022年1月31日相比，現金和現金等價物減少了1780萬美元，營運資本減少了900萬美元，這主要是由於購買了540萬美元的庫存股，對Bodytrak的額外投資310萬美元和100萬美元的資本支出。

 

截至2022年10月31日，公司的現金和現金等價物總額為3490萬美元，其中在拉丁美洲持有的現金為150萬美元，在俄羅斯和哈薩克斯坦持有的現金為120萬美元，在英國持有的現金為70萬美元，在印度持有的現金為60萬美元，在香港持有的現金為20萬美元，在越南持有的現金為30萬美元，如果由於12月22日美國税法的變化而將這些現金匯回國內，將不需要繳納額外的美國税。2017年頒佈2017年《減税和就業法案》(《税法》)。當公司從中國匯回現金時，在截至2022年10月31日的2,590萬美元餘額中，可能會有額外10%的預扣税發生在該國。本公司預計將在23財年從中國那裏匯回現金，因此截至2022年10月31日，公司已累計預提税金支出200萬美元。

 

在截至2022年10月31日的9個月中，經營活動中使用的現金淨額為520萬美元，這主要是由於流動資產增加了1250萬美元，部分被170萬美元的淨收入、460萬美元的遞延税項、折舊和攤銷的非現金支出、股權投資的股票補償和股本損失以及100萬美元的流動負債增加所抵消。流動資產的增加是由庫存增加推動的，以通過減少交貨時間來支持客户。我們預計庫存增加不會在第四季度繼續下去。截至2022年10月31日的9個月，用於投資活動的現金淨額為410萬美元，反映了辦公和製造設備採購以及對Bodytrak的330萬美元的額外投資。在截至2022年10月31日的9個月中，用於融資活動的淨現金為620萬美元，這是由於根據我們的股票回購計劃回購了540萬美元的股票，以及根據我們的股權補償計劃返回的股票支付所得税。

 

2022年12月2日，該公司以全現金交易收購了Eagle，交易價值約為1080萬美元，有待交易完成後的調整和未來可能的分紅支付。此次收購增強了萊克蘭的產品組合，特別是在消防防護服方面，並擴大了其在中東和歐洲的銷售業務。

 

我們相信，我們目前的現金餘額和運營現金流將足以滿足我們在可預見的未來預計的營運資本和計劃的資本支出。

 

2020年6月25日，我們與美國銀行(“貸款人”)簽訂了一項貸款協議(“貸款協議”)。貸款協議為本公司提供1,250萬美元的有擔保循環信貸安排，其中包括500萬美元的信用證次級安排。本公司可不時要求增加循環信貸貸款承擔額，最高可達500萬元(總承擔額最高可達1,750萬元)。根據循環信貸安排借款須以(A)定義的合資格應收賬款的80%加上(B)定義的可接受存貨價值的50%減去(C)貸款人可能就貸款人不時根據某些利率掉期合約合理釐定的估計風險金額而建立的若干準備金計算的借款基準金額。借款基數限制僅適用於公司季度融資債務與EBITDA比率超過2.00至1.00的時期。信貸安排將於2025年6月25日到期。循環信貸貸款的年利率為一個月LIBOR每日浮動利率(“LIBOR”)加125個基點。Libor的下限為100個基點。循環信貸安排項下的所有未償還本金和未付應計利息應於到期日到期並支付。一個月期的LIBOR預計將在2023年6月30日之後停止發佈。貸款協議規定，如果由於任何原因無法獲得利率，則利率將由貸款人合理選擇的替代方法確定。在一次性的基礎上，在不存在違約事件的情況下, 本公司可選擇將循環信貸安排當時尚未償還的本金中最多500萬美元轉換為定期貸款安排，假設攤銷期限為15年，利率和到期日與循環信貸安排相同。貸款協議規定每年未使用的信貸額度承諾費為0.25%，按季度支付，按上一季度信貸額度承諾總額與貸款項下日均未償還信貸額度之間的差額計算。

 

 
22

目錄表

 

於2021年6月18日，本公司與貸款人訂立貸款協議第1號修訂(“修訂”)，修訂本公司與貸款人現有貸款協議的若干條款。修訂將貸款協議的優先擔保循環信貸安排下的信貸限額由1,250萬元提高至2,500萬元。該修訂亦修訂貸款協議中限制本公司或其附屬公司收購的契約，以便在貸款協議下並無違約且任何個別收購的總代價不超過7,500,000美元或所有該等收購的累計代價不超過1,500,000美元的情況下，無須貸款人事先同意而允許收購業務或其資產。

 

貸款協議要求本公司維持融資債務與EBITDA的比率(如貸款協議所界定)為3.0至1.0或以下，以及基本固定費用覆蓋比率(如貸款協議所界定)至少為1.15至1.0。貸款協議亦載有慣例契諾，包括(其中包括)限制或限制本公司及/或本公司附屬公司產生留置權或債務、支付股息或合併、合併或出售或以其他方式轉移資產的能力，但須受若干例外及資格規限。截至2022年10月31日，該公司遵守了所有債務契約。

 

除上述更改外，貸款協議的條款及條件仍然具有十足效力及效力。

 

股票回購計劃。2021年2月17日，公司董事會批准了一項股票回購計劃，根據該計劃，公司可以 回購至多500萬美元的已發行普通股。2021年7月6日，董事會批准增加公司的股票回購計劃，根據該計劃，公司可以額外回購至多500萬美元的已發行普通股(“現有股份回購計劃”)。2022年4月7日，董事會批准了一項新的股票回購計劃，根據該計劃，公司可以回購最多500萬美元的已發行普通股(“新股回購計劃”)。新股份回購計劃於現有股份回購計劃完成後生效。新股回購計劃沒有到期日，但可能會被董事會隨時終止。在截至2022年10月31日的三個月中，回購的股票總數為194,839股，成本為230萬美元，剩餘40萬美元可供2022年10月31日根據新股回購計劃進行回購。2022年12月1日，董事會批准增加公司的股票回購計劃，根據該計劃，公司可以回購至多500萬美元的已發行普通股。

 

資本支出。我們在23財年前9個月的資本支出為130萬美元，主要用於為我們在墨西哥、越南和印度的製造設施購買資本，加強我們的全球IT基礎設施，以及為我們新的公司總部辦公室配備傢俱。我們預計2013財年的資本支出約為180萬美元，因為我們將繼續在全球部署我們的ERP解決方案，投資於戰略性產能擴展，並在正常運營過程中更換現有設備。我們預計將從運營現金流中為資本支出提供資金。該公司還可能尋求支出與收購相關的資金。2022年12月2日，該公司以全現金交易收購了Eagle，交易價值約為1080萬美元，有待交易完成後的調整和未來可能的分紅支付。該公司使用手頭的可用現金支付了成交時到期的購買價格部分。

 

關鍵會計政策和估算

根據美國公認會計原則編制財務報表時，管理層需要做出影響資產、負債、收入和費用報告金額的估計和判斷。我們的重要會計政策摘要包含在我們2022財年Form 10-K合併財務報表的附註1中。我們的某些會計政策被認為是關鍵的，因為這些政策對我們的財務報表的描述是最重要的，需要做出重大、困難或複雜的判斷，通常使用對內在不確定事項影響的估計。這些政策在我們2022年Form 10-K的《管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析》一節中進行了總結。在截至2022年10月31日的9個月中，我們的關鍵會計政策的應用沒有重大變化。

 

項目3.關於市場風險的定量和定性披露

 

規模較小的申報公司無須提供本項目所要求的資料，因此，本公司無須在項目3下披露資料。

 

 
23

目錄表

 

項目4.控制和程序

 

信息披露控制和程序的評估

基於對本10-Q表格所涵蓋期間結束時的評估，公司主要高管和首席財務官得出結論，公司的披露控制和程序(如1934年證券交易法(“交易法”)下規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義)是有效的，以確保公司根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在(I)記錄、處理、彙總和報告在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內，以及(Ii)積累並傳達給我們的管理層。包括首席執行官和首席財務官，以便及時作出關於所需披露的決定。

 

財務報告內部控制的變化

在2023財年第三季度期間，我們對財務報告的內部控制(如交易法規則13a-15(F)或15d-15(F)所定義)沒有發生重大影響或合理地可能對公司的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

 

 
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目錄表

 

第二部分：其他信息

 

第二項股權證券的未經登記的銷售和收益的使用

 

發行人購買股票證券

2021年2月17日，公司董事會批准了一項股票回購計劃，根據該計劃，公司可以 回購至多500萬美元的已發行普通股。2021年7月6日，董事會批准增加公司當時的現有股票回購計劃，根據該計劃，公司可以額外回購至多500萬美元的已發行普通股(“現有股份回購計劃”)。2022年4月7日，董事會批准了一項新的股票回購計劃，根據該計劃，公司可以回購最多500萬美元的已發行普通股(“新股回購計劃”)。新股份回購計劃於現有股份回購計劃完成後生效。新股回購計劃沒有到期日，但可能會被董事會隨時終止。2022年12月1日，董事會批准增加公司的股票回購計劃，根據該計劃，公司可以回購至多500萬美元的已發行普通股。

 

在考慮到普通股的市場價格、其他投資機會的性質、運營現金流、一般經濟狀況和其他相關因素後，可以不時地購買根據現行授權可供回購的普通股。回購可以在公開市場上進行，也可以通過私下協商的交易進行。

 

下表列出了2023年第三季度由或代表公司或交易法第10B-18(A)(3)條規定的任何“關聯購買者”購買公司普通股股份的情況：

 

期間

 

總數

的股份

購得

 

 

平均值

支付的價格

每股

 

 

總數

的股份

購得

作為以下內容的一部分

公開地

宣佈

節目

 

 

最大金額

的股份

可能還會是

在以下條件下購買

這些節目

 

8月1日-8月31日

 

 

—

 

 

$—

 

 

 

—

 

 

$2,678,566

 

9月1日-9月30日

 

 

59,603

 

 

$11.59

 

 

 

59,603

 

 

$1,987,878

 

10月1日-10月31日

 

 

135,236

 

 

$12.01

 

 

 

135,236

 

 

$363,998

 

總計

 

 

194,839

 

 

$11.88

 

 

 

194,839

 

 

$363,998(1)

     

(1)表示截至2022年10月31日在新股回購計劃下的剩餘金額。

 

 
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目錄表

 

項目6.展品：

 

展品：

*隨函存檔

隨函提供的†

 

3.1

 

重述經修訂的萊克蘭工業公司註冊證書(參考萊克蘭工業公司於2021年9月3日提交的S-8表格註冊説明書附件4.1)

3.2

 

修訂和重新修訂萊克蘭工業公司的章程(通過參考萊克蘭工業公司2017年4月28日提交的Form 8-K的附件3.1而併入)

31.1*

 

根據1934年《證券交易法》第13a-14(A)或15(D)-14(A)條對行政總裁的證明

31.2*

 

根據1934年《證券交易法》第13a-14(A)或15(D)-14(A)條對首席財務官的證明

32.1†

 

依據《美國法典》第18編第1350條依據《2002年薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的首席執行官證書

32.2†

 

依據《美國法典》第18編第1350條依據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的首席財務官證書

101*

 

以下財務報表摘自截至2022年10月31日的季度報告Form 10-Q，格式為內聯XBRL：(I)簡明綜合經營報表，(Ii)簡明全面收益綜合報表(虧損)，(Iii)簡明綜合資產負債表，(Iv)簡明股東權益變動表，(V)簡明現金流量表，以及(Vi)簡明綜合財務報表附註，以文本塊標記幷包括詳細標籤。

104

 

封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)

 

 
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目錄表

 

簽名

 

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。

 

 

萊克蘭工業公司。

(註冊人)

 

 

 

 

日期：2022年12月8日

查爾斯·D·羅伯遜

 

 

查爾斯·D·羅伯遜，

首席執行官總裁兼祕書

(首席行政主任及獲授權簽署人)

 

 

 

 

日期：2022年12月8日

/s/艾倫·E·迪拉德

 

 

艾倫·E·迪拉德

首席運營和財務官

(首席財務官及獲授權簽署人)

 

 

 
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