展品99.3

證券購買協議

本證券購買協議(本“協議”)的日期為2022年12月6日，由NLS製藥有限公司、根據瑞士法律註冊成立的公司(“本公司”)和本協議簽名頁上確定的每一位買方(包括其繼承人和受讓人、一位“買方”以及統稱為“買方”或“BVF”)簽署。

鑑於在本協議所載條款及條件的規限下，並根據證券法第4(A)(2)節及/或其下D條所載證券法第5節註冊要求的豁免，本公司希望向每位買方發行及出售本公司證券，且 每位買方希望向本公司購買本協議更全面描述的本公司證券。

因此，現在，考慮到本協議中包含的相互契約，並出於其他良好和有價值的代價，公司和每一位買方同意如下：

文章 I. 定義

1.1定義。 除了本協議中其他地方定義的術語外，就本協議的所有目的而言，下列術語具有本節中規定的 含義‎1.1:

“收購人” 應具有‎第4.5節中賦予該術語的含義。

“行動” 應具有‎3.1(J)節中賦予該術語的含義。

“額外預付資金的 認股權證收購價”等於每單位收購價減去0.02瑞士法郎，受反向和正向股 拆分、股票分紅、股票合併以及在本協議日期之後第二次成交前普通股的其他類似交易的調整。

“額外預籌資金認股權證”統稱為以附件A形式發行的預籌普通股認購權證，為無憑證證券。(Einfache Wertrechte)根據《瑞士債法》第973c條，並根據本合同‎第2.2(C)節在第二次成交時交付給買方，這些額外的預融資認股權證可 行使，行權價格等於0.02瑞士法郎，受瑞士法律要求和其中規定的實益所有權限制的限制， 並應在全部行使時失效。

“額外證券”指根據第(Br)‎2.1(B)節將於第二次成交時發行的額外股份、單位、認股權證及預先出資認股權證。

“額外股份” 指根據本協議在第二次成交時向每一買方發行或可發行的普通股。

“額外認購金額”是指，對於每個買方而言，在本協議簽字頁上買方姓名下方和標題“額外認購金額”旁邊，以美元和立即可用資金表示的根據本協議購買的額外證券所需支付的總金額。

“附屬公司” 指直接或間接通過一個或多箇中介機構控制或被控制或與某人處於共同控制之下的任何人 該等術語在《證券法》規則405中使用和解釋。

“允許寬限期”應具有‎第5.4(N)節中賦予該術語的含義。

“董事會”指本公司的董事會。

“營業日”指紐約市或蘇黎世(瑞士)州的商業銀行根據法律或其他政府行動授權或要求繼續關閉的週六、週日或其他交易日以外的任何交易日；但為澄清起見，只要紐約或蘇黎世(瑞士)蘇黎世的商業銀行的電子轉賬系統(包括電匯轉賬)在這一天普遍開放，商業銀行不應被視為獲得授權，也不應被法律要求繼續關閉，原因是“待在家裏”、 “原地避難所”、“非必要僱員”或任何其他類似命令或限制，或在任何政府當局的指示下關閉任何 實體分行地點。

“bvf”應 具有背誦中賦予該術語的含義。

“委員會”指美國證券交易委員會。

“普通股等價物”指本公司或附屬公司的任何證券，使其持有人有權在任何時間收購普通股，包括但不限於可隨時轉換為或可行使的任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他工具，或可兑換或以其他方式使持有人有權收取普通股的任何證券。

“普通股”指公司的普通股，每股面值0.02瑞士法郎，以及此類證券今後可能被重新分類或變更的任何其他類別的證券。

“公司法律顧問” 指沙利文·伍斯特律師事務所，其辦事處位於紐約百老匯1633號，郵編：10019。

“累計收益” 指在適用時間已向本公司支付的認購金額部分。

“披露明細表” 指同時交付的公司的披露明細表。

“披露時間” 指：(I)如果本協議是在非交易日或上午9：00之後簽署的。(紐約市時間)和任何交易日上午9：01午夜之前(紐約市時間)。如果本協議是在午夜(紐約市時間)至上午9：00之間簽署的， (Ii)。(紐約市時間)在任何交易日，不遲於 上午9：01(紐約市時間)在此日期。

“生效日期” 指根據‎第4.16節提交的轉售登記聲明已被委員會宣佈生效的日期。

“選舉截止日期” 應具有‎第2.1(B)節中賦予該術語的含義。

“EMA”指 歐洲藥品管理局。

“評估日期” 應具有‎3.1(S)節中賦予該術語的含義。

“證券交易法”指經修訂的1934年證券交易法及其頒佈的規則和條例。

“豁免發行” 是指(A)根據為此目的正式採納的任何股份或期權計劃，由包括董事在內的多數董事會成員發行普通股或期權或其他股權獎勵給公司的僱員、顧問、高級管理人員或董事 ，但前提是董事會提名一名董事董事，以及(B)根據收購或經公司多數董事批准的戰略交易而發行的證券。但該等證券以“受限制證券”(定義見第144條) 發行，且在本協議‎第4.12(A)節的禁止期間內，並無登記權利要求或準許提交任何與此相關的登記聲明，且任何此類發行只可向個人(或某人的股權持有人)，即其本身或透過其附屬公司、營運公司或與本公司業務有協同關係的業務中的資產擁有人 發行，並應為本公司提供資金投資以外的額外利益。但不包括本公司發行證券的主要目的是籌集資本或向主營業務是投資證券的實體發行證券的交易。及(C)就根據本協議進行的交易而向任何財務顧問發行的任何認股權證及行使該等認股權證時的任何普通股(如有)。

“反海外腐敗法”指修訂後的1977年《反海外腐敗法》。

“FDA”指美國食品和藥物管理局。

“FINRA” 指金融業監管局。

“公認會計原則” 應具有‎第3.1(H)節中賦予該術語的含義。

“負債”應具有‎第3.1(Aa)節中賦予該術語的含義。

“初始成交” 指根據‎第2.1(A)節規定的證券買賣的初步成交。

“初始成交日期”是指一個交易日，在該交易日，(I)買方支付初始認購金額的義務和(Ii)本公司交付初始證券的義務在兩種情況下均已得到滿足或免除的所有條件；但條件是，初始成交日期不得超過本協議日期之後的五(5)個工作日。

“初始預融資 認股權證收購價”等於每股收購價減去0.02瑞士法郎，受反向和正向股 拆分、股票分紅、股票組合和普通股在本協議日期之後和初始成交前發生的其他類似交易的調整。

“初始預籌資金認股權證”統稱為以附件A形式發行的預籌普通股認購權證，為無憑證證券(Einfache Wertrechte)根據《瑞士債法》第973c條，並根據‎第2.2(A)節在初始成交時交付給買方，初始預籌資權證應可行使，行使價等於0.02瑞士法郎，受其中規定的實益所有權限制的限制，並應在全部行使時失效 。

“初始證券” 指根據‎第2.2(A)節在初始成交時發行的初始股票和初始預融資權證。

“初始股份” 指根據本協議在初始成交時向每位買方發行或可發行的普通股。

“初始認購金額”是指，對於每個買方而言，在本協議簽字頁上買方姓名下方和標題“初始認購金額”旁邊，以美元和立即可用資金表示的根據本協議購買的初始證券所需支付的總金額。

“知識產權”應具有‎第3.1(P)節中賦予該術語的含義。

“可發行股份” 指根據本協議在首次成交和第二次成交(視情況而定)時向每位買方發行或可發行的股份。

“圖例移除日期” 應具有‎4.1(C)節中賦予該術語的含義。

“留置權”指留置權、抵押、質押、擔保權益、產權負擔、優先購買權或其他限制(證券、交易文件中規定的限制或BVF另有約定或施加的限制除外)。

“重大不利影響”應具有‎第3.1(B)節中賦予該術語的含義。

“材料許可” 應具有‎第3.1(N)節中賦予該術語的含義。

“會議紀要” 指與FDA舉行的第二階段會議結束後的正式書面紀要。為避免產生疑問，會議紀要將澄清潛在的藥品審批需要哪些註冊指導的臨牀研究 。

“非稀釋性資本” 指通過非稀釋性方式籌集的資本(例如，研究撥款或不涉及發行股權證券、債務證券、類債務證券或衍生品的其他融資)。

“票面金額” 應具有‎第2.2(B)節中賦予該術語的含義。

“每股購買價格”等於0.87美元，須根據本協議日期之後和初始成交前發生的普通股反向和正向拆分、股票分紅、股票組合和其他類似交易進行調整。

“每單位購買價格”等於1.50美元，受反向和正向股票拆分、股票分紅、股票合併和在本協議日期之後第二次成交之前發生的普通股的其他類似交易的調整。

“個人”是指個人或公司、合夥、信託、註冊或非註冊協會、合資企業、有限責任公司、股份公司、政府(或其機構或分支機構)或其他任何類型的實體。

“藥品” 應具有‎第3.1(Hh)節中賦予該術語的含義。

“預融資權證”是指預融資權證行使後可發行的普通股。

“預先出資認股權證” 統稱為初始預先出資認股權證和額外的預先出資認股權證。

“按比例計算的利息” 是指每個買方購買的初始證券的數量，相對於本協議項下出售的初始證券的總數。

“訴訟” 是指訴訟、索賠、訴訟、調查或訴訟(包括但不限於非正式調查或部分訴訟，如書面陳述)，無論是已開始的，還是據公司所知受到書面威脅的。

“買方” 應具有‎第4.8節中賦予該術語的含義。

“可登記證券” 指根據本協議發行或可發行的股份，以及分別根據預融資權證及認股權證的行使而發行或可發行的預資金權證股份及認股權證股份。

“報告期” 應具有‎第4.2(B)節中賦予該術語的含義。

“所需批准” 應具有‎第3.1(E)節中賦予該術語的含義。

“轉售登記聲明”應具有‎第4.16節中賦予該術語的含義。

“第144條規則”指證監會根據《證券法》頒佈的第144條規則，該規則可不時修改或解釋。 證監會此後通過的任何類似規則或條例與該規則的目的和效力基本相同。

“規則415” 指證監會根據《證券法》頒佈的規則415，該規則可不時修改或解釋， 或證監會此後採用的與該規則具有基本相同目的和效力的任何類似規則或條例。

“薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act) 指2002年的薩班斯-奧克斯利法案。

“美國證券交易委員會報告” 應具有‎3.1(H)節中賦予該術語的含義。

“第二次結束” 應具有‎第2.1(B)節中賦予該術語的含義。

“第二個成交日期” 是指一個交易日，在這個交易日，(I)買方支付額外認購金額的義務和(Ii)本公司交付額外證券的義務在兩種情況下都已得到滿足或被免除的所有條件都已經得到滿足或免除；但條件是，第二個成交日期不得晚於BVF根據本協議‎第2.1(B)節就其選擇進行第二次成交的通知之日起不超過五(5)個工作日。

“證券”指股份、單位、認股權證、預先出資的認股權證、認股權證股份及預先出資的認股權證股份。

“證券法”指經修訂的1933年證券法及其頒佈的規則和條例。

“股份” 指根據本協議向每一買方發行或可發行的普通股。

“賣空” 指交易法下SHO規則200中定義的所有“賣空”(但不應被視為包括尋找和/或借入普通股)。

“特殊瑞士公司 法律顧問”指Wenger Vieli AG。

“認購金額” 對每名買方而言，指初始認購金額和額外認購金額之和。

“附屬公司”指附表‎3.1(A)所列本公司的任何附屬公司，在適用的情況下，亦應包括本公司在本條例生效日期後成立或收購的任何直接或間接附屬公司。

“交易日” 指主要交易市場開放交易的日子。

“交易市場” 指普通股在有關日期上市或報價交易的下列任何市場或交易所：紐約證券交易所美國交易所、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場或紐約證券交易所(或上述任何市場的任何繼承者)。

“交易文件”(Transaction Documents)指本協議、認股權證、預先出資的認股權證及其所有證物和附表，以及與本協議項下擬進行的交易相關而簽署的任何其他文件或協議。

“轉讓代理”指公司目前的轉讓代理，郵寄地址為紐約伍德米爾拉斐特廣場18號，郵編為11598，電話號碼為212-828-8436，以及公司的任何後續轉讓代理。

“單位” 統稱為公司單位，每個單位包括(I)一(1)股(或額外的預付資金認股權證)和(Ii)購買1.5股(1.5)普通股的認股權證；但如果在最初的成交和第二次成交之間，公司籌集了非稀釋性資本，則在第二次成交中發行的每個單位(如果有)的金額不得超過1,000萬美元，而應由(I)一(1)股(或用於購買一(1)股普通股的額外預籌資金認股權證)和(Ii)購買一(1)股普通股的認股權證組成；此外，BVF還可自行決定是否適用前述規定但書 本公司籌集的任何金額超過1,000萬美元的非攤薄資本，但不超過額外認購金額的最高金額 。

“可變利率交易” 應具有‎第4.12(B)節中賦予該術語的含義。

“表決協議” 指由某些公司股東以公司和BVF合理接受的形式和實質簽署的某些表決協議。

“VWAP” 指在任何日期由下列條款中的第一項確定的價格，適用於：(A)如果普通股隨後在交易市場上市或報價，則普通股在該日期(或最近的前一日期)交易市場的每日成交量加權平均價 ，然後普通股在交易市場上市或報價的價格，由Bloomberg L.P.(根據交易日上午9：30開始計算)。(紐約時間)至下午4：02(紐約市時間)，(B)如果OTCQB或OTCQX不是交易市場，普通股在該日期(或最近的先前日期)在OTCQB或OTCQX(以適用者為準)的成交量加權平均價格，(C)如果普通股當時未在OTCQB或OTCQX上市或報價，且如果普通股的價格隨後在粉色公開市場(或繼承其報告價格職能的類似組織或機構)報告，(D)(D)在所有其他情況下，指由持有當時已發行且公司合理接受的已發行證券的多數權益的購買者真誠選擇的獨立評估師所釐定的普通股的公平市價，而有關費用及開支將由本公司支付。

“認股權證股份”指認股權證行使後可發行的普通股。

“認股權證” 統稱為購買普通股的認股權證(或如果權證將在BVF的 實益所有權超過其定義的最大百分比時到期，則認股權證應可由預先出資的認股權證 以無憑證證券的形式購買普通股)行使(Einfache Wertrechte)根據《瑞士債法》第973c條並根據本協議‎第2.2(C)節於第二次成交時交付買方，認股權證可予行使，但須受慣常實益擁有權限制的規限，其行使期限為自第二次成交日期起計五(5)年，除非根據本協議條款以附件B的形式予以延長。

第二條購銷

2.1收盤。

(A)在初始成交日期 ，根據本協議規定的條款和條件，公司將出售總計約1,000萬美元的股票，而購買者將 購買；然而，只要買方自行決定該買方(連同買方的關聯公司)將實益擁有超過最初受益的所有權限制，或買方可選擇以其他方式代替購買股份，買方可選擇購買初始的 預先出資的認股權證以代替股份，從而導致買方向 公司支付相同的總購買價。初始受益所有權限額應為緊接初始證券發行生效後已發行普通股數量的19.99% 。買方在簽署本協議的簽字頁上所列的初始認購金額應支付或促使支付給公司或其指定人，但面值金額應貸記以公司名義開立的凍結增資賬户。 公司應根據第‎2.2(A)，本公司和每位買方應分別交付‎2.2(A)節和‎2.2(B)節規定的在初始成交時可交付的物品。在滿足‎2.2(A)、‎2.2(B) 和‎2.3節中規定的公約和條件後，初始結束應通過交換文件和簽名的方式遠程進行，或在各方共同同意並符合‎2.5節的其他地點進行。

(B)在本公司首次收到會議記錄(可透過電郵收到)(“會議記錄接收日期”)後(“會議記錄接收日期”)，根據本協議所載的條款及條件，BVF及其聯屬公司應於收到會議記錄日期後三十(30)天 或之前(稱為“選舉截止日期”)，在第二次成交(“第二次成交”)中購入約2,000萬美元的單位。於第二個成交日期，根據本協議所載條款及條件，本公司同意出售及買方同意購買合共約2,000萬美元的單位。在BVF全權酌情決定BVF(及其聯屬公司)實益擁有超過最終實益擁有權限額的情況下，或BVF(及其聯屬公司)可選擇購買 個單位，而不是購買每個包括(I)一(1)股及(Ii)認股權證的單位，則買方可選擇購買包括(X)一(1) 份預籌資金認股權證及(Y)認股權證的單位，從而導致該買方向 公司支付相同的總購買價。“最終實益所有權限額”應為已發行普通股數量的19.99%，包括在初始成交日發行的初始證券，緊隨第二個成交日發行的額外證券 。應向公司或其指定人支付或安排向公司或其指定人支付買方在本合同簽字頁上所列的初始認購金額, 但票面金額應記入以公司名義開立的被凍結的增資賬户。本公司應向每位買方交付其各自的股份(或額外的預融資認股權證)和認股權證，本公司和每位買方應在第二次成交時交付‎2.2(C) 和‎2.2(D)節所述的各自項目。在滿足‎2.2(C)節、‎2.2(D)節和‎2.4節中規定的契約和條件後，應根據‎2.5節的規定，通過交換文件和簽名或雙方同意的其他地點遠程進行第二次關閉。

2.2遞送。

(A)在最初截止日期或之前，公司應向BVF交付或安排交付以下內容：

(I)由公司正式簽署的本協議；

(Ii)(A)公司律師和(B)瑞士特別公司律師的法律意見，均採用BVF合理接受的形式；

(Iii)公司應向BVF提供公司信箋上的公司電匯指示，並由公司首席執行官或首席財務官執行；

(IV)向轉讓代理提交的代表股份的賬簿記賬記錄副本，以(A)適用於初始證券的初始認購金額(減去相應的面值)除以(B)每股收購價，獲得適用於初始證券的初始認購金額(減去各自的面值)；

(V)對於根據第(B)節購買初始預付資助權證的每個買方‎2.1(A)，已籤立的初始預籌資權證登記在買方名下，購買最多數量的普通股，其數量等於該買方初始認購額除以初始預籌資權證收購價後適用的部分 ，但需進行調整；

(6)正式簽署的表決協議；

(Vii)一份《高級船員證書》，其格式和實質內容應令bvf滿意；及

(Viii) 一份祕書證書，其格式和實質內容令BVF滿意。

(B)在最初成交日期或之前，每位買方應向公司交付或安排交付以下物品：

(I)該買方正式簽署的本協議；

(Ii)買方的初始認購金額減去可發行股份的適用總面值(“面值”)， 應支付或安排支付給公司或其指定人；

(Iii)在不遲於下午4：00之前紐約市時間在初始截止日期前五(5)個工作日，認購初始截止日期將發行的可發行股票數量，並向公司交付一份或多份已簽署的認購表格(時代週刊) 與該等可發行股份有關，每份股份的形式均為本公司合理接受；及

(Iv)不遲於下午4：00。紐約市時間在初始截止日期前五(5)個工作日，為增資而在瑞士被凍結的賬户中與適用的增資銀行面值相對應的金額(卡皮塔爾霍恩斯卡託)， 以公司名義開具，增資銀行已向公司出具並交付了該 面值金額的書面支付確認書。

(C)在第二個截止日期或之前，公司應向每名買方交付或安排交付下列物品：

(I)(A)公司律師和(B)瑞士特別公司律師的法律意見，均採用BVF合理接受的形式；

(Ii)關於本公司的蘇黎世州立商業登記簿的摘錄，證明增發的股份已發行。

(Iii)在買方額外認購金額除以每單位收購價的部分交付時，向轉讓代理提供代表額外股份的賬簿記賬的副本一份。

(Iv)以該買方名義登記以購買普通股的籤立認股權證，行使價相當於每股2.03美元，但須予調整；

(V)對於 根據第‎2.1(B)，在買方名下登記的籤立的額外預出資權證，購買最多數量的普通股，相當於該買方適用的額外預資金權證適用的額外認購金額除以額外預資金權證購買價格的部分， 可在此基礎上進行調整；

(Vi)一份《高級船員證書》，其格式和實質內容應令bvf滿意；及

(Vii)祕書證書，其格式和實質內容令BVF滿意。

(D)在第二個截止日期或之前，每位買方應向公司交付或安排交付以下物品：

(I)買方的額外認購金額減去額外股份的適用面值，該等額外認購金額應支付或導致支付給本公司或其指定人；

(Ii)在不遲於下午4：00之前紐約市時間在第二個截止日期前五(5)個工作日，認購第二個截止日期將發行的可發行股票數量，並向公司交付一份或多份已簽署的認購表格(時代週刊) 與該等可發行股份有關，每份股份的形式均為本公司合理接受；及

(Iii)在不遲於下午4：00之前紐約市時間在第二個截止日期前五(5)個工作日，與增資銀行為增資而在瑞士被凍結的賬户中的適用面值相對應的金額(卡皮塔爾霍恩斯卡託)， 以公司名義開具，增資銀行已向公司出具並交付了支付面值金額的書面確認書。

2.3初始 關閉條件。

(A)本公司根據本協議承擔的與初始結算相關的義務須符合以下條件(或由本公司自行決定免除)：

(I)本合同所載買方的陳述和保證在最初截止日期的所有重要方面的準確性(或者，在陳述或保證因重要性或重大不利影響而受到限制的範圍內，在所有方面)(除非截至其中的具體日期，在這種情況下，它們在該日期應是準確的)；

(Ii)每個買方要求在初始截止日期或之前履行的所有義務、契諾和協議應已在所有實質性方面得到履行；以及

(Iii)每名買方交付第‎本協議的2.2(B)項。

(B)買方在本合同項下與初始成交相關的義務應滿足以下條件(或由買方自行決定免除)：

(I)在本合同所載公司的申述和擔保的最初截止日期作出時和最初截止日期，在所有重要方面的準確性(或者，在申述或擔保因重大或重大不利影響而受到限制的範圍內，在所有方面)(除非在此情況下，截至該日期的 應是準確的)；

(Ii)要求公司在初始截止日期或之前履行的所有義務、契諾和協議應已在所有重要方面得到履行；

(Iii)公司交付第節所列物品‎本協定的2.2(A)項；

(Iv)自本協議生效之日起，不應對本公司造成任何重大不利影響；及

(V)自本協議日期起至最初截止日期為止，普通股的交易不應被證監會或本公司的主要交易市場暫停，且在初始截止日期之前的任何時間，彭博報告的一般證券的交易不應暫停或限制，也不應對通過該服務報告交易的證券或任何交易市場設定最低價格。美國或紐約州當局也不應宣佈暫停銀行業務，也不會發生任何重大敵對行動的爆發或升級或其他國家或國際災難(新冠肺炎大流行除外)對任何金融市場的影響，或任何金融市場的任何重大不利變化，而根據BVF的合理判斷，在 每種情況下，在初始收盤時購買初始證券是不可行或不可取的。

2.4第二個 關閉條件。

(A)本公司在本協議項下與第二次結算有關的義務須符合以下條件(或由本公司自行決定豁免)：

(I)本合同所載買方的陳述和保證在第二個截止日期的所有重要方面的準確性(或者，在陳述或保證因重要性或重大不利影響而受到限制的範圍內，在所有方面)(除非在本協議中的特定 日期，在這種情況下，它們應在該日期準確)；

(Ii)每個買方要求在第二個截止日期或之前履行的所有義務、契諾和協議應已在所有實質性方面得到履行；以及

(Iii)每名買方交付第‎本協議的2.2(D)項。

(B)買方在本協議項下與第二次結算相關的義務應滿足以下條件(或由買方自行決定免除)：

(I)普通股隨後在交易市場上市或報價，並在緊接會議紀要收到日期後的交易日(A) VWAP不低於15.00美元和(B)每日交易量不少於50,000,000股普通股；

(Ii)在本合同所載公司的申述和擔保的最初截止日期作出時和最初截止日期，在所有重要方面的準確性(或者，在申述或擔保因重大或重大不利影響而受到限制的範圍內，在所有方面)(除非在此情況下，截至該日期的 應是準確的)；

(Iii)要求公司在初始截止日期或之前履行的所有義務、契諾和協議應已在所有重要方面得到履行；

(Iv)公司交付第‎本協議的2.2(A)項，以及與認股權證有關的相應交付成果 ；

(V)自本協議生效之日起，不應對本公司產生任何重大不利影響；及

(Vi)自本協議日期起至最初截止日期為止，普通股的交易不應被證監會或本公司的主要交易市場暫停，且在初始截止日期之前的任何時間，彭博社報告的一般證券的交易不應暫停或限制，也不應對通過該服務報告交易的證券或任何交易市場設定最低價格。美國或紐約州當局也不應宣佈暫停銀行業務，也不會發生任何重大敵對行動的爆發或升級或其他國家或國際災難(新冠肺炎大流行除外)對任何金融市場的影響，或任何金融市場的任何重大不利變化，而根據BVF的合理判斷，在 每種情況下，在初始收盤時購買初始證券是不可行或不可取的。

2.5付款方式；證券交割。在初始成交日期或第二個成交日期之前或之前(如適用)，每位買方將根據公司在初始成交日期或第二個成交日期(視情況而定)前向買方提供的電匯指示，以電匯方式支付認購金額減去各自面值的適用部分。在初始成交日期或第二個成交日期(視情況而定)或之前，公司將指示轉讓代理根據其認購金額的適用部分 的交付製作代表股票的賬簿記號。儘管如上所述，如果買方在簽署本協議時已向本公司表明需要以“貨到付款”的方式進行結算，則公司應作出反映股份所有權的記賬記號，在收到轉讓代理的書面確認後，記入記賬記號 ，然後買方應立即電匯其認購金額的適用部分，如第 ‎2.5節所規定的。公司應向每名買方交付一份或多份預資金權證(如果適用)和一份或多份認股權證(在每個 情況下)，以實物形式，不受任何限制性和其他傳説(除‎4.1(B)節或附件A或附件B中分別明確規定的情況外)，分別證明預資金權證或認股權證的數量，買方將在首次成交日期或第二個成交日期後兩(2)個交易日(視適用情況而定)內購買本協議買方簽字頁面上所述的認股權證。

第 條三.陳述和保證

公司的陳述和保修 。除美國證券交易委員會報告或披露明細表中另有規定外， 美國證券交易委員會報告和披露明細表應被視為本協議的一部分，並將在此對美國證券交易委員會報告中所包含的披露範圍內作出的任何其他陳述或保證加以限定，公司特此向BVF和每位買方作出以下陳述和保證：

(A)子公司。 本公司的所有直接和間接子公司均按時間表列出‎3.1(A)。本公司直接或間接擁有各附屬公司的所有股本或其他股權，且無任何留置權，而各附屬公司的所有已發行股本及已發行股本均為有效發行、繳足股款、免評税及無優先認購權 及類似認購或購買證券的權利。如果本公司沒有子公司，交易文件中提及子公司或其中任何一家的所有其他內容均不予考慮。

(B)組織和資格。本公司及各附屬公司均為正式註冊成立或以其他方式組織的實體，根據其註冊成立或組織所屬司法管轄區的法律有效存在及信譽良好，並擁有所需權力及授權以擁有及使用其財產及資產，以及經營其目前所進行的業務。本公司或任何子公司均未 違反或違反其各自證書或公司章程、章程或其他組織文件或章程文件的任何規定。本公司及其附屬公司均具備開展業務的正式資格，並作為外國公司或其他實體在每個司法管轄區內享有良好的信譽，在每個司法管轄區內，所進行的業務或其所擁有的財產的性質使得此類資格是必要的 ，但如果不具備上述資格或信譽不具備或不能合理地預期 導致：(I)對任何交易文件的合法性、有效性或可執行性產生重大不利影響；(Ii)對運營、資產、業務、公司及其子公司的前景或狀況(財務或其他方面)，作為一個整體，或(Iii)對公司在任何重大方面及時履行其在任何交易文件下的義務的能力產生重大不利影響(第(I)、(Ii)或(Iii)項中的任何一項，即“重大不利影響”)； 但普通股交易量的市場價格的變化本身不應被視為構成重大不利影響。據本公司所知，並無在任何該等司法管轄區提起撤銷、限制、削減或尋求撤銷、限制或削減該等權力、權限或資格的訴訟。

(C)授權； 執行。本公司擁有必要的公司權力及授權，以訂立及完成本協議及其他各項交易文件所預期的交易，並以其他方式履行其在本協議及本協議項下的義務。本公司簽署及交付本協議及其他每一份交易文件，以及完成擬於此進行的交易，已獲本公司採取一切必要行動正式授權，而本公司、董事會或本公司股東就本協議及其他交易文件所採取的其他行動，除與所需批准有關外，並不需要採取任何其他行動。本協議及其所屬的每一份其他交易文件已由本公司正式簽署(或交付時即已)，並且當按照本協議及其條款交付時，將構成本公司根據其條款可對本公司強制執行的有效且具有約束力的義務，但以下情況除外：(I)受一般衡平原則和適用的破產、破產、重組、暫停和其他一般適用法律的限制，(Br)一般影響債權人權利的強制執行，(Ii)受與具體履行情況有關的法律的限制，強制令 救濟或其他衡平法補救措施，以及(3)賠償和分擔規定可能受到適用法律的限制。

(D)無衝突 。本公司簽署、交付和履行本協議及其所屬的其他交易文件、發行和銷售證券以及完成本協議所擬進行的交易，不會也不會(I)與本公司或任何子公司的證書或公司章程、章程或其他組織或章程文件中的任何規定相沖突或違反，或(Ii)與以下條款相沖突或構成違約(或在發出通知或過期的情況下，或兩者均為違約)；導致在公司或任何子公司的任何財產或資產上產生任何留置權，或給予他人終止、修訂、反稀釋或類似調整、加速或取消(在通知或不通知的情況下、時間流逝或兩者兼而有之)任何協議、信貸安排、債務或其他文書(證明公司或子公司的債務或其他)或公司或任何子公司的任何財產或資產受約束或影響的其他諒解的任何權利，或(Iii)取決於所需的批准，與公司或子公司受其約束的任何法律、規則、法規、命令、判決、禁令、法令或其他限制(包括聯邦和州證券法律和法規)，或公司或子公司的任何財產或資產受其約束或影響的任何法律、規則、法規、命令、判決、禁令、法令或其他限制發生衝突或導致違反；但第(Ii)款和第(Iii)款中的每一款不可能或合理地預期不會造成實質性不利影響的情況除外。

(E)備案、同意和批准。本公司不需要就本公司簽署、交付和履行交易文件獲得任何同意、放棄、授權或命令，向任何法院或其他聯邦、州、地方或其他政府機構或其他人士發出任何通知，或向任何其他人進行任何備案或登記，但以下情況除外：(I)根據本協議‎第4.4節要求的備案；(Ii)向每個適用的交易市場發出關於股票上市的通知；預先出資的 認股權證股票和認股權證股票，以按其規定的時間和方式進行交易，以及(Iii)向 委員會提交表格D以及根據適用的州證券法規定必須提交的文件(統稱為“所需批准”)。

(F)證券的發行；登記。該等證券已獲正式授權，當根據適用的交易文件發行及支付時，該等證券將獲正式及有效發行、繳足股款及免税、免費及不受本公司施加的所有留置權影響。 認股權證股份及預付資金認股權證股份按認股權證及預付資金認股權證的條款發行時， 將獲有效發行、繳足全部款項及無須評估、免費及不受本公司施加的所有留置權影響。本公司已從其註冊法定股本及附條件股本中預留足夠金額，以發行根據本協議及於初步成交時將出售的預籌資助權證轉換後可發行的普通股數目。

由本公司關聯公司以外的人士(根據證券法第144條，直接或通過一個或多箇中介機構控制，或由本公司控制或與本公司共同控制)(“非關聯公司股份”)持有的本公司已發行的有表決權和無表決權普通股(定義見第405條)的總市值。約為16,701,814美元(計算方法為(X)本公司普通股於2022年12月2日在本公司主要交易市場上最後一次出售的價格 乘以(Y)非關聯公司股份數量)。本公司不是空殼公司(根據證券法規則 405的定義)，並且在此之前至少十二(12)個日曆月不是空殼公司，如果它在之前的任何時間是空殼公司，則已向委員會提交了當前的Form 10信息(如Form F-3一般指示I.B.5所定義)，至少十二(12)個日曆月反映了其作為非空殼公司實體的地位。

(G)資本化。 本公司截至本協議日期的資本總額載於附表‎3.1(G)，該附表‎3.1(G) 還應包括本公司關聯公司截至本協議日期實益擁有的普通股數量和登記在冊的普通股數量。 本公司在蘇黎世商業登記簿註冊的已發行和已發行股本已有效發行，已繳足股款且不可評估，而且，除附表‎3.1(G)所述外，不受任何優先購買權、優先購買權或類似權利的約束。本公司於2021年1月28日向美國證券交易委員會提交的8-A表格註冊聲明中對普通股的描述在所有重要方面都是完整和準確的。

任何人均無任何 優先購買權、優先購買權、參與權或任何類似權利參與交易文件擬進行的交易，或該等優先購買權已被有效撤回。除買賣證券外，並無任何有關任何性質的未償還期權、認股權證、認購權、催繳或承諾，或可轉換為或可行使或可交換的證券、權利或義務，或給予任何人士任何權利認購或收購任何普通股或任何附屬公司的股本，或合約、承諾、本公司或任何附屬公司須或可能鬚髮行任何附屬公司的額外普通股或普通股等價物或股本的諒解或安排 。證券的發行和銷售不會使本公司或任何附屬公司有義務向任何人(買方除外)發行普通股或其他證券。本公司或任何附屬公司並無未償還證券或票據，當中並無任何撥備在本公司或任何附屬公司發行證券時調整該等證券或票據的行使、轉換、交換或重置價格 。本公司或任何附屬公司並無未償還證券或票據 載有任何贖回或類似規定，亦無任何合約、承諾、諒解或安排使本公司或任何附屬公司須贖回或可能贖回本公司或該附屬公司的證券。本公司並無任何股票增值權利或“影子股票”計劃或協議或任何類似計劃或協議。本公司所有流通股均經正式授權、有效發行, 已全額支付且不可評估的已發行股票均符合所有美國聯邦和州證券法及瑞士法律，且此類流通股均未違反任何優先購買權或類似的認購或購買證券的權利。證券的發行和出售不需要任何股東、董事會或其他人的進一步批准或授權 。本公司作為股東的股本，或據本公司所知，本公司任何股東之間或之間並無股東協議、投票協議或其他類似協議 。

(H)美國證券交易委員會報告；財務報表。本公司已提交本公司根據《證券法》和《交易法》規定必須提交的所有報告、時間表、表格、報表和其他文件，包括根據《證券法》和《交易法》第13(A)或15(D)條，在本文件日期前一年(或法律或法規要求本公司提交該等材料的較短期限)(上述材料，包括其中的證物和通過引用併入其中的文件)。在此統稱 為“美國證券交易委員會報告”)，或已收到此類備案時間的有效延期，並且已在任何此類延期到期前提交任何此類美國證券交易委員會報告。截至各自日期，美國證券交易委員會報告在所有重大方面均符合證券法和交易法的要求(視情況而定)，且所有美國證券交易委員會報告在提交時均未 包含任何關於重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述其中所述重大事實，以根據所述陳述的情況 作出無誤導性陳述。本公司從來不是發行人 受證券法第144(I)條的約束。美國證券交易委員會報告中包含的本公司財務報表在所有重要方面均符合適用的會計要求以及委員會在提交報告時有效的相關規則和法規。此類財務報表是根據在所涉期間一致適用的美國公認會計原則(“公認會計原則”)編制的。, 除該等財務報表或附註另有規定外，以及未經審核財務報表不得包含公認會計準則所要求的所有附註，且在各重大方面公平地列載本公司及其綜合附屬公司於其日期的財務狀況及當時止期間的經營業績及現金流量，如屬未經審核財務報表，則須作出正常的、非實質性的年終審計調整。本公司及其附屬公司並無任何重大負債或義務，直接或或有 (包括任何表外負債)，在本公司於2022年3月24日向委員會提交的截至2021年12月31日的20-F年報中並無説明。

(I)重大變化；未披露的事件、負債或發展。自 美國證券交易委員會報告中包含的最新經審計財務報表之日起，除附表‎3.1(I)所述外，(I)未發生或未發生任何可合理預期會造成重大不利影響的事件、事件或事態發展，(Ii)本公司並無產生任何重大負債 (或有)，但下列情況除外：(A)在正常業務過程中發生的貿易應付款項及應計開支符合過去慣例，及(B)根據公認會計原則須在本公司財務報表中反映或在提交給證監會的文件中披露的負債，(Iii)本公司並無改變其會計方法，(Iv)本公司並無宣佈或 向其股東或購買作出任何股息或現金或其他財產分配，本公司已贖回或訂立任何協議以購買其股本中的任何股份，及(V)本公司並無向任何高級職員、董事或聯屬公司發行任何股本證券， 但根據現有的公司股票期權計劃除外。本公司沒有向委員會提出任何保密 信息處理請求。除本協議預期或附表‎3.1(I)所述的證券發行外， 本公司或其附屬公司或其各自的業務、前景、物業、營運方面並無發生或存在任何事件、責任、事實、情況、發生或發展，或合理預期將會發生或存在的事件、責任、事實、情況、發生或發展, 根據適用證券法，公司在作出陳述或被視為作出陳述時必須披露的資產或財務狀況 在作出陳述之日之前至少1個交易日尚未公開披露的資產或財務狀況。

(J)訴訟。 在任何法院、仲裁員、政府、行政機構或監管機構(聯邦、州、縣、地方或外國)面前或由任何法院、仲裁員、政府或行政機構或監管機構(聯邦、州、縣、地方或外國)對或影響本公司、任何子公司或其任何財產的任何訴訟、訴訟、查詢、違規通知、法律程序或調查待決或威脅 。 本公司或其任何子公司、董事或其高管均不採取任何行動。是否或曾經是涉及違反聯邦或州證券法或根據聯邦或州證券法承擔責任的索賠或違反受託責任索賠的任何訴訟的標的。據本公司所知，證監會並未對本公司或任何現任或前任董事或本公司高管進行任何調查，亦不存在任何懸而未決或受到威脅的調查。委員會並無發出任何停止令或其他命令，暫停本公司或任何附屬公司根據交易法或證券法提交的任何註冊聲明的效力 。

(K)勞資關係。本公司並不存在任何勞資糾紛，或據本公司所知，有關本公司任何員工的勞資糾紛迫在眉睫， 可合理預期會導致重大不利影響。本公司或其附屬公司的任何僱員 均不是與該僱員與本公司或該附屬公司的關係有關的工會的成員，本公司 及其任何附屬公司均不是集體談判協議的一方，本公司及其附屬公司相信其與其員工的關係 良好。據本公司所知，本公司或任何附屬公司的任何行政人員並無或現預期 不會違反任何僱傭合約、保密、披露或專有資料協議或競業禁止協議的任何重大條款，或任何其他合約或協議或任何有利於任何第三方的限制性契諾，而本公司或其任何附屬公司繼續聘用該等行政人員並不會使本公司或其任何附屬公司就上述任何事項承擔任何責任。本公司及其子公司遵守所有美國聯邦、州、地方和外國法律以及與僱傭和僱傭慣例、僱傭條款和條件以及工資和工時有關的法規，除非 未能遵守的 不能單獨或總體合理地預期不會產生重大不利影響。

(L)合規。 本公司或任何附屬公司：(I)根據或違反(且沒有發生任何未被放棄的事件)，即在發出通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下，會導致本公司或其下的任何附屬公司違約)，本公司或 任何附屬公司也沒有收到關於其根據任何契約違約或違反任何契約的索賠通知，貸款或信貸協議 或其所屬或其任何財產受其約束的任何其他協議或文書(無論是否已放棄此類違約或違規)，(Ii)違反任何法院、仲裁員或其他政府當局的任何判決、法令或命令，或(Iii)違反或已經違反任何政府當局的任何法規、規則、條例或規定，包括但不限於與税收、環境保護、職業健康和安全有關的所有外國、聯邦、州和當地法律，產品質量 以及安全、僱傭和勞工問題，除非在每個情況下都不會或合理地預期不會產生實質性的不利影響 。

(M)環境法。本公司及其子公司(I)遵守與污染或保護人類健康或環境(包括環境空氣、地表水、地下水、地面或地下地層)有關的所有聯邦、州、地方和外國法律， 包括與向環境排放、排放、釋放或威脅釋放化學品、污染物、污染物或有毒或危險物質或廢物(統稱“危險材料”)有關的法律，或與危險材料的製造、加工、分配、使用、處理、儲存、處置、運輸或處理有關的法律。以及根據其發佈、登錄、頒佈或批准的所有授權、守則、法令、要求或要求函、禁令、判決、許可證、通知或通知函、命令、許可證、計劃或法規(“環境法”)；(Ii)已收到適用環境法要求其開展各自業務所需的所有許可證、許可證或其他批准；以及 (Iii)遵守任何該等許可證、許可證或批准的所有條款和條件，在每個條款(I)、(Ii)和(Iii)中， 未能遵守可合理預期的個別或總體重大不利影響。

(N)監管許可證。本公司及其子公司擁有開展美國證券交易委員會報告所述各自業務所需的由適當的聯邦、州、地方或外國監管機構頒發的所有證書、授權和許可證，但如無法合理預期未能擁有該等許可證會造成重大不利影響(“實質性許可證”)，且本公司或任何子公司均未收到任何與撤銷或修改任何實質性許可證有關的訴訟通知 除外。

(O)資產所有權 。本公司及附屬公司對其擁有的所有不動產及對本公司及附屬公司的業務有重大影響的所有個人財產均擁有良好且具市場價值的所有權，且在每個個案中均無任何留置權，但(I)不會對該等財產的價值造成重大影響且不會對本公司及附屬公司對該等財產的使用造成或擬作出重大幹擾的留置權及(Ii)支付聯邦、州或其他税項的留置權除外。已根據公認會計準則為其撥備適當準備金，其付款既不拖欠，也不受處罰。本公司及附屬公司根據租約持有的任何不動產及設施均由 根據本公司及附屬公司遵守的有效、存續及可強制執行的租約持有。

(P)知識產權。本公司及其附屬公司擁有或有權使用美國證券交易委員會報告中所述與各自業務相關的所有專利、專利申請、商標、商標申請、服務標記、商號、商業祕密、發明、版權、許可和其他知識產權及類似權利，如報告中所述，未能取得這些權利可能會產生重大不利影響(統稱為“知識產權”)。自本協議之日起兩(2)年內，本公司或任何子公司均未收到任何知識產權已到期、被終止或被放棄、或預計將到期、被終止或被放棄的書面通知(書面或其他通知)。 自美國證券交易委員會報告中包含的最新經審計財務報表之日起，公司或任何子公司均未收到關於索賠或其他情況的書面通知，且不知道知識產權侵犯或侵犯了任何人的權利。但不可能有或合理地預期不會產生實質性不利影響的情況除外。據 公司所知，所有此類知識產權都是可強制執行的，目前沒有其他人侵犯任何知識產權 。本公司及其附屬公司已採取合理的安全措施，以保護其所有知識產權的保密性、保密性和 價值，但如未能做到這一點，則不能合理地 預期會產生重大不利影響。

(Q)保險。 本公司及其子公司由具有公認財務責任的保險公司為此類損失和風險提供保險，保險金額為本公司規模的公司以及本公司及其子公司所從事的業務的審慎和慣常金額，包括但不限於，董事及高級管理人員的保險覆蓋範圍至少等於總認購金額。 本公司或任何附屬公司均無理由相信其將無法在 到期時續期其現有保險範圍，或在不大幅增加成本的情況下從類似的保險公司獲得可能需要的類似保險範圍。

(R)與子公司和員工的交易 。除美國證券交易委員會報告所載者外，本公司或任何附屬公司的高級職員或董事 且據本公司所知，本公司或任何附屬公司的僱員目前並無參與與本公司或任何附屬公司的任何交易(作為僱員、高級職員、顧問及董事提供服務及先前向僱員、高級職員、顧問及董事發出的認股權證除外)，包括任何合約、協議或其他安排，該等合約、協議或其他安排規定向或由提供服務、提供往返房地產或個人財產的租金，規定向任何高級職員、董事或該等僱員或據本公司所知，任何高級職員、董事或任何該等僱員擁有重大權益或是任何高級職員、董事、受託人、股東、 成員或合夥人的任何實體借入或借出 款項，或以其他方式要求向或向其付款，但(I)支付所提供服務的工資或顧問費，(Ii)報銷代表公司發生的開支及(Iii)其他員工福利除外，包括本公司任何股票期權計劃項下的股票期權協議。

(S)薩班斯-奧克斯利法案； 內部會計控制。本公司及其子公司遵守截至本協議生效的《薩班斯-奧克斯利法案》的任何和所有適用要求，以及歐盟委員會根據薩班斯-奧克斯利法案頒佈的於本協議日期、初始截止日期和第二個截止日期生效的任何和所有適用規則和法規。本公司及其附屬公司 維持一套足以提供合理保證的內部會計控制制度，以確保：(I)交易是根據管理層的一般或特別授權進行，(Ii)交易按需要記錄，以便根據公認會計原則編制財務報表及維持資產責任，(Iii)只有根據管理層的一般或特定授權，方可接觸資產，及(Iv)將記錄的資產責任與現有資產按合理的 間隔進行比較，並就任何差異採取適當行動。本公司及附屬公司已為本公司及附屬公司設立披露 控制及程序(定義見交易法規則13a-15(E)及15d-15(E))，並設計該等披露控制及程序，以確保本公司在根據交易法提交或提交的報告中須披露的資料，在委員會規則及表格所指定的期限內記錄、處理、彙總及報告。本公司的核證員已評估截至最近提交的《交易所法案》下的20-F表格所涵蓋的期間結束時(該日期)，本公司及附屬公司的披露控制及程序的有效性, “評估日期”)。公司根據《交易所法案》在其最近提交的Form 20-F年度報告中提交了認證人員基於對評估日期的評估而得出的關於信息披露控制和程序有效性的結論。自評估日期以來，本公司及其附屬公司的財務報告內部控制(定義見交易法)並無重大影響或可能會對本公司及其附屬公司的財務報告內部控制產生重大影響。

(T)某些 費用。本公司或任何附屬公司不會或將不會就交易文件擬進行的交易向任何經紀、財務顧問顧問、發現人、配售代理、投資銀行家、銀行或其他人士支付經紀或尋找人佣金或佣金。買方不應對任何費用或其他人或代表他人提出的任何索賠承擔任何義務，要求支付與交易文件預期的交易相關的本節所述類型的費用。

(U)投資公司。本公司不是，也不是聯屬公司，在收到證券付款後，將不會是《1940年投資公司法》(經修訂)所指的投資公司或聯屬公司。本公司的經營方式應使其不會成為根據修訂後的《1940年投資公司法》進行登記的“投資公司”。

(V)登記 權利。除美國證券交易委員會報告中所述或截至本文日期已遵守的情況外，任何人均無權 促使本公司或任何附屬公司根據證券法對本公司或任何附屬公司的任何證券進行登記。

(W)列出 和維護要求。普通股根據交易法第12(B)或12(G)條登記，公司 沒有采取任何旨在或據其所知可能產生根據交易法終止普通股登記的行動，本公司也沒有收到任何委員會正在考慮終止此類登記的通知。 除附表‎3.1(W)所述以及美國證券交易委員會報告中所述外，本公司在本公告日期前的十二(Br)(12)個月內沒有：收到普通股上市或報價的任何交易市場的通知，大意是本公司不符合該交易市場的上市或維護要求。除附表‎3.1(W)中規定的情況外，本公司正在且沒有理由相信其在可預見的將來不會繼續遵守所有此類上市和維護要求。普通股目前有資格透過存託信託公司或另一間已成立的結算公司以電子方式轉讓，而本公司現正向存託信託公司(或該等其他已成立的結算公司)支付有關電子轉讓的費用。

(X)接管保護申請 。本公司及董事會已採取一切必要行動(如有)，以使 任何控制權收購、業務合併、毒丸(包括根據權利協議進行的任何分配)或本公司公司章程(或類似的章程文件)或其註冊州法律項下的其他類似反收購條款因買方及本公司履行其義務或行使其在交易文件下的權利而不再適用。包括但不限於由於本公司發行證券和購買者對證券的所有權。

(Y)披露。 除交易文件擬進行的交易的重大條款和條件外，本公司確認 本公司或代表本公司行事的任何其他人士均未向任何買方或其代理人或律師提供其認為構成或可能構成重大非公開信息的任何信息。本公司理解並確認，買方 將依靠前述陳述進行本公司的證券交易。本公司或代表本公司向買方提供的有關本公司及其附屬公司、其各自業務及本協議擬進行的交易的所有披露(包括本協議的披露時間表)均屬真實無誤，且不包含對重大事實的任何不真實陳述，也不遺漏任何必要的重大事實，以根據作出陳述的情況 作出陳述，而不具誤導性。本公司在本協議日期前十二(12)個月內發佈的新聞稿，作為一個整體，不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述其中所需陳述或陳述其中陳述所必需的重要事實，以根據作出陳述的情況 且在作出時不誤導。本公司承認並同意，除本協議‎第3.2節明確規定的交易外，沒有任何買方就本協議擬進行的交易作出或作出任何陳述或保證。

(Z)無 集成產品。假設買方陳述和擔保的準確性載於‎第3.2節， 本公司及其任何關聯公司或代表其或他們行事的任何人均未直接或間接提出任何要約或出售任何證券或徵求任何購買任何證券的要約，在可能導致本次證券要約 與公司之前的要約整合的情況下， 出於以下目的：(I)證券法將要求根據證券法登記認股權證或認股權證股票，或(Ii)上市或指定本公司任何證券的任何交易市場的任何適用股東批准條款。

(Aa)償付能力。 根據本公司截至初始結算日的綜合財務狀況，(I)在本公司收到本協議項下初始證券的銷售收益後，以及(Ii)在第二個成交日，本公司收到本公司出售本協議下證券的收益後， (A)公司 資產的公平可出售價值超過到期時公司現有債務和其他負債(包括已知或有負債)需要支付的金額，(B)公司的資產不構成不合理的小額資本， 在考慮到公司進行的業務的特殊 資本需求、綜合和預計的資本需求以及資本可獲得性後， 公司的資產不構成不合理的小額資本，以繼續開展目前和建議進行的業務，包括其資本需求。及(C)本公司目前的現金流連同本公司將收到的收益(如本公司在考慮現金的所有預期用途後將其全部資產變現)將足以在需要支付該等款項時支付其負債的所有款項或與其有關的所有款項。本公司不打算產生超出其到期償付能力的債務 (考慮到應付債務的時間和金額)。本公司並不知悉 任何事實或情況，以致本公司相信本公司將根據任何司法管轄區的破產或重組法律在最初結算日起計一(1)年內申請重組或清盤。截至本協議日期，公司或任何子公司的所有未償還擔保和無擔保債務 , 或本公司或任何附屬公司對其有承諾。就本協議而言，“負債”是指(X)借入資金或所欠金額超過50,000美元的任何負債(正常業務過程中發生的應付賬款除外)，(Y)與他人負債有關的所有擔保、背書和其他或有債務，無論這些擔保、背書和其他或有債務是否反映在公司的綜合資產負債表(或其 附註)中，但在正常業務過程中通過背書可轉讓票據進行存款或託收或類似交易的擔保除外；以及(Z)根據《公認會計原則》規定須資本化的租約所支付的超過50,000美元的任何租賃金的現值。本公司或任何附屬公司均不存在任何債務違約。

(Bb)税務地位。 除個別或整體不會或合理地預期不會造成重大不利影響的事項外，本公司及其附屬公司各自(I)已提交或提交所有聯邦、州及地方收入及所有外國所得税及特許經營税 其所屬司法管轄區所要求的報税表、報告及聲明，(Ii)已繳付所有税款及其他政府評估及收費，而該等報税表所顯示或確定的應繳税款及費用在數額上屬重大，並(Iii) 已在其賬面上留出合理充足的準備金，以支付該等申報、報告或聲明適用於 之後期間的所有重要税項。任何司法管轄區的税務機關並無聲稱應繳任何重大金額的未繳税款，而本公司或任何附屬公司的高級職員亦不知道任何該等申索的依據。

(Cc)外國 腐敗行為。本公司或任何附屬公司，或據本公司或任何附屬公司所知，代表本公司或任何附屬公司行事的任何代理人或其他 人(I)直接或間接將任何資金用於與國內外政治活動有關的非法捐款、禮物、娛樂或其他非法開支，(Ii)從公司資金中非法向外國或國內政府官員或僱員或向任何外國或國內政黨或競選活動支付任何款項，(Iii) 未能全面披露本公司或任何附屬公司(或由 公司知悉的代表其行事的任何人士作出的)違反法律的任何出資，或(Iv)在任何重大方面違反《反海外腐敗法》的任何規定。

(Dd)會計師。 美國證券交易委員會報告中列出了公司的會計師事務所。據本公司所知及所信，該等會計師事務所 (I)為交易法所規定的註冊會計師事務所；(Ii)已就本公司截至2021年12月31日止財政年度20-F表格所載的財務報表 發表意見；及(Iii)並無 違反薩班斯-奧克斯利法案有關本公司的核數師獨立性要求。

(Ee)對購買者購買證券的確認。本公司確認並同意，各買方就該等交易文件及擬進行的交易，僅以公平買方的身份行事。 本公司進一步承認，並無任何買方就該等交易文件及擬進行的交易擔任本公司的財務顧問或受信人(或以任何類似身份行事) ，而任何買方或其任何 各自的代表或代理人就該等交易文件及擬進行的交易提供的任何意見只屬買方購買證券的附帶 。本公司進一步向每位買方表示，本公司就訂立本協議及其他交易文件所作的決定，完全基於本公司及其代表對擬進行的交易的獨立評估。

(Ff)確認買方的交易活動。儘管本協議或本協議其他部分有任何相反規定(‎3.2(F)和‎4.13節除外)，但公司理解並確認：(I)公司沒有要求任何買方同意，也沒有任何買方同意在任何特定期限內停止購買或出售公司的長期和/或短期證券或基於公司發行的證券的“衍生”證券或持有證券 ；(Ii)任何買方過去或未來的公開市場交易或其他交易，特別是包括但不限於 賣空或“衍生”交易，在本次或未來私募交易結束之前或之後，可能 對本公司上市證券的市場價格產生負面影響；(Iii)任何買方直接或間接參與的“衍生產品”交易中的任何買方及交易對手，目前可於 普通股中持有“淡倉”，及(Iv)每名買方不得被視為與任何“衍生產品”交易中的任何公平交易對手 有任何聯繫或控制。本公司進一步理解並承認：(Y)一名或多名買方可在證券發行期間的不同時間進行對衝活動，包括但不限於，在確定可就證券交付的認股權證股份或預先出資的認股權證股份的價值期間, 及(Z)該等對衝活動(如有)可能會在進行對衝活動後及於 時減少現有股東於本公司的股權價值。本公司承認，上述套期保值活動 不構成違反任何交易文件。

(Gg)遵守第(Br)M條。本公司並無，據其所知，任何代表其行事的人士並無(I)直接或間接採取任何旨在導致或導致穩定或操縱本公司任何證券價格的行動，以促進出售或轉售任何證券，(Ii)出售、競投、購買或因招攬購買任何證券而支付任何補償， 或(Iii)就招攬他人購買本公司任何其他證券而向任何人士支付或同意支付任何補償。

(Hh)遵守適用法律。本公司及其子公司：(I)嚴格遵守適用於本公司或其子公司正在開發、製造或分銷的任何產品的所有權、測試、開發、製造、包裝、加工、使用、分銷、營銷、標籤、促銷、銷售、要約銷售、儲存、進口、出口或處置的所有法規、規則和條例(“適用法律”)；(Ii)未收到FDA的任何表格483或EMA的類似通知、不良發現通知、警告信或FDA、EMA或任何其他聯邦、州、地方或外國政府或監管機構的其他書面函件或通知，聲稱或聲稱重大不遵守任何適用法律或任何此類適用法律(“授權”)所要求的任何許可證、證書、批准、許可、授權、許可證和補充或修正案。造成實質性不利影響的 ；(Iii)擁有所有實質性授權，這些授權是有效的、完全有效的，本公司和子公司均未實質性違反任何此類授權的任何條款；(Iv)未收到FDA、EMA或任何其他聯邦、州、地方或外國政府或監管機構或第三方的任何索賠、訴訟、聽證、執法、調查、仲裁或其他行動的書面通知，這些機構或第三方聲稱公司的任何產品、運營或活動 實質性違反了任何適用的法律或授權，並且不知道FDA、EMA或任何其他聯邦、州、 當地或外國政府或監管機構或第三方正在考慮任何此類索賠、訴訟、仲裁、訴訟或訴訟, 針對公司的調查或程序；(V)未收到FDA、EMA或任何其他聯邦、州、地方或外國政府或監管機構的通知，表明(A)已採取、正在採取或打算採取行動限制、暫停、修改或撤銷 任何重大授權；對任何醫藥產品的銷售、製造或包裝、測試、銷售或標籤和推廣的銷售前批准、許可、註冊或批准提出異議，(B)撤回對任何醫藥產品的批准，請求召回、暫停或扣押，或撤回或命令撤回與任何醫藥產品有關的廣告或促銷材料，(C)對公司或其任何子公司進行的任何臨牀調查施加臨牀擱置，(D)責令本公司或其任何附屬公司的任何設施進行生產，(E)與本公司或其任何附屬公司訂立或建議訂立永久禁制令的同意法令，或(F)以其他方式指稱本公司或其任何附屬公司違反任何法律、規則或規例，且個別或整體會產生重大 不利影響；(G)並且不知道FDA、EMA或任何其他聯邦、州、地方或外國政府或監管機構正在考慮採取任何上述行動。以及(Vi)已按照任何適用法律或授權的要求提交、獲取、維護或提交所有報告、文件、表格、通知、申請、記錄、索賠、提交、補充或修改 ，但未提交該等報告、文件、表格、通知、申請、記錄、提交、提交和補充或修改不會造成重大不利影響的情況除外，且所有該等報告、文件、表格、通知, 申請、記錄、索賠、提交材料和補充材料或修正案在提交之日實質上是完整和正確的(或在隨後提交的材料中更正或補充)。

公司的物業、業務和運營一直並正在按照FDA和EMA的所有適用法律、 規則和條例在所有實質性方面進行。FDA尚未通知本公司，FDA將禁止在美國銷售、銷售、許可或使用本公司擬開發、生產或營銷的任何產品，FDA也未對批准或批准本公司正在開發或擬開發的任何產品上市表示任何擔憂。本公司已建立並管理適用於本公司的合規計劃，以協助本公司和本公司的董事、高級管理人員和員工遵守適用的監管指南(包括但不限於由FDA、EMA以及執行與FDA或EMA執行的職能類似的任何其他外國、聯邦、州或地方政府或監管機構管理的指南)；除非此類不符合規定的行為合理地預期不會產生實質性的不利影響。

(Ii)股票 期權計劃。本公司根據本公司購股權計劃授出的每一項購股權，(I)根據本公司購股權計劃的條款及(Ii)行使價至少相等於根據公認會計原則及適用法律考慮授出該等購股權當日普通股的公平市價。根據公司的 股票期權計劃授予的股票期權沒有回溯日期。本公司在發佈或其他公開發布有關本公司或其子公司或其財務業績或前景的重大信息之前，不知情地授予股票期權，或以其他方式知情地協調授予股票期權，且沒有、也沒有、也沒有公司政策或做法 在知情的情況下授予股票期權。

(Jj)網絡安全。 (I)(X)公司或任何子公司的任何信息、技術和計算機系統、網絡、硬件、軟件、數據(包括其各自客户、員工、供應商、供應商的數據以及由其或代表其維護的任何第三方數據)、設備或技術(統稱為“IT系統和數據”)、設備或技術(統稱為“IT系統和數據”) 和(Y)公司和子公司未獲通知，並且不知道合理地預期會導致其IT系統和數據的任何安全漏洞或其他危害的任何事件或情況；(Ii)本公司及其附屬公司目前遵守所有適用的法律或法規，以及任何法院或仲裁員或政府或監管機構的所有判決、命令、規則和條例、內部政策以及與保護IT系統和數據免遭未經授權使用、訪問、挪用或修改有關的內部政策和合同義務，除非 不會單獨或整體產生重大不利影響；(Iii)本公司及其附屬公司已實施並 維持商業上合理的保障措施，以維持及保護其重要機密資料及所有資訊科技系統及數據的完整性、持續運作、宂餘及安全；及(Iv)本公司及附屬公司已實施符合行業標準及慣例的備份及災難恢復技術。

(Kk)遵守數據隱私法律 。本公司及其附屬公司一直實質上遵守所有適用的州及聯邦數據隱私及安全法律及法規，包括但不限於HIPAA、CCPA及歐盟一般數據保護條例(EU 2016/679)(統稱為“隱私法”)。為確保遵守隱私法律，本公司已制定、遵守並採取適當步驟，以確保在所有重要方面遵守其與數據隱私和安全以及個人數據和保密數據的收集、存儲、使用、處理、披露、處理和分析 相關的政策和程序(下稱“政策”)。本公司始終按照適用法律和監管規則或要求向用户或客户進行所有披露，任何政策 中作出或包含的此類披露均未在任何重大方面不準確或違反任何適用法律和監管規則或要求。本公司 進一步證明，其或任何附屬公司：(I)已收到根據或與任何隱私法有關的任何實際或潛在責任的通知，或實際或潛在違反任何隱私法的通知，且不知道任何事件或情況會合理地 導致任何此類通知；(Ii)目前正在根據任何隱私法進行或支付全部或部分任何調查、補救、 或其他糾正行動的費用；或(Iii)是根據任何隱私法施加任何義務或責任的任何命令、法令或協議的一方。

(Ll)外國資產管制辦公室。本公司或其任何附屬公司，或據本公司所知，本公司或任何附屬公司的任何董事、高級管理人員、代理人、 員工或附屬公司目前均未受到美國財政部外國資產控制辦公室(“OFAC”)實施的任何美國製裁。

(Mm)美國房地產 房地產控股公司。本公司不是、也從來不是修訂後的1986年《國税法》第897節所指的美國房地產控股公司，本公司應應BVF的要求予以證明。

(Nn)銀行 控股公司法。本公司及其任何附屬公司或聯營公司均不受修訂後的《1956年銀行控股公司法》(下稱《BHCA》)及美國聯邦儲備系統理事會(下稱《美聯儲》)的監管。本公司及其任何附屬公司或附屬公司均不直接或間接擁有或控制任何類別有投票權證券的5%(5%)或以上的流通股，或銀行 或受BHCA和美聯儲監管的任何實體總股本的25%或以上。本公司及其任何附屬公司或聯屬公司均不會對受BHCA和美聯儲監管的銀行或任何實體的管理或政策施加控制性影響。

(O)洗錢。本公司及其子公司的業務在任何時候都一直遵守適用的《1970年貨幣和外國交易報告法》(經修訂)的財務記錄保存和報告要求，適用的 洗錢法規及其下的適用規則和條例(統稱為《洗錢法》)， 涉及本公司或任何子公司的任何法院或政府機構、當局或機構或任何仲裁員不會在涉及本公司或 任何子公司的洗錢法律方面採取任何行動或進行任何訴訟或訴訟。

(PP)私人配售 。假設買方陳述和擔保的準確性如‎第3.2節所述，本公司在此向買方提供和出售證券不需要根據證券法進行註冊 。

(QQ)無一般 徵集。本公司或代表本公司行事的任何人士均未以任何 形式的一般招股或一般廣告形式發售或出售任何證券。本公司僅向購買者出售該證券。

(RR)沒有取消資格 個項目。關於將依據證券法第506條發行和出售的證券， 本公司、其任何前身、任何關聯發行人、參與本發行的任何董事、高管、本公司其他高管、持有本公司20%或以上未償還有表決權股權證券的任何實益擁有人 ，以及在銷售時與本公司相關的任何發起人(該詞在證券法第405條中定義) 。發行人承保人“)受到證券法規則506(D)(1)(I)至(Viii)所述的任何”不良行為人“(”取消資格事件“)的任何一種取消資格(”取消資格事件“)，但規則506(D)(2)或(D)(3)所涵蓋的取消資格事件除外。本公司已採取合理的謹慎措施，以確定是否有任何發行人 承保人員受到取消資格事件的影響。本公司已在適用範圍內遵守規則506(E)項下的披露義務 ，並已向買方提供一份根據該規則提供的任何披露的副本。

(Ss)其他 承保人員。本公司並不知悉任何人士(發行人涵蓋人士除外)已獲支付或將獲支付(直接或間接)與出售任何證券有關的招攬買主的酬金。

(Tt)取消資格事件通知 。公司將在初始截止日期和第二個截止日期 之前以書面形式通知買方：(I)與任何發行人涵蓋的個人有關的任何取消資格事件，以及(Ii)隨着時間的推移， 有理由預計會成為與任何發行人涵蓋的個人有關的取消資格事件的任何事件，在每一種情況下，公司都知道這兩個事件。

(Uu)庫存 轉讓税。於最初成交日期及第二個成交日期，本公司將會或將會全數支付或已全數支付與出售及轉讓本協議項下將予出售的證券有關而須繳交的所有重大股票轉讓或其他税項(收入 税除外)，包括瑞士發行印花税 ，而徵收此等税項的所有法律將會或 將會在所有重大方面完全遵守。

(Vv)豁免權。 本公司或其任何附屬公司或其任何財產或資產均不享有任何豁免權，不受任何法院的管轄或瑞士法律下的任何法律程序(無論是通過送達或通知、判決前扣押、協助執行或 其他方式)。

(全球)[保留。]

(Xx)經紀人/交易商關係 。本公司或任何附屬公司或任何相關實體(I)均無須根據交易所法案的規定註冊為“經紀商”或“交易商”，或(Ii)直接或間接透過一個或多箇中介機構、控制“會員”或“會員的關聯人”(在FINRA手冊中設定的涵義內)。

(YY)新興的 成長型公司地位。從本公司首次向證券交易委員會提交第一份註冊説明書之日起，本公司一直是《證券法》第2(A)節所界定的“新興成長型公司”。

(Zz)外國 私人發行商。該公司是證券法第405條所指的“外國私人發行人”。

(Aaa)股息。 根據瑞士及其任何政治分區的現行法律和法規，公司可以美元或瑞士法郎向債券持有人支付所有宣佈和支付的股息和其他分派，這些股息和其他分派可以兑換成外幣並自由轉移到瑞士境外，向瑞士或瑞士以外的非居民 的持有人支付的所有此類款項，將不需要根據瑞士或任何政治分區的法律和法規或其或其中的徵税權限 繳納所得税、預扣税或其他税，否則將免徵任何其他税、税、在瑞士扣繳或扣減 或其或其中的任何政治分區或徵税當局，且無需在瑞士或其或其中的任何政治分區或徵税當局 獲得任何政府授權。

(Bbb)法律選擇的有效性 。根據瑞士法律，選擇紐約州法律作為本協議的管轄法律是有效的法律選擇，瑞士法院將予以尊重。本公司有權，並且根據本協議，已合法、有效、有效且不可撤銷地向紐約州和位於紐約縣的美國聯邦法院(各自為“紐約法院”)的個人管轄權提交任何反對在任何此類法院提起的任何訴訟、訴訟或程序的異議；本公司有權指定、 指定和授權，並根據本協議合法、有效、有效和不可撤銷地指定、指定和授權， 在因本協議引起或與本協議有關的任何訴訟中，或在紐約任何法院提供證券的訴訟中，向該授權代理送達法律程序文件，該等法律程序文件的送達將有效地授予本協議所規定的公司有效的個人司法管轄權。

(Ccc)強制執行。 本協議根據瑞士法律以適當的形式對公司強制執行，並確保本協議在瑞士的合法性、有效性、可執行性或可接受性為證據，不需要向瑞士的任何法院或其他機構提交或記錄本協議，也不需要根據本協議或本協議下提供的任何其他文件在瑞士繳納任何印花税或類似税款。由紐約法院根據其國內法律對基於本協議和為完成本協議和本協議中擬進行的交易而訂立的任何文書或協議對本公司提出的任何訴訟、訴訟或法律程序作出的任何固定或容易計算的金額的最終判決將被宣佈可對本公司執行，而無需重新審查或審查就其作出原始判決的訴因 的是非曲直，或瑞士法院對所裁決事項的重新訴訟。 公司不知道為什麼在瑞士執行紐約法院的這一判決會違反瑞士的公共政策。

(DDD)債務。 本公司沒有過度負債或遭受《瑞士債務法典》第725條或修訂後的《瑞士債務法典》於2023年1月1日生效的第725b條所指的資本損失。根據2023年1月1日生效的修訂後的瑞士債務法典第725條，本公司不會立即出現流動性不足的情況 。

(Eee)與代理商或承銷商的協議 。除SEDA及自動櫃員機銷售協議外，本公司並不與代理商或承銷商就任何“市場上”或持續的股權交易訂立任何協議。

(Fff)臨牀 研究。據本公司所知，由本公司或代表本公司進行的動物及其他臨牀前研究及臨牀試驗在所有重要方面均符合所有適用法律、規則及規定，並符合合資格專家在新藥及生物製劑的臨牀前研究及臨牀試驗中普遍採用的實驗規程、程序及控制措施，適用於與本公司正在開發的同類產品。

(GGG)買方 陳述。公司承認並同意，‎第3.2節中包含的陳述不得修改、 修改或影響買方依賴本協議中包含的陳述和保證的權利，或依賴任何其他交易文件中包含的陳述和保證的權利，或因本協議或本協議預期交易的完成而交付的任何其他文件或文書中包含的陳述和保證。儘管有上述規定， 為免生疑問，本協議所載任何內容均不構成任何關於尋找或借入股份以在未來進行賣空或類似交易的陳述或保證，或排除任何行動。

3.2買方的陳述和擔保。各買方特此向本公司作出如下聲明並保證截至本合同日期、初始成交日期 和第二個成交日期(除非是其中的特定日期，在這種情況下，這些數據應在該日期準確)：

(A)組織；權力機構。該買方為個人或正式註冊成立或組成的實體，根據其註冊成立或組成的司法管轄區法律有效存在且信譽良好，並享有完全權利、公司、合夥、有限責任公司或類似的權力及授權以訂立及完成交易文件所擬進行的交易及以其他方式履行其在本協議及本協議項下的義務。買方簽署和交付交易文件，並履行交易文件所預期的交易，已獲得買方採取一切必要的公司、合夥、有限責任公司或類似行動(視情況而定)的正式授權。買方已正式簽署的每一份交易文件，當買方根據本協議條款交付或促使交付時，將構成買方的有效和具有法律約束力的義務，並可根據其條款對其強制執行，但以下情況除外：(I)受一般衡平法原則和適用的破產、資不抵債、重組、暫停和其他一般適用法律的限制，這些法律一般影響債權人權利的執行，(Ii)受與具體履行情況有關的法律限制，禁令救濟或其他衡平法補救辦法，以及(3)賠償和分擔規定可受適用法律的限制。

(B)諒解或安排。該買方是作為其自身賬户的本金收購該證券的，並且與任何其他人沒有直接或間接的協議或諒解來分銷或分銷該證券(本聲明和擔保不限制該買方根據轉售登記聲明或符合適用的聯邦和州證券法的其他規定出售該證券的權利)。該買方是在其正常業務過程中收購本協議項下的證券。該買方理解該等證券為“受限證券”，且未根據《證券法》或任何適用的州證券法進行登記，並以其本人賬户的本金方式收購該等證券，而非以違反《證券法》或任何適用的州證券法的方式分銷或轉售該等證券或其任何部分。目前無意在違反證券法或任何適用的州證券法的情況下分銷任何此類證券，也沒有與任何其他人就違反證券法或任何適用的州證券法來分銷或經銷此類證券 達成任何直接或間接的安排或諒解(此聲明和 擔保並不限制買方根據註冊聲明或在 符合適用的聯邦和州證券法的情況下出售此類證券的權利)。

(C)買方 身份。在向該買方提供該證券時，且截至本文件日期為止，該買方將是(I)證券法規則第501(A)(1)、 (A)(2)、(A)(3)、(A)(7)或(A)(8)條所界定的“認可投資者”，或(Ii)證券法第144A(A)(B)條所界定的“合資格機構買家”。該買方代表其與本公司已有關係。

(D)該買方的經驗。該買方單獨或與其代表一道，在商業和金融事務方面具有知識、經驗和經驗，能夠評估對該證券的預期投資的優點和風險，並已對該等投資的優點和風險進行了評估。此類買方能夠承擔投資證券的經濟風險，並且目前能夠承擔此類投資的全部損失。

(E)獲取信息。買方承認，其已有機會審閲交易文件(包括所有證物及時間表)和美國證券交易委員會報告，並已獲得以下機會：(I)有機會向本公司代表提出其認為必要的有關發售證券的條款和條件以及投資於該證券的優點和風險的問題，並獲得他們的答覆；(Ii)獲得有關本公司及其財務狀況、運營、業務、物業、管理和前景的信息，使其能夠評估其投資；及(Iii)有機會 取得本公司所擁有或可獲得的額外資料，而無須付出不合理的努力或開支而就有關投資作出明智的投資決定所需的資料。

(F)某些交易和機密性。除完成本協議項下擬進行的交易外，自該買方或BVF首次從本公司或代表本公司的任何其他人士收到本公司或代表本公司的任何其他人士發出的條款説明書(書面或口頭)時起計的期間內，該買方並無、亦沒有 任何代表該等買方或根據與該買方達成的任何諒解而行事的人士直接或間接執行任何買入或賣出本公司證券的交易，包括賣空。儘管有上述規定， 如果買方是一個多管理的投資工具，由不同的投資組合經理管理不同部分的買方資產，而投資組合經理並不直接瞭解管理買方資產其他部分的投資組合經理所作出的投資決策，則上述陳述僅適用於作出投資決定購買本協議所涵蓋證券的投資組合經理所管理的資產部分。除本協議當事各方或買方代表以外的其他人，包括但不限於其高級管理人員、董事、合夥人、法律和其他顧問、員工、代理和關聯公司，買方對向其披露的與本交易有關的所有信息(包括本交易的存在和條款)保密。儘管有上述規定，為免生疑問，本文中包含的任何內容均不構成陳述或保證，也不排除任何訴訟, 關於尋找或借入股票，以便在未來進行賣空或類似交易。

(G)一般 徵求意見。該買方並非因在任何報章、雜誌或類似媒體上刊登有關該證券的任何廣告、文章、通知或其他通訊，或透過電視或電臺廣播，或在任何研討會上，或據該買方所知，任何其他一般招攬或一般廣告而購買該證券。

第四條當事人的其他約定

4.1刪除圖例 。

(A)只有在遵守州和聯邦證券法的情況下才能處置證券。關於將證券轉讓給本公司或買方的關聯公司，或與第根據‎4.1(B)，本公司可要求其轉讓人向本公司提供由轉讓人選定併為本公司合理接受的大律師意見，該意見的形式及實質應令本公司合理滿意，大意是該項轉讓並不需要根據證券法登記該等轉讓證券 。

(B)買方同意在‎4.1節要求的情況下，以下列形式在任何證券 上印製圖例：

本證券或可行使本證券的證券 均未根據修訂後的1933年《證券法》(以下簡稱《證券法》)， 在任何州的證券交易委員會或證券委員會登記，因此不得發行或出售，除非根據《證券法》的有效登記聲明，或根據《證券法》的有效登記聲明，或在不受《證券法》登記要求和適用的州證券法約束的交易中獲得豁免。該證券及行使該證券時可發行的證券可質押於註冊經紀自營商的博納基金保證金賬户或向金融機構提供的其他貸款，而該金融機構是證券法下第501(A)條所界定的“認可投資者”或以該等證券作擔保的其他貸款。

本公司確認 並同意買方可不時根據與註冊經紀交易商訂立的真誠保證金協議而質押，或將部分或全部證券的抵押權益授予證券法下第501(A)條所界定的“認可投資者”的金融機構，如該等安排的條款所規定，該買方可將質押或擔保的證券轉讓給質權人或抵押方。此類質押或轉讓不須經本公司批准，且不需要質權人、擔保方或出質人的法律顧問的法律意見。此外，此類質押不需要 通知。由買方承擔適當費用，公司將簽署並交付證券質權人或擔保當事人可能合理要求的與證券質押或轉讓相關的合理文件。

(C)證明可登記證券的證書 不應包含任何圖例(包括‎4.1(B)節中規定的圖例) ：(I)當涉及轉售此類證券的登記聲明根據證券法生效時，或(Ii)在根據規則144出售此類可登記證券之後，或(Iii)如果該等可登記證券有資格根據規則144出售，如果證券法的適用要求(包括委員會工作人員(“工作人員”)發佈的司法解釋和聲明 )不需要這樣的圖例。如果轉讓代理要求移除本合同項下的説明，或者如果買方要求，公司應促使其律師迅速向轉讓代理或買方出具法律意見。如果預出資認股權證或認股權證的全部或任何部分是在有有效登記聲明以涵蓋預出資認股權證股份及/或認股權證股份轉售的情況下行使的，或如該等預出資認股權證股份或認股權證股份可根據規則144出售，或如證券法適用要求 另有規定(包括司法解釋及職員發佈的聲明)，則該等預先出資認股權證股份或認股權證股份將於無任何傳説的情況下發行。本公司同意，在本條款‎4.1(C)項下不再需要此類説明的時間 之後，本公司將不遲於(I)五(5)個營業日和(Ii)買方向本公司或轉讓代理交付代表適用可登記證券的證書後構成標準結算期(定義如下)的交易日數 , 發行有限制性圖例的股票(該日期，“圖例 移除日期”)，向該買方交付或安排交付代表該等股份且不受 所有限制性圖例及其他圖例影響的股票。公司不得在其記錄上作任何標註或向轉讓代理髮出指令，以擴大本節‎4.1中規定的轉讓限制。轉讓代理應按照買方的指示，通過將買方的主要經紀人的賬户記入托管公司系統的貸方，將可註冊證券傳送給買方。 本文所使用的“標準結算期”是指公司一級交易市場上普通股的標準結算期，以若干個交易日為單位 ，該標準結算期在代表帶有限制性圖例的可登記證券的證書交付之日生效。

(D)除買方可獲得的其他補救措施外，本公司還應向買方支付現金：(I)作為部分違約金，而不是作為罰金，每1,000美元的可登記證券(基於該可登記證券提交給轉讓代理之日的普通股平均價值)，按‎4.1(C)節的規定交付，以消除限制性圖例； 每個交易日10美元(在此類損害開始產生後五(5)個交易日增加到每個交易日20美元) 之後的每個交易日 直到該證書在沒有圖例的情況下交付為止，以及(Ii)如果公司未能(A)在圖例刪除日之前向買方簽發並 交付(或導致交付)代表該證券的證書，且該證書不受所有限制性和其他圖例的限制，以及(B)如果在圖例刪除日之後，該買方{Br}購買(在公開市場交易或其他情況下)普通股，以滿足買方出售全部或 部分普通股的要求，或出售相當於普通股數量的全部或任何部分的普通股，該買方預期從公司獲得的，沒有任何限制性説明，則相當於該買方如此購買的普通股的總收購價(包括經紀佣金和其他自付費用，如果有)的超額金額(包括經紀佣金和其他自付費用, (A)本公司須於除名日期前交付予該買方的應登記證券數目乘以(B)自該買方向本公司交付適用的須登記證券(視屬何情況而定)至根據第(Br)節‎4.1(D)節向本公司交付及付款之日起計的任何交易日普通股的最低收市價 。

4.2提供信息 。

(A)直至(I)沒有買方擁有證券或(Ii)預付資助權證及認股權證到期的最早時間為止，本公司 承諾及時提交(或獲得相關延期並在適用的寬限期內提交)本公司須於本協議日期後根據交易所法令提交的所有報告，即使本公司當時不受交易所法令的報告要求 約束。

(B)在本協議日期後的任何時間，直至(I)本公司可出售所有須予登記的證券而不須遵守規則144(C)(1)及不受規則144(C)(1)及(Ii) 所有須予登記的證券根據及按照轉售登記聲明(統稱為“報告期”)處置的時間(統稱為“報告期”)較早者為止，本公司應(X)提供及保持公開資料，由於這些術語在規則144中得到了理解和定義，(Y)及時向委員會提交《交易法》要求公司提交的所有報告和其他文件，以及(Z)只要任何買方擁有可註冊證券，在報告期內應要求：(A)公司書面聲明(如果屬實，公司已遵守《證券法和交易法》第144條的報告要求)立即向BVF提供報告。(B)本公司最新年度或季度報告及本公司如此提交的其他報告及文件的副本，及(C)為容許買方根據規則第144條出售 該等須登記證券而可能合理要求的其他資料。如果在報告期內的任何時間，本公司(I)因任何原因未能滿足規則144(C)或(Ii)規定的當前公共信息要求，或曾是規則144(I)(1)(I)所述的發行人或未來成為發行人，且本公司將未能滿足規則144(I)(2) (“公共信息失敗”)中規定的任何條件，則除買方可獲得的其他補救措施外，公司 應向買方支付現金，作為部分違約金而不是違約金, 由於 其出售可登記證券的能力的任何此類延遲或降低，相當於(X)百分之一(1.0%)的現金金額(如果是股份和預先出資的認股權證) 買方股份和預先出資的認股權證股份的總購買價，以及(Y)如果是認股權證 股票，則為在公共信息失效當天和每第三十個 (30)的買方認股權證的總行權價格^這是)日(按比例計算，合計少於三十(30)天)，直至(A)該等公開資料失靈的補救日期及(B)買方不再需要該等公開資料根據規則第144條轉讓任何可註冊證券的時間，兩者中以較早者為準。根據本條款‎4.2(B)，買方有權獲得的付款在本文中稱為“公共信息失靈付款”。公共信息失敗付款應在(I)發生此類公共信息失敗付款的日曆月的最後一天和(Ii)第三(3)日中較早的日期支付^研發)事件發生後的工作日或 導致公共信息失敗付款的故障被修復。如果公司未能及時支付公共信息失靈款項 ，該公共信息失靈款項應按每月1%(1.0%)的利率計息(部分月份按比例計算)，直到全額支付為止。本協議的任何規定均不限制該買方就公共信息失靈尋求實際損害賠償的權利，並且該買方有權在法律或衡平法上尋求其可獲得的所有補救措施，包括但不限於特定履行的法令和/或禁令救濟。

4.3 集成。本公司不得出售、要約出售或徵求要約購買或以其他方式就任何證券(如證券法第2節所界定)與證券的發售或出售進行磋商 ，其方式須根據證券法登記證券的出售，或根據任何交易市場的規則及規定與證券的發售或出售進行整合，以致須在該等其他交易結束前獲得股東的 批准，除非該等後續交易在完成前已獲股東批准。

4.4證券法公開；公示。本公司應(A)在披露時間前發佈新聞稿，披露擬進行的交易的重要條款，並(B)在《交易法》要求的時間內，向證監會提交表格6-K的報告，包括交易文件。自該新聞稿發佈之日起及發佈後，本公司向買方聲明，本公司或其任何子公司，或其各自的高級管理人員、董事、員工、關聯公司或代理人，已就交易文件擬進行的交易向任何買方公開披露所有重大、非公開信息。此外，自該新聞稿發佈之日起，本公司確認並同意，本公司、其任何附屬公司或其各自的高級管理人員、董事、員工、關聯公司或代理人(包括但不限於任何買方或其任何關聯公司)之間的任何協議(無論是書面或口頭的)下的任何和所有保密或類似義務將終止，不再具有效力或 效力。本公司理解並確認，每一位買方在進行本公司證券交易時應遵守前述約定。本公司和每一買方在發佈與本協議擬進行的交易有關的任何其他新聞稿時應相互協商，未經本公司事先同意，本公司、BVF或任何買方不得就任何買方或BVF發佈的新聞稿發佈任何此類新聞稿，或未經BVF事先同意， 不得就任何買方或BVF發佈的任何新聞稿發佈任何此類新聞稿，或 未經BVF事先同意發佈任何此類公開聲明, 不應不合理地拒絕或推遲同意，除非法律要求披露，在這種情況下，披露方應立即將此類公開聲明或溝通的事先通知提供給另一方。儘管如此，未經BVF事先書面同意，本公司不得公開披露BVF或任何買方的姓名，或將BVF或任何買方的姓名包括在提交給證監會或任何監管機構或交易市場的任何備案文件中，除非(A)聯邦證券法要求向證監會提交最終的交易文件，以及(B)法律或交易市場法規要求披露此類信息。在 這種情況下，公司應事先通知BVF本條款(B)所允許的披露，並就此類披露與BVF進行合理合作。

4.5股東權利 計劃。本公司或(經本公司同意)任何其他 人士將不會提出或強制執行本公司根據本公司有效或其後採納的任何控制權股份收購、業務合併、毒丸(包括根據權利協議作出的任何分派)或類似的反收購計劃或安排而提出或強制執行的任何申索，亦不會因根據交易文件或根據本公司、bvf與買方之間的任何其他協議收取證券而被視為觸發任何該等計劃或安排的條文。

4.6.非公開信息。 除交易文件擬進行的交易的重大條款和條件應根據‎第4.4節披露外，本公司 約定並同意，本公司或代表其行事的任何其他人都不會向bvf或任何買方或其代理人或 律師提供構成或公司合理地相信構成重大非公開信息的任何信息。除非BVF在此之前已書面同意接收該等信息，並與本公司書面同意對該等信息保密。本公司理解並確認，BVF和每位買方在進行本公司證券交易時應遵守上述公約 。如果本公司、其任何子公司或其各自的任何高級管理人員、董事、代理、員工或關聯公司在未經BVF 同意的情況下向BVF或買方提供任何重要的非公開信息，公司特此約定並同意BVF或該買方對本公司、其任何子公司或其各自的高級管理人員、董事、員工、關聯公司或代理不負有任何保密責任，也不對公司、其任何子公司或其各自的任何高級管理人員負有責任。董事、員工、關聯公司或代理不得根據此類 材料、非公開信息進行交易，但BVF或買方仍應遵守適用法律。根據任何交易文件提供的任何通知 構成或包含有關本公司或任何 子公司的重大非公開信息, 公司應在遞交該通知的同時，根據表格6-K的報告向委員會提交該通知。本公司理解並確認，BVF和每位買方在進行本公司證券交易時應遵守前述公約。

4.7 使用收益。本公司應將出售本協議項下證券所得款項淨額用於營運資金用途，不得使用該等收益：(A)償還本公司任何部分債務(除支付本公司正常業務過程中的貿易應付款項及過往慣例外)，(B)贖回任何普通股或普通股等價物，(C)了結任何未決訴訟或(D)違反《反海外腐敗法》或《海外資產管制條例》 的規定。

4.8對購買者的賠償 。根據‎4.8節的規定，本公司將對每位買方及其董事、高級管理人員、股東、成員、合夥人、員工和代理人(以及在職能上與持有此類頭銜的人具有同等職能的任何其他人，儘管沒有此類頭銜或任何其他頭銜)、控制該等買方的每個人(符合證券法第15條和交易所第20條的含義)，以及董事、高級管理人員、股東、代理人、會員、合夥人或員工(以及在職能上與持有此類頭銜的人具有同等作用的任何其他人，儘管沒有此類頭銜或任何其他頭銜)，不受任何和所有損失、負債、義務、索賠、或有、損害、成本和開支的損害，包括所有判決、在和解中支付的金額、法院費用、合理的律師費和調查費用，買方可能因以下原因或與以下事項有關而蒙受或招致損失：(A)違反公司在本協議或其他交易文件中作出的任何陳述、保證、契諾或協議；(B)不是買方關聯方的任何公司股東以任何身份就交易文件擬進行的任何交易對買方或其任何一方或其各自關聯公司提起的任何訴訟(除非該訴訟完全基於對買方陳述的重大違反), 交易文件下的擔保或契諾，或買方可能與任何此類股東達成的任何協議或諒解，或買方違反州或聯邦證券法的任何行為，或最終被司法判定構成欺詐、重大疏忽或故意不當行為的任何行為)；或(C)與規定可註冊證券的購買人轉售的本公司任何登記聲明有關，本公司將在適用法律允許的最大限度內，賠償買方因(I)該註冊聲明、任何招股説明書、任何要約通告、招股説明書、任何發售通告、招股説明書或其任何修訂或補充文件或任何初步招股説明書或其他文件中的任何形式的招股説明書，或因遺漏或被指控遺漏必須在其中陳述或作出陳述所必需的重大事實而引起或與之有關的任何形式的招股説明書或其補充文件(就任何招股説明書或其補充文件而言，根據作出該等陳述的情況而定)不具誤導性，除非在一定程度上，但僅限於：此類不真實的陳述或遺漏完全是基於該買方以書面形式向本公司提供的、明確供其使用的信息，或(Ii)本公司違反或涉嫌違反證券法、交易法或任何州證券法, 或其下任何與此相關的規則或規則。如果針對根據本協議可能要求賠償的任何買方提起訴訟，買方應立即以書面形式通知公司，公司有權在買方可接受的合理 自行選擇的律師的情況下對此進行辯護。任何買方均有權在任何此類訴訟中聘請單獨的律師並參與辯護，但此類律師的費用和開支應由買方承擔，除非 (X)聘用律師已得到公司書面授權，(Y)公司在合理的 期限後未能承擔辯護和聘請律師的責任，或(Z)律師合理地認為，公司的立場與買方的立場在任何重大問題上存在重大沖突，在這種情況下，公司應負責不超過一名此類獨立律師的合理費用和開支。公司不對本協議項下的任何買方承擔責任：(1)買方在未經公司事先書面同意的情況下達成的任何和解，不得無理扣留或拖延；或(2)損失、索賠、損害 或責任可歸因於任何買方違反本協議或其他交易文件中的任何陳述、保證、契諾或協議的範圍內。本節‎4.8 所要求的賠償應在調查或辯護期間以定期支付的方式支付, 在收到匯票或發生匯票時。此處包含的賠償協議應是任何買方針對本公司或其他人的任何訴訟理由或類似權利以及本公司根據法律可能承擔的任何責任之外的補充。在首次成交、第二次成交(如有)、證券交割、完成轉售註冊説明書中的任何可登記證券發售及本協議終止後，本公司在本條款‎4.8項下的義務繼續有效。

4.9保留普通股 股。於本協議日期，本公司已預留及將繼續以庫藏股、法定股本及有條件股本的形式，在任何時間預留及保持足夠數量的普通股，以使本公司能夠根據本協議發行股份及於初步成交時預籌 認股權證股份，而不會有優先認購權。

4.10普通股上市。本公司特此同意盡最大努力維持普通股在其目前上市的交易市場的上市或報價。本公司進一步同意，如果本公司申請讓普通股在任何其他交易市場交易，則將在該申請中包括所有應註冊證券，並將 採取必要的其他行動，促使所有應註冊證券儘快在該其他交易市場上市或報價 。然後，本公司將採取一切合理必要的行動，以繼續在交易市場上市和交易其普通股，並將在所有重大方面遵守本公司根據交易市場章程或規則所承擔的報告、備案和其他義務。本公司同意維持普通股通過存託信託公司或其他已成立結算公司以電子方式轉讓的資格，包括但不限於及時向存託信託公司或該等其他已成立結算公司支付與該等電子轉讓有關的費用。

4.11 [保留。]

4.12後續 股權銷售。

(A)自本協議日期起至(A)選舉截止日期、(Ii)第二個截止日期或(B)2023年2月28日兩者中較早者後六十(60)天，本公司或任何附屬公司不得(X)發行、訂立任何協議以發行或宣佈發行任何普通股或普通股等價物或擬發行任何普通股或普通股等價物，或(Y)提交註冊書或其任何修訂或補充 ，但根據‎第4.16節預期的註冊書除外；然而，該限制不適用於根據日期為2022年9月30日的證券購買協議本公司可能被要求提交的任何註冊聲明，或針對上述註冊聲明或以下F-1表格的註冊聲明：第333-265529號和第333-236797號文件需要提交的任何註冊聲明或生效後的修訂。

(B) 自本協議日期起至(A)選舉截止日期及(Ii)第二個截止日期或(B)2023年2月28日(以較早者為準)六十(60)日(以較早者為準)為止，禁止本公司或其任何附屬公司簽訂或訂立協議，以達成任何涉及浮動利率交易的普通股或普通股等價物(或其單位組合)的發行。“可變利率交易”是指本公司(X)發行或出售可轉換、可交換或可行使的任何債務或股權證券，或包括獲得額外普通股的權利的交易 (A)在初始發行該等債務或股權證券後的任何時間，以基於普通股的交易價格或報價的轉換價格、行使價或匯率或其他價格，或(B)進行轉換； 在首次發行該等債務或股權證券後，或在發生與本公司業務或市場直接或間接相關的特定或或有事項時，可能於未來某個日期重置的行使或交換價格 普通股或(Y)訂立或根據任何協議進行交易，包括但不限於信貸的股權額度，據此本公司可按未來釐定的價格發行證券。BVF和任何買方應有權獲得針對公司的強制令救濟，以阻止任何此類發行，該補救措施應是任何追討損害賠償的權利之外的。

(C) 儘管有上述規定，本節‎4.12不適用於豁免發行，但浮動利率交易不得為豁免發行。

4.13某些交易和機密性。BVF和每個買方承諾，其或代表其行事的任何附屬公司或根據與其達成的任何諒解將不執行任何購買或銷售，包括在本協議簽署之日起至根據‎4.4節所述的初始新聞稿首次公開宣佈本協議所預期的交易的期間內賣空本公司的任何證券。BVF和各買方約定，在本協議擬進行的交易根據‎4.4節所述的初始新聞稿公開披露之前，BVF和買方將對本交易的存在和條款以及披露明細表中包含的信息保密。 儘管有上述規定，即使本協議中有任何相反規定，本公司明確 承認並同意(I)BVF或任何買方在此作出任何陳述、擔保或契諾，在根據‎第4.4節所述的初始新聞稿首次公開宣佈本協議預期進行的交易之後，不會 從事本公司任何證券的交易。, (Ii)自本協議擬進行的交易根據‎第4.4節所述的初始新聞稿首次公開公佈之日起及之後，根據適用的證券法，買方不得限制或禁止其進行本公司任何證券的任何交易，且(Iii)在‎第4.4節所述的初始新聞稿發佈後，買方無責任 不得向本公司或其附屬公司買賣本公司的證券。儘管有上述規定，如果買方是 多管理型投資工具，由不同的投資組合經理管理買方資產的不同部分，並且投資組合經理對管理買方資產的其他部分的投資組合經理作出的投資決策沒有直接瞭解，則上述公約僅適用於作出投資決定購買本協議涵蓋的證券的投資組合經理所管理的資產部分。

4.14 鍛鍊程序。認股權證及預籌資權證所包括的行使通知表格列明瞭買方行使認股權證及預籌資權證所需的全部程序。買方不需要額外的法律意見、其他 信息或指示來行使其認股權證或預先出資的認股權證。在不限制以上句子的情況下，不需要墨水原件的行使通知，也不需要對任何行使形式的通知進行任何擔保(或其他類型的擔保或公證)以行使認股權證或預付資金的認股權證。本公司應 履行認股權證和預籌資權證的行權，並按照交易文件中規定的條款、條件和時間交付認股權證股份和預籌資金認股權證股份。儘管本協議對 有任何相反規定，在任何情況下，任何認股權證或任何預籌資權證的行使價均不得調整至低於 普通股的面值，即在本協議日期為0.02瑞士法郎。

4.15 表格D；藍天備案。本公司同意根據規則D的要求及時提交有關證券的表格D，並應任何買方的要求迅速提供表格D的副本。本公司應根據美國各州適用的證券或“藍天”法律，採取本公司合理 認為必要的行動，以便在初始成交 和第二次成交(如適用)時獲得向買方出售證券的豁免或獲得向買方出售證券的資格，並應BVF的要求迅速提供該等行動的證據。

4.16轉售 註冊聲明。本公司應在實際可行範圍內儘快(且無論如何不得超過初始截止日期(“提交截止日期”)後三十(30)個歷日)以表格F-1(或表格F-3，如有)提交轉售登記説明書，以供可註冊證券的購買人轉售(“轉售登記 説明書”)。本公司應盡其商業上合理的努力，使轉售登記表在實際可行的情況下儘快生效，但在任何情況下不得遲於以下日期(“生效截止日期”)：(I)如果證監會沒有審查轉售登記表，則為初始成交日期後九十(90)個日曆 天；或(Ii)如果證監會審核轉售登記表，則為初始成交日期後一百三十(Br)和二十(120)天(但無論如何，不遲於委員會表明其對轉售登記聲明沒有進一步評論的日期起計三(3)個工作日)。根據工作人員的任何意見，此類轉售登記聲明應包括作為附件C的分配計劃；但條件是，未經BVF事先書面同意，BVF或任何買方不得在轉售登記聲明中被指定為“承銷商”。未經BVF事先書面同意，此類轉售登記聲明不得包括任何普通股或其他 證券，用於任何其他持有人的賬户。本公司應使此類轉售 登記聲明始終有效，直至買方擁有任何證券，或直至該證券可根據規則 144出售，而不受數量限制。

4.17 優先購買權。

(A) 自本協議日期起至(I)初始成交日期三十(30)個月週年日或(Ii)直至BVF保留少於9.9%已發行及已發行普通股的實益所有權為止，在本公司或其任何附屬公司擬發行普通股、或普通股等價物以現金代價、債務或兩者的組合(豁免發行除外)時，買方有權參與該等後續融資，但不得超過其按比例計算的金額。按按相同條款、後續融資規定的條件和價格或購買具有實益所有權限制的可比證券的權利計算其對本公司未償還股權(按轉換後和完全攤薄基礎確定，不考慮任何實益所有權限制)的股權百分比 限制和其他實質上類似的經濟權利和利益。儘管本節‎4.17有任何規定， 如果後續融資是根據證券法登記的發售，則只有在公司合法的情況下，公司才應向買方提供相同的 參與此類登記發售的權利(不超過其按比例計算的金額)。

(B) 在遵守任何適用法律的情況下，本公司應在後續融資結束前至少兩(2)個交易日向BVF發出書面通知，説明其擬進行後續融資的意向(“預先通知”)，該預先通知 應向BVF詢問其是否希望審查此類擬議融資的細節(該附加通知即“後續 融資通知”)。應BVF的要求，且僅在BVF提出後續融資通知的請求時，公司 應迅速但不遲於該請求後的一(1)個交易日向BVF提交後續融資通知。BVF應被視為已確認隨後的融資通知可能包含重要的非公開信息。在遵守任何適用法律的情況下，後續融資通知應合理詳細地説明該等後續融資的擬議條款、根據該條款擬籌集的資金金額以及擬通過或與其進行該等後續融資的個人 ，並應包括與此相關的條款説明書或類似文件作為附件。

(C) 如果BVF和任何買方希望參與該等後續融資，BVF必須在不遲於 下午5：30之前向公司發出書面通知。(紐約市時間)在BVF收到隨後的融資通知後的交易日，BVF和適用的購買者願意參與隨後的融資以及每個購買者的參與金額。如果公司在該交易日未收到BVF的此類通知，BVF將被視為已通知公司其未選擇參與，公司可按照隨後的融資通知中所述的條款並與相關人員進行後續融資。

(D) 本公司必須向BVF提供第二次後續融資通知，如果受初始後續融資通知約束的後續融資在任何實質性方面被修訂或因任何原因未按該後續融資通知中規定的條款在最初後續融資通知日期後三十(Br)(30)天內完成，則BVF和買方將再次擁有上文‎4.17節規定的參與權。

(E) 儘管本節‎4.17有任何相反規定，除非BVF另有約定，否則本公司應 以書面形式向BVF確認與後續融資有關的交易已被放棄，或應公開披露其在後續融資中發行證券的意向，在這兩種情況下，BVF或任何 購買者都不會在隨後的融資通知發出後的一(1)個營業日前擁有任何重大的非公開信息。如果在該一個(1)營業日之前，沒有公開披露與後續融資有關的交易 ，BVF也沒有收到關於放棄該交易的通知，則該交易應被視為已被放棄，BVF或任何買方均不應被視為擁有關於本公司或其任何子公司的任何重大、非公開信息 。

4.18 董事會指定人選的提名。在第二次完成交易後的任何時間，博彩基金會有權(但無義務) 提名一名董事進入董事會(如董事，“博彩基金會董事”)。如行使此項權利， 董事會應採取必要行動，迅速向股東周年大會推薦一名由富豪提名的代表(“董事被提名人”)，以供任命為董事會成員，並在確認富豪根據“納斯達克”規則有資格擔任本公司董事會任何委員會成員後，由富豪選擇任命富豪董事為該董事會委員會的成員。BVF被指定人的任命應經過 合理確認，即該被指定人未被禁止根據適用的法律、法規和股票市場要求提供此類服務。此外，bvf有權(但無義務)提名一名董事納入 公司的委託書中，用於在第二次閉幕後的每一屆股東周年大會上徵集委託書，但僅在董事會提出的該委託書中尚未將bvf被指定為董事被提名人 以供在該會議上重選的情況下 。自本章程生效之日起至富邦保留實益擁有權不足已發行普通股及已發行普通股的9.9%之日止，本公司將繼續向股東推薦其推選富邦被提名人為董事的董事會成員。

4.19 授權股份不足；基本交易。

(A)自首次成交後九十(90)日起，如本公司在任何時間未能擁有足夠數量的已授權、未發行及以其他方式未預留的普通股，以致普通股可在行使預籌資權證或根據認股權證的條款行使時發行，則本公司將改為以現金結算行使該等預籌資助權證或認股權證(視屬何情況而定)，按行使日期前公司普通股在主要交易市場的最後收市價對未交付普通股進行估值，扣除適用行權價格後的淨額。

(B) 在初步結束後，公司應在切實可行範圍內儘快，但無論如何，不得遲於首次結束後六十(60)天(“初步股東大會截止日期”)，公司應召開股東大會，批准增加不少於30,000,000股額外普通股的法定普通股數量(“初步股東決議案”)。本公司應向每位股東提供委託書，並應盡其合理的最大努力 徵求股東對本次增發法定普通股的批准，並促使董事會向股東推薦 批准該項提議。如本公司已盡最大努力，仍未能在首次股東大會截止日期前獲得初步股東決議案的批准 ，則本公司應安排在其後每隔九十(90)個歷日再舉行一次股東大會，直至獲得初步股東決議案的批准為止。

(C) 在第二次閉幕後，在切實可行範圍內儘快，但無論如何，不得遲於第二次閉幕後六十(60)天(“第二次股東大會截止日期”及首次股東大會截止日期和第二次股東大會截止日期， 為“股東大會截止日期”)，本公司應召開股東大會，批准增加 法定普通股數量，數額不少於(I)30,000,000股額外普通股和(Ii)因行使預出資認股權證和認股權證而可分別發行的額外股份和預籌資權證和認股權證的最高金額 ，但不影響其中規定的任何行使限制，包括但不限於最高 百分比(定義見“第二股東決議案”以及初始股東決議案和第二股東決議案的每一項)。“股東決議”)。就該會議而言，本公司應 向每位股東提供委託書，並應盡其合理最大努力征求其股東對本次增發法定普通股的批准，並促使董事會向股東推薦批准該項 提議。倘若儘管本公司已盡最大努力，但未能在第二次股東大會截止日期 前取得第二次股東決議案的批准，則本公司應安排在其後每九十(90)個歷日舉行一次額外股東大會，直至 以下第一次發生：(A)第二次股東決議案獲得批准或(B)在第二次股東大會截止日期前並無預先出資的認股權證及尚未完成的認股權證。

(D)在本公司股東通過股東決議案後，本公司應在切實可行範圍內儘快修訂其公司章程細則，以增加其法定普通股。在公司股東批准增加授權普通股的日期之前，本公司不會也不會公開披露意向：(I)要約、質押、出售、合同出售、出售任何期權或合同、購買任何期權或出售合同、授予購買、對衝、借出或以其他方式直接或間接轉讓或處置任何普通股的任何期權、權利或認股權證，或直接或間接轉讓或處置任何普通股，或提交或存檔，委員會根據《證券法》作出登記聲明，或(Ii)訂立任何掉期、對衝或其他協議，以全部或部分轉讓普通股或任何此類證券的所有權的任何經濟後果，不論上文第(I)或(Ii)款所述的任何此類交易將以現金或其他方式交付普通股或此類其他證券，但(A)任何普通股及購買普通股、授予的普通股標的期權及其他證券的認購權除外，根據本公司於本公告日期生效的任何董事或員工股權激勵計劃、股權計劃或股息再投資計劃，(B)因行使本公司於本公告日期已發行的認股權證或可轉換證券而發行的任何本公司普通股，(C)提交 回售登記説明書；及(D)本公司提交登記聲明，以行使尚未發行的預籌資權證及/或認股權證。儘管本協議中有任何相反的規定, 如果 公司獲得公司股東的書面同意，足以批准增加授權普通股的數量，數額不少於行使預籌資權證和認股權證時可發行的額外股份和預出資認股權證股份的最高金額 ，而不實施其中規定的任何行使限制，包括但不限於最高百分比(如其中所定義)，則(I)‎第4.12節將繼續適用，及(Ii)本公司無須召開股東大會，而須採取一切必要行動，以在首次股東大會截止日期及第二次股東大會截止日期前增加法定普通股數目。

(E)如(Br)本公司在一項或多項關連交易中直接或間接將本公司與另一人或另一羣人士合併或合併，而該其他人士或團體取得超過50%的已發行普通股或50%或以上本公司普通股的投票權，(Ii)本公司或任何附屬公司直接或間接進行任何出售、租賃、轉讓、轉讓、在一次或一系列關聯交易中轉讓或以其他方式處置其全部或幾乎所有資產，(Iii)任何直接或間接購買要約、要約收購或交換要約(無論由本公司或其他人)據此允許普通股持有人出售、投標或交換其股份以換取其他證券、現金或財產，並已被持有50%或以上已發行普通股的持有人接受，(Iv)本公司直接或間接，在一項或多項關聯交易中，對普通股進行任何重新分類、重組或資本重組，或進行任何強制換股，據此，普通股有效地轉換為或交換其他證券、現金或財產，或(V)本公司直接或間接地在一項或多項關聯交易中完成股票或股份購買協議或其他業務合併(包括但不限於重組、資本重組、剝離、合併或安排方案)與另一人或另一組人 據此，該另一人或組獲得超過50%的已發行普通股或公司普通股投票權的50%或50%或更多(每一項均為“基本交易”), 在進行該基礎交易時，本公司沒有足夠的法定股本：(I)允許全部或部分行使買方持有的所有當時尚未發行的初始預籌資權證、額外的預籌資權證或認股權證(“不可行使的權證”)，則本公司應在該基礎交易完成的同時向買方支付：相當於基本交易總收益部分的現金金額，相當於在行使不可行使權證的剩餘部分時購買者將收到的金額，扣除任何 行使價格。

第五條購買人的登記權利

5.1 強制註冊。公司應編制並向委員會提交轉售登記聲明，並根據第‎4.16.

5.2 規則415；削減。在任何時候，如果工作人員認為根據規則415的規定，轉售登記聲明中的部分或全部可註冊證券的發售沒有資格延遲或連續進行，或者要求 任何買方被指定為“承銷商”，公司應盡其合理的最大努力説服委員會 轉售登記聲明中預期的發售是有效的二次發售，而不是規則415中定義的“由發行人或代表發行人”進行的發售，並且沒有任何買方是“承銷商”。如果 儘管公司盡了合理的最大努力並遵守‎5.2節的條款，但工作人員拒絕 改變其立場，公司應(I)從轉售登記聲明中刪除應登記證券的部分(“削減股份”)和/或(Ii)同意工作人員為確保公司遵守規則415的要求(統稱為“美國證券交易委員會 限制”)而對應登記證券的登記和轉售可能要求的限制和限制；但在未經買方事先書面同意的情況下，公司不得同意在轉售登記聲明中指定買方為“承銷商”。除非美國證券交易委員會限制另有要求或規定或買方另有約定，否則根據本‎5.2節對買方施加的任何削減應按比例在買方之間分配。在公司 能夠按照任何美國證券交易委員會限制對該等被削減股份進行登記的日期(該日期)之前，不得就任何被削減股份產生違約金, 此類減持股份的“限制 終止日期”)。自限制終止日期起及之後，本條款的所有規定(包括違約金條款)將再次適用於該等減持股份；但條件是：(X)包括該等減持股份在內的轉售登記説明書的提交截止日期應為該限制終止日期後的二十(20)個營業日，以及(Y)該等減持股份的生效截止日期應為^這是 緊接限制終止日期或120天之後^這是如果工作人員審閲此類轉售登記聲明，則不遲於三(3)個工作日(但無論如何不遲於工作人員表示對此類轉售登記聲明沒有進一步評論的三(3)個工作日)。

5.3《轉售登記表》未能歸檔、取得和保持效力的影響。在5.2的規限下，如果：(A)轉售 登記聲明(I)在提交截止日期或之前未向委員會提交(“提交失敗”)，或(Ii)未在生效截止日期或之前由委員會宣佈生效( “生效失敗”)，或(B)在報告期內和生效日期之後的任何一天，根據該轉售註冊聲明(包括但不限於未能使該轉售註冊聲明有效、未能披露根據該轉售註冊聲明進行的銷售所必需的信息或未能按照本協議的要求登記足夠數量的普通股)，不能根據該轉售註冊聲明(包括但不限於，由於未能使該轉售註冊聲明保持有效、未能披露根據該轉售註冊聲明進行銷售所需的信息或未能按照本協議的要求登記足夠數量的普通股)來銷售 該轉售註冊聲明中規定的所有可註冊證券(在允許的寬限期內除外)。為彌補因 任何此類延遲或降低出售相關普通股的能力而對任何可登記證券持有人造成的損害，公司應向與該轉售登記聲明有關的每一可登記證券持有人支付相當於該持有人在下列每個日期的累計收益中按比例計息0.5%的現金：(X)申報失敗之日及每第三十個 (30^這是)日(總計少於30天的期間按比例計算)，直至此類申報失敗被糾正；。(Y)有效性失敗之日，以及每三十(30)天。^這是)天(總計少於30天的時間段按比例計算) 之後，直至該有效性故障被治癒；以及(Z)維護故障的第一天和每隔30天 (30^這是)天(總計少於30天的時間段按比例計算)，直至修復此類維護故障。持有人根據本‎第5.3節有權獲得的付款在本文中稱為“登記延遲付款”；但在報告期終止後不需要支付登記延遲付款，而且在任何情況下，根據本節‎5.3 累計的登記延遲付款總額不得超過持有人在累計收益中按比例分配的權益的4%(即，相當於總共五個月的延遲)。 第一筆註冊延遲付款應在導致此類註冊延遲付款的事件或故障發生後三(3)個工作日內支付，所有其他註冊延遲付款應在(I)發生此類註冊延遲付款的日曆月的最後一天和(Ii)第三(3)天中較早的一天支付^研發)導致註冊延遲付款的事件或故障修復後的工作日 。

5.4 相關債務。在本公司有義務根據‎第4.16節向委員會提交轉售登記聲明時，本公司將採取商業上合理的努力，按照預定的處置方法對應登記的證券進行登記，並據此承擔以下義務：

(A)公司應在獲悉員工不會審查轉售註冊表或員工對轉售註冊表沒有進一步意見(視情況而定)後兩(2)個工作日內，向證監會提交加速轉售註冊表生效的請求，時間和日期不得遲於提交請求後兩(2)個工作日，但須經員工批准。公司應根據規則415始終保持每份轉售註冊聲明對每個買方的可註冊證券有效 ，直至報告期結束。本公司應確保每份轉售登記説明書(包括其中所載的任何 修訂或補充及招股説明書)不得包含對重大事實的任何不真實陳述，或 遺漏陳述必須在其中陳述的重大事實，或使其中的陳述(如屬招股説明書，則根據作出招股説明書的情況)不具誤導性。

(B) 公司應編制並向證監會提交轉售登記聲明和與轉售登記聲明有關的招股説明書的必要修訂(包括生效後的修訂)和補充文件，以使轉售登記聲明在報告期內始終有效，並在報告期內，遵守證券法關於處置該轉售登記聲明所涵蓋的本公司所有應登記證券的條款 ，直至所有該等須登記證券均已按照該轉售登記聲明所載的一項或多於一項擬由賣方處置的方法處置為止。

(C) 應BVF的要求，公司應：(I)在轉售登記表編制完成並提交給證監會後，立即向BVF免費提供至少一份該轉售登記表及其任何修正案的副本，包括財務報表和附表、通過引用納入其中的所有文件，如果BVF提出要求，則應向BVF提供所有證物和每份初步招股説明書，(Ii)在轉售登記表生效時，1份包括在轉售註冊聲明內的招股章程副本及其所有修訂和補充(或BVF可能合理要求的其他份數)及(Iii)BVF可能不時合理要求的其他 文件，包括任何初步或最終招股章程副本，以促進 可登記證券的處置。

(D) 本公司應在知悉任何事件後，在切實可行範圍內儘快以書面通知BVF發生任何事件， 當時有效的轉售登記説明書中的招股説明書包括關於 必須陳述或陳述陳述所需的重要事實或陳述陳述所需的重大事實的遺漏的不真實陳述，且不具有誤導性(但在任何情況下，該通知均不得包含任何重要的非公開信息)，並及時準備該轉售註冊聲明的補充或修訂，以更正該不真實聲明或遺漏，並應要求提供一份BVF的補充或修訂副本(或BVF可能合理地 要求的其他數量的副本)。除非該等信息公開，否則本公司還應立即以書面形式通知BVF：(I)當招股説明書或任何招股説明書補充或生效後修訂提交時，以及當轉售登記聲明或任何後生效修訂生效時(該有效性的通知應在生效當天通過電子郵件發送給BVF)， (Ii)證監會對轉售註冊説明書或相關招股説明書或相關信息提出的任何修訂或補充請求，及(Iii)本公司對轉售登記聲明在生效後作出修訂是否適當的合理決定 。

(E)公司應採取商業上合理的措施，在任何司法管轄區內阻止發出任何停止令或以其他方式暫停轉售登記聲明的效力，或暫停任何可註冊證券的出售資格，如果發出此類命令或暫停令，應儘快撤回該命令或暫停，並通知BVF有關該命令的發佈及其解決或收到為此目的而啟動或威脅進行的任何法律程序的通知。

(f) [已保留].

(g) [已保留].

(H) 本公司應保密，不得披露向本公司提供的有關BVF或買方的任何信息 ，除非(I)披露此類信息對於遵守聯邦或州證券法是必要的，(Ii)披露此類信息 對於避免或糾正轉售註冊聲明中的錯誤陳述或遺漏是必要的，(Iii)根據傳票或其他最終命令發佈此類信息 ，有管轄權的法院或政府機構的不可上訴命令或 (Iv)此類信息已普遍向公眾提供，但違反本協議或任何其他 協議的披露除外。本公司同意，在獲悉有司法管轄權的法院或政府機構或通過其他方式要求披露有關BVF或買方的信息後，應立即向BVF發出書面通知，並允許BVF採取適當行動防止披露或獲得保護令，阻止披露 該等信息。

(I) 本公司應與BVF合作，並在適用的範圍內，協助及時編制和交付代表根據轉售登記聲明發售的可註冊證券的證書(不含任何限制性圖例)，並使該等證書的面額或金額能夠符合BVF合理要求的面額或金額，並以BVF可能要求的名稱進行登記。

(J) 如果BVF提出要求，本公司應在實際可行的情況下，(I)在招股説明書補充文件或生效後的修訂中納入BVF合理要求列入的與銷售和分銷可登記證券有關的信息，包括但不限於關於正在發售或出售的可登記證券的數量、為此支付的購買價格以及將在此類發售中出售的可登記證券的發售的任何其他條款的信息；(Ii)在獲知擬納入該招股章程副刊或生效後修訂事項後，對該招股説明書副刊或生效後修訂作出所有規定的備案 ；及(Iii)應買方的合理要求，對轉售登記聲明作出補充或修訂。

(K) 本公司應盡商業上合理的努力，促使轉售登記聲明所涵蓋的可登記證券在必要的其他政府機構或主管部門登記或批准，以完成該等可登記證券的處置 。

(L)公司 應在其他方面採取商業上合理的努力，以遵守委員會與本協議項下任何註冊相關的所有適用規則和條例。

(M) 在證監會宣佈涵蓋可註冊證券的轉售登記聲明生效後兩(2)個工作日內，本公司應向該等可註冊證券的轉讓代理(連同副本至BVF)提交該轉售註冊聲明已被證監會宣佈生效的確認 。

(N) 即使本協議有任何相反規定，本公司仍可在生效日期後的任何時間延遲披露有關本公司的重要非公開信息，而根據董事會及其法律顧問的善意意見，該等信息的披露當時並非符合本公司的最佳利益，而本公司的法律顧問則認為另有需要(“寬限期”)；但公司應立即(I)以書面形式通知BVF存在導致寬限期的重大非公開信息(但公司不會在每次通知中向BVF披露此類重大非公開信息的內容)和寬限期開始的日期，以及(Ii)以書面形式通知BVF寬限期結束的日期；此外，如果寬限期在任何365天期間內合計不得超過30個交易日，並且任何寬限期的第一個 日必須在任何先前寬限期(每個寬限期為“允許的寬限期”)的最後一天之後至少十五(15)天。為了確定上述寬限期的長度，寬限期應從BVF收到第(I)款所述通知之日起算幷包括 ，並應於BVF收到第(Ii)款所指通知之日和該通知所指日期中較晚的日期結束幷包括其中較晚的日期。在任何允許的寬限期內，‎5.4(E)節的規定不適用 。寬限期屆滿後，公司應再次受‎第5.4(D)節第一句關於產生寬限期的信息的約束，除非該重要的非公開信息不再適用 。儘管有任何相反的情況, 在BVF收到寬限期通知 之前，公司應安排轉讓代理按照本協議的條款向任何買方的受讓人交付非傳奇普通股，涉及買方已與 訂立銷售合同的任何可登記證券的出售，並在BVF收到寬限期通知 之前，將招股説明書的副本作為轉售登記聲明的一部分交付(除非存在豁免招股説明書交付要求的情況)。

(O) 未經bvf事先書面同意，本公司或其任何附屬公司或聯營公司不得在任何公開披露或向證監會或任何適用的交易市場提交的文件中將bvf或任何買方確定為承銷商，bvf或被證監會視為承銷商的任何買方不得解除公司在本協議項下的任何義務。

5.5 BVF和買方的義務。

(A) 在轉售登記説明書首次預計提交日期前至少五(5)個工作日，本公司應以書面形式通知BVF本公司要求BVF或任何買方提供的任何信息，以便將所有可註冊證券包括在該轉售登記説明書中。BVF應向本公司提供有關該買方的登記證券、該買方所持有的登記證券以及擬採用的處置該買方證券的方式的信息，以使登記的效力生效。 BVF應向本公司提供有關該買方、該買方所持有的登記證券的預定處置方法的信息，並應簽署公司可能合理要求的與登記相關的文件，包括填寫出售股東問卷。

(B) BVF和每位買方同意在公司合理要求的情況下就編制和提交本協議項下的轉售登記聲明與本公司合作，除非BVF已書面通知本公司BVF選擇將買方的所有可註冊證券排除在該轉售登記聲明之外。

(C)bvf和每個買方同意，在收到本公司關於發生‎5.4(E)節或‎5.4(D)節第一句所述事件的任何通知後，買方將根據涵蓋該等可登記證券的轉售登記聲明，立即停止處置該等可登記證券，直至BVF收到‎5.4(E)節所擬補充或修訂的招股章程副本或‎5.4(D)節的第一句話，或收到不需要補充或修訂的通知為止。即使有任何相反規定，本公司仍應安排轉讓代理根據本協議的條款向買方的受讓人交付非傳奇普通股，而買方在BVF收到本公司關於發生‎5.4(E)節或‎5.4(D)節第一句 所述事件的通知之前，已就任何可登記證券的銷售訂立銷售合同，而BVF尚未就該等事件達成和解。

(D)BVF與每一買方訂立契約，並同意其將遵守證券法的招股説明書交付要求(視情況適用而定)或根據轉售登記聲明出售可註冊證券而獲得豁免。

5.6 註冊費用。根據本‎第V條，與註冊、備案或資質相關的所有合理費用，包括但不限於所有註冊費、上市和資格費、打印機和會計費用，以及公司律師的費用和支出，均應由公司支付。儘管有上述規定，在任何情況下，本公司概不負責承銷折扣、佣金、配售代理費或因買方出售或要約出售的可註冊證券而應付的其他類似費用。

5.7 [已保留].

5.8 登記權轉讓。在以下情況下，‎條款V和第4.8(C)條下的權利可由BVF和買方自動轉讓給該買方可註冊證券的全部或任何部分的任何受讓人：(I)BVF和買方 以書面形式同意受讓人或受讓人轉讓該等權利，並在轉讓後的合理時間內將該協議的副本提供給公司；(Ii)在該項轉讓或轉讓後的合理時間內，本公司獲提供書面通知，説明(A)該受讓人或受讓人的名稱及地址，以及(B)該等登記權利正被轉讓或轉讓的證券；(Iii)緊接該項轉讓或轉讓後，受讓人或受讓人對該等證券的進一步處置 受《證券法》或適用的州證券法限制；(Iv)在公司收到本句第(Ii)款所述的書面通知時或之前，受讓人或受讓人與公司達成書面協議，同意受本協議所載所有條款的約束；以及(V)此類轉讓應已按照本協議適用的 要求進行。在根據本節‎5.8進行任何此類轉讓後，本公司應在此後 採取商業上合理的努力來修訂或補充轉售註冊説明書中包含的出售股東表 ，以反映受影響可登記證券的實益擁有權的這種變化。

第六條--雜項

6.1 終止。如果在2022年12月15日或之前未完成初始成交，且在選舉截止日期後五(5)個日曆日或之前未完成第二次成交，則BVF可書面通知公司終止本協議。

6.2 費用和開支。

(A) 除非交易文件中有相反的明確規定，每一方應支付其顧問、律師、會計師和其他專家(如有)的費用和開支，以及因談判、準備、執行、交付和履行本協議而產生的所有其他費用。本公司須支付所有轉讓代理費(包括但不限於當日處理本公司遞交的任何指示函件及買方遞交的任何行使通知所需的任何費用)、 印花税及與向買方交付任何證券有關而徵收的其他税項及關税。儘管有 上述規定，本公司仍將於初步成交時向BVF償還與追逐及完成本協議項下擬進行的交易有關的合理費用及開支，總額不超過150,000美元。

(B)本公司支付給財務及資本市場顧問的費用及開支(如有)與交易文件擬進行的交易有關，應為最高合計價值2,000萬美元的7%。為免生疑問，費用只應在此類交易完成時支付，即與初始成交有關的任何此類費用應等於1000萬美元的7%，與第二次成交有關的任何此類費用應等於 (I)1000萬美元的7%或(Ii)第二次成交所籌集金額的7%中的較小者。

6.3 完整協議。交易文件及其附件和附表包含雙方對本合同標的及其內容的完整理解，並取代雙方承認已合併到此類文件、附件和附表中的所有先前關於此類事項的口頭或書面協議和諒解。

6.4 通知。本協議項下要求或允許提供的任何和所有通知或其他通信或交付應以書面形式 ，並應被視為在以下最早的時間發出並生效：(A)發送時間(如果該通知或通信是在下午5：30或之前通過電子郵件附件發送到本協議所附簽名頁上規定的電子郵件地址的)。(br}紐約市時間)在交易日，(B)發送時間後的下一個交易日，如果該通知或通信是通過電子郵件附件在非交易日或晚於下午5：30 的一天通過電子郵件附件發送到本協議所附簽名頁上的電子郵件地址。(紐約市時間)在任何交易日，(C)第二個(2^發送)郵寄日期後的交易日，如果由美國國家認可的夜間快遞服務發送，或(D)收到通知的一方實際收到通知。此類通知和通信的地址應與本文件所附簽名頁上的地址相同。

6.5 修正案；豁免。除第2.3節和第2.4節分別關於本公司或買方放棄條件的規定外，本協議的任何條款均不得放棄、修改、補充或修訂，除非本公司和BVF在 簽署的書面文件中作出修改。對本協議任何條款、條件或要求的任何違約放棄不應被視為未來繼續放棄，或對任何後續違約或本協議任何其他條款、條件或要求的放棄，任何一方以任何方式 行使本協議項下任何權利的任何延遲或遺漏也不會影響任何此類權利的行使。根據本節實施的任何修正案‎6.5應對證券、BVF和公司的每位購買者和持有人具有約束力。

6.6 標題。此處的標題僅為方便起見，不構成本協議的一部分，不應被視為限制或影響本協議的任何規定。

6.7 繼任者和分配人。本協議對雙方及其繼承人和允許的轉讓具有約束力並符合其利益。未經BVF事先書面同意(合併除外)，公司不得轉讓本協議或本協議項下的任何權利或義務。BVF和任何買方均可將其在本協議項下的任何或全部權利轉讓給BVF或該買方(視情況而定)轉讓或轉讓任何證券的任何人，前提是該受讓人以書面形式同意受適用於“買方”的交易文件條款的約束。

6.8沒有第三方 受益人。本協議的目的是為了本協議雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人的利益，不是為了任何其他人的利益，也不能執行本協議的任何規定，除非‎4.8節中另有規定。

6.9 適用法律；管轄權。關於交易單據的解釋、有效性、執行和解釋的所有問題應受紐約州國內法管轄，並根據紐約州國內法進行解釋和執行，而不考慮其法律衝突原則。雙方同意，有關本協議和任何其他交易文件(無論是針對本協議一方或其各自的關聯公司、董事、高級管理人員、股東、合作伙伴、成員、員工或代理人)的解釋、執行和辯護的所有法律程序均應在位於紐約市的州和聯邦法院 啟動。每一方在此不可撤銷地接受位於曼哈頓區紐約市的州法院和聯邦法院的專屬管轄權，以裁決本協議項下或與本協議所設想或討論的任何交易(包括執行任何交易文件)有關的任何爭議，並在此不可撤銷地放棄並同意不在任何訴訟或訴訟中主張其本人不受任何此類法院管轄的任何主張。, 該訴訟或程序是不適當的或不方便進行該訴訟的地點。每一方在此不可撤銷地放棄以面交方式送達程序文件，並同意在任何此類 訴訟或訴訟程序中以掛號信或掛號信或隔夜遞送(帶有遞送證據)的方式將程序文件副本郵寄到該 方根據本協議向其發出通知的有效地址，並同意此類送達應構成對程序文件及其通知的有效且充分的 送達。此處包含的任何內容均不得視為以任何方式限制以法律允許的任何其他方式送達過程的任何權利。如果任何一方開始訴訟或訴訟以強制執行交易文件的任何規定， 則除公司根據‎第4.8節承擔的義務外，該訴訟或訴訟的勝訴方應 由非勝訴方補償其合理的律師費以及與調查、準備和起訴該訴訟或訴訟有關的其他費用和開支。

本公司在此不可撤銷地指定和指定NLS製藥公司(“加工代理”)為其授權代理，在針對本公司的任何索賠中可向其送達加工 ，但有一項諒解，即指定和指定加工代理為該授權代理應立即生效，而公司方面不會採取任何進一步行動。本公司向BVF 和每一位買方表示，它已將該指定和指定通知流程代理，並且流程代理已接受該指定和指定。公司在此不可撤銷地授權和指示加工代理接受此類服務。公司還同意，在任何此類索賠中，向過程代理送達法律程序文件和向公司送達上述送達的書面通知，並通過第一類郵件郵寄並交付給過程代理，在各方面應被視為向公司有效地送達了法律程序文件。本協議的任何內容 均不影響每一位買方、其合夥人、董事、高級職員和會員、任何在《證券法》第15節或《交易所法》第20節的含義範圍內控制任何買方的任何人、或該買方(包括BVF)在《證券法》第405條的含義內的任何“關聯方”，或所有上述人員的繼承人和受讓人以法律允許的任何其他方式提供程序服務的權利。本‎第6.9節的規定在本協議終止後繼續有效，無論全部或部分終止。

6.10 生存。此處包含的陳述和保證在初始成交和第二次成交(如果有的話)和證券交付後仍然有效。

6.11 執行。本協議可簽署兩份或兩份以上的副本，所有副本合在一起應視為一個 相同的協議，並在雙方簽署副本並交付給對方時生效。如果任何簽名是通過“.pdf”格式數據文件的電子郵件交付 交付的，則該簽名應為簽字方(或代表其簽署該簽名的一方)產生一項有效且具有約束力的義務，其效力和效力與該“.pdf”簽名頁為其正本一樣。

6.12 可分割性。如果本協議的任何條款、條款、契諾或限制被有管轄權的法院裁定為無效、非法、無效或不可執行，則本協議其餘條款、條款、契諾和限制應保持完全有效，不得以任何方式受到影響、損害或無效，且本協議各方應盡其商業上的合理努力，尋找並採用替代方法，以達到與 該條款、條款、契諾或限制所預期的相同或基本上相同的結果。特此規定並聲明雙方的意圖是，他們將 執行剩餘的條款、條款、契諾和限制，但不包括可能被宣佈為無效、非法、無效或不可執行的任何此類條款、條款、契諾和限制。

6.13 撤銷權和撤銷權。儘管任何其他交易文件中包含任何相反的規定(且不限制任何類似條款)，但只要BVF或任何買方在交易文件下行使權利、選擇權、要求或選擇權，而公司沒有在文件規定的期限內及時履行其相關義務，則BVF或該買方(如適用)可在書面通知本公司後隨時自行決定撤銷或撤回任何相關通知、要求或選擇的全部或部分，而不影響其未來的行動和權利；然而，在撤銷行使認股權證或預籌資權證的情況下，在瑞士公司法當時適用的限制的規限下，適用的買方須退還任何受任何該等撤銷行使通知規限的普通股，同時本公司須將就該等普通股向本公司支付的行使總價退還予有關買方，並恢復該買方根據該買方認股權證或預籌資權證收購該等股份的權利(包括髮出證明該等權利已恢復的替換認股權證 證書)。

6.14 更換證券。如果任何證明任何證券的證書或文書被損壞、遺失、被盜或銷燬，本公司應簽發或安排簽發新的證書或文書，以取代或取代該等證書或文書(如屬損壞)，或在收到令本公司合理信納該等遺失、失竊或銷燬的證據後，才簽發或安排簽發新的證書或文書以取代或取代該證書或文書。在這種情況下，新證書或票據的申請人還應 支付與發行此類替代證券相關的任何合理的第三方費用(包括慣例賠償)。

6.15補救措施。除有權行使本協議規定或法律授予的所有權利(包括追討損害賠償)外， 買方、BVF和本公司均有權根據交易文件具體履行義務。雙方同意，對於因違反交易文件中包含的任何義務而產生的任何損失， 金錢損害可能不是足夠的補償，特此同意放棄且不在任何針對具體履行此類義務的訴訟中主張 抗辯，即法律補救就足夠了。本協議雙方同意，其不得獲得針對另一方的懲罰性或後果性損害賠償，並特此放棄其現在可能或 未來可能發生的任何懲罰性或後果性損害賠償的權利或要求。

6.16 預留付款。如果公司根據任何交易向BVF或任何買方支付一筆或多筆款項 文件或BVF或買方強制執行或行使其在此項下的權利，該等付款或該等強制執行或行使的收益或其任何部分隨後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優先、被公司、受託人、接管人或任何其他人根據任何法律(包括但不限於任何破產法、州或聯邦法、普通法或衡平法訴訟因由)予以退還、償還或以其他方式恢復。則在任何此類恢復的範圍內，原擬履行的義務或其部分應恢復並繼續全面有效 ，其效力如同未支付該款項或未發生該強制執行或抵銷一樣。

6.17 違約金。本公司支付交易中所欠的任何部分違約金或其他金額的義務 文件是本公司的持續債務，在所有未支付的部分違約金和其他金額 已支付之前，該義務不應終止，即使該部分違約金或其他金額所依據的票據或證券已被取消，該等部分違約金或其他金額 仍應被取消。

6.18 星期六、星期日、節假日等。如果本協議要求或授予的採取任何行動或終止任何權利的最後或指定日期不是營業日，則可以在下一個營業日 採取行動或行使該權利。

6.19 施工。雙方同意，他們各自和/或各自的律師已審查並有機會修改交易文件，因此，按照正常的解釋規則，任何含糊之處都應針對 起草方來解決，不得在解釋交易文件或對其進行任何修改時使用。此外，任何交易文件中的每一次 和每一次對股價和普通股的引用都應受到在本 協議日期之後發生的普通股的反向和正向 股份拆分、股份分紅、股份合併和其他類似交易的調整。

6.20 放棄陪審團審判。在任何一方在任何司法管轄區對其他任何一方提起的任何訴訟、訴訟或訴訟中，各方均在適用法律允許的最大範圍內，在知情的情況下故意 絕對、無條件、不可撤銷地 並明確放棄由陪審團進行審判。

(簽名頁如下)

茲證明，自上述日期起，本證券購買協議已由各自的授權簽字人正式簽署，特此聲明。

附：沙利文·伍斯特律師事務所(Sullivan&Worcester LLP)(不構成通知)
百老匯1633號
紐約，NY 10019
注意：羅恩·本·巴薩特
Telephone: (212) 660-5003
電子郵件：rbenbasat@sullivanlaw.com

[故意將頁面的其餘部分留空
BVF簽名頁面如下]

茲證明，自上述日期起，本證券購買協議已由各自的授權簽字人正式簽署，特此聲明。

通知地址：

蒙哥馬利街44號；40樓

舊金山，加利福尼亞州94104

電子郵件：kratky@bvflp.com

連同一份副本(該副本不構成通知)：

Gibson，Dunn&Crutcher LLP

觀瀾街555號，3000套房

加利福尼亞州舊金山，郵編：94105

注意：瑞安·穆爾

Telephone: (415) 393-8373

電子郵件：rmur@gibsondunn.com

[故意將頁面的其餘部分留空
購買者簽名頁面如下]

[採購員簽名頁至

NLS製藥公司證券購買協議]

茲證明，以下籤署人 已使本證券購買協議由其各自的授權簽字人於上文首次註明的日期正式簽署。

買方姓名：生物科技價值基金，L.P.

授權簽字人姓名：馬克·蘭伯特

授權簽字人頭銜：BVF I GP LLC首席執行官，生物技術價值基金的普通合夥人，L.P.

授權簽字人的電子郵件地址：lampert@bvflp.com；kratky@bvflp.com

通知買方地址：生物科技價值基金，L.P.

蒙哥馬利街44號，40號^這是地板

加利福尼亞州舊金山，郵編：94104

向買方交付認股權證和預先出資的認股權證的地址 (如果與通知地址不同)：

存託信託公司

收信人：紐約梅隆銀行存款部

華盛頓大道570號--5樓

新澤西州澤西城，郵編：07310

初始認購金額：5,288,448.99美元

股票(初步收盤)：3,039,338股

預籌資權證股份(初步成交)：3,039,339股

其他認購金額：

股份(第二次收盤)：_
預籌資權證股份(第二次收盤)：

認股權證(第二次收市)：_

EIN Number : 36-3924731

X儘管本協議有任何相反規定 ，通過勾選此框，(I)上述簽字人向公司購買本協議所列證券的義務，以及公司向上述簽字人出售此類證券的義務， 應是無條件的，初始成交的所有條件均不予理會，(Ii)初始成交應在12月12日進行[x]、 2022及(Iii)本協議預期的初步成交的任何條件(但在上文第(I)款不予理會之前) 要求本公司或上述簽署的任何協議、文書、證書等或購買價格(視適用情況而定)交付的任何條件不再為條件，而應成為本公司或以上籤署的(視適用而定)在初始成交日期向該另一方交付該等協議、文書、證書等或購買價格(視何者適用)的無條件義務 。

[採購員簽名頁至

NLS製藥公司證券購買協議]

茲證明，以下籤署人 已使本證券購買協議由其各自的授權簽字人於上文首次註明的日期正式簽署。

買方姓名：生物科技價值基金II，L.P.

授權簽字人姓名：馬克·蘭伯特

授權簽署人頭銜：BVF II GP LLC首席執行官，生物技術價值基金II，L.P.的普通合夥人

授權簽字人的電子郵件地址：lampert@bvflp.com；kratky@bvflp.com

通知買方地址：生物技術 Value Fund II，L.P.

蒙哥馬利街44號，40號^這是地板

加利福尼亞州舊金山，郵編：94104

向買方交付認股權證和預先出資的認股權證的地址 (如果與通知地址不同)：

存託信託公司

收信人：紐約梅隆銀行存款部

華盛頓大道570號--5樓

新澤西州澤西城，郵編：07310

初始認購金額：4,087,660.20美元

股票(初步收盤)：2,349,230股

預籌資權證股份(初步收盤)：2,349,230股

其他認購金額：

股份(第二次收盤)：_
預籌資權證股份(第二次收盤)：

認股權證(第二次收市)：_

EIN Number : 94-3341571

X儘管本協議有任何相反規定 ，通過勾選此框，(I)上述簽字人向公司購買本協議所列證券的義務，以及公司向上述簽字人出售此類證券的義務， 應是無條件的，初始成交的所有條件均不予理會，(Ii)初始成交應在12月12日進行[x]、 2022及(Iii)本協議預期的初步成交的任何條件(但在上文第(I)款不予理會之前) 要求本公司或上述簽署的任何協議、文書、證書等或購買價格(視適用情況而定)交付的任何條件不再為條件，而應成為本公司或以上籤署的(視適用而定)在初始成交日期向該另一方交付該等協議、文書、證書等或購買價格(視何者適用)的無條件義務 。

[採購員簽名頁至

NLS製藥公司證券購買協議]

茲證明，以下籤署人 已使本證券購買協議由其各自的授權簽字人於上文首次註明的日期正式簽署。

買方姓名：生物科技價值營運基金OS LP

授權簽字人姓名：馬克·蘭伯特

授權簽署人頭銜：總裁BVF Inc.，BVF Partners L.P.普通合夥人，BVF Partners OS Ltd.的唯一成員，生物技術價值交易基金OS LP的GP

授權簽字人的電子郵件地址：lampert@bvflp.com；kratky@bvflp.com

通知買方地址：生物科技價值營運基金

蒙哥馬利街44號，40號^這是地板

加利福尼亞州舊金山，郵編：94104

向買方交付認股權證和預先出資的認股權證的地址 (如果與通知地址不同)：

存託信託公司

收信人：紐約梅隆銀行存款部

華盛頓大道570號--5樓

新澤西州澤西城，郵編：07310

初始認購金額：464,733.12美元

股票(初步收盤)：267,088股

預籌資權證股份(初步成交)：267,088股

其他認購金額：

股份(第二次收盤)：_
預籌資權證股份(第二次收盤)：

認股權證(第二次收市)：_

EIN Number : 98-1263910

X儘管本協議有任何相反規定 ，通過勾選此框，(I)上述簽字人向公司購買本協議所列證券的義務，以及公司向上述簽字人出售此類證券的義務， 應是無條件的，初始成交的所有條件均不予理會，(Ii)初始成交應在12月12日進行[x]、 2022及(Iii)本協議預期的初步成交的任何條件(但在上文第(I)款不予理會之前) 要求本公司或上述簽署的任何協議、文書、證書等或購買價格(視適用情況而定)交付的任何條件不再為條件，而應成為本公司或以上籤署的(視適用而定)在初始成交日期向該另一方交付該等協議、文書、證書等或購買價格(視何者適用)的無條件義務 。

[採購員簽名頁至

NLS製藥公司證券購買協議]

茲證明，以下籤署人 已使本證券購買協議由其各自的授權簽字人於上文首次註明的日期正式簽署。

買方姓名：MSI BVF SPV，LLC

授權簽字人姓名：馬克·蘭伯特

授權簽署人頭銜：總裁BVF Inc.，BVF Partners L.P.普通合夥人，MSI BVF SPV，LLC的事實律師

授權簽字人的電子郵件地址：lampert@bvflp.com；kratky@bvflp.com

買方通知地址：MSI BVF SPV，LLC

蒙哥馬利街44號，40號^這是 地板

加利福尼亞州舊金山，郵編：94104

向買方交付認股權證和預先出資的認股權證的地址 (如果與通知地址不同)：

法國巴黎銀行大宗經紀公司。

發信人：Kiri Heng

切斯特布魯克大道735號。第2層

賓夕法尼亞州切斯特布魯克，郵編19087

初始認購金額：159,157.80美元

股票(初步收盤)：91,470股

預籌資權證股份(初步收盤)：91,470股

其他認購金額：

股份(第二次收盤)：_
預籌資權證股份(第二次收盤)：

認股權證(第二次收市)：_

EIN Number : 30-0708984

X儘管本 協議中有任何相反規定，勾選此框後，(I)上述簽字人購買本協議所列證券的義務，以及本公司向上述簽字人出售此類證券的義務， 應是無條件的，初始成交的所有條件均不予理會，(Ii)初始成交應在12月 [x]及(Iii)本協議預期的初步成交的任何條件(但在被上文第(I) 條忽略之前)要求本公司或上述簽署的任何協議、文書、證書等或購買價格 (視情況而定)交付不再是條件，而應成為本公司或以上籤署的(視 適用而定)在初始成交日期向該另一方交付該等協議、文書、證書等或購買價格(視何者適用)的無條件義務。

附件A

預付資金認股權證的格式

附件B

授權書形式

附件C

配送計劃

出售股東，包括受贈人、質權人、受讓人或其他出售普通股或普通股權益的利益繼承人， 在本招股説明書公佈後作為贈與、質押、合夥分派或其他轉讓方式從出售股東手中收受的普通股或普通股權益，可不時在普通股交易所在的任何證券、市場或交易設施上或在私下交易中出售、轉讓或以其他方式處置其任何或全部普通股或普通股權益。該等處置可按固定 價格、按出售時的現行市價、按與當時的市價有關的價格、按出售時釐定的變動價格、或按協定價格出售。

出售股東在處置普通股或普通股權益時，可以 使用下列任何一種或多種方式：

出售股東可不時質押或授予其擁有的部分或全部普通股的擔保權益，如果他們未能履行其擔保債務，質權人或擔保當事人可不時根據本招股説明書或根據規則第424(B)條或證券法其他適用條款對出售股東名單的修訂 將質權人、受讓人或其他利益繼承人包括在內，作為本招股説明書下的出售股東。在其他情況下，出售普通股的股東也可以轉讓普通股，在這種情況下，質權人、受讓人或其他 權益繼承人將是本招股説明書中的出售受益者。

對於出售我們的普通股或其中的權益，出售股東可能與經紀自營商或其他金融機構進行套期保值交易，而經紀自營商或其他金融機構可能在對衝其持有的頭寸的過程中進行賣空普通股。出售普通股的股東也可以賣空普通股，並交付這些證券以平倉，或者將普通股借給或質押給經紀自營商，經紀自營商可能會出售這些證券。出售股份的股東亦可與經紀自營商或其他金融機構訂立期權或其他 交易，或設立一項或多項衍生證券，要求向每名該等經紀自營商或其他金融機構交付本招股説明書所提供的普通股，而該等經紀自營商或其他金融機構可根據本招股説明書轉售普通股(經補充或修訂以反映該等交易)。

出售股東出售其提供的普通股的總收益將是普通股的買入價減去折扣或佣金(如果有的話)。每一出售股東均保留權利接受及不時與其代理人一起拒絕任何建議直接或透過代理人購買普通股的建議。我們將不會收到此次發行所得的任何 。

出售股東也可以根據1933年證券法第144條的規定，在公開市場交易中轉售全部或部分普通股，條件是這些普通股符合標準並符合該規則的要求。

出售股票的股東和參與出售普通股或普通股權益的任何承銷商、經紀自營商或代理人可以是證券法第2(11)條所指的“承銷商”。根據證券法，他們在轉售普通股時獲得的任何折扣、佣金、特許權或利潤可能是承銷折扣和佣金。出售證券法第2(11)條所指的“承銷商” 的股東將受證券法的招股説明書交付要求的約束。

在需要的範圍內，將出售的普通股、出售股東的名稱、各自的收購價和公開發行價、任何代理人、交易商或承銷商的名稱以及與特定要約有關的任何適用佣金或折扣將在隨附的招股説明書附錄中或在適當情況下對包括本招股説明書的註冊説明書的生效後修正案中 闡述。

為了遵守某些州的證券法(如果適用)，普通股只能通過註冊或持牌的經紀商或交易商在這些司法管轄區出售。此外，在一些州，普通股不得出售，除非它已經登記或有資格出售 ，或者有登記或資格要求的豁免並得到遵守。

我們已通知出售 股東，《交易所法案》下M規則的反操縱規則可能適用於在市場上出售普通股 以及出售股東及其關聯公司的活動。此外，在適用的範圍內，我們將向出售股東提供本招股説明書的副本(可能會不時補充或修訂)，以滿足證券法的招股説明書交付要求。出售股東可向參與普通股出售交易的任何經紀自營商賠償某些責任，包括根據證券法產生的責任。

我們已同意賠償 出售股東與本招股説明書提供的普通股登記有關的責任，包括證券法和州證券法規定的責任。

吾等已與出售股東 達成協議，使本招股説明書所包含的登記説明書繼續有效，直至(1)本招股説明書所涵蓋的所有普通股均已根據及按照登記説明書處置的時間及(2)根據證券法第144條可不受限制出售所有普通股的日期(以較早者為準)。

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