美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格6-K

國外私人發行商報告

根據規則第13a-16或15d-16

根據1934年的《證券交易法》

2022年12月(第三號報告書)

委託檔案編號：001-39957

NLS製藥有限公司。

(註冊人姓名英文譯本)

圓圈6

瑞士蘇黎世8058

(主要執行辦公室地址)

用複選標記表示註冊人是在20-F表還是40-F表的封面下提交或將提交年度報告。

Form 20-F Form 40-F ☐

用複選標記表示註冊人是否按照S-T規則101(B)(1)的規定提交了表格6-K：_

用複選標記表示註冊人是否按照S-T規則101(B)(7)的規定提交了表格6-K：_

目錄

私募交易 交易

2022年12月6日，NLS製藥有限公司或本公司與BVF Partners L.P.或統稱為BVF的附屬基金簽訂了一項證券購買協議或購買協議，規定以私募方式發行(I)5,747,126股普通股，每股面值0.02瑞士法郎，或普通股，以及(Ii)預資權證，或預資資權證，以購買5,747,127股普通股，收購價為每股普通股0.87美元和每份預資權證0.87美元。總計1000萬美元的毛收入。在滿足慣例的 成交條件的情況下，首次公開發售或首次成交預計於2022年12月13日完成。

此外，公司和BVF同意，在30年前^這是在收到公司將與美國食品和藥物管理局舉行的第二階段會議結束後的第二天的正式書面會議紀要，或選舉截止日期，以及其他成交條件，BVF 有權在第二次成交或第二次成交時購買最多2000萬美元的單位，或單位，每個單位由一股普通股和/或預先出資的認股權證組成，以購買一股普通股，並獲得認股權證或認股權證，購買第二次成交時購買的普通股和/或預籌資權證數量的150%，收購價為每單位1.50美元 ，但有一項諒解，即本公司不能發行零碎股份。認股權證的有效期為五年，行使價為每股2.03美元，如果BVF在到期時因其實益所有權限制而無法購買普通股，則可行使預融資權證。

根據購買協議，本公司同意授予BVF參與未來發售本公司證券的權利，期限為自首次完成交易起至(I)初始完成日期30個月週年日或(Ii)BVF 保留實益擁有權少於9.9%的已發行及已發行普通股為止。此外，本公司同意授予BVF 提名一名成員進入本公司董事會的權利，並將繼續建議其股東推選該成員，任期自首次關閉起至BVF保留少於9.9%的已發行 和已發行普通股的實益所有權為止。

根據收購 協議，本公司已同意在(I)選舉截止日期或(Ii)第二個截止日期或(B)2023年2月28日兩者中較早者(以較早者為準)(A)於(I)選舉截止日期或(Ii)第二個截止日期或(B)2023年2月28日較早者(受若干 例外情況規限)後60天之前，不會提交購買協議並無預期的任何登記聲明或訂立任何發行或宣佈發行或擬發行任何普通股或普通股等價物的協議。此外，本公司同意向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交轉售登記聲明，以便在首次成交後30天內登記根據購買協議購買或將購買的證券的轉售。

第一筆交易預計將為公司帶來1,000萬美元的總收益。該公司打算利用此次發行的淨收益為其主要產品Quilience®(Mazindol ER)的持續開發提供資金，用於治療發作性睡病，支持業務發展和許可活動，並用於一般企業用途。

本公司擬尋求 股東批准決議案以增加其股本(普通股增資)及/或增加其有條件及/或法定股本，以便在第二次成交時發行該等證券。本公司的某些股東 也已同意簽署投票協議，投票贊成該決議。

根據修訂後的1933年《證券法》第4(A)(2)節或《證券法》及其頒佈的法規D第506(B)條規定的登記要求豁免，發行和出售這些證券。這些證券未根據證券法或適用的州證券法進行註冊。因此，除非有有效的註冊聲明或適用的《證券法》和此類適用的州證券法的註冊要求豁免，否則不得在美國發行或銷售證券。

本報告不應構成 出售或邀請購買本文所述任何證券的要約，也不得在任何州或司法管轄區進行此類要約、招攬或出售在根據任何此類州或司法管轄區的證券法進行註冊或獲得資格之前被視為非法的任何出售。

前述普通認股權證、預籌資權證及購買協議摘要並不完整，僅供參考 本報告附件99.1、99.2及99.3所載普通認股權證、預付資金認股權證及購買協議的全部內容 ，並以引用方式併入本文。

本表格6-K 通過引用併入提交給美國證券交易委員會的表格F-3(檔案號為333-262489和333-268690)的註冊人註冊聲明中，自提交本報告之日起成為註冊人註冊聲明的一部分，但不得被隨後提交或提交的文件或報告所取代。

展品索引

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式委託簽署人代表其簽署本報告，並獲得正式授權。

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