美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
附表13D
根據1934年的《證券交易法》
(修訂編號：)*
Vaptherm， Inc.
(髮卡人姓名)
普通股，面值0.001美元
(證券類別名稱)
922107 10 7
(CUSIP 號碼)
約瑟夫·F·陸軍
總裁與首席執行官
Vaptherm公司
100 域驅動器
新漢普郡埃克塞特郵編：03833
(603) 658-0011
(獲授權接收通知及通訊的人的姓名、地址及電話號碼)
2022年11月28日
(需要提交本陳述書的事件日期)
如果提交人之前已在附表13G上提交聲明以報告作為本時間表13D主題的收購，並且由於§240.13d-1(E)、240.13d-1(F)或240.13d-1(G)而提交本時間表，請選中以下框：
注：以紙質格式提交的時間表應包括一份簽署的原件和五份副本，包括所有證物。關於要向其發送副本的其他當事方，見規則13d-7。
| * | 本封面的其餘部分應填寫為報告人在本表格中關於證券主題類別的首次申報，以及任何後續修訂，其中包含的信息可能會改變前一封面中提供的披露。 |
本封面其餘部分所要求的信息不應被視為就1934年《證券交易法》(《證券交易法》)第18節(《證券交易法》)的目的而提交，或受該法該節的責任，但應受該法所有其他條款的約束(不過，請參閲附註)
| CUSIP NO. 922107 10 7 | 附表13D | 第 第2頁 共8頁 |
| 1 |
報告人姓名：
約瑟夫·F·陸軍 | |||||
| 2 | 如果是某個組的成員，請選中相應的框{br (a) ☐ (b) ☐
| |||||
| 3 | 僅限美國證券交易委員會使用
| |||||
| 4 | 資金來源
酚醛樹脂 | |||||
| 5 | 如果根據第2(D)項或第2(E)項要求披露 法律程序，請選中此框
☐ | |||||
| 6 | 公民身份或組織所在地
美利堅合眾國：美國 | |||||
| 數量 股票 有益的 擁有者 每一個 報道 人 有：
|
7 | 獨家投票權
1,432,600 | ||||
| 8 | 共享投票權
325,750 | |||||
| 9 | 唯一處分權
1,432,600 | |||||
| 10 | 共享處置權
325,750 | |||||
| 11 |
每名申報人實益擁有的總款額
1,758,350 | |||||
| 12 | 如果第(11)行的合計 金額不包括某些股份，則複選框
| |||||
| 13 | 第(11)行金額表示的第 類百分比
6.5% | |||||
| 14 | 報告類型 人員：
在……裏面 | |||||
| (1) | 包括：(A)報告人直接持有的1,142,112股普通股；(B)281,254股普通股，可在2022年11月28日起60天內行使股票期權時發行；(C)9,234股普通股，可在2022年11月28日起60天內轉歸限制性股票單位後發行；(D)金伯利陸軍可撤銷信託基金持有的325,000股普通股；和(E)報告人的配偶於2022年11月28日起60天內持有的250股行使股票期權後可發行的普通股和500股歸屬限制性股票單位時可發行的普通股。 |
第2頁，共8頁
解釋性説明
根據修訂後的1934年證券交易法頒佈的第13D-1規則，約瑟夫·F·陸軍、總裁兼Vaptherm，Inc.首席執行官必須向美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)提交一份包含附表13D所要求的信息的聲明，原因是他最近收購了Vaptherm，Inc.的普通股，並實益擁有了Vaptherm，Inc.普通股的股份，使他實益擁有Vaptherm，Inc.普通股的5%以上。
| 第1項。 | 安全和發行商。 |
這份關於附表13D(本附表13D)的聲明涉及特拉華州一家公司Vaptherm，Inc.的普通股，每股面值0.001美元。VAPO的主要執行辦公室的地址是03833新罕布夏州埃克塞特域名大道100號。
| 第二項。 | 身份和背景。 |
(A)報告人的姓名是約瑟夫·F·陸軍(報告人)。
(B)舉報人的營業地址是03833新罕布夏州埃克塞特領域大道100號。
(C)報告人的主要職業為總裁及華寶的行政總裁，位於華寶主要行政辦公室，地址為03833新漢普郡埃克塞特域名大道100號。舉報人還兼任VAPO的董事。
(D)在過去五年中，舉報人沒有在刑事訴訟中被定罪(不包括違反交通規則或類似的輕罪)。
(E) 在過去五年中，舉報人不是有管轄權的司法或行政機構的民事訴訟的一方，因此不受或不受判決、法令或最終命令的約束，該判決、法令或最終命令要求 今後違反或禁止或強制執行受聯邦或州證券法約束的活動，或發現違反此類法律的行為。
(F)報告人是美利堅合眾國公民。
| 第三項。 | 資金或其他對價的來源和數額。 |
2022年11月28日，報告人在金伯利陸軍可撤銷信託基金的市場交易中購買了425,000股VAPO普通股，並在市場交易中購買了另外325,000股VAPO普通股，報告人因其與金伯利陸軍的關係被視為實益擁有該信託基金。這些交易的購買價格約為每股0.76美元，報告人和金佰利陸軍可撤銷信託基金用於收購這些額外股份的資金來源和金額為個人資金，金額約為570,000美元。
第3頁，共8頁
| 第四項。 | 交易目的。 |
報告人和金伯利陸軍可撤銷信託基金於2022年11月28日購買的VAPO普通股股票是出於一般投資目的購買的。報告人及其直系親屬和相關實體可根據當時的市場、經濟和其他條件，不時增持VAPO普通股或VAPO其他證券，或與VAPO就進一步收購VAPO普通股或VAPO其他證券或進一步投資VAPO進行討論。報告人擬定期審核其於VAPO的投資，並可視乎VAPO普通股或VAPO其他證券的價格及可獲得性、影響VAPO的業務及前景的後續發展、報告人可獲得的其他投資及商機、一般股票市場及經濟狀況、税務考慮及其他被視為相關的因素，隨時決定增加或減少其於VAPO的投資規模。
此外，報告人及其配偶(同時也是VAPO的僱員)可不時從VAPO獲得額外的VAPO普通股或VAPO其他證券的實益所有權作為補償，包括但不限於購買VAPO普通股股份的期權、涵蓋VAPO普通股的限制性股票單位、涵蓋VAPO普通股股份的績效股票單位或VAPO普通股的其他股票獎勵。
除本項目4另有規定，以及除作為董事的舉報人和退伍軍人事務部官員可能不時考慮和與退伍軍人事務部董事會其他成員和官員討論的事項外，舉報人不知道 任何當前的計劃或建議，這些計劃或建議涉及或將導致：
| | 任何人收購VAPO的額外證券或處置VAPO的證券； |
| | 涉及VAPO的特別公司交易，如合併、重組或清算； |
| | 出售或轉讓VAPO的大量資產； |
| | VAPO現有董事會或管理層的任何變動，包括任何改變董事人數或任期或填補董事會任何現有空缺的計劃或建議； |
| | 增值税現行資本化或股息政策的任何重大變化； |
| | VAPO業務或公司結構的任何其他重大變化； |
| | VAPO的公司註冊證書、章程或與之相對應的文書的變化，或可能阻礙任何人獲得對VAPO的控制權的其他 行動； |
第4頁，共8頁
| | 使VAPO的一類證券從國家證券交易所退市或停止在已註冊的國家證券協會的交易商間報價系統中進行報價； |
| | 根據1934年《證券交易法》第12(G)(4)條有資格終止註冊的VAPO的一類股權證券；或 |
| | 與上面列出的任何操作類似的任何操作。 |
| 第五項。 | 發行人的證券權益。 |
(A)1.實益擁有的數額：報告人實益擁有1,758,350股VAPO普通股，其中包括(A)1,142,112股由報告人直接持有的VAPO普通股；(B)281,254股VAPO普通股，可在2022年11月28日行使其持有的股票期權後60天內發行；(C)9,234股可在2022年11月28日起60天內發行的普通股，由報告人持有的限制性股票單位歸屬；(D)325,000股普通股，由金伯利陸軍可撤銷信託基金持有；及(E)於報告人配偶於2022年11月28日起計60天內，於行使購股權時可發行250股VAPO普通股 及獲轉歸限制性股票單位時可發行500股普通股。舉報人對此類股份擁有唯一投票權和處分權，但由金佰利陸軍可撤銷信託基金和舉報人配偶持有的股份除外，舉報人與其配偶分享投票權和處分權。
2.類別百分比：6.5%，截至2022年11月28日，基於截至2022年10月27日的VAPO普通股26,705,925股，在VAPO最近提交的截至2022年9月30日的季度報告10-Q表中顯示為已發行普通股。
(B)報告人擁有的股份數目：
| (I) 投票或指示投票的唯一權力 |
1,432,600 | |||
| (Ii) 分享投票或指示投票的權力 |
325,750 | |||
| (Iii) 處置或指示處置的唯一權力 |
1,432,600 | |||
| (Iv) 共有處置或指示處置的權力 |
325,750 |
(C)除本附表13D所述於2022年11月28日進行的市場交易購買外，報告人在過去60天內並未進行任何其他VAPO普通股交易。
(D)據報告人所知，沒有任何其他人有權或有權指示收取報告人實益擁有的VAPO普通股的股息或出售該普通股的收益。
(E)不適用。
第5頁，共8頁
| 第六項。 | 與發行人證券有關的合同、安排、諒解或關係。 |
報告人與VAPO普通股的某些其他持有人是第十次修訂和重新修訂的註冊權協議的締約方，該協議對VAPO施加了某些肯定的義務，並授予持有人某些權利，包括關於其持有的可登記證券的某些登記權，該協議作為本附表13D的附件99.1提交。
報告人持有股票期權，可按每股12.16美元至26.86美元的行使價購買總計369,691股VAPO普通股，涵蓋總計18,467股VAPO普通股的限制性股票單位，以及涵蓋159,343股VAPO普通股的績效股票單位(假設目標業績)。此外，報告人的配偶持有股票期權，可按每股1.68美元至17.15美元的行使價購買總計250股VAPO普通股和涵蓋500股VAPO普通股的限制性股票單位。授予這些股權獎勵的股權計劃和代表這些股權獎勵的授予協議的格式如本附表13D附件99.2、99.3、99.4、99.5和99.6所示存檔。
除本文所述外，報告人與 任何其他人之間沒有關於VAPO任何證券的其他合同、安排、諒解或關係。
| 第7項。 | 作為證物存檔的材料。 |
| 展品 | 描述 | |
| 99.1 | 第十次修訂和重新簽署了Vaptherm，Inc.及其投資者方於2018年9月27日簽署的註冊權協議(之前作為VAPO於2018年10月19日提交的S-1表格註冊聲明的附件4.2提交(文件編號333-227897)，並通過引用併入本文)。 | |
| 99.2 | Vaptherm，Inc.修訂和重述2018年股權激勵計劃(之前作為VAPO截至2021年3月31日的季度報告10-Q表的附件10.1提交(文件號001-38740)，並通過引用併入本文)。 | |
| 99.3 | 根據Vaptherm，Inc.2018年股權激勵計劃提交的非法定員工股票期權協議表格(先前作為Vaptherm，Inc.於2018年11月5日提交的S-1表格登記聲明的附件10.20(文件編號333-227897)，通過引用併入本文)。 | |
第6頁，共8頁
| 展品 | 描述 | |
| 99.4 | 根據Vaptherm，Inc.修訂和重新制定的2018年股權激勵計劃(之前作為Vaptherm公司截至2021年12月31日的財政年度10-K表格(文件編號001-38740)的附件10.21提交，並通過引用併入本文)。 | |
| 99.5 | 根據Vaptherm，Inc.2018年股權激勵計劃(之前作為Vaptherm，Inc.截至2020年9月30日的季度Form 10-Q季度報告(文件編號001-38740)的附件10.1提交，並通過引用併入本文)的高管員工的限制性股票單位協議表。 | |
| 99.6 | 根據Vaptherm，Inc.修訂和重新制定的2018年股權激勵計劃的高管績效股票單位協議表(之前作為VAPO於2022年1月4日提交的當前8-K表的附件10.1提交(文件編號001-38740)，並通過引用併入本文)。 | |
第7頁，共8頁
簽名
經合理查詢，並盡其所知所信，下列簽署人證明本聲明所載信息真實、完整、正確。
| 日期：2022年12月8日。 |
| /s/約瑟夫·F·陸軍 |
| 約瑟夫·F·陸軍 |
第8頁，共8頁