服務協議的第三修正案服務協議的第三修正案(“第三修正案”)，自2022年12月1日(“生效日期”)起生效，由加利福尼亞州的熱點主題公司(“熱點主題”)和加利福尼亞州的有限責任公司TorRID LLC(“TorRID”)共同制定。此處使用的大寫術語應具有《服務協議》中規定的各自定義。鑑於雙方於2019年8月1日訂立了《服務協議》，經2022年7月31日的《第一修正案》修訂；經2022年9月30日的《第二修正案》(統稱《服務協議》)進一步修訂，據此，TorRID同意提供熱點話題某些信息技術服務；而雙方希望延長《服務協議》的期限，並修改本協議中規定的部分條款；因此，現在，熱點話題和託裏德同意將服務協議修改如下：1.服務協議的期限特此延長至2024年5月4日。雙方可以書面形式就進一步延期達成協議。2.自本修正案生效之日起，《服務協議》附表1應全部刪除，並代之以更新後的《服務協議》附表1(2022)。3.TorRID應為附件1中所述的以下項目提供應用程序編制支持和基礎設施編制支持，截止日期為2024年5月4日：商店內聯網、SSIS和SSRS、Aspect、Lawson、Blackline、Trin Tech/ReConnect、Ascend、IBM Cognos TM1+Certent、BizTalk/MuleSoft、JDA、Control M、臺積電/鐵山/磁帶備份和數據中心。自本修正案生效之日起，熱門話題需支付高達145美元, 按月支付申請和基礎設施人數支持，詳情請參閲本文件所附更新後的附表1(2022)“費用”一節。4.除特此另有修改外，本服務協議在所有其他方面均予以批准和確認。在下面提供的空白處簽字，雙方即表示接受並同意本協議的所有條款和條件。文檔簽名信封ID：58189915-020F-4AFA-AE45-7CF75C8F010F
HOT TOPIC, INC. TORRID LLC By: By: Name: __________________________ Name: Tim Martin Title: ___________________________ Title: CFO Date:___________________________ Date:____________________________ HOT TOPIC, INC. By: Name: __________________________ Title: ___________________________ DocuSign Envelope ID: 58189915-020F-4AFA-AE45-7CF75C8F010F 12/2/2022 CFO Ash Walia COO Mike Yerkes 12/1/2022 12/1/2022
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更新後的附表1(2022)信息技術(IT)費用本附表1中的服務的月費最初應如下所述：服務TorRID將為熱點主題提供以下內容：1.應用程序和基礎設施服務a.提供操作環境，其容量和資源可用性不低於熱點主題在本協議日期所使用的容量和資源可用性，以及上述業務應用程序。2.針對與本文所述的應用和基礎設施支持相關聯的所有熱點話題位置的業務處理、基礎設施和網絡接入服務。其他條款文檔簽名信封ID：58189915-020F-4AFA-AE45-7CF75C8F010F
如果與軟件和硬件許可方的協議要求，熱點話題和TORRID將在遵守保密義務的情況下提供所需信息，並僅在需要時提供特定服務；此類信息可能包括但不限於與需要此類信息的協議相關的銷售額、地點和用户數量。熱點話題應遵守與本附表1下提供的服務相關的一般適用於TorRID的所有政策和程序，包括但不限於通過引用併入附錄II中的TorRID信息安全政策。此外，TorRID應遵守附錄II的適用條款。提供的特定配置和特定應用程序和系統軟件可能會根據TorRID的選擇而更改，包括法規、安全和/或合同遵從性所需的更改。TORRID應就材料變更提供熱門話題的合理提前通知。如果預計這一變化將對熱點話題的業務產生實質性影響，TorRID將通過直接參與或報告系統測試結果，提供將熱點話題納入解決方案測試的選項。如果熱點話題實施了本協議中未預期的任何項目，與該等項目相關的任何費用將完全由熱點話題承擔。在需要熱點資源支持此類項目的範圍內，熱點也將承擔由此產生的任何費用，熱點將做出商業上合理的努力，以提供熱點所要求的服務。資本支出：未來所有資本支出, 以下經濟規則將適用：o對於與共享系統相關的所有資本支出(即許可費或其他資本成本的增加，而不是基於收入、商店或其他數量指標)，TorRID將每年向熱點主題收取與此類資本支出相關的年度折舊的一半。O對於與共享系統相關的所有資本支出，可直接歸因於熱點話題的增長或需求，熱點話題將按照數量的增加按比例支付其在任何資本支出中的公平份額(例如，基於收入的許可費增加，基於商店計數的費用增加)。TORRID可在實施此類升級或更換的同時，自行決定對HIGH TOPIC使用的軟件應用程序和系統軟件(以上列出的那些應用程序)進行升級和更換，或者(A)一般地對TORRID進行此類升級或更換；(B)對於擁有類似或相同軟件的任何其他TORRID企業；或(C)對於在本協議生效之日正在使用的HOT TOPIC應用程序的持續可支持性所必需的。正在進行或正在考慮的某些項目可能會導致TorRID的現有技術或業務流程發生變化。TorRID將通知熱點主題這些材料的更改和相關的成本影響(如果有)。如果預計更改將對熱點主題產生實質性影響，TorRID將提供將熱點主題包括在解決方案測試中的選項，通過直接參與或報告系統測試結果。TORRID將盡商業上合理的努力，在任何更換或測試期內保持合理質量的服務。更有甚者, 對於熱點話題歷史上直接向任何供應商支付的所有許可費，熱點話題應繼續直接向供應商支付。對於TORRID歷史上為熱點話題報銷的所有許可費，TorRID將繼續報銷熱點話題，直到合同轉讓。每月熱門話題和熱門話題的義務熱點話題和熱門IT領導將開會討論設備、軟件、硬件、網絡、電信和其他IT服務的組合熱門話題和熱門協議DocuSign信封ID：58189915-020F-4AFA-AE45-7CF75C8F010F
將在九十(90)天內到期。屆時，熱點話題和TorRID將決定將這樣的組合IT協議分開是否可行(即從成本的角度來看)，以便熱點話題和TorRID各自擁有自己的協議。一旦合同分離，熱點話題和TorRID各自同意向合同簽字人(無論是熱點話題還是TorRID)補償與此類合同分離相關的增量成本，包括但不限於額外的使用費。熱點話題應提供物理空間、電力、氣候控制、網絡接入以及在生效日期之前支持其配送中心現有數據中心所需的任何其他基礎設施，並應根據TorRID的要求提供接入TorRID，以支持其自身業務，並在本協議有效期內(包括任何延期)為熱點話題提供與TorRID自有或租賃的設備相關的服務。熱點話題將負責維護位於熱點話題配送中心的數據中心和國際金融中心與倉庫管理系統相關的所有設備。終止協議在期限內的任何時候，熱點話題或TORRID(“終止方”)可通過提供書面通知來終止任何或全部受支持的服務，在每種情況下，均應具體説明要終止的服務及其終止日期。終止方應向另一方補償賣方評估的因提前終止本合同期滿而導致的任何費用增加或罰款。自上述終止生效之日起及之後，終止方不再對該終止服務的費用或開支承擔任何責任或義務, 但終止服務的任何應計及未付費用或開支除外。為進一步免生疑問，終止方將不對終止的系統或服務在當前期限屆滿後的有效日期後的相關費用負責。為免生疑問，終止方將負責與終止其他方不支持的任何系統(包括所有配送和物流系統、電子商務系統和商店系統)相關的任何費用。對於任何系統或其子集，TORRID可以在合同到期時選擇：a)將系統和相關硬件退還給熱點主題(對熱點主題不收取任何費用，除非TorRID在提供服務期間在系統上發生資本支出，在這種情況下，成本將相當於TorRID提供服務期間資本支出投資的任何剩餘賬面基礎)，或b)承諾根據提供服務的實際成本，在雙方商定的年度成本的基礎上，再運行系統一(1)年。對於TorRID選擇返回熱點話題的任何系統，o TorRID將在退貨日期前兩(2)個月發出通知，退貨日期為生效日期的週年紀念日；o當任何系統退回時，(A)與該系統相關的適用服務應終止，本附表1應酌情修改，以反映此類服務的終止，以及(B)運營和相關成本，包括許可證和服務費、維護、支持費用以及成本和工資, 與這些系統相關的系統從TORRID返回後將由熱點話題獨家負責。附表1附錄一--全文刪除。文檔簽名信封ID：58189915-020F-4AFA-AE45-7CF75C8F010F
附表1 TORRID，Inc.附錄II安全和合規政策[請參閲協議。]文檔簽名信封ID：58189915-020F-4AFA-AE45-7CF75C8F010F
8文檔簽名信封ID：58189915-020F-4AFA-AE45-7CF75C8F010F