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美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區,郵編:20549
表格10-Q | | | | | |
☒ | 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告 |
截至本季度末的季度2022年10月29日
或 | | | | | |
☐ | 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
由_至_的過渡期
佣金文件編號001-34742
Express,Inc.
(註冊人的確切姓名載於其章程)
| | | | | | | | |
特拉華州 | | 26-2828128 |
(述明或其他司法管轄權 公司或組織) | | (税務局僱主 識別號碼) |
| | |
1個高速硬盤 哥倫布, 俄亥俄州 | | 43230 |
(主要執行辦公室地址) | | (郵政編碼) |
電話:(614) 474-4001
(註冊人的電話號碼,包括區號)
根據該法第12(B)條登記的證券:
| | | | | | | | | | | | | | |
每個班級的標題 | | 交易代碼 | | 註冊的每個交易所的名稱 |
普通股,面值0.01美元 | | 快遞 | | 紐約證券交易所 |
| | | | |
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告,以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是 ☒ No ☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 ☒ No ☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
| | | | | | | | | | | |
大型加速文件服務器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☒ |
| | | |
非加速文件服務器 | ☐ | 規模較小的報告公司 | ☐ |
| | | |
| | 新興成長型公司 | ☐ |
如果是一家新興的成長型公司,用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☐ No ☒
登記公司普通股的流通股數量為68,306,959截至2022年11月26日。
Express,Inc. | Q3 2022 Form 10-Q | 1
Express,Inc.
索引表10-Q
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前瞻性陳述 | 3 |
| | | |
| | | |
第一部分 | 財務信息 | 5 |
| 第1項。 | 財務報表(未經審計) | 5 |
| | 合併資產負債表 | 5 |
| | 合併損益表和全面收益表 | 6 |
| | 合併股東權益變動表 | 7 |
| | 合併現金流量表 | 8 |
| | 未經審計的合併財務報表附註 | 9 |
| 第二項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 26 |
| 第三項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 37 |
| 第四項。 | 控制和程序 | 38 |
| | | |
| | | |
第II部 | 其他信息 | 38 |
| 第1項。 | 法律訴訟 | 38 |
| 第1A項。 | 風險因素 | 38 |
| 第二項。 | 未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 40 |
| 第三項。 | 高級證券違約 | 40 |
| 第四項。 | 煤礦安全信息披露 | 40 |
| 第五項。 | 其他信息 | 40 |
| 第六項。 | 陳列品 | 41 |
| | | |
| | | |
簽名 | 42 |
| | | |
Express,Inc. | Q3 2022 Form 10-Q | 2
前瞻性陳述
這份Form 10-Q季度報告(“季度報告”)包含符合1995年“私人證券改革法”“安全港”條款的前瞻性陳述,這些陳述會受到風險和不確定因素的影響。本季度報告中除有關歷史事實的陳述外,其他所有陳述均為前瞻性陳述。前瞻性陳述提供了與我們的財務狀況、經營結果、計劃、目標、未來業績和業務有關的當前預期和預測。你可以通過它們與歷史或當前事實沒有嚴格相關這一事實來識別前瞻性陳述。這些陳述可能包括“預期”、“估計”、“預期”、“項目”、“計劃”、“潛在”、“打算”、“相信”、“可能”、“將”、“可能”、“繼續”,以及與任何關於未來經營或財務業績或其他事件的時間或性質的討論有關的其他類似含義的詞語和術語。例如,我們所作的所有與我們的估計和預計成本、支出、現金流和財務結果、我們未來運營的計劃和目標、增長、倡議或戰略、回購我們普通股的計劃、未決或威脅的訴訟的預期結果或影響,或我們與WHP Global擬議的戰略合作伙伴關係有關的所有陳述都是前瞻性陳述。所有前瞻性陳述都會受到風險和不確定性的影響,這些風險和不確定性可能會導致實際結果與我們預期的大不相同,包括:
| | | | | |
運營和行業風險 | |
| |
▪總體經濟狀況和消費者支出的變化,包括最近經濟衰退和通貨膨脹壓力的結果; | |
▪商場、購物中心和我們商店的客流量; | |
▪新冠肺炎疫情以前曾並可能再次對我們的業務運營、門店流量、員工可用性、財務狀況、流動性和現金流產生不利影響; | |
▪來自其他零售商的競爭; | |
▪我們依賴獨立的第三方來生產我們所有的商品; | |
▪原材料、勞動力和運費的可得性和成本的變化; | |
▪勞動力短缺; | |
▪供應鏈中斷和關税增加; | |
▪地緣政治風險,包括俄羅斯和烏克蘭之間持續衝突的影響,以及中國和臺灣之間緊張局勢的加劇; | |
▪與我們的第三方擁有的分銷設施相關的困難; | |
▪自然災害、極端天氣、公共衞生問題,包括流行病、火災和其他導致業務中斷的事件;以及 | |
▪我們依賴第三方為我們的業務提供某些關鍵服務。 | |
| | | | | |
戰略風險 | |
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▪我們有能力識別和應對新的和不斷變化的時尚趨勢、客户偏好和其他相關因素,包括以適當的價格通過庫存銷售; | |
▪我們的銷售、經營結果和現金水平在季節性基礎上的波動,以及由於各種其他因素,包括我們相對於客户需求提供的產品、我們銷售的商品組合、促銷活動、庫存水平以及商店和電子商務之間的銷售組合; | |
▪我們對強大的品牌形象的依賴; | |
▪我們有能力適應消費者行為的變化,為我們的客户開發和維護相關和可靠的全方位體驗; | |
▪我們對關鍵執行管理層的依賴;以及 | |
▪我們有能力執行我們的增長戰略,包括但不限於,吸引我們的客户和獲得新客户,準確執行以加快銷售和盈利,將產品放在首位,並重振我們的品牌。 | |
| | | | | |
信息技術風險 | |
| |
▪我們所依賴的信息系統的故障或破壞; | |
▪增加我們的員工遠程工作和使用技術履行工作職能;以及 | |
▪我們保護客户數據免受欺詐和盜竊的能力。 | |
Express,Inc. | Q3 2022 Form 10-Q | 3
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金融風險 | |
| |
▪我們的大量租賃義務; | |
▪根據我們目前的信貸安排對我們施加的限制,包括與庫存水平有關的基於資產的要求,進行額外借款的能力,以及對我們回購普通股股份的能力的限制; | |
▪我們無法在我們現有的信貸安排中保持遵守契諾;以及 | |
▪物業和設備的減值費用以及我們的使用權資產。 | |
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法律、監管和合規風險 | |
| |
▪對我們提出的索賠導致訴訟或適用於我們業務的法律法規的變化; | |
▪我們沒有能力保護我們的商標或其他知識產權,這可能會阻止我們的商標或其他知識產權在世界各地使用; | |
▪税務要求、税務審計結果以及其他因素的變化,包括退税收據的時間,這些因素可能會導致我們的實際税率和經營業績出現波動;以及 | |
▪我們未能維持足夠的內部控制。 | |
| | | | | |
與我們與WHP Global擬議的戰略合作伙伴關係相關的風險 | |
| |
▪未能完成與WHP Global的擬議交易,包括由於我們未能滿足交易完成前的條件或需要監管部門批准才能完成交易,如經修訂的1976年《哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法案》,沒有及時或根本沒有獲得; | |
▪我們未能就完成與WHP Global的擬議交易獲得貸款人的同意; | |
▪我們在與WHP Global的戰略夥伴關係中取得成功的能力,以及與WHP Global的關係可能從現有業務中分流資源或使我們承擔責任的可能性;以及 | |
▪我們無法實現擬議交易的好處和協同效應。 | |
| | | | | |
股權風險因素 | |
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▪我們無力支付股息和回購股份; | |
▪我們的章程文件和適用法律可能會阻止或推遲收購企圖; | |
▪我們的普通股股票可能會經歷極端的波動,購買我們的普通股可能會招致重大損失; | |
▪我們的股票價格可能會出現快速而大幅的上漲或下跌,其時間可能與影響我們的消息或事態發展的披露時間不符; | |
▪與我們普通股相關的潛在空頭擠壓已經並可能再次導致我們普通股股票的極端價格波動;以及 | |
▪由第三方發佈的公共媒體(包括博客、文章、留言板、社交媒體和其他媒體)中提供的信息可能包含與我們無關的聲明,可能不可靠或不準確。 | |
| |
我們的許多前瞻性陳述來自我們的運營預算和預測,這些預算和預測是基於許多詳細的假設。雖然我們相信我們的假設是合理的,但我們警告説,預測已知因素的影響是非常困難的,我們不可能預測可能影響我們實際結果的所有因素。有關這些風險以及可能導致實際結果與我們的前瞻性陳述中包含的結果大不相同的其他風險和不確定因素的討論,請參閲“第1A項。風險因素“包括在本季度報告的其他部分以及我們於2022年3月24日提交給美國證券交易委員會(”美國證券交易委員會“)的Form 10-K年度報告(以下簡稱”年度報告“)中。本季度報告中包含的前瞻性陳述僅在本季度報告發布之日作出。除非法律要求,我們不承擔因新信息、未來事件或其他原因而公開更新或修改任何前瞻性陳述的義務。
Express,Inc. | Q3 2022 Form 10-Q | 4
第一部分-財務信息
第1項。財務報表。
Express,Inc.
合併資產負債表
(以千計,每股除外)(未經審計)
| | | | | | | | | | | | | |
| 2022年10月29日 | | 2022年1月29日 | | |
資產 | | | | | |
流動資產: | | | | | |
現金和現金等價物 | $ | 24,592 | | | $ | 41,176 | | | |
應收賬款淨額 | 16,669 | | | 11,744 | | | |
應收所得税 | 1,532 | | | 53,665 | | | |
盤存 | 422,666 | | | 358,795 | | | |
預付租金 | 5,964 | | | 5,602 | | | |
其他 | 26,100 | | | 19,755 | | | |
流動資產總額 | 497,523 | | | 490,737 | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
使用權資產,淨額 | 533,506 | | | 615,462 | | | |
| | | | | |
財產和設備 | 1,002,902 | | | 975,802 | | | |
減去:累計折舊 | (869,910) | | | (827,820) | | | |
財產和設備,淨額 | 132,992 | | | 147,982 | | | |
| | | | | |
| | | | | |
應收非當期所得税 | 52,278 | | | — | | | |
其他資產 | 4,672 | | | 5,273 | | | |
總資產 | $ | 1,220,971 | | | $ | 1,259,454 | | | |
| | | | | |
負債和股東權益 | | | | | |
流動負債: | | | | | |
短期租賃負債 | $ | 190,874 | | | $ | 196,628 | | | |
應付帳款 | 229,661 | | | 231,974 | | | |
遞延收入 | 31,947 | | | 35,985 | | | |
短期債務 | 4,500 | | | 11,216 | | | |
應計費用 | 118,984 | | | 110,850 | | | |
流動負債總額 | 575,966 | | | 586,653 | | | |
| | | | | |
長期租賃責任 | 437,091 | | | 536,905 | | | |
長期債務 | 230,861 | | | 117,581 | | | |
| | | | | |
其他長期負債 | 9,454 | | | 17,007 | | | |
總負債 | 1,253,372 | | | 1,258,146 | | | |
| | | | | |
承擔額和或有事項(注9) | | | | | |
| | | | | |
股東權益: | | | | | |
優先股--$0.01票面價值;10,000授權股份;不是已發行或已發行股份 | — | | | — | | | |
普通股--$0.01票面價值;500,000授權股份;93,632股票和93,632分別於2022年10月29日和2022年1月29日發行的股份,以及68,306股票和67,072分別於2022年10月29日和2022年1月29日發行的股票 | 936 | | | 936 | | | |
額外實收資本 | 221,898 | | | 220,078 | | | |
| | | | | |
留存收益 | 22,872 | | | 77,093 | | | |
庫存股--按平均成本計算;25,326股票和26,560股票分別於2022年10月29日和2022年1月29日 | (278,107) | | | (296,799) | | | |
股東(赤字)/權益總額 | (32,401) | | | 1,308 | | | |
總負債和股東權益 | $ | 1,220,971 | | | $ | 1,259,454 | | | |
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合併損益表和全面收益表
(以千計,每股除外)(未經審計)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 13周結束 | | 三十九周結束 |
| | | | 2022年10月29日 | | 2021年10月30日 | | 2022年10月29日 | | 2021年10月30日 |
淨銷售額 | | | | $ | 434,145 | | | $ | 471,981 | | | $ | 1,349,849 | | | $ | 1,275,367 | |
商品銷售成本、購買成本和佔用成本 | | | | 313,528 | | | 315,173 | | | 944,031 | | | 890,448 | |
毛利 | | | | 120,617 | | | 156,808 | | | 405,818 | | | 384,919 | |
運營費用: | | | | | | | | | | |
銷售、一般和管理費用 | | | | 150,090 | | | 141,055 | | | 434,461 | | | 395,010 | |
| | | | | | | | | | |
其他營業費用/(收入),淨額 | | | | 36 | | | (501) | | | (443) | | | (565) | |
總運營費用 | | | | 150,126 | | | 140,554 | | | 434,018 | | | 394,445 | |
| | | | | | | | | | |
營業(虧損)/收入 | | | | (29,509) | | | 16,254 | | | (28,200) | | | (9,526) | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
利息支出,淨額 | | | | 4,668 | | | 2,879 | | | 11,962 | | | 12,246 | |
其他收入,淨額 | | | | (509) | | | — | | | (1,385) | | | — | |
(虧損)/所得税前收入 | | | | (33,668) | | | 13,375 | | | (38,777) | | | (21,772) | |
所得税費用 | | | | 780 | | | 289 | | | 549 | | | 227 | |
淨(虧損)/收入 | | | | $ | (34,448) | | | $ | 13,086 | | | $ | (39,326) | | | $ | (21,999) | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
綜合(虧損)/收益 | | | | $ | (34,448) | | | $ | 13,086 | | | $ | (39,326) | | | $ | (21,999) | |
| | | | | | | | | | |
每股收益: | | | | | | | | | | |
基本信息 | | | | $ | (0.50) | | | $ | 0.20 | | | $ | (0.58) | | | $ | (0.33) | |
稀釋 | | | | $ | (0.50) | | | $ | 0.19 | | | $ | (0.58) | | | $ | (0.33) | |
| | | | | | | | | | |
加權平均流通股: | | | | | | | | | | |
基本信息 | | | | 68,272 | | | 67,006 | | | 67,878 | | | 66,244 | |
稀釋 | | | | 68,272 | | | 69,856 | | | 67,878 | | | 66,244 | |
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合併股東權益變動表
(千元)(未經審計)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| 普通股 | | | | 庫存股 | |
| 未償還股份 | 面值 | 其他內容 已繳費 資本 | 保留 收益 | 累計其他綜合損失 | 股票 | 按平均成本計算 | 總計 |
平衡,2022年1月29日 | 67,072 | | $ | 936 | | $ | 220,078 | | $ | 77,093 | | $ | — | | 26,560 | | $ | (296,799) | | $ | 1,308 | |
淨虧損 | — | | — | | — | | (11,914) | | — | | — | | — | | (11,914) | |
行使股票期權和限制性股票 | 1,520 | | — | | (5,038) | | (11,935) | | — | | (1,520) | | 16,973 | | — | |
基於股份的薪酬 | — | | — | | 2,393 | | — | | — | | — | | — | | 2,393 | |
普通股回購 | (570) | | — | | — | | — | | — | | 570 | | (1,890) | | (1,890) | |
平衡,2022年4月30日 | 68,022 | | $ | 936 | | $ | 217,433 | | $ | 53,244 | | $ | — | | 25,610 | | $ | (281,716) | | $ | (10,103) | |
淨收入 | — | | — | | — | | 7,036 | | — | | — | | — | | 7,036 | |
行使股票期權和限制性股票 | 242 | | — | | (636) | | (2,035) | | — | | (242) | | 2,671 | | — | |
基於股份的薪酬 | — | | — | | 2,620 | | — | | — | | — | | — | | 2,620 | |
普通股回購 | (19) | | — | | — | | — | | — | | 19 | | (66) | | (66) | |
平衡,2022年7月30日 | 68,245 | | $ | 936 | | $ | 219,417 | | $ | 58,245 | | $ | — | | 25,387 | | $ | (279,111) | | $ | (513) | |
淨虧損 | — | | — | | — | | (34,448) | | — | | — | | — | | (34,448) | |
行使股票期權和限制性股票 | 96 | | — | | (123) | | (925) | | — | | (96) | | 1,048 | | — | |
基於股份的薪酬 | — | | — | | 2,604 | | — | | — | | — | | — | | 2,604 | |
普通股回購 | (35) | | — | | — | | — | | — | | 35 | | (44) | | (44) | |
平衡,2022年10月29日 | 68,306 | | $ | 936 | | $ | 221,898 | | $ | 22,872 | | $ | — | | 25,326 | | $ | (278,107) | | $ | (32,401) | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 普通股 | | | | 庫存股 | |
| 未償還股份 | 面值 | 其他內容 已繳費 資本 | 保留 收益 | 累計其他綜合損失 | 股票 | 按平均成本計算 | 總計 |
餘額,2021年1月30日 | 64,971 | | $ | 936 | | $ | 222,141 | | $ | 114,732 | | $ | — | | 28,661 | | $ | (328,120) | | $ | 9,689 | |
淨虧損 | — | | — | | — | | (45,724) | | — | | — | | — | | (45,724) | |
行使股票期權和限制性股票 | 1,934 | | — | | (6,477) | | (15,659) | | — | | (1,934) | | 22,136 | | — | |
基於股份的薪酬 | — | | — | | 2,523 | | — | | — | | — | | — | | 2,523 | |
普通股回購 | (647) | | — | | — | | — | | — | | 647 | | (2,167) | | (2,167) | |
平衡,2021年5月1日 | 66,258 | | $ | 936 | | $ | 218,187 | | $ | 53,349 | | $ | — | | 27,374 | | $ | (308,151) | | $ | (35,679) | |
淨收入 | — | | — | | — | | 10,639 | | — | | — | | — | | 10,639 | |
行使股票期權和限制性股票 | 998 | | — | | (4,659) | | (6,566) | | — | | (998) | | 11,225 | | — | |
基於股份的薪酬 | — | | — | | 2,881 | | — | | — | | — | | — | | 2,881 | |
普通股回購 | (284) | | — | | — | | — | | — | | 284 | | (1,335) | | (1,335) | |
平衡,2021年7月31日 | 66,972 | | $ | 936 | | $ | 216,409 | | $ | 57,422 | | $ | — | | 26,660 | | $ | (298,261) | | $ | (23,494) | |
淨收入 | — | | — | | — | | 13,086 | | — | | — | | — | | 13,086 | |
行使股票期權和限制性股票 | 119 | | — | | (622) | | (719) | | — | | (119) | | 1,341 | | — | |
基於股份的薪酬 | — | | — | | 2,452 | | — | | — | | — | | — | | 2,452 | |
普通股回購 | (41) | | — | | — | | — | | — | | 41 | | (213) | | (213) | |
餘額,2021年10月30日 | 67,050 | | $ | 936 | | $ | 218,239 | | $ | 69,789 | | $ | — | | 26,582 | | $ | (297,133) | | $ | (8,169) | |
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合併現金流量表
(千元)(未經審計)
| | | | | | | | | | | |
| 三十九周結束 |
| 2022年10月29日 | | 2021年10月30日 |
經營活動的現金流: | | | |
淨虧損 | $ | (39,326) | | | $ | (21,999) | |
對淨虧損與經營活動提供的現金淨額(用於)進行的調整: | | | |
折舊及攤銷 | 45,076 | | | 51,964 | |
財產和設備處置損失 | 57 | | | 74 | |
| | | |
| | | |
基於股份的薪酬 | 7,617 | | | 7,856 | |
| | | |
房東免税額攤銷 | (310) | | | (319) | |
| | | |
經營性資產和負債變動情況: | | | |
應收賬款淨額 | (4,925) | | | 523 | |
應收所得税 | (145) | | | 57,992 | |
盤存 | (63,871) | | | (119,228) | |
應付賬款、遞延收入和應計費用 | (4,865) | | | 95,621 | |
其他資產和負債 | (35,177) | | | 5,800 | |
經營活動提供的現金淨額(用於) | (95,869) | | | 78,284 | |
| | | |
投資活動產生的現金流: | | | |
資本支出 | (24,340) | | | (18,095) | |
用於投資活動的現金淨額 | (24,340) | | | (18,095) | |
| | | |
融資活動的現金流: | | | |
循環信貸安排下的借款所得款項 | 252,000 | | | 73,000 | |
償還循環信貸安排下的借款 | (143,000) | | | (154,050) | |
定期貸款安排下借款所得款項 | — | | | 50,000 | |
償還定期貸款安排下的借款 | (3,375) | | | (43,263) | |
| | | |
償還融資安排 | — | | | (769) | |
與債務安排有關而招致的費用 | — | | | (471) | |
| | | |
| | | |
用於預提税款的普通股回購 | (2,000) | | | (3,715) | |
融資活動提供(使用)的現金淨額 | 103,625 | | | (79,268) | |
| | | |
| | | |
| | | |
現金和現金等價物淨減少 | (16,584) | | | (19,079) | |
期初現金及現金等價物 | 41,176 | | | 55,874 | |
期末現金和現金等價物 | $ | 24,592 | | | $ | 36,795 | |
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Express,Inc. | | | |
未經審計的合併財務報表附註 |
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| | | 頁面 |
注1 | | 業務説明和呈報依據 | 10 |
注2 | | 收入確認 | 12 |
注3 | | 每股收益 | 14 |
注4 | | 公允價值計量 | 14 |
注5 | | 所得税 | 15 |
注6 | | 租契 | 16 |
注7 | | 債務 | 17 |
注8 | | 長期激勵性薪酬 | 20 |
注9 | | 承付款和或有事項 | 23 |
注10 | | 股東權益 | 23 |
注11 | | 後續事件 | 24 |
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業務描述
Express,Inc.及其子公司(“Express”或“公司”)是一個以多功能性為基礎的現代多渠道服裝和配飾品牌,以其宗旨為指導-我們創造信心。我們激發自我表達。-由時尚社區提供支持。成立於1980年的Express的理念是,風格、質量和價值應該都在一個地方找到,它一直是一些最重要、最具文化定義的時尚趨勢的一部分。Express編輯的設計理念確保了品牌始終是“當下的”,這樣人們就可以在每一天和任何場合穿着,因為他們知道Express可以幫助他們看起來像他們想要的樣子,感覺他們想要的感覺。
本公司經營566在美國和波多黎各的零售和工廠直銷店,Express.com在線商店和Express移動應用程序。Express由Express和UpWest兩個品牌組成。截至2022年10月29日,快遞運營364主要是美國和波多黎各的購物中心零售店,以及202工廠直銷店。
財政年度
該公司的財政年度將在最接近1月31日的星期六結束。會計年度在未經審計的綜合財務報表和附註以及本季度報告的其餘部分中按會計年度開始的日曆年度指定。本文件中對本公司會計年度的所有引用如下:
| | | | | | | | | | | | | | |
財政年度 | | 截至的年度 | | 週數 |
2022 | | 2023年1月28日 | | 52 |
2021 | | 2022年1月29日 | | 52 |
這裏所提及的“2022年第三季度”和“2021年第三季度”分別代表截至2022年10月29日和2021年10月30日的13周。
陳述的基礎
隨附的未經審核綜合財務報表乃根據美國中期財務資料公認會計原則(“GAAP”)及Form 10-Q指示及美國證券交易委員會第10條S-X規則編制,因此並不包括完整財務報表所需的所有資料或附註。管理層認為,隨附的未經審計的綜合財務報表反映了公平陳述中期財務狀況、經營結果和現金流量所需的所有調整(屬於正常經常性性質),但不一定表明公司2022財年預期的經營結果。因此,這些報表應與截至2022年1月29日的年度綜合財務報表及其附註一起閲讀,這些報表包括在公司於2022年3月24日提交給美國美國證券交易委員會的Form 10-K年度報告中。
合併原則
未經審計的綜合財務報表包括Express,Inc.及其全資子公司的賬目。所有公司間交易和餘額都已在合併中沖銷。
細分市場報告
該公司在內部評估業績的基礎上確定了一個運營部門。本公司已確定,其首席執行官和首席運營官總裁是首席運營決策者,並且有一運營部門。因此,該公司作為單一部門報告業績,其中包括其Express和UpWest實體零售和直銷店以及電子商務業務的運營。
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在編制財務報表時使用估計數
按照公認會計準則編制財務報表要求管理層作出估計和假設,以影響在未經審計的綜合財務報表日期報告的資產和負債額以及在報告期內已報告的收入和費用金額,以及截至未經審計的綜合財務報表日期的或有資產和負債的相關披露。實際結果可能與這些估計不同。隨着新信息的出現,該公司會對其估計和假設進行修正。
持續經營和管理層的計劃
2022年第三季度,公司的收入、運營結果和現金流受到重大不利影響,扭轉了2022年第二季度的趨勢。具有挑戰性的宏觀經濟、消費者和競爭環境,隨着本季度的進展而變得更加明顯,對公司的業績產生了重大影響。2022年第三季度的淨銷售額下降了約美元37.8與2021年第三季度相比下降了100萬,這一下降導致毛利率和營業收入低於公司的預期。在截至2022年10月29日的39周內,該公司報告淨虧損1美元39.3百萬美元和負運營現金流95.9百萬美元。
2022年10月29日之後,本公司對其資本結構進行了再融資,並擴大了流動性渠道。經修訂的循環信貸安排包含某些肯定和否定的契約。參考注7有關經修訂循環信貸安排的進一步詳情,請參閲本季度報告其他部分所載本公司未經審計的綜合財務報表。本公司目前遵守其契諾,然而,由於本公司業務的不確定性,本公司的收入和現金流可能會進一步大幅減少,並可能難以繼續遵守經修訂定期貸款安排和經修訂循環信貸安排下的財務契諾。當條件和事件總體上影響實體作為持續經營企業的能力時,管理層評估其計劃的緩解效果,以確定計劃是否有可能得到有效實施,當計劃實施時,計劃將緩解相關條件或事件。
該公司的計劃側重於通過銷售增長和降低成本來改善其業績和流動性。該公司有應急計劃,如果運營疲軟超過目前的預測,這些計劃將進一步減少或推遲額外的費用和現金支出。該公司相信,這些計劃有可能成功實施,這將帶來足夠的現金流,以支持其持續運營,並在這些財務報表發佈之日起一年內滿足其契約要求。
請參閲注11在本季度報告其他部分包括的公司未經審計的綜合財務報表中,包括與WHP Global擬議的合作伙伴關係相關的後續事件。
隨附的未經審核綜合財務報表是根據適用於持續經營企業的公認會計原則編制的,該原則考慮了正常業務過程中的資產變現和負債清償情況。
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以下是該公司主要產品類別和銷售渠道的信息:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 13周結束 | | 三十九周結束 |
| | | | 2022年10月29日 | | 2021年10月30日 | | 2022年10月29日 | | 2021年10月30日 |
| | | | (單位:千) |
服裝 | | | | $ | 389,338 | | | $ | 419,965 | | | $ | 1,207,572 | | | $ | 1,129,198 | |
配件及其他 | | | | 31,888 | | | 38,721 | | | 103,060 | | | 111,840 | |
其他收入 | | | | 12,919 | | | 13,295 | | | 39,217 | | | 34,329 | |
總淨銷售額 | | | | $ | 434,145 | | | $ | 471,981 | | | $ | 1,349,849 | | | $ | 1,275,367 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 13周結束 | | 三十九周結束 |
| | | | 2022年10月29日 | | 2021年10月30日 | | 2022年10月29日 | | 2021年10月30日 |
| | | | (單位:千) |
零售 | | | | $ | 302,652 | | | $ | 339,369 | | | $ | 943,822 | | | $ | 901,436 | |
出水口 | | | | 118,574 | | | 119,317 | | | 366,810 | | | 339,602 | |
其他收入 | | | | 12,919 | | | 13,295 | | | 39,217 | | | 34,329 | |
總淨銷售額 | | | | $ | 434,145 | | | $ | 471,981 | | | $ | 1,349,849 | | | $ | 1,275,367 | |
其他收入主要包括從我們的自有品牌信用卡協議中獲得的收入,與電子商務活動相關的運輸和處理收入,與向第三方出售標記缺貨庫存相關的出售收入,以及禮品卡損壞的收入。
商品銷售
該公司在銷售點確認店內購買的銷售。與電子商務交易相關的收入在發貨時根據當時控制權轉移到客户的事實確認。本公司已作出政策選擇,將運輸及處理視為履行合約所需的成本,因此,從客户收到的任何款項均計入分配予履行責任的交易價格,即在未經審核的綜合收益表及全面收益表中就支付予適用承運人的款項計提相應的銷售成本、購買成本及佔用成本內的相應金額。商品購買的相關折扣被歸類為淨銷售額的減少。淨銷售額不包括向客户徵收並匯給政府當局的銷售税。
忠誠度計劃
該公司維持着一項客户忠誠度計劃,在該計劃中,客户因合格的購買和其他營銷活動而獲得積分獎勵。當達到指定的點數時,客户將獲得獎勵,他們可以在公司的商店或其網站上購買商品時兑換。一般情況下,賺取的獎勵必須在60自簽發之日起計天數。該公司根據獲得的積分的估計獨立售價推遲部分商品銷售。這一遞延收入在證書被贖回或過期時確認。為了計算這一延期,該公司根據歷史經驗對忠誠度積分和證書兑換率進行了假設。忠誠負債計入未經審計綜合資產負債表的遞延收入。
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| | 13周結束 | | 三十九周結束 |
| | 2022年10月29日 | | 2021年10月30日 | | 2022年10月29日 | | 2021年10月30日 |
| | (單位:千) |
期初餘額忠誠度遞延收入 | | $ | 8,754 | | | $ | 8,814 | | | $ | 10,918 | | | $ | 8,951 | |
收入減少/(確認收入) | | 462 | | | 1,083 | | | (1,702) | | | 946 | |
期末餘額忠誠度遞延收入 | | $ | 9,216 | | | $ | 9,897 | | | $ | 9,216 | | | $ | 9,897 | |
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銷售退貨儲備
該公司減少了淨銷售額,並根據以前的經驗為預計的商品退貨預留了準備金。商品退貨通常是可轉售的商品,並通過簽發與原始購買相同的付款招標來退款。銷售退貨準備金為$11.0百萬美元和美元9.8截至2022年10月29日和2022年1月29日,分別為100萬美元,並計入未經審計的綜合資產負債表的應計費用。與預計退回商品相關的資產計入未經審計的綜合資產負債表中的其他資產。
禮品卡
該公司在其商店、其電子商務網站和第三方銷售禮品卡。這些禮品卡不會過期,也不會在不活動期間貶值。本公司通過在銷售禮品卡時確認負債來對禮品卡進行會計處理。禮品卡負債餘額為#美元。22.2百萬美元和美元25.1截至2022年10月29日和2022年1月29日,分別為100萬歐元,並計入未經審計的綜合資產負債表的遞延收入。在截至2022年10月29日和2021年10月30日的13周內,公司確認了大約2.9百萬美元和美元2.7之前計入期初禮品卡合同責任的收入分別為百萬美元。在截至2022年10月29日和2021年10月30日的39周內,公司確認了大約10.4百萬美元和美元8.8之前計入期初禮品卡合同責任的收入分別為百萬美元。當客户兑換禮品卡時,公司確認禮品卡的收入。該公司還確認未兑換禮品卡的收入,稱為“禮品卡損壞”。禮品卡損壞是使用基於時間的歸屬方法按比例確認的,從禮品卡的發行到可以確定禮品卡被兑換的可能性很小,並且沒有法律義務將未兑換的禮品卡匯到相關司法管轄區為止。禮品卡破損率是根據歷史兑換模式計算的。禮品卡損毀計入未經審計的綜合收益表和全面收益表中淨銷售額的其他收入部分。
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| | | | 13周結束 | | 三十九周結束 |
| | | | 2022年10月29日 | | 2021年10月30日 | | 2022年10月29日 | | 2021年10月30日 |
| | | | (單位:千) |
期初禮品卡負債 | | | | $ | 22,753 | | | $ | 20,734 | | | $ | 25,066 | | | $ | 23,478 | |
發行 | | | | 5,575 | | | 5,762 | | | 18,188 | | | 15,600 | |
贖回 | | | | (5,601) | | | (5,561) | | | (18,923) | | | (16,860) | |
禮品卡破損 | | | | (561) | | | (482) | | | (2,165) | | | (1,765) | |
終止禮品卡債務 | | | | $ | 22,166 | | | $ | 20,453 | | | $ | 22,166 | | | $ | 20,453 | |
自有品牌信用卡
本公司與Comenity Bank(“本行”)訂有向客户提供自有品牌信用卡的協議(“卡協議”),該協議於2017年8月28日修訂,將安排的有效期延長至2024年12月31日。每張自有品牌信用卡都帶有Express品牌的標誌,只能在公司的門店和電子商務渠道使用。本銀行是私人標籤信用卡計劃下發行的賬户的唯一所有者,並吸收與私人標籤卡持有者不付款相關的損失和任何欺詐使用賬户的一部分。
根據信用卡協議,本公司於合約期內從本行收取按自有品牌信用卡銷售額的百分比計算的金額,並有資格因實現某些業績目標而獲得獎勵付款。這些資金計入未經審計的綜合收益表和全面收益表中銷售淨額的其他收入部分。公司還從銀行獲得報銷資金,用於支付公司發生的某些費用。這些報銷資金被公司用來資助與自有品牌信用卡相關的營銷和其他計劃。收到的與自有品牌信用卡有關的償還資金記入合併損益表和綜合收益表中淨銷售額的其他收入部分。
關於信用卡協議,銀行同意向該公司支付#美元。20.0應退還的百萬美元,公司在收到時確認為綜合資產負債表中其他長期負債中的遞延收入,並從#年1月開始直線確認為收入
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2018年。截至2022年10月29日,遞延收入餘額為美元6.2百萬美元將在經修訂的信用卡協議的剩餘期限內在淨銷售額的其他收入部分內確認。
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| | | | 13周結束 | | 三十九周結束 |
| | | | 2022年10月29日 | | 2021年10月30日 | | 2022年10月29日 | | 2021年10月30日 |
| | | | (單位:千) |
期初餘額可退還的付款責任 | | | | $ | 6,955 | | | $ | 9,833 | | | $ | 8,394 | | | $ | 11,272 | |
| | | | | | | | | | |
在收入中確認 | | | | (719) | | | (719) | | | (2,158) | | | (2,158) | |
期末餘額可退還債務 | | | | $ | 6,236 | | | $ | 9,114 | | | $ | 6,236 | | | $ | 9,114 | |
下表提供了用於計算基本每股收益和稀釋後每股收益的基本和稀釋加權平均股票之間的對賬:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 13周結束 | | 三十九周結束 |
| | | | 2022年10月29日 | | 2021年10月30日 | | 2022年10月29日 | | 2021年10月30日 |
| | | | (單位:千) |
加權平均股-基本股 | | | | 68,272 | | | 67,006 | | | 67,878 | | | 66,244 | |
股票期權和限制性股票單位的稀釋效應 | | | | — | | | 2,850 | | | — | | | — | |
加權平均股份-稀釋股份 | | | | 68,272 | | | 69,856 | | | 67,878 | | | 66,244 | |
股權獎勵代表4.8百萬美元和5.2在截至2022年10月29日的13周和39周的稀釋後每股收益的計算中,分別排除了100萬股普通股,因為納入這些獎勵將是反稀釋的。股權獎勵代表0.7百萬美元和8.2在截至2021年10月30日的13周和39周的稀釋後每股收益的計算中,分別排除了100萬股普通股,因為納入這些獎勵將是反稀釋的。
此外,在截至2022年10月29日的13周內,大約3.2由於最終將發行的股票數量取決於公司的業績,與截至2022年10月29日尚未實現的預先設定的業績目標相比,100萬股被排除在稀釋加權平均股份的計算之外。
公允價值被定義為在計量日期在市場參與者之間的有序交易中出售一項資產或支付轉移一項負債而收到的價格。按公允價值計量的資產和負債按以下層次結構分類,該層次結構基於截至計量日期的估值投入的透明度。
■1級-估值基於活躍市場中相同資產或負債的報價(未調整)。
■2級-估值基於活躍市場中類似資產和負債的報價,或在金融工具的幾乎整個期限內直接或間接可觀察到的資產或負債的其他投入。
■3級-估值基於對公允價值計量有重要意義的其他不可觀察的投入。
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金融資產
截至2022年10月29日和2022年1月29日,本公司未經審計的綜合資產負債表中沒有記錄任何二級或三級金融資產。
截至2022年10月29日和2022年1月29日,未經審計的綜合資產負債表中反映的剩餘現金和現金等價物、應收賬款、預付費用和應付款的賬面金額與其公允價值接近。
非金融資產
商店資產減值
財產和設備,包括使用權資產,不需要按公允價值經常性計量。然而,如果發生某些觸發事件,表明這些資產的賬面價值可能無法收回,則需要進行減值測試。這些事件包括但不限於,預計收入的重大不利變化、當前現金流量虧損以及現金流量虧損歷史,以及顯示重大持續虧損、重大負面經濟狀況、資產市值大幅下降以及商店關閉或搬遷決定的預測。審查是在商店層面進行的,這是可識別的最低現金流水平。
顯示減值指標的商店將接受減值評估。通過將估計的未來未貼現現金流的總和與資產的賬面金額進行比較,測試這些商店的可回收性。這種可恢復性測試要求管理層做出假設和判斷,這些假設和判斷與管理層對經營商店未來現金流的預期有關,但不限於此。
▪在未貼現的未來商店現金流模型中使用的關鍵假設是銷售額增長率。
當這些未貼現的未來現金流量低於資產組的賬面金額時,可能會確認減值損失。在減值的情況下,任何損失將以資產組的賬面價值超過其公允價值計量。與商店相關的資產的公允價值是根據資產組的最高和最佳使用情況在單個商店層面確定的。
▪公允價值分析中使用的主要假設可能包括對經營門店的未來門店現金流的貼現估計和/或可比市場租金。
減值費用在未經審核的綜合收益及全面收益表中計入售出成本、購買成本及佔用成本。
在截至2022年10月29日和2021年10月30日的13周和39周內,該公司做到了不確認任何減值費用。
所得税撥備是基於對年度有效税率的當前估計,並進行了調整,以反映離散項目的影響。由於各種因素的影響,公司的有效所得税税率可能會在每個季度之間波動,這些因素包括對年度税前收入的估計、估計中的相關變化以及離散項目的影響。這些項目對實際税率的影響將在税前收益水平較低的情況下更大。
本公司評估遞延税項資產是否可按季度變現。本公司考慮所有可獲得的正面和負面證據,包括過去的經營業績和對未來經營收入的預期。因此,截至2022年10月29日,公司繼續維持遞延税項資產的全額估值撥備。
本公司的實際税率為(2.3)%和2.2分別於截至2022年10月29日及2021年10月30日止13周內的年利率。截至2022年10月29日的13個星期的實際税率反映了不可扣除的高管薪酬和針對公司本年度虧損記錄的額外估值準備金的影響。截至2021年10月30日的13周的實際税率是由
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全年營運預測有所改善,但因減少本年度業績所需的估值津貼而被抵銷。
實際税率為(1.4)% and (1.0分別為截至2022年10月29日和2021年10月30日的39周)%。截至2022年10月29日的39周的實際税率反映了不可扣除的高管薪酬和針對本年度虧損記錄的額外估值準備金的影響。截至2021年10月30日的39周的實際税率反映了不可扣除的高管薪酬和針對預測的應税收益釋放估值津貼的影響。
公司截至2022年10月29日和2022年1月29日的未經審計的綜合資產負債表反映了52.3應收所得税的百萬美元。本公司根據在截至2022年4月30日的13周內從美國國税局(“IRS”)收到的信息,將應收賬款從2022年4月30日的應收賬款重新歸類為非本期所得税應收賬款,該信息表明在接下來的12個月內不會收回應收賬款。
該公司以經營租賃的形式出租其所有門店和公司總部,其中還包括其配送中心。商店租約的初始條款通常為5至10然而,大多數即將到期的租約正在以較短的期限重新談判。公司總部的當前租賃期將於2026年到期,一任選五年制延長期。該公司還根據經營租賃租賃某些設備和其他資產,通常初始條款為3至5好幾年了。租賃期限包括初始合同期限以及在合理確定公司將行使該選項時延長租賃的任何選項。初始期限為12個月或以下的租約(短期租約)不計入資產負債表。本公司目前並無任何重大短期租約。本公司一般須支付物業税、保險及其他與其租賃有關的業主費用,包括公共區域維護費。如果這些費用是固定的,它們將與租賃付款結合起來確定租賃負債;然而,如果該等費用不是固定的,則它們被視為可變租賃成本,並在發生時計入費用。變動付款不計入租賃負債或資產的計量。該公司的融資租賃無關緊要。本公司並無因新冠肺炎疫情而對其契約修訂政策作出任何修訂。
某些租賃協議包括根據零售額高於合同水平的百分比支付租金,其他租賃協議包括定期根據通脹調整租金。本公司的租賃協議不包含任何重大剩餘價值擔保或重大限制性契諾。
本公司的租賃協議沒有提供隱含利率,因此本公司使用從租賃開始日可獲得的第三方信息得出的估計遞增借款利率來確定租賃付款的現值。所使用的利率是針對與租賃期限類似的擔保借款。
與租賃有關的補充現金流量信息如下:
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| 三十九周結束 |
| 2022年10月29日 | 2021年10月30日 |
| (單位:千) |
為計量租賃負債所包括的金額支付的現金: | | |
經營租賃的經營現金流 | $ | 189,587 | | $ | 220,707 | |
用經營性租賃負債換取的使用權資產 | $ | 39,958 | | $ | 44,516 | |
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下表彙總了公司截至所示日期的未償債務:
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 2022年10月29日 | | 2022年1月29日 |
| | | (單位:千) |
定期貸款安排 | | | $ | 93,362 | | | $ | 96,737 | |
循環設施 | | | 144,000 | | | 35,000 | |
未償還借款總額 | | | 237,362 | | | 131,737 | |
減去:未攤銷債務發行成本 | | | (2,001) | | | (2,940) | |
總債務,淨額 | | | 235,361 | | | 128,797 | |
減去:長期債務的當前部分 | | | 4,500 | | | 11,216 | |
長期債務,淨額 | | | $ | 230,861 | | | $ | 117,581 | |
| | | | | |
未償信用證 | | | $ | 24,636 | | | $ | 34,636 | |
定期貸款安排
於2021年1月13日,本公司的全資附屬公司Express Holding,LLC(“Express Holding”)與其附屬公司訂立140.0百萬資產定期貸款協議(“定期貸款安排”),貸款方(定義見該協議),富國銀行,國家協會(“富國銀行”),作為行政代理和抵押品代理,以及其中被點名的其他貸款人(“定期貸款貸款人”)。
定期貸款安排提供“先入後出”的定期貸款,金額相當於#美元。90.0100萬美元(“菲羅定期貸款”)和一筆金額相當於#美元的延遲提取定期貸款。50.0百萬美元(“DDTL”)。定期貸款工具是一種優先擔保債務,與貸款當事人的其他優先擔保債務並駕齊驅。
在2021年第一季度,公司提取了額外的美元50.0100萬美元,並償還了$43.3根據定期貸款安排的要求,2021年第一季度和第二季度將使用2020年CARE法案的收益退税100萬美元。
截至2022年10月29日,該公司擁有6.7DDTL項下未償還借款百萬美元和#美元86.6定期貸款安排項下的未償還借款為百萬美元。美元的公允價值93.4截至2022年10月29日,定期貸款安排下的未償還借款總額為$91.4百萬美元。
根據FILO定期貸款借入的款項將按季度分期償還,償還率為1.25從2022年第一季度開始,以FILO定期貸款的原始本金金額為基礎的每季度%。在截至2022年10月29日的39周內,我們賺了3.4百萬美元的強制還款。在到期日未償還的所有剩餘定期貸款將在到期日,即2024年5月24日全額支付。貸款當事人必須在全額支付和終止$後,用產生某些額外債務的淨收益償還定期貸款安排項下發生的金額。250.0當定期貸款融資及資產貸款信貸融資項下的未償還貸款超過定期貸款融資及資產貸款信貸融資項下的總借款基數時,以及(如僅就DDTL而言)根據CARE法案應向本公司支付退税所得款項。定期貸款機制下的自願預付款在適當通知的情況下隨時被允許,並受最低美元金額的限制,在某些情況下,還可預付費用。
根據定期貸款安排借入的款項按與倫敦銀行同業拆息掛鈎的浮動利率計息,另加定價利潤率,範圍為7.00%至8.25根據以EBITDA為基礎的定期貸款安排(定義見下文)的規定,截至任何確定日期,最近終了日期的年利率12個月句號。定期貸款安排項下的利息支付應在每個日曆月的第一天到期。截至2022年10月29日,未償還FILO定期貸款的利率為11.7%.
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定期貸款融資的借款基數是根據符合條件的庫存、信用卡應收賬款、知識產權的特定百分比計算的,並在DDTL墊付後,根據CARE法案提出的退税要求金額和DDTL的未償還金額中較小者計算。
定期貸款安排金融契約要求借款人保持至少以下兩項中較大者的最低超額可獲得性:25.0百萬或(Ii)10(X)經修訂循環信貸安排(定義見下文)貸款上限(在不實施任何定期借貸準備金的情況下計算)加(Y)(A)定期貸款項下未償還本金餘額及(B)定期貸款借款基數兩者中較小者的總和的百分比。此外,定期貸款安排包含對公司及其子公司活動的慣例契諾和限制,包括但不限於對可以持有的現金數量的限制、額外債務的產生、留置權、負質押、擔保、投資、貸款、資產出售、合併、收購、預付其他債務、分配、股息、回購股本、與關聯公司的交易、改變其業務或會計年度的性質的能力,以及公司允許的活動。
定期貸款安排包括常規違約事件,其中包括:不付款違約、陳述和擔保不準確、契約違約、重大債務的交叉違約、破產和資不抵債、重大判決違約、ERISA違約、貸款文件下的結構性違約和控制權變更違約。違約事件的發生可能導致定期貸款機制下的債務加速履行。在某些情況下,在發生違約事件期間,根據定期貸款安排鬚支付的任何款項將適用違約利率,年利率相等於2.00高於適用利率的任何本金和2.00適用於任何其他利息的基本利率的上浮%。
定期貸款融資項下的所有債務均由貸款方(借款人除外)擔保,並以(A)對貸款方的幾乎所有營運資本資產(包括現金、應收賬款和存貨)的第二優先留置權和(B)對貸款方的幾乎所有非營運資本資產(包括知識產權)的第一優先留置權以及根據CARE法案應向本公司支付的退税作為擔保,在每種情況下,均受某些允許留置權的限制。
本公司記錄了與發行定期貸款融資相關的遞延融資成本。未攤銷餘額為#美元。2.0截至2022年10月29日。這些費用將按定期貸款安排各自的合同條款攤銷,或在定期貸款安排終止時按比例註銷。公司的定期貸款債務在扣除未攤銷費用後的綜合資產負債表中列示。
循環信貸安排
2019年5月24日,Express Holding及其子公司簽訂了第二次修訂和重新修訂的第一修正案250.0百萬資產貸款信貸協議(經修訂,“循環信貸安排”)。
2020年3月17日,本公司向循環信貸機制下的貸款人發出通知,要求借入#美元。165.0百萬美元。
2021年1月13日,Express Holding及其子公司簽訂了經第二次修訂和重新修訂的第二修正案250.0百萬資產貸款信貸協議及經修訂及重新訂立的擔保協議第二修正案(“循環信貸安排修正案”),包括貸款方(定義見該協議)、貸款方及富國銀行(作為行政代理、抵押品代理、發證行及迴旋額度貸款人)。《循環信貸安排修正案》修訂了貸款當事人現有的基於資產的循環信貸安排(經《循環信貸安排修正案》修訂的《經修訂的循環信貸安排》),該修訂計劃將於2024年5月24日到期。
循環信貸安排修正案增加了公司和Express Topco LLC作為貸款方,完全有義務並受所有各自的契諾、陳述、擔保和違約事件的約束。
根據修訂後的循環信貸安排,循環貸款可以在2024年5月24日之前借入、償還和再借入,屆時必須償還所有借入的金額。經修訂循環信貸安排下的借款按浮動利率計息,按借款人的選擇與倫敦銀行同業拆借利率或管理資產為基礎的貸款信貸安排的信貸協議所界定的基本利率掛鈎,在每種情況下均加上定價保證金。倫敦銀行同業拆借利率的定價範圍為2.00%至2.25年利率,基本利率貸款的定價幅度為1.00%至1.25年利率,每宗個案均按照
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根據平均每日超額可獲得性修訂循環信貸安排。經修訂的循環信貸安排的最高借款金額為#美元。250.0100萬美元,但借款基數是根據符合條件的庫存、信用卡應收賬款和現金減去一定準備金的特定百分比計算的。允許在到期日之前減少和終止經修訂的循環信貸安排,但在某些情況下須預付費用。截至2022年10月29日,未償還借款的利率為$144.0在倫敦銀行間同業拆借利率上6.2%.
根據經修訂的循環信貸安排應付的未使用額度費用為0.375適用財政季度內的平均每日超額可用性大於或等於時的年百分比50借款基數的%,以及0.20平均每日超額可用時間少於50借款基數的%,在每個日曆月的第一天每季度拖欠一次。借款人還有義務為這種規模和類型的信貸安排支付其他慣例的結算費、安排費、行政費和信用證費用。
根據經修訂的循環信貸安排,基本利率貸款須於每個日曆月的第一天支付利息。根據經修訂循環信貸安排支付的利息,須於倫敦銀行同業拆息貸款利息期間的最後一天到期。一和三個月,此外,每個三個月在利息期的第一天後,對於利息期大於三個月.
經修訂的循環信貸安排金融契約要求借款人維持最低超額可獲得性,至少為(I)$中較大者。25百萬或(Ii)10(X)經修訂循環信貸安排貸款上限(在不實施任何定期借貸準備金的情況下計算)加(Y)(A)定期貸款項下未償還本金餘額及(B)定期貸款借款基數兩者中較小者的百分比。在若干條件的規限下,經修訂的循環信貸安排限制定期貸款安排的預付款項,惟與根據CARE法案須向本公司支付的退税款項有關的預付款項除外。此外,經修訂的循環信貸安排載有對本公司及其附屬公司活動的慣常契諾及限制,包括但不限於對可持有的現金數額的限制、額外債務的產生、留置權、負質押、擔保、投資、貸款、資產出售、合併、收購、預付其他債務、分派、股息、購回股本、與聯屬公司的交易、改變其業務或財政年度性質的能力,以及本公司獲準的活動。
經修訂的循環信貸安排包括慣常的違約事件,包括不付款違約、陳述及保證不準確、契諾違約、重大債務的交叉違約、破產及無力償債、重大判斷違約、ERISA違約、貸款文件下的結構性違約及控制權變更違約。違約事件的發生可能導致經修訂的循環信貸安排下的債務加速償還。在某些情況下,在發生違約事件期間,違約利率將適用於根據經修訂循環信貸安排應付的任何款項,年利率相等於2.00高於適用利率的任何本金和2.00適用於任何其他利息的基本利率的上浮%。
經修訂循環信貸安排項下的所有債務均由貸款方(借款人除外)擔保,並以(A)貸款方几乎所有營運資本資產(包括現金、應收賬款及存貨)的第一優先權留置權及(B)貸款方實質所有非營運資本資產(包括知識產權)的第二優先權留置權及根據CARE法案應付予本公司的退款作為抵押,但須受若干準許留置權規限。
截至2022年10月29日,該公司擁有144.0經修訂的循環信貸安排下的未償還借款百萬美元和約#美元47.0根據經修訂的循環信貸安排,在履行未償還信用證金額為#美元后,仍有100萬可供借款。24.6百萬美元,並受上文進一步討論的某些借款基數限制。經修訂的循環信貸安排於2022年10月29日的公允價值為$137.3百萬美元。
2022年11月23日,公司目前的美元250.0修訂了百萬美元的循環信貸安排,並增加了#40.0百萬至美元290.0百萬美元。修訂後的循環信貸安排將於2027年11月26日到期。經修訂及重述的循環信貸安排亦規定,經修訂循環信貸安排項下的所有債務均由貸款方(借款人除外)擔保,並以(A)貸款方的實質所有營運資本資產(包括現金、應收賬款及存貨)的第一優先權留置權及(B)貸款方實質所有非營運資本資產(包括知識產權)的第二優先權留置權及根據CARE法案應付予本公司的退款為抵押,但須受若干準許留置權規限。
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2022年11月23日,公司目前的美元140.0百萬定期貸款安排通過再融資其$90.0百萬菲羅定期貸款和終止其$50.0百萬滴滴涕。修訂後的定期貸款安排將於2027年11月26日到期。經修訂及重述的定期貸款安排亦規定,定期貸款安排項下的所有責任均由貸款方(借款人除外)擔保,並以(A)貸款方几乎所有營運資金資產(包括現金、應收賬款及存貨)的第二優先權留置權及(B)貸款方實質所有非營運資金資產(包括知識產權)的第一優先權留置權及根據CARE法案應付予本公司的退税作為抵押,但須受若干準許留置權規限。
信用證
本公司可訂立以某些賣方為受益人的各種貿易信用證(“貿易信用證”),以確保商品安全。這些貿易信用證針對特定的發貨,在規定的時間段內簽發,通常在商品發貨日期後三週到期。截至2022年10月29日和2022年1月29日,有不是傑出的貿易LCS。此外,公司還根據需要簽訂備用信用證(“備用信用證”),以確保第三方物流服務、商品採購以及其他一般和行政費用的付款義務。截至2022年10月29日和20年1月29日,未完成的備用LCS總額為24.6百萬美元和美元34.6分別為100萬美元。
本公司在綜合收益表和全面收益表中將向員工支付股份的公允價值記錄為必要服務期內扣除沒收後的補償費用。公司在行使股票期權和授予限制性股票單位(包括那些有業績條件的單位)時,以平均成本從庫存股發行普通股。
長期激勵性薪酬計劃
2018年4月30日,根據薪酬與治理委員會的建議,董事會一致批准並通過了Express,Inc.2018年激勵性薪酬計劃(“2018計劃”),以取代以前的計劃。2018年6月13日,公司股東批准了2018年計劃,此後發放的所有贈款均已根據2018年計劃進行。2018年計劃的主要變化是將可用於股權獎勵的普通股數量增加2.4百萬股。
於2019年第三季度,就本公司就收回授予聯營公司的獎勵薪酬的政策所作的更新,董事會批准了對2018年計劃的修訂,目的僅為更新有關收回2018年計劃下授予的獎勵的措辭。
2020年3月17日,根據委員會的建議,董事會一致批准並通過了2018年計劃的第二項修正案,該修正案將2018年計劃下可用普通股的數量增加了2.5百萬股。2020年6月10日,公司股東批准了這一計劃修正案。
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以下總結了長期激勵性薪酬支出:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 13周結束 | | 三十九周結束 |
| | | | 2022年10月29日 | | 2021年10月30日 | | 2022年10月29日 | | 2021年10月30日 |
| | | | (單位:千) |
限制性股票單位 | | | | $ | 1,015 | | | $ | 1,436 | | | $ | 3,292 | | | $ | 5,093 | |
股票期權 | | | | 88 | | | 91 | | | 263 | | | 641 | |
基於業績的限制性股票單位 | | | | 1,501 | | | 925 | | | 4,062 | | | 2,122 | |
基於股份的總薪酬 | | | | $ | 2,604 | | | $ | 2,452 | | | $ | 7,617 | | | $ | 7,856 | |
現金結算的獎勵 | | | | 3,449 | | | 2,427 | | | 9,594 | | | 7,066 | |
長期激勵性薪酬總額 | | | | $ | 6,053 | | | $ | 4,879 | | | $ | 17,211 | | | $ | 14,922 | |
本公司於截至2022年10月29日止13個及39個星期內確認的與股票薪酬相關的所得税優惠(不包括估值免税額的代價)為$0.1百萬美元和美元3.0分別為100萬美元。本公司於截至2021年10月30日止13個及39個星期內確認的與股票薪酬相關的所得税優惠(不包括估值免税額的代價)為$0.2百萬美元和美元4.2分別為100萬美元。
與這些税收優惠相關的估值免税額為#美元。0.1百萬美元和美元3.0截至2022年10月29日的13周和39周分別為100萬美元。與這些税收優惠相關的估值免税額為#美元。0.2百萬美元和美元4.2截至2021年10月30日的13周和39周分別為100萬美元。
股權獎
限售股單位
在截至2022年10月29日的39周內,公司根據2018年計劃授予了限制性股票單位(“RSU”)。根據2018年計劃,RSU的公允價值一般根據授予日前一天公司的收盤價確定。2022年批准的RSU通常可按比例授予一至三年與這些RSU相關的費用將在此歸屬期內使用直線歸因法確認。
在截至2022年10月29日的39周內,公司在RSU方面的活動如下:
| | | | | | | | |
| 數量 股票 | 授予日期 加權平均 每股公允價值 |
| (以千為單位,每股除外) |
未歸屬-2022年1月29日 | 3,561 | | $ | 2.55 | |
授與 | 354 | | $ | 2.68 | |
| | |
既得 | (1,858) | | $ | 2.82 | |
被沒收 | (156) | | $ | 2.65 | |
未授權-2022年10月29日 | 1,901 | | $ | 2.30 | |
在截至2022年10月29日和2021年10月30日的39周內,歸屬的RSU的總公允價值為$5.2百萬美元和美元8.6分別為100萬美元。截至2022年10月29日,大約有2.3未確認補償支出總額中與未歸屬RSU有關的百萬美元,預計將在剩餘的加權平均期間確認,加權平均期間約為0.6好幾年了。
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股票期權
在截至2022年10月29日的39周內,公司在股票期權方面的活動如下:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 數量 股票 | | 授予日期 加權平均 每股行權價 | | 加權-平均剩餘合同期限(年) | | 聚合內在價值 |
| (以千為單位,每股金額和年份除外) |
未償還-2022年1月29日 | 2,973 | | | $ | 5.39 | | | | | |
授與 | — | | | $ | — | | | | | |
已鍛鍊 | — | | | $ | — | | | | | |
沒收或過期 | (117) | | | $ | 18.91 | | | | | |
未償還-2022年10月29日 | 2,857 | | | $ | 4.84 | | | 6.0 | | $ | — | |
預計將於2022年10月29日授予 | 279 | | | $ | 2.60 | | | 6.7 | | $ | — | |
可於2022年10月29日行使 | 2,577 | | | $ | 5.09 | | | 5.9 | | $ | — | |
截至2022年10月29日,大約有0.2與股票期權有關的未確認薪酬支出總額的百萬美元,預計將在剩餘的加權平均期間確認,加權平均期間約為0.7好幾年了。
基於業績的限制性股票單位
在截至2022年10月29日的39周內,公司向有限數量的高級管理人員授予績效股票,這些員工有權在歸屬時獲得指定數量的公司普通股。賺取的股票數量可能在0%和200目標額的%取決於在三年制歸屬期間。該獎項的業績條件包括調整後的利息、税項、折舊和攤銷前收益(“調整後EBITDA”)目標和公司普通股相對於選定的幾家同行公司的總股東回報(“TSR”)。使用蒙特卡洛估值模型來確定獎勵的公允價值。TSR性能指標是一種市場狀況。因此,獎勵的公允價值是在計量日期確定的,不會根據實際業績進行修訂。預計歸屬的股票數量將根據對公司調整後EBITDA業績相對於預先設定的目標的估計而發生變化。2022年目標贈款目前相當於大約1.9百萬股,授予日期公允價值為$3.97每股。截至2022年10月29日,美元10.3在剩餘的加權平均期間,預計將有100萬的未確認薪酬成本總額在基於業績的限制性股票單位上確認2.0好幾年了。
現金結算獎
基於時間的現金結算獎勵
在截至2022年10月29日的39周內,公司向員工授予基於時間的現金結算獎勵,三年。這些獎勵被歸類為負債,不會根據公司股票價格或業績的變化而變化。與這些獎勵相關的費用將在此授權期內使用直線方法應計。截至2022年10月29日,美元14.8預計在#年的剩餘加權平均期內,未確認補償費用總額的100萬美元將在現金結算的賠償中確認1.5好幾年了。
基於績效的現金結算獎勵
2020年3月,公司向有限數量的高級管理人員頒發了基於績效的現金結算獎勵。由於新冠肺炎疫情對公司業務運營造成重大幹擾,以及對消費者信心和需求的不利影響,委員會將2020年長期績效獎勵的業績目標推遲到2021年2月。雖然2020年的長期績效獎仍然受到三年制授予克里夫,這些獎勵必須符合兩年制性能週期,而不是三年制演出期。這些賠償金被歸類為負債,估計每個報告期應支付的金額。費用按截至結算日的已完成的必要期間按比例確認。賺取的現金數額可能在0%和200%的用户
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目標金額取決於在兩年制業績期間從公司2021財年的第一天開始,到公司2022財年的最後一天結束。該獎項的業績條件為調整後的EBITDA。賺取的現金數額將根據公司調整後的EBITDA業績相對於預先設定的目標的估計而發生變化。截至2022年10月29日,美元2.3在剩餘的加權平均期間,預計將有100萬美元的未確認補償費用總額在按業績現金結算的獎勵上確認0.5好幾年了。
在Jorge Chacon先生於2017年1月向加利福尼亞州高級法院代表奧蘭治縣提起的訴訟中,該公司的某些子公司被列為一起代表訴訟的被告,該訴訟指控違反加利福尼亞州工資和工時法規以及其他勞工標準。這起訴訟要求未指明的金錢損害賠償和律師費。
2018年7月,前合夥人Christie Carr女士向加利福尼亞州阿拉米達縣高級法院提起訴訟,將公司的某些子公司列為一起代表訴訟的被告,指控其違反加利福尼亞州工資和工時法規以及其他勞工標準。這起訴訟要求未指明的金錢損害賠償和律師費。
2019年1月29日,Jorge Chacon先生向加利福尼亞州奧蘭治縣高級法院提起第二次代表訴訟,指控違反加利福尼亞州工資和工時法規以及其他違反勞工標準的行為,該訴訟已被公司移至聯邦法院,目前正在美國加州中心區地區法院(以下簡稱“地區法院”)待決。這起訴訟要求未指明的金錢損害賠償和律師費。2021年6月,查康先生在這起訴訟中的部分索賠被證明為集體訴訟。原告和公司均於2022年2月28日提出簡易判決動議。
2022年6月,作為獨立調解人監督的調解過程的結果,各方同意在地區法院批准的情況下就這些問題達成和解,金額對公司來説並不重要。擬議的和解方案將徹底解決Chacon和Carr的問題,並規定代表公司在加利福尼亞州的現任和前任員工就違反工資和工時規定提出的索賠得到廣泛釋放。
截至2022年10月29日,該公司未經審計的綜合資產負債表包括基於其對未解決事項結果的最佳估計的估計負債。
本公司在正常業務過程中會受到各種其他索賠和或有事項的影響。管理層認為,該等索賠和或有事項所產生的最終負債(如有)不太可能對公司的經營業績、財務狀況或現金流產生重大不利影響。
共享回購計劃
2017年11月28日,公司董事會批准了一項股份回購計劃,授權公司回購至多$150.0使用可用現金購買公司已發行普通股的100萬股(“回購計劃”)。公司可以在公開市場回購股票,包括通過規則10b5-1計劃、私下協商的交易、通過大宗購買或遵守適用法律,包括1934年《交易法》規則10b-18。回購股票的時間和金額將取決於各種因素,包括商業和市場狀況以及公司和監管方面的考慮。股票回購計劃可以隨時暫停、修改或終止,公司沒有義務根據該計劃回購任何數額的普通股。在截至2022年10月29日和2021年10月30日的13周和39周內,該公司做到了不是3.It‘我們不能回購普通股。截至2022年10月29日,該公司約有34.2在這一授權下仍有100萬人。
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自動櫃員機股權發售銷售協議
於2021年6月3日,本公司與美國銀行證券有限公司(“美銀”)訂立自動櫃員機股權發售銷售協議(“銷售協議”),作為銷售代理15.0百萬股公司普通股,面值$0.01每股,通過“在市場上”的發行計劃。該等股份是根據本公司於2021年4月6日提交予美國證券交易委員會的S-3表格擱置登記書(註冊號:333-253368)而發行。
在截至2022年10月29日和2021年10月30日的13周和39周內,該公司做到了不是Idon‘我不會根據銷售協議出售任何股份。2022年12月2日,公司向美國銀行證券發出終止銷售協議的書面通知。銷售協議的終止於2022年12月7日生效。由於本公司不再打算使用銷售協議,本公司行使了終止銷售協議的選擇權。不存在與終止銷售協議相關的處罰。於終止前,本公司並無根據銷售協議發行或出售任何普通股。
建議與WHP Global建立合作伙伴關係
《投資協議》
於二零二二年十二月八日,本公司與萬洲國際借款人,特拉華州有限責任公司(“WHP”)訂立投資協議(“投資協議”),有關發行及出售本公司普通股股份,面值為$。0.01,以私募方式向WHP配售。根據投資協議,公司將發行和出售5.4向WHP出售100萬股普通股(“購買的股份”),收購價為$4.60每股,或總收購價為$25.0百萬美元(“股票購買”)。投資協議包含本公司和WHP的慣常陳述、擔保和契諾。股票購買的成交(“成交”)必須滿足或放棄慣常的成交條件,包括根據修訂後的1976年《哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法》規定的等待期屆滿或終止。成交還需要在循環信貸安排下徵得我方貸款人的同意。
註冊權協議
於完成交易時,就投資協議而言,本公司與萬和集團將訂立註冊權協議(“註冊權協議”),根據該協議,本公司將授予萬和集團若干註冊權(其中包括)。根據登記權協議,公司必須在2026年7月1日之前登記所購股份的轉售。
會員權益購買協議
於2022年12月8日,本公司與本公司、WHP及本公司全資附屬公司Express LLC(“賣方”)訂立會員權益購買協議(“會員權益購買協議”)。根據會員權益購買協議,(A)賣方及其全資附屬公司(“出資公司”)將與Exp Topco,LLC(“合營公司”)訂立出資協議(“出資協議”),根據該協議,賣方將把其若干知識產權資產出資予合營公司,以換取100合營公司有限責任公司權益的%,之後賣方將轉讓1有限責任公司權益對供款公司的百分比及(B)最少兩天在供款協議預期的交易完成後,WHP將向賣方購買60在合資企業中的%所有權權益。會員權益購買協議的結束將與結束同時進行。
知識產權許可協議
於交易完成時,本公司與合營公司將訂立知識產權許可協議(“許可協議”)。許可協議為公司提供了與會員權益購買協議相關的知識產權在美國的獨家許可,以及某些
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其他知識產權。許可協議的初始期限為10年,並且許可協議會自動續訂以下連續續訂條款10年限(除非本公司至少提供不續期通知24在初始或適用的續期期限結束前幾個月)。除本公司有權不續訂許可協議外,任何一方均不得終止許可協議。公司將就某些特許商品的淨銷售額向合資企業支付特許權使用費,並將在許可協議期限內承諾每年保證的最低特許權使用費(即$60在第一個合同年度增加了100萬美元,增加了$1下一年每年百萬美元五合同年數,並保持在$65第六個合同年之後的百萬美元)。公司將按(I)的比率支付特許權使用費3.25在第一至第五個合同年度內,某些特許商品的零售淨銷售額的百分比(和3.5其後的百分比),及(Ii)8此類商品批發銷售所產生的淨銷售額的%。
運營協議
於結束時,就會員權益購買協議而言,賣方、供款公司及WHP聯屬公司將訂立一份經修訂及重述的有限責任公司協議(“營運協議”),以管限合營企業的營運。合資企業的現金收益將按季度分配給本公司(通過賣方和貢獻公司)和WHP按比例分配。根據經營協議,合資公司將由WHP控制的管理委員會管理,但公司有權批准合資公司的某些行動。經營協議禁止本公司與若干受限制人士(定義見經營協議)訂立任何合夥或其他類似協議或任何出售、合併或其他資產剝離。根據經營協議,萬和集團及本公司將各自同意就任何零售機會(定義見經營協議)向對方提供第一要約權。
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第二項:管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。
以下討論概述了影響本公司截至下列日期及期間的綜合經營業績、財務狀況、流動資金及現金流的重要因素。以下討論和分析應與我們截至2022年1月29日的Form 10-K年度報告(“年報”)和我們的未經審計的合併財務報表以及與之相關的備註包括在項目1本季度報告採用表格10-Q(“季度報告”)。本討論包含前瞻性陳述,這些陳述基於我們管理層的信念,以及我們管理層所做的假設和目前可獲得的信息。由於各種因素,實際結果可能與前瞻性陳述中討論或暗示的結果大不相同。請參閲“前瞻性陳述.”
這裏所提及的“2022年第三季度”和“2021年第三季度”分別代表截至2022年10月29日和2021年10月30日的13周。
我們管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析分以下幾節進行:
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| 頁面 |
概述 | 26 |
新冠肺炎大流行及其他趨勢 | 26 |
財務細節 | 27 |
展望和第三季度更新 | 28 |
我們如何評估我們的業務表現 | 29 |
經營成果 | 31 |
流動性與資本資源 | 35 |
關鍵會計政策 | 37 |
Express是一個現代的、多渠道的服裝和配飾品牌,以多功能性為基礎,以其宗旨為指導-我們創造信心。我們激發自我表達。-由時尚社區提供支持。成立於1980年的Express的理念是,風格、質量和價值應該都在一個地方找到,它一直是一些最重要、最具文化定義的時尚趨勢的一部分。Express編輯的設計理念確保了品牌始終是“當下的”,這樣人們就可以在每一天和任何場合穿着,因為他們知道Express可以幫助他們看起來像他們想要的樣子,感覺他們想要的感覺。我們在美國和波多黎各經營着566家零售店和工廠直銷店、Express.com在線商店和Express移動應用程序。
2020年3月,世界衞生組織宣佈新型冠狀病毒株(新冠肺炎)成為全球大流行,並建議採取遏制和緩解措施。我們的業務運營和財務業績受到新冠肺炎疫情的實質性影響。由於疫情的持續演變,我們的業務繼續出現某些中斷和波動。雖然在截至2022年10月29日的39周內,美國新冠肺炎新病例嚴重程度的趨勢有所改善,但我們無法合理估計我們的業務將繼續受到新冠肺炎疫情的影響程度。
此外,新冠肺炎疫情、通脹、利率上升、經濟衰退擔憂和最近地緣政治狀況(包括俄羅斯與烏克蘭之間持續衝突的影響以及中國與臺灣之間緊張局勢的加劇)對宏觀經濟環境構成挑戰,所有這些都加劇了全球供應鏈的中斷和成本上升。我們繼續補充庫存以滿足持續消費需求的能力可能會受到進一步延誤或中斷的影響。我們預計,只要全球供應鏈正在經歷這些挑戰,這些影響就會持續下去。有關相關風險的更多信息
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關於新冠肺炎大流行以及這些相關的運營和行業風險,見“項目1A”。風險因素:運營和行業風險因素“。
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•淨銷售額下降8%,至4.341億美元 |
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•可比銷售額下降8% |
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•可比零售額(包括零售店和電子商務銷售額)下降11% |
•可比門店銷售額持平 |
•毛利率下降540個基點至27.8% |
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•營業收入減少4580萬美元,至虧損2950萬美元 |
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•淨收益減少4750萬美元,至虧損3440萬美元 |
•稀釋後每股收益減少0.69美元,至0.50美元 |
以下圖表顯示了2022年第三季度與2021年第三季度相比的主要業績指標。
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下文界定了高速公路前進戰略的每一支柱,並提供了每一優先事項的最新情況:
產品
我們開始為我們的服裝種類帶來更大的平衡和多樣性,反映出一種更現代的方式來建造一個衣櫃。我們的快報編輯設計和營銷理念正在發揮作用。我們以誘人的價格提供現代、多功能、高質量的時尚,並繼續在一些最重要的銷量驅動型類別中獲得市場份額。
我們看到我們的男士服裝業務持續強勁,2022年第三季度大多數類別的銷售額都出現了類似的增長。然而,我們的女性業務受到了軟需求環境的影響,隨着2022年第三季度的進展,需求環境變得更加競爭激烈,促銷力度也更大。
品牌
Express正在從商場裏的商店轉變為一個由時尚社區提供動力的有目的的品牌。我們創造了一個令人信服的品牌宗旨:“我們創造信心。我們鼓勵自我表達。我們通過編輯最好的Now來做到這一點,以實現現實生活的多功能性。
Express造型社區是將我們的品牌目標變為現實的真實方式。 Express造型社區的成員-客户、助理、風格編輯、內容創建者、影響者和品牌合作伙伴-在物理和數字世界中相互互動。建立、激活和擴大這個造型社區是我們2022年的關鍵優先事項之一。
我們的商店是我們社區聚集在一起的地方。我們在店內舉辦活動,同時在網上播放其中一些活動。這些活動通過參與者的社交媒體擴大了我們品牌目標的覆蓋範圍,並推動了所有社交平臺的視頻瀏覽量。在2022年第三季度,我們首次在我們的品牌活動中介紹了商店助理和時尚編輯,並提供了一些迄今為止表現最好的社交媒體內容。我們正在通過在選定門店的試點計劃重塑客户體驗,並翻新和更新多家門店,以提升客户體驗,並在整個車隊中呈現更一致的品牌認同。
客户
我們正在成功地吸引現有客户並獲得新客户。我們的Express Insider忠誠度計劃自2021年第一季度重新啟動以來,帶來了500萬新客户。我們繼續擁有我們歷史上最高數量的活躍忠誠會員。
行刑
執行是貫穿我們所有產品、品牌和客户戰略的主線,這些戰略將推動我們的運營模式。
我們將繼續投資於我們的電子商務渠道。我們對我們的在線結賬流程進行了增強,改善了我們的在線購買-在線提貨-店內體驗,在接下來的幾個月裏,我們將增強個性化,使結賬體驗更加流暢。
我們新的Express Edit門店繼續獲得新客户,重新激活失去的客户,並以高於我們機隊餘額的費率簽約忠誠度。
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在評估我們業務的業績時,我們考慮了各種業績和財務指標。這些關鍵指標包括淨銷售額、可比銷售額、電子商務需求、交易、銷售成本、購買和佔用成本、毛利率/毛利率以及銷售、一般和管理費用。下表描述並討論了這些措施。
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淨銷售額 | | |
描述 | | |
銷售商品的收入,減去退貨和折扣,以及與電子商務相關的運輸和處理收入,在時代廣場租用我們的LED標誌的收入,禮品卡破損和從我們的自有品牌信用卡協議獲得的收入。 |
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討論 | | |
我們的業務是季節性的,從歷史上看,我們在第三季度和第四季度實現了較高比例的淨銷售額,主要是由於假日季節的影響。一般來説,我們每年大約45%的淨銷售額發生在春季(第一季度和第二季度),55%發生在秋季(第三季度和第四季度)。 |
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可比銷售額 | | |
描述 | | |
可比銷售額是衡量某一期間產生的銷售額相對於上一年度可比期間產生的銷售額的指標。2022年第三季度的可比銷售額是使用截至2022年10月29日的13周與截至2021年10月30日的13周計算的。
可比零售額包括: •截至報告所述期間結束時開業12個月或以上的零售店的銷售額 •電子商務發貨銷售
可比的直銷店銷售額包括: •截至本報告所述期間結束時開業12個月或以上的直銷店的銷售額,包括改裝
可比銷售額不包括: •由於重新裝修或搬遷活動,面積變化超過20%的商店的銷售額 •分階段改建的商店的銷售額,其中商店的一部分正在建設中,因此不具有生產性銷售空間 •由於天氣破壞或其他災難,包括流行病,商店無法開門的商店的銷售額 |
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討論 | | |
我們的業務和我們的可比銷售額在某些時間會受到日曆變化的影響,這種變化可能發生在接近復活節、感恩節和聖誕節的關鍵銷售期,以及銷售税假期等活動的地區波動。我們認為,可比銷售額消除了新店和關閉門店的影響,為投資者提供了一個有用的衡量標準。管理層認為可比銷售額是評估持續門店業績的有用指標。 |
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電子商務需求 | | |
描述 | | |
電子商務需求被定義為通過我們的電子商務平臺(包括網站、應用程序和在線購買商店提貨)獲得的Express和/或第三方商品的總訂單。 |
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討論 | | |
我們相信,電子商務需求對於投資者和管理層來説是一個有用的運營指標,因為它提供了對已下但尚未發貨的訂單的可見性。 |
Express,Inc. | Q3 2022 Form 10-Q | 29
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交易記錄 | | |
描述 | | |
交易被定義為客户與客户的銷售點交互的數量。 |
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討論 | | |
我們相信這個指標是有用的,因為它提供了一個更好的指標來衡量我們產品的接受度。 |
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商品銷售成本、購買成本和佔用成本 | | |
描述 | | |
包括以下內容: •購買商品的直接成本 •庫存縮減和其他調整 •進出港貨運 •銷售、設計、計劃和分配,以及製造/生產成本 •與商店經營有關的佔用成本(如租金和公共區域維護、水電費和資產折舊) •與我們的電子商務業務相關的物流成本 •長期資產減值和使用權租賃資產減值 |
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討論 | | |
在銷量較高的季度,我們銷售商品的成本通常會增加,因為購買商品的直接成本與銷售額掛鈎。
單個商品成本的主要驅動因素是原材料、我們商品來源國的勞動力,以及與運輸我們商品相關的物流成本。
與商店相關的購買和佔用成本在很大程度上是固定的,不一定會隨着數量的增加而增加。
按產品類型或渠道銷售的產品組合的變化也可能影響我們銷售商品的總成本、購買成本和佔用成本。
業務和銷售額長期下滑可能會導致我們的資產出現額外的減值。 |
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毛利/毛利率 | | |
描述 | | |
毛利等於淨銷售額減去銷售成本、購買成本和佔用成本。毛利是指毛利佔淨銷售額的百分比。 |
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討論 | | |
毛利/毛利受我們銷售商品的價格和產品成本的影響。
我們不斷地檢查我們的庫存水平,以確定移動緩慢的商品,並通常使用降價來清理此類商品。降價的時機和水平主要受季節性和客户對我們商品的接受程度的影響,並對我們的毛利率有直接影響。
任何降價銷售的商品都會被標記為缺貨。我們通過第三方供應商來處理這些缺貨商品。 |
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銷售、一般和管理費用 | | |
描述 | | |
包括未包括在售出貨物成本、購買和佔用成本中的運營成本,例如: •與公司辦公室的運營相關的工資和其他費用 •佔用成本以外的倉儲費用 •營銷費用,包括製作、郵寄、印刷和數字廣告成本等 |
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討論 | | |
除店鋪工資、某些營銷費用和獎勵薪酬外,銷售、一般和管理費用一般不隨淨銷售額成比例變化。因此,銷售、一般和行政費用佔淨銷售額的百分比通常在銷量較低的季度較高,在銷量較高的季度較低。 |
Express,Inc. | Q3 2022 Form 10-Q | 30
2022年第三季度與2021年第三季度相比
淨銷售額
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| 13周結束 |
| 2022年10月29日 | | 2021年10月30日 |
淨銷售額(單位:千) | $ | 434,145 | | | $ | 471,981 | |
可比零售額 | (11) | % | | 52 | % |
可比直銷店銷售額 | — | % | | 33 | % |
總可比銷售額百分比變化 | (8) | % | | 46 | % |
期末總面積(千) | 4,683 | | | 4,744 | |
數量: | | | |
商店在期初開業 | 564 | | | 567 | |
新零售店 | — | | | — | |
新的折扣店 | — | | | 1 | |
新的Express編輯商店 | 4 | | | 2 | |
新開的UPWest商店 | 1 | | | 1 | |
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已關閉的商店 | (3) | | | (1) | |
商店在期末開業 | 566 | | | 570 | |
與2021年第三季度相比,2022年第三季度的淨銷售額下降了約3780萬美元。銷售額的下降主要歸因於具有挑戰性的宏觀經濟和消費者狀況,隨着第三季度的進展,這種狀況變得更加明顯,主要影響到我們的女性和電子商務業務。
毛利
下表顯示了所述期間的貨物銷售成本、購買成本和佔用成本、以美元計的毛利潤以及毛利率百分比:
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| 13周結束 |
| 2022年10月29日 | | 2021年10月30日 |
| (除百分比外,以千為單位) |
商品銷售成本、購買成本和佔用成本 | $ | 313,528 | | | $ | 315,173 | |
毛利 | $ | 120,617 | | | $ | 156,808 | |
毛利率百分比 | 27.8 | % | | 33.2 | % |
與2021年第三季度相比,2022年第三季度毛利率百分比或毛利潤佔淨銷售額的百分比下降540個基點,其中包括商品利潤率下降360個基點,以及購買和佔用成本佔淨銷售額的百分比增加180個基點。商品利潤率下降的主要原因是我們的女性業務疲軟,以及為應對競爭環境而增加的促銷活動。購買和入住率的去槓桿化是由銷售額下降推動的。
Express,Inc. | Q3 2022 Form 10-Q | 31
銷售、一般和管理費用
下表顯示了所述期間的銷售、一般和管理費用(以美元計算)以及佔淨銷售額的百分比:
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| 13周結束 |
| 2022年10月29日 | | 2021年10月30日 |
| (除百分比外,以千為單位) |
銷售、一般和管理費用 | $ | 150,090 | | | $ | 141,055 | |
銷售、一般和管理費用佔淨銷售額的百分比 | 34.6 | % | | 29.9 | % |
與2021年第三季度相比,2022年第三季度的銷售、一般和行政費用增加了900萬美元,這主要是由於最低工資和績效帶來的商店工資壓力,以及第三季度實施的戰略薪資舉措。
利息支出,淨額
下表顯示了所述期間的利息支出(以美元計):
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| 13周結束 |
| 2022年10月29日 | | 2021年10月30日 |
| (單位:千) |
利息支出,淨額 | $ | 4,668 | | | $ | 2,879 | |
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與2021年第三季度相比,2022年第三季度的利息支出增加了180萬美元,這是由於我們修訂的循環信貸安排下的借款增加,這是受浮動利率上升的影響。參考注7在我們未經審計的綜合財務報表中,包括在本季度報告的其他部分,以進一步討論我們在截至2022年10月29日的13周內的借款情況。
所得税費用
下表顯示了所述期間的所得税費用(以美元計):
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| 13周結束 |
| 2022年10月29日 | | 2021年10月30日 |
| (單位:千) |
所得税費用 | $ | 780 | | | $ | 289 | |
截至2022年10月29日和2021年10月30日的13周,有效税率分別為(2.3%)和2.2%。截至2022年10月29日的13個星期的實際税率反映了不可抵扣的高管薪酬和針對公司本年度虧損記錄的額外估值準備金的影響。截至2021年10月30日的13周的有效税率是由改善的全年運營預測推動的,但被本年度業績所需估值津貼的減少所抵消。
Express,Inc. | Q3 2022 Form 10-Q | 32
截至2022年10月29日的39周與截至2021年10月30日的39周
淨銷售額
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| 三十九周結束 |
| 2022年10月29日 | | 2021年10月30日 |
淨銷售額(單位:千) | $ | 1,349,849 | | | $ | 1,275,367 | |
可比零售額 | 5 | % | | 39 | % |
可比直銷店銷售額 | 9 | % | | 21 | % |
總可比銷售額百分比變化 | 6 | % | | 34 | % |
期末總面積(千) | 4,683 | | | 4,744 | |
數量: | | | |
商店在期初開業 | 561 | | | 570 | |
新零售店 | — | | | — | |
新的折扣店 | — | | | 1 | |
新的Express編輯商店 | 5 | | | 6 | |
新開的UPWest商店 | 8 | | | 7 | |
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已關閉的商店 | (8) | | | (14) | |
商店在期末開業 | 566 | | | 570 | |
與截至2021年10月30日的39周相比,截至2022年10月29日的39周的淨銷售額增加了約7450萬美元。銷售額的增長主要歸因於我們的產品和品牌戰略與客户產生了共鳴,特別是在2022年第一季度和第二季度,這反映出我們的業務繼續從新冠肺炎疫情的影響中復甦,而截至2021年10月30日的39周受到新冠肺炎的負面影響。
毛利
下表顯示了所述期間的貨物銷售成本、購買成本和佔用成本、以美元計的毛利潤以及毛利率百分比:
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| 三十九周結束 |
| 2022年10月29日 | | 2021年10月30日 |
| (除百分比外,以千為單位) |
商品銷售成本、購買成本和佔用成本 | $ | 944,031 | | | $ | 890,448 | |
毛利 | $ | 405,818 | | | $ | 384,919 | |
毛利率百分比 | 30.1 | % | | 30.2 | % |
與截至2021年10月30日的39周相比,截至2022年10月29日的39周的毛利率百分比或毛利佔淨銷售額的百分比下降10個基點,其中包括商品利潤率下降160個基點,以及購買和佔用成本佔淨銷售額的百分比下降150個基點。商品利潤率的下降主要是由於我們銷售的商品成本中運費部分的增加導致產品成本增加了約1,080萬美元。2022年第三季度,我們看到女性業務疲軟,我們增加了促銷活動,以應對競爭環境。購買和入住率的改善是由銷售增加推動的。
Express,Inc. | Q3 2022 Form 10-Q | 33
銷售、一般和管理費用
下表顯示了所述期間的銷售、一般和管理費用(以美元計算)以及佔淨銷售額的百分比:
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| 三十九周結束 |
| 2022年10月29日 | | 2021年10月30日 |
| (除百分比外,以千為單位) |
銷售、一般和管理費用 | $ | 434,461 | | | $ | 395,010 | |
銷售、一般和管理費用佔淨銷售額的百分比 | 32.2 | % | | 31.0 | % |
與截至2021年10月30日的39周相比,截至2022年10月29日的39周的銷售、一般和行政費用增加了3950萬美元,這主要是由於銷售增加以及最低工資和績效帶來的商店工資壓力,以及在截至2022年10月29日的39周內實施的戰略薪資舉措。
利息支出,淨額
下表顯示了所述期間的利息支出(以美元計):
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| 三十九周結束 |
| 2022年10月29日 | | 2021年10月30日 |
| (單位:千) |
利息支出,淨額 | $ | 11,962 | | | $ | 12,246 | |
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與截至2021年10月30日的39周相比,截至2022年10月29日的39周的利息支出減少了30萬美元,這是由於我們的定期貸款安排下的借款水平較低,以及在截至2021年10月30日的39周內償還延遲提取定期貸款安排而產生的遞增攤銷費用。這被我們修訂後的循環信貸安排下增加的借款所抵消,該貸款受到浮動利率上升的影響。參考注7在我們未經審計的綜合財務報表中,包括在本季度報告的其他部分,以進一步討論我們在截至2022年10月29日的39周內的借款情況。
所得税費用
下表顯示了所述期間的所得税優惠(以美元計):
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| 三十九周結束 |
| 2022年10月29日 | | 2021年10月30日 |
| (單位:千) |
所得税費用 | $ | 549 | | | $ | 227 | |
截至2022年10月29日和2021年10月30日的39周,有效税率分別為(1.4%)和(1.0%)。截至2022年10月29日的39周的實際税率反映了不可扣除的高管薪酬和針對本年度虧損記錄的額外估值準備金的影響。截至2021年10月30日的39周的實際税率反映了不可扣除的高管薪酬和針對預測的應税收益釋放估值津貼的影響。
非GAAP財務衡量標準
下表包括分別截至2022年10月29日和2021年10月30日的13周和39周的扣除利息、税項、折舊和攤銷前收益(“EBITDA”)。我們在根據美國公認會計原則(“GAAP”)確定的財務信息報告中補充某些非GAAP財務指標,如EBITDA。
Express,Inc. | Q3 2022 Form 10-Q | 34
這項措施有何用處
當與公認會計準則財務指標一起使用時,EBITDA是對經營業績的補充指標,我們認為這是一種有用的指標,有助於與歷史業績進行比較。EBITDA在我們的長期高管薪酬計劃中用作業績衡量標準,用於確定最終獲得的股權獎勵數量,也是我們的短期現金激勵薪酬計劃中使用的指標。
這一措施的實用性的侷限性
由於非GAAP財務計量沒有標準化,EBITDA可能會因不同的計算方法而與其他公司使用的類似名稱的計量有所不同。EBITDA的列報不應被孤立地考慮,也不應作為根據公認會計原則編制和列報的財務信息的替代品。EBITDA不包括某些正常的經常性費用。因此,這一指標可能不能提供對我們業績的完整了解,應該與GAAP財務指標一起審查。EBITDA與最直接可比的GAAP指標的對賬如下。
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| | 13周結束 | | 三十九周結束 |
(單位:千) | | 2022年10月29日 | | 2021年10月30日 | | 2022年10月29日 | | 2021年10月30日 |
淨(虧損)/收入 | | $ | (34,448) | | | $ | 13,086 | | | $ | (39,326) | | | $ | (21,999) | |
利息支出,淨額 | | 4,668 | | | 2,879 | | | 11,962 | | | 12,246 | |
所得税費用 | | 780 | | | 289 | | | 549 | | | 227 | |
折舊及攤銷 | | 14,550 | | | 15,662 | | | 43,763 | | | 48,418 | |
EBITDA(非公認會計準則衡量標準) | | $ | (14,450) | | | $ | 31,916 | | | $ | 16,948 | | | $ | 38,892 | |
前瞻性流動性討論
我們的流動資金狀況得益於這樣一個事實,即我們通常在銷售給客户的當天或在信用卡或借記卡交易的情況下,在相關銷售後三至五天內從銷售中收取現金,我們有最多75天的時間向某些商品供應商付款,並有45天的時間向大多數非商品供應商付款。我們還根據租賃協議和債務協議做出了承諾,這將需要未來的現金支出。
根據截至二零二二年十月二十九日止三十九周的銷售及經營業績,以及經修訂循環信貸安排下的額外流動資金供應,以及迄今已採取的開支控制及其他措施,我們繼續遵守經修訂循環信貸安排及定期貸款安排下的財務契諾。我們計劃通過以適當的零售價出售我們的庫存並管理我們的成本來繼續提高我們的流動性。我們相信,這將帶來足夠的現金流,以支持我們的持續運營,並滿足我們在修訂後的循環信貸安排和定期貸款安排下一年的契約要求,該等未經審計的綜合財務報表於第I部,第1項然而,由於與具有挑戰性的宏觀經濟、消費和競爭環境相關的不確定性,我們可能會經歷預測收入和現金流的重大變化,並可能遇到遵守財務契約的困難。
2022年11月28日,我們完成了兩筆交易,以支持一項全面的計劃,為我們的資本結構再融資,並擴大流動性渠道。第一筆貸款將我們修訂後的循環信貸安排下的最高可用金額增加了4,000萬美元至2.9億美元。第二項再融資計劃修訂了現時的1.4億美元定期貸款安排,包括為9,000,000美元的FILO定期貸款再融資及終止5,000,000,000美元的延遲提取定期貸款(其中4,300萬美元已償還),從而再融資及減少我們的固定債務風險。
Express,Inc. | Q3 2022 Form 10-Q | 35
為滿足我們正常的營運資金需求,我們將在2022年11月28日完成再融資後,繼續使用我們修訂後的循環信貸安排和定期貸款安排中未償還的9,000萬美元。我們的營運資金餘額為負(未來可能還會繼續)。我們的流動負債包括流動經營租賃負債,相應的經營權資產在我們未經審計的綜合資產負債表上作為非流動資產入賬。然而,我們從銷售中收取的現金通常是在我們目前的負債到期之前收取的。經修訂的循環信貸融資機制和定期貸款融資機制包含某些肯定和否定的契約。參考注7我們的未經審計的綜合財務報表包括在本季度報告10-Q表的其他地方,以獲得關於我們修訂的循環信貸安排和定期貸款安排以及2022年第三季度末完成的再融資交易的更多信息。
現金流分析
下表顯示了由經營、投資和融資活動提供或使用的現金摘要:
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| 三十九周結束 |
| 2022年10月29日 | | 2021年10月30日 |
| (單位:千) |
(用於)由經營活動提供的 | $ | (95,869) | | | $ | 78,284 | |
用於投資活動 | (24,340) | | | (18,095) | |
由融資活動提供(用於) | 103,625 | | | (79,268) | |
現金和現金等價物減少 | (16,584) | | | (19,079) | |
期末現金及現金等價物 | $ | 24,592 | | | $ | 36,795 | |
經營活動
我們的業務依賴於運營現金流作為我們的主要流動性來源,其中大部分現金流是在今年第四季度產生的。我們的主要運營現金需求是商品庫存、工資、商店租金和營銷。在截至2022年10月29日的39周內,我們在經營活動中使用的現金流為9,590萬美元,而在截至2021年10月30日的39周內,我們的經營活動中使用的現金流為7,830萬美元。與2021年同期相比,截至2022年10月29日的39周經營活動的現金流減少了1.742億美元,這主要是由於營運資本的變化以及與2021年相比淨虧損增加了1730萬美元。營運資本的變動主要是由於於2022年1月29日在未經審計的綜合資產負債表上支付與存貨有關的款項而導致應付帳款減少。截至2021年10月30日的39周的運營現金流受到《CARE法案》應收款項約6000萬美元的積極影響。
投資活動
我們也使用現金進行投資活動。我們的資本支出主要包括新的和改建的商店建築和固定裝置以及對信息技術的投資。在截至2022年10月29日和2021年10月30日的39周內,我們的資本支出分別約為2430萬美元和1810萬美元。投資活動增加了620萬美元,主要是由於對信息技術的投資,以支持我們的戰略業務計劃。我們預計2022年剩餘時間的資本支出約為2600萬美元,主要由新的和改建的門店建設以及信息技術投資推動。
融資活動
信貸安排
在截至2022年10月29日的39周內,我們通過修訂後的循環信貸安排淨借入1.09億美元,以滿足正常的營運資金需求。此外,我們為9000萬美元的FILO定期貸款支付了340萬美元的強制性償還。
截至2022年10月29日,我們貸款項下的未償還淨額為2.354億美元,其中450萬美元被歸類為短期債務,2.309億美元被歸類為未經審計的綜合債務的長期債務
Express,Inc. | Q3 2022 Form 10-Q | 36
除未攤銷成本後的資產負債表內,根據經修訂的循環信貸安排,約有4,700萬美元可供借款,但須受若干借款基礎限制,以及在未償還信用證金額2,460萬美元(主要與我們的第三方物流合同有關)後可供借款。參考注7我們的未經審計的綜合財務報表包括在本季度報告10-Q表的其他地方,以獲得關於我們修訂的循環信貸安排和定期貸款安排以及2022年第三季度末完成的再融資交易的更多信息。
股份回購
2017年11月28日,董事會批准了一項股票回購計劃,授權我們使用可用現金回購至多1.5億美元的已發行普通股。在分別截至2022年10月29日和2021年10月30日的13周和39周內,我們沒有根據股票回購計劃回購股份。
自動櫃員機股權發售銷售協議
2021年6月3日,我們與作為銷售代理的美國銀行證券公司(BofA Securities,Inc.)簽訂了自動櫃員機股權發售銷售協議(“銷售協議”),通過“按市場”發售計劃出售最多1500萬股我們的普通股,每股票面價值0.01美元。該等股份將根據本公司於2021年4月6日向美國證券交易委員會提交的S-3表格擱置登記表(註冊號:333-253368)發行。於截至2022年10月29日及2021年10月30日止十三及三十九個星期內,吾等並無根據銷售協議出售任何股份。2022年12月,我們終止了銷售協議。看見注10有關本公司終止銷售協議的進一步資料,請參閲本季度報告其他部分所載未經審核的綜合財務報表。
管理層已確定,我們最關鍵的會計政策是與商店資產減值、商品庫存估值和遞延税項資產估值準備相關的政策。我們繼續監督我們的會計政策,以確保正確應用現行的規則和法規。我們在年度報告中討論的政策沒有重大變化。
第三項關於市場風險的定量和定性披露。
我們修訂後的循環信貸安排和定期貸款安排按浮動利率計息。看見注7我們的未經審計的綜合財務報表包括在本季度報告的其他地方,以獲得有關費率計算的進一步信息。我們的長期債務的性質和金額預計會因未來的業務需求、市場狀況和其他因素而有所不同。
截至2022年10月29日,我們在修訂後的循環信貸安排下有大約1.44億美元的未償還借款,在我們的定期貸款安排下有大約9340萬美元的未償還借款。根據我們在2022年10月29日的信貸安排下的借款水平,我們估計基礎利率每上升或下降100個基點,每年的利息支出將增加或減少約240萬美元。這一假設分析可能與利息支出的實際變化不同,這是由於我們的信貸安排下的利率或未償還借款總額的潛在變化。
除經修訂的循環信貸安排和定期貸款安排下的借款水平的變化,以及2022年第三季結束後的再融資交易外,注7在本季度報告其他部分包括的未經審計的綜合財務報表中,我們的定量和定性市場風險與我們年度報告中披露的風險相比沒有實質性變化。
Express,Inc. | Q3 2022 Form 10-Q | 37
項目4.控制和程序
我們維持披露控制和程序(根據1934年《證券交易法》頒佈的規則13a-15(E)和規則15d-15(E)的定義),旨在提供合理的保證,確保我們的1934年證券交易法報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告,並且這些信息經過積累並傳達給我們的管理層,包括我們的首席執行官和首席財務官,以便及時做出有關必要披露的決定。在設計和評估披露控制和程序時,管理層認識到,任何控制和程序,無論設計和操作多麼良好,都只能為實現預期的控制目標提供合理的、而不是絕對的保證。為了達到合理的保證水平,管理層必然需要運用其判斷來評估可能的控制和程序的成本-效益關係。
在我們管理層(包括首席執行官和首席財務官)的監督和參與下,我們在提交本報告之前對我們的披露控制和程序進行了評估。基於這一評估,我們的首席執行官和首席財務官得出結論,截至2022年10月29日,我們的披露控制和程序在合理的保證水平下是有效的。
在2022年第三季度,我們對財務報告的內部控制(根據1934年證券交易法規則13a-15(F)和15d-15(F)的定義)沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
第二部分--其他資料
項目1.法律程序
有關法律程序的資料載於注9我們的未經審計的綜合財務報表包括在本季度報告的第一部分,並被併入本文作為參考。
第1A項。風險因素。
除本季度報告中所列的其他信息外,還應仔細考慮“第1A項”中所列的風險因素。這些風險因素中的任何一個都可能對我們的業務、運營、財務狀況、股票價格或未來業績產生重大影響。本文和我們的年度報告中描述的風險,對於理解本季度報告、我們提交給美國證券交易委員會的其他文件中以及任何其他關於我們業務的討論中所做的陳述非常重要。這些風險因素包含前瞻性信息,應與“項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析“,以及未經審計的合併財務報表和相關的備註包括在本季度報告中。除以下規定外,本公司截至2022年1月29日止年度的Form 10-K年報所載風險因素並無重大變動。
如果我們與WHP Global擬議的戰略合作伙伴關係沒有完成,我們普通股的交易價格以及我們未來的業務和運營結果可能會受到負面影響。
與WHP Global擬議的戰略夥伴關係的完善條件可能不會得到滿足。如果合作關係沒有完成,我們將繼續承擔重大交易成本,我們管理層的重點將從尋找其他潛在的戰略機會上轉移,在每一種情況下,都沒有意識到擬議交易的任何好處。由於這些和其他原因,如果不能完成合作關係,可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。此外,如果我們不完成合夥關係,我們普通股的價格可能會從當前的市場價格下跌,我們認為這反映了市場對合夥關係將完成的假設。與潛在合夥關係相關的某些費用已經發生,或者即使交易沒有完成,也可能需要支付。此外,一個
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失敗的合作伙伴關係可能會導致負面宣傳和我們在投資界的負面印象。最後,合作伙伴關係的宣佈和懸而未決對我們業務造成的任何中斷,包括我們與客户、供應商和員工關係的任何不利變化,或者招聘和留住努力,都可能在合作伙伴關係失敗的情況下繼續或加速。
我們與WHP Global的戰略合作伙伴關係可能不會成功,這種關係可能會轉移現有業務的資源或使我們承擔債務,這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
我們在與WHP和WHP Global擬議的戰略合作伙伴關係方面投入了大量的時間、資源和努力。所有這些行動都轉移了我們其他倡議和業務的資源,特別是在美國的產品銷售方面。這些努力可能不會為我們公司帶來預期的額外產品、效率或收入,從而可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
我們可能無法實現我們與WHP Global擬議的合作伙伴關係帶來的預期好處,這可能會對我們的股價產生不利影響。
我們期望從擬議的夥伴關係中獲得的預期利益可能不會像預期的那樣實現,或者可能被證明是不準確的。如果我們不能及時或根本不能實現夥伴關係的預期好處,那麼在完成擬議的夥伴關係之後,我們的普通股的價值可能會受到不利影響。在實現夥伴關係的好處方面所涉及的挑戰將是複雜和耗時的,包括:
▪進入新市場和整合新戰略的困難,我們在這方面沒有或只有有限的直接經驗;
▪成功地管理與我們的客户、供應商和分銷商的合作關係;
▪合作伙伴關係導致我們的業務規模和複雜性增加;以及
▪留住關鍵員工。
如果我們不能成功地處理這些問題以及完善夥伴關係所固有的其他挑戰,那麼我們可能無法實現夥伴關係的預期好處。此外,如果不增加成本或遇到其他困難,我們可能無法實現預期的協同效應。我們預計將產生與合夥關係完成有關的費用。這樣的費用很難準確估計,而且可能會超過目前的估計。因此,夥伴關係的收益可能會被完成夥伴關係所產生的費用或延遲所抵消。上述任何因素都可能導致我們的收入、支出、經營業績和財務狀況受到重大不利影響。
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第二項股權證券的私售及募集資金的使用。
下表提供了在截至2022年10月29日的季度期間,由公司或代表公司或1934年證券交易法第10b-18(A)(3)條規定的任何“關聯買家”購買我們普通股股票的信息:
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月份 | | 購買的股份總數(1) | | 每股平均支付價格 | | 作為公開宣佈的計劃或計劃的一部分購買的股票總數 | | 根據計劃或計劃可能尚未購買的股票的大約美元價值(2) |
| | (以千為單位,每股除外) |
July 31, 2022 - August 27, 2022 | | 1 | | | $ | 2.30 | | | — | | | $ | 34,215 | |
August 28, 2022 - October 1, 2022 | | 30 | | | $ | 1.27 | | | — | | | $ | 34,215 | |
2022年10月2日-2022年10月29日 | | 4 | | | $ | 1.19 | | | — | | | $ | 34,215 | |
總計 | | 35 | | | | | — | | | |
1.代表根據第二次修訂和重新修訂的Express,Inc.2018年激勵薪酬計劃(“2018計劃”)與員工預扣税義務相關購買的股份。參考注8我們未經審計的綜合財務報表包括在本季度報告的其他部分,以瞭解2018年計劃的進一步細節。
2.2017年11月28日,董事會批准了一項股份回購計劃,授權公司使用可用現金回購至多1.5億美元的公司已發行普通股。公司可以在公開市場回購股票,包括通過規則10b5-1計劃、私下協商的交易、大宗購買或遵守適用法律,包括修訂後的1934年《證券交易法》規則10b-18。回購股票的時間和金額將取決於各種因素,包括商業和市場狀況以及公司和監管方面的考慮。股票回購計劃可以隨時暫停、修改或終止,公司沒有義務根據該計劃回購任何數額的普通股。
第三項優先證券違約。
不適用。
第四項礦山安全信息披露
不適用。
第5項其他資料
沒有。
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項目6.展品。
以下證據作為本季度報告10-Q表的一部分提交或提供,或通過引用併入本文。
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展品編號 | | 展品説明 |
31.1* | | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條進行的認證。 |
31.2* | | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條進行的認證。 |
32.1** | | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條進行的認證。 |
101.INS* | | 內聯XBRL實例文檔(該實例文檔不會出現在交互數據文件中,因為它的XBRL標籤嵌入在內聯XBRL文檔中)。 |
101.SCH* | | 內聯XBRL分類擴展架構文檔。 |
101.CAL* | | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。 |
101.DEF* | | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。 |
101.LAB* | | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。 |
101.PRE* | | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。 |
104* | | 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL,包含在附件101中)。 |
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*現送交存檔。 |
**隨函提供。 |
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簽名
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求,註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。
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日期: | 2022年12月8日 | Express,Inc. |
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| | 發信人: | /s/傑森·賈德 |
| | | 賈森·賈德 |
| | | 高級副總裁,首席財務官兼財務主管(首席財務官) |
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