hqy-2022103100014283361/312023Q3假的00014283362022-02-012022-10-3100014283362022-11-30xbrli: 股票00014283362022-10-31iso421:USD00014283362022-01-31iso421:USDxbrli: 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美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單 10-Q
| | | | | |
| ☑ | 根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告 |
在截至的季度期間 2022年10月31日
或者 | | | | | |
| ☐ | 根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告 |
（註冊人的確切姓名如其章程所示） | | | | | | | | | | | | | | |
| 特拉華 | | | | 52-2383166 |
（州或其他司法管轄區
公司或組織） | | | | （美國國税局僱主
識別碼） |
西風景點大道 15 號
100 號套房
德雷珀，猶他84020
（主要行政辦公室地址）（郵政編碼）
(801) 727-1000
（註冊人的電話號碼，包括區號）
根據該法第12（b）條註冊的證券： | | | | | | | | |
| 每個班級的標題 | 交易品種 | 註冊的每個交易所的名稱 |
| 普通股，面值每股0.0001美元 | 哈哈伊 | 納斯達克全球精選市場 |
用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。 是的☑沒有 ☐
用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是的☑沒有 ☐
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。 | | | | | | | | | | | |
| 大型加速過濾器 | ☑ | 加速過濾器 | ☐ |
| 非加速過濾器 | ☐ | 規模較小的申報公司 | ☐ |
| | 新興成長型公司 | ☐ |
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☐
用勾號指明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。是的 ☐沒有 ☑
截至2022年11月30日，有 84,639,829註冊人的已發行普通股。
HealthEquity, Inc. 及其
10-Q表季度報告
目錄 | | | | | | | | |
| | 頁面 |
| 第一部分財務信息 | |
| 第 1 項。 | 財務報表 | |
| 截至2022年10月31日（未經審計）和2022年1月31日的簡明合併資產負債表 | 3 |
| 截至2022年10月31日和2021年10月31日的三個月和九個月的簡明合併運營報表和綜合虧損（未經審計） | 4 |
| 截至2022年10月31日和2021年10月31日的三個月和九個月的簡明合併股東權益報表（未經審計） | 5 |
| 截至2022年10月31日和2021年10月31日的九個月的簡明合併現金流量表（未經審計） | 6 |
| 簡明合併財務報表附註（未經審計） | 8 |
| 第 2 項。 | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 18 |
| 第 3 項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 32 |
| 第 4 項。 | 控制和程序 | 33 |
| 第二部分。其他信息 | |
| 第 1 項。 | 法律訴訟 | 36 |
| 第 1A 項。 | 風險因素 | 36 |
| 第 6 項。 | 展品 | 37 |
| 簽名 | 38 |
第一部分財務信息
第 1 項。財務報表
HealthEquity, Inc. 及其
簡明合併資產負債表 | | | | | | | | | | | |
| （以千計，面值除外） | 2022年10月31日 | | 2022年1月31日 |
| （未經審計） | | |
| 資產 | | | |
| 流動資產 | | | |
| 現金和現金等價物 | $ | 210,197 | | | $ | 225,414 | |
應收賬款，扣除可疑賬款備抵金美元6,045和 $6,228分別截至2022年10月31日和2022年1月31日 | 87,716 | | | 87,428 | |
| 其他流動資產 | 34,247 | | | 38,495 | |
| 流動資產總額 | 332,160 | | | 351,337 | |
| 財產和設備，淨額 | 15,620 | | | 23,372 | |
| 經營租賃使用權資產 | 58,536 | | | 63,613 | |
| 無形資產，淨額 | 964,531 | | | 973,137 | |
| 善意 | 1,645,759 | | | 1,645,836 | |
| 其他資產 | 48,151 | | | 49,807 | |
| 總資產 | $ | 3,064,757 | | | $ | 3,107,102 | |
| 負債和股東權益 | | | |
| 流動負債 | | | |
| 應付賬款 | $ | 15,842 | | | $ | 27,541 | |
| 應計補償 | 35,140 | | | 47,136 | |
| 應計負債 | 33,367 | | | 57,589 | |
| 長期債務的當前部分 | 15,313 | | | 8,750 | |
| 經營租賃負債 | 10,713 | | | 12,171 | |
| 流動負債總額 | 110,375 | | | 153,187 | |
| 長期負債 | | | |
| 長期債務，淨額 | 911,406 | | | 922,077 | |
| 經營租賃負債，非流動 | 60,819 | | | 65,232 | |
| 其他長期負債 | 9,758 | | | 14,185 | |
| 遞延所得税負債 | 89,281 | | | 99,846 | |
| 長期負債總額 | 1,071,264 | | | 1,101,340 | |
| 負債總額 | 1,181,639 | | | 1,254,527 | |
| 承付款和或有開支（見附註6） | | | |
| 股東權益 | | | |
優先股，$0.0001面值， 100,000授權股份， 不截至2022年10月31日和2022年1月31日的已發行和流通股票分別為 | — | | | — | |
普通股，$0.0001面值， 900,000授權股份， 84,636和 83,780截至2022年10月31日和2022年1月31日的已發行和流通股票分別為 | 8 | | | 8 | |
| 額外的實收資本 | 1,732,985 | | | 1,676,508 | |
| 累計收益 | 150,125 | | | 176,059 | |
| 股東權益總額 | 1,883,118 | | | 1,852,575 | |
| 負債和股東權益總額 | $ | 3,064,757 | | | $ | 3,107,102 | |
參見簡明合併財務報表的附註。
HealthEquity, Inc. 及其
簡明的合併運營報表和
綜合虧損（未經審計） | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十月三十一日的三個月 | | 截至10月31日的九個月 |
| （以千計，每股數據除外） | 2022 | | 2021 | | 2022 | | 2021 |
| 收入 | | | | | | | |
| 服務收入 | $ | 108,580 | | | $ | 102,733 | | | $ | 315,962 | | | $ | 314,449 | |
| 託管收入 | 74,642 | | | 49,006 | | | 199,606 | | | 144,760 | |
| 交換收入 | 32,864 | | | 28,215 | | | 112,339 | | | 94,050 | |
| 總收入 | 216,086 | | | 179,954 | | | 627,907 | | | 553,259 | |
| 收入成本 | | | | | | | |
| 服務成本 | 76,493 | | | 66,217 | | | 232,281 | | | 204,183 | |
| 保管成本 | 6,812 | | | 5,734 | | | 20,543 | | | 15,567 | |
| 交換成本 | 5,923 | | | 4,683 | | | 19,240 | | | 15,102 | |
| 總收入成本 | 89,228 | | | 76,634 | | | 272,064 | | | 234,852 | |
| 毛利 | 126,858 | | | 103,320 | | | 355,843 | | | 318,407 | |
| 運營費用 | | | | | | | |
| 銷售和營銷 | 17,245 | | | 12,726 | | | 49,648 | | | 42,288 | |
| 技術和開發 | 48,890 | | | 38,070 | | | 140,653 | | | 111,437 | |
| 一般和行政 | 25,131 | | | 20,004 | | | 74,795 | | | 63,503 | |
| 收購的無形資產的攤銷 | 23,541 | | | 19,642 | | | 71,420 | | | 59,745 | |
| 合併整合 | 6,509 | | | 13,244 | | | 23,486 | | | 38,422 | |
| 運營費用總額 | 121,316 | | | 103,686 | | | 360,002 | | | 315,395 | |
| 運營收入（虧損） | 5,542 | | | (366) | | | (4,159) | | | 3,012 | |
| 其他費用 | | | | | | | |
| 利息支出 | (12,165) | | | (11,881) | | | (34,119) | | | (25,824) | |
| 其他收入（支出），淨額 | 443 | | | 3,122 | | | 174 | | | (164) | |
| 其他支出總額 | (11,722) | | | (8,759) | | | (33,945) | | | (25,988) | |
| 所得税前虧損 | (6,180) | | | (9,125) | | | (38,104) | | | (22,976) | |
| 所得税優惠 | (4,539) | | | (4,087) | | | (12,170) | | | (11,505) | |
| 淨虧損和綜合虧損 | $ | (1,641) | | | $ | (5,038) | | | $ | (25,934) | | | $ | (11,471) | |
| 每股淨虧損： | | | | | | | |
| 基本 | $ | (0.02) | | | $ | (0.06) | | | $ | (0.31) | | | $ | (0.14) | |
| 稀釋 | $ | (0.02) | | | $ | (0.06) | | | $ | (0.31) | | | $ | (0.14) | |
| 計算每股淨虧損時使用的加權平均股票數量： | | | | | | | |
| 基本 | 84,572 | | | 83,551 | | | 84,349 | | | 82,939 | |
| 稀釋 | 84,572 | | | 83,551 | | | 84,349 | | | 82,939 | |
參見簡明合併財務報表的附註。
HealthEquity, Inc. 及其
簡明合併股東權益表（未經審計） | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十月三十一日的三個月 | | 截至10月31日的九個月 |
| （以千計） | 2022 | | 2021 | | 2022 | | 2021 |
| 股東權益總額，期初餘額 | $ | 1,864,896 | | | $ | 1,862,666 | | | $ | 1,852,575 | | | $ | 1,378,728 | |
| | | | | | | |
| 普通股： | | | | | | | |
| 期初餘額 | 8 | | | 8 | | | 8 | | | 8 | |
| 行使股票期權時發行普通股，限制性股票的發行 | — | | | — | | | — | | | — | |
| 普通股的其他發行 | — | | | — | | | — | | | — | |
| 期末餘額 | 8 | | | 8 | | | 8 | | | 8 | |
| 額外的實收資本： | | | | | | | |
| 期初餘額 | 1,713,122 | | | 1,648,743 | | | 1,676,508 | | | 1,158,372 | |
| 行使股票期權時發行普通股，限制性股票的發行 | 1,693 | | | 938 | | | 6,167 | | | 6,253 | |
| 普通股的其他發行 | — | | | — | | | — | | | 456,640 | |
| 基於股票的薪酬 | 18,170 | | | 13,284 | | | 50,310 | | | 41,700 | |
| 期末餘額 | 1,732,985 | | | 1,662,965 | | | 1,732,985 | | | 1,662,965 | |
| 累計收益 | | | | | | | |
| 期初餘額 | 151,766 | | | 213,915 | | | 176,059 | | | 220,348 | |
| 淨虧損 | (1,641) | | | (5,038) | | | (25,934) | | | (11,471) | |
| 期末餘額 | 150,125 | | | 208,877 | | | 150,125 | | | 208,877 | |
| | | | | | | |
| 股東權益總額，期末餘額 | $ | 1,883,118 | | | $ | 1,871,850 | | | $ | 1,883,118 | | | $ | 1,871,850 | |
參見簡明合併財務報表的附註。
HealthEquity, Inc. 及其
簡明合併現金流量表（未經審計） | | | | | | | | | | | |
| 截至10月31日的九個月 |
| （以千計） | 2022 | | 2021 |
| 來自經營活動的現金流： | | | |
| 淨虧損 | $ | (25,934) | | | $ | (11,471) | |
| 為使淨虧損與經營活動提供的淨現金保持一致而進行的調整： | | | |
| 折舊和攤銷 | 120,726 | | | 98,364 | |
| 基於股票的薪酬 | 50,310 | | | 41,700 | |
| 債務折扣和發行成本的攤銷 | 2,454 | | | 3,616 | |
| 債務消滅造成的損失 | — | | | 4,044 | |
| 或有對價公允價值的變化 | — | | | (2,147) | |
| 其他非現金物品 | 269 | | | (750) | |
| 遞延税 | (10,565) | | | (8,765) | |
| 運營資產和負債的變化： | | | |
| 應收賬款，淨額 | (451) | | | (10,090) | |
| 其他資產 | 6,809 | | | 19,888 | |
| 經營租賃使用權資產 | 6,169 | | | 8,944 | |
| 應計補償 | (11,630) | | | (18,098) | |
| 應付賬款、應計負債和其他流動負債 | (33,170) | | | (34,023) | |
| 經營租賃負債，非流動 | (5,401) | | | (6,808) | |
| 其他長期負債 | (4,427) | | | 6,034 | |
| 經營活動提供的淨現金 | 95,159 | | | 90,438 | |
| 來自投資活動的現金流： | | | |
| 購買軟件和資本化軟件開發成本 | (35,306) | | | (49,033) | |
| 購買財產和設備 | (2,971) | | | (7,284) | |
| 收購無形成員資產 | (70,574) | | | (64,463) | |
| 收購，扣除獲得的現金 | — | | | (49,533) | |
| 出售股權證券的收益 | — | | | 2,367 | |
| 用於投資活動的淨現金 | (108,851) | | | (167,946) | |
| 來自融資活動的現金流： | | | |
| 長期債務的本金支付 | (6,562) | | | (1,003,125) | |
| 結算客户持有的資金債務，淨額 | (1,579) | | | (1,565) | |
| 行使普通股期權的收益 | 6,616 | | | 7,728 | |
| 發行長期債務的收益 | — | | | 950,000 | |
| 支付債務發行成本 | — | | | (11,846) | |
| 後續股票發行的收益，扣除發行成本的支出 | — | | | 456,642 | |
| 由（用於）融資活動提供的淨現金 | (1,525) | | | 397,834 | |
| 現金和現金等價物的增加（減少） | (15,217) | | | 320,326 | |
| 期初現金和現金等價物 | 225,414 | | | 328,803 | |
| 期末現金和現金等價物 | $ | 210,197 | | | $ | 649,129 | |
參見簡明合併財務報表的附註。
HealthEquity, Inc. 及其
簡明合併現金流量表（未經審計）（續） | | | | | | | | | | | |
| 截至10月31日的九個月 |
| （以千計） | 2022 | | 2021 |
| 補充現金流數據： | | | |
| 以現金支付的利息支出 | $ | 36,268 | | | $ | 13,685 | |
| 所得税繳款（退款），淨額 | 775 | | | (5,926) | |
| 非現金投資和融資活動的補充披露： | | | |
| 軟件購買和資本化軟件開發成本包含在應付賬款、應計負債或應計薪酬中 | 4,099 | | | 3,708 | |
| 應付賬款或應計負債中包含的財產和設備的購買 | 297 | | | 479 | |
| 購買包含在應付賬款或應計負債中的無形成員資產 | — | | | 2,281 | |
| 收購時確認的或有對價 | — | | | 8,147 | |
| 應收普通股期權的行使 | 21 | | | 1 | |
| 計量期調整導致的商譽減少，淨額 | 77 | | | 19 | |
參見簡明合併財務報表的附註。
HealthEquity, Inc. 及其
簡明合併財務報表附註
注意事項 1。 業務和重要會計政策摘要
商業
HealtheQuity, Inc.（“HealthEquity” 或 “公司”）於 2002 年 9 月 18 日在特拉華州註冊成立。HealthEquity是管理健康儲蓄賬户（“HSA”）和消費者導向型補充福利（“CDB”）的領導者，這使消費者能夠獲得税收優惠的醫療儲蓄，同時還為僱主提供公司税收優惠。
整合原則
公司合併了公司擁有控股財務權益的實體，包括其所有全資直接和間接子公司。合併中取消了所有重要的公司間賬户和交易。
列報依據
隨附的截至2022年10月31日以及截至2022年10月31日和2021年10月31日的三個月和九個月的簡明合併財務報表未經審計，是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“GAAP”）以及美國證券交易委員會（“SEC”）關於中期財務報告的適用規則和條例編制的。管理層認為，中期數據包括公允列報過渡期業績所必需的所有調整，僅包括正常的經常性調整。根據此類細則和條例，通常包含在根據公認會計原則編制的年度財務報表中包含的某些信息和附註披露已被壓縮或省略。因此，這些簡明的合併財務報表應與公司截至2022年1月31日財年的10-K表年度報告中包含的合併財務報表和附註一起閲讀。財年年末簡明合併資產負債表數據來自經審計的財務報表，但不包括公認會計原則要求的所有披露。
重要會計政策
與公司截至2022年1月31日財年的10-K表年度報告中描述的重要會計政策相比，公司的重要會計政策沒有重大變化。
最近通過的會計公告
沒有。
最近發佈的會計公告尚未通過
沒有。
注意事項 2。 每股淨虧損
下表列出了每股基本和攤薄後淨虧損的計算方法： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十月三十一日的三個月 | | 截至10月31日的九個月 |
| （以千計，每股數據除外） | 2022 | | 2021 | | 2022 | | 2021 |
| 分子（基本和稀釋後）： | | | | | | | |
| 淨虧損 | $ | (1,641) | | | $ | (5,038) | | | $ | (25,934) | | | $ | (11,471) | |
| 分母（基本）： | | | | | | | |
| 已發行普通股的加權平均值 | 84,572 | | | 83,551 | | | 84,349 | | | 82,939 | |
| 分母（稀釋）： | | | | | | | |
| 已發行普通股的加權平均值 | 84,572 | | | 83,551 | | | 84,349 | | | 82,939 | |
| 股票期權和限制性股票單位的加權平均攤薄效應 | — | | | — | | | — | | | — | |
| 攤薄後的加權平均已發行普通股 | 84,572 | | | 83,551 | | | 84,349 | | | 82,939 | |
| 每股淨虧損： | | | | | | | |
| 基本 | $ | (0.02) | | | $ | (0.06) | | | $ | (0.31) | | | $ | (0.14) | |
| 稀釋 | $ | (0.02) | | | $ | (0.06) | | | $ | (0.31) | | | $ | (0.14) | |
在截至2022年10月31日和2021年10月31日的三個月中，大約 2.0百萬和 1.6分別歸屬於未償還股票期權和限制性股票單位的百萬股股票被排除在攤薄後每股淨虧損的計算範圍之外，因為將其納入本來是反攤薄的。
在截至2022年10月31日和2021年10月31日的九個月中，大約 2.4百萬和 1.9分別歸屬於未償還股票期權和限制性股票單位的百萬股股票被排除在攤薄後每股淨虧損的計算範圍之外，因為將其納入本來是反攤薄的。
注意事項 3。 業務合併
收購 Luum
2021 年 3 月 8 日，公司收購了 100佔Fort Effect Corp已發行股本的百分比，d/b/a Luum（“Luum收購”）。此次收購的總收購價格包括美元56.2百萬現金，相當於一美元2.1在截至2022年1月31日的財年中，或有對價的公允價值減少了百萬美元。
Luum收購是按照業務合併會計的收購方法核算的。支付的對價分配給收購的有形和無形資產以及根據截至收購之日的公允價值承擔的負債。已支付對價的初始分配基於初步估值，在衡量期內（自收購之日起最多一年）有待調整。收購價格分配在截至2022年4月30日的三個月內最終確定。
下表彙總了公司對已支付對價的分配： | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| （以千計） | 估計的公允價值 | | 調整 | | 更新的分配 |
| 現金和現金等價物 | $ | 626 | | | $ | — | | | $ | 626 | |
| 其他流動資產 | 1,469 | | | — | | | 1,469 | |
| 無形資產 | 23,900 | | | — | | | 23,900 | |
| 善意 | 36,374 | | | (19) | | | 36,355 | |
| 其他資產 | 100 | | | — | | | 100 | |
| 流動負債 | (597) | | | — | | | (597) | |
| 遞延所得税負債 | (3,566) | | | 19 | | | (3,547) | |
| 支付的對價總額 | $ | 58,306 | | | $ | — | | | $ | 58,306 | |
對初始分配的調整是基於獲得的有關收購的具體資產、承擔的負債和税收相關事項的更詳細的信息。收購Luum所創造的商譽是 不出於税收目的，預計可以扣除。
進一步收購
2021年11月1日，公司以美元完成了對Futher業務（Futher的自願員工受益人協會業務除外）的收購455百萬（“進一步收購”）。
進一步收購是按照業務合併會計的收購方法核算的。支付的對價分配給收購的有形和無形資產以及根據截至收購之日的公允價值承擔的負債。已支付對價的初始分配基於初步估值，在衡量期內（自收購之日起最多一年）有待調整。需要調整的餘額主要包括收購資產（有形和無形）的估值和承擔的負債，以及與税收有關的事項。公司預計，轉讓對價的分配將在衡量期內最終確定。
下表彙總了公司目前對已支付對價的分配： | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| （以千計） | 估計的公允價值 | | 調整 | | 更新的分配 |
| 流動資產 | $ | 2,667 | | | $ | (163) | | | $ | 2,504 | |
| 無形資產 | 172,183 | | | — | | | 172,183 | |
| 善意 | 282,287 | | | (77) | | | 282,210 | |
| 流動負債 | (2,137) | | | 240 | | | (1,897) | |
| 支付的對價總額 | $ | 455,000 | | | $ | — | | | $ | 455,000 | |
對初始分配的調整是基於獲得的有關收購的具體資產、承擔的負債和税收相關事項的更詳細的信息。出於税收目的，預計進一步收購所產生的商譽將在15年內扣除。
注意事項 4。 補充財務報表信息
精選的簡明合併資產負債表和簡明合併運營報表和綜合虧損部分包括以下內容：
財產和設備
財產和設備包括以下各項： | | | | | | | | | | | |
| （以千計） | 2022年10月31日 | | 2022年1月31日 |
| 租賃權改進 | $ | 18,269 | | | $ | 18,573 | |
| 傢俱和固定裝置 | 8,396 | | | 8,417 | |
| 計算機設備 | 29,970 | | | 31,982 | |
| 財產和設備，毛額 | 56,635 | | | 58,972 | |
| 累計折舊 | (41,015) | | | (35,600) | |
| 財產和設備，淨額 | $ | 15,620 | | | $ | 23,372 | |
截至2022年10月31日和2021年10月31日的三個月的折舊費用為美元2.9百萬和美元3.5分別為百萬和美元9.4百萬和美元10.9截至2022年10月31日和2021年10月31日的九個月中，分別為百萬美元。
合同餘額
在無條件的對價權之前，公司不確認收入，因此沒有相關的合同資產。當在付款前確認收入並且公司擁有無條件的付款權時，公司將記錄應收賬款。或者，當付款先於相關服務時，公司會記錄合同負債或遞延收入，直到履行其履約義務為止。截至2022年10月31日和2022年1月31日，遞延收入的餘額為美元7.4百萬和美元10.5分別為百萬。餘額與交換和託管收入安排預先收到的現金、其他預付費用和其他通勤遞延收入有關。公司預計將確認大約 49其遞延收入餘額的百分比作為下一年度的收入 12幾個月，其餘時間在此之後。在截至2022年10月31日的三個月和九個月中，大約為美元1.0百萬和美元4.2截至2022年1月31日，已確認的收入分別為百萬美元，已包含在遞延收入餘額中。公司希望履行這些安排的剩餘義務。
租賃
經營租賃成本的組成部分如下： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十月三十一日的三個月 | | 截至10月31日的九個月 |
（以千計） | 2022 | | 2021 | | 2022 | | 2021 |
| 運營租賃費用 | $ | 2,855 | | | $ | 3,512 | | | $ | 8,568 | | | $ | 11,322 | |
| 轉租收入 | (568) | | | (455) | | | (1,614) | | | (1,355) | |
| 淨經營租賃支出 | $ | 2,287 | | | $ | 3,057 | | | $ | 6,954 | | | $ | 9,967 | |
其他收入（支出），淨額
其他收入（支出）淨額包括以下內容： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十月三十一日的三個月 | | 截至10月31日的九個月 |
| （以千計） | 2022 | | 2021 | | 2022 | | 2021 |
| 利息收入 | $ | 443 | | | $ | 478 | | | $ | 584 | | | $ | 1,419 | |
| 股票證券收益 | — | | | — | | | — | | | 1,677 | |
| 收購收益（成本），淨額 | — | | | 2,687 | | | (53) | | | (4,917) | |
| 其他收入（支出），淨額 | — | | | (43) | | | (357) | | | 1,657 | |
| 其他收入（支出）總額，淨額 | $ | 443 | | | $ | 3,122 | | | $ | 174 | | | $ | (164) | |
補充現金流信息
與公司經營租賃相關的補充現金流信息如下： | | | | | | | | | | | |
| 截至10月31日的九個月 |
| （以千計） | 2022 | | 2021 |
| 為計量租賃負債所含金額支付的現金： | | | |
| 來自經營租賃的運營現金流 | $ | 9,387 | | | $ | 10,928 | |
| 為換取新的經營租賃債務而獲得的經營租賃使用權資產 | $ | 1,092 | | | $ | 586 | |
注意事項 5。 無形資產和商譽
無形資產
無形資產的賬面總額和相關的累計攤銷額如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2022年10月31日 |
| （以千計） | 總賬面金額 | | 累計攤銷 | | 淨賬面金額 |
| 可攤銷的無形資產： | | | | | |
| 軟件和軟件開發成本 | $ | 224,699 | | | $ | (138,669) | | | $ | 86,030 | |
| 收購的 HSA 投資 | 261,179 | | | (59,194) | | | 201,985 | |
| 獲得的客户關係 | 759,782 | | | (140,510) | | | 619,272 | |
| 收購了開發的技術 | 132,825 | | | (75,852) | | | 56,973 | |
| 獲得的商品名稱 | 12,900 | | | (12,629) | | | 271 | |
| 可攤銷無形資產總額 | $ | 1,391,385 | | | $ | (426,854) | | | $ | 964,531 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2022年1月31日 |
| （以千計） | 總賬面金額 | | 累計攤銷 | | 淨賬面金額 |
| 可攤銷的無形資產： | | | | | |
| 軟件和軟件開發成本 | $ | 192,050 | | | $ | (99,952) | | | $ | 92,098 | |
| 收購的 HSA 投資 | 192,298 | | | (46,603) | | | 145,695 | |
| 獲得的客户關係 | 759,781 | | | (101,741) | | | 658,040 | |
| 收購了開發的技術 | 132,825 | | | (58,334) | | | 74,491 | |
| 獲得的商品名稱 | 12,900 | | | (10,087) | | | 2,813 | |
| 可攤銷無形資產總額 | $ | 1,289,854 | | | $ | (316,717) | | | $ | 973,137 | |
截至2022年10月31日和2021年10月31日的三個月的攤銷費用為美元37.6百萬和美元30.0分別為百萬和美元111.4百萬和美元87.5截至2022年10月31日和2021年10月31日的九個月中，分別為百萬美元。
善意
在截至2022年10月31日的三個月和九個月中，商譽下降了美元0.2百萬和美元0.1分別為百萬美元，這歸因於計量期調整。有關更多信息，請參見注3—業務合併。在截至2022年10月31日的九個月中，商譽的賬面價值沒有其他變化。
注意事項 6。 承付款和意外開支
承諾
公司的主要承諾包括長期債務、辦公空間和數據存儲設施的經營租賃義務、處理服務協議、電話服務和其他合同承諾。2022 年 3 月 2 日，公司以美元完成了對健康儲蓄管理有限責任公司（“HealthSavings”）HSA 投資組合的收購60百萬現金。在截至2022年10月31日的九個月中，除正常業務流程外，公司的承諾與截至2022年1月31日財年的10-K表年度報告中披露的承諾相比沒有其他重大變化。
突發事件
在正常業務過程中，公司簽訂的合同和協議包含各種契約、陳述和擔保，並規定一般賠償。該公司在這些協議下的風險尚不清楚，因為它涉及將來可能對公司提出但尚未提出的索賠。當未來可能有支出並且可以合理估計此類支出時，公司就應為此類事項承擔責任。
法律事務
2021年4月，該公司的全資子公司WageWorks, Inc.（“WageWorks”）行使了終止亞利桑那州梅薩辦公空間租賃的權利，該租約尚未開始，租賃付款總額為美元63.1百萬，期限約為 11數年，此前房東未能履行租賃協議規定的義務。由於租賃尚未開始，公司尚未確認使用權資產、經營租賃負債或與租賃相關的任何租金支出。房東Union Mesa 1, LLC（“Union Mesa”）對WageWorks終止租賃協議的權利提出異議。2021 年 11 月 5 日，Union Mesa 通知了 WageWorks，它因未能支付租金而違約了租約，Union Mesa 聲稱租金將於 2021 年 11 月開始到期，並於 2021 年 11 月 24 日提取了租金2.8百萬美元，這是WageWorks為擔保其在租約下的義務而開具的信用證下的全部金額。2021 年 12 月 1 日，WageWorks 在亞利桑那州馬里科帕縣高等法院對聯合梅薩提起訴訟。2022 年 1 月 4 日，WageWorks 向高等法院提出了修正後的申訴。根據訴訟，WageWorks尋求宣告性判決，證明租約已正式終止，並以違反合同、違反誠信和公平交易義務以及轉換（包括退還根據信用證提取的資金）為由向Union Mesa提起訴訟。2022 年 1 月 31 日，Union Mesa 以轉換訴訟理由提出駁回動議，但高等法院於 2022 年 4 月 13 日駁回了該動議。2022年5月18日，Union Mesa向高等法院提交了答覆和反訴，其中Union Mesa駁回了WageWorks的主張，並分別以違反合同和違反默示的誠信和公平交易契約為由向WageWorks尋求追索。2022 年 5 月 19 日，Union Mesa 提出了修正後的申訴和反訴，尋求同樣的追索權。2022 年 6 月 29 日，Union Mesa 提交了第二份修正後的答覆和反訴，將公司命名為
反被告。2022年7月21日，WageWorks和公司對反訴提交了答覆。雙方目前正在進行調查。
公司及其子公司參與了正常業務過程中出現的其他各種訴訟、政府訴訟和索賠，這些訴訟和索賠未在上文中提及。無法確定此類訴訟、政府訴訟或索賠的最終結果或持續時間，也無法確定此類訴訟、訴訟和索賠將對公司的財務狀況、經營業績和現金流產生的影響。
根據公認會計原則的要求，如果既有可能產生負債，又可以合理估計損失金額，則公司會記錄或有損失準備金。根據目前獲得的信息，公司認為不可能存在與這些事項有關的任何負債，也不認為由此產生的任何損失金額是可估算的。但是，訴訟存在固有的不確定性，公司對這些問題的看法將來可能會發生變化。如果出現不利結果，則有可能對公司的財務狀況、經營業績和現金流在不利結果發生期間以及未來時期產生重大不利影響。
注意事項 7。 所得税
公司遵循會計準則編纂740-270， 所得税-中期報告，用於計算和列報其過渡期税收準備金。因此，管理層估算了有效年税率，並將該税率應用於最近一個財政季度末的税前賬面虧損，以確定中期所得税優惠。在截至2022年10月31日的三個月和九個月中，公司錄得的所得税優惠為美元4.5百萬和美元12.2分別為百萬。這導致有效的所得税優惠率為 73.4% 和 31.9截至2022年10月31日的三個月和九個月分別為百分比，而有效所得税優惠率為 44.8% 和 50.1截至2021年10月31日的三個月和九個月的百分比分別為。在截至2022年10月31日的三個月和九個月中，離散税項的有效税率優惠為 66.2% 和 14.3與有效税率優惠相比，分別為％ 7.7% 和 20.5截至2021年10月31日的三個月和九個月分別為百分比，這主要是由於不確定的税收狀況的公佈以及所得税準備金中確認的股票薪酬支出的超額税收優惠發生了變化。
截至2022年10月31日和2022年1月31日，公司的未確認税收優惠總額為美元8.8百萬和美元11.7分別為百萬。如果被識別，$5.4截至2022年10月31日，未確認的税收優惠總額中的百萬美元將影響公司的有效税率。
該公司向美國聯邦和州税務司法管轄區提交所得税申報表，目前正在接受美國國税局和德克薩斯州的審查。這些考試可能會導致公司税收、淨營業虧損和/或税收抵免結轉的正常調整或擬議調整。由於公司的淨營業虧損結轉和税收抵免結轉，公司在2006年之後的納税年度仍需接受一個或多個司法管轄區的審查。
注意事項 8。 債務
長期債務包括以下內容： | | | | | | | | | | | |
| （以千計） | 2022年10月31日 | | 2022年1月31日 |
4.502029 年到期的優先票據百分比 | $ | 600,000 | | | $ | 600,000 | |
| 定期貸款機制 | 343,438 | | | 350,000 | |
| 本金 | 943,438 | | | 950,000 | |
| 減去：未攤銷的折扣和發行成本 (1) | 16,719 | | | 19,173 | |
| 債務總額，淨額 | 926,719 | | | 930,827 | |
| 減去：長期債務的流動部分 | 15,313 | | 8,750 |
| 長期債務，淨額 | $ | 911,406 | | | $ | 922,077 | |
(1)除了 $16.7百萬和美元19.2截至2022年10月31日和2022年1月31日，與長期債務相關的未攤銷折扣和發行成本分別為百萬美元3.7百萬和美元4.4截至2022年10月31日和2022年1月31日，與公司循環信貸額度（定義見下文）相關的百萬未攤銷發行成本分別包含在簡明合併資產負債表上的其他資產中。
4.502029 年到期的優先票據百分比
2021 年 10 月 8 日，公司完成了 $ 的發行600其本金總額為百萬 4.50% 2029 年到期的優先票據（“票據”）。這些票據是根據一份日期為2021年10月8日的契約（“契約”）發行的，該契約的擔保方是公司和作為受託人的富國銀行全國協會。
這些票據由公司現有的每家全資國內子公司擔保，這些子公司為其在信貸協議（定義見下文）下的義務提供擔保，並必須由公司未來的任何子公司擔保，這些子公司為信貸協議下的義務或某些其他債務提供擔保。該票據將於2029年10月1日到期。票據的利息應在每年的4月1日和10月1日支付。截至 2022 年 10 月 31 日和 2022 年 1 月 31 日，$2.3百萬和美元8.7票據的應計利息分別包含在公司簡明合併資產負債表的應計負債中，分別為百萬美元。票據的有效利率為 4.72%.
這些票據是公司的無抵押優先債務，其所有現有和未來優先無抵押債務的償付權與其所有未來次級債務的優先償付權排名相同。
如果在自2024年10月1日起（i）的12個月內兑換，則公司可以選擇在2024年10月1日當天或之後的任何時候按贖回價格全部或部分贖回票據 102.250%，(ii) 2025 年 10 月 1 日 101.125%，以及 (iii) 2026 年 10 月 1 日及以後 100.000％，在每種情況下均為贖回票據本金以及截至但不包括贖回日的應計和未付利息（如果有）。公司還可以在2024年10月1日之前贖回部分或全部票據，贖回價格等於 100票據本金的百分比，加上截至贖回之日適用的 “整體” 溢價，以及截至贖回之日的應計和未付利息（如果有）。此外，在2024年10月1日之前的任何時候，公司最多可以兑換 40根據契約一次或多次發行的票據本金總額的百分比，總金額等於一次或多次股票發行的淨現金收益，贖回價格等於 104.500已贖回票據本金的百分比，加上截至贖回之日的應計和未付利息（如果有）。此外，在出售某些資產或發生特定類型的控制權變更時，公司可能被要求提出購買票據的要約。
契約包含對公司施加重大運營和財務限制的契約；但是，這些契約通常與信貸協議中包含的契約一致。有關這些契約的描述，請參閲下面的 “信貸協議”。
信貸協議
2021 年 10 月 8 日，公司以借款人的身份、作為借款人的每位貸款人（“貸款人”）、作為行政代理人的北美摩根大通銀行（以這種身份稱為 “代理人”）和搖擺貸款人（定義見信貸協議）以及每位信用證發行人（定義見信貸協議）簽訂了信貸協議（“信貸協議”），根據該協議，每位信用證發行人（定義見信貸協議）簽訂了信貸協議（“信貸協議”）。公司建立了：
(i)a 五年優先擔保定期貸款A融資（“定期貸款額度”），本金總額為美元350百萬；以及
(ii)a 五年優先擔保循環信貸額度（“循環信貸額度” 以及與定期貸款額度一起稱為 “信貸額度”），本金總額不超過美元1.0十億（含一美元25（用於發行信用證的百萬次級限額），其所得款項可用於公司及其子公司的營運資金和一般公司用途，包括為收購和其他投資提供資金。
根據信貸協議中規定的條款和條件（包括從一家或多家新的或現有的貸款機構獲得額外承諾），公司將來可能會根據信貸協議獲得額外貸款或承諾，本金總額不超過美元300百萬，外加額外金額，前提是公司的預計第一留置權淨槓桿率（定義見信貸協議）不超過 3.85截至此類貸款或承諾發生之日起至1.00。
信貸額度下的借款年利率等於（i）倫敦銀行同業拆借利率（經準備金調整後）加上利潤率（經準備金調整後），利潤率從 1.25% 至 2.25% 或 (ii) 替代基本利率加上利潤率範圍為 0.25% 至 1.25%，適用的利潤率參照信貸協議中規定的基於槓桿的定價網格確定。截至2022年10月31日，規定的利率為 5.56%，有效利率為 6.38%。公司還必須向貸款人支付某些費用，包括按一定利率按循環信貸額度的平均未使用金額支付的季度承諾費
範圍從 0.20% 至 0.40%，適用利率也參照信貸協議中規定的基於槓桿的定價網格確定。沒有在循環信貸機制下提取任何款項。
根據定期貸款機制發放的貸款按季度等額分期攤銷，年度總額等於定期貸款機制原始本金的以下百分比：(i) 2.52021 年 10 月 8 日之後的第一年的百分比；(ii) 5.02021 年 10 月 8 日之後的第二年和第三年每年的百分比；(iii) 7.52021 年 10 月 8 日之後的第四年的百分比；以及 (iv) 10.02021 年 10 月 8 日之後的第五年的百分比。此外，定期貸款機制必須強制預付 100所有資產出售、保險和定價追回的淨現金收益的百分比，但須遵守慣例例外情況和門檻，包括此類收益再投資於對公司及其子公司內部業務有用的資產 450收款後幾天（或承諾在此期間進行再投資） 450-天期限，並在此期間進行再投資 180在這樣的結束幾天後 450-天期）。公司可以預付信貸額度下的貸款，也可以減少信貸額度下的承諾，無需罰款或保費，但須償還慣常的 “破損費用”。
信貸協議包含重要的慣例肯定和負面契約，包括限制公司及其子公司承擔額外債務、設立留置權、合併或解散、進行投資、處置資產、進行銷售和回租交易、分紅和預付次級債務、與關聯公司進行交易、簽訂限制性協議、修改次級債務文件、修改其財政年度的能力的契約並修改在每種情況下，其組織文件均受慣例例外情況、閾值、資格和 “籃子” 的約束。此外，信貸協議包含財務業績契約，要求公司維持（i）截至每個財政季度最後一天的最大總淨槓桿率不大於 5.00至1.00，(ii) 截至每個財政季度最後一天的最低合併利息覆蓋率不低於 3.00到 1.00。截至2022年10月31日，公司遵守了信貸協議下的所有契約，截至該期限為止。
根據信貸協議發生違約事件，包括未能及時支付本金、利息或費用、任何陳述或擔保存在重大不準確、不遵守契約、交叉違約與其他重大債務、重大判決、控制權變更以及某些破產或破產相關事件等，每種情況均受特定寬限期和/或補救期限制，可加快履行信貸協議規定的還款義務。
公司在信貸協議下的義務必須由公司現有或隨後收購或組建的每家國內子公司無條件擔保，並且在每種情況下均由公司和擔保人幾乎所有資產的擔保權益擔保，但某些慣例例外情況除外。
注意事項 9。 基於股票的薪酬
下表彙總了本期公司簡明合併運營報表和綜合虧損表中的股票薪酬： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十月三十一日的三個月 | | 截至10月31日的九個月 |
| （以千計） | 2022 | | 2021 | | 2022 | | 2021 |
| 收入成本 | $ | 3,662 | | | $ | 3,076 | | | $ | 10,667 | | | $ | 8,547 | |
| 銷售和營銷 | 2,569 | | | 829 | | | 7,136 | | | 5,677 | |
| 技術和開發 | 4,045 | | | 3,458 | | | 10,388 | | | 10,164 | |
| 一般和行政 | 7,894 | | | 5,921 | | | 22,119 | | | 17,312 | |
| 其他費用，淨額 (1) | — | | | — | | | — | | | 342 | |
| 股票薪酬支出總額 | $ | 18,170 | | | $ | 13,284 | | | $ | 50,310 | | | $ | 42,042 | |
(1)以股權為基礎的獎勵兑換成與收購Luum相關的現金。
股票獎勵計劃
激勵計劃。 公司根據HealtheQuity, Inc.2014年股權激勵計劃（經修訂和重述的 “激勵計劃”）授予股票期權和限制性股票單位（“RSU”），該計劃規定向公司董事和團隊成員發放股票獎勵，最多可購買2.6百萬股普通股。
此外，根據激勵計劃，激勵計劃下預留髮行的普通股數量從2015年2月1日起自動增加，一直持續到2024年2月1日3佔公司上一財年1月31日已發行股本總數的百分比，或董事會確定的較少股數。截至2022年10月31日， 9.4根據激勵計劃，有百萬股可供授予。
股票期權
股票期權活動摘要如下： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 未償還的股票期權 |
| （以千計，行使價格和期限除外） | 的數量
選項 | | 的範圍
運動
價格 | | 加權-
平均的
運動
價格 | | 加權-
平均的
合同的
術語
（以年為單位） | | 聚合
固有的
價值 |
| 截至2022年1月31日的未繳款項 | 1,232 | | | $1.25 - 82.39 | | $ | 35.64 | | | 4.2 | | $ | 25,719 | |
| 已鍛鍊 | (191) | | | $1.25 - 59.63 | | $ | 32.43 | | | | | |
| 被沒收 | (2) | | | $25.45 - 28.69 | | $ | 28.54 | | | | | |
| 截至2022年10月31日的未付款 | 1,039 | | | $14.00 - 82.39 | | $ | 36.24 | | | 3.7 | | $ | 43,426 | |
| 已歸屬，預計將於 2022 年 10 月 31 日歸屬 | 1,039 | | | | | $ | 36.24 | | | 3.7 | | $ | 43,426 | |
| 自2022年10月31日起可行使 | 1,007 | | | | | $ | 35.12 | | | 3.6 | | $ | 43,196 | |
限制性庫存單位
RSU 活動摘要如下： | | | | | | | | | | | |
| RSU 和 PRSU |
| （以千計，加權平均撥款日期公允價值除外） | 股份 | | 加權平均撥款日期公允價值 |
| 截至 2022 年 1 月 31 日，未兑現 | 2,740 | | | $ | 63.15 | |
| 已授予 | 1,564 | | | 76.69 | |
| 既得 | (635) | | | 60.68 | |
| 被沒收 | (399) | | | 63.87 | |
| 截至2022年10月31日的未付款 | 3,270 | | | $ | 70.02 | |
性能限制型股票單位。在截至2022年4月30日的三個月中，公司授予了 281,784業績限制型股票單位（“PRSU”）受市場條件約束，市場狀況基於公司相對於2025年1月31日測得的羅素2000指數的股東總回報率（“TSR”）。該公司使用蒙特卡羅模擬來確定獎勵的授予日期公允價值為 $32.1百萬。如果服務條件得到滿足，則無論市場條件是否得到滿足，都會記錄補償費用。市場狀況允許一系列歸屬 0% 至 200百分比基於所達到的績效水平。經董事會薪酬委員會批准，PRSU 的懸崖歸屬。
注意事項 10。 公允價值
公允價值計量是根據相關的市場信息在特定時間點進行的。公允價值被定義為在衡量日市場參與者之間的有序交易中，出售資產所獲得的價格，或為轉移資產或負債在主要市場或最有利市場上的負債而支付的價格。會計準則根據這些估值技術的投入是可觀察的還是不可觀察的，規定了估值技術的層次結構。可觀察的輸入反映了從獨立來源獲得的數據，而不可觀察的輸入反映了公司的市場假設。這兩種類型的輸入創建了以下公允價值層次結構：
•第一級——相同資產或負債在活躍市場上的報價；
•第 2 級 — 除活躍市場的報價外，可直接或間接觀察到的輸入；以及
•第 3 級 — 基於公司自己的假設的不可觀察的輸入。
現金和現金等價物被視為一級工具，根據公開的每日淨資產價值進行估值。由於這些工具的短期性質，現金和現金等價物的賬面價值接近公允價值。
票據的估值基於報價的市場價格，被視為二級工具，因為票據交易的市場不被視為活躍市場。截至2022年10月31日，票據的公允價值為美元528.5百萬。
定期貸款機制被視為二級工具，按賬面價值記錄在公司的簡明合併財務報表中。由於利率條款浮動，定期貸款機制經常重新定價，信用風險不會發生重大變化。因此，定期貸款機制的公允價值接近賬面價值。
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
以下對我們財務狀況和經營業績的討論和分析應與本10-Q季度報告中其他地方的簡明合併財務報表和相關附註一起閲讀。以下討論和分析包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述，以及假設，如果這些陳述從未實現或被證明不正確，則可能導致我們的業績與此類前瞻性陳述所表達或暗示的結果存在重大差異。根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條的含義，不純粹的歷史陳述是前瞻性陳述。前瞻性陳述通常通過使用諸如但不限於 “預期”、“相信”、“可以”、“繼續”、“可以”、“估計”、“期望”、“打算”、“可能”、“計劃”、“項目”、“尋求”、“應該”、“目標”、“將” 等詞語以及旨在識別前瞻性陳述的類似表達方式或變體來識別。此類陳述包括但不限於關於我們整合收購業務的能力、COVID-19 疫情及由此產生的社會和經濟變革對公司的影響、收購業務和未來任何收購的預期協同效應和其他收益、健康儲蓄賬户和其他税收優惠的消費者導向福利、税收和其他監管變化、市場機會、我們未來的財務和經營業績、我們的投資和收購戰略、我們的銷售和營銷戰略、管理的聲明未來運營、技術和發展的計劃、信念和目標、經濟和行業趨勢或趨勢分析、對季節性的預期、投資組合購買和其他收購的機會、運營支出、預期所得税税率、資本支出、現金流和流動性。這些陳述基於我們管理層的信念和假設，這些信念和假設基於我們目前可用的信息。此類前瞻性陳述受風險、不確定性和其他重要因素的影響，這些因素可能導致實際業績和某些事件的時間與此類前瞻性陳述所表達或暗示的未來業績存在重大差異。可能導致或導致此類差異的因素包括但不限於下文確定的因素，以及我們截至2022年1月31日財年的10-K表年度報告、截至2022年4月30日的季度10-Q表季度報告以及我們向美國證券交易委員會提交的其他報告中標題為 “風險因素” 的部分中討論的因素。此外，此類前瞻性陳述僅代表截至本報告發布之日。除非法律要求，否則我們沒有義務更新任何前瞻性陳述以反映此類事件發生之日之後的事件或情況。
概述
我們是提供技術支持的服務的領導者和創新者，這些服務使消費者能夠做出醫療儲蓄和支出決策。我們使用我們的創新技術來管理消費者的税收優惠健康儲蓄賬户（“HSA”）和僱主提供的其他以消費者為導向的福利（“CDB”），包括靈活的支出賬户和健康報銷安排（“FSA” 和 “HRA”），並管理《綜合預算調節法》（“COBRA”）、通勤和其他福利。作為我們服務的一部分，我們和我們的子公司為消費者提供醫療賬單評估和付款處理服務、個性化福利信息，包括有關治療選擇和比較定價的信息、獲得遠程和遠程醫療福利的機會、獲得健康激勵的能力，以及增加税收優惠醫療儲蓄的投資建議。
我們產品的核心是HSA，這是一個金融賬户，消費者通過該賬户在税收優惠的基礎上長期支出和儲蓄醫療費用。截至2022年10月31日，我們管理了770萬個HSA，餘額總額為202億美元，我們稱之為HSA資產，以及680萬個補充性CDB。我們將我們管理的HSA和其他CDB的總數稱為總賬户，截至2022年10月31日，我們有1450萬個賬户。
我們主要通過與僱主的關係（我們稱之為客户）來接觸消費者。我們主要通過與福利經紀人和顧問的關係、與健康計劃網絡、福利管理者、福利經紀人和顧問以及退休計劃記錄員（我們稱之為網絡合作夥伴）的綜合合作伙伴關係以及直接拜訪客户的銷售隊伍來接觸客户。
根據HSA資產的衡量，我們在不斷增長的HSA市場中的份額已從2010年12月的4％提高到2022年6月的20％。根據Devenir的説法，截至2022年6月，無論是賬户還是HSA資產，我們都是最大的HSA提供商。此外，我們認為我們是其他CDB的最大提供商。我們力求通過我們的專有技術、產品廣度、生態系統連接和服務驅動的文化來脱穎而出。
我們的專有技術使我們能夠幫助消費者優化其HSA和其他CDB的價值，並獲得管理醫療成本的信心和技能，以此作為其財務安全的一部分。
我們與健康、福利和退休生態系統中的其他人安全地雙向共享數據的能力增強了我們為消費者提供幫助的能力。我們的通勤福利服務還利用了與公共交通、叫車和停車提供商生態系統的連接。這些優勢反映了我們的 “DEEP Purple” 文化，即通過在我們所做的每件事中推動卓越、道德和流程來實現為客户和團隊成員提供卓越服務。
我們的收入主要來自三個來源：服務、保管和交換。我們的服務收入主要來自客户按每個賬户每月定期支付的費用。我們的託管收入主要來自在會員指導下持有的聯邦保險現金存款、保險合同或共同基金中的HSA資產，以及客户持有的資金的投資。我們的交換收入主要來自商家為我們的會員使用我們的實體支付的支付卡和虛擬支付系統支付的費用。有關我們收入來源的更多信息，包括 COVID-19 疫情以及由此產生的社會和經濟變革造成的不利影響，請參閲 “經營業績的關鍵組成部分”。
最近的收購
收購 Luum。 2021 年 3 月，我們收購了 Fort Effect Corp（d/b/a Luum）100% 的已發行股本（“Luum 收購”），從而加強了我們的通勤車發行。此次收購的總收購價包括5,620萬美元的現金。Luum 為僱主提供各種通勤服務，包括訪問實時通勤數據，以幫助他們設計和實施靈活的返崗和混合工作場所策略和福利。
第五三銀行收購HSA投資組合。 2021 年 9 月，我們收購了第五三銀行、全國協會（“Fifth Third”）的 HSA 投資組合，其中包括持有約 160,000 萬美元的 HSA 資產，換取了 6,080 萬美元現金的收購價格。
進一步收購。 2021年11月，我們以4.55億美元的現金收購了Further業務（Further的自願僱員受益人協會業務除外），這是HSA和其他國開行管理服務的領先提供商，擁有約58萬個HSA和19億美元的HSA資產（“進一步收購”）。我們預計，在自收購之日起的大約三年內，因進一步收購而產生的合併整合費用總額約為5500萬美元。
HealthSavings HSA 2022年3月，我們收購了Health Savings Administrators, L.L.C.（“HealthSavings”）的HSA投資組合，其中包括持有的13億美元HSA資產，以換取6000萬美元現金的收購價格。
影響我們業績的關鍵因素
我們認為，我們未來的業績將由多種因素驅動，包括下文列出的因素。所有這些因素都給我們的未來表現帶來了重大機遇和重大風險。另請參閲 “經營業績——收入”，瞭解與 COVID-19 疫情及由此產生的社會和經濟變革相關的信息，以及我們截至2022年1月31日財年的10-K表年度報告、截至2022年4月30日的季度10-Q表季度報告以及我們向美國證券交易委員會提交的其他報告中包含的標題為 “風險因素” 的部分。
我們的收購和整合戰略
歷史上，我們曾收購過HSA投資組合和業務，以加強我們的服務範圍。我們計劃繼續這一增長戰略，並定期參與評估不同的機會。我們已經建立了尋找、評估和整合收購的 HSA 投資組合的內部能力。我們的成功在一定程度上取決於我們能否成功地以高效和有效的方式將收購的業務和HSA投資組合與我們的業務整合並實現預期的協同效應。
美國健康保險的結構性變化
我們的收入主要來自美國消費者與醫療保健相關的儲蓄和支出，這些儲蓄和支出是由包括健康保險結構在內的更廣泛的醫療保健行業的變化所推動的。自2017年以來，僱主贊助的健康保險的平均保費上漲了20％，自2012年以來增長了43％，這導致人們越來越多地參與符合HSA資格的健康計劃和HSA，並普遍增加了消費者在健康保險中的費用分擔。我們認為，醫療保健成本和相關因素的持續增長將刺激符合HSA資格的健康計劃和HSA的持續增長，並可能鼓勵制定HSA或HSA的政策變化
類似的車輛可供新人羣（例如Medicare中的個人）使用。但是，美國醫療保健領域這些發展和其他進展的時機和影響尚不確定。此外，醫療保健政策的變化，例如 “全民醫療保險” 計劃，可能會以難以預測的方式對我們的業務產生重大不利影響。
美國税法的趨勢
税法對我們的業務產生了深遠的影響。我們向會員、客户和網絡合作夥伴提供的服務主要由美國税法和法規的規定支持、強制或優勢的服務組成。税收政策的變化是投機性的，可能會以難以預測的方式影響我們的業務。
我們的客户羣
我們的商業模式基於 B2B2C 分銷策略，根據該戰略，我們與網絡合作夥伴和客户合作，吸引消費者，增加擁有 HSA 賬户和互補 CDB 的會員數量。我們相信，擴大我們為現有客户提供的服務範圍有很大的機會。
分銷範圍廣
我們相信我們的分銷足跡多元化，可以吸引新的客户和網絡合作夥伴。我們的銷售人員呼籲美國各行各業的企業和地區僱主，以及健康計劃、福利管理人員和退休計劃記錄保存者中的潛在網絡合作夥伴。
產品廣度
我們是HSA的最大託管人和管理者，也是補充性CDB的每個主要類別的市場份額領導者，包括FSA和HRA、COBRA和通勤福利管理。我們的客户及其福利顧問越來越多地尋找能夠提供綜合HSA和補充CDB的HSA提供商。根據艾特集團為我們進行的研究，憑藉我們的國開行能力，我們可以為僱主提供HSA和補充性CDB的單一合作伙伴，這是絕大多數僱主的首選。我們認為，HSA與國開行補充產品的結合極大地增強了我們對僱主、健康福利經紀人和顧問以及作為領先單一來源提供商的網絡合作夥伴的價值主張。
利率
作為非銀行託管人，根據我們與這些存管合作伙伴的合同安排，我們成員的託管HSA現金資產由我們的聯邦保險銀行和信用合作社合作伙伴（我們統稱為 “基本利率” 產品）持有，或者由我們的保險公司合作伙伴通過團體年金合同或其他類似安排（我們的 “增強利率” 產品）持有。我們的總收入中有很大一部分來自這些合作伙伴支付的利息。
我們與存款合作伙伴的協議期限通常為三到五年，可能有固定或浮動利率條款。與我們的存款合作伙伴簽訂的新協議和續訂協議的條款可能會受到當時普遍的利率環境的影響，而利率環境反過來又受到我們無法控制的宏觀經濟因素和政府政策的驅動。這些因素以及我們的競爭對手對這些因素的反應也決定了我們的會員保留的利息金額。
與我們的基本利率產品相比，向我們的增強利率產品投入HSA現金的HSA會員可獲得更高的收益。我們的增強利率產品中持有的HSA現金百分比的增加也對我們的託管收入產生積極影響，因為與存款合作伙伴持有的現金相比，我們的保險公司合作伙伴持有的HSA現金收益率通常更高。與我們的存款合作伙伴一樣，我們的保險公司合作伙伴支付的收益率可能會受到當前利率環境的影響，而當前的利率環境反過來又受到我們無法控制的宏觀經濟因素和政府政策的驅動。這些因素以及我們的競爭對手對這些因素的反應也決定了我們的會員保留的利息金額。
我們認為，存款合作伙伴和保險公司合作伙伴的多元化、合同條款的多樣化以及其他因素減少了我們承受現行利率短期波動的風險，並減輕了現行利率持續上升或下降對託管收入的短期影響。在更長的時間內，現行利率的持續變化會影響我們可以從託管資產上實現的託管收入以及我們的成員保留的利息。
儘管利率有所上升，但我們預計，我們的託管收入將繼續受到美聯儲在 COVID-19 疫情初期降息的不利影響，這是因為在這種環境下與我們的存託合作伙伴簽訂的合同以及其他市場條件的影響，導致我們的 HSA 現金的平均年化收益率從歷史水平大幅下降。
由於利率條款浮動，我們的定期貸款額度的利息經常變化，因此，預計我們的利息支出將根據現行利率的變化而波動。最近的利率上調導致與我們的定期貸款機制相關的利息支出增加。
我們的專有技術
我們相信，我們技術中採用的創新使我們能夠更好地幫助消費者做出醫療儲蓄和支出決策，最大限度地發揮他們的税收優惠的價值，從而使我們與競爭對手區分開來並推動我們的增長。我們的全套國開行產品補充了我們的 HSA 解決方案，增強了我們在 HSA 領域的領導地位。我們打算繼續投資我們的技術開發，以增強我們的能力和基礎設施，同時繼續關注數據安全和客户數據的隱私。例如，我們正在對用於提供服務的技術的架構和基礎設施進行大量投資，以提高我們的交易處理能力並支持賬户和交易的持續增長，並投資於數據驅動的個性化互動，以幫助我們的會員減少支出，增加儲蓄，為退休積累財富。
我們的 “深紫色” 服務文化
成功的醫療保健消費者需要人和技術提供的教育和指導。我們認為，我們的 “DEEP Purple” 文化是我們吸引和留住客户以及靈活應對快速變化的醫療保健領域機遇的重要因素，我們將其定義為在提供卓越服務的同時推動卓越、道德和流程。我們為在員工隊伍中推廣和培養 DEEP Purple 做出了重大努力。我們投資並打算繼續通過技術支持的培訓、職業發展和晉升機會投資於人力資本。
我們的競爭和行業
我們的直接競爭對手是HSA託管人和其他國開行提供商。其中許多是州或聯邦特許銀行和其他金融機構，我們認為福利管理服務不是其核心業務。我們的一些直接競爭對手（包括United Health Group的Optum、Webster Bank等醫療保健服務公司以及富達投資等知名零售投資公司）有能力為其產品和服務的開發、銷售和支持投入比我們所能擁有的更多的資源。我們的其他國開行管理競爭對手包括健康保險公司、人力資源顧問和外包商、薪資提供商、國家國開行專家、區域第三方管理者和商業銀行。此外，包括福利管理服務提供商在內的許多間接競爭對手與銀行和其他 HSA 託管機構合作與我們競爭。我們的網絡合作夥伴也可以選擇直接提供有競爭力的服務，就像一些健康計劃所做的那樣。我們的成功取決於我們預測這些以及其他行業和競爭動態並做出快速反應的能力。
由於 COVID-19 疫情，由於我們的許多會員在家工作，我們看到通勤福利的使用量顯著下降，這對我們的交換收入和服務收入產生了負面影響，而這種 “在家工作” 趨勢或混合工作環境可能會無限期地持續下去。
監管環境
聯邦法律和法規，包括《平價醫療法案》、《美國國税法》、《員工退休收入保障法》和勞工部法規，以及管理健康保險提供和提供與我們的服務相關的税收優惠的公共衞生法規，在決定我們的市場機會方面起着至關重要的作用。隱私和數據安全相關法律，例如《健康保險可移植性和問責法》（HIPAA）和《格拉姆-裏奇-比利利法案》，管理向消費者提供投資建議的法律，例如1940年的《投資顧問法》或《顧問法》、《美國愛國者法案》、反洗錢法和《聯邦存款保險法》，在決定我們的競爭格局方面都起着類似的作用。此外，在某些情況下，州級法規還會對我們的業務產生重大影響。例如，我們的子公司HealthEquity Trust Company受懷俄明州銀行部監管，一些州正在考慮或已經通過了可能影響我們業務的新隱私法規。各州還制定了法律法規，對我們收集、存儲和使用個人身份信息施加了額外限制。隱私監管尤其已成為許多州的優先問題，包括加利福尼亞州，加利福尼亞州於2018年頒佈了《加州消費者隱私法》，該法案廣泛規範了加利福尼亞州居民的個人信息，為加利福尼亞州居民提供了訪問和控制其數據的各種權利，以及新的《加州隱私權法》。由於政府應對 COVID-19 疫情，我們還看到，與我們的服務相關的監管變化有所增加，並且可能會繼續看到其他監管變化。例如，僱員福利安全管理局以無限期延長參與者參加COBRA選舉所需時間表的形式提供了災難救濟，我們認為這減少了選舉
我們的會員之所以選擇COBRA，是因為他們有更多時間來評估自付費用與COBRA保費成本。我們預測和快速應對相關法律和監管趨勢的能力以及正確解釋其市場和競爭影響的能力對我們的成功至關重要。
2022 年 2 月 18 日，拜登總統正式延續了有關 COVID-19 的國家緊急狀態，這推遲了與 COBRA 和其他 CDB 相關的某些截止日期，並增加了正確管理這些計劃的複雜性。除非總統宣佈提前終止，否則每項國家緊急狀態聲明通常持續一年。
關鍵財務和運營指標
我們的管理層定期審查一些關鍵的運營和財務指標，以評估我們的業務，確定我們的資源分配，做出有關公司戰略的決策，並評估影響我們業務的前瞻性預測和趨勢。我們將在下文標題為 “運營業績的關鍵組成部分” 的部分中討論其中的某些關鍵財務指標，包括收入。此外，我們還利用其他關鍵指標，如下所述。
賬户總數
下表列出了截至指定期間的HSA、CDB和總賬户： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| （以千計，百分比除外） | 2022年10月31日 | | 2021年10月31日 | | % 變化 | | 2022年1月31日 |
| HSA | 7,650 | | | 6,241 | | | 23 | % | | 7,207 | |
| 來自銷售的新 HSA-本季度迄今為止 | 170 | | | 151 | | | 13 | % | | 472 | |
| 來自銷售的新 HSA-年初至今 | 526 | | | 446 | | | 18 | % | | 918 | |
| 收購產生的新 HSA-年初至今 | 90 | | | 160 | | | (44) | % | | 740 | |
| 有投資的 HSA | 529 | | | 431 | | | 23 | % | | 455 | |
| CDB | 6,849 | | | 7,085 | | | (3) | % | | 7,192 | |
| 賬户總數 | 14,499 | | | 13,326 | | | 9 | % | | 14,399 | |
| 平均賬户總數-季度至今 | 14,523 | | | 13,247 | | | 10 | % | | 14,326 | |
| 平均賬户總數-年初至今 | 14,482 | | | 13,158 | | | 10 | % | | 13,450 | |
我們的HSA和CDB的數量是關鍵指標，因為我們的收入是由我們從中獲得的收入驅動的。從2021年10月31日到2022年10月31日，我們的HSA數量增加了140萬個，增長了23％，這主要是由銷售產生的新的HSA、通過進一步收購、Fifth Third收購、收購HealthSavings以及其他HSA投資組合收購所推動的。從2021年10月31日到2022年10月31日，我們的CDB數量減少了20萬個，下降了3％，這主要是由於COBRA賬户在我們當前的COBRA平臺上的計數方式發生了變化，而通過進一步收購收購的CDBA則部分抵消了COBRA賬户的減少。
HSA 資產
下表列出了截至指定期間的HSA資產： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| （以百萬計，百分比除外） | 2022年10月31日 | | 2021年10月31日 | | % 變化 | | 2022年1月31日 |
| HSA 現金 | $ | 13,096 | | | $ | 10,469 | | | 25 | % | | $ | 12,943 | |
| HSA 投資 | 7,108 | | | 5,959 | | | 19 | % | | 6,675 | |
| HSA 資產總額 | 20,204 | | | 16,428 | | | 23 | % | | 19,618 | |
| HSA 每日平均現金——年初至今 | 12,941 | | | 10,066 | | | 29 | % | | 10,579 | |
| HSA 每日平均現金——季度迄今為止 | 12,973 | | | 10,182 | | | 27 | % | | 12,118 | |
HSA資產包括我們的HSA成員的託管資產，由以下部分組成：（i）HSA現金，包括我們的存款合作伙伴和保險公司合作伙伴持有的現金存款，以及（ii）HSA通過我們的託管投資基金合作伙伴對共同基金的投資。衡量 HSA 資產很重要，因為我們的託管收入直接受到產生收入的 HSA 資產的平均每日託管餘額的影響。
從2021年10月31日到2022年10月31日，HSA現金增加了26億美元，增長了25％，這主要是由於HSA新成員和現有HSA成員的淨繳款，作為進一步收購的一部分轉移給我們的HSA現金，以及對HSA投資組合的收購，部分被向HSA投資的轉移所抵消。
從2021年10月31日到2022年10月31日，HSA的投資增加了11億美元，增長了19％，這主要是由於HSA現金的轉移、HealthSavings的收購以及其他HSA投資組合收購，但市場波動導致的投資餘額價值減少部分抵消。
從2021年10月31日到2022年10月31日，HSA總資產增加了38億美元，增長了23％，這主要是由於作為進一步收購的一部分向我們轉移的HSA資產、來自新的和現有的HSA成員的淨HSA出資以及對HSA投資組合的收購，但部分被市場波動導致的投資餘額價值減少所抵消。
客户持有的資金 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| （以百萬計，百分比除外） | 2022年10月31日 | | 2021年10月31日 | | % 變化 | | 2022年1月31日 |
| 客户持有的資金 | $ | 759 | | | $ | 811 | | | (6) | % | | $ | 897 | |
| 年初至今，客户持有的平均每日資金 | 832 | | | 849 | | | (2) | % | | 842 | |
| 平均每日客户持有資金-季度迄今為止 | 794 | | | 796 | | | — | % | | 822 | |
客户持有的資金是賺取利息的存款，我們從中產生託管收入。這些存款是客户匯出並由我們代表他們持有的金額，用於預先注資和促進CDB的管理。我們將客户持有的資金存放在存款合作伙伴的計息活期存款賬户中，這些賬户具有浮動利率，沒有固定的期限或期限。客户持有的資金會根據國開行餘額的融資和支出時間以及我們管理的CDB數量而波動。
調整後 EBITDA
我們將調整後的息税折舊攤銷前利潤（非公認會計準則財務指標）定義為調整後扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益、收購無形資產攤銷、股票薪酬支出、合併整合費用、收購成本、股權證券損益、獲得合同的增量成本攤銷、與未使用辦公空間相關的成本以及某些其他非營業項目。我們認為，調整後的息税折舊攤銷前利潤為投資者和分析師提供了有用的信息，使他們能夠以與我們的管理層和董事會相同的方式理解和評估我們的經營業績，因為它反映了在考慮非營業支出和非現金支出之前的運營盈利能力，是與本行業其他公司進行比較的基礎。
下表列出了所述期間淨虧損（最具可比性的GAAP財務指標）與調整後的息税折舊攤銷前利潤的對賬情況： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十月三十一日的三個月 | | 截至10月31日的九個月 |
| （以千計） | 2022 | | 2021 | | 2022 | | 2021 |
| 淨虧損 | $ | (1,641) | | | $ | (5,038) | | | $ | (25,934) | | | $ | (11,471) | |
| 利息收入 | (443) | | | (478) | | | (584) | | | (1,419) | |
| 利息支出 | 12,165 | | | 11,881 | | | 34,119 | | | 25,824 | |
| 所得税優惠 | (4,539) | | | (4,087) | | | (12,170) | | | (11,505) | |
| 折舊和攤銷 | 16,959 | | | 13,904 | | | 49,306 | | | 38,619 | |
| 收購的無形資產的攤銷 | 23,541 | | | 19,642 | | | 71,420 | | | 59,745 | |
| 股票薪酬支出 | 18,170 | | | 13,284 | | | 50,310 | | | 41,700 | |
| 合併整合費用 | 6,509 | | | 13,244 | | | 23,486 | | | 38,422 | |
| 購置成本（收益）(1) | — | | | (2,687) | | | 53 | | | 4,917 | |
| 股票證券收益 | — | | | — | | | — | | | (1,677) | |
| 攤銷獲得合同的增量成本 | 1,114 | | | 843 | | | 3,256 | | | 3,468 | |
| 與未使用辦公空間相關的成本 | 1,181 | | | — | | | 3,788 | | | — | |
| 其他 | 345 | | | 579 | | | 1,690 | | | (1,047) | |
| 調整後 EBITDA | $ | 73,361 | | | $ | 61,087 | | | $ | 198,740 | | | $ | 185,576 | |
(1)在截至2021年10月31日的九個月中，收購成本包括30萬美元的股票薪酬支出。
下表列出了我們的淨虧損佔收入的百分比： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十月三十一日的三個月 | | | | | | 截至10月31日的九個月 | | | | |
| （以千計，百分比除外） | 2022 | | 2021 | | $ Change | | % 變化 | | 2022 | | 2021 | | $ Change | | % 變化 |
| 淨虧損 | $ | (1,641) | | | $ | (5,038) | | | $ | 3,397 | | | (67) | % | | $ | (25,934) | | | $ | (11,471) | | | $ | (14,463) | | | 126 | % |
| 佔收入的百分比 | (1) | % | | (3) | % | | | | | | (4) | % | | (2) | % | | | | |
我們的淨虧損從截至2021年10月31日的三個月的500萬美元下降到截至2022年10月31日的三個月的160萬美元，下降了340萬美元，下降了67％，這主要是由於毛利增加和合並整合支出的減少，但部分被技術和開發支出、一般和管理費用、銷售和營銷費用、無形資產攤銷和其他支出的增加所抵消。
我們的淨虧損從截至2021年10月31日的九個月的1150萬美元增加到截至2022年10月31日的九個月的2,590萬美元，增長了1450萬美元，增長了126％，這主要是由於技術和開發支出、收購的無形資產攤銷、一般和管理費用、銷售和營銷費用以及其他支出的增加，但被毛利的增加和合並整合支出的減少部分抵消。
下表列出了我們的調整後息税折舊攤銷前利潤佔收入的百分比：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十月三十一日的三個月 | | | | | | 截至10月31日的九個月 | | | | |
| （以千計，百分比除外） | 2022 | | 2021 | | $ Change | | % 變化 | | 2022 | | 2021 | | $ Change | | % 變化 |
| 調整後 EBITDA | $ | 73,361 | | | $ | 61,087 | | | $ | 12,274 | | | 20 | % | | $ | 198,740 | | | $ | 185,576 | | | $ | 13,164 | | | 7 | % |
| 佔收入的百分比 | 34 | % | | 34 | % | | | | | | 32 | % | | 34 | % | | | | |
我們的調整後息税折舊攤銷前利潤從截至2021年10月31日的三個月的6,110萬美元增加到截至2022年10月31日的三個月的7,340萬美元，增長了1,230萬美元，增長了20％，這主要是由於總收入的增加，但被人員和相關成本的增加部分抵消。
我們的調整後息税折舊攤銷前利潤從截至2021年10月31日的九個月的1.856億美元增加到截至2022年10月31日的九個月的1.987億美元，增長了1,320萬美元，增長了7％，這主要是由於總收入的增加，但部分被人員和相關成本的增加所抵消。
我們使用調整後的息税折舊攤銷前利潤（包括佔收入的百分比）作為分析工具存在侷限性，不應孤立地考慮，也不應將其作為根據公認會計原則報告的業績分析的替代品。
我們運營業績的關鍵組成部分
收入
我們的收入來自三個主要來源：服務收入、保管收入和交換收入。
服務收入。我們從向網絡合作夥伴、客户和成員收取的與我們提供的HSA和其他 CDB 相關的管理服務費用中獲得服務收入。對於我們的網絡合作夥伴和客户，我們的費用通常在相關服務協議有效期內基於固定的分級結構，並按月支付給我們。我們根據向會員和客户提供的服務按月確認收入。
保管收入。我們的託管收入主要來自存管合作伙伴或保險公司合作伙伴持有的HSA資產、我們為會員投資的共同基金賺取的記錄保存費以及存放在存管合作伙伴的客户持有的資金。我們的存款合作伙伴持有的HSA現金是根據以下合同持有的：(i) 期限通常從三到五年不等，(ii) 規定根據相關存款合作伙伴持有的平均每日現金餘額支付固定或浮動利率，(iii) 有最低和最高要求餘額。我們的保險公司合作伙伴持有的HSA現金以團體年金合同或類似安排形式持有。我們的存款合作伙伴持有的客户持有的資金存放在計息活期存款賬户中，這些賬户具有浮動利率，沒有固定的期限或期限。根據這些存款合作伙伴和保險公司合作伙伴向我們提供的利率，我們從HSA資產和客户持有的資金中獲得託管收入。此外，一旦會員的HSA現金餘額達到一定門檻，該會員就可以通過我們的託管投資合作伙伴將其HSA資產投資於共同基金，我們從中獲得記錄保存費，按託管投資的百分比計算。
交換收入。每當我們的會員使用我們的實體支付卡或虛擬平臺進行購買時，我們都會獲得交換收入。每當會員 “刷卡” 我們的支付卡支付費用時，就會收取這筆收入。我們根據從第三方（即髮卡銀行和信用卡處理商）收到的報告，每月確認交換收入。
收入成本
收入成本包括與服務賬户、管理客户和網絡合作夥伴關係以及處理報銷申請相關的成本。支出包括人事相關成本、折舊、攤銷、股票薪酬、公共支出分配（例如辦公室租金、用品和其他管理費用）、新成員和參與者的供應以及與為我們的會員提供服務相關的其他運營成本。收入成本的其他組成部分包括會員留存的HSA現金利息以及與為我們的會員處理信用卡交易有關的交換費用。
服務成本。服務成本 包括上述服務成本。此外，對於新賬户，我們會產生與新賬户相關的入職費用，例如新會員歡迎套件、與發行新支付卡相關的費用以及我們為網絡合作夥伴製作的營銷材料的成本。
保管成本。託管成本包括我們的HSA成員保留的有收益的HSA現金的利息，以及我們向銀行顧問支付的費用，我們使用這些顧問來幫助與存款合作伙伴達成協議。HSA 成員保留的利息按分級計算。HSA成員保留的利率可以根據公式或根據需要通知進行更改。
交換成本。交換費用包括我們在處理會員發起的付款交易時產生的成本。由於與FSA/HRA相關的支付卡交易的證實要求，FSA/HRA卡交易的支付卡成本更高。除了每張卡的固定費用外，我們還評估了根據交易金額確定的額外交易成本。
毛利和毛利率
我們的毛利是我們的總收入減去總收入成本，我們的毛利率是以總收入的百分比表示的毛利。我們的毛利率已經並將繼續受到多種因素的影響，包括利率、我們向網絡合作夥伴、客户和會員收取的金額、我們的收入來源組合、我們為每個賬户提供多少服務以及每個賬户的付款處理成本。
運營費用
銷售和營銷。銷售和營銷費用主要包括我們的銷售和營銷人員的人事和相關費用，包括我們的直銷人員的銷售佣金、外部代理商/經紀人佣金支出、營銷費用、折舊、攤銷、股票薪酬和公共費用分配。
技術和發展。技術和開發費用包括軟件開發和交付、許可軟件、信息技術、數據管理、產品和安全方面的人員和相關費用。技術和開發費用還包括軟件工程服務、運營我們的技術基礎設施的成本、折舊、資本化軟件開發成本的攤銷、股票薪酬和公共支出分配。
一般和行政。一般和管理費用包括我們的行政、財務、法律、內部審計、企業發展、合規和人事部門的人事和相關費用以及產生的專業費用。它們還包括折舊、攤銷、股票薪酬和普通費用分配。
收購的無形資產的攤銷。收購的無形資產的攤銷主要來自與業務合併相關的收購的無形資產。這些資產包括收購的客户關係、收購的已開發技術以及收購的商品名稱和商標，我們在資產的估計使用壽命（估計分別為7-15年、2-5年和3年）中攤銷。我們還從第三方託管人那裏收購了無形的HSA投資組合。我們在資產的估計使用壽命 15 年內攤銷這些資產。我們每年或在觸發事件時對收購的無形資產進行減值評估。
合併整合。合併整合費用包括人員和相關費用，包括遣散費、專業費、法律費用以及與收購後合併業務的整合活動直接相關的設施和技術費用。
利息支出
利息支出主要包括應計利息支出和與我們的長期債務相關的遞延融資成本的攤銷。由於利率條款浮動，我們的定期貸款額度的利息經常變化，因此，預計我們的利息支出將根據現行利率的變化而波動。
其他收入（支出），淨額
其他收入（支出）淨額包括收購成本、公司現金賺取的利息收入以及其他雜項收入和支出。
所得税優惠
根據1月31日的財政年度結束，我們在美國需要繳納聯邦和州所得税。我們使用資產和負債法來核算所得税，根據該法，當期納税負債和資產將在本財年的納税申報表中確認應付或可退還的預估税款。遞延所得税資產和負債是針對未來税收後果進行確認的，這些後果歸因於現有資產和負債的財務報表賬面金額與各自的税基、淨營業虧損結轉和税收抵免結轉之間的差異。遞延所得税資產和負債是使用已頒佈的法定税率來衡量的，預計該税率將適用於預計實現或結算這些臨時差額的年份的應納税所得額。估值補貼是在必要時設立的，以將遞延所得税淨資產減少到預期變現的金額。截至2022年10月31日，我們已經記錄了某些州遞延所得税資產的估值補貼，並在簡明的合併資產負債表上維持了聯邦和州遞延所得税淨負債總額。
2022 年 8 月 16 日頒佈的《降低通貨膨脹法》包括多項税收條款，包括調整後的最低賬面税和股票回購消費税。我們預計這些條款不會對公司產生重大影響。
截至2022年10月31日和2021年10月31日的三個月和九個月的比較
收入
下表列出了我們在指定期間的收入： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十月三十一日的三個月 | | | | | | 截至10月31日的九個月 | | | | |
| （以千計，百分比除外） | 2022 | | 2021 | | $ Change | | % 變化 | | 2022 | | 2021 | | $ Change | | % 變化 |
| 服務收入 | $ | 108,580 | | | $ | 102,733 | | | $ | 5,847 | | | 6 | % | | $ | 315,962 | | | $ | 314,449 | | | $ | 1,513 | | | — | % |
| 託管收入 | 74,642 | | | 49,006 | | | 25,636 | | | 52 | % | | 199,606 | | | 144,760 | | | 54,846 | | | 38 | % |
| 交換收入 | 32,864 | | | 28,215 | | | 4,649 | | | 16 | % | | 112,339 | | | 94,050 | | | 18,289 | | | 19 | % |
| 總收入 | $ | 216,086 | | | $ | 179,954 | | | $ | 36,132 | | | 20 | % | | $ | 627,907 | | | $ | 553,259 | | | $ | 74,648 | | | 13 | % |
服務收入。 從截至2021年10月31日的三個月到截至2022年10月31日的三個月，服務收入增加了580萬美元，增長了6％，這主要是由於進一步收購和我們的HSA投資組合收購以及新的HSA的銷售所產生的新收入，但部分被截至2021年10月31日的三個月中與COBRA福利管理相關的非經常性收入所抵消。
從截至2021年10月31日的九個月到截至2022年10月31日的九個月，服務收入增長了150萬美元，增長了不到百分之一，這主要是由於進一步收購和我們的HSA投資組合收購帶來的新收入，以及新的HSA的銷售，這在很大程度上被截至2021年10月31日的九個月中與COBRA福利管理相關的非經常性收入以及平臺遷移導致的FSA和COBRA費用流失所抵消。
保管收入。 如上所述，從截至2021年10月31日的三個月到截至2022年10月31日的三個月，託管收入增加了2560萬美元，增長了52％，這主要是由於HSA現金的平均每日餘額同比增長28億美元，即27％，以及平均年化收益率從截至2021年10月31日的三個月的1.72％提高到截至10月31日的三個月的2.00％，2022。
如上所述，從截至2021年10月31日的九個月到截至2022年10月31日的九個月，託管收入增加了5,480萬美元，增長了38％，這主要是由於HSA現金的平均每日餘額同比增長29億美元，即29％，以及平均年化收益率從截至2021年10月31日的九個月的1.76％提高到截至2022年10月31日的九個月的1.83％。
假設當前的利率環境持續下去，我們預計，隨着我們與存款合作伙伴的現有協議的續訂或取代，我們的HSA現金的平均年化收益率將增加，從而增加託管收入。此外，我們預計，我們的增強利率產品中持有的HSA現金百分比將增加，這將對我們的託管收入產生積極影響。
交換收入。 從截至2021年10月31日的三個月到截至2022年10月31日的三個月，交換收入增加了460萬美元，增長了16％，這主要是由於賬户的增加和每個賬户的支出增加。
從截至2021年10月31日的九個月到截至2022年10月31日的九個月，交換收入增加了1,830萬美元，增長了19％，這主要是由於賬户的增加和每個賬户的支出增加。
總收入。 從截至2021年10月31日的三個月到截至2022年10月31日的三個月，總收入增加了3610萬美元，增長了20％，這是由於上述託管、服務和交換收入的增加。
從截至2021年10月31日的九個月到截至2022年10月31日的九個月，總收入增加了7,460萬美元，增長了13％，這是由於上述託管、交換和服務收入的增加。
COVID-19 的影響。 我們的業務受到 COVID-19 疫情的不利影響，我們預計將繼續受到相關的社會和經濟變革的不利影響。儘管利率已從疫情低點上升，但我們的大多數成員的HSA現金是根據具有固定利率條款（通常為三到五年）的合同存入我們的存款合作伙伴的，這減少了現行利率上升或下降對我們託管收入的短期影響。因此，我們目前從存款合作伙伴那裏獲得的收益率仍大大低於疫情之前的水平。我們與某些產品相關的財務業績也受到了不利影響，例如通勤津貼，因為疫情期間我們的許多成員在家工作，而且 “在家工作” 的趨勢或混合工作環境可能會無限期持續下去。特別是，僱主推遲僱員重返辦公室計劃的決定繼續推遲了這些通勤津貼的恢復使用。我們還看到與COBRA產品相關的財務業績受到負面影響，因為員工福利安全管理局以無限期延長參與者參加COBRA選舉所需時間表的形式提供了救災援助，我們認為這導致我們的會員參加COBRA選舉的次數減少了，因為他們有更多時間評估自付費用成本與COBRA保費成本。在 COVID-19 疫情的初期階段以及隨後的 COVID-19 病例增加期間，我們看到會員的醫療支出受到負面影響，這對我們的交換收入和服務收入都產生了負面影響。由於我們的員工隊伍中斷以及我們賴以提供服務的第三方合同中斷，我們可能無法履行對客户的服務水平承諾。COVID-19 疫情、由此產生的社會和經濟影響以及對我們服務使用的任何其他長期影響將在多大程度上繼續對我們的業務產生負面影響仍然非常不確定，因此可能會對我們的業務和財務業績產生重大不利影響。
收入成本
下表列出了我們在指定期間的收入成本： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十月三十一日的三個月 | | | | | | 截至10月31日的九個月 | | | | |
| （以千計，百分比除外） | 2022 | | 2021 | | $ Change | | % 變化 | | 2022 | | 2021 | | $ Change | | % 變化 |
| 服務成本 | $ | 76,493 | | | $ | 66,217 | | | $ | 10,276 | | | 16 | % | | $ | 232,281 | | | $ | 204,183 | | | $ | 28,098 | | | 14 | % |
| 保管成本 | 6,812 | | | 5,734 | | | 1,078 | | | 19 | % | | 20,543 | | | 15,567 | | | 4,976 | | | 32 | % |
| 交換成本 | 5,923 | | | 4,683 | | | 1,240 | | | 26 | % | | 19,240 | | | 15,102 | | | 4,138 | | | 27 | % |
| 總收入成本 | $ | 89,228 | | | $ | 76,634 | | | $ | 12,594 | | | 16 | % | | $ | 272,064 | | | $ | 234,852 | | | $ | 37,212 | | | 16 | % |
服務成本。 從截至2021年10月31日的三個月到截至2022年10月31日的三個月，服務成本增加了1,030萬美元，增長了16％，這主要是由於納入了Forther的運營業績，以及支持平均總賬户增長的人事成本增加。
從截至2021年10月31日的九個月到截至2022年10月31日的九個月，服務成本增加了2,810萬美元，增長了14％，這主要是由於納入了Forther的運營業績以及為支持平均總賬户的增長而增加的人事成本。
保管成本。 從截至2021年10月31日的三個月到截至2022年10月31日的三個月，託管成本增加了110萬美元，增長了19％，這是由於HSA現金的平均每日餘額增加，從截至2021年10月31日的三個月的102億美元增加到截至2022年10月31日的三個月的130億美元，以及HSA成員留存的利息的相關增加。在截至2022年10月31日和2021年10月31日的三個月中，HSA成員對HSA現金的平均年化利率為0.17％。
從截至2021年10月31日的九個月到截至2022年10月31日的九個月，託管成本增加了500萬美元，增長了32％，這是由於HSA現金的平均每日餘額增加，從截至2021年10月31日的九個月的101億美元增加到截至2022年10月31日的九個月的129億美元，以及HSA成員留存的利息的相關增加。在截至2022年10月31日和2021年10月31日的九個月中，HSA成員對HSA現金的平均年化利率為0.17％。
交換成本。 從截至2021年10月31日的三個月到截至2022年10月31日的三個月，交換成本增加了120萬美元，增長了26％，這是由於賬户的增加和每個賬户的支出增加。
從截至2021年10月31日的九個月到截至2022年10月31日的九個月，交換成本增加了410萬美元，增長了27％，這是由於賬户的增加和每個賬户的支出增加。
總收入成本。 隨着我們繼續增加總賬户，我們預計我們的收入成本將增加，以支持我們的網絡合作夥伴、客户和會員。但是，按年度計算，與截至2022年1月31日的財年相比，我們預計我們的收入成本佔總收入的百分比將下降，這主要是由於託管收入的增加，但部分被納入Further的全年運營業績和股票薪酬的增加所抵消。收入成本將繼續受到許多不同因素的影響，包括我們擴大服務交付規模的能力、網絡合作夥伴的實施、客户管理職能、實現的協同效應，以及 COVID-19 疫情引發的社會和經濟變革的影響。
運營費用
下表列出了我們在指定期間的運營費用： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十月三十一日的三個月 | | | | | | 截至10月31日的九個月 | | | | |
| （以千計，百分比除外） | 2022 | | 2021 | | $ Change | | % 變化 | | 2022 | | 2021 | | $ Change | | % 變化 |
| 銷售和營銷 | $ | 17,245 | | | $ | 12,726 | | | $ | 4,519 | | | 36 | % | | $ | 49,648 | | | $ | 42,288 | | | $ | 7,360 | | | 17 | % |
| 技術和開發 | 48,890 | | | 38,070 | | | 10,820 | | | 28 | % | | 140,653 | | | 111,437 | | | 29,216 | | | 26 | % |
| 一般和行政 | 25,131 | | | 20,004 | | | 5,127 | | | 26 | % | | 74,795 | | | 63,503 | | | 11,292 | | | 18 | % |
| 收購的無形資產的攤銷 | 23,541 | | | 19,642 | | | 3,899 | | | 20 | % | | 71,420 | | | 59,745 | | | 11,675 | | | 20 | % |
| 合併整合 | 6,509 | | | 13,244 | | | (6,735) | | | (51) | % | | 23,486 | | | 38,422 | | | (14,936) | | | (39) | % |
| 運營費用總額 | $ | 121,316 | | | $ | 103,686 | | | $ | 17,630 | | | 17 | % | | $ | 360,002 | | | $ | 315,395 | | | $ | 44,607 | | | 14 | % |
銷售和營銷。 從截至2021年10月31日的三個月到截至2022年10月31日的三個月，銷售和營銷費用增加了450萬美元，增長了36％，這主要是由於納入了Further的運營業績，以及人員和差旅成本增加導致的營銷費用增加，但被廣告費用的減少部分抵消。
從截至2021年10月31日的九個月到截至2022年10月31日的九個月，銷售和營銷費用增加了740萬美元，增長了17％，這主要是由於納入了Further的運營業績，以及人員和差旅成本增加導致的營銷費用增加，但被廣告費用的減少部分抵消。
隨着我們專注於交叉銷售計劃和營銷活動，我們預計，在可預見的將來，我們的銷售和營銷費用將增加。按年度計算，與截至2022年1月31日的財年相比，我們預計我們的銷售和營銷費用佔總收入的百分比將增加，這主要是由於納入了Further的全年運營業績以及股票薪酬的增加。但是，由於我們總收入的季節性以及銷售和營銷費用的時間和範圍，我們的銷售和營銷費用佔總收入的百分比可能會逐期波動。
技術和發展。 從截至2021年10月31日的三個月到截至2022年10月31日的三個月，技術和開發支出增加了1,080萬美元，增長了28％，這主要是由於包括了Forther的運營業績以及攤銷和人事相關費用的增加。
從截至2021年10月31日的九個月到截至2022年10月31日的九個月，技術和開發支出增加了2920萬美元，增長了26％，這主要是由於包括了Forther的運營業績以及攤銷和人事相關費用的增加。
隨着我們繼續投資於專有技術的開發和安全，我們預計，在可預見的將來，我們的技術和開發費用將增加。按年度計算，與截至2022年1月31日的財年相比，我們預計我們的技術和開發支出佔總收入的百分比將增加，這主要是由於包括了Further的全年運營業績、股票薪酬的增加以及我們的增長舉措。由於我們總收入的季節性以及技術和開發支出的時間和範圍，我們的技術和開發支出佔總收入的百分比可能會逐期波動。
一般和行政。 從截至2021年10月31日的三個月到截至2022年10月31日的三個月，一般和管理費用增加了510萬美元，增長了26％，這主要是由於納入了Further的運營業績以及人事相關費用和股票薪酬的增加。
從截至2021年10月31日的九個月到截至2022年10月31日的九個月，一般和管理費用增加了1,130萬美元，增長了18％，這主要是由於納入了Further的運營業績以及人事相關費用和股票薪酬的增加。
我們預計，在可預見的將來，我們的一般和管理費用將增加，這是因為隨着業務的持續發展，對我們的法律、合規和會計職能提出了額外的要求。按年度計算，與截至2022年1月31日的財年相比，我們預計我們的一般和管理費用佔總收入的百分比將增加，這主要是由於包括了Further的全年運營業績、股票薪酬的增加以及我們的增長舉措。由於總收入的季節性以及一般和管理費用的時間和範圍，我們的一般和管理費用佔總收入的百分比可能會逐期波動。
收購的無形資產的攤銷。 從截至2021年10月31日的三個月到截至2022年10月31日的三個月，收購的無形資產的攤銷額增加了390萬美元，增長了20％，這主要是由於包括了與從2021年11月1日開始的進一步收購收購的已確定無形資產相關的攤銷。其餘增長是由於收購的HSA投資組合的攤銷，包括Fifth Third和HealthSavings HSA投資組合。
從截至2021年10月31日的九個月到截至2022年10月31日的九個月，收購的無形資產的攤銷額增加了1170萬美元，增長了20％，這主要是由於包括了與從2021年11月1日開始的進一步收購和從2021年3月8日開始的Luum收購獲得的已確定無形資產相關的攤銷。其餘增長是由於收購的HSA投資組合的攤銷，包括Fifth Third和HealthSavings HSA投資組合。
合併整合。 截至2022年10月31日的三個月和九個月中，合併整合費用分別為650萬美元和2350萬美元，主要來自人事和相關費用，包括與進一步收購直接相關的賬户遷移產生的費用、專業費用和技術相關費用，以及與收購我們的全資子公司WageWorks, Inc.（“WageWorks”）相關的某些持續合併整合費用，包括與WageWorks相關的持續租賃費用曾經是 AgeWorks 的辦公室永久關閉，減去任何相關的轉租收入、與修復財務報告內部控制中剩餘的重大缺陷相關的專業費用以及與剩餘平臺遷移相關的成本。我們預計，在自收購之日起的大約三年內，因進一步收購而產生的合併整合費用總額約為5500萬美元。
利息支出
截至2022年10月31日的三個月和九個月中，分別為1,220萬美元和3,410萬美元的利息支出主要包括我們的長期債務應計利息以及債務折扣和發行成本的攤銷，高於截至2021年10月31日的三個月和九個月的1,190萬美元和2580萬美元。按年度計算，與截至2022年1月31日的財年相比，我們預計利息支出將增加，這主要是由於包括了2021年10月發行的6億美元票據本金總額的全年利息支出，也是由於利率上升對我們的影響
定期貸款額度，截至2022年10月31日的有效利率為6.38％，高於截至2021年10月31日的2.63％。截至2022年10月31日，我們的定期貸款機制的未償本金餘額為3.434億美元。我們的定期貸款額度和循環信貸額度的利率是可變的，因此，如果未來利率繼續上升，我們可能會產生額外費用。
其他收入（支出），淨額
其他淨收入從截至2021年10月31日的三個月的310萬美元減少了270萬美元，至截至2022年10月31日的三個月的40萬美元，這主要是由於與Luum收購相關的或有收購對價的公允價值減少，該對價在截至2021年10月31日的三個月中確認。
其他收入（支出）淨額從截至2021年10月31日的九個月的20萬美元支出變為截至2022年10月31日的九個月的20萬美元收入，主要是由於收購成本淨額減少了490萬美元，但被截至10月31日的九個月中確認的淨利息和其他收入減少280萬美元以及170萬美元的非經常性收益部分抵消，2021。
所得税優惠
在截至2022年10月31日和2021年10月31日的三個月中，我們分別記錄了450萬美元和410萬美元的所得税優惠。所得税優惠的增加主要是由於不確定税收狀況的釋放，但不可扣除的高管薪酬的增加和研發税收抵免的減少部分抵消。
在截至2022年10月31日和2021年10月31日的九個月中，我們分別記錄了1,220萬美元和1150萬美元的所得税優惠。所得税優惠的增加主要是税前賬面虧損增加和不確定税收狀況的釋放，但部分被股票薪酬的超額税收優惠減少、不可扣除的高管薪酬增加以及研發税收抵免的減少所抵消。
季節性
我們的增長的季節性集中度加上我們的經常性收入模式，使我們的運營業績出現季節性變化。由於輔助服務費、HSA 繳款時間和信用卡支出時機，收入業績受到季節性影響。收入成本受到季節性影響，因為從每年1月開始，大量新的和現有的網絡合作夥伴為我們帶來了新的HSA和CDB，同時許多僱主福利計劃年度也開始了。在我們從這些新賬户獲得任何收入之前，我們會承擔與實施和支持新的網絡合作夥伴和新賬户相關的成本。這些服務費用與激活賬户和僱用額外員工有關，包括為我們的會員支持中心提供季節性幫助。這些支出在我們的第三財季開始增加，大部分支出發生在我們的第四財季。
流動性和資本資源
現金和現金等價物概述
我們的主要流動性來源是我們當前的現金和現金等價物餘額、從我們的服務、託管和交換活動中收取的款項，以及循環信貸額度（定義見下文）下的可用性。我們依靠經營活動提供的現金來滿足我們的短期流動性需求，這主要涉及支付公司工資和其他運營成本、長期債務的本金和利息支付以及資本支出。
截至2022年10月31日和2022年1月31日，現金和現金等價物分別為2.102億美元和2.254億美元。
資本資源
我們在 SEC 存檔的 S-3 表格上保留了一份 “保質期” 註冊聲明。包括基本招股説明書在內的上架註冊聲明允許我們隨時在一次或多次發行中提供招股説明書中描述的任意證券組合。除非基本招股説明書隨附的招股説明書補充文件中另有規定，否則我們將把出售根據上架註冊聲明發行的任何證券的淨收益用於一般公司用途，包括但不限於營運資金、銷售和營銷活動、一般和管理事務、資本支出以及債務償還，以及
如果有機會收購或投資補充我們業務的資產、技術、解決方案或業務。在進行此類用途之前，我們可能會將淨收益投資於計息證券。此外，我們可能隨時進行並行融資或其他融資。
我們的信貸協議包括為期五年的優先擔保循環信貸額度（“循環信貸額度”），本金總額不超過10億美元，可用於營運資金和一般公司用途，包括為收購和其他投資融資。有關信貸協議條款的描述，請參閲附註8——債務。截至2022年10月31日，循環信貸額度下沒有未付金額。截至2022年10月31日，我們遵守了信貸協議下的所有契約，截至該期限為止。
現金的使用
2022年3月2日，我們完成了對HealthSavings HSA投資組合的收購，以換取6000萬美元現金的收購價格。
截至2022年10月31日和2021年10月31日的九個月中，資本支出分別為3,830萬美元和5,630萬美元。隨着我們將繼續將大量資本支出用於改善專有系統的架構和功能，我們預計在截至2023年1月31日的財年的剩餘時間內將保持目前的資本支出水平。改進我們專有系統架構的成本包括計算機硬件、軟件工程和外包軟件工程服務的人員和相關成本。
我們認為，我們現有的現金、現金等價物和循環信貸額度將足以滿足我們至少未來12個月的運營和資本支出需求。如果這些當前和預期的未來流動性來源不足以為我們未來的業務活動和需求提供資金，我們可能需要通過公共或私募股權或債務融資籌集額外資金。如果需要額外融資，我們可能無法以優惠的條件籌集資金，如果有的話。
下表顯示了我們在上述期間來自經營活動、投資活動和融資活動的現金流： | | | | | | | | | | | |
| 截至10月31日的九個月 |
| （以千計） | 2022 | | 2021 |
| 經營活動提供的淨現金 | $ | 95,159 | | | $ | 90,438 | |
| 用於投資活動的淨現金 | (108,851) | | | (167,946) | |
| 由（用於）融資活動提供的淨現金 | (1,525) | | | 397,834 | |
| 現金和現金等價物的增加（減少） | (15,217) | | | 320,326 | |
| 期初現金和現金等價物 | 225,414 | | | 328,803 | |
| 期末現金和現金等價物 | $ | 210,197 | | | $ | 649,129 | |
經營活動產生的現金流量。 從截至2021年10月31日的九個月到截至2022年10月31日的九個月，經營活動提供的淨現金增加了470萬美元，這主要是由於客户的收款增加，在截至2022年10月31日的九個月中，向我們的應付賬款、應計負債和其他流動負債支付的現金增加部分抵消。
來自投資活動的現金流。 從截至2021年10月31日的九個月到截至2022年10月31日的九個月，用於投資活動的淨現金減少了5,910萬美元，這主要是由於用於HSA投資組合收購和業務合併的現金減少了4,340萬美元，用於購買軟件和資本化軟件開發成本的現金減少了1,370萬美元，用於購買不動產和設備的現金減少了430萬美元。出售與長期資本投資相關的股票證券的收益減少了240萬美元，部分抵消了這一減少。
來自融資活動的現金流量。 在截至2022年10月31日的九個月中，用於融資活動的淨現金為150萬美元，而在截至2021年10月31日的九個月中，融資活動提供的淨現金為3.978億美元。這一變化主要源於我們在截至2021年10月31日的九個月中後續公開發行575萬股普通股的4.566億美元淨收益，以及行使普通股期權的收益減少了110萬美元。與截至2021年10月31日的九個月相比，與我們的長期債務和相關債務發行成本相關的淨付款減少了5,840萬美元，部分抵消了這些變化。
合同義務
有關我們的合同義務的信息，請參閲附註6——承諾和意外情況。
資產負債表外的安排
截至2022年10月31日，除了根據我們的循環信貸額度簽發的未償信用證外，我們沒有任何資產負債表外安排。備用信用證通常在一年內到期。但是，在正常業務過程中，我們將繼續續訂或修改信用證的條款，以支持業務需求。信用證是或有負債，由我們的循環信貸額度支持，不反映在我們的簡明合併資產負債表上。
關鍵會計政策和重要管理估計
我們的管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析基於我們未經審計的簡明合併財務報表，該報表是根據公認會計原則編制的。這些未經審計的簡明合併財務報表的編制要求我們做出影響報告的資產、負債、收入和支出金額的估計和判斷。我們會持續評估我們的關鍵會計政策和估計。我們的估算基於歷史經驗和其他各種我們認為在當時情況下是合理的假設，這些假設的結果構成了對資產和負債賬面價值做出判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看不出來。在不同的假設和條件下，實際結果可能與這些估計值不同。
隨附的未經審計的簡明合併財務報表附註1以及我們截至2022年1月31日財年的10-K表年度報告中包含的經審計的合併財務報表附註1中更全面地描述了我們的重要會計政策。與我們在截至2022年1月31日的財年10-K表年度報告中披露的 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析——關鍵會計政策和重大管理估計” 中披露的相比，在截至2022年10月31日的九個月中，我們的關鍵會計政策沒有發生重大或重大變化。
最近的會計公告
參見附註1——本10-Q表格中包含的中期財務報表中的業務和重要會計政策摘要，以供進一步討論。
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
市場風險
市場風險集中。 我們的收入中有很大一部分來自向税收優惠的醫療賬户持有人提供服務。該市場的嚴重下滑或影響HSA等醫療保健賬户優惠税收待遇的州和/或聯邦法律的變化可能會對我們的經營業績產生重大不利影響。在截至2022年10月31日和2021年10月31日的九個月中，沒有一個客户佔我們總收入的10％以上。我們會定期監控市場和監管變化，並在必要時調整我們的業務。
通貨膨脹。 通貨膨脹因素可能會對我們的經營業績產生不利影響。儘管我們認為通貨膨脹迄今為止沒有對我們的財務狀況或經營業績產生重大影響，但如果我們的收入沒有相應地隨着通貨膨脹而增加，那麼當前的高通貨膨脹率可能會對我們維持當前支出水平佔收入的百分比的能力產生不利影響。
信用風險的集中
可能使我們面臨信用風險集中的金融工具主要由現金和現金等價物組成。我們將現金和現金等價物存放在銀行和其他存款賬户中，這些賬户經常可能超過聯邦保險限額。截至2022年10月31日，我們的現金和現金等價物為2.102億美元，其中絕大多數不在聯邦存託保險的承保範圍內。我們在此類賬户中沒有遭受任何重大損失，我們認為我們的現金和現金等價物沒有面臨任何重大信用風險。截至2022年10月31日，我們的應收賬款餘額為8,770萬美元。我們的應收賬款沒有出現任何重大註銷，我們認為我們的應收賬款沒有面臨重大的信用風險。我們將繼續監控我們的信用風險，並將我們的現金和現金等價物存放在信譽良好的金融機構。
利率風險
HSA 資產和客户持有的資金。 HSA Assets 由我們代表成員託管的託管 HSA 資金組成。截至2022年10月31日，我們託管的HSA資產為202億美元。作為非銀行託管人，我們與存款合作伙伴和保險公司合作伙伴簽訂合同，代表我們的成員持有託管現金資產，總收入的很大一部分來自這些合作伙伴向我們支付的利息。我們的保險公司合作伙伴持有的託管現金資產以團體年金合同或類似安排持有。我們與存款合作伙伴的協議期限通常從三到五年不等，有固定利率或浮動利率。隨着HSA資產的增加以及與Depository Partners的現有合同的到期，我們尋求與Depository Partners簽訂新合同，這些合同的條款受到當時的利率環境的影響。我們的存款合作伙伴和保險公司合作伙伴持有的HSA資產的多元化以及合同條款的多樣化極大地減少了我們承受現行利率短期波動的風險，並減輕了現行利率持續上升或下降對我們託管收入的短期影響。現行利率的持續下降可能會降低我們可用的利率收益率或收益率，從而減少我們可以實現的託管收入金額，從而對我們的業務產生負面影響。相反，現行利率的持續提高可以提高我們的收益率。提高我們的收益將增加我們的託管收入佔總收入的百分比。此外，如果我們的收益率增加，我們預計存款合作伙伴和保險公司合作伙伴向我們提供的利息與會員保留的利息之間的利差也將增加，從而提高我們的盈利能力。但是，在當前利率上升的環境中，我們可能需要增加會員的保留利息。現行利率的變化是由我們無法控制的宏觀經濟趨勢和政府政策推動的。
客户持有的資金是利息收入存款，我們從中產生託管收入。截至2022年10月31日，我們持有的客户持有資金為8億美元。這些存款是客户匯出並由我們代表他們持有的金額，用於預先為我們的其他CDB提供資金和便於管理。這些存款由存款合作伙伴持有。我們將客户持有的資金存放在存款合作伙伴的計息活期存款賬户中，這些賬户具有浮動利率，沒有固定的期限或期限。現行利率的持續下降可能會減少我們可用的收益規模，從而減少我們可以從客户持有的資金中獲得的託管收入，從而對我們的業務產生負面影響。相反，現行利率的持續提高可以提高我們的收益率。現行利率的變化是由我們無法控制的宏觀經濟趨勢和政府政策推動的。
現金和現金等價物. 我們將購買的所有初始到期日為三個月或更短的高流動性投資視為不受限制的現金等價物。我們的無限制現金和現金等價物存放在美國的機構中，包括在貨幣市場賬户中不受提款或使用限制的存款。截至2022年10月31日，我們的非限制性現金及現金等價物為2.102億美元。由於這些工具的短期性質，我們認為利率變動導致現金和現金等價物公允價值變動沒有任何實質性風險。
長期債務。 截至2022年10月31日，我們的定期貸款額度下有3.434億美元的未償還款項，循環信貸額度下沒有提取任何款項。我們在這些信貸額度下的總體利率敏感度主要受到任何借款金額以及這些工具的現行利率的影響。我們的定期貸款信貸額度和循環信貸額度的利率是可變的，截至2022年10月31日為5.56％。因此，如果未來利率進一步上升，我們可能會產生額外費用。例如，截至2022年10月31日，將我們的信貸額度未償還金額的利率提高1％，將在未來12個月內產生約340萬美元的額外利息支出。我們2029年到期的6億美元無抵押優先票據的利率固定為4.50％。
第 4 項。控制和程序
評估披露控制和程序
管理層在公司首席執行官（“首席執行官”）和首席財務官（“首席財務官”）的參與下，評估了截至2022年10月31日，即本10-Q表季度報告所涵蓋期末的公司披露控制和程序的有效性。根據《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條的定義，“披露控制和程序” 一詞是指公司的控制和其他程序，旨在合理保證公司在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息是在美國證券交易委員會規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告的。披露控制和程序包括但不限於旨在提供合理保證的控制和程序
公司在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息會被收集並傳達給公司的管理層，包括其首席執行官和首席財務官或履行類似職能的人員，以便及時就要求的披露做出決定。管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和運作多麼良好，都只能為實現其目標提供合理的保證，管理層在評估可能的控制和程序的成本效益關係時必須運用其判斷。
根據此類評估，首席執行官和首席財務官得出結論，截至2022年10月31日，由於財務報告的內部控制存在重大弱點，公司的披露控制和程序無效。
儘管由於下文所述已發現的重大弱點，披露控制和程序無效，但管理層得出結論，根據美利堅合眾國公認的會計原則，本10-Q表季度報告其他地方包含的簡明合併財務報表在所有重大方面公允地列報了公司的財務狀況、經營業績和現金流。
根據美國證券交易委員會工作人員發佈的解釋性指導方針，允許公司在收購完成後的第一年將收購的企業排除在財務報告內部控制評估之外，也可以在披露控制和程序評估中排除在財務報告內部控制範圍之外。根據該指導方針，當公司於2021年11月1日收購Further時，管理層對截至2022年10月31日公司披露控制和程序有效性的評估和結論排除了Further財務報告內部控制所包含的披露控制和程序部分。此外，在截至2022年10月31日的財季中，公司合併總資產和合並總收入中約佔資產的1％和收入的約8％（不包括收購會計的影響）。
財務報告內部控制的重大弱點
正如先前披露的那樣，管理層發現公司財務報告內部控制存在某些缺陷，這些缺陷歸結為以下領域的重大弱點：
A. 合同到現金流程
公司對服務費的合同到現金生命週期沒有有效的控制措施，包括在客户實施期間對賬單設置的流程控制不力，管理現有客户賬單條款和條件的變更，及時解僱客户，實施需要人工幹預或手動控制才能向客户計費的複雜和/或非標準計費安排，及時進行調整，缺乏評估可收性及收入儲備的強大、既定和有據可查的政策, 壞賬和應收賬款, 客户合同的可用性以及非標準合同的審查.
B. 信息技術一般控制
該公司在支持其財務報告流程的某些信息技術系統的邏輯訪問和變更管理領域沒有與信息技術一般控制（ITGC）相關的有效控制措施。公司依賴於受影響ITGC的業務流程控制（自動和手動）也被認為無效，因為它們可能會受到不利影響。
這些重大缺陷導致收購前WageWorks的歷史財務報表出現重大錯報，並可能導致我們的賬户餘額或披露的錯誤陳述，從而導致年度或中期簡明合併財務報表出現無法預防或發現的重大錯報。
正在進行的整合和補救工作
針對重大弱點 “A. 合同到現金流程”，管理層已採取以下行動：
•基本完成了整合與合同到現金週期相關的服務平臺的計劃，從而減少了大量的人工業務流程控制；
•基本完成了對現有控制措施的重新設計和額外控制措施的實施，以進一步加強控制環境；
•正式評估關鍵控制中使用的信息和數據的相關性，包括制定或加強控制措施的計劃，以納入對此類物品準確性和完整性的審查；
•實施了增強措施，以監測控制措施的設計和運作效率；以及
•繼續監測過程控制的運作效率。
針對重大弱點 “B. 信息技術一般控制”，管理層採取了以下行動：
•基本完成了整合服務平臺的計劃，從而減少了邏輯訪問和變更管理領域的ITGC數量；
•酌情加強了現有控制措施的設計，並實施了額外的控制措施以進一步加強控制環境；
•實施了增強措施，以監測與相關應用程序和系統的邏輯訪問和變更管理相關的控制措施的設計和運行效率；
•定期對控制所有者進行培訓，使其瞭解IT依賴關係和邏輯訪問控制的適當證據和文檔；以及
•繼續監測邏輯存取和變更管理控制的運作效率。
在我們繼續評估運營效率並監測財務報告內部控制的改善情況時，我們可能會採取額外措施來解決控制缺陷或修改上述補救計劃。
財務報告內部控制的變化
除了在上述正在進行的整合和補救工作中繼續取得進展外，在截至2022年10月31日的季度進行的《交易法》第13a-15（d）條和第15d-15（d）條要求的評估中，公司對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些評估對公司的財務報告內部控制產生了重大影響或有理由可能對公司財務報告的內部控制產生重大影響。
第二部分—其他信息
第 1 項。法律訴訟
我們可能會不時受到在正常業務活動過程中出現的各種法律訴訟和索賠。除附註6——承諾和突發事件中所述外，截至本10-Q表季度報告發布之日，我們不是任何訴訟的當事方，根據這些訴訟，如果對我們作出不利的裁定，此類訴訟的結果將對我們的經營業績、現金流或財務狀況產生重大不利影響。有關這些法律訴訟的描述，見附註6——簡明合併財務報表附註的承諾和意外開支。
第 1A 項。風險因素
我們截至2022年1月31日財年的10-K表年度報告、截至2022年4月30日的季度10-Q表季度報告以及隨後的定期報告中 “風險因素” 中描述的風險可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大和不利影響。除下文所述外，此類風險沒有實質性變化。這些風險因素並不能確定我們面臨的所有風險，我們的運營還可能受到我們目前未知或我們目前認為對我們的運營無關緊要的因素的影響。
第 6 項。展品 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 以引用方式合併 |
展覽
不。 | | 描述 | 表單 | 文件編號 | 展覽 | 申報日期 |
| 31.1+ | | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《交易法》第13a-14（a）條和第15d-14（a）條對首席執行官進行認證 | | | | |
| 31.2+ | | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《交易法》第13a-14（a）條和第15d-14（a）條對首席財務官進行認證 | | | | |
| 32.1*# | | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席執行官進行認證 | | | | |
| 32.2*# | | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席財務官進行認證 | | | | |
| 101.INS | | XBRL 實例文檔-實例文檔不出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在 Inline XBRL 文檔中。 | | | | |
| 101.SCH | | 內聯 XBRL 分類架構鏈接庫文檔 | | | | |
| 101.CAL | | 內聯 XBRL 分類法計算鏈接庫文檔 | | | | |
| 101.DEF | | 內聯 XBRL 分類法定義鏈接庫文檔 | | | | |
| 101.LAB | | 內聯 XBRL 分類標籤鏈接庫文檔 | | | | |
| 101.PRE | | 內聯 XBRL 分類法演示鏈接庫文檔 | | | | |
| 104 | | 公司截至2022年10月31日的季度10-Q表季度報告的封面頁採用Inline XBRL格式。 | | | | |
| | | | | | | | |
| + | | 隨函提交。 |
| * | | 隨函提供。 |
| # | | 這些認證不被視為已向美國證券交易委員會提交，也不得以提及方式納入註冊人根據經修訂的1933年《證券法》或1934年《證券交易法》提交的任何文件中，無論在任何文件中使用任何一般的公司註冊語言。 |
| | | |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使下列簽署人代表其簽署本報告，並獲得正式授權。
| | | | | | | | | | | |
| HEALTHEQUITY, INC |
| 日期：2022 年 12 月 8 日 | 來自： | | /s/ 泰森·默多克 |
| 姓名： | | 泰森·默多克 |
| 標題： | | 執行副總裁兼首席財務官 |