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證券交易委員會

華盛頓，哥倫比亞特區20549

表格 8-K

根據當前的 報告

至 第13或15(D)條

1934年《證券交易法》

報告日期 (最早事件報告日期)：2022年11月25日

APPYEA， Inc.

(800) 674-3561

(註冊人的電話號碼，包括區號)

不適用

(前 姓名或前地址，如果自上次報告以來已更改)

如果Form 8-K備案的目的是同時滿足註冊人根據以下任何條款的備案義務，請勾選 下面相應的框：

根據該法第12(B)條登記的證券：

用複選標記表示註冊人是否是1933年證券法規則405(本章第230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2(本章第240.12b-2節)中定義的新興成長型公司。

新興的成長型公司☐

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

項目 1.01進入材料最終協議

於二零二二年十一月二十五日，AppYea，Inc.(“本公司”)與1800對角借貸有限公司(“1800對角”)訂立證券購買協議，據此，本公司向1800對角發售本金為68,000元的可轉換承諾票(“1800對角票據”)。1800對角債券的利息為年息8%(違約事件發生時利率為22%)，到期日為2023年11月23日。1800張對角紙幣 以總計68,000美元的價格購得。

在發行日180日之前，本公司可以預付全部或部分票據，但如果在發行日 至發行日起60天之間預付，償還率為115%。如果公司在發行後第61天至第120天之間預付票據，預付款比例為120%。如果公司在發行後第121天至發行後180天之間預付票據，預付款比例為125%。

1800 對角可在票據日期後180天起的任何時間，將1800對角票據的未償還本金及利息 轉換為我們的普通股，每股轉換價格相當於轉換日期前10個交易日公司普通股最低交易價格的65%。我們同意初步保留10,059,171股我們的普通股，這些普通股在1800對角紙幣轉換後隨時可以發行。

1800對角票據規定了標準和慣例違約事件，例如未能根據1800對角票據在到期時及時付款、公司未能及時遵守經修訂的1934年證券交易法、報告要求 以及未能維持場外交易市場的上市。1800對角票據還包含慣常的正面和負面契諾。 1800對角票據包括在我們不遵守該票據條款的情況下向1800對角公司支付的罰款和損害賠償， 包括我們在票據轉換期間內沒有向1800對角公司發行普通股的情況 。此外，在發生某些違約時，如1800對角票據所述，除1800對角票據所欠金額(在某些情況下包括1800對角票據金額的300%，在其他情況下包括1800對角票據在完全轉換後可發行的股份的價值，包括相當於該票據金額150%的違約費用後)外，我們還需支付1800對角票據的違約金。

因此，只要本公司在本附註下負有任何義務，本公司在未經1800對角公司書面同意的情況下，不得在正常業務過程之外出售、租賃或以其他方式處置其資產的任何重要部分。

在 任何時候，1800對角票據不得轉換為我們普通股的股份，如果這樣的轉換會導致1800對角票據及其關聯公司擁有超過4.99%的當時我們普通股的流通股。

我們 希望在進行任何轉換之前償還1800對角線鈔票。如果1800對角票據沒有全部以現金償還， 如果1800對角票據的餘額被轉換為普通股，公司股東可能會遭受重大稀釋。

票據包含標準和慣例違約事件，例如未能在到期時根據票據及時付款、公司未能及時遵守經修訂的1934年證券交易法、報告要求以及未能維持 在場外交易市場的上市。任何違約事件的發生，除其他事項外，有權加速票據未付本金和所有應計及未付利息的到期日。發生“違約事件”時，應按22%的違約利率計提利息，本公司可能有義務向對角線支付相當於票據項下所有到期和欠款的150% 的金額。

前述對SPA和備註的描述並不是完整的，其全文受SPA和備註表格全文的限制，這些表格將提交給本公司提交的定期或季度報告。

根據證券法第4(A)(2)節和根據證券法頒佈的規則D第506(B)條規定的豁免，對角線票據的要約和出售是在一項私人交易中進行的，該交易不受證券法 法的登記要求的約束。

項目 2.03設定直接財務債務或登記人表外安排下的債務。

在項目1.01中陳述的信息通過引用結合於此。

第 3.02項股權證券未登記銷售

在項目1.01中陳述的信息通過引用結合於此。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權以下籤署人代表註冊人簽署本報告。

日期： 2022年12月8日