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證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格 10-Q
| 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節規定的季度報告 | |
截至2022年9月30日的季度
| 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 | |
對於 ，從_到_的過渡期
委託 文檔號：000-55413
單元格 來源公司
(註冊人的確切名稱與其章程中規定的名稱相同)
(國家或其他司法管轄區 指公司或組織) |
(税務局僱主 識別號碼) |
西57街57號,
紐約，郵編：10019
(主要執行辦公室地址 )
(646) 416-7896
(發行人電話： )
根據該法第12(B)條登記的證券：
| 每個班級的標題 | 交易 個符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
| 無 | 不適用 | 不適用 |
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)
在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則(本章232.405節)第405條要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。(勾選一項)：
| 大型 加速文件服務器☐ | 已加速 文件服務器☐ |
| 較小的報告公司
| |
| 新興的
成長型公司 |
如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法案》第13(A)節提供的任何新聞或經修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☐否☒
截至2022年12月5日，註冊人擁有35,252,389股面值0.001美元的已發行普通股。
單元格 來源公司和子公司
表格 10-Q
截至2022年9月30日的季度
目錄表
| 第一部分-財務信息 | 3 |
| 項目1.財務報表 | 3 |
| 截至2022年9月30日(未經審計)和2021年12月31日的簡明綜合資產負債表 | 3 |
| 截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月未經審計的簡明合併業務報表 | 4 |
| 截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月未經審計的股東虧空簡明綜合報表 | 5 |
| 截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月未經審計的現金流量表簡明合併報表 | 7 |
| 8 | |
| 未經審計的簡明合併財務報表附註 | |
| 項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析 | 15 |
| 第3項關於市場風險的定量和定性披露。 | 21 |
| 項目4.控制和程序 | 21 |
| 第二部分--其他資料 | 22 |
| 項目1.法律訴訟 | 22 |
| 第1A項。風險因素。 | 22 |
| 第二項股權證券的未登記銷售和募集資金的使用。 | 22 |
| 第3項高級證券違約 | 23 |
| 第4項礦山安全信息披露 | 23 |
| 第5項其他資料 | 23 |
| 項目6.展品。 | 23 |
| 簽名 | 24 |
| 2 |
第 部分-財務信息
項目1.財務報表。
Cell Source，Inc.和子公司
簡明合併資產負債表
| 9月30日， | 十二月三十一日， | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| (未經審計) | ||||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 預付費用 | ||||||||
| 其他流動資產 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債與股東缺位 | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應付帳款 | $ | $ | ||||||
| 應計費用 | ||||||||
| 應計費用關聯方 | ||||||||
| 應計利息 | ||||||||
| 應計利息關聯方 | ||||||||
| 應計補償 | ||||||||
| 應付票據，扣除債務貼現#美元 | ||||||||
| 應付票據--關聯方 | ||||||||
| 應付可轉換票據，扣除債務貼現#美元 | ||||||||
| 可轉換票據--關聯方，扣除債務貼現#美元后的淨額 | ||||||||
| 應付預付款 | ||||||||
| 預付款--關聯方 | ||||||||
| 融資負債 | ||||||||
| 應計應付股息 | ||||||||
| 總負債 | ||||||||
| 承付款和或有事項(附註8) | ||||||||
| 股東的缺陷： | ||||||||
| 可轉換優先股，$
面值，
授權股份；A系列可轉換優先股，
指定股份，
截至2022年9月30日和2021年12月31日發行和發行的股票， 清算優先權為#美元。 分別於2021年12月31日 | ||||||||
| C系列可轉換優先股，指定股份， 和截至2022年9月30日已發行和已發行的股票 分別為2021年12月31日；清算優先權為$ 分別截至2022年9月30日和2021年12月31日 | ||||||||
| 普通股，$面值，授權股份； 和截至的已發行及已發行股份 2022年9月30日和2021年12月31日 | ||||||||
| 額外實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 總股東虧損額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 總負債與股東缺位 | $ | $ | ||||||
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
| 3 |
Cell Source，Inc.和子公司
簡明合併業務報表
(未經審計)
| 截至9月30日的三個月， | 在截至的9個月中 9月30日， | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 運營費用： | ||||||||||||||||
| 研發 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 與研發有關的各方 | ||||||||||||||||
| 一般和行政 | ||||||||||||||||
| 總運營費用 | ||||||||||||||||
| 運營虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他(費用)收入： | ||||||||||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 利息支出關聯方 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 債務貼現攤銷 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 債務貼現關聯方攤銷 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 應計利息的寬免收益 | ||||||||||||||||
| 應付票據滅失損失 | ( | ) | ||||||||||||||
| 其他費用合計 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| A系列和C系列優先股東應佔股息 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 適用於普通股股東的淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 普通股每股淨虧損--基本虧損和攤薄虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 加權平均普通股流通股-基本和稀釋 | ||||||||||||||||
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
| 4 |
Cell Source，Inc.和子公司
股東虧空簡明合併變動表
(未經審計)
| 可兑換優先 | 可兑換優先 | 其他內容 | 總計 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票-系列A | 股票-C系列 | 普通股 |
已繳費 | 累計 | 股東的 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 缺憾 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2022年1月1日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 將可轉換票據和應計利息轉換為C系列可轉換優先股和普通股 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| A系列和C系列可轉換優先股股息： | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 應計賺取股息 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 發行與發行可轉換應付票據有關的認股權證 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬： | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 認股權證 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 平衡，2022年3月31日 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 將可轉換票據和應計利息轉換為C系列可轉換優先股和普通股 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| A系列和C系列可轉換優先股股息： | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 應計賺取股息 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 以實物支付股息 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行與發行可轉換應付票據有關的認股權證 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 平衡，2022年6月30日 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 將可轉換票據和應計利息轉換為C系列可轉換優先股和普通股 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| A系列和C系列可轉換優先股股息： | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 應計賺取股息 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 發行與發行可轉換應付票據有關的認股權證 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 為清償應計利息而發行的權證 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬： | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 選項 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 平衡，2022年9月30日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
| 5 |
Cell Source，Inc.和子公司
股東虧空變化簡明綜合報表--續
(未經審計)
| 可兑換優先 | 可兑換優先 | 其他內容 | 總計 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票-系列A | 股票-C系列 | 普通股 | 已繳費 | 累計 | 股東的 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 缺憾 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2021年1月1日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||
| A系列可轉換優先股股息： | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 應計賺取股息 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 根據無現金認股權證的行使發行普通股 | - | - | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行與發行可轉換應付票據有關的認股權證 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行與交換可轉換應付票據有關的認股權證 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 為清償應計利息而發行的權證 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬： | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 選項 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 認股權證 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 平衡，2021年3月31日 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| A系列可轉換優先股股息： | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 應計賺取股息 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 以實物支付股息 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行與發行可轉換應付票據有關的認股權證 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬： | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 認股權證 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 平衡，2021年6月30日 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| A系列和C系列可轉換優先股股息： | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 應計賺取股息 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 將可轉換票據和應計利息轉換為C系列可轉換優先股和普通股 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| C系列可轉換優先股轉換為普通股 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 為清償應計利息而發行的權證 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 擔保改裝費用 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 為支付應計補償而發行的普通股 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行與發行可轉換應付票據有關的認股權證 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬： | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 認股權證 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 平衡，2021年9月30日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
| 6 |
Cell Source，Inc.和子公司
簡明合併現金流量表
(未經審計)
| 在結束的九個月裏 | ||||||||
| 9月30日， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整： | ||||||||
| 債務貼現攤銷 | ||||||||
| 應計利息的寬免收益 | ( | ) | ||||||
| 應付票據滅失損失 | ||||||||
| 非現金利息支出-認股權證 | ||||||||
| 基於股票的薪酬： | ||||||||
| 選項 | ||||||||
| 認股權證 | ||||||||
| 普通股 | ||||||||
| 經營性資產和負債變動情況： | ||||||||
| 預付費用 | ( | ) | ||||||
| 其他流動資產 | ( | ) | ||||||
| 應付帳款 | ||||||||
| 應計費用 | ( | ) | ||||||
| 應計費用--關聯方 | ( | ) | ||||||
| 應計利息 | ||||||||
| 應計利息關聯方 | ||||||||
| 應計補償 | ||||||||
| 經營活動中使用的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融資活動的現金流： | ||||||||
| 發行可轉換應付票據所得款項 | ||||||||
| 發行可轉換應付票據所得款項-關聯方 | ||||||||
| 發行應付票據所得款項 | ||||||||
| 應付票據的償還 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 償還可轉換應付票據 | ( | ) | ||||||
| 償還融資債務 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融資活動提供的現金淨額 | ||||||||
| 現金淨(減)增 | ( | ) | ||||||
| 現金--期初 | ||||||||
| 現金--期末 | $ | $ | ||||||
| 現金流量信息的補充披露： | ||||||||
| 支付的現金： | ||||||||
| 利息 | $ | $ | ||||||
| 所得税 | $ | $ | ||||||
| 非現金投資和融資活動： | ||||||||
| 將可轉換票據和應計利息轉換為C系列優先股和普通股 | $ | $ | ||||||
| 董事及高級人員保險的資金籌措 | $ | $ | ||||||
| 因支付A系列和C系列可轉換優先股實物股息而發行的普通股 | $ | $ | ||||||
| 根據無現金認股權證的行使發行普通股 | $ | $ | ||||||
| 為支付應計補償而發行的普通股 | $ | $ | ||||||
| 應計利息轉換為應付票據 | $ | $ | ||||||
| 發行與發行應付票據有關的認股權證 | $ | $ | ||||||
| 與發行應付票據有關的認股權證債務的應計 | $ | $ | ||||||
| 發行認股權證以清償應計利息 | $ | $ | ||||||
| 應計已賺取優先股股息 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| C系列可轉換優先股轉換為普通股 | $ | $ | ||||||
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
| 7 |
單元格 來源公司和子公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
附註 1--業務組織、業務性質、風險和不確定性以及列報依據
組織 和運營
Cell Source，Inc.(“Cell Source”，“CSI”或“公司”)是內華達州的一家公司，成立於2012年6月6日 ，是Cell Source Limited(“CSL”)的母公司，後者是2011年在以色列成立的全資子公司 ，目的是將與某些癌症治療相關的一系列發明商業化。該公司是一家生物技術公司，專注於開發基於免疫耐受管理的細胞療法。該公司的主要潛在產品是其獲得專利的否決權細胞免疫系統管理技術，這是一種免疫耐受生物技術，能夠選擇性地阻止免疫反應。CSL的否決權細胞免疫系統管理技術是基於以色列公司Yeda研發有限公司(“Yeda”)向CSL申請、擁有和許可的技術(見附註8，承諾和或有事項)。該公司的目標適應症包括：通過促進更安全和更容易獲得的幹細胞(例如骨髓)移植接受來治療淋巴瘤、白血病和多發性骨髓瘤，通過改進器官移植治療終末期腎臟疾病和其他非惡性器官疾病(擴大供體庫，減少對移植後抗排斥治療的依賴)，並最終治療各種癌症和非惡性疾病。
風險 和不確定性
新型冠狀病毒(“新冠肺炎”)大流行繼續影響全球經濟狀況。本公司正在密切關注新冠肺炎的爆發及其對本公司的運營、財務狀況、現金流和整個行業的影響。 本公司考慮了新冠肺炎對其業務和運營假設及估計的影響，並確定不會對本公司截至2022年9月30日的簡明綜合經營業績和財務狀況造成重大不利影響 。
同樣，新冠肺炎疫情造成的經濟不確定性已經並可能繼續使本公司難以預測運營結果，包括本公司啟動和/或完成當前和/或未來的臨牀前研究和/或臨牀試驗的時間和能力，擾亂本公司的監管活動，和/或對本公司的臨牀發展產生其他不利影響 。新冠肺炎疫情影響的持續時間和程度取決於目前無法準確預測的未來事態發展，如果公司無法有效應對和管理此類事件的影響，公司的 業務可能會受到損害。此外，最近發生的其他宏觀經濟事件，包括通脹上升、經濟增長放緩、美國和外國政府貨幣政策的變化、供應鏈中斷、貨幣匯率波動和俄羅斯入侵烏克蘭，都導致了進一步的經濟不確定性。因此，公司無法預測其他經濟狀況和新冠肺炎的持續存在將對其業務、未來運營業績、財務狀況或現金流產生的最終影響。
演示基礎
隨附的未經審核簡明綜合財務報表乃根據美國(“美國公認會計原則”)公認的中期財務資料會計原則、表格 10-Q及條例S-X第8條編制。因此，它們不包括美國公認會計準則要求的完整財務報表的所有信息和腳註。管理層認為，該等報表包括為公平列報本公司截至2022年9月30日的簡明綜合財務狀況及截至2022年9月30日及2021年9月30日止三個月及九個月的簡明綜合經營業績及現金流量所需的所有調整(只包括正常經常性項目)。截至2022年9月30日的三個月和九個月的經營業績不一定代表截至2022年12月31日的全年或任何其他期間的經營業績。這些簡明綜合財務報表應與公司截至2021年12月31日的經審計的綜合財務報表和相關披露以及公司於2022年4月15日提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的10-K表格年度報告中包含的 一併閲讀。
| 8 |
注 2--持續經營和管理計劃
在截至2022年9月30日的9個月內，公司沒有產生任何收入，淨虧損約3,830,000美元 ，運營中使用的現金約2,415,000美元。 截至2022年9月30日，公司營運資金短缺約11,954,000美元 ，累計赤字約35,009,000美元。 截至2022年9月30日，本金總額分別為1,408,000美元和1,558,000美元的應付票據已逾期，並在截至2022年9月30日的簡明綜合資產負債表中列為流動負債。這些條件令人對公司是否有能力在財務報表發佈之日起至少一年內繼續經營下去產生很大的懷疑。在2022年9月30日之後，如附註9，後續事件中更全面的描述，公司從發行可轉換應付票據中獲得總計600,000美元的收益 。
公司目前按月為其運營提供資金。雖然不能保證它會成功，但該公司正在積極談判，以籌集更多資金。自成立以來，公司運營資金的主要來源一直是股權和債務融資。管理層的計劃包括繼續努力通過債務和股權融資籌集額外資本。不能保證這些資金將足以使公司完全完成其開發活動或實現盈利運營。如果本公司無法及時獲得此類額外融資，或者儘管本公司提出任何要求，但如果本公司的債券持有人不同意將其票據轉換為股權或延長其票據的到期日 ，本公司可能不得不縮減其開發、營銷和促銷活動，這將對本公司的業務、財務狀況和經營業績產生重大 不利影響，最終可能迫使本公司 停止運營和清算。
隨附的簡明綜合財務報表乃根據美國公認會計原則編制，該準則將本公司作為持續經營企業持續經營，並在正常業務過程中變現資產及清償負債。財務報表中列報的資產和負債的賬面價值不一定代表可變現或結算價值。簡明合併財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。
附註 3-重要會計政策摘要
自截至2021年12月31日的年度Form 10-K年度報告發布之日起，公司的重大會計政策沒有發生重大變化。
公司計算每股基本淨虧損的方法是，將適用於普通股股東的淨虧損除以當期已發行普通股的加權平均數，並剔除任何潛在攤薄證券的影響。稀釋每股收益包括 所有稀釋性證券行使或轉換為普通股時使用“庫存股”和/或“如果轉換”方法(視情況而定)時將發生的稀釋。
加權平均攤薄普通股反攤薄附表
| 9月30日， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 選項 | ||||||||
| 認股權證 | ||||||||
| 可轉換票據[1][2] | ||||||||
| 可轉換優先股 | ||||||||
| 總計 | ||||||||
| [1] |
| [2] |
| 9 |
重新分類
某些 上期餘額已重新分類，以符合本年度的列報。這些重新分類對之前報告的運營業績或每股虧損沒有影響 。
附註 4-公允價值
下表彙總了在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月期間，按公允價值經常性使用不可觀察的投入計量的所有3級負債的公允價值變化，包括淨轉入和/或轉出：
按公允價值經常性計量的負債公允價值變動表
| 應計 | 應計 | |||||||||||
| 利息 | 補償 | 總計 | ||||||||||
| 餘額-2022年1月1日 | $ | $ | $ | |||||||||
| 公允價值變動 | ( | ) | ||||||||||
| 認股權證債務應計 | ||||||||||||
| 餘額-2022年3月31日 | ||||||||||||
| 公允價值變動 | ||||||||||||
| 餘額-2022年6月30日 | ||||||||||||
| 公允價值變動 | ||||||||||||
| 認股權證債務應計 | ||||||||||||
| 發行認股權證 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 餘額-2022年9月30日 | $ | $ | $ | |||||||||
| 應計 | 應計 | |||||||||||
| 利息 | 補償 | 總計 | ||||||||||
| 餘額-2021年1月1日 | $ | $ | $ | |||||||||
| 公允價值變動 | ||||||||||||
| 發行認股權證 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 餘額-2021年3月31日 | ||||||||||||
| 公允價值變動 | ( | ) | ||||||||||
| 認股權證債務應計 | ||||||||||||
| 普通股債務應計項目 | ||||||||||||
| 餘額-2021年6月30日 | ||||||||||||
| 公允價值變動 | ||||||||||||
| 普通股發行 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 發行認股權證 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 餘額-2021年9月30日 | $ | $ | $ | |||||||||
如果使用定價模型、貼現現金流方法或類似的 技術確定財務資產的公允價值，並且至少有一個重要的模型假設或輸入無法觀察到，則財務資產被視為3級。上表所示本公司的3級負債包括髮行認股權證和普通股的應計債務。
| 10 |
在 應用布萊克-斯科爾斯期權定價模型對3級負債進行估值時，公司使用了以下近似 假設：
3級負債估值所用的假設附表
| 截至以下三個月 | 在截至的9個月中 | |||||||||||||||
| 9月30日， | 9月30日， | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 無風險利率 | %-% | %-% | %-% | %-% | ||||||||||||
| 預期期限(年) | - | - | - | - | ||||||||||||
| 預期波動率 | % | % | % | % | ||||||||||||
| 預期股息 | % | % | % | % | ||||||||||||
所使用的預期期限是被估價票據的合同期限。由於本公司的股票沒有顯著的交易量，本公司基於對其行業內地位相似的上市公司在一段時間內的歷史波動性的審查而利用的預期波動率相當於被估值工具的預期壽命。無風險利率 由美國國債零息債券的隱含收益率確定，剩餘期限與被估值工具的預期 期限一致。
截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司有義務發行154,495份向服務提供商出售公允價值為$的普通股
附註 5-應付票據
截至2022年9月30日和截至本文件提交之日，本金總額分別為1,408,000美元 和1,558,000美元的應付票據和可轉換票據已逾期，並在截至2022年9月30日的簡明綜合資產負債表中列為流動負債。此類票據繼續計息，截至2022年9月30日，所有相關處罰已應計。在這類到期應付票據中，本金為250,000美元的票據持有人發出了違約通知。其他詳情見附註8，承付款和或有事項 --訴訟。本公司正與若干應付票據持有人進行磋商，以延長該等票據的到期日 或將本金及應計利息轉換為股權。
在截至2022年和2021年9月30日的三個月內，公司分別錄得利息支出179,954美元和214,431美元，債務折價攤銷分別為56,309美元和269,805美元。於截至2022年及2021年9月30日止九個月內，本公司分別錄得利息開支540,081美元及658,163美元，債務折價攤銷分別為187,802美元及547,737美元。 截至2022年9月30日及2021年12月31日，本公司分別有1,694,342美元及1,182,225美元應計利息(包括認股權證(見附註4)形式的利息)及與應付票據有關的罰金，計入應計利息及應計利息相關各方於簡明綜合資產負債表內。
可轉換票據 應付票據
在截至2022年9月30日的9個月內，公司發行了本金總額為395,000美元的應付可轉換票據，到期日從2022年8月2日至2023年2月11日。票據的應計利息為年息8%，並可根據持有人的選擇權隨時轉換為公司的C系列可轉換優先股，轉換價格為每股7.50美元 。票據在到期日自動轉換為C系列可轉換優先股。關於此次發行，本公司發行了5年期即時既有認股權證，按行使價每股1.25美元購買合共496,000股普通股。權證的發行日相對公允價值為25,448美元，將在票據期限內攤銷。
在截至2022年9月30日的九個月內，可轉換票據項下未償還本金總額1,580,697美元自動轉換為總計210,755股C系列可轉換優先股，本公司選擇將該等票據應計利息總額65,757 轉換為總計87,675股普通股。總票據本金的轉換價格為每股7.50美元，普通股支付利息時的估值為每股0.75美元。公司分析了票據的有利轉換功能，並確定沒有，因為票據的有效轉換價格為每股普通股0.75美元，超過普通股承諾日每股0.34美元的收盤價。
見注9，後續事件-可轉換票據 -折算瞭解更多詳細信息。
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可轉換 應付票據-關聯方
2022年3月10日，公司董事會任命George Verstraete為董事會成員。
公司和Verstraete先生簽訂了一份日期為2022年3月10日的本票協議，根據該協議，Verstraete先生可自行決定最高可貸款600萬美元致
公司。Verstraete先生已經同意貸款總額為$
應付票據
本公司於2022年6月16日發行本金為168,094美元的應付票據，到期日為2023年6月16日。該票據按10%的年利率計息，利息由本公司選擇以現金或普通股支付，每股0.75美元。與是次發行有關，本公司發行了一份為期五年的即時既有認股權證，以每股0.75美元的行使價購買200,000股普通股。認股權證的發行日相對公允價值為31,814美元，將在票據期限內攤銷。
見附註8，承諾和或有事項 -訴訟關於某一應付票據的償還細節。
注： 6-股東的缺陷
優先股股息
於截至2022年及2021年9月30日止三個月內，本公司應計額外優先股息分別為299,827美元及246,192美元。 於截至2022年及2021年9月30日止九個月內，本公司應計額外優先股息分別為869,715美元及695,456美元。
在截至2022年9月30日的九個月內，根據A系列和C系列可轉換優先股指定證書的條款，公司發行了796,629股普通股，每股聲明價值0.75美元，總價值為597,431美元，與部分支付A系列和C系列可轉換優先股的應計股息有關。
C系列可轉換優先股
有關將應付票據轉換為210,755股C系列可轉換優先股的詳情，請參閲 附註5，應付票據--應付可轉換票據。
普通股 股票
有關應計利息轉換為87,675股普通股的詳細情況，請參閲 附註5，應付票據--應付可轉換票據。
股票 認股權證
有關發行認股權證的更多細節，見 附註5，應付票據。
股票 期權
於2022年9月13日，本公司根據本公司股權激勵計劃向本公司兩名董事授予總計750,000份五年期即時歸屬期權，行使價為每股1.00美元。這些期權的授予日期公允價值為74,600美元 ，並立即得到確認。
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基於股票的薪酬
在截至2022年9月30日的三個月內，公司確認了74,756美元的基於股票的薪酬支出(其中74,600美元計入股東虧損，156美元計入應計薪酬)，並計入了 一般和行政費用。在截至2021年9月30日的三個月內，本公司確認股票薪酬支出為140,528美元(其中140,509美元計入股東虧損，19美元計入應計薪酬 )，並計入一般和行政費用。
在截至2022年9月30日的9個月內，公司確認了79,790美元的股票薪酬支出(其中79,972美元已計入股東虧損，182美元已計入應計薪酬)，並計入一般 和行政費用。在截至2021年9月30日的9個月內，公司確認了424,272美元的股票薪酬支出 (其中424,165美元計入股東虧損，107美元計入應計薪酬) 計入一般和行政費用。
截至2022年9月30日，沒有未確認的股票薪酬支出。
附註 7-關聯方交易
截至2022年9月30日及2021年12月31日，本公司鬚髮行認股權證，分別按行使價每股0.75美元向本公司董事購買合共1,581,500股及1,356,500股普通股股份，以向本公司提供總額為459,000美元的貸款，而該等貸款需要以認股權證形式支付若干罰金。因此，本公司於2022年9月30日及2021年12月31日分別應計債務公允價值305,838美元及249,389美元，該金額計入簡明綜合資產負債表的應計利息相關款項。
見注4，公允價值瞭解更多詳細信息。
向本公司董事發行可轉換票據的詳情見 附註5，應付票據-可轉換票據關聯方。
附註 8--承付款和或有事項
YEDA 研究和許可協議
於截至2022年、2022年及2021年9月30日的三個月內，本公司分別錄得14,500美元及12,500美元的研發開支， 與業達的研究及許可協議(“該協議”)有關。於2022年9月30日及2021年9月30日的9個月內，本公司分別錄得43,500美元及60,475美元與該協議有關的研究及發展開支。截至2022年9月30日和2021年12月31日，根據與冶達的協議，公司的應計研發費用為0美元。
MD 安德森贊助的研究協議
公司在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月內分別確認了429,505美元和411,773美元的研發費用 ，在截至2022年9月30日和2021年9月30日的九個月內分別確認了1,394,020美元和925,921美元的研發費用 ，與德克薩斯大學安德森癌症中心(“MD Anderson”)根據分別於2018年11月和2019年2月與MD Anderson簽訂的兩份協議提供的服務相關。截至2022年9月30日和2021年12月31日，根據與MD Anderson的協議，公司分別有633,029美元和0美元的應計研究和開發費用。 在2022年9月30日之後，公司和MD Anderson同意將贊助研究協議延長一年至2023年11月27日。根據修正案，額外一年的研究預算約為130萬美元。
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訴訟
2019年1月，本金為250,000美元的本票持有人到期日期
2022年8月，一名持有360,000股本公司普通股的持有者向紐約南區美國地區法院起訴本公司、其總裁及其法律顧問，要求賠償未指明的賠償金，原因是其涉嫌錯誤地拒絕授權本公司的轉讓代理從該股東持有的股份中刪除限制性傳奇。公司 已提出動議，要求駁回正在審理中的投訴。針對本公司法律顧問的申訴被法院駁回，本公司的總裁未獲送達。
虧損 被視為遙遠的或有事項一般不會披露，除非它們涉及擔保，在這種情況下，擔保將被披露。 不能保證此類事項不會對公司的業務、財務狀況、 以及運營業績或現金流產生重大不利影響。除了本説明和説明9，後續事件-訴訟中討論的事項外，截至本申請之日，沒有其他已知的或有事項。
注 9-後續事件
公司對資產負債表之後和財務報表發佈之日發生的事件進行了評估。根據評估，除以下披露外，本公司並無發現任何已確認或未確認的後續事項需要在財務報表中作出調整或披露。
可轉換 應付票據-關聯方
此後至2022年9月30日，Verstraete先生以一張日期為2022年3月10日的可轉換本票向公司預付了額外的500,000美元。更多細節見附註5，應付票據--可轉換票據--關聯方。本公司亦向Verstraete先生發行五年期即時既有認股權證，以每股1.25美元的行使價向Verstraete先生購買合共800,000股普通股。
隨後 至2022年9月30日，本公司與本公司旗下董事公司Darlene Soave訂立協議，修訂先前發行的本金總額高達6,000,000美元、日期為2019年10月28日的 可轉換票據，據此將票據的到期日由2022年10月28日延長至2023年4月28日。
可轉換應付票據 發行
此後 至2022年9月30日，公司發行了本金總額為100,000美元的應付可轉換票據，到期日為2023年5月10日至2023年6月1日。票據的應計利息為每年8%，並可根據持有人的選擇權隨時轉換為公司的C系列可轉換優先股 ，轉換價格為每股7.50美元 。票據於到期日自動轉換為C系列可轉換優先股。與是次發行有關，本公司隨即發行五年期 認股權證，以每股1.25 美元的行使價購買80,000股 普通股。
可轉換 應付票據-轉換
此後 至2022年9月30日，根據可轉換票據發行的總計150,000美元本金自動轉換為20,000股C系列可轉換優先股，轉換價格為每股7.50美元，本公司選擇以每股0.75美元發行總計7,539股普通股的方式支付根據此類票據應計的利息總計5,654美元。
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第 項2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
以下討論和分析Cell Source，Inc.(“CSI”， “Cell Source”，“Company”，“Us”，“We”，“Our，”)截至2022年9月30日以及截至9月30日的三個月和九個月的運營和財務狀況的簡明綜合業績和財務狀況。2022年和2021年應與我們未經審計的財務報表 及其附註一起閲讀，這些報表包括在本季度報告中的Form 10-Q表中，以及我們的已審計財務報表及其附註 包含在我們於2022年4月15日提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告中。
本季度報告包含聯邦證券法中定義的前瞻性陳述。本季度報告中包含的 前瞻性陳述中描述的事件可能不會發生。一般而言，這些陳述涉及業務計劃或戰略、我們的計劃或戰略的預期或預期收益或其他後果、我們將進行的收購的預期或預期收益，或涉及預期收入、收益或我們經營業績的其他方面的預測。 “可能”、“將”、“預期”、“相信”、“預期”、“項目”、“ ”、“計劃”、“打算”、“估計”和“繼續”以及它們的反義詞和類似的表述 旨在識別前瞻性陳述。我們提醒您，這些陳述不是對未來業績或事件的保證，會受到許多不確定性、風險和其他影響的影響，其中許多是我們無法控制的，這可能會影響陳述的準確性和陳述所依據的預測。可能影響我們業績的因素包括， 但不限於，在我們提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的年度報告10-K表 中的第1A項(“風險因素”)中討論的風險和不確定性。
概述
我們 是一家專注於免疫治療的細胞治療公司。自成立以來，我們一直致力於獲得魏茨曼研究所的商業分支--業達研發有限公司(“業達”)授權的專有免疫系統管理技術的開發。自那以後，我們將研發工作的重點轉移到MD Anderson。
這項 技術解決了人類免疫學中最基本的挑戰之一：如何調整免疫反應，使其耐受選定的理想外來細胞，但繼續攻擊所有其他(不理想的)目標。簡而言之，一些可能挽救生命的治療方法今天的效果有限，因為患者的免疫系統拒絕接受它們。例如，雖然造血幹細胞移植(如骨髓移植)已成為治療血細胞癌的首選治療方法，但大多數患者沒有匹配的家庭供者。雖然匹配的無血緣關係捐獻者和臍帶血可以為這些患者提供一種選擇，但半相合幹細胞移植(來自部分不匹配的家庭成員)正迅速作為一種治療選擇受到青睞。這仍然是一個危險和困難的過程，主要是因為宿主(接受者)和捐贈者免疫系統之間的潛在衝突，以及即使成功的HSCT後通常也會發生病毒感染，而受損的新免疫系統 通過使用移植的幹細胞進行自我重建。今天，使用積極的免疫抑制治療可以部分克服排斥反應，這種治療通過損害患者的免疫系統而使患者暴露在許多危險之中。
細胞來源技術的獨特優勢在於，在只需要輕微免疫抑制的情況下，能夠通過接受者的免疫系統誘導對移植細胞(或器官)的持續耐受，同時避免最常見的移植後併發症 。在移植環境中成功誘導這種耐受的結果的科學術語是嵌合體，即受者的免疫系統容忍(遺傳上不同的)供體類型和宿主類型細胞的共存。獲得持續的嵌合體是實現HSCT固有的移植物抗白血病(GVL)效應和支持血癌患者重建正常造血(生成血細胞，包括保護健康患者免受癌症侵襲的血細胞)的重要前提。臨牀前數據和初步臨牀數據表明，Cell Source的否決權細胞技術可以在温和的預適應方案下進行單倍體相合幹細胞移植，從而在異基因(供者來源)HSCT中提供卓越的 結果，同時 避免最常見的移植後併發症。將其與CAR(嵌合抗原受體)T細胞療法作為統一的否決CAR-T療法，我們將能夠治療復發和緩解患者，並在他們的免疫系統完全重建時利用CAR-T的癌症殺傷力來保護患者，從而通過潛在地提供從根本上更安全和更有效的同種異體造血幹細胞移植來為血癌治療提供端到端解決方案：防止復發；避免GvHD；預防病毒感染；以及增強GVL效應的持久性。這意味着大多數患者將能夠找到捐贈者, 與供體來源的HSCT或自體CAR-T目前各自提供的相比， 將獲得潛在的更安全的程序，具有更高的長期存活率。
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在患者體內誘導永久性嵌合體(從而持續耐受)的能力--允許移植克服排斥反應而不必損害免疫系統的其他部分--可能為有效治療許多嚴重的 病症打開大門，此外還有以這種需求為特徵的血癌。這些措施包括：
| ● | 更廣泛的癌症，包括實體瘤，可能可以使用轉基因細胞(如CAR-T細胞療法)進行有效治療，但由於基於免疫系統問題的持久性有限(即，需要能夠安全有效地提供同種異體CAR-T療法)，也面臨療效和經濟限制。誘導對CAR-T細胞的持續耐受可通過允許具有更持久的癌症殺傷能力的現成(與患者衍生的)治療方法來 降低成本並提高療效。 | |
| ● | 器官衰竭和移植。各種疾病都可以通過重要器官移植來治療。然而，移植受到可用供體器官供應不足和移植後需要終生、每日抗排斥治療的限制。具有持續嵌合體的半相合器官移植有可能使大多數患者能夠獲得挽救生命的移植，並有望改善生活質量和預期。 | |
| ● | 非惡性 血液病(如1型糖尿病和鐮狀細胞性貧血)，在許多情況下，幹細胞移植也可以更有效地 治療，如果通過誘導幹細胞移植接受者持續耐受而使該程序更安全和更容易進行的話。 |
人力資源 資本資源
除了我們的首席執行官，我們目前沒有任何全職員工，但以合同僱傭的方式保留獨立承包商/顧問的服務 。
最近的發展
臨牀前結果和臨牀結果
在與CAR-T細胞療法的發明者Zelig Eshhar教授進行了兩年的密集合作後，數據證實，否決細胞 可以顯著延長來自同一捐贈者的轉基因T細胞的持久性，並且轉基因否決細胞可以有效 抑制表達轉基因T細胞受體識別的抗原的腫瘤。此外，轉導CAR 的人否決權細胞在體外表現出抗腫瘤活性，而不會失去否決權。這些臨牀前結果構成了我們目前開發的異基因否決CAR-T造血幹細胞移植聯合治療血癌的臨牀方案的基礎。Cell Source計劃在2023年提交此協議以供審批。德克薩斯大學MD Anderson癌症中心的1/2期臨牀試驗使用Cell Source的抗病毒否決細胞，已經成功完成了第一個治療隊列，3名患者在降低否決細胞強度的條件下接受了單倍體相合的HSCT。到目前為止，這是人類劑量優化試驗中的第一次，表明初始劑量實際上是最佳劑量，因為在沒有GvHD的情況下，所有三名患者在42天后都成功地植入了幹細胞。Cell Source繼續進行這項試驗，並計劃在2022年12月舉行的美國血液病學會年會上公佈更多的患者數據。
新冠肺炎 和其他活動
新型冠狀病毒(“新冠肺炎”)大流行繼續影響全球經濟狀況。本公司正在密切關注新冠肺炎的爆發及其對本公司的運營、財務狀況、現金流和整個行業的影響。 本公司考慮了新冠肺炎對其業務和運營假設及估計的影響，並確定不會對本公司截至2022年9月30日的簡明綜合經營業績和財務狀況造成重大不利影響 。
同樣，新冠肺炎疫情造成的經濟不確定性已經並可能繼續使本公司難以預測運營結果，包括本公司啟動和/或完成當前和/或未來的臨牀前研究和/或臨牀試驗的時間和能力，擾亂本公司的監管活動，和/或對本公司的臨牀發展產生其他不利影響 。新冠肺炎疫情影響的持續時間和程度取決於目前無法準確預測的未來事態發展，如果公司無法有效應對和管理此類事件的影響，公司的 業務可能會受到損害。此外，最近發生的其他宏觀經濟事件，包括通脹上升、經濟增長放緩、美國和外國政府貨幣政策的變化、供應鏈中斷、貨幣匯率波動和俄羅斯入侵烏克蘭，都導致了進一步的經濟不確定性。因此，公司無法預測其他經濟狀況和新冠肺炎的持續存在將對其業務、未來運營業績、財務狀況或現金流產生的最終影響。
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濃縮 綜合經營成果
截至2022年9月30日的三個月與截至2021年9月30日的三個月
研究和開發
截至2022年和2021年9月30日的三個月，研究和開發費用分別為482,505美元和459,273美元，增加了23,232美元，增幅為5%。這一增長主要是由於2022年期間的季度付款增加到324,000美元，而根據與MD Andersen的贊助研究協議，2021年期間的季度付款為200,764美元，相差123,236美元。這被我們在2022年第三季度招募了一名患者的事實部分抵消了，這導致研發費用 在2022年期間確認為105,505美元，而與2021年期間兩名患者登記相關的211,009美元， 減少了105,504美元。
常規 和管理
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月，與外部諮詢和專業費用、工資和基於股票的薪酬 支出相關的一般和行政費用分別為533,538美元和856,059美元，減少了322,521美元，或 38%。減少的主要原因是諮詢費減少265 000美元和股票薪酬減少65 772美元，但因2022年期間差旅費用增加14 600美元而被部分抵銷。
利息 費用
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月的利息支出分別為179,954美元和214,431美元，減少34,477美元，降幅為16%。 減少的原因是期內已發行的計息票據減少。
債務貼現攤銷
截至2022年和2021年9月30日的三個月，債務貼現攤銷分別為56,309美元和269,805美元，減少213,496美元， 或79%。這一減少主要與2022年期間發行的與可轉換票據相關的認股權證的金額和公允價值減少有關。
截至2022年9月30日的9個月與截至2021年9月30日的9個月
研究和開發
截至2022年和2021年9月30日的9個月，研究和開發費用分別為1,531,020美元和1,098,063美元，增加了432,957美元，增幅為39%。這一增長是由於根據與MD Andersen的贊助研究協議，2022年期間的付款增加到972,000美元，而2021年期間為602,902美元，相差369,708美元。此外，我們在2022年期間額外招募了 名患者，這導致在2022年期間確認的研發費用為422,020美元 ，而2021年期間為323,629美元。這一增長被耶達和其他顧問在2022年期間開展的工作減少所部分抵消。
常規 和管理
截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月，與外部諮詢和專業費用、工資和基於股票的薪酬 支出相關的一般和行政費用分別為1,571,572美元和2,333,724美元，減少762,152美元， 或33%。減少的主要原因是諮詢費用減少512,845美元和基於股票的薪酬減少344,481美元，但被增加的律師費132,748美元部分抵銷。
利息 費用
截至2022年和2021年9月30日止九個月的利息支出分別為540,081美元和658,163美元，減少118,082美元或18%。 減少主要是由於2022年期間未償還的可轉換票據以及作為利息發行的認股權證的公允價值減少所致。
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債務貼現攤銷
截至2022年和2021年9月30日的9個月，債務貼現攤銷分別為187,802美元和547,737美元，減少359,935美元，降幅為66%。減少主要是由於作為債務折扣發行的認股權證和普通股水平下降，與2022年期間應付的可轉換票據有關。
免除應計利息的收益
在截至2021年9月30日的9個月內，我們確認了與償還某些應付票據有關的49,983美元應計利息的寬免收益。
應付票據清償損失
在截至2021年9月30日的9個月內，我們確認了一筆49,718美元的應付票據清償損失。
流動性 和持續經營
我們 以多種方式衡量我們的流動性，包括：
| 2022年9月30日 | 2021年12月31日 | |||||||
| 現金 | $ | 65,940 | $ | 93,095 | ||||
| 營運資金不足 | $ | (11,953,970 | ) | $ | (9,826,135 | ) | ||
在截至2022年9月30日的9個月中，我們沒有產生任何收入，淨虧損約3,830,000美元，並在運營中使用了約2,415,000美元的現金。截至2022年9月30日，我們的營運資金缺口約為11,954,000美元，累計赤字約為35,009,000美元。截至2022年9月30日和本文件提交之日，本金總額分別為1,408,000美元和1,558,000美元的應付票據和可轉換票據已逾期，並在截至2022年9月30日的簡明綜合資產負債表中列為流動負債。這些情況使人對我們是否有能力從這些財務報表發佈之日起至少一年內繼續經營下去產生很大的懷疑 。2022年9月30日之後，我們從發行可轉換票據中獲得了總計600,000美元的收益 應付。
我們 目前正在按月為我們的運營提供資金。我們繼續運營的能力取決於管理層計劃的執行情況，包括通過債務和/或股票市場籌集資本，直到運營部門提供的資金 足以滿足營運資金需求。我們可能需要與某些關聯方承擔額外的責任以維持我們的生存。如果我們不繼續作為一家持續經營的企業，我們很可能無法以與賬面價值或公允價值相當的價值實現我們的資產 ，這些價值反映在我們編制財務報表的餘額 中。
不能保證我們將成功地從股權或債務融資或其他來源獲得額外現金，用於運營 。如果我們不能成功地獲得必要的融資來資助我們的運營，我們將需要削減某些 或所有運營活動和/或考慮出售我們的資產，如有必要。
在截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月內，我們的現金來源和用途如下：
淨額 經營活動中使用的現金
截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月，我們的經營活動產生的現金流為負，分別約為2,415,000美元和2,919,000美元。截至2022年9月30日止九個月的經營活動所使用的現金淨額為 主要由於用於支付經非現金開支調整的淨虧損約3,830,000美元的現金，總額約為364,000美元，但由營運資產及負債水平的變動所提供的1,051,000美元現金淨額 部分抵銷。在截至2021年9月30日的9個月中，經營活動中使用的現金淨額主要是用於彌補淨虧損約4,637,000美元的現金，經總金額約1,258,000美元的非現金支出淨額調整後，部分被運營資產和負債水平變化提供的460,000美元現金淨額所抵消。
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淨額 融資活動提供的現金
截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月，融資活動提供的淨現金分別約為2,388,000美元和3,274,000美元， 。在截至2022年9月30日的九個月內，融資活動提供的現金淨額為2,000,000美元 來自向關聯方董事發行可轉換票據的收益和395,000美元的發行可轉換應付票據的收益，來自發行應付票據的收益168,000美元被償還保險融資 債務28,000美元和償還應付票據147,000美元部分抵消。在截至2021年9月30日的九個月內，融資活動提供的現金淨額可歸因於發行可轉換應付票據的收益3,798,000美元，但被應付票據、應付可轉換票據的償還和524,000美元的保險融資負債所抵消。
表外安排 表內安排
我們 沒有任何表外安排。
關鍵會計估算
根據美國公認會計準則編制財務報表和相關披露。這些會計原則要求我們作出可能影響截至財務報表日期的資產和負債報告金額以及列報期間收入和費用報告金額的估計和判斷。我們認為，它所依賴的估計和判斷合理地基於我們在作出這些估計和判斷時獲得的信息。如果這些估計與實際結果之間存在重大差異，我們的財務結果將受到影響。下面介紹反映我們更重要的估計和判斷的會計政策，我們認為這些政策對於全面瞭解和評估我們報告的財務結果是最關鍵的。
以下 並不是我們所有會計政策或估算的綜合清單。我們的會計政策在本 季度報告其他部分的財務報表中的附註3-重要會計政策摘要中進行了更全面的説明。
可轉換的 儀器
本公司評估其可轉換工具，以確定該等合約或該等合約的嵌入部分是否符合衍生金融工具的資格，並根據財務會計準則委員會(“財務會計準則委員會”)(“財務會計準則委員會”)(“財務會計準則彙編”)(“財務會計準則彙編”)的第815題單獨入賬。衍生金融工具的會計處理要求 公司按協議開始日的公允價值和其後每個資產負債表日的公允價值記錄嵌入的轉換期權和任何相關獨立工具。公允價值的任何變動在每個資產負債表日記錄為每個報告期的非營業、非現金 收入或支出。本公司於每個資產負債表日重新評估其衍生工具的分類 。如果分類因期間內發生的事件而發生更改，則合同自導致重新分類的事件發生之日起重新分類。嵌入的轉換期權和任何相關獨立工具被記錄為相對於宿主工具的折扣，並在相關債務工具的期限內作為利息支出攤銷。
如果確定該工具不是衍生負債，則本公司將通過比較承諾日公允價值和該工具的實際轉換價格來評估是否存在受益轉換的特徵。
布萊克-斯科爾斯期權定價模型用於估計公司認股權證和嵌入轉換期權的公允價值。 布萊克-斯科爾斯期權定價模型包括可能對公允價值估計產生重大影響的主觀輸入假設。
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金融工具的公允價值
公司根據ASC 820《公允價值計量和披露》(“ASC 820”)計量金融資產和負債的公允價值，該準則定義了公允價值，建立了公允價值計量框架，並擴大了關於公允價值計量的披露。
ASC 820將公允價值定義為在計量日期 市場參與者之間有序交易的資產或負債的本金或最有利市場中為轉移負債而收取的或支付的交換價格(退出價格)。ASC 820還建立了公允價值等級，這要求一個實體在計量公允價值時最大限度地使用可觀察到的投入，並最大限度地減少使用不可觀察到的投入。ASC 820描述了可用於計量公允價值的三個級別的投入：
第1級--相同資產或負債在活躍市場的報價；
第2級--活躍市場中類似資產和負債的報價或可觀察到的投入；以及
第 3級-無法觀察到的輸入(例如，基於假設的現金流建模輸入)。
由於該等金融工具的短期性質，本公司的金融工具，如現金、其他流動資產、應付賬款、應計開支及其他流動負債的賬面金額，均接近公允價值。公司信用債務的賬面價值接近公允價值，因為這些債務的實際收益率(包括合同利率) 與具有類似信用風險的工具的回報率相當。
基於股票的薪酬
公司根據授予權益工具的公允價值計量獲得的服務成本。獎勵的公允價值是在授予之日計量的，然後在要求提供服務以換取獎勵的期間(通常是授權期)確認。授予董事的獎勵與授予 員工的獎勵相同。在行使期權或認股權證時，公司從其授權的股票中發行新的普通股。
由於本公司的普通股歷來在公開市場交易不活躍，因此管理層根據以下討論的期權定價模型，根據受限和可自由交易的普通股或可轉換為普通股的工具的銷售價格的觀察，估計本公司受限股權工具的公允價值。本公司獲得了截至2021年12月31日的第三方普通股估值，管理層在截至2022年9月30日的三個月和九個月的公允價值估計中考慮了這一估值。第三方估值是根據作為補償發行的《美國註冊會計師協會會計和估值指南--私人持股公司股權估值》中概述的指南進行的。管理層使用的估計被認為是高度複雜和主觀的。本公司預計，一旦其股票交易變得更加活躍，將不再需要使用此類估計來確定其普通股的公允價值 。
獨立評估採用期權定價方法或OPM作為最可靠的方法，採用了以下步驟：
| ● | 確定企業總價值或股權總價值； | |
| ● | 分析每一類證券的股權； | |
| ● | 為估值目的選擇適當的模型； | |
| ● | 確定關鍵估值投入；以及 | |
| ● | 主體證券公允價值的計算 。 |
根據OPM，確定截至2021年12月31日，公司普通股的公允價值為每股0.34美元，其中包括因缺乏適銷性而打了30%的折扣。此外，獨立評估通過評估指引公司的歷史和隱含波動率，確定公司的預期波動率為90%。
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第 項3.關於市場風險的定量和定性披露
不適用 。
第 項4.控制和程序
對披露控制和程序進行評估
披露 控制程序旨在確保在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內，記錄、處理、彙總和報告根據《交易所法案》提交的報告(如本年度報告)中要求披露的信息。信息披露控制的設計還旨在確保積累此類信息，並酌情傳達給我們的管理層，包括首席執行官和財務官，以便及時做出有關要求披露的決定 。內部控制程序旨在提供合理保證 以確保(1)我們的交易得到適當授權、記錄和報告；以及(2)我們的資產受到保護，以防未經授權或 不當使用，以允許我們按照美國公認的會計原則編制我們的簡明綜合財務報表。
在本季度報告的編制過程中，管理層在我們首席執行官和財務官的參與下，評估了我們的披露控制和程序(如交易所法案規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義)的設計和運作的有效性。基於該評估，我們的首席執行官和財務官得出結論，截至2022年9月30日，我們的披露控制和程序是有效的。
財務報告內部控制變更
在截至2022年9月30日的季度內，我們對財務報告的內部控制(根據《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)條的定義)沒有 發生重大影響或合理地可能對財務報告內部控制產生重大影響的變化。
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第二部分--其他信息
項目 1.法律訴訟
除以下所述的 外，我們不涉及任何未決的法律程序或訴訟，據我們所知，沒有任何政府 當局考慮我們是當事人或我們的任何財產可能會對我們產生重大不利影響的任何程序。
2019年1月，一張本金為250,000美元、於2016年3月16日到期的期票持有人向紐約州最高法院提起催收訴訟。2019年6月12日，原告通過國務卿送達了要求即決判決的動議，該動議於2019年7月12日開庭審理並獲得批准。公司爭辯説，根據適用的法規，它沒有得到足夠的通知 ，沒有機會反對該動議。判決於2019年10月作出，金額為267 680美元，其中包括本票項下到期的本金以及額外罰款和利息。公司提出了一項基於動議的司法缺陷而提出的撤離動議，該動議沒有提供所需的時間，但該動議在2021年2月被駁回，沒有妥善解決公司提出的司法管轄權問題。基於法院未能解決關鍵問題，該公司已對否認提出上訴，然後提出動議，要求續簽和撤銷動議。該動議也在2021年4月15日被駁回，但沒有迴應公司的論點。該公司對這兩項否認均提出上訴，上訴被駁回。在公司的動議待決期間，原告已開始收集判決。在截至2021年12月31日的年度內，第三方代表本公司向法院繳存的250,000美元按金中的103,088美元已發放給法院的一名官員，並已作為部分票據償還入賬，在截至2022年6月30日的三個月內，票據和存款餘額146,912美元 發放給法院官員，也作為票據償還入賬。
2022年8月，一名持有360,000股本公司普通股的持有者向紐約南區美國地區法院起訴本公司、其總裁及其法律顧問，要求賠償未指明的賠償金，原因是其涉嫌錯誤地拒絕授權本公司的轉讓代理從該股東持有的股份中刪除限制性傳奇。公司 已提出動議，要求駁回正在審理中的投訴。針對本公司法律顧問的申訴被法院駁回，本公司的總裁未獲送達。
第 1a項。風險因素。
第1a項中討論的風險因素沒有發生實質性變化。在我們於2022年4月15日提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的10-K表格年度報告中的風險因素。
第 項2.股權證券的未登記銷售和募集資金的使用。
在截至2022年9月30日的三個月內，本金總額為95,000美元的可轉換票據在可轉換票據到期日自動轉換為我們C系列可轉換優先股 12,667股。我們依賴證券第3(A)(9)節規定的豁免 與這些交易有關的修訂後的1933年法案(“證券法”)。
在截至2022年9月30日的三個月內，我們向可轉換票據的持有人發行了總計5,181股普通股，以代替票據到期時的現金利息。我們依據證券法第4(2)節規定的例外情況處理這些交易。
在截至2022年9月30日的三個月內，我們向A系列可轉換優先股持有人和C系列可轉換優先股持有人發行了總計796,629股普通股作為實物股息。我們依賴證券法第4(2)節規定的與這些交易相關的例外情況。
在截至2022年9月30日的三個月內，我們向兩名經認可的投資者發行了本金總額為50,000美元的可轉換票據。票據於發行日期起計六個月到期，按年息8%(8%)計提利息。票據可轉換為我們的C系列優先股股票，轉換價格為每股7.50美元，轉換價格為 持有人的選擇權，自我們首次發行C系列優先股股票之日起，並在到期日自動生效。預計C系列優先股將按每股C系列優先股換10股普通股的比率轉換為我們的普通股。關於票據的發行，我們發行了五年期認股權證 ，以每股1.25美元的行使價購買總計40,000股普通股。我們依賴證券法第4(2)節規定的與這些交易相關的豁免。
2002年9月，我們向兩名董事發行了期權，以每股1.00美元的行使價購買我們總計750,000股普通股。這些期權的期限為五年。我們依賴證券法第4(2)節對這些交易的豁免 。
2022年9月，我們發行了一份為期5年的認股權證，以每股1.25美元的行使價向我們的一名董事會成員購買了1,200,000股我們的普通股 ，與根據之前向董事發行的可轉換票據支付的預付款相關。 我們依賴證券法第4(2)條規定的豁免來進行這筆交易。
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第 項3.高級證券違約。
截至2022年9月30日和截至本文件提交之日，本金總額分別為1,408,000美元 和1,558,000美元的應付票據和可轉換票據已逾期，並在截至2022年9月30日的簡明綜合資產負債表中列為流動負債。此類票據繼續計息，截至2022年9月30日，所有相關處罰已應計。在這類逾期應付票據中，本金為250,000美元的票據持有人發出了違約通知。有關更多 詳細信息，請參閲上面的第1項。我們正在與所有持有人談判，以延長此類票據的到期日，或將本金和應計利息轉換為股權。
第 項4.礦山安全信息披露
不適用 。
第 項5.其他信息。
沒有。
物品 6.展品
| 31* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席執行幹事和首席財務官進行認證。 | |
| 32* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條對首席執行幹事和首席財務官進行認證。 | |
| 31* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席執行幹事和首席財務官進行認證。 | |
| 32* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條對首席執行幹事和首席財務官進行認證。 | |
| 101.INS | 內聯XBRL實例文檔 | |
| 101.SCH | 內聯XBRL分類擴展架構文檔 | |
| 101.CAL | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 | |
| 101.DEF | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 | |
| 101.LAB | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 | |
| 101.PRE | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 | |
| 104 | 封面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔中) |
* 隨函存檔
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簽名
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式授權以下籤署人代表註冊人在本報告上簽字。
| 單元格 來源公司 | ||
| 日期： 2022年12月8日 | 發信人： | /s/ 伊塔馬爾·希姆拉特 |
| 姓名： | 伊塔瑪爾 下拉特 | |
| 標題： | Chief Executive Officer and 首席財務官(首席執行、財務和會計幹事) | |
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