美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的年度報告
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截至本財政年度止
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根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告
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從_ 到_的過渡期
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| 佣金
文件編號： |
(註冊人的確切姓名載於其章程)
(註冊成立的州或其他司法管轄區或組織)
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(IRS 僱主識別號) |
(主要執行辦公室地址)
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| (註冊人電話號碼 ) | |
| _______________________________________________________ | |
(前 姓名、前地址和前會計年度，如果自上次報告以來發生變化) | |
勾選標記表示註冊人是否為證券法第405條規定的知名發行人。是[]
如果註冊人不需要根據法案第13節或第15(D)節提交報告，請用複選標記表示。是[]
用複選標記表示註冊人(1) 是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求 。
[X]
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。[X]
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的 “大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和 “新興成長型公司”的定義。
| ☐ 大型加速文件服務器 | ☐ 加速文件管理器 |
| ☒ |
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如果是新興成長型公司，請用勾號表示註冊人 是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法案》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。[]
用複選標記表示註冊人是否為 空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。
[ ]是[X]
國家
非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的總市值是根據登記人最近完成的第二財季的最後一個營業日的普通股最後一次出售價格或此類普通股的平均出價和要價計算得出的。$
説明截至最後實際可行日期發行人所屬各類普通股的流通股數量：截至2022年11月28日的普通股.
| 1 |
| 目錄表 |
目錄表
| 頁面 | ||
| 第一部分 | ||
| 第1項。 | 業務 | 3 |
| 第1A項。 | 風險因素 | 6 |
| 第二項。 | 屬性 | 11 |
| 第三項。 | 法律訴訟 | 11 |
| 第四項。 | 煤礦安全信息披露 | 11 |
| 第II部 | ||
| 第五項。 | 註冊人普通股和相關股東事項以及發行人購買股權證券的市場 | 12 |
| 第六項。 | 選定的財務數據 | 15 |
| 第7項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 15 |
| 第7A項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 17 |
| 第八項。 | 財務報表和補充數據 | 18 |
| 第九項。 | 會計與財務信息披露的變更與分歧 | 19 |
| 第9A項。 | 控制和程序 | 19 |
| 項目9B。 | 其他信息 | 20 |
| 第三部分 | ||
| 第10項。 | 董事、高管與公司治理 | 21 |
| 第11項。 | 高管薪酬 | 24 |
| 第12項。 | 某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和相關股東的事項 | 26 |
| 第13項。 | 某些關係和相關交易，以及董事的獨立性 | 26 |
| 第14項。 | 首席會計師費用及服務 | 28 |
| 第四部分 | ||
| 第15項。 | 展示、財務報表明細表 | 29 |
| 2 |
| 目錄表 |
第一部分
項目1.業務
公司概述
本公司於2013年7月29日根據內華達州法律註冊成立。該公司的財政年度截止日期為8月31日。
我們是一家知識產權(IP)和電影投資和許可公司，專注於收購和開發各種知識產權，包括電影的收購和發行 。2017年6月1日，我們獲得了移動通信設備視頻合成發佈系統的專利許可，其中該技術是人民Republic of China實用新型專利的主體。我們的技術許可通過在Android設備上的智能手機應用程序上收取分許可月費來產生收入 。在我們收購視頻合成技術時，這款智能手機應用程序已經存在並獲得許可。2021年1月，我們與被許可方簽訂的創收轉授許可協議終止 。因此，自2020年12月底以來，該技術的再許可沒有產生任何收入。2019年2月，我們通過智能手機和官方社交媒體賬號，利用人工智能推出了商業應用(愛拼全秋)。它是表演者、廣告商和所有者的匹配平臺，以獲得更高效的服務。我們之前通過從每個匹配的業績中收取代理服務費獲得了 收入。由於國家 和地方政府對新冠肺炎影響地區的隔離和持續管控，商家廣告活動暫停7個月。本公司決定暫停愛便泉球平臺，該平臺當時對業務及財務狀況造成不利影響，並妨礙其以合理條款創造收入及獲取流動資金來源的能力。因此，我們決定主要關注IP交易 和在線視頻流媒體。
2020年4月22日，該公司宣佈其視頻流服務的第一階段開發。這項在線服務將以ABQQ.tv的品牌名稱在全球範圍內進行營銷和分銷。該公司的專業團隊正在尋找此類電視劇和電影，以便在ABQQ.tv上提供視頻流服務。視頻網站www.ABQQ.tv於2020年12月29日正式上線。截至2022年5月31日，該公司獲得了59部電影轉播權和一部15集的電視劇。該公司將繼續通過谷歌美國存托股份對ABQQ.tv網站進行營銷和推廣，並 獲得額外的電影和電視劇轉播權，並計劃在獲得至少 200部電影和電視劇轉播權後收取訂閲費。
於二零二一年十月二十一日，本公司與Martabano Realty Corp.(“業主”)訂立租賃 協議(“該租賃”)，據此，本公司同意在名為Mt.紐約基斯科山主街144號的基斯科劇院。租期 為五年外加免租期。自第四個月開始，本公司每月基本租金約為6,979美元，根據租賃條款，該金額將在第三年增加至13,260美元，第四年增加至13,658美元，最後一年增加至14,067美元。租約包含此類不動產租賃的慣例條款，包括允許業主在公司違約時終止租約的條款。
這個空間以前是一個劇院，總共有5塊銀幕和466套放映電影的佈景。前劇院於1962年12月21日上映，由海莉·米爾辛主演的《尋找漂流者》。它是鎮上另一家燒燬的電影院的替代品。後來，它成了雙胞胎，並進一步被分成了5個屏幕。它由較小的影院運營了多年，然後被Clearview Cinemas收購。2013年6月，它被Bow-Tie Cinemas接管，當時它們佔據了Clearview的大部分門店。一直持續到2020年3月，被新冠肺炎疫情關閉。 2020年9月宣佈永久關閉。
2022年5月5日，本公司在紐約州紐約註冊成立AB Cinemas，Inc.，以經營Mt.基斯科劇院位於紐約州的基斯科山上。大區已於2022年10月開始運營 。在經歷了因疫情而艱難的兩年後，電影院開始再次顯示出復甦的跡象。 該公司打算將業務戰略從只在線上轉變為線上和線下業務的結合。公司 預計在未來幾年內，其電影院業務線將產生可觀的收入。
| 3 |
| 目錄表 |
2022年1月至6月，我們將幾部電影的版權和播放權出售給了內地中國 第三方，包括：
| § | 2022年1月24日，本公司以180萬美元的價格將電影《天下之戀》、《我們的寶藏》和《迷茫》的版權和轉播權出售給第三方，獲得大陸中國的版權和轉播權。 |
| § | 2022年5月2日，公司以128,000美元的價格將電影《一個故事》的內地版權和轉播權出售給第三方。 |
| § | 2022年5月3日，該公司以128,000美元的價格將電影《在路上》的內地中國轉播權出售給第三方。 |
| § | 2022年6月23日，本公司以750,000美元的價格將電影《太簡單》的內地版權和轉播權出售給了由首席執行官鄧志遠全資擁有的香港實體Zestv Studios Limited。 |
我們仍然擁有中國這部電影在內地以外的版權和轉播權。
2022年4月27日，該公司從Stareastnet 門户有限公司購買了一個獨特的不可替代令牌(NFT)電影和音樂市場，名為NFT MMM。Stareastnet 門户有限公司是一家非關聯方，其中包括Google Play上的應用程序“NFTMMM”，以及網站的完整權利：stareastnet.io。NFT是存儲在區塊鏈上的具有唯一標識符的數字資產，NFT是數字資產(圖片、 音樂、電影和虛擬創作)的可交易權利，其中所有權記錄在區塊鏈智能合同中。2022年8月6日，公司 將NFT MMM平臺授權給第三方，允許NFTMM平臺和平臺數據在APP和網站上訪問，從2022年8月20日起為期一年 ，每月許可費為60,000美元。根據協議，公司還收取一次性實施服務和諮詢費100,000美元。該公司保留了NFT MMM平臺的所有權和版權，包括Google Play上的應用程序“NFT MMM”和網站：stareastnet.io。
競爭
對於我們的電影院線業務，dUE已經給政府留下了大部分的限制，許多因新冠肺炎而推遲上映的電影預計將在接下來的幾年裏上映，電影院業務開始再次顯示出生機。我們的大區在其運營的地理區域 面臨不同程度的競爭。在吸引顧客、授權電影和尋找新的影院地點方面，競爭往往很激烈。在線平臺ABQQ.tv目前還沒有商業收入，主要競爭對手包括Netflix、亞馬遜和蘋果。
對於NFT，該公司只是將軟件授權給第三方，只收取許可費，目前市場上還沒有競爭對手。
政府 法規
我們在美國的影院必須遵守《美國殘疾人法案》(ADA)第三章。遵守ADA要求 公共設施，包括用於此類設施的網站和移動應用程序，對殘疾人士開放 並且新的建築或改建必須符合無障礙指南。違反《反興奮劑法》可能導致 對私人訴訟當事人施加禁令救濟、罰款和損害賠償，並支付額外的資本支出以補救此類違規行為。作為ADA涵蓋的僱主，我們必須對員工和符合條件的殘疾申請者的限制做出合理的照顧，前提是這種合理的照顧不會給我們的業務運營帶來不必要的困難。 此外，我們的許多員工都受到各種政府僱傭法規的保護，包括最低工資、加班和工作條件法規。
我們的運營還受聯邦、州和地方法律的約束，如劇院的建設、翻新和運營 以及工資和工作條件、公民身份、健康和衞生要求、消費者和員工隱私權以及許可， 包括酒精飲料銷售。我們相信我們的劇院在實質上符合這些要求。
在 新冠肺炎疫情期間，我們的劇院一直受到各種政府命令的約束，要求我們採取或禁止某些活動 ，包括但不限於暫停運營、減少座位容量、強制執行社交距離、制定改進的清潔協議、限制食品和飲料銷售、跟蹤客人身份、員工保護協議、 以及對營業時間的限制。儘管訂單經常被修改，但我們相信我們的大區在實質上 遵守了這類訂單。我們目前無法預測新冠肺炎相關政府訂單何時或是否會被完全終止，以及 類似訂單在未來公共衞生爆發期間是否會被更頻繁地使用。
| 4 |
| 目錄表 |
員工
我們目前有16名員工。
第 1a項。風險因素
以下風險因素可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大影響。在評估我們的業務時，應仔細考慮本年度報告中的這些風險因素和其他信息。它們是在1995年《私人證券訴訟改革法案》允許的情況下為投資者提供的。不可能確定或預測所有這些因素，因此，以下內容不應被認為是我們面臨的所有不確定性的完整陳述。
操作風險
AB影院影院
| • | 與電影製作和戲劇表演有關的風險； | ||
| • | 我們缺乏對電影發行商的控制； | ||
| • | 參展商之間或其他娛樂形式在我們運營的地理區域內的激烈競爭； | ||
| • | 更多地使用替代的電影交付方式，包括優質視頻點播或其他娛樂形式； | ||
| • | 縮小獨家影院放映窗口或在同一日期向影院放映和流媒體平臺放映電影； | ||
| • | AB影院可能達不到預期的收入預測，這可能會對經營業績造成負面影響； | ||
| • | 我們的信息系統出現故障、不可用或安全漏洞； | ||
| • | 依賴關鍵人員 當前和未來的業績，以及我們吸引和留住高級管理人員和其他關鍵人員的能力，包括與未來任何收購相關的能力； | ||
| • | 我們有能力通過戰略大區收購和戰略計劃實現預期的協同效應、收益和業績； | ||
| • | 惡劣天氣的風險 氣候變化導致的事件或其他事件擾亂或限制作業； | ||
| • | 供應鏈中斷和勞動力短缺可能會對我們的經營業績產生負面影響；以及 | ||
| • | 通過新建和改造現有影院來優化我們的影院線路 可能會受到延遲和意外成本的影響。 |
NFT MMM許可證業務
被許可人因任何原因無法向公司支付許可費 ，因為他們是第一次經營此類業務。
監管風險
AB影院影院
| • | 一般和國際經濟、政治、監管、社會和金融市場狀況、經濟動盪、恐怖主義、敵對行動、網絡攻擊、戰爭、普遍的突發衞生事件，如新冠肺炎或其他流行病，以及其他地緣政治風險； | ||
| • | 反壟斷機構對收購機會進行審查； | ||
| • | 與法律責任相關的風險，包括與正在進行的證券集體訴訟相關的費用。 | ||
| • | 為遵守或因未能遵守政府法規而增加的成本， 包括一般數據保護法規(GDPR)、加州消費者隱私法(CCPA)和 未來國內隱私法律法規待定； | ||
| • | 地緣政治事件，包括恐怖主義或網絡攻擊的威脅，或廣泛的衞生緊急情況，如新型冠狀病毒或其他流行病或流行病，導致人們避開我們的劇院或其他有大量人羣觀看的公共場所；以及 | ||
| • | 在提交給美國證券交易委員會的文件中不時提到的其他風險。 |
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| 目錄表 |
與Covid 19相關的風險{br
我們的業務和未來的運營可能會受到流行病和流行病的不利影響，例如最近的新冠肺炎疫情.
我們可能面臨與衞生流行病和大流行或其他傳染病爆發有關的風險，這可能導致廣泛的健康危機， 可能對一般商業活動以及整個國家的經濟和金融市場造成不利影響。例如，最近在中國爆發的新冠肺炎被世界衞生組織宣佈為“大流行”， 已經蔓延到包括美國在內的全球。
衞生疫情或大流行 或其他傳染性疾病的爆發，如當前的新冠肺炎大流行，可能會導致我們或潛在的業務合作伙伴 在一段時間內或在持續時間不確定的情況下中斷或阻止開展業務活動，並且可能會經歷業務活動的重大損害，包括但不限於運營關閉 或國家或地方政府當局要求或授權的暫停，或我們、我們的客户或其他業務合作伙伴自己強加的暫停。雖然目前無法估計新冠肺炎可能對我們的業務、潛在客户、潛在供應商或其他現有或潛在業務合作伙伴造成的影響，但新冠肺炎的持續傳播、地方和聯邦政府採取的措施、為保護員工而採取的措施以及疫情對各種業務活動的影響 都可能對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。
新冠肺炎疫情 要求我們的管理層將注意力主要集中在應對疫情帶來的挑戰上，包括確保 持續運營，以及調整我們的運營以應對虛擬支付行業的變化。在受新冠肺炎影響的地區，由於地方政府採取的措施，旨在控制疫情的隔離措施已導致企業停業， 這些地區的許多人被迫在家工作。因此，活動的廣告商訂單已被暫停，這對我們的業務和財務狀況產生了不利影響，並阻礙了我們以合理的條款創造收入和獲得通常的流動資金來源的能力。
與我們的財務狀況相關的風險
由於我們的運營歷史有限，您可能無法準確評估我們的運營。
到目前為止，我們的業務有限，產生的收入也有限。因此，我們只有有限的運營歷史來評估投資於我們公司的優點。潛在投資者應該意識到新公司通常會遇到的困難，以及此類企業的高失敗率。成功的可能性必須考慮到與我們計劃進行的操作相關的問題、費用、困難、併發症和 延誤。這些潛在問題包括但不限於與產生足夠現金流以運營業務的能力相關的意外問題，以及可能超過當前估計的額外成本和支出。我們預計在可預見的未來會蒙受重大損失。我們認識到，如果我們的業務計劃沒有即將生效，我們將無法繼續業務運營。對於我們成功的可能性，我們沒有任何歷史根據 進行任何假設，我們是否會繼續產生運營收入或實現盈利運營也是值得懷疑的。如果我們未能成功應對這些風險，我們的業務很可能會失敗 。
我們依賴 外部融資來繼續我們的業務。
由於我們產生的收入有限，目前運營處於虧損狀態，我們完全依賴持續的融資來繼續我們的業務。不能保證將來會有足夠的資金讓我們繼續運營。
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| 目錄表 |
我們以折扣價出售了C系列優先股的股票 ，這會壓低我們的股價，我們可能永遠不會從中恢復。
我們已將C系列優先股的股票出售給經認可的投資者。我們的C系列優先股指定證書包含以下條款： 允許以25%的折扣在公司股票價格的基礎上折價轉換。C系列優先股還要求我們每年按規定價值發放12%的股息。因此，這些股東可能會以折扣價將其C系列優先股轉換為 普通股，從而壓低我們的股價。我們的股票價格可能無法從折扣的 轉換中恢復。
與法律不確定性相關的風險
遵守不斷變化的公司治理和公開披露法規 可能導致額外費用。
不斷變化的與公司治理和公開披露相關的法律、法規和標準，包括2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》和新的《美國證券交易委員會》法規， 正在給我們這樣的公司帶來不確定性。這些新的或更改的法律、法規和標準在許多情況下會受到不同的解釋 因為它們缺乏特殊性，因此，它們在實踐中的應用可能會隨着時間的推移而發展，因為監管機構和理事機構提供了新的指導意見，這可能導致合規事項的持續不確定性和持續修訂披露和治理做法所需的更高成本 。我們致力於保持高標準的公司治理和公開披露。因此，我們打算投入資源以遵守不斷變化的法律、法規和標準， 這項投資可能會導致一般和行政費用增加，並將管理時間和注意力從創收活動轉移到合規活動上。如果我們遵守新的或更改的法律、法規和標準的努力 由於與實踐相關的含糊不清而與監管機構的預期活動不同，我們的聲譽可能會受到損害。
如果我們未能遵守《薩班斯-奧克斯利法案》有關會計控制和程序的新規則，或者如果在我們的內部會計程序中發現重大弱點或其他缺陷 ，我們的股票價格可能會大幅下跌。
我們面臨立法要求公司根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404(A)條評估內部控制的潛在風險。作為一家較小的報告公司，只要我們是一家較小的報告公司，我們就可以免除任何此類報告的審計師認證要求。我們尚未評估我們的內部控制程序是否有效，因此與進行此類評估的發行人相比，我們的內部控制存在重大缺陷的可能性更大，這可能導致我們報告的財務報表中的錯誤陳述或遺漏 。
如果發現重大弱點和 不足，可能會導致投資者對我們的公司失去信心，導致我們的股價下跌， 從而影響我們的財務狀況。此外，如果我們未能達到並保持我們內部控制的充分性，我們 可能無法確保我們能夠根據薩班斯-奧克斯利法案第404條持續得出結論，即我們對財務報告實施了有效的內部控制 。此外，有效的內部控制，尤其是與收入確認相關的控制，對於我們編制可靠的財務報告是必要的，對於幫助防止財務欺詐非常重要。如果我們不能提供可靠的財務報告或防止欺詐，我們的業務和經營業績可能會受到損害，投資者可能會對我們報告的財務信息失去信心 ，我們普通股的交易價格可能會大幅下跌。此外，我們不能確定未來不會發現我們內部控制中的其他重大弱點或重大缺陷。
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| 目錄表 |
與管理和控制人員相關的風險
如果我們不能吸引和留住合格的高級管理人員和關鍵技術人員，我們的業務將無法擴大。
我們依賴於鄧志遠的持續供應，以及新員工的供應來實施我們的業務計劃。熟練員工的市場競爭非常激烈，尤其是服務業的員工。儘管我們預計我們的薪酬計劃 將旨在吸引和留住我們成功所需的員工，但不能保證我們能夠 留住所有關鍵員工的服務或足夠數量的員工來執行我們的計劃，也不能保證我們 能夠根據需要繼續吸引新員工。
我們的人員可以隨時自願 終止與我們的關係，人才競爭激烈。尋找具有執行我們戰略所需的技能和屬性組合的額外 人員的過程可能會耗時長、成本高且具有破壞性。
如果我們失去關鍵人員的服務 ，或者不能替換離開的關鍵人員的服務，我們可能會對我們的財務 業績和股價產生嚴重的負面影響。此外，在我們主要運營的地區，對高素質的雙語和“親民”人員的競爭也很激烈。失去任何關鍵人員、市場營銷人員或其他人員的服務，或者我們未能吸引、整合、激勵和留住更多的關鍵員工，都可能對我們的業務、運營以及財務業績和股價產生重大不利影響。
鄧先生擁有我們股票相當大的投票權 百分比，並將能夠對我們董事會的組成、有待股東批准的事項和我們的運營施加重大影響。
截至本文提交日期，鄧志遠擁有我們A系列優先股的100,000股，擁有股東總投票權的51%的投票權。 由於他的股權權益、投票權和上述合同權利，鄧先生目前可以根據我們的組織文件和內華達州法律，影響我們董事會的組成和需要股東批准的公司 行動的結果，如合併、業務合併和資產處置，以及其他公司交易。 此外，投票權的集中可能會阻止其他公司發起可能對我們有利的潛在合併、收購或其他控制權變更交易，這可能會對我們的證券的市場價格產生不利影響。
與我們的證券和場外交易市場相關的風險
如果我們 普通股的市場不能發展，股東可能無法出售他們的股票。
我們的普通股在OTCPink上以“ABQQ”的代碼報價，該交易平臺由OTC Markets Group，Inc.運營，是股權證券的電子交易商間報價媒介。我們目前沒有一個活躍的交易市場。不能保證一個活躍和流動的交易市場會發展，或者如果發展了，也不能保證它會持續下去。
我們的證券交易非常清淡。因此，可能很難在不顯著壓低股票價值的情況下出售我們普通股的股票。除非我們成功地培養投資者對我們股票的持續興趣，否則我們股票的出售可能會繼續導致股票價格的 大幅波動。
我們的普通股價格可能會波動，價格可能會大幅波動，這可能會給投資者帶來重大損失。
我們 普通股的市場價格可能波動很大，可能會隨着各種因素而大幅波動，其中許多因素是我們無法控制的，包括：
| § | 我們或我們的競爭對手的技術創新或新產品和服務； |
| § | 政府監管我們的產品和服務； |
| § | 與其他技術公司建立夥伴關係； |
| § | intellectual property disputes; |
| § | 關鍵人員增聘或離職； |
| § | sales of our common stock; |
| § | 我們整合運營、技術、產品和服務的能力； |
| § | 我們執行業務計劃的能力； |
| § | 運營 業績低於預期； |
| § | loss of any strategic relationship; |
| § | industry developments; |
| § | 經濟和其他外部因素；以及 |
| § | 期間 至我們財務業績的期間波動。 |
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| 目錄表 |
由於到目前為止，我們的名義收入為 ，因此您應該將這些因素中的任何一個視為重要因素。我們的股票價格可能會因上述任何一種情況而大幅波動。
此外，證券市場不時經歷與特定公司經營業績無關的重大價格和成交量波動 。這些市場波動也可能對我們普通股的市場價格產生實質性的不利影響。
作為新投資者， 您將因未來的股票發行而經歷大量股權稀釋。
如果我們被要求 籌集額外的資本，我們可以通過出售額外的普通股來實現這一點，從而稀釋現有股東的股份和所有權利益 。
我們的股票是便士 股票。我們股票的交易可能會受到美國證券交易委員會的細價股規定和FINRA的銷售行為要求的限制， 這可能會限制股東買賣我們股票的能力。
我們的股票是細價股。 美國證券交易委員會已採納規則15G-9，該規則一般將“細價股”定義為市場價格(如定義)低於每股5.00美元或行權價格低於每股5.00美元的任何股權證券，但某些例外情況除外。我們的證券受細價股規則的保護，該規則對向現有客户和“認可投資者”以外的人銷售產品的經紀自營商施加了額外的銷售實踐要求。術語“認可投資者” 一般是指資產超過5,000,000美元的機構或淨資產超過1,000,000美元或與配偶共同年收入超過200,000美元或300,000美元的個人。細價股規則要求經紀自營商在進行不受規則約束的細價股交易 之前，以美國證券交易委員會編制的格式提交標準化的風險披露文件，提供有關細價股以及細價股市場風險的性質和水平的信息。經紀-交易商還必須 向客户提供細價股票的當前買入和報價、交易中經紀-交易商及其銷售人員的補償 以及顯示客户賬户中持有的每一便士股票的市場價值的每月賬目報表。 買入和要約報價以及經紀-交易商和銷售人員補償信息必須在進行交易之前口頭或 以書面形式提供給客户，並必須在客户確認之前或在客户確認後以書面形式提供給客户。 此外，細價股規則要求，在進行細價股交易之前，不受這些規則的約束, 經紀自營商 必須作出一份特別的書面決定，確定該細價股是買家的合適投資項目，並收到買家對交易的書面協議。這些披露要求可能會降低受這些細價股規則約束的股票在二級市場的交易活動水平。因此，這些細價股規則可能會影響經紀自營商交易我們證券的能力。我們認為，細價股規則打擊了投資者對我們普通股的興趣，並限制了其可銷售性。
除了美國證券交易委員會頒佈的“便士 股票”規則外，金融業監管局還採用了規則 ，要求經紀交易商在向客户推薦投資時，必須有合理的理由相信該投資適合該客户。在向非機構客户推薦投機性低價證券之前，經紀自營商 必須做出合理努力，獲取客户的財務狀況、納税狀況、投資目標等信息。根據這些規則的解釋，金融行業監督管理局認為，投機性低價證券至少不適合部分客户的可能性很大。金融行業監管局的 要求使經紀自營商更難推薦其客户購買我們的普通股，這可能會限制您 買賣我們股票的能力。
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規則144未來的銷售可能會對我們的股價產生抑制作用，因為待售股票的供應增加，而需求沒有相應的增加 將導致股價下跌。
現任官員、董事和關聯股東持有的所有普通股流通股都是根據修訂後的1933年證券法第144條的 含義所指的“受限證券”。作為限制性股票，這些股票只能根據 有效的註冊聲明，或根據規則144的要求或其他適用的豁免，根據法案 和適用的州證券法要求進行轉售。第144條本質上規定，持有受限證券六個月的關聯公司或高管或董事 在某些條件下，可以在經紀交易中每三個月出售不超過公司已發行普通股1.0%的股票數量。非關聯公司在持有受限證券六個月後可以出售的受限證券的金額沒有限制 ，如果該公司是1934年法案規定的當前報告公司。根據規則144或根據該法的任何其他豁免進行的出售，如果 可用，或根據現有股東隨後的普通股登記，可能會對任何可能發展的市場的普通股價格產生壓低作用。
FINRA銷售慣例 要求也可能限制股東買賣我們股票的能力。
除了上述“便士 股票”規則外，金融業監管局(FINRA)還通過了一些規則，要求經紀自營商在向客户推薦一項投資時，必須有合理理由相信該項投資適合該客户。 在向非機構客户推薦投機性低價證券之前，經紀自營商必須做出合理努力 以獲取有關客户的財務狀況、税務狀況、投資目標和其他信息。根據這些規則的解釋 ，FINRA認為投機性低價證券很可能不適合至少一些客户。FINRA要求使經紀自營商更難推薦其客户購買我們的普通股， 這可能會限制您買賣我們股票的能力，並對我們股票的市場產生不利影響。
我們不打算 支付股息。
我們預計在可預見的未來不會為我們的普通股支付現金股息。我們可能沒有足夠的資金來合法支付股息。即使資金 合法可用於支付股息，我們仍可自行決定不支付股息。未來任何股息的宣佈、支付和金額將由董事會酌情決定，並將取決於我們的運營結果、現金流和財務狀況、運營和資本要求以及我們的董事會認為相關的其他因素。不能保證我們未來將支付任何股息，如果股息迅速，也不能保證任何此類股息的金額。
我們 有權在未經股東同意的情況下增發普通股和優先股。這將產生稀釋投資者所有權的效果，並可能降低他們的投資價值
我們被授權發行最多10,000,000,000股普通股，其中截至2022年11月28日，已發行和已發行的普通股總數為609,811,480股。此外，我們的公司章程授權發行最多10,000,000股優先股，其權利、優先股、指定和限制可能由董事會設定。我們已指定並授權發行1股100,000股A系列優先股、20,000股B系列可轉換優先股、1,000,000股C系列優先股和5,075股D系列優先股。截至2022年11月28日，已發行和發行的股票包括：(I)100,000股A系列優先股 ，(Ii)20,000股B系列優先股，(Iii)330,050股C系列優先股，以及(Iv)0股D系列可轉換優先股。
經授權但未指定的優先股的股票可在提交修改後的公司證書並支付所需費用後發行； 無需採取進一步的股東行動。如果發行，該優先股的權利、優先股、指定和限制將由我們的董事會設定，並可能對已發行普通股不利。除其他外，此類條款可包括關於清算時的股息和分配的優惠 。我們指定了四個系列的優先股，其中四個系列的股票已發行 和流通股。
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第 項2.屬性
我們不擁有任何房地產或其他財產。我們的總部位於紐約華爾街48號，Suit1009，NY 10005。本租約自9月1日起生效ST， 2020年。截至2022年8月31日和2021年8月31日的年度租金支出分別為20,400美元和20,400美元。
本公司根據經營租約向行政總裁鄧志遠100%擁有的香港實體Zestv Studios Limited租用若干香港寫字樓，租期由2019年5月1日至2022年4月30日，為期三年，年租金66,048美元(港幣516,000元)。於2022年5月1日，本公司與Zestv Studios Limited簽訂新的營運租賃協議，於2022年5月1日至2024年4月期間租賃其香港寫字樓兩年，年租金66,048美元(港幣516,000元)。
該公司還以運營租賃的形式在新加坡租賃了一處辦公空間，租期為2021年4月13日至2022年3月31日，月租金為716美元(974新元)。
2021年10月21日， 公司簽署了一份租賃協議，租賃了這座山。Kisco Theatre“是一家電影院，為期五年，外加從租賃開始之日起四個月開始的免租期 。該影院佔地約8,375平方英尺，第一年的月租總額為14,366美元，包括房地產相關税費和房東保險。
第 項3.法律訴訟
我們不是任何 未決法律程序的一方。我們不知道我們的任何高級職員、董事或持有我們5%或以上有投票權證券的任何實益 持有人對我們不利或擁有對我們不利的重大利益的任何未決法律程序。
第四項。礦山 安全披露
不適用。
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第 第二部分
項目5.註冊人普通股及相關股東事項的市場 和發行人購買股票證券
市場信息
我們的普通股在OTC Markets Group，Inc.運營的OTC Pink上報價，代碼為“ABQQ” 。
我們的證券目前沒有活躍的交易市場。不能保證一個正常的交易市場將會發展，或者如果發展起來，它將會持續下去。因此， 股東可能無法轉售其在我公司的證券。
細價股
證券交易委員會已通過規則，規範與細價股交易有關的經紀-交易商做法。細價股是指 價格低於5美元的股票，但在某些國家證券交易所註冊或在納斯達克系統報價的證券除外，前提是此類證券交易的當前價格和成交量信息由交易所或系統提供。《細價股規則》要求經紀自營商在進行細價股交易前， 須提交由證監會擬備的標準化風險披露文件，該文件須：(A)載有有關細價股在公開發售和第二級交易中的市場風險的性質和程度的説明；(B)載有經紀或交易商對客户的責任，以及客户就違反證券法的該等責任或其他規定而可獲得的權利和補救措施的説明；(C)包含對交易商市場的簡短、清晰的敍述性描述，包括細價股票的買賣價格 以及買賣價差的重要性；(D)包含一個免費電話號碼，用於查詢紀律行動；(E)在披露文件中或在進行細價股票交易時界定重要術語；及(F)包含委員會規則或條例所要求的其他信息，包括語言、類型、大小和格式。
經紀交易商還必須在進行任何細價股交易之前向客户提供：(A)細價股的買入和要約報價；(B)交易中經紀自營商及其銷售人員的補償；(C)買賣價格適用的股票數量，或與此類股票的市場深度和流動性有關的其他類似信息；以及(D)顯示客户賬户中持有的每股細價股的市值的每月賬目報表。
此外，細價股規則 要求，在進行細價股交易之前，不受這些規則的約束；經紀-交易商必須做出特別的 書面決定，確定該細價股是買家的合適投資，並收到買家收到風險披露聲明、涉及細價股交易的書面協議以及簽署並註明日期的書面適當性聲明的書面確認。
如果我們的股票受到這些細價股規則的約束，這些披露要求 可能會減少我們股票在二級市場的交易活動。因此，由於我們的普通股受細價股規則的約束，股東可能難以出售這些證券。
持有我們普通股的人
截至2022年8月31日，我們有384,512,583股普通股已發行和流通，由大約539名登記在冊的股東持有，其他股東以街頭名義持有股份。
分紅
我們從未為普通股支付過現金股息 ，在可預見的未來也不會支付現金股息。我們普通股的現金股息支付將取決於董事會可能認為相關的時間段的收益、財務狀況和其他商業和經濟因素。 如果我們不支付現金股息，我們的普通股可能會變得更不值錢，因為只有當其股票 價格升值時，您的投資才會產生回報。
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根據股權補償計劃授權發行的證券
我們沒有股權補償計劃。
股權證券的未登記銷售
在截至2022年8月31日的年度內，公司開展了以下股權活動：
普通股
| • | 2022年第一季度，公司分別以每股0.02288美元和0.02719美元的價格向Peak One發行了2,500,000股和3,000,000股看跌期權，以換取現金。 | |
| • | 2022年第二季度，公司以每股0.01548美元的價格向Peak One發行了1,800,000股普通股換取現金，並以每股0.01716美元的價格發行了3,000,000股普通股現金，以每股0.01729美元的價格發行了2,300,000股普通股現金，並以每股0.0110美元的價格向Peak One發行了2,300,000股普通股換取現金。 | |
| • | 作為對2021年日曆年年度紅利的基於股票的補償，本公司向首席投資官發行了5,000,000股限制性普通股 ，向首席執行官發行了10,000,000股限制性普通股，均按2022年第二季度市場價每股0.0138美元計算。 | |
| • | 該公司於2022年第二季度按每股0.0138美元的市價向七名顧問發行了30,000,000股 限制性股票，為期6個月至18個月，為電影和網絡電影相關業務提供諮詢服務。 | |
| • | 年內，本公司通過C系列優先股轉換髮行了85,715,176股普通股。 | |
| • | 年內，本公司共發行12,307,672股優先股D系列轉換普通股。 |
普通股 採購協議
2022年8月2日，公司與特拉華州有限合夥企業Alumni Capital LP簽訂了普通股購買協議。根據協議，Alumni Capital LP將在證券交易委員會宣佈註冊聲明生效後購買100萬美元的普通股。收購價為本公司發出的申購通知中普通股數量乘以收盤前五個工作日普通股最低成交價的75%，不遲於申購通知日後五個工作日。
本公司將把出售普通股所得款項用於一般公司及營運資金用途及收購或資產、業務或營運，或董事會真誠地認為符合本公司最佳利益的其他 用途。這些證券的註冊 於2022年9月13日生效。
優先股 股
於2021年9月3日，本公司與一名認可投資者訂立證券購買協議，根據該協議，投資者向本公司購買234,300股本公司C系列可轉換優先股，收購價為203,500美元。結案日期為2021年9月3日。在支付與交易相關的費用後，公司從出售和發行C系列優先股中獲得的淨收益總計為184,000美元。
2021年10月21日，本公司與一家認可投資者簽訂了一項證券購買協議，根據該協議，投資者向本公司購買了98,325股本公司C系列可轉換優先股，收購價為85,450美元。關閉發生在2021年10月21日。在支付了與交易相關的費用後，公司從出售和發行C系列優先股中獲得的淨收益總計75,390美元。
在截至2021年11月30日的季度內，公司向一名投資者發行了153股D系列優先股，購買價為153,000美元。在支付與交易相關的費用後，公司從發行D系列優先股中獲得的淨收益為140,760美元。
2021年12月9日，公司向一名投資者發行了34股D系列優先股，收購價為34,000美元。在支付交易相關費用後，公司從發行D系列優先股中獲得的淨收益為31,280美元。
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於2022年1月21日，本公司與一名認可投資者訂立證券購買協議，根據該協議，投資者向本公司購買89,490股本公司C系列可轉換優先股 ，收購價為78,035美元。交易於2022年1月21日結束。在支付了與交易相關的費用後，公司從出售和發行C系列優先股中獲得的淨收益總計68,535美元。
2022年3月16日，本公司與一家認可投資者簽訂了一項證券購買協議，根據該協議，投資者向本公司購買了96,075股本公司C系列可轉換優先股，收購價為83,500美元。在支付交易相關費用後，公司從出售和發行C系列優先股中獲得的淨收益總額為73,600美元。
於2022年6月1日，本公司與一名認可投資者訂立證券購買協議，根據該協議，投資者向本公司購買147,775股本公司C系列可轉換優先股 ，收購價為128,500美元。在支付交易相關費用後，公司從出售和發行C系列優先股中獲得的淨收益總額為115,000美元。
2022年7月19日，本公司與一家認可投資者簽訂了一項證券購買協議，根據該協議，投資者向本公司購買了92,000股本公司C系列可轉換優先股，收購價為80,000美元。在支付交易相關費用後，公司從出售和發行C系列優先股中獲得的淨收益總額為70,380美元。
公司還記錄了141,945美元的罰金支出 ，這與轉換C系列優先股有關，這是因為公司延遲提交截至2022年2月28日的10-Q表 。
在截至2021年8月31日的年度內，公司開展了以下股權活動：
普通股
| • | 該公司以每股0.0140美元的價格發行了19,000,000股普通股 ，以每股0.0715美元的價格發行了4,000,000股普通股作為現金。 | |
| • | 該公司通過票據轉換髮行了25,406,238股普通股 。有關更多詳細信息，請參閲注9。 | |
| • | 公司通過行使認股權證發行了56,407,922股普通股。有關更多詳細信息，請參閲注10。 | |
| • | 由於高級管理人員辭職，261,111股普通股 返回公司。 | |
| • | The Company issued 31,646,633 shares of put shares for cash at $0.015312, $0.014256, $0.01452, $0.077528, $0.09856, $0.11, $0.0715, $0.0563, $0.0528, $0.04875, $0.05764, and $0.0344 per share. | |
| • | 作為基於股票的薪酬，公司向首席投資要約發行了500,000股，向首席執行官發行了1,000,000股。 | |
| • | 本公司發行了24,528,637股普通股，來自優先股系列C&D轉換。 | |
| • | 該公司發行了17,700,000股諮詢服務股票。 |
優先股 股
公司授權發行10,000,000股 優先股，面值為0.001美元。在截至2021年8月31日的年度內，本公司按面值0.001美元發行了100,000股A系列優先股，以每股16美元的價格發行了20,000股B系列優先股，於2021年8月將280,025股C系列優先股及其股息股份轉換為7,140,360股普通股 ，並於2021年8月將798股D系列優先股轉換為17,388,277股普通股。
根據C系列優先股購買協議，C系列優先股每股的年度股息為聲明價值的12.0%(“股息率”)。這將是累積的，僅在贖回、清算或轉換時支付。發生 違約事件時，股息率自動提高至22.0%。截至2021年8月31日，公司的股息支出為16,801美元，C系列優先股的應付股息為0美元。
根據D系列優先股購買 協議，D系列優先股每股有權收取且本公司須支付每年8.0%的累積股息，按季支付，自最初發行日期起至該優先股股份轉換或贖回之日(“股息終止日期”)止。截至2021年8月31日，公司的股息支出為9,034美元，D系列優先股的應付股息為1,834美元，並計入資產負債表的應計負債。
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| 目錄表 |
項目6.選定的財務數據
較小的報告公司不需要提供本項目所需的信息。
項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
前瞻性陳述
某些陳述，除純歷史信息外，包括估計、預測、與我們的業務計劃、目標和預期經營業績有關的陳述，以及這些陳述所依據的假設，均屬前瞻性陳述，符合1995年《私人證券訴訟改革法案》、1933年《證券法》第27A節和1934年《證券交易法》第21E節的 含義。這些前瞻性陳述一般由“相信”、“項目”、“預期”、“預期”、“估計”、“打算”、“戰略”、“計劃”、“可能”、“將”、“將會”、“將會繼續”、“可能結果”以及類似的表述來識別。我們打算將此類前瞻性陳述納入1995年《私人證券訴訟改革法》中有關前瞻性陳述的安全港條款 ，並將本聲明包括在內，以遵守這些安全港條款。前瞻性表述基於受風險和不確定性影響的當前預期和假設。 這些風險和不確定性可能導致實際結果與前瞻性表述大相徑庭。我們預測未來計劃或戰略的結果或實際效果的能力天生就不確定。可能對我們的運營和未來綜合前景產生重大不利影響的因素包括但不限於：經濟狀況的變化、立法/法規的變化、資本的可獲得性、利率、競爭, 和公認的會計原則。評估前瞻性陳述時也應考慮這些風險和不確定性，不應過分依賴此類陳述。我們不承擔 由於新信息、未來事件或其他原因而公開更新或修改任何前瞻性陳述的義務。 有關我們業務的更多信息，包括可能對我們的財務結果產生重大影響的其他因素，已包含在本文和我們提交給美國證券交易委員會的其他文件中。
經營成果
收入
截至2022年8月31日的財年，我們的總收入為2,928,000美元，而截至2021年8月31日的財年，我們的總收入為115,091美元。
於截至2022年8月31日止年度的收入顯著增長，主要來自將內地中國多部電影的版權及廣播權出售予第三方及由我們的人員及董事擁有的關聯方的收入，以及與向第三方授權我們的NFT MMM平臺有關的許可費收入。2021年與去年同期相比 ， 我們不得不關閉了表演配對平臺(愛拼全秋)。由於新冠肺炎不允許大型社交聚會，自2020年1月底以來，表演配對平臺(愛拼全秋)一直沒有產生任何收入。我們2021年的收入主要來自專利再許可。
截至2022年8月31日的一年，我們的收入成本為3,221,789美元，而截至2021年8月31日的一年，收入成本為1,494,328美元。收入成本的增加主要是由於與2021財年相比，公司在2022財年獲得了更多的電影版權和廣播權，因此攤銷了電影版權和廣播權。
因此，截至2022年8月31日的年度，我們的總虧損為293,789美元，而截至2021年8月31日的年度的總虧損為1,379,237美元。截至2022年和2021年8月31日止年度的負毛利 分別歸因於電影轉播權攤銷超過電影版權銷售收入和專利再許可收入。
我們預計未來將通過銷售電影和電視劇版權和轉播權來增加 收入，獲得足夠多的客户開始訂閲ABQQ.tv 並從我們的mt中產生電影票和相關收入。紐約的Kisco電影院。我們還希望通過我們的NFT MMM平臺產生更多的許可收入。
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運營費用
截至2022年8月31日的年度的運營費用為1,737,998美元，而截至2021年8月31日的年度為1,844,670美元。
截至2022年8月31日的年度，我們的運營費用包括一般和行政費用1,190,360美元以及關聯方工資547,638美元。 相比之下，我們截至2021年8月31日的年度的運營費用包括一般和行政費用1,511,333美元 以及關聯方工資和工資333,337美元。
與2021財年相比，我們在2022財年的一般和管理費用減少了 ，這主要是由於諮詢費和折舊費用的減少，而與2021財年相比，2022財年的工資、專業費用、差旅和娛樂費用有所增加。
與2021財年相比，我們在2022財年經歷了關聯方工資 和工資的增長。在截至2022年和2021年8月31日的年度內，公司向首席執行官和首席財務官分別支付了393,165美元和270,125美元的總薪酬。該公司還向首席投資官支付了截至2022年8月31日和2021年8月31日的年度薪酬總額分別為154,473美元和63,212美元。
我們預計隨着我們實施運營計劃，我們的運營費用將會增加，包括與營銷、人事和其他一般和管理費用相關的成本增加，以及與美國證券交易委員會和COVID合規相關的專業費用增加，因為我們的業務 變得更加複雜，維護成本也越來越高。在COVID方面，我們預計限制措施將放鬆推進，但隨着病毒變種的出現和各國政府採取封鎖措施應對，可能仍會出現挫折。COVID 支出的這些成本和其他成本可能會增加我們在2023財年在各個運營級別的運營成本。
其他費用
截至2022年8月31日的年度，我們的其他支出為142,184美元，而截至2021年8月31日的年度的其他支出為413,702美元。我們2022財年的其他費用是 由於公司延遲提交截至2022年2月28日的10-Q表格而記錄的與轉換公司C系列優先股相關的懲罰性費用的結果。我們在2021財年的其他支出主要是利息支出以及預付可轉換票據和認股權證的損失。
淨虧損
在截至2022年8月31日的年度內，我們發生了2,173,971美元的淨虧損，而截至2021年8月31日的年度淨虧損為3,582,262美元。
流動資金和資本 資源
截至2022年8月31日，我們擁有97,258美元的流動資產，包括現金和預付費用。截至2022年8月31日，我們的流動負債總額為954,124美元。 因此，截至2022年8月31日，我們的營運資本為負856,866美元，而截至2021年8月31日的營運資本為負228,669美元 。
截至2022年8月31日的年度，經營活動使用的現金為1,500,168美元，而截至2021年8月31日的年度，使用的現金為5,143,038美元。
本公司於2022財年的營運現金流為負，主要是由於本年度淨虧損，加上購買及按金以取得電影及電視劇版權及廣播權，以及關聯方應付餘額減少，但被無形資產攤銷及應付帳款及應計負債增加所抵銷。
本公司於2021財年的營運現金流為負，主要由於本年度的淨虧損，加上購入按金、應付賬款及應計負債、購入電影及電視劇轉播權及版權的變動，以及應付關聯方的抵銷。
截至2022年8月31日的年度內，我們沒有任何投資活動 。在截至2021年8月31日的一年中，我們在投資活動中使用了5,000美元現金。
截至2022年8月31日的年度，融資活動提供了1,452,138美元，而截至2021年8月31日的年度，融資活動提供了2,825,230美元。我們在2022財年的正融資現金流是發行我們的普通股和優先股以及增加應付給股東的收益的結果。我們在2021財年的正融資現金流來自可轉換票據的收益以及出售我們的普通股和優先股，但被認股權證終止付款和可轉換票據的預付款所抵消。
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| 目錄表 |
持續經營的企業
我們的綜合財務報表已編制 假設本公司將繼續作為一家持續經營的企業，考慮在可預見的未來的正常業務過程中實現資產和清償負債。截至2022年8月31日，公司的累計赤字約為880萬美元，營運資金赤字為856,866美元。在截至2022年8月31日的年度內，公司淨虧損約220萬美元，運營中使用的現金淨額約為150萬美元。虧損主要是由於與我們的運營相關的一般和行政費用所需的大量資源造成的。
雖然本公司於2022財年因出售內地《中國》影視劇的版權及轉播權以及向北大付通平臺收取授權費而產生約2,900萬元的可觀收入，但本公司未來的營運將視乎其能否實現預期的 收入及盈利營運，以及本公司能否從其 股東或外部融資中獲得持續的財務支持而定。管理層相信，現有股東將繼續提供額外的現金，以履行公司到期的債務。該公司還打算通過運營產生的現金流為運營提供資金，包括Mt.Kisco電影院、股權融資、債務借款和來自外部投資者的額外股權融資，以確保充足的營運資金。然而，不能保證如果需要，是否會以優惠條款或根本不提供額外的融資。如果我們無法獲得額外資金， 我們業務計劃的實施將受到影響。
除其他因素外，這些因素令人對本公司是否有能力繼續作為持續經營的企業產生重大懷疑。財務報表不包括任何調整 ，以反映這些不確定性的結果可能對資產的可回收性和分類或負債的金額和分類產生的未來影響 。管理層相信，目前為獲得額外資金和實施其戰略計劃而採取的行動為公司提供了繼續經營的機會。
表外安排
截至2022年8月31日，沒有任何表外安排。
關鍵會計政策
2001年12月，美國證券交易委員會 要求所有註冊者在管理層討論與分析中列出他們最關鍵的會計政策。美國證券交易委員會指出，“關鍵會計政策”既對公司財務狀況和業績的描述至關重要，又需要管理層做出最困難、最主觀或最複雜的判斷，往往是因為需要 對本質上不確定的事項的影響做出估計。
我們的關鍵會計政策載於財務報表附註2。
最近發佈的會計公告
我們預計最近發佈的會計聲明的採用不會對我們的運營結果、財務狀況或現金流產生重大影響。
第7A項。關於市場風險的定量和定性披露
較小的報告公司不需要 提供本項目所需的信息。
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| 目錄表 |
第 項8.財務報表和補充數據
財務報表索引
| F-1 | 獨立註冊會計師事務所報告 |
| F-3 | 截至2022年8月31日和2021年8月31日的合併資產負債表； |
| F-4 | 2022年和2021年8月31日終了年度的合併業務報表； |
| F-5 | 截至2022年8月31日和2021年8月31日的年度股東權益變動表； |
| F-6 | 2022年和2021年8月31日終了年度的合併現金流量表； |
| F-7 - F-37 | 合併財務報表附註。 |
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| 目錄表 |
獨立註冊會計師事務所報告
致本公司股東及董事會
AB國際集團。
對財務報表的幾點看法
本公司已審核所附AB國際集團公司(“本公司”)截至2022年8月31日的綜合資產負債表，以及截至2022年8月31日止年度的相關綜合經營報表、股東權益變動及現金流量及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，該等財務報表在各重大方面均按照美國公認的會計原則，公平地反映本公司於2022年8月31日的財務狀況，以及截至2022年8月31日的經營業績及現金流量。
持續經營的企業
所附財務報表是在假設本公司將繼續作為一家持續經營的企業而編制的。如財務報表附註3所述，截至2022年8月31日，公司的累計赤字約為880萬美元，營運資金赤字為856,866美元。截至2022年8月31日止年度，公司淨虧損約220萬美元，營運所用現金淨額約為 150萬美元。這些因素及其他因素令人對本公司作為持續經營企業的持續經營能力產生極大懷疑。 管理層在這些事項上的計劃載於財務報表附註3。財務報表不包括這種不確定性的結果可能導致的任何調整。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們按照PCAOB的標準進行審核。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司不需要，也不需要我們對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行程序以評估財務報表重大錯報的風險(無論是由於錯誤還是欺詐)，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查有關財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
關鍵審計事項
關鍵審計事項是指 對已傳達或要求傳達給審計委員會的財務報表進行當期審計而產生的事項，以及 ：(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露，以及(2)涉及我們特別具有挑戰性的、 主觀或複雜的判斷。我們確定本期沒有重大審計事項。
/s/
我們自2022年以來一直擔任本公司的審計師
2022年12月8日
PCAOB ID號
| F-1 |
| 目錄表 |
獨立註冊會計師報告 堅定
致AB國際集團公司董事會和股東。
對金融學的看法陳述
吾等 已審計所附AB國際集團公司(“貴公司”)於2021年8月31日的綜合資產負債表及相關的綜合經營報表、截至該日止年度的股東權益及現金流量變動及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，上述財務報表在所有重要方面都公平地反映了AB國際集團公司截至2021年8月31日的財務狀況，並 按照美國普遍接受的會計原則列報了截至該年度的經營業績和現金流量。
正在進行 關注
所附財務報表的編制假設本公司將繼續作為持續經營的企業。如財務報表所披露，本公司業務有限且尚未實現盈利，營運資金為負，於2021年8月31日錄得累計赤字，並依賴債務及股權融資為其營運提供資金，所有這些都令人對本公司作為持續經營企業的持續經營能力產生重大懷疑。管理層關於這些事項的計劃在附註2中披露。財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。
基礎 意見
這些 財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券 法律以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們 根據PCAOB的標準進行了審計。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。公司 不需要對其財務報告的內部控制進行審計，也沒有聘請我們進行審計。作為我們審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。
我們的 審計包括執行程序，以評估財務報表重大錯報的風險，無論是由於錯誤還是 欺詐，並執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的金額和披露有關的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。
關鍵審計物質
以下所述的關鍵審計事項是指在本期對財務報表進行審計時產生的事項，該事項已傳達或要求傳達給審計委員會，並且：(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露，以及(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的溝通不會以任何方式改變我們對整個財務報表的意見，我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項 ，就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。
無形的資產/減值
描述：物質
如附註2“重要會計政策摘要”所披露的 -無形資產、電影版權及廣播權按成本或攤銷成本或估計公允價值中較低者列賬。審核公司對電影版權和轉播權的減值評估是具有挑戰性和主觀性的，因為分析中的關鍵輸入包括對未來預期收入和票房表現的估計，這可能與未來的實際結果不同。這些估計在一定程度上是基於類似電影的歷史表現、測試觀眾結果(如果有)、關於競爭電影發行的信息以及評論家的評論。
我們如何處理 我們審計
我們獲得了對公司電影版權和廣播權減值審查流程的瞭解。為了測試對電影版權和轉播權減值的評估，我們獲得了管理層對收入的預測和我們的審計程序，其中包括檢查數學準確性、審查和測試任何基礎數據的完整性和準確性以及上述 重要假設。
/s/羅滕貝格·梅里爾[br]所羅門·伯蒂格和古蒂利亞，P.C.
我們自2021年以來一直擔任公司的審計師，位於新澤西州的薩德爾布魯克
1月11日，2022
| F-2 |
| 目錄表 |
AB國際集團
合併資產負債表
| 8月31日， | 8月31日， | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產 | ||||||||
| 現金 和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 預付費用 | ||||||||
| 關聯方應收賬款 | ||||||||
| 應收認購款 | ||||||||
| 購買 無形資產保證金，本期部分 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 財產和設備，淨額 | ||||||||
| 經營性租賃資產使用權淨額 | ||||||||
| 無形資產，淨額 | ||||||||
| 購買非流動無形資產保證金 | ||||||||
| 保證金 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益 | ||||||||
| 流動負債 | ||||||||
| 應付賬款和應計負債 | $ | $ | ||||||
| 關聯方應付 | ||||||||
| 經營租賃項下債務的當前部分 | ||||||||
| 欠股東的錢 | ||||||||
| 遞延收入 | ||||||||
| 應付股息 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 經營租賃項下的債務， 非流動 | ||||||||
| 總負債 | ||||||||
| 股東權益 | ||||||||
| 優先股，票面價值，授權的優先股 股； | ||||||||
| A系列優先股，和分別於2022年和2021年8月31日發行和發行的股票 | ||||||||
| B系列優先股，和分別於2022年和2021年8月31日發行和發行的股票 | ||||||||
| C系列優先股，和分別於2022年8月31日和2021年8月31日發行和發行的股票 | ||||||||
| D系列優先股，和分別於2022年和2021年8月31日發行和發行的股票 | ||||||||
| 普通股，票面價值，授權股份 ；和分別於2022年和2021年8月31日發行和發行的股票 | ||||||||
| 額外實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 未賺取的股票 薪酬 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東總股本 | ||||||||
| 負債和股東權益合計 | $ | $ | ||||||
附註是這些財務報表不可分割的一部分。
| F-3 |
| 目錄表 |
AB國際集團公司。
合併業務報表
| 年限 結束 | ||||||||
| 8月31日， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 收入 | $ | $ | ||||||
| 收入成本 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 毛損 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 運營費用 | ||||||||
| 一般和行政費用 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 關聯方工資 和工資 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 運營費用總額 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 運營虧損 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 其他收入(費用) | ||||||||
| 租金收入 | ||||||||
| 利息支出，淨額 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 懲罰性費用 | ( |
) | ||||||
| 公允價值變動收益 | ||||||||
| 租賃終止損失 | ( |
) | ||||||
| 預付可轉換票據虧損 | ( |
) | ||||||
| 認股權證終止的損失 | ( |
) | ||||||
| 行使認股權證的損失 | ( |
) | ||||||
| 合計 其他費用 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 所得税前虧損 税收優惠 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 所得税優惠 | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
| 優先股分紅 費用 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 普通股股東可用淨虧損 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
| 每股淨虧損： 基本 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
| 每股淨虧損：稀釋後 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
| 加權平均 流通股數量：基本 | ||||||||
| 加權平均 流通股數量：稀釋 | ||||||||
附註是這些財務報表的組成部分。
| F-4 |
| 目錄表 |
AB國際集團公司。
已整合股東權益變動報表
| 普通股 股票 | 優先股 股票 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份數量： | 金額 | 股份數量： | 金額 | 額外的 實收資本 | 累計赤字 | 未賺取的 股票薪酬 | 總股本 | ||||||||||||||||||||||||
| 餘額-2020年8月31日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| 以現金形式發行的普通股 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 通過票據轉換髮行的普通股 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 通過行使認股權證發行的普通股 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 由於高級管理人員辭職，普通股迴歸 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 將已發行的股票換成現金 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 為提供服務而向高級船員發行的普通股 | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 為諮詢服務發行的普通股 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 優先股A輪發行 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 優先股B系列發行 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 優先股C系列發行 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 優先股D系列發行 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 優先股C系列股息股 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 優先股D系列股息股 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 優先股和股息股轉換為普通股 股 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 已發出手令的終止 | ( | ) | ( | ||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | ( | ) | ( | ||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額 -2021年8月31日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| 將已發行的股票換成現金 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 為服務向高級職員發行普通股 | ( |
||||||||||||||||||||||||||||||
| 優先股C系列發行 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| C系列優先股轉換為普通股 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||
| 與C系列優先股相關的罰金和股息 | | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 優先股D系列發行 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 優先股系列D和股息 轉換為普通股的股票 | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | ( |
) | ( | ||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額-2022年8月31日 | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | |||||||||||||||||||||
附註是這些財務報表的組成部分。
| F-5 |
| 目錄表 |
AB國際集團公司。
合併現金流量表
| 截止的年數 | ||||||||
| 8月31日， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 經營活動的現金流 | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 將淨收益(虧損)調整為 經營活動的淨現金： | ||||||||
| 高管薪酬和諮詢費 以股票形式支付 | ||||||||
| 固定資產折舊 | ||||||||
| 無形資產攤銷 | ||||||||
| 衍生工具公允價值變動收益 | ( | ) | ||||||
| 租賃終止損失 | ||||||||
| 認股權證終止的損失 | ||||||||
| 行使認股權證的損失 | ||||||||
| 預付可轉換票據的虧損 | ||||||||
| 可轉換票據的非現金利息 | ||||||||
| 非現金票據轉換費 | ||||||||
| 優先股的非現金罰金和股息支出 | ||||||||
| 非現金租賃費用 | ||||||||
| 經營性資產和負債變動情況： | ||||||||
| 應收賬款 | ||||||||
| 應收利息 | ||||||||
| 關聯方應收賬款 | ||||||||
| 購貨保證金 | ( | ) | ||||||
| 預付費用 | ( | ) | ||||||
| 租金保障及電費押金 | ( | ) | ||||||
| 購買影視劇播放權和版權 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應付賬款和應計負債 | ( | ) | ||||||
| 關聯方應付 | ( | ) | ||||||
| 應繳税款 | ( | ) | ||||||
| 遞延收入 | ||||||||
| 用於經營活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資活動產生的現金流 | ||||||||
| 購買財產和設備 | ( | ) | ||||||
| 用於投資活動的現金淨額 | ( | ) | ||||||
| 融資活動產生的現金流 | ||||||||
| 發行可轉換票據所得款項 | ||||||||
| 普通股發行所得款項 | ||||||||
| 發行優先股B所得款項 | ||||||||
| 發行優先股C所得款項 | ||||||||
| 發行優先股D所得款項 | ||||||||
| 手令終止的付款 | ( | ) | ||||||
| 可轉換票據的預付款 | ( | ) | ||||||
| 歸功於股東 | ||||||||
| 融資活動提供的現金淨額 | ||||||||
| 現金和現金等價物淨減少 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 現金和現金等價物--從本年度開始 | ||||||||
| 現金和現金等價物--年終 | $ | $ | ||||||
| 補充現金流量披露 | ||||||||
| 支付利息的現金 | $ | $ | ||||||
| 繳納所得税的現金 | $ | $ | ||||||
| 非現金投融資活動： | ||||||||
| 無現金認股權證演習 | $ | $ | ||||||
| 轉換為普通股的可轉換票據 股 | $ | $ | ( | ) | ||||
| 購進保證金轉入無形資產 | $ | $ | ||||||
| 對ROU資產的增加 | $ | $ | ||||||
| 因高管辭職而返還的普通股 | $ | $ | ( | ) | ||||
| 優先股C系列股息 以股票形式支付 | $ | $ | ||||||
| 優先股D系列股息 以股票形式支付 | $ | $ | ||||||
| 轉換為普通股的優先股和股息股 | $ | $ | ||||||
附註是這些合併財務報表不可分割的一部分。
| F-6 |
| 目錄表 |
AB國際集團公司。
合併財務報表附註
附註 1-組織和業務運作
AB國際集團公司(“公司”、“我們”或“我們”)於#年根據內華達州法律註冊成立。
2020年4月22日，該公司宣佈其視頻流服務的第一階段開發。這項在線服務將以ABQQ.tv的品牌名稱在全球範圍內進行營銷和分銷。該公司的專業團隊正在尋找此類電視劇和電影，以便在ABQQ.tv上提供視頻流媒體服務。 視頻流媒體網站www.ABQQ.tv於2020年12月29日正式上線。公司將繼續通過GoogleAds對ABQQ.tv網站進行營銷和推廣，並獲得額外的影視劇轉播權，並計劃在獲得至少200部影視劇轉播權後收取訂閲費。
2022年4月27日，公司 從Stareastnet門户有限公司購買了一個獨特的不可替代令牌(“NFT”)電影和音樂市場，命名為NFT MMM， 一個非關聯方，其中包括Google Play上的應用程序“NFTMMM”，以及對網站的完整權利：stareastnet.io。NFT是存儲在區塊鏈上的具有唯一標識符的數字資產，NFT是數字資產(圖片、音樂、電影和虛擬創作)的可交易權利，其中所有權記錄在區塊鏈智能合同中。該公司已將NFT MMM平臺授權給第三方進行運營，並從2022財年第四季度開始收取許可費。
2022年5月5日，本公司在紐約州紐約註冊成立AB Cinemas NY，Inc.，目的是經營Mt.基斯科劇院位於紐約州基斯科山主街144號。該公司計劃使用這個共有5塊銀幕和466個座位的影院放映電影。這是該公司在美國的第一家電影院，電影院將成為該公司的一項新業務。劇院從2022年10月開始運營 。在經歷了因疫情而艱難的兩年後，電影院開始再次顯示出生機 。該公司打算將業務戰略從單純的在線業務轉變為線上和線下業務的結合。該公司預計在未來幾年將從其電影院業務線中獲得可觀的收入。
附註 2--重要會計政策摘要
Basis of Presentation
隨附的綜合財務報表是根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制的，並一直得到應用。
Principles of Consolidation
財務報表是在合併的基礎上編制的，公司的全資子公司App Board Limited和AB Cinemas NY，Inc.已在合併中註銷了所有公司間餘額和交易。
Use of Estimates
按照美國公認的會計原則編制財務報表，要求管理層作出估計和假設，以影響報告期內資產和負債的報告金額以及或有資產和負債的披露。實際結果可能與這些估計不同。
Cash and Cash Equivalents
本公司將購買原始到期日為三個月或以下的高流動性票據視為現金等價物。
| F-7 |
| 目錄表 |
AB國際集團公司。
合併財務報表附註
附註2--重要會計政策摘要(續)
Foreign Currency Transactions
金融風險源於外匯匯率的波動和匯率的波動程度。目前，本公司不使用衍生工具 以降低其外幣風險敞口。將外幣兑換成美元的損益計入了當前的經營業績。
Prepayments
預付款
主要由O組成TC市場年費和
為獲得版權和電影、電視劇和音樂等的發行權。
預付款根據各自協議的性質和條款分為流動或非流動
。這些預付款是無擔保的，並定期進行審查，以確定其賬面價值是否已減值。津貼還基於管理層對個別風險暴露的具體損失的最佳估計，以及關於收藏和利用的歷史趨勢的撥備。實際收到或使用的金額
可能與管理層對信譽和經濟環境的估計不同。只有在窮盡收集努力後，才會將預付款與
津貼進行註銷。
Property and Equipment, net
財產、廠房和設備按成本減去累計折舊和攤銷列報。租賃改善與本公司向租賃辦公室支付的改善措施有關。 租賃改善是指用於翻新或收購的直接成本的資本支出和產生的設計費。租賃改進的攤銷 在翻修完成並準備用於公司的預期用途後開始。
直線折舊法用於計算資產估計使用年限的折舊，如下所示：
| 預計使用壽命 | ||
| 傢俱 | ||
| 家用電器 | ||
| 租賃權改進 | 使用年限和租賃期較短 |
維護和維修支出不會實質性延長資產的使用壽命，在發生時計入費用。大幅延長資產使用壽命的重大更新和改進支出 計入資本化。報廢或出售的資產的成本和相關累計折舊從各自的賬户中扣除，任何損益都在 其他收入或費用的合併經營報表中確認。
Intangible Assets
無形資產按成本或攤餘成本或估計公允價值中較低者入賬，攤銷如下：
| • | 電影版權和播放權
版權： | |
| • | 專利： | |
| • | NFT MMM
平臺： |
無形資產的攤銷成本計入銷售成本，因為無形資產與公司的收入直接相關。
| F-8 |
| 目錄表 |
AB國際集團公司。
合併財務報表附註
附註2--重要會計政策摘要(續)
租賃 經營性租賃物業
本公司自2019年6月1日起採用ASU編號2016-02-租賃 (主題842)，使用ASU編號2018-11允許的修改後的追溯過渡方法。這種過渡方法 提供了一種僅在採用之日記錄現有租賃的方法，不需要調整以前報告的餘額 。此外，公司選擇了在新的 標準內過渡指導下允許的一攬子實踐權宜之計，這使得我們能夠繼續推進歷史租賃分類。採用新準則導致 在綜合資產負債表上記錄額外租賃資產和租賃負債。該標準並未對公司的綜合淨收益和現金流產生實質性影響。
Impairment of Long-lived asset
本公司
評估其長期資產或資產組，包括無限期和有限年限的無形資產的減值。如果事件或環境變化表明資產可能根據ASC 350進行減值，則不受攤銷影響的具有不確定壽命的無形資產至少每年或更頻繁地進行減值測試。此類減值測試將資產的公允價值與其賬面價值進行比較，並在賬面價值超過公允價值時確認減值損失。對於
需要折舊和攤銷的壽命有限的長期資產和無形資產，只要發生事件或環境變化(例如將影響資產未來使用的市場狀況的重大不利變化)表明一項資產或一組長期資產的賬面價值可能無法收回，就進行減值測試
。當該等事件發生時，本公司通過將資產的賬面價值與資產的使用及其最終處置所產生的預期
未來未貼現淨現金流量進行比較來評估減值。如果預期未貼現現金流量之和低於資產的賬面金額，本公司將根據資產的賬面金額超出其公允價值確認減值損失。減值損失計入一般費用和行政費用。曾經有過
Revenue Recognition
公司採用了ASC主題606，“與客户的合同收入”，採用改良的回溯法。ASC 606為報告有關實體向客户提供商品或服務合同產生的收入和現金流的性質、金額、時間和不確定性的信息確立了 原則。核心原則要求實體確認收入，以描述貨物或服務向客户的轉移，其數額應反映其預期有權為履行履約義務的貨物或服務交換而獲得的對價。
為了確定與客户的合同的收入確認，公司執行以下五個步驟：(I)確定與客户的合同，(Ii)確定合同中的履行義務，(Iii)確定交易價格，包括在未來可能出現重大逆轉的程度上的可變對價。不發生，(Iv)將交易價格分配給合同中各自的履約義務 ，以及(V)在公司履行履約義務時確認收入。
公司的收入主要來自三個來源：(1)對專利進行再授權 (2)出售電影或電視劇的版權；(3)授權 NFT MMM平臺並提供技術服務。
專利轉授收入：
子許可收入根據下載使用本公司專利的應用程序的用户數量按月確認。2021年1月，與Anyone Picture的再許可協議終止。因此，自2020年12月底以來，分包許可一直沒有產生任何收入。 一旦該公司找到另一家公司對該專利進行再許可，它將再次產生專利費收入。
| F-9 |
| 目錄表 |
AB國際集團公司。
合併財務報表附註
附註2--重要會計政策摘要(續)
收入 確認(續)
銷售以下產品版權的收入 電影或電視節目：
公司確認收入當電影或電視節目的主拷貝交付時，IP被授權並轉移給客户。公司與客户的合同主要是以固定價格為基礎的，不包含可取消和退款類型的條款。
授權NFT MMM 平臺和提供技術服務費的收入：
本公司的收入來自 NFTMM平臺許可費，包括訪問NFTMM平臺以及APP和網站上的平臺數據。本公司的合同 期限為一年，且不可取消且不可退還。根據ASC 606的規定，在許可證有效期 內承認有權訪問許可證。初始技術服務費包括安裝、實施和客户所需的必要培訓。 這些服務費是在服務交付的時間點確認的。
合同資產和負債
付款條件基於對客户信用質量的評估，根據公司 預先設定的信用要求確定。聯繫人資產在 相關應收賬款中確認。對於提前收到付款的合同，確認合同責任。 合同責任餘額可能會因下單時間和發貨或交貨時間的不同而有很大差異 。
截至2022年8月31日和2021年8月31日，除遞延收入外，本公司合併資產負債表中沒有記錄重大合同資產、合同負債或遞延合同成本 。
收入分解
公司按產品和服務類型對合同收入進行分類 ，因為公司認為它最好地描述了收入和現金流的性質、金額、時間和不確定性如何受到經濟因素的影響。本公司截至2022年8月31日和2021年8月31日的年度收入分類如下：
| 截至2022年8月31日的年度 | 截至
年度 August 31, 2021 | |||||||
| 對專利進行再許可 | $ | $ | ||||||
| 影視作品著作權的銷售 | ||||||||
| 許可NFT MMM平臺 | ||||||||
| 總收入 | $ | $ | ||||||
| F-10 |
| 目錄表 |
AB國際集團公司。
合併財務報表附註
附註2--重要會計政策摘要(續)
金融工具的公允價值
ASC 820，“公允價值計量” (ASC 820)和ASC 825，“金融工具”(ASC 825)，要求一個實體在計量公允價值時最大限度地使用可觀測投入，並將不可觀測投入的使用降至最低。它根據圍繞用於計量公允價值的投入的獨立、客觀證據的水平建立了公允價值等級。金融工具在公允價值層次中的分類是基於對公允價值計量有重要意義的最低投入水平。它將投入劃分為可用於衡量公允價值的三個 級別：
第1級-第1級適用於 相同資產或負債在活躍市場上有報價的資產或負債。
第2級-第2級適用於資產或負債存在可觀察到的報價以外的其他投入的資產或負債，如活躍市場中類似資產或負債的報價 ；成交量不足或交易不頻繁(市場較不活躍)的市場中相同資產或負債的報價；或模型衍生估值，其中重大投入可觀察到，或可主要從可觀察到的市場數據中得出或得到其證實。
第3級-第3級適用於對資產或負債的公允價值計量有重大影響的評估方法存在不可觀察的輸入的資產或負債。
由於現金、應付賬款和應計負債的短期性質，其賬面價值接近公允價值。可轉換票據內含的認股權證負債及衍生負債的公允價值由第3級投入釐定。
衍生工具會計
本公司 根據ASC主題815“衍生工具和對衝”(ASC 815)對衍生工具進行會計處理，所有衍生工具均按公允價值在資產負債表中反映為資產或負債。
本公司使用公允價值估計對其衍生工具進行估值。公允價值被定義為在有意願和有能力的市場參與者之間進行有序交易時出售資產或轉移負債的價格 。一般而言，本公司在估計公允價值時的政策是，首先考慮活躍市場上相同資產及負債的可觀察市場價格(如有)。當這些數據不可用時，其他信息將用於模擬公允價值，例如類似工具的價格、收益率曲線、波動性、提前還款速度、 違約率和信用利差(包括公司負債)，首先依賴於活躍市場的可觀察數據。 根據當前市場狀況，可能會對流動性、信貸、買賣價差等因素進行額外調整。交易成本不包括在公允價值的確定中。如有可能，該公司尋求驗證模型對市場交易的輸出。根據可觀察到的投入和價格的可用性，不同的估值模型可能會產生截然不同的公允價值估計 。列報的價值可能不代表未來的公允價值，也可能無法實現。本公司根據ASC 820根據與上文討論的按公允價值計量金融工具所採用的三個價格透明度水平相關的層級框架對其公允價值估計進行分類。公允價值變動在已發生的期間確認為損益。
認股權證
權證 被歸類為股權，根據ASC 470-20-25-2的指導，發行權證和可轉換票據的收益根據可轉換票據基本工具和權證的相對公允價值進行分配.
出售帶有股票認購權證(可拆卸的認購期權)的債務工具所得款項應根據不含認股權證的債務工具的相對公允價值和權證本身在發行時的相對公允價值分配給這兩個要素。分配給權證的收益中的 部分應作為實收資本入賬。收益的剩餘部分將分配給交易的債務工具部分。這通常會導致折扣(或偶爾減少溢價)，這應 在主題835利息項下計入利息支出。
| F-11 |
| 目錄表 |
AB國際集團公司。
合併財務報表附註
附註2--重要會計政策摘要(續)
Income Taxes
本公司按照有關税務機關的法律，按 核算當期所得税。所得税採用資產負債法核算。根據這種方法，所得税支出被確認為本年度應繳或可退還的税額。遞延所得税 當資產和負債的計税基礎與其在合併財務報表中報告的 金額之間存在臨時差異時，確認資產和負債。遞延税項資產及負債按預期適用於預計收回或結算該等暫時性差額的年度的應納税所得額的制定税率計量。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間的收入中確認。估值免税額 在必要時設立，以將遞延税項資產減少至預期變現金額。
本公司根據美國會計準則第740條的規定，分兩步記錄不確定的税務倉位：(1)本公司根據税務倉位的技術優勢確定是否更有可能維持該税務倉位；(2)對於符合較可能的確認門檻的税務倉位，本公司確認在與相關税務機關達成最終和解後可能實現的50%以上的最大税收優惠金額。
本公司根據ASC 260“每股收益”(“ASC 260”)計算每股收益(“EPS”) 。ASC 260要求資本結構複雜的公司提交基本每股收益和稀釋後每股收益。基本每股收益為淨收益(虧損)除以當期已發行加權平均普通股 。稀釋每股收益是指潛在普通股(例如，可轉換證券、期權和認股權證)在每股基礎上的攤薄效應，就好像它們是在提示期開始時轉換的一樣。 具有反稀釋效果的潛在普通股(即那些增加每股收益或減少每股虧損的潛在普通股) 不計入稀釋每股收益的計算。
Share-Based Compensation
該公司遵循ASC 718《薪酬-股票薪酬》的規定，該條款建立了員工股票獎勵的會計制度。對於以員工股份為基礎的獎勵，基於股份的薪酬成本在授予日以獎勵的公允價值為基礎進行計量，並在整個獎勵的必要服務期內按直線原則確認為按分級歸屬的費用 。
重新分類
上一年的某些金額已重新分類，以符合本年度的列報方式。
最近 會計聲明
2021年10月，美國財務會計準則委員會發布了美國會計準則委員會第2021-08號《企業合併(主題805)：對與客户簽訂的合同中的合同資產和合同負債進行會計處理》(《美國會計準則2021-08》)。本ASU要求實體應用主題606來確認和衡量業務組合中的合同資產和合同負債 。該等修訂提高了業務合併後的可比性，為與業務合併中獲得的客户的收入合同以及與非業務合併中獲得的客户的收入合同提供了一致的確認和 計量指導。該修正案自2023年12月15日起對本公司生效，並預期適用於在生效日期後發生的業務合併。本公司預計採用ASU 2021-04不會對綜合財務報表產生重大影響。
本公司認為，近期發佈但尚未生效的其他會計準則如果目前採用，將不會對本公司的綜合資產負債表、經營報表和現金流量表產生重大影響。
| F-12 |
| 目錄表 |
AB國際集團公司。
合併財務報表附註
NOTE 3 – GOING CONCERN
隨附的綜合財務報表 是假設本公司將繼續作為一家持續經營的企業編制的，該企業考慮在可預見的未來在正常業務過程中變現資產和清償負債。
截至2022年8月31日，公司的累計虧損約為$
這些因素及其他因素令人對公司作為持續經營企業的持續經營能力產生極大的懷疑。這些財務報表不包括 任何調整，以反映這些不確定性的結果可能對資產的可回收性和分類或負債的金額和分類造成的未來可能影響。管理層相信，目前為獲得額外資金和實施其戰略計劃而採取的行動為公司提供了繼續經營的機會。
NOTE 4 – SUBSCRIPTION RECEIVABLE
應收認購款項是指尚未從股東處收取用於發行普通股的現金。截至2022年8月31日，訂閲應收餘額為零。
截至2021年8月31日，$
NOTE 5 – PROPERTY AND EQUIPMENT
本公司將裝修費用計為租賃改善費用，並將傢俱及家電費用計為固定資產。租賃改進涉及租賃辦公室的翻新和 升級。
折舊費用是$
| August 31, 2022 | August 31, 2021 | |||||||
| 租賃權改進 | $ | $ | ||||||
| 家用電器和傢俱 | ||||||||
| 總成本 | ||||||||
| 累計折舊 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 財產和設備， 淨額 | $ | $ | ||||||
| F-13 |
| 目錄表 |
AB INTERNATIONAL GROUP CORP.
合併財務報表附註
NOTE 6 – INTANGIBLE ASSETS
截至2022年8月31日和2021年8月31日，無形資產餘額如下：
| August 31, 2022 | August 31, 2021 | |||||||
| 專利許可權 | $ | $ | ||||||
| 電影版權-全世界的愛 | ||||||||
| 情景喜劇版權-初鑑 | ||||||||
| 電影版權--一個故事即一幅畫 | ||||||||
| 電影版權--我們的寶藏 | ||||||||
| 電影播放的權利-在路上 | ||||||||
| 電影版權--過於簡單 | ||||||||
| 電影版權--困惑 | ||||||||
| 電視劇版權所有-15集 | ||||||||
| 影視劇轉播權 | ||||||||
| NFT MMM平臺 | ||||||||
| 總成本 | ||||||||
| 累計攤銷 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 無形資產，淨額 | $ | $ | ||||||
無形資產包括：1)從廣州盛世圖華影視有限公司獲得的移動通信設備視頻合成和發佈系統的全球許可專利 許可權(於2022年6月1日到期)；2)電影和電視劇的著作權；3)59部電影和電視劇的播放權；和4)2022年4月27日，本公司從非關聯方Stareastnet門户有限公司購買了一個獨特的不可替代的代幣電影和音樂市場，命名為NFT MMM，其中包括Google Play上的應用程序“NFT MMM”，以及對網站的完整權利：starestnet.io。
2021年7月，公司
從廣東榮譽影業有限公司以$
截至2022年8月31日和2021年8月31日的年度的估計攤銷費用為$
| 截至8月31日的12個月， | 攤銷費用 | ||||
| 2023 | $ | ||||
| 2024 | |||||
| 總計 | $ | ||||
2022年1月24日，公司將電影《天下之戀》、《我們的珍寶》、《迷茫》的內地版權和轉播權
出售給第三方，價格為$
2022年5月2日，
公司向內地出售中國電影的著作權和轉播權。把故事當成一幅畫“
以以下價格出售給第三方$
2022年5月3日，公司將電影《在路上》的內地轉播權出售給第三方，價格為$
於2022年6月23日，本公司將電影《太簡單》的版權及轉播權出售予行政總裁鄧志遠全資擁有的香港實體澤視影業有限公司，價格為：$
2022年8月6日，公司將NFT MMM平臺
授權給第三方，允許NFTMM平臺和平臺數據在APP和網站上訪問，自2022年8月20日起為期一年
，每月許可費為$
| F-14 |
| 目錄表 |
AB國際集團公司。
合併財務報表附註
NOTE 7 – LEASES
由於新冠肺炎的影響和香港經濟的不確定因素，公司於2020年11月22日關閉了一家Display 門店，並終止了原為2019年2月23日至2022年2月22日的租約。
本公司於香港向Zestv Studios Limited租賃若干辦公空間，Zestv Studios Limited是一家由行政總裁鄧志遠100%擁有的香港實體，營運租約為
該公司還在新加坡以經營租賃方式租賃了一處辦公空間，租期為2021年4月13日至2022年3月31日，月租金為$
2021年10月21日，本公司簽署了租賃協議
，租賃“Mt.Kisco Theatre“，一家電影院
截至2022年8月31日和2021年8月31日的年度的總租賃費用為$
| August 31, 2022 | August 31, 2021 | |||||||
| 使用權資產，淨額 | $ | $ | ||||||
| 經營租賃負債--流動負債 | $ | $ | ||||||
| 經營租賃負債--非流動負債 | ||||||||
| 經營租賃負債總額 | $ | $ | ||||||
加權平均剩餘租賃期限為截至2022年8月31日。
以下是租賃負債的到期日時間表，如下：
| 截至8月31日的12個月， | |||||
| 2023 | $ | ||||
| 2024 | |||||
| 2025 | |||||
| 2026 | |||||
| 2027 | |||||
| 合計 未來最低租賃付款 | |||||
| 減去： 計入利息 | ( | ) | |||
| 總計 | $ | ||||
| F-15 |
| 目錄表 |
AB國際集團公司。
合併財務報表附註
附註 8-購買無形資產保證金
與取得影視劇著作權和廣播權有關的無形資產保證金餘額如下：
| August 31, 2022 | August 31, 2021 | |||||||
| 購買電影押金-在路上 | $ | $ | ||||||
| 購買電影押金-《迷茫》 | ||||||||
| 購買25集電視劇的押金 | ||||||||
| 購買五部電影的押金 | ||||||||
| 無形資產購買押金合計 | $ | $ | ||||||
| • | 2019年11月，公司
從合一傳媒有限公司手中收購了在線流媒體《在路上》的轉播權，價格為$ |
| • | 2019年11月，本公司向合一傳媒有限公司收購了《迷茫》的轉播權，用於在線流媒體，價格為$ |
| • | 2022年3月，本公司與任何人影業有限公司簽署購買協議，獲得中國電視劇25集在內地境外播出的版權，價格為$ |
| • | 2022年3月，本公司與合一傳媒有限公司簽署購買協議，獲得五部電影的版權和播放權
，價格為$ |
| F-16 |
| 目錄表 |
AB國際集團公司。
合併財務報表附註
NOTE 9 – CONVERTIBLE NOTES
2019年11月18日，公司
通過發行可轉換的
票據(以下簡稱“票據”)，完成了與EMA Financial，LLC(“EMA Financial”或“持有人”)的私募融資。關於發行票據，本公司授予EMA Financial一份
於2019年12月13日，本公司
與特拉華州有限合夥企業Peak One Opportunity Fund，L.P.(“Peak One”或“持有人”)訂立證券購買協議，據此，吾等向Peak One發行並向Peak One出售可轉換本票。票據的原始本金為$
於2020年1月8日，本公司與紐約有限公司Crown Bridge Partners，LLC(“Crown Bridge”)訂立證券購買協議，據此，本公司發行並向Crown出售日期為2020年1月8日的可轉換本票，本金為$
於2019年12月31日，本公司與Auctus Capital Partners，LLC(“Auctus”或“持有人”)
通過發行可轉換票據(“票據”)完成私人融資。票據的原始本金金額為$
於2020年2月13日，本公司與東方資本投資公司(“東方資本”或“持有人”)完成一項私人融資，發行可換股票據(“票據”)。票據的原始本金金額為$
2020年2月19日，本公司通過發行可轉換的
票據(“票據”)，完成了與Fidelis Capital，LLC(“Fidelis”或“Holder”)的私人融資。票據的原始本金金額為$
| F-17 |
| 目錄表 |
AB國際集團公司。
合併財務報表附註
附註 9-可轉換票據(續)
2020年3月12日，本公司與Armada Capital Partners，LLC(“Armada”或“持有人”)完成了一項私人融資，發行了可轉換票據
(“票據”)。票據的原始本金金額為$
2020年7月17日，公司通過發行可轉換票據完成了與EMA Financial，LLC(“EMA Financial”或“持有人”)的私人融資(
“票據”)。票據的原始本金金額為$
2020年7月24日，本公司與Power Up Lending Group Ltd.(“Power Up”或“持有人”)完成了一項私人融資，發行了可轉換票據
(以下簡稱“票據”)。票據的原始本金金額為$
2020年8月18日，公司與Power Up Lending Group Ltd.(“Power Up”或“持有人”)完成了
另一次私人融資，發行了可轉換
票據(“票據”)。票據的原始本金金額為$
2020年9月1日，本公司
與Jefferson Street Capital LLC(“Jefferson Street Capital”或“Holder”)
通過發行可轉換票據(“票據”)完成了另一筆私人融資。票據的原始本金金額為$
| F-18 |
| 目錄表 |
AB國際集團公司。
合併財務報表附註
附註 9-可轉換票據(續)
作為結清未償還本金的一部分，本金應為$
此可轉換票據的期限為：
2020年9月1日，本公司
通過發行可轉換票據(“票據”)與FirstFire Global Opportunities Fund，LLC(“FirstFire Global”或“Holder”)
完成了另一次私人融資。票據的原始本金金額為$
作為結清未償還本金的一部分，本金應為$
此可轉換票據的期限為：
2020年10月8日，本公司與Power Up Lending Group Ltd.(“Power Up”或“持有人”)完成了
另一次私人融資，發行了可轉換
票據(“票據”)。票據的原始本金金額為$
作為結清未償還本金的一部分，本金應為$
此可轉換票據的期限為：
2020年10月9日，本公司與East Capital Investment Corp.(“East Capital”或“Holder”)完成了另一次私募融資，發行了可轉換票據(“票據”)。票據的原始本金金額為$
作為結清未償還本金的一部分，本金應為$
| F-19 |
| 目錄表 |
AB國際集團公司。
合併財務報表附註
附註 9-可轉換票據(續)
此可轉換票據的期限為：
下表彙總了截至2021年8月31日的年度內發行的所有可轉換票據。
| 交易對手 | 發行日期 | 成熟性 日期 |
本金 金額 | 採購 價格 | 票據發行折扣 | 附註 發行成本 | 收到收益 (美元) | ||||||||||||||||
| 傑斐遜街市 | |||||||||||||||||||||||
| FirstFire 全球 | |||||||||||||||||||||||
| Power Up Lending | 7,421 | 47,579 | |||||||||||||||||||||
| 東 首都 | |||||||||||||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||
下表彙總了截至2021年8月31日的資產負債表中的可轉換票據和衍生負債：
| 平衡，2020年8月31日 | $ | ||
| 發行可轉換票據本金 | $ | ||
| 最惠國待遇本金的發行 | $ | ||
| 票據發行折價，扣除攤銷 | $ | ||
| 應計利息支出 | $ | ||
| 已轉換票據本金 | $ | ( | |
| 已轉換的應計利息和未付利息 | $ | ( | |
| 預付票據本金 | $ | ( | |
| 已付利息支出 | $ | ( | |
| 衍生負債的公允價值變動 | $ | ( | |
| 平衡，2021年8月31日 | $ |
該公司使用蒙特卡羅模擬對其衍生品負債進行了評估。截至2021年8月31日使用的假設包括(1)無風險利率， (2)預期股票波動率- ， (3)零分紅，(4)缺乏適銷性的折扣(5)可轉換票據協議中規定的剩餘條款和轉換價格，以及(6)標的股份於2021年8月31日估值日的普通股價格。
公司確認因以下可兑換功能而獲得的收益
$
| F-20 |
| 目錄表 |
AB國際集團公司。
合併財務報表附註
附註 9-可轉換票據(續)
在截至2021年8月31日的年度內，本公司預付了9張可轉換票據，詳情如下：
| 可兑換票據 | 票據轉換後的開始本金 | 應計利息總額 | 支付日期 | 已付本金 | 已付利息 | 未償還本金餘額 | 付款金額 | 預付可轉換票據虧損 |
| 皇冠大橋(第一期) | |
|
( |
( |
- | - | ||
| 皇冠大橋(第二期) | |
|
( |
( |
|
( | ||
| EMA 財務 | |
|
( |
( |
|
( | ||
| Power Up Lending | |
|
( |
( |
( | |||
| Power Up Lending | |
|
( |
( |
( | |||
| 東 首都 | |
( |
( |
( | ||||
| Power Up Lending | |
|
|
( |
( |
( | ||
| 傑斐遜街 | |
|
( |
( |
( | |||
| FirstFire 全球 | |
|
( |
( |
( | |||
| 總計 | |
- | ( |
( |
( |
1.餘額為皇冠大橋第I期和第II期之和
在截至2021年8月31日的年度內，持有人將可轉換票據轉換為普通股的情況如下：
EMA Financial：
| 折算日期 | 期初 本金餘額 | 本金 折算金額 | 利息 折算金額 | 最惠國待遇 委託人 | 轉換本金和未付利息合計 | 結業 費用 |
期末 本金餘額 | 折算 價格 | 已轉換 個共享 | ||||||||||||||||||||||||||
| $ | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 總計 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
Auctus Capital Partners：
| 折算日期 | 期初 本金餘額 | 本金 折算金額 | 利息 折算金額 | 最惠國待遇 委託人 | 轉換本金和未付利息合計 | 結業 費用 |
期末 本金餘額 | 折算 價格 | 已轉換 個共享 | ||||||||||||||||||||||||||
| $ | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| $ | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| $ | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| $ | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 總計 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
*2020年9月29日，$
| F-21 |
| 目錄表 |
AB國際集團公司。
合併財務報表附註
附註 9-可轉換票據(續)
東都：
| 折算日期 | 期初 本金餘額 | 本金 折算金額 | 利息 折算金額 | 最惠國待遇 委託人 | 轉換本金和未付利息合計 | 結業 費用 |
期末 本金餘額 | 折算 價格 | 已轉換 個共享 | ||||||||||||||||||||||||||
| $ | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| $ | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 總計 | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
Fidelis Capital：
| 折算日期 | 期初 本金餘額 | 本金 折算金額 | 利息 折算金額 | 最惠國待遇 委託人 | 轉換本金和未付利息合計 | 結業 費用 |
期末 本金餘額 | 折算 價格 | 已轉換 個共享 | ||||||||||||||||||||||||||
| $ | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| $ | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 總計 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
ARMADA合作伙伴：
| 折算日期 | 期初 本金餘額 | 本金 折算金額 | 利息 折算金額 | 最惠國待遇 委託人 | 轉換本金和未付利息合計 | 結業 費用 |
期末 本金餘額 | 折算 價格 | 已轉換 個共享 | ||||||||||||||||||||||||||
| $ | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| $ | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 總計 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
皇冠大橋(第一期)：
| 折算日期 | 期初 本金餘額 | 本金 折算金額 | 利息 折算金額 | 最惠國待遇 委託人 | 轉換本金和未付利息合計 | 結業 費用 |
期末 本金餘額 | 折算 價格 | 已轉換 個共享 | ||||||||||||||||||||||||||
| $ | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| $ | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| $ | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 總計 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| F-22 |
| 目錄表 |
AB國際集團公司。
合併財務報表附註
附註 9-可轉換票據(續)
總而言之，截至2021年8月31日，本公司已轉換或預付所有未償還可轉換票據。下表列出了2021財年每個季度的轉換和預付款 。
| 高級 不。 | 注意事項 | 共發行了 張可轉換票據 | 截至2020年8月31日轉換的本金總數 | 截至2020年11月30日轉換的本金總數 | 截至2021年2月28日還清本金總額 | 截至2021年8月31日還清本金總額 | 本金 截至2021年8月31日的未償還餘額 |
| 1 | EMA 財務 | ( |
( |
||||
| 2 | 高峯 一個商機 | |
( |
||||
| 3 | Auctus 基金票據 | ( |
( |
||||
| 4 | 皇冠大橋(第一期) | |
( |
( |
( |
||
| 5 | 東 首都 | |
( |
( |
|||
| 6 | 富達資本 資本 | ( |
( |
||||
| 7 | 無敵艦隊 合作伙伴 | |
( |
( |
|||
| 8 | 皇冠大橋(第二期) | ( |
|||||
| 9 | EMA 金融(發行日期：7.17.2020) | |
( |
||||
| 10 | Power Up Lending(發行日期：07.24.2020) | |
( |
||||
| 11 | Power Up Lending(發行日期：08.18.2020) | |
( |
||||
| 12 | 東方資本(發行日期：10.09.2020) | |
( |
||||
| 13 | Power Up Lending(發行日期：10.08.2020) | |
( |
||||
| 14 | 傑斐遜 街(發行日期：09.01.2020) | |
( |
||||
| 15 | FirstFire 全球(發佈日期：09.01.2020) | |
( |
||||
| 合計 | |
( |
( |
( |
( |
截至2021年8月31日，所有可轉換
票據均已轉換或支付。
| F-23 |
| 目錄表 |
AB國際集團公司。
合併財務報表附註
NOTE 10 – WARRANTS
2019年12月9日、2020年1月8日、 2020年1月17日、2020年3月12日和2020年7月23日，公司向EMA Financial、Peak One Opportunity、Crown Bridge、 和Armada Partners發行了認股權證及其可轉換票據(見注9)。按股權分類，這些可拆卸認股權證在與可轉換票據捆綁交易中發行 ，作為分配給它們的部分收益的額外實收資本單獨入賬。根據ASC 470-20-25-2的指引，可轉換票據基本工具與認股權證之間的銷售收益分配基於可轉換票據基本工具與認股權證的相對公允價值進行分配。
2020年7月30日，本公司發佈$
授予EMA Financial的認股權證的公允價值估計為$
授予Peak One的認股權證的公允價值估計為$
授予Armada的認股權證的公允價值估計為$
於2020年7月23日發行的皇橋(第二批)認股權證的公允價值估計為$
授予Peak One的認股權證的公允價值
於2020年7月30日發行的獨立認股權證估計為$
截至2021年8月31日，公司 行使以下認股權證，通過無現金行使方式收購普通股如下：
| F-24 |
| 目錄表 |
AB國際集團公司。
合併財務報表附註
附註10-認股權證(續)
峯值 2019年12月9日發佈的一份認股權證：
| 鍛鍊日期 | 權證股份的反 稀釋價值 | 反 稀釋基礎(行使)價格(B) | MKT 價格(行權日前90天高點)(A) | # 選擇購買的WTS股票(Y) | 行使時將發行的普通股 =Y(A-B)/A | 無現金 付款 |
| July 20, 2020 | $ |
$ |
$ | $ | ||
| July 21, 2020 | $ |
$ |
$ | $ | ||
| July 23, 2020 | $ |
$ |
$ | $ | ||
| July 29, 2020 | $ |
$ |
$ | $ | ||
| August 4, 2020 | $ |
$ |
$ | $ | ||
| August 11, 2020 | $ |
$ |
$ | $ | ||
| August 21, 2020 | $ |
$ |
$ | $ | ||
| August 25, 2020 | $ |
$ |
$ | $ | ||
| August 31, 2020 | $ |
$ |
$ | $10,260 | ||
| 2020年9月9日 | $ |
$ |
$ | $ | ||
| 總計 | $
|
峯值 2020年7月30日發行的一份認股權證
| 鍛鍊日期 | 權證股份的反 稀釋價值 | 反 稀釋基礎(行使)價格(B) | 市場價格(行權日前90天高點)(A) | # 選擇購買的WTS股票(Y) | 行使時將發行的普通股 =Y(A-B)/A | 無現金支付 |
| 2020年10月8日 | $ |
$ | ||||
| 2020年12月21日 | $ |
$ | ||||
| 2020年12月28日 | $ |
$ | ||||
| 2021年1月6日 | $ |
$ | ||||
| 總計 | $ |
2020年1月17日發行的EMA金融權證：
| 鍛鍊日期 | 權證股份的反 稀釋價值 | 反 稀釋基礎(行使)價格(B) | 市場價格(行權日前90天高點)(A) | # 選擇購買的WTS股票(Y) | 行使時將發行的普通股 =Y(A-B)/A | 無現金支付 |
| 2020年9月8日 | $ |
$ | ||||
| 2020年9月14日 | $ |
$ | ||||
| 2020年9月22日 | $ |
$ | ||||
| 2020年9月25日 | $ |
$ | ||||
| 2020年10月1日 | $ |
$ | ||||
| October 12, 2020 | $ |
$ | ||||
| October 19, 2020 | $ |
$ | ||||
| October 29, 2020 | $ |
$ | ||||
| 2020年11月5日 | $ |
$ | ||||
| 2020年11月11日 | $ |
$ | ||||
| 2020年11月20日 | $ |
$ | ||||
| 總計 | $ |
| F-25 |
| 目錄表 |
AB國際集團公司。
合併財務報表附註
附註10-認股權證(續)
2022年8月2日，關於本次普通股購買(見附註13)，Alumni Capital LP還有權購買最多公司普通股股份(“認股權證股份”)。行權價格為$
以下是截至2022年8月31日公司認股權證的狀況摘要。
| 認股權證數量 | ||||||||
| 發行原始股 股 | 反稀釋 已調整 | |||||||
| 認股權證 截至2020年8月31日(1) (2) | ||||||||
| 年內授予的認股權證 | ||||||||
| 行使、 被沒收或過期(3) | ( | ) | ( | ) | ||||
| 截至2021年8月31日的未償債務 | ||||||||
| 年內授予的認股權證 | ||||||||
| 自2022年8月31日起可行使 | ||||||||
(1)行權價降至最新底價 基價為本公司於認股權證尚未發行時所採用的票據轉換價或股份發行價。
(2)股份數量根據權證協議的反稀釋條款進行調整 ，等於原來的認股權證股份數量乘以原來的行權價格除以基價。
| (3) | • | 公司取消了與皇冠大橋及2020年11月與Armanda Partners的認股權證。 |
| • | Peak One Opportunities
練習 of
| |
| • | EMA財務已行使
全部 |
NOTE 11 – FAIR VALUE MEASUREMENTS
本公司採用ASC 820，公允價值計量和披露。ASC 820定義了公允價值，建立了公允價值計量框架，並擴大了關於公允價值計量的披露 。ASC 820要求提供關於公允價值計量的披露。
ASC 820建立了一個三級公允價值層次結構，該層次結構將計量公允價值時使用的投入的優先順序如下：
第1級-反映活躍市場中相同資產或負債的報價(未調整)的可觀察投入 。
2級-包括在市場上直接或間接可觀察到的其他投入。 3級-市場活動很少或沒有市場活動支持的不可觀察的投入。
ASC 820描述了計量資產和負債公允價值的三種主要方法：(1)市場法；(2)收益法；(3)成本法。市場法 使用涉及相同或可比資產或負債的市場交易產生的價格和其他相關信息。 收益法使用估值技術將未來金額轉換為單一現值金額。該計量基於 當前市場對這些未來金額的預期所表明的價值。成本法基於當前替換資產所需的金額。
| F-26 |
| 目錄表 |
AB國際集團公司。
合併財務報表附註
可轉換票據中的轉換衍生負債 被歸類為3級。本公司根據剩餘合同條款、無風險利率和股價的預期波動率等，採用蒙特卡洛模擬方法估計該等負債於2021年8月31日的公允價值。所使用的假設，包括未來股價的市值和預期波動率，均為 主觀不可觀察的輸入。
截至2021年8月31日按公允價值 經常性計量的負債摘要如下：
| 公允價值計量 使用： | |||||||||||||||
| 相同資產的活躍市場報價 (1級) | 重要的其他可觀察到的投入 (2級) |
不可觀測的輸入 (3級) |
2022年8月31日和2021年8月31日的公允價值合計 | ||||||||||||
| 衍生負債 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
| 可轉換票據中嵌入的衍生債務 | ||||
| 2020年8月31日的公允價值 | $ | |||
| 從票據發行中增加 | ||||
| 從票據換算中減少 | ( | ) | ||
| 公允價值變動 | ||||
| 2020年11月30日的公允價值 | $ | |||
| 從票據發行中增加 | ||||
| 從票據預付款中減少 | ( | ) | ||
| 公允價值變動 | ||||
| 2021年2月28日的公允價值 | $ | |||
| 從票據預付款中減少 | ( | ) | ||
| 2021年8月31日的公允價值 | ||||
截至2022年8月31日止年度，並無按公允價值經常性計量的負債。
NOTE 12 – RELATED PARTY TRANSACTIONS
為了支持公司的努力和現金需求，公司可以依賴股東的預付款，直到公司能夠支持其運營
或通過出售其股權或傳統債務融資獲得足夠的融資。對於股東的持續支持，沒有正式的書面承諾。應付股東的金額為預付款或為清償債務而支付的金額。預付款
被認為是臨時性的，沒有通過期票正式確定。截至2022年8月31日，首席執行官鄧志遠和首席財務官鄧建利作為公司股東借出$
YOALL Performance Services Ltd由本公司首席執行官要約之子、本公司首席財務官鄧建利擁有
，代表本公司通過微信官方賬户從業績匹配平臺“愛扁全秋”收取收入
。
受新冠肺炎影響，本公司於2020年1月停止運營“愛變臉全秋”平臺。截至2022年8月31日及2021年8月31日止年度，本公司並無來自該業績配對平臺的收入。應收自友達執行服務有限公司的關聯方餘額為$
| F-27 |
| 目錄表 |
AB國際集團公司。
合併財務報表附註
附註12-關聯方交易 (續)
2019年9月，本公司與YouAll Performance Services Ltd就兩筆交易簽訂了協議。1)公司向You All Performance Services Ltd.支付。
本公司已與關聯方廣州盛世土花影視有限公司(“許可方”)訂立專利
許可協議，由行政總裁鄧志遠100%擁有。該協議的期限為
本公司向Zestv Studios Limited租用了一間辦公室，Zestv Studios Limited是一家由行政總裁鄧志遠100%擁有的香港實體(見附註7)。截至2022年8月31日及2021年8月31日止年度，本公司產生關聯方辦公室租金開支$
2020年12月1日，公司與Zestv Studios Limited達成協議，授予Zestv Studios Limited電影《愛情在世界各地》的發行權，並向Zestv Studios Limited收取電影版税。該公司的特許權使用費收入規定為扣除電影發行成本後電影票房收入的43%
。電影票房收入由中國的電影發行商華夏電影發行有限公司(以下簡稱“華夏”)跟蹤，因為它連接了中國所有的影院，可以在線實時跟蹤電影總票房收入。雖然Zestv Studios Limited已向該公司支付了特許權使用費收入，但Zestv
Studios Limited未能向華夏收取現金。截至2021年8月31日，本公司已退還$
2022年6月23日，公司將電影《太簡單》的版權和轉播權賣給了大陸的中國
，價格為$
在截至2022年8月31日的年度內，Zestv Studios
Limited還借出了$
截至2022年8月31日和2021年8月31日，公司有相關的
方餘額$
2020年9月11日和2022年5月24日，本公司與首席執行官鄧志遠簽訂了兩份修訂後的僱傭協議。根據修改後的協議，公司修改了對鄧先生的補償，包括$
作為對2021年日曆年的年度獎金的股票補償，公司發佈向首席投資官出售的限制性普通股和按市價估值的向首席執行官出售的限制性普通股2022年第二季度每股收益。截至2022年8月31日及2021年8月31日止年度，本公司向行政總裁要約及首席財務官支付的總薪酬為$
| F-28 |
| 目錄表 |
AB國際集團公司。
合併財務報表附註
NOTE 13 – STOCKHOLDERS’ EQUITY
在截至2022年8月31日的年度內，公司開展了以下股權活動：
普通股 股
| • | 該公司發行了和看跌股價升至峯值1以換取現金 , and ， ，分別為2022年第一季度每股。 | |
| • | 該公司發行了普通股換取現金價格為每股，以及普通股換取現金價格為每股，以及普通股換取現金價格為每股，以及普通股換取現金價格為2022年第二季度，每股收益達到峯值1。 | |
| • | 作為2021年日曆年年度獎金的股票薪酬，公司發佈向首席投資官 發行限制性普通股和按市價估值的向首席執行官發行的限制性普通股2022年第二季度每股收益。 | |
| • | 該公司發行了按市價計算的限制性股票股份 2022年第二季度，向7名顧問提供為期6個月 至18個月的電影和NFT相關業務的諮詢服務。 | |
| • | 該公司共發行了 張C系列優先股的普通股於年內轉換。 | |
| • | 該公司共發行了 年內優先股D系列轉換的普通股。 |
普通股 採購協議
2022年8月2日，公司與特拉華州有限合夥企業Alumni Capital LP簽訂了普通股購買協議。根據協議，Alumni Capital LP將購買
$
本公司將把出售普通股所得款項用於一般公司及營運資金用途及收購或資產、業務或營運，或董事會真誠地認為符合本公司最佳利益的其他 用途。這些證券的註冊 於2022年9月13日生效。
優先股 股
於2021年9月3日，本公司與一名認可投資者訂立證券購買協議，該投資者據此向本公司購買公司的C系列可轉換優先股，收購價為$
於2021年10月21日，本公司與一名認可投資者訂立證券購買協議，據此投資者向本公司購買公司的C系列可轉換優先股，收購價為$
在截至2021年11月30日的季度內，公司
發佈了向投資者出售D系列優先股，收購價為。
支付交易相關費用後，本公司發行D系列優先股所得款項淨額為
$
2021年12月9日，本公司發佈向投資者出售D系列優先股，收購價為。
支付交易相關費用後，本公司發行D系列優先股所得款項淨額為
$
| F-29 |
| 目錄表 |
AB國際集團公司。
合併財務報表附註
附註13--股東權益(續)
於2022年1月21日，本公司與一名認可投資者訂立證券購買協議，據此投資者向本公司購買公司的C系列可轉換優先股，收購價為。
關閉時間為2022年1月21日。在支付交易相關費用後，出售和發行C系列優先股給公司的淨收益合計為$
於2022年3月16日，本公司與一名認可投資者訂立證券購買協議，據此投資者向本公司購買公司的C系列可轉換優先股，收購價為。
支付交易相關費用後，公司因出售和發行C系列優先股而獲得的淨收益合計為$
於2022年6月1日，本公司與一名認可投資者訂立證券購買協議，據此投資者向本公司購買公司的C系列可轉換優先股，收購價為。
支付交易相關費用後，公司因出售和發行C系列優先股而獲得的淨收益合計為$
於2022年7月19日，本公司與一名認可投資者訂立證券購買協議，據此投資者向本公司購買公司的C系列可轉換優先股，收購價為。
支付交易相關費用後，公司因出售和發行C系列優先股而獲得的淨收益合計為$
本公司入賬股息支出為$
在截至2021年8月31日的年度內，公司開展了以下股權活動：
普通股 股
| • | 該公司發行了普通股換取現金價格為每股及普通股換取現金價格為每股。 | |
| • | 該公司發行了從票據轉換而來的普通股。 有關詳細信息，請參閲附註9。 | |
| • | 該公司發行了認股權證行使所得普通股。 詳情請參閲附註10。 | |
| • | 由於高級管理人員辭職，普通股股票已返還公司。 | |
| • | 該公司發行了以股票換取現金的股票, , , , , , , , , , , and 每股。 | |
| • | 作為基於股票的薪酬，公司發佈了 | |
| • | 該公司發行了優先股系列的普通股 C&D轉換。 | |
| • | 該公司發行了諮詢服務的股票。 |
| F-30 |
| 目錄表 |
AB國際集團公司。
合併財務報表附註
附註13--股東權益(續)
優先股 股
公司授權面值優先股的股份 。 在截至2021年8月31日的年度內，本公司發出按面值計算的A系列優先股股份 、 和B系列優先股的股份 為每 份，C系列優先股和股息股份被轉換為2021年8月普通股 和D系列優先股和股息股份被轉換為普通股 2021年8月。
根據C系列優先股購買協議，每股C系列優先股的年度股息為
根據D系列優先股購買協議，D系列優先股每股有權獲得且公司應支付的累計股息
NOTE 14 – INCOME TAXES
公司在美國和香港均有業務，分別適用21%和16.5%的法定所得税率。截至2022年8月31日和2021年8月31日，包括估值津貼在內的遞延納税淨資產的組成部分如下：
| August 31, 2022 | August 31, 2021 | |||||||
| 可歸因於以下各項的遞延税項資產： | ||||||||
| 營業淨虧損結轉 | $ | $ | ||||||
| 減去：估值免税額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 遞延税項淨資產 | $ | $ | ||||||
遞延税項資產的估值免税額為$
截至2022年8月31日和2021年8月31日的年度，法定税率和實際税率之間的對賬如下：
| 截止的年數 | ||||||||
| 8月31日， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 聯邦法定税率 | % | % | ||||||
| 估值變動 免税額 | ( | %) | ( | %) | ||||
| 實際税率 | % | % | ||||||
本公司全資附屬公司App Board Limited於香港註冊及註冊。受香港所得税法管轄，税率為：
截至2022年8月31日及2021年8月31日止年度，本公司及其附屬公司均錄得淨虧損。因此，本公司及其附屬公司於截至2022年8月31日及2021年8月31日止年度內並無產生任何所得税 。
| F-31 |
| 目錄表 |
AB國際集團公司。
合併財務報表附註
NOTE 15 – CONCENTRATION RISK
銷售集中度
信用風險
可能使公司面臨高度集中信用風險的金融工具主要是現金。香港存款保障委員會賠償金額最高為港幣500,000元(約$
NOTE 16 – COMMITMENTS AND CONTINGENCIES
或有事件
公司可能會不時捲入與其正常業務過程中的運營所引起的索賠有關的訴訟。不存在可合理預期會對其運營結果產生重大影響的未決或威脅訴訟 ，也不存在任何公司董事、高級管理人員或關聯公司、或任何註冊或實益股東是敵對方或擁有與公司利益不利的 重大利益的訴訟。
經營租約
該公司與其關聯方和第三方供應商簽訂了多項租賃協議， 租用辦公場所和電影院。(見注7)
NOTE 17 – SUBSEQUENT EVENTS
根據ASC 855-10，公司分析了自2022年11月30日至財務報表發佈之日的運營情況。
增加 普通股的授權數量
2022年10月11日，本公司提交了公司章程修正案，將普通股的法定數量從1,000,000,000股增加到10,000,000,000股。這一法定普通股數量的增加已追溯反映在合併財務報表及其附註中。
購買普通股
根據2022年8月2日與Alumni Capital LP簽訂的普通股購買協議(見附註10)，Alumni Capital LP於2022年9月28日支付了24,225美元作為認購17,000,000股普通股的收益。2022年10月27日，Alumni Capital LP額外支付了26,250美元作為認購35,000,000股普通股的收益。2022年11月2日和11月17日，Alumni Capital LP進一步認購了50,000,000和48,000,000股普通股，並分別支付了37,500美元 和36,000美元作為收益。
發行C系列優先股
2022年9月6日，本公司與一家認可投資者簽訂了一項證券購買協議，根據該協議，投資者向本公司購買了90,275股本公司C系列可轉換優先股，總金額為78,500美元。本公司擬將優先股所得款項用作一般營運資金用途。
將C系列優先股轉換為普通股
在截至2022年8月31日的年度內，公司共發行了75,037,786股普通股，用於轉換總計96,075股C系列優先股。
| F-32 |
| 目錄表 |
項目9.與會計人員在會計和財務披露方面的變更和分歧
沒有。
第9A項。控制和程序
披露控制和程序
根據1934年《證券交易法》規則13a-15的要求，我們已對截至本年度報告所涵蓋期間(即2022年8月31日)結束時我們的披露控制和程序的有效性進行了評估。此次評估是在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下進行的。
披露控制和程序是控制和其他程序，旨在確保我們根據1934年《證券交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在證券交易委員會規則和表格指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括旨在確保根據1934年證券交易法提交的公司報告中要求披露的信息 被累積並傳達給管理層(包括我們的首席執行官和首席財務官)的控制和程序，以便及時做出關於要求披露的決定。
根據該評估，包括我們的首席執行官和首席財務官，我們得出的結論是，截至本年度報告涵蓋的期間結束時，我們的披露控制和程序無效。
管理層關於財務報告的內部控制報告
我們的管理層負責建立並 維持對財務報告的充分內部控制(如1934年《證券交易法》規則13a-15(F)所定義)。 管理層根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架》中確立的標準，評估了截至2022年8月31日我們對財務報告的內部控制的有效性。作為評估的結果，管理層得出結論，截至2022年8月31日，我們對財務報告的內部控制沒有有效。 我們的管理層發現我們的財務報告內部控制存在以下重大缺陷，這表明 許多員工較少的小公司：(I)職責分工不足和有效的風險評估；以及(Ii)在美國公認會計準則和美國證券交易委員會準則的要求和應用方面， 會計和財務報告的書面政策和程序不足 。
我們計劃採取措施加強和改進財務報告內部控制的設計。在本年度報告Form 10-K所涵蓋的期間內，我們未能 糾正上述重大缺陷。為了彌補這些弱點，我們希望在截至2023年8月31日的財政年度內實施以下改革：(I)任命更多的合格人員，以解決職責分工不足和風險管理不力的問題；以及(Ii)為會計和財務報告採用足夠的書面政策和程序。第(I)和(Ii)項中列出的 補救工作在很大程度上取決於我們能否獲得額外資金來支付實施所需更改的成本 。如果我們不能成功地獲得這種資金，補救工作可能會受到實質性的不利影響。
本年度報告不包括我所註冊會計師事務所關於財務報告內部控制的證明報告。根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第(Br)989G節對非加速申請者的豁免規定，管理層的報告不受我們註冊會計師事務所的認證。
物質缺陷的補救
在獲得僱傭更多員工的資金之前，我們無法補救與 職責分工不足和風險管理無效相關的控制措施。
| 19 |
| 目錄表 |
財務報告內部控制的變化
在截至2022年8月31日的年度內，本公司對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
論內部控制有效性的侷限性
我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，不期望我們的披露控制和程序或我們對財務報告的內部控制能夠或將能夠防止或檢測所有錯誤或所有欺詐。任何控制系統，無論設計和操作有多好，都只能提供合理的、而不是絕對的保證，確保控制系統的目標能夠實現。控制系統的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且必須考慮控制相對於其成本的益處。此外，由於所有控制系統的固有限制，任何控制評估 都不能絕對保證不會發生因錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述，或公司內部的所有控制問題和欺詐實例(如果有)都已被檢測到。這些固有的限制包括這樣的現實：決策過程中的判斷可能是錯誤的，故障可能會因為簡單的錯誤或錯誤而發生。控制也可以通過一些人的個人行為、兩個或更多人的串通或通過控制的管理優先來規避。任何控制系統的設計都在一定程度上基於對未來事件可能性的某些假設，不能保證任何設計在所有潛在的未來條件下都能成功實現其聲明的目標。對未來期間的任何控制有效性評估的預測都存在風險。
項目9B。其他信息
沒有。
第 9C項。關於阻止檢查的外國司法管轄區的披露
| 20 |
| 目錄表 |
第三部分
項目10.董事、高管和公司治理
我們目前的首席執行官兼董事 如下：
| 名字 | 年齡 | 職位 | ||||
| 鄧池源 | 59 | 首席執行官、首席執行官 | ||||
| 鄧健力 | 29 | 首席財務官兼董事，2022年6月24日任命 | ||||
| 吉米·朱 | 66 | 首席投資官 | ||||
| 何輝林 | 66 | 董事 | ||||
鄧池源
鄧文迪是中國電影的投資人、製片人和董事。曾任廣東省影視製作行業協會副會長、中國城市形象工程推進委員會副祕書長。他在中國擁有豐富的投資和管理經驗，包括在企業發展和商業投資活動方面的經驗。鄧先生1987年畢業於廣州廣播電視大學。鄧先生是鄧建利的父親。
鄧先生於過去五年內並無於任何根據交易所法令第 12節或受交易所法令第15(D)節的規定註冊為證券類別的公司或根據1940年投資公司法註冊為投資公司的任何公司擔任任何其他董事職務。
鄧健力
鄧先生是多部涉及混合媒體的國際電影和音樂作品的製片人。他是一款手機應用程序的創建者，該應用程序將包含計算機通常使用的複雜視頻編輯技術的視頻合併功能帶到智能手機上。鄧先生曾就讀於香港公開大學，主修音樂市場營銷和管理。鄧先生是公司首席執行官和董事 董事會成員，任期為2016年1月至2017年8月。2018年8月至2020年8月，他是公司的祕書兼財務主管。 鄧先生自2020年9月起擔任私人公司董事工作室有限公司的董事總經理至今。
鄧先生於過去五年內並無於任何根據交易所法令第 12節或受交易所法令第15(D)節的規定註冊為證券類別的公司或根據1940年投資公司法註冊為投資公司的任何公司擔任任何其他董事職務。
我們選擇鄧先生作為我們的董事，是因為他在電影製作方面的經驗。
何輝林
從2014年1月至今， 林先生是Gay Giano有限公司的董事用户，Gay Giano有限公司是時尚行業擁有專利和商標的公司。
林先生在銀行業擁有超過20年的財務管理經驗和10年的企業融資經驗。
林先生並無、亦無於過去五年內於任何根據交易所法令第(Br)12節或受交易所法令第15(D)節的規定註冊為證券類別的公司或根據1940年投資公司法註冊為投資公司的任何公司擔任任何其他董事職務。
| 21 |
| 目錄表 |
吉米·朱
華爾街的職業生涯跨越了 三十多年。與美林和保誠證券等知名公司合作，作為運營的高級分析人員。 Healthier2gether的創始成員和首席信息官，Silver Bear Capital的高級合夥人，以及名為World Global Partners Inc.的新實體的聯合創始人。
朱先生並無且於過去五年並無於任何根據交易所法令第 12節登記或受交易所法令第15(D)節規定限制登記為證券類別的公司或根據1940年投資公司法登記為投資公司的任何公司擔任任何其他董事職務。
其他重要員工
除了我們的高管 ，我們目前沒有任何重要員工。
任期
本公司董事的任期為一年，直至下一屆股東周年大會或根據本公司章程被免職為止。我們的管理人員由我們的董事會任命並任職，直到董事會罷免為止，這取決於他們各自的僱傭協議。
家庭關係
董事、行政人員或由我們提名或選擇出任董事或行政人員的人士之間並無家族關係 ，但作為父子的志遠及鄧建利除外。
參與某些法律訴訟
在過去10年中，我們的現任高管、董事提名人或現任董事均未參與S-K規則第401(F)項中確定的任何法律程序，包括：
| 1. | 根據聯邦破產法或任何州破產法提出的、由或反對接管人、財務代理人或類似人員提出的任何 請願書，是由法院為該人的業務或財產指定的，或在提交申請前兩年或之前兩年內該人是普通合夥人的任何合夥企業，或在該申請提交前兩年或之前兩年內他或她是其高管的任何公司或商業協會； |
| 2. | 在刑事訴訟中被定罪或被指定為懸而未決的刑事訴訟對象(不包括交通違法和其他輕微罪行)； |
| 3. | 受任何有管轄權的法院的任何命令、判決或法令的制約，其後未被撤銷、暫停或撤銷， 永久或暫時禁止或以其他方式限制他或她的下列活動： |
| i. | 作為期貨佣金商人、介紹經紀人、商品交易顧問、商品池經營者、場內經紀人、槓桿 交易商人、受商品期貨交易委員會監管的任何其他人、或上述任何 項的相聯者，或作為證券投資顧問、承銷商、經紀商或交易商，或作為任何投資公司、銀行、儲貸協會或保險公司的關連人士、董事或其僱員，或從事或繼續與該等活動有關的任何行為或做法 ； |
| 22 |
| 目錄表 |
二、讓 從事任何類型的商業實踐；或
| 三、 | 從事與購買或出售任何證券或商品有關的任何活動，或與違反聯邦或州證券法或聯邦商品法有關的任何活動； |
| 4. | 受任何聯邦或州當局的任何命令、判決或法令的約束，而該命令、判決或法令隨後未被推翻、暫停或撤銷，禁止、暫停或以其他方式限制該人從事商品期貨交易委員會監管的任何類型的業務、證券、投資、保險或銀行活動的權利，或與從事任何此類活動的人有聯繫的權利。 |
| 5. | 被有管轄權的民事訴訟法院或美國證券交易委員會認定違反任何聯邦或州證券法，且該民事訴訟的判決或委員會的裁決隨後未被撤銷、中止或撤銷； |
| 6. | 在民事訴訟中被有管轄權的法院或商品期貨交易委員會裁定違反任何聯邦大宗商品法，且商品期貨交易委員會在該民事訴訟或裁決中的判決隨後未被推翻、中止或撤銷； |
| 7. | 受任何聯邦或州司法或行政命令、判決、法令或裁決的約束或作為其當事人的，且隨後未被撤銷、中止或撤銷，與涉嫌違反下列行為有關： |
I.任何聯邦或州證券或商品法律或法規；或
| 二、 | 與金融機構或保險公司有關的任何法律或法規，包括但不限於臨時或永久禁令、退還或歸還令、民事罰款或臨時或永久停止令、或遷移或禁止令；或 |
| 三、 | 禁止郵電欺詐或與任何商業實體有關的欺詐的任何法律或法規；或 |
| 8. | 受任何自律組織(如《交易法》(15 U.S.C.78c(A)(26))第3(A)(26)條所界定)、任何註冊實體(如《商品交易法》(7 U.S.C.1(A)(29))第1(A)(29)條所界定)、或任何同等交易所、協會或任何同等交易所、協會或任何自律組織的任何制裁或命令的約束或命令的當事人。對其成員或與成員相關聯的人員具有紀律 權限的實體或組織。 |
審計委員會
董事會設立了一個審計委員會，以協助董事會履行職責。根據其章程，我們的審計委員會將完全由非僱員獨立董事組成，這符合紐約證券交易所美國上市標準 的定義。
審計委員會成立於2019年10月，由管瑞瑜和何輝林董事組成，董事 林擔任主席。由於董事會的變動，董事會現在只有一名成員何輝林，他符合適用美國證券交易委員會定義的審計委員會財務 專家的資格。規矩。因此，審計委員會將根據其章程要求額外設立一個獨立的董事 ，該公司計劃在不久的將來解決這一問題。
審計委員會批准選擇我們的獨立會計師，並與獨立會計師會面和互動，討論與財務報告有關的問題。此外，審計委員會與獨立會計師一起審查審計的範圍和結果，與管理層和獨立會計師一起審查我們的年度經營業績，考慮我們內部會計程序的充分性，並考慮其他審計和會計事項，包括支付給獨立審計師的費用和獨立審計師的表現。
對於截至2022年8月31日的財政年度，審計委員會由於成員不足而沒有完成其任務。 整個董事會授權將截至2022年8月31日和2021年8月31日的年度經審計的財務報表包括在本年度報告中。
| 23 |
| 目錄表 |
遵守交易法第(Br)16(A)節
交易法第 16(A)節要求我們的董事和高管以及實益擁有本公司登記類別股權證券 10%以上的個人向美國證券交易委員會提交公司普通股和其他股權證券所有權變更的初始報告和報告。美國證券交易委員會法規要求高級管理人員、董事和超過10%的實益股東 向我們提供他們提交的所有第16(A)條表格的副本。就我們所知，僅根據我們在截至2022年8月31日的年度內或就截至2022年8月31日的年度收到的表格3、4和5(及其任何修正案)的審查， 除一筆未及時報告的交易外，未發生任何延遲報告、未能提交或未及時報告的交易 。
道德守則
我們通過了《公司商業行為和道德準則》和《金融道德準則》。本公司於截至2019年8月31日的年度報告中附上這些文件作為展品。
項目11.高管薪酬
下表彙總了截至2021年8月31日和2022年8月31日的財政年度授予、賺取或支付給我們前任或現任高管的所有薪酬。
| 彙總表 薪酬表 | |||||||||
名字 和 本金 職位 |
年 | 薪金(元) | 獎金 ($) |
庫存 獎項 ($) |
選擇權 獎項 ($) |
非股權 激勵計劃 補償 ($) |
不合格 延期 補償 收入 (美元) |
All Other 補償 ($) |
總計 ($) |
Chiyuan Deng 總裁， 首席執行官 |
2021 2022
|
180,000 180,000 |
50,000 50,000 |
30,100 138,000 |
0 0 |
0 0 |
0 0 |
9,000 6,750 |
269,100 374,750 |
Jimmy Chue 科長 投資官 |
2021 2022 |
55,685 78,000 |
0 0 |
7,527 76,473 |
0 0 |
0 0 |
0 0 |
0 0 |
63,212 154,473 |
監利 鄧 首席財務官 和董事 |
2021 2022 |
0 4,000 |
0 0 |
0 0 |
0 0 |
0 0 |
0 0 |
0 2,250 |
0 6,250 |
| 白蘭地 高，前首席財務官 | 2021 2022 |
25,000 15,000 |
0 0 |
0 0 |
0 0 |
0 0 |
0 0 |
0 0 |
25,000 15,000 |
| 前首席財務官Vella 鄧 | 2021 2022 |
0 12,000 |
0 0 |
0 0 |
0 0 |
0 0 |
0 0 |
0 4,000 |
0 16,000 |
2018年7月30日，我們與池源鄧麗君簽訂了聘用協議 ，擔任我們的總裁。協議為期六年，我們為鄧先生的服務發行了40萬股。根據協議，如果董事會提供獎金、假期、醫療、保險和其他福利，鄧先生有資格獲得獎金。
2020年9月11日，我們與我們的首席執行官鄧志遠簽訂了修訂後的 僱傭協議。根據經修訂的協議，我們修訂了對鄧先生的補償，包括年薪18萬美元、根據其初始僱傭協議收到的普通股減少、潛在的現金或股票紅利，以及發行我們新設立的A系列優先股的100,000股。
2022年5月24日，我們再次修改了鄧先生的聘用協議。修改後的僱傭協議允許我們按市場價格向鄧先生支付普通股，而不是現金支付他的工資。僱傭協議沒有其他變化。
2021年2月22日，我們與Jimmy Chue簽訂了聘用協議，擔任首席投資官(CIO)。首席信息官將獲得78,000美元的年度基本工資， 並有資格獲得至少相當於應一次性支付的年薪50%的獎金，獎金由 董事會決定。該公司還向CIO發行了500,000股公司普通股的限制性股票，每股面值0.001美元，作為限制性股票獎勵。
2021年12月31日，高曉鬆辭去公司首席財務官一職。2021年12月31日，我們的董事會任命Vella Dunn為我們的首席財務官。2022年6月24日，Vella鄧辭去了我們首席財務官一職。2022年6月24日，我們的董事會任命鄧建利為我們的首席財務官和董事會成員。
| 24 |
| 目錄表 |
2020年8月29日，我們分別與鄧健利、餘麗君和葉林青簽訂了分離 協議並釋放。根據協議，鄧先生辭去祕書和財務主管職務，Mr.Yu先生辭去首席營銷官職務，葉先生辭去首席運營官職務。鄧先生將繼續擔任我們董事會的成員。離職協議取消了鄧先生、餘先生和葉先生各自的僱傭協議，並在協議簽訂後五(5)個工作日內向他們各自支付了一筆債務。鄧先生將獲得11萬美元，未達預期 俞敏洪將獲得11萬美元，葉先生將獲得12萬美元。我們收到了這些前警官的所有索賠。
| 財政年度末未償還的股權獎勵 | |||||||||
| 期權獎勵 | 股票獎勵 | ||||||||
| 名字 | 可行使的未行使期權標的證券數量(#) | 未行使期權標的證券數量(#)不可行使 | 股權 激勵計劃獎：未行使未到期期權的證券標的數量(#) | 選項 行使價(美元) | 選項 到期日期 | 尚未歸屬的股份或股票單位數量(#) | 股票或單位的市值 尚未歸屬的股票(美元) |
股權激勵計劃獎勵：未賺取的股份數量， 擁有 未歸屬(#) |
股權 激勵計劃獎勵：尚未授予的未賺取股份、單位或其他權利的市場或派息價值(#) |
| 鄧池源 | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 鄧健力 | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
吉米 楚伊 |
- | - | - | - | - | - | - | - | - |
董事薪酬
2020年9月29日，我們的董事會批准將董事的薪酬從股票薪酬改為現金薪酬。
董事會批准為每個董事支付9,000美元作為2019-2020年度的費用。
對於2020-2021年，董事會批准支付 9,000美元作為每個董事的費用。
對於2021-2022年，董事會批准支付 美元作為每個董事的費用。
| 25 |
| 目錄表 |
項目 12.某些實益所有人和管理層的擔保所有權及相關股東事項
下表列出了截至2022年8月31日我們擁有的普通股的信息，這些普通股由(I)我們所知的每個人實益擁有我們已發行普通股的5%以上，(Ii)我們的每一位董事，以及(Iii)我們的所有高管和董事作為一個集團：
| 名稱
和地址 受益所有人 |
普通股 股票 | 系列
A 優先股 |
系列
B 優先股 | ||||||||||||||
| 擁有股份數量 | 班級(1)(2)的百分比 | 擁有股份數量 | 班級(1)(2)的百分比 | 擁有股份數量 | 班級(1)(2)的百分比 | ||||||||||||
| 鄧志遠(3) | 36,312,733 | 9.4% | 100,000 | 100% | 20,000 | 100% | |||||||||||
| 鄧健力 | 269,444 | * | — | — | — | — | |||||||||||
| 吉米·朱 | 5,500,000 | 1.4% | — | — | — | — | |||||||||||
| 何輝林 | — | — | — | — | — | — | |||||||||||
| 全體董事和高級管理人員(5人) | 42,082,177 | 10.9% | 100,000 | 100% |
20,000 |
100% | |||||||||||
| 5%持有者 | |||||||||||||||||
| — | — | — | — | ||||||||||||||
*低於1%
| (1) | 除非另有説明，表中點名的每個個人或實體對該個人或實體所擁有的所有有表決權股票擁有唯一投票權和投資權(或與該個人的 配偶分享該權力)。 |
| (2) | 根據交易法第13d-3和13d-5條規則，實益所有權包括股東擁有單獨或共享投票權或投資權的任何股份，以及股東有權在60天內收購的任何股份，包括行使普通股購買選擇權或認股權證。類別百分比基於截至2022年8月31日的384,512,583股普通股和 流通股，100,000股A系列優先股和20,000股B系列優先股。 |
| (3) | 包括A系列優先股100,000股中可以轉換的100,000股 股，以及B系列優先股 20,000股中可以轉換的20,000,000股。 |
第13項：某些關係和相關交易，以及董事獨立性
除上文“業務説明”及“高管薪酬”及本公司截至2022年8月31日止年度的綜合財務報表附註12所披露的關聯方交易外，在過去兩個會計年度內，本公司過去或將會參與的任何其他交易或一系列類似交易，涉及金額超過或將會超過12萬美元或本公司最近兩個已完成財政年度的年終總資產平均值的百分之一，而董事的任何高管、持有本公司任何類別股本5%或以上的任何人士或上述任何人士的任何直系親屬曾經或將擁有直接或間接的重大權益。
為支持本公司的努力和現金需求，本公司可依賴關聯方的預付款，直至本公司能夠支持其運營或通過出售其股權或傳統債務融資獲得充足的 融資。沒有關於股東繼續支持的正式書面承諾。 應付股東的金額代表預付款或為償還債務而支付的金額。預付款被認為是暫時性的 ，並未通過期票正式確定。截至2022年8月31日，作為公司股東的首席執行官鄧志遠和首席財務官鄧建利分別向公司提供了144,516美元和232,882美元的貸款，用於營運資金用途。這些貸款是不計息的，按需到期。截至2022年8月31日和2021年8月31日，公司欠股東的餘額分別為377,398美元和2,347美元。
| 26 |
| 目錄表 |
你們表演服務有限公司由本公司首席執行官要約之子、本公司首席財務官鄧建利 擁有，代表本公司通過微信公眾號從表演配對平臺“愛編全秋”上收取收入。受新冠肺炎影響，本公司於2020年1月停止運營“愛扁全秋”平臺。截至2022年8月31日及2021年8月31日止年度，本公司並無來自該業績配對平臺的收入。截至2022年8月31日和2021年8月31日，從您執行服務有限公司應收關聯方的餘額分別為零美元和1,439美元。
2019年9月，本公司與YouAll Performance Services Ltd就兩筆交易達成協議 。1)公司每月向You All Performance Services Ltd.支付“愛拼泉秋”平臺產生的收入的10%，以報銷You All Performance Services Ltd.代表公司支付的增值税、税收附加費和對外交易費 。2)YOALL PERFORM SERVICES Ltd.將為愛扁全秋平臺升級和維護提供IT諮詢服務，總費用為12.8萬美元，已支付其中的10.88萬美元。由於自2020年1月中旬以來，由於新冠肺炎的緣故，愛便泉球平臺一直沒有收入，因此在2020財年，長期預付款108,800美元作為研發費用支出。2020年7月，公司更改了本協議的服務範圍 ，並將其轉變為未來兩年的網站維護合同。該公司的主要網站是ABQQ.tv 視頻流媒體。合同金額仍為128 000美元，其中108 800美元已支付，19 200美元定於網站www.abqq.tv開通後第21個月到期。網站維護服務從2021年1月1日開始，至2022年12月31日結束。公司將於2022年12月向You All Performance Services Ltd支付19,200美元的剩餘餘額。
本公司已與關聯方廣州盛世土花影視有限公司(“許可方”)訂立專利許可協議，該協議由行政總裁鄧志遠擁有。該協議的有效期為五年，自2017年6月1日起生效，於2022年6月1日到期。公司 每年向許可方支付500,000美元以上的不可退還的費用，並支付相當於 銷售許可產品和本專利再許可所實現毛收入的20%的使用費。截至2022年8月31日和2021年8月31日止年度的專利使用費支出分別為零美元和25,600美元。2021年1月，本公司與任何圖片公司終止了產生特許權使用費收入的再許可協議。因此，自2020年12月底以來，由於該專利沒有產生任何再許可 使用費收入，因此沒有使用費支出。
本公司從Zestv Studios Limited租用了一間辦公室，Zestv Studios Limited是一家由首席執行官鄧志遠100%擁有的香港實體。於截至2022年及2021年8月31日止年度，本公司 分別產生關聯方辦公室租金開支66,048美元及66,048美元。截至2022年、2022年及2021年8月31日，本公司應計租金分別為零美元及16,512美元，計入綜合資產負債表的關聯方應付款項。
於2020年12月1日，本公司與Zestv Studios Limited簽訂協議，授予Zestv Studios Limited電影《天下之愛》的發行權，並向Zestv Studios Limited收取電影版税。該公司的特許權使用費收入規定為扣除電影發行成本後的電影票房收入的43%。電影票房收入由中國的電影發行商華夏電影發行有限責任公司(以下簡稱“華夏”)跟蹤，因為它連接了中國的所有影院，可以在線實時跟蹤電影總票房收入。儘管Zestv Studios Limited已向本公司支付了特許權使用費收入，但Zestv Studios Limited未能 向華夏收取現金。截至2021年8月31日，本公司已向Zestv Studios Limited退還電影版税收入淨額916,922美元(扣除電影發行佣金)。
| 27 |
| 目錄表 |
2022年6月23日，本公司以750,000美元的價格將電影《太簡單》的版權和轉播權出售給了由首席執行官鄧志遠全資擁有的香港實體澤視影業有限公司(Zestv Studios Limited)。本公司保留中國在中國大陸以外地區的所有版權。(見 注6)。本公司藉此抵銷上述應付予Zestv Studios Limited的結餘，並於截至2022年8月31日止年度額外支付151,795美元 。
於截至2022年8月31日止年度內，Zestv Studios Limited亦借出合共273,913元予本公司作為營運資金。這筆貸款是無息的，按需到期。該公司在截至2022年8月31日的年度內償還了貸款。
截至2022年8月31日和2021年8月31日，本公司分別向Zestv Studios Limited支付了15,127美元和933,434美元的關聯方餘額。
2020年9月11日，本公司與首席執行官鄧志遠簽訂了經 修訂的僱傭協議。根據經修訂的協議，本公司修訂向鄧先生支付的薪酬 ，包括年薪180,000美元、根據其初步僱傭協議而收取的普通股減少、可能以現金或股票形式發放紅利，以及按面值0.001美元發行新設立的A系列優先股的100,000股 。鄧先生向本公司退還了根據其初步僱傭協議收到的266,667股普通股。
於截至2022年及2021年8月31日止年度內，本公司分別向行政總裁及財務總監支付總薪酬393,165美元及270,125美元。截至2022年8月31日和2021年8月31日，公司還分別向首席投資官支付了154,473美元和63,212美元的總薪酬。
第 項14.主要會計費用和服務
以下是我們的審計師為審計本公司截至年度的年度財務報表而收取的審計費用：
| 財務報表
截至8月31日的年度 |
審核 服務 | 審計 相關費用 | 税 手續費 | 其他 費用 | |||||||||||
| 2021 | RotenbergMeril，註冊會計師：3.5萬美元 Yu註冊會計師個人電腦：23,500美元 $58,500 |
$ | 0 | $ | 0 | $ | 0 | ||||||||
| 2022 | 羅滕伯格·梅里爾，註冊會計師：58,656美元 Yu註冊會計師個人電腦：30,000美元 普拉格·梅蒂斯會計師事務所：5萬美元 $138,656 |
$ | 0 | $ | 0 | $ | 0 | ||||||||
| 28 |
| 目錄表 |
第四部分
項目15.物證、財務報表附表
| (a) | 財務報表和明細表 |
以下列出的財務報表和明細表 包含在本10-K表中。
財務報表(見項目8)
| 由
合併 參考 |
已歸檔
或 提供 個傢俱 | |||||||||||
| 展品編號： | 附件 説明 | 表格 | 展品 | 提交日期 | 茲 | |||||||
| 3.1 | 《公司章程》 | S-1 | 3.1 | 10/10/14 | ||||||||
| 3.2 | 附例 | S-1 | 3.2 | 10/10/14 | ||||||||
| 3.3 | 修訂證書 | 8-K | 3.1 | 6/7/18 | ||||||||
| 3.4 | 變更證書 | 8-K | 3.1 | 6/18/19 | ||||||||
| 4.1 | 可兑換本票 | 8-K | 4.1 | 11/21/19 | ||||||||
| 4.2 | 可轉換債券 | 8-K | 4.1 | 12/18/19 | ||||||||
| . | ||||||||||||
| 4.3 | 普通股票認購權證 | 8-K | 4.2 | 12/18/19 | ||||||||
| 4.4 | 可兑換本票 | 8-K | 4.1 | 1/10/20 | ||||||||
| 4.5 | 可兑換本票 | 8-K | 4.2 | 1/10/20 | ||||||||
| 4.6 | 10% 可轉換票據 | 8-K | 4.1 | 2/21/20 | ||||||||
| 4.7 | 10% 可轉換票據 | 8-K | 4.2 | 2/21/20 | ||||||||
| 4.8 | 可兑換本票 | 8-K | 4.1 | 3/18/20 | ||||||||
| 4.9 | 普通股票認購權證 | 8-K | 10.1 | 3/18/20 | ||||||||
| 4.10 | 10% 可轉換票據 | 8-K | 4.1 | 7/23/20 | ||||||||
| 4.11 | 可兑換本票 | 8-K | 4.1 | 7/28/20 | ||||||||
| 4.12 | 普通股票認購權證 | 8-K | 4.1 | 8.3.20 | ||||||||
| 4.13 | 可兑換本票 | 8-K | 4.1 | 8/24/2020 | ||||||||
| 4.14 | 可兑換本票 | 8-K | 4.1 | 9/4/20 | ||||||||
| 4.15 | 可兑換本票 | 8-K | 4.2 | 9/4/20 | ||||||||
| 4.16 | 可兑換本票 | 8-K | 4.1 | 10/15/20 | ||||||||
| 4.17 | 普通股票認購權證 | 8-K | 4.1 | 8/2/22 | ||||||||
| 10.1 | 專利 許可協議 | 8-K | 10.1 | 6/6/17 | ||||||||
| 10.2 | 終止和釋放協議 | 8-K | 10.1 | 11/1/18 | ||||||||
| 10.3 | 首席營銷官 僱傭協議 | 8-K | 10.1 | 2/11/19 | ||||||||
| 10.4 | 首席運營官 僱傭協議 | 8-K | 10.1 | 2/11/19 | ||||||||
| 10.5 | 證券 購買協議 | 8-K | 10.1 | 11/21/19 | ||||||||
| 10.6 | 證券 購買協議 | 8-K | 10.1 | 12/18/19 | ||||||||
| 10.7 | 證券 購買協議 | 8-K | 10.1 | 1/10/20 | ||||||||
| 10.8 | 證券 購買協議 | 8-K | 10.2 | 1/10/20 | ||||||||
| 10.9 | 證券 購買協議 | 8-K | 10.1 | 2/21/20 | ||||||||
| 10.10 | 證券 購買協議 | 8-K | 10.2 | 2/21/20 | ||||||||
| 10.11 | 證券 購買協議 | 8-K | 4.2 | 3/18/20 | ||||||||
| 10.12 | 證券 購買協議 | 8-K | 10.1 | 7/23/20 | ||||||||
| 10.13 | 證券 購買協議 | 8-K | 10.1 | 7/28/20 | ||||||||
| 10.14 | 股權 購買協議 | 8-K | 10.1 | 8/3/20 | ||||||||
| 10.15 | 註冊 權利協議 | 8-K | 10.2 | 8/3/20 | ||||||||
| 10.16 | 證券 購買協議 | 8-K | 10.1 | 8/24/20 | ||||||||
| 10.17 | 分居 與鄧建利簽訂協議併發布，日期為2020年8月29日 | 8-K | 10.1 | 9/1/20 | ||||||||
| 10.18 | 分居 與於麗君的協議和釋放，日期為2020年8月29日 | 8-K | 10.2 | 9/1/20 | ||||||||
| 10.19 | 分離 與林青葉的協議和釋放，日期為2020年8月29日 | 8-K | 10.3 | 9/1/20 | ||||||||
| 10.20 | 證券 購買協議 | 8-K | 10.1 | 9/4/20 | ||||||||
| 10.21 | 證券 購買協議 | 8-K | 10.2 | 9/4/20 | ||||||||
| 10.22 | 證券 購買協議 | 8-K | 10.1 | 10/15/20 | ||||||||
| 10.23 | 證券 購買協議 | 8-K | 10.1 | 10/20/20 | ||||||||
| 10.24 | 終止 和解除協議 | 8-K | 10.1 | 11/25/20 | ||||||||
| 10.25 | 終止 和解除協議 | 8-K | 10.1 | 12/1/20 | ||||||||
| 10.26 | C系列優先股購買協議 | 8-K | 10.1 | 1/29/21 | ||||||||
| 10.27 | 僱傭協議 | 8-K | 10.1 | 2/24/21 | ||||||||
| 10.28 | C系列優先股購買協議 | 8-K | 10.1 | 3/2/21 | ||||||||
| 10.29 | C系列優先股購買協議 | 8-K | 10.1 | 11/3/21 | ||||||||
| 10.30 | 租賃 協議 | 8-K | 10.1 | 11/2/21 | ||||||||
| 10.31 | C系列優先股購買協議 | 8-K | 10.1 | 9/13/21 | ||||||||
| 10.32 | C系列優先股購買協議 | 8-K | 10.1 | 1/28/22 | ||||||||
| 10.33 | C系列優先股購買協議 | 8-K | 10.1 | 3/21/22 | ||||||||
| 10.34 | 僱傭協議修正案 | 8-K | 10.1 | 5/24/22 | ||||||||
| 10.35 | C系列優先股購買協議 | 8-K | 10.1 | 6/17/22 | ||||||||
| 10.36 | C系列優先股購買協議 | 8-K | 10.1 | 8/1/22 | ||||||||
| 10.37 | 常見的 股票購買協議 | 8-K | 10.1 | 8/2/22 | ||||||||
| 31.1 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的《證券交易法》第13a-14(A)/15d-14(A)條對首席執行官的認證 | X | ||||||||||
| 31.2 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的《證券交易法》第13a-14(A)/15d-14(A)條對首席財務官的認證 | X | ||||||||||
32.1 |
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席執行官和首席財務官的認證 | X | ||||||||||
| 101 INS* | 內聯XBLR 實例文檔 | |||||||||||
| 101 SCH* | 內聯XBLR分類擴展 架構文檔 |
|||||||||||
| 101 CAL* | 內聯XBRL分類擴展 計算鏈接庫文檔 |
|||||||||||
| 101 LAB* | 內聯XBRL分類擴展標籤 Linkbase文檔 |
|||||||||||
| 101 PRE* | 內聯XBRL分類擴展 演示文稿Linkbase文檔 |
|||||||||||
| 101 DEF* | 內聯XBRL分類擴展 定義Linkbase文檔 |
|||||||||||
| 104* | 封面交互數據文件 (格式為內聯XBRL幷包含 載於附件101) |
*根據《美國法典》第18編的規定，本季度報告僅提供這些認證
1350，並且不是為了1934年證券交易法第18條的目的而提交的，也不會通過引用的方式併入註冊人的任何文件中，無論是在本文件的日期之前還是之後，無論該文件中的任何一般合併語言如何。
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| 目錄表 |
簽名
根據《交易法》第13或15(D)節的規定，註冊人 促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
AB國際集團。
| 日期 | 簽名 | 標題 | ||
| 2022年12月8日 | /s/池園 鄧 | 首席執行官 | ||
| 鄧池源 | (首席行政主任) |
| 日期 | 簽名 | 標題 | ||
| 2022年12月8日 | /s/監利 鄧 | 首席財務官兼董事 | ||
| 鄧健力 | (首席財務官和首席會計官 ) |
根據《交易法》第13或15(D)節的規定，本報告已由以下人員代表註冊人在以下日期以登記人的身份簽署：
| 日期 | 簽名 | 標題 | ||
| 2022年12月8日 | /s/池園 鄧 | 首席執行官 | ||
| 鄧池源 | (首席行政主任) |
| 日期 | 簽名 | 標題 | ||
| 2022年12月8日 | /s/監利 鄧 | 首席財務官兼董事 | ||
| 鄧健力 | (首席財務官和首席會計官 ) |
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