依據第424(B)(5)條提交
註冊號碼333-268666

本初步招股説明書 附錄中的信息不完整，可能會更改。本初步招股説明書附錄和隨附的招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

完成日期為2022年12月8日

初步招股説明書副刊

(截至2022年12月5日的招股説明書)

600萬股存托股份

各佔股份的1/20權益

B系列強制性可轉換優先股百分比

查特工業公司

B系列強制性可轉換優先股百分比

我們提供6,000,000股存托股份(存托股份)，每股相當於我們 %B系列強制性可轉換優先股的1/20權益，每股票面價值0.01美元(強制性可轉換優先股)。根據存款協議，強制性可轉換優先股的股份將作為銀行託管存放在北卡羅來納州的ComputerShare Trust公司。存托股份持有人將有權在強制性可轉換優先股的權利和優先股中享有按比例的部分權益，包括 轉換、股息、清算和投票權，但須受該存託協議的規定所規限。

當我們的董事會或我們董事會的授權委員會宣佈時，我們的強制性可轉換優先股的股息將按每股1,000美元的清算優先股 年率按%累計支付。我們可在每年3月15日、6月15日、9月15日和12月15日以現金或普通股股票的形式支付宣佈的股息，每股面值0.01美元，或現金和普通股的任意組合，從2023年3月15日開始(包括2023年3月15日)，到2025年12月15日結束(包括12月15日)。

我們的強制性可轉換優先股每股有1,000美元的清算優先權(相應地，每股存托股份 代表50美元的清算優先權)。除非提前轉換，否則強制性可轉換優先股的每股股票將在緊接最終平均期間(定義如下)的最後一個交易日之後的第二個交易日自動轉換為 我們普通股的股份，但須進行反稀釋調整。轉換後我們普通股可發行的股票數量將根據我們普通股在20個交易日內的平均VWAP(如本文定義)確定，自 開始，包括第21個交易日^ST在2025年12月15日之前的預定交易日，我們在此稱為最終平均期間。在2025年12月15日之前的任何時間，持有20股存托股份的 持有人可能會導致銀行存託機構代表該持有人將一股強制性可轉換優先股轉換為相當於最低轉換率 的數量的普通股，但須進行反稀釋調整。如果一名持有20股存托股份的持有人促使銀行存託機構在基本變更生效日期(如本文所述)開始的特定期間內，代表該持有人轉換一股我們的強制性可轉換優先股，則在某些情況下，轉換率將被調整，並且該持有人還將有權獲得全部股息(如本文所述)。

在本次發行的同時，我們還將公開發售6億美元的普通股，每股面值0.01美元，我們在本招股説明書附錄中將其稱為同時普通股發售。同時發售普通股是根據 另一份招股説明書附錄進行的，此處包含的任何內容均不構成出售要約或要約購買普通股。在同時發行的普通股中，我們已授予同時發行普通股的承銷商購買最多9,000萬美元普通股的選擇權。本次存托股份發行的結束不以同時發行普通股的結束為條件，同時發行的普通股的結束也不以本次存托股份發行的結束為條件。

我們提供 存托股票，為我們擬議的以44億美元收購豪登(Howden)業務提供資金，豪登是一家全球領先的任務關鍵型空氣和氣體處理產品供應商(豪登)。我們擬利用本次發售及同時發售普通股所得款項淨額，透過增加最低現金代價(定義見此)及減少將根據收購協議(定義見此定義)發行予荷蘭私人有限責任公司(主要賣方)的A系列優先股金額(定義見此)，為收購提供資金。我們將使用根據購買協議可發行的任何剩餘A系列優先股(或，如果本次發行和同時發行普通股的總收益至少等於8.5億美元，按我們的選擇，為普通股)，連同票據發行所得款項(見本文定義)和我們優先擔保信貸安排(定期貸款安排)下的新定期貸款B安排下的借款，為收購的剩餘對價提供資金，並支付與交易(如本文定義的 )相關的費用和開支，包括在收購結束時償還Howden的某些債務。

本次發行的完成並不取決於票據發行、定期貸款安排、同時進行的普通股發行或收購的完成。如果由於任何原因未完成收購，我們打算將本次發行的所有收益 用於正常營運資金需求、償還債務、資本支出、收購和投資.

在本次發行之前，存托股份或強制性可轉換優先股尚未公開上市。我們打算 申請將存托股份在紐約證券交易所掛牌上市，交易代碼為GTLS.PRB。我們的普通股在紐約證券交易所(NYSE)上市，交易代碼為GTLS。

投資存托股份涉及風險。見本招股説明書副刊第S-38頁開始的風險因素和在第一部分中，項目A，風險因素，在我們截至2021年12月31日的10-K表格年度報告中，您應該仔細考慮在投資存托股份之前應仔細考慮的因素，該報告通過引用併入本文。

		每股				總計
公開發行價		$	50			$	300,000,000
承保折扣		$				$
未計費用的收益記入圖表。		$				$

我們已授予承銷商30天的選擇權，可以按公開發行價減去承銷折扣從我們手中購買最多900,000股額外存托股票，僅用於超額配售。

美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)、任何州證券委員會或任何其他監管機構均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書附錄或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

承銷商預計在2022年左右向投資者交付存托股票。

摩根士丹利

摩根大通				美國銀行證券

招股説明書副刊日期：2022年

除本招股説明書增刊、隨附的招股説明書及與本次發售有關的任何免費撰寫的招股説明書所載或以引用方式併入本招股説明書內的信息外，我們並未授權任何人向閣下提供任何其他信息。對於其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性，我們和承銷商均不承擔任何責任，也不能 提供任何保證。我們不會，承銷商也不會在任何不允許出售這些證券的司法管轄區出售這些證券。您 不應假定本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中包含或以引用方式併入的信息在除本招股説明書附錄正面、隨附的招股説明書或此類合併文件上的日期以外的任何日期是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

目錄

招股説明書副刊

S-I

招股説明書

S-II

關於本招股説明書補充資料

本文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書附錄，其中包含本次發行我們的 普通股的條款，並添加和更新隨附的招股説明書中包含的信息。第二部分是附帶的招股説明書，日期為2022年12月5日，是我們在S-3表格中註冊聲明的一部分，提供了更一般的信息，其中一些可能不適用於此次發行。

本招股説明書附錄和通過引用併入本招股説明書附錄中的信息可添加、更新或更改隨附的招股説明書中包含的信息。如果本招股説明書附錄中的信息與隨附的招股説明書中包含的信息有任何不一致之處，本招股説明書附錄中的信息將適用，並將取代隨附的招股説明書中的信息。

在做出投資決定時，請閲讀並考慮本招股説明書、隨附的招股説明書以及任何與此次發行相關的免費撰寫的招股説明書中包含或以引用方式併入的所有信息，這一點非常重要。您還應該閲讀並考慮我們在您的招股説明書中向您推薦的文檔中的信息，在這些文檔中您可以找到更多信息。我們和承銷商也可以提供與發行有關的其他信息，我們稱之為其他發行材料。

我們沒有授權任何人向您提供本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或任何與本次發售有關的免費撰寫的招股説明書中所包含或通過引用併入的信息以外的任何信息，以及本 招股説明書附錄或隨附的招股説明書所引用的文件中包含的信息(如果有)。對於其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性，我們和承銷商均不承擔任何責任，也不能提供任何保證。本招股説明書副刊及隨附的招股説明書並不構成出售或邀請買入本招股説明書附錄所述證券以外的任何證券的要約。請參閲承銷。本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或與本次發售或我們提交給美國證券交易委員會的其他發售材料有關的任何免費撰寫的招股説明書中包含的信息或通過引用併入其中的信息僅在這些文件或信息的日期或 信息的日期是準確的，無論文件或信息的交付時間或證券的任何出售時間。

本招股説明書副刊及隨附的招股説明書的分發，以及在某些司法管轄區發售本公司普通股，可能會受到法律的限制。本招股説明書增刊及隨附的招股説明書並不構成認購或購買任何普通股股份的要約，或代表吾等或承銷商認購或購買任何普通股的邀請，且不得用於任何人的要約或招股，或任何未獲授權要約或招股的司法管轄區內的任何人，或向向其提出此類要約或招股屬違法的任何人使用。見承銷。

除非另有説明或上下文另有要求，否則在本招股説明書附錄中使用的，是指圖表、公司、我們、我們或我們的平均值圖表工業公司及其合併子公司。當我們在本招股説明書附錄中提到您時，我們指的是本招股説明書附錄和隨附的招股説明書提供的普通股的所有購買者，無論他們是這些證券的持有人還是僅是間接所有者。

S-III

關於前瞻性陳述的警示聲明

本招股説明書附錄中的某些陳述和信息以及我們通過引用納入的文件可能 構成經修訂的1933年《證券法》(《證券法》)第27A節和經修訂的《1934年證券交易法》(《證券交易法》)第21E節所指的前瞻性陳述。詞彙將、？可能、？旨在、？展望、？相信、？應該、？預期、？計劃、？預期、？意圖、 ？估計、？預測和類似的表述標識了這些前瞻性陳述中的某些。本招股説明書附錄或其他發售材料中包含或引用的前瞻性表述(包括未來的現金合同義務、流動性、現金流、訂單、經營結果、預計收入和趨勢等)是基於管理層對影響我們的未來事件的預期和信念而作出的，受與我們的運營和業務環境有關的不確定性和因素的影響，所有這些不確定性和因素都很難預測，而且許多不是我們所能控制的，這些可能導致我們的實際結果與前瞻性表述中明示或暗示的 事項大不相同。可能導致實際結果與預期結果大相徑庭的重要因素、風險和不確定因素包括但不限於：

•

我們服務的市場的週期性，以及這些市場對經濟衰退的脆弱性；

•

新冠肺炎疫情可能擾亂我們的運營，並可能對我們未來的業務產生不利影響 ；

•

能源行業的變化，包括價格波動和削減以及資本支出可能 損害我們的業務、財務狀況和經營業績；

•

我們最大的客户失去或大幅減少或推遲購買；

•

我們成功控制成本和有效管理運營的能力；

•

由於能源價格下降，對我們產品的需求減少；

•

我們的商譽和其他無限期無形資產的減值；

•

由於修改、終止或減少訂單而導致我們的積壓訂單降級；

•

我們成功收購或整合提供互補產品或技術的公司的能力；

•

我們對產品責任和保修索賠的風險；

•

政府能源政策變化或預期變化未能實現的；

•

我們管理固定價格合同風險敞口的能力；

•

我們對主要供應商和服務提供商的依賴；

•

外幣匯率和利率的波動；

•

我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的法律和其他協議以及特拉華州法律中的條款可能會阻止收購企圖；

•

在轉換我們將於2024年11月到期的1.00%可轉換高級次級票據時發行普通股，可能會對我們現有股東的利益造成稀釋；

•

我們的行動可能會受到惡劣天氣的影響；

•

與我們的國際業務和交易相關的一般經濟、政治、商業和市場風險。

•

美國貿易政策、關税和進出口法規的變化；

•

我們的數據隱私和數據安全系統出現故障；

•

與我們有業務往來的第三方或可能對我們有業務往來的第三方產生影響的第三方的財務困境；

S-IV

•

我們保護知識產權和專有技術的能力；

•

遵守環境、健康和安全法律並應對這些法律規定的潛在責任的成本 ；

•

我們的養老金計劃資金不足的狀況；

•

可能違反世界範圍內的反腐敗法；

•

作為美國政府的產品供應商，我們是否有能力遵守適用於我們的法規；

•

無法實現預期的價格上漲或供應鏈持續挑戰，包括原材料和供應的波動 ；

•

俄羅斯和烏克蘭之間的衝突，包括歐洲潛在的能源短缺，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響；

•

完成收購的條件可能得不到滿足，或收購所需的監管批准可能無法按預期條款、預期時間表或根本不能獲得；

•

收購的結束可能不會發生或可能被推遲；

•

我們可能無法實現收購的預期收益(包括協同效應)；

•

收購後的收入可能低於預期，而運營成本、客户損失和收購造成的業務中斷可能大於預期；

•

與我們的債務、槓桿、償債和流動性相關的風險；以及

•

本招股説明書附錄中第一部分第1A項的風險因素，以及我們在截至2021年12月31日的10-K表格年度報告中以及我們不時提交給美國證券交易委員會的其他文件中描述的其他風險。

這些陳述反映了對未來事件的當前看法，是基於假設的，受到風險和不確定性的影響。此外，任何前瞻性表述僅在作出之日發表，除法律要求外，我們沒有義務公開修改前瞻性表述，以反映在本招股説明書附錄日期、隨附的招股説明書日期、任何自由撰寫招股説明書的日期或本文通過引用納入的包含前瞻性表述的文件的日期之後發生的事件或情況。鑑於這些不確定性，您不應過度依賴這些前瞻性陳述。此外，這些前瞻性陳述僅代表截至本新聞稿發佈之日的估計和假設。我們不打算更新這些 前瞻性聲明中的任何一項，以反映聲明發表後發生的情況或事件。

您應完整閲讀本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用併入本文和其中的文件，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。所有前瞻性陳述均受這些警告性陳述的限制。

S-V

財務資料的列報

本招股説明書增刊及隨附的招股説明書包括或納入若干未經審核的簡明綜合財務資料，使交易(定義見下文)具有形式上的效力，猶如該等交易發生於某一特定日期或之前。參見彙總？彙總歷史和預計合併財務數據和其他運營數據。

本招股説明書附錄包含截至2022年9月30日的12個月的某些財務信息。此類信息來源於本演示文稿中其他部分包含的歷史信息，方法是將截至2022年9月30日的9個月的業績與截至2021年12月31日的年度業績相加，再減去截至2021年9月30日的業績。在本招股説明書附錄中，我們將此類信息稱為LTM信息(或使用類似的術語)。

本招股説明書附錄中提供的財務信息和某些其他信息已四捨五入為 最接近的整數或最接近的小數。因此，某一欄中數字的總和可能與本招股説明書補編中某些表中該欄所列數字的總和不完全一致。此外，本招股説明書增刊中提供的某些百分比 反映了基於四捨五入前的基本信息進行的計算，因此可能與相關計算基於四捨五入的數字 或由於四捨五入而不是總和時得出的百分比完全一致。

S-vi

使用非GAAP財務信息

我們將EBITDA、調整後的EBITDA、調整後的EBITDA利潤率和形式調整後的EBITDA列於本招股説明書附錄中，是因為我們相信它們為投資者提供了更多信息，以衡量我們的業績並評估我們償還債務的能力。EBITDA、調整後的EBITDA、調整後的EBITDA利潤率和預計調整後的EBITDA不是根據美國公認會計原則(GAAP)進行的陳述，我們使用的術語EBITDA、調整後的EBITDA、調整後的EBTIDA利潤率和預計調整後的EBITDA與我們行業中的其他術語不同。

我們認為，EBITDA、調整後的EBITDA、調整後的EBITDA利潤率、 和形式上的調整後的EBITDA的列報是適當的，以向投資者提供有關某些重大非現金項目以及我們預計在未來不會保持相同水平的某些項目以及其他項目的額外信息。此外，我們認為EBITDA、調整後的EBITDA和形式調整後的EBITDA提供了一種有意義的運營盈利能力衡量標準，因為我們使用這些指標來評估我們的業務表現並瞭解 某些重要項目。

EBITDA、調整後EBITDA、調整後EBITDA利潤率和形式調整後EBITDA不應被視為淨收益或根據公認會計原則衍生的任何其他業績指標的替代指標，作為衡量經營業績或現金流的指標。此外，每項此類措施都不打算作為可供管理層酌情使用的自由現金流的衡量標準，因為它沒有考慮某些現金要求，如利息支付、納税和償債要求。EBITDA、調整後的EBITDA、調整後的EBITDA利潤率和Pro 形式調整後的EBITDA作為分析工具具有重要的侷限性，您不應孤立地考慮它們，也不應將其作為GAAP報告的我們業績分析的替代品。我們通過使用非GAAP財務指標來補充GAAP結果，以提供比單獨使用GAAP結果更完整的對影響業務的因素和趨勢的瞭解，從而彌補使用非GAAP財務指標的侷限性。由於並非所有公司都使用相同的計算方法，因此這些基於EBITDA的指標可能無法與其他公司的其他類似名稱的指標進行比較。例如，EBITDA：

•

不包括某些可能代表我們可用現金減少的税款；

•

不反映正在折舊和攤銷的資產未來可能需要更換的任何現金資本支出要求；

•

不反映任何少數股東或合資企業安排的變化，或向其支付的現金或來自其的現金支付。

•

不反映我們營運資金需求的變化或現金需求；以及

•

不反映我們的債務或利息收入的重大利息支出，或支付利息或本金所需的現金需求。

此外，經調整的EBITDA不包括在我們或豪登的日常運營過程之外產生的收入和支出，包括(I)與重組相關的成本，(Ii)與收購相關的一次性費用， 整合和購買會計調整，(Iii)與衍生品相關的項目，以及(Iv)基於非現金股權的薪酬支出。

此外，預計調整後的EBITDA包括先前收購的估計協同效應以及其他某些項目的運行率影響、成本節約和運營改進，包括S-X法規第11條不允許的一些調整。

我們相信EBITDA有助於突出趨勢，因為EBITDA排除了運營管理層無法控制的決策結果，不同公司的結果可能會有很大差異，這取決於有關資本結構、公司運營所在税收管轄區和資本投資的長期戰略決策。此外，EBITDA在反映採購會計和新資本結構的歷史經營業績和預計經營業績之間提供了更多的可比性。

S-VII

我們認為，在列報經調整的EBITDA和經形式調整的EBITDA時應用的對EBITDA的補充調整適用於向我們債務的投資者提供有關某些重大非現金項目以及我們 預計未來不會繼續保持相同水平的某些項目的額外信息。我們預計將在內部使用形式調整後的EBITDA來做出運營決策，並相信這一措施對投資者有幫助，因為它允許逐個週期對我們正在進行的運營結果進行比較。該信息還可用於執行趨勢分析，並更好地識別可能以其他方式被屏蔽或扭曲的操作趨勢。最後，我們認為這些信息提供了更高的透明度。我們預計，管理我們長期債務的協議在確定我們 遵守其中包含的契約時，也將使用形式調整後的EBITDA。

我們對調整後EBITDA和預計調整後EBITDA的定義允許我們在計算淨收入時扣除某些非現金和非經常性費用或成本。然而，其中一些費用涉及現金， 可能會反覆發生，差異很大，很難預測。它們可以代表長期戰略的效果，而不是短期結果。此外，其中某些費用可能代表可用於其他企業用途的現金減少。此外，在本招股説明書附錄中包含協同效應，不應被視為我們實際上將在上述時間框架內實現協同效應，而是為了幫助 投資者評估契約中的契約，因為我們將被允許在計算調整後EBITDA時計入這些協同效應，用於管理票據的契約中的某些比率。？風險因素？與收購和交易相關的風險？我們可能無法從交易中獲得預期的部分或全部收益。

由於這些限制，我們主要依賴於我們的GAAP結果，並僅補充使用EBITDA、調整後的EBITDA、調整後的EBITDA利潤率 和形式調整後的EBITDA。有關使用非GAAP財務信息的更多信息，包括與最近的GAAP指標的對賬，請參閲摘要摘要 歷史和預計合併財務數據和其他運營數據。

S-VIII

市場和行業數據

本招股説明書增刊中包含的市場份額、排名和其他數據基於管理層自己的估計、獨立的行業出版物、市場研究公司的報告或其他公佈的獨立來源，在每種情況下，管理層都認為這些數據是合理的估計。然而，由於原始數據的可獲得性和可靠性受到限制，以及報告這類數據的自願性，此類數據可能會發生變化，並不總是能夠得到完全確定的核實。此外，在某些情況下，我們沒有核實這些數據背後的假設。

S-IX

商標和其他知識產權

我們擁有或有權使用與我們的業務運營相關的商標、服務標記或商號，包括我們的公司名稱、徽標和網站。本招股説明書附錄中提及的我們的商標、服務標記和商標名稱不包含^®和^TM符號。此類引用僅為方便起見，並不以任何方式表明我們不會根據適用法律在最大程度上維護我們的商標權利。 此處提及其他公司的商標並不意味着我們與這些公司有任何聯繫或從屬關係。

S-x

S-1

S-2

S-3

S-4

S-5

S-6

S-7

S-8

S-9

S-10

S-11

S-12

S-13

S-14

S-15

S-16

S-17

S-18

S-19

S-20

S-21

S-22

S-23

S-24

S-25

S-26

S-27

S-28

S-29

S-30

S-31

S-32

S-33

S-34

S-35

S-36

S-37

風險因素

投資我們的存托股份涉及風險。您應仔細考慮以下和我們不時提交給美國證券交易委員會的報告中描述的風險因素，包括截至2021年12月31日的10-K表格年度報告中的第I部分第1A項風險因素，該報告通過引用併入本招股説明書附錄中。在做出任何投資決定之前，你應該仔細考慮這些風險。這些風險可能會對我們的業務、運營結果或財務狀況產生重大影響，並影響我們證券的價值。在這種情況下，您可能會損失全部或部分原始投資。以下描述的風險或通過引用併入本文的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能影響我們的業務、經營結果或財務狀況。此外，關於本招股説明書補編中的前瞻性陳述和我們通過引用納入的文件，請參閲關於前瞻性陳述的告誡聲明，以討論可能導致實際結果與預期結果大不相同的重要因素、風險和不確定因素。

與收購和交易有關的風險

我們可能無法實現我們預期從交易中獲得的部分或全部好處。

我們可能無法實現與交易相關的預期協同效應或成本節約。收購本身就包含風險，包括與吸收和整合不同的業務運營、企業文化、人員、基礎設施和技術或產品以及增加我們業務的範圍、地理多樣性和複雜性相關的風險。在計算調整後的EBITDA和其他非GAAP財務措施時，我們能否實現與契約所包括或允許的調整相關的預期成本節約取決於我們無法控制的因素，例如運營困難、運營成本增加、競爭對手和客户、計劃實施的延遲以及 總體經濟或行業狀況。我們將被要求進行大量的現金支出以實現此類成本節約，而這些現金成本並未反映在調整後的EBITDA中。我們無法向您保證，用於實現此類成本節約的現金支出不會高於我們的預期。此外，無法保證我們何時可以充分實現這種協同作用和節省成本，而且我們可能根本不會這樣做。可能存在當前未預料到的額外成本或負債，包括我們公司關鍵員工或客户的意外損失，以及僱傭額外的管理人員和其他關鍵人員。這些交易還可能會中斷我們正在進行的業務，我們的客户、業務合作伙伴、供應商和員工可能無法成功 收到這些交易。這些風險中的任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。可直接歸因於交易的非經常性費用 預計將包括重大的估計交易成本。

此外，我們意識到的任何成本節約都可能被收入的減少或其他費用的增加(包括我們採取的行動的結果)全部或部分抵消。例如，減少銷售、營銷和客户支持可能導致 收入下降，並可能導致我們的運營中斷、失去或無法招聘關鍵人員、員工工作效率下降、內部標準、控制程序或程序的削弱以及關鍵客户和供應商關係的損害 。我們預期的成本節約會受到許多風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性隨時可能發生變化。如果我們的成本節約低於我們的估計，或者我們的成本節約計劃對我們的業務產生了不利影響，或者成本更高，或者實施的時間比我們預計的更長，或者如果我們的假設被證明是不準確的，我們的結果可能會低於我們的預期。因此，我們未來的業績可能與本文引用的形式財務信息大相徑庭。

S-38

豪登的義務和責任，其中一些可能是意想不到的或 未知的，可能比我們預期的更大，這可能會降低公司的預期價值。

豪登的義務和負債可能比我們預期的更大，其中一些可能沒有向我們披露，或者可能沒有在豪登的歷史財務報表中反映或保留。豪登的義務和債務可能會對公司的業務或合併後的業務的預期價值、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。

如果我們的公允價值下降或我們估計的未來現金流減少， 我們的商譽減值收益、其他無限期無形資產或我們的長期資產可能會產生重大的非現金費用。

截至2022年9月30日，在收購生效後的預計基礎上，我們將擁有約33.837億美元的商譽和約5.367億美元的無限活無形資產。我們希望通過我們未來的現金流恢復我們的商譽以及我們的無限活無形資產的賬面價值 。我們至少每年根據我們的公允價值評估我們的商譽和不確定的活期無形資產的賬面價值，以確定它是否減值。如果我們的商譽或長期資產的賬面價值受損，我們可能會在收益中產生重大的非現金費用。

不能保證 收購將完成。

2022年11月8日，我們簽署了收購採購協議。我們 預計收購將在2023年上半年完成，但要遵守慣例的完成條件。然而，完成收購併不是完成此次發行的條件，也不能保證收購將 完成。

此次收購存在一定的風險和不確定性。例如，由於許多因素，包括未能滿足成交前的一個或多個條件，收購可能無法按當前預期的條款或方式在時間框架內完成，或可能無法在時間框架內完成。見收購和併發融資交易的説明摘要。不能保證收購結束的條件將得到滿足或放棄，也不能保證其他事件不會幹預 延遲收購或導致收購失敗。此外，在某些情況下，我們和賣方都有權終止購買協議。如果未能完成收購，我們和豪登將無法實現收購的預期收益。我們還將繼續承擔鉅額交易成本，包括法律、會計和金融諮詢費用。此外，我們普通股的市場價格可能反映了有關收購是否完成的各種 市場假設。因此，收購完成、未能完成或延遲完成可能會導致我們普通股的市場價格發生重大變化。

收購的不確定性可能會對我們、豪登或我們合併後的公司與我們各自的客户、服務提供商和員工之間的關係產生不利影響，無論收購是否完成。

與我們或豪登有業務往來的各方 可能會遇到與收購相關的不確定性，包括與我們、豪登或合併後的業務目前或未來的業務關係。由於客户和其他人可能試圖(I)協商現有業務關係的變更，(Ii)延遲、推遲或停止從我們、Howden或我們合併後的公司購買服務或向其提供服務，或者 (Iii)考慮與我們、Howden或合併後的公司以外的其他方建立業務關係，包括我們的競爭對手或Howden的競爭對手或Howden的服務，這些業務關係可能會受到破壞。這些中斷可能會對我們每個人的業務、運營業績和財務狀況產生實質性的不利影響，如果收購完成，也可能對合並後的業務產生重大不利影響。

S-39

與收購相關的不確定性可能導致管理人員和其他關鍵員工的流失，這可能會對收購後我們未來的業務、運營和財務業績產生不利影響。

無論收購是否完成，收購的宣佈和懸而未決都可能擾亂豪登和我們各自的業務。我們和豪登都依賴各自高級管理層和其他關鍵員工的經驗和行業知識來執行各自的業務計劃。我們在收購後的成功將在一定程度上取決於我們和豪登在收購前留住我們各自的關鍵管理人員和其他關鍵員工的能力，以及我們合併後的公司在收購後做到這一點的能力。收購完成後，我們當前和未來的員工以及豪登的員工可能會對他們在合併後公司中的角色產生不確定性，這可能會對豪登或我們目前吸引或留住關鍵管理層和其他關鍵人員的能力或收購後合併後公司的能力產生不利影響。因此，不能保證合併後的公司將能夠吸引或留住我們或豪登的關鍵管理人員和其他關鍵員工，其程度與此類公司以前能夠吸引或留住員工的程度相同。此外，收購完成後，我們可能無法為離開我們或豪登或以令人滿意的條件聘用潛在繼任者的任何此類關鍵員工找到合適的替代者。

本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中包含或引用的未經審計的備考財務信息可能無法準確反映我們在收購完成後的財務狀況或經營結果。

本招股説明書增刊 及隨附招股説明書所載或引用的未經審核備考財務資料及隨附的招股説明書僅供説明之用，包括可能會出現重大變動的各種估計數字，並可能不能顯示若收購事項於指定日期完成，本公司的財務狀況或經營業績將會如何。未經審核備考財務資料來自我們已審核及未經審核的歷史財務報表以及豪登的歷史財務報表，並於收購生效後對合並後的公司作出若干調整及假設。Howden的資產和負債已根據各種初步估計按公允價值計量，並採用Howden管理層認為 利用現有信息是合理的假設。估計購置資產和假定負債的公允價值的過程要求在確定適當的假設和估計時使用判斷。隨着獲得更多信息和執行更多分析，這些估計和 假設可能會進行修訂。預計財務信息的初步估計與最終收購會計之間的差異將會出現， 可能對預計財務信息以及合併後公司的財務狀況和未來運營結果產生重大影響。此外，編制預計財務信息時使用的假設可能不會被證明是準確的，其他因素可能會影響我們的財務狀況或收購後的運營結果。

我們將 產生與收購相關的鉅額整合成本，以及與收購談判和完成收購及相關融資交易相關的鉅額交易費用。

我們目前正在制定一項計劃，以便在收購完成後整合豪登的業務。 關於該計劃，我們預計我們將產生與此整合相關的某些費用；但是，我們無法準確確定截至本招股説明書補充材料日期的所有此類費用的時間、性質和金額。 此外，我們已經產生，目前預計將繼續產生與談判和完成收購及其他交易相關的重大交易成本。這些整合成本和交易費用將在發生的期間作為費用 計入。重大交易成本和與收購相關的整合成本可能會對我們在記錄此類費用期間的運營結果產生重大影響。儘管我們認為 消除

S-40

重複成本以及與業務整合相關的其他效率的實現將隨着時間的推移抵消與交易和收購相關的增量成本，這種 淨收益可能不會在短期內實現，或者根本不會實現。

如果我們成功收購Howden，收購的業務可能會 表現遜於我們的預期。

收購完成後，我們可能無法 保持我們和Howden單獨實現或可能實現的收入、收益或運營效率水平。我們和豪登的業務和財務業績受到某些風險和不確定性的影響，包括我們及其與客户的關係失去或變化的風險。我們可能無法實現我們和豪登在過去實現的增長、收入和盈利能力。

如果我們在收購後沒有有效地管理我們擴大的業務，公司未來的業績將受到影響。

收購完成後，我們的業務規模將在目前的基礎上大幅增長。我們未來的成功在一定程度上取決於我們管理豪登的能力，這將給管理帶來巨大的挑戰，包括與管理和監控新業務相關的挑戰，以及相關增加的成本和複雜性。 不能保證豪登將會成功，也不能保證我們將實現目前預期的收購收益。

與豪登業務相關的風險

豪登發現，其對財務報告流程的內部控制存在重大弱點。如果豪登無法彌補這一重大弱點，或者如果豪登未能建立和維護有效的內部控制，豪登可能無法準確或及時地報告其財務狀況或運營結果。

豪登是一傢俬人公司，歷史上擁有有限的財務報告和會計人員，擁有必要的美國公認會計準則技術專長和經驗。關於對截至2021年和2020年12月31日及截至2020年12月31日年度的綜合財務報表的審計，其管理層認定，由於缺乏足夠的財務報告、税務和會計人員能夠設計和實施正式的期末財務報告政策並及時審查程序，以解決主要與非常規交易相關的複雜技術會計問題和相關披露，因此對財務報告的內部控制存在重大弱點。重大缺陷是財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，使得其年度或中期合併財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。由於上述重大弱點，截至2021年和2020年12月31日止年度及截至2020年12月31日止年度的綜合財務報表存在錯誤，管理層已予以更正。此外，豪登重述了截至2021年12月31日和2020年12月31日的合併財務報表。

豪登通過僱用更多具有必要技術知識和技能的財務、税務和會計人員，包括與公認會計準則有關的技術知識和技能，加強了對財務報告的內部控制。隨着具有適當美國報告經驗的額外人員的增加，豪登打算採取適當和合理的步驟，通過加強審查控制和保留複雜會計交易的足夠專業知識來補救這一重大弱點。豪登還計劃聘請第三方主題專家幫助確定和應用與複雜和非常規交易相關的GAAP原則。 雖然豪登加入並整合了新的人員和資源，但豪登仍然擁有數量有限的人員，其GAAP會計和報告知識水平與其財務報告要求相稱，因此，截至2022年9月30日，豪登在財務報告方面的控制仍然存在重大弱點。

S-41

不能保證其補救工作將成功補救現有的重大弱點或避免未來潛在的重大弱點。Howden預計全面補救將持續到2022年12月31日之後。豪登沒有根據薩班斯-奧克斯利法案對其內部控制進行全面評估，以確定和報告其在財務報告方面的內部控制方面的任何重大缺陷。如果未來存在或發現更多重大弱點，而豪登無法補救任何此類重大弱點，其聲譽、運營結果和財務狀況可能會受到影響。

Howden的信息技術基礎設施可能會受到服務中斷、數據損壞、基於網絡的攻擊或 網絡安全漏洞的影響，這可能會導致運營中斷或失去數據保密性。

我們依賴包括互聯網和第三方服務提供商在內的信息技術網絡和系統來處理、傳輸和存儲電子信息，並管理或支持各種業務流程和活動，包括採購、製造、分銷、開具發票、收集、與豪登員工、客户、代理商和供應商的溝通、業務收購和其他公司交易、遵守法規、法律和税務要求以及研發。這些信息技術網絡和系統可能會因升級或更換軟件、數據庫或組件過程中的故障、停電、硬件故障或計算機病毒而損壞、中斷或關閉。如果這些信息技術系統遭受嚴重破壞、中斷或關閉和業務連續性計劃不能及時有效地解決問題，豪登的業務、財務狀況和運營結果可能會受到重大不利影響。

此外，信息技術安全威脅和複雜的基於網絡的攻擊，包括但不限於，拒絕服務攻擊、黑客攻擊、網絡釣魚攻擊、計算機病毒、勒索軟件、惡意軟件員工或內部人員錯誤、瀆職、社會工程或物理 漏洞可能會導致Howden的員工、供應商或第三方服務提供商故意或無意地損壞、破壞或誤用、操縱、拒絕訪問或泄露機密或重要信息。 此外，對Howden的系統和我們所依賴的第三方服務提供商的系統進行未經授權的高級持續嘗試正在變得越來越複雜和頻繁。Howden已經經歷並預計將繼續 對抗黑客和其他第三方試圖未經授權訪問Howden的信息技術系統和網絡的企圖。雖然到目前為止這些攻擊還沒有對我們產生實質性的影響，但我們未來可能會遇到 攻擊，這些攻擊可能會對豪登的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。當前俄羅斯和烏克蘭之間的衝突可能會加劇這種風險，國家或其他行為者可能會進行報復性的網絡攻擊。豪登不能保證豪登積極管理潛在影響豪登系統和網絡的技術風險的努力將成功消除或減輕豪登系統、網絡和數據的風險，或在此類風險發生時有效地解決這些風險。Howden自己的系統或Howden的第三方供應商的系統的信息技術安全出現故障或遭到破壞，可能會使我們和Howden的員工、客户、代理商和供應商面臨濫用信息或系統、泄露機密信息、操縱和銷燬數據以及有缺陷的產品的風險。, 生產停機和 運營中斷。人們認識到，基於網絡的攻擊也可能發生在員工身上，知識產權和商業情報盜竊是主要目標領域。這些事件中的任何一項都可能對豪登的聲譽、競爭地位產生不利影響，包括客户和收入的流失、業務、運營結果和流動性。此外，此類安全漏洞可能導致訴訟、監管行動和潛在責任，以及實施進一步數據保護措施的成本和運營後果。

為了進行Howden的運營，Howden定期跨國界移動數據，並且必須遵守為保護美國和其他地方的商業和個人數據而制定的日益複雜和嚴格的監管標準。這些法律包括GDPR、英國GDPR、2018年英國數據保護法、巴西LGPD(2018)、南非POPI法案(2014)和中國數據安全法(2021)，並要求公司在處理個人數據方面承擔額外的義務，併為某些個人

S-42

存儲數據的人員的隱私權。遵守現有的、擬議的和最近頒佈的法律和法規可能代價高昂；任何不遵守這些監管標準的行為都可能使我們面臨法律和聲譽風險，包括政府實體或其他機構對豪登提起的訴訟、罰款和處罰、對豪登的聲譽和信譽的損害，並可能對豪登的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。

如果Howden遭遇員工停工、工會和勞資委員會運動、國際人員編制和就業問題或其他勞工困難，Howden的業務可能會受到影響。

截至2021年12月31日，豪登在全球35個國家和地區擁有約6,400名員工。在這些員工中，有很大一部分是由工會和工會代表的。截至2021年12月31日，豪登的2055名員工是歐洲、美洲、亞洲和非洲工會或勞資委員會的成員。由於豪登的大部分淨銷售額來自國際市場，豪登的運營需要在不同的國際市場保持合格勞動力的充足。2021年，豪登經歷了一次停工，那是在南非的一家工廠，持續了很短一段時間。儘管豪登認為其與員工的關係令人滿意，沒有經歷過任何實質性的停工，但過去曾發生過停工，未來可能會發生停工，豪登可能無法成功談判新的集體談判協議。此外，與豪登公司工會員工的談判可能(1)導致勞動力成本大幅增加，(2)轉移管理層對業務運營的注意力，或(3)談判破裂，導致運營中斷或以其他方式損害豪登公司的聲譽。上述任何情況的發生都可能 損害豪登的產品製造能力，並導致成本增加和/或經營業績下降。

作為製造商，豪登受到各種環境、健康和安全法律以及氣候變化法規的約束，遵守這些法律或因不遵守而產生的責任可能代價高昂。

豪登的業務受國際、聯邦、州和地方環境和安全法律法規的約束，包括管理以下物質排放的法律法規：

•

受管制的空氣污染物；

•

廢水和雨水的排放；

•

產品和化學品安全；

•

原材料的儲存和搬運；

•

危險物質的產生、儲存、運輸和處置；

•

清除污染；

•

以及管理職業健康和安全事項的法律法規。

環境、健康和安全法律和法規因司法管轄區而異，並隨着時間的推移而變得越來越嚴格。 這些要求要求豪登的企業承擔一定的責任，包括安裝污染控制技術以及獲得和維護各種環境許可證的義務，這些成本可能會很高。如果Howden 未能遵守這些要求，或未能獲得或保持所需的許可，Howden可能會受到民事或刑事處罰或其他制裁、禁令救濟(包括要求Howden限制或停止在受影響設施的運營或停止生產受影響的產品)和負面宣傳，並被要求在Howden的設施採取糾正措施或重新制定Howden的產品以實現合規。此外， 如果豪登違反這些規定會導致土壤或地下水等有害物質釋放到環境中，豪登可能會被要求補救此類污染，這可能會耗資巨大。此外， 不遵守規定可能會使我們因暴露於

S-43

危險材料或不安全的工作條件。此外，適用要求的更改或對現有要求的更嚴格解釋可能會導致成本高昂的合規要求 或以其他方式使Howden承擔未來的責任。上述任何情況的發生都可能對豪登的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

此外，適用於豪登業務的新的環境、健康和安全法律法規或對現有法律法規的更嚴格解釋或執行可能會對豪登的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。越來越多的政治和科學共識認為，温室氣體的排放以影響全球氣候的方式改變了全球大氣的組成。全球加緊努力控制二氧化碳、甲烷和其他温室氣體的排放，有可能對我們產生影響。某些國家、州、省、監管機構以及對豪登的運營具有管轄權的多國和國際當局已經實施或正在評估各種選擇，包括所謂的限額和交易制度或碳税制度，以監管温室氣體排放。這些措施的性質和範圍因豪登開展業務的司法管轄區而異。温室氣體法規可能會提高豪登購買的能源和原材料的價格，或者要求豪登減少排放，或者支付費用或購買補貼來抵消豪登的排放。豪登已經確定了與豪登的業務相關的温室氣體排放，並在2020年，豪登根據《温室氣體議定書》(《温室氣體議定書》)範圍1和範圍2完成了基線碳足跡工作。《温室氣體議定書》是一項全球標準，將一家公司的温室氣體排放分為三個範圍。在這項工作之後，豪登制定了一個路線圖，目標是到2035年實現碳淨零排放，而不是範圍1和範圍2的排放。這些數據已經並將通過碳披露項目(一個國際非營利性組織)公開披露。然而，豪登可能不會成功實現這一目標，即使豪登成功了, 實現這一目標可能不足以滿足當前或未來有關温室氣體排放的法律要求。

氣候變化對豪登的客户或豪登的運營的潛在物理影響是投機性的，具有高度的不確定性，並將因不同地理區域的發展情況而異。這些可能包括天氣模式(包括乾旱和降雨量)、可用水、風暴模式和強度以及温度水平的變化。這些潛在的實際影響可能會對豪登業務的成本、生產、銷售和財務業績產生不利影響，或者減少對豪登產品的需求。此外，總體上減少化石燃料使用的努力可能會導致石油和天然氣產量下降，並影響對豪登產品的需求。

作為不動產的現任或前任所有者或經營者，或廢物的產生者，豪登可能會對環境污染承擔責任，無論豪登是否造成了此類污染。

根據與環境保護有關的各種聯邦、州和地方法律、法規和條例，以及在某些情況下與環境保護有關的國際法，不動產的現任或前任所有者或經營者可能負責調查、清除或補救在此類財產上、之上、之下、釋放或遷入或遷出的污染的費用，以及此類污染對自然資源造成的任何損害。同樣，廢物產生者可對在任何場外地點(如垃圾填埋場)處理或處置廢物造成的污染負責，無論廢物產生者是否按照適用法律安排處理或處置廢物。與調查、清除或補救污染或損害自然資源的責任相關的費用可能很高，而且這些法律規定的責任往往是嚴格的，這意味着責任可能會附加在沒有責任的一方是否知道或對污染物的存在負責的情況下。此外，責任可能是連帶責任和連帶責任。此外，豪登的物業或豪登被視為負有責任的物業存在污染或未能補救污染，可能會使豪登承擔財產損失或人身傷害的責任，或對豪登出售豪登不動產權益或以不動產作為抵押品借款的能力造成重大不利影響。豪登未來可能會因為已經或將導致污染的歷史或當前運營而承擔環境責任。發現 以前未知的污染、實施新的清理要求或新的財產索賠

S-44

環境問題或危險材料引起的損害、人身傷害或對自然資源的損害可能對豪登的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

豪登的固定收益養老金計劃正在或可能受到資金要求或義務的約束，這些要求或義務可能對豪登的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

豪登為豪登在全球的現任和前任員工運營固定收益養老金計劃。每個計劃的資金頭寸受到以下因素的影響：計劃投資的投資業績、計劃資產公允價值的變化、投資類型、計劃成員的預期壽命、用於評估計劃負債的精算假設的變化、通貨膨脹率和利率的變化、豪登的財務狀況以及經濟狀況的其他變化。此外，由於很大一部分計劃資產投資於公開交易的債務和股權證券，它們現在和將來都會受到市場風險的影響。上述因素中任何一項的任何不利變化都可能惡化每個相關計劃的資金狀況 ，這可能需要贊助計劃的僱主增加目前對計劃的貢獻，以履行豪登的義務。

豪登任何一家制造工廠的材料中斷都可能對其創造銷售和滿足客户需求的能力產生不利影響。

如果豪登集團任何製造設施的運營因重大設備故障、自然災害、停電、火災、爆炸、戰爭或恐怖主義行為或威脅、網絡攻擊、惡劣天氣條件、勞資糾紛、國際衝突或其他原因而中斷，豪登集團的財務業績可能會因無法滿足客户對其產品的需求而受到不利影響。豪登還可能受到美國或外國政府可能擾亂製造業和商業運營的行動的負面影響，包括影響税收、貿易、移民、貨幣貶值、關税、海關、邊境行動、地緣政治衝突等的政策變化，包括美國和中國之間的貿易關係以及當前俄羅斯和烏克蘭之間的衝突。

生產中斷可能會增加豪登的成本，減少銷售，並對豪登的聲譽造成負面影響。產能的任何中斷都可能需要我們進行大量的資本支出來補救這種情況，或者導致Howden無法按時或根本不能滿足客户訂單，這可能會對盈利能力、財務狀況和前景產生負面影響。豪登投保的財產損失和業務中斷保險的金額是豪登認為合理的，但此類保單下的任何賠償可能在範圍和金額上受到限制，並且可能無法抵消在運營中斷期間可能發生的銷售損失或增加的成本，這可能會對豪登的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

豪登取決於原材料的可用性，以及豪登產品中使用的零部件。

雖然豪登製造了豪登產品中使用的許多零部件，但豪登從供應商那裏購買了大量原材料、零部件和零部件。雖然豪登積極管理其供應鏈，但擁有地理上多樣化的供應基礎本身就帶來了巨大的物流挑戰，我們可能會遇到供應商業績下降 導致交貨期比預期更長和/或產品質量問題。原材料、零部件和部件的可獲得性和價格可能會因供應商對其他採購商的分配、供應商中斷生產、匯率變化和現行價格水平等原因而受到削減或更改。此外，氣候變化的潛在物理影響，如風暴、洪水和其他氣候事件頻率和嚴重程度的增加，可能會擾亂豪登的供應鏈，並導致豪登的供應商在準備或應對這些影響時產生鉅額成本。這些或其他氣象變化可能會導致成本增加。

S-45

此外，地緣政治衝突，如當前俄羅斯和烏克蘭之間的衝突，衞生流行病，如新冠肺炎疫情，以及政府的行動，如關税和其他貿易關係中斷，可能會擾亂豪登的供應鏈。這些原材料、零部件或部件的供應或價格的任何重大變化都可能對豪登的業務、財務狀況和運營結果產生重大影響。此外，供應商延遲交付原材料、零部件或部件可能會導致豪登向豪登客户交付產品的延遲。

豪登服務的市場競爭激烈，豪登的一些競爭對手可能擁有更多的資源。如果豪登無法 成功應對這場競爭，這可能會降低豪登的銷售和運營利潤率。

豪登的大部分產品都是在零散和競爭激烈的市場銷售的。豪登認為，其市場競爭的主要因素是：

•

滿足客户要求的能力；

•

應用專業知識以及設計和工程能力；

•

產品質量和品牌名稱；

•

交貨的及時性；

•

價格；以及

•

售後銷售和支持的質量。

為了保持和提升其競爭地位，豪登在製造質量、市場營銷、客户服務和支持以及研發方面進行了投資。豪登可能沒有足夠的資源繼續進行這些投資，豪登可能無法保持其競爭地位。Howden的競爭對手可能會開發優於其產品的產品，開發更高效和更有效地提供產品和服務的方法，比我們更快地適應新技術或不斷變化的客户需求，或者能夠以更低的成本製造類似的產品或提供類似的服務。豪登的一些競爭對手可能比豪登擁有更多的財務、營銷和研發資源。此外，這場競爭可能會使用激進的定價策略，或者Howden可能無法 對其產品進行具有競爭力的定價。如果豪登未能成功競爭，失敗可能會對其業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

如果豪登無法開發新產品和新技術，豪登的競爭地位可能會受到損害，這可能會對其銷售和市場份額造成重大影響。

豪登運營的供應鏈受到技術變化和客户需求變化的影響。豪登可能無法成功開發或實施豪登客户未來可能需要的新型或改進型產品或技術。此外，豪登可能沒有足夠的資源來繼續進行維持或增加豪登市場份額所需的投資，也不能保證豪登的投資會成功或產生產生正投資回報的產品。此外，競爭對手開發的新技術可能會與豪登的技術競爭，這可能會減少對其產品的需求，並對其財務業績產生負面影響。如果豪登不能保持或提升其產品的競爭價值，或成功開發和推出新產品或技術，或者如果新產品或技術無法產生足夠的收入來抵消研發成本，其業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。

如果豪登未能按照行業標準和客户規格製造和交付高質量的產品，豪登將失去客户。

產品質量和性能是豪登客户的首要任務。使用豪登產品的核心終端市場是工業、基礎設施和可再生能源市場，而豪登還服務於

S-46

常規能源、煤礦安全和煤電終端市場。這些市場要求產品滿足嚴格的工藝性能，豪登的生產設施需要在質量、健康和安全以及環境管理方面符合世界級標準。如果豪登未能維持和執行質量控制程序和測試程序，豪登的產品將無法滿足豪登許多客户所要求的這些嚴格的性能和安全標準。不遵守標準或失去認證可能會導致現有客户的流失，並損害Howden吸引新客户的能力，這可能會對其業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

如果豪登不能將更高的原材料或製造成本轉嫁給豪登的客户，我們的利潤可能會下降。

豪登試圖管理更高的原材料、能源成本、運輸成本(包括運費成本)和製造成本的風險的方法之一是提高對豪登客户的銷售價格。豪登服務的市場競爭非常激烈，客户可能不接受漲價或尋找替代供應商，這可能會限制豪登的提價能力，並對其盈利能力和收入產生負面影響。

如果豪登無法吸引和留住合格的人才，豪登可能無法有效地執行其業務戰略，其運營可能受到不利影響。

豪登未來的成功取決於豪登招聘、培訓和留住合格人員的能力，包括關鍵的高管。人是開發、製造和交付豪登產品以及為豪登全球客户提供技術服務的重要資源。一支能幹、訓練有素、高技能、積極進取和多樣化的員工隊伍對豪登吸引和保留業務的能力具有積極影響。快速增長時期對我們和豪登行業提出了一個挑戰，即如何招聘、培訓和留住豪登的員工，同時還要應對工資上漲的影響以及豪登運營的市場中有限的合格勞動力。

未能吸引、培訓和留住合格的人才，無論是由於合格候選人數量不足，還是由於培訓、整合和留住的資源分配不足，都可能削弱豪登執行豪登商業戰略的能力，並可能對豪登的業務前景產生不利影響。豪登的成功在很大程度上還取決於豪登吸引和留住關鍵高管的能力。失去其中一名或多名關鍵員工的服務可能會對豪登業務的重要方面產生不利影響，至少在中短期內 ，包括有效管理豪登業務的能力和豪登戰略的成功執行。豪登不持有關鍵人物保險。如果這些員工中的某些人決定離開，豪登可能會中斷某些計劃的完成，並可能在招聘、培訓、開發和保留他們的繼任者方面產生鉅額成本。

豪登將銷售的產品和服務的各種元素外包出去的戰略使我們面臨豪登供應商和分包商的業務風險，這可能會對豪登的運營產生實質性的不利影響。

在豪登依賴第三方供應商和分包商提供外包產品、組件或服務的領域，豪登面臨因供應商或分包商故障而導致客户對豪登銷售的產品或服務的質量或性能不滿意的風險。供應商和分包商可能沒有豪登那樣的激勵 ，並且可能沒有分配足夠或足夠的資源來為我們提供服務。此外，第三方供應商或分包商遇到的業務困難可能會導致豪登獲得外包產品或服務的能力中斷，並最終導致豪登無法向豪登的客户提供產品或服務。第三方供應商和分包商的業務中斷可能包括但不限於停工、工會談判和

S-47

其他勞動爭議。當前或未來的經濟狀況也可能影響供應商和分包商獲得信貸的能力，從而削弱他們及時或根本無法向我們提供優質產品或服務的能力。

信貸和交易對手風險可能會損害豪登的業務。

豪登客户的財務狀況可能會影響豪登銷售豪登產品或收取應收賬款的能力。此外，豪登的客户由於不利的經濟事件或其他市場因素而面臨的財務困難可能會導致訂單取消或延遲。Howden的客户可能會遇到財務困難，使他們在到期付款時無法支付產品或服務的費用，或者他們可能會出於公司決策或當地法律法規的變化而決定不向Howden付款。儘管從歷史上看，豪登並不重要，但豪登不能確定，在未來，壞賬的費用或損失不會對豪登的淨銷售額、收益和現金流產生實質性的不利影響。

成本超支、延誤、罰款或違約金可能會對Howden的業績產生負面影響，尤其是在定製配置產品的固定價格合同方面。

豪登的部分淨銷售額和收益是通過定製配置產品的固定價格合同 產生的。其中某些合同規定了未能及時履行豪登在合同項下義務的罰款或違約金，或要求豪登在豪登承擔費用的情況下糾正和補救某些缺陷，使對方滿意。由於豪登的所有配置項目合同基本上都是固定價格的，豪登面臨着成本超支、延誤、罰款或違約金可能超過、侵蝕或消除豪登的預期利潤率或導致豪登在豪登的項目上錄得虧損的風險。

與本次發行以及存托股份和強制性可轉換優先股所有權相關的風險

您正在做出對存托股份以及我們的強制性可轉換優先股的投資決定。

如本招股説明書附錄所述，您投資的存托股份代表我們 強制性可轉換優先股的零碎權益。銀行存託機構將完全依靠從我們收到的強制性可轉換優先股的股息支付和其他分配，為 存托股份的所有股息支付和其他分配提供資金。

您將承擔在 存托股份定價日期和強制轉換日期之間我們普通股的市場價格下跌的風險。

在強制轉換我們的強制性可轉換優先股(以及相關的存托股份轉換)時，您將 獲得的普通股股票數量並不是固定的，而是取決於適用的市值，即我們的普通股在最終平均期間內的平均每股VWAP，最終平均期間是從緊接2025年12月15日之前的第21個預定交易日開始的連續20個交易日期間。您在強制轉換時收到的我們的 普通股股票的總市值可能低於您的存托股份所代表的強制性可轉換優先股的總清算優先級。具體地説，如果我們普通股的適用市值低於初始價格，初始價格通過1,000美元除以最大轉換率計算，初始價格最初等於$ (大約相當於我們普通股在同時發行普通股中的每股公開發行價(或者，如果同時發行普通股沒有定價，則是我們普通股在2022年12月的收盤價)，受某些反稀釋調整的限制，您將收到的普通股股票的市值。

S-48

強制轉換後，每股強制性可轉換優先股將低於每股1,000美元的強制可轉換優先股清算優先股(因此，您在強制轉換每股存托股份時獲得的普通股股票的市值將低於每股存托股份50美元的清算優先股)，投資於存托股份將導致虧損。因此，您將承擔我們普通股市場價格下跌的全部風險。任何這樣的下降都可能是巨大的。

此外，由於強制轉換時交付給您的股票數量將基於適用市場 值，即我們普通股在最終平均期間的平均每股VWAP，因此您在強制轉換時收到的普通股的價值可能低於您在 適用市值等於強制轉換日期我們普通股的每股VWAP或我們普通股在不同天數期間的平均VWAP時您收到的普通股的價值。

存托股份的購買者可能不會實現我們普通股股票市場價格上漲的任何或全部好處。

如果我們普通股的適用市值超過門檻增值價格，則您在強制轉換日期強制轉換每股強制可轉換優先股(以及相關的存托股份轉換)時將獲得的普通股總市值將超過強制可轉換優先股每股1,000美元的清算優先股(以及每股存托股份50美元的清算優先股)，該門檻升值價格是通過將1,000美元除以最低轉換價格和 初始等於$來計算的，受某些反稀釋調整的限制。門檻升值價格相當於較初始價格升值約 %。如果我們普通股的適用市值超過門檻升值價格，您將在強制轉換日期 收到大約%(該百分比大約等於初始價格除以如果您在本招股説明書附錄日期對我們的普通股進行了直接投資，您將獲得的普通股價值的門檻增值價格)。這意味着投資存托股份(和相關的強制性可轉換優先股)提供的股本增值機會少於直接投資我們普通股提供的機會。

此外，如果我們 普通股的市值升值，並且我們普通股的適用市值等於或大於初始價格，但小於或等於門檻升值價格，則您在強制轉換時將獲得的我們普通股的總市值將僅等於強制性可轉換優先股的總清算優先股(相應地，您在 相關託管股份強制轉換時將獲得的我們普通股的總市值將僅等於存托股份的總清算優先股)，你將意識到我們的普通股不會有股本增值。

我們普通股的市場價格可能會有很大的波動，這將直接影響到存托股份的市場價格。

我們預計，一般來説，我們普通股的市場價格對存托股票市場價格的影響將超過任何其他單一因素。這可能會導致存托股份的市場價格比不可轉換優先股或代表不可轉換優先股的存托股份的預期波動更大。我們普通股的市場價格可能會因一系列因素而大幅波動，包括我們是否完成收購，如果我們完成收購，我們將Howden的業務與我們的業務成功整合的程度 ，可能影響我們業務的法律法規的變化，我們以令人滿意的條款獲得融資的能力，財務分析師建議的變化，以及經濟、金融、政治和其他因素，其中許多因素 是我們無法控制的。有關這些因素的更多信息，請參閲本招股説明書附錄下面題為與我們普通股所有權相關的風險和風險因素的章節，以及我們截至2021年12月31日的年度報告中的 Form 10-K表中的風險因素。

S-49

此外，我們預計存托股份的市場價格將受資本市場的收益率和利率、距離強制轉換日期的剩餘時間、我們的信譽以及影響我們的某些不需要調整固定轉換利率的事件的發生 影響。特別是收益率的波動可能會根據存托股份和我們普通股的相對價值的變化而產生套利機會。任何此類套利行為都可能反過來影響我們的普通股和存托股份的市場價格。我們普通股的市場價格也可能受到以下因素的影響：投資者可能出售我們的普通股，他們將存托股票視為更具吸引力的參與我們股權的方式，以及我們預計將發展的涉及我們普通股的對衝或套利交易活動。這種交易活動反過來可能會影響存托股份的市場價格。

監管行動可能對存托股份的交易價格和流動性產生不利影響。

我們預計，許多存托股份的投資者和潛在買家將採用或尋求採用關於存托股份的可轉換套利策略。投資者通常會通過賣空可轉換證券的普通股，並動態調整他們的空頭頭寸，同時繼續持有這些證券，從而實施這樣的策略。投資者也可以實施這種類型的策略，即在賣空普通股的同時，與我們的普通股進行掉期交易。

美國證券交易委員會等監管和自律部門已經實施了各種規則並採取了某些行動，未來可能會 採取額外的規則和其他行動，這可能會影響那些從事涉及股權證券(包括我們的普通股)的賣空活動的人。此類規則和行動包括美國證券交易委員會監管條例第201條、金融行業監管局和國家證券交易所採納限制上限下調計劃、實施全市場熔斷機制以在特定市場下跌後在一段時間內停止證券交易，以及實施2010年多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法所要求的某些監管改革。任何限制存托股份的投資者或潛在購買者賣空我們的普通股、借入我們的普通股或就我們的普通股進行掉期的政府或監管 行動都可能對存托股份的交易價格和流動性產生不利影響。

基本變動轉換率及在發生某些基本變動時支付的基本變動股息整筆金額，可能不足以補償因基本變動提早轉換而損失的期權價值及股息損失。

如果在2025年12月15日或之前發生根本性變化(見《強制性可轉換優先股説明》中的定義)，則基本變化轉換率將適用於在根本性變化轉換期內轉換的任何強制性可轉換優先股(以及相應的存托股份)(定義見《強制性可轉換優先股説明》中的定義)；除非股價低於$或高於 $(在每種情況下，均可調整)，並且對於轉換的強制性可轉換優先股股份(以及相應的那些存托股份)，除其他代價外，您還將獲得根本變化股息整筆金額，受制於我們有權交付普通股，以代替全部或部分金額，並受制於 強制性可轉換優先股的描述，持有者可在發生根本變化時選擇進行轉換；基本變化股息總額。與基本變化相關的轉換時將發行的普通股數量將按照基本變化時強制可轉換優先股描述中的描述確定；基本變化股息-整體金額。儘管基本變化轉換率和基本變化股息整體金額的支付

S-50

一般旨在補償您因轉換存托股份而損失的期權價值和股息，該存托股份代表我們的 強制性可轉換優先股。基本變化轉換率還旨在補償我們因任何此類轉換而損失的期權價值。因此，在許多情況下，基本變化轉換率將低於強制轉換時適用的轉換率。基本面變化轉換率和基本面變化股息整體金額通常只是此類損失的期權價值和損失的股息的近似值，可能不足以補償您的實際損失。此外，根據州法律，我們有義務按強制性可轉換優先股每股提供一定數量的普通股(以及您的相應權利，即每股存托股份按比例獲得我們普通股的股份)，等於基本變化轉換率，並在基本變化轉換期間轉換時支付基本變化股息全額(無論是以現金或普通股支付或交付，視情況而定)，根據州法律可被視為懲罰，在這種情況下，其可執行性將受到經濟補救措施合理性的一般原則的約束。

強制性可轉換優先股及存托股份的固定轉換率不得因所有可能對強制性可轉換優先股轉換後存托股份或可發行普通股的市價產生不利影響的攤薄事件而作出調整。

強制性可轉換優先股及存托股份的固定轉換率只適用於股份分拆及合併、股份股息及指定的其他交易。？有關反稀釋調整的進一步討論，請參閲強制性可轉換優先股説明？反稀釋調整。 然而，其他事件，如員工福利或激勵計劃下的授予、A系列優先股的發行、我們普通股或其他可轉換為普通股的證券的發行(不包括強制性可轉換優先股描述中所述的 反稀釋調整)現金或與收購或第三方投標或交換要約有關的事件，可能對我們普通股的市場價格產生不利影響，可能不會導致任何調整。此外，如果任何其他事件對我們普通股的市場價格產生不利影響，也可能對存托股票的市場價格產生不利影響。此外，我們的強制性可轉換優先股和存托股份的條款不限制我們在未來發行A系列優先股或提供普通股或其他可轉換為普通股的證券的能力，包括提供在股息支付和清算優先權方面與我們的強制性可轉換優先股同等的新的 優先股系列，或從事可能稀釋我們普通股的其他交易。在進行任何此類發售或交易時，我們沒有義務考慮強制性可轉換優先股或存托股份持有人的具體利益。

A系列優先股如果發行，在股息支付和清算優先權方面將優先於強制性可轉換優先股，這可能會對您的投資產生負面影響。

A系列優先股如果發行，在股息權利和本公司清算、清盤或解散時的權利方面，將 優先於強制性可轉換優先股。因此，發行A系列優先股將產生在我們發生清算、清盤或解散的情況下減少強制性可轉換優先股持有人(以及相應的存托股份持有人)可用金額的 效果。此外，如果我們沒有足夠的資金來支付尚未發行的強制性可轉換優先股(以及相應的存托股份)和未償還的A系列優先股的股息，則A系列優先股的股息將必須在強制性可轉換優先股(以及相應的存托股份)支付任何股息之前全額支付。

此外，A系列優先股如果發行，將在所有事項上與我們的普通股一起投票，而不是作為一個單獨的類別(A系列指定證書中明確規定的除外

S-51